한화 의결권대리행사권유참고서류

1. 권유자에 관한 사항

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안: 분할계획서 승인의 건 가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사는 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 단순 · 물적분할 방식으로 분할하여 사업경쟁력을 강화하고 , 전문화된 사업영역에 사업부문의 역량을 집중함으로써 지속성장을 위한 전문성 및 고도화를 추구하며 , 경영안정성을 증대시킵니다 .

(2) 본건 분할 후 분할존속회사는 글로벌 및 건설 사업부문에 , 분할신설회사는 모멘텀 사업부문 (태양광 사업부문을 제외한 2차전지 및 산업용 기계 등 관련 사업부문을 의미함 )에 집중함으로써 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 사업 성장 및 경쟁력 강화에 주력하며 경영효율성을 극대화합니다 .

(3) 각 사업부문의 전문화를 통해 핵심사업의 경쟁력을 강화하고 , 사업부문별 특성에적합한 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하여 독립경영 및 책임경영체제를 확립합니다 .

(4) 상기와 같은 지배구조 체제의 변경을 통하여 경영자원을 효율적으로 배분함으로써 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다 .

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할방법 (1) 상법 제 530조의 2 내지 제 530조의 12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 모멘텀 사업부문 (태양광 사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 의미하며 , 이하 "분할대상 사업부문 ")을 분할하여 분할신설회사를 설립하고 , 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식으로 분할 (이하 "본건 분할 ")하며 , 분할존속회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인이 됩니다 .

① 분할존속회사

- 회사명 : 주식회사 한화

- 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

② 분할신설회사

- 회사명 : 주식회사 한화모멘텀 (가칭 )

- 사업부문 : 분할대상 사업부문

(2) 분할기일은 2024년 7월 1일 (0시 )로 합니다 . 다만 , 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다 .

(3) 상법 제 530조의 3 제 1항 , 제 2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며 , 동법 제 530조의 9 제 1항의 규정에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다 .

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제 5조 (분할신설회사에 관한 사항 ) 제 (7)항의 규정 내용에 따르되 ,동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제 (5)항 내지 제 (10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다 .

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고 , 분할회사에 속한 일체의 적극 · 소극재산과 공법상의 권리 · 의무를 포함한기타의 권리 · 의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계 (인허가 , 근로관계 , 계약관계 , 소송 등을 모두 포함 )는 분할계획서 기재 승계대상재산 목록 (이하 "본건 승계대상 목록 ")에 기재된 사항은 그 기재를 따르고 , 본건 승계대상 목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 달리 결정하지 않는 한 , 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게 , 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다 . 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 법률관계 (근로계약 등 )를 승계합니다 .

(6) 위 제 (5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고 , 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생 · 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생 · 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무 (공 · 사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함 )에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게 , 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다 . 만약 어느 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속됩니다 (채무의 내용상 분할대상 사업부문과 그 이외의 부문의 채무분담 비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속됩니다 ). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고 , 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따릅니다 . 또한 , 본항에 따른 채무의 귀속 규정과 달리 분할존속회사또는 분할신설회사가 채무를 이행하게 되는 경우 , 본 항에 따라 원래 채무를 부담하여야 할 회사가 상대회사에게 위와 같이 부담한 채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대회사를 면책해야 합니다 .

(7) 위 제 (3)항에 따라 분할존속회사와 분할신설회사가 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하는 것과 관련하여 분할존속회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할존속회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고 , 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할존속회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다 .

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일이후에 취득하는 채권 , 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 , 기타 권리 (공 · 사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함 )의 귀속에 관하여도 제 (6)항을 준용하여 처리합니다 . 또한 , 본항에 따른 공 · 사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에해당권리가 귀속되는 경우 , 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다 .

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 , 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것으로 합니다 . 다만 , 해당 계약이 특정 자산에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따릅니다 .

(10) 분할신설회사의 자산 , 부채 , 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산 , 계약 , 권리 , 책임 및 의무를 분할신설회사에 , 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며 , 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획 , 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 , 분할존속회사와 분할신설회사의 자산 , 부채 , 자본금액을 결정합니다 .2. 분할 일정

주 1) '분할계획서 승인을 위한 주주총회일 (예정일 )' 은 본 분할계획서 승인을 위한 임시주주총회 예정일이며 , '분할 주주총회를 위한 주주확정일 '은 본 분할계획서 승인에관한 임시주주총회에서 의결권을 행사하는 주주를 확정하기 위한 기준일임

주 2) 상기 일정은 관계법령 , 분할회사의 사정 , 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 수 있음

주 3) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의 및 공고로 갈음함

주 4) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등 상법 제 530조의 7의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정임

주 5) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제 530조의 3 제 2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 하고 , 위 결의에 관하여는 의결권이 배제되는 우선주주도 의결권이 있음

주 6) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 이를 결정할 수 있음

3. 분할존속회사에 관한 사항

(1) 상호 , 목적 , 본점소재지 , 공고방법

주 ) 상호 , 사업목적 , 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음 .

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액

해당사항 없음 .

(3) 자본감소의 방법

해당사항 없음 .

(4) 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액

① 분할로 인한 이전대상재산은 본 분할계획서 제 5조 (분할신설회사에 관한 사항 ) 제 (7)항의 규정 내용에 따른다 .

② 위 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령에 따라 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 본다 . 분할에 의한 이전에 필요한 정부기관 등의 승인 · 인가 · 신고수리 등을 얻지 못하여 이를 이전할 수 없는 경우에도 같다 . 다만 , 분할존속회사와 분할신설회사는 분할대상 사업부문에 귀속됨에도 이전되지 못한 권리 · 의무의 처리에 대해 별도로 합의할 수 있다 . ③ 분할계획서의 승인 이후 분할기일 전까지 새로이 발생하는 채권 , 채무 , 계약관계로서그 귀속여부가 명확하지 아니한 경우 , (가 ) 분할회사의 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사가 해당 채권 , 채무 , 계약관계의 귀속여부를 결정하거나 , (나 ) 해당 채권 , 채무 , 계약의 상대방과 그 귀속여부에 대해 합의한 경우 그 결정 혹은 합의에 따라 귀속을 결정한다 . ④ 분할 전후 요약 재무구조 (2023년 12 월 31 일 기준)

(5) 분할 후 발행주식의 총수

본건 분할은 단순·물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후 발행주식총수는 변동이 없음 .

(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에 그 감소할 주식의 총수 , 종류 및 종류별 주식의 수

해당사항 없음 .

(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항

해당사항 없음4. 분할신설회사에 관한 사항(1) 회사의 상호 , 목적 , 본점의 소재지 및 공고의 방법

주 ) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 본 분할계획서의 동일성을 해치지 않는 범위 내에서 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 변경될 수 있음

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식 ·무액면주식의 구분

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수 , 종류 및 종류주식의 수 , 액면주식 ·무액면주식의 구분

(4) 주주에 대한 설립되는 회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항

본건 분할은 단순 ·물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를분할회사에 100% 배정함 .

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항

해당사항 없음

(6) 자본금 및 준비금 총액

주 1) 준비금은 분할신설회사의 재평가잉여금 등으로 구성됨 . 주 2) 상기금액은 분할기일에 변동될 수 있으며 , 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임 .

(7) 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

① 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고 , 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극·소극적 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계 (인허가 , 근로관계 , 계약관계 , 소송 등을 모두 포함함 )(이하 " 이전대상재산 "이라 함 )를 분할신설회사에 이전한다 . 분할존속회사는 분할신설회사가설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다 .

② 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2023 년 12 월 31 일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의 【별첨 1】 분할재무상태표와 【별첨 2】 승계대상 재산 목록에 기재된 바에 의하되 , 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 , 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다 . 이에 따른 변경사항은 본 분할계획서의 【별첨 1】 분할재무상태표와 【별첨 2】 승계대상 재산 목록에서 가감하는 것으로 한다 . 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후 , 공인회계사의 검토를 받아 확정한다 . 아울러 본건 분할 이후 분할신설회사에 귀속되는 재산의 경우 , 【별첨 1】 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되 , 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문의 자산 및 부채의 변동사항 (분할신설회사 귀속대상인 사업 또는 자산의 매각에 따른 자산 형태의 변경 포함 )을 분할재무상태표에서 가감한다 . ③ 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되 , 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다 . 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인 , 인가 , 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다 .

④ 분할기일 이전에 국내 ·외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허 , 실용신안 , 상표 및 디자인 (해당 특허 , 실용신안 , 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함 ) 등 일체의 지식재산권은 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 속하는 것이면 분할신설회사에 , 그 외의 것이면 분할존속회사에 각각 귀속된다 . 이 중 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 【별첨 4】 승계대상 지식재산권 목록에 각 기재되어 있다 . 이 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 위 원칙에 따라 귀속을 정한다 .

⑤ 분할 전 분할회사를 당사자로 하는 소송 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 【별첨 5】 승계대상 소송 목록에 기재하고 , 분할회사가 보유하고 있는 부동산 중 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 【별첨 3】 승계대상 부동산 목록에 기재한다 . 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 소송 , 부동산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게 , 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다 .

⑥ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계 (이전대상재산과 관련하여 발생한계약관계 포함 )와 그에 따른 권리 ·의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권 , 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다 .

(8) 설립되는 회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 책임을부담하므로 해당사항 없음 .

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2024년 7월 1일 (0시 )로 한다 . 다만 , 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다 .

(10) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수한도 등에 관한 사항

① 분할신설회사의 이사 및 감사의 성명 , 주민등록번호 및 약력

주 1) 상기 이사 및 감사의 목록은 잠정안으로서 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의를 통해 변경될 수 있음 .

주 2) 상기 이사 및 감사의 임기는 정관에 따르되 , 분할신설회사의 설립일 (분할등기일 )로부터 개시됨 .

주 3) 분할신설회사의 최초 사업연도 이사의 보수한도는 연간 십오억원 (1,500,000,000)원 , 감사의 보수한도는 연간 오억원 (500,000,000)원으로 한다 . 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정하며 , 위 임원들에 대한 퇴직금 규정은 분할신설회사 임원퇴직금 지급규정에 의한다 .

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은 【별첨 6】과 같다 . 분할신설회사의 정관 내용은 분할계획서승인을 위한 주주총회에서 이를 수정할 수 있다 .

(12) 종업원 승계와 퇴직금분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용및 관련 법률관계 (근로계약 등 )를 승계한다 .

(13) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다 .

5. 기타(1) 분할계획서의 수정 및 변경 ① 본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동 , 사업계획 등의 이행 , 분할회사의 계획 및 사정 , 관련 법령 , 관계기관과의 협의 , 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계 )에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계 )가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고 , 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다 .

② 본 분할계획서는 본건 분할을 위한 임시주주총회에서 특별결의에 의한 주주승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행 , 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우 , (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사에게 불이익이 없는 경우 , (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우 , (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우 등에는 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여수정 또는 변경될 수 있으며 , 동 수정 및 변경사항은 필요시 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 한다 .

( 가 ) 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호 , 본점 주소 , 공고방법

( 나 ) 분할일정

( 다 ) 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액 (분할존속회사에 잔존하거나 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액 )

( 라 ) 분할 전후의 재무구조

( 마 ) 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

( 바 ) 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

( 사 ) 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관

( 아 ) 각 별첨 기재사항 (본건 승계대상 목록 포함 )

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이있을 경우 , 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임을 받은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다 .

(3) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제 530조의 2 내지 제 530조의 12에 따른 단순 · 물적분할로서 , 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 “ 자본시장법 ”) 제 165조의 5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정된다 . 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제 165조의 5 제 3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 “매수가격 ”은 자본시장법 시행령 제 176조의 7 제 3항 제 1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 (원이하 절상 )으로 한다 .

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월 (같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 )간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월 (같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간 )간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식 (보통주 , 제 1우선주 (한화우 ), 제 3우선주 (한화 3우 B)에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 삼천칠백억 (370,000,000,000)원을 초과하는 경우 (주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여합산한 금액인 금 삼천칠백억 (370,000,000,000)원을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함 , 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고본건 분할 결정을 철회할 수 있다 . 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우 , 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다 .

(4) 회사 간에 인수 · 인계가 필요한 사항

본 분할계획서의 실행과 관련하여 분할존속회사와 분할신설회사 간에 인수 · 인계가 필요한 사항 (문서 , 데이터 등 분할대상 사업부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함 )은 분할존속회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다 .

(5) 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다 .

(6) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보 관련 법령상 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서, 분할합병의 경우 분할되는 회사와 합병회사의 최근 사업연도의 대차대조표 및 손익계산서

(분할의 경우)

<재 무 상 태 표>

<포 괄 손 익 계 산 서>

※ 기타 참고사항

상기 기재사항에 대한【별첨1】내지【별첨6】및 본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2024년 04월 03일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 기 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 을 참조하시기 바랍니다.