아모레퍼시픽 [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)
타법인 주식 양수도·처분결정 타법인 주식 양수도·처분결정이란 다른 회사의 주식이나 출자증권을 사거나 팔기로 결정했을 때 제출하는 공시예요. 대상 회사, 거래 주식 수와 금액, 거래 후 지분율, 목적이 담겨요.
아모레퍼시픽(090430, 유가증권시장)은 2024년 4월 30일 「[기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)」를 공시했어요.
이 공시는 기존 공시를 정정한 공시예요(기재정정).
AI 요약
공시 원문 바로가기 ↓아모레퍼시픽, 코스알엑스 양수 정정공시: 자본금 5,095만원으로 변경
- 자본금이 5,075만원에서 5,095만원으로 정정됐어요.
- 발행주식총수가 507,500주에서 509,500주로 정정됐어요.
- 1차 자금조달 방법이 보유자금 및 향후 조달 자금에서 자체보유 자금으로 정정됐어요.
- 정정 사유는 임직원 주식매수선택권 행사로 인한 자본금 및 발행주식총수 증가와 1차 자금조달 방법 확정이에요.
유의사항 2차 거래대금 지급에 대한 자금조달방법은 아직 확정되지 않았어요. · 양수금액은 향후 양수대상회사의 실제 영업 성과에 따라 변동될 수 있어요.
자동 생성된 요약이에요. 일부 내용은 부정확할 수 있어요.
공시 원문
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
정 정 신 고 (보고)
| 2024년 04월 30일 |
1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2023년 10월31일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 1. 발행회사 :자본금(원) | 임직원 주식매수선택권 행사로 인한 자본금 증가 | 50,750,000 | 50,950,000 |
| 1. 발행회사 :발행주식총수(주) | 임직원 주식매수선택권 행사로 인한 발행주식총수 증가 | 507,500 | 509,500 |
| 7.거래대금지급 3) 자금조달 방법 | 1차 자금조달방법 확정 | 3) 자금조달 방법 : 보유자금 및 향후 조달 자금 | 3) 자금조달 방법 : 1차 거래대금은 자체보유 자금으로 지급 |
| 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 2) | 임직원 주식매수선택권 행사에 따른 발행 주식총수 증가 | 상기 '1. 발행회사' 중 '발행주식총수'의 경우 2023년 4월 임직원 3인이 주식매수청구권을 행사하여 발행한 주식 7,500주가 포함되었으며, '자본금'의 경우 신주 7,500주 발행에 따른 750,000원의 증가를 반영한 금액입니다. | 상기 '1. 발행회사 '중'발행주식총수' 의 경우 2023년 4월 및 2024년 4월 임직원 4인이주식매수선택권을 행사하여 발행한 주식 9,500주가 포함되었으며, '자본금'의 경우 신주 9,500주 발행에 따른 950,000원의 증가를 반영한 금액입니다. |
| 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항8) | 1차 자금조달방법 확정 | 상기 '7.거래대금지급'의 자금조달방법은 보유현금 및 일부 차입을 통해 조달할 예정이며 공시제출일 현재 차입 관련 사항이 확정되지 않아, 해당사항 확정 후 정정공시 예정입니다. | 상기 '7.거래대금 지급'의 자금조달방 법은 1차 거래대금은 당사 보유현금을 통 해 지급할 예정이며, 본 공시제출일 현재 2차 거래대금 지급에 대한자금조달방법 이 확정되지 않아, 해당사항 확정 후 정정 공시 예정입니다. |
| 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항11) | 상기 타법인주식 양수결정과 별 건으로 매수하는 (주)코스알엑스 임직원 보유 주식 매매건에 대하여, 투자자 정보제공 차원에서 신규기재함 | 신규기재 | 상기 타법인주식 양수건의 거래상대방이 되는 최대주주 외 (주)코스알엑스 임직원 4인의 보유주식 총 9,500주를 2024년 4월 30일 당사 보유 현금을통해 24,067,442,500원에 매수 예정입니다. |
주) 공시서식 변경으로 기 제출한 14.기타 투자판단과 관련한 중요사항 항목은 정정사항 항목 기재 시 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항으로 변경하여 기재함
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2023년 10월 31일 | |
| 회 사 명 : | (주)아모레퍼시픽 | |
| 대 표 이 사 : | 김 승 환 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 용산구 한강대로 100 | |
| (전 화) 02-6040-5114 | ||
| (홈페이지)http://www.apgroup.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 법무디비전장 | (성 명) 안 재 성 |
| (전 화) 02-6040-5864 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 주식회사 코스알엑스 (COSRX INC.) | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 전상훈 | ||
| 자본금(원) | 50,950,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식총수(주) | 509,500 | 주요사업 | 화장품 제조, 판매 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 288,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 755,108,455,462 | ||||
| 총자산(원)(B) | 5,801,783,178,159 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 13.02 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 4,779,275,104,059 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 15.80 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 480,000 | |||
| 지분비율(%) | 93.20 | ||||
| 4. 양수목적 | 지배지분 확보 및 기능성 화장품 포트폴리오 강화 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2025년 04월 30일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 전상훈 외 2인 | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 강남구 테헤란로 231, 웨스트동 5층(센터필드) | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 대금 지급방법 : 현금지급2) 대금 지급시기 : - 1차 거래대금 지급일: 2024년 4월 30일 2차 거래대금 지급일: 2025년 4월 30일- 양수금액 755,108,455,462원 중 608,019,589,272원은 1차 거래대금 지급일에 지급될 예정이며, 147,088,866,190원은 2차 거래대금 지급일에 지급될 예정- 발행회사의 운영 성과에 따라 지급가능한 최대 주당 매매대금은 어떠한 경우에도 1,500,000,000,000원을 대상회사 발행 보통주식총수에서 자기주식수를 공제한 주식수로 나눈 금액을 상한으로 하며, 발행회사의 운영 성과에 따라 2024년 중 1차 거래대금액, 2025년 중 2차 거래대금액이 결정될 예정3) 자금조달 방법: 1차 거래대금은 자체보유 자금으로 지급 | ||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 및 동법 시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용 | ||||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼정회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2023년 07월 13일 ~ 2023년 10월 29일 | ||||
| 외부평가 의견 | 적정 | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2023년 10월 30일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 6 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 향후 회사구조개편에 관한 계획
: 해당사항 없음
15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 본 주식양수 거래는 전상훈, 한재임, 전민호가 보유한 주식회사 코스알엑스의 주식 288,000주를 양수하는 것으로, 2023년 10월 30일 주식매매계약 체결 건입니다. 2) 상기 '1. 발행회사' 중 '발행주식총수'의 경우 2023년 4월 및 2024년 4월 임직원 4인이 주식매수선택권을 행사하여 발행한 주식 9,500주가 포함되었으며, '자본금'의 경우 신주 9,500주 발행에 따른 950,000원의 증가를 반영한 금액입니다.3) 본 건 거래는 1차 매수와 2차 매수로 나뉘어져있으며, ① 1차 매수에 대한 거래대금은 2022년과 2023년도 외부감사인의 감사보고서에 따라 작성된 재무제표를 기준으로 산정되며, ② 2차 매수에 대한 거래대금은 2024년도 외부감사인의 감사보고서에 따라 작성된 재무제표를 기준으로 산정됩니다.한편 주당 매매대금은 어떠한 경우에도 금일조오천억원을 대상회사 발행 보통주식총수에서 자기주식수를 공제한 주식수로 나눈 금액을 상한으로 합니다. 상기 '2. 양수내역의 양수금액'은 ① 2022년도 감사보고서에 기반하여 매매대금이 산정되는 168,000주에 대한 대금액 386,481,127,734원, ② 2023년도 감사보고서에 기반하여 매매대금이 산정되는 72,000주에 대한 최대 대금 221,538,461,538원과 2024년도 감사보고서에 기반하여 매매대금이 산정되는 48,000주에 대한 최대 대금 147,088,866,190원을 합산한 금액이며, 향후 양수대상회사의 실제 영업 성과에 따라 변동될 수 있습니다.4) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2022년말 연결재무제표 기준입니다. 5) 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'은 2차 거래대금 지급이 완료된 이후의 최종 지분율로, 가득기간이 도래한 임직원 주식매수선택권이 모두 행사되었다고 가정한 대상회사의 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다. 6) 상기 '5. 양수예정일자'와 관련하여, 1차 매수 대상 주식 240,000주에 대한 거래종결일 및 2차 매수 대상 주식 48,000주에 대한 거래 종결일은 거래진행과정에서 관계기관의 승인과 양수도 당사자간의 합의에 따라 변경될 수 있습니다.7) 상기 '6. 거래상대방'에는 대상회사 최대주주 전상훈, 기존주주 한재임, 기존주주 전민호가 포함되어있습니다. 8) 상기 '7.거래대금지급'의 자금조달방법은 1차 거래대금은 당사 보유현금을 통해 지급할 예정이며, 본 공시제출일 현재 2차 거래대금 지급에 대한 자금조달방법이 확정되지 않아, 해당사항 확정 후 정정공시 예정입니다.9) 본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.10) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다. 11) 상기 타법인주식 양수 건의 거래상대방이 되는 최대주주 외 (주)코스알엑스 임직원 4인의 보유주식 총 9,500주를 2024년 4월 30일 당사 보유 현금을 통해 24,067,442,500원에 매수 예정입니다.
※ 관련공시 : 해당없음
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 224,713,500,150 | 68,870,460,262 | 155,843,039,888 | 50,750,000 | 190,229,056,823 | 58,779,034,240 | - | - |
| 전년도 | 120,297,530,777 | 25,010,977,027 | 95,286,553,750 | 50,000,000 | 204,354,232,277 | 36,818,483,762 | 적정 | 삼덕회계법인 |
| 전전년도 | 67,239,482,125 | 13,823,706,804 | 53,415,775,321 | 50,000,000 | 123,348,458,402 | 17,949,513,228 | 적정 | 삼덕회계법인 |
주1) 상기 발행회사의 요약 재무상황은 대한민국의 회계감사기준을 준용하여 작성된 코스알엑스의 재무제표 기준이며, 당해년도 요약 재무제표는 감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다.주2) 상기 재무정보는 당해년도 (2023년 1~6월), 전년도(2022년), 전전년도 (2021년)기준으로 작성하였습니다.
원문: 금융감독원 전자공시시스템(DART) — https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240430000578
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