BGF리테일 분기보고서 (2024.03)

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(2) 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적 ·상업적 명칭당사의 명칭은 "주식회사 BGF리테일" 혹은 "주식회사 비지에프리테일"로 표기하며, 영문명은 "BGF Retail Co., Ltd."라 표기합니다. 다. 회사의 설립일자 당사는 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)로부터 2017년 11월 1일을 기준일로 인적분할 하여 신설된 법인이며, 2017년 12월 8일 유가증권시장에 재상장되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(1) 본사의 주소: 서울특별시 강남구 테헤란로 405(삼성동) (2) 전화번호: 1577-8007(3) 홈페이지 주소: http://www.bgfretail.com

마. 중소기업 등 해당 여부

바. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 당사당사는 편의점 체인화 사업을 영위하고 있으며, 당사의 종속회사는 물류사업, 식품제조 및 유통 등 당사를 보조하는 업무를 수행하고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 편의점 체인화사업은 가맹본부가 자신의 상표, 서비스표, 상호, 영업표지 등을 제공하고 경영활동에 대한 지원, 교육과 통제를 하며, 가맹점사업자는 가맹본부의 품질기준, 영업방식이나 시스템을 사용하여 점포를 책임 운영하여 상품을 판매하는 방식으로 운영됩니다. 전국에 위치한 당사의 가맹점에서는 식품, 가공식품, 담배, 비식품 위주의 다양한 품목을 취급하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다.(2) 주요 종속회사 [물류 사업, (주)비지에프로지스]전국 네트워크 물류망을 통해 편의점 물류가 효율적으로 운영 되도록 최상의 토탈 물류 서비스를 제공하고 있습니다. 물류사업의 범위는 개별 고객 기업들의 조달, 생산, 보관, 유통 관리 및 수배송 서비스입니다. 전국에 물류센터를 보유하고 있으며, 편의점의 소분화된 물류 노하우를 기반으로 시스템 기반 최상의 서비스와 최적의 물류비용으로 고객의 니즈에 부응하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 본 보고서의 『Ⅱ. 사업의 내용』을 참조하시기 바랍니다. 사. 신용평가에 관한 사항

외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 당사의 신용평가등급은 다음과 같습니다.

주) 본 기업신용평가 등급은 조달청, 지자체, 공공기관에서 입찰용 경영상태평가 또는 업체 심사용으로 활용되는 용도로 회사채 신용평가등급 등의 신용평가등급과 별도의 등급입니다.□ 나이스디앤비 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여 의미

주) e-2(AA)부터 e-7(CCC)까지 +, - 부호를 부가하여 동일등급 내에서의 우열을 나타내고 있습니다.

아. 회사의 주권상장여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

다. 최대주주의 변동2018년 3월 9일 (주)비지에프는 당사의 보통주 4,417,687주를 공개매수 실시하였고,2018년 11월 20일 시간외 대량매매 방식으로 767,380주를 추가매입하여 보고서 작성기준일 현재 5,185,172주(30.00%)를 보유한 최대주주입니다.최대주주에 관한 자세한 사항은 전자공시시스템의 지분공시를 참조하시기 바랍니다.

라. 상호의 변경

마. 회사가 화의, 정리절차등을 한 경우 그 내용해당사항 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용해당사항 없습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

3. 자본금 변동사항

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수당사의 정관상 발행할 주식의 총수는 60,000,000주이며, 발행주식의 총수는 보통주 17,283,906주입니다.

나. 자기주식

다. 다양한 종류의 주식당사는 보통주 이외의 종류주식이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

최근 3사업연도 및 작성기준일 이후 보고서 제출일 현재까지 변경된 정관 이력은 다음과 같습니다.

주 ) 상기 「 주요변경사항 」 의 조문 번호는 주주총회를 통해 승인된 개정정관의 번호를 기준으로 기재하였습니다 .

나. 사업목적 현황

다. 사업목적 변경 내용

- 변경 사유 (1) 건강 보조식품 소매업(1)-1. 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 당사 편의점 브랜드 CU를 운영하며 다양한 일반상품을 운영 중에 있으며 그중 건강 보조의 목적으로 제조된 상품인 건강보조식품을 기타가공품 등의 식품 유형으로 운영 중에 있어 '건강 보조식품 소매업' 사업목적을 추가하였습니다.(1)-2. 사업목적 변경 제안 주체사업목적 변경 제안 주체는 이사회 입니다.(1)-3. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등해당 사업목적 추가는 당사 편의점 브랜드 CU에서 기존 운영중인 상품군의 다양화를 위한 차원으로 진행되었습니다. 이에 당사의 주된 사업인 편의점 사업에 상품 다양성 차원에서 긍정적이나, 실적에 미치는 영향은 제한적입니다. (2) 고속도로 휴게소 및 주유소(LPG, 전기 충전소 포함)의 건설, 관리, 운영, 임대 관련 제반 사업(2)-1. 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 2006년 청도휴게소를 시작으로 고속도로 휴게소 내에서 당사 편의점 브랜드 CU를 운영하며, 고속도로 휴게소 산업에 대한 다양한 경험과 높은 이해도를 갖추고 있습니다. 당사는 이를 활용하는 방안으로 고속도로 휴게소 운영을 검토하게 되었으며, 고속도로 휴게소 운영권 취득 시 해당 사업을 영위하기 위한 사전준비로 '고속도로 휴게소 및 주유소의 건설, 관리, 운영, 임대 관련 제반 사업' 사업목적을 추가하였습니다.(2)-2. 사업목적 변경 제안 주체사업목적 변경 제안 주체는 이사회 입니다.(2)-3. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등당사의 주된 사업인 편의점 사업의 부가적인 사업영역으로 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 미비할 것으로 예상됩니다. (3) 그 외 기타 무점포 소매업 (3)-1. 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 현재 기술을 탑재한 이동형 편의점 모델의 테스트 운영을 추진하고자 합니다. 해당 사업을 영위하기 위한 사전준비로 ‘그 외 기타 무점포 소매업’사업목적을 추가하였습니다.(3)-2. 사업목적 변경 제안 주체사업목적 변경 제안 주체는 이사회 입니다.(3)-3. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등당사의 주된 사업인 편의점 사업의 부가적인 사업영역으로 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 미비할 것으로 예상됩니다.

정관상 사업목적 추가 현황표

(1) 건강 보조식품 소매업(1)-1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

건강보조식품 소매업은 건강 보조의 목적으로 특정 성분을 원료로 하거나 식품 원료에 들어있는 특정 성분을 추출, 농축, 정제, 혼합 등의 방법으로 제조하는 식품으로 식품 유형상 기타가공품 등 다양한 유형을 포함하고 있습니다. 이에 당사는 건강보조식품을 포함한 건강식품 전반이 성장하고 있다는 전망 하에 고객의 다양한 건강 보조에 대한 니즈를 충족하고자 해당 사업목적을 추가하였습니다.(1)-2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

건강보조식품 소매업은 별도 인허가 사항 없이도 건강 보조식품 연관 상품을 운영할 수 있는 업태이며, 그 종류에는 대표적으로 최근 고객들이 찾는 빈도가 높아지고 있는 단백질, 글루타치온, 콘드로이친 등이 있습니다.건강보조식품 시장은 고령화 사회 진입, 코로나19 이후 높아진 건강에 대한 관심 등 영향으로 중장년층 뿐만 아니라 젋은층에서도 그 수요가 확대되고 있는 시장입니다.(1)-3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

건강보조식품 상품 소싱 등에 소요되는 당사의 별도 비용투자 및 예상 자금소요액은 없습니다. (1)-4. 사업 추진현황

사내 상품본부 조직 내 별도 관리팀을 구축하고 담당 팀원을 지정 및 구성하여 운영 중에 있으며, 해당 상품 카테고리에는 홍삼류, 비타민류, 숙취해소제 등을 운영 중에 있습니다. 식품 유형으로는 기타가공품, 과채가공품 등 다양한 유형이 해당되며, 관련 매출 발생 중에 있습니다.(1)-5. 기존 사업과의 연관성

건강보조식품 소매업은 통상적으로 건강에 좋거나 건강을 보조해준다고 여겨지는 상품으로써 별도 인허가가 없이도 일반상품으로 운영할 수 있는 상품군입니다. 현재 당사는 홍삼류, 비타민류, 숙취해소제 등을 운영 중에 있으며, 해당 상품들은 기타 일반상품과 동일하게 당사의 물류 등 설비를 활용하여 당사 편의점 브랜드 CU에서 판매되고 있습니다.(1)-6. 주요 위험

해당 사업 추진에 따라 기존 영위하고 있는 업종 및 영업 특성에 중대 위험을 끼칠 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다.(1)-7. 향후 추진계획

당사는 다양성에 대한 고객의 니즈에 부합하고자, 다양한 속성의 일반상품들을 소싱하여 운영하는 노력을 기울이고 있습니다. 이에 건강보조식품에 있어서도 '(1)-4. 사업 추진현황' 항목에 기재한 인력을 통해 홍삼류, 비타민류, 숙취해소제 등의 관련 상품을 지속 소싱하여 운영 품목을 늘려나갈 예정입니다.

(2) 고속도로 휴게소 및 주유소(LPG, 전기 충전소 포함)의 건설, 관리, 운영, 임대 관련 제반 사업(2)-1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적

휴게소 사업은 공개입찰경쟁을 통해 한국도로공사에서 운영권을 인수받아 고속도로 휴게소를 운영하는 사업으로 고속도로를 이용하는 고객에게 편의시설을 제공하고 식음료, 잡화 등의 재화와 서비스를 판매하는 수익성과 공익성이 함께 요구되는 사업입니다. 당사는 전국 휴게소 내에 위치한 당사 편의점 브랜드 CU를 운영하며, 고속도로 휴게소 산업에 대한 다양한 경험과 높은 이해도를 갖추고 있습니다. 산업에 대한 이해도를 바탕으로 기존 편의점 사업과 더불어 부가적인 사업영역으로 고속도로 휴게소 운영을 도모하고자 사업목적을 추가하였습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 휴게소 운영권 공개입찰 참여를 준비하는 단계로 구체적인 계획 및 사업 추진현황은 없습니다. (2)-2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

고속도로 휴게소는 한국도로공사 소유의 영업시설을 임차하여 위탁 운영하는 사업구조로, 신규 노선의 신설 휴게소 및 기존 노선의 계약종료 휴게소는 경쟁입찰 방식으로 운영 기업이 결정됩니다.휴게소 산업은 레저문화의 발달, 주5일 근무제의 정착, 고속도로망의 확충 등의 긍정적인 요소를 바탕으로 안정적 성장이 기대되는 산업입니다. (2)-3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등

보고서 제출일 현재 휴게소 운영권 공개입찰 참여를 준비하는 단계로 구체적인 투자, 예상 자금소요액 및 사업 추진현황은 없습니다. (2)-4. 사업 추진현황

상기 '(2)-3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등' 항목에 기재한 바와 같이, 보고서 작성기준일 현재 휴게소 운영권 공개입찰 참여를 준비하는 단계로 구체적 사업 추진현황은 없습니다. (2)-5. 기존 사업과의 연관성

당사의 기존 사업과의 연관성은 없습니다. (2)-6. 주요 위험

당사는 현재 기운영 계약만료 휴게소 경쟁입찰 참여를 고려하고 있습니다. 기존 운영중인 휴게소의 영업권 인수는 고객유치 차원 및 노후시설 보수로 내부시설의 인테리어와 리뉴얼이 필요할 수 있으나, 기존 영위 사업의 손익에 중대한 영향을 미치는 수준은 아닐 것으로 예상됩니다. (2)-7. 미추진 사유 및 향후 추진계획

(2)-7-1. 그간 사업을 추진하지 않은 사유 및 배경정관상 고속도로 휴게소 및 주유소(LPG, 전기 충전소 포함)의 건설, 관리, 운영, 임대 관련 제반 사업에 대한 사업목적 추가는 고속도로 휴게시설 운영권 취득 시 해당 사업을 영위하기 위한 준비과정 중 하나입니다. 그간 사업을 추진하지 않은 사유는 휴게소 운영권의 취득은 한국도로공사에서 주관하는 운영권 임대 입찰과 민간 투자유치 사업 참여를 통한 방법이 있는데 사업목적 추가 이후 한국도로공사에서 공고를 진행하지 않아 사업 추진이 불가하였으나, 지속적으로 운영권 임대 입찰에 참여하고자 하는 목적은 변동 없습니다. (2)-7-2. 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예상시기 '24년도 휴게시설 운영권이 종료되는 휴게소들이 다수 있어 해당 휴게소들의 운영권 임대 입찰이 예상되고 있습니다. 이에 당사에서는 입찰 대상 휴게시설 별로 철저한 사업성 검토 후 입찰에 참여할 계획을 갖고 있습니다. 다만, 다수의 복수예비가격을 통한 추정가격 입찰을 하는 한국도로공사 입찰 특성상 운영권 취득 여부 및 시기는 보고서 작성기준일 현재 예측이 어렵습니다.(2)-7-3. 추진 계획 등이 변경된 경우 그 사유 및 변경내용사업에 대한 추진계획 등이 변경된 바 없습니다.

(3) 그 외 기타 무점포 소매업

(3)-1. 그 사업 분야 ( 업종 , 제품 및 서비스의 내용 등 ) 및 진출 목적

(3)-2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

시범 운영 모델의 경우 테스트 기간에 한하여 , 특정 구간에서 정기적 판매를 시연할 예정입니다 . 테스트 기간 등 세부사항은 아직 미정입니다 .

(3)-3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 , 투자자금 조달원천 , 예상투자회수기간 등 회사의 영업비밀로 공시기준에 따라 기재를 생략합니다 .

(3)-4. 사업 추진현황

1 개 사이트에서 제한적인 테스트를 진행하는 건으로 , 현재 사업화 계획은 없습니다 .

(3)-5. 기존 사업과의 연관성

특정 조건하에서만 운영 가능한 영역으로 당사의 주된 사업에 미치는 영향은 미미할 것으로 예상됩니다 .

(3)-6. 주요 위험

해당 사업 추진에 따라 기존 영위하고 있는 업종 및 영업 특성에 중대 위험을 끼칠 영향은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(3)-7. 향후 추진계획

당사는 고객에게 차별화된 서비스를 제공하고자 노력하고 있습니다 . 이에 기존 편의점 인프라 및 인력을 활용한 이동형 상품 판매를 24 년 3 분기부터 테스트할 계획이며 , 앞으로도 다양한 분야에서 새로운 시도를 지속 확대해 나갈 예정입니다 .

1. 사업의 개요

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 인적분할하여 신설된 법인입니다. 하기 내용은 인적분할 전 현황을 포함하고 있습니다.1990년 10월 1호점인 가락시영점을 오픈하면서 편의점 체인화사업을 시작하였습니다. 낙후된 개인슈퍼와 비교해서 소비자의 편의를 높일 수 있는 새로운 포맷을 제시하면서 빠르게 소비자들의 생활속에 밀접한 소매점으로 자리를 잡기 시작하였습니다. 또한 물류, POS시스템, 서비스상품 등 편의점 체인화사업을 위한 네트워크를 확립하였습니다.

2000년을 지나면서 10년간의 준비과정을 통한 탄탄한 사업배경과 우호적인 시장 환경에 힘입어 빠르게 성장하였습니다. 소자본 창업 수요가 늘면서 가맹희망자가 폭발적으로 증가하여 점포수 증가에 우호적인 환경이 조성되었습니다. 이에 당사는 네트워크와 시스템을 업그레이드하고 전국적인 점포망 네트워크를 완성하였으며 당사만의 PB상품, 24시간 콜센터 운영 등 편의점 관련 시스템을 한층 업그레이드하였습니다.

2012년 일본훼미리마트사와 라이선스 계약을 종료하고 당사만의 독자 브랜드 CU를성공적으로 런칭하였으며 한국 시장에 맞는 한국형 편의점 모델을 정립하였습니다. 또한 가맹점 수익 중심의 운영 전략을 통하여 우량점 중심으로 출점함으로써 편의점 시장에서 선도적인 역할을 하고 있습니다.뿐만 아니라 국내 편의점 운영 노하우를 기반으로 2018년 몽골, 2021년 말레이시아에 성공적으로 편의점을 출점하고 있습니다. 진출 방식은 현지 파트너사와의 마스터 프랜차이즈 계약 방식으로, 당사는 브랜드와 시스템, 사업 노하우 등을 제공하고 현지 파트너사에서 투자와 운영을 담당하는 형태로 운영하고 있습니다.당사는 전국에 위치한 당사의 가맹점에서 식품, 가공식품, 담배, 비식품 위주의 다양한 품목을 취급하고 있으며 물류센터, 시설인테리어 등을 영업설비로 보유하고 있습니다.

- 연결실체의 사업부문

- 연결기준 매출실적 요약

주) 상기 표는 매출실적 요약으로 자세한 내용은 『II. 사업의 내용』> '4. 매출 및 수주상황'을 참고하시기 바랍니다. [물류 사업, (주)비지에프로지스]당사의 물류 사업은 비지에프리테일 가맹점의 공급을 기반으로 운영되고 있습니다. 이러한 공급의 영역은 국내의 섬지역(울릉도, 대청도, 백령도 등) 및 제주도를 포함한 전 지역 입니다. 물류 사업의 범위는 개별 고객 기업들의 조달, 생산, 보관, 유통관리 및 수배송 서비스입니다. 당사는 전국에 물류센터를 보유하며 이를 기반으로 한 물류효율을 통해 고객의 요구 사항들에 부응하고 있으며, 편의점의 소분화된 물류 노하우를 기반으로 시스템 기반의 최상의 서비스와 최적의 물류비용을 제공하고 있습니다.당사는 전국에 위치한 편의점에 상품을 공급하는 용역의 공급을 통한 매출액을 인식하고 있으며, 토지, 건물, 기계장치 등을 영업설비로 보유하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 상품 등의 현황 [편의점 사업, (주)비지에프리테일]

전국 네트워크를 형성하고 있는 편의점 업태의 특성상 입지별, 지역별로 고객의 니즈에 맞춘 다양한 상품을 판매, 관리하고 있습니다. 주요 판매상품은 다음과 같습니다.

[물류 사업, (주)비지에프로지스](주)비지에프리테일 상품의 위탁관리 및 편의점 영업을 위한 상품의 공급 및 물류서비스 일체를 제공하고 있습니다. 나. 주요 상품의 매출 구성비[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

당사의 가맹점은 식료품과 잡화 위주의 다양한 품목을 취급하고 있으며, 총 매출액의 5%를 초과하는 개별 품목은 없습니다. 매출액 중 상위 품목을 살펴보면 주로 담배 및 가공식품이 차지하고 있음을 알 수 있습니다.

(출처 : 당사) [물류 사업, (주)비지에프로지스]

(출처 : 당사)

다. 주요 상품 등의 가격변동 추이 및 가격변동 원인[편의점 사업, (주)비지에프리테일]당사의 매출 상품 중 대부분을 차지하는 담배 및 가공식품, 주류, Fresh Food 등의 경우 주요 매입처의 가격정책 또는 관련 세금의 변동에 따라 가격이 변동됩니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 영업설비

주) 주요 유형자산에 대한 시가는 객관적인 시가판단이 어려워 기재를 생략했습니다.

나. 향후 투자계획

주) 상기 계획은 향후 경영상황에 따라 변동될 수 있습니다. 주) 당사는 지속 성장을 위한 물류 CAPA 확보 및 운영 효율 증대를 위해 2023년 12월 이사회 결의를 통해 부산 신규 물류센터 설립에 대한 투자를 결정하였습니다. 총 투자비는 건축, 시스템 등을 포함한 약 1,895억원이며, 투자기간은 2026년 12월 말까지로 계획하고 있습니다. 기타 자세한 사항은 2023년 12월 07일에 (주)비지에프리테일이 공시한 "신규시설투자등"을 참조하시기 바랍니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

나. 판매경로와 판매 방법, 전략 [편의점 사업, (주)비지에프리테일](1) 판매경로

당사가 가맹점을 모집하는 경로는 다음과 같습니다.

[이미지: 가맹점 모집경로] 원문에서 확인할 수 있어요.

이와 같은 과정을 거쳐 모집된 가맹점포 및 직영점포를 통하여 일반 소비자들을 대상으로 상품 판매가 이루어지게 됩니다.

(2) 판매 방법 및 조건판매방법은 점포에서의 소비자 대면 판매로 현금, 신용카드, 상품권 등의 결제수단을사용하고 있습니다.

(3) 판매전략상권 내에서 가장 운영력이 좋은 점포를 구현하고자 영업SC(Store Consultant)를 통하여 가맹점사업자의 점포 운영을 컨설팅해주고 있습니다. 가맹본부는 입지에 맞는 점포 모델을 개발하고, 다양한 PB상품과 서비스상품, CU멤버쉽 등을 활용하여, 가맹점사업자의 매출 향상을 지원해 주고 있으며, 또한 점포 운영이 편리할 수 있도록 각종 시스템을 지원하고 있습니다. [물류 사업, (주)비지에프로지스]

(1) 판매경로

(주)비지에프리테일의 물류 위탁을 통해 전국 가맹점으로의 물류 공급을 진행하고 있습니다.

(2) 판매 방법 및 조건(주)비지에프리테일 상품의 위탁관리와 편의점 영업을 위한 상품의 공급 및 물류서비스 일체를 제공하여 매출을 발생시킵니다.

(3) 판매전략

(주)비지에프리테일의 성장과 동반하여 성장 및 판매 전략이 가능합니다.

5. 위험관리 및 파생거래

연결실체는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율위험), 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결실체의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토하고 승인합니다.

가. 시장위험과 위험관리(1) 외환위험 연결실체의 영업은 대부분 국내에서 이루어지기 때문에 연결실체가 노출된 환율변동위험은 유의적이지 않습니다.

연결실체는 보고서 작성기준일 현재 18,315백만원 규모의 RP 및 발행어음을 외화로 보유하고 있으며, 이와 관련된 환위험에 노출되어 있습니다. 환포지션이 발생되는 통화는 USD 입니다. 환율 10% 변동 시 손익에 미치는 영향은 1,832 백만원입니다.상기 내역에 대한 환율변동위험은 유의적이지 않을 것으로 판단하고 있습니다.(2) 가격위험

연결실체는 연결재무상태표 상 당기손익인식금융자산 및 기타포괄-공정가치 금융자산으로 분류되는 연결실체 보유 채무상품 등의 가격위험에 노출되어 있습니다. 연결실체는 상품가격위험에는 노출되어 있지 않습니다. 금융상품 등에 대한 투자로 인한 가격위험을 관리하기 위해 연결실체는 포트폴리오를 분산투자하고 있으며 포트폴리오의 분산투자는 연결실체가 정한 한도에 따라 이루어집니다.

보고기간말 현재 당기손익인식금융자산 및 기타포괄-공정가치 금융자산의 공정가치가 10% 변동시 연결실체의 세후이익과 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

(3) 이자율 위험

이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다. 연결실체의 이자율위험 관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습니다.

연결실체는 보고기간말 현재 변동금리부 차입금을 보유하고 있으므로 이자율 상승시 순이자비용이 증가합니다. 한편, 연결실체는 고금리 차입금 감축, 장단기 차입구조 개선, 변동이자 차입조건의 적정비율 유지, 국내외 금리동향 모니터링 실시, 대응방안 수립 및 변동금리부 조건의 차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율의 0.1% 변동 시 연결실체의 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다.

나. 신용위험신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관예치금으로부터 발생하고 있습니다. 연결실체의 수취채권은 대부분 편의점 가맹점에 대한 채권 및 카드매출로 인한 카드매출채권이며, 고객의 재무상태 및 과거경험 등을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다. 신용한도는 정기적으로 검토되고 있습니다.당분기말과 전기말 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

① 매출채권 및 기타채권

연결실체의 신용위험에 대한 노출은 주로 각 고객별 특성의 영향을 받습니다.

연결실체는 모든 개인 가맹 고객에 대해 가맹계약 체결시 보증금을 수령하여 신용위험을 보강하도록 하는 신용정책을 수립하였습니다. 법인 고객의 경우 신규 고객 검토시에는 외부 신용기관의 신용등급과 은행의 평가 등을 고려합니다.

연결실체는 개인과 법인 고객의 매출채권 및 기타채권에 대한 최대지급기간을 설정하여 매출채권 및 기타채권의 신용위험 노출을 제한하고 있습니다.

고객의 대부분은 연결실체와 지속적으로 거래해 오고 있으며, 이들로부터 손실은 발생하지 않았습니다. 고객에 대한 신용위험 검토 시, 신용등급, 부도실적, 보증금납입을 통한 신용보강여부와 연체일을 고려하고 있습니다.

연결실체는 매출채권 및 기타채권에 대한 기대신용손실을 측정하기 위해 충당금설정률표를 사용하고 있습니다.

채무불이행률은 매출채권 및 기타채권이 연체에서 제각이 되기까지의 가능성을 기초로 한 'Roll Rate'방법을 사용하여 계산되고 있습니다. 'Roll Rate'은 채권발생기간별 회수율을 고려하여 산출되었습니다.채무불이행률은 과거 10년간의 실제 신용 손실 경험에 기초하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 매출채권및기타채권에 대한 기대신용손실과 신용위험 익스포저에 대한 정보는 다음과 같습니다.

주1) 가맹점과 연결실체 간에 발생한 채권내역 중 실제 손실이 발생하지는 않았으나 예상폐업률과 폐업시 손실률을 기초로 하여 기대신용손실금액을 설정하였습니다.

주1) 가맹점과 연결실체 간에 발생한 채권내역 중 실제 손실이 발생하지는 않았으나 예상폐업률과 폐업시 손실률을 기초로 하여 기대신용손실금액을 설정하였습니다.

주1) 가맹점과 연결실체 간에 발생한 채권내역 중 실제 손실이 발생하지는 않았으나 예상폐업률과 폐업시 손실률을 기초로 하여 기대신용손실금액을 설정하였습니다.

② 채무증권연결실체는 신용평가기관의 최소 AA-(A1)등급 이상인 거래상대방과 채무증권에 투자함으로서 신용위험의 익스포저를 제한하고 있습니다.연결실체는 투자 금융기관의 공표된 외부신용등급을 검토하여 신용위험의 변동을 확인하고 있습니다. ③ 현금 및 현금성자산연결실체의 현금 및 현금성자산은 모두 신용등급이 우수한 은행과 금융기관에 보유하고 있습니다.현금 및 현금성자산에 대한 손상은 12개월 기대손실로 측정하며 익스포저의 만기가 단기인 것을 고려하고 있습니다. 연결실체는 상대방의 외부신용등급에 기초하여 현금 및 현금성자산의 위험이 낮다고 판단하였습니다. 연결실체는 현금 및 현금성자산의 기대신용손실 평가 시 채무증권에 사용 된 기대신용손실과 유사한 접근법을 사용하였습니다.. 다. 유동성위험연결실체는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결실체의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결실체 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.당분기말과 전기말 현재 연결실체의 유동성 위험 분석내역은 다음과 같습니다.

주1) 현재가치로 할인하기전 금액입니다.

주1) 현재가치로 할인하기전 금액입니다.

주1) 현재가치로 할인하기전 금액입니다.

라. 자본위험연결실체의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적 자본구조를 유지하는 것입니다.연결실체는 부채비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 당분기말과 전기말 현재 연결실체의 부채비율은 다음과 같습니다.

마. 위험 관리연결실체의 위험관리는 이사회에서 승인한 정책에 따라 이루어지고 있습니다. 이사회는 전반적인 위험관리에 대한 문서화된 정책, 외환위험, 이자율 위험, 신용위험, 파생금융상품과 비파생금융상품의 이용 및 유동성을 초과하는 투자와 같은 특정 분야에 관한 문서화된 정책을 검토 및 승인합니다. 바. 파생상품 및 풋백옵션 등 거래 현황(1) 파생상품보고서 작성기준일 현재 파생상품 관련 사항은 없습니다.

(2) 옵션계약(2)-1 풋옵션

주1) 2024년 2월 28일에 몽골 Central Express CVS LCC는 Premium Nexus JSC로 사명을 변경하였습니다.(2)-2 콜옵션

주1) 2024년 2월 28일에 몽골 Central Express CVS LCC는 Premium Nexus JSC로 사명을 변경하였습니다.주) 당사는 몽골 Premium Nexus JSC(구. Central Express CVS LLC, 이하 '파트너사')와 2020년 9월 현금 5,000백만원을 운전자금 명목으로 대여하는 계약을 체결하였으며, 당분기말 현재 집행 완료되었습니다. 파트너사의 유상증자에 따른 신주인수대금 3,948백만원(누적)을 대여금에서 전환하였으며 172백만원을 수취하여 당분기말 대여금 잔액은 880백만원 입니다 .

(2)-3 풋옵션

주1) 2024년 2월 28일에 몽골 Central Express CVS LCC는 Premium Nexus JSC로 사명을 변경하였습니다.

(2)-4 콜옵션

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

주1) 가맹형태별로 계약기간 및 계약금액이 상이주2) 상품마다 계약금액이 다르며, 같은 상품에 대해서는 같은 조건으로 계약주3) 취급상품 및 지역별 운송 거리 등 물류서비스 난이도에 따라 요율 차이가 있음주4) 계약체결시기는 최초 계약체결시기이며, 매년 계약 연장 진행주5) 경영지원용역에 대한 비용 및 수익은 거래의 진행기준에 따라 인식주6) BGF 상표 사용에 대하여 상표권사용료 지급 약정주7) 마스터 프랜차이즈 계약 체결을 통한 브랜드 로열티 수입 수취주8) 2024년 2월 28일에 몽골 Central Express CVS LCC는 Premium Nexus JSC로 사명을 변경하였습니다.주9) 라이센스 계약 체결을 통한 브랜드 로열티 수입 수취주10) 마스터프랜차이즈 계약 효력 발생 시, 기존 라이센스 계약은 마스터프랜차이즈 계약으로 대체 예정

[물류사업, (주)비지에프로지스]

주1) 업체별 및 관리업무에 따라 계약금액 상이

나. 연구개발활동

[편의점 사업, (주)비지에프리테일] (1) 연구개발 담당조직

보고서 작성기준일 현재 별도의 연구개발 담당 전담 조직을 보유하고 있지 않습니다.그러나 아래와 같이 일부 부서에서 고유 업무와 관련된 연구개발업무를 병행하고 있습니다.

(2) 연구개발비용

※ 연구개발비용 계는 정부보조금을 차감하기 전의 연구개발비용 지출총액을 기준으로 산정하였습니다.

7. 기타 참고사항

가. 주요 재무정보

나. 규제에 관한 사항

당사는 편의점 연쇄화 사업을 영위하는 법인으로, 당사에 영향을 미치는 주요한 법률은 가맹본부로서 「가맹사업거래의 공정화에 관한 법률」(이하 '가맹사업법'이라 합니다.)과 대규모유통업자로서「대규모유통업에서의 거래 공정화에 관한 법률」(이하 '대규모유통업법'이라 합니다.)이 있으며 그 주요 내용 등은 아래와 같습니다. (1) 가맹사업법

(1)-1. 주요 규제내용

※위 표는 가맹사업법 일부를 축약해서 작성한 것으로, 상세내용은 가맹사업법 전문을 참조하시기 바랍니다. (1)-2. 당사에 미치는 영향위와 같은 규제에 따라 당사는 정보공개서 등 사전 제공, 예상매출액 산정서 검증 등을 시스템화하였고, 허위ㆍ과장된 정보제공 등의 금지, 불공정거래행위의 금지, 가맹계약해지 제한 등을 준수하기 위하여 임직원을 대상으로 체계적이고 반복적인 교육을 진행 중에 있습니다. (2) 대규모유통업법(2)-1. 주요 규제내용

※위 표는 대규모유통법 일부를 축약해서 작성한 것으로, 상세내용은 대규모유통법 전문을 참조하시기 바랍니다.(2)-2. 당사에 미치는 영향위와 같은 규제에 따라 당사는 납품업자와 거래하는 경우 상품공급약정서를 계약 체결 즉시 교부, 상품 반품을 금지, 판매촉진비용을 사전에 약정, 경제적 이익 제공 요구 금지 등 대규모유통업법에서 정하는 규제사항을 철저히 준수하고 있으며 임직원을 대상으로 체계적이고 반복적인 교육을 진행 중에 있습니다.

다. 사업부문별 현황

[편의점 사업, (주)비지에프리테일]

(1) 산업의 특성

1989년 국내에 처음 소개된 편의점은 시간 및 지리적 접근성, 생활필수재 위주의 상품 취급, 택배 및 공과금 수납 등의 서비스 상품 운영 등 소비자에게 가장 가까운 곳에서 편리함을 제공하는 종합소매점입니다. 이러한 편리함을 제공하기 위하여 대부분의 편의점은 연중무휴, 24시간 운영의 특징을 갖고 있으며 식품, 가공식품, 담배, 비식품 등의 다양한 상품을 취급하고 있습니다.

당사가 영위하고 있는 편의점 체인화사업은 가맹본부가 자신의 상표, 서비스표, 상호, 영업표지 등을 제공하고 경영활동에 대한 지원, 교육과 통제를 하며, 가맹점사업자는 가맹본부의 품질기준, 영업방식이나 시스템을 사용하여 점포를 책임 운영하여 상품을 판매하는 방식으로 운영됩니다. 가맹본부는 상품을 판매하여 얻은 매출이익에서 일정비율을 수취하는 형태로 운영되는 점이 타 프랜차이즈 사업과는 상이합니다. 즉, 가맹본부와 가맹점사업자가 상호 win-win하는 공동성장 체계를 기반으로 하고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

유통관련 규제와 저성장의 경제여건에 따라 소매업 전반이 어려움을 겪고 있지만, 오프라인 업태 중 편의점만이 꾸준한 성장세를 지속하고 있습니다. 1~2인가구의 증가에 따른 근거리 소량구매 패턴의 확산과 다양한 생활편의서비스 기능 강화를 통해 편의점의 성장세는 계속 될 것으로 전망되고 있습니다.

[편의점 업태 매출 성장률]

(출처 : 산업통상자원부, 편의점 3개사(CU, GS25, 세븐일레븐))[편의점 업태 점포수 및 성장률]

(출처 : 산업통상자원부, 편의점 3개사(CU, GS25, 세븐일레븐))

(3) 경기변동의 특성

편의점 체인화사업은 근거리에서 소량의 상품을 판매하는 업의 특성상 다른 유통 업태와는 달리 경기변동 및 소비심리의 변화에 덜 민감한 업태의 특징을 갖고 있습니다.

(4) 국내외 시장여건

시장 초기 편의점 체인화사업자수는 최대 11개 사업자까지 증가하였으나, 2000년대 안정적인 성장기에 접어들면서 8개 사업자로 축소되었습니다. 이후 바이더웨이 및 미니스톱이 코리아세븐에 인수되고 주유소 병설 편의점사업자의 사업철수로 인하여 현재는 실질적으로 4개 사업자가 국내 편의점 시장을 주도하고 있습니다.

편의점 체인화사업은 인프라 구축에 따른 고정비 성격의 비용이 발생하고, 구매협상력 강화로 원가율의 안정화가 가능하며, 통합관리 및 통합 마케팅을 통한 인건비, 광고비, 판촉비, 일반관리비 등의 각종 경비 절감효과를 기대할 수 있는 등 규모의 경제가 경쟁력 확보에 중요한 역할을 하고 있어 상위 2개 업체의 점유율은 지속적으로 상승할 것으로 예상합니다.또한, 당사는 현지 파트너사와의 마스터 프랜차이즈 계약 체결을 통해 해외에서 편의점을 출점하고 있습니다. 마스터 프랜차이즈 계약은 로열티 기반의 계약으로 당사가 투자하는 금액이 없어 투자 리스크는 없으며, 당사가 브랜드와 시스템, 사업 노하우 등을 제공하고, 현지 파트너사에서 투자와 운영을 담당하는 형태로 운영되고 있습니다.

(5) 회사의 현황당사는 2017년 11월 1일을 분할기준일로 분할존속회사인 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)에서 인적분할하여 신설된 법인입니다.하기 내용은 (주)비지에프(舊 비지에프리테일)의 편의점사업 부문일 때의 현황을 포함하고 있습니다.1990년 10월 1호점인 가락시영점을 오픈하면서 편의점 체인화사업을 시작하였습니다. 낙후된 개인슈퍼와 비교해서 소비자의 편의를 높일 수 있는 새로운 포맷을 제시하면서 빠르게 소비자들의 생활속에 밀접한 소매점으로 자리를 잡기 시작하였습니다. 또한 물류, POS시스템, 서비스상품 등 편의점 체인화사업을 위한 네트워크를 확립하였습니다.

2000년을 지나면서 10년간의 준비과정을 통한 탄탄한 사업배경과 우호적인 시장 환경에 힘입어 빠르게 성장하였습니다. 소자본 창업 수요가 늘면서 가맹희망자가 폭발적으로 증가하여 점포수 증가에 우호적인 환경이 조성되었습니다. 이에 당사는 네트워크와 시스템을 업그레이드하고 전국적인 점포망 네트워크를 완성하였으며 당사만의 PB상품, 24시간 콜센터 운영 등 편의점 관련 시스템을 한층 업그레이드하였습니다.

2012년 일본훼미리마트사와 라이선스 계약을 종료하고 당사만의 독자 브랜드 CU를성공적으로 런칭하였으며 한국 시장에 맞는 한국형 편의점 모델을 정립하였습니다. 또한 가맹점 수익 중심의 운영 전략을 통하여 우량점 중심으로 출점함으로써 편의점 시장에서 선도적인 역할을 하고 있습니다.

뿐만 아니라 국내 편의점 운영 노하우를 기반으로 2018년 몽골, 2021년 말레이시아에 성공적으로 편의점을 출점하고 있습니다. 진출 방식은 현지 파트너사와의 마스터 프랜차이즈 계약 방식으로, 당사는 브랜드와 시스템, 사업 노하우 등을 제공하고 현지 파트너사에서 투자와 운영을 담당하는 형태로 운영하고 있습니다.당사는 수익성 위주의 점포 확장 정책에 따라 성장하였으며, 향후에도 수익성 중심의점포개발과 가맹점 수익성 향상을 목표로 내실경영 체계를 더욱 공고히 할 예정입니다.

(출처 : 산업통상자원부, 당사) 주) 상기 점유율은 점포수 기준으로 산출하였습니다. (6) 경쟁력 및 당사의 강점

브랜드 독립에 맞춰 차별화된 한국형 편의점 모델을 개발하였으며, 가맹점의 수익성과 운영 편리성을 향상시킴으로써 점포 개발 경쟁력 또한 갖추고 있습니다. 또한 MD역량을 바탕으로 다양한 PB상품과 서비스상품을 개발하고 있으며, 트렌드를 반영하여 입지별, 지역별 점포 포맷을 다양하게 개발, 접목하고 있습니다.

[물류 사업, (주)비지에프로지스](1) 산업의 특성물류 산업은 서비스의 효과적인 흐름을 관리하는 사업으로 원,부자재의 공급 관리 및 완제품의 생산, 출하와 이것을 최종 소비자에게 공급하는 수송, 하역, 포장, 보관 등의 서비스를 제공하는 사업입니다. (2) 산업의 성장성전자정보통신의 발전과 급속한 IT인프라의 확산으로 현재 물류의 서비스는 단순한 생산자와 소비자의 연결에서 조달, 생산, 회수물류 전반의 과학적인 시스템을 요구하고 있으며 이에 따른 기업의 경쟁력을 강화하기 위해 물류의 역할이 점차 증대되고 있습니다. (3) 경기변동의 특성교통연구원에서 발표한 국가물류비 산정 및 추이분석에 따르면 GDP의 성장에 따른 물류 화물 수송실적도 또한 지속적인 성장세를 유지하고 있습니다. 다만 물류산업은 자체적인 성장동력이 있다기보다는 산업전반의 성장과 함께 움직이는 추이가 강하기 때문에 규모는 성장했지만 GDP에서 차지하는 물류비의 비중은 매년 크게 변동이 없습니다. (4) 국내외 시장여건물류사업의 특성은 가맹 점포 수의 증가에 따라서 증가하는 구조로, 편의점 사업의 지속적인 확장에 따라서 물류사업도 지속적으로 성장할 것으로 예측됩니다. (5) 회사의 현황(주)비지에프로지스의 물류 사업은 비지에프리테일 가맹점의 공급을 기반으로 운영되고 있습니다. 이러한 공급의 영역은 국내의 섬지역(울릉도, 대청도, 백령도 등) 및 제주도를 포함한 전 지역 입니다. 물류 사업의 범위는 개별 고객 기업들의 조달, 생산, 보관, 유통관리 및 수배송 서비스입니다. (주)비지에프로지스는 전국에 물류센터를 보유하며 이를 기반으로 한 물류효율을 통해 고객의 요구 사항들에 부응하고 있으며, 편의점의 소분화된 물류 노하우를 기반으로 시스템 기반의 최상의 서비스와 최적의 물류비용을 제공하고 있습니다. (6) 경쟁력 및 당사의 강점

(주)비지에프로지스의 물류 사업은 비지에프리테일의 점포 공급 전체를 관할하며 이는 다양한 물류시스템을 기반으로 인프라 확보에 따른 사업입니다. 이에 비지에프로지스는 전국 물류센터의 사업장을 통해 안정적인 사업을 운영하고 있으며, 이는 비지에프리테일의 지속적인 성장과 함께 동반성장을 진행하고 있습니다. 또한, 365일 완벽한 물류배송 지원을 위해, 자동화 시스템을 갖춘 중앙허브물류센터(CDC, Central Distribution Center)를 구축하였습니다. CDC를 통해 저회전 및 전략적 운영상품에 대한 재고 운영 효율화를 실천하고 있으며, 물동량 집중화에 따른 물류비 효율화 등 운영 효율성을 제고하고 있습니다.

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무상태표

나. 요약 연결 손익계산서

주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석효과가 없어희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

다. 요약 별도 재무상태표

라. 요약 별도 손익계산서

주1) 당사는 잠재적 보통주를 발행하지 않았으므로 주당순이익 희석효과가 없어희석주당순이익은 기본주당순이익과 동일합니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

2-2. 연결 포괄손익계산서

2-3. 연결 자본변동표

2-4. 연결 현금흐름표

3. 연결재무제표 주석

1. 일반 사항 (연결)

2. 연결재무제표 작성기준 (연결)

3. 중요한 회계정책 (연결)

4. 자본위험관리 (연결)

5. 공정가치 측정 (연결)

6. 기타포괄손익-공정가치금융자산 (연결)

7. 유ㆍ무형자산, 투자부동산 및 사용권자산 (연결)

8. 관계기업투자 (연결)

9. 차입금 (연결)

10. 순확정급여부채(자산) (연결)

11. 충당부채 (연결)

12. 수익 (연결)

13. 판매비와관리비 (연결)

14. 법인세비용 (연결)

15. 주당이익 (연결)

16. 배당금 (연결)

17. 우발채무와 약정사항 (연결)

18. 특수관계자 거래 (연결)

19. 현금흐름표 (연결)