기아 기업지배구조보고서공시

기업지배구조 보고서 ? 기업지배구조 보고서란 이사회, 주주 권리, 감사 기구 등 회사의 지배구조 현황과 핵심 원칙 준수 여부를 알리는 보고서예요.

기아(000270, 유가증권시장)는 2024년 5월 31일 「기업지배구조보고서공시」를 공시했어요.

회사: 기아 000270
시장: 유가증권시장
공시 유형: 기업지배구조 보고서
보고서명: 기업지배구조보고서공시
등록일시: 2024년 5월 31일
제출인: 기아

공시 원문

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

기업지배구조보고서 신고서

1. 기업명

기아 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2021-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	유필선	성명 :	유수진
직급 :	팀장	직급 :	책임매니저
부서 :	투명경영지원팀	부서 :	투명경영지원팀
전화번호 :	02-3464-8440	전화번호 :	02-3464-5407
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

요약 재무현황 (단위 : 백만원)
최대주주	현대자동차 외 5명	최대주주등의 지분율	35.92
최대주주	현대자동차 외 5명			소액주주 지분율	55.30
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	자동차, 엔진
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	현대자동차그룹	공공기관운영법 적용대상 여부	X
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	99,808,420	86,559,029	69,862,366
(연결) 영업이익	11,607,873	7,233,120	5,065,685
(연결) 당기순이익	8,777,817	5,408,976	4,760,311
(연결) 자산총액	80,627,826	73,710,965	66,849,997
별도 자산총액	51,988,692	46,715,448	45,188,766

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	X	해당없음	· 이사진들의 최대 참석을 위해 부득이하게 주주총회 소집 이사회 및 소집공고를 주주총회 전 4주째 되는 날 시행
전자투표 실시	O	해당없음
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음
현금 배당관련 예측가능성 제공	O	해당없음
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	O	해당없음
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	O	해당없음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음
집중투표제 채택	X	해당없음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	O	해당없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	해당없음
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	· 내부감사업무 지원 조직은 있으나, 구성원에 대한 인사조치 등에 관한 권한이 내부감사기구에 있지 않음
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	해당없음
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업 내·외부 이해관계자들의 이해를 합리적으로 조정하기 위한 제도적 기반을 구축하고, 경영진의 의사결정과 실무진의 업무수행이 규율에 근거하여 이행되도록 관리하고 있습니다. 또한 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 경영을 통하여 주주, 고객, 직원 그리고 협력사 등 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 최선을 다하고자 노력하고 있습니다. 우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위해 경영진의 구성, 경영진의 활동내역에 대한 공개를 적극 이행하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 정관 뿐만 아니라 이사회 및 산하위원회 규정을 당사 IR홈페이지(https://worldwide.kia.com/kr/company/ir)에 공개하여 지배구조 운영 방식에 대한 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다. 또한 당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 이사회 구성의 ‘다양성 원칙’을 지키고자 노력하고 있으며, 실제 운영에 있어서도 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 현재 당사는 성별과 국적 다양성을 갖추는 한편, 경영전략, 재무/회계, 전략투자, 미래 거버넌스, 미래기술의 5개 전문 분야를 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 사내이사와 사외이사가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사를 선·해임하는 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준 이사회 총원 9명 중 사외이사는 5명(전체 구성원 대비 55.6%)으로 상법상 요건을 충족하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다. 당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회, 보수위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 감사위원회의 경우 구성원 전원을 사외이사로 구성하고 지속가능경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회의 경우 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 관련 법규 및 내규를 준수하고 독립성과 투명성을 제고하고 있습니다. 또한, '24년 3월 주주총회를 통하여 감사위원회 규모를 기존 3명에서 4명으로 확대하여 이사회의 견제기능을 더욱 강화한 바 있습니다. 최근 당사가 투명하고 선진화된 지배구조의 확립을 위하여 수립한 정책은 아래와 같습니다. 첫번째, 2021년 3월 당사 정관 제28조(이사의 선임) 제4항 “이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.”을 추가함으로써 여성 이사 선임을 의무화하여 이를 준수하고 2022년 3월 당사 최초로 외국인 여성 사외이사를 선임하는 등 이사회의 다양성 강화를 위해 노력하고 있습니다. 두번째, 2021년 3월 투명경영위원회에 내부거래 투명성 제고와 주주권익 보호 역할뿐만 아니라 ESG정책, 산업 안전 및 보건 심의 기능을 추가하여 지속가능경영위원회로 확대 개편하였습니다. 세번째, 2019년 10월 등기이사의 보수한도와 사내이사의 보수체계에 대한 객관성과 투명성을 제고하기 위하여 보수위원회를 설치하고 2020년 1월 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다. 네번째, 2019년 7월 건전한 지배구조의 구축을 통한 주주 및 고객가치의 극대화를 위해 기업지배구조 헌장을 제정하였습니다. 다섯째, 2019년 3월 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천의 독립성과 투명성을 제고하기 위하여 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다. 여섯째, 2018년 12월 주주권익을 확대하고 경영 투명성을 강화하기 위해 국내외 일반주주들로부터 주주권익보호 담당위원이 될 사외이사 후보를 직접 추천받는 주주추천 사외이사제도를 도입하였습니다. 주주의 추천을 받은 사외이사 예비후보자들은 거버넌스 전문가로 구성된 외부평가자문단에 의해 객관적이고 공정한 평가를 거친 후 사외이사후보추천위원회의 추천과 이사회의 심의를 거쳐 최종 후보로 선정되며, 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 주주권익보호 담당 위원은 사외이사로서의 역할뿐만 아니라 투자자 대상 기업설명회 등에 참석해 이사회와 주주간 소통 역할을 하는 등 주주들의 권익 보호 및 이익 확대를 위한 역할도 담당하게 됩니다. 당사는 2022년 3월 주주추천 사외이사 제도를 통하여 신현정 후보자를 사외이사로 선임하였으며, 지속가능경영위원회에서 주주권익보호 담당 위원으로 선임하였습니다. 당사는 위와 같은 정책을 통해 사외이사 중심의 이사회를 토대로 회사의 의사결정, 업무집행, 감독의 세 기능이 상호 견제 하에 균형을 이루는 건전한 지배구조를 마련하고자 하며, 지속적인 지배구조 개선을 통하여 기업가치와 주주의 투자이익을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2022년, 2023년에는 소집공고일과 주주총회 개최일 사이에 4주 이상을 확보하였으나, 2024년에는 공고일로부터 4주(28일)째 되는 날 주주총회를 개최하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2022년, 2023년에는 소집공고일과 주주총회 개최일 사이에 4주 이상을 확보하였으나, 2024년에는 공고일로부터 4주(28일)째 되는 날 주주총회를 개최하였으며 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시해왔습니다. 최근 3년간 주주총회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		2023년(제80기)정기주주총회	2022년(제79기)정기주주총회	2021년(제78기)정기주주총회
정기 주총 여부		O	O	O
소집결의일		2024-02-16	2023-02-15	2022-02-25
소집공고일		2024-02-16	2023-02-16	2022-02-28
주주총회개최일		2024-03-15	2023-03-17	2022-03-29
공고일과 주주총회일 사이 기간		27	28	28
개최장소		본사 2층 대강당 / 서울특별시	본사 2층 대강당 / 서울특별시	본사 2층 대강당 / 서울특별시
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송, 금감원·거래소 전자공시시스템	소집통지서 발송, 금감원·거래소 전자공시시스템	소집통지서 발송, 금감원·거래소 전자공시시스템
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	O	O	O
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	통지방법	금감원 및 거래소 영문전자공시시스템	금감원 및 거래소 영문전자공시시스템	금감원 및 거래소 영문전자공시시스템
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	9명 중 8명 출석	9명 중 8명 출석	9명 중 8명 출석
	감사 또는 감사위원 출석 현황	3명 중 3명 출석	3명 중 3명 출석	3명 중 3명 출석
	주주발언 주요 내용	1) 발언주주 : 1인 2) 주요 발언 요지 : 최대 실적에 대한 감사 등	1) 발언주주 : 2인 2) 주요 발언 요지 : 안건관련 질의, 사업관련 질의	1) 발언주주 : 1인 2) 주요 발언 요지 : 사업관련 질의, 주가관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2022년, 2023년에는 소집공고일과 주주총회 개최일 사이에 4주 이상을 확보하였으나, 2024년에는 공고일로부터 4주(28일)째 되는 날 주주총회를 개최하였습니다. 이는 주주총회 소집 이사회에 당사 이사진들의 최다 참석을 위한, 부득이한 결정이었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 주주의 권리 보장을 위해 주주총회 개최 4주 전까지 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일을 회피하고, 전자투표제 및 의결권 대리행사 등을 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 최근 3년간 주주총회 집중예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고, 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 2020년 3월 개최한 제76기 주주총회부터 주주들의 권리행사에 대한 직접 참여율을 높이기 위해 전자투표제를 도입하였습니다. 서면투표의 경우 의결권 대리행사가 가능하기 때문에 별도로 실시하지 않고 있습니다. 최근 3년간 주주총회일은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제 80기 주주총회	제 79기 주주총회	제 78기 주주총회
정기주주총회 집중일	2024.03.22(금) 2024.03.27(수) 2024.03.29(금)	2023.03.24(금) 2023.03.30(목) 2023.03.31(금)	2022.03.25(금) 2022.03.30(수) 2022.03.31(목)
정기주주총회일	2024-03-15	2023-03-17	2022-03-29
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	X	X	X
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

최근 2년간 주주총회 안건별 의결권 행사 결과는 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

		결의 구분	회의 목적사항	가결 여부	의결권 있는 발행주식 총수(1)	(1) 중 의결권 행사 주식수	찬성주식수	찬성 주식 비율 (%)	반대 기권 등 주식수	반대 기권 등 주식 비율 (%)
제80기 정기주주총회	제1호 의안	보통(Ordinary)	제80기('23.1.1 ~ '23.12.31) 재무제표 승인의 건	가결(Approved)	396,206,820	317,697,418	303,057,836	95.4	14,639,582	4.6
	제80기 정기주주총회	제2-1호 의안	보통(Ordinary)	사내이사 선임의 건 (최준영)	가결(Approved)	396,206,820	317,697,421	287,603,139	90.5	30,094,282	9.5
	제80기 정기주주총회	제2-2호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 선임의 건 (이인경)	가결(Approved)	396,206,820	317,697,423	317,069,520	99.8	627,903	0.2
	제80기 정기주주총회	제3호 의안	보통(Ordinary)	감사위원회 위원 선임의 건 (이인경)	가결(Approved)	254,106,493	175,597,096	175,009,842	99.7	587,254	0.3
	제80기 정기주주총회	제4호 의안	보통(Ordinary)	감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (조화순)	가결(Approved)	254,106,493	175,597,096	167,493,732	95.4	8,103,364	4.6
	제80기 정기주주총회	제5호 의안	보통(Ordinary)	이사 보수한도 승인의 건	가결(Approved)	396,206,820	317,697,423	315,957,583	99.5	1,739,840	0.5
제79기 정기주주총회	제1호 의안	보통(Ordinary)	제79기('22.1.1 ~ '22.12.31) 재무제표 승인의 건	가결(Approved)	400,930,379	309,190,948	280,459,840	90.7	28,731,108	9.3
	제79기 정기주주총회	제2호 의안	특별(Extraordinary)	정관 일부 변경의 건	가결(Approved)	400,930,379	309,190,948	308,600,896	99.8	590,052	0.2
	제79기 정기주주총회	제3-1호 의안	보통(Ordinary)	사내이사 선임의 건 (주우정)	가결(Approved)	400,930,379	309,190,948	281,285,000	91.0	27,905,948	9.0
	제79기 정기주주총회	제3-2호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 선임의 건 (신재용)	가결(Approved)	400,930,379	309,190,948	305,122,413	98.7	4,068,535	1.3
	제79기 정기주주총회	제3-3호 의안	보통(Ordinary)	사외이사 선임의 건 (전찬혁)	가결(Approved)	400,930,379	309,190,948	308,261,743	99.7	929,205	0.3
	제79기 정기주주총회	제4-1호 의안	보통(Ordinary)	감사위원회 위원 선임의 건 (신재용)	가결(Approved)	259,674,067	167,934,636	163,922,962	97.6	4,011,674	2.4
	제79기 정기주주총회	제4-2호 의안	보통(Ordinary)	감사위원회 위원 선임의 건 (전찬혁)	가결(Approved)	259,674,067	167,934,636	167,062,621	99.5	872,015	0.5
	제79기 정기주주총회	제5-1호 의안	보통(Ordinary)	퇴직금 규정 승인의 건	가결(Approved)	400,930,379	309,190,948	254,673,809	82.4	54,517,139	17.6
	제79기 정기주주총회	제5-2호 의안	보통(Ordinary)	이사 보수한도 승인의 건	가결(Approved)	400,930,379	309,190,948	307,604,620	99.5	1,586,328	0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

최근 3년간 정기주주총회에서 상정된 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 직접 참여, 전자투표, 의결권 대리행사에 의한 방식 등으로 의결권이 행사되었습니다. 또한 주주총회에 대한 공정하고 적시성 있는 정보제공을 위하여 주주총회 당일 주주총회 결과를 공시하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 당사 IR홈페이지에 해당 내용을 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의 6 제2항에 따라, 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 주주제안 절차는 당사 IR홈페이지의 주주섹션(https://worldwide.kia.com/kr/company/ir/info/share holders)에서 안내하고 있으며 당사 투명경영지원팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 해당 주주의 여부 확인 및 안건에 대한 법률적 검토를 통해 서면 또는 전자문서로 접수확인 안내를 진행합니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 현재까지 당사 주주총회에서 주주제안 및 기관 투자자의 공개서한은 없었습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안관련 명문화된 규정은 없으나 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 당사 IR홈페이지에 해당 내용을 안내하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 현재까지 당사 주주총회에서 주주제안 및 기관 투자자의 공개서한은 없었습니다. 향후 주주제안을 받게 될 경우 법령 또는 당사 정관에 따른 효력을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주제안이 용이하게 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 현재까지 당사 주주총회에서 주주제안 및 기관 투자자의 공개서한은 없었으며 , 이에 주주제안 관련 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

	제안 일자	제안주체	구분	주요 내용	처리 및 이행 상황	가결 여부	찬성률 (%)	반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

표 1-3-2: 공개서한 현황

	발송일자	주체	주요 내용	회신 일자	수용 여부	회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 IR홈페이지에 주주제안에 관한 사항을 안내하고 있으나, 공시대상기간 개시시점부터 현재까지 당사 주주총회에서 주주제안 및 기관 투자자의 공개서한은 없었습니다. 이에 현재 주주제안과 관련된 내부적인 업무 프로세스는 있으나, 이에 대한 명문 규정이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안을 받게 될 경우 법령 또는 당사 정관에 따른 효력을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주제안이 용이하게 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 영업보고서 및 CEO Investor Day를 통하여 배당정책을 발표하고 있으며, 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 '24년에는 배당기준일 이전 배당결정을 실시하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2022년 3월 CEO Investor Day에서 새로운 중장기 배당정책으로 기존 순이익의 25~30%였던 배당성향 범위를 위 아래로 5% 포인트씩 확대한 20~35%의 배당성향을 발표하였습니다. 이는 미래를 위한 예비적 성장투자를 감안한 성장과 환원의 균형, 수익성, 자본효율성, 적정 유동성 등 재무정책 목표와의 균형 등을 고려한 것으로 이러한 중장기 배당정책의 변경은 주주가치 극대화를 환원 중심의 소극적 정책이 아닌, Total Transformation 지원을 통해 적극적인 성장 중심의 기업가치 제고를 달성하겠다는 경영진의 의지를 반영한 것입니다. 또한 2023년 4월 CEO Investor Day에서는 배당뿐만 아니라 기존 배당성향 중심의 배당정책을 보완하고자 재무목표 달성 시, 향후 5년 동안 매년 5천억원의 자사주를 매입 후 50%를 소각하는 중장기 자사주 매입/소각 프로그램을 도입하기로 발표하고, 이에 상응하여 2023년 5월 4일 자사주 3,319,144주를 이익소각의 형태로 소각한 바 있습니다. 2024년에도 이와 같은 기조를 이어나가 2024년 5월 10일 2,185,786주를 이익소각의 형태로 소각했으며, 특히 2024년 4월 CEO Investor Day에서는 3분기 누계기준 재무목표 달성 시 추가 50% 소각을 진행할 계획임을 발표하였습니다. 당사는 예측 가능하고 지속 가능한 주주환원 정책을 앞으로도 지속적으로 견지하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 연초 CEO Investor Day를 통해 주주에게 당사의 주주환원정책 및 향후 계획 등을 설명하고 IR홈페이지(https://worldwide.kia.com/kr/company /ir)를 통해 영문/국문 자료를 공고하는 등 주주환원정책과 관련하여 국내외 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 2024년 1월에는 전자공시시스템을 통하여 「2024년 자사주 매입 및 소각 시행(안)」을 공시하여, 주주에게 당사의 주주환원정책 및 향후 계획을 알린 바 있습니다. (2024년 5천억원 규모 자사주 취득 완료 후, 50% 소각 - 3분기 누계 기준 재무목표 달성시, 50% 추가 소각 시행 (상반기내 50% 소각 시행 후, 재무목표 달성시 4분기내 50% 추가 소각))

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월 17일에 개최되었던 제 79기 주주총회에서 주주가 배당금을 확인하고 투자를 결정할 수 있도록 배당기준일을 이사회 결의로 설정 가능하게 한다는 조항을 정관에 반영하였습니다. (당사 정관 제42조 3항) 이에 따라 2024년 1월 25일에 개최된 정기이사회에서 2024년 3월 20일을 배당기준일로 설정하였고, 2024년 3월 15일에 개최된 제 80기 주주총회에서 배당금이 결정됨에 따라 배당기준일(2024년 3월 20일) 이전에 배당결정(2024년 3월 15일)을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
1차배당	12월(Dec)	O	2022-12-31	2023-03-17	X
2차배당	12월(Dec)	O	2024-03-20	2024-03-15	O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 배당기준일 이전에 배당결정을 확정함으로써, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하도록 노력하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 최근 3년간 매년 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 최근 3년간 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 2022년에 발표한 주주환원정책에 따라 연결 지배주주순이익 중 20~35% 수준의 배당성향을 유지하여 왔습니다. 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았으며 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

		일반현황		주식배당	현금배당(단위 : 원)
		연도	결산월	주식배당	배당가능 이익	총 배당금	주당 배당금	시가 배당률
당기	보통주	2023년	12월(Dec)	-	27,236,256,208,477	2,194,277,394,400	5,600	4.4
전기	보통주	2022년	12월(Dec)	-	21,008,910,640,043	1,403,256,326,500	3,500	5.5
전전기	보통주	2021년	12월(Dec)	-	20,338,548,290,365	1,202,793,048,000	3,000	3.6

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	25.0	25.9	25.3
개별기준 (%)	27.3	71.8	53.9

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에도 2024년 1월 25일에 전자공시시스템을 통하여 「2024년 자사주 매입 및 소각 시행(안)」을 공시하여, 주주에게 당사의 주주환원정책 및 향후 계획을 알린 바 있습니다. (2024년 5천억원 규모 자사주 취득 완료 후, 50% 소각 - 3분기 누계 기준 재무목표 달성시, 50% 추가 소각 시행 (상반기내 50% 소각 시행 후, 재무목표 달성시 4분기내 50% 추가 소각))

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

위에서 언급한 바와 같이 당사는 주주가치 제고를 위하여 최근 3년간 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름 및 유동성 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 주주에게 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 보장하고 있습니다. 앞으로도 주주들의 배당 받을 권리를 보장하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행가능한 주식수는 820,000,000주이며, 보고서 제출일 현재 발행주식의 총수는 399,858,417주 입니다. (5월 10일자로 2,185,786주 소각 완료) 유통주식수는 발행주식의 총수 399,858,417주에서 자기주식 8,023,168주를 차감한 391,835,249주입니다. 이는 모두 보통주식입니다. 보통주식을 소유한 주주는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회에서 공평하게 주당 1개의 의결권을 행사하거나 대리인으로 하여금 대신하게 하여 당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
820,000,000	0	820,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	399,858,417	48.8	2024년 자기주식 매입 4,371,571주 (1/26~3/12), 이익소각 2,185,786주 (5/10) 반영 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관상 무의결권 우선주식을 최대 410,000,000주까지 발행 가능하나, 현재 발행된 무의결권 우선주식은 없으며 따라서 최근 3년간 당사에서 별도로 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 기업지배구조헌장 본문에 주주의 공평한 대우를 보장하기 위한 규정을 명시하여 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 상세내용으로 ‘첫째, 주주는 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 엄격히 이루어져야 한다. 둘째, 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 이해하기 쉽게 제공한다. 또한 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다. 셋째, 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.’ 등 입니다. 이에 당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 향후에도 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 기업 경영실적 발표회를 1월(연간), 4월(1분기), 7월(2분기), 10월(3분기)에 컨퍼런스콜을 통해 애널리스트, 투자자 등을 대상으로 개최하고 있으며, 실적발표 후에는 국내 기관 투자자들을 대상으로 직접 찾아가는 방문 혹은 컨퍼런스콜 등을 통한 비대면 설명회를 시행하고 있습니다. 또한 해외 기관 투자자들을 대상으로도 홍콩/싱가폴, 유럽, 미국 등을 직접 방문하거나 컨퍼런스콜을 통해 당사 경영현황을 설명하는 Non-Deal-Roadshow를 매 분기 지역별로 시행하고 있으며, 국내/외 증권사에서 주최하는 한국 기업 대상 글로벌 컨퍼런스에 매년 참석하며 다양한 투자자들과의 면담 기회를 확대하고 있습니다. 그 외에도 당사는 최근 투자자들의 관심이 확대되고 있는 ESG 등의 비재무적 요인들에 대해서도 시장과의 소통을 지속하고 있습니다. 더불어, 2023년 4월 CEO Investor Day에서 브랜드 정책, 2030 전략, 상품전략 및 자사주 매입/소각 프로그램 등의 내용을 공개하였고 2024년 4월 CEO Investor Day에서는 장기 판매 전략, EV 및 PBV 판매목표, 수익성 전망 등을 밝힌 바 있습니다. IR활동 관련해서는 당사 IR홈페이지(https://worldwide.kia.com/kr/company/ir)의 “IR자료실” 또는 DART (http://dart.fss.or.kr)를 통해 확인하실 수 있으며 외국인 주주를 위한 영문사이트(https://worldwide.kia.com/int)를 별도로 운영하고 있으며, IR 담당부서의 전화번호 및 이메일을 공개하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

일자 대상 개최목적 개최방법 주요내용 임원참석여부 2023-04-05 애널리스트 및 기관투자자 2023 기아 CEO Investor Day 개최 투자자 대상 설명회 중장기 미래 전략 및 재무 목표 발표 O 2023-04-27 국내 주요 기관투자자 국내기관 방문 IR 실시 One-on-One 및 소규모 그룹 미팅 2023년 1분기 경영실적 및 주요 경영현황 설명 (신영증권) O 2023-07-28 국내 주요 기관투자자 국내기관 방문 IR 실시 One-on-One 및 소규모 그룹 미팅 2023년 2분기 경영실적 및 주요 경영현황 설명(메리츠증권) O 2023-10-30 국내 주요 기관투자자 국내기관 방문 IR 실시 One-on-One 및 소규모 그룹 미팅 2023년 3분기 경영실적 및 주요 경영현황 설명(미래에셋증권) O 2024-01-29 국내 주요 기관투자자 국내기관 방문 IR 실시 One-on-One 및 소규모 그룹 미팅 2023년 4분기 경영실적 및 주요 경영현황 설명(키움증권) O 2024-04-05 애널리스트 및 기관투자자 2024 기아 CEO Investor Day 개최 투자자 대상 설명회 중장기 미래 전략 및 재무 목표 발표 O 2024-04-29 국내 주요 기관투자자 국내기관 방문 IR 실시 One-on-One 및 소규모 그룹 미팅 2024년 1분기 경영실적 및 주요 경영현황 설명(하나증권) O ※ 소액주주 : 1% 미만 소유 기관투자자 포함

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

일자 대상 개최목적 개최방법 주요내용 해외지역 임원참석여부 2023-02-21 해외 주요 기관투자자 해외지역 방문 IR 실시 One-on-One 미팅 2023년 경영현황 전망 및 EV 미래전략 설명 사우디 / 카타르 / UAE O 2023-05-17 해외 주요 기관투자자 BofA 2023 Korea & Global EV/EV Battery Conference 참석 One-on-One 미팅 및 소규모 그룹 미팅 2023년 1분기 주요성과 및 EV 미래전략 설명 서울 X 2023-05-18 해외 주요 기관투자자 해외지역 방문 IR 실시 One-on-One 미팅 2023년 1분기 주요성과 및 EV 미래전략 설명 말레이시아 쿠알라룸푸르 O 2023-05-23 해외 주요 기관투자자 해외지역 방문 IR 실시 One-on-One 미팅 2023년 1분기 주요성과 및 EV 미래전략 설명 싱가포르, 홍콩 O 2023-05-25 해외 주요 기관투자자 삼성 Global Investors Conference 2023 참석 One-on-One 미팅 및 소규모 그룹 미팅 2023년 1분기 주요성과 및 EV 미래전략 설명 서울 X 2023-06-12 해외 주요 기관투자자 해외지역 방문 IR 실시 One-on-One 미팅 2023년 1분기 주요성과 및 EV 미래전략 설명 토론토, 시카고, 보스턴, 뉴욕 O 2023-06-19 해외 주요 기관투자자 해외지역 방문 IR 실시 및 Macquarie London Asian Conference 2023 참석 One-on-One 미팅 및 소규모 그룹 미팅 2023년 1분기 주요성과 및 EV 미래전략 설명 파리, 런던 X 2023-09-12 해외 주요 기관투자자 CITIC CLSA Investors’ Forum 2023 참석 One-on-One 미팅 및 소규모 그룹 미팅 주요 경영 현황 업데이트 홍콩 O 2023-09-18 해외 주요 기관투자자 해외지역 방문 IR 실시 One-on-One 미팅 주요 경영 현황 업데이트 런던, 에든버러, 취리히 O 2023-09-21 해외 주요 기관투자자 UBS Korea Summit 2023 참석 One-on-One 미팅 및 소규모 그룹 미팅 주요 경영 현황 업데이트 서울 X 2023-11-14 해외 주요 기관투자자 해외지역 방문 IR 실시 One-on-One 미팅 주요 경영 현황 업데이트 보스턴, 뉴욕 O 2023-11-30 해외 주요 기관투자자 해외지역 방문 IR 실시 One-on-One 미팅 주요 경영 현황 업데이트 싱가포르, 홍콩 O 2024-02-28 해외 주요 기관투자자 Goldman Sachs' Korea Corporate Day 참석 One-on-One 미팅 및 소규모 그룹 미팅 주요 경영 현황 업데이트 홍콩 O 2024-05-10 해외 주요 기관투자자 2024 삼성 Global Investor Conference 참석 One-on-One 미팅 및 소규모 그룹 미팅 2024년 1분기 성과 및 주요 경영 현황 업데이트 서울 O 2024-05-13 해외 주요 기관투자자 해외지역 방문 IR 실시 One-on-One 미팅 2024년 1분기 성과 및 주요 경영 현황 업데이트 미국 (보스턴, 시카고, 뉴욕) O 2024-05-21 해외 주요 기관투자자 2024 BofA Korea Conference 참석 One-on-One 미팅 및 소규모 그룹 미팅 2024년 1분기 성과 및 주요 경영 현황 업데이트 서울 X 2024-05-27 해외 주요 기관투자자 해외지역 방문 IR 실시 One-on-One 미팅 2024년 1분기 성과 및 주요 경영 현황 업데이트 홍콩, 싱가포르 O

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 IR홈페이지(https://worldwide.kia.com/kr/company/ir)를 통해 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

29.4

당사 IR 홈페이지는 영문사이트로도 제공되어 (https://worldwide.kia.com/int/company/ir) 주요정보를 영문으로 보실 수 있습니다. 또한 당사 IR팀에서는 외국어 가능 임직원들이 상주하여 외국인 투자자에게 정보 제공을 담당하고 있으며, 해당 사이트에 공개되어있는 연락처를 통하여 외국어 가능 임직원에게 연결이 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사의 기업정보는 당사 IR홈페이지(https://worldwide.kia.com/kr/company/ir) 및 DART (http:// dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 공개되고 있으며 불성실공시법인 지정여부는 해당사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 신속한 기업 정보 제공, 경영 가이던스 제시, 해외투자자를 위한 영문 자료 공개 확대 노력을 이어갈 계획으로, 주주에게 공평하고 신속한 기업정보 제공을 위해 IR자료에 대한 지속적인 업데이트를 추진토록 하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해, 이해관계자와의 거래 및 대규모 내부거래에 관한 사항을 지속가능경영위원회와 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여, 상법상 이사 등과 회사 간의 거래 및 주요주주 등 이해관계자와의 거래, 공정거래법상 계열회사 등과의 대규모 내부거래에 관한 사항을 지속가능경영위원회와 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다. 특히 당사는 이사회 내에 사외이사 5명과 사내이사 1명으로 구성된 지속가능경영위원회를 자발적으로 설치하여 계열사간 거래, 주요 주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 사전 심의하고 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하였습니다. 지속가능경영위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고받고 세부현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며 법령 및 내규를 위반하는 거래에 대하여 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사 사업보고서에 공시한 자기거래 관련 포괄적 이사회 의결 내역은 아래와 같습니다. 1. 이사회 승인내역 승인일자 승인내용 사유 2023.01.27 2023년 이사 등과 회사 간의 거래 승인 이사 등과 회사 간의 거래 한도 승인 2023.03.17 2023년 이사 등과 회사간의 거래 추가 승인 이사 등과 회사 간의 거래 한도 승인 2023.10.27 2023년 이사 등과 회사 간의 거래한도 변경 승인 이사 등과 회사 간의 거래 한도 변경 승인 2. 지속가능경영위원회 승인내역 승인일자 승인내용 사유 2023.01.27 2023년 이사 등과 회사 간의 거래 승인 이사 등과 회사 간의 거래 한도 승인 2023.01.27 2023년 최대주주 등과의 거래총액한도 승인 주요주주 등 이해관계자와의 거래한도 승인 2023.01.27 계열금융사와의 약관에 의한 금융거래 승인 계열금융회사와의 금융거래 분기한도 승인 2023.03.17 2023년 이사 등과 회사 간의 거래 추가 승인 이사 등과 회사 간의 거래 한도 승인 2023.04.25 계열회사 증자 참여 승인 특수관계자와의 내부거래 승인 2023.04.25 계열금융사와의 약관에 의한 금융거래 승인 계열금융회사와의 금융거래 분기한도 승인 2023.07.27 계열회사와의 내부거래 승인 특수관계자와의 내부거래 승인 2023.07.27 계열금융사와의 약관에 의한 금융거래 승인 계열금융회사와의 금융거래 분기한도 승인 2023.10.27 2023년 이사 등과 회사 간의 거래한도 변경 승인 이사 등과 회사 간의 거래 한도 변경 승인 2023.10.27 2023년 최대주주 등과의 거래총액한도 변경 승인 주요주주 등 이해관계자와의 거래한도 변경 승인 2023.10.27 계열금융사와의 약관에 의한 금융거래 승인 계열금융회사와의 금융거래 분기한도 승인

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사 사업보고서에 공시한 자기거래 관련 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다. 1. 채무보증내역 - 보고서 작성 기준일 현재 당사가 해외계열회사의 원활한 자금조달 등을 목적으로 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다. (외화단위:천USD, 천EUR) 성명(법인명) 관계 보증등의 내용 금융기관 보증기간 보증금액(잔액) 강소열달기아 기차유한공사(KCN) 해외종속법인 운영자금 하나은행 2021.04.15~2024.04.09 USD 30,000 신한은행 2021.04.15~2024.04.13 USD 20,000 수출입은행 2023.04.20~2026.04.20 USD 100,000 KDB산업은행 2022.11.29~2025.11.29 USD 161,700 PT HLI Green Power 해외계열회사 운영자금 ANZ 등 2022.10.25~2032.10.25 USD 44,300 합계 356,000 2. 대주주와의 자산양수도 등 - 당사는 이사회 규정 등에 의거하여 출자 및 출자지분 처분이 일정금액 이상일 경우, 이사회 의결 후 집행하고 있습니다. 보고서 작성 대상기간 중 당사는 계열회사 등에 아래와 같이 출자 및 출자지분 처분하였습니다. 자세한 출자내역은 아래 표를 참조하시기 바랍니다. (단위 : 백만원) 성명(법인명) 관계 거래내역 비고 기초 증가 감소 기말 HMGC 해외계열회사 100,320 1,765 - 102,085 장부가액 기준 현대엔지비 국내계열회사 250 2,275 - 2,525 장부가액 기준 모션 국내계열회사 3,820 1,604 - 5,424 장부가액 기준 한국전기차충전서비스 국내계열회사 4,706 12,248 - 16,954 장부가액 기준 HMG Global 해외계열회사 496,684 111,242 - 607,926 장부가액 기준 HMGICS 해외계열회사 79,575 21,973 - 101,548 장부가액 기준 Supernal LLC 해외계열회사 153,165 107,943 - 261,108 장부가액 기준 KTH 해외계열회사 - 7,629 - 7,629 장부가액 기준 3. 유가증권 매수 및 매도 내역 - 당사는 계열회사인 현대차증권을 상대로 약관에 의한 금융거래시, 수익증권의 경우는 1년간 적용되는 거래한도에 대해, 기타유가증권의 경우는 분기별 적용되는 거래 한도에 대하여 이사회 의결을 받고 있습니다. 보고서 작성 대상기간 중에 발생한 거래내역은 다음과 같습니다. (단위 : 억원) 성명 (법인명) 관계 거래내역 유가증권의 종류 기초 증가(감소) 기말 수익 현대차증권 계열회사 수익증권 (MMF 등) - - - - 기타 유가증권 (MMT, RP 등) 4,200 -600 3,600 146 합계 4,200 -600 3,600 146 4. 대주주와의 영업거래 - 보고서 작성대상 기간 중 최대주주 등과 영업거래 금액이 당사 최근 사업연도 매출액의 5% 이상인 거래 내역은 다음과 같습니다. (단위 : 백만원) 상대회사 거래금액 비고 KUS 14,193,692 완성차 매출 등 현대모비스 10,944,427 부품 매입 등 Kia EU 10,542,683 완성차 매출 등 현대위아 3,591,942 부품 매입 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영진 또는 지배주주의 부당한 내부거래 및 자기거래 방지를 위해 향후에도 지속적으로 노력하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 마련하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 주주권익의 보호를 목적으로 지속가능경영위원회 규정 제3조(기능 및 권한)의 ①항 2.주주권익 보호에 관한 사항을 명기하여 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대하여 지속가능경영위원회에 반드시 사전에 보고하고 의결을 거치도록 하고 있습니다. 또한 당사는 주주추천 사외이사 선임 제도를 통하여 선임된 사외이사를 지속가능경영위원회 규정 제7조(주주권익보호 담당위원)에 따라 주주권익보호 담당위원으로 선임함으로써 소액주주의 의견수렴, 반대주주의 권리 보호 등 주주보호를 위한 제도를 시행하고 있습니다. 주주추천 사외이사 선임 제도는 주주권익보호 담당위원이 될 사외이사 후보를 주주들로부터 공모받아 선임하는 제도로 홈페이지 공고를 통해 주주들로부터 예비후보를 추천받고, 거버넌스 전문가 또는 기관투자자 등 별도의 외부평가 자문단을 꾸려 후보자 자격요건에 대하여 객관적으로 평가를 진행합니다. 외부평가 자문단의 평가를 통해 선발된 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회 및 이사회 심의를 거쳐 주주총회의 승인을 통해 당사의 사외이사로 선임됩니다. 이후 지속가능경영위원회의 결의에 의해 주주권익보호 담당위원으로 선임된 사외이사는 국내외 투자자들을 대상으로 하는 기업설명회 등에 참석하여 당사의 지배구조, 주요 사업 변화 등에 대해 설명하고 주주들의 제안 및 다양한 의견을 수렴하고 이사회에 이를 전달하는 등 이사회와 주주간 소통 창구 역할을 하고 주주들의 권익 보호 및 이익 확대를 위한 역할을 담당하도록 하고 있습니다. 당사는 2022년 3월 주주추천 사외이사 선임 제도를 통하여 선임된 신현정 사외이사를 지속가능경영위원회에서 주주권익보호 담당 위원으로 선임하였습니다. 그간 코로나 등으로 활동에 제약이 있었으나, '24년 CEO Investor Day 참석을 시작으로 올해 4분기 중 직접 국내외 IR활동에 참석하여 주주들의 다양한 의견 수렴을 청취하고 주주권익 보호를 위한 활동을 진행할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도 내에 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 보고서 제출 시점까지 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 내 해당 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내 해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 발생 시, 해당 과정에서 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주 권리보호를 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 또는 정관, 이사회 규정에 정해진 사항과 더불어 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하는 등 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하는 경영의사결정 기능을 가지고 있으며, 대표이사의 선·해임 등 회사 내 주요사항을 결정하고 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 이사회의 심의ㆍ의결사항은 정관 제31조(이사의 직무), 제32조(이사회의 구성과 소집) 및 이사회규정 제11조(부의사항) 제1항 상법상의 의결사항에서 정하고 있습니다. - 정관 제31조 (이사의 직무) 이사는 이사회의 구성원으로서 회사 업무집행의 의사결정에 참여하고, 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독하는 권한을 가진다. - 정관 제32조 (이사회의 구성과 소집) ① 이사회는 이사로 구성하고, 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하며, 이사의 집무집행을 감독한다. ② 권한의 위임, 기타 이사회의 운영에 관한 필요한 사항을 정하기 위해서 별도의 이사회규정을 둘 수 있다. ③ 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 달리 정한 이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 7일 전까지 각 이사에게 소집을 서면, 전자문서 또는 구두 등의 방법으로 통지하여야 한다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차 없이 언제든지 개최할 수 있다. - 이사회규정 제11조 (부의사항) (1) 상법상의 의결사항 ① 주주총회의 소집 ② 영업보고서의 승인 ③ 대차대조표, 손익계산서, 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관계 법령에서 정하는 서류 승인 ④ 대표이사의 선임 및 해임 ⑤ 공동대표의 결정 ⑥ 지점의 설치, 이전 또는 폐지 ⑦ 신주의 발행 ⑧ 사채의 발행 ⑨ 준비금의 자본전입 ⑩ 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행 ⑪ 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인 ⑫ 분기배당 당사 이사회는 법상 의무화된 사항 이외에도 회사의 주요 경영사항에 대해 이사회에서 의결할 수 있도록 이사회 규정에서 정하고 있습니다. 또한, 이사회 의장 또는 대표이사가 회사 운영상 중요 하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항을 이사회에 부의할 수 있으며, 이사회는 해당 사항에 대해 심의 의결할 수 있습니다. 해당 내용은 당사 이사회 규정 제11조(부의사항) 제2항 회사경영에 관한 중요사항 및 제3항 기타 부의 사항에서 정하고 있습니다. - 이사회규정 제11조 (부의사항) (2) 회사경영에 관한 중요사항 ① 주주총회에 부의할 의안 ② 사업의 계획과 운영에 관한 사항 ③ 회사의 예산·결산 ④ 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항 ⑤ 국내외 주요 신규투자계획 ⑥ 해외증권의 발행 (3) 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 이사회 의장 또는 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항 상기 기재한 바와 같이 당사 이사회는 법령 또는 정관, 이사회 규정에 정하여진 사항과 더불어 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 을 심의ㆍ의결하고 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하는 등 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으 로 수행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제13조에 따라 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채 발행을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회규정 제13조(위임)에 의거 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다. - 정관 제13조 (사채의 발행) ② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다. - 이사회규정 제13조 (위 임) ① 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 일정한 범위를 정하여 대표이사 또는 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다. ② 아래 각 사항은 지속가능경영위원회에 그 결정을 위임한다. 1. 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에서 규정하는 대규모 내부거래 2. 「상법」 제542조의9 제3항에서 규정하는 거래

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사 이사회는 법령 또는 정관, 이사회 규정에 정하여진 사항과 더불어 회사운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의ㆍ의결하고 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하는 등 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 향후에도 당사 이사회가 적절한 기능을 수행할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 급변하는 산업 환경에서 회사의 경쟁력을 제고하기 위하여, 당사의 인사를 총괄하는 HR전략팀에서 최고경영자 승계정책을 마련하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사 최고경영자 승계정책은 기아 지속가능경영 홈페이지에 게재되어 있습니다. (https://worldwide.kia.com/kr/sustainability) 해당 승계정책과 연결하여, 당사는 급변하는 산업 환경에서 회사 경쟁력을 제고하기 위하여 당사의 인사를 총괄하는 HR전략팀에서 전문적인 경영능력과 리더십 등의 자질을 갖춘 최고경영자 후보자를 선발 및 육성하고 그 자격을 검증하여 최고경영자로 선발하는 승계정책인 “Succession Plan(SP)”을 구축 및 운영하고 있습니다. 당사는 승계정책을 통해 주요 직책에 대한 포지션 적합도와 미래 성장가능성 등에 대한 엄격한 평가를 거쳐 정예화된 최고경영자 후보군을 선발하고 경력개발, 그룹교육과 외부교육 및 보상을 통해 후보군을 육성 및 동기부여하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

후보군 선정시에는 검증에 대한 현업 및 의사결정권자의 참여를 확대하여 상급자, 부하, 동료, 및 본인 대상의 1차·2차 인터뷰를 통해 후보군의 자격에 대해 다각적으로 검증하고 본부 Session 및 최고경영자 Session을 거쳐 포지션에 적합한 후보군을 선발하고 있습니다. 또한 당사는 승계정책에 의해 선발된 최고경영자 후보군을 그룹 자체 교육 프로그램인 In-Hub(Intrapreneur-Hub) 교육 및 외부 교육과정을 통해 최고경영자로 육성하고 있습니다. 당사의 승계정책을 통해 육성된 후보자군 중에서 경영 상황과 전략적 역할 등에 대한 종합적 고려를 바탕으로 최적임자를 이사회에 추천하면 이사회는 후보자에 대한 적정성을 심의 및 결의하여 사내이사 후보로 추천하고, 이사회에서 확정한 사내이사 후보는 주주총회에서 주주의 의사에 따라 사내이사로 선임 후 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 최고경영자 승계 절차가 종료됩니다. 만약 대표이사가 일산상의 사유로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 정관에 따라 즉시 대표이사 직무대행자를 지정하고, 승계정책에 따른 후보군 중 복수의 승계후보를 대상으로 적절한 대표이사 후임자를 검토하여 신속하게 승계를 완료합니다. 대표이사는 필요한 경우 연임 가능하며, 이 때 연임 기준은 신규 선임에 준하는 자격요건을 적용합니다. 또한 전임 대표이사를 고문관리규정에 의거 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

구분 사내 교육 (그룹 In-Hub) 외부교육 과정명 Intra-preneurship PEER 세션 비즈니스/리더십 코칭 최고경영자 교육 과정 교육 기간 2023년 5월 ~ 10월 2023년 6월 ~ 9월 2023년 6월 ~ 9월 2023년 3월 ~ 7월 교육 개요 전사차원의 다양한 조직 이슈와 필요한 변화 방향 이해 전사차원의 조직 이슈를 담당조직 구성원과 함께 고민하면서 본인 조직에서 변화를 만들어 보는 Full Process 경험 핵심인재간 자율적/심층적 상호학습과 네트워크 강화를 통한 '동료를 통한 성장’ 경험 제공 비즈니스/리더십 역량 강화를 위한 개인 맞춤형 1:1 코칭 진행 비즈니스 인사이트 확보 대외 네트워크 구축 전략적 의사결정 역량 강화 교육 대상 사업부장/본부장 후보자 총 5명 사업부장/본부장 후보자 총 1명 사업부장/본부장 후보자 총 2명 본부장 후보자 총 1명 교육 방식 오프라인 5회, 그룹 코칭 오프라인 3회, 전문가 강의, 외부 견학 등 온/오프라인 6회, 1:1 전문 코칭 서울대/카이스트 등 외부 고등 교육기관 집합교육(매주 1~2회)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

최고경영자 승계정책 상 "최고경영자는 필요한 경우 연임 가능하며, 연임 기준은 신규 선임에 준하는 자격요건을 적용한다."는 문구를 추가하여, 기존 승계정책에 연임정책 내용을 추가하여 보완하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 적절한 최고경영자승계정책을 유지하며 지속적으로 개선하도록 노력하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크관리 정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보 정책을 마련하여 적절한 내부통제가 될 수 있도록 조치하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크 관리를 위해 2021년 3월 지속가능경영위원회 규정 제3조(기능 및 권한) 제2항에 리스크 관리 기능을 추가하고 리스크 관리 정책을 제정하는 등 통합 리스크 관리 체계 구축에 힘쓰고 있습니다. 이에 따라 당사는 매년 회사의 각 부문별로 리스크 관리 과제를 도출하고, 이중 핵심 과제를 선정하여 이사회 내 지속가능경영위원회에 계획 및 실적을 보고하고 있습니다. 당사는 전사적으로 영향을 미치는 지속가능성 이슈별 영향도, 리스크 및 기회를 식별하고 평가하여 핵심 과제를 정의하였고 그 항목으로는 기후 변화 완화를 위한 탄소 배출량 감축, 재생 에너지로 전환, 원부자재 사용 효율화 및 재활용 확대, 폐기물 배출 관리 및 저감, 임직원의 안전 및 건강 확보, 인재 육성 및 경력 개발 지원 확대, 공급망 인권 모니터링 및 관리, 제품 안전 리스크 관리 및 고객 경험 향상, 반부패 준법 경영 강화 등이 도출되었습니다. 선정된 핵심과제는 매년 지속가능경영보고서를 통해 대외적으로 공개하고 담당부문별 관리를 통해 당사의 리스크를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다. 특히, 비즈니스 리스크 전반에 대한 리스크 대응 컨트롤 타워 구축을 위해 2023년 10월 기업전략실 산하에 BRM(Business Risk Management) 조직을 신설했습니다. BRM 조직은 전략적 리스크 영역을 중심으로 사전 센싱 및 선제적 대응 체계를 정립하여 대응 프로세스 및 보고 체계를 구축하였고 미래에 대비하기 위해 리스크 관리 시스템을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2012년 상법상 준법지원인제도를 도입하여 준법지원인 및 준법지원조직을 갖추었고, 이사회 결의를 통해 준법통제기준을 제ㆍ개정하고 있습니다. 준법통제기준은 회사가 법령을 준수하고 회사 경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 직무 수행 시 따라야 할 준법통제에 관한 기준 및 절차를 규정한 것으로서 당사는 위 규정을 근거로 모니터링, 준법경영을 위한 정보제공, 준법문화확산, 준법통제체제 유효성 평가 등 준법지원활동을 전개하고 있습니다. 모니터링 활동으로는 반부패, 개인정보 등 다양한 법 영역에 관해 부서별 준법자가점검을 실시하여 각 부서에서 스스로 업무 관련 법적 리스크를 진단하도록 하고 있습니다. 또한, 발견된 리스크를 각 부서에 안내하여 스스로 개선할 수 있도록 지원하고 있습니다. 2023년에는 공정거래 유관부서인 구매·영업부서를 대상으로 표시광고법·하도급법 문항을 추가하여 보다 세분화된 개인별 준법자가점검을 실시했습니다. 이와 같이 업무특성을 고려한 자가점검 문항을 개발하여 현업에서 발생할 수 있는 위험을 파악하고 대응하도록 하고 있습니다. 준법경영을 위한 정보제공으로 업무영역별 약 40여 종의 준법가이드라인을 발간하여 임직원이 업무 수행 시 알아야 할 관련 법령의 주요 내용과 대응 방안을 안내하고 있습니다. 2023년에는 기존 공정거래 자율준수 가이드를 대폭 수정하여 공정거래법 개정사항 및 최신 판례, 심결례를 업데이트하고 그에 따른 행동지침, 자가점검 List를 수록하여 임직원들이 쉽게 활용할 수 있도록 하였습니다. 준법문화 확산을 위해 온라인 시스템을 통해 임직원에게 법률 자문, 계약 검토, 준법 상담 등을 상시 제공하고, 업무 영역별 표준계약서(국문 계약 30개, 영문 계약 20개)를 제공하여 임직원들이 법을 준수하며 업무를 수행하도록 하고 있습니다. 또한, 임직원의 준법의식을 높이고 준법 문화를 확대하기 위해, 준법윤리경영 실천 서약 참여를 독려하고, 준법포상을 실시하고 있습니다. 마지막으로 준법통제기준 및 관련 체제가 법적 위험을 적시에 예방하거나 발견할 수 있도록 유효하게 설계 및 운용되고 있는지 여부를 정기적으로 평가하고, 이를 바탕으로 적극적인 개선활동을 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성을 위한 모든 프로세스를 효율적으로 통제하고 평가하기 위해 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사는 자체 내부회계관리규정을 마련해 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고, 그를 평가하고 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하고 있습니다. 또한 당사는 2018년 11월 개정된 법률 및 모범규준에 대응하고자 제도 전반을 점검하였고, 제도의 체계적 관리를 위해 내부회계관리제도 전담 조직을 운영하고 있습니다. 2024년 2월 16일 개최된 감사위원회에서 2023년도 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가한 결과, 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가 결과를 받았습니다. 당사는 이러한 내부회계관리제도의 운영결과를 매년 사업보고서 내 내부회계관리제도 운영보고서로서 공시하고 있으며, 2024년 3월 12일에 2023년도 운영보고서를 공시했습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시정보관리 규정에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의 적절하게 공시될 수 있도록 공시정보를 관리하고 있습니다. 당사는 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서인 투명경영지원팀을 운영하고 있습니다. 당사 공시담당부서는 공시사항 발생 및 발생이 예상되는 경우 관련법령 및 당사의 공시정보관리 규정에 따라 공시내용을 검토하고 필요시 이사회 및 위원회의 결의를 거치며 공시 전 당사 내부결제시스템을 통해 공시담당자 → 공시담당부서장 → 공시책임자의 결재 과정을 거쳐 공시사항을 사전에 보고하고 공시하는 절차를 갖추어 모든 공시가 관련법규에 따라 정확하고 완전하게 이루어질 수 있도록 운영 및 관리하고 있습니다. 또한 그룹 자체 공시관리시스템(https://fns.hmc.co.kr/)을 운영하여 기업집단 내 공시정보를 상호 점검할 수 있는 체계를 갖추어 공시의 정확성과 효율성을 제고 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 적절한 내부통제 프로세스를 유지하고 지속적으로 개선하기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 9명의 인원으로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 정원의 과반인 5명을 사외이사로 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 이사회 이사의 수를 총 9명으로 운영하고 있습니다. 이 중 사외이사는 5명으로 55.6%의 비율입니다. 이사회는 다양한 경력을 가진 이사들로 구성되어 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하기 충분한 5명의 사외이사를 두고 있습니다. 이사회 내에는 4명(전원 사외이사)으로 구성된 감사위원회, 5명(사외이사 3명 포함)으로 구성된 사외이사후보추천위원회, 6명(사외이사 5명 포함)으로 구성된 지속가능경영위원회, 3명(사외이사 2명 포함)으로 구성된 보수위원회 총 4개의 위원회가 있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며 그 목적은 회사 업무 전반을 파악하고 있는 대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 원활한 이사회 진행과 의사결정 과정의 효율성을 제고하기 위함입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

	구분	성별	나이(滿)	직책	이사 총 재직기간(월)	임기만료예정일	전문 분야	주요 경력
송호성	사내이사(Inside)	남(Male)	61	·사외이사후보추천위원회 위원 ·지속가능경영위원회 위원	27	2025-03-29	당사 총괄	·기아 사업관리본부장 ·現) 기아 대표이사 사장
최준영	사내이사(Inside)	남(Male)	61	·보수위원회 위원	39	2027-03-15	국내생산 담당	·기아 경영지원본부장 ·現) 기아 대표이사 부사장
정의선	사내이사(Inside)	남(Male)	53	·사외이사후보추천위원회 위원	27	2025-03-29	그룹 총괄	·현대자동차그룹 수석부회장 ·現) 현대자동차그룹 회장
주우정	사내이사(Inside)	남(Male)	59	-	15	2026-03-17	재경	·기아 재무관리실장 ·現) 기아 재경본부장 부사장
조화순	사외이사(Independent)	여(Female)	58	·사외이사후보추천위원회 위원장 ·감사위원회 위원 ·지속가능경영위원회 위원	39	2027-03-15	미래 거버넌스	·現) 한국정치학회 회장 ·現) 연세대학교 정치외교학과 교수
이인경	사외이사(Independent)	여(Female)	55	·감사위원회 위원 ·지속가능경영위원회 위원	3	2027-03-15	전략투자	·現) MBK파트너스 부사장 (CFO)
전찬혁	사외이사(Independent)	남(Male)	55	·지속가능경영위원회 위원장 ·감사위원회 위원 ·사외이사후보추천위원회 위원	15	2026-03-17	경영	·세스코 대표이사 부회장 ·現) 세스코 대표이사 회장
신재용	사외이사(Independent)	남(Male)	51	·감사위원회 위원장 ·지속가능경영위원회 위원 ·보수위원회 위원	15	2026-03-17	회계	·한국회계학회 국제협력담당 부회장 ·現) 서울대 경영학과 교수
신현정 (Jennifer Hyunjong Shin)	사외이사(Independent)	여(Female)	49	·보수위원회 위원장 ·지속가능경영위원회 위원 ·사외이사후보추천위원회 위원	27	2025-03-29	기계공학	·국가과학기술자문회의 자문위원 ·現) KAIST 기계공학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회內 위원회는 4개이며 (감사위원회, 사외이사추천후보위원회, 지속가능경영위원회, 보수위원회) 각 위원회의 구성 현황 및 역할은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

	이사회내 위원회 주요 역할	위원회 총원(명)	위원회 코드	비고
감사위원회	ㆍ이사 및 경영진의 업무 감독 ㆍ외부감사인 선정 ㆍ내부회계관리제도 운영실태 평가	4	A
사외이사추천후보위원회	ㆍ사외이사 선임원칙 수립, 점검, 보완 ㆍ주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천	5	B
지속가능경영위원회	ㆍ내부거래 투명성 및 주주권익 보호 등에 대한 의결 ㆍ사회적 책임 및 윤리경영 실천 등에 대한 보고 ㆍESG정책 및 안전 및 보건에 관한 심의	6	C	·2021.03.22 투명경영위원회 확대개편
보수위원회	ㆍ등기이사 보수한도와 사내이사 보수체계의 심의 및 의결	3	D	·2019.10.24 신설

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

		직책	구분	성별	겸임
감사위원회	신재용	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	C,D
	감사위원회	조화순	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	B,C
	감사위원회	전찬혁	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	B,C
	감사위원회	이인경	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	C
사외이사추천후보위원회	조화순	위원장	사외이사(Independent)	여(Female)	A,C
	사외이사추천후보위원회	정의선	위원	사내이사(Inside)	남(Male)	-
	사외이사추천후보위원회	송호성	위원	사내이사(Inside)	남(Male)	C
	사외이사추천후보위원회	전찬혁	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A,C
	사외이사추천후보위원회	신현정	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	C,D
지속가능경영위원회	전찬혁	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	A,B
	지속가능경영위원회	송호성	위원	사내이사(Inside)	남(Male)	B
	지속가능경영위원회	조화순	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	A,B
	지속가능경영위원회	신재용	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A,D
	지속가능경영위원회	신현정	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	B,D
	지속가능경영위원회	이인경	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	A
보수위원회	신현정	위원장	사외이사(Independent)	여(Female)	B,C
	보수위원회	최준영	위원	사내이사(Inside)	남(Male)	-
	보수위원회	신재용	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부거래의 투명성 강화, 주주권익 보호, ESG경영, 산업 안전·보건 정책 수립을 위해 이사회가 자율적으로 「지속가능경영위원회」를 설치하여 운영하고 있습니다. 지속가능경영위원회의 기능 및 권한은 다음과 같습니다. - 지속가능경영위원회규정 제3조 (기능 및 권한) ① 위원회는 내부거래 투명성 및 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 각호의 사항을 의결한다. 1. 「상법」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 에서 규정하는 특수관계인간 거래 2. 주주권익보호에 관한 사항 가. 보증, M&A 등의 주요 경영사항 나. 주요 자산(지분)의 취득·처분 다. 자기거래 집행 내역 라. 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항 ② 회사는 사회적 책임 및 윤리경영의 실천을 목적으로 다음 각호의 사항을 위원회에 보고한다. 1. 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검 2. 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 주요 정책 3. 윤리강령 등 윤리규범 제 ? 개정 및 이행실태 평가 4. 직전분기 건별 10억원 이상 기부금 집행 실적을 포함한 주요 사회공헌 분기별 집행 실적 5. ESG 현황 점검(리스크 관리 포함), 추진 계획 6. 안전 및 보건에 관한 계획 및 실적 7. 기타 회사 운영상 중요하다고 판단되는 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 원활한 이사회 진행과 의사결정 과정의 효율성 제고를 위해 이사회 의장 과 대표이사를 분리하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사제도 및 집행위원제도를 시행하지 않고 있습니다. 다만 선임사외이사는 별도로 선임하지 않고 있으나, 보고서 제출일 현재 기준 사외이사가 모든 위원회의 위원장을 맡아 이사회내 위원회의 독립성을 강화하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며, 선임사유는 회사 업무 전반을 파악하고 있는 대표이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 원활한 이사회 진행과 의사결정 과정의 효율성을 제고하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

원활한 이사회 진행과 의사결정 과정의 효율성 제고를 위하여, 이사회 의장과 대표이사 분리는 현재 검토하고 있지 않습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 경영, 회계, 전략투자, 미래 거버넌스, 기계공학 등 다양한 지식을 보유한 사외이사를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 경영, 회계, 전략투자, 미래 거버넌스, 기계공학 등 다양한 지식과 경쟁력을 보유한 사외이사를 이사회에 참여시켜 전문성을 제고하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 위와 같은 자격 기준에 부합하는 사외이사를 선임하기 위하여 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 사외이사 후보를 주주총회에 추천할 수 있는 권한은 위원회가 가지고 있습니다. 그리고 위원회의 독립성과 투명성을 확보하기 위하여 과반을 사외이사로 구성하고 있으며, 위원장을 사외이사로 임명하고 있습니다. 또한, 자격 기준에 부합하는 사내이사를 선임하기 위하여 이사회에서 객관적이고 공정한 평가를 거쳐 이사 후보를 추천하고 있습니다. 한편 당사는 정관 제28조(이사의 선임)에 제4항 “이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.”을 추가함으로써 여성 이사 선임을 의무화하여 이사회의 다양성을 강화하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

	구분	최초선임일	임기만료예정일	변동일	변동사유	현재 재직 여부
주우정	사내이사(Inside)	2019-03-15	2026-03-17	2023-03-17	재선임(Reappoint)	재직
김덕중	사외이사(Independent)	2017-03-24	2023-03-17	2023-03-17	만료(Expire)	퇴직
신재용	사외이사(Independent)	2023-03-17	2026-03-17	2023-03-17	선임(Appoint)	재직
김동원	사외이사(Independent)	2017-03-24	2023-03-17	2023-03-17	만료(Expire)	퇴직
전찬혁	사외이사(Independent)	2023-03-17	2026-03-17	2023-03-17	선임(Appoint)	재직
최준영	사내이사(Inside)	2018-03-09	2027-03-15	2024-03-15	재선임(Reappoint)	재직
한철수	사외이사(Independent)	2018-03-09	2024-03-15	2024-03-15	만료(Expire)	퇴직
이인경	사외이사(Independent)	2024-03-15	2027-03-15	2024-03-15	선임(Appoint)	재직
조화순	사외이사(Independent)	2021-03-22	2027-03-15	2024-03-15	재선임(Reappoint)	재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 이사회를 구성하여, 경영에 실질적으로 도움이 될 수 있도록 노력하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 두어 투명한 절차에 따라 사외이사를 추천하고, 독립성과 공정성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회 총인원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

당사는 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 총 5명(사외이사 3명, 사내이사 2명)으로 구성되어 있고 주주 및 당사 등의 이익에 부합하는 사외이사 후보를 공정하고 투명한 절차에 따라 추천함으로써 공정성과 독립성이 확보되도록 운영하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임 과정에 있어 이사 후보에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주총일로부터 4주차 전 공시를 통해 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있으며, 사업보고서를 통해 사외이사의 재선임 여부 및 연임 횟수, 이사회 활동 내역 등을 공개하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

		정보제공일(1)	주주총회일(2)	사전 정보제공기간(일)((2)-(1))	이사 후보 구분	정보제공 내역	비고
79기 정기주주총회	주우정	2023-02-16	2023-03-17	29	사내이사(Inside)	1. 후보자 생년월일, 주된직업, 약력 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보추천 사유, 직무수행 계획 등
	79기 정기주주총회	신재용	2023-02-16	2023-03-17	29	사외이사(Independent)	1. 후보자 생년월일, 주된직업, 약력 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보추천 사유, 직무수행 계획 등
	79기 정기주주총회	전찬혁	2023-02-16	2023-03-17	29	사외이사(Independent)	1. 후보자 생년월일, 주된직업, 약력 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보추천 사유, 직무수행 계획 등
80기 정기주주총회	최준영	2024-02-16	2024-03-15	28	사내이사(Inside)	1. 후보자 생년월일, 주된직업, 약력 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보추천 사유, 직무수행 계획 등
	80기 정기주주총회	이인경	2024-02-16	2024-03-15	28	사외이사(Independent)	1. 후보자 생년월일, 주된직업, 약력 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보추천 사유, 직무수행 계획 등
	80기 정기주주총회	조화순	2024-02-16	2024-03-15	28	사외이사(Independent)	1. 후보자 생년월일, 주된직업, 약력 2. 최대주주와의 관계 3. 추천인 4. 후보추천 사유, 직무수행 계획 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서에 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다. 재선임되는 이사 후보의 경우에도, 사업보고서 내에 활동내역이 기재되어 있으며 이사회 개최일자, 의안내용, 가결여부, 출석율 및 찬반여부가 명기되어있습니다. 자세한 내용은 당사 사업보고서 상 「이사회에 관한 사항」을 참고해 주시기 바랍니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제28조(이사의 선임)를 통해 집중투표제를 채택하고 있지 않지만, 2018년 12월 주주추천 사외이사 제도를 도입해 이사 선임과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 하였고, 2020년 3월 정기주주총회부터 이사 선임시 안건을 분리 상정하여 주주의 다양한 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있으며 상법에 따른 소수주주의 주주제안권을 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 「경영진 처우 및 인사규정」에 관련 원칙을 기재하였으며 해당 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
송호성	남(Male)	사장	O	당사총괄 (대표이사)
최준영	남(Male)	부사장	O	국내생산 담당 (대표이사), 안전보건최고책임자 (CSO)
정의선	남(Male)	회장	O	그룹총괄
주우정	남(Male)	부사장	O	재경
조화순	여(Female)	사외이사	X	미래 거버넌스
이인경	여(Female)	사외이사	X	전략투자
전찬혁	남(Male)	사외이사	X	경영
신재용	남(Male)	사외이사	X	회계
신현정(Jennifer Hyunjong Shin)	여(Female)	사외이사	X	기계공학

(2) 미등기 임원 현황

성 명 성 별 직 위 상근여부 담당업무 김견 남성 부사장 상근 HMG경영연구원장 윤승규 남성 부사장 상근 북미권역본부장, KUS법인장[겸] 이영규 남성 부사장 상근 커뮤니케이션센터장 김경현 남성 부사장 상근 기아중국총경리 카림하비브 남성 부사장 상근 기아글로벌디자인담당 김상대 남성 전무 상근 PBV비즈니스사업부장 정원정 남성 부사장 상근 국내사업본부장 송민수 남성 전무 상근 AutoLand화성공장장 류창승 남성 전무 상근 고객경험본부장 유철희 남성 전무 상근 AutoLand광명공장장 김익태 남성 전무 상근 특수사업부장 이광구 남성 전무 상근 인도권역본부장 한석원 남성 부사장 상근 기획조정2실장 정의철 남성 전무 상근 기업전략실장 이태훈 남성 전무 상근 글로벌사업관리본부장, 오너십관리사업부장[겸] 박준범 남성 전무 상근 법무2실장 문정빈 남성 상무 상근 기아디자인운영담당 안기석 남성 상무 상근 아태권역본부장 최진기 남성 상무 상근 국내오너십사업부장 박희동 남성 상무 상근 KCN재경본부장 박규철 남성 상무 상근 차량부품구매사업부장 조상운 남성 상무 상근 글로벌사업기획사업부장 양민구 남성 전무 상근 PT사업부장 정상권 남성 전무 상근 경영지원본부장 홍준태 남성 전무 상근 기아고객안전사업부장 송형동 남성 상무 상근 화성종합관리담당 김도학 남성 상무 상근 디지털앤브랜드PR팀장 장수항 남성 상무 상근 아중동권역본부장 소득영 남성 상무 상근 기아생기센터장 장재준 남성 상무 상근 북미권역재경실장 문재웅 남성 전무 상근 AutoLand광주공장장 김용권 남성 상무 상근 KaGA생산실장 박현성 남성 상무 상근 HMGICS법인장 오준동 남성 상무 상근 전동화생기센터장 김중대 남성 상무 상근 국내지원사업부장 정성국 남성 상무 상근 IR담당, 전략투자관리담당[겸] 김우식 남성 상무 상근 국내생산지원사업부장 전금동 남성 상무 상근 바디샤시부품구매실장 김진성 남성 상무 상근 HMGICS인프라실장 안동수 남성 상무 상근 PBV상품전략실장 이현철 남성 상무 상근 KCN기획본부장 박용준 남성 상무 상근 선행시스템품질실장 전병구 남성 상무 상근 북미권역생산기획실장 한상미 남성 상무 상근 화성변속기소재생산실장 이동은 남성 상무 상근 KaGA재경실장 파블로마르티네즈 남성 상무 상근 CXD사업부장 정덕화 남성 상무 상근 KCN판매본부장 김원순 남성 상무 상근 품질보증사업부장 구종해 남성 상무 상근 재무관리실장 신건원 남성 상무 상근 KaSK법인장 고영명 남성 상무 상근 국내사업인사실장 강동원 남성 상무 상근 광명1공장장 권성원 남성 상무 상근 아중아지원실장 김태진 남성 상무 상근 유럽권역재경실장 안승기 남성 상무 상근 생산기획사업부장 정주훈 남성 상무 상근 상품CX실장 양진석 남성 상무 상근 화성EVO공장장 김영삼 남성 상무 상근 KMX법인장 김목곤 남성 상무 상근 PT종합지원실장 윤호남 남성 상무 상근 경영지원3실장 박연균 남성 상무 상근 국내판매사업부장 박명래 남성 상무 상근 글로벌사업지원실장 박형식 남성 상무 상근 글로벌상품지원실장 박경진 남성 상무 상근 KMX구매실장 권광혁 남성 상무 상근 기아품질보증실장 김경호 남성 상무 상근 경영지원1실장 김택균 남성 상무 상근 기아넥스트디자인담당 요한페이즌 남성 상무 상근 기아넥스트디자인내장실장 황선욱 남성 상무 상근 고객경험기획실장 김승준 남성 상무 상근 경영관리실장 정효정 여성 상무 상근 마케팅커뮤니케이션실장 이길용 남성 상무 상근 동부지역본부장 김남석 남성 상무 상근 PCO 윤형원 남성 상무 상근 KaGA구매실장 이수영 남성 상무 상근 중남미권역본부장 유삼용 남성 상무 상근 광주2공장장 이효범 남성 상무 상근 화성안전시설담당 허현숙 여성 상무 상근 PSO 강원규 남성 상무 상근 기아퓨처디자인실장 박상언 남성 상무 상근 화성경영지원실장 이상영 남성 상무 상근 기아정보보호센터장, CPO[겸] 유기호 남성 상무 상근 공장재경실장 김병권 남성 상무 상근 서부지역본부장 김홍재 남성 상무 상근 특수사업기획실장 최승범 남성 상무 상근 PSO 안명식 남성 상무 상근 국내오너십지원실장 조정현 남성 상무 상근 안전환경센터장 황병걸 남성 상무 상근 KMX생산실장 서영보 남성 상무 상근 화성2공장장 양건석 남성 상무 상근 KMX재경실장 조병철 남성 상무 상근 강원지역본부장 전현갑 남성 상무 상근 유럽권역기획실장 주진억 남성 상무 상근 전동화품질보증실장 박춘식 남성 상무 상근 광명EVOPlant공장장 강주엽 남성 상무 상근 신사업기획실장 카오루쿠마세가와 남성 상무 상근 브랜드전략실장 김기현 남성 상무 상근 경북지역본부장 강종태 남성 상무 상근 화성3공장장 김희준 남성 상무 상근 광주경영지원실장 윤이재 남성 상무 상근 구매품질개선실장 곽규근 남성 상무 상근 PBV상품기획실장 정광호 남성 상무 상근 기아생기1실장 박치용 남성 상무 상근 광주1공장장 최희관 남성 상무 상근 기아성형기술실장 최병길 남성 상무 상근 특수글로벌영업실장 김후곤 남성 상무 상근 KD사업지원실장 김희삼 남성 상무 상근 전략추진실장 김영권 남성 상무 상근 전동화선행생기실장 김정만 남성 상무 상근 경기지역본부장 박근대 남성 상무 상근 판매관리실장 여준우 남성 상무 상근 남부지역본부장 김기용 남성 상무 상근 북미권역판매기획실장 권기성 남성 상무 상근 상생협력실장 최문희 남성 상무 상근 인도권역생산실장 박옥환 남성 상무 상근 KCN마케팅본부장 김기수 남성 상무 상근 제조혁신추진실장 윤성환 남성 상무 상근 원가기획실장 김선수 남성 상무 상근 전자선행부품개발실장 이동열 남성 상무 상근 국내마케팅실장 전병호 남성 상무 상근 KMX품질실장 정철희 남성 상무 상근 PBV사업개발실장 한지훈 남성 상무 상근 북미권역상품실장 김지민 여성 상무 상근 국내사업기획실장 권정찬 남성 상무 상근 기아시스템품질실장 신경균 남성 상무 상근 기아디자인모델개발실장 나경운 남성 상무 상근 노사협력실장 배형엽 남성 상무 상근 회계관리실장 박병석 남성 상무 상근 특수차량연구실장 김점복 남성 상무 상근 광주3공장장 조민영 남성 상무 상근 화성1공장장 황동환 남성 상무 상근 오너십지원실장 손명식 남성 상무 상근 인도권역판매실장 정성욱 남성 상무 상근 KCN구매본부장 정종만 남성 상무 상근 KaSK품질실장 정진태 남성 상무 상근 판매지원실장 오정교 남성 상무 상근 인천지역본부장 곽치신 남성 상무 상근 AutoLand지원실장 임재우 남성 상무 상근 러시아권역본부장 한광섭 남성 상무 상근 디지털CX실장 박창규 남성 상무 상근 KMX경영지원실장 윤학수 남성 상무 상근 품질혁신실장 박선욱 남성 상무 상근 경영전략실장, CRM실[겸] 서하준 남성 상무 상근 국내상품실장 박경업 남성 상무 상근 국내PBV사업실장 안진모 남성 상무 상근 북미권역고객신뢰확보실장 민병술 남성 상무 상근 노사기획실장 이종무 남성 상무 상근 광명경영지원실장 이진영 남성 상무 상근 판촉전략실장 이종국 남성 상무 상근 기아독일법인장 황진호 남성 상무 상근 글로벌사업기획실장 김계성 남성 상무 상근 인도권역구매실장 정제욱 남성 상무 상근 기아고객안전운영실장 존버킹햄 남성 상무 상근 기아넥스트디자인외장실장 원석규 남성 상무 상근 소형상품기획실장 이상열 남성 상무 상근 기아생기4실장 조봉곤 남성 상무 상근 기아생기3실장 김승일 남성 상무 상근 기아품질기술실장 서재성 남성 상무 상근 바디샤시부품개발실장 김준명 남성 상무 상근 언론홍보2팀장 심재웅 남성 상무 상근 KaSK구매실장 최승훈 남성 상무 상근 글로벌정책운영실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 처우 및 인사 규정 제 3조에 기업가치 훼손 임원 선임 방지 정책을 명기하고 있습니다. - 제 3조 [경영진의 임명] 1. 정관 제 35 조 4 에 의거 선임된 경영진 에 대해서는 각자의 업무경력과 능력에 따라 적절한 업무분장을 실시한다. 2. 다음 각 호의 1에 해당하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 임원으로 선임하지 않는다. 가. 횡령, 배임 등 법규 위반으로 법령상 결격사유에 준하는 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 나. 회사의 재무상태, 이사회 의결 관련 사항 등 주주가 의결권 행사 시 고려해야 할 주요 정보를 의도적으로 왜곡하거나 감춘 자 다. 과도한 겸임으로 임원으로서 충실한 의무 수행이 어려운 자 라. 자기거래 등 이해상충이 있는 자 마. 기타 이사회가 중요한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위 이력이 있다고 인정하여 임원으로 재직하기에 부적절하다고 판단하는 자

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 관리하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사들은 당사와 중대한 이해관계에 있지 않으며, 사외이사 선임시 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 관련 내용을 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사별 재직기간은 아래와 같으며 6년(계열회사 포함 9년) 초과 장기 재직 중인 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
조화순	39	39
전찬혁	15	15
신재용	15	15
신현정	27	27
이인경	3	3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 해당 사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 해당 사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제28조의 2를 통해 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. - 정관 제28조의 2 (사외이사의 자격) 사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련 기술 등에 관한 전문 지식 또는 경험이 있거나, 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하여야 하며, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 전담 지원 팀을 통해 이사의 직무수행을 보조하고, 수시로 사내 주요현안에 대한 정보를 제공하고 있으며 이를 토대로 사외이사는 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회규정 제16조(이사의 직무) 및 상법 제397조(경업금지)에 따라 사외이사가 타기업에 겸직을 하기 위해서는 이사회에 겸직하려는 직무에 관한 내용을 사전에 보고하고 이를 승인받아야 합니다. - 이사회규정 제16조(이사의 직무) ② 이사는 이사회의 사전승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직 현황
	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직기관	겸직업무	겸직기관 근무시작월	겸직기관 상장 여부
조화순	O	2021-03-22	2027-03-15	연세대 정치외교학과 교수	LG화학	사외이사	'22.03	상장기업(코스피)
전찬혁	O	2023-03-17	2026-03-17	세스코 대표이사	세스코	사내이사	'10.11	비상장
신재용	O	2023-03-17	2026-03-17	서울대 경영학과 교수	DL이앤씨	사외이사	'23.03	상장기업(코스피)
신현정	X	2022-03-29	2025-03-29	KAIST 기계공학과 교수	엔젯	사외이사	'21.10	상장기업(코스닥)
이인경	O	2024-03-15	2027-03-15	MBK파트너스 부사장	MBK파트너스	이사	'07.08	비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 충실한 업무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 적극 지원하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 전문성 강화를 위해 국내·외 공장 및 연구소, 당사 유관 행사 등을 정기적으로 방문하도록 하고 있으며, 주요 경영사항에 관한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제18조에 따라 전담 지원 조직을 마련하고 있으며, 사외이사 전원에게 당사 정보제공 전용 기기(태블릿)를 지급하여 보안이 설정된 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

또한 당사는 이사회 규정 제18조에 따라 전담 지원 팀을 통하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활 동을 지원하고 있으며 보고서 제출일 현재 지원조직 현황은 다음과 같습니다. 부서명 직원수 직위 주요 활동내역 투명경영지원팀 8명 책임매니저 5명, 매니저 3명 회의 준비 및 운영 관련 제반 업무 지원 사외이사 전문성 제고 위한 교육/세미나 지원 회사 주요 현안 관련 정보 제공

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시대상기간의 사외이사 교육실시 현황은 다음과 같습니다. 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 불참시 사유 주요 교육내용 2023년 01월 09일 회사(내부교육) 5명 전원 - ㆍ글로벌 사업현황에 대한 이해력 제고 - 미국 조지아 공장, 로봇 및 모빌리티 사업장 방문 등 2023년 04월 11일 회사(내부교육) 5명 전원 - ㆍCID 내용 설명회 2023년 10월 27일 회사(내부교육) 5명 전원 - ㆍ부산엑스포 유치활동 현황

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사들만 참여하는 정기·임시 회의를 통해 사외이사들만의 독립된 회의와 정보교류를 보장하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사들만 참여한 회의 내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

	정기/임시	개최일자	출석 사외이사(명)	전체 사외이사(명)	회의 사항
2023년 1차	정기(AGM)	2023-01-26	5	5	·이사회 안건설명 (사외이사회)
2023년 2차	임시(EGM)	2023-02-10	5	5	·이사회 안건설명 (사외이사회)
2023년 3차	정기(AGM)	2023-04-19	4	5	·이사회 안건설명 (사외이사회)
2023년 4차	임시(EGM)	2023-05-23	5	5	·이사회 안건설명 (사외이사회)
2023년 5차	정기(AGM)	2023-07-25	5	5	·이사회 안건설명 (사외이사회)
2023년 6차	임시(EGM)	2023-08-28	4	5	·이사회 안건설명 (사외이사회)
2023년 7차	정기(AGM)	2023-10-25	5	5	·이사회 안건설명 (사외이사회)
2023년 8차	임시(EGM)	2023-12-18	5	5	·이사회 안건설명 (사외이사회)
2024년 1차	정기(AGM)	2024-01-24	5	5	·이사회 안건설명 (사외이사회)
2024년 2차	임시(EGM)	2024-02-14	5	5	·이사회 안건설명 (사외이사회)
2024년 3차	정기(AGM)	2024-04-24	5	5	·이사회 안건설명 (사외이사회)
2024년 4차	임시(EGM)	2024-05-30	5	5	·지속가능경영위원회 안건설명 (사외이사회)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속적으로 사외이사 직무수행에 필요한 지원을 아끼지 않겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 경영진을 감시하며 자유로운 의사 개진이 적극 권장되므로, 사외이사의 개별실적에 대한 평가는 실시하지 않고 있으나 2021년부터 이사회 평가제도를 도입하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사는 경영진을 감시하며 자유롭고 비판적인 의사 개진이 적극 권장되므로 당사는 사외이사의 개별 활동 및 실적에 대한 평가는 실시하지 않고 있습니다. 다만 당사는 2021년부터 이사회 평가제도를 도입하여 매년 1회 이상 이를 시행하고 있습니다. 이사회 평가의 객관성을 유지하기 위해 평가주체는 사외이사로 한정하여 평가 및 의견제안을 받으며 공정하고 솔직한 의견을 구하기 위해 무기명으로 온라인 평가를 진행합니다. 사외이사들이 제시한 의견에 대해서는 개선방안을 수립하여 차기 이사회에서 결과를 보고하고 이사회 운영 개선에 활용하고 있습니다. 참고로 2023년 이사회 평가결과는 아래와 같습니다. - 2023년 이사회 평가결과 전체평균 (5점 만점) 이사회 역할 이사회 책임&의무 이사회 독립성 이사회 운영 이사회 정보수집 감사위원회 지속가능 경영위원회 이사회 구성 사외이사후보 추천위원회 보수위원회 4.89 4.93 4.96 4.92 4.96 5.00 5.00 4.95 4.80 4.73 4.60

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별평가는 시행하고 있지 않기 때문에, 평가의 공정성 확보는 해당사항이 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개별평가는 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

경영진을 감시하며 자유롭고 비판적인 의사 개진을 적극 권장하는 사외이사의 역할 상, 당사는 사외이사의 개별 활동 및 실적에 대한 평가는 당분간 실시하지 않을 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 개별활동에 대한 평가는 진행하지 않으나, 매년 1회 이상 「이사회 평가제도」를 실시하여 공정하고 솔직한 평가를 바탕으로 지속적인 이사회 운영개선을 위해 노력하겠습니다. 또한 향후 필요시, 사회이사 개별활동에 대한 평가제도도 도입을 검토하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 사외이사 독립성 유지 차원에서 회사의 성과와 연동하고 있지 않으며 직무수행의 책임과 위험성, 기본급여 외에 별도 보수는 지급되지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

보고서 제출일 현재 기준 사외이사의 보수는 사외이사 독립성 유지 차원에서 회사의 성과와 연동하고 있지 않으며, 직무수행의 책임과 위험성, 타사 보수 수준 등을 고려한 기본급여 외에 퇴직금, 주식매수선택권 등의 별도 보수는 지급되지 않고 있습니다. 참고로 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 사외이사 보수는 당사의 사업보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 개별실적을 근거로 한 평가를 실시하지 않고 있어 사외이사의 평가와 보수는 연동되지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 독립성 유지 차원에서, 당분간 성과와 보수의 연동은 실시하지 않을 예정입니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 「이사회 규정」을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 「이사회규정」을 마련하여 운영하고 있습니다. 이사회규정 제6조에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기별로 개최하고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. - 이사회규정 제6조 (종류) ① 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다. ② 정기 이사회는 분기 1회 이상 개최한다. 단, 필요한 경우 개최시기를 변경할 수 있다. ③ 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다. 또한 당사는 사전에 회의일정을 정하고, 이사회 개최일 최소 7일 이전에 소집을 통지하고 있으며 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우에는, 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수 단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있고, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 인정 하고 있습니다. - 이사회규정 제8조 (소집절차) ① 이사회 소집통보는 회의 7일 전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 기재하여 서면, 전자문서 또는 구두 등의 방법으로 통지하여야 한다. ② 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다. 참고로, 이사회 규정은 당사 IR 홈페이지에 전문을 공개하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 다음과 같습니다. 연도 회차 정기/ 임시 안건통지 일자 개최일자 안건 가결 여부 출석/ 정원 구분 내용 2023년 1차 정기 2023.01.20 2023.01.27 결의 사항 제79기(2022년도) 재무제표 및 영업보고서 승인 가결 9/9 2023년 사업계획 및 투자계획 승인 가결 2023년 이사 등과 회사 간의 거래 승인 가결 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 승인 가결 카자흐스탄 투자계획 승인 가결 자기주식 취득 승인 가결 보고 사항 내부회계관리제도 운영 실태 보고 준법지원 활동 내역 및 계획 2차 임시 2023.02.08 2023.02.15 결의 사항 제79기(2022년도) 정기 주주총회 소집 및 부의안건 승인 가결 9/9 오토랜드 화성 PBV 공장 신설 승인 가결 보고 사항 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 2022년 이사회 평가 결과 보고 3차 임시 2023.03.10 2023.03.17 결의 사항 이사 경업 승인 가결 9/9 사외이사후보추천위원회 위원 선임 가결 보수위원회 위원 선임 가결 지속가능경영위원회 위원 선임 가결 공정거래 자율준수 관리자 선임 가결 자기주식 처분 승인 가결 2023년 이사 등과 회사간의 거래 추가 승인 가결 4차 정기 2023.04.18 2023.04.25 결의 사항 타법인 증자 참여 승인 가결 8/9 해외 합작법인 설립 등 승인 가결 해외계열회사 증자 참여 승인 가결 자기주식 소각 승인 가결 보고 사항 2023년 1분기 결산 및 경영현황 보고 5차 임시 2023.05.19 2023.05.26 결의 사항 해외 합작법인 설립 승인 가결 9/9 6차 정기 2023.07.20 2023.07.27 결의 사항 공정거래 자율준수 관리자 변경 선임 가결 9/9 보고 사항 2023년 상반기 결산 및 경영현황 보고 7차 임시 2023.08.23 2023.08.30 결의 사항 타법인과의 전략적 협업 승인 가결 9/9 보고 사항 해외계열회사 주요 경영사항 승인 보고 8차 정기 2023.10.20 2023.10.27 결의 사항 배터리사 신공장 건설비용 대여 승인 가결 9/9 금융소비자보호기준 및 내부통제기준 제정 가결 자기주식 처분 승인 가결 2023년 이사 등과 회사 간의 거래한도 변경 승인 가결 보고 사항 2023년 3분기 결산 및 경영현황 보고 9차 임시 2023.12.13 2023.12.20 결의 사항 러시아공장(HMMR) 지분매각 승인 가결 7/9 2024년 1차 정기 2024.01.18 2024.01.25 결의 사항 제80기 재무제표 및 영업보고서 승인 가결 9/9 2024년 사업계획 및 투자계획 승인 가결 제80기 배당기준일 승인 가결 자기주식 취득 승인 가결 2024년 안전보건에 관한 계획 승인 가결 2024년 이사 등과 회사 간의 거래 승인 가결 준법지원인 선임 가결 공정거래 자율준수관리자 선임 가결 보고 사항 내부회계관리제도 운영 실태 보고 준법지원 활동 내역 및 계획 2차 임시 2024.02.09 2024.02.16 결의 사항 제80기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인 가결 9/9 해외법인 증자 참여 승인 가결 보고 사항 그룹 공동 투자사 관리 방안 보고 내부회계관리제도 운영실태 평가 2023년 이사회 평가 결과 보고 3차 임시 2024.03.08 2024.03.15 결의 사항 대표이사 선임 가결 9/9 이사 경업 승인 가결 사외이사후보추천위원회 위원 선임 가결 보수위원회 위원 선임 가결 지속가능경영위원회 위원 선임 가결 보고 사항 해외법인 자금대여 관련 보고 보고 4차 정기 2024.04.19 2024.04.26 결의 사항 해외법인 증자 참여 및 지분인수 승인 가결 9/9 해외법인 증자 참여 승인 가결 자기주식 소각 승인 가결 보고 사항 2024년 1분기 결산 및 경영현황 보고

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
				정기	4	7	97
				임시	5	7	96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있으나, 대외비로서 외부 공개는 진행하지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 임원배상책임보험과는 별개로 내부규정 상 적절한 책임을 묻도록 규정화 되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이해관계자는 포괄적으로 해석하여 임직원 및 주주 등을 포함하며, 당사 이사회는 당사와 주주의 이익을 고려한 최선의 의사결정을 하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정을 마련하여 해당 규정에 따라 이사회를 개최하고 있으며, 7일전 소집통지를 준수하며 안정적인 이사회를 운영하고 있습니다. 향후에도 안정적인 이사회 운영을 위해 최선을 다하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 회의에 대한 주요 내용을 담은 회의록을 작성하여 이를 보관하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조 및 이사회규정 제17조를 통해 이사회의 의사록을 작성하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 회의에 대한 주요 내용을 담은 회의록을 작성하여 이를 보관하고 있습니다. - 정관 제 36 조 (이사회 의사록) 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과, 반대하는 자 와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하여 본점에 비치한다 - 이사회규정 제17조 (의사록) ① 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성한다. ② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

각 이사의 이사회 참석 및 찬반 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 매 분기 공개되고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률, 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
			최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
			최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도	최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
송호성	사내이사(Inside)	2020.06.10 ~ 현재	100	당해연도	전년도	전전년도	100	당해연도	전년도	전전년도	100	100	100	100	100	100
최준영	사내이사(Inside)	2018.03.09 ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
정의선	사내이사(Inside)	2010.03.19 ~ 현재	62.5	77.8	75.0	28.6	100	100	100	100
주우정	사내이사(Inside)	2019.03.15 ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
남상구	사외이사(Independent)	2013.03.22 ~ 2022.03.29	100		100	100	100		100	100
이귀남	사외이사(Independent)	2015.03.20 ~ 2021.03.22	100			100	100			100
한철수	사외이사(Independent)	2018.03.09 ~ 2024.03.15	100	100	100	100	100	100	100	100
김덕중	사외이사(Independent)	2017.03.24 ~ 2023.03.17	100	100	100	100	100	100	100	100
김동원	사외이사(Independent)	2017.03.24 ~ 2023.03.17	100	100	100	100	100	100	100	100
조화순	사외이사(Independent)	2021.03.22 ~ 현재	100	100	100	100	100	100	100	100
이인경	사외이사(Independent)	2024.03.15 ~ 현재
전찬혁	사외이사(Independent)	2023.03.17 ~ 현재	100	100			100	100
신재용	사외이사(Independent)	2023.03.17 ~ 현재	100	100			100	100
신현정 (Jennifer Hyunjong Shin)	사외이사(Independent)	2022.03.29 ~ 현재	100	100	100		100	100	100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

개별이사의 활동 내용(이사회 개최 등)은 정기공시 외에도 당사 IR 홈페이지를 통하여 공개되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속적으로 이사회 기록 작성 및 보존을 성실히 이행하고, 정기공시를 통하여 개별이사별 활동내역을 공개하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회 4개 모두 사외이사가 과반수로 구성되어 있으며, 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있으나 보수위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회 및 보수위원회가 있으며, 각 위원회는 위원장을 전원 사외이사로 선임하고 과반수를 사외이사로 구성하는 등 사외이사 중심으로 운영되고 있습니다. 이 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 지속가능경영위원회는 내부거래의 투명성 강화, 주주권익 보호, ESG경영, 산업 안전·보건 정책 수립을 위해 그리고 보수위원회는 등기이사 보수한도 및 사내이사 보수체계의 객관성과 투명성을 확보하기 위해 이사회가 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회 구성 현황에 대한 세부 내용은 ‘(표 4-1-3-2) 이사회 내 위원회 구성'을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 4인 전원 사외이사로 구성되어 있으나, 보수위원회 3인은 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 업무의 효율성을 추구하기 위하여, 보수 관련 회사 정책 및 현황을 잘 알고 있는 사내이사 1인을 보수위원회 위원으로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

업무의 효율성 및 보수체계의 투명성을 확보하기 위한 보수위원회의 운영 개선 방안을 지속적으로 검토하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 위원회는 설치목적, 조직, 운영 및 권한 등의 내용을 포함한 명문 규정을 가지고 있으며 정관 33조 4항에 따라 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 모든 위원회는 각각의 명문화된 규정을 가지고 있고 해당 규정은 위원회의 설치목적, 조직, 운영 및 권한 등의 내용을 포함하고 있습니다. 한편, 위원회의 설치 및 그 위원의 임면은 이사회 결의 사항이며, 이사회 규정에서도 각 위원회의 구성과 운영이 명문화되어 있습니다. - 사외이사추천위원회 규정 제3조 (권한) ① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다. ② 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 관련법규에서 권리를 행사할 수 있는 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다. 제4조 (구성) ① 위원회 위원(이하 '위원"이라 한다)은 이사회에서 선임하고 해임한다. ② 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다. - 지속가능경영위원회 규정 제3조 (기능 및 권한) ① 위원회는 내부거래 투명성 및 주주권익의 보호 등에 대한 검토를 목적으로 하며 다음 각호의 사항을 의결 한다. (개정 2017.04.27) 1. 「상법」, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에서 규정하는 특수관계인간 거래 (개정 2016.03.18) 2. 주주권익보호에 관한 사항 (개정 2016.03.18) 가. 보증, M&A 등의 주요 경영사항 나. 주요 자산(지분)의 취득·처분 다. 자기거래 집행 내역 라. 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사항 ② 회사는 지속가능경영의 실천을 목적으로 다음 각호의 사항을 위원회에 보고한다. (개정 2017.04.27, 2021.03.22) 1. 공정거래자율준수 프로그램의 이행점검 2. 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 주요 정책 3. 윤리강령 등 윤리규범 제 ? 개정 및 이행실태 평가 4. 직전분기 건별 10억원 이상 기부금 집행 실적을 포함한 주요 사회공헌 4. 분기별 집행 실적 5. ESG 현황 점검(리스크 관리 포함), 추진 계획 (신설 2021.03.22) 6. 안전 및 보건에 관한 계획 및 실적 (신설 2021.03.22) 7. 기타 회사 운영상 중요하다고 판단되는 사항 (신설 2021.03.22) 제4조 (구성) 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원회 위원 (이하 "위원" 이라 한다)은 이사회에서 선임한다. (개정 2021.03.22) - 보수위원회규정 제3조 (기능 및 권한) 위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 다음 각 호의 사항을 심의 및 의결한다. 1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 2. 사내이사의 보수체계에 관한 사항 3. 기타 이사 보수 관련하여 이사회가 위임한 사항 제4조 (구성) 1. 위원회의 위원(이하 “위원”이라 한다.)은 이사회에서 선임 및 해임한다. 2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 총 위원의 과반수는 사외이사로 한다. - 감사위원회규정 제3조 (직무) 1. 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. 2. 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 3. 위원회는 외부감사인을 선정한다. (개정 2019.04.25) 4. 위원회는 제1항 내지 제3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 제4조 (구성) 1. 위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)은 상법 등 관련법률이 정한 의결방법에 따라 주주총회 의결에 의하여 선임한다. 2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. 3. 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. 4. 사외이사인 위원이 사임,사망 등의 이유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후, 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. 제12조 (부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 ① 임시주주총회의 소집청구 ② 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 2. 이사 및 이사회에 관한 사항 ① 이사회에 대한 보고의무 ② 감사보고서의 작성·제출 ③ 이사에 대한 유지청구 ④ 이사에 대한 영업보고 청구 ⑤ 이사회에서 위임받은 사항 3. 감사에 관한 사항 ① 업무, 재산 조사 ② 자회사의 조사 ③ 이사의 보고 수령 ④ 이사와 회사간의 소 대표 ⑤ 소수주주에 의한 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부 ⑥ 외부감사인 선정 및 해임 (개정 2019.04.25) ⑦ 감사계획 및 결과 ⑧ 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토 ⑨ 내부통제시스템의 평가 ⑩ 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 ⑪ 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 ⑫ 내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의 ⑬ 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 ⑭ 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사 정관 제33조(이사회 내 위원회) ④항에 따라 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지하고 있으며, 각 이사는 필요시 이사회의 소집을 요구하여, 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회의 결의에 대하여 이사회는 재결의 할 수 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사 이사회 내 위원회는 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회, 보수위원회, 감사위원회 4개이며 각 위원회의 개최내역은 아래와 같습니다. (※ 사외이사후보추천위원회 : '표 8-2-1 이사후보추천위원회'에 명기)

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부
2023년	이사-1차	2023-02-15	5	5	결의(Resolution)	사외이사 후보 추천	가결(Approved)	X
2023년	2023년	이사-2차	2023-03-17	5	5	결의(Resolution)	사외이사후보추천위원회 위원장 선임	가결(Approved)	X
2024년	이사-1차	2024-02-16	5	5	결의(Resolution)	사외이사 후보 추천	가결(Approved)	X
2024년	2024년	이사-2차	2024-03-15	5	5	결의(Resolution)	사외이사후보추천위원회 위원장 선임	가결(Approved)	X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

- 지속가능경영위원회 개최 내역 연도 회차 개최일자 출석인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 2023년 지속-1차 2023.01.27 6 6 결의사항 2023년 이사 등과 회사 간의 거래 승인 가결 X 2023년 최대주주 등과의 거래총액한도 승인 가결 X 계열금융회사와의 약관에 의한 금융거래 승인 가결 X 보고사항 2022년 연간 사회공헌활동 및 기부금 현황 보고 X 2022년 4분기 임직원 윤리규범 이행 실태 2022년 하반기 공정거래자율준수 운영 실태 2023년 안전 및 보건에 관한 계획 보고 HTWO 광저우 합자회사 설립계획 보고 지속-2차 2023.02.15 6 6 보고사항 중고차 인증사업 진행현황 보고 보고 X 지속-3차 2023.03.17 6 6 결의사항 2023년 이사 등과 회사 간의 거래 추가 승인 가결 X 지속-4차 2023.04.25 6 6 결의사항 타법인 증자 참여 승인 가결 X 계열회사 증자 참여 승인 가결 X 계열금융사와의 약관에 의한 금융거래 승인 가결 X 보고사항 중장기 ESG 전략 체계 보고 X 2023년 사회공헌활동 및 기부금 계획 2023년 1분기 임직원 윤리규범 이행 실태 지속-5차 2023.07.27 6 6 결의사항 계열회사와의 내부거래 승인 가결 X 특수관계인에 대한 출연 승인 가결 X 계열금융사와의 약관에 의한 금융거래 승인 가결 X 보고사항 2023년 상반기 사회공헌활동 및 기부금 현황 보고 X 2023년 2분기 임직원 윤리규범 이행 실태 2023년도 상반기 공정거래 자율준수 운영 실태 지속-6차 2023.08.30 6 6 보고사항 한국경제인협회 회원 가입 관련 현황 보고 X 지속-7차 2023.10.27 6 6 결의사항 2023년 이사 등과 회사 간의 거래한도 변경 승인 가결 X 2023년 최대주주 등과의 거래총액한도 변경 승인 가결 X 계열금융사와의 약관에 의한 금융거래 승인 가결 X 보고사항 중대재해 발생 내용 및 전사 안전 강화방안 보고 X 2023년 3분기 사회공헌활동 및 기부금 현황 2023년 3분기 임직원 윤리규범 이행 실태 2024년 지속-1차 2024.01.25 6 6 결의사항 2024년 이사 등과 회사 간의 거래 승인 가결 X 2024년 최대주주 등과의 거래한도 승인 가결 X 계열금융사와의 약관에 의한 금융거래 승인 가결 X 보고사항 2023년 연간 사회공헌활동 및 기부금 현황 보고 X 2023년 4분기 임직원 윤리규범 이행 실태 2023년 하반기 공정거래자율준수 운영 실태 2024년 안전보건에 관한 계획 보고 지속-2차 2024.03.15 6 6 결의사항 지속가능경영위원회 위원장 선임 가결 X 지속-3차 2024.04.26 6 6 결의사항 계열금융회사와의 약관에 의한 금융거래 승인 가결 X 보고사항 2024년 ESG 추진계획 보고 X 2024년 사회공헌활동 및 기부금 현황 2024년 1분기 임직원 윤리규범 이행 실태 - 보수위원회 개최 내역 연도 회차 개최일자 출석인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 2023년 보수-1차 2023.02.15 3 3 결의 사항 임원 퇴직금 규정 승인 가결 X 이사 보수한도 승인 가결 X 2024년 보수-1차 2024.02.16 3 3 결의 사항 이사 보수한도 승인 가결 X 보수-2차 2024.03.15 3 3 결의 사항 보수위원회 위원장 선임 가결 X - 감사위원회 개최 내역 연도 회차 개최일자 출석인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 2023년 감사-1차 2023.01.27 3 3 결의사항 2023년 외부감사인 자문용역 승인 가결 X 2022년 감사실적 및 2023년 감사계획 승인 가결 보고사항 내부회계관리제도 운영 실태 보고 X 2022년도 결산 및 경영현황 감사-2차 2023.02.15 3 3 결의사항 내부회계관리제도 운영실태 평가 가결 X 보고사항 제79기(2022년도) 감사 결과 보고 X 감사-3차 2023.03.17 3 3 결의사항 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 X 감사-4차 2023.04.22 3 3 보고사항 2023년 1분기 결산 및 경영현황 보고 X 2023년 외부 감사계획 감사-5차 2023.05.26 3 3 결의사항 외부감사인 자문용역 승인 가결 X 감사-6차 2023.07.27 3 3 결의사항 외부감사인 자문용역 승인 가결 X 보고사항 회계감사 지배기구와의 커뮤니케이션 보고 X 2023년 상반기 결산 및 경영현황 감사-7차 2023.10.27 3 3 결의사항 외부감사인 자문용역 승인 가결 X 보고사항 2023년 3분기 결산 및 경영현황 보고 X 2024년 감사-1차 2024.01.25 3 3 결의사항 2024년 외부감사인 자문용역 승인 가결 X 2023년 감사실적 및 2024년 계획 승인 가결 보고사항 내부회계관리제도 운영 실태 보고 X 2023년도 결산 및 경영현황 감사-2차 2024.02.16 3 3 결의사항 내부회계관리제도 운영실태 평가 가결 X 보고사항 제80기(2023년도) 감사 결과 보고 X 감사-3차 2024.04.26 4 4 결의사항 외부감사인 자문용역 승인 가결 X 보고사항 2024년 1분기 결산 및 경영현황 보고 X 2024년 외부 감사계획

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관 제33조(이사회 내 위원회) ④항에 따라 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지하고 있으며, 각 이사는 필요시 이사회의 소집을 요구하여, 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있으나 각 위원회의 결의사항을 이사회에 별도로 보고하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 각 위원회의 실질적인 운영 개선을 위한 방안을 지속적으로 검토하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 4명의 사외이사로 구성되어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립성을 유지할 수 있도록 하였고, 2명의 재무전문가를 포함하여 전문성을 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 4명의 사외이사로 구성되어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립성을 유지할 수 있도록 하였고, 2명의 재무전문가를 포함하여 전문성을 확보하였습니다. 감사위원회의 구성은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

	구성		감사업무 관련 경력 및 자격	비고
	직책	구분	감사업무 관련 경력 및 자격	비고
신재용	위원장	사외이사(Independent)	서울대 경영학(회계학) 석사('94년~'96년) 위스콘신매디슨대 경영학(회계학) 박사('01년~'06년) 일리노이대 회계학과 조교수(06년~10년) 한국회계학회 국제협력담당 부회장(15년~16년) 삼일회계법인 저명교수(14년~17년) HD현대 사외이사·감사위원회 위원(17년~23년) 신도리코 사외이사·감사위원회 위원(20년~23년) 現) 서울대학교 경영학과 교수	·회계ㆍ 재무분야 학위보유자
조화순	위원	사외이사(Independent)	행정안전부 정책자문위원회 위원 ('08년~'16년) 사이버커뮤니케이션학회 회장 ('16년~'17년) 한국도로공사 비상임이사 ('17년~'19년) 現) 한국과학기술한림원 정책학부 정회원 現) 연세대학교 정치외교학과 교수
전찬혁	위원	사외이사(Independent)	세스코 대표이사 사장 ('06년~'22년) 세스코 대표이사 부회장 ('22년~'23년) 現) 세스코 대표이사 회장
이인경	위원	사외이사(Independent)	안진회계법인 세무자문본부 ('96년~'99년) Morgan Stanley Properties Korea 최고재무책임자 (CFO) ('99년~'04년) 現) MBK파트너스 부사장, 최고재무책임자 (CFO)	·한국공인회계사 (KICPA, '96년~)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원장에 회계·재무분야 학위 보유자인 신재용 사외이사를 선임하였고, 한국공인회계사 자격증을 보유한 이인경 사외이사를 감사위원회 위원으로 선임하여 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회의 직무, 구성, 부의사항(권한)에 대한 사항은 감사위원회 규정에 명기되어 있으며 세부 조항은 다음과 같습니다. 제3조 (직무) (1) 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. (2) 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. (3) 위원회는 외부감사인을 선정한다. (개정 2019.04.25) (4) 위원회는 제1항 내지 제3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 제4조 (구 성) (1) 위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)은 상법 등 관련법률이 정한 의결방법에 따라 주주총회 의결에 의하여 선임한다. (2) 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. (3) 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다. (4) 사외이사인 위원이 사임,사망 등의 이유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후, 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다. 제12조 (부의사항) 위원회에 부의할 사항은 다음과 같다. 1. 주주총회에 관한 사항 ① 임시주주총회의 소집청구 ② 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 2. 이사 및 이사회에 관한 사항 ① 이사회에 대한 보고의무 ② 감사보고서의 작성·제출 ③ 이사에 대한 유지청구 ④ 이사에 대한 영업보고 청구 ⑤ 이사회에서 위임받은 사항 3. 감사에 관한 사항 ① 업무, 재산 조사 ② 자회사의 조사 ③ 이사의 보고 수령 ④ 이사와 회사간의 소 대표 ⑤ 소수주주에 의한 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부 ⑥ 외부감사인 선정 및 해임 (개정 2019.04.25) ⑦ 감사계획 및 결과 ⑧ 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토 ⑨ 내부통제시스템의 평가 ⑩ 외부감사인의 감사활동에 대한 평가 ⑪ 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인 ⑫ 내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 동의 ⑬ 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 ⑭ 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원들의 업무수행에 대한 전문성 제고를 위해 1년에 최소 1회 이상의 교육을 제공하고 있으며 공시대상 기간 중 교육 제공현황은 다음과 같습니다. 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 주요교육내용 2023.07.27 삼일회계법인 감사위원 전원 ㆍ내부회계관리제도 - 내부회계관리규정에 의거 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 대상 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회규정 제13조에 따라 감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 경영진 및 관계 직원에게 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있으며, 외부인사를 위원회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 또한, 외부전문가의 자문 지원 등을 요구할 수 있습니다. - 감사위원회규정 제13조 (관계인의 출석 등) (1) 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다. (2) 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제3조에 명문화하였고, 위에서 언급한 바와 같이 그 외 기타위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제13조에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 동 규정 제 15조에는 외부감사인과의 연계도 명기하여, 원활한 감사에 대한 의무를 명문화 해두었습니다. - 감사위원회 규정 제3조 (직무) (1) 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. (2) 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. - 감사위원회 규정 제13조 (관계인의 출석 등) (1) 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다. (2) 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다. - 감사위원회 규정 제15조 (외부감사인과의 연계) (1) 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다. (2) 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다. 또한 당사 내부회계관리규정 제 11조에 감사위원회 관련 조항을 명기하여, 부정행위 발생 시 이를 처리하는 제반 규정을 마련하고 있습니다. - 내부회계관리규정 제11조(감사위원회) ① 감사위원회는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다. ② 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다. ③ 감사위원회는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다. ④ 감사위원회는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

위에 언급했듯이 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 규정 제3조에 명문화하였고, 위에서 언급한 바와 같이 그 외 기타위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제13조에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 동 규정 제 15조에는 외부감사인과의 연계도 명기하여, 원활한 감사에 대한 의무를 명문화 해두었습니다. - 감사위원회 규정 제3조 (직무) (1) 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다. (2) 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. - 감사위원회 규정 제13조 (관계인의 출석 등) (1) 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다. (2) 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다. - 감사위원회 규정 제15조 (외부감사인과의 연계) (1) 위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다. (2) 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다. 또한 당사는 내부회계관리규정 제 9조 대표이사 관련 조항에 감사위원회 자료제출 요구 관련 대표이사의 의무를 명기하고 있습니다. - 제9조 (대표이사) ① 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지고, 이에 필요한 제반 사항을 지원한다. ② 대표이사는 제10조의2에 따라 내부회계관리자를 지정한다. ③ 대표이사는 제17조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 보고한다. 다만, 대표이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 및 감사위원회에 대한 보고는 내부회계관리자에게 위임할 수 있다. ④ 대표이사는 제3항 단서에 따라 내부회계관리자에게 보고를 위임하고자 하는 경우 보고 전에 그 사유를 이사회 및 감사위원회에 문서로 제출하여야 한다. ⑤ 대표이사는 제11조 제4항에 따른 감사위원회의 요청 또는 감사인의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 한다. 다만 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사위원회 또는 감사인에게 문서로 제출한다. - 내부회계관리규정 제11조 (감사위원회) ① 감사위원회는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다. ② 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다. ③ 감사위원회는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다. ④ 감사위원회는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다. ⑤ 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 경영진으로부터 독립성이 인정되는 감사업무 전담 부서는 설치되어 있지 않으나, 감사위원회 지원조직을 통하여 감사위원회의 원활한 활동을 지원하고, 감사위원에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 감사위원회 개최에 앞서 안건을 안내하고 감사위원 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 당사 감사위원회 지원조직의 경우, 인사 조치 등에 관한 권한 또는 동의권이 내부감사기구에 있지 않으므로 독립성은 확보되지 않았습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에게 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사와 보수의 차이를 두고 있지는 않습니다. 참고로 감사위원 보수는 정기보고서를 통해 매 분기 공개되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

당사는 현재 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사 간 보수의 차이를 두고 있지는 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 인사운영의 효율성을 감안하여 감사위원회 지원조직의 독립성은 확보되지 않은 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

인사운영의 효율성을 고려하여, 인사조치 등에 관한 권한 또는 동의권을 내부감사기구에 이양하는 검토는 하고 있지 않습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 개최 시 감사록을 보관하고 있으며 활동 내역은 이사회에 정기적으로 보고되고, 공시를 통해 투명하게 공개되고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 매 분기별 정기적으로 위원회를 개최하고 필요시 임시 위원회를 수시로 개최하고 있으며, 분기별 감사위원회 개최 시 당사의 외부감사인인 회계법인의 파트너가 참석하여 감사위원들과 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있습니다. 또한 당사는 감사위원회규정 제20조 제1항을 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. - 감사위원회규정 제20조 (내부회계관리제도) (1) 위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는이를 포함하여 보고하여야 한다. 이에 따라, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 활동내역은 아래와 같습니다. 연도 회차 개최일자 출석인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 2023년 감사-1차 2023.01.27 3 3 결의사항 2023년 외부감사인 자문용역 승인 가결 X 2022년 감사실적 및 2023년 감사계획 승인 가결 보고사항 내부회계관리제도 운영 실태 보고 X 2022년도 결산 및 경영현황 감사-2차 2023.02.15 3 3 결의사항 내부회계관리제도 운영실태 평가 가결 X 보고사항 제79기(2022년도) 감사 결과 보고 X 감사-3차 2023.03.17 3 3 결의사항 감사위원회 위원장 선임의 건 가결 X 감사-4차 2023.04.22 3 3 보고사항 2023년 1분기 결산 및 경영현황 보고 X 2023년 외부 감사계획 감사-5차 2023.05.26 3 3 결의사항 외부감사인 자문용역 승인 가결 X 감사-6차 2023.07.27 3 3 결의사항 외부감사인 자문용역 승인 가결 X 보고사항 회계감사 지배기구와의 커뮤니케이션 보고 X 2023년 상반기 결산 및 경영현황 감사-7차 2023.10.27 3 3 결의사항 외부감사인 자문용역 승인 가결 X 보고사항 2023년 3분기 결산 및 경영현황 보고 X 2024년 감사-1차 2024.01.25 3 3 결의사항 2024년 외부감사인 자문용역 승인 가결 X 2023년 감사실적 및 2024년 계획 승인 가결 보고사항 내부회계관리제도 운영 실태 보고 X 2023년도 결산 및 경영현황 감사-2차 2024.02.16 3 3 결의사항 내부회계관리제도 운영실태 평가 가결 X 보고사항 제80기(2023년도) 감사 결과 보고 X 감사-3차 2024.04.26 4 4 결의사항 외부감사인 자문용역 승인 가결 X 보고사항 2024년 1분기 결산 및 경영현황 보고 X 2024년 외부 감사계획

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

당사는 감사위원회 규정 제 18조에 감사록의 작성 규정을 두고 있으나, 주주총회 보고절차와 관련된 별도의 내부 규정은 없습니다. 제18조 (감사록의 작성) (1) 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. (2) 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 아래 표와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
		최근 3개년 평균	최근 3개년
		최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
남상구	사외이사(Independent)	100	당해연도	전년도	전전년도	100	100
이귀남	사외이사(Independent)	100			100
김덕중	사외이사(Independent)	100	100	100	100
김동원	사외이사(Independent)	100	100	100
조화순	사외이사(Independent)	100	100	100	100
이인경	사외이사(Independent)
전찬혁	사외이사(Independent)	100	100
신재용	사외이사(Independent)	100	100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정 제 18조에 감사록의 작성 규정을 두고 있으나, 주주총회 보고절차와 관련된 별도의 내부 규정은 없는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 법령 및 감사위원회 규정을 준수하여 원활한 내부감사가 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 규정을 마련하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2020년 10월 26일 감사위원회를 통해 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 「외부감사인 선임규정」을 제정하였고 절차에 따라 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하였습니다. 2020년 11월 30일 개최된 감사위원회에서 외부감사인 후보의 최종 평가를 통해 한영회계법인을 2021년 외부감사인으로 선임하였습니다. 당사 감사위원회는 외부감사인 선임을 위한 평가 시 보수, 업무수행 및 법인의 역량, 절차의 적정성 등의 요소를 종합적으로 고려하여 외부감사인의 전문성을 확보하고 회사와의 이해관계 여부 등을 검토해 외부감사인의 독립성을 확보하였습니다. 이후 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 시행령 제15조에 따라 2022년부터 주기적 감사인 지정제의 대상이 되었으며, 증권선물위원회로부터 지정받은 삼정회계법인을 2022년부터 2024년까지 연속 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다. 또한 당사는 회계감사 외 비감사 용역을 체결할 때 내부감사기구의 사전승인 절차를 거치며, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역을 체결하지 않고, 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상을 약정하지 않으며, 3년을 초과하여 동일한 외부감사인 책임자를 참여시키지 않아 외부감사인의 독립성 훼손 우려를 방지하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2020년 제정된 「외부감사인 선임규정」에 따라, 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하여 2021년 한영회계법인을 외부감사인으로 선임했던 이력이 있습니다. 이후 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항 및 시행령 제15조에 따라 2022년부터 주기적 감사인 지정제의 대상이 되었으며, 증권선물위원회로부터 지정받은 삼정회계법인을 2022년부터 2024년까지 연속 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다. 선임 관련 회의 개최 내역은 아래와 같습니다. 연도 개최일자 내용 비고 2020년도 2020.10.26 ·외부감사인 선임규정 제정 2020.11.27 ·외부감사인 후보별 PT 설명회 2020.11.30 ·외부감사인 신규 선임 (감사보수, 역량, 투입인력/시간, 독립성 등) · 한영회계법인 2021년도 2021.12.09 ·지정외부감사인 계약 (감사보수, 역량, 투입인원/시간, 선임절차 등) · 삼정회계법인

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 당사는 외부감사인 선임규정 제17조(사후평가)에 따라 외부감사인의 연간 감사가 종료된 후에 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대하여 평가하고 있으며, 공시대상기간의 평가결과는 아래와 같습니다. 연도 항목 평가내용 계획 실적 평가결과 2023년 감사시간 · 계약시 감사시간 준수여부 23,054 Hr 23,083 Hr 적정 감사보수 · 계약시 보수 준수여부 24.9억 24.9억 적정 감사인력 · 계약시 인력 준수여부 13명 13명 적정 감사계획 · 감사 계획이행 여부 핵심감사사항 수행, 내부회계 적정성 평가 핵심감사사항 및 내부회계 감사수행 → 감사의견 "적정" 적정 대면회의 ·감사위원회-외부감사인 간 커뮤니케이션 4회 4회 적정

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사와 외부감사인(삼정회계법인)과의 비감사업무에 대하여는 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해, 타 업체 대비 경쟁우위에 있다고 판단하는 경우 이를 수행하고 있으며 매 분기 정기보고서를 통해 이에 대한 세부내역을 공개하고 있습니다. 공시대상기간의 비감사용역 제공내역은 아래와 같습니다. 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 '23.11월 글로벌 최저한세 영향검토 및 업무표준화 '23.11 ~ '24.06 50백만원 '23.8월 정비 협력사 시장조사 프로젝트 자문 '23.8 ~ '23.10 220백만원 '23.9월 BEPS 문서화 지원 '23.9 ~ '24.02 60백만원 '23.6월 가치와 행동 내재화 자문 '23.6 ~ '23.9 480백만원 '23.5월 FTA 원산지 인증 자문 '23.6 ~ '23.9 100백만원 '17.1월 이전가격 세무자문 업무 '17.1 ~ 종료시점 287백만원 ※ 이전가격 등 세무자문 업무는 외부감사인 지정(삼정회계법인) 이전에 체결된 계약임.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 분기별 1회 이상 감사위원회를 개최하고 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회, 연 4회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
1회차	2023-01-27	1분기(1Q)	외부감사인 자문용역 승인, 2022년 감사실적 및 2023년 감사계획 보고, 내부회계관리제도 운영 현황 보고, 2022년 결산 및 경영현황
2회차	2023-02-15	1분기(1Q)	핵심감사사항 등 외부감사 경과 보고, 내부회계관리제도 감사현황보고, 기타 필수 커뮤니케이션사항
3회차	2023-04-25	2분기(2Q)	2023년 1분기 결산 및 경영현황, 2023년 외부 감사 계획 보고, 외부감사인 자문용역 승인, 기타 필수 커뮤니케이션사항
4회차	2023-07-27	3분기(3Q)	외부감사인 자문용역 승인, 2023년 핵심감사사항 보고, 2023년 상반기 결산 및 경영현황, 기타 필수 커뮤니케이션사항
5회차	2023-10-27	4분기(4Q)	외부감사인 자문용역 승인, 2023년 3분기 결산 및 경영현황, 기타 필수 커뮤니케이션사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 내부감사기구는 외부감사인으로부터 결산 및 경영현황, 연간 외부감사계획 등에 대해 정기적인 보고를 받고 해당 내용에 대해 협의를 진행하고 있습니다. 이와 관련한 주요내용으로는 공시대상기간 중 2023년 4월에 연간 외부감사계획에 대한 보고가 있었으며, 2023년 7월에는 핵심감사사항 및 감사절차에 대한 논의가 있었습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사상 중요한 사항을 논의하기 위해서 내부감사기구에 커뮤니케이션을 요청할 수 있으며, 내부감사기구는 감사위원회 규정 제 15조에 의하여 위반사항 발생 시 조사 결과와 회사의 시정조치 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. - 감사위원회 규정 제15조 (외부감사인과의 연계) (2) 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표는 외부감사인에게 정기주주총회 6주 이전, 연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주 이전에 제출하고 있으며, 그 내역은 하단 '표 10-2-2'와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
79기 (2022년)	2023-03-17	2023-02-01	2023-02-01	외부감사인(삼정회계법인)
80기 (2023년)	2024-03-15	2024-01-24	2024-02-07	외부감사인(삼정회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인의 주기적인 소통이 원활히 이루어 질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 최신 정관 및 기업지배구조헌장을 첨부합니다.

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

[500000] 5. 기타사항

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원문: 금융감독원 전자공시시스템(DART) — https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800028

접수번호 20240531800028 · 페이지 갱신 2026-11-07 02:12 KST