한화솔루션 기업지배구조보고서공시

기업지배구조 보고서 ? 기업지배구조 보고서란 이사회, 주주 권리, 감사 기구 등 회사의 지배구조 현황과 핵심 원칙 준수 여부를 알리는 보고서예요.

한화솔루션(009830, 유가증권시장)은 2024년 5월 31일 「기업지배구조보고서공시」를 공시했어요.

회사: 한화솔루션 009830
시장: 유가증권시장
공시 유형: 기업지배구조 보고서
보고서명: 기업지배구조보고서공시
등록일시: 2024년 5월 31일
제출인: 한화솔루션

공시 원문

수정공시.LCommon

기업지배구조 보고서 공시

기업지배구조보고서 신고서

1. 기업명

한화솔루션(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일

공시대상 기간 시작일

2023-01-01

공시대상 기간 종료일

2023-12-31

보고서 작성 기준일

2023-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분	당기	전기	전전기
회계기간 시작일	2023-01-01	2022-01-01	2021-01-01
회계기간 종료일	2023-12-31	2022-12-31	2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자		실무자
성명 :	신호우	성명 :	김성식
직급 :	담당	직급 :	프로
부서 :	경영기획팀	부서 :	경영기획팀
전화번호 :	070-4193-4130	전화번호 :	070-4193-4130
이메일 :	[email protected]	이메일 :	[email protected]

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

요약 재무현황 (단위 : 백만원)
최대주주	(주)한화 외 4명	최대주주등의 지분율	36.91
최대주주	(주)한화 외 4명			소액주주 지분율	52.61
업종	비금융(Non-financial)	주요 제품	화학물질 및 제품 등
공정거래법상 기업집단 해당 여부	O	공공기관운영법 적용대상 여부	X
기업집단명	한화	공공기관운영법 적용대상 여부	X
구분	당기	전기	전전기
(연결) 매출액	13,288,745	13,130,753	10,217,083
(연결) 영업이익	604,529	923,727	703,515
(연결) 당기순이익	-155,258	366,023	616,328
(연결) 자산총액	24,492,909	23,831,884	20,007,628
별도 자산총액	16,329,364	17,874,845	15,310,060

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표	(공시대상기간)준수여부	(직전 공시대상기간)준수여부	비고
주주총회 4주 전에 소집공고 실시	O	해당없음	주주총회 4주전 소집공시 실시
전자투표 실시	O	해당없음	전자투표제도 도입 및 실시
주주총회의 집중일 이외 개최	O	해당없음	주총 분산 자율프로그램 참여(집중일 이외 개최)
현금 배당관련 예측가능성 제공	X	해당없음	정관에 미반영
배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지	O	해당없음	배당정책을 보유하고 있으며, 배당정책 및 배당실시계획을 사전에 통지
최고경영자 승계정책 마련 및 운영	O	해당없음	최고경영자 승계청책이 마련되어 있으며, 적절하게 운영되고 있음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영	O	해당없음	리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 정책을 마련하고 운영하고 있음
사외이사가 이사회 의장인지 여부	X	해당없음	2024년에는 사외이사 이사회 의장을 선임하여 이사회 운영 중
집중투표제 채택	X	해당없음	정관에서 배제 중 이므로 해당하지 않음
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부	X	해당없음	명문화된 규정 없음
이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님	O	해당없음	이사회 구성원 단일성(性)이 아님
독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치	X	해당없음	독립된 내부감사기구 지원조직이 구성되지 않으나, 감사의원 보조조직으로 경영기획팀을 두고 있음
내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부	O	해당없음	회계전문가 1인 (최만규 감사위원장)
내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최	O	해당없음	경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인과 분기별 회의 진행
경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부	O	해당없음	감사위원회 규정 상 감사위원은 감사 업무를 위해 경영상 중요 정보 접근 및 요청이 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 지배구조핵심지표 15개 중 10개를 준수하고 있습니다.

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 투명하고 건전한 지배구조 확립과 주주권익 보호, 공정한 기업활동에 대한 의지를 담은 ‘기업지배구조헌장’을 제정 및 공표하였습니다. 기업경영을 효과적으로 관리 및 감독함과 동시에 주주와 경영진 및 기타 이해집단 간 이해관계를 조정하고 규율하는 제도적 장치로서, 지배구조의 공정성과 투명성, 독립성을 확보하여 더욱 균형 있는 지배구조 체제를 구축하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 아울러 당사는 기업 홈페이지, 정기 IR 컨퍼런스 콜 등 다양한 활동과 채널을 통해 주주 및 투자자와 소통하고 있습니다. 또한 지속가능경영보고서를 발간하여 회사의 경제·사회·환경 책임에 대한 성과 및 지속가능경영 활동에 대해 이해관계자에게 투병하게 정보를 공개하고 있습니다. 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 이사회 구성의 다양성을 확보하고자 노력하고 있으며, 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 과반 이상으로 구성하고 있습니다. 또한 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖춘 지배구조를 마련하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 지배구조는 상법 및 정관 등 사내규정에서 정하는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사 전원으로 구성되어 있으며, 본 보고서 작성기준일 현재 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 5인으로 구성ㆍ운영하고 있습니다. 급변하는 경영환경 속에서 일류 기업으로 나아가기 위해 케미칼, 큐셀, 전략 각 부문의 각자 대표이사를 사내이사로 구성하고 있으며, 사외이사는 보다 전문성 있고 다양성 넘치는 투명한 이사회를 만들고자 사외이사후보추천위원회가 별도의 결의과정을 통해 추천 및 선발된 사외이사 후보를 주주총회에 상정하여 선임하고 있습니다. 이는 다양한 시각과 관점에서 이사회에 참여함으로써 회사를 보다 객관적으로 경영하고 감독할 수 있는 틀을 마련하기 위함 입니다. 더불어 의사결정의 전문성 확보 및 안건에 대한 심도 깊은 검토를 위하여 이사회 내 별도의 전문위원회를 운영하고 있고 이사회의 상호 견제 및 보충을 통해 균형 있는 지배구조를 구현하고자 노력하고 있습니다. 이에 이사회 사외이사 비중을 과반수 이상으로 구성하고 있으며, 이사회 내 모든 위원회(감사위원회 · 내부거래위원회 · 사외이사후보추천위원회 · ESG위원회 · 보상위원회)는 전원 사외이사로만 구성하여 사외이사들의 독립성을 강화하고 보다 자유롭고 객관적인 지배구조가 될 수 있도록 제도적으로 보장하고 있습니다. 그리고 당사 기업지배구조와 관련된 정보공개를 위해, 이사회 및 위원회 구성원, 정관ㆍ이사회규정ㆍ위원회 규정 등 주요 사규를 홈페이지를 통해 공개하고 있고 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동내역 등 주요 업무처리의 구체적인 상황을 매분기 또는 정기적으로 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주권리에 필요한 충분한 정보(주주총회 일시, 장소, 의안 등)를 시의적절하게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주전 전자공시시스템에 공고하여 주주가 충분한 시간을 가지고 의결권 행사를 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 총회일 2주간 전에 각 주주에게 서면으로 통지하고 있으며, 당사 홈페이지에도 게시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

		50기 정기 주주총회	49기 정기주주총회	49기 임시 주주총회	48기 임시 주주총회	48기 정기 주주총회
정기 주총 여부		O	O	X	X	O
소집결의일		2024-02-22	2023-02-16	2022-09-23	2022-09-07	2022-02-17
소집공고일		2024-02-26	2023-02-22	2023-01-13	2022-09-28	2022-02-22
주주총회개최일		2024-03-26	2023-03-23	2023-02-13	2022-10-28	2022-03-23
공고일과 주주총회일 사이 기간		28	28	30	29	28
개최장소		로얄호텔 로얄볼룸(명동)	로얄호텔 로얄볼룸(명동)	로얄호텔 로얄볼룸(명동)	로얄호텔 로얄볼룸(명동)	로얄호텔 로얄볼룸(명동)
주주총회 관련사항 주주통보 방법		소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등	소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등	소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등	소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등	소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	실시 여부	O	O	O	O	O
외국인 주주가 이해가능한 소집통지	통지방법	전자공고, 대리인	전자공고, 대리인	전자공고, 대리인	전자공고, 대리인	전자공고, 대리인
세부사항	이사회 구성원 출석 현황	10명 중 2명	10명 중 2명	10명 중 2명	10명 중 2명	11명 중 2명
	감사 또는 감사위원 출석 현황	3명 중 1명	3명 중 1명	3명 중 1명	3명 중 1명	3명 중 1명
	주주발언 주요 내용	발언주주: 없음	발언주주: 1명 주요 발언 요지: 배당금 지급 요청	발언주주: 없음	발언주주: 없음	발언주주: 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

기존 ‘수퍼주총데이’의 부작용을 최소화하고 주주 편의성을 제고하기 위해 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하고 있습니다. 또한 주주들의 적극적인 의결권을 통한 참여를 독려하고자 주주총회에 출석하지 않고 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제와 전자투표제를 도입하고 있습니다. 당사는 주주의 의결권 행사상 편의를 도모하기 위해 자본시장법에 따라 권유시작일 2일 전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성하여 전자공시시스템에 공시함으로써 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분	제50기 정기주주총회	제49기 정기주주총회	제48기 정기주주총회
정기주주총회 집중일	미해당	미해당	미해당
정기주주총회일	2024-03-26	2023-03-23	2022-03-23
정기주주총회 집중일 회피 여부	O	O	O
서면투표 실시 여부	O	O	O
전자투표 실시 여부	O	O	O
의결권 대리행사 권유 여부	O	O	O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회는 제49기 임시주주총회, 제49기 임시주주총회, 제50기 정기주주총회가 있습니다. 제49기 임시주주총회 안건은 1) 정관 일부 변경의 건, 2) 갤러리아부문 인적분할의 건입니다. 제49기 정기주주총회 안건은 1) 재무제표 승인의 건, 2) 이사 선임의 건, 3) 감사위원이 되는 이사 선임의 건, 4) 이사보수한도 승인의 건 입니다. 제50기 정기주주총회 안건은 1) 재무제표 승인의 건, 2) 이사 선임의 건, 3) 감사위원회 위원 선임의 건, 4) 이사보수한도 승인의 건 입니다. 2023년부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 안건은 모두 찬성입니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

		결의 구분	회의 목적사항	가결 여부	의결권 있는 발행주식 총수(1)	(1) 중 의결권 행사 주식수	찬성주식수	찬성 주식 비율 (%)	반대 기권 등 주식수	반대 기권 등 주식 비율 (%)
제50기 정기 주주초회	제1호 의안	보통(Ordinary)	제50기 재무재표 승인의 건	가결(Approved)	171,627,989	109,881,298	106,783,090	97.2	3,098,208	2.8
	제50기 정기 주주초회	제2-1호 의안	보통(Ordinary)	이사 선임의 건 (사내이사 김동관)	가결(Approved)	171,627,989	109,881,298	107,505,089	97.8	2,376,209	2.2
	제50기 정기 주주초회	제2-2호 의안	보통(Ordinary)	이사 선임의 건 (사내이사 남이현)	가결(Approved)	171,627,989	109,881,298	108,953,574	99.2	927,724	0.8
	제50기 정기 주주초회	제2-3호 의안	보통(Ordinary)	이사 선임의 건 (사외이사 시마 사토시)	가결(Approved)	171,627,989	109,881,298	108,754,454	99.0	1,126,844	1.0
	제50기 정기 주주초회	제2-4호 의안	보통(Ordinary)	이사 선임의 건 (사외이사 박지형)	가결(Approved)	171,627,989	109,881,298	105,508,010	96.0	4,373,288	4.0
	제50기 정기 주주초회	제2-5호 의안	보통(Ordinary)	이사 선임의 건 (사외이사 서정호)	가결(Approved)	171,627,989	109,881,298	107,734,717	98.0	2,146,581	2.0
	제50기 정기 주주초회	제2-6호 의안	보통(Ordinary)	이사 선임의 건 (사외이사 이아영)	가결(Approved)	171,627,989	109,881,298	109,128,611	99.3	752,687	0.7
	제50기 정기 주주초회	제3-1호 의안	보통(Ordinary)	감사위원회 의원 선임의 건 (사외이사 박지형)	가결(Approved)	171,627,989	42,910,087	38,656,288	90.1	4,253,799	9.9
	제50기 정기 주주초회	제3-2호 의안	보통(Ordinary)	감사위원회 의원 선임의 건 (사외이사 이아영)	가결(Approved)	171,627,989	42,910,087	42,143,424	98.2	766,663	1.8
	제50기 정기 주주초회	제4호 의안	보통(Ordinary)	이사보수한도 승인의 건	가결(Approved)	171,627,989	109,881,298	108,790,210	99.0	1,091,088	1.0
제49기 정기 주주총회	제1호 의안	보통(Ordinary)	제49기 재무재표 승인의 건	가결(Approved)	189,450,018	129,248,793	121,659,534	94.1	7,589,259	5.9
	제49기 정기 주주총회	제2-1호 의안	보통(Ordinary)	이사 선임의 건 (사내이사 이구영)	가결(Approved)	189,450,018	129,248,793	118,773,412	91.9	10,475,381	8.1
	제49기 정기 주주총회	제2-2호 의안	보통(Ordinary)	이사 선임의 건 (기타비상무이사 김인환)	가결(Approved)	189,450,018	129,248,793	128,032,571	99.1	1,216,222	0.9
	제49기 정기 주주총회	제3호 의안	보통(Ordinary)	감사위원이 되는 이사 선임의 건 (후보자 장재수 사외이사)	가결(Approved)	189,450,018	51,569,571	51,079,335	99.0	490,236	1.0
	제49기 정기 주주총회	제4호 의안	보통(Ordinary)	이사보수한도 승인의 건	가결(Approved)	189,450,018	129,248,793	108,709,919	84.1	20,538,874	15.9
제49기 임시 주주총회	제1호 의안	특별(Extraordinary)	정관 일부 변경의 건	가결(Approved)	191,192,077	130,137,979	130,034,734	99.9	103,245	0.1
제49기 임시 주주총회	제49기 임시 주주총회	제2호 의안	특별(Extraordinary)	갤러리아부문 인적분할의 건	가결(Approved)	191,192,077	130,137,979	130,137,979	100	192,298	0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않으나, 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법 상 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지는 않습니다. 상법 또는 정관을 위반하는 경우 또는 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부사유가 아니라면 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안이 있는 경우에는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제 12 조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하도록 하고 있습니다. 아울러, 주주제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 부여하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

	제안 일자	제안주체	구분	주요 내용	처리 및 이행 상황	가결 여부	찬성률 (%)	반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

보고서 제출 시점까지 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

	발송일자	주체	주요 내용	회신 일자	수용 여부	회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안을 처리하는 절차와 기준에 대해 명문화 하지 않았으며 홈페이지에 등에 별도로 안내하고 있지 않습니다. 당사 홈페이지에 게시한 기업지배구조헌장에 주주 제안에 대한 권리를 명시를 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 마련하였으며, 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 잉여현금흐름의 20% 수준을 주주환원에 사용하겠다는 중장기 주주환원정책을 제48기 주주총회(‘22년 3월 23일) 및 기업설명회(‘21년 2월 18일, ‘22년 2월 17일, ‘23년 2월 16일)를 통해 발표한 바 있습니다. 주주환원정책이 발표된 이후 2년간(2021년~2022년 결산) 성장투자가 집중됨에 따라 연결잉여현금흐름이 마이너스를 기록하는 등 주주환원 재원을 마련하는데 어려움을 겪었고, 그 결과 배당을 실시하지 못하였습니다. 2023년 결산도 미국 태양광 사업 투자 등으로 인해 연결잉여현금흐름이 마이너스를 기록하였으나 당사는 중장기 주주환원정책의 잔여기간(2023년~2025년 결산) 동안 최소한의 배당을 지급함으로써 성장투자와 단기 주주환원 사이의 균형을 추구하려 합니다. 이에 주주환원 정책을 아래와 같이 수정합니다. (당사 홈페이지 기업설명회 자료 참조) 주주환원 Max(보통주 기준 주당 300원, 연결잉여현금흐름의 20%) 연결잉여현금흐름 = 연결 영업이익(일회성 이익 제거 후) - 순이자비용 - 법인세비용 + 감가상각비 - 운전자본증감 - CAPEX & 투자자산취득

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당실시계획을 기업설명회(‘23년 2월 1일, ‘24년 2월 22일, 컨퍼런스콜 및 오디오웹캐스팅)에서 설명 하였으며, 영문자료 및 동시통역 서비스를 제공하였습니다. 또한 주주총회소집공고 및 주주총회 소집 통지서를 주주에게 발송하여 배당계획을 안내하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사의 중장기 주주환원정책과 공시된 재무제표를 참고하여 배당 가능성을 예측할 수 있지만, 배당 기준일 이전에 배당 관련 명확한 정보를 제공하지 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

	결산월	결산배당 여부	배당기준일	배당액 확정일	현금배당 관련 예측가능성 제공 여부
제50기 결산 배당	12월(Dec)	O	2023-12-31	2024-02-22	X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들에게 주주환원 정책을 안내하고 있으나, 배당 기준일 이후 배당 결정을 진행해 배당 관련 예측가능성을 제공하진 못했습니다. 현금배당 예측성 제공을 위한 정관 변경은 아직 시행하지 않은 상태입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당 예측성 제공에 대한 정관 변경은 검토 예정입니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환정책정책 및 계획을 근거로 적절한 수준의 배당을 지급하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 성장을 통한 기업가치 증대를 달성하고자 투자를 집중하고 있으며, 이에 연결 잉여현금흐름은 지난 2021년과 2022년에 이어 2023년에도 마이너스를 기록하였지만 최소한의 배당을 지급함으로써 성장투자와 단기 주주환원 사이의 균형을 추구하고자 주주환원정책을 변경하였습니다. 이에 당사는 2023년 보통주 기준 300원, 우선주 기준 350원의 배당금을 지급하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

		일반현황		주식배당	현금배당(단위 : 원)
		연도	결산월	주식배당	배당가능 이익	총 배당금	주당 배당금	시가 배당률
당기	보통주	2023년	12월(Dec)			50,803,120,500	300	0.8
당기	당기	종류주	2023년	12월(Dec)			890,615,600	350	1.3
전기	보통주	2022년	12월(Dec)			0	0
전기	전기	종류주	2022년	12월(Dec)			0	0
전전기	보통주	2021년	12월(Dec)			0	0
전전기	전전기	종류주	2021년	12월(Dec)			0	0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분	당기	전기	전전기
연결기준 (%)	-16.35
개별기준 (%)	-33.30

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 다양한 주주환원정책 운영방안을 검토할 예정입니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주이며 발행하는 주식 1주의 금액은 5,000원입니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 174,467,885주이며, 이 중 기명식 보통주식은 171,892,536주이며, 기명식 우선주식은 2,575,349주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주	종류주	발행가능 주식전체
300,000,000	2,575,349	302,575,349

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

	발행주식수(주)	발행비율 (%)	비고
보통주	171,892,536	57.30
종류주(우선주)	2,575,349	100.00

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 우선주식의 경우 의결권이 없으나, 2022년 결산 후 배당금을 지급하지 않았기에 정관에 따라 의결권이 부활되었습니다. 한편, 우선주식은 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 금전으로 더 배당하며, 우선주에 대한 이익배당은 비누적적, 비참가적 입니다. 또한 최근 3년간 별도로 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 2월, 4월, 7월, 10월에 분기, 반기 및 연간 실적 설명을 위한 정기 기업설명회를 컨퍼런스콜 및 오디오 웹캐스팅 방식으로 개최하고 있습니다. 또한 관련된 국문/영문 실적발표 자료는 실적공시 첨부, 그리고 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 매 분기 실적발표 이후 실적분석 내용과 주요 경영이슈사항에 대해 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)을 분기별 1회 이상 시행하고 있으며, 증권사 주최로 열리는 국내외 Corporate day/Conference 행사에도 수시로 참여하여 투자자의 관심사항에 대하여 직접 설명하고 회사에 대한 요구도 청취하고 있습니다. 또한 실적발표 전에는 직접 회사탐방을 원하는 기관투자자 및 애널리스트 등을 대상으로 수시 미팅을 실시하고 있습니다. [주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역] 일자 대상 형식 주요 내용 2024.05.20~05.25 국내외 애널리스트 공장 투어 애널리스트 대상 미국 사업장 투어 2024.05.09 해외 기관투자자 Conference 삼성증권 Global Conference 2024.04.26,29~30 국내 기관투자자 NDR 241Q 국내NDR 2024.04.25 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 241Q 기업설명회 2024.03.25 국내 기관투자자 Corporate Day 다올투자증권 Corporate Day 2024.03.08 해외 기관투자자 Conference Citi Conference 2024.03.06 해외 기관투자자 Corporate Day 미래에셋 Corporate Day 2024.02.23 해외 기관투자자 Conference JP Morgan Conference 2024.02.22 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 234Q 기업설명회 2024.02.23,26,27 국내 기관투자자 NDR 234Q 국내NDR 2023.11.20~24 해외 기관투자자 NDR 해외 NDR 2023.11.06~09 해외 기관투자자 Conference Samsung US Conference 2023.11.06~08 해외 기관투자자 Conference/NDR JPM Conference/NDR 2023.11.01~03, 08 국내 기관투자자 NDR 233Q 국내NDR 2023.10.31 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 233Q 기업설명회 2023.09.19 국내 기관투자자 Corporate Day 키움증권 Corporate Day 2023.09.13 국내 기관투자자 Conference KB증권 Conference 2023.09.04 해외 기관투자자 Conference JP Morgan Conference 2023.08.31 해외 기관투자자 Conference Morgan Stanley Conference 2023.08.23 해외 기관투자자 Conference 한국투자증권 Conference 2023.07.28,31~08.01 국내 기관투자자 NDR 232Q 국내NDR 2023.07.27 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 232Q 기업설명회 2023.06.12~18 해외 기관투자자 NDR 해외 NDR 2023.06.01 국내 기관투자자 Corporate Day IBK투자증권 Corporate Day 2023.05.26 해외 기관투자자 Conference 삼성증권 Global Conference 2023.05.24 해외 기관투자자 Corporate Day 미래에셋증권 Corporate Day 2023.05.17 국내 기관투자자 Corporate Day 대신증권 Corporate Day 2023.05.16~17 해외 기관투자자 Conference BOA Conference 2023.04.28, 05.02~03 국내 기관투자자 NDR 231Q 국내NDR 2023.04.27 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 231Q 기업설명회 2023.03.12~2023.03.17 해외 기관투자자 NDR 해외 NDR 2023.03.09~10 해외 기관투자자 Conference CITI Conference 2023.02.23~24 해외 기관투자자 Conference JP Morgan Conference 2023.02.22 해외 기관투자자 NDR 224Q 해외NDR 2023.02.17, 20, 21 국내 기관투자자 NDR 224Q 국내NDR 2023.02.16 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 224Q 기업설명회 2023.01.11 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 기업설명회(미국 태양광 제조 신증설 계획)

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주만을 위한 행사를 개최하고 있지 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 소통한 행사는 하기 표와 같으며, IR담당 임원이 참석하고 있습니다. 일자 대상 형식 주요 내용 2024.05.20~05.25 국내외 애널리스트 공장 투어 애널리스트 대상 미국 사업장 투어 2024.05.09 해외 기관투자자 Conference 삼성증권 Global Conference 2024.04.25 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 241Q 기업설명회 2024.03.08 해외 기관투자자 Conference Citi Conference 2024.03.06 해외 기관투자자 Corporate Day 미래에셋 Corporate Day 2024.02.23 해외 기관투자자 Conference JP Morgan Conference 2024.02.22 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 234Q 기업설명회 2023.11.20~24 해외 기관투자자 NDR 해외 NDR 2023.11.06~09 해외 기관투자자 Conference Samsung US Conference 2023.11.06~08 해외 기관투자자 Conference/NDR JPM Conference/NDR 2023.10.31 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 233Q 기업설명회 2023.09.04 해외 기관투자자 Conference JP Morgan Conference 2023.08.31 해외 기관투자자 Conference Morgan Stanley Conference 2023.08.23 해외 기관투자자 Conference 한국투자증권 Conference 2023.07.27 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 232Q 기업설명회 2023.06.12~18 해외 기관투자자 NDR 해외 NDR 2023.05.26 해외 기관투자자 Conference 삼성증권 Global Conference 2023.05.24 해외 기관투자자 Corporate Day 미래에셋증권 Corporate Day 2023.05.16~17 해외 기관투자자 Conference BOA Conference 2023.04.27 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 231Q 기업설명회 2023.03.12~2023.03.17 해외 기관투자자 NDR 해외 NDR 2023.03.09~10 해외 기관투자자 Conference CITI Conference 2023.02.23~24 해외 기관투자자 Conference JP Morgan Conference 2023.02.22 해외 기관투자자 NDR 224Q 해외NDR 2023.02.16 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 224Q 기업설명회 2023.01.11 국내외 애널리스트, 기관/일반투자자 Conference Call/Web Casting 기업설명회(미국 태양광 제조 신증설 계획)

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정보제공의 공정성을 확보하기 위하여 실적발표일 2주전부터는 IR 활동을 중단하고, 영업(잠정)실적에 대해 적시 공정공시를 진행하는 등 공평한 기업정보 제공을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 IR 일정 내역, 담당부서 전화번호, 메일주소 관련해서는 홈페이지를 통해 알리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

16.7

당사는 외국인 주주를 위한 영문 버젼 사이트를 운영하고 있으며 국문과 동일하게 담당자 연락처를 공개 하여 외국인투자자의 접근이 용이하도록 도모하고 있습니다. 영문공시 내역은 아래 표와 같습니다. 공시일자 공시제목(영문) 주요 내용(한글) 2023.11.01 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023.10.12 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.07.28 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023.07.07 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.04.28 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023.04.12 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.03.17 Submission of Audit Report 감사보고서 제출 2023.02.22 Decision on Calling Shareholders' Meeting 주주총회소집결의 2023.02.22 Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations) 매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경 2023.02.22 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없음

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

	불성실 공시유형	지정일	지정사유	부과벌점	제재금(단위 : 원)	지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 소액주주 대상 별도 행사를 주최한 사례는 없으나, 정기 기업설명회 및 IR 담당부서와의 유선통화를 통하여 회사와 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

모든 주주에게 기업정보를 공평하고 효과적으로 제공할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 계열회사 등과의 내부거래에 대하여 내부거래심의위원회를 통해 심의를 받고 이사회 승인 및 공시를 하고 있습니다. 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보고하고자 합니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 이사회 규정 제11조 제1항 제4호에 ‘이사에 관한 사항’을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 상법 제542조의9 제3항에 따라, 최대주주인 ㈜한화, 그 특수관계인 및 당사의 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액/매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액/매출액의 1% 이상인 경우 사전 이사회 승인을 받고 있으며, 상법 제398조에 의해 주요주주 ㈜한화와 ㈜한화가 50% 이상의 지분을 소유한 자회사 및 그 자회사, 그리고 대표이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다. 이와 더불어 당사는 주요 내부거래를 심의하는 내부거래심의위원회를 별도로 운영하고 있었는데, 이를 확대하여 2019년 4월부터 국내 모든 계열사 간 거래에 대하여 내부거래심의를 하고 있습니다. 구체적으로는 계열사와의 거래를 결정 전에 계약 체결 사유의 타당성 및 가격 등 거래 조건의 적절성, 소위 통행세 여부 등을 심도 있게 심의하고 있습니다. 또한 대외 기부금 집행금액이 10억원이 넘는 경우 ESG의원회와 이사회 의결을 거치도록 규정을 개정하였습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2023년 12월 이사회에서 계열사간 내부거래 관련하여 사전 포괄승인 받은 바 있습니다. 동일하고 유사한 거래가 수시로 발생하여 이사회 사전승인이 매번 현실적으로 불가능한 경우, 기간과 한도를 정하여 이사회 승인 결의를 받고 있습니다. 회사명 거래내용 거래금액(억원) ㈜한화 매출 : 석유화학제품 판매 등 매입 : 설비 개조개선 등 1분기: 1,814, 2분기: 934 3분기: 1,301, 4분기: 574 한화에너지㈜ 매출: 석유화학제품 판매 등 매입: 스팀 공급계약 등 1분기: 753, 2분기: 712 3분기: 747, 4분기: 570 한화임팩트㈜ 매출: 석유화학제품 판매 등 매입: 원부자재 공급 등 1분기: 88, 2분기: 77 3분기: 83, 4분기: 75

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 한화 기업집단 소속 회사로서 공정거래법상 계열회사와의 50억 이상의 대규모내부거래에 대해 내부거래위원회와 이사회 승인을 받도록 규정하고 있습니다. 당사 내부거래위원회는 사외이사 4인으로 구성하여 독립성과 투명성을 제고하고 있으며, 사전 내부거래위원회 및 이사회 승인을 거쳐 공시하고 관련 공시는 전자공시시스템를 통해 확인할 수 있습니다. 이사회 개최일 안건 사유 2023.03.23 2022년 브랜드 라이선스 계약 금액 변경의 건 계약금액과 확정 금액의 차이가 20% 초과 2023.04.27 한화빌딩 임대차 계약 승인의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.04.27 첨단소재부문 전자소재사업 현물 출자의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.05.24 한화글로벌에셋 유상증자 참여의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.07.27 2023년 재산종합보험 갱신의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.07.27 계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건 당초 공시금액 보다 20% 이상 증가될 것으로 예상 2023.07.27 계열회사 자금 대여의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.09.07 한화케미칼오버시즈홀딩스 주식회사 유상감자 참여의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.09.07 계열회사 자금 대여의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.09.07 H&G케미칼과 계약이전 및 비용정산의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.10.31 계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건 당초 공시금액 보다 20% 이상 증가될 것으로 예상 2023.10.31 한화글로벌에셋 유상증자의 참여의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.10.31 ㈜안성테크노로지스틱스 유상증자 참여의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.10.31 계열회사의 자금조달 목적 담보 제공의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.11.29 계열회사의 자금조달 목적 담보 제공의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.11.29 특수관계인으로부터 제공 받는 담보 승인의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.12.20 2024년 브랜드 라이선스 계약의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상 2023.12.20 계열회사와의 상품용역거래 등 내부거래 승인의 건 ‘24년 분기별 100억이상 거래금액 관련 포괄 승인 2023.12.20 특수관계인과의 보험거래 계약의 건 계열회사와의 거래금액 50억원 이상

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할합병, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시 관련법령에 의거 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 방안으로 주식매수청구권을 부여하고 있습니다. 다만, 관련 법령에 따르면 단순 인적 및 물적 분할 등과 같이 종전의 회사 재산과 영업이 물리적, 기능적으로 나누어질 뿐 주주의 실질적 권리에 변화가 생기지 않는 경우에는 주식매수청구권을 규정하지 않고 있으며, 당사도 관련 법령에 따라 주식매수청권을 부여하고 있지 않습니다. 해당 사안에 대해 주주들에게 설명하고 의견을 수렴하겠으며, 향후 관련법령 개정 등 주주보호권 강화를 위한 제도 개편이 있을 경우 당사도 그에 따라 추가적인 주주보호 방안을 강구하여 정책을 수립하고, 공시 및 홈페이지에 게재토록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 첨단소재부문, 갤러리아부문 분할과 관련하여 사전에 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 사전 정보를 충분히 공고하고 관련된 주주들의 질의에 응답하는 등 주주들의 의견을 수렴하고자 하였습니다. 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래 하는 사건이 있을 경우 주주보호를 위해 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정 등과 같은 중대한 사항에서 주주를 보호하는 별도의 정책은 없지만, 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호을 위하여 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 회사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 추진되는 경우 소액주주 및 반대주주의 권리가 최대한 보장될 수 있도록 법과 규정을 준수하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 의사결정기구로 관련 법령 및 정관 상에서 이사회 승인 사항으로 규정된 중요한 경영에 관한 사항, 중요한 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요 사항을 등을 의결합니다. 당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 정관 제37조, 이사회 규정 제11조에 규정되어 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다. 구분 승인 사항 주주총회 상정안에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 2) 재무제표의 승인 3) 영업보고서의 승인 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 7) 회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부 또는 중대한 영향을 미치는 일부의 양수 8) 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 이사의 선임 및 해임 10) 주식의 액면미달발행 11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제 12) 주식배당 결정 13) 주식매수선택권의 부여 14) 이사의 보수 15) 관련 법령에서 정한 최대주주 및 특수관계인과 일정 규모 이상의 거래의 승인 및 주주총회에 보고 16) 법정준비금의 감액 17) 기타주주총회에부의할의안 중요한 경영에 관한 사항 1) 이사회 의장 선임 및 해임 2) 대표이사의 선임 및 해임 3) 공동대표의 결정 4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 6) 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대해서는 그러하지 아니함 7) 지배인의 선임 및 해임 8) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등 9) 지점·공장·사무소·사업장의 설치·이전 또는 폐지 10) 간이합병, 소규모합병 및 분할합병의 결정 11) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 12) 연간경영계획, 장기사업계획, 회사의 기본정책 13) 준법 및 반부패 경영정책의 결정 중요한 재무에 관한 사항 1) 신주의 발행 2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 3) 준비금의 자본전입 4) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행 5) 연결 자기자본의 1,000분의 25 이상의 신규 시설투자, 시설 증설 또는 별도 공장의 신설 6) 연결 자기자본의 1,000분의 25 이상의 타법인에 대한 대여 (금전 또는 유가증권) 7) 연결 자기자본의 1,000분의 25 이상의 타 법인 출자 및 출자지분 처분 8) 연결 자기자본의 1,000분의 25 이상의 타인을 위한 신규 보증 또는 담보 제공 9) 자기주식의 취득, 처분 및 신탁계약 등의 체결 해지 10) 자기주식의 소각 11) 연결 자기자본의 1,000분의 25 이상의 자산(시설, 출자 제외)의 취득 및 처분 12) 연결 자기자본의 100분의 5 이상의 신규 차입 13) 10억 이상의 기부금 집행 이사에 관한 사항 1) 이사와 회사간 거래의 승인 2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 3) 타 회사의 임원 겸임 기타 사항 1) 주식매수선택권 부여의 취소 2) 공정거래법상 대규모 내부거래 3) 공정거래 자율준수 관리자 선임 4) 기타 법령, 공시규정 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제39조의2 제1항 및 이사회 규정 제12조(이사회 내 위원회)는 상법 상 설치가 의무화된 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 외 이사회 운영에 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회 규정 제12조에 의해 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있으며, 당사 이사회규정 제13조에서는 법령 또는 정관에서 정하여진 것을 제외하고는 이사회 결의로써 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 규정 제11조 제1항 제5호 2)의 공정거래법상 대규모 내부거래 심의 및 승인을 내부거래위원회에 위임하고 있는 동시에, 내부거래위원회의 결의 사항을 이사회가 통제할 수 있도록 내부거래위원회 규정 제14조에서 결의 내용을 각 이사들에게 통지하고 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 당사 정관 제41조의3 제8항에 의거 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 대표이사 선임 절차를 규정하고 있으며, 안정적인 경영 승계가 이뤄질 수 있도록 개선 · 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 매년 최고경영자를 비롯하여 전체 임원 포지션의 잠재적 후보자를 선정하고 관리하는 리더십 파이프라인 세션을 진행하고 있습니다. 세션을 통해 검증/추천된 최고경영자 후보군은 즉시보임가능/단기/장기 후보로 구분하여, 각 조직에서 육성단계에 맞는 리더십 역할 부여와 직무경험을 할 수 있도록 관리합니다. 임원 리더십 파이프라인 수립과 관련된 지원은 각 부문 HR조직에서 담당하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 후보군은 사내외 인재 Pool 중에서 전문성, 리더십/조직관리, 마인드셋 등을 종합 검토하여 선정하여, 후보자 특성을 고려하여 맞춤형 육성전략을 시행합니다. 직무 로테이션을 실시하여 다양한 사업을 경험하며 성과창출역량을 검증하는 동시에, 자기주도적 역량향상을 위해 다양한 사내외 교육을 지원하고 있습니다. 임직원 교육전문 기관인 한화인재경영원에서 리더십 및 소양 교육을 실시하며, 정기 다면진단을 통해 리더십을 진단하고 결과를 피드백 합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

최고경영자 후보 대상으로 글로벌 역량 및 직무상 필요한 전문지식을 학습할 수 있도록 국내외 최고 수준의 MBA 및 최고경영자 과정 지원을 통해 역량 향상 및 네트워크 확보를 지원하고 있습니다. (최고경영자 후보대상 해외 비즈니스 스쿨 프로그램 지원)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 개선/보완하기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크 관리가 회사 경영의 건전성과 안정성 유지를 위한 필수적인 요소라고 인식하고 있습니다. 이를 위해 21년 12월, 전사 리스크 관리 규정을 제정하여 경영활동 전반에 발생 가능한 위험 요소를 사전에 식별하고 예방 및 대응 절차를 수립하였습니다. 또한 매년 리스크 관리 업무를 진행하며 파악한 미비점 등을 보완하여 22년 12월, 23년 12월 전사 리스크 관리 규정을 개정하였습니다. 리스크 예방 및 대응 절차는 ‘리스크 식별 및 위험성 평가, 대응조치 계획 수립, 대응조치 계획 수행, 수행결과 점검 및 평가, 이사회 보고’에 이르는 5단계입니다. 그리고 리스크의 전략적 중요성, 긴급성, 경영 영향성에 따른 위험 영향도 및 발생 가능성을 고려하여 4단계로 위험 등급별 대응수준을 달리하여 대응하도록 하였습니다. 또한 이사회 승인을 받아 전사 리스크 관리 규정을 제ㆍ개정함으로써, 전사 리스크 관리 업무의 절차 및 관리 체계 등을 구체적으로 명문화하고, 그와 같은 업무에 정당성을 부여하였습니다. 리스크 관리 주관부서로 법무ㆍ컴플라이언스 업무를 주관하는 컴플라이언스실을 지정하여 리스크 위험성 평가 및 대응조치에 대한 업무를 담당하도록 하였습니다. 리스크 관리 주관부서로서 컴플라이언스실은 전사 각 부서를 통하여 회사의 리스크를 점검 ㆍ 취합하여 파악 ㆍ 평가하고, 그에 대한 각 부서의 대응조치 결과를 이사회에 보고하는 역할을 부여 받아, 체계적ㆍ조직적으로 회사의 리스크를 식별하여 예방 및 대응하도록 하고 있습니다. 또한, 사내 각 부서의 장으로 하여금 조직의 리스크 위험성 평가 및 대응조치에 관한 계획 수립, 이행, 점검을 주관하고, 그 결과를 리스크 관리 주관부서에 통보해야 할 책임과 권한을 부여함으로써, 전사적인 리스크 관리가 실질적으로 이루어 질 수 있도록 리스크 관리 제도를 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

준법경영을 위해 마련한 당사 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 상법 제542조의13에 따라 준법지원인을 선임하고, 법무ㆍ컴플라이언스 조직 내에 준법지원 업무 담당을 지정하여 준법점검, 준법교육, 법령사항 전파 등의 준법지원 활동을 진행하고 있습니다. 또한 준법지원인은 매년 상법 제542조의13 제3항, 당사 준법통제기준 제21조에 따라 당사 준법통제기준의 유효성을 평가하고, 그 준수 여부를 점검하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 재무제표 및 연결재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표및 연결재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부회계관리제도 및 연결내부회계관리제도를 구축하였습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도 및 연결내부회계관리제도의 설계 및 운영을 위해 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’를 준거기준으로 사용하였습니다. 또한 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’을 평가기준으로 사용하였습니다. 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도 및 연결내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 내부회계관리제도 및 연결내부회계관리제도 운영실태를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 관련 규정을 준수하기 위해 공시 전담 직원을 선임하고 있습니다. 공정하고 정확하게 공시 업무를 수행하고자 노력하고 있으며, 체계적인 공시 운영 절차 확립을 위해 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 공시통제시스템을 운영하여 정기보고서 자료 작성 시 활용하고 있습니다. 이는 자료 제출에 대한 이력관리와 각 부서별 책임을 명확화 하여 정기보고서의 정확성을 제고하는 데 목적이 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으먀, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제29조에 따라 3인 이상 12인 이하의 이사로 구성할 수 있습니다. 상법 최소 이사 인원수를 규정한 제383조에 따라 3인 이상의 이사를 두되, 회의 운영과 의사결정의 효율성을 위해 최대 인원은 12인이 적절하다고 판단하여 이렇게 규정하고 있습니다. 당사 이사회는 본 보고서 제출일 현재 9명으로 구성, 이 중 사외이사는 5명으로 사외이사 비율은 56% 입니다. 따라서 사외이사를 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의 8의 요건을 충족하고 있습니다. 이사회 구성원의 연령은 40 ~ 60대이며, 성비는 남성 9명, 여성 1명 입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

	구분	성별	나이(滿)	직책	이사 총 재직기간(월)	임기만료예정일	전문 분야	주요 경력
김동관	사내이사(Inside)	남(Male)	40	전략부문 대표이사	50	2026-03-25	큐셀총괄	Harvard Univ.정치학 한화솔루션 전략부문 대표이사
이구영	사내이사(Inside)	남(Male)	60	큐셀부문 대표이사	62	2025-03-22	전략총괄	연세대 정치외교학 한화솔루션 케미칼부문 대표이사
남이현	사내이사(Inside)	남(Male)	60	케미칼부문 대표시아	26	2026-03-25	케미칼총괄	서울대학교 화학공학 한화솔루션 케미칼부문 대표이사
김인환	기타비상무이사(Other non-executive)	남(Male)	56	기타상무이사	14	2025-03-22	경영	포항공대 화학공학 석사 한화첨단소재㈜ 대표이사
박지형	사외이사(Independent)	남(Male)	56	이사회 의장	50	2026-03-25	경제	위스콘신대 경제학 박사 서울대 경제학과 교수
서정호	사외이사(Independent)	남(Male)	54	내부거래위원회 위원장 보상위원회 위원장	50	2026-03-25	법률	서울대 경영학 법무법인 위즈 변호사
장재수	사외이사(Independent)	남(Male)	61	ESG위원회 위원장 사외이사후보추천위원회 위원장	14	2026-03-25	연구/개발	시라큐스대 컴퓨터공학 석사 고려대학교 기술지주㈜ 대표이사
이아영	사외이사(Independent)	여(Female)	51	감사위원장	2	2026-03-25	재무, 감사	서강대학교 경영학 박사 강원대학교 경영회계학부 교수
시마 사토시	사외이사(Independent)	남(Male)	66		50	2026-03-25	경영	나고야대학 경제학부 소프트뱅크 손정의 사장실장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 모든 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회)의 위원장을 사외이사로 선임함으로써 이사회의 독립성과 감독기능 강화를 위한 노력을 기울이고 있습니다. 감사위원회: 회사의 회계와 업무를 감시하고 경영에 대한 독립적인 의견을 제시 등 내부거래위원회: 공정거래법상 내부거래를 사전심사 및 승 등 ESG위원회: ESG 주요 정책 및 이슈 심의 및 의결, 중장기 정책 수립 등 사외이사후보추천위원회: 주주총회에 사외이사 후보 추천 등 보상위원회: 등기이사 보수의 한도 심의, 이사 보수에 대한 공정성과 투명성 제고 등

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

	이사회내 위원회 주요 역할	위원회 총원(명)	위원회 코드
사외이사후보추천위원회	1. 사외이사 선임원칙의 수립ㆍ점검ㆍ보완 2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천 3. 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보 검증	4	A
감사위원회	1. 이사 및 경영진의 업무 감독 2. 외부감사인 선정 3. 그 밖에 감사업무와 관련한 정관 또는 내규에서 정하는 사항	3	B
내부거래위원회	1. 공정거래법에 따른 내부거래 정책에 관한 사항 2. 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영절차에 관한 사항 3. 공정거래법에 따른 50억원 이상의 내부거래 승인에 관한 사항	4	C
ESG위원회	1. ESG 주요 정책 및 이슈 심의 및 의결 2. 회사의 ESG 활동 중장기 정책 수립 3. ESG 정책활동 검토 및 실행계획 심의 4. ESG 활동 관련 규정의 제정 및 개정 5. ESG 활동에 대한 정기/수시 평가	4	D
보상위원회	1. 등기이사 보수의 한도 심의 2. 이사 보수에 대한 공정성과 투명성 제고	4	E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

		직책	구분	성별	겸임
사외이사후보추천위원회	서정호	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	A, C, D, E
	사외이사후보추천위원회	박지형	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, B, C, D, E
	사외이사후보추천위원회	장재수	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, B, C, D, E
	사외이사후보추천위원회	이아영	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	A, B, C, D, E
감사위원회	이아영	위원장	사외이사(Independent)	여(Female)	A, B, C, D, E
	감사위원회	박지형	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, B, C, D, E
	감사위원회	장재수	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, B, C, D, E
내부거래위원회	서정호	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	A, C, D, E
	내부거래위원회	박지형	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, B, C, D, E
	내부거래위원회	장재수	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, B, C, D, E
	내부거래위원회	이아영	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	A, B, C, D, E
ESG위원회	장재수	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	A, C, D, E
	ESG위원회	박지형	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, B, C, D, E
	ESG위원회	서정호	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, B, C, D, E
	ESG위원회	이아영	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	A, B, C, D, E
보상위원회	장재수	위원장	사외이사(Independent)	남(Male)	A, C, D, E
	보상위원회	박지형	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, B, C, D, E
	보상위원회	서정호	위원	사외이사(Independent)	남(Male)	A, B, C, D, E
	보상위원회	이아영	위원	사외이사(Independent)	여(Female)	A, B, C, D, E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 전원 사외이사 4인으로 구성되어 있어서 대외 이해관계자의 관점에서 ESG에 관한 사항을 충실하게 심의를 할 수 있으며, ESG사무국은 ESG위원회의 원활한 운영과 구성원의 자료 수집 등의 요구 사항을 처리하기 위한 전반적인 위원회 업무를 지원하고 있습니다. ESG위원회의 기능 및 역할은 아래와 같습니다. 1. ESG 주요 정책 및 이슈 심의 및 의결 2. 회사의 ESG 활동 중장기 정책 수립 3. ESG 정책활동 검토 및 실행계획 심의 4. ESG 활동 관련 규정의 제정 및 개정 5. ESG 활동에 대한 정기/수시 평가

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 26일 신임 이사회 의장으로 박지형 사외이사를 선임하였습니다, 이는 이사회의 독립성과 경영 투명성이 한층 강화되며, 이사회가 적절한 견제와 균형의 기능을 더욱 확대할 것 입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

가장 먼저 선임된 사외이사가 사외이사를 대표하여 의견을 조율하는 등 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있으며, 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

선임사외이사 제도 및 집행임원 제도 시행에 대해 검토하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양양 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 이사를 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

이사는 상법 제382조와 정관 제30조에 따라 주주총회에서 선임됩니다. 사내이사는 이사회의 추천을 통해 경영 각 부문의 대표이사로 구성되어 있고 사외이사는 상법 제542조의 8 에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임합니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 전원 사외이사로 구성되어 있어, 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의 8 의 규정을 충족함과 동시에 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2023년 정기주주총회에서 감사위원이 되는 사외이사 1명, 기타비상무이사 1명을 신규선임하고 사내이사 1명을 재선임하였습니다. 이사회 구성원은 사내이사 3명, 사외이사 6명, 기타비상무이사 1명 입니다. 2024년 정기주주총회에서 사외이사 1명을 신규선임하고, 사내이사 2명, 사외이사 3명을 재선임하였습니다. 이사회 구성원은 사내이사 3명, 사외이사 5명, 기타비상무이사 1명 입니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

	구분	최초선임일	임기만료예정일	변동일	변동사유	현재 재직 여부
이구영	사내이사(Inside)	2019-03-26	2025-03-22	2023-03-23	재선임(Reappoint)	재직
류두형	사내이사(Inside)	2020-01-02	2024-03-23	2022-08-31	사임(Resign)	퇴직
김동관	사내이사(Inside)	2020-03-24	2026-03-25	2024-03-26	재선임(Reappoint)	재직
김은수	사내이사(Inside)	2021-03-24	2023-03-23	2023-02-28	사임(Resign)	퇴직
남이현	사내이사(Inside)	2022-03-23	2026-03-25	2024-03-26	재선임(Reappoint)	재직
김인환	기타비상무이사(Other non-executive)	2023-03-23	2025-03-22	2023-03-23	선임(Appoint)	재직
최만규	사외이사(Independent)	2018-03-27	2024-03-26	2022-03-23	만료(Expire)	퇴직
시마 사토시	사외이사(Independent)	2020-03-24	2026-03-25	2024-03-26	재선임(Reappoint)	재직
Amanda Bush	사외이사(Independent)	2020-03-24	2024-03-26	2022-03-23	만료(Expire)	퇴직
서정호	사외이사(Independent)	2020-03-24	2026-03-25	2024-03-26	재선임(Reappoint)	재직
박지형	사외이사(Independent)	2020-03-24	2026-03-25	2024-03-26	재선임(Reappoint)	재직
장재수	사외이사(Independent)	2023-03-23	2025-03-22	2023-03-23	선임(Appoint)	재직
이한주	사외이사(Independent)	2021-03-24	2023-03-23	2023-03-23	만료(Expire)	퇴직
이아영	사외이사(Independent)	2024-03-26	2026-03-25	2024-03-26	선임(Appoint)	재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당내역 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 사외이사후보추천위원회는 이러한 인물 중에서 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다. 한편 당사는 법규위반으로 행정적ㆍ사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사 후보 선정과 이사 선임과정에 주의를 기울이고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보와 관련한 정보의 구체성 확인 및 적합성 검토 시간을 충분히 확보하기 위하여 주주총회 약 1개월 전 주주총회소집결의, 주주총회 4주 전까지 주주총회소집공고, 의결권 대리행사 권유시작일 2일전까지 참고서류 공시를 통하여 이사 선임 관련 주된 직업, 약력 등 정보를 국문 및 영문공시하여 주주들에게 제공하고 있으며, 정관 제23조항에 따라 이사 선임 과정에서 주주 1주당 1표의 의결권을 행사하는 통상적인 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 따라서 현재 당사의 이사회 구성원은 모두 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있을 뿐 아니라 실무 경험과 전문성 등 사외이사로서 필요한 개인적 역량을 갖추고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

		정보제공일(1)	주주총회일(2)	사전 정보제공기간(일)((2)-(1))	이사 후보 구분	정보제공 내역
이구영	재선임	2023-02-22	2023-03-23	28	사내이사(Inside)	1. 후보자 출생년월 2. 임기 및 신규여부 3. 주요경력(현직포함) 4. 최대주주와의 관계 5. 후보자에 대한 이사회 추천사유
김인환	신규선임	2023-02-22	2023-03-23	28	기타비상무이사(Other non-executive)	1. 후보자 출생년월 2. 임기 및 신규여부 3. 주요경력(현직포함) 4. 최대주주와의 관계 5. 후보자에 대한 이사회 추천사유
장재수	신규선임	2023-02-22	2023-03-23	28	사외이사(Independent)	1. 후보자 출생년월 2. 임기 및 신규여부 3. 주요경력(현직포함) 4. 최대주주와의 관계 5. 후보자에 대한 이사회 추천사유
김동관	재선임	2024-02-26	2024-03-26	28	사내이사(Inside)	1. 후보자 출생년월 2. 임기 및 신규여부 3. 주요경력(현직포함) 4. 최대주주와의 관계 5. 후보자에 대한 이사회 추천사유
남이현	재선임	2024-02-26	2024-03-26	28	사내이사(Inside)	1. 후보자 출생년월 2. 임기 및 신규여부 3. 주요경력(현직포함) 4. 최대주주와의 관계 5. 후보자에 대한 이사회 추천사유
시마 사토시	재선임	2024-02-26	2024-03-26	28	사외이사(Independent)	1. 후보자 출생년월 2. 임기 및 신규여부 3. 주요경력(현직포함) 4. 최대주주와의 관계 5. 후보자에 대한 이사회 추천사유 6. 후보자의 직무수행계획
박지형	재선임	2024-02-26	2024-03-26	28	사외이사(Independent)	1. 후보자 출생년월 2. 임기 및 신규여부 3. 주요경력(현직포함) 4. 최대주주와의 관계 5. 후보자에 대한 이사회 추천사유 6. 후보자의 직무수행계획
서정호	재선임	2024-02-26	2024-03-26	28	사외이사(Independent)	1. 후보자 출생년월 2. 임기 및 신규여부 3. 주요경력(현직포함) 4. 최대주주와의 관계 5. 후보자에 대한 이사회 추천사유 6. 후보자의 직무수행계획
이아영	신규선임	2024-02-26	2024-03-26	28	사외이사(Independent)	1. 후보자 출생년월 2. 임기 및 신규여부 3. 주요경력(현직포함) 4. 최대주주와의 관계 5. 후보자에 대한 이사회 추천사유 6. 후보자의 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보는 사업보고서를 통하여 과거 이사회 활동 내역을 확인 가능하여, 주주총회 전 공시되는 주주총회 소집공고에서도 사외이사의 활동 내역을 확인할 수 있습니다. 당사 자율공시 및 홈페이지에 공개하는 지속가능경영보고서를 통해서도 이사 정보를 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

상법 제 542 조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6 주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 한편, 재선임 되는 이사의 활동내역은 매분기 제공되는 분기보고서와 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있으며, 정관 제30조 제3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우, 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

집중투표제는 당사는 정관에서 배제하고 있으므로 채택하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

	성별	직위	상근 여부	담당업무
김동관	남(Male)	대표이사	O	전략부문 대표이사
남이현	남(Male)	대표이사	O	케미칼 부문 대표이사
이구영	남(Male)	대표이사	O	큐셀 부문 대표이사
김인환	남(Male)	기타비상무이사	X	한화첨단소재 대표이사
Amanda Bush	여(Female)	이사	X	사외이사
박지형	남(Male)	이사	X	사외이사(감사위원)
서정호	남(Male)	이사	X	사외이사
시마사토시	남(Male)	이사	X	사외이사
최만규	남(Male)	이사	X	사외이사(감사위원)
장재수	남(Male)	이사	O	사외이사(감사위원)

(2) 미등기 임원 현황

성별 직위 상근여부 담당업무 김승연 남 회장 상근 회장 김창범 남 부회장 상근 부회장 김신연 남 담당 상근 커뮤니케이션 위원회 조현일 남 담당 상근 컴플라이언스 위원회 김연학 남 담당 상근 컴플라이언스 위원회 강석림 남 실장 상근 케미칼 부문 안전보건환경실장 강윤구 남 팀장 상근 전략부문 국제금융팀장 구자호 남 사업장장 상근 인사이트 부문 프리미엄라이프스타일사업부 제이드사업장장 권기영 남 담당 상근 케미칼 부문 생산안전총괄 권용주 남 실장 상근 큐셀 부문 사업지원실장 금종한 남 실장 상근 전략부문 인사전략실장 기일 남 사업부장 상근 인사이트 부문 에너지솔루션사업부장 김경민 남 팀장 상근 전략부문 GES전략팀장 김관영 남 센터장 상근 케미칼 부문 PO테크센터장 김규철 남 담당 상근 큐셀 부문 경영기획담당 김근호 남 담당 상근 전략부문 인재전략담당 김기원 남 담당 상근 인사이트 부문 도시개발사업부 자산개발담당 김기홍 남 실장 상근 전략부문 커뮤니케이션실장 김기홍 남 팀장 상근 큐셀 부문 CTO Tandem Integration팀 김만중 남 실장 상근 큐셀 부문 환경안전보건실장 김운회 남 담당 상근 케미칼 부문 울산 PVC 생산담당 김은식 남 본부장 상근 큐셀 부문 아시아제조본부장 김재형 남 사업부장 상근 케미칼 부문 화성사업부장 김정대 남 연구소장 상근 케미칼 부문 중앙연구소장 김진명 남 팀장 상근 전략부문 해상풍력전력팀장 김형무 남 담당 상근 케미칼 부문 울산 PE/VCM 생산담당 김화년 남 센터장 상근 큐셀 부문 CTO 판교R&D센터장 노승준 남 실장 상근 케미칼 부문 경영지원실장 류현철 남 센터장 상근 케미칼 부문 공정기술센터장 문수진 여 팀장 상근 큐셀 부문 CTO 판교R&D센터 셀개발2팀장 박미나 여 팀장 상근 전략부문 에너지DX팀장 박상욱 남 담당 상근 큐셀 부문 아시아제조본부 한국공장 셀담당 박성용 남 팀장 상근 케미칼 부문 PVC국내영업팀장 박수경 남 담당 상근 전략부문 기초소재담당 박승덕 남 총괄 상근 전략부문 전략총괄 박재호 남 담당 상근 인사이트 부문 에너지솔루션사업부 GES개발담당 박정필 남 센터장 상근 큐셀 부문 CTO 시스템개발센터장 박종걸 남 담당 상근 케미칼 부문 여수 화성 생산담당 박진희 여 담당 상근 케미칼 부문 Bio Eng. 담당 박희라 남 팀장 상근 큐셀 부문 CTO SW개발센터 SW Engineering담당 소프웨어개발팀장 서동범 남 실장 상근 전략부문 컴플라이언스실장 서창석 남 담당 상근 케미칼 부문 CA사업부 손인완 남 센터장 상근 케미칼 부문 미래연구센터장 신남철 남 담당 상근 전략부문 기초소재담당 신동진 남 부문장 상근 인사이트 부문 부문장 신승현 남 담당 상근 큐셀 부문 사업지원실 사업지원담당 신정두 남 담당 상근 컴플라이언스 위원회 신호우 남 실장 상근 케미칼 부문 경영기획실장 안귀룡 남 담당 상근 케미칼 부문 연구지원담당 안인수 남 총괄 상근 케미칼 부문 생산안전총괄 안태건 남 사업부장 상근 인사이트 부문 도시개발사업부장 양상철 남 담당 상근 케미칼 부문 PO기획담당 양재춘 남 센터장 상근 케미칼 부문 수소연구센터장 염형석 남 담당 상근 케미칼 부문 PO영업담당 오명일 남 담당 상근 전략부문 회계담당 원재식 남 사업부장 상근 케미칼 부문 PO사업부장 유동석 남 실장 상근 전략부문 P&A실장 유재열 남 사업부장 상근 큐셀 부문 한국사업부장 윤안식 남 실장 상근 전략부문 재무실장 윤주환 남 팀장 상근 큐셀 부문 CTO 시스템개발센터 MLPE개발팀장 이경석 남 담당 상근 큐셀 부문 미국제조본부 Cartersville공장 잉곳담당 이관석 남 담당 상근 큐셀 부문 아시아제조본부 한국공장 셀담당 이광진 남 담당 상근 인사이트 부문 프리미엄라이프스타일사업부 개발담당 이광호 남 팀장 상근 케미칼 부문 PO국내영업팀장 이기수 남 담당 상근 케미칼 부문 기술전략담당 이기수 남 담당 상근 케미칼 부문 여수 공무담당 이동훈 남 실장 상근 인사이트 부문 경영지원실장 안전보건실장(겸) 이상신 남 팀장 상근 전략부문 ERP혁신팀 이석찬 남 담당 상근 케미칼 부문 기술담당 이신범 남 담당 상근 케미칼 부문 사업개발담당 이유스티노 남 담당 상근 케미칼 부문 울산 PVC 생산담당 이재화 남 담당 상근 케미칼 부문 울산 지원담당 이준우 남 담당 상근 전략부문 에너지신사업TF 이진우 남 담당 상근 전략부문 기초소재담당 이철웅 남 센터장 상근 케미칼 부문 화성테크센터장 이현규 남 담당 상근 케미칼 부문 울산공장 이현진 남 사업부장 상근 인사이트 부문 프리미엄라이프스타일사업부장 임성철 남 담당 상근 큐셀 부문 전략실 상품전략담당 장상무 남 공장장 상근 케미칼 부문 울산공장장 장재규 남 센터장 상근 케미칼 부문 제품연구센터장 전봉식 남 센터장 상근 케미칼 부문 촉매기술센터장 전석진 남 담당 상근 케미칼 부문 여수 PO 생산담당 전효진 남 팀장 상근 전략부문 GES전략팀장 정광교 남 담당 상근 케미칼 부문 경영지원실 정눈실 여 담당 상근 전략부문 법무1담당 정두영 남 담당 상근 케미칼 부문 PVC영업담당 정성현 남 담당 상근 큐셀 부문 전략실 사업전략담당 정원영 남 담당 상근 전략부문 금융담당 정정민 남 실장 상근 큐셀 부문 스마트팩토리실장 정후상 남 실장 상근 전략부문 DT전략실장 주성진 남 팀장 상근 전략부문 Digital Security팀장 주재순 남 담당 상근 케미칼 부문 여수 지원담당 진준희 남 팀장 상근 전략부문 IP팀장 최두헌 남 담당 상근 법무담당 최종형 남 담당 상근 큐셀 부문 제조기획/제조혁신담당 하석원 남 담당 상근 전략부문 M&A담당 한기도 남 담당 상근 케미칼 부문 공정기술연구센터 한상윤 남 팀장 상근 전략부문 IR팀장 한수정 여 담당 상근 전략부문 법무2담당 한승희 남 담당 상근 케미칼 부문 CA/FM영업담당 한용수 남 담당 상근 인사이트 부문 에너지솔루션사업부 기술영업담당 홍정권 남 실장 상근 큐셀 부문 전략실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원(미등기임원 포함) 선임 시 역량과 리더십, 전문성 등 해당 직책 수행에 필요한 자격을 갖추었는지 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 외부 영입 임원 시에도 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한, 매년 全 임원 포지션에 대해 수행 적합성을 검증하고 있으며 윤리성 및 투명성 측면 위반행위에 대해 검증합니다. 사외이사로 구성된 감사위원회는 회사에 필요한 정보를 요구할 수 있으며, 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기 1회 이상 미팅을 하는 등 경영진에 대한 견제 역할을 수행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당 없음

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 노력하고 있으나, 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 규정의 명문화를 검토하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 당사와의 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없음

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

	당사 재직기간(월)	계열회사 포함 시 재직기간(월)
시마 사토시	50	50
박지형	50	50
서정호	50	86
장재수	14	14
이아영	2	2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격 요건 및 사외이사후보추천위원회 규정 등 관련 절차를 준수하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 관리합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사후보추천위원회가 사외이사후보자를 심사함에 있어서는 후보자의 타사 이사 겸임 여부 및 당사와 거래내역 유무 확인 및 상법 및 자본시장법 등 결격사유 유무, 연기금 및 기관투자자의 의결권 행사 지침상 결격사유 유무 등을 집중적으로 고려합니다. 당사는 상법의 규정 이외에 별도의 규정을 통해 사외이사의 타기업 겸직을 금지하고 있지는 않으나, 신규선임 및 임기 종료 후 재선임 여부 판단 시 충실성, 전문성 등을 주요 판단 근거로 삼고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

서정호, 이아영 사외이사의 겸직현황을 작성합니다

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직 현황
	감사위원 여부	최초선임일	임기만료예정일	현직	겸직기관	겸직업무	겸직기관 근무시작월	겸직기관 상장 여부
서정호	X	2020-03-24	2026-03-25	법무법인 위즈 변호사	현대캐피탈	사외이사	2022년 3월 29일	비상장
이아영	O	2024-03-26	2026-03-25	강원대학교 경영회계학부 교수	한국지역난방공사	비상임위원	2021년 2월 26일	비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동 지원을 위한 보조조직으로 경영기획팀장과 담당 팀원이 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고(이사회 개최 7일전), 의사결정이 필요한 경영정보의 제공, 신임 사외이사에 대한 회사의 이해 교육, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 회사에 대한 이해도 제고를 위하여 주기적인 교육 지원과 국내·외 주요 사업장 업무보고 및 사업장 투어 등을 통해 사업 현장을 경험하고 이해할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 당사 사업에 대한 이해를 높이기 위하여 주기적으로 주요 사업의 현황 및 이슈 등에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

경영기획팀 3명의 인원이 정보(자료)제공 요구 대응을 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사 교육실시 현황] 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023.12.20 삼정KPMG 정보공시 규제강화와 대응방안 [감사위원회 교육실시 현황 교육일자 교육실시주체 주요 교육내용 2023.02.16 삼정회계법인 감사전략과 비감사업무 사전 승인 2023.03.09 ACF 감사위원회 포럼 부정조사와 감사위원회의 역할 2023.04.27 삼정회계법인 연간감사 일정 및 중점 분야 소개 2023.06.01 ACF 감사위원회 포럼 기업의 내부통제와 감사위원회 2023.09.22 ACF 감사위원회 포럼 내부감사와 감사위원회의 역할과 의무 2023.12.22 ACF 감사위원회 포럼 2023 K-IFRS 제ㆍ개정 동향 및 질의회신

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

	정기/임시	개최일자	출석 사외이사(명)	전체 사외이사(명)	회의 사항	비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 외에 사외이사만 별도로 진행하는 회의는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사만 참석하는 별도 회의 개최 요구 및 필요성 있다면 개최하도록 하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 평가는 각각의 활동에 대한 종합적 고려를 통해 정성적으로 이루어지며, 재선임 결정에 반영합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사 평가는 각각의 활동에 대한 종합적 고려를 통해 정성적으로 이루어지며, 각각의 사외이사에 대해 개별 평가하는 방법을 택하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대해 이사회 담당부서 및 인사 부서가 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 면밀한 검토와 의견을 개진하고 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 감사위원으로서 회사의 중요 재무적 Risk에 대한 내부통제, 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 평가하고 있습니다. 당사의 사외이사 활동 평가는 각각의 활동에 대한 종합적 고려를 통해 정성적으로 이루어지며, 별도의 항목을 구성하여 정량적으로 평가하는 방법을 택하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 정량적 개별 평가 실시를 검토하겠습니다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수 한도 내에서 정액의 보수 외에 주식매수선태권 등을 포함하는 별도의 성과급을 지급하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사의 독립성을 보장하고 경영진에 대한 적극적인 견제를 유도하기 위해 사외이사 보수에 대해 성과, 활동실적 등에 따른 차등을 두고 있지 않습니다. 사외이사의 보수는 당사 경영의사결정에 투입되는 시간과 노력, 직무의 위험성과 책임성 등을 고려하여 월 7백만원으로 책정하였습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회운영규정이 마련되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

정관 제37조 및 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 21년 2월 정관 개정을 통해 이사회 소집통보일을 기존 3일 전에서 7일 전으로 앞당김으로써 각 이사들이 이사회 전 충분히 준비하여 보다 심도 있는 논의가 이뤄질 수 있도록 하였습니다. 통보 시에는 각 이사에게 의제와 안건이 상세하게 기재된 통지를 발송하고 각 안건에 대한 질의응답 및 이사들의 추가 자료 제공 요청 등에 대해, 이사회 개최 전일까지 성실히 지원하여 이사회 안건 심의의 내실화를 기하고 있습니다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다. 정관 제38조 및 이사회 규정 제10조 제1항에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 다만, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 합니다. 이사회 규정 제10조 제2항에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우에 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 이사회 규정 제10조 제3항에 따라 안건에 관한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 그 이사는 출석이사의 수에 산입하지 않음으로 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 이사회의 의사진행에 관련한 안건 경과의 주요내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하는 의사록을 작성하고 있습니다. 이외에도 이사회 개최 내용, 이사의 참석률, 안건에 대한 찬반여부 등은 사업보고서를 통해 분기별로 공시합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사 이사회 규정상 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기 이사회는 급변하는 글로벌 경영환경 속에서 매분기 개최하는 것을 원칙으로 하고, 일정상 정기 이사회에 부의가 어려운 경우 필요 시 임시이사회를 개최하고 있습니다.

표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역

	개최횟수	평균 안건통지-개최간 기간(일)	이사 평균 출석률 (%)
				정기	9	7	96.67
				임시	11	7	94.34

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수에 관한 규정을 수립하여 운영하고 있습니다만, 해당 규정을 공개하고 있지 않습니다

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 안정적 경영활동을 지원하기 위해 임원배상책임보험을 가입 중입니다. 단, 형사 건의 경우 당사 유죄 판결 시 보상범위에서 제외되며 법률상 회사가 지원할 수 없는 손해 역시 보상범위에서 제외함으로써 이사의 책임 회피 등 남용을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 등 이해관계자별 소통채널을 구축하여 다양한 의견을 수렴하고 있습니다. 이를 통해 이슈를 파악하고 분석하여 정기적으로 경영진에 보고하고 있으며 경영활동에 반영하고자 노력하고 있습니다. 또한 이해관계자의 지속적인 성장과 중장기적 이익을 고려하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 경영활동에 영향을 미치는 이슈에 대한 활동 및 성과를 투명하게 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의사록을 작성하고 있으며, 이사회 출석률과 안건에 대해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회규정 제16조에 의거하여 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 이사회규정 제16조 제2항에서는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하였고 해당 모든 의사록은 보존, 관리되고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 출석내역 및 이사회의 주요 토의내용과 결의사항, 반대하는 자와 그 반대하는 내용 등은 이사회 의사록으로 작성 후 개별 이사들의 기명날인을 받아 별도로 보관 중에 있습니다. 다만 개별이사 별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 이사회는 2021년에 10회, 2022년도에 14회, 2023년 14회 개최하였습니다. 해당기간 사외이사의 평균 참석률은 2021년 95%, 2022년 95%, 2023년 95% 입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

	구분	이사회 재직기간	출석률 (%)				찬성률 (%)
			최근 3개년 평균	최근 3개년			최근 3개년 평균	최근 3개년
			최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도	최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
최만규	사외이사(Independent)	2018.3.27~2024.3.26	100	당해연도	전년도	전전년도	100	당해연도	전년도	전전년도	100	100	100	100	100	100
김재정	사외이사(Independent)	2019.3.26~2021.3.24	100			100	100			100
서정호	사외이사(Independent)	2020.3.24~현재	100	100	100	100	100	100	100	100
박지형	사외이사(Independent)	2020.3.24~현재	97	93	100	100	100	100	100	100
시마 사토시	사외이사(Independent)	2020.3.24~현재	87	86	86	90	100	100	100	100
Amanda Bush	사외이사(Independent)	2020.3.24~2024.3.26	97	100	100	90	100	100	100	100
이한주	사외이사(Independent)	2021.3.24~2023.03.23	86	83	86	90	100	100	100	100
장재수	사외이사(Independent)	2023.3.23~현재	100	100			100	100
이구영	사내이사(Inside)	2019.3.26~현재	100	100	100	100	100	100	100	100
류두형	사내이사(Inside)	2020.01.02~2022.08.31	100		100	100	100		100	100
김동관	사내이사(Inside)	2020.3.24~현재	89	79	93	100	100	100	100	100
김은수	사내이사(Inside)	2021.3.24~2023.02.28	100	100	100	100	100	100	100	100
김인환(A)	사내이사(Inside)	2022.10.28~2022.11.30	100		100		100		100
남이현	사내이사(Inside)	2023.3.23~현재	100	100			100	100
김인환(B)	기타비상무이사(Other non-executive)	2023.3.23~현재	88	88			100	100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동을 홈페이지 등을 통하여 외부 이해관계자들에게 안내하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회, 보상위원회 등 이사회내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회가, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회가 있으며, 각 위원회 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 및 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회에서 결의한 사항은 이사회에서 재결의 합니다, 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

가. 사외이사후보추천위원회 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의 8, 정관 제30조의 2, 이사회 규정 제12조에 따라 설치되었으며, 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로 독립성과 투명성을 유지하기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있어 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 규정을 엄격하게 준수하고 있습니다. 나. 내부거래위원회 내부거래위원회는 회사경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사 등과의 중요한 내부거래를 사전 심의ㆍ점검하는 역할을 수행하고 있습니다. 내부거래위원회는 전원 독립성이 검증된 사외이사 4인으로 구성되어 계열회사와의 내부거래에 대해 공정한 심의를 할 수 있으며, 내부거래 보고 청취, 심의 또는 의결, 조사 및 명령, 보고 및 시정 조치 건의 등의 권한 및 역할을 가지고 있습니다. 내부거래위원회는 내부거래위원회 규정 제11조에 따라 다음의 사항을 심의ㆍ의결 합니다. (ㄱ) 공정거래법상 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위한 자금, 유가증권, 자산거래중 거래금액이 자본 총계 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의 5이상 이거나 50억원 이상인 거래 (ㄴ) 동일인 및 동일인 친족 출자회사(또는 상법 제342조의2에 따른 그 출자회사의 자회사, 이하 같음)를 상대방으로 하거나, 동일인 및 동일인 친족 출자회사를 위한 상품용역거래 중 분기에 이루어질 거래금액의 합계가 자본 총계 혹은 자본금 중 큰 금액의 100분의 5이상 이거나 50억원 이상인 거래 (ㄷ) 회사에 설치된 내부거래심의위원회에서 내부거래위원회에 심의를 요청한 거래 (ㄹ) 위원회의 승인을 받은 제1항, 제2항의 거래에 거래 목적, 거래 상대방, 거래 금액 등 주요 변경사항 발생시 또는 거래금액ㆍ거래단가ㆍ약정이자율 등이 위원회 의결 당시 대비 20%이상 증가 또는 감소할 경우(위원회의 재승인) 다. ESG위원회 ESG위원회는 회사의 환경사회지배구조(ESG) 정책과 회사의 ESG 관련 각종 추진현황 등 제반 사항을 심의 및 의결합니다. ESG위원회는 전원 사외이사 4인으로 구성되어 있어서 대외 이해관계자의 관점에서 ESG에 관한 사항을 충실하게 심의를 할 수 있으며, ESG사무국은 ESG위원회의 원활한 운영과 구성원의 자료 수집 등의 요구 사항을 처리하기 위한 전반적인 위원회 업무를 지원하고 있습니다. ESG위원회는 ESG위원회 규정 제11조에 따라서 다음의 사항을 심의ㆍ의결합니다. (ㄱ) 회사의 ESG 활동 관련 중장기 정책 수립 (ㄴ) 주요 ESG 정책활동 검토 및 실행계획 심의 (ㄷ) ESG 활동 관련 규정의 제정 및 개정 (ㄹ) ESG 활동에 대한 정기(연 1회)/수시 평가 및 개선 (ㅁ) 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항 라. 보상위원회 보상위원회는 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 등에 대한 사항을 사 심의합니다. 보상위원회는 전원 사외이사 4인으로 구성되어 있으며 정기위원회는 년 1회 개최합니다. 보상원회는 보상위원회 규정 제11조에 따라서 다음의 사항을 심의합니다. (ㄱ) 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 (ㄴ) 위원장의 선임 (ㄷ) 기타 위원회의 결의가 필요한 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 결의를 제외한 이사회 내 위원회 결의사항에 대하여 이사회 재결의를 받도록 하고 있습니다. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없음

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부
2023년	1차	2023-02-16	4	4	결의(Resolution)	사외이사후보 추천의 건	가결(Approved)	X
2024년	1차	2024-02-22	4	4	결의(Resolution)	사외이사후보 추천의 건	가결(Approved)	X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

		개최일자	출석 인원	정원	안건		가결 여부	이사회 보고 여부
		개최일자	출석 인원	정원	구분	내용	가결 여부	이사회 보고 여부
2023년 1차	1호 의안	2023-01-05	4	4	결의(Resolution)	특수관계인의 유상증자 초과청약 승인의 건	가결(Approved)	X
2023년 2차	1호 의안	2023-01-31	4	4	결의(Resolution)	물류 라인 개조공사를 위한 내부거래의 건	가결(Approved)	X
2023년 2차	2023년 2차	2호 의안	2023-01-31	4	4	결의(Resolution)	리디머 파일럿 라인용 Ingot Grower 설치 및 운영을 위한 내부거래 건	가결(Approved)	X
2023년 3차	1호 의안	2023-02-16	4	4	결의(Resolution)	2023년 공동광고 계약 갱신의 건	가결(Approved)	X
	2023년 3차	2호 의안	2023-02-16	4	4	결의(Resolution)	㈜한화와 한화솔루션㈜ 자기거래 승인의 건	가결(Approved)	X
	2023년 3차	3호 의안	2023-02-16	4	4	결의(Resolution)	COSMOS Project EPC 공사 계약의 건	가결(Approved)	X
	2023년 3차	4호 의안	2023-02-16	4	4	결의(Resolution)	2023년 2/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건	가결(Approved)	X
2023년 4차	1호 의안	2023-03-23	3	4	결의(Resolution)	㈜한화 보유 유형자산 임대차 계약 승인의 건	가결(Approved)	X
	2023년 4차	2호 의안	2023-03-23	3	4	결의(Resolution)	이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건	가결(Approved)	X
	2023년 4차	3호 의안	2023-03-23	3	4	결의(Resolution)	2022년 브랜드 라이선스 계약 금액 변경의 건	가결(Approved)	X
	2023년 4차	4호 의안	2023-03-23	3	4	결의(Resolution)	큐셀부문 진천공장 대면적(M10) 전환 투자를 위한 내부거래의 건	가결(Approved)	X
2023년 5차	1호 의안	2023-04-27	4	4	결의(Resolution)	한화빌딩 임대차 계약 승인의 건	가결(Approved)	X
	2023년 5차	2호 의안	2023-04-27	4	4	결의(Resolution)	큐셀-모멘텀 간 Tandem Pilot 설비 개발을 위한 공동개발협약(JDA) 체결의 건	가결(Approved)	X
	2023년 5차	3호 의안	2023-04-27	4	4	결의(Resolution)	큐셀부문 진천공장 Tandem Pilot 투자를 위한 내부거래의 건	가결(Approved)	X
	2023년 5차	4호 의안	2023-04-27	4	4	결의(Resolution)	큐셀부문 진천공장 대면적(M10) 전환 투자를 위한 내부거래의 건	가결(Approved)	X
	2023년 5차	5호 의안	2023-04-27	4	4	결의(Resolution)	춘천 프리미엄 빌리지 건설공사 계약 체결의 건	가결(Approved)	X
	2023년 5차	6호 의안	2023-04-27	4	4	결의(Resolution)	첨단소재부문 전자소재사업 현물 출자의 건	가결(Approved)	X
	2023년 5차	7호 의안	2023-04-27	4	4	결의(Resolution)	2023년 3/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건	가결(Approved)	X
2023년 6차	1호 의안	2024-05-24	4	4	결의(Resolution)	한화기회추구 일반사모부동산투자신탁 1호 계약의 계약기간 변경 승인의 건	가결(Approved)	X
2023년 6차	2023년 6차	2호 의안	2024-05-24	4	4	결의(Resolution)	한화글로벌에셋 유상증자의 참여의 건	가결(Approved)	X
2023년 7차	1호 의안	2023-07-27	4	4	결의(Resolution)	2023년 재산종합보험 갱신의 건	가결(Approved)	X
	2023년 7차	2호 의안	2023-07-27	4	4	결의(Resolution)	계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건	가결(Approved)	X
	2023년 7차	3호 의안	2023-07-27	4	4	결의(Resolution)	DSME 인수TF 파견인력 비용정산 건	가결(Approved)	X
	2023년 7차	4호 의안	2023-07-27	4	4	결의(Resolution)	계열회사 자금대여의 건	가결(Approved)	X
	2023년 7차	5호 의안	2023-07-27	4	4	결의(Resolution)	2023년 4/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건	가결(Approved)	X
2023년 8차	1호 의안	2023-09-07	4	4	결의(Resolution)	한화케미칼오버시즈홀딩스㈜ 유상감자 참여의 건	가결(Approved)	X
	2023년 8차	2호 의안	2023-09-07	4	4	결의(Resolution)	계열회사 자금 대여의 건	가결(Approved)	X
	2023년 8차	3호 의안	2023-09-07	4	4	결의(Resolution)	H&G케미칼과 계약이전 및 비용정산의 건	가결(Approved)	X
2023년 9차	1호 의안	2023-10-31	4	4	결의(Resolution)	한화글로벌에셋 유상증자의 참여의 건	가결(Approved)	X
	2023년 9차	2호 의안	2023-10-31	4	4	결의(Resolution)	계열회사와의 상품 용역거래 승인의 건	가결(Approved)	X
	2023년 9차	3호 의안	2023-10-31	4	4	결의(Resolution)	㈜안성테크노로지스틱스 유상증자 참여의 건	가결(Approved)	X
	2023년 9차	4호 의안	2023-10-31	4	4	결의(Resolution)	계열회사의 자금조달 목적 담보 제공의 건	가결(Approved)	X
2023년 10차	1호 의안	2023-11-29	4	4	결의(Resolution)	MUWA LAB 시설 위탁운영 계약 체결의 건	가결(Approved)	X
	2023년 10차	2호 의안	2023-11-29	4	4	결의(Resolution)	계열회사의 자금조달 목적 담보 제공의 건	가결(Approved)	X
	2023년 10차	3호 의안	2023-11-29	4	4	결의(Resolution)	특수관계인으로부터 제공 받는 담보 승인의 건	가결(Approved)	X
2023년 11차	1호 의안	2024-12-20	4	4	결의(Resolution)	2024년 브랜드 라이선스 계약의 건	가결(Approved)	X
	2023년 11차	2호 의안	2024-12-20	4	4	결의(Resolution)	미국 태양광 제조설비 투자자금 조달 보증 제공의 건	가결(Approved)	X
	2023년 11차	3호 의안	2024-12-20	4	4	결의(Resolution)	’24년 1/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건	가결(Approved)	X
	2023년 11차	4호 의안	2024-12-20	4	4	결의(Resolution)	이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건(1)	가결(Approved)	X
	2023년 11차	5호 의안	2024-12-20	4	4	결의(Resolution)	이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건(2)	가결(Approved)	X
	2023년 11차	6호 의안	2024-12-20	4	4	결의(Resolution)	계열회사와의 상품용역거래 등 내부거래 승인의 건	가결(Approved)	X
	2023년 11차	7호 의안	2024-12-20	4	4	결의(Resolution)	특수관계인과의 보험거래 계약의 건	가결(Approved)	X
2024년 1차	1호 의안	2024-01-05	4	4	결의(Resolution)	2024년 공동광고 계약 갱신의 건	가결(Approved)	X
2024년 2차	1호 의안	2024-02-22	4	4	결의(Resolution)	한화글로벌에셋 유상증자의 참여의 건	가결(Approved)	X
2024년 2차	2024년 2차	2호 의안	2024-02-22	4	4	결의(Resolution)	2024년 2/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건	가결(Approved)	X
2024년 3차	1호 의안	2024-04-03	4	4	결의(Resolution)	한화기회추구 펀드의 계약 기간 변경 승인의 건	가결(Approved)	X
	2024년 3차	2호 의안	2024-04-03	4	4	결의(Resolution)	이사 등 자기거래 승인의 건	가결(Approved)	X
	2024년 3차	3호 의안	2024-04-03	4	4	결의(Resolution)	계열회사간 영업양수 승인의 건	가결(Approved)	X
2024년 4차	1호 의안	2024-04-25	4	4	결의(Resolution)	이사 등 자기거래 승인의 건	가결(Approved)	X
	2024년 4차	2호 의안	2024-04-25	4	4	결의(Resolution)	계열회사와의 부동산임차 계약의 건	가결(Approved)	X
	2024년 4차	3호 의안	2024-04-25	4	4	결의(Resolution)	계열회사와의 상품용역거래 등 내부거래 승인의 건	가결(Approved)	X
	2024년 4차	4호 의안	2024-04-25	4	4	결의(Resolution)	2024년 3/4분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건	가결(Approved)	X
2024년 5차	1호 의안	2024-05-22	4	4	결의(Resolution)	이사 등 자기거래 승인의 건	가결(Approved)	X
	2024년 5차	2호 의안	2024-05-22	4	4	결의(Resolution)	계열회사와의 상품용역거래 승인의 건	가결(Approved)	X
	2024년 5차	3호 의안	2024-05-22	4	4	결의(Resolution)	계열회사 자금 대여 및 담보 제공의 건	가결(Approved)	X
	2024년 5차	4호 의안	2024-05-22	4	4	결의(Resolution)	특수관계인으로부터 제공받는 담보 승인의 건	가결(Approved)	X
	2024년 5차	5 호 의안	2024-05-22	4	4	결의(Resolution)	한화문화재단 기부금 출연 협약 체결의 건	가결(Approved)	X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

ESG위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 2023년 1차 1호 의안 2023.02.16 4 4 결의 ESG 중대성 평가 결과 승인의 건 가결 x 보고 1 2023.02.16 4 4 보고 보고: ESG경영 2022년 하반기 실적 및 2023년 계획 보고 기타 x 보고 2 2023.02.16 4 4 보고 보고: 온실가스 배출 및 탄소중립이행 현황 보고(1분기 실적 및 2분기 계획) 기타 x 2023년 2차 1호 의안 2023.03.16 4 4 결의 한화문화재단 기부금 출연 협약 체결의 건 가결 x 2023년 3차 1호 의안 2023.04.27 4 4 결의 학원재단 기부의 건 가결 x 2호 의안 2023.04.27 4 4 결의 인권경영헌장 및 인권경영 가이드라인 제정의 건 가결 x 3호 의안 2023.04.27 4 4 결의 이사회 평가 운영계획 수립의 건 가결 x 보고 1 2023.04.27 4 4 보고 보고: 온실가스 배출 및 탄소중립이행 현황 보고(1분기 실적 및 2분기 계획) 기타 x 2023년 4차 보고 1 2023.05.24 4 4 보고 보고: 지속가능경영보고서 발간의 건 기타 x 2023년 5차 보고 1 2023.07.27 4 4 보고 보고: ESG경영 상반기 실적 및 3사분기 계획의 건 기타 x 보고 2 2023.07.27 4 4 보고 보고: 배출현황 및 탄소중립이행 활동 보고(상반기 실적 및 하반기 계획) 기타 x 2023년 6차 1호 의안 2023.12.20 4 4 결의 한화문화재단 기부의 건 가결 x 보고 1 2023.12.20 4 4 보고 기 발행 ESG채권 관련 사후 보고의 건 기타 x 보고 2 2023.12.20 4 4 보고 탄소중립 이행 및 기후리스크 조치결과 보고 (’23년 실적 및 ’24년 계획) 기타 x 보고 3 2023.12.20 4 4 보고 ESG경영 하반기 실적 및 2024년 계획의 건 기타 x 2024년 1차 보고 1 2024.02.22 4 4 보고 보고: ESG 중대성 평가 결과 보고의 건 기타 x 보고 2 2024.02.22 4 4 보고 보고: 2023년 인권경영활동 보고의 건 기타 x 2024년 2차 1호 의안 2024.04.25 4 4 결의 학원재단 기부의 건 가결 x 보고 1 2024.04.25 4 4 보고 보고: 탄소중립 이행 보고(‘24년 1분기 실적 및 2분기 계획) 기타 x 보상위원회 개최 내역 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 2024년 1차 1호 의안 2024.01.25 4 4 결의 보상위원회 위원장 선임의 건 가결 x 2024년 2차 1호 의안 2024.02.22 4 4 결의 이사 보수한도 승인의 건 가결 x 2호 의안 2024.02.22 4 4 결의 2024년 RSU 부여의 건(1) 가결 x 3호 의안 2024.02.22 4 4 결의 2024년 RSU 부여의 건(2) 가결 x 4호 의안 2024.02.22 4 4 결의 2024년 RSU 부여의 건(3) 가결 x 5호 의안 2024.02.22 4 4 결의 2024년 RSU 부여의 건(4) 가결 x

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회가 설치되어 있으며, 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제 415 조의 2 및 제 542 조의 11, 정관 제41조의2, 이사회 규정 제12조에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3 인의 이사로 구성합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

	구성		감사업무 관련 경력 및 자격	비고
	직책	구분	감사업무 관련 경력 및 자격	비고
최만규	감사위원회 위원장	사외이사(Independent)	우리은행 중기업심사팀 부장(05~07) 우리은행 대기업심사부 부장(07~08) 우리은행 기업개선지원단 단장 (08~09) 우리은행 여신지원본부장 부행장 (09~11) 우리은행(중국)유한공사 법인장(11~14) SKC코오롱PI(주) 사외이사(17~20)	재무전문가
박지형	감사위원회 의원	사외이사(Independent)	울대 사회과학대 기획부학장(14~16) 하버드대 경제학과 방문교수(16~17) 서울대 아시아연구소 디렉터(13~19) 서울대 경제학부 교수(현재)	경제정문가
장재수	감사위원회 의원	사외이사(Independent)	前 삼성 미래기술육성 센터장 現 고려대학교 기술지주㈜ 대표이사	신사업 및 경영전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

현재 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며 위원회의 위원 중 1명 이상은 다음 각 호 중 하나의 적극적인 자격 요건을 충족하여야 합니다. ? 공인회계사 자격을 취득한 후 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람 ? 재무 또는 회계 분야의 석사 이상의 학위가 있는 사람으로서 해당 학위 취득 후 연구기관이나 대학에서 재무 또는 회계 관련 분야의 연구원 또는 조교수 이상의 직에 5년 이상 근무한 경력이 있는 사람 ? 주권상장법인에서 재무 또는 회계 관련 업무에 임원으로서 5년 이상 또는 임직원으로 10 년 이상 근무한 경력이 경력이 있는 사람 ? 기타 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」제16 조 제1항 제4호부터 제6호까지의 규정에 해당하는 사람 이에 '23말 기준 당사 감사위원 3명 중 1명(최만규 사외이사)는 상기 자격을 충족하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며, 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하여 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 또한 감사위원회규정 제3조 2항을 통해 감사위원회는 이사에 대하여 영어에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태 등을 조사할 수 있는 등 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 가지고 있으며, 당사는 자료제출 요구에 적극적으로 응하고 있습니다. 구분 주요 승인사항 주주총회에 관한 사항 1) 임시주주총회의 소집청구 2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술 이사회 및 이사회 에 관한 사항 1) 이사회에 대한 보고 2) 감사보고서의 제출 3) 이사에 대한 유지청구 4) 이사에 대한 영업보고 청구 5) 이사회에서 위임 받은 사항 감사에 관한 사항 1) 업무·재산 조사 2) 자회사의 조사 3) 이사의 보고 수령 4) 이사와 회사간의 소대표 5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소제기 결정 6) 외부감사인 선정, 지정요청 승인, 해임요청 7) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령 8) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령 9) 감사 계획 및 결과 10) 내부회계관리규정의 제정 또는 개정 11) 내부회계관리제도 운영실태 평가 기타 1) 기타 법령에 정하거나 정관 및 이사회가 위임한 사항 및 이의 처리를 위하여 필요한 사항 2) 기타 대표이사가 감사위원회에 보고할 필요가 있다고 인정하는 중요사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사 내부회계관리규정 제12조에 의거 회사는 감사위원회에 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시하도록 정하고 있습니다. 교육일자 교육실시주체 참석 감사위원 주요 교육내용 2023년 02월 17일 삼정회계법인 3/3 감사전략과 내부회계관리제도 2023년 03월 09일 ACF 감사위원회 포럼 3/3 부정조사와 감사위원회의 역할 2023년 04월 27일 삼정회계법인 3/3 연간감사 일정 및 중점 분야 소개 2023년 06월 01일 ACF 감사위원회 포럼 3/3 기업의 내부통제와 감사위원회 2023년 09월 22일 ACF 감사위원회 포럼 3/3 내부감사와 감사위원회의 역할과 의무 2023년 12월 22일 ACF 감사위원회 포럼 3/3 2023 K-IFRS 제ㆍ개정 동향 및 질의회신

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사업무 수행과 관련한 자문 지원의 경우, 당사 정관 제41조의3제9항 및 감사위원회 규정 제12조 제2항에 의거 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다만 공시제출대상기간 동안 감사위원회의 요청이 발생하지 않아 전문가 등에게 자문을 구한 사례가 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사의 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 대해서 보고를 받습니다. 또한, 외부감사인은 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치를 감사위원회에 부의할 수 있습니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 요구하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하게 됩니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회규정 제3조 2항을 통해 감사위원회는 이사에 대하여 영어에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태 등을 조사할 수 있는 등 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 가지고 있으며, 당사는 자료제출 요구에 적극적으로 응하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 경영진으로부터 독립된 감사위원회 직속의 내부감사기구 지원 조직이 설치되어 있지 않으나, 위원회 보조 조직으로 경영기획팀에서 감사위원회의 간사 역할 수행 및 감사위원회의 자료제출 요구에 대응하여 기획/재무/영업/인사 등 주요 부서로부터 자료를 수령, 감사위원회에 제출하는 등의 역할을 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

해당사항 없음

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 모두 사외이사를 겸직하고 있으며, 사외이사는 별도 수당이나 경비 등 항목의 지급 없이 임원보수규정에 따라 고정급으로 지급하고 있습니다. 사외이사 및 감사위원 활동의 독립성을 보장하기 위해 보상을 평가 등과 연동하지는 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원은 모두 사외이사를 겸직하고 있으며, 사외이사는 별도 수당이나 경비 등 항목의 지급 없이 임원보수규정에 따라 고정급으로 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구 직속으로 지원조직은 없으나 경영기획팀/준법지원부서/내부회계관리부서에서 감사 업무에 지원하고 있으며 정기적 보고를 시행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적으로 개최하며, 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 감사위원회에게 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도설계 및 운영실태를 평가함에 있어 내부회계관리제도 운영위원회에서 발표한 ‘내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준’을 평가 기준으로 사용하였습니다. ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제8조제5항의 규정에 의하여 감사위원회가당사 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 “본 감사위원회의 의견으로는 2023년 12월 31일 현재 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.”라고 감사위원장이 2024년 2월 21일 이사회에 보고하였습니다. 외부감사인 역시 당사의 내부회계관리제도가 2023년 12월 31일 현재 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 “적정” 의견을 표명하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사위워회 규정에 의거하여 감사위원회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록은 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하였고 해당 모든 의사록은 보존, 관리되고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

2023년 감사위원회는 8회 개최하였으며 감사위원회 위원의 출석률은 100% 입니다, 2024년 보고 제출 시점까지 감사위원회는 3회 개최하였으며 감사위원회 위원의 출석률은 100% 입니다. * 감사위원회 개최 내역 회차 개최일자 출석 /정원 안건 가결여부 구분 내용 ‘23년 1차 2023.02.15 3/3 보고 보고; 2022년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 3/3 결의 2022년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 채택의 건 가결 2차 2022.02.16 3/3 결의 제49기 연결ㆍ별도 재무제표 심의의 건 가결 3/3 결의 제49기 주주총회 의안 및 제출서류 검토의 건 가결 3차 2023.03.16 3/3 결의 비감사업무 사전 승인 정책 승인의 건 가결 4차 2023.04.27 3/3 보고 보고: 2023년 1분기 경영실적 보고 - 3/3 보고 보고: 2023년도 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건 - 5차 2023.07.27 3/3 보고 보고: 2023년 2분기 경영실적 보고 - 3/3 보고 보고: FY2022 외부감사인의 감사계획 수행평가 보고 - 6차 2023.10.31 3/3 보고 보고: 내부회계관리제도 1차(상반기) 운영실태 보고 - 3/3 보고 보고: 2023년 3분기 경영실적 보고 3/3 보고 보고: FY24~FY26 외부감사인 선임 일정 보고 - 7차 2023.11.29 3/3 결의 FY24 ~ FY26 외부감사인 선정 가결 8차 2023.12.20 3/3 보고 보고: 2023년도 한화솔루션㈜ 내부회계관리제도 운영실태 평가 계획(안) 보고의 건 - ‘24년 1차 2024.02.21 3/3 보고 보고: 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건 - 3/3 결의 2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 채택의 건 가결 2차 2024.02.22 3/3 결의 제50기 연결 및 별도 재무제표 심의의 건 가결 3/3 결의 2024년 비감사업무 사전승인 정책 승인의 건 가결 3/3 결의 제50기 주주총회 의안 및 제출서류 검토의 건 가결 3차 2024.04.25 3/3 보고 보고: 2024년도 내부회계관리제도 운영계획 보고 - 3/3 보고 보고: 2024년 1분기 경영실적 보고 - 3/3 보고 보고: FY2023 외부감사인의 감사계획 수행평가 보고 -

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

	구분	출석률 (%)
		최근 3개년 평균	최근 3개년
		최근 3개년 평균	당해연도	전년도	전전년도
최만규	사외이사(Independent)	100	당해연도	전년도	전전년도	100	100	100
박지형	사외이사(Independent)	100	100	100	100
이한주	사외이사(Independent)	100	100	100	100
장재수	사외이사(Independent)	100	100
김재정	사외이사(Independent)	100			100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성르 확보하기 위한 정책을 마련하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 「주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조에 의거 감사위원회가 2020년 12월 22일에 2021 사업연도부터 2023 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 선정하는 안건을 의결하였습니다. 또한, 감사위원회는 2023년 11월 29일에 2024년부터 2026년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 재선임하였습니다. 감사위원회는 당사의 외부감사인의 선정 시 감사수행팀 역량, 회계법인 역량, 감사수행 절차 등 객관적인 역량 지표와 각 제안사의 제안서 제출 내용을 분석하여 평가하였습니다. 삼정회계법인은 과거 당사의 감사업무를 문제없이 수행하였으며, 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 삼정회계법인에 회계감사업무를 의뢰함으로써 회계 및 감사환경에 선도적으로 대응하고, 재무정보의 투명성에 대한 사회적 요구에 부응하여 기업경영의 투명성 제고 및 주주, 채권자 등 이해관계인의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사인 선정 관련 감사위원회가 각 3회 개최되었으며, 각 회의에서의 논의사항은 아래와 같습니다. <외부감사인 선정 관련 감사위원회 개최 내역> 개최일자 출석/정원 안건 가결여부 2020.11.10 3/3 외부감사인 선임 지침 및 평가기준 의결의 건 가결 2020.12.08 3/3 ‘21~‘23년 외부감사인 선임 관련 제안설명회 - 2020.12.22 3/3 ‘21~’23년 외부감사인 선정 가결 개최일자 출석/정원 안건 가결여부 2023.10.31 3/3 감사위원회 ‘24~‘26 외부감사인 선임 일정 보고 - 2023.11.14 3/3 ‘24~‘26년 외부감사인 선임 관련 제안서 접수 - 2023.11.29 3/3 ‘24~’26년 외부감사인 선정 가결

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라, 2022 사업연도 감사계획 이행에 대한 평가를 2023년 7월에 감사위원회가 수행하였으며, 2023 사업연도 감사계획 이행에 대한 평가는 2024년 4월에 감사위원회가 수행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

가. 비감사용역에 대한 사전 검토 당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사용역에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제 21 조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다. 또한, 당사는 국제회계사연맹 산하 국제윤리기준위원회(IESBA)의 국제윤리기준 개정으로 ‘23년1월1일 이후부터 시행하는 ‘비감사업무 사전승인 정책’을 ‘23년 3월에 승인 받았습니다. 나. 외부감사인 및 외부감사인의 자회사를 통한 비감사용역 내역 2023 사업연도 기준, 당사와 2023 사업연도 외부감사인인 삼정회계법인과의 유효한 비감사용역 업무 계약은 아래와 같습니다. <비감사용역 계약체결 현황> 계약체결일 용역내용 용역수행기간 보수(연간) 2021.12.01 종합부동산세 환급을 위한 경정청구 및 조세불복 세무자문업무(케미칼 부문) 2021.12.01 ~ 환급시 환급액의 8% 2021.12.09 FTA 원산지관리시스템 유지보수 2022.01.01 ~ 2024.12.31 24,000,000원 2022.07.28 21년도 귀속BEPS 보고서 및 이전가격 검토 용역 2022.07.28 ~ 2023.03.31 160,000,000원 2023.07.27 22년도 귀속BEPS 보고서 및 이전가격 검토 용역 2023.07.27 ~ 2024.03.31 160,000,000원 2023.07.17 전사 개인정보처리시스템 점검 2023.07.17~2023.10.27 148,000,000원 2023.01.01 정부과제 사업비 사용실적 검토 용역 2023.01.01 ~ 2023.09.30 2,779,000원 2023.12.31 글로벌 최저한세 용역 2023.12.31 ~ 용역제공완료시 165,652,000원 2023.12.27 사무라이본드 해외사채발행 Comfort letter 2023.12.27~2024.06.30 예정 195,000,000원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회와 외부감사인은 연간 회계감사 수행계획, 분반기 재무제표에 대한 검토업무, 핵심 감사사항 선정 계획 등에 대하여 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상의 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있고, 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 대면회의 또는 화상회의 등의 방식으로 감사위원들과 커뮤니케이션 하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

	개최일자	분기	내용
2023년 1분기(1)	2023-02-15	1분기(1Q)	내부회계관리제도 감사진행현황, 핵심감사 관련 내부회계관리제도 감사 진행현황, 기타 보고 사항
2023년 1분기(2)	2023-02-16	1분기(1Q)	기말감사 진행경과, 그룹감사 진행경과
2023년 2분기	2023-04-27	2분기(2Q)	1분기 검토 결과보고, 감사 중점 분야 소개, 연간감사 일정
2023년 3분기	2023-07-27	3분기(3Q)	반기 검토 결과보고, 감사 중점 분야 소개, 연간감사 일정
2024년 4분기	2023-10-31	4분기(4Q)	3분기 검토 결과보고, 그룹감사 계획, 중점감사 사항, 연간감사 일정

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인인 삼정회계법인과 주식회사 등 외부감사에 관한 법률(이하 외감법) 제 4조에 따른 별도 및 연결재무제표에 대한 감사와 외감법 제 8조 제 6항에 따른 내부회계관리제도에 대한 감사를 수행하는 계약을 체결하였으며, 2023년 연간 감사계획은 다음과 같습니다. 업무 구분 일정(계획) 재무제표 감사 1분기 검토 ‘23년 4월 ~ 5월 반기 검토 ‘23년 7월 ~ 8월 3분기 검토 ‘23년 10월 ~ 8월 중간 감사 ‘23년 12월 4분기 감사 ‘24년 1월 ~ 3월 내부회계관리제도 감사 연결Scoping 및Instruction 발송 ‘23년 6월 ~ 7월 통제유효성평가 ‘23년 9월 ~ 10월 설계평가 ‘23년 6월 ~ 12월 1차운영평가 ‘23년 9월 ~ 11월 2차운영평가 ‘23년 12월 ~ ‘24년 2월 3차운영평가(Roll-forward) ‘24년 1월 ~ 2월 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 분기별 1회 이상 주기적으로 의사소통을 수행하여 감사업무의 효율성을 제고하였고, 2023년 감사에서 가장 유의적인 사항은 핵심 감사사항으로 선정되었습니다. <감사 중점분야> 연결 내부회계감사 갤러리아 부문 인적분할 개발비 인식 및 평가 영업권, 무형자산, 관계기업투자주식 등의 손상징후 검토 및 손상평가 매출채권의 기대신용손실 손실충당금으로 적정하게 인식 (매출채권 손실충당금 관련) 인사이트 부문 진행기준 적용여부, 진행률 측정에 따른 수익인식의 적정성 (장기공사수익 관련) 우발부채 공시의 적정성 수익인식의 과대계상 <외부감사인의 핵심 감사사항> 연결 : Q Energy Mediterranee 영업권 손상 별도 : 큐셀부문 수출매출 기간귀속

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중 중요사항을 발견하게 되면 외감법 제 22조에 의거하여 감사위원회에 통보하게 되며, 이를 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하게 됩니다. 당사는 이외에도 매 분기 실시하는 감사위원회-외부감사인 간 커뮤니케이션 절차를 통해 충실한 외부감사가 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제8조 1항에 따라, 별도기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하였습니다. 당사의 제49기 정기주주총회는 2023년 3월 23일에 개최되었고 2022 사업연도 별도기준 감사전 재무제표를 2023년 2월 8일, 연결기준 감사전 재무제표를 2023년 2월 22일에 당사의 외부감사인인 삼정회계법인에 제출하였습니다. 당사의 제50기 정기주주총회는 2024년 3월 26일에 개최되었고 2023 사업연도 별도기준 감사전 재무제표를 2024년 2월 8일, 연결기준 감사전 재무제표를 2024년 2월 26일에 당사의 외부감사인인 삼정회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

	정기주총일	재무제표 제공일자	연결재무제표 제공일자	제공대상
제 49기 정기주주총회	2023-03-23	2023-02-08	2023-02-22	삼정회계법인(외부감사인)
제 50기 정기주주총회	2024-03-26	2024-02-08	2024-02-26	삼정회계법인(외부감사인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

[사회적 책임 수행 관련 등] 사회적 책임 수행 관련 등 당사는 고객, 주주, 협력업체, 임직원을 포함한 이해관계자 및 지역사회와 함께 성장하고 사회적 책임을 실현하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 기후 변화 대응, 안전보건환경경영, 인재경영 및 인권경영, 지속가능한 공급망 관리, 지역사회 참여, 윤리 및 준법경영, 정보보안 등 ESG (환경, 사회, 지배구조) 영역에서 사회적 책임과 관련된 다양한 정책들을 수립 및 시행하고 있습니다. 또한 당사는 인권, 노동, 환경, 반부패 4 대 분야에 관한 UNGC 10대 원칙을 경영활동 전반에서 실천하고 있습니다. 회사의 환경, 사회, 지배구조 영역의 지속가능한 활동과 성과에 대해 투명하게 공개하고, 다양한 이해관계자와 소통하고자 2021년부터 지속가능경영보고서를 매년 발간하고 있습니다.

나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 한화솔루션(주)_정관 2. 한화솔루션(주)_이사회 규정 3. 한화솔루션(주)_감사위원회 규정 4. 한화솔루션(주)_내부거래위원회 규정 5. 한화솔루션(주)_사외이사후보추천위원회 규정 6. 한화솔루션(주)_ESG위원회 규정 7. 한화솔루션(주)_보상위원회 규정 8. 한화솔루션(주)_기업지배구조헌장

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

[500000] 5. 기타사항

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원문: 금융감독원 전자공시시스템(DART) — https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531800708

접수번호 20240531800708 · 페이지 갱신 2026-11-07 01:12 KST