한화에어로스페이스 기업지배구조보고서공시
기업지배구조 보고서 기업지배구조 보고서란 이사회, 주주 권리, 감사 기구 등 회사의 지배구조 현황과 핵심 원칙 준수 여부를 알리는 보고서예요.
한화에어로스페이스(012450, 유가증권시장)는 2024년 5월 31일 「기업지배구조보고서공시」를 공시했어요.
공시 원문
수정공시.LCommon
기업지배구조 보고서 공시
기업지배구조보고서 신고서
1. 기업명
| 한화에어로스페이스(주) |
2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일
공시대상 기간 시작일
| 2023-01-01 |
공시대상 기간 종료일
| 2023-12-31 |
보고서 작성 기준일
| 2023-12-31 |
2-1. 당기~전전기 회계연도 기간
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 회계기간 시작일 | 2023-01-01 | 2022-01-01 | 2021-01-01 |
| 회계기간 종료일 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
3. 기업지배구조보고서 작성 담당자
| 공시 책임자 | 실무자 | ||
|---|---|---|---|
| 성명 : | 곽종우 | 성명 : | 최영준 |
| 직급 : | 부사장 | 직급 : | 대리 |
| 부서 : | 전략기획실 | 부서 : | 전략기획실 경영기획팀 |
| 전화번호 : | 02-729-5500 | 전화번호 : | 02-729-5500 |
| 이메일 : | [email protected] | 이메일 : | [email protected] |
| krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember |
| krx-gcd_WorkingLevelStaffMember |
4. 표 1-0-0 : 기업개요
| 최대주주 | (주)한화 | 최대주주등의 지분율 | 33.98 |
|---|---|---|---|
| 소액주주 지분율 | 54.33 | ||
| 업종 | 비금융(Non-financial) | 주요 제품 | 지상분야 군용장비, 유도무기, 항공기용 엔진 |
| 공정거래법상 기업집단 해당 여부 | O | 공공기관운영법 적용대상 여부 | X |
| 기업집단명 | 한화 | ||
| 요약 재무현황 (단위 : 백만원) | |||
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
| (연결) 매출액 | 9,359,006 | 7,060,393 | 5,541,389 |
| (연결) 영업이익 | 691,115 | 400,345 | 277,093 |
| (연결) 당기순이익 | 976,918 | 146,554 | 301,762 |
| (연결) 자산총액 | 19,542,900 | 15,151,828 | 11,045,831 |
| 별도 자산총액 | 14,160,833 | 8,689,561 | 5,140,204 |
준수율
| 66.7 |
5. 지배구조핵심지표 준수 현황
| 핵심지표 | (공시대상기간)준수여부 | (직전 공시대상기간)준수여부 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 주주총회 4주 전에 소집공고 실시 | O | 해당없음 | 주주총회 29일 전 공고 실시 - 제47기 주주총회 소집공고일 : 2024.02.26. - 주주총회 개최일 : 2024.03.26. |
| 전자투표 실시 | O | 해당없음 | 제42기 정기 주주총회 (2019.03.22)로 부터 전자투표제도를 도입하여 매년 시행 중 |
| 주주총회의 집중일 이외 개최 | O | 해당없음 | 주주총회 집중일 이외에 개최 (2024.03.26.) |
| 현금 배당관련 예측가능성 제공 | X | 해당없음 | - 배당 기준일 이전 배당결정 관련 정관 반영여부 : X - 시행 여부 : X |
| 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지 | X | 해당없음 | - 배당 및 주주환원정책 수립여부 : X - 통지 여부 : X |
| 최고경영자 승계정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 명문화된 승계정책 운영중 |
| 위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영 | O | 해당없음 | 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책 운영 중 |
| 사외이사가 이사회 의장인지 여부 | X | 해당없음 | 대표이사와 이사회 의장은 분리되어 있으며, 사내이사가 이사회 의장을 역임 |
| 집중투표제 채택 | X | 해당없음 | 집중투표제 미도입 |
| 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부 | O | 해당없음 | 당사는 방위사업법에 따라 방산업체로 지정되어 있으며, 방위사업법에 따른 청렴서약서의 내용을 위반한 자는 임원으로 선임될 수 없음 |
| 이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님 | O | 해당없음 | 당사의 이사회는 특정 성별로 구성되어 있지 않음 |
| 독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치 | X | 해당없음 | 독립된 감사기구 지원 조직이 설치되어 있지 않으며, 경영기획팀, 내부회계운영팀, 경영진단팀에서 역할을 나누어 지원하고 있음 |
| 내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부 | O | 해당없음 | 당사의 감사위원장인 정도진 감사위원 (2024.03.26. 선임) 및 전임 최강수 감사위원장은 법률 상 재무·회계 전문가에 해당함 |
| 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 | O | 해당없음 | 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상의 커뮤니케이션을 수행하였으며, 사외이사인 감사위원 이외의 등기임원 등 경영진 배석 없이 재무담당 임원 등 업무수행 관련 임직원만 참석함 |
| 경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부 | O | 해당없음 | 감사위원회 규정 제10조에 의거, 감사위원회가 기업의 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 부여 |
| krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember |
| krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember |
| krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember |
| krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember |
| krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember |
| krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember |
| krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember |
| krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember |
| krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember |
| krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember |
| krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember |
| - 핵심지표 준수여부의 기준시점은 보고서 제출일 2024년 5월 31일이며, 별도 주석이 기재된 항목의 경우 해당 기준을 따름 |
가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.
| 한화에어로스페이스는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 갖추는 동시에 의사결정 및 업무수행을 적법하고 윤리적으로 이행하고자 노력하고 있습니다. 우선 투명한 지배구조 구현을 위하여 정관 전문을 홈페이지에 공개하고, 해당 정관에 의거한 하위 규정을 수립하여 지배구조 관련 업무처리를 원칙과 절차에 따라 이행하고 있습니다. 또한 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 이사회 구성의 다양성을 확보하고자 노력하며, 실제 운영에 있어서도 사회 각계에서 전문영역이 서로 다른 재무, 법무, 방위산업, 항공우주 분야 전문가를 사외이사로 선임하여 고르게 이사회를 구성하고 있습니다. 아울러 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 특히 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 과반 이상으로(이사 7명 중 4명) 구성하고, 대표이사와 이사회 의장을 분리선임 하였으며, 이사회에 상임이사인 대표이사 등에 대한 선임·해임 권한 및 이사에 대한 직무집행 감독권을 부여하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다. |
나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.
| [사외이사 중심의 이사회 구성] 당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회는 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명(전체 구성원 대비 57%)으로 법상 요건을 준수하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회인 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회는 전원 사외이사로 구성하여 운영 중입니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다. [이사회 내 위원회 중심의 운영] 이사회 내 위원회는 총 6개로 집행위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회를 설치하였습니다. 집행위원회는 이사회 결의로 2인 이상의 이사로 구성하도록 규정하여 운영하고 있습니다. 감사위원회와 ESG위원회는 사외이사로 2/3이상을 구성하도록 규정하여 운영하고 있습니다. 보상위원회와 사외이사후보추천위원회는 사외이사 과반수이상을 규정하여 운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성하도록 규정하여 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 법령에 의해 그 설치가 의무화 된 것이며, 내부거래위원회, 보상위원회, 집행위원회, ESG위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치하였습니다. [이사회 내 위원회의 전문성 강화] 보고서 제출일 현재 각 위원회는 그 목적에 부합하도록 여러 분야의 전문가로 구성하고 있습니다. 감사위원회는 재무분야 전문가인 정도진 사외이사를 위원장으로 하고, 법무분야 전문가(전휴재 사외이사) 및 방위산업분야 전문가(전진구 사외이사)가 위원으로 참여하고 있습니다. 내부거래위원회는 적법하고 공정한 내부거래를 위하여 법무분야 전문가 전휴재 사외이사를 위원장으로 하고, 항공우주분야 전문가(김현진 사외이사), 방위산업분야 전문가(전진구 사외이사), 재무분야 전문가(정도진 사외이사)가 위원으로 참여하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 객관적이고 공정하며 전문성있는 사외이사후보 추천을 위하여 방위산업분야 전문가인 전진구 사외이사를 위원장으로 하고, 항공우주분야 전문가(김현진 사외이사), 법무분야 전문가(전휴재 사외이사)와 재무분야 전문가(정도진 사외이사)가 위원으로 참여하고 있습니다. 보상위원회는 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위하여 법무분야 전문가인 전휴재 사외이사를 위원장으로 하고, 항공우주 전문가(김현진 사외이사), 방위산업분야 전문가(전진구 사외이사)와 재무분야 전문가(정도진 사외이사)가 위원으로 참여하고 있습니다. 집행위원회는 신속하고 원활한 경영의사결정을 위하여 경영 전문가인 손재일 대표이사를 위원장으로 하고, 전략 전문가(안병철 사내이사)가 위원으로 참여하고 있습니다. ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG경영을 강화함으로써 장기적이고 지속가능한 성장을 실현하기 위하여 항공우주분야 전문가인 김현진 사외이사를 위원장으로 하고, 방위산업분야 전문가(전진구 사외이사), 법무분야 전문가(전휴재 사외이사)와 재무분야 전문가(정도진 사외이사)가 위원으로 참여하고 있습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 충실히 작성하여 주주총회 4주 전에 금융감독원 전자공시스템에 공시하고 있습니다. |
가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.
| 당사는 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하며, 2022년 1월 1일 이후 현재까지 총 4회의 주주총회를 개최하였습니다. 정기주주총회의 경우 주주의 권리행사에 필요한 정보를 시의적절하게 제공하고자 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집공고를 준수하고 있습니다. 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다. |
표 1-1-1: 주주총회 개최 정보
| 2024년 정기주주총회 | 2023년 정기주주총회 | 2022년 임시주주총회 | 2022년 정기주주총회 | ||
| 정기 주총 여부 | O | O | X | O | |
| 소집결의일 | 2024-02-23 | 2023-02-24 | 2022-09-01 | 2022-02-25 | |
| 소집공고일 | 2024-02-26 | 2023-02-25 | 2022-09-26 | 2022-02-25 | |
| 주주총회개최일 | 2024-03-26 | 2023-03-28 | 2022-10-14 | 2022-03-28 | |
| 공고일과 주주총회일 사이 기간 | 29 | 31 | 18 | 31 | |
| 개최장소 | 성남상공회의소 (경기도 성남시) | 성남상공회의소 (경기도 성남시) | 성남상공회의소 (경기도 성남시) | 성남상공회의소 (경기도 성남시) | |
| 주주총회 관련사항 주주통보 방법 | 지분 1%초과 주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 | 지분 1%초과 주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 | 지분 1%초과 주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 | 지분 1%초과 주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 | |
| 외국인 주주가 이해가능한 소집통지 | 실시 여부 | O | X | O | X |
| 통지방법 | 전자공시시스템에 영문공시 게재 (주주총회 소집결의) | 해당사항 없음 | 전자공시시스템에 영문공시 게재 (주주총회 소집결의) | 해당사항 없음 | |
| 세부사항 | 이사회 구성원 출석 현황 | 총 7명 중 2명 참석 | 총 7명 중 2명 참석 | 총 7명 중 2명 참석 | 총 7명 중 2명 참석 |
| 감사 또는 감사위원 출석 현황 | 총 3명 중 1명 참석 | 총 3명 중 1명 참석 | 총 3명 중 1명 참석 | 총 3명 중 1명 참석 | |
| 주주발언 주요 내용 | 1) 발언주주: 개인 5인 2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성발언 | 1) 발언주주: 개인 4인 2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성발언 | 1) 발언주주: 개인 1인 2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성발언 | 1) 발언주주: 개인 4인 2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성발언 | |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 정기주주총회 4주 전까지 금융감독원 전자공시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 하지만, 2022년 10월 14일 개최된 임시주주총회의 경우 2022년 9월 26일에 주주총회 소집공고를 수행하여 소집공고일로부터 주주총회 개최일까지 4주를 초과하지 못하였습니다. 이는 그 당시 자회사였던 한화디펜스와의 합병 (2022년 11월), 주식회사 한화방산의 인수 (2022년 12월) 및 합병 (2023년 4월) 등 일련의 대규모 기업 지배구조 개편 과정에서 주주총회 소집공고가 빠르게 수행되기 어려웠기 때문입니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 주주에게 주주총회에 대한 충실한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다. 정기주주총회의 경우 주주총회 개최일 4주 전 주주총회 소집공고를 공시할 수 있도록 할 것이며, 임시주주총회의 경우에도 가능한 주주총회 개최일 4주전에 소집공고를 공시할 수 있도록 하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 주주총회 개최 시 주주총회 집중일 회피 및 전자투표제 도입, 의결권 대리행사 권유 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. |
가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.
(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등
| 당사는 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다. 소수주주들에 대한 적법한 권리 행사를 보장하기 위해 당사는 정기주주총회에서 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 시행하였습니다. 또한 당사는 주주의 원활한 의결권 행사와 관련하여 사업연도말 기준 현재 주주명부에 기재된 전체 주주를 대상으로 전자위임장 제도를 활용하여 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다. 당사는 서면투표제를 도입하고 있지 않지만, 이러한 전자투표와 전자위임장 제도를 도입하여 동일한 목적을 달성할 수 있습니다. |
표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성
| 구분 | 제47기 정기주주총회 (최근연도) | 제46기 정기주주총회 | 제45기 정기주주총회 |
|---|---|---|---|
| 정기주주총회 집중일 | 2024.03.22 2024.03.27 2024.03.29 | 2023.03.24 2023.03.30 2023.03.31 | 2022.03.25 2022.03.30 2022.03.31 |
| 정기주주총회일 | 2024-03-26 | 2023-03-28 | 2022-03-28 |
| 정기주주총회 집중일 회피 여부 | O | O | O |
| 서면투표 실시 여부 | X | X | X |
| 전자투표 실시 여부 | O | O | O |
| 의결권 대리행사 권유 여부 | O | O | O |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용
| 금번 2024년 3월 26일 개최된 제 47기 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 36,604,819주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 50,569,412주의 72.4%입니다. 제47기 정기주주총회 안건은 모두 결의요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다. 2023년 3월 28일 개최된 제46기 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 34,505,322주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 50,569,412주의 68.2%입니다. 제46기 정기주주총회 안건은 모두 결의요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회 안건별 찬반 내역은 아래와 같습니다. |
표 1-2-2: 주주총회 의결 내용
| 결의 구분 | 회의 목적사항 | 가결 여부 | 의결권 있는 발행주식 총수(1) | (1) 중 의결권 행사 주식수 | 찬성주식수 | 찬성 주식 비율 (%) | 반대 기권 등 주식수 | 반대 기권 등 주식 비율 (%) | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제47기 정기주주총회 (24.03.26) | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제47기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 50,569,412 | 36,604,819 | 34,571,700 | 94.4 | 2,033,119 | 5.6 |
| 제47기 정기주주총회 (24.03.26) | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 50,569,412 | 36,604,819 | 36,497,259 | 99.7 | 107,560 | 0.3 |
| 제47기 정기주주총회 (24.03.26) | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사내이사 선임의 건(손재일) | 가결(Approved) | 50,569,412 | 36,604,819 | 34,230,166 | 93.5 | 2,374,653 | 6.5 |
| 제47기 정기주주총회 (24.03.26) | 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임의 건(전휴재) | 가결(Approved) | 50,569,412 | 36,604,819 | 36,489,410 | 99.7 | 115,409 | 0.3 |
| 제47기 정기주주총회 (24.03.26) | 제3-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사 선임의 건(정도진) | 가결(Approved) | 50,569,412 | 36,604,819 | 36,494,842 | 99.7 | 109,977 | 0.3 |
| 제47기 정기주주총회 (24.03.26) | 제4-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(전휴재) | 가결(Approved) | 31,824,544 | 17,859,951 | 17,746,245 | 99.4 | 113,706 | 0.6 |
| 제47기 정기주주총회 (24.03.26) | 제4-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(정도진) | 가결(Approved) | 31,824,544 | 17,859,951 | 17,741,002 | 99.3 | 118,949 | 0.7 |
| 제47기 정기주주총회 (24.03.26) | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 임원퇴직금 지급 규정 개정의 건 | 가결(Approved) | 50,569,412 | 36,604,819 | 36,338,844 | 99.3 | 265,975 | 0.7 |
| 제47기 정기주주총회 (24.03.26) | 제6호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 50,569,412 | 36,604,819 | 36,464,007 | 99.6 | 140,812 | 0.4 |
| 제46기 정기주주총회 (23.03.28) | 제1호 의안 | 보통(Ordinary) | 제46기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건 | 가결(Approved) | 50,569,412 | 34,505,322 | 32,174,758 | 93.2 | 2,330,564 | 6.8 |
| 제46기 정기주주총회 (23.03.28) | 제2호 의안 | 특별(Extraordinary) | 정관 일부 변경의 건 | 가결(Approved) | 50,569,412 | 34,505,322 | 29,433,397 | 85.3 | 5,071,925 | 14.7 |
| 제46기 정기주주총회 (23.03.28) | 제3-1호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 (사내이사 김동관) | 가결(Approved) | 50,569,412 | 34,505,322 | 34,086,124 | 98.8 | 419,198 | 1.2 |
| 제46기 정기주주총회 (23.03.28) | 제3-2호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 (사내이사 안병철) | 가결(Approved) | 50,569,412 | 34,505,322 | 34,355,911 | 99.6 | 149,411 | 0.4 |
| 제46기 정기주주총회 (23.03.28) | 제3-3호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 선임의 건 (사외이사 김현진) | 가결(Approved) | 50,569,412 | 34,505,322 | 28,785,197 | 83.4 | 5,720,125 | 16.6 |
| 제46기 정기주주총회 (23.03.28) | 제4호 의안 | 보통(Ordinary) | 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (사외이사 전진구) | 가결(Approved) | 31,063,179 | 14,999,089 | 14,983,225 | 99.9 | 15,684 | 0.1 |
| 제46기 정기주주총회 (23.03.28) | 제5호 의안 | 보통(Ordinary) | 이사 보수한도 승인의 건 | 가결(Approved) | 50,569,412 | 34,505,322 | 34,167,346 | 99.0 | 337,976 | 1.0 |
나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.
| 보고기간의 당사 주주총회 의결 사항 중 부결되거나 반대 비율이 유의미하게 높은 안건은 없습니다. |
다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 주주들이 주주총회 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 수준보다 앞선 시점에 소집 공고 등 관련 안내를 하고 있습니다. 또한, 보다 많은 주주가 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고자 노력하고 있으며, 주주가 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 주주권익을 보호하기 위해 항상 노력하고 있으며, 주주제안을 받게 되는 경우 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정할 수 있도록 노력하고 있습니다. |
가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.
(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
| Y(O) |
| 상법 제542조의 6에 따라, 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5%이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 당사는 상기와 같은 주주제안에 대한 전반적인 사항을 홈페이지에 안내하고 있습니다. |
(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부
시행 여부
| N(X) |
| 당사는 상법 제542조의 6에 의한 주주제안을 접수하는 경우, 주주여부의 확인 및 해당 제안 안건에 대한 법률검토를 수행하여 주주제안의 적법한 요건을 갖추었는지를 검토하게 됩니다. 적법한 주주제안을 한 주주의 청구가 있는 경우 해당 안건을 주주총회의 목적사항으로 상정하게 됩니다. 주주제안의 처리는 경영기획팀에서 담당하고 있습니다. |
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황
주주제안 여부
| N(X) |
| 주주제안은 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 없었으며, 이에 따라 주주제안 관련 별도의 제안내역 및 이행상황은 기재 생략합니다. |
표 1-3-1: 주주 제안 현황
| 제안 일자 | 제안주체 | 구분 | 주요 내용 | 처리 및 이행 상황 | 가결 여부 | 찬성률 (%) | 반대율 (%) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 해당없음 | - | - | - |
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황
공개서한 접수 여부
| N(X) |
| 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없었으며, 이에 따라 공개서한 관련 처리현황은 기재 생략합니다. |
표 1-3-2: 공개서한 현황
| 발송일자 | 주체 | 주요 내용 | 회신 일자 | 수용 여부 | 회신 주요 내용 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 해당없음 | - | - | - |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 별도로 수립하여 운영하고 있지는 않습니다. 하지만 당사는 상법 제542조의6에서 정하는 주주제안권을 주주가 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 주주권익을 보호하기 위해 항상 노력하고 있으며, 이의 일환으로 주주의 견해를 회사의 경영에 적극적으로 반영하고자 주주가 주주제안권에 대해 인지하고 행사할 수 있도록 홈페이지에 전반적인 사항을 안내하고 있습니다. 향후 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 최근 5년의 배당 내역과 주식소각 내역 및 일반적인 주주환원정책을 홈페이지에 안내하고 있으며, 구체적인 주주환원정책 수립 등을 지속적으로 논의하고 있습니다. |
가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.
(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부
시행 여부
| N(X) |
| 당사는 최근 5개 사업연도 동안 자사주 매입/소각 또는 배당을 탄력적으로 실시하였습니다. 자사주 매입/소각을 실시할 경우 이사회 결의일 당일 '자기주식취득결정 공시'와 '주식소각결정 공시'를 통해 안내하고 있으며, 자사주 매입 완료 후 '자기주식취득결과 보고 공시'와 '주식소각결정' 정정공시를 통해 주주에게 자사주 매입 및 소각 관련 확정사항을 안내하고 있습니다. 또한 배당을 실시할 경우 4주전 '현금·현물배당결정' 공시를 통해 안내하고 있으며 당해사업연도에는 2024.02.23 해당 공시를 통해 안내한 바 있습니다. 또한 당사는 최근 5년의 배당 내역과 주식소각 내역 및 일반적인 주주환원 정책을 홈페이지에 안내하고 있습니다. |
(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부
연1회 통지 여부
| N(X) |
영문자료 제공 여부
| N(X) |
| 당사는 구체적인 주주환원정책의 수립 및 주주 대상 안내를 수행하고 있지 않습니다. |
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부
정관반영 여부
| N(X) |
시행 여부
| N(X) |
| 당사는 공시대상 기간부터 보고서 제출 시점까지 진행한 현금배당 관련 배당 기준일 이후에 배당결정을 진행하였습니다. 또한 배당 기준일 이전에 배당결정을 가능하게 하는 상장회사협의회의 표준정관 내용은 당사 정관에 반영되어 있지 않습니다. |
표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일
| 결산월 | 결산배당 여부 | 배당기준일 | 배당액 확정일 | 현금배당 관련 예측가능성 제공 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2022년 | 12월(Dec) | O | 2022-12-31 | 2023-02-24 | X |
| 2023년 | 12월(Dec) | O | 2023-12-31 | 2024-02-23 | X |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 일반적인 주주환원정책을 홈페이지에 안내하고 있으나, 구체적인 주주환원정책 및 향후 계획 등은 수립을 위한 논의를 진행 중입니다. 구체적인 정책을 수립하지는 않았지만 당사는 적절한 수준의 이익환원을 위하여 최근 5개 사업연도에 자사주 매입/소각 또는 배당을 탄력적으로 실시하는 등 주주환원을 위해 최선을 다하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 최근 5개 사업연도에 자사주 매입/소각 또는 배당을 실시하였으며 향후에도 주주환원을 지속할 계획입니다. 또한 현재보다 구체적인 주주환원정책 수립 시 전자공시 및 홈페이지 등을 통해 주주에게 추가적으로 안내할 계획입니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 주주에게 적절한 수준의 이익환원을 위하여 노력하고 있습니다. 최근 4개 사업연도에 지속적으로 현금배당을 실시하고 있으며 배당금 또한 꾸준히 상향하고 있습니다. |
가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.
(1) 배당관련 사항
| 최근 3개 사업연도인 2021년 사업연도(2022년 배당지급)와 2022년 사업연도(2023년 배당지급), 2023년 사업연도(2024년 배당지급)에는 지속적으로 현금배당을 실시하였습니다. 최근 3개 사업연도 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았으며, 최근 3개 사업연도별 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다. |
표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황
| 일반현황 | 주식배당 | 현금배당(단위 : 원) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연도 | 결산월 | 배당가능 이익 | 총 배당금 | 주당 배당금 | 시가 배당률 | |||
| 당기 | 보통주 | 2023년 | 12월(Dec) | - | 2,245,141,527,643 | 91,024,941,600 | 1800 | 1.4 |
| 전기 | 보통주 | 2022년 | 12월(Dec) | - | 1,701,551,466,352 | 50,569,412,000 | 1000 | 1.4 |
| 전전기 | 보통주 | 2021년 | 12월(Dec) | - | 1,404,926,244,714 | 35,398,588,400 | 700 | 1.5 |
표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향
| 구분 | 당기 | 전기 | 전전기 |
|---|---|---|---|
| 연결기준 (%) | 9.3 | 33.3 | 11.7 |
| 개별기준 (%) | 14.0 | 16.5 | 29.7 |
(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.
| 당사는 최근 3개 사업연도 기간 현금배당 이외에 별도의 주주환원을 수행하지 않았습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 최근 3개 사업연도 기간 동안 지속적으로 주당 배당금을 상향하였으며, 회사의 경영실적 및 지속성장을 위한 투자여력, 유가증권시장 및 동종 업계의 배당 수익률을 종합적으로 고려하여 주주에게 적절한 수준의 이익환원을 수행하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 계획과 경영실적, Cashflow 상황 및 KOSPI 기업의 평균 배당 수익률, Peer 기업의 배당 수익률 등을 전반적으로 고려하여 적정하다고 판단되는 수준의 주주환원을 지속할 계획입니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 주주와의 원활한 의사소통을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본 원칙을 가지고 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다. |
가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.
(1) 주식 발행 현황
| 보고서 작성기준일 현재 정관에 따른 당사의 발행가능주식수는 200,000,000주입니다. 당사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 합니다. 당사가 발행할 수 있는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 합니다. 각각의 종류주식은 이사회 결의를 통해 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 발행할 수 있으며, 종류주식들의 총 합은 당사가 발행가능한 이억주를 초과하지 않습니다. 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식 수는 50,630,000주입니다. 당사는 우선주 등 종류주를 발행하고 있지 않으며 발행주식은 모두 보통주로, 각 주주는 보유한 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받습니다. |
표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)
| 보통주 | 종류주 | 발행가능 주식전체 |
|---|---|---|
| 200,000,000 | 200,000,000 | 200,000,000 |
| krx-cg_OrdinarySharesMember |
| krx-cg_ClassifiedSharesMember |
표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용
| 발행주식수(주) | 발행비율 (%) | 비고 | |
|---|---|---|---|
| 보통주 | 50,630,000 | 25.32 | - |
(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역
| 당사는 종류주식을 발행하고 있지 않으며, 종류주주총회 역시 실시한 바가 없습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사가 발행한 주식은 모두 보통주로, 당사의 주주는 보유한 주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 주주의 의결권이 침해되지 않고 보유한 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여받을 수 있도록 노력하겠습니다. |
다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.
(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항
| 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 일부 주주와의 대화 개최 내역 (2023.01.01~2024.05.31) 일자 대상 형식 주요내용 2023.07.24 투자자, 애널리스트 컨퍼런스콜 2022년 4분기 경영실적 발표 2023.02.27~03.06 국내 기관투자자 NDR1) 경영실적 리뷰('22.4Q) 및 Q&A 2023.03.09 국내외 기관투자자 Conference Citi증권 주관 Conference 2023.03.13~03.17 해외 기관투자자 NDR 경영실적 리뷰('22.4Q) 및 Q&A 2023.03.16 국내 기관투자자 Conference 한화투자증권 주관 Corp Day 2023.03.29 국내 기관투자자 Conference KB증권 주관 Corp Day 2023.03.29 국내 기관투자자 Conference 신한투자증권 주관 Corp Day 2023.04.27 투자자, 애널리스트 컨퍼런스콜 2023년 1분기 경영실적 발표 2023.04.28~05.09 국내 기관투자자 NDR 경영실적 리뷰('23.1Q) 및 Q&A 2023.05.16 해외 기관투자자 Conference BofA 주관 Conference 2023.06.13 국내 기관투자자 Conference 유진투자증권 주관 Corp Day 2023.06.26 국내 기관투자자 Conference 신한투자증권 주관 Corp Day 2023.07.27 투자자, 애널리스트 컨퍼런스콜 2023년 2분기 경영실적 발표 2023.07.28~08.01 국내 기관투자자 NDR 경영실적 리뷰('23.2Q) 및 Q&A 2023.08.21 국내 기관투자자 Conference 한화투자증권 주관 Corp Day 2023.08.22 해외 기관투자자 Conference 한국투자증권 주관 Conference 2023.08.28~09.01 해외 기관투자자 NDR 경영실적 리뷰('23.2Q) 및 Q&A 2023.09.13 국내외 기관투자자 Conference KB증권 주관 Conference 2023.09.22 국내 기관투자자 Conference 신한투자증권 주관 Corp Day 2023.10.31 투자자, 애널리스트 컨퍼런스콜 2023년 3분기 경영실적 발표 2023.11.01~11.03 국내 기관투자자 NDR 경영실적 리뷰('23.3Q) 및 Q&A 2023.11.20~11.24 해외 기관투자자 NDR 경영실적 리뷰('23.3Q) 및 Q&A 2023.11.29~11.30 해외 기관투자자 Conference Nomura증권 주관 Conference 2023.11.30 국내 기관투자자 Conference NH투자증권 주관 Corp Day 2023.12.04 국내 기관투자자 Conference 신한투자증권 주관 Corp Day 2023.12.07 국내 기관투자자 Conference 한화투자증권 주관 Corp Day 2024.02.23 투자자, 애널리스트 컨퍼런스콜 2023년 4분기 경영실적 발표 2024.02.26~02.29 국내 기관투자자 NDR 경영실적 리뷰('23.4Q) 및 Q&A 2024.03.05 국내 기관투자자 Conference 미래에셋증권 주관 Corp Day 2024.03.08 국내외 기관투자자 Conference Citi증권 주관 Conference 2024.03.25 국내 기관투자자 Conference 미래에셋증권 주관 Conference 2024.03.27 국내 기관투자자 Conference 다올투자증권 주관 Corp Day 2024.04.05 투자자, 애널리스트 컨퍼런스콜 사업구조 재편 기업설명회, Q&A 2024.04.30 투자자, 애널리스트 컨퍼런스콜 2024년 1분기 경영실적 발표 2024.05.02~05.03 국내 기관투자자 NDR 경영실적 리뷰('24.1Q) 및 Q&A 2024.05.09~05.10 국내외 기관투자자 Conference 삼성증권 주관 Conference 2024.05.22 해외 기관투자자 Conference BofA 주관 Conference 2024.05.27~05.30 해외 기관투자자 Conference UBS증권 주관 Conference 1) Non-Deal Roadshow (거래를 수반하지 않는 순수한 목적으로 진행하는 투자설명회) |
(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
별도행사 개최 여부
| N(X) |
| 당사는 소액 주주들을 위한 별도의 행사를 운영하고 있지 않습니다. 하지만 당사는 소액 주주 및 국내외 기관투자자 등 모든 주주들을 대상으로 매년 연간, 반기, 분기 실적 및 사업진행 현황 등에 대한 오픈 컨퍼런스콜 형식의 IR설명회를 정기적으로 개최하고 있으며, 주주 미팅 요청 시 적극적으로 대응하고 있습니다. |
(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용
| 해외 투자자 관련 소통내역 (2023.01.01~2024.05.31) 일자 대상 형식 주요내용 임원 참석여부 2023.03.13~03.17 해외 기관투자자 NDR1) 경영실적 리뷰('22.4Q) 및 Q&A O 2023.05.16 해외 기관투자자 Conference BofA 주관 Conference O 2023.08.22 해외 기관투자자 Conference 한국투자증권 주관 Conference O 2023.08.28~09.01 해외 기관투자자 NDR 경영실적 리뷰('23.2Q) 및 Q&A O 2023.11.20~11.24 해외 기관투자자 NDR 경영실적 리뷰('23.3Q) 및 Q&A O 2023.11.29~11.30 해외 기관투자자 Conference Nomura증권 주관 Conference O 2024.05.22 해외 기관투자자 Conference BofA 주관 Conference X 2024.05.27~05.30 해외 기관투자자 Conference UBS증권 주관 Conference O 1) Non-Deal Roadshow (거래를 수반하지 않는 순수한 목적으로 진행하는 투자설명회) |
(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부
시행 여부
| Y(O) |
| 당사는 국문, 영문 홈페이지 내 (http://www.hanwhaaerospace.com) IR 자료실에 IR자료들과 더불어 IR팀 전화번호, 이메일을 공개하여 개인주주 등에게도 원활한 정보 제공을 위해 노력하고 있습니다. |
(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역
영문 사이트 운영 여부
| Y(O) |
외국인 담당 직원 지정
| Y(O) |
영문공시 비율
| 32.8 |
| 당사는 점점 더 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하여 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 특히, 내국인 및 외국인 주주들이 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 하기 위해 국/영문 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속 추진해 왔습니다. 당사의 국/영문 홈페이지에는 IR 자료, 재무정보, 주식정보, 기업지배구조 등 체계적인 구성과 함께 상세한 내용을 제공하고 있습니다. 또한 정관, 사업보고서, 재무정보, 회사소개 등 자료 다운로드 기능 강화 및 주요 행사 등 정보 습득이 용이하도록 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 국/영문 홈페이지 상의 IR팀의 연락처를 공개하고 있으며, IR팀은 외국어로 상담이 가능한 담당직원이 배치되어 외국인 주주와의 원활한 커뮤니케이션이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 국문 공시와 더불어 회사의 주요 사항에 대해서는 영문공시를 통해 필요 정보를 외국인 주주에게 제공하고 있습니다. 영문공시 내역 (2023.01.01~2024.05.31) 공시일자 공시제목(영문) 공시제목(국문) 2023.04.14 Prior Notice on Disclosure of Final Earnings 결산실적공시예고(안내공시) 2023.04.14 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.04.14 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.04.28 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023.06.22 Material Business Matters Related to Investment Decisions 투자판단관련주요경영사항 2023.06.30 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2023.07.17 Prior Notice on Disclosure of Final Earnings 결산실적공시예고(안내공시) 2023.07.17 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.07.17 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.08.02 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023.09.25 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2023.10.13 Prior Notice on Disclosure of Final Earnings 결산실적공시예고(안내공시) 2023.10.13 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.10.13 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2023.11.02 Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure) 지속가능경영보고서등관련사항(자율공시) 2023.11.02 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2023.11.13 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2023.12.07 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2023.12.07 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2024.02.13 Prior Notice on Disclosure of Final Earnings 결산실적공시예고(안내공시) 2024.02.13 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2024.02.13 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2024.02.13 Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations) 매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경 2024.02.27 Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind 현금ㆍ현물배당결정 2024.02.27 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2024.02.27 Decision on Calling Shareholders' Meeting 주주총회소집결의 2024.02.27 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024.02.27 Response to Rumors or Media Reports: Undetermined 풍문또는보도에대한해명(미확정) 2024.03.21 Submission of Audit Report 감사보고서제출 2024.04.01 Outcome of Annual Shareholders' Meeting 정기주주총회결과 2024.04.01 Decision on Paid-in Capital Increase (Material Business Matters of Subsidiary Company) 유상증자결정(종속회사의주요경영사항) 2024.04.01 Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations 타법인주식및출자증권취득결정 2024.04.11 Decision on Split-off 주요사항보고서(회사분할결정) 2024.04.11 Decision on Calling Shareholders' Meeting 주주총회소집결의 2024.04.11 Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date 주주명부폐쇄기간또는기준일설정 2024.04.18 Prior Notice on Disclosure of Final Earnings 결산실적공시예고(안내공시) 2024.04.18 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2024.04.18 Organization of Investor Relations Event 기업설명회(IR)개최(안내공시) 2024.04.30 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 2024.05.02 Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure) 연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시) 2024.05.14 Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract 단일판매ㆍ공급계약체결 |
(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역
불성실공시법인 지정여부
| N(X) |
| 당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 바가 없습니다. |
표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역
| 불성실 공시유형 | 지정일 | 지정사유 | 부과벌점 | 제재금(단위 : 원) | 지정 후 개선노력 등 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 해당사항 없음 | - | - |
라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 주주와의 원활한 의사소통을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본 원칙을 바탕으로, 모든 주주에게 회사의 정보를 적시에 제공하고자 최선을 다하고 있습니다. 당사는 소액주주들을 위한 별도의 행사를 운영하고 있지는 않지만, 오픈 컨퍼런스콜 형식의 IR설명회를 정기적으로 개최함으로써 소액 주주 및 국내외 기관투자자 등 모든 주주들을 대상으로 매년 연간, 반기, 분기 실적 및 사업진행 현황 등의 정보를 제공하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 모든 주주에게 회사의 정보를 적시에 제공하고자 최선을 다할 것이며, 주주와의 원활한 의사소통을 통해 주주가치를 제고하는데 기여하겠습니다. 특히, 참여에 제한이 없는 오픈 컨퍼런스콜 형식의 IR설명회를 지속적으로 개최하여 소액주주의 정보 비대칭성이 발생하지 않도록 유념하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있습니다. |
가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.
(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반
시행 여부
| Y(O) |
| 당사는 이사회 규정 제12조(부의사항) 제4항 제1호에 ‘이사와 회사간 거래의 승인’을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 또한 내부거래위원회를 설치, 공정거래법상 대규모 (100억원 이상) 내부거래에 대하여 동 위원회에서 사전 심의하고 있습니다. 내부거래위원회는 계열회사간 내부거래 현황을 보고 받고 세부현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 중대하게 위반하는 내부거래에 관하여 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다. 당사는 기업집단 한화의 소속회사로서 내부거래위원회 및 이사회의 승인을 받은 공정거래법상 대규모 내부거래에 대하여 성실히 공시하고 있으며, 앞으로도 전자공시시스템(DART)을 통해 그 내역을 공시할 것입니다. |
(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유
| 당사는 2023년 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 아래 내역과 같이 당사 이사회의 사전 포괄승인을 받은 바 있습니다. 당사는 동일하고 유사한 거래가 수시로 발생하여 이사회 사전승인이 매번 현실적으로 불가능한 경우, 기간과 한도를 정하여 이사회 승인결의를 받고 있습니다. 2023년 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래 포괄승인 내역 (단위: 억원) 승인일자 회사명 회사와의 관계 거래내용 승인금액 '22.12.16 '23.04.03 (주)한화 주요주주, 대표이사 겸직인 회사 브랜드 라이선스 등(매입) 임대료 등(매출) 279 '22.12.16 (주)한화방산 자회사('23.04.01 합병에 따른 소멸법인) 시동기, 항법장치 등(매입) 연소관 정밀부품 등(매출) 624 '22.12.16 '23.03.28 '23.04.03 (주)한화시스템 사내이사가 기타비상무이사인 회사 방산제품용 추적장치 등(매입) 시험용역 등(매출) 3,068 '22.12.16 한화솔루션(주) 대표이사 겸직인 회사 근무복 및 기념품 등(매입) 36 '23.12.21 한화오션(주) 대표이사가 기타비상무이사인 회사 잠수함용 배터리 등(매출) 186 '22.12.16 Hanwha Aero Engines 자회사(베트남 법인) 엔진부품 등 원부자재(매입) 엔진부품 등 원부자재(매출) 2,142 '23.04.03 '23.12.21 Hanwha Europe GmbH 주요주주 등 50% 이상 출자 회사 추진제 등 연료, 열전지 등(매입) 370 '22.12.16 '23.02.10 한화에너지(주) 등 계열회사 237개사 주요주주 등 50% 이상 출자 회사 기타구매계약(매입) 기타구매계약(매출) 432 합 계 7,137 |
(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역
| 아래 당사의 대주주 및 이해관계자와의 거래내용은 2023년도 사업보고서 내용을 기준으로 작성되었습니다. 2023년 당사는 대주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 및 영업양수도, 영업거래에 해당하는 내역은 없습니다. 다만, 대주주와의 출자지분 처분에 대한 합의해제 이력과 대주주 등에 대한 주식기준보상 거래 내역이 있으며, 이와 함께 2023년말 기준 당사의 해외 종속기업에 대한 채무보증 변동내역을 아래와 같이 기재하였습니다. (가) 대주주와의 출자 및 출자지분 처분 내역 ① 타법인 주식 및 출자증권 처분 - 법인명 : 한화정밀기계 주식회사 - 회사와의 관계 : 자회사 - 처분예정일자 : - - 처분주식수 : -(0.00%) - 처분금액 : - - 처분목적 : - - 이사회 의결일 : 2023년 9월 26일 ※ 당사는 거래상대방인 (주)한화와의 상호 합의 하에 2022년 7월 29일 체결된 주식매매계약을 2023년 9월 26일 합의해제하였습니다. 자세한 사항은 2023년 9월 26일 공시된 [기재정정]'타법인주식및출자증권처분결정'을 참고하시기 바랍니다. ② 타법인 주식 및 출자증권 처분 - 법인명 : 한화상업설비(상해)유한공사 - 회사와의 관계 : 자회사 - 처분예정일자 : - - 처분주식수 : -(0.00%) - 처분금액 : - - 처분목적 : - - 이사회 의결일 : 2023년 9월 26일 ※ 당사는 거래상대방인 (주)한화와의 상호 합의 하에 2022년 7월 29일 체결된 주식매매계약을 2023년 9월 26일 합의해제하였습니다. 자세한 사항은 2023년 9월 26일 공시된 [기재정정]'타법인주식및출자증권처분결정'을 참고하시기 바랍니다. (나) 대주주등에 대한 주식기준보상 거래 ① 제도의 명칭: 양도제한조건부주식(Restricted Stock Unit) 제도 ("RSU 제도") ② 부여근거: 당사는 2020년 2월 이사회 승인 및 임원보수규정에 근거하여 장기성과 중심의 주식기준 보상으로서 RSU 제도를 도입하고, 주주총회 및 이사회 결의 절차(대표이사 및 대표이사 후보, 사내 등기임원을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)에 따라 부여함. ③ 주요내용 [부여절차] - 부여규모: 지급시점 지급대상의 기준급의 최대 200%를 기준으로 하되, 이사회의 결정(대표이사 및 대표이사 후보, 사내 등기임원을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)에 의해 개인별 부여규모가 변동될 수 있음. - 부여방식: RSU는 매년 정해진 기준에 따라 산정한 한화에어로스페이스㈜ 보통주식의 주식가치("기준주가")를 기준으로 부여하되, Vesting 기간(최대 10년) 도과 후 부여액의 50%는 회사주식, 50%는 주식가치연동현금으로 지급받을 수 있도록 함. ※금번 보고서에는 2022년 11월 1일, 2023년 4월 1일 당사에 합병되어 소멸한 한화디펜스㈜ 및 ㈜한화방산에서 부여한 내역이 포함되어 있으며, 피합병법인은 모회사인 당사의 보통주식 주식가치를 기준으로 주식가치연동현금 100%를 지급하는 방식으로 부여하였습니다. - 부여시점: 매년 1회 부여를 원칙으로 함 - 부여 의사결정 주체: (i) 이사회, 보상위원회(대상자, 부여규모 등 결정) / 기타 임직원의 경우 대표이사, (ii) 주주총회(이사 보수한도 승인 시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음) [가득조건 및 부여수량 조정] - Vesting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 미발생 (발생시 이사회 결의로 부여 취소) - Vesting 기간은 부여대상별 상이 대표이사 및 대표이사 후보, 사내등기임원 부여일로부터 10년 미등기임원 부여일로부터 10년, 7년, 5년 직원 부여일로부터 5년 - 원칙적으로 해당 포지션에서 6개월 이상 근무하는 것을 전제로 전부 부여 (6개월 미만 근무시 당해년도(1년)의 근무일에 비례하여 수량 조정) - 주식분할, 주식병합, 자본감소, 무상증자, 유상증자(권리락 발생시) 등의 경우 조정비율을 반영하여 수량 조정 [지급절차] - 지급내용: 가득조건 충족시(Vesting 기간이 도래하고 해당 기간 내에 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임이 발생하지 아니한 경우) 회사는 개인에게 약정된 [① 주식과 ② 주가연동현금(지급시점 주식가치를 반영하여 재산정한 현금)]을 지급함 ※지급시점 주식가치: 전년도 12월 한달 간의 종가평균으로 함 - 지급 의사결정 주체: (i) 이사회(보상위원회), (ii) 주주총회(이사 보수한도 승인 시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음) ④ 대주주 등에 대한 주식기준보상 거래현황 이름/관계 부여일자 부여수량 (기준주식 수) 당기지급 (일자/수량) 누적지급 (일자/수량) 취소 (일자/수량/사유) 미지급 김동관/ 등기임원(혈족) 2021.03.29 2022.01.01 2023.02.24 - 18,530주 상당 20,926주 상당 65,002주 상당 (합계: 104,458주) 해당없음 해당없음 해당없음 - 해당없음 해당없음 해당없음 - 해당없음 해당없음 해당없음 - 18,530주 상당 20,926주 상당 65,002주 상당 (합계: 104,458주) 손재일/ 등기임원 2021.02.08 2022.02.24 2023.02.24 - 28,747주 상당 30,187주 상당 21,973주 상당 (합계: 80,907주) 해당없음 해당없음 해당없음 - 해당없음 해당없음 해당없음 - 해당없음 해당없음 해당없음 - 28,747주 상당 30,187주 상당 21,973주 상당 (합계: 80,907주) 안병철/ 등기임원 2021.02.08 2023.02.28 2023.02.28 - 9,147주 상당 18,834주 상당 17,142주 상당 (합계: 45,123주) 해당없음 해당없음 해당없음 - 해당없음 해당없음 해당없음 - 해당없음 해당없음 해당없음 - 9,147주 상당 18,834주 상당 17,142주 상당 (합계: 45,123주) ※ 상기 부여수량에는 당사 RSU 부여절차에 따라 주식 부여분 및 주식가치연동현금분이 포함되어 있습니다. ※ 부여현황에는 2022년 11월 1일, 2023년 4월 1일 당사에 합병되어 소멸한 한화디펜스㈜ 및 ㈜한화방산에서 부여한 내역이 포함되어 있으며, 피합병법인은 모회사인 당사의 보통주식 주식가치를 기준으로 주식가치연동현금 100%를 지급하는 방식으로 부여하였습니다. ※ 취소수량은 주식분할 등 자본변동 및 근무일 조정 등의 조정과 별개로, Vesting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 발생으로 인하여 이사회 결의를 거쳐 취소한 수량을 의미하며, 보고서 작성기준일 현재 당사의 주식기준보상 취소수량은 없습니다. (다) 해외 종속기업에 대한 채무보증 변동내역 (단위: 천) 채무자 관계 채무보증내역 채무 금액 통화 채권자 채무 내용 목적 거래내역 기초 증가 감소 기말 보증기간 Hanwha Techwin Security Vietnam Company Limited 해외 계열 회사 우리은행 홍콩 현지금융 시설자금 5,000 - 5,000 - 2017.10.24~ 2023.03.23 - USD 우리은행 베트남 박닌 (주1) 현지금융 시설자금 6,000 - 6,000 - 2017.10.24~ 2023.01.24 - USD Hanwha Aero Engines Company Limited 해외 계열 회사 수출입은행 기업금융2부 현지금융 시설자금 50,000 - - 50,000 2018.04.24~ 2025.04.24 18,750 USD 현지금융 운영자금 10,000 - 10,000 - 2021.04.26~ 2023.12.08 - USD 현지금융 시설자금 15,000 - - 15,000 2020.12.08~ 2027.12.07 15,000 USD 현지금융 운영자금 20,000 - - 20,000 2023.12.08~ 2026.12.08 20,000 USD 우리은행 베트남 하노이(주1) 현지금융 시설자금 24,000 - - 24,000 2019.05.07~ 2026.05.07 12,500 USD 현지금융 운영자금 12,000 - - 12,000 2023.05.07~ 2024.05.07 10,000 USD 하나은행 홍콩(주1) 현지금융 시설자금 12,000 - - 12,000 2021.04.28~ 2028.04.28 10,000 USD 현지금융 운영자금 12,000 - - 12,000 2023.04.06~ 2024.04.07 10,000 USD 현지금융 운영자금 - 12,000 - 12,000 2023.03.28~ 2024.03.27 10,000 USD 우리은행 홍콩 현지금융 운영자금 18,000 - - 18,000 2023.04.13~ 2024.04.11 18,000 USD 국민은행 싱가폴(주1) 현지금융 운영자금 22,000 - - 22,000 2023.03.30~ 2024.03.30 20,000 USD 현지금융 운영자금 - 11,000 - 11,000 2023.06.30~ 2024.06.28 10,000 USD 신한은행 싱가폴(주1) 현지금융 운영자금 18,000 - - 18,000 2023.12.05~ 2024.12.04 15,000 USD VILC(주2) 현지금융 금융리스 3,820 - - 3,820 2021.04.26~ 2026.04.26 3,473 USD 현지금융 금융리스 782 - - 782 2021.08.16~ 2026.08.14 711 USD 현지금융 금융리스 2,643 - - 2,643 2021.12.30~ 2026.12.28 2,403 USD 현지금융 금융리스 3,236 - - 3,236 2022.07.10~ 2027.07.09 3,236 USD Hanwha Aerospace USA Co. 해외 계열 회사 KEB 하나은행 뉴욕 현지금융 운영자금 70,000 - - 70,000 2019.09.20~ 2024.09.20 70,000 USD Hanwha Defense Australia Pty Ltd 해외 계열 회사 우리은행 시드니 현지금융 운영자금 15,000 - - 15,000 2023.03.27~ 2024.03.27 - AUD 하나은행 시드니 현지금융 운영자금 20,000 - - 20,000 2023.04.09~ 2024.04.09 - AUD 신한은행 시드니 현지금융 운영자금 15,000 - - 15,000 2023.09.09~ 2024.09.09 - AUD ANZ 현지금융 운영자금 30,000 - - 30,000 2023.06.30~ 2024.06.29 - AUD 선수금 환급보증 지급보증 42,560 - 42,560 - 2021.12.15~ 2023.01.09 - AUD 선수금 환급보증 지급보증 - 82,500 - 82,500 2023.12.01~ 2028.11.30 82,500 AUD 계약이행 보증 지급보증 - 200,000 - 200,000 2023.12.01~ 2028.11.30 200,000 AUD Hanwha Defense USA, Inc. 해외 계열 회사 신한은행 뉴욕 현지금융 운영자금 10,000 - - 10,000 2023.09.28~ 2024.09.26 2,540 USD Silver Peak Solar LLC 해외 계열 회사 Credit Agricole 외 9개 금융사 현지금융 운영자금 - 500,000 - 500,000 2023.09.26~ 2024.12.31 200,000 USD ※ 당사는 건별 채무보증금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행되며, 2.5% 미만인 경우 이사회 운영규정에 의하여 그 결정 및 승인을 집행위원회에 위임하여 처리하고 있습니다. 상기 각 채무보증(자기자본의 2.5%미만) 건의 경우, 집행위원회 규정에 의거 승인 후 처리되었습니다. (주1) Hanwha Techwin Security Vietnam Company Limited 및 Hanwha Aero Engines Company Limited의 우리은행(베트남), 하나은행(홍콩) 국민은행(싱가폴) 신한은행(싱가폴) 지급보증금액은 이자 등의 제반비용을 포함하고 있습니다. (주2) Hanwha Aero Engines Company Limited, VILC(Vietnam International Leasing Company)의 리스계약과 관련된 계약이행보증을 제공하고 있습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해서 엄격한 통제정책 및 내부통제장치를 갖추고 있습니다. 또한, 내부거래위원회 및 이사회에서 승인을 받은 공정거래법상 대규모 내부거래 및 자기거래에 대해서 전자공시시스템(DART)를 통해 그 내역을 성실하게 공시하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 철저히 수행할 것이며, 해당 내역을 적기에 정확하게 공시함으로써 주주권익을 철저하게 보호할 수 있도록 하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 2022년 2월 25일 제정 및 공표한 '기업지배구조헌장'에 따라 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동, 자본조달정책 관련 주주의 권리를 보호하고 있습니다. |
가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.
정책마련 여부
| Y(O) |
| 당사는 '한화에어로스페이스(주) 기업지배구조헌장' 제1조에 따라 회사 및 주주권의 중대한 변화를 초래하는 사항에 대해서 주주의 권리를 보장하고(제2항), 주주가 질의 및 설명을 요구할 수 있도록(제4항) 다음과 같이 주주의 권리를 규정하고 있습니다. 제1조 주주의 권리 ① 주주는 상법 및 관련 법령이 정하는 주주권에 기반하여 주주로서의 기본적인 권리를 가진다. ② 회사 및 주주권의 중대한 변화를 가져오는 사항은 관련 법령 및 정관에 따라 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다. ③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하고, 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 많이 참가할 수 있도록 결정되어야 한다. ④ 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있고, 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다. 또한 주주는 관련 법규에 따라 주주총회에 안건을 제안할 수 있고, 주주총회에서 안건에 대한 질문과 설명을 요구할 수 있습니다. |
나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.
계획 여부
| Y(O) |
| 당사는 2023년 1월9일 (주)한화방산을 흡수합병하는 안건을 의결하였습니다. (주)한화방산은 당사의 완전 자회사로서 상법 제 527조의3 규정에 의해 소규모 합병으로 진행되었으며 이에 따라 2023년 2월 10일 이사회 승인으로 합병승인을 받았습니다. 또한 2023년 4월 3일 당사 이사회에 합병 종료보고를 결의함으로서 합병절차를 완료하였습니다. 이 과정에서 2023년 1월 25일 ~ 2023년 2월 9일의 기간 동안 상법 제 527조의 3 제4항에 의하여 반대의사표시 접수를 받아 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주주가 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지할 수 있도록 하였습니다. 그리고 2023년 2월 13일~ 2023년 3월 14일까지 채권자 보호기간을 두어 채권자를 보호하고 모든 의사결정 과정을 관련 규정에 따라 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주와 이해관계자들에게 정보를 공개하였습니다. 상기 내용을 포함하여 2023년 공시대상 기간 동안 당사의 합병, 지분취득 결정에 대한 내역은 아래와 같으며, 이는 2023년도 사업보고서 내용 기준으로 작성되었습니다. ① 합병 결정 - 합병방법 : 한화에어로스페이스(주)의 (주)한화방산 흡수합병 - 존속회사 : 한화에어로스페이스(주) - 합병비율 : 1 : 0 - 합병 승인을 위한 주주총회 : 2023.02.10 - 합병기일 : 2023.04.01 ② 지분취득 결정 - 취득대상 : Hanwha Futureproof Corp. - 취득방식 : 주주배정 유상증자 참여 - 취득가액 : 약 6,557억원 - 취득일자(예정) : 2024.12.31 * 2024.05.22일, 취득예정일의 변경에 대한 (2024.06.28 → 2024.12.31) 이사회 보고 및 공시를 진행하였습니다. ③ 지분취득 결정 - 취득대상 : 한화오션(주) (구.대우조선해양(주)) 신규발행주식 - 취득방식 : 주주배정 유상증자 참여 - 취득가액 : 약 3,126억원 - 취득일자 : 2023.11.16 |
다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
발행 여부
| N(X) |
(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황
| 당사는 2023년 공시대상 기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 내역이 없습니다. |
(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부
| 당사는 2023년 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 수행한 바가 없습니다. |
(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용
| 당사는 공시대상 기간 내 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동에 대한 사항이 없습니다. |
라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 기업지배구조헌장을 따라 회사 및 주주권의 중대한 변화를 가져오는 사항에 대해 주주총회를 통해서 주주의 권리를 최대한 보장할 수 있도록 하고 있습니다. 다만 상기 규정 외에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 구체적으로 명시한 내용은 없습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 향후 주주보호와 관계된 법령 및 당사 규정 등에 의거하여 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등과 같은 구체적인 주주보호 정책 수립을 검토하고 있으며, 수립 이후 이를 공시 및 회사 홈페이지에 게재하도록 하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 이사회 내 분야별 위원회를 설치하고 이사회 관련업무 전담부서를 설치하여 이사회가 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. |
가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과
| 당사 이사회는 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 또한 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위해 이사회 내 위원회(감사위원회, 집행위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회)를 설치하여 각 이사의 분야별 전문성을 극대화 하고 있습니다. 당사는 이사회 관련업무 전담부서를 설치하여 이사회의 업무 전반에 대한 지원업무를 수행하고 있으며, 이를 통해 당사의 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. ① 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의 및 의결사항 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회 규정 제12조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다. 제12조【부의사항】 1) 주주총회에 관한 사항 - 주주총회의 소집 - 재무제표의 승인 - 영업보고서의 승인 - 정관의 변경 - 자본의 감소 - 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 - 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 - 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 - 이사, 감사위원회의 선임 및 해임 - 주식의 액면미달 발행 - 이사의 회사에 대한 책임의 감면 - 현금, 주식, 현물배당 결정 - 주식매수선택권의 부여 - 이사의 보수 - 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 - 법정준비금의 감액 - 기타 주주총회에 부의할 의안 2) 경영에 관한 사항 - 대표이사의 선임 및 해임 - 공동대표의 결정- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지 - 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 - 지배인의 선임 및 해임 - 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등 - 준법 및 부패방지 경영시스템 유효성평가 보고 - 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지 - 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 - 흡수합병 또는 신설합병의 보고 - 기타 경영에 관한 중요한 사항 3) 재무에 관한 사항 - 신주의 발행 - 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 - 준비금의 자본전입에 관한 사항 - 자기주식의 취득, 처분에 관한 사항 - 자기주식의 소각 - 전환사채의 발행 및 신주인수권부사채의 발행 - 중요한 투자의 결정- 중요한 재산의 취득 및 처분 - 중요시설의 신설 및 개폐- 다액의 자금도입 및 보증행위 - 관계법령에서 정하는 대규모내부거래에 관한 사항 - 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 사항 - 기타 재무에 관한 중요한 사항 4) 이사 등에 관한 사항 - 이사와 회사간의 거래의 승인 - 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 - 타회사의 임원 겸임 5) 기 타 - 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 - 주식매수선택권 부여의 취소에 관한 사항 - 10억원 이상의 기부금에 관한 사항 - 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 ② 이사회 심의 및 의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항의 존재 여부 당사는 관련법상 의무화된 사항 이외에 기부금 집행 관련 객관적 내부통제장치를 마련하여 사회공헌 기금 운영의 투명성 및 준법경영 강화를 위해 10억원 이상의 기부금에 관한 사항은 이사회에 승인을 받아 집행하고 있습니다. |
(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항
| 이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제32조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. 당사는 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에서 정한 것을 제외하고는 정관 제31조 및 이사회 규정 제13조에 따라 이사회의 결의로써 대표이사 및 위원회에 그 결정을 위임하고 있습니다. 특히 이사회는 이사회 규정 제14조에 따라 집행위원회를 설치하고 집행위원회 규정을 제정하였으며 제정된 집행위원회 규정 제14조에 의거하여 최근 사업연도 자기자본의 2.5%미만의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분, 최근 사업연도 자기자본 2.5%미만의 해외직접투자, 최근 사업연도 자기자본의 2.5% 미만의 담보제공 또는 채무보증, 차입 및 관련한도 약정의 신규 및 연장 그리고 기타 기준금액에 상관없이 금융기관 또는 외부기관이 이사회에 준하는 위원회의 결의를 요구하는 사항에 대해 집행위원회에 위임하였습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사의 이사회는 분야별 위원회를 설치하였으며, 이사회가 경영 의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 전담부서의 적절한 지원을 받으며 운영되고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 관련 법과 제반 규정에 근거하여 이사회가 합리적인 경영의사 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 최선을 다하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 최고경영자 승계정책을 마련하고 있으며, 이에 따라 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축하였습니다. |
가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체
승계정책 수립 여부
| Y(O) |
| 당사는 정관 제23조, 이사회 규정 제12조에 근거하여 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관 제25조와 이사회 규정 제5조에 근거하여 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. 또한 당사는 최고 경영자 승계 프로세스를 수립하여, 급변하는 경영환경 변화에 대응하고 안정적 경영승계를 준비하기 위해 노력하고 있습니다. 최고 경영자의 예비 후보자에 대한 자격점검과 후보군 선정, 이사회에 추전하기 위한 후보자 심의는 사내 인사부문에서 주관하고 있으며, 최고경영자 후보자들의 경영역량과 리더십 등을 면밀히 검토하여 최적임자를 선임 및 이사회에 추천하게 됩니다. 이사회는 추천 후보자의 경영능력과 자질을 최종 검토하여 사내이사 후보를 확정하게 됩니다. 이사회에서 확정한 후보가 주주총회를 통해 사내이사로 선임되면 후속된 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임하게 됩니다. 대표이사 후보는 상기 절차를 진행하는 동안 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. |
(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용
후보 선정
| Y(O) |
| 당사의 최고경영자 승계규정에 따라, 당사는 최고경영자로서 요구되는 경험, 지식, 경영능력 등의 보유, 확고한 비전을 제시할 수 있는 역량 등의 자격사항을 점검하여 즉시 승계가 가능한 'Ready Now 후보군', 일정기간을 가지고 육성을 통해 후보자로 역할이 가능한 '차기 후보군' 등을 선정 및 관리하게 되어 있습니다. 체계적인 관리를 위해 인사부서 주관 하에 주요 임원 포지션 별 요구되는 역량 및 자격요건을 정의하고, 단계별 평가절차를 진행하여 각 포지션에 대한 후보자군이 선정됩니다. 선정된 후보자들은 역량과 개인별 장단점을 고려하여 육성 전략을 수립하고 경영역량 검증을 위해 다양한 역할과 기회를 부여하는 한편, 유수 교육기관의 최고경영자 육성 프로그램 등을 활용하여 최고경영자 후보군을 육성하고 있습니다. 또한 대표이사 유고가 발생할 경우 즉시 보임 가능한 후보군 중 최고 적임자를 대표이사 직무대행자로 선임하며, 후임자가 이사일 경우 이사회가 해당 후보를 대표이사로 선임함으로써 승계절차는 종료됩니다. 후임자가 이사가 아닌 경우에는 상법에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회를 통해 해당 후보를 신규 이사로 선임하게 되며, 후속 이사회 결의를 통해 대표이사 선임이 이루어지게 됩니다. |
(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황
후보 교육
| Y(O) |
| 당사는 최고경영자로 성장할 수 있는 임직원의 육성 지원을 위해 매년 인사 부서 주관 하에 주요 임원 포지션 별 요구되는 역량 및 자격요건에 대해 정의하고, 내부 인사평가 및 임원 리더십 진단 결과 등을 기반하여 역할과 특성에 맞는 맞춤형 육성을 지원하고 있습니다. 내부 교육기관인 인재경영원을 통한 정기적 리더십 등 소양 교육 등과 현 대표이사의 코칭 프로그램, Shadowing(주요 대외활동 동행) 등의 프로그램이 제공되고 있습니다. |
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용
| 당사는 공시대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선 및 보완한 내용이 없습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 경영환경의 변화에 따라 최고경영자의 변동이 필요한 경우를 대비하여 최고경영자 승계규정을 수립하여 운영하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 최고경영자에게 요구되는 경험, 지식, 경영능력, 확고한 비전을 제시할 수 있는 역량 등의 기준을 가지고 최고경영자 후보군을 선정하고, 해당 후보군에게 적절한 교육 및 관리를 제공하여 최고경영자 승계정책이 실질적으로 운영될 수 있도록 노력하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 경영진 및 지배주주의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래와 자기거래를 방지하기 위해 적절한 내부통제장치를 갖추고 있습니다. |
가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.
(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황
전사 리스크관리 정책 마련 여부
| Y(O) |
| 당사는 '리스크 및 현안 보고 체계'를 갖추어 각종 재해와 유형별 비상상황 시에 리스크를 체계적으로 대응할 수 있는 시스템을 구축하였고, 객관적인 리스크 관리를 위해 전문성과 독립성을 갖춘 감사위원회에 의하여 회사의 회계와 업무 전반을 감사하고 있습니다. 이에 더해 2022년 5월 이사회 승인을 통해 경영 전반에 발생할 수 있는 리스크를 식별하고 그 예방 및 대응절차를 정함으로써 회사 경영의 건전성과 안전성을 유지하기 위한 리스크 관리 규정을 제정하였습니다. 리스크 관리 규정을 통해 당사는 환경안전, 보안, 제품품질, 준법, 회계, 대외 커뮤니케이션 등 경영 상의 다양한 리스크를 관리하기 위한 협의체를 구성하였으며, 해당 조직은 유관부서와의 협업을 통해 분야별 리스크를 식별, 평가 및 상시 관리하고 있습니다. 또한 리스크 평가 및 조치사항을 연 1회 이상 정기적으로 이사회에 보고함으로써 이사회 중심의 리스크 관리 체계를 확고히 하고 해당 프로세스가 규정에 맞게 실행되고 있는지 관리·감독 하도록 규정하고 있습니다. |
(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
준법경영 정책 마련 여부
| Y(O) |
| 당사는 글로벌 경쟁력을 갖춘 방산기업으로서 체계적인 관리를 통해 사전에 위험요소를 예방하고 , 회사 및 임직원을 보호하며 나아가 회사의 건전한 발전과 고객신뢰 확보를 위한 준법경영을 운영하고 있습니다. [준법지원인] 당사는 상법 제 542 조의 13 및 동법 시행령 제39조 내지 제42조, 당사 이사회 규정 제12조 제2항 제6호 및 당사 준법통제기준 제2조, 제7조 및 제9조에 의거하여 적법한 자격요건을 갖춘 준법지원인을 이사회에서 선임하여 해당 사실을 사업보고서에 포함하여 공시하고 있습니다. 이에 따라 준법지원인은 준법 교육을 수립하여 시행하고 준법통제기준의 준수 여부를 점검하여 이사회에 보고하는 등 준법통제업무를 실무적으로 통괄하고 있습니다. 2022년 11월 30일 열린 이사회에서는 현 준법지원인인 최병선(준법지원실장) 선임에 대한 안건을 의결하였습니다. (임기 3년) [규정] 당사는 기업윤리 구현 및 투명한 업무 수행을 도모하고 준법경영의 제도적 기반으로서 임직원 행동규범(Code of Conduct) 및 준법통제기준을 제정하였습니다 본 규정에는 회사의 컴플라이언스 위험에 대해 체계적으로 대응하기 위한 일체의 정책 수립 및 활동 과정이 명문화 되어 있으며, 이에 따라 회사는 준법경영을 운영하고 있습니다. [상세 활동] 당사는 윤리·준법경영을 위한 전담 조직을 구성하여 컴플라이언스 의무 위반을 사전적으로 예방하고 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하고 있습니다. 대표이사는 준법통제기준과 이사회가 정하는 바에 따라 회사의 준법통제체제를 구축·정비·운용하고 그 작동상황을 감독합니다. 대표이사가 위원장인 컴플라이언스 위원회를 주기적으로 개최하여 활동 결과를 보고하고, 주요 사안 심의 및 운영방향 제시 등 운영·감독이 실효적으로 이루어지도록 하고 있습니다. 준법지원인은 세부 준법통제 프로그램 수립·시행 및 준수 여부 점검 등 준법통제업무를 실무적으로 총괄하며, 공정거래 자율준수프로그램 운영을 위한 자율준수관리자의 역할을 겸하고 있습니다. 또한, 준법지원인 직속 하에 컴플라이언스팀을 두어 임직원에게 준법통제 관련 정책과 기준을 제시하고 준법교육, 점검, 모니터링을 실시하고 있습니다. 아울러 단위조직별로 임명된 컴플라이언스 매니저는 컴플라이언스팀과 협력하여 현업 부서에서의 자율준법활동이 보다 적극적이고 효율적으로 이루어지도록 지원하고 있습니다. 또한 준법지원인을 포함한 부서 책임자, 내부제보 조사자, 내부 심사원에 대해서도 '준법통제기준 시행세칙'에서 정한 역량 기준을 충족하도록 지원하고 주기적으로 평가하고 있습니다. 상법 제542조의13에 따른 준법통제기준 및 임직원 행동규범, 부패방지규정 등에 의거하여 준법의식 제고 및 준법경영 체계 강화를 위한 다양한 준법프로그램을 운영하고 있으며 그 내역은 다음과 같습니다. 구분 일정 내용 결과 준법교육 기본교육 전사원 준법교육 3월, 5월 컴플라이언스 제도, 국내/해외 부패방지 완료 임원/조직장 교육 4월 '23년 주요 입법 및 정부 정책 동향 수료 7월 국내·외 반부패 법령 및 사례 분석 수료 신입/경력 입문교육 상시 준법경영 기본(회사 컴플라이언스 프로그램 소개 등) 수료 심화교육 준법실무 과정 4~11월 하도급/수위탁거래 유관부서 실무교육 수료 상시 신규입사자 대상 하도급 특별교육 수료 3월 자본시장법 유관부서(재무/전략/준법) 실무교육 수료 6월 직장 내 성희롱·괴롭힘예방 담당자/책임자 교육 수료 6월 반부패 법령 및 사례 분석(영업, 사업운영, 전략 기타) 수료 찾아가는 눈높이 교육 5~8월 공정거래, 하도급 등 부서별 업무 유관 교육테마 신청(집합교육) 수료 CP SCHOOL 상시 하도급, 상생협력 등 개인별 관심 교육콘텐츠 온라인 수강 수료 특별교육 인권경영 교육 12월 기업인권의 방향과 역할(경영진, 컴플라이언스매니저 대상) 완료 점검/ 모니터링 자율점검 체크리스트 자가점검 6월 [리더십 자가점검] 임원/조직장 맞춤형 체크리스트 점검 완료 [일반 자가점검] 청탁금지법, 성희롱 예방, 직장내 괴롭힘 예방 중 선택 완료 퀴즈 자가점검 상/하반기 임직원 개인별 준법시스템 접속 후 테스트 진행 (컴플라이언스 기본, 부패방지, 직장내성희롱/괴롭힘예방, 하도급 관련 퀴즈) 완료 현장점검 개인정보보호 10월 개인정보 유관부서 점검(교육포함) 완료 사내도급 11월 위장도급/불법파견 리스크 자체점검 완료 청탁금지법 12월 청탁금지법상 경조금품 지급 프로세스 점검 청탁금지법 가이드라인 게시 준법실천 준법 서약 3, 5월 전사원 준법실천 서약 온/오프라인 진행 완료 준법활동 개선/제안 3~8월 컴플라이언스 관련 제안 및 우수 개선사례 접수 완료 컴플라이언스 문의 상시 컴플라이언스 리스크 문의(준법지원시스템, 이메일) CP일반, 반부패, 하도급 등 문화조성 사내 컴플라이언스 행사 6월 CP슬로건 공모, 준법규정 전파를 위한 오타찾기, 임직원행동규범 읽기 릴레이 완료 한화에어로스페이스는 국내 방산기업 중 처음으로 ISO37301(규범준수) 및 27001(부패방지) 경영시스템 인증을 동시에 취득하였으며, 지속적인 사후관리를 통하여 회사의 컴플라이언스 정책과 리스크 대응 체계가 글로벌 수준에 부합하도록 유지하고 있습니다. 임직원 행동규범과 준법통제 기준을 비롯한 당사의 다양한 준법활동은 한화에어로스페이스 홈페이지 (https://www.hanwhaaerospace.com)을 참고하시기 바랍니다. |
(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
내부회계관리 정책 마련 여부
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| 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제1항의 규정에 의거 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다 관련 법률 및 내부회계관리제도 모범 규준 개정 등에 따라 매년 검토를 통해 필요 시 내부회계관리규정을 개정하였으며 당해 규정은 회계정보의 관리, 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무 및 교육 , 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 내부회계관리제도 평가 및 보고, 규정 위반 시 조치사항 등 에 대해 규정하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여 주주총회 이사회 및 감사위원회에 보고합니다. 감사위원회는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 이사회에 그 결과를 보고하고 있습니다. 2023년말 기준 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단됩니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제6항에 의거 회계감사인인 삼일회계법인은 2023년 내부회계관리제도 검토를 수행하였으며, 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계 에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다. 내부회계관리 운영조직 및 책임자(기준일: 2023.12.31) 소속기관 또는 부서 책임자 성명 직책 담당업무 내부회계관리제도 관련 기타 감사위원회 최강수 감사위원회 위원장 - 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 평가보고서 작성, 이사회 보고 사외이사 이사회 손재일 대표이사 - 내부회계관리제도의 관리/운영 책임 - 내부회계관리제도 운영실태 점검 및 주주, 이사회, 감사위원회 보고 - 내부회계관리자 임명 - 내부회계관리 운영총괄 곽종우 전략기획실장 - 내부회계관리제도 설계/운영 총괄 - 공시관련부서 곽종우 전략기획실장 - 회계정보 및 경영정보의 공시 회계관리부서 박지철 재무실장 - 회계정보 작성 보고 및 내부 검증 - 자금운영부서 박지철 재무실장 - 자금계획 수립, 조달, 운영 및 관리 - 전산운영부서 김무영 지원실장 - 회계정보를 기록, 보관하는 전산시설의 관리 및 통제, 정보보안 - 기타관련부서 오동욱 HR실장 - 회계정보 공시위반자에 대한 징계 - 준법 점검 및 위반사항 제재 조치 - 내부회계관리 업무 관련 감사 및 해당 내용의 감사위원회 보고 - 최병선 준법지원인 이광석 경영진단실장 ※ 보고서 제출일 기준으로 기존 감사위원회 위원장인 최강수 사외이사는 임기가 만료되었으며, '24.03.26일 부로 정도진 이사가 신임 사외이사 및 감사위원장으로 선임되었습니다. |
(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황
공시정보관리 정책 마련 여부
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| 한화에어로스페이스는 당사와 관련된 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시업무 전담조직(경영기획팀)을 운영하고 있습니다. 공시 담당자는 공시 누락을 방지하기 위해 정기적인 공시 연락망 체계를 갖추고 각 부서별 공시 정, 부 담당자를 지정하여 주기적인 모니터링 활동을 실시하고 있습니다. 당사 및 자회사들의 공시사항 누락 방지를 위해 공시 팝업 체크리스트 시스템을 운영하여 공시 의무사항의 발생여부를 확인하고 있습니다. 당사의 공시정보관리 규정은 당사 홈페이지에 공표하고 있으며 이사회에서는 당사의 공시의무 이행사항을 점검하기 위하여 2020년부터 연 1회 이상 공시이행실적을 보고 받고 있습니다. |
(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책
| 당사는 경영진 및 지배주주의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 적절한 내부통제장치를 갖추고 있습니다. 이사회 규정 제12조(부의사항) 제4항 제1호에 '이사와 회사간 거래의 승인'을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 또한 내부거래심의회 및 내부거래위원회를 설치하여, 공정거래법상 대규모 내부거래에 (100억원 이상) 대하여 동 위원회에서 사전 심의하고 있습니다. 내부거래심의위원회는 사내에서 계열회사와의 거래가 발생하기 전에 해당 계약이 공정거래법상 거래 금지대상인지 여부를 확인하여 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있습니다. 상당한 이익이 될 사업기회를 특수관계인에게 제공하는 경우 또는 거래상 역할이 없거나 미미한 다른 회사가 거래단계에 추가됨으로써 통행세가 발생하게 되는 것은 아닌지 검토하고 있으며, 수의계약을 진행하게 되는 경우 해당 업체의 선정근거 및 가격 적정성, 기술력, 신용도, 사업능력 등을 면밀히 검토하여 계약체결의 불가피성을 상세히 검토하고 있습니다. 이렇게 내부거래심의위원회를 통해 검토를 거친 후, 이사회의 승인이 필요한 거래에 대해서는 내부거래위원회 및 이사회에 해당 안건을 부의하게 됩니다. 이사회 내 소위원회인 내부거래위원회는 계열회사간 내부거래 현황을 보고 받고 세부 현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 중대하게 위반하는 내부거래에 관하여 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다. 당사는 기업집단 한화의 소속회사로서 내부거래위원회가 승인한 공정거래법상 대규모 내부거래에 대하여 성실히 공시하고 있으며, 앞으로도 전자공시시스템(DART)을 통해 그 내역을 공시할 수 있도록 하겠습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보 관리 등 효과적인 내부통제정책 및 장치를 마련하여 운영하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보관리 등 내부통제정책을 철저하게 운영하겠으며, 경영환경 변화에 발맞추어 지속적으로 내부통제장치에 대한 개선과 보완을 수행하도록 하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사의 이사회는 효과적이고 신중한 의사결정을 할 수 있도록 구성되어 있으며, 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다. |
가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도
표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도
(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등
| 당사 이사회는 정관 제 23 조에 따라 3인 이상 7인 이하의 이사로 구성하고 있으며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임 하도록 되어있습니다. 이사회는 2024년 5월말 현재 사내이사 3 명 사외이사 4 명으로 총 7 명으로 구성되어 있으며, 사외이사를 3 명 이상으로 하고 이사 총 수의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8의 요건을 충족함으로써 경영진과 지배구조로부터 독립적인 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 당사는 이사회 운영의 유연성과 투명성을 확보하기 위해 2020년 3월 25일 주주총회를 통해 정관을 변경하여 이사회의 의장은 대표이사 당연직이 아닌 이사회에서 선임할 수 있도록 하였으며, 이에 따라 2024년 3월 26일 이사회 결의를 통해 대표이사가 아닌 안병철 사내이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다. 보고서 제출일 기준 이사회 구성원 7명의 평균 연령은 만 52.7세이며, 성비는 남성 6명, 여성 1명으로 전원이 특정 성(性)으로만 구성되어 있지 않습니다. |
표 4-1-2: 이사회 구성 현황
| 구분 | 성별 | 나이(滿) | 직책 | 이사 총 재직기간(월) | 임기만료예정일 | 전문 분야 | 주요 경력 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 손재일 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 59 | - 사업부문 대표이사 - 집행위원회 위원장 | 20 | 2026-03-26 | 기업경영총괄 | 고려대학교 학사 前)한화디펜스㈜ 대표이사 現)(주)쎄트렉아이 기타비상무이사 |
| 김동관 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 40 | - 전략부문 대표이사 | 38 | 2025-03-28 | 기업전략총괄 | Harvard Univ. 학사 前)한화큐셀앤드첨단소재 CCO 現)한화솔루션(주) 전략부문 대표이사 現)(주)한화 전략부문 대표이사 現)한화오션(주) 기타비상무이사 |
| 안병철 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | 56 | - 이사회 의장 - 전략부문 전략총괄 - 집행위원회 위원 | 14 | 2025-03-28 | 기업경영총괄 | 성균관대학교 석사 前)한화디펜스(주) 해외사업본부장 現)(주)쎄트렉아이 기타비상무이사 現)한화시스템(주) 기타비상무이사 |
| 김현진 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | 49 | - ESG위원회 위원장 - 보상위원회 위원 - 내부거래위원회 위원 - 사외이사후보추천위원회 위원 | 38 | 2025-03-28 | 항공우주공학 | UC Berkeley 박사 現)서울대학교 항공우주공학과 교수 現)현대트랜시스(주) 사외이사 |
| 전진구 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 61 | - 사외이사후보추천위원회 위원장 - 감사위원회 위원 - 보상위원회 위원 - 내부거래위원회 위원 - ESG위원회 위원 | 14 | 2025-03-28 | 방산 및 국방 | 해군사관학교 학사 한국외국어대학교 석사 前)해병대 사령부 사령관 現)서경대학교 석좌교수 |
| 전휴재 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 49 | - 내부거래위원회 위원장 - 보상위원회 위원장 - 감사위원회 위원 - 사외이사후보추천위원회 위원 - ESG위원회 위원 | 2 | 2026-03-26 | 법률 | 서울대학교 학사 前)서울고등법원 판사 現)성균관대학교 법학전문대학원 교수 |
| 정도진 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | 55 | - 감사위원회 위원장 - 내부거래위원회 위원 - 보상위원회 위원 - 사외이사후보추천위원회 위원 - ESG위원회 위원 | 2 | 2026-03-26 | 재무회계 | University of Kentucky 박사 現)중앙대학교 경영학부 교수 前)기획재정부 국가회계제도심의위원회 위원 前)롯데하이마트(주) 사외이사 現)네이버(주) 사외이사 |
(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등
| 보고서 제출일 기준 한화에어로스페이스 이사회 의장은 안병철 사내이사가 역임하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회의 구성, 위원장 및 위원회의 주요역할은 아래와 같습니다. [감사위원회] 1) 구성: 사외이사 3명 (위원장: 정도진, 위원: 전진구, 전휴재) 2) 직무와 권한: 회사 전반에 걸쳐 업무진행 전반을 감사하며 매 분기 경영실적에 대한 보고를 받고 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있음 [사외이사후보추천위원회] 1) 구성: 사외이사 4명 (위원장: 전진구, 위원: 김현진, 전휴재, 정도진) 2) 직무와 권한: 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천 [보상위원회] 1) 구성: 사외이사 4명 (위원장: 전휴재, 위원: 김현진, 전진구, 정도진) 2) 직무와 권한: 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위하여 등기이사 보수한도 사전 심의 [내부거래위원회] 1) 구성: 사외이사 4명 (위원장: 전휴재, 위원: 김현진, 전진구, 정도진) 2) 직무와 권한: 위원회는 계열회사와의 내부거래에 대한 현황을 보고받고, 사전심의를 의결할 수 있으며, 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황자료 조사를 명령할 수 있음. 또한 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있음 [집행위원회] 1) 구성: 사내이사 2명 (위원장: 손재일, 위원: 안병철) 2) 직무와 권한: 신속하고 원활한 경영의사결정을 위해 이사회에서 위임한 사항 및 경영현황과 공통 현안과제를 점검, 심의 및 결정 [ESG 위원회] 1) 구성: 사외이사 4명 (위원장: 김현진, 위원: 전진구, 전휴재, 정도진) 2) 직무와 권한: 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하여 장기적이고 지속가능한 성장을 실현하기 위함 |
표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황
| 이사회내 위원회 주요 역할 | 위원회 총원(명) | 위원회 코드 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사 | 3 | A | - |
| 내부거래위원회 | 공정거래 자율준수 체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 계열사간 내부거래를 이사회 부의 전 사전심의 | 4 | B | - |
| 사외이사후보추천위원회 | 사외이사후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 사외이사 후보 추천 | 4 | C | - |
| 보상위원회 | 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위하여 등기이사 보수한도 사전 심의 | 4 | D | - |
| 집행위원회 | 신속하고 원활한 경영의사결정을 위해 이사회에서 위임한 사항 및 경영현황과 공통현안과제를 점검, 심의 및 결정 | 2 | E | - |
| ESG위원회 | 환경, 사회, 지배구조에 대한 ESG 경영을 강화하여 회사의 장기적이고 지속가능한 성장을 실현하는데 기여 | 4 | F | - |
표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성
| 직책 | 구분 | 성별 | 겸임 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 감사위원회 | 정도진 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B, C, D, F |
| 감사위원회 | 전진구 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B, C, D, F |
| 감사위원회 | 전휴재 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | B, C, D, F |
| 내부거래위원회 | 전휴재 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C, D, F |
| 내부거래위원회 | 김현진 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | C, D, F |
| 내부거래위원회 | 전진구 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C, D, F |
| 내부거래위원회 | 정도진 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, C, D, F |
| 사외이사후보추천위원회 | 전진구 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, D, F |
| 사외이사후보추천위원회 | 김현진 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B, D, F |
| 사외이사후보추천위원회 | 전휴재 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, D, F |
| 사외이사후보추천위원회 | 정도진 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, D, F |
| 보상위원회 | 전휴재 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, C, F |
| 보상위원회 | 김현진 | 위원 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B, C, F |
| 보상위원회 | 전진구 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, C, F |
| 보상위원회 | 정도진 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, C, F |
| 집행위원회 | 손재일 | 위원장 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| 집행위원회 | 안병철 | 위원 | 사내이사(Inside) | 남(Male) | - |
| ESG위원회 | 김현진 | 위원장 | 사외이사(Independent) | 여(Female) | B, C, D |
| ESG위원회 | 전진구 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, C, D |
| ESG위원회 | 전휴재 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, C, D |
| ESG위원회 | 정도진 | 위원 | 사외이사(Independent) | 남(Male) | A, B, C, D |
(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할
ESG 위원회 설치 여부
| Y(O) |
| 한화에어로스페이스는 2021년 6월, 이사회 산하 ESG위원회를 신설하였습니다. ESG위원회는 중장기 ESG전략 및 정책을 수립하고, 환경, 사회, 지배구조에 대한 ESG 경영을 강화하여 미래에도 지속가능한 성장을 달성해 나가고자 합니다. 이를 위해 ESG위원회는 한화에어로스페이스의 환경, 사회, 지배구조 정책과 중대성 평가 등 ESG 경영에 필요한 제반 사항을 심의하고 사내 준법통제활동 및 환경안전 실적과 계획 등 ESG 관련 추진과제에 대한 진척현황을 검토하고 있으며, 명문화된 ESG위원회 규정을 통해 이사회로 하여금 ESG위원회 심의결과를 재심의 할 수 있는 권한을 두어 책임 있는 ESG 거버넌스를 공고히 하고 있습니다. ESG위원회의 정기위원회는 분기에 1회씩 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 필요에 따라 임시위원회를 수시로 개최할 수 있습니다. 2023년 12월 기준, ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영 투명성과 독립성을 확보하였습니다. 나아가 전사 차원의 ESG 경영 추진 역량을 제고하기 위해 ESG 협의체를 구성하고, 연 1회 이상 대표이사 주관으로 협의체를 운영하며 환경규제, 기후변화 대응 등 전사 ESG 경영 추진 방향성 및 세부 추진과제 이행을 관리하고 있습니다. |
(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부
이사회 의장이 사외이사인지 여부
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| 당사는 이사회 운영의 유연성과 투명성 확보를 위하여 2020년 제43기 정기주주총회와 2020년 제4차 이사회를 통해 대표이사가 이사회 의장 당연직으로 되어 있는 정관과 이사회 규정을 개정하여 이사회에서 대표이사를 포함한 이사 중에서 이사회 의장을 상황에 맞게 유연하게 선임할 수 있도록 제도적 장치를 마련하였습니다. 또한 2024년 3월26일 이사회를 통해 안병철 사내이사를 이사회 의장으로 선임함으로써 대표이사와 이사회 의장을 분리선임 하였습니다. |
(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등
선임사외이사 제도 시행 여부
| N(X) |
집행임원 제도 시행 여부
| N(X) |
| 당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으며, 선임사외이사 제도 역시 도입하고 있지는 않으나 가장 먼저 선임된 사외이사가 사외이사를 대표하여 의견을 조율하는 등 선임사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 당사는 현재 사외이사로만 감사위원회를 구성하고, 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 수행할 수 있는 점을 고려하여 현재 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 전문성과 다양성을 갖춘 이사로 이사회를 구성하였으며, 이사회 내 위원회 및 내부지원 조직을 충실히 구축하여 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였습니다. 이사회 정원(7인)의 과반수인 4인이 사외이사로 구성되어 있고, 이사회 내 위원회로 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 이를 통해, 이사회가 독립적이고 효율적으로 운영될 수 있도록 하고 있습니다. 다만 당사는 이사회 의장을 사내이사가 역임하고 있으며, 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 할 수 있도록 하고, 이사회가 독립적이며 효율적으로 운영될 수 있도록 관련 규정, 제도 및 지원조직 등을 충실하게 정비하도록 하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 이사 후보의 전문성, 다양성을 검토하여 당사 경영환경에 가장 적합한 이사를 선임하고 있습니다. |
가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유
이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부
| Y(O) |
이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부
| Y(O) |
| 사외이사 선임 시, 당사 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보의 전문성 다양성 등을 검토하여 당사 경영환경에 가장 적합한 이사를 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 현재 전원 사외이사로 구성되어 있어 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 이를 통해 선임된 당사의 사외이사는 2024년 5월말 현재 기업경영, 법무, 재무회계, 방위산업, 항공우주 분야의 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 있으며, 당사는 본 이사회 구성이 전문성 및 다양성 측면에서 충분히 경쟁력이 있다고 판단하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 운영현황은 (핵심원칙 8) 에 서술되어 있는 <표 8-2-1 이사후보추천위원회 개최 내역>을 참고해 주시기 바랍니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 총 7명의 각기 다른 전문성을 갖춘 이사로 구성되어 있습니다. 사업부문 대표이사인 손재일 사내이사는 한화디펜스㈜ 대표이사를 역임하여 방산사업 등 당사의 유관산업 및 경영 전반에 대한 폭넓은 전문지식을 보유하고 있습니다. 김동관 전략부문 대표이사는 ㈜한화 전략부문 대표이사 및 한화솔루션㈜ 전략부문 대표이사로서 풍부한 글로벌 네트워크, 미래 트렌드 및 경영 전반에 대한 전문지식을 보유하고 있습니다. 안병철 사내이사는 한화디펜스㈜의 해외사업본부장을 역임하는 등 글로벌 사업전략 경험과 실행력을 보유하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각 이사별로 전문성을 보유한 4명으로 구성되어 있습니다. 김현진 사외이사는 서울대학교 기계항공공학부 부교수를 역임하고 현재 서울대학교 항공우주공학과 정교수로 재직 중인 항공우주분야 전문가로서 당사의 주력사업 중 하나인 항공우주분야의 경영활동에 기여하고 있습니다. 전진구 사외이사는 해병대 사령관, 서북도서방위사령관 및 한미연합해병사령관 등을 역임한 군 작전분야 전문가로서 당사의 방산사업 및 안정적 조직관리 등에 대한 경영활동에 기여하고 있습니다. 전휴재 사외이사는 서울 고등법원, 서울중앙지방법원, 광주지방법원 순천지원에서 판사로 근무하였으며, 현재 성균관대학교 법학전문대학원 교수로 재직하고 있는 법률 전문가로서 당사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 기여하고 있습니다. 정도진 사외이사는 중앙대학교 경영학부 교수로 재직 중이며 기획재정부 국가회계제도 심의위원회 위원, 국가회계재정센터 소장, 한국거래소 기업심사위원 등의 경력을 가진 재무회계 분야의 전문가로서 당사의 회계관리 투명성 확보와 재무 건전성 제고에 기여하고 있습니다. 이와 같이 당사는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 7인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 2021년에 신규 선임된 사외이사는 (김현진 사외이사, 2023년 재선임) 여성으로서, 이사회 구성의 다양성을 높이고 있습니다. |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역
| 공시대상 기간 시작일부터 보고서 제출시점까지 당사의 이사 선임 및 변동은 제46기 정기주주총회(2023.03.28), 제47기 정기주주총회(2024.03.26)을 통해 승인을 받았으며 그 상세내역은 아래와 같습니다. |
표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역
| 구분 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 변동일 | 변동사유 | 현재 재직 여부 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 손재일 | 사내이사(Inside) | 2022-10-14 | 2026-03-26 | 2024-03-26 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 김동관 | 사내이사(Inside) | 2021-03-29 | 2025-03-28 | 2023-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 안병철 | 사내이사(Inside) | 2023-03-28 | 2025-03-28 | 2023-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 최강수 | 사외이사(Independent) | 2018-03-23 | 2024-03-26 | 2024-03-26 | 만료(Expire) | - |
| 김상희 | 사외이사(Independent) | 2018-03-23 | 2024-03-26 | 2024-03-26 | 만료(Expire) | - |
| 이선희 | 사외이사(Independent) | 2021-03-29 | 2023-03-28 | 2023-03-28 | 만료(Expire) | - |
| 김현진 | 사외이사(Independent) | 2021-03-29 | 2025-03-28 | 2023-03-28 | 재선임(Reappoint) | 재직 |
| 전진구 | 사외이사(Independent) | 2023-03-28 | 2025-03-28 | 2023-03-28 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 전휴재 | 사외이사(Independent) | 2024-03-26 | 2026-03-26 | 2024-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 정도진 | 사외이사(Independent) | 2024-03-26 | 2026-03-26 | 2024-03-26 | 선임(Appoint) | 재직 |
| 김승모 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2019-03-22 | 2023-03-28 | 2023-03-28 | 만료(Expire) | - |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사의 이사회는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있으며, 역량 및 다양성, 책임성을 충족하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 지식과 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성할 수 있도록 최선을 다하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 관련 법령 및 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. |
가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.
이사후보추천위원회 등 설치 여부
| Y(O) |
이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)
| 100 |
| 당사는 이사 선임 시, 이사회의 전문성과 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 많은 노력을 기울이고 있습니다. 우선 사내이사 선임 시, 인사팀 등 사내 조직에 의해 관리된 다양한 역량과 경험을 가진 다수의 후보군 중에서 가장 적합한 인물을 이사회에서 이사 후보로 선정한 후, 주주총회의 결의를 통해 사내이사 선임을 승인받게 됩니다. 당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조 및 제542조의8 등 관련 법령 및 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여 사외이사후보를 추천하기 위해 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 당사 사외이사후보추천위원회는 사외이사의 선임 및 위원회 운영에 있어 공정성과 독립성을 확보하기 위하여 보고서 제출 기준일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 이사 직무수행의 적합성 여부에 대해 엄격하게 심사를 거쳐 주주총회에서 최종적으로 사외이사를 선임하고 있습니다. 공시대상 기간 내 사외이사후보추천위원회의 주요활동 내역은 (핵심원칙 8) 에 기술되어 있는 <표 8-2-1 이사후보추천위원회 개최 내역>을 참조하시기 바랍니다. |
나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부
| 당사는 주주총회에서 선임할 이사 후보에 대해 주주들에게 충분한 정보를 제공하기 위해 주주총회 소집공고를 통해 이사의 약력, 전문분야, 겸직현황 등에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 또한 정기보고서(분ㆍ반기, 사업보고서)를 통해 기존 이사들의 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동 내역(출석률, 안건별 찬반여부 등)에 대해 공시함으로써 주주들이 재선임되는 이사후보들에 대해 재선임의 적절성에 대해 판단할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 공시 대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 시 이사 후보에 대한 정보제공 내역은 다음과 같습니다. |
표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역
| 정보제공일(1) | 주주총회일(2) | 사전 정보제공기간(일)((2)-(1)) | 이사 후보 구분 | 정보제공 내역 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제46기 정기주주총회 | 김동관 | 2023-02-27 | 2023-03-28 | 29 | 사내이사(Inside) | - 후보자 추천인, 최대주주와의 관계 - 후보자 세부경력, 해당법인과 거래내역 - 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 - 후보자의 직무수행계획 - 후보자에 대한 이사회 추천 사유 | - |
| 제46기 정기주주총회 | 안병철 | 2023-02-27 | 2023-03-28 | 29 | 사내이사(Inside) | - 후보자 추천인, 최대주주와의 관계 - 후보자 세부경력, 해당법인과 거래내역 - 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 - 후보자의 직무수행계획 - 후보자에 대한 이사회 추천 사유 | - |
| 제46기 정기주주총회 | 김현진 | 2023-02-27 | 2023-03-28 | 29 | 사외이사(Independent) | - 후보자 추천인, 최대주주와의 관계 - 후보자 세부경력, 해당법인과 거래내역 - 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 - 후보자의 직무수행계획 - 후보자에 대한 이사회 추천 사유 | - |
| 제46기 정기주주총회 | 전진구 | 2023-02-27 | 2023-03-28 | 29 | 사외이사(Independent) | - 후보자 추천인, 최대주주와의 관계 - 후보자 세부경력, 해당법인과 거래내역 - 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 - 후보자의 직무수행계획 - 후보자에 대한 이사회 추천 사유 | - |
| 제47기 정기주주총회 | 손재일 | 2024-02-26 | 2024-03-26 | 29 | 사내이사(Inside) | - 후보자 추천인, 최대주주와의 관계 - 후보자 세부경력, 해당법인과 거래내역 - 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 - 후보자의 직무수행계획 - 후보자에 대한 이사회 추천 사유 | - |
| 제47기 정기주주총회 | 전휴재 | 2024-02-26 | 2024-03-26 | 29 | 사외이사(Independent) | - 후보자 추천인, 최대주주와의 관계 - 후보자 세부경력, 해당법인과 거래내역 - 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 - 후보자의 직무수행계획 - 후보자에 대한 이사회 추천 사유 | - |
| 제47기 정기주주총회 | 정도진 | 2024-02-26 | 2024-03-26 | 29 | 사외이사(Independent) | - 후보자 추천인, 최대주주와의 관계 - 후보자 세부경력, 해당법인과 거래내역 - 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무 - 후보자의 직무수행계획 - 후보자에 대한 이사회 추천 사유 | - |
(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용
재선임 이사 활동내역 제공
| Y(O) |
| 재선임되는 당사의 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 분기별 사업보고서를 통하여 확인할 수 있으며, 재선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고에 공시하였습니다. 특히 사외이사의 경우에는 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다. |
다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.
집중 투표제 채택 여부
| N(X) |
| 당사는 정관 제23조에 의거하여 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 하지만 당사는 소액주주의 의견이 반영될 수 있도록 주주총회에서 충분한 발언기회를 제공하고 전자투표제도의 도입으로 소액주주의 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 상법 제542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 또한 당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. |
라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영중이며, 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토시간을 제공할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 최대한 반영할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 하지만 당사는 사내이사의 경우, 인사부서 등 관련 부서의 장기적인 육성계획을 통해 이사 후보를 양성하는 것이 당사 경영환경에 보다 적합하다는 판단 하에 사내이사·사외이사를 모두 추천할 권한을 가진 이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다. 또한 회사 정관에 따라 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 최선을 다하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 방산업체로서 방위사업법, 국가계약법 등의 법령에 의거하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다. |
가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 등기 임원 현황
표 4-4-1: 등기 임원현황
| 성별 | 직위 | 상근 여부 | 담당업무 | |
|---|---|---|---|---|
| 김동관 | 남(Male) | 대표이사 | O | 전략부문 대표이사 |
| 손재일 | 남(Male) | 대표이사 | O | 사업부문 대표이사 집행위원회 위원장 |
| 안병철 | 남(Male) | 총괄 | O | 전략부문 전략총괄 이사회 의장 집행위원회 위원 |
| 김현진 | 여(Female) | 사외이사 | X | ESG위원회 위원장 내부거래위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 보상위원회 위원 |
| 전진구 | 남(Male) | 사외이사 | X | 사외이사후보추천위원회 위원장 감사위원회 위원 내부거래위원회 위원 보상위원회 위원 ESG위원회 위원 |
| 전휴재 | 남(Male) | 사외이사 | X | 내부거래위원회 위원장 보상위원회 위원장 감사위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 ESG위원회 위원 |
| 정도진 | 남(Male) | 사외이사 | X | 감사위원회 위원장 내부거래위원회 위원 사외이사후보추천위원회 위원 보상위원회 위원 ESG위원회 위원 |
(2) 미등기 임원 현황
| 성명 성별 직위 상근 여부 담당업무 가재웅 남(Male) 팀장 O 전략총괄 전략실 전략4팀장 강규식 남(Male) 담당임원 O CRM실 사업팀 강병주 남(Male) 담당임원 O CRM실 사업팀 강석철 남(Male) 연구소장 O 미래항공연구소장 강성조 남(Male) 담당 O 지원실 CISO 강세호 남(Male) 담당 O 전략기획실 원가담당 강준수 남(Male) 담당임원 O CRM실 사업팀 고상휘 남(Male) 사업장장 O PGM사업부 대전사업장장 고정호 남(Male) 센터장 O PGM사업부 PGM연구소 PGM기술연구센터장 곽종우 남(Male) 실장 O 전략기획실장 권내현 남(Male) 팀장 O 전략총괄 전략실 전략5팀장 김경원 남(Male) 사업장장 O 항공사업부 창원1사업장장 김경일 남(Male) 팀장 O CRM실 사업팀 김경환 남(Male) 담당임원 O 전략총괄 인사전략실 김광섭 남(Male) T/F팀장 O 전기추진체계사업부 배터리CellTF장 김광진 남(Male) 센터장 O LS사업부 항법사업센터장 김대열 남(Male) 담당임원 O CRM실 사업팀 김대영 남(Male) 실장 O 글로벌지원실장 김동현 남(Male) 사업부장 O LS사업부장 김명효 남(Male) 팀장 O 전기추진체계사업부 EE개발팀장 김무영 남(Male) 실장 O 지원실장 김상선 남(Male) 실장 O ESH실장 김상헌 남(Male) 담당임원 O HR실 김성조 남(Male) 사업장장 O 항공사업부 아산사업장장 김용련 남(Male) 담당임원 O 미래항공연구소 항공엔진연구센터 엔진개발3팀 김원욱 남(Male) T/F팀장 O 미래항공연구소 첨단엔진개발TF장 김재영 남(Male) 팀장 O CRM실 기획팀장 김진명 남(Male) 담당임원 O 전략총괄 전략실 전략3팀 김철홍 남(Male) 담당 O 재무실 회계담당 김호중 남(Male) 담당임원 O 전략총괄 전략실 전략1팀 김흥섭 남(Male) 담당임원 O CRM실 사업팀 남성우 남(Male) T/F장 O TOP TF장 남형욱 남(Male) 사업장장 O 엔진부품사업부 COO 류광수 남(Male) 담당임원 O 전략총괄 전략실 전략2팀 류영관 남(Male) 담당임원 O CRM실 사업팀 문승학 남(Male) 사업부장 O 전기추진체계사업부장 박광남 남(Male) 센터장 O LS사업부 기동체계연구센터장 박장우 남(Male) 담당임원 O 커뮤니케이션위원회 박종국 남(Male) 담당임원 O 커뮤니케이션위원회 박지영 여(Female) 담당임원 O 커뮤니케이션위원회 박지철 남(Male) 실장 O 재무실장 박희호 남(Male) 담당 O 항공사업부 항공사업전략담당 배진규 남(Male) 담당임원 O 유럽법인 서영우 남(Male) 담당임원 O LS사업부 유무인복합연구센터 손승현 남(Male) 담당 O 전기추진체계사업부 ESS담당 신동익 남(Male) 담당임원 O 미래항공연구소 신철원 남(Male) 담당임원 O 전략총괄 전략실 전략3팀 신현우 남(Male) 실장 O PA실장 안홍규 남(Male) 센터장 O LS사업부 요소기술연구센터장 엄주상 남(Male) 담당임원 O 전략총괄 전략실 전략2팀 예형래 남(Male) 담당임원 O HR실 오계환 남(Male) 법인장 O 중동법인장 오동욱 남(Male) 실장 O HR실장 오동조 남(Male) 팀장 O 전기추진체계사업부 연료전지개발팀장 오재이 남(Male) 팀장 O LS사업부 M&S팀장 유재승 남(Male) 담당임원 O LS사업부 항법사업센터 항법개발팀 윤삼손 남(Male) 센터장 O 미래항공연구소 항공엔진연구센터장 윤용상 남(Male) 팀장 O 미래항공연구소 항공엔진연구센터 엔진개발3팀장 이경훈 남(Male) 사업장장 O LS사업부 창원3사업장장 이광민 남(Male) 사업부장 O 항공사업부장 이광석 남(Male) 실장 O 경영진단실장 이명헌 남(Male) 담당임원 O 전략총괄 인사전략실 이부환 남(Male) 법인장 O 유럽법인장 이숭재 남(Male) 담당임원 O CRM실 사업팀 이승두 남(Male) 담당 O 항공사업부 창원1사업장 생산담당 이우진 남(Male) 센터장 O PGM사업부 여수사업장 추진센터장 이인희 여(Female) 팀장 O 준법지원실 법무2팀장 이종호 남(Male) 담당임원 O 전략총괄 전략실 전략1팀 이준원 남(Male) 사업부장 O 우주사업부장 이중재 남(Male) 담당임원 O 투자전략팀 이창수 남(Male) 사업장장 O 엔진부품사업부 한국사업장장 이희창 남(Male) 담당임원 O 호주법인 장기영 남(Male) 실장 O 품질보증실장 장성원 남(Male) 담당임원 O MRO사업부 전대근 남(Male) 담당 O LS사업부 LS사업전략담당 전진모 남(Male) 담당임원 O LS사업부 화력체계연구센터 전진철 남(Male) 센터장 O PGM사업부 대전사업장 유도체계센터장 정서영 남(Male) 팀장 O 전략총괄 전략실 전략2팀장 정선용 남(Male) 담당임원 O 엔진부품사업부 정세진 남(Male) 실장 O 커뮤니케이션실장 정인섭 남(Male) 팀장 O 전략총괄 전략실 전략3팀장 정주용 여(Female) 팀장 O 투자전략팀장 정진호 남(Male) 담당임원 O 재무실 회계담당 재무회계1팀 정형동 남(Male) 사업장장 O LS사업부 창원2사업장장 조만기 남(Male) 담당임원 O LS사업부 기동체계연구센터 조상환 남(Male) 사업부장 O MRO사업부장 조성원 남(Male) 담당임원 O 전략총괄 전략실 전략3팀 조준용 남(Male) 팀장 O PGM사업부 레이저사업센터 레이저체계팀장 조현일 남(Male) 담당임원 O 컴플라이언스위원회 차준호 남(Male) 실장 O 구매실장 채훈 남(Male) 사업부장 O PGM사업부장 최동빈 남(Male) 담당임원 O LS사업부 요소기술연구센터 최명환 남(Male) 센터장 O LS사업부 IPS연구센터장 최병선 남(Male) 실장 O 준법지원실장 최연진 남(Male) 사업장장 O PGM사업부 여수사업장장 최주태 남(Male) 담당임원 O 미래항공연구소 하석원 남(Male) 담당임원 O HR실 한상윤 남(Male) 팀장 O 재무실 IR팀장 한세정 남(Male) 담당임원 O 투자전략팀 한태호 남(Male) 담당임원 O LS사업부 허윤 남(Male) 담당임원 O 전략총괄 전략실 전략3팀 홍기택 남(Male) 사업장장 O PGM사업부 보은사업장장 홍덕호 남(Male) 담당임원 O CRM실 사업팀 홍석준 남(Male) 팀장 O 전략총괄 전략실 전략1팀장 홍충완 남(Male) 담당임원 O 전략총괄 전략실 전략3팀 황동규 남(Male) 담당임원 O TOP TF |
(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용
시행 여부
| Y(O) |
| 당사는 항공기 엔진 부품, 자주포 장갑차 발사대 탄약 정밀유도무기 등 방산물자를 생산하는 업체로서 방위사업법에 따라 방산업체로 지정되어 있습니다 방위사업법에는 방산업체 지정의 결격사유를 규정하고 있는데 법령의 상세 내용은 다음과 같습니다. <방위사업법> 제47조(방산업체 지정의 결격사유) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 방산업체의 지정을 받을 수 없다. 1. 제48조 제1항의 규정에 의하여 방산업체 지정의 취소를 받은 방산업체의 임원(임원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다) 이었던 자가 그 취소를 받은 날부터 3년이 경과하지 아니하고 지정을 받고자 하는 업체의 임원인 경우 <생략> 제48조(지정의 취소 등) ①산업통상자원부장관은 방산업체가 다음 각 호의 어느 하나에 해당된 때에는 방위사업청장과 협의하여 그 지정을 취소할 수 있다 . 1. 방산업체의 대표 및 임원이 제6조의 규정에 의한 청렴서약서의 내용을 위반한 때 <생략> 따라서 방위사업법 제6조의 규정에 의한 청렴서약서의 내용을 위반하여 방산업체 지정의 취소를 받은 업체의 임원(임원의 배우자 및 직계존비속 포함)은 그 취소를 받은 날로부터 3년이 지나지 아니 하였다면 당사의 임원으로 재직할 수 없습니다 이에 당사에는 방위사업법에 따른 청렴서약서의 내용을 위반한 자는 현재 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 당사는 방위사업청을 비롯한 다양한 공공기관 등이 주관하는 경쟁입찰을 통하여 관련 계약을 체결하고 있어 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률 (이하 '국가계약법')의 규제를 받고 있습니다. 국가계약법에는 경쟁입찰 참가자격제한 사유를 규정하고 있는데 법령의 상세 내용은 다음과 같습니다. <국가계약법> 제27조(부정당업자의 입찰 참가자격 제한 등) ① 각 중앙관서의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "부정당업자"라 한다)에게는 2년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 바에 따라 입찰 참가자격을 제한하여야 하며, 그 제한사실을 즉시 다른 중앙관서의 장에게 통보하여야 한다. 이 경우 통보를 받은 다른 중앙관서의 장은 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부정당업자의 입찰 참가자격을 제한하여야 한다 . <생략> <국가계약법 시행령> 제76조(부정당업자의 입찰참가자격 제한) <생략> ③ 각 중앙관서의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "부정당업자"라 한다)에 대해서는 즉시 1개월 이상 2년 이하의 범위에서 입찰참가자격을 제한하여야 한다. (하략) ⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제27조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 구분에 따른 자에 대해서도 제3항을 적용한다 1. 법인 또는 단체 : 법인 또는 단체의 대표자 대표자가 여러 명 있는 경우에는 해당 입찰 및 계약에 관한 업무를 소관하는 대표자로 한정한다 <생략> 국가계약법 제27조 제1항 및 동법 시행령 제76조 제6항 제1호에 따라 경쟁입찰 참가자격 제한을 받고 있는 자를 당사의 대표이사로 선임할 경우 당사 역시 해당 제재 기간 동안에는 중앙관서를 비롯한 각종 공공기관 등이 시행하는 경쟁입찰에 참여할 수 없으므로 이와 같은 제재 처분을 받고 있는 자는 당사의 대표이사로 재직할 수 없습니다. 이에 따라 당사에는 국가계약법 시행령 제76조 제6항 제1호에 따라 부정당업자 제재 처분 중인 자는 현재 대표이사로 선임되어 있지 않습니다. |
(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부
| 과거 횡령, 배임 판결 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 원칙적으로 당사의 임원으로 선임하지 않으며 따라서 현재 당사에는 위의 사항에 해당하는 자는 임원으로 선임되어 있지 않습니다. 외부영입 임원의 경우, 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치하여 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다 . 현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사가 선임되어 있지 않으나 부득이하게 횡령, 배임 판결 및 불공정거래, 부당지원, 사익편취 등의 협의로 기소되거나 확정판결을 받는 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해를 야기할 수 있는 자가 임원으로 선임될 경우 그 사유 및 향후 계획 등을 공시하도록 하겠습니다. |
(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황
| 당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바는 없습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 방위산업체로서 방위사업법, 국가계약법 등 관련 법령에 의거하여 청렴서약서의 내용을 위반하거나 경쟁입찰 참가자격 제한을 받고 있는 등의 인원은 임원으로 선임하고 있지 않습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 최선을 다하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 정관 제23조의 제2항을 통해 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 선임단계 부터 철저한 확인을 거치고 있습니다. |
가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용
| 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 4명은(김현진, 전진구, 전휴재, 정도진) 모두 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. |
표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간
| 당사 재직기간(월) | 계열회사 포함 시 재직기간(월) | |
|---|---|---|
| 김현진 | 38 | 38 |
| 전진구 | 14 | 14 |
| 전휴재 | 2 | 2 |
| 정도진 | 2 | 2 |
(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
| 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 4명(김현진, 전진구, 전휴재, 정도진)과 관련하여 당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다. |
(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역
| 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 4명(김현진, 전진구, 전휴재, 정도진)과 관련하여 김현진 사외이사는 현대트랜시스(주)의 사외이사로 재직중이며, 정도진 사외이사는 네이버(주)의 사외이사로 재직중입니다. 당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사인 현대트랜시스(주), 네이버(주)와 거래 내역이 없습니다. |
(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용
시행 여부
| Y(O) |
| 당사는 정관 제23조의 제2항을 통해 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있으며 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천 시 당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부에 대해 충분히 검토하고 있습니다. 당사는 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차로 사실 관계를 확인하고 있습니다. 또한 사외이사 후보자로 추천 시 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 후보자 본인의 자필서명을 받은 사외이사 자격요건 적격 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 당사는 당사와 사외이사 간 중대한 이해관계가 없도록 사외이사 선임 시 법무, 인사 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의8, 정관 제23조의2 등)을 철저히 검증하고 있습니다. 관련 자격 요건에 따르면 사외이사 후보자는 상법상의 결격 사유에 해당 되어서는 안되고, 당사와의 거래관계나 친인척 여부 등 인물 검증을 통해 경영진에 대한 독립성이 확보되어야 하며, 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는 여건이 마련되어 있어야 합니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 당사와 중대한 이해관계를 가진 사외이사를 선임하지 않기 위해서 정관 제23조의 제2항을 통해 상법 제382조 제3항과 상법 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다. 당사는 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차로 사실관계를 확인하고 있으며, 사내 법무 및 인사 등 관련 부서에서 사외이사 후보자에 대한 자격요건을 철저히 검증하고 있습니다. 관련 자격요건에 의해 사외이사 후보자는 상법상의 결격 사유 및 당사와의 거래관계나 친인척 여부 등 검증을 통해 경영진에 대한 독립성을 확보하며, 실질적인 사외이사 활동을 할 수 있는 여건을 마련하고 있습니다. 다만, 당사는 상법 등의 외부법률 및 규정에서 근거하는 사항에 기반하여 검증을 진행하고 있으며, 현재 사내 명문화된 별도의 절차 및 검증규정은 없습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 상법 등에 근거한 사외이사 후보자에 대한 자격요건을 검증하는 절차와 정책을 계속해서 수행해오고 있으며, 이에 대한 명문화된 사내규정을 수립할 예정입니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 당사는 사외이사의 직무수행을 위해 적절한 지원을 하고 있습니다. |
가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준
시행 여부
| Y(O) |
| 당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조 제5항에 의거하여 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직하는 것을 금지하고 있습니다. |
(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황
| 보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사 4인(김현진, 전진구, 전휴재, 정도진) 중 타 기업에 겸직하고 있는 인원은 김현진(현대트랜시스(주)) 사외이사, 정도진(네이버(주)) 사외이사로 총 2인입니다. 상세 겸직현황은 아래와 같습니다. |
표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황
| 감사위원 여부 | 최초선임일 | 임기만료예정일 | 현직 | 겸직 현황 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 겸직기관 | 겸직업무 | 겸직기관 근무시작월 | 겸직기관 상장 여부 | |||||
| 김현진 | X | 2021-03-29 | 2025-03-28 | 서울대학교 항공우주공학과 교수 | 현대트랜시스(주) | 사외이사 | '20.03 | 비상장 |
| 전진구 | O | 2023-03-28 | 2025-03-28 | 서경대학교 석좌교수 | - | - | - | - |
| 전휴재 | O | 2024-03-26 | 2026-03-26 | 성균관대학교 법학전문대학원 교수 | - | - | - | - |
| 정도진 | O | 2024-03-26 | 2026-03-26 | 중앙대학교 경영학과 교수 | 네이버(주) | 사외이사 | '19.03 | 코스피 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있으며, 매 분기 외부감사인과의 정례미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 충실히 수행하고 있습니다. 회사는 이사회 간사 및 그 사무부서(경영기획팀)를 통하여 이사회 활동을 지원하고 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다. 필요한 경우 사무부서 외에도 모든 부서가 사외이사의 직무수행을 위한 업무 지원을 하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공 안내하고 있으며, 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 여건을 조성할 수 있도록 최선을 다하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 필요한 정보, 자원, 조직 및 인력 등을 충분히 제공하고 있습니다. |
가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황
| 당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 회의 외에 다양한 프로그램을 마련하여 활동을 지원하고 있습니다. 우선 당사는 신임 사외이사에게 당사의 조직, 사업구조 등을 이해할 수 있도록 '신임 사외이사 소개자료'를 제공합니다. 신임 사외이사는 해당 자료를 통해 당사의 경영현황에 대해 신속히 파악하여 사외이사의 역할을 보다 원활히 수행할 수 있게 됩니다. 또한 당사는 일상적 경영현안에 대해 정기적으로 사외이사에게 정보를 제공하고 있습니다. 구체적으로 매 분기마다 주요업무 추진실적·계획, 재무실적, 차입금 신규·연장내역 및 현지법인 지급보증 내역 등이 보고되며, 사외이사는 해당 정보를 토대로 사외이사 직무수행을 효과적으로 수행할 수 있습니다. 또한 당사는 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고뿐 아니라, 사외이사들에게 생생한 현장경험을 제공하기 위하여 매년 국내외 주요 사업장을 직접 방문 시찰하는 자리도 마련하고 있습니다. 2023년에는 10월 27일 진행된 11차 이사회를 당사의 창원 사업장에서 진행하며, K9 자주포가 생산되고 있는 창원3사업장과 항공엔진이 생산되고 있는 창원1사업장의 생산현장을 시찰한 바 있습니다. 이사회 전 사외이사의 이해를 돕기 위해 사외이사만으로 구성된 안건 사전 설명회를 개최하고 있으며, 상세한 개최 내역에 관해서는 <표 5-3-1>을 참조하여 주시기 바랍니다. |
(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황
전담인력 배치 여부
| Y(O) |
| 당사의 경우 사외이사의 정보요구에 대응하기 위한 전담부서가 지정되어 있으며, 경영기획팀(13명)에서 해당 역할을 수행하고 있습니다. 이사회 지원부서인 경영기획팀에서 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 시 회의에 배석하며 회의 시 발생한 사외이사의 자료 요구 등을 기록하여 대응하고 있습니다. 또한 사외이사들은 경영기획팀을 통해 직무수행에 필요한 자료를 요구할 수 있습니다. 당사는 상기 사항들은 근거로 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. |
(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황
교육실시 여부
| Y(O) |
| 당사는 신임 사외이사에 대한 회사정보 및 경영현안에 대한 정보를 제공하면서, 이를 위해 전담부서를 지정하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원하고 있습니다. 신규선임 된 사외이사에게는 회사 경영 활동에 대한 이해를 돕기 위한 교육을 실시하여 전문적인 직무수행이 가능하도록 최선을 다하고 있습니다. 사외이사 교육실시 현황(2023.01.01~2024.05.31) 교육일자 교육실시주체 참석 사외이사 주요 교육내용 2023.04.18 감사위원회 포럼 김상희, 최강수, 전진구 감사위원회 활동 사례 연구 2023.05.25 삼일회계법인 김상희, 최강수, 전진구 지배구조 관련 세미나 2023.05.31 한화에어로스페이스 전진구 신규 선임이사 대상 회사 및 경영 관련 사항 2023.06.21 안진회계법인 김현진, 전진구 기업지배기구 발전센터 세미나 2023.11.21 감사위원회 포럼 김상희, 김현진 개정 법규사항 및 결산·주주총회 관련 사항 2023.12.11 삼일회계법인 최강수 지배구조 관련 세미나 |
(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용
사외이사 별도회의 개최 여부
| Y(O) |
| 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지의 기간 중에 이사회 안건에 대한 사외이사의 이해도를 제고하기 위해 이사회 진행 전 사외이사들만의 회의를 개최하여 이사회 부의안건을 상세하게 설명하고 있습니다. 이사회 부의안건에 대한 사전설명 시 사외이사들은 안건 내용의 수정이 필요한 사항에 대해 자유로운 논의를 통해 회사에 안건수정을 건의하고, 회사는 수정의견을 반영하여 본 이사회에 안건을 부의하고 있습니다. |
표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역
| 정기/임시 | 개최일자 | 출석 사외이사(명) | 전체 사외이사(명) | 회의 사항 | 비고 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 정기(AGM) | 2023-01-06 | 4 | 4 | 1차 이사회(1/9) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 2 | 임시(EGM) | 2023-02-09 | 4 | 4 | 2차 이사회(2/10) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 3 | 임시(EGM) | 2023-02-23 | 4 | 4 | 3차 이사회(2/24) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 4 | 정기(AGM) | 2023-03-27 | 4 | 4 | 4차 이사회(3/28) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 5 | 임시(EGM) | 2023-03-31 | 4 | 4 | 5차 이사회(4/3) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 6 | 임시(EGM) | 2023-04-26 | 4 | 4 | 6차 이사회(4/27) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 7 | 정기(AGM) | 2023-05-19 | 4 | 4 | 7차 이사회(5/24) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 8 | 정기(AGM) | 2023-07-25 | 4 | 4 | 8차 이사회(7/27) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 9 | 임시(EGM) | 2023-08-31 | 4 | 4 | 9차 이사회(9/7) 안건 관련 사전설명 및 토의 (1/2회) | - |
| 10 | 임시(EGM) | 2023-09-06 | 2 | 4 | 9차 이사회(9/7) 안건 관련 사전설명 및 토의 (2/2회) | - |
| 11 | 정기(AGM) | 2023-09-22 | 4 | 4 | 10차 이사회(9/26) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 12 | 임시(EGM) | 2023-12-19 | 3 | 4 | 13차 이사회(12/21) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 13 | 임시(EGM) | 2024-02-06 | 4 | 4 | '24년 1차 이사회(2/8) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 14 | 임시(EGM) | 2024-02-21 | 4 | 4 | '24년 2차 이사회(2/23) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 15 | 정기(AGM) | 2024-03-22 | 2 | 4 | '24년 3차 이사회(3/26) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 16 | 임시(EGM) | 2024-04-01 | 4 | 4 | '24년 4차 이사회(4/5) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
| 17 | 정기(AGM) | 2024-05-17 | 4 | 4 | '24년 5차 이사회(5/22) 안건 관련 사전설명 및 토의 | - |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공받을 수 있도록 인적·물적 자원을 지원하고 있으며, 해당 업무를 수행하기 위한 전담인력 배치 및 사외이사에 대한 교육, 사외이사 별도회의 개최를 수행하며 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 최대한 지원하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 사외이사가 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공받을 수 있도록 노력하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사의 사외이사 활동평가는 각각의 활동에 대한 종합적 고려를 통해 이루어지며 구체적으로 명시된 평가방법을 채택하고 있지는 않습니다. |
가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법
사외이사 개별평가
| N(X) |
| 당사는 정관 제24조에 의거하여 사외이사의 임기를 기본 2년으로 하고 있으며, 사외이사 신규선임 및 재선임 시 담당 분야의 전문성을 갖추었는지, 맡은 바 역할을 성실하고 책임 있게 임하는지 등을 과거 경력 및 활동 내역에 비추어 종합적으로 평가하고 있습니다. 다만, 개별 사외이사에 대한 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부 평가 등 구체적 혹은 정량적인 평가방법을 채택하고 있지는 않습니다. |
(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안
| 당사는 사외이사의 담당 분야의 전문성 및 맡은 바 역할을 성실하고 책임 있게 임하는지 등을 과거 경력 및 활동 내역에 비추어 종합적으로 평가하고 있습니다. 하지만 사외이사 평가의 공정성 확보 측면에서 구체적인 규정이나 정량적인 평가방식을 도입하고 있지 않으며, 객관적인 공정성을 입증할 수 있는 개별 사외이사에 대한 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부 평가 등은 수행하지 않고 있습니다. |
(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부
재선임 여부 반영
| N(X) |
| 당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문제공 여부, 감사위원으로서의 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제, 감시장치 운영에 대한 기여도 등 과거 경력 및 활동 내역 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 당사의 사외이사 활동평가는 각각의 활동에 대한 종합적 고려를 통해 이루어지며 구체적으로 명시되거나 정량적인 평가 방법을 택하고 있지는 않습니다. 또한 평가 결과는 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 제고하는 데 활용하고 있습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사의 사외이사 활동평가는 각각의 활동에 대한 종합적 고려를 통해 이루어지며, 구체적으로 명시된 평가방법을 채택하고 있지는 않습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후 사외이사에 대한 구체적인 평가방법 및 규정 수립 등 평가체계를 고도화할 수 있는 방안에 대해 검토하여, 사외이사의 활동이 공정한 평가를 받을 수 있도록 노력하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 주주총회에서 승인 받은 총 이사보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다. |
가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준
사외이사 보수 정책 수립
| N(X) |
| 당사 사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사 보수한도 내에서 모든 사외이사에게 동일하게 지급하고 있습니다. 2023년 사외이사를 포함한 이사 보수한도는 연간 90억원으로, 활동에 필요한 수행비, 교통비, 회의참석 비용, 기여도 등을 고려하여 책정하고 있습니다. 사외이사에 대한 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급되고 있습니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 또한 개별 사외이사의 활동 평가결과는 사외이사의 독립성 제고와 보수의 형평성을 고려하여 보수에 반영하고 있지 않습니다. |
(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항
스톡옵션 부여 여부
| N(X) |
성과 연동 여부
| N(X) |
| 사외이사의 보수에는 별도의 주식매수선택권이 포함되어 있지 않습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 사외이사에게 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 동일한 보수를 지급하고 있으며, 보수의 규모를 산정하는데 있어 사외이사의 평가 결과 혹은 직무수행의 책임, 위험성 등을 고려하고 있습니다. 다만, 사외이사의 독립성 제고와 보수의 형평성을 고려하여 해당 평가결과 및 책임, 위험성 등에 따른 개별 사외이사의 차등적인 보수지급은 반영하지 않고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 회사의 규모와 사외이사의 직무수행에 따른 법적 책임과 위험성을 고려하여 사회통념상 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 사외이사의 보수를 제공할 수 있도록 하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 이사회 규정 제7조에 따라 이사회를 홀수월 넷째주 수요일에 정기적으로 개최하고 있으며, 권한과 책임, 절차 등을 규정한 이사회 운영규정을 마련하여 공개하고 있습니다. |
가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용
정기이사회 개최
| Y(O) |
이사회 운영 관련 규정 존재 여부
| Y(O) |
| 이사회 규정 제7조에 따라 이사회는 홀수월 넷째주 수요일에 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 당사는 매년 분기별 대규모 내부거래 승인과 정기주주총회 소집 등을 위해 정기이사회를 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 정관 제28조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 7일 전에 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때 7일 이전 통지의 절차 없이 회의를 개최할 수 있습니다. (이사회 소집절차 및 통지시점에 대한 이사회 규정 제9조는 이사회 개최 전 최소 12시간 전 통지하는 것에서 앞당겨 이사회 개최 전 7일 전 통지하는 것으로 2024.03.26일부 개정되었습니다) 정관 제29조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 필요한 경우에는 관계법령이 허용하는 한도내에서 유·무선통신 장비를 사용하여 이사회를 진행할 수 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제10조 2항과 3항에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 이사회 규정 (2024.03.26. 개정) 제 1 장 총칙 제 1 조 [목적] 이 규정은 이사회의 운영에 관한 제반사항을 규정함을 목적으로 한다. 제 2 조 [적용] 법령 또는 정관에 별도의 규정이 없는 한 이사회에 관한 사항은 이 규정에서 정하는 바에 따른다. 제 3 조 [권한] 1. 이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의 결정한다. 2. 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다 3. 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다. 4. 전항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경을 요구할 수 있다. 5. 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 제 2 장 구성 제 4 조 [구성] 이사회는 이사 전원으로 구성한다. 제 5 조 [의장] 이사회의 의장은 이사회에서 선임하며 , 의장이 직무를 행할 수 없는 경우에는 이사회에서 따로 정한 순위에 따른다 . 제 6 조 [이사 아닌 자의 출석] 의장이 필요하다고 인정할 경우에는 이사가 아닌 자도 회의에 출석케 하여 설명하게 할 수 있다 . 제 3 장 회의 제 7 조 [종류] 1. 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 나눈다 2. 정기이사회는 (홀수)월 (넷째)주 (수)요일에 개최한다. 다만 , 개최일이 휴일인 경우에는 그 익일로 하며, 정기이사회일에 회의개최가 곤란하다고 판단되는 경우에는 의장이 개최일을 조정할 수 있다. 3. 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최 할 수 있다. 제 8 조 [소집권자] 이사회는 의장이 소집한다. 다만, 의장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 제5조에 따라 이사회에서 정한 의장 직무 대행의 순위에 따른다. 제 9 조 [소집절차] 1. 이사회를 소집함에는 회의일시를 정하고 7일 전에 이를 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 2. 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때 제1항의 절차없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다. 제 10 조 [결의방법] 1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 하며, 결의에 관하여 관계법령 및 정관에서 다른 정함이 있는 경우 그에 따른다. 다만, 필요한 경우에는 관계법령이 허용하는 한도 내에서 유·무선통신 장비를 사용하여 이사회를 진행할 수 있다. 2. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 결의권을 행사하지 못한다. 3. 전항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사는 의결권의 수에는 산입하지 아니한다. 제 11 조 [질서유지] 이사회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 이사의 발언 시간 및 횟수를 제한할 수 있다. 제 4 장 부의사항 제 12 조 [부의사항] 이사회에 부의할 사항은 다음 사항으로 한다. 1. 주주총회에 관한 사항 1) 주주총회의 소집 2) 재무제표의 승인 3) 영업보고서의 승인 4) 정관의 변경 5) 자본의 감소 6) 회사의 해산 , 합병 , 분할합병 , 회사의 계속 7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수 8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임 , 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약 9) 이사 , 감사위원회의 선임 및 해임 10) 주식의 액면미달 발행 11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면 12) 현금 주식 현물배당 결정 13) 주식매수선택권의 부여 14) 이사의 보수 15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고 16) 법정준비금의 감액 17) 기타 주주총회에 부의할 의안 2. 경영에 관한 사항 1) 대표이사의 선임 및 해임 2) 공동대표의 결정 3) 이사회 내 위원회의 설치 , 운영 및 폐지 4) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임 5) 지배인의 선임 및 해임 6) 준법지원인의 선임 및 해임 , 준법통제기준의 제 · 개정 및 폐지 등 7) 준법 및 부패방지 경영시스템 유효성평가 보고 8) 지점 , 공장 , 사무소 , 사업장의 설치 · 이전 또는 폐지 9) 간이합병 , 간이분할합병 , 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정 10) 흡수합병 또는 신설합병의 보고 11) 기타 경영에 관한 중요한 사항 3. 재무에 관한 사항 1) 신주의 발행 2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임 3) 준비금의 자본전입에 관한 사항 4) 자기주식의 취득 , 처분에 관한 사항 5) 자기주식의 소각 6) 전환사채의 발행 및 신주인수권부사채의 발행 7) 중요한 투자의 결정 8) 중요한 재산의 취득 및 처분 9) 중요시설의 신설 및 개폐 10) 다액의 자금도입 및 보증행위 11) 관계법령에서 정하는 대규모내부거래에 관한 사항 12) 내부회계관리규정의 제 개정에 대한 사항 13) 기타 재무에 관한 중요한 사항 4. 이사 등에 관한 사항 1) 이사와 회사간의 거래의 승인 2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인 3) 타회사의 임원 겸임 5. 기 타 1) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항 2) 주식매수선택권 부여의 취소에 관한 사항 3) 10 억원 이상의 기부금에 관한 사항 4) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항 제 5 장 위임 제 13 조 [위임] 이사회의 결의를 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 대표이사 및 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다. 제 14 조 [위원회] 1. 이사회는 그 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다. 1) 집행위원회 2) 감사위원회 3) 사외이사후보추천위원회 4) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 2. 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 하며 각 이사는 통지를 받은 날로부터 2일 이내에 이사회의 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있으며 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있다. 3. 이사가 위원회의 결의사항에 대한 통지를 받은 후 전항에서 정한 기간 내에 이사회의 소집을 요구하지 아니한 경우에는 위원회의 결의는 이사회에서 다시 결의할 수 없다. 제 6 장 기타사항 제 15 조 [의사록] 이사회의 의사진행에 관하여는 의사의 안건 , 경과 요령 , 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본점에 비치한다. 제 16 조 [간사] 1. 이사회에는 간사를 따로 둘 수 있다. 2. 간사는 의장의 지휘감독을 받으며 이사회의 사무전반을 관리한다. 제 17 조 [규정의 개폐] 이 규정의 개폐는 이사회의 결의에 의한다. <생략> |
(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보
| 이사회 개최 내역(2023.01.01~2024.05.31) 회차 안건 가결 여부 정기/ 임시 개최일자 안건통지 일자 출석/정원 구분 내용 '23-1차 결의사항 1호: ㈜한화방산 흡수합병 계약체결 및 합병관련 기준일 설정의 건 가결 임시 2023.01.09 2023.01.04 7/7 '23-2차 결의사항 1호: ㈜한화방산 소규모 합병 승인의 건 2호: 안전 및 보건에 관한 계획의 건 3호: 특수관계인 등과 거래 추가 승인의 건 4호: 준법통제기준 개정의 건 가결 임시 2023.02.10 2023.02.06 7/7 보고사항 1호: 제46기 별도 재무제표 보고 2호: 특수관계인 등과의 거래실적 보고 3호: 준법통제 유효성 평가 보고 보고 '23-3차 결의사항 1호: 임원처우규정 개정의 건 2호: RSU 부여대상 및 금액 승인의 건 3호: 제46기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 4호: 전자투표제 도입의 건 5호: 제46기 정기주주총회 소집의 건 6호: 제46기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건 7호: 해외법인 채무보증의 건 8호: 특수관계인과 거래 승인의 건 9호: 미국 합작회사 설립의 건 10호: 특수관계인과의 수익증권 거래 및 중요한 투자결정승인의 건 가결 임시 2023.02.24 2023.02.20 6/7 보고사항 1호: 내부회계관리제도 운영실태 보고 2호: 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고 보고 '23-4차 결의사항 1호: 대표이사 선임의 건 2호: 이사 직무 위촉의 건 3호: 위원회 구성의 건 4호: 제47기 이사보수 지급액 결정의 건 5호: 임원의 타사 이사 겸직 승인의 건 (김현진) 6호: 특수관계인 등과의 추가 거래 승인의 건 7호: 사채발행 위임의 건 8호: 계열 금융회사와의 거래한도 승인의 건 9호: 해외법인 채무보증의 건 가결 정기 2023.03.28 2023.03.24 7/7 '23-5차 결의사항 1호: ㈜한화방산 합병 종료보고 및 공고의 건 2호: 특수관계인등과의 추가 거래 승인의 건 3호: 북일학원재단 기부의 건 가결 임시 2023.04.03 2023.03.29 7/7 '23-6차 결의사항 1호: 임원의 타사 이사 겸직 승인의 건(김동관) 가결 임시 2023.04.27 2023.04.24 6/7 '23-7차 결의사항 1호: 해외지점 설립 및 이전의 건 2호: 해외법인 채무보증 승인의 건 3호: 2023년 3/4분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품ㆍ용역 승인의 건 4호: 한화문화재단 기부금 출연의 건 5호: 미국 합작법인 출자의 건 가결 정기 2023.05.24 2023.05.08 6/7 보고사항 1호: 주요 경영사항 보고 2호: ESG 경영 2022년 실적 및 2023년 계획 보고 보고 '23-8차 결의사항 1호: 미국 합작법인 투자대상 추가 등 승인사항 변경의 건 2호: 베트남 법인 증자 참여의 건 3호: 고문 위촉 및 처우에 관한 지침 개정의 건 가결 정기 2023.07.27 2023.07.20 7/7 보고사항 1호: 2023년 상반기 공시 실적보고 보고 '23-9차 결의사항 1호: 한국형발사체(누리호) 단조립장 설립의 건 2호: 해외법인 채무보증의 건 3호: 한화오션㈜유상증자 참여의 건 가결 임시 2023.09.07 2023.08.11 7/7 '23-10차 결의사항 1호: 소위원회 규정 개정의 건 2호: 한화정밀기계㈜및 한화상업설비(상해) 유한공사 지분매매 계약 합의해제의 건 가결 정기 2023.09.26 2023.09.19 7/7 '23-11차 결의사항 1호: 차세대 One ERP 시스템 구축단계 계약의 건 2호: 대전사업장 AGV 시스템 구축 계약의 건 가결 임시 2023.10.27 2023.10.25 7/7 '23-12차 결의사항 1호: 해외법인 보증의 건 2호: 한화오션㈜ 유상증자 참여 변경의 건 3호: 한화빌딩 28층 LAB 위탁운영계약의 건 가결 정기 2023.11.09 2023.11.02 7/7 '23-13차 결의사항 1호: 내부거래위원회 규정 개정의 건 2호: 사채발행 위임의 건 3호: 계열 금융회사와의 거래한도 승인의 건 4호: 특수관계인과의 퇴직연금보험 거래 승인의 건 5호: 2023년 특수관계인 등과의 거래 추가 승인의 건 6호: 2024년 특수관계인 등과의 거래 승인의 건 7호: 2024년 한화 브랜드 라이선스 계약의 건 8호: 무인잠수정 수소연료전지 모듈 계약의 건 가결 임시 2023.12.21 2023.12.04 7/7 보고사항 1호: 미국 합작법인 투자 추진 경과 보고의 건 보고 '24-1차 결의사항 1호: 한화문화재단 기부금 출연의 건 2호 안건 : PGM 고체 추진제 제조용 주요 원자재 구매의 건 3호 안건 : 한국형수직발사대(KVLS-Ⅰ) 공급계약의 건 가결 임시 2024.02.08 2024.02.01 7/7 보고사항 1호 : 제47기 별도 재무제표 보고 2호 : 준법통제 유효성 평가 보고 3호 : 2023년 공시 실적보고 보고 '24-2차 결의사항 1호: 안전보건 및 환경에 관한 계획의 건 2호: 제47기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건 3호: 전자투표제 도입의 건 4호: 제47기 정기주주총회 소집의 건 5호: 제47기 정기주주총회 회의목적사항 결정의 건 6호: RSU 부여대상 및 금액 승인의 건 7호: 임원의 타사 이사 겸직 승인의 건 8호: 한화정밀기계㈜ 현물 출자의 건 가결 임시 2024.02.23 2024.02.07 7/7 보고사항 1호: (연결)내부회계관리제도 운영실태 보고 2호: 감사위원회의 (연결)내부회계관리제도 평가 보고 3호: '23년 특수관계인 등과의 거래 실적 보고 보고 '24-3차 결의사항 1호: 이사회 의장 선임의 건 2호: 대표이사 선임의 건 3호: 임원의 타사 이사 겸직 승인의 건 4호: 제48기 이사보수 지급액 결정의 건 5호: 이사 직무 위촉의 건 6호: 이사회 및 소위원회 규정 개정의 건 7호: 위원회 구성의 건 8호: 계열 금융회사와의 거래한도 승인의 건 9호: 한화정밀기계㈜ 유상증자의 건 가결 정기 2024.03.26 2024.03.15 7/7 '24-4차 결의사항 1호: 분할계획서 승인의 건 2호: 임시주주총회 소집의 건 3호: 임시주중회 회의목적사항 결정의 건 4호: 전자투표제 도입의 건 가결 임시 2024.04.05 2024.03.28 7/7 '24-5차 결의사항 1호: 한화문화재단 기부금 출연의 건 2호: 북일학원재단 기부의 건 3호: 소위원회 규정 개정의 건 4호: 2024년 특수관계인 등과의 거래 추가의 건 5호: 2024년 3/4분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품ㆍ용역 거래 승인의 건 6호: 장보고-III Batch-II 후속함(3번함) 리튬전지체계 계약의 건 7호: 자회사 주요 사업 공동투자 승인의 건 가결 정기 2024.05.22 2024.05.07 7/7 보고사항 1호: 미국 합작법인 투자 추진 경과 보고의 건 2호: 소위원회 운영실적 보고의 건 보고 |
표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역
| 개최횟수 | 평균 안건통지-개최간 기간(일) | 이사 평균 출석률 (%) | |
|---|---|---|---|
| 정기 | 7 | 9 | 97.4 |
| 임시 | 11 | 10 | 98.0 |
| krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember |
| krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember |
나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부
임원보수 정책수립 여부
| Y(O) |
보수정책의 공개 여부
| N(X) |
| 당사는 이사회의 승인을 받은 임원 처우규정을 통해 각 임원의 성과평가와 연계한 보수정책을 운영하고 있습니다. 다만 당사의 사외이사의 경우 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 동일한 보수를 지급하고 있으며, 사외이사의 독립성 제고와 보수의 형평성을 고려하여 사외이사의 평가결과 및 책임, 위험성 등에 따른 개별 사외이사의 차등적인 보수지급은 반영하지 않고 있습니다. 또한 당사는 임원의 보수정책에 대한 내용을 포함하여 임원의 처우규정을 별도로 공개하고 있지는 않습니다. |
(2) 임원배상책임보험 가입 여부
시행 여부
| Y(O) |
| 현재 당사는 임원의 업무수행 중 부당행위로 인해 주주 및 제3자에게 입힌 법률상 손해배상책임을 담보하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 손해배상금, 합의비용, 법적 방어비용 등 300억원을 한도로 보험에 가입되어 있으며, 이를 통해 임원의 경영 활동 중 발생 가능한 리스크를 최소화하고 있습니다. 또한 회사의 임직원 행동규범, 준법통제기준 및 부패방지규정 등의 제도에 의거하여 책임범위를 규정함으로써 해당 보험이 임직원의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고자 노력하고 있습니다. |
(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부
이해관계자 고려 여부
| Y(O) |
| 당사는 중장기 ESG 전략 및 정책을 수립하고, 환경, 사회, 지배구조에 대한 ESG 경영을 강화하여 장기적이고 지속가능한 성장을 실현해 나가기 위해 2021년 6월 이사회 산하 ESG위원회를 신설하였습니다. ESG위원회는 한화에어로스페이스의 환경, 사회, 지배구조 정책과 ESG 경영에 필요한 제반 사항을 심의하고 사내 준법통제활동 실적 및 ESG 관련 정책활동과 추진과제에 대한 이행현황을 검토하고 있으며, 명문화된 ESG위원회 규정을 통해 이사회로 하여금 ESG위원회 심의결과를 재심의 할 수 있는 권한을 두어 책임있는 ESG 거버넌스를 공고히 하고 있습니다. ESG위원회의 정기위원회는 분기에 1회씩 개최하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 필요에 따라 임시위원회를 수시로 개최할 수 있습니다. 2024년 6월 기준으로 ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영 투명성과 독립성을 확보하였습니다. 당사는 주요 이해관계자를 고객, 임직원, 지역사회, 주주 및 투자자, 협력사, 정부 및 학계로 정의하고 있으며 각 이해관계자별 다양한 소통채널을 운영하고 있습니다. 이러한 이해관계자와의 소통내역은 ESG위원회 및 이사회에 전달되며, 이러한 내용을 기반으로 이중 중대성 평가를 검토하고 있습니다. 또한 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 경영활동에 영향을 미치는 이슈에 대한 활동 및 성과를 투명하게 공개하고 있습니다. 아울러 이해관계자와 관련되는 환경안전, 상생, 준법 등의 분야에서 안전·환경·보건 경영방침, 공정거래 가이드라인, 협력회사 행동규범, 임직원 행동규범, 준법통제기준, 부패방지규정, 인권경영 선언문 등을 명문화 하여 공개하고 이를 준수해 나가고 있습니다. 당사는 기업 역시 우리사회를 구성하는 일원이라는 생각 아래 지속가능한 공동체를 실현하고 ESG 경영을 고도화 하기 위해 환경, 안전, 상생, 준법 및 인권경영을 강화해 나가기 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. |
다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 상기 기재한 바와 같이 당사는 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정을 보유하고 있으며, 이사회 소집통지 시 충분한 시간적 여유를 가지고 통지를 하는 등 이사회 소집 및 운영과 관련하여 미진한 사항이 없습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 이사회 운영규정에 근거하여 정기이사회 및 임시이사회를 통해 당사의 주요한 경영 의사결정이 이사회를 통해 효과적이며 효율적으로 이루어질 수 있도록 함과 동시에, 이사회 소집절차에 있어 충분한 시간적 여유를 가지고 이사회 소집을 통지하고 안건을 사전에 제공함으로써 이사회의 운영이 내실있게 이뤄질 수 있도록 최선을 다하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 매 이사회 마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다. |
가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정
시행 여부
| Y(O) |
| 당사는 정관 제29조 및 이사회 규정 제15조에 의거하여 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 해당 규정에서 이사회의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 의사록에 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하였으며, 해당 의사록은 이사회 지원조직인 경영기획팀을 통해 보존 및 관리되고 있습니다. |
(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부
시행 여부
| N(X) |
| 당사는 주요 회의내용과 결의사항 및 안건별 개별 이사 찬성 여부를 이사회 의사록에 기재하고 있으며, 개별 이사별로 토의내용과 결의사항은 기재하지 않으나 중요 안건 또는 반대 의견에 대해서는 의사록 또는 별첨자료로 기재하고 있습니다. |
(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률
| 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 <표 7-2-1>과 같습니다. ※ 최근 3개년의 구분은 아래 기준으로 산정되었습니다. - 당해연도 : 2023.1.1 ~ 2023.12.31 - 전년도 : 2022.1.1 ~ 2022.12.31 - 전전년도 : 2021.1.1 ~ 2021.12.31 |
표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률
| 구분 | 이사회 재직기간 | 출석률 (%) | 찬성률 (%) | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | |||||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||||
| 손재일 | 사내이사(Inside) | 2022.10.14 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 신현우 | 사내이사(Inside) | 2015.06.29 ~ 2022.10.14 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||
| 김동관 | 사내이사(Inside) | 2021.03.29 ~ 현재 | 87.9 | 76.9 | 92.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 안병철 | 사내이사(Inside) | 2023.03.28 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 최강수 | 사외이사(Independent) | 2018.03.23 ~ 2024.03.26 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 99.3 | 100.0 | 100.0 | 97.1 |
| 김상희 | 사외이사(Independent) | 2018.03.23 ~ 2024.03.26 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 99.3 | 100.0 | 100.0 | 97.1 |
| 신상민 | 사외이사(Independent) | 2019.03.22 ~ 2021.03.29 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 이선희 | 사외이사(Independent) | 2021.03.29 ~ 2023.03.28 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 99.0 | 100.0 | 100.0 | 97.1 |
| 김현진 | 사외이사(Independent) | 2021.03.29 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 99.3 | 100.0 | 100.0 | 97.1 |
| 전진구 | 사외이사(Independent) | 2023.03.28 ~ 현재 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | ||||
| 김승모 | 기타비상무이사(Other non-executive) | 2019.03.22 ~ 2023.03.28 | 96.2 | 100.0 | 100.0 | 90.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법
공개 여부
| Y(O) |
| 당사는 개별이사의 활동내용을 정기공시 및 기업지배구조보고서로 공개하고 있으며, 이 밖에도 사외이사의 활동내역에 대해서는 주주총회 소집공고를 통해 개별이사의 이사회 참석 및 각 안건별 찬반 사항을 공개하고 있습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 이사회 운영사항에 대한 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개와 관련하여 미진한 사항이 없습니다. 다만 당사는 개별이사의 활동내용을 정기공시 및 기업지배구조보고서로 공개하고 있으며, 이 밖에도 사외이사의 활동내역에 대해서는 주주총회 소집공고를 통해 개별이사의 이사회 참석 및 각 안건별 찬반 사항을 공개하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 이사회 운영내역에 대한 기록의 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개를 충실히 수행하도록 하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사의 이사회 내 위원회는 집행위원회를 제외하고 감사위원회와 보상위원회 등 모든 위원회가 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. |
가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부
시행 여부
| N(X) |
| 당사의 이사회 내 위원회는 총 6개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 집행위원회, ESG위원회를 설치하였습니다. 이중 감사위원회와 ESG위원회는 사외이사 2/3이상으로 구성하도록 규정하고 있으며 현재 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회와 보상위원회는 사외이사 과반수 이상을 규정하여 운영하고 있으며 사외이사후보추천위원회 및 보상위원회 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 내부거래위원는 전원 사외이사로 구성하도록 규정하여 현재 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 집행위원회는 이사회 결의로 선출된 2인 이상의 이사로 구성하도록 규정하여 현재 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다. |
(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부
시행 여부
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회 및 보상위원회는 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만, 집행위원회는 신속하고 원활한 경영의사결정을 위해 이사회에서 위임한 사항 및 경영현황과 공통현안과제를 점검·심의·결정하기 위한 위원회로서 사내이사 2인으로 구성되어 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 감사위원회 및 보상위원회를 전원 사외이사로 구성하고, 다른 이사회 내 위원회 역시 위원 구성의 과반수를 사외이사로 임명할 수 있도록 하겠습니다. 집행위원회의 경우는 이사회로부터 권한을 위임받은 사항에 대해서만 결의가 가능하며, 집행위원회의 활동과 결의내용은 당사의 정기보고서 등 공시를 통해 공개되고 있습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사의 모든 이사회 내 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대해 명문화된 규정을 수립하였으며, 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다. |
가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용
명문규정 여부
| Y(O) |
| 당사 이사회 내 위원회에는 각 위원회 별로 명문화된 규정이 마련되어 있습니다. 해당 규정 내에는 각 위원회 별 설치 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격과 임면 절차가 규정되어 있습니다. 다만 위원회 별 성과평가에 해당하는 내용은 각 규정에 따로 명문화 되어 있지 않습니다. 각 이사의 성과평가는 전문성을 갖추었는지, 공정하고 객관적으로 업무를 수행 하는지, 맡은 바 역할에 성실하고 책임 있게 임하는지 등을 과거 경력 및 활동 내역에 비추어 종합적으로 평가하여 재선임 여부 결정 시 반영하고 있습니다. |
(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부
보고 여부
| Y(O) |
| 당사 이사회 규정 제14조 제2항에는 이사회 내 위원회에서 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 하며 각 이사는 통지를 받은 날로부터 2일 이내에 이사회의 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있다고 명기하고 있습니다. 당사 이사회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 집행위원회, ESG위원회 결의사항에 대해 보고받고 있으며 결의사항의 근거가 되는 각 위원회 회의자료 또한 제공 받고 있습니다. 집행위원회 규정 제11조, 사외이사후보추천위원회 규정 제11조, 내부거래위원회 규정 제10조, 보상위원회 규정 제11조, ESG위원회 규정 제8조의2에 따라 각 위원회는 위원회의 결의된 내용이 있는 경우 결의일로부터 최초로 개최되는 이사회에 해당 내용을 보고하여야 합니다. |
(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황
| 당사는 공시대상 기간 시작일로부터 2024년 5월 22일 까지 진행된 모든 이사회 내 위원회 결의사항 및 보고 등 활동내역에 대해서 동일한 날짜에 진행된 '24년 5차 이사회에 보고한 바 있습니다. 공시대상 기간 시작일로부터 보고서 제출일 현재까지 각 위원회의 개최내역은 다음과 같습니다. 이중 <표 8-2-1>은 사외이사후보추천위원회의 개최 내역이며, 당사는 리스크관리위원회는 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다. 감사위원회의 경우 '4. 감사기구' 중 (세부원칙 9-2)의 감사위원회 회의 개최 내역을 참조하여 주시기 바랍니다. |
표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 사외이사후보추천위원회 ('23년) | 사외-1차 | 2023-02-24 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 사외이사후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O |
| 사외이사후보추천위원회 ('23년) | 사외-2차 | 2023-03-28 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 위원회 위원장 선임의 건 | 가결(Approved) | O |
| 사외이사후보추천위원회 ('24년) | 사외-1차 | 2024-02-23 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 사외이사후보 추천의 건 | 가결(Approved) | O |
| 사외이사후보추천위원회 ('24년) | 사외-2차 | 2024-03-26 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 위원회 위원장 선임 및 직무대행 순위 승인 | 가결(Approved) | O |
표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 리스크 | - | - | ||||||
표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역
| 개최일자 | 출석 인원 | 정원 | 안건 | 가결 여부 | 이사회 보고 여부 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 내용 | |||||||
| 내부거래위원회 ('23년) | 내부-1차 | 2023-02-10 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 특수관계인 등과 거래 추가 심의의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('23년) | 내부-1차(보고) | 2023-02-10 | 3 | 3 | 보고(Report) | 제1호 : 특수관계인 등과의 거래실적 보고 | 기타(Other) | O |
| 내부거래위원회 ('23년) | 내부-2차 | 2023-02-24 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 특수관계인 등과 거래 심의의 건 제2호 안건 : 미국 합작회사 설립 심의의 건 제3호 안건 : 특수관계인과의 수익증권 거래 및 중요한 투자결정 심의의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('23년) | 내부-3차 | 2023-03-28 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 특수관계인 등과의 추가 거래 사전 심의의 건 제2호 안건 : 계열 금융회사와의 거래한도 사전 심의의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('23년) | 내부-4차 | 2023-04-03 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 특수관계인 등과의 추가 거래 사전 심의의 건 제2호 안건 : 북일학원재단 기부 사전 심의의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('23년) | 내부-5차 | 2023-05-24 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 2023년 3/4분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품ㆍ용역 사전 심의의 건 제2호 안건 : 한화문화재단 기부금 출연 사전 심의의 건 제3호 안건 : 미국 합작법인 출자 사전 심의의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('23년) | 내부-6차 | 2023-07-27 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 베트남 법인 증자 참여 심의의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('23년) | 내부-7차 | 2023-09-07 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 해외법인 채무보증 사전 심의의 건 제2호 안건 : 한화오션(주) 유상증자 참여 사전 심의의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('23년) | 내부-8차 | 2023-09-26 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 한화정밀기계(주) 및 한화상업설비(상해) 유한공사 지분매매 계약 합의해제 사전 심의의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('23년) | 내부-9차 | 2023-10-27 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 차세대 One ERP 시스템 구축단계 계약 사전 심의의 건 제2호 안건 : 대전사업장 AGV 시스템 구축 계약 사전 심의의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('23년) | 내부-10차 | 2023-11-09 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 해외법인 보증 사전 심의의 건 제2호 안건 : 한화오션㈜ 유상증자 참여 변경 사전 심의의 건 제3호 안건 : 한화빌딩 28층 LAB 위탁운영계약의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('23년) | 내부-11차 | 2023-12-21 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 계열 금융회사와의 거래한도 사전 심의의 건 제2호 안건 : 특수관계인과의 퇴직연금보험 거래 사전 심의의 건 제3호 안건 : 2023년 특수관계인 등과의 거래 추가 사전 심의의 건 제4호 안건 : 2024년 특수관계인 등과의 거래 사전 심의의 건 제5호 안건 : 2024년 한화 브랜드 라이선스 계약 사전 심의의 건 제6호 안건 : 무인잠수정 수소연료전지 모듈 계약 사전 심의의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('24년) | 내부-1차 | 2024-02-08 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 한화문화재단 기부금 출연 사전 심의의 건 제2호 안건 : PGM 고체 추진제 제조용 주요 원자재 구매 사전 심의의 건 제3호 안건 : 한국형수직발사대(KVLS-I) 공급계약 사전 심의의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('24년) | 내부-2차 | 2024-02-23 | 3 | 3 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 한화정밀기계㈜ 현물 출자 사전 심의의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('24년) | 내부-2차(보고) | 2024-02-23 | 3 | 3 | 보고(Report) | 제1호 : '23년 특수관계인 등과의 거래 실적 보고 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('24년) | 내부-3차 | 2024-03-26 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 위원회 위원장 선임 및 직무대행 순위 승인의 건 제2호 안건 : 계열 금융사와의 거래한도 사전 심의의 건 제3호 안건 : 한화정밀기계㈜ 유상증자 사전 심의의 건 | 가결(Approved) | O |
| 내부거래위원회 ('24년) | 내부-4차 | 2024-05-22 | 4 | 4 | 결의(Resolution) | 제1호 안건 : 한화문화재단 기부금 출연 사전 심의의 건 제2호 안건 : 북일학원재단 기부 사전 심의의 건 제3호 안건 : 24년 특수관계인 등과의 거래 추가 사전심의의 건 제4호 안건 : 24년 3/4분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품용역거래 사전 심의의 건 제5호 안건 : 장보고-III Batch-II 후속함(3번함) 리튬전지체계 계약 사전심의의 건 | 가결(Approved) | O |
(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)
| 보상위원회 회의 개최 내역(2023.01.01~2024.05.31) 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 보상위원회 ('23년) 보상-1차 2023-02-24 3 3 결의(Resolution) 제1호 안건 : 이사 보수한도 심의의 건 가결(Approved) O 보상위원회 ('24년) 보상-1차 2024-02-23 3 3 결의(Resolution) 제1호 안건 : 임원퇴직금 지급 규정 개정 사전 심의의 건 제2호 안건 : 이사 보수한도 사전 심의의 건 제3호 안건 : RSU 부여대상 및 금액 사전 심의의 건 가결(Approved) O 보상-2차 2024-03-26 4 4 결의(Resolution) 제1호 안건 : 위원회 위원장 선임 및 직무대행 순위 승인의 건 가결(Approved) O 집행위원회 회의 개최 내역(2023.01.01~2024.05.31) 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 집행위원회 ('23년) 집행-1차 2023-01-31 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 해외직접투자의 건 가결(Approved) O 집행-2차 2023-03-27 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 유럽법인 신규 설립의 건 가결(Approved) O 집행-3차 2023-04-03 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 해외법인 채무보증(갱신)의 건 가결(Approved) O 집행-4차 2023-05-12 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 기채결의의 건 가결(Approved) O 집행-5차 2023-05-30 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 해외직접투자의 건 가결(Approved) O 집행-6차 2023-06-14 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 기채결의의 건 가결(Approved) O 집행-7차 2023-08-17 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 해외 특수목적 법인 설립의 건 제2호 안건 : HDUSA 법인 증자의 건 제3호 안건 : 기채결의의 건 가결(Approved) O 집행-8차 2023-08-25 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : PGM사업부 소나/신관사업 영업양도의 건 가결(Approved) O 집행-9차 2023-09-05 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 영국법인 신규 설립의 건 제2호 안건 : 해외법인 채무보증(갱신)의 건 가결(Approved) O 집행-10차 2023-09-22 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 해외법인 채무보증(갱신)의 건 가결(Approved) O 집행-11차 2023-11-17 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : HAEU 유럽법인 증자의 건 가결(Approved) O 집행-12차 2023-11-30 2 2 보고(Report) 제1호 : PGM사업부 소나/신관사업 영업양도 거래종결 보고 기타(Other) O 집행위원회 ('24년) 집행-1차 2024-03-08 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 기채결의의 건 가결(Approved) O 집행-2차 2024-03-13 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 해외직접투자의 건 가결(Approved) O 집행-3차 2024-03-19 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 엔진 Lease 법인 신규 설립의 건 제2호 안건 : 해외법인 채무보증(갱신)의 건 가결(Approved) O 집행-4차 2024-04-30 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 해외법인 채무보증(갱신)의 건 가결(Approved) O 집행-5차 2024-05-09 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 해외직접투자의 건 가결(Approved) O 집행-6차 2024-05-13 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 해외법인 채무보증(신규)의 건 가결(Approved) O 집행-7차 2024-05-23 2 2 결의(Resolution) 제1호 안건 : 해외직접투자의 건 제2호 안건 : 해외금융기관 차입(신규)의 건 가결(Approved) X 집행-8차 2024-05-28 2 2 보고(Report) 제1호 : 해외직접투자 결과 보고 기타(Other) X ESG위원회 회의 개최 내역(2023.01.01~2024.05.31) 개최일자 출석 인원 정원 안건 가결 여부 이사회 보고 여부 구분 내용 ESG위원회 ('23년) ESG-1차 2023-02-24 3 4 보고(Report) 제1호 : 주주환원 검토 기타(Other) O ESG-2차 2023-03-28 4 4 결의(Resolution) 제1호 안건 : 위원회 위원장 선임의 건 가결(Approved) O ESG-3차 2023-05-24 4 4 보고(Report) 제1호 : ESG 경영 2022년 실적 및 2023년 계획 보고 기타(Other) O ESG-4차 2023-07-27 4 4 결의(Resolution) 제1호 안건 : 2023년 ESG 중대성 평가 심의의 건 가결(Approved) O ESG-5차 2023-10-31 4 4 보고(Report) 제1호 : 지속가능경영보고서 2023 발간결과 보고 기타(Other) O ESG위원회 ('24년) ESG-1차 2024-02-23 4 4 결의(Resolution) 제1호 안건 : 안전보건 및 환경에 관한 계획 사전 심의의 건 가결(Approved) O ESG-1차(보고) 2024-02-23 4 4 보고(Report) 제1호 : 주주환원 검토 기타(Other) O ESG-2차 2024-03-26 4 4 결의(Resolution) 제1호 안건 : 위원회 직무대행 순위 승인의 건 가결(Approved) O ESG-3차 2024-04-01 4 4 보고(Report) 제1호 : 2024년 ESG 중대성 평가 보고 기타(Other) O |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 상기 기재한 내용과 같이 이사회 내 위원회 운영 관련 명문화된 규정을 마련하여 공개하고 있으며, 각 위원회 결의사항의 이사회 보고 관련 미진한 사항이 없습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 향후에도 당사는 이사회 내 각 위원회의 운영규정에 따라 이사회 내 위원회를 운영하고, 이사회 내 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하도록 하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사의 감사위원회는 내부감사기구로서 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. |
가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 구성 현황
감사위원회 설치 여부
| Y(O) |
| 당사는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 당사 정관 제32조의2에 의거, 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하고 있습니다. 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3인의 이사로 구성되며 위원의 2/3이상은 사외이사로 구성하여야 합니다. 당사 감사위원회는 경영진으로부터의 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있으며 감사분야의 다양한 전문성을 확보하기 위해 경영, 경제, 재무, 감사분야의 경력을 보유한 위원들로 구성되어 있습니다. 당사는 정관 제32조의2에 의거, 감사위원회의 구성, 운영에 관한 사항은 이사회에서 정하고 있으며, 관련 법령과 정관에서 정한 결격사유가 있는 경우 감사위원회 위원이 될 수 없도록 선정기준을 정하고 있습니다. |
표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성
| 구성 | 감사업무 관련 경력 및 자격 | 비고 | ||
|---|---|---|---|---|
| 직책 | 구분 | |||
| 정도진 | 위원장 | 사외이사(Independent) | - 미국 켄터키대학교 회계학 박사 - 중앙대학교 경영학부 교수(2007~현재) - 금융위원회 감리위원(2014~2018) - 기획재정부 국가회계제도 심의위원회 위원(2016~2022) - 국가회계재정센터 소장(2016~2019) - 한국거래소 기업심사위원(2019~2022) - 국제 공공부문 회계기준위원회(IPSASB) 위원(2017~2020) - 네이버(주) 사외이사 및 감사위원회 위원장(2019~현재) - 롯데하이마트(주) 사외이사(2020~2024) | 회계·재무 전문가 |
| 전진구 | 위원 | 사외이사(Independent) | - 해병대 2사단장(2014~2016) - 해병대 부사령관(2016~2017) - 한미연합해병사령관(2017~2019) - 해병대 사령관(2017~2019) - 국방연구원 자문위원(2020~2022) - 국방과학연구소 자문위원(2020~2022) - 국방부 국방개혁 자문위원(2022~현재) - 서경대학교 석좌교수(2020~현재) | - |
| 전휴재 | 위원 | 사외이사(Independent) | - 서울고등법원 판사(2010~2013) - 법원행정처 민사심의관(2011~2013) - 서울중앙지방법원 판사(2013~2014) - 광주지방법원 순천지원 부장판사(2014~2015) - 서울고등법원 판사(2015~2020) - 한국은행 자문위원(2021~2022) - 성균관대학교 법학전문대학원 교수(2020~현재) | - |
(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책
회계 또는 재무전문가 존재 여부
| Y(O) |
| 당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 더불어 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 감사위원회 규정 제3조에 감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무분야의 전문적인 지식이나 경험이 있는 자 또는 기타자격이 있다고 주주총회에서 인정하는 자로서 상법, 기타 관련 법령 및 정관에서 정하여진 결격요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하도록 규정화하고 있습니다. 또한 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 하고 있습니다. 이외에도 감사위원회가 수시로 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청하고 당사는 해당분야 전문가를 통해 감사위원들에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다. |
나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용
내부감사기구 규정
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제10조에 따라 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 운영되며, 해당 규정은 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 있습니다. 세부 내용은 다음과 같습니다. 제 1 장 총 칙 제 1 조 [목적] 이 규정은 관계법령 및 정관에 따라 회사에 설치할 감사위원회(이하 "위원회" 라고 한다)의 구성, 운영, 권한 및 책임 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다. 제 2 장 구 성 제 2 조 [선임] 위원회의 위원(이하 "위원"이라 한다)은 상법 등 관계법령 및 정관이 정한 바에 따라 주주총회의 결의로 이사들 가운데서 선임하되, 관계법령과 정관에서 정한 결격사유가 있는 자는 위원이 될 수 없다. 제 3 조 [구성] 위원회는 3인 이상 5인 이하의 이사로 구성한다. 단, 위원 총수의 3분의 2이상을 사외이사로 구성하며 위원 중 1 명 이상은 관계법령에 따른 회계 또는 재무전문가로 한다. 제 4 조 [위원장] 1. 위원장은 위원회의 결의로 사외이사 중에서 선정하며, 위원회를 대표한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다. 2. 위원장이 직무를 수행할 수 없는 경우에는 위원회에서 정한 바에 따라 그 직무를 대행한다. 제 5 조 [해임 및 충원] 1. 위원의 해임은 상법 등 관계법령 및 정관이 정한 바에 따라 주주총회의 결의에 의한다. 2. 위원의 사임 , 사망 등의 사유로 제 3 조의 위원회 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건이 합치되도록 한다. 제 3 장 회 의 제 6 조 [회의의 개최] 위원회는 매분기 1회 개최함을 원칙으로 한다 . 제 7 조 [소집절차] 1. 위원회는 위원장이 소집한다. 2. 위원회를 소집함에는 회의일시 및 장소를 정하고, 늦어도 7일 전에 이를 각 위원에게 문서, 전자문서, 모사전송방식, 구두, 기타 발송 및 착신여부를 확인할 수 있는 방식으로 통지하여야 한다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다. 제 8 조 [결의방법] 1. 위원회의 결의는 위원장을 포함한 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상의 찬성으로 한다. 2. 위원회는 필요한 경우 관계법령이 허용하는 한도내에서 유ㆍ무선 통신 장비를 사용하여 위원회를 진행할 수 있다. 제 9 조 [의사록] 1. 위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여야 한다 2. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제 4 장 업무범위 및 책임 제 10 조 [권한] 위원회는 다음의 사항에 관한 업무를 수행한다 . 1. 업무감사 위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있다. 2. 영업보고요구 및 업무재산 조사 위원회는 매분기 및 연간 경영실적에 대한 보고를 받으며 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 3. 이사보고의 수령 이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고해야 한다. 4. 자회사에 대한 조사 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체 없이 보고하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다. 5. 이사의 위법행위 유지청구 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 위원회는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있다. 6. 주주총회 소집청구 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다. 7. 전문가의 조력 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다. 8. 외부감사인 선정 및 회사에 대한 해임, 변경 요청 9. 내부회계관리규정의 제 개정에 대한 승인 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 10 . 기타 법령 , 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 권한 제 11 조 [의무] 위원회의 책임은 다음 각 항으로 한다 1. 선관주의 의무 위원회의 위원은 선량한 관리자로서의 주의로 그 직무를 행하여야 한다. 2. 주주총회에 대한 조사보고 의무 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술해야 한다. 3. 이사회에 대한 조사보고 의무 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다. 4. 감사록의 작성 의무 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 5. 감사보고서의 작성제출 의무 위원회는 주주총회일의 6 주전에 이사로부터 제출받은 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 주주총회 2주전까지 이사에게 제출하여야 한다. 이때 감사보고서에는 상법 제 447조의4 제2 항 각호의 내용이 포함되어야 한다. 6. 외감법상의 의무 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 외부감사인에게 통보하여야 한다. 7. 내부회계관리 제도의 운영실태 평가의무 위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 평가결과를 이사회에 보고 하여야 한다. 제 5 장 기타사항 제 12 조 [간사] 1. 위원회는 별도로 사무국을 둘 수 있다. 2. 사무국내에 간사를 두어 위원장을 보좌하고, 위원장의 명에 따라 위원회의 소관사무를 관장한다. 3. 위원회의 간사는 이사회 업무당당 부서장으로 한다. 제 13 조 [경비] 위원회의 회의 및 기타 운영에 필요한 경비는 회사가 부담한다. 제 14 조 [규정의 개폐] 이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다. <부칙생략> |
(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황
감사기구 교육 제공
| Y(O) |
| 당사 내부회계관리규정 제12조에는 감사위원회에 대한 회계 관련 교육 제공 의무를 명기해 놓았습니다("회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원(이하 ‘대표이사 등’이라 한다)을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시한다."). 공시기간 내 진행한 교육과 참석위원은 아래와 같습니다. 회차 교육일자 출석위원 교육내용 교육주체 1차 2023.04.18 3/3 - 감사위원회 활동사례 연구 감사위원회 포럼 2차 2023.11.21 1/3 - 개정 법규사항 및 결산·주주총회 관련 주요사항 감사위원회 포럼 |
(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용
외부 자문 지원
| Y(O) |
| 감사업무 수행과 관련한 자문 지원의 경우, 당사 감사위원회 규정 제10조 상에 해당 내용이 명기되어 있으며("위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다") 실제 감사위원회 요청이 있을 경우 전문가 등을 통해 자문을 구하고 있습니다. |
(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항
조사절차 규정 마련
| Y(O) |
| 당사 감사위원회 규정 제10조에는 감사위원회의 권한에 관한 규정을 명기해 놓았으며 규정 제10조 제1항과 제10조 제2항에는 회사의 업무 진행 전반과 재산상태를 조사할 권한을 명기하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 경영진의 부정행위에 대한 조사, 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 갖고 있습니다. 감사위원회에서 관련 보고를 요구하거나 필요한 자료를 요청하게 되면 감사위원회 간사 조직인 경영기획팀과 경영진단팀이 이에 대응하여 출석요청, 자료제출 요구 등을 하고, 해당 인원 및 부서에서는 감사위원회에 출석하여 감사위원회의 질의에 응해야 합니다. 감사위원회는 이를 토대로 경영진의 부정행위 발생 시 적절한 감사업무를 수행할 수 있으며, 이와 관련된 감사 비용 등은 회사에서 전액 부담합니다. |
(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성
내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부
| Y(O) |
| 당사는 감사위원회 규정 제10조에 감사위원회의 권한을 명기하고 있으며, 업무 및 회사의 자산에 대한 조사 권한을 포괄적으로 명시하고 있습니다. 이에 따라 조사와 관련된 중요정보에 대한 접근 권한을 보유 하고 있습니다. |
다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황
지원조직 설치 여부
| Y(O) |
| 당사는 경영진(CEO, CFO 등)으로부터 독립된 감사위원회 직속의 내부감사기구 지원 조직이 설치되어 있지 않습니다. 당사는 이사회 담당 부서장이 감사위원회의 간사 역할을 수행하며, 경영기획팀은 감사위원회의 지원부서로서 자료제출 요구에 대응하여 각 운영ㆍ회계ㆍ자금ㆍ인사 등 주요 부서로부터 자료를 수령하여 감사위원회에 제출하는 등의 역할을 하고 있습니다. 경영진단팀과 내부회계운영팀은 감사위원회의 내부회계관리제도에 대한 설계 평가 및 운영 평가 업무를 지원하고 있으며, 경영진단팀은 내부회계관리 및 업무에 대한 감사를 진행하고 감사위원회에 출석하여 해당 내용에 대한 사항을 보고하고 있습니다. 지원조직 직원수(명) 직위 주요 활동 내역 경영기획팀 13 부장1명(팀장), 차장5명, 과장3명, 대리3명, 사원1명 - 감사위원회 운영 - 감사위원회 부의/보고안건 검토 및 상정 - 감사위원회 의사록 작성 및 관리 내부회계운영팀 5 부장1명(팀장), 차장3명, 과장1명 - 내부회계관리제도 평가의 설계 및 수행 - 운영실태 및 평가 결과 보고 경영진단팀 13 부장1명(팀장), 부장2명, 차장6명, 과장4명 - 감사위원회의 내부감사에 대한 지원 |
(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부
지원조직의 독립성 확보
| N(X) |
| 당사의 감사위원회 지원 조직은 (경영기획팀, 내부회계운영팀, 경영진단팀) 인사 조치 등에 관한 권한이 감사위원회에 있거나 감사위원회의 인사 임명 동의권 등 별도의 독립성을 가지고 있지 않습니다. |
라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부
독립적인 보수정책 수립
| N(X) |
| 당사의 감사위원회 업무를 수행하는데 투입되는 시간과 노력 및 감사위원회 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 고려, 그에 적합한 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 다만, 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 감사위원의 보수내용이나 보수 총액 등이 다르지는 않으며, 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지는 않습니다. |
(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율
보수 비율
| 1.00 |
| 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 간에 보수의 차이는 없습니다. |
마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 내부감사기구인 감사위원회는 독립성 및 전문성을 확보하고 있으며, 감사업무를 성실하게 수행할 수 있도록 적절한 지원을 받고 있습니다. 다만, 당사는 개별 사외이사에 대한 정량적인 활동 평가를 수행하고 있지 않음에 따라 감사업무 수행에 따른 독립적인 보수정책을 적용하는데 제한이 있어 사외이사 전원에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 당사의 내부감사기구인 감사위원회가 독립성과 전문성을 가지고 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 적극 지원하도록 하겠습니다. |
(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부
| 당사는 감사위원회를 운영하고 있습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 내부감사기구인 감사위원회의 정기적인 회의를 개최하고 있으며, 감사관련 업무를 성실하게 수행하며 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다. |
가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.
(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역
정기회의 개최 여부
| Y(O) |
| 당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제6조에 따라 매분기 1회 정기적으로 개최함을 원칙으로 하고 있으며, 2023년 총 7회, 2024년 보고서 제출일 현재까지 총6회 개최되었으며, 매 개최 시 감사위원 3인 전원이 참석하여 부의사항(결의사항) 11건, 보고사항 29건을 논의하였습니다. 감사위원회 개최 전부의 안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 감사위원회 지원 조직인 경영기획팀을 포함한 회사의 담당 부서 담당자와 당사의 외부감사인(제47기-삼일회계법인, 제48기-한영회계법인)으로 하여금 감사위원에게 부의안건에 대해 사전설명을 실시하도록 하고 있습니다. 사전설명 과정에서 제기된 감사위원의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다. |
(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용
규정 마련 여부
| Y(O) |
| 당사 경영기획팀은 감사위원회의 간사 조직으로서 감사위원회 개최 시 의사록 등을 작성하며 이는 감사위원회 규정 제9조, 제12조에 근거합니다. 또한 감사절차에 해당하는 사안에 대해 감사위원회 규정 제10조에 규정해 놓았습니다. 또한 당사는 상법 제413조에 의거하여 주주총회 시 감사위원장이 주주총회 의안이나 서류에 대한 조사 결과를 보고 하고 있습니다(감사보고). 이는 당사 감사위원회 규정 제11조 2항에 근거하고 있습니다. |
(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역
| 감사위원회 회의 개최 내역, 출석 내역 및 출석률(2023.01.01~2024.05.31) 회차 개최일자 출석/정원 안건 가결여부 구분 내용 '23-1차 2023-02-10 3/3 보고 제1호 : 제46기 별도 재무제표 보고 보고 보고 제2호 : 내부감사 이행현황 보고 보고 보고 제3호 : 내부회계관리제도 평가결과 보고 보고 '23-2차 2023-02-24 3/3 결의 제1호 안건 : 제46기 재무제표 및 영업보고서 심의의 건 가결 결의 제2호 안건 : 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건 가결 결의 제3호 안건 : 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건 가결 '23-3차 2023-03-13 3/3 결의 제1호 안건 : 외부감사인 보수 등 변경의 건 가결 결의 제2호 안건 : 감사보고서 확정의 건 가결 보고 제1호 : 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션 보고 보고 제2호 : 수주계약현황 공시 관련 건 보고 '23-4차 2023-04-27 3/3 보고 제1호 : 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션 보고 보고 제2호 : 2023년 1분기 실적 보고 보고 보고 제3호 : 수주계약현황 공시 관련 건 보고 '23-5차 2023-07-27 3/3 보고 제1호 : 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션 보고 보고 제2호 : 2023년 상반기 재무실적 보고 보고 보고 제3호 : 수주계약현황 공시 관련 건 보고 '23-6차 2023-10-31 3/3 보고 제1호 : 2023년 3분기 재무실적 보고 보고 보고 제2호 : 수주계약현황 공시 관련 건 보고 보고 제3호 : 내부회계관리제도 설계/(상)운영평가 결과 보고 보고 보고 제4호 : 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션 보고 보고 제5호 : 내부감사이행 현황 보고 보고 '23-7차 2023-11-29 3/3 결의 제1호 안건 : 외부감사 기준 변경의 건 가결 보고 제1호 : 외부감사인 계약 체결의 건 보고 '24-1차 2024-02-08 3/3 보고 제1호 : 제47기 별도 재무제표 보고 보고 보고 제2호 : (연결)내부회계관리제도 운영실태 보고 보고 보고 제3호 : 내부감사이행현황 보고 보고 '24-2차 2024-02-23 3/3 결의 제1호 안건 : (연결)내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 확정의 건 가결 결의 제2호 안건 : 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건 가결 보고 제1호 : (연결)내부회계관리제도 평가결과 점검현황 보고 보고 보고 제2호 : 제47기 재무제표 및 영업보고서 보고 보고 '24-3차 2024-03-11 3/3 결의 제1호 안건 : 감사보고서 확정의 건 가결 보고 제1호 : 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션 보고 보고 제2호 : 수주계약현황 공시 관련 건 보고 보고 제3호 : 제47기 재무제표 점검결과 보고 보고 '24-4차 2024-03-26 3/3 결의 제1호 안건 : 위원회 위원장 선임 및 직무대행 순위 승인의 건 가결 '24-5차 2024-04-30 3/3 결의 제1호 안건 : 외부감사인의 비감사용역 계약 승인의 건 가결 보고 제1호 : 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션 보고 보고 제2호 : 2024년 1분기 재무실적 보고 보고 보고 제3호 : 수주계약현황 공시 관련 보고 보고 '24-6차 2024-05-17 3/3 보고 제1호 : 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고 보고 ※ 공시대상 기간 진행된 모든 감사위원회의 출석률은 100%임에 따라, 개별 이사의 출석 내역은 생략합니다. |
표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률
| 구분 | 출석률 (%) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 최근 3개년 평균 | 최근 3개년 | ||||
| 당해연도 | 전년도 | 전전년도 | |||
| 김상희(2018.03.23 ~ 2024.03.26) | 사외이사(Independent) | 95.8 | 100.0 | 100.0 | 88.0 |
| 최강수(2018.03.23 ~ 2024.03.26) | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 신상민(2019.03.22 ~ 2021.03.30) | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | ||
| 이선희(2021.03.30 ~ 2023.03.28) | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | 100.0 | 100.0 |
| 전진구(2023.03.28 ~ 현재) | 사외이사(Independent) | 100.0 | 100.0 | ||
| 전휴재(2024.03.26 ~ 현재) | 사외이사(Independent) | ||||
| 정도진(2024.03.26 ~ 현재) | 사외이사(Independent) | ||||
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 감사관련 업무를 효과적으로 수행하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 내부감사기구인 감사위원회가 감사 관련 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 최선을 다해 지원하겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 외부감사인 선임에 대한 정책을 수행하고 있습니다. |
가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.
(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무
정책 마련 여부
| Y(O) |
독립성 훼손우려 상황 유무
| N(X) |
| 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 외부감사인을 감사위원회에서 선임하고 있습니다. 당사는 외부감사인의 선임 시, 독립성 및 전문성 등을 확보하기 위해 내부 규정인 외부감사인 선임 지침을 수립하여 선임절차에 활용하고 있습니다. 공개입찰방식으로 외부감사인 선임 절차를 개시하며, 최종 선임은 감사보수, 감사시간, 평균 감사업무 수행기간, 제안서 평가 등을 구체화된 평가 기준표 및 산식을 활용하여 도출된 평가를 통해 결정됩니다. 공시대상 기간 (2023년, 제47기) 당사의 외부감사인은 삼일회계법인이었으며 해당 회계법인은 2022년부터 당사의 외부감사 업무를 담당하였습니다. 당사는 해당 기간의 외부감사인을 선임하기 위해 외감법 개정에 따른 외부감사인 선정 기준 승인(2021.12.08), 외부감사인 선임 및 운영 규정 변경(2021.12.28), 입찰 참가자들의 제안설명회(2021.12.28), 평가 결과에 따른 외부감사인 선임(2021.12.28) 등 총 2회에 걸쳐 관련된 감사위원회를 개최하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 및 동법 시행령에 의거 주기적 감사인 지정제도에 따라, 증권선물위원회로부터 제48기(2024년)~제50기(2026년) 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 지정, 통보받았습니다. 이에 당사는 감사위원회로부터 외부감사인 계약 체결 승인(2023.11.29)을 받은 후에 한영회계법인과 감사계약을 체결하였고, 외부감사인은 기존 삼일회계법인에서 한영회계법인으로 변경되었습니다. 또한 당사는 외부감사인과의 비감사 용역계약을 체결하는 경우, 감사위원회에 해당 안건을 의결하여 승인을 받은 후 계약을 체결하고 있습니다. 당사는 이러한 절차를 통해 감사위원회에서 외부감사인 선임 시 필요한 독립성 , 전문성을 확보하고 있다고 판단합니다. |
(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항
| 공시대상 기간 동안 당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 및 동법 시행령에 의거 주기적 감사인 지정제도에 따라, 증권선물위원회로부터 제48기(2024년)~제50기(2026년) 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 지정 및 통보받았습니다. 이에 당사는 감사위원회를 개최하여 외부감사인 지정에 따른 배경을 상세하게 설명하고, 외부감사인 계약 체결 승인(2023.11.29)을 받은 후에 한영회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 공시대상 기간 (2023년, 제47기) 당사의 기존 외부감사인은 삼일회계법인이었으며 해당 회계법인은 2022년부터 당사의 외부감사 업무를 담당하였습니다. 해당 기간의 외부감사인을 선임하기 위해 당사는 외감법 개정에 따른 외부감사인 선정 기준 승인(2021.12.08), 외부감사인 선임 및 운영 규정 변경(2021.12.28), 입찰 참가자들의 제안설명회(2021.12.28), 평가 결과에 따른 외부감사인 선임(2021.12.28) 등 관련된 감사위원회를 2회 수행하였습니다. |
(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용
| 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령이 2019 사업연도부터 적용됨에 따라 당사는 당사와 계약을 체결한 외부감사인(47기-삼일회계법인, 48기-한영회계법인)의 감사업무 결과에 대하여 감사위원회 보고와 그에 따른 평가를 진행하고 있습니다. |
(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역
| 당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전 검토 및 감사위원회의 승인을 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하고 있습니다. 공시대상 기간에 당사와 외부감사인(前-삼일회계법인)과의 비감사 업무 계약은 아래와 같습니다. 사업연도 계약체결일 용역내용 용역수행기간 용역보수 제47기(2023년) 2023.06.09 지속가능경영보고서 발간 자문 2023.06 ~ 2023.12 82백만원 2023.06.28 2023년 세무조정 2023.06 ~ 2024.03 15백만원 2023.06.20 세무자문 용역 2023.07 ~ 2023.09 346백만원 2023.11.13 세무자문 용역 2023.11 ~ 2023.12 139백만원 ※ 現 외부감사인인 한영회계법인과의 비감사용역 체결에 대해서 감사위원회의 승인을 받았으나(2024.04.30), 보고서 제출일 기준 계약이 체결되지 않은 관계로 상기 표에는 기재하지 않았습니다. |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인 및 관련 제반 법령 등 절차를 준수하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 감사위원회 운영규정 등을 통해 외부감사인 선임 단계에서부터 독립적이고 전문적인 외부감사인을 선임하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 감사 종료 이후에도 외부감사의 품질에 대해서 당사의 내부 기준을 만족하는지를 지속적으로 검토하여 외부감사의 품질을 담보해 나가겠습니다. |
상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)
| 당사의 감사위원회는 매분기 정기 감사위원회 개최 시 외부감사인과 의사소통을 진행하고 있습니다. |
가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.
(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부
시행 여부
| Y(O) |
| 감사위원회의 외부감사와 관련한 안건에 대해, 감사위원회 위원들은 감사위원회 시작 전에 경영진 참석 없이 외부감사인(삼일회계법인, 한영회계법인)으로부터 직접 보고를 받고 의견을 교환하고 있습니다. |
표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역
| 개최일자 | 분기 | 내용 | |
|---|---|---|---|
| '23-1차(삼일회계법인) | 2023-03-13 | 4분기(4Q) | 기말감사 일정 및 결과, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 결과, Group Audit, 독립성, 감사위원회의 교육 이수, 감사팀의 구성 및 예상시간 등 |
| '23-2차(삼일회계법인) | 2023-04-27 | 1분기(1Q) | 핵심감사사항, 1분기 주요 검토절차, 내부회계관리제도 감사 주요 계획, 감사팀의 구성 및 예상시간 등 |
| '23-3차(삼일회계법인) | 2023-07-27 | 2분기(2Q) | 핵심감사사항, 2분기 주요 검토절차, 내부회계관리제도 감사 주요 계획, 감사팀의 구성 및 예상시간 등 |
| '23-4차(삼일회계법인) | 2023-10-31 | 3분기(3Q) | 핵심감사사항, 3분기 주요 검토절차, 내부회계관리제도 감사 주요 계획, 감사팀의 구성 및 예상시간 등 |
| '24-1차(삼일회계법인) | 2024-03-11 | 4분기(4Q) | 기말감사 일정 및 결과, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 결과, Group Audit, 독립성, 감사위원회의 교육 이수, 감사팀의 구성 및 예상시간 등 |
| '24-2차(한영회계법인) | 2024-04-30 | 1분기(1Q) | 감사팀 구성계획, 감사인 적격성, 독립성, 감사절차, 연간 감사일정, 1분기 검토 결과 및 주요검토내용 등 |
(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용
| 당사는 외부감사인과 최소 분기별 1회 이상 외부감사관련 주요사항을 협의하고 있습니다. 주요 협의 내용으로는 감사일정, 감사과정에서 발견된 이슈 및 유의적 발견사항, 핵심감사항목의 진행경과 및 후속사건, 감사인의 독립성 등이 있습니다. 당사는 해당 협의 결과 중 회사의 경영 및 재무 보고에 중대하게 영향을 미치는 내용이 있는 경우, 적극적으로 그 내용을 경영에 반영할 계획입니다. |
(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임
| 해당 커뮤니케이션 시 사외이사인 감사위원 이외의 등기임원은 참석하지 않았습니다. 각 커뮤니케이션 회차별 주요 논의 내용은 사내 재무부서 등을 통해 향후 해당 업무 수행 시 반영됩니다. 외부감사인이 감사 중 중요사항을 발견하게 되면 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제 22조에 의거하여 감사위원회에 통보하게 되며, 이를 통보 받은 감사 또는 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하게 됩니다. 외부감사인과의 커뮤니케이션은 분기별 1회 이상 진행하였으며, 향후에도 감사위원회와 외부감사인 간 긴밀한 의사소통을 위하여 분기 1회 이상 커뮤니케이션을 실시하도록 노력하겠습니다. |
(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기
재무제표 정기주총 6주전 제공 여부
| Y(O) |
연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부
| Y(O) |
| 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조4항 및 동법시행령 제8조에 따라 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전까지 공시대상기간(제47기, 2023년) 당사의 외부감사인인 삼일회계법인에 제출한 재무제표를 증권선물위원회에 동시에 제출하고 있습니다. 당사의 제46기 정기주주총회는 2023년 3월 28일에 개최되었고 2022 사업연도 별도기준 감사전 재무제표를 2023년 2월 10일, 연결기준 감사전 재무제표를 2023년 2월 27일에 당사의 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다. 당사의 제47기 정기주주총회는 2024년 3월 26일에 개최되었고 2023 사업연도 별도기준 감사전 재무제표를 2024년 2월 8일, 연결기준 감사전 재무제표를 2024년 2월 23일에 당사의 외부감사인인 삼일회계법인에 제출하였습니다. |
표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역
| 정기주총일 | 재무제표 제공일자 | 연결재무제표 제공일자 | 제공대상 | |
|---|---|---|---|---|
| 제47기 (2023년) | 2024-03-26 | 2024-02-08 | 2024-02-23 | 삼일회계법인 |
| 제46기 (2022년) | 2023-03-28 | 2023-02-10 | 2023-02-27 | 삼일회계법인 |
나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.
(1) 미진한 부분 및 그 사유
| 전술한 바와 같이 내부감사기구와 외부감사인과는 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다. |
(2) 향후 계획 및 보충설명
| 당사는 향후에도 내부감사기구인 감사위원회과 외부감사인이 주기적으로 원활하게 의사소통을 할 수 있도록 하겠습니다. |
가. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.
| 본 보고서는 기업지배구조 보고서 가이드라인의 핵심원칙에 따라 현재 당사에서 운영중인 중요한 지배구조 분야 정책을 충실하게 서술하고 있습니다. |
나. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.
| [첨부] 관련 규정 1. 정 관 2. 이사회 규정 3. 감사위원회 규정 4. 집행위원회 규정 5. 사외이사후보추천위원회 규정 6. 내부거래위원회 규정 7. 보상위원회 규정 8. ESG위원회 규정 9. 기업지배구조 헌장 10. 임직원 행동규범 11. 준법통제기준 12. 부패방지규정 |
[000001] 기업지배구조보고서 신고서
[000002] I. 기업개요
[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황
[000004] II. 기업지배구조 현황
[100000] 1. 기업지배구조 일반정책
[200000] 2. 주주
[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.
[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.
[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.
[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.
[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.
[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.
[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.
[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.
[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.
[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.
[300000] 3. 이사회
[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.
[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.
[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.
[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.
[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.
[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.
[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.
[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.
[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.
[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.
[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.
[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.
[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.
[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.
[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.
[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.
[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.
[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.
[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.
[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.
[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.
[400000] 4. 감사기구
[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.
[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.
[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.
[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.
[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.
[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.
[500000] 5. 기타사항
원문: 금융감독원 전자공시시스템(DART) — https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20240531801193
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