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한온시스템 주식등의대량보유상황보고서(일반)

주식등의 대량보유상황보고서 주식등의 대량보유상황보고서란 상장회사 주식을 5% 이상 보유하게 되거나, 그 후 1% 이상 지분이 바뀌었을 때 보유자가 제출하는 보고서(5% 룰)이에요. 보유 목적(경영 참가 여부)과 지분 변동 내역이 담겨요.

한온시스템(018880, 유가증권시장)은 2024년 12월 27일 「주식등의대량보유상황보고서(일반)」를 공시했어요.

회사
한온시스템 018880
시장
유가증권시장
공시 유형
주식등의 대량보유상황보고서
보고서명
주식등의대량보유상황보고서(일반)
등록일시
2024년 12월 27일
제출인
한앤코오토홀딩스

한온시스템의 과거 주식등의 대량보유상황보고서 공시

공시 원문

주식등의 대량보유상황보고서(일반)

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)
금융위원회 귀중보고의무발생일  :2024년 12월 24일
한국거래소 귀중보고서작성기준일 :2024년 12월 24일
보고자 :한앤코오토홀딩스 유한회사위 대리인 변호사 김완석
요약정보
발행회사명한온시스템(주)발행회사와의 관계최대주주
보고구분변동
보유주식등의 수 및 보유비율보유주식등의 수보유비율
직전 보고서373,600,00069.99
이번 보고서518,562,55276.40
주요계약체결 주식등의 수 및 비율주식등의 수비율
직전 보고서373,600,00069.99
이번 보고서518,562,55276.40
의결권의 수 및 보유비율의결권의 수보유비율
직전 보고서--
이번 보고서--
주요계약체결 의결권의 수 및비율의결권의 수비율
직전 보고서--
이번 보고서--
보고사유- 발행회사의 제3자배정 유상증자에 따른 신주 취득
※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명한온시스템(주)회사코드018880
법인구분유가증권상장법인의결권있는 발행주식 총수(주)678,762,552

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분변동연명
보고자 구분국내법인국 적대한민국
보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)-
성명(명칭)한글한앤코오토홀딩스유한회사한자(영문)Hahn & Co. Auto HoldingsCo., Ltd.
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]서울시 중구 을지로5길 (수하동)생년월일 또는사업자등록번호 등104-86-39233
직업(사업내용)투자업발행회사와의 관계최대주주
업무상 연락처및 담당자소속회사김·장 법률사무소부서-
직위변호사전화번호02-370******
성명김완석팩스번호02-737*****
이메일 주소******[email protected]

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)
법적성격자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에따른 투자목적회사
자산총액(또는 운용자산총액)2,778,340부채총액2,014,043
자본총액764,297자본금483,532
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)권윤구
의사결정기구(의사결정권자)업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사
최대주주(최다출자자)한앤컴퍼니제2의3호사모투자전문회사(한앤컴퍼니유한책임회사)최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)30.90
주)상기 정보는 2023년 12월 31일 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】- 한앤컴퍼니제2의3호 사모투자전문회사

(단위: 백만원)
법적성격자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구
자산총액(또는 운용자산총액)308,052부채총액-
자본총액308,052자본금315,617
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사
의사결정기구(의사결정권자)업무집행사원: 한앤컴퍼니 유한책임회사
최대주주(최다출자자)한앤컴퍼니유한책임회사최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)100
주1)상기 정보는 2023년 12월 31일 기준임.
주2)경영참여형 사모집합투자기구이므로 무한책임사원을 최대주주로 기재하고 최대주주의 지분율을 100%으로 기재함.
나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번성 명(명칭)구분보고자와의구체적 관계생년월일또는사업자등록번호 등국적주 소(소재지)직 업(사업내용)발행회사와의 관계
1한앤컴퍼니유한책임회사국내법인계열회사496-86-00321대한민국서울시 중구 을지로5길(수하동)투자목적회사의 출자자인사모집합투자기구의업무집행사원으로서업무집행 등기타
2한국타이어앤테크놀로지주식회사국내법인공동보유자220-88-43431대한민국경기도 성남시 분당구 판교로타이어 및 튜브 제조업주요주주
* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재
주)보고자는 자본시장법에 따른 투자목적회사로서, 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원인 한앤컴퍼니 유한책임회사에 투자목적회사의 재산의 운용을 위탁하고 있습니다.

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재) 1. 한앤컴퍼니 유한책임회사

(단위: 백만원)
법적성격자본시장법에 따른 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원
자산총액(또는 운용자산총액)13,282,911부채총액169
자본총액19,843자본금19,843
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)한상원
의사결정기구(의사결정권자)투자심의위원회
최대주주(최다출자자)한앤컴퍼니 홀딩스유한책임회사(한상원)최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)100
주)상기 재무정보는 2016년 2월 1일 기준임(단, 운용자산총액은 2023년 12월말 기준임).

2. 한국타이어앤테크놀로지 주식회사

(단위: 백만원)
법적성격주식회사
자산총액(또는 운용자산총액)12,763,305부채총액3,133,752
자본총액9,629,553자본금61,937
대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)이수일
의사결정기구(의사결정권자)이사회
최대주주(최다출자자)한국앤컴퍼니(주)최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)30.67
주)상기 정보는 2023년 12월말 연결재무제표 기준임.
다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번명칭사업자등록번호 등대상 집합투자기구국적주 소(소재지)비고
-------

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
자본금운용자산총액
대표자
의사결정기구(의사결정권자)
최대주주(법인 대표자)최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일보고자주식등주권의결권 있는 발행주식총수(주)
본인 성명특별관계자수주식등의 수(주)비율(%)주식수(주)비율(%)
직전보고서2024년 10월 31일한앤코오토홀딩스유한회사3373,600,00069.99373,600,00069.99533,800,000
이번보고서2024년 12월 24일한앤코오토홀딩스유한회사3518,562,55276.40518,562,55276.40678,762,552
증 감144,962,5526.41144,962,5526.41144,962,552

4. 보유목적

경영권 영향
보고자는 발행회사의 최대주주로서 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 직, 간접적인 영향력(이사회 구성 및 회사 경영에 관한 사항)을 행사할 수 있습니다. 보고자는 발행회사의 업무집행과 관련하여 위 각 호의 사항이 발생할 경우에는 발행회사의 경영목적에 부합하도록 적법한 절차에 의하여 주주의 권리를 행사할 예정입니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법- 유상신주취득
변동사유- 특별관계자인 한국타이어앤테크놀로지(주)가 발행회사의 제3자배정 유상증자에 참여함에 따른 신주 취득
변경사유-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역
관 계성 명(명칭)생년월일또는사업자등록번호 등보유주식등의 내역
주 권신주인수권이표시된것전환사채권신주인수권부사채권교환사채권증권예탁증권기타합 계
의결권있는주식의결권있는 주식으로상환될주식의결권있는 주식으로전환될 주식주수(주)비율(%)
보고자한앤코오토홀딩스유한회사104-86-39233269,569,000--------269,569,00039.72
특별관계자한앤컴퍼니유한책임회사496-86-00321-----------
한국타이어앤테크놀로지(주)220-88-43431248,993,552--------248,993,55236.68
Aa1a2BCDEFG
H
주)상기 한앤컴퍼니 유한책임회사는 자본시장법상 투자목적회사인 한앤코오토홀딩스 유한회사의 사원인 경영참여형 사모집합투자기구의 업무집행사원으로서 투자목적회사의 투자결정 및 주식등의 취득/처분 권한을 가지고 있으므로 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식 숫자는 기재하지 아니하였음(이하 같음).
의결권있는발행주식 총수(I)보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)보유비율(%)
주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100주권의 보유비율(A / I) × 100
678,762,552-76.4076.40

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역
관계성명(명칭)생년월일또는사업자등록번호 등소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태합계
제1호제2호제3호제4호제5호제6호제7호주수비율
보고자한앤코오토홀딩스유한회사104-86-39233269,569,000------269,569,00039.72
특별관계자한앤컴퍼니유한책임회사496-86-00321---------
한국타이어앤테크놀로지(주)220-88-43431248,993,552------248,993,55236.68
※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부
신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부
있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용
연번성명(명칭)보고자와의관계생년월일 또는사업자등록번호 등주식등의종류주식등의수계약 상대방계약의종류계약체결(변경)일계약기간비율비고
1한앤코오토홀딩스유한회사본인104-86-39233의결권있는 주식269,569,000한국타이어앤테크놀로지(주)공동투자약정2014.12.17-39.71주1)
2한앤코오토홀딩스유한회사본인104-86-39233의결권있는 주식269,569,000한국타이어앤테크놀로지(주)주주간계약2014.12.17-39.71주2)
3한앤코오토홀딩스유한회사본인104-86-39233의결권있는 주식269,569,000엔에이치투자증권(주)외 42주식근질권설정계약2021.03.11-39.71주식담보
4한국타이어앤테크놀로지(주)공동보유자220-88-43431의결권있는 주식104,031,000한앤코오토홀딩스유한회사공동투자약정2014.12.17-15.33주1)
5한국타이어앤테크놀로지(주)공동보유자220-88-43431의결권있는 주식248,993,552한앤코오토홀딩스유한회사주주간계약2014.12.17-36.68주2)
6한앤코오토홀딩스유한회사본인104-86-39233의결권있는 주식122,774,000한국타이어앤테크놀로지(주)주식매매계약2024.10.31-18.09주3)
7한앤코오토홀딩스유한회사본인104-86-39233의결권있는 주식122,774,000한국타이어앤테크놀로지(주)주주간계약2024.10.31-18.09주4)
8한국타이어앤테크놀로지(주)공동보유자220-88-43431의결권있는 주식122,774,000한앤코오토홀딩스유한회사주식매매계약2024.10.31-18.09주3)
9한국타이어앤테크놀로지(주)공동보유자220-88-43431의결권있는 주식248,993,552한앤코오토홀딩스유한회사주주간계약2024.10.31-36.68주4)
합계(주식등의 수)518,562,552합계(비율)76.40-
주1)공동투자약정서의 주요 내용- 보고자와 한국타이어앤테크놀로지(주)(이전 명칭: 한국타이어 주식회사)("공동투자자")는 Visteon Corporation 및 VIHI, LLC("매도인")의 한온시스템(주)(이전 명칭: 한라비스테온공조(주))("대상회사") 주식 74,720,000주를 사전에 합의한 비율에 따라 전부 매수하기로 함.- 당사자들은 거래 종결을 위해 최선의 노력을 다하고 필요한 협력을 제공함.
주2)주주간계약서의 주요 내용 - 취득 및 처분제한: 대상회사 주식 취득 및 처분에 대한 제약이 있음.- Right of First Refusal(우선매수권): 거래종결일로부터 6년간 보고자가 일정수량 이상의 대상회사 주식을 매각할 경우 공동투자자에게 우선매수권을 부여함. - Drag-along right(동반매도요구권): 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동투자자에게 동반 매도를 요구할 수 있는 권리를 가짐.- Tag-along right(동반매각참여권): 보고자가 대상회사 주식을 매각할 경우 공동투자자는 주식 동반매각을 청구할 수 있는 권리를 가짐.
주3)주식매매계약의 주요내용 - 매도인: 한앤코 오토홀딩스 유한회사 - 매수인: 한국타이어앤테크놀로지(주) - 매매대금: 1,227,740,000,000 원(주당 10,000 원) 1차 매매대금: 매매대금의 90% 상당액인 1,104,966,000,000원(2024. 12. 23. 매 도인에게 지급됨) 2차 매매대금: 매매대금의 10% 상당액인 122,774,000,000)원(2025. 1. 3. 매도인 에게 지급될 예정으로 당사자 간 합의에 따라 조정될 수 있음) - 거래종결일: 선행조건이 충족된 날부터 3 영업일이 되는 날
주4)주주간계약서의 주요 내용 - 의결권 공동행사: 대상회사의 경영 및 지배구조와 관련한 특정 사안에 대하여는 의결권을 공동행사하기로 함. - 처분제한: 대상회사 주식 처분에 대한 제약이 있음.- Put option(매수청구권): 행사대상: 보고자 소유 한온시스템㈜ 발행주식 58,718,000주 한도 내 행사가격: 1주당 금 5,200원 행사기간: 2027. 1. 11. - 2027. 2. 11 (1개월) - Tag-along right(동반매각참여권) 등 주식 처분 관련 권리 부여
다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항
(단위: 억원)
연번주식등의 수대출금액채무자이자율담보유지비율기타
3269,569,00021,000--85주) 이자율 하단 주석 참조
주)- 선순위 대출항목 A 대출금: 고정금리: 4.05% - 선순위 대출항목 B 대출금: 고정금리: 4.05% 또는 변동금리: 3개월 CD 수익률 + 3.42% - 중순위 대출금: 만기보장 수익률은 2024년 10월 31일부터 9%로 변경(기중 Cash Coupon 2.0%)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭보고자와의관계계정별 내역합 계
자기계정(주)비율(%)고객계정(주)비율(%)계(주)비율(%)
--------
합 계------

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역
관 계성 명(명칭)생년월일또는사업자등록번호 등증감주식등의 내역
주 권신주인수권이표시된것전환사채권신주인수권부사채권교환사채권증권예탁증권기타합 계
의결권있는주식의결권있는 주식으로상환될주식의결권있는 주식으로전환될 주식주수(주)비율(%)
보고자한앤코오토홀딩스유한회사104-86-39233-----------10.78
특별관계자한앤컴퍼니유한책임회사496-86-00321-----------
한국타이어앤테크놀로지(주)220-88-43431144,962,552--------144,962,55217.19

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역
(단위 : 주, 원)
성명(명칭)생년월일 또는사업자등록번호 등변동일*취득/처분방법주식등의종류변동 내역취득/처분단가**비 고
변동전증감변동후
한국타이어앤테크놀로지(주)220-88-434312024.12.24제3자배정유상증자(+)의결권있는 주식104,031,000144,962,552248,993,5524,139-주)
주)상기 제3자배정에 따른 신주의 취득/처분단가는 신주 발행가액임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요
(단위 : 원)
성명생년월일 또는사업자등록번호등자기자금(H)차입금(I)기타(J)계(H+I+J)
한국타이어앤테크놀로지(주)220-88-43431600,000,002,7280-600,000,002,728
(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천
ㅇ 자기자금의 경우
성명생년월일 또는사업자등록번호등취득자금등의 조성경위 및 원천
한국타이어앤테크놀로지(주)220-88-43431보유 자금
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원문: 금융감독원 전자공시시스템(DART) — https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20241227000110

접수번호 20241227000110 · 페이지 갱신 2026-11-13 02:00 KST