고려아연 [발행조건확정]증권신고서(채무증권)

증권신고서(채무증권)

증권발행조건확정

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2025년 04월 01일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 고려아연(주) 제 11-1회 무기명식 이권부 무보증사채고려아연(주) 제 11-2회 무기명식 이권부 무보증사채

3. 모집 또는 매출금액 :

제11-1회 금 삼천구백억원(\ 390,000,000,000 ) 제11-2회 금 삼천일백억원(\ 310,000,000,000 )

4. 정정사유 : 수요예측 결과에 따른 발행조건 확정

5. 정정사항

(주1) 정정 전

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

(주1) 정정 후

【국내발행 외화채권】

【국내발행 외화채권】

(주2) 정정 전

(주2) 정정 후

(주3) 추가 기재 다. 수요예측결과

(1) 수요예측 참여 내역

(2) 수요예측 신청가격 분포

(3) 수요예측 상세 분포 현황

라. 유효수요의 범위 및 산정근거

(주4) 정정 전 가. 사채의 인수

나. 사채의 관리

(주4) 정정 후

가. 사채의 인수

(삭제)

(삭제) 나. 사채의 관리

(삭제)

(삭제)

(주5) 정정 전 가. 일반적인 사항

(주5) 정정 후 가. 일반적인 사항

(주6) 정정 전

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

(주6) 정정 후

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

(삭제)

(삭제) (주7) 추가 기재 - 투자위험요소 전문

당사의 투자위험요소에 앞서, 전문용어가 많은 비철금속 제련업 특성으로 인해 관련 용어 해설을 기재하였습니다.

(주8) 정정 전

당사가 영위하는 아연 및 연 제련업의 경우 산업 특성상 원재료가 제품에서 차지하는 비중이 높은 편으로, 원재료 가격의 변동이 당사 수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 2024년말 연결기준 원재료 및 상품의 매입액은 9조 6,139억원으로, 총원가(매출원가 및 판매관리비 합산금액)의 약 84.9%에 해당합니다. 이 중 당사의 주요 원재료는 아연제련, 연제련의 원료인 아연정광 및 연정광으로, 2024년말 기준 아연 정광 및 연 정광 매입액은 하기와 같습니다.

제련업체인 당사는 정광업체로부터 LME(London Metal Exchange) 가격을 기준으로 아연, 연 정광 매입가격을 산정하고, 제련을 통해 99.99% 순도의 제품 형태로 LME 가격으로 판매하므로, 당사의 매출액 및 원재료 가격은 LME 가격에 연동되는 특성이 있습니다. LME는 비철금속 선물 거래소로서 비철금속(아연, 연 등)의 기준 가격을 제시해주며, LME가 보유한 비철금속 재고량은 아연, 연 등의 가격에 직접적인 영향을 미칩니다.당사의 매출과 원재료 매입의 거래가격은 모두 LME 금속 가격에 연동되는 구조이며, 정광업체으로부터 매입 당시 LME 가격보다 LME 가격이 상승했을 시 매출 및 이익이 증가하며, 매입시점보다 현 시점에서의 LME 금속가격이 하락했을 시 매출 및 이익이 감소합니다.

(주8) 정정 후

당사가 영위하는 아연 및 연 제련업의 경우 산업 특성상 원재료가 제품에서 차지하는 비중이 높은 편으로, 원재료 가격의 변동이 당사 수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 2024년말 연결기준 원재료 및 상품의 매입액은 9조 6,139억원으로, 총원가(매출원가 및 판매관리비 합산금액) 11조 3,294억원의 약 84.9%, 매출원가 10조 9,121억원의 약 88.1%에 해당합니다. 당사의 연결기준 매출원가 및 총원가 대비 원재료 및 상품매입액의 비중은 하기와 같습니다.

이 중 당사의 주요 원재료는 아연제련, 연제련의 원료인 아연정광 및 연정광으로, 2024년말 기준 아연 정광 및 연 정광 매입액은 하기와 같습니다.

제련업체인 당사는 정광업체로부터 LME(London Metal Exchange) 가격을 기준으로 아연, 연 정광 매입가격을 산정하고, 제련을 통해 99.99% 순도의 제품 형태로 LME 가격으로 판매하므로, 당사의 매출액 및 원재료 가격은 LME 가격에 연동되는 특성이 있습니다. LME는 비철금속 선물 거래소로서 비철금속(아연, 연 등)의 기준 가격을 제시해주며, LME가 보유한 비철금속 재고량은 아연, 연 등의 가격에 직접적인 영향을 미칩니다.당사의 매출과 원재료 매입의 거래가격은 모두 LME 금속 가격에 연동되는 구조이며, 정광업체으로부터 매입 당시 LME 가격보다 LME 가격이 상승했을 시 매출 및 이익이 증가하며, 매입시점보다 현 시점에서의 LME 금속가격이 하락했을 시 매출 및 이익이 감소합니다. 이러한 가격 변동 리스크에 대응하기 위하여 당사는 제품판매 가격 산정 시 전월 LME 평균 가격을 적용하고, 원료구매 가격 산정 시에는 도착월 익월(MAMA, Month After Month of Arrival) 또는 도착 2개월 후의 가격을 적용함으로써, 원료가격과 제품가격 간에 자연적 위험 회피(natural hedge) 구조를 구축하고 있습니다. 또한 선적스케줄에 따라 자연적 위험회피 만으로 부족하다고 판단되는 경우 파생상품을 통해 가격변동 위험을 최소화 하고 있습니다.

(주9) 정정 전 (중략)

당사가 주요 사업으로 영위하고 있는 아연 및 연 제련업이 대규모의 설비장치를 보유해야 하는 장치산업이라는 점에서 시장 내 진입장벽은 높은 편이며, 당사가 글로벌 아연 및 연 시장에서 선도적인 지위를 보유하고 있다는 점에서 시장 내 경쟁 심화로 인해 당사 수익성이 악화될 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한, 2024년 중국 제련소의 수익성 악화에 따른 감산 및 당사 최대주주인 (주)영풍의 석포 제련소 조업정지로 현재 당사의 우수한 시장지위는 유지될 것으로 전망됩니다. (주)영풍은 2019년 4월 환경부 중앙기동단속반에 물환경보전법 위반이 적발되었고, 2020년 12월 경상북도가 내린 조업정지 처분에 대해 취소소송을 이어오다 2024년 10월 31일 대법원이 정부 측 승소를 확정 판결하여 조업정치 처분을 받았습니다. 이에 대해 (주)영풍은 2024년 12월 30일 이사회 결의를 통해 석포제련소의 조업정지 시기를 2025년 2월 26부터 4월 25일까지로 확정지었습니다. 이에 따라 석포제련소의 2025년 매출이 정상조업을 한 2023년 대비 1/3 수준으로 감소할 것으로 전망되면서, 당사의 시장 지배력은 더욱 확고해질 것으로 판단됩니다. 다만, 글로벌 아연 광산의 공급 변동에 따라 당사 원재료 가격이 변동될 수 있으며, 원재료 가격의 변동이 수익성 변동에 영향을 줄 수 있으므로 지속적인 모니터링이 필요합니다. 또한, 향후 글로벌 제련소의 생산설비 증설 등으로 생산능력이 확대될 시 시장 내 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 후 (중략) 당사가 주요 사업으로 영위하고 있는 아연 및 연 제련업이 대규모의 설비장치를 보유해야 하는 장치산업이라는 점에서 시장 내 진입장벽은 높은 편이며, 당사가 글로벌 아연 및 연 시장에서 선도적인 지위를 보유하고 있다는 점에서 시장 내 경쟁 심화로 인해 당사 수익성이 악화될 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한, 2024년 중국 제련소의 수익성 악화에 따른 감산으로 당사의 우수한 시장지위는 유지될 것으로 전망됩니다. (삭제) 다만, 글로벌 아연 광산의 공급 변동에 따라 당사 원재료 가격이 변동될 수 있으며, 원재료 가격의 변동이 수익성 변동에 영향을 줄 수 있으므로 지속적인 모니터링이 필요합니다. 또한, 향후 글로벌 제련소의 생산설비 증설 등으로 생산능력이 확대될 시 시장 내 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주10) 추가 기재

(중략) 2025년 4월 2일, 트럼프 미국 대통령은 확정된 상호관세 정책을 발표하였습니다. 금번 행정명령도 2월과 마찬가지로 국제긴급경제권한법(IEEPA)에 근거하였으며, 모든 국가에서 수입되는 제품에 대해 10%의 보편적 관세를 부과하는 내용의 행정명령에 서명하였습니다. 또한 중국과 유럽연합 등 대미 무역 흑자 상위 국가들을 대상으로는 각각 최대 34% 및 20% 수준의 추가 관세를 부과, 한국을 대상으로는 25%의 관세를 부과하겠다고 밝혔습니다. 이러한 조치는 미국의 국가 안보와 경제적 이익이 외국의 불공정 무역관행으로부터 위협받고 있다는 판단에 따른 것으로, 트럼프 행정부의 '미국우선주의' 기조를 반영하고 있습니다. 이 같은 고율 관세 정책은 향후 글로벌 공급망과 주요 교역국들과의 무역 환경에 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 특히 수출 비중이 높은 당사의 가격 경쟁력 및 대외 수요 위축 등 다양한 리스크 요인이 될 수 있습니다. 또한 미국의 상호관세 정책이 발표된 이틀 뒤인 2025년 4월 4일 중국은 미국산 수입품에 34%의 추가 관세를 부과하는 보복 조처를 발표하는 등 주요국은 미국의 관세 조치에 대해 보복 관세 및 대응 조치를 예고하고 있어, 글로벌 무역 갈등의 장기화 가능성도 존재합니다.

(주11) 정정 전

(중략) 이에 대응하여 당사는 중대재해사고 재발 방지를 위해 여러 대안을 마련하고 있습니다. 당사는 2021년 5월 30일 노동자 2명이 질식사고로 숨지는 사고가 발생한 후 중대재해 재발 방지를 위해 안전관리에 3500억원을 추가로 투입하고 안전 전담인력을 대폭 확충하는 등 중대재해 제로화 경영시스템 개선 방안을 발표하였습니다. 당사는 '중대재해 ZERO'를 목표로 안전보건 정책을 수립 및 운영하고 있으며 작업 현장 내 직원의 안전 확보를 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 안전경영을 총괄한 경영조직으로 지속가능경영본부를 신설하고 외부 전문가와 노조가 참여하는 개방형 안전혁신위원회를 구성해 회사의 안전 전반에 대해 점검하고 개선 방안을 수립할 시스템을 강화하고 있습니다. 다만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 중대재해가 추가적으로 발생될 경우 경영책임자의 경영활동 제한 기업 이미지 저하 등으로 당사에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주11) 정정 후

(중략)이에 당사는 중대재해사고 재발 방지를 위해 여러 대안을 마련하고 있습니다. 당사는 2021년 5월 30일 노동자 2명이 질식사고로 숨지는 사고가 발생한 후 중대재해 재발 방지를 위해 2021년 7월 안전관리에 3,500억원 투입을 수반하는 중대재해 제로화 경영시스템 개선방안을 발표하였습니다.이후 당사가 안전보건에 투입한 예산의 집행내역은 다음과 같으며, 매년 안전보건에 대한 예산 집행을 확대하고 있습니다.

상기와 같이 당사는 '중대재해 ZERO'를 목표로 안전보건 정책을 수립 및 운영하고 있으며 작업 현장 내 직원의 안전 확보를 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 안전경영을 총괄한 경영조직으로 지속가능경영본부를 신설하고 외부 전문가와 노조가 참여하는 개방형 안전혁신위원회를 구성해 회사의 안전 전반에 대해 점검하고 개선 방안을 수립할 시스템을 강화하고 있습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고, 2024년 10월 11일 당사의 온산제련소 2공장에서 근로자가 작업장에서 작업상 발판 파손으로 추락하는 사건이 발생하였습니다. 재해자는 당사의 종속회사인 케이지그린텍 소속 직원으로 2024년 11월 2일 사망하였으며, 관련된 소송은 진행되고 있지 않습니다. 이에 당사는 중대재해사고 재발 방지를 위해 재발방지 방안과 안전관리강화 방안 등의 대안을 마련하고 있습니다. 재발방지 방안으로는 총 4개 STEP의 대책에 대한 개선활동 동시 추진 중이며, (STEP 1 (사고장소 즉시 개선), STEP 2(전사 동일 설비 개선), STEP 3(전사 작업 설비 개선), STEP 4(지속 안전관리 기준 마련)) 긴급성이 높은 구간부터 순차적 개선 실시하고 있습니다. 또한, 안전관리강화 방안으로는 Begin Again강화 (자발적 안전실천 운동), 안전실천문화 향상 중장기 로드맵 추진, 안전체험교육장 신설 운영, 위험/주의 인식표 도입/활용, 외부 안전감시단 운영, 구조물 도장품질 관리 강화 등을 진행하고 있습니다. 다만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 중대재해가 추가적으로 발생될 경우 경영책임자의 경영활동 제한 기업 이미지 저하 등으로 당사에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주12) 정정 전

(중략)

2024년 12월 24일 (주)영풍은 서울중앙지방법원에 2025년 1월 23일 개최 예정인 당사 임시주주총회에 대해 검사인 선임을 신청하였으며, 2025년 1월 20일 변호사 정**를 검사인으로 선임하였습니다. 2024년 12월 30일 (주)영풍은 고려아연을 상대로 제1-1호(집중투표제 도입) 의안 통과를 전제로 한 이사 선임안에 대해 의안상정 금지 가처분을 신청하였고, 2025년 1월 21일 서울중앙지법은 임시주주총회를 이틀 앞두고 이를 인용하였습니다. 임시주주총회 전날인 2025년 1월 22일 고려아연(주)의 호주소재 손자회사 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 최윤범 회장 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 (주)영풍 주식 190,226주(10.3%)를 취득하였고, 이에 따라 당사와 (주)영풍 간 상호주 관계가 형성되며 (주)영풍의 당사 주식에 대한 의결권이 제한되었습니다. 2025년 1월 23일 개최된 임시주주총회에서는 제1-1호(집중투표제 도입) 의안이 가결되면서 당사는 향후 주주총회부터 집중투표제를 통한 이사 선임이 가능해졌습니다. 또한 제1-2호(이사 수 상한제한) 의안이 원안대로 승인되었고, 이에 따라 제4호 의안인 '이사 수 상한(제1-2호)이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건'의 일괄 표결 결과, 당사 측이 제안한 후보 7명이 모두 신임 이사로 선임되었습니다. 2025년 1월 31일 (주)영풍은 당사 임시주주총회 결의 효력 정지에 대한 가처분 신청을 하였으며, 2025년 3월 7일 서울중앙지법은 당사의 손자회사인 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 유한회사로 상법상 주식회사로 볼 수 없어 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다고 판단하여, 당 가처분 신청에 대해 일부 인용 결정을 내렸습니다. 이에 따라 임시주주총회에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입(제1-1호)을 제외한 의안은 모두 효력이 정지되었습니다. 이에 2025년 03월 11일 당사는 상기 가처분 패소부분에 대한 취소 이의 신청을 하였으나, 2025년 3월 31일 서울중앙지법은 2025년 3월 7일 내린 가처분 결정이 정당하므로 이를 인가하기로 결정함에 따라 기각되었습니다. 또한, 2025년 2월 28일 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스는 당사를 대상으로 2023년 1월 23일 자 임시주주총회에 대한 결의취소 청구의 소를 신청하였으며, 2025년 03월 12일 서울지방법원은 당 임시주주총회와 관련한 회의록 등 관련 서류에 대한 증거보전 및 제출할 것을 결정하였으나, 2025년 03월 19일 당사는 상기 결정에 대해 즉시항고장을 접수하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 아직 판결된 바 없습니다.2025년 03월 10일 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스는 당사 임시주주총회 당시 의장직을 맡았던 박**을 대상으로 의결권을 제한하여 주주권을 침해했다는 사유로 약 8.6억원의 손해배상 청구 및 채권가압류 신청을 하였으며, 2025년 03월 18일 서울지방법원은 1억원의 손해배상 청구 및 채권가압류 신청을 인용하였습니다.(중략) 상기와 같이 현재 상기 주주들 간 지분 보유 경쟁이 진행 중이며, 당사 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주12) 정정 후

(중략)2024년 12월 24일 (주)영풍은 서울중앙지방법원에 2025년 1월 23일 개최 예정인 당사 임시주주총회에 대해 검사인 선임을 신청하였으며, 2025년 1월 20일 변호사 정**를 검사인으로 선임하였습니다. 2024년 12월 30일 (주)영풍은 고려아연을 상대로 제1-1호(집중투표제 도입) 의안 통과를 전제로 한 이사 선임안에 대해 의안상정 금지 가처분을 신청하였고, 2025년 1월 21일 서울중앙지법은 임시주주총회를 이틀 앞두고 이를 인용하였습니다. 임시주주총회 전날인 2025년 1월 22일 고려아연(주)의 호주소재 손자회사 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 최윤범 회장 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 (주)영풍 주식 190,226주(10.3%)를 취득하였고, 이에 따라 당사와 (주)영풍 간 상호주 관계가 형성되며 (주)영풍의 당사 주식에 대한 의결권이 제한되었습니다. 2025년 1월 23일 개최된 임시주주총회에서는 제1-1호(집중투표제 도입) 의안이 가결되면서 당사는 향후 주주총회부터 집중투표제를 통한 이사 선임이 가능해졌습니다. 또한 제1-2호(이사 수 상한제한) 의안이 원안대로 승인되었고, 이에 따라 제4호 의안인 '이사 수 상한(제1-2호)이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건'의 일괄 표결 결과, 당사 측이 제안한 후보 7명이 모두 신임 이사로 선임되었습니다. 2025년 1월 31일 (주)영풍은 Sun Metals Corporation Pty Ltd가 ㈜영풍 주식을 취득한 행위에 따라 형성된 상호주에 따른 의결권 제한이 부당하든 취지로 당사 임시주주총회 결의 효력 정지에 대한 가처분 신청을 하였으나, 2025년 3월 7일 서울중앙지법은 당사의 손자회사인 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 유한회사로 상법상 주식회사로 볼 수 없어 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다고 판단하여, 당 가처분 신청에 대해 일부 인용 결정을 내렸습니다. 이에 따라 임시주주총회에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입(제1-1호)을 제외한 의안은 모두 효력이 정지되었습니다. 이에 2025년 03월 11일 당사는 상기 가처분 패소부분에 대한 취소 이의 신청을 하였으나, 2025년 3월 31일 서울중앙지법은 2025년 3월 7일 내린 가처분 결정이 정당하므로 이를 인가하기로 결정함에 따라 기각되었습니다. 이에 당사는 2025년 4월 1일 가처분 인용 판결에 대해서 서울고등법원에 해당 안건을 즉시항고 하였고, 법원의 판결 진행과정은 결과가 나오는대로 관계법령 등에 따라 공시 등 절차를 준수하겠습니다. 또한, 2025년 2월 28일 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스는 당사를 대상으로 2025년 1월 23일 자 임시주주총회에 대한 결의취소 청구의 소를 신청하였으며, 2025년 03월 12일 서울지방법원은 당 임시주주총회와 관련한 회의록 등 관련 서류에 대한 증거보전 및 제출할 것을 결정하였으나, 2025년 03월 19일 당사는 상기 결정에 대해 즉시항고장을 접수하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 아직 판결된 바 없습니다.2025년 03월 10일 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스는 당사 임시주주총회 당시 의장직을 맡았던 박**을 대상으로 의결권을 제한하여 주주권을 침해했다는 사유로 약 8.6억원의 손해배상 청구 및 채권가압류 신청을 하였으며, 2025년 03월 18일 서울지방법원은 1억원의 손해배상 청구 및 채권가압류 신청을 인용하였습니다. (중략)

아래는 경영권분쟁의 핵심사항인 고려아연 및 (주)영풍의 상호주 제한 관련 법조항 및 쟁점사항입니다.

[상호주 관련 상법 조항]

[상호주 제한 관련 쟁점사항]

(중략)

상기와 같이 현재 상기 주주들 간 지분 보유 경쟁이 진행 중이며, 당사 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성은 지속될 수 있습니다. 향후 현재 진행 중인 소송 외에도 유사한 소송이 추가로 제기될 가능성이 있으며, 이 경우 이에 따른 법적 대응 비용 및 관련 자금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 기준으로 아직 판결이 확정되지 않은 각종 소송 결과에 따라, 2025년 1월 23일 개최된 임시주주총회 및 2025년 3월 28일 개최된 정기주주총회의 결의 효력에 변동이 생길 수 있습니다. 만약 법원의 최종 판단에 따라 이사회 결의 또는 주주총회 결의의 전부 또는 일부가 취소될 경우, 이미 선임된 이사에 대한 해임 등의 법적·경영상 조치가 불가피할 수 있으며, 이는 당사의 이사회 구성 및 향후 지배구조 운영에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후 경영권 분쟁결과에 따라서 현재 당사가 추진 중인 신사업 투자계획 등 중장기 경영전략에 변경이 발생할 가능성이 있습니다. 새로운 경영진의 사업 운영 역량 및 전략 방향에 따라 당사의 수익성과 재무 안정성에 변동이 생길 수 있으며, 이는 신용등급에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사가 증권신고서 제출일 전일 기준으로 속해있는 상호출자제한기업집단 "영풍"에서 제외될 가능성도 배제할 수 없습니다. 상호출자제한기업집단 "영풍"에서 제외될 경우 국내 제련시장에 대한 당사의 시장지배력 및 거래구조가 변경될 수 있습니다. 이와 같은 불확실성은 당사의 경영 안정성과 투자자 권리에 영향을 줄 수 있는 주요 리스크 요인으로 작용할 수 있으며, 향후 주주들 간 지배구조 변동은 계속될 수 있어 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, ㈜영풍 등이 당사 주식에 대한 공개매수 절차를 개시한 2024. 9. 13. 이후 당사와 (주)영풍 등 사이의 경영권 분쟁 과정에서 (주)영풍 등 측이 최** 회장 등 당사의 경영진들에 대하여 고소 등을 제기한 공정거래법위반 및 자본시장법위반 등에 관한 형사 사건과 관련하여, 당사가 현재까지 확인한 바로는 언론보도 등을 통하여 확인된 고소 및 사건 이첩 등의 사실 외에 위 경영진들이 특별히 수사기관으로부터 조사를 요구받거나 진행사항을 통지받은 사실은 없습니다.

(주13) 정정 전

(중략)당사의 연결기준 당기순이익은 2022년 7,983억원에서 2023년 5,334억원, 2024년 1,948억원으로 지속적으로 감소하였습니다. 2023년에는 글로벌 아연 가격이 정점을 달했던 2022년 대비 당사의 전반적인 매출액 및 영업이익 감소로 인해 당기순이익도 감소하였으며, 2024년에는 2023년 대비 영업이익이 증가했음에도 금융비용의 부담으로 인해 당기순이익이 감소하였습니다. 2024년에는 연결기준 매출총이익 1조 1,408억원, 영업이익 7,235억원, 당기순이익 1,948억원을 기록하였고, 매출총이익률, 영업이익률, 당기순이익률은 각각 9.5%, 6.0%, 1.6%를 기록하며 전년 대비 0.4%p., 0.8%p., 3.9%p. 감소하였습니다. 이는 종속회사를 통한 국내외 신사업 확장의 초기 투자 부담에 기인한 것으로 분석됩니다. 한편, 당사의 매출원가는 주요 원재료인 아연 정광, 연 정광 가격에 영향을 받으나, 판매가격과 함께 주요 원재료의 가격도 LME 가격에 연동되므로 원가율 변동성에 미치는 영향은 크지 않습니다. 이에 따라 당사의 매출원가율은 2022년부터 2024년까지 각각 89.6%, 90.1%, 90.5%를 기록하며, 80% 후반~90% 초반의 일정한 수준으로 유지되고 있습니다. 당사의 원가를 포함한 비용의 경우 원재료비 및 상품매입액이 차지하는 비중이 가장 크고, 급여, 감가상각비, 전력비 순으로 대규모의 장치 산업의 특성을 나타내고 있습니다. (주13) 정정 후

(중략)

당사의 연결기준 당기순이익은 2022년 7,983억원에서 2023년 5,334억원, 2024년 1,948억원으로 지속적으로 감소하였습니다. 2023년에는 글로벌 아연 가격이 정점을 달했던 2022년 대비 당사의 전반적인 매출액 및 영업이익 감소로 인해 당기순이익도 감소하였으며, 2024년에는 2023년 대비 영업이익이 증가했음에도 금융비용 및 기타비용이 증가하여 당기순이익은 감소하였습니다. 당사의 금융수익 및 금융비용은 정기예금, 단기/장기 차입금, 단기/장기 사채 등 금융 활동에서 발생하는 손익이며, 그 외 영업을 통해 발생하는 외상매출금, 외상매입금, 선수금, 미지급금 등에 대한 외환손익 등은 기타수익, 기타비용으로 인식하고 있습니다.

2024년 연결기준 당사 금융비용 증가는 신사업 투자에 따른 무역금융 증가 및 경영권분쟁에 따른 차입금 증가로 인한 이자비용 확대에서 기인하였습니다. 연결기준 당사의 차입금은 2024년 4.97조원으로 2023년 총차입금 9,259억원 대비하여 약 4조가 증가했으며, 구체적으로 경영권 분쟁에 따른 공개매수자금 1.8조 원, 무역금융 1.7조 원, 유동성 확보 목적의 CP 0.4조 원 등으로 이루어져 있습니다.

2024년 연결기준 당사 기타비용의 증가는 2024년 환율 급등으로 인한 외화부채에 대한 외환차손 및 외화환산손실 증가 및 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실의 증가에서 기인하였습니다. 2024년 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실이 1,507억원을 기록하며 2023년 552억원 대비 2.73배 수준으로 크게 증가하여 당기순이익의 감소에 영향을 미쳤습니다. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 평가손실의 증가에 크게 영향을 미친 자산은 그레이고, SIMS, SM 주식 등이 있습니다. 특히 당사 종속회사인 그레이 제1호 사모투자합자회사가 보유하고 있는 (주)그레이고의 경우 내수시장 침체에 따른 일부 기존 브랜드 정리 및 정상화 과정에서 손실이 발생하여, 당사는 (주)그레이고에 대해 인식하고 있는 당기손익-공정가치측정 금융자산 2024년 연결기준 기초 장부금액 891억원에서 664억원을 2024년 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실로 인식하였습니다. 이는 당사의 2024년 연결기준 전체 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 1,507억원의 약 44%에 해당하는 비중으로, 당사 2024년 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 증가의 주요한 요인입니다.

2024년에는 연결기준 매출총이익 1조 1,408억원, 영업이익 7,235억원, 당기순이익 1,948억원을 기록하였고, 매출총이익률, 영업이익률, 당기순이익률은 각각 9.5%, 6.0%, 1.6%를 기록하며 전년 대비 0.4%p., 0.8%p., 3.9%p. 감소하였습니다. 이는 종속회사를 통한 국내외 신사업 확장의 초기 투자 부담에 기인한 것으로 분석됩니다. 한편, 당사의 매출원가는 주요 원재료인 아연 정광, 연 정광 가격에 영향을 받으나, 판매가격과 함께 주요 원재료의 가격도 LME 가격에 연동되므로 원가율 변동성에 미치는 영향은 크지 않습니다. 이에 따라 당사의 매출원가율은 2022년부터 2024년까지 각각 89.6%, 90.1%, 90.5%를 기록하며, 80% 후반~90% 초반의 일정한 수준으로 유지되고 있습니다. 당사의 원가를 포함한 비용의 경우 원재료비 및 상품매입액이 차지하는 비중이 가장 크고, 급여, 감가상각비, 전력비 순으로 대규모의 장치 산업의 특성을 나타내고 있습니다. 한편, 당사의 영업활동 중 발생한 지급수수료는 2023년 1,237억원에서 2024년 2,806억원으로 크게 증가하였으며, 이는 2023년 기타 계정으로 인식되었던 드라마 제작비 1,027억원이 2024년 지급수수료 1,070억원으로 인식된 것, 본사 법률자문료 및 신사업 투자자문, Cirque 광산탐사비 등이 422억원 증가한 것, 종속회사 Pedal Point(미국) 및 Ark Energy(호주)의 사업규모 확대로 지급수수료가 각각 149억원, 99억원이 증가한 것에 기인하였습니다. 또한, 당사의 사용권자산상각비는 2023년 74억원에서 2024년 191억원으로 증가하였는데, 이는 2023년 지급수수료, 운반보관료 등으로 인식되던 계정이 2024년에는 사용권자산상각비로 인식되어 약 77억원 증가한 것에 따른 결과입니다. 이에 더해 본사 사무실 이전에 따른 사용권상각비가 2023년 17억에서 2024년 58억으로 증가한 점도 영향을 미쳤습니다.

(주14) 정정 전

(중략) (주14) 정정 후

(중략) 한편, 당사는 2024년 10월 2일 공시한 바와 같이, 상기한 공개매수를 통해 매입한 자기주식 2,040,030주를 전량 소각할 계획입니다. 해당 자기주식 소각은 제51기 정기주주총회를 통해 임의적립금을 미처분이익잉여금으로 전환한 뒤, 2025년 내 이사회 승인을 거쳐 적법한 절차에 따라 진행될 예정입니다. 자기주식 소각은 재무제표상 자본의 구성요소 항목(자본금, 자본잉여금, 자기주식 등)별 금액에는 변동을 가져오지만, 이는 자본 구성요소 내 변동으로 이를 합산한 자본총액은 변동하지 않습니다. 따라서 재무상태표상 부채총계 및 자본총계는 변동이 없으나, 발행주식총수가 감소함에 따라 주당순이익(EPS), 주당순자산(BPS) 등 주당 가치 지표가 개선될 수 있습니다.(중략) 한편 당사는 최근 사업보고서(2024.12) 제출 이후 2025년 03월 26일 메리츠증권으로부터 1,000억원의 사모 기업어음증권을 발행하였으며, 2025년 03월 27일 키움증권으로부터 1,000억원의 사모 기업어음증권을 발행하였습니다. 상기 2,000억원의 기업어음증권 발행을 통해 조달한 자금으로 당사가 KB증권으로부터 2024년 09월 27일 발행하여 2025년 03월 27일 만기가 도래한 2,000억원의 사모 기업어음증권을 상환하였습니다. (중략)

당사의 연결 재무제표에 포함된 종속기업 중 일부는 영업손실, 자본잠식 또는 과중한 부채비율을 보이고 있습니다. 특히 Pedalpoint Holdings, LLC., Græe 제1호 사모투자합자회사, 켐코㈜ 등의 종속기업은 2024년말 준 큰 폭의 당기순손실을 기록하고 있으며, Townsville Logistics Pty., Ltd.의 경우 음(-)의 자본총계를 기록하는 등 자본잠식 상태에 있습니다. 이와 같은 종속기업의 재무상황 악화는 향후 추가적인 자금지원 부담을 유발할 수 있으며, 연결 기준 당사의 재무건전성 및 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 종속기업의 대규모 영업적자 또는 재무구조 악화가 지속될 경우, 당사의 재무안정성뿐만 아니라 차입금 및 이자상환능력 저하, 신용등급 하락 등으로 이어질 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결재무제표에 포함된 종속기업에 대한 대여금 현황은 다음과 같습니다. 당사는 증권신고서 제출 전일 6개의 종속회사에 대해 대여금 내역을 보유하고 있으며, 전체 대여금액 합계는 5,436억원입니다. 이 중 종속회사 SIMSA는 회생절차를 진행 중이며, 증권신고서 제출 전일 대여금은 회수하지 못한 상황입니다. SIMSA의 광업권과 성광장이 담보로 설정되어 있기 때문에 청산절차 진행 시 청산 절차를 통해 일정 부분 자금 회수가 가능할 것으로 예상되나, 회수금액 및 회수시기에는 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결재무제표에 포함된 종속기업에 대한 지급보증 현황은 다음과 같습니다. 증권신고서 제출 전일 종속기업 7곳에 대한 8건의 지급보증 내역이 존재하며, 지급보증한도 총액은 7,406억원입니다.

당사의 연결재무제표에 포함된 종속기업에 대한 지난 3년간 투자내역은 다음과 같습니다. 당사는 종속기업에 대해 2022년 1조 731억원, 2023년 2,563억원, 2024년 8,692억원의 투자를 집행하였습니다.

(주15) 정정 전 (중략)

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 주로 신사업 부문 확대를 위한 설비 투자를 계획하고 있습니다. 자원순환사업을 위해 2028년까지 동 제련 설비 총 11만톤의 단계적 증설을 계획하고 있으며, 2차전지 소재업 및 신재생에너지 개발업의 외형 확대를 위해 니켈 제련소 및 호주 풍력발전소의 신규 건설이 진행되고 있습니다. 당사는 신성장동력을 통한 외형 성장을 위해 선제적으로 신사업부문향 설비투자를 계획하고 있으며, 향후 생산설비 완공시 매출 증가로 인해 신사업부문의 실적이 개선될 수 있습니다. 다만 생산설비의 증설은 추가적인 자금이 요구될 수밖에 없고, 설비증설 후의 감가상각비 발생 등으로 인해, 초기년도 수익성이 악화되는 요소로도 작용할 수 있습니다. 또한 자금마련을 위한 추가 차입 발생시 부채증가로 전반적인 재무안정성이 하락할 수 있으며, 금융비용 증가가 수반됨에 따라 수익성 제고에 어려움이 발생될 수 있습니다.

(주15) 정정 후

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 주로 신사업 부문 확대를 위한 설비 투자를 계획하고 있습니다. 각 설비별 구체적인 설비투자 진행과정 및 사업 전망에 대한 내용은 하기와 같습니다.(1) 동 제련 설비 증설

동(구리)은 'AI 시대의 석유'로 불리우며 전력케이블 등 AI 관련 신사업 에너지 수요 증가 및 전기차, 이차전지 관련 필수재로 수요가 급격히 증대되고 있습니다. 당사는 동 수요 증대에 대응하기 위해 동정광 중심의 전통적 방식이 아닌 순환자원을 원료로 하여 전기동 생산능력 확대에 본격 나서고 있습니다. 당사 온산제련소는 1984년 동 제품 670톤 생산을 시작으로 지속적으로 동 생산능력을 확대해 왔으며, 2024년 기준으로 연간 4만 톤의 전기동 생산 능력을 보유하고 있습니다. 현재는 2026년까지 기존 습식 제련 공정의 생산 능력을 연간 5만 톤 수준까지 확대할 계획이며, 2028년까지 신규 건식 제련 공장의 순차적 증설을 통해 연간 10만톤 생산능력을 확보하여, 합계 연간 15만톤 규모의 동 생산 체계를 구축하려고 합니다. 현재 당사 온산제련소는 습식 제련 방식으로 연간 4만톤의 동 생산능력을 보유하고 있으며, 2021년 4월부터 2023년 4월까지 진행한 Autoclave, Ballmill 등 설비 투자(투자비 약 235억원)를 통해 기존 연간 3만톤에서 4만톤으로 동 제품 생산능력 증산을 완료하였습니다. 추가적인 총 11만 톤의 증설은 습식 제련 설비 1만톤 증설(4만톤→ 5만톤) 및 건식 제련 설비 10만톤 추가 증설로 구성되며 단계적인 투자를 추진하고 있습니다. 이 중 1차 건식 제련 설비(OF1 → Cu Smelter전환 , 연간 3.5만 톤 규모) 투자를 2022년 11월부터 본격적으로 착수하였으며 1차 전환에 필요한 투자비는 총 3,504억원으로, 설계 검토 및 발주가 순차적으로 진행되어 2024년 연말 기준 약 462억원 규모의 계약 체결 및 투자 집행되었습니다. 기투자금액은 당사 자체 자금을 활용하였으며, 향후 투자금액은 3,504억원에서 기투자금액 462억원을 제외한 3,042억원입니다.

동 제련 산업은 AI, 배터리, 데이터센터 등 장기적 수요 증가 및 동정광 공급 불안정성 등을 배경으로 지속적으로 경쟁이 심화되는 시장입니다. 국내에서는 LS MnM에서 연간 약 60만 톤 규모의 전기동을 생산하며 국내 시장을 선도하고 있으며 해외에서는 중국의 Jiangxi Copper가 연간 약 150만 톤 이상의 동 생산 능력을 바탕으로 세계 최대 수준의 제련 역량을 보유하고 있고, 일본의 Pan Pacific Copper(JX 그룹 계열) 와 Mitsubishi Materials 등도 고도화된 제련 기술과 리사이클링 역량을 바탕으로 아시아 시장에서 강한 경쟁력을 유지하고 있습니다.

당사의 동 제련은 기존 전통적인 동정광을 활용한 제련이 아닌 PCB, 소성품 등 동스크랩(순환자원)만을 원료로 활용하여 동 제품을 생산하는 방식으로, ESG가 경영의 중요한 화두가 되는 현 시점에서 친환경성, 탄소중립 및 원가경쟁력을 확보하여 경쟁 우위를 갖추고자 추진 중입니다. 다만, 스크랩 원료의 확보가 중요한 부분으로 당사는 중국 외 가장 많은 전자스크랩 폐기물 발생국인 미국에 진출함으로써 동스크랩 등 다양한 순환자원 원료 확보에 만전을 기하고 있습니다.

(2) 니켈 제련소 신규 증설

당사는 독자적인 비철금속 생산 노하우를 발판으로 2차전지 사업 등 미래 사업을 이끌어 가기 위해 황산니켈을 생산해왔으며, 2017년부터 자회사 켐코(KEMCO)를 통해 2차전지 사업을 선도해 나가고자 노력해 왔습니다. 2023년에는 All-in-one 니켈제련소 착공에 들어갔으며, 2026년 완공 계획입니다.니켈 제련소 신규 증설 투자 기간은 2023년 11월부터 2026년 03월까지로 예상되며, All In One 니켈제련소 신축공사(CAPA : NiSO4 19.1만톤(Ni 환산 4.26만톤))에 대한 투자입니다. 총 투자 예상금액은 총 5,600억원으로 생산설비 5,154억원 및 예비비 등 제비용 446억원으로 구성되어 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재기준 기투자발생금액은 726억원으로, 해당 기투자금액 726억원 중 392억원은 금융기관 차입 및 나머지 금액은 증자 등 자체 자금을 활용하였습니다. 총 투자예상금액 5,600억원 중 기투자발생금액 726억원을 제외한 향후 투자금액은 4,874억원으로 예상됩니다.

황산니켈은 니켈을 황산에 용해하고 증발시켜 만든 무기화합물로 최근 리튬이온 배터리 원료로 수요가 급증하고 있습니다. 전세계 황산니켈 생산량 중 70% 이상을 중국에서 생산중이며, Jinchuan, GEM, Umicore등이 대표적인 경쟁업체 입니다. 국내에서는 KG에너켐, 우전지엔에프 등에서 황산니켈을 생산 중에 있으며 포스코, 에코프로 등에서도 생산을 계획 및 추진 중에 있습니다.

전세계적으로 전기차 시장이 확대되고 이에 따라 이차전지 수요량이 증가해 왔습니다. 다만 현재 전기차 시장의 캐즘 현상으로 인해 일시적인 수요 둔화 상태이며, 캐즘이 해소되는 시점부터 다시 이차전지의 수요량이 증가할 것으로 예상됩니다. 삼성, SK, LG 등 국내 이차전지 제조업체는 NCM계열 이차전지가 주력 생산품이며, 양극재 전구체 원료인 황산니켈의 수요량이 많습니다. 이에 따라 캐즘 해소 후 국내 이차전지 제조 회사들의 이차전지 생산량이 증가하게 되면 황산니켈의 수요량도 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 반도체 황산 설비 증설

반도체는 산업의 쌀로 불리며, 모든 산업분야에서 광범위하게 사용되고 있습니다. 특히 최근 AI 분야의 성장세에 힘입어 고성능 반도체의 중요성은 더욱 커졌으며, 그 수요 역시 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 국내 주요 반도체 제조업체들 역시 지속적인 증설을 진행 중에 있으며, 이에 창출되는 수요를 선점하기 위해 해당 일정에 맞춰 반도체황산 설비 증설이 필요한 상황입니다. 당사의 반도체 황산은 실리콘 웨이퍼의 표면 중 유기물, 금속 오염, 파티클을 제거하는 세정용으로 사용되며 반도체 제조 공정에 있어 핵심적으로 사용되고 있습니다.

반도체 수요가 증가함에 따라 당사는 반도체 황산 생산 능력을 지속적으로 확대하고 있습니다. 반도체 황산은 고순도의 정제 능력과 설비, 기술력을 갖춘 사업장에서만 생산 가능하며, 이를 생산하는 국내 업체는 당사를 포함하여 3곳뿐입니다. 황산에 대한 수요의 증가에 대응하기 위해 당사는 반도체 황산 설비에 대한 지속적인 증설을 진행하고 있으며, 향후 필요한 총 투자비는 2,612억원으로 예상됩니다. 최근 5년 투자 내용은 아래와 같으며, 기 투자 금액은 당사의 자체 자금을 활용하였습니다.

국내 반도체황산 주요 생산자는 당사를 포함하여 2개사이며, 1개 회사가 `24년에 추가 진입하였습니다. 당사는 현재 국내 주요반도체회사의 반도체 Fab 中 DRAM 분야에 주로 반도체황산을 공급 중에 있으며, 대한민국 반도체는 Foundry 와 V-Nand 에 비해(경쟁사가 주로 공급 중) DRAM 에 강점을 있어 그 생산비중이 가장 높은 상황입니다. 이에 당사의 시장점유율이 가장 높으며, 앞으로 고객사의 증설비율도 DRAM 분야가 가장 성장세를 보일것으로 전망되므로 당사의 반도체 황산 설비 증설은 필요한 상황이라고 할 수 있습니다.

당사 공급량의 약 95%를 차지하는 삼성전자와 SK하이닉스는 현재 꾸준하게 반도체제조 공장 (Fab)을 증설 중에 있으며, 특히 삼성전자의 평택캠퍼스의 경우 P4(`25년), P5(`27년), P6(`29년) 에 준공계획으로, 각 공장별로 반도체황산 수요량은 약 6만톤/년에 이릅니다. 또한 SK하이닉스 역시 28년부터 35년까지 용인클러스터 투자를 계획중에 있으며, 총 4개의 반도체제조 공장 (Fab)을 건설할 예정으로, 반도체황산 수요량은 약 12만톤/년에 달할 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 상기와 같은 고객사의 증설에 대응하기 위해 반도체 황산설비 증설을 추진 중입니다.

(4) 호주 풍력발전소 건설

당사는 친환경 에너지를 활용한 전력 사용을 목표로 하고 있으며, 이에 호주 자회사 아크에너지(Ark Energy)를 통해 신재생에너지 생산, 개발 뿐만 아니라 다른 기업들의 탈탄소화를 위한 재생에너지 공급사업에도 힘쓰고 있습니다. 이러한 사업목표 추진의 일환으로 호주 퀸즐랜드 주에 위치한 총 923MW 수준의 풍력발전소의 30%인 277MW를 2024년 4월 취득하였으며, 현재 해당 발전소는 건설 중에 있습니다. 해당 발전소에서 생산될 전력은 호주 통신기업 텔스트라(Telstra) 및 당사의 호주 자회사 Sun Metals Corporation에 ‘재생에너지 직접 전력 거래계약(PPA)’을 통해 공급하고, 나머지 생산 전력은 전력 시장에 판매하여 수익을 확보할 예정입니다.

당사는 277MW 용량의 풍력발전소를 2024년 5월 취득하며, 당시까지 지출된 건설금액을 지급하였고, 이후 현재까지 건설을 진행하며 공사비를 지출하고 있습니다. 이에 따라 현재까지의 기투자 금액은 5,866억원 수준이며, 건설 완료까지 추가로 973억원이 지출될 것으로 예상하고 있습니다. 호주 풍력발전소 건설을 위하여 기투자한 5,866억원 중 3,186억원은 당사의 자체 자금으로 자본금을 출자하였으며, 나머지 필요 금액은 외부 차입조달을 진행하고 있습니다.

발전사업은 정부의 전력 수요, 공급 계획에 따라 개발허가 및 건설승인이 이루어지고 있으므로 정부의 인허가가 가장 중요한 요소입니다. 또한 높은 초기 투자비용이 필요한 자본집약적인 산업으로 진입장벽이 존재합니다. 그럼에도 호주 정부의 적극적인 신재생에너지 발전 확대에 대한 노력으로, 현재 많은 신재생에너지 개발 회사들이 발전소 건설을 추진하고 있습니다.

호주 정부는 석탄화력발전소 가동을 점차 중단하고, 2030년까지 전체 전력의 80% 이상을 신재생에너지로 공급하겠다는 목표를 세우고 있으며, 신재생에너지 보급을 위한 정책을 제공하고 있습니다. 호주 정부의 이러한 정책 기조가 계속될 경우, 호주 내 전력가격은 장기적으로 상승할 것으로 추정됨에 따라, 신재생에너지 발전사업은 지속적으로 성장할 가능성이 존재하는 것으로 예상됩니다. 하지만 신재생에너지에 대한 호주 정부의 정책 방향이 변경될 경우, 전력가격이 예상보다 상승하지 않을 수 있고, 신재생에너지에 대한 수요가 낮아질 수도 있어 수익성이 낮아질 위험은 존재합니다.

상기와 같이 당사는 신성장동력을 통한 외형 성장을 위해 선제적으로 신사업부문향 설비투자를 계획하고 있으며, 향후 생산설비 완공시 매출 증가로 인해 신사업부문의 실적이 개선될 수 있습니다. 다만 생산설비의 증설은 추가적인 자금이 요구될 수밖에 없고, 설비증설 후의 감가상각비 발생 등으로 인해, 초기년도 수익성이 악화되는 요소로도 작용할 수 있습니다. 또한 자금마련을 위한 추가 차입 발생시 부채증가로 전반적인 재무안정성이 하락할 수 있으며, 금융비용 증가가 수반됨에 따라 수익성 제고에 어려움이 발생될 수 있습니다.

(주16) 정정 전

(중략)

특히, 당사는 세계 유일의 대규모 아연·연 통합 생산 공정을 운영하고 있으므로 기술 연구 개발 및 공정, 설비에 대한 전문성, 복잡한 공정을 효율적으로 운영·관리하는 노하우가 당사의 영업활동에 매우 중요한 요소입니다. 이에 따라 전문성을 보유한 인력을 유지하는 것이 당사 경영진의 핵심 역량으로 볼 수 있습니다. 한편, 당사의 CTO를 포함한 핵심기술인력은 2024년 9월 23일 진행 중인 경영권 분쟁(III.투자위험요소 2. 회사위험 가. 참조)과 관련하여 최윤범 회장을 포함한 현 경영진을 지지하는 입장을 표명, 2025년 1월 16일 성명서를 통해 (주)영풍의 인수 합병 시도에 반대 입장을 표명한 바 있습니다. 2025년 3월 6일 고려아연 퇴직 임원 모임인 '고수회'는 입장문을 통해 현 경영진에 대한 지지를 선언하였습니다. 이에 따라 만약 현재 진행 중인 경영권 분쟁의 결과로 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스가 당사의 경영권을 확보할 경우, 당사 핵심기술인력이 유출될 가능성을 배제할 수 없으며, 핵심기술인력이 유출되는 경우 당사의 영업활동에 부정적 영향이 발생될 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(주16) 정정 후

(중략)

특히, 당사는 세계 유일의 대규모 아연·연 통합 생산 공정을 운영하고 있으므로 기술 연구 개발 및 공정, 설비에 대한 전문성, 복잡한 공정을 효율적으로 운영·관리하는 노하우가 당사의 영업활동에 매우 중요한 요소입니다. 이에 따라 전문성을 보유한 인력을 유지하는 것이 당사 경영진의 핵심 역량으로 볼 수 있습니다. 한편, 당사는 2025년 9월 24일 (주)영풍 및 MBK파트너스의 인수합병에 대한 기자회견을 열었으며, 당시 이** CTO, 김** 기술연구소장, 설** 생산1본부장, 원** 생산2본부장, 권** 생산3본부장 등을 포함하는 핵심기술인력은 20여명은 진행 중인 경영권 분쟁(III.투자위험요소 2. 회사위험 가. 참조)과 관련하여 최** 회장을 포함한 현 경영진을 지지하는 입장을 표명하였습니다. 2025년 1월 16일에는 성명서를 통해 (주)영풍의 인수 합병 시도에 반대 입장을 표명한 바 있습니다. (삭제) 이에 따라 만약 현재 진행 중인 경영권 분쟁의 결과로 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스가 당사의 경영권을 확보할 경우, 당사 핵심기술인력이 유출될 가능성을 배제할 수 없으며, 핵심기술인력이 유출되는 경우 당사의 영업활동에 부정적 영향이 발생될 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다. (주17) 정정 전 (중략)

당사는 다양한 종류의 소송사건에 노출되어 있습니다. 2024년말 기준 당사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건은 12건(소송금액 약 1,331백만원)으로, 해당 소송금액은 당사의 2024년말 연결기준 총자산(14조 7,923억원) 대비 0.01%에 못 미치는 수준입니다. 향후 소송 결과 및 이로 인한 자금유출 시기는 현재 시점에서 예측하기 어려운 상황입니다. 당사가 피고 및 원고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

특히, 당사는 주주총회결의취소 청구의 소, 의결권행사허용가처분, 의안상정가처분 등 경영권 분쟁과 관련된 소송들이 진행 중이며, 2024년말 현재 계상된 소송충당부채는 8억원이 존재합니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 해당 소송사건들의 결과 및 자원의 유출금액과 시기에 대해 합리적으로 예측할 수 없으나, 각 소송에 대한 판결 결과에 따라 당사가 부담할 금전적인 부담이 증가할 수 있으므로 투자자분들께서는 향후 소송사건의 결과에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 경영권 분쟁 소송 관련 구체적인 내역은 다음과 같습니다. 다음 내역은 당사가 소송 당사자인 경우만을 기재하였으며, 당사 및 당사의 특별 관계자가 소송 당사자인 소송의 내역은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가. 경영권 분쟁 관련 위험을 참조하시기 바랍니다.

[지급보증 현황]

2024년말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

2024년말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

2024년말 현재 당사는 (주)하나은행 등과 금융기관 한도약정을 맺고 있습니다.

[그 밖의 우발 채무 등]

(주17) 정정 후 (중략)

당사는 다양한 종류의 소송사건에 노출되어 있습니다. 2024년말 기준 당사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건은 12건(소송금액 약 1,331백만원)으로, 해당 소송금액은 당사의 2024년말 연결기준 총자산(14조 7,923억원) 대비 0.01%에 못 미치는 수준입니다. 향후 소송 결과 및 이로 인한 자금유출 시기는 현재 시점에서 예측하기 어려운 상황입니다. 당사가 피고 및 원고로 계류중인 소송사건 및 상세내역은 다음과 같습니다.

상기 당사의 계류중인 소송사건에 대한 상세내역은 아래와 같습니다.

특히, 당사는 주주총회결의취소 청구의 소, 의결권행사허용가처분, 의안상정가처분 등 경영권 분쟁과 관련된 소송들이 진행 중이며, 2024년말 현재 계상된 소송충당부채는 8억원이 존재합니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 해당 소송사건들의 결과 및 자원의 유출금액과 시기에 대해 합리적으로 예측할 수 없으나, 각 소송에 대한 판결 결과에 따라 당사가 부담할 금전적인 부담이 증가할 수 있으므로 투자자분들께서는 향후 소송사건의 결과에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 경영권 분쟁 소송 관련 구체적인 내역은 다음과 같습니다. 다음 내역은 당사가 소송 당사자인 경우만을 기재하였으며, 당사 및 당사의 특별 관계자가 소송 당사자인 소송의 내역은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가. 경영권 분쟁 관련 위험을 참조하시기 바랍니다.

(중략)

[지급보증 현황]

2024년말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 및 지급보중 중인 종속회사의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

2024년말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

2024년말 현재 당사는 (주)하나은행 등과 금융기관 한도약정을 맺고 있습니다.

[그 밖의 우발 채무 등]

당사는 2022년 11월 23일 이사회 결의에 따라 (주)한화와 전략적 사업제휴를 위해 자기주식 교환을 진행하였습니다. 이에 따라 당사는 (주)한화가 보유한 자기주식 5,436,380주를 주당 28,850원에 매입하였습니다. 이후 2024년 12월 5일 당사는 보유한 (주)한화의 주식 5,436,380주를 한화에너지(주)에 주당 27,950원에 전량 매도하였습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사는 (주)한화가 보유한 당사의 주식을 매입할 계획은 확정된 바 없으며, 계획이 구체적으로 확정될 경우 관계법령에 따라 공시 등의 절차를 준수할 예정입니다.

(주18) 정정 전

(중략)

한편, 당사의 종속기업 중 지배회사와 동일한 사업을 영위하는 호주생산법인 SMC, 케이지트레이딩(주) 및 스틸싸이클(주)는 지배회사의 전방산업인 철강업황 및 철강재에 대한 수요 변동에 따라 판매량이 좌우되어 매출과 수익 규모가 결정되는 구조를 가지고 있습니다. 또한, 비철금속의 제조 및 판매업을 영위하고 있는 산업 특성상 매출 및 원재료 가격이 비철금속 LME 가격에 연동되므로, LME 가격의 변동이 당사 주요 종속회사(SMC, 케이지트레이딩(주) 및 스틸싸이클(주))의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 당사의 연결기준 수익 또한 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 2023년 및 2024년말 기준 당사 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

한편, 2024년말 현재 별도 기준 당사는 해외 종속회사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화 등을 목적으로 금융기관으로부터의 차입금 등에 대해 아래와 같이 지급보증을 제공하고 있습니다.

당사가 해외 종속회사에 제공하고 있는 지급보증규모는 당사의 자산 및 자본총계 규모에 비해 우려할만한 수준은 아닌 것으로 판단되나, 추후 해외 종속기업의 수익성 및 재무상황이 악화될 경우 당사의 재무 건전성이 악화될 수 있는 요인이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주18) 정정 후

(중략) 또한 당사의 종속기업 중 켐코(주)는 미국 인플레이션 감축법(IRA)의 시행에 따라 IRA 요건을 충족하는 황산니켈을 생산ㆍ공급하고 있습니다. 그러나 최근 미국 내에서 트럼프 2기 행정부가 출범하면서 IRA가 폐지되거나 주요 조항이 축소될 가능성이 제기되고 있습니다. 만약 IRA가 폐지되거나 그 효력이 감소할 경우, IRA를 충족한 황산니켈 제품에 주어지던 시장의 수요 프리미엄이 사라질 수 있으며, 이는 켐코(주)의 미국 내 황산니켈 수출 경쟁력 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 정책 리스크가 회사의 재무적 성과 및 사업전략에 직접적ㆍ간접적으로 영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다. (중략)

2023년 및 2024년말 기준 당사 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

2024년 당사 종속기업 중 그레이 제1호 사모투자합자회사, Pedalpoint Holdings, LLC, 코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사는 각각 684억원, 475억원, 254억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 구체적인 당기순손실 발생 사유는 그레이 제1호 사모투자합자회사 및 코리아그로쓰 제1호 사모투자합자회사의 주요 투자자산에서 발생한 손실로 인한 지분증권의 평가손실 및 손상차손이 발생였기 때문입니다. 그레이 제1호 사모투자합자회사의 경우, 주요 투자자산인 그레이고(전자상거래 도매업 영위)가 내수시장 침체에 따른 일부 기존 브랜드 정리 및 정상화 과정에서 손실이 발생하여 부진한 실적을 기록한 것에서 기인하였습니다. 코리아그로쓰 제1호 사모투자합자회사의 경우, 주요 투자자산인 포커스이엔지(방송 프로그램 제작업 영위) 및 엘림이엔티(미디어사업 영위)가 국내 방송 콘텐츠 시장의 성장 둔화/위축으로 중소형 드라마 제작사의 편성 입지 축소됨에 따라 실적 부진을 기록하였습니다. 또한, Pedalpoint Holdings, LLC는 해외 소성설비의 일시적인 문제로 가동률이 낮아진 점과 KATMAN 인수 등에 따른 일회성 비용 발생으로 당기순손실을 기록하였습니다.2023년말 및 2024년말 기준 당사 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

2024년말 동사 종속기업투자에 대한 손상차손 내역은 다음과 같으며, 그레이제1호 사모투자합자회사에 대한 손상차손을 681억원을 인식하였습니다.

한편, 당사는 여유자금 운용을 위해 정형화되어 있는 예금상품, MMT 등과 더불어 수익성이 높은 자본시장의 다양한 수익증권에도 투자를 진행하고 있으며, 수익증권 중에서도 위험 배분 포트폴리오에 따라 상대적으로 저위험상품인 채권형수익증권부터 중, 고위험상품인 혼합형, 주식형 수익증권이나 각종 공모, 사모펀드까지 다양한 금융상품에 투자를 진행하고 있습니다. 당사 관계기업에 포함되는 아비트리지 제1호 사모투자합자회사, 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사 등을 비롯하여 수익성이 있다고 판단되는 다양한 투자자산 및 기업에 투자를 진행하고 있으며, 그 투자규모 및 투자 지분율에 따라 일정 투자자산은 관계기업 및 공동기업 투자로 보유하고 있습니다. 관계기업 중 아비트리지 제1호 사모투자합자회사, 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사, 트러스톤 CVD&G 일반사모증권투자신탁제1호, (주)타이드스퀘어, (주)그레이고 및 공동기업 중 한국전구체(주)는 지분법 회계처리를 통해 관계기업, 공동기업의 당기순손익에 따른 지분법손익을 인식하고 있습니다. 당사는 2024년말 연결기준 3,346억원의 관계기업 및 공동기업투자를 보유하고 있으며, 2023년말 4,914억원 대비 31.2% 감소하는 모습을 보였습니다. 이는 당사 관계기업 및 공동기업의 실적 부진에 따른 지분법손실의 증가에서 주로 기인합니다. 당사의 2023년말 및 2024년말 연결기준 관계기업투자 및 공동투자내역은 다음과 같습니다.