고려아연 주식등의대량보유상황보고서(일반)

가. 보고자

(1) 보고자 개요

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

(주1) 자본금, 최대주주 지분율 외 위 기재 정보는 2024년 12월 31일 기준임. 다만, 위 기준일 이후 보고자의 자본금이 증가하여 2025년 11월 12일 기준 자본금은 55,955백만 원, 최대주주 지분율은 96.39%임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

1. 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사

(단위: 백만원)

(주1) 자본금, 최대주주 지분율 외 위 기재 정보는 2024년 12월 31일 기준임.(주2) 위 기준일 이후 엠비케이파트너스육호 사모투자합자회사의 자본금은 1,150,750백만 원으로 증가하였고, 이에 따라 보고일 현재 최대주주 지분율은 0.00003%로 변동됨.

2. 엠비케이파트너스육호의이사모투자 합자회사

(단위: 백만원)

(주1) 자본금, 최대주주 지분율 외 위 기재 정보는 2024년 12월 31일 기준임.(주2) 위 기준일 이후, 엠비케이파트너스육호의이사모투자 합자회사의 자본금은 97,478백만원으로 증가하였고, 이에 따라 보고일 현재 최대주주 지분율은 0.0001%로 변동됨.

3. 엠비케이파트너스 유한책임회사

(단위: 백만원)

주) 위 기재 정보는 2025년 6월 30일 기준임.

4. 주식회사 영풍

(단위: 백만원)

(주1) 위 정보는 2024년 사업보고서상 연결재무제표 기준임.(주2) 위 기준일 이후 주식회사 영풍의 2025. 4. 25.자 주식배당(68,805주) 및 주식분할(10:1)로 인하여 자본금은 9,554백만원으로 증가하였고, 보고일 현재 최대주주 지분율은 16.94%로 변동됨.

5. 유한회사 와이피씨

(단위: 백만원)

주) 위 정보는 2025년 3월 7일 기준임.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(주1) 위 정보는 2024년 사업보고서상 연결재무제표 기준임.(주2) 위 기준일 이후 주식회사 영풍의 2025. 4. 25.자 주식배당(68,805주) 및 주식분할(10:1)로 인하여 자본금은 9,554백만원으로 증가하였고, 보고일 현재 최대주주 지분율은 16.94%로 변동됨.6. 유한회사 엠와이지

(단위: 백만원)

주) 위 정보는 2025년 11월 3일 기준임.

【특별관계자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(주1) 위 정보는 2024년 사업보고서상 연결재무제표 기준임.(주2) 위 기준일 이후 주식회사 영풍의 2025. 4. 25.자 주식배당(68,805주) 및 주식분할(10:1)로 인하여 자본금은 9,554백만원으로 증가하였고, 보고일 현재 최대주주 지분율은 16.94%로 변동됨.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

가. 주식등의 종류별 보유내역

주) (유)엠와이지는 합병계약 체결에 따른 존속회사로서 와이피씨가 보유하고 있는 5,262,450주에 관하여 인도청구권을 보유하고 있으나, 투자자들의 혼란을 피하기 위하여 위 표의 '의결권 있는 주식'부분에는 이를 표기하지 않았습니다.

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

주1) 보고자는 장형진 및 (주)영풍과 일정한 기준에 따라 발행회사의 이사를 선임하고, 의결권을 공동으로 행사하며, 당사자들 간 콜/풋옵션을 규정하는 경영협력에 관한 기본계약서(이하 "경영협력계약")를 체결하였으나(구체적인 내용은 제2부 2.나. 참조), 일정한 기간이 경과하고 동 계약상 규정된 일정한 조건이 성취되어야만 위와 같은 권리 행사가 가능한 점을 감안하여 옵션의 대상이 되는 주식을 보고자가 보유하고 있는 것으로 반영하지 않음.주2) 상기 특별관계자 중 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사(PEF), 엠비케이파트너스육호의이사모투자 합자회사(PEF) 및 동 PEF들의 업무집행사원인 엠비케이파트너스 유한책임회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자로서, 보유주식수를 별도로 기재하지 않음(이하 같음).주3) (유)엠와이지는 합병계약 체결에 따른 존속회사로서 (유)와이피씨가 보유하고 있는 5,262,450주에 관하여 인도청구권을 보유하고 있음.

가. 계약 여부

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

주1) 경영협력계약의 주요 내용보고자 및 ㈜영풍은 발행회사 주식을 취득하기 위한 공개매수 절차(이하 "본건 공개매수")를 진행한 바 있음(공개매수 종료일: 2024. 10. 14.). 보고자는 ㈜영풍 및 ㈜영풍의 주요주주인 장형진(이하 통칭하여 "기존주주")과 사이에 2024년 9월 12일 본건 공개매수를 통하여 취득한 주식과 기존주주의 기 보유주식에 관한 권리행사 및 발행회사 운영에 관한 합의사항을 정하기 위하여 경영협력계약을 체결하였음. 또한 기존주주는 특수관계인으로 하여금 경영협력계약상 자신이 준수하여야 할 사항에 위배되는 행위를 하지 않도록 조치하기로 함. 경영협력계약의 주요 내용은 아래와 같음.

주2) 보고자는 2024. 9. 12. 자신이 보유하거나 보유하게 될 발행회사 주식 전부에 관하여 장형진 및 (주)영풍과 경영협력계약을 체결한 바 있고, 그 이후 엔에이치투자증권 주식회사와 사이에 담보계약을 체결하였음. 그러나 위 담보계약에 따른 대상주식은 위 경영협력계약의 대상이 된 주식에 포함되므로 담보계약 체결로 인하여 주요계약이 체결되어 있는 주식등의 총수 및 그 비율이 증가하지는 아니함.주3) 보고자는 2025. 5. 13.자로 체결된 주식근질권설정계약에 따라 자신이 보유하고 있는 발행회사 주식 전량을 엔에이치투자증권 주식회사에 담보로 제공하기로 함. 이에 따른 담보계약 체결 주식등의 수량은 본문 2.나.항의 표를 참조.주4) 당사자들은 (유)와이피씨가 보유하고 있는 발행회사 주식의 의결권을 행사함에 있어 경영협력계약상 기존주주가 보유하는 것과 동일한 권리를 보유하고 의무를 부담하게 됨을 합의하였음.주5) (주)영풍의 특수관계인 존속회사 (유)엠와이지는 2025. 11. 5.자로 체결된 합병계약에 따라 소멸회사 (유)와이피씨를 흡수합병하기로 함. (유)엠와이지는 합병계약에 따라 합병등기일에 (유)와이피씨의 권리/의무/재산 등 일체를 승계받게 됨. 위 합병계약에 따른 대상주식은 위 의결권 공동행사 합의의 대상이 된 주식에 포함되므로 합병계약 체결로 인하여 주요계약이 체결되어 있는 주식등의 총수 및 그 비율이 증가하지는 아니함.주6) 위 합병 완료시 (유)엠와이지는 (유)와이피씨와 보고자 사이에 체결한 의결권 공동행사 약정상 당사자 지위를 승계하게 됨.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

가. 주식등의 변동내역

주) (유)엠와이지는 합병계약 체결에 따른 존속회사로서 (유)와이피씨가 보유하고 있는 5,262,450주에 관하여 인도청구권을 보유하고 있으나, 투자자들의 혼란을 피하기 위하여 위 표의 '의결권 있는 주식'부분에는 이를 표기하지 않음.

가. 주식등의 세부변동내역

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미주) (유)엠와이지는 합병계약 체결에 따른 존속회사로서 (유)와이피씨가 보유하고 있는 5,262,450주에 관하여 인도청구권을 보유하고 있으나, 투자자들의 혼란을 피하기 위하여 '주식등의 세부변동내역' 부분에는 이를 표기하지 않습니다.

(1) 취득자금등의 개요

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천