고려아연 의결권대리행사권유참고서류

의결권 대리행사 권유 ? 의결권 대리행사 권유란 주주총회에서 의결권을 대신 행사하도록 주주에게 권유할 때 제출하는 참고서류예요. 권유자, 안건 내용과 권유 이유가 담겨요.

고려아연(010130, 유가증권시장)은 2026년 2월 23일 「의결권대리행사권유참고서류」를 공시했어요.

회사: 고려아연 010130
시장: 유가증권시장
공시 유형: 의결권 대리행사 권유
보고서명: 의결권대리행사권유참고서류
등록일시: 2026년 2월 23일
제출인: 고려아연

공시 원문

의결권대리행사권유참고서류

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

	2026년 2월 23일
권 유 자:	성 명: 고려아연 주식회사주 소: 서울특별시 종로구 종로33 그랑서울 타워 1전화번호: 02-6947-2114
작 성 자:	성 명: 김채린부서 및 직위: IR팀 책임전화번호: 02-6947-2424

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항
가. 권유자	고려아연㈜	나. 회사와의 관계	본인
다. 주총 소집공고일	2026년 02월 23일	라. 주주총회일	2026년 03월 24일
마. 권유 시작일	2026년 02월 26일	바. 권유업무 위탁 여부	위탁
2. 의결권 대리행사 권유의 취지
가. 권유취지	- 주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보
나. 전자위임장 여부	전자위임장 가능	(관리기관)	한국예탁결제원
(인터넷 주소)	ㆍ인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 ㆍ모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」
다. 전자/서면투표 여부	전자투표 가능	(전자투표 관리기관)	한국예탁결제원
(전자투표 인터넷 주소)	ㆍ인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 ㆍ모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」
3. 주주총회 목적사항
□ 재무제표의승인
□ 정관의변경
□ 이사의선임
□ 감사위원회위원의선임
□ 이사의보수한도승인
□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)	주식의종류	소유주식수	소유비율	회사와의 관계	비고
고려아연㈜	보통주	479,737	2.30	본인	자기주식

주) 자기주식은 상법 제369조 제2항에 따라 의결권이 제한되며, 상기 소유비율은 보통주 발행주식총수 20,872,969주에 대한 비율입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)	권유자와의관계	주식의종류	소유주식수	소유 비율	회사와의관계	비고
최윤범	등기임원	보통주	323,056	1.55	등기임원	-
유중근	계열회사 임원	보통주	97,250	0.47	계열회사 임원	-
Park Caroline Choi	기타	보통주	39,381	0.19	기타	-
Park Charles Chulwoo	기타	보통주	205	0.00	기타	-
Park Clara In-Young	기타	보통주	100	0.00	기타	-
Park Caleb In-Woo	기타	보통주	101	0.00	기타	-
Park Ariel In-Ah	기타	보통주	100	0.00	기타	-
이경은	기타	보통주	4,400	0.02	기타	-
최수연	기타	보통주	2,686	0.01	기타	-
최승민	기타	보통주	2,259	0.01	기타	-
최창영	계열회사 임원	보통주	96,422	0.46	계열회사 임원	-
김록희	기타	보통주	107,955	0.52	기타	-
최내현	계열회사 임원	보통주	165,009	0.79	계열회사 임원	-
최진하	기타	보통주	1,558	0.01	기타	-
최윤하	기타	보통주	1,558	0.01	기타	-
Lee Christine Euna	기타	보통주	85,769	0.41	기타	-
이원복	기타	보통주	1,454	0.01	기타	-
이승원	기타	보통주	7,112	0.03	기타	-
이세림	기타	보통주	1,785	0.01	기타	-
최정일	기타	보통주	315,587	1.51	기타	-
김미숙	기타	보통주	498	0.00	기타	-
최윤지	기타	보통주	2,015	0.01	기타	-
최재윤	기타	보통주	1,298	0.01	기타	-
최창근	계열회사 임원	보통주	172,412	0.83	계열회사 임원	-
이신영	기타	보통주	26,526	0.13	기타	-
Choi Jennie	기타	보통주	34,279	0.16	기타	-
천승화	기타	보통주	36	0.00	기타	-
Choi Robin	기타	보통주	31,769	0.15	기타	-
방찬오	기타	보통주	940	0.00	기타	-
방석오	기타	보통주	505	0.00	기타	-
최민석	계열회사 임원	보통주	55,429	0.27	계열회사 임원	-
김지수	기타	보통주	814	0.00	기타	-
최인승	기타	보통주	415	0.00	기타	-
최지상	기타	보통주	467	0.00	기타	-
최창규	계열회사 임원	보통주	333,018	1.60	계열회사 임원	-
정지혜	기타	보통주	9,121	0.04	기타	-
최주원	미등기임원	보통주	38,565	0.18	미등기임원	-
이하나	기타	보통주	781	0.00	기타	-
최연아	기타	보통주	210	0.00	기타	-
최아은	기타	보통주	210	0.00	기타	-
최정상	기타	보통주	34,726	0.17	기타	-
Kim Jacqueline	기타	보통주	867	0.00	기타	-
최정운	기타	보통주	314,468	1.51	기타	-
한진희	기타	보통주	25,593	0.12	기타	-
최은오	기타	보통주	9,646	0.05	기타	-
Choi Aileen	기타	보통주	24,011	0.12	기타	-
최윤석	기타	보통주	41,437	0.20	기타	-
이제중	계열회사 임원	보통주	1,085	0.01	계열회사 임원	-
유미개발㈜	계열회사	보통주	338,210	1.62	계열회사	-
케이젯정밀㈜	계열회사	보통주	417,849	2.00	계열회사	-
후암문화재단	기타	보통주	7,450	0.04	기타	-
해주최씨준극경수기호종중	기타	보통주	99,420	0.48	기타	-
Troika Drive Investment, L.P.	기타	보통주	419,082	2.01	기타	-
계		-	3,696,899	17.71	-	-

주) 상기 소유주식수는 2025년 12월 31일 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)	주식의종류	회사와의관계	권유자와의관계	비고
신지희	보통주	직원	직원	-
김진호	보통주	직원	직원	-
김성규	보통주	직원	직원	-
신지혜	보통주	직원	직원	-
정행운	보통주	직원	직원	-
주영준	보통주	직원	직원	-
오정섭	보통주	직원	직원	-
장효원	보통주	직원	직원	-
김채린	보통주	직원	직원	-
김민주	보통주	직원	직원	-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)	구분	주식의종류	회사와의관계	권유자와의관계	비고
소달리앤코코리아 유한회사	법인	-	없음	없음	-
(주)위스컴퍼니웍스	법인	-	없음	없음	-
(주)씨지트러스트	법인	-	없음	없음	-
(주)제이스에스에스	법인	-	없음	없음	-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
소달리앤코코리아유한회사	ChristopherNordquist	서울특별시 강남구 영동대로 517,37층(삼성동 아셈타워)	외국인 기관주주 대상의결권 행사 권유업무 및 자문	02-6001-3336

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
(주)위스컴퍼니웍스	위성우	경기도 성남시 분당구 성남대로 393,A 810호(정자동, 두산위브파빌리온)	의결권 대리행사 권유업무 및 자문	031-714-7009

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
(주)씨지트러스트	권상혁	서울특별시 강남구 자곡로 174-10,3층 302호(자곡동, 강남에이스타워g9)	의결권 대리행사 권유업무 및 자문	010-3907-240602-6211-5080

법인명	대표자	소재지	위탁범위	연락처
(주)제이스에스에스	최종승	서울특별시 강남구 테헤란로 52길6,606호(역삼동, 테헤란오피스빌딩)	의결권 대리행사 권유업무 및 자문	02-2052-1110

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일	권유 시작일	권유 종료일	주주총회일
2026년 02월 23일	2026년 02월 26일	2026년 03월 24일	2026년 03월 24일

나. 피권유자의 범위

- 제52기 정기주주총회를 위한 주주명부 기준일(2025년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어있는 보통주식 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

당사는 영풍과 MBK의 적대적 M&A 시도라는 위기 속에서도 104분기 연속 흑자를 달성하며 본업의 경쟁력을 증명함과 동시에 미국 통합제련소 구축 등 신사업을 통해 미래 성장 동력을 확보하여 주주가치 제고에 매진하고 있습니다.당사 이사회는 실질적인 주주환원을 위해 영풍/MBK 측의 제안보다 전향적인 약 0.9조원 규모의 임의적립금의 이익잉여금 전환을 제안합니다. 이와 더불어 개정 상법을 충실히 반영하여 이사의 충실의무를 일반조항으로 도입하는 등 지배구조 투명성을 높여 주주의 권익을 보호하고자 합니다. 이번 정기주주총회에서 당사 이사 6인의 임기가 만료되고 당사는 개정 상법에 따라 2026년 9월 10일까지 분리선임 감사위원 2인을 확보해야 하는 바, 당사 이사회는 이를 위해 유미개발의 주주제안에 따라 분리선임 감사위원 수를 확대하는 정관변경을 하고자 합니다. 또한, 위 정관 변경 안건 통과 여부와 무관하게, 분리선임 감사위원의 추가 선임을 위해 이사 1인의 공석을 확보할 필요가 있으므로, 법령 준수 차원에서 집중투표 방식으로 선임할 이사 수는 5인으로 하는 것이 타당합니다.반면, 영풍/MBK 측이 2025년 1월 임시주주총회에서 가결된 액면분할 건에 대해 가처분을 신청하여 효력을 정지시킨 뒤 다시 동일한 안건을 제안하는 것은 부적절한 처사이고, 집행임원제 도입 제안의 경우 아무런 근거 없이 집행임원과 이사의 겸직을 금지하고 있다는 점에서 타당하지 않으며, 주주총회 의장 변경 및 신주발행 시 이사의 충실의무 도입 등 기타 안건들도 당사의 경영상황과 신사업 계획 등 고려 시 바람직하지 않다고 판단됩니다. 또한, 2023년 본인들이 찬성했던 임원퇴직금 지급규정을 이제 와서 부정하면서 당사 명예회장의 실질적인 업무수행과 기여도를 폄훼하는 것은 명분 없는 공격에 불과합니다.당사가 지속 가능한 성장을 이어가고 주주님의 소중한 가치를 지켜낼 수 있도록, 영풍/MBK 측의 상기 안건에는 반대하여 주시고, 당사 이사회와 유미개발이 제안한 안건에 찬성해 주시기를 간곡히 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부	전자위임장 가능
전자위임장 수여기간	2026년 3월 14일 오전 9시 ∼ 2026년 3월 23일 오후 5시
전자위임장 관리기관	한국예탁결제원
전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소	ㆍ인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 ㆍ모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」
기타 추가 안내사항 등	기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 23일은 오후 5시까지만 가능)

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부	O
우편 또는 모사전송(FAX)	O
인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시	O
전자우편으로 위임장 용지 송부	O
주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)	X

- 위임장 용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭	인터넷 주소	비고
고려아연(주)	https://www.koreazinc.co.kr/	홈페이지 내 투자정보 → 경영공시 → 전자공고

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

- 의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1) 정기주주총회 전까지 직접 또는 우편으로 위임장 수여 가능하며, 우편으로 수여 시 아래 주소로 발송 부탁드립니다. ㆍ주소: (03159) 서울특별시 종로구 종로 33 그랑서울 타워1 고려아연㈜ IR팀 ㆍ접수기간: 2026년 2월 26일 ~ 2026년 3월 24일 제52기 정기주주총회 개시 전2) 전자위임장 접수 - 한국예탁결제원 전자투표시스템 ㆍ인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 ㆍ모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」

다. 기타 의결권 위임의 방법

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시	2026년 3월 24일 오전 9시
장 소	서울특별시 중구 세종대로 135 코리아나호텔 2층 그랜드볼룸

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부	전자투표 가능
전자투표 기간	2026년 3월 14일 오전 9시 ~ 2026년 3월 23일 오후 5시
전자투표 관리기관	한국예탁결제원
인터넷 홈페이지 주소	ㆍ인터넷 주소:「https://evote.ksd.or.kr」 ㆍ모바일 주소:「https://evote.ksd.or.kr/m」
기타 추가 안내사항 등	기간 중 24시간 이용 가능(단, 마지막 날인 3월 23일은 오후 5시까지만 가능)

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부	해당사항 없음
서면투표 기간	-
서면투표 방법	-
기타 추가 안내사항 등	-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안: 제52기 연결 및 별도 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건

- 제1-1호 의안:	제52기 연결 및 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건
- 제1-2호 의안:	제52기 이익배당 승인의 건(보통주 현금배당 주당 20,000원)
- 제1-3호 의안:	제52기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 제1-3-1호 의안:	임의적립금 917,695,440,000원의 미처분이익잉여금 전환의 건
- 제1-3-2호 의안:	임의적립금 392,466,962,000원의 미처분이익잉여금 전환의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

※ 제1-3-1호 및 제1-3-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 재무제표는 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 2026년 3월 16일까지 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.(1) 제52기 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표
제52(당)기말 2025년 12월 31일 현재
제51(전)기말 2024년 12월 31일 현재
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제52(당)기말		제51(전)기말
자산
I. 유동자산		12,061,257,293,940		7,567,074,179,254
현금및현금성자산(주4,6,35)	3,451,069,963,536		893,806,431,755
단기금융기관예치금(주4,7,35)	144,526,924,432		156,761,702,587
매출채권및기타채권(주4,8,35)	1,129,575,180,299		886,700,519,220
단기투자자산(주4,9,35)	893,875,607,581		1,564,707,252,447
파생상품금융자산(주4,10,35)	55,430,014,317		20,559,905,268
재고자산(주12,17)	6,217,762,270,592		3,780,440,277,160
당기법인세자산(주32)	2,215,382,880		515,241,185
기타유동자산(주11)	166,801,950,303		263,582,849,632
Ⅱ. 비유동자산		8,326,124,510,239		7,225,248,002,294
장기금융기관예치금(주4,7,17,35)	4,861,452,339		2,441,387,635
장기매출채권및기타채권(주4,8,35)	94,369,248,374		38,099,043,927
장기투자자산(주4,9,35)	777,993,545,252		710,998,771,473
장기파생상품금융자산(주4,10,35)	67,092,245,144		3,952,163,274
유형자산(주13,17,39)	5,364,596,650,550		4,818,712,734,998
투자부동산(주14,17)	32,712,889,776		33,293,439,713
무형자산(주16,39)	1,174,193,254,940		983,775,434,845
사용권자산(주15)	158,709,176,186		155,214,110,366
관계기업투자및공동기업투자(주18,35)	508,637,040,124		334,634,163,426
이연법인세자산(주32)	85,476,595,335		100,308,430,915
순확정급여자산(주23)	43,645,660,270		10,154,941,782
기타비유동자산(주11)	13,836,751,949		33,663,379,940
자산총계		20,387,381,804,179		14,792,322,181,548
부채
I. 유동부채		6,107,160,779,671		6,366,334,342,627
매입채무및기타채무(주4,19,20,35)	2,623,231,226,119		1,859,459,321,798
단기차입금(주4,8,22,35)	3,033,868,341,189		3,319,850,915,303
유동성장기차입금(주4,22,35)	78,167,909,994		13,845,084,993
단기사채(주4,22,35)	-		996,799,310,427
유동성사채(주4,22,35)	7,376,069,725		12,459,500,623
당기법인세부채(주32)	120,803,401,330		56,057,844,135
파생상품금융부채(주4,10,35)	152,370,844,178		11,275,476,230
충당부채(주24)	111,386,281		765,376,208
기타금융부채(주35)	48,584,799,954		45,753,337,533
기타부채(주21)	42,646,800,901		50,068,175,377
Ⅱ. 비유동부채		3,094,548,082,466		830,560,061,928
장기매입채무및기타채무(주4,19,20,35)	153,539,915,541		142,885,523,764
장기차입금(주4,22,35)	1,083,671,929,667		480,270,294,410
사채(주4,22,35)	1,596,165,187,951		-
순확정급여부채(주23)	126,825,481		2,051,530,194
이연법인세부채(주32)	105,011,747,368		92,041,562,207
장기파생상품금융부채(주4,10,35)	50,300,224,368		32,011,622,727
충당부채(주24)	59,651,148,443		53,245,440,461
기타금융부채(주35)	20,000,681,437		22,582,921,493
기타부채(주21)	26,080,422,210		5,471,166,672
부채총계		9,201,708,862,137		7,196,894,404,555
자본
Ⅰ. 자본금(주26)		115,591,520,000		104,542,940,000
Ⅱ. 자본잉여금(주26)		4,442,588,745,754		1,618,963,731,947
Ⅲ. 자본조정(주27)		(407,496,803,566)		(2,092,748,560,307)
Ⅳ. 기타포괄손익누계액(주27)		240,647,110,378		101,910,373,338
Ⅴ. 이익잉여금(주28)		6,548,628,633,507		7,600,981,483,812
Ⅵ. 비지배지분(주1)		245,713,735,969		261,777,808,203
자본총계		11,185,672,942,042		7,595,427,776,993
부채및자본총계		20,387,381,804,179		14,792,322,181,548

연 결 포 괄 손 익 계 산 서
제52(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제51(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제52(당)기		제51(전)기
Ⅰ. 매출액(주14,29,37,39)		16,581,246,483,995		12,052,918,410,249
Ⅱ. 매출원가(주14,28,37)		14,779,427,571,485		10,912,123,098,725
Ⅲ. 매출총이익		1,801,818,912,510		1,140,795,311,524
Ⅳ. 판매비와관리비(주29)		569,462,986,303		417,323,103,001
Ⅴ. 영업이익(주29,39)		1,232,355,926,207		723,472,208,523
Ⅵ. 기타손익(주30)		(24,001,318,740)		(79,921,934,214)
기타수익	214,059,265,621		118,277,551,221
기타비용	(238,060,584,361)		(198,199,485,435)
Ⅶ. 금융손익(주31,36)		(229,386,600,600)		(240,338,175,257)
금융수익	387,982,207,165		258,791,100,626
금융비용	(617,368,807,765)		(499,129,275,883)
Ⅷ. 지분법손익(주18)		50,430,127,161		(110,701,222,924)
Ⅸ. 법인세비용차감전순이익		1,029,398,134,028		292,510,876,128
Ⅹ. 법인세비용(주32)		254,103,951,716		97,729,311,622
XI. 당기순이익(주39)		775,294,182,312		194,781,564,506
지배주주순이익	780,827,675,455		190,929,712,012
비지배주주순이익	(5,533,493,143)		3,851,852,494
XII. 법인세비용차감후기타포괄손익		108,394,961,908		199,264,034,819
(1) 후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익		(1,134,278,897)		294,968,851,858
지분법자본변동(주18)	817,910,674		(161,299,294)
파생상품평가손익(주10)	880,939,656		5,872,959,174
해외사업환산손익	(2,833,129,227)		289,257,191,978
(2) 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익		109,529,240,805		(95,704,817,039)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익(주9,32,36)	97,399,548,573		(73,943,347,079)
확정급여제도 재측정요소(주23,32)	11,791,314,859		(21,580,733,156)
지분법이익잉여금변동(주18,32)	338,377,373		(180,736,804)
XIII. 총포괄이익		883,689,144,220		394,045,599,325
지배주주포괄이익	891,534,107,665		384,234,153,081
비지배주주포괄이익	(7,844,963,445)		9,811,446,244
XIV. 주당이익(주33)
기본주당이익		42,885		9,488

연 결 자 본 변 동 표
제52(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제51(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과목	지배기업 소유지분					비지배지분	총계
과목	자본금	자본잉여금	자본조정	기타포괄손익누계액	이익잉여금	비지배지분	총계
2024.1.1 (전기초)	104,542,940,000	1,621,678,266,999	(66,913,304,807)	(112,461,541,079)	7,843,381,808,493	251,774,699,264	9,642,002,868,870
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	190,929,712,012	3,851,852,494	194,781,564,506
기타포괄손익
기타포괄-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	(73,976,940,459)	-	33,593,380	(73,943,347,079)
파생상품평가이익	-	-	-	5,872,959,174	-	-	5,872,959,174
지분법자본변동	-	-	-	(161,299,294)	-	-	(161,299,294)
해외사업환산손익	-	-	-	282,637,194,996	-	6,619,996,982	289,257,191,978
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	(20,902,214,317)	(678,518,839)	(21,580,733,156)
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	(165,259,031)	(15,477,773)	(180,736,804)
기타포괄손익 합계	-	-	-	214,371,914,417	(21,067,473,348)	5,959,593,750	199,264,034,819
총포괄손익 합계	-	-	-	214,371,914,417	169,862,238,664	9,811,446,244	394,045,599,325
자본에 직접 인식된 거래 :
연차배당	-	-	-	-	(309,557,270,000)	(5,353,787,000)	(314,911,057,000)
기타포괄-공정가치측정 금융자산의 처분	-	-	-	-	(3,658,913,345)	-	(3,658,913,345)
종속기업 취득	-	-	-	-	-	5,545,449,695	5,545,449,695
자기주식 취득	-	(2,714,535,052)	(2,124,881,635,500)	-	-	-	(2,127,596,170,552)
자기주식 소각	-	-	99,046,380,000	-	(99,046,380,000)	-	-
자본에 직접 인식된 거래 합계	-	(2,714,535,052)	(2,025,835,255,500)	-	(412,262,563,345)	191,662,695	(2,440,620,691,202)
2024.12.31 (전기말)	104,542,940,000	1,618,963,731,947	(2,092,748,560,307)	101,910,373,338	7,600,981,483,812	261,777,808,203	7,595,427,776,993
2025.01.01 (당기초)	104,542,940,000	1,618,963,731,947	(2,092,748,560,307)	101,910,373,338	7,600,981,483,812	261,777,808,203	7,595,427,776,993
총포괄손익 :
당기순이익	-	-	-	-	780,827,675,455	(5,533,493,143)	775,294,182,312
기타포괄손익
기타포괄-공정가치측정 금융자산평가손익	-	-	-	97,447,359,342	-	(47,810,769)	97,399,548,573
파생상품평가이익	-	-	-	880,939,656	-	-	880,939,656
지분법자본변동	-	-	-	837,167,005	-	(19,256,331)	817,910,674
해외사업환산손익	-	-	-	(481,145,812)	-	(2,351,983,415)	(2,833,129,227)
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	11,683,734,646	107,580,213	11,791,314,859
지분법이익잉여금변동	-	-	-	-	338,377,373	-	338,377,373
기타포괄손익 합계	-	-	-	98,684,320,191	12,022,112,019	(2,311,470,302)	108,394,961,908
총포괄손익 합계	-	-	-	98,684,320,191	792,849,787,474	(7,844,963,445)	883,689,144,220
자본에 직접 인식된 거래 :
유상증자	11,048,580,000	2,822,380,108,145	-	-	-	-	2,833,428,688,145
연차배당	-	-	-	-	(136,226,677,500)	(3,103,220,000)	(139,329,897,500)
종속기업추가취득	-	276,260,046	-	-	-	(5,097,957,696)	(4,821,697,650)
종속기업 지분율의 변동	-	17,931,093	-	-	-	(17,931,093)	-
자기주식 소각	-	-	1,668,923,543,430	-	(1,668,923,543,430)	-	-
자기주식 처분	-	950,714,523	16,328,213,311	-	-	-	17,278,927,834
기타포괄-공정가치측정 금융자산의 처분	-	-	-	40,052,416,849	(40,052,416,849)	-	-
자본에 직접 인식된 거래 합계	11,048,580,000	2,823,625,013,807	1,685,251,756,741	40,052,416,849	(1,845,202,637,779)	(8,219,108,789)	2,706,556,020,829
2025.12.31 (당기말)	115,591,520,000	4,442,588,745,754	(407,496,803,566)	240,647,110,378	6,548,628,633,507	245,713,735,969	11,185,672,942,042

연 결 현 금 흐 름 표
제52(당)기 2025년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지
제51(전)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지
고려아연주식회사와 그 종속기업	(단위 : 원)

과 목	제52(당)기		제51(전)기
I. 영업활동으로인한현금흐름		(624,677,249,391)		515,812,554,313
(1) 영업활동으로창출된현금(주38)	(275,725,661,362)		682,332,371,705
(2) 이자의수취	63,150,471,608		88,690,791,615
(3) 이자의지급	(217,943,857,408)		(79,461,110,762)
(4) 배당금의수령	3,559,747,945		18,269,269,712
(5) 법인세의납부	(201,246,007,254)		(195,980,418,596)
(6) 법인세의환급	3,528,057,080		1,961,650,639
II. 투자활동으로인한현금흐름		(446,306,233,915)		(1,354,989,154,218)
단기금융기관예치금의감소	130,825,577,656		426,444,618,345
단기금융기관예치금의증가	(93,715,838,389)		(348,875,689,932)
장기금융기관예치금의증가	(2,457,040,209)		(1,723,602,752)
단기대여금의감소	17,577,492,258		23,264,595,205
단기대여금의증가	(35,688,880)		(33,093,900,000)
장기대여금의감소	5,010,674,153		412,141,766
장기대여금의증가	(32,746,845,000)		(4,547,250,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	3,431,669,705,580		2,350,885,449,239
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(2,748,761,360,578)		(2,452,480,504,205)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	20,809,093,734		162,047,018,525
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(178,966,754,417)		(20,458,045,000)
상각후원가측정금융자산의처분	292,333,518,667		311,399,220,404
상각후원가측정금융자산의취득	(2,050,000)		(550,003,000,000)
관계기업투자의처분	27,505,127,483		132,243,357
관계기업투자의취득	(159,038,965,454)		(30,559,138,800)
공동기업투자의취득	(5,530,000,000)		-
연결범위변동에따른현금증가	813,985,277		-
사업에대한지배력획득(보유현금차감후)	(141,388,835,122)		(58,955,526,269)
유형자산의처분	3,562,305,829		1,117,258,017
유형자산의취득	(866,885,156,857)		(1,113,256,029,679)
투자부동산의처분	-		-
사용권자산의취득	-		(970,000,000)
무형자산의처분	4,768,896,145		2,360,290,909
무형자산의취득	(79,444,210,127)		(16,708,803,279)
파생상품순결제액	(73,312,259,123)		2,168,146,534
보증금의감소	3,551,652,778		4,658,846,106
보증금의증가	(2,674,719,860)		(8,253,476,709)
국고보조금의수령	225,460,541		5,984,000
III. 재무활동으로인한현금흐름		3,676,378,350,798		1,098,139,610,352
단기차입금의차입	2,242,034,312,821		2,408,889,597,625
단기차입금의상환	(2,548,257,897,059)		(1,103,546,308,257)
공급자금융약정단기차입금의차입	3,769,351,370,612		2,563,497,205,447
공급자금융약정단기차입금의상환	(3,703,159,030,695)		(1,332,030,329,349)
채권할인에따른차입금의순증감	(5,030,565,465)		(3,107,537,685)
유동성장기차입금의상환	(5,345,746,254)		(53,614,807,820)
장기차입금의차입	4,001,495,527,521		1,442,168,148,369
장기차입금의조기상환	(3,328,910,310,364)		(1,353,007,663,023)
단기사채의발행	99,530,520,548		989,868,600,000
장기사채의발행	1,600,000,000,000		-
유동성전환사채의상환	(5,595,129,256)		-
전환사채의조기상환	(1,110,000,000,000)		(2,375,260,364)
사채발행비용의지출	(4,644,314,800)		-
리스부채의상환	(17,307,010,315)		(12,737,353,192)
유상증자	2,832,050,036,194		-
종속기업의유상증자	1,512,185,131		82,140,871
유상감자	-		(868,169,699)
주식발행비용의지출	(133,533,180)		(262,744,000)
배당금의지급	(139,329,897,500)		(314,911,057,000)
비지배지분부채의증가(감소)	(54,211,557)		(2,308,681,019)
비지배지분의 감소	(1,827,955,584)		-
자기주식의취득	-		(2,127,596,170,552)
Ⅳ. 현금및현금성자산의증감(I+II+III)		2,605,394,867,492		258,963,010,447
Ⅴ. 기초의현금및현금성자산		893,806,431,755		676,775,222,868
Ⅵ. 현금및현금성자산의 환율변동효과		(48,131,335,711)		(41,931,801,560)
Ⅶ. 기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		3,451,069,963,536		893,806,431,755

(2) 제52기 별도 재무제표

재 무 상 태 표
제 52 기 2025년 12월 31일 현재
제 51 기 2024년 12월 31일 현재
고려아연주식회사	(단위: 원)

과목	제52(당)기말		제51(전)기말
자산
Ⅰ.유동자산		9,883,313,348,588		5,960,439,756,662
현금및현금성자산(주4,6,35)	3,023,374,146,830		462,325,595,589
단기금융기관예치금(주4,7,35)	68,906,900,000		40,039,634,525
매출채권및기타채권(주4,8,35)	415,127,884,681		777,771,233,760
단기투자자산(주4,9,35)	849,161,420,102		1,554,303,424,430
파생상품금융자산(주4,10,35)	13,156,664,888		6,565,718,660
재고자산(주12)	5,406,834,899,095		2,976,834,181,736
기타유동자산(주11)	106,751,432,992		142,599,967,962
Ⅱ.비유동자산		7,038,328,549,284		6,287,968,170,545
장기금융기관예치금(주4,7,35)	8,000,000		8,000,000
장기매출채권및기타채권(주4,8,35)	262,954,036,979		19,085,150,212
장기투자자산(주4,9,35)	568,374,437,113		593,382,149,196
장기파생상품금융자산(주4,10,35)	21,601,512,311		3,841,669,254
유형자산(주13)	2,433,002,530,440		2,175,614,830,179
투자부동산(주14,17)	88,242,384,542		88,973,452,801
사용권자산(주15)	69,873,022,296		79,008,126,665
무형자산(주16)	50,579,353,824		48,622,136,198
관계기업투자및공동기업투자(주18)	362,862,459,602		214,588,282,737
종속기업투자(주18)	3,091,741,031,981		2,966,177,234,069
이연법인세자산(주32)	46,687,699,731		85,696,572,385
순확정급여자산(주24)	42,138,958,459		9,904,099,903
기타비유동자산(주11)	263,122,006		3,066,466,946
자산총계		16,921,641,897,872		12,248,407,927,207
부채
Ⅰ.유동부채		4,904,840,782,807		5,475,068,048,914
매입채무및기타채무(주4,19,20,35)	2,187,999,190,491		1,404,902,825,501
단기차입금(주4,22)	2,492,009,151,452		2,997,554,183,184
유동성장기차입금(주4,22)	770,630,870		1,066,082,000
단기사채(주4,22)	-		996,799,310,427
당기법인세부채	111,451,108,820		50,611,621,741
파생상품금융부채(주4,10,35)	92,088,472,389		140,421,851
기타유동부채(주21)	20,522,228,785		23,993,604,210
Ⅱ.비유동부채		1,758,774,729,704		87,188,804,941
장기매입채무및기타채무(주4,19,20)	82,190,132,473		79,116,689,372
장기차입금(주4,22)	352,680,000		1,130,201,000
장기사채(주4,22)	1,596,165,187,951		-
기타비유동부채(주21)	80,066,729,280		6,941,914,569
부채총계		6,663,615,512,511		5,562,256,853,855
자본
Ⅰ.자본금(주26)		115,591,520,000		104,542,940,000
Ⅱ.자본잉여금(주26)		4,400,737,380,858		1,577,406,558,190
Ⅲ.자본조정(주27)		(392,466,960,759)		(2,077,718,717,500)
Ⅳ.기타포괄손익누계액(주27)		(149,488,567,031)		(263,738,377,184)
Ⅴ.이익잉여금(주28)		6,283,653,012,293		7,345,658,669,846
자본총계		10,258,026,385,361		6,686,151,073,352
부채및자본총계		16,921,641,897,872		12,248,407,927,207

포 괄 손 익 계 산 서
제 52 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 51 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위: 원)

과목	제52(당)기		제51(전)기
Ⅰ.매출(주29)		10,534,240,543,625		8,089,016,782,445
Ⅱ.매출원가(주29)		9,072,771,664,713		7,048,449,697,749
Ⅲ.매출총이익		1,461,468,878,912		1,040,567,084,696
Ⅳ.판매비와관리비(주29)		281,918,436,113		226,673,022,880
Ⅴ.영업이익		1,179,550,442,799		813,894,061,816
Ⅵ.기타손익(주30)		6,743,342,656		(141,155,286,838)
기타수익	236,621,484,784		180,110,279,519
기타비용	(229,878,142,128)		(321,265,566,357)
Ⅶ.금융손익(주31)		(149,767,163,026)		(145,589,464,513)
금융수익	342,042,934,292		162,778,531,429
금융비용	(491,810,097,318)		(308,367,995,942)
Ⅷ.법인세비용차감전순이익		1,036,526,622,429		527,149,310,465
Ⅸ.법인세비용(주32)		264,954,830,504		97,900,294,571
Ⅹ.당기순이익		771,571,791,925		429,249,015,894
XI.법인세비용차감후기타포괄손익		85,822,581,605		(96,471,337,891)
후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목		85,822,581,605		(96,471,337,891)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익(주32,36)	74,325,878,122		(77,412,234,117)
확정급여제도 재측정요소(주24,32)	11,496,703,483		(19,059,103,774)
XII.총포괄이익		857,394,373,530		332,777,678,003
기본주당이익		42,377		21,331

자 본 변 동 표
제 52 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 51 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위: 원)

과목	자 본 금	자 본잉여금	자 본조 정	기타포괄손익누계액	이 익잉여금	총계
2024.1.1 (전기초)	104,542,940,000	1,580,121,093,242	(51,883,462,000)	(189,985,056,412)	7,347,731,321,071	8,790,526,835,901
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	429,249,015,894	429,249,015,894
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	(77,412,234,117)	-	(77,412,234,117)
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	(19,059,103,774)	(19,059,103,774)
자본에 직접 인식된 거래
자기주식취득	-	(2,714,535,052)	(2,124,881,635,500)	-	-	(2,127,596,170,552)
자기주식소각	-	-	99,046,380,000	-	(99,046,380,000)	-
배당	-	-	-	-	(309,557,270,000)	(309,557,270,000)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-	-	-	3,658,913,345	(3,658,913,345)	-
2024.12.31 (전기말)	104,542,940,000	1,577,406,558,190	(2,077,718,717,500)	(263,738,377,184)	7,345,658,669,846	6,686,151,073,352
2025.1.1 (당기초)	104,542,940,000	1,577,406,558,190	(2,077,718,717,500)	(263,738,377,184)	7,345,658,669,846	6,686,151,073,352
총포괄이익 :
당기순이익	-	-	-	-	771,571,791,925	771,571,791,925
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익	-	-	-	74,325,878,122	-	74,325,878,122
확정급여제도 재측정요소	-	-	-	-	11,496,703,483	11,496,703,483
자본에 직접 인식된 거래
유상증자	11,048,580,000	2,822,380,108,145	-	-	-	2,833,428,688,145
자기주식 소각	-	-	1,668,923,543,430	-	(1,668,923,543,430)	-
자기주식 처분	-	950,714,523	16,328,213,311	-	-	17,278,927,834
배당	-	-	-	-	(136,226,677,500)	(136,226,677,500)
기타포괄손익-공정가치측정 금융자산의 처분	-	-	-	39,923,932,031	(39,923,932,031)	-
2025.12.31 (당기말)	115,591,520,000	4,400,737,380,858	(392,466,960,759)	(149,488,567,031)	6,283,653,012,293	10,258,026,385,361

현 금 흐 름 표
제 52 기 2025년 01월 01일부터 2025년 12월 31일까지
제 51 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지
고려아연주식회사	(단위: 원)

과목	제52(당)기		제51(전)기
Ⅰ.영업활동으로인한현금흐름		(480,369,640,990)		545,125,396,165
(1) 영업에서창출된현금(주34)	(181,741,390,114)		692,647,796,882
(2) 이자의수취	56,447,077,837		65,805,260,238
(3) 이자의지급	(174,198,303,623)		(44,039,445,899)
(4) 배당금의수령	9,682,807,880		21,343,033,712
(5) 법인세의납부	(190,559,832,970)		(190,631,248,768)
Ⅱ.투자활동으로인한현금흐름		277,068,425,819		(1,431,614,285,638)
단기금융기관예치금의감소	40,039,634,525		246,090,000,000
단기금융기관예치금의증가	(68,906,900,000)		(223,129,634,525)
단기대여금의감소	393,021,184,502		21,200,700,000
단기대여금의증가	(9,500,000,000)		(399,936,204,910)
장기대여금의감소	63,339,500,000		38,700,000
장기대여금의증가	(233,809,795,000)		(11,894,865,000)
당기손익-공정가치측정금융자산의처분	3,431,669,705,580		2,260,944,007,954
당기손익-공정가치측정금융자산의취득	(2,713,118,564,055)		(2,386,598,270,938)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분	5,571,527,132		162,047,018,525
기타포괄손익-공정가치측정금융자산의취득	(116,733,729,874)		(10,058,045,000)
상각후원가금융자산의처분	292,310,133,667		311,386,920,404
상각후원가금융자산의취득	-		(550,000,000,000)
종속기업투자의처분	2,387,764,567		16,502,022,289
종속기업투자의취득	(151,556,842,029)		(502,764,480,102)
관계기업투자의처분	27,505,127,483		132,243,357
관계기업투자의취득	(136,784,603,114)		(30,559,138,800)
공동지배기업투자의 취득	(5,530,000,000)		-
유형자산의처분	1,701,516,999		335,421,226
유형자산의취득	(477,342,466,553)		(330,366,911,818)
투자부동산의취득	-		(4,961,847,326)
사용권자산의취득	-		(970,000,000)
무형자산의처분	2,281,818,182		317,200,000
무형자산의취득	(5,699,445,091)		(4,265,677,935)
파생상품순결제액	(64,183,811,643)		7,590,671,742
보증금의감소	2,085,000,000		4,050,765,239
보증금의증가	(1,790,000,000)		(6,750,864,020)
국고보조금의수령	111,670,541		5,984,000
Ⅲ.재무활동으로인한현금흐름		2,812,991,019,780		1,031,085,828,392
단기차입금의차입	1,970,000,000,000		2,100,000,000,000
단기차입금의상환	(2,400,000,000,000)		(800,000,000,000)
공급자금융약정단기차입금의차입	3,205,640,463,942		2,288,112,051,898
공급자금융약정단기차입금의상환	(3,232,440,192,798)		(1,100,911,795,129)
채권할인에따른차입금의순증감	(5,030,565,465)		(3,107,537,685)
유동성장기차입금의상환	(1,052,174,130)		(1,029,933,350)
단기사채의발행	99,530,520,548		989,868,600,000
사채의 조기상환	(1,110,000,000,000)		-
사채의발행	1,600,000,000,000		-
사채발행비용의 지출	(4,644,314,800)		-
리스부채의상환	(6,214,728,162)		(4,692,116,790)
유상증자	2,833,562,221,325		-
주식발행비용의 지출	(133,533,180)		-
배당금지급	(136,226,677,500)		(309,557,270,000)
자기주식의취득	-		(2,127,596,170,552)
Ⅳ.현금및현금성자산의증감(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)		2,609,689,804,609		144,596,938,919
Ⅴ.기초의현금및현금성자산		462,325,595,589		316,077,399,463
Ⅵ.현금및현금성자산의 환율변동효과		(48,641,253,368)		1,651,257,207
Ⅶ.기말의현금및현금성자산(Ⅳ+Ⅴ+Ⅵ)		3,023,374,146,830		462,325,595,589

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

(단위 : 천원)

과목	제52(당)기(처분 예정일 : 2026년 3월 24일)		제51(전)기(처분 확정일 : 2025년 3월 28일)
Ⅰ.미처분이익잉여금		978,180,085		371,262,200
전기이월미처분이익잉여금	1,903,959,065		269,311,371
중간배당 현금배당(주당배당금(률)): 전기 : 10,000원(200%)	-		(205,533,790)
당기순이익	771,571,792		429,249,016
확정급여제도 재측정요소	11,496,703		(19,059,104)
자기주식소각	(1,668,923,543)		(99,046,380)
기타포괄손익-공정가치측정금융자산처분이익	(39,923,932)		(3,658,913)
Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액		917,695,440		1,668,923,543
임의적립금의 미처분이익잉여금 이입	917,695,440		1,668,923,543
Ⅲ.이익잉여금 처분액		407,864,640		136,226,678
배당금(주석 33) 현금배당(주당배당금(률)): 당기 : 20,000원(400%) 전기 : 7,500원(150%)	407,864,640		136,226,678
Ⅳ.차기이월미처분이익잉여금(Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ)		1,448,010,885		1,903,959,065

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

이익잉여금처분계산서를 참고하시기 바랍니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안: 정관 일부 변경의 건

- 제2-1호 의안:	소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건
- 제2-2호 의안:	전자주주총회 제도 도입을 위한 정관 변경의 건
- 제2-3호 의안:	오기 정정의 건
- 제2-4호 의안:	이사회 내 독립이사 구성요건 명확화 및 독립이사 명칭 변경의 건
- 제2-5호 의안:	이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건
- 제2-6호 의안:	분기배당 관련 정관 변경의 건
- 제2-7호 의안:	감사위원 선·해임 시 의결권 제한 관련 정관 변경의 건
- 제2-8호 의안:	분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건(주주제안_유미개발)
- 제2-9호 의안:	발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
- 제2-10호 의안:	신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
- 제2-11호 의안:	집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
- 제2-12호 의안:	주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
- 제2-13호 의안:	이사회 소집 절차 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

- 제2-1호 의안:

소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제9조 <삭제>	제9조 (소수주주에 대한 보호) ① 주주는 상법 및 관련법령에 따라 단독주주 및 소수주주로서의 권한을 가지며 회사의 경영진은 그 권한을 존중하여야 한다. ② 상법 제466조 제1항 또는 상법 제542조의6 제4항에 규정된 주주는 회사에 대하여 이유를 붙인 서면으로 이사의 업무집행, 재산상태, 기타 회사의 경영에 관한 중요한 사항에 대하여 설명을 청구할 수 있고, 회사는 질의사항에 대하여 설명하는 것이 회사 및 주주공동의 이익을 현저하게 해하거나 회사의 기밀을 유출할 우려가 있는 경우가 아닌 한 이에 대하여 15일 이내에 서면으로 회신하고 관련정보를 제공하여야 한다.	- 소수주주 보호 정관 명문화

- 제2-2호 의안:

전자주주총회 제도 도입을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제21조 (총회의 소집)①~⑥ (생략)<신설>	제21조 (총회의 소집)①~⑥ (현행과 같음) ⑦ 회사는 상법 제542조의14 제1항에 따라 주주의 일부가 소집지에 직접 출석하지 아니하고 원격지에서 전자적 방법에 의하여 결의에 참가할 수 있는 방식의 총회를 개최한다.	- 전자주주총회제도 도입에 따른 근거 규정 마련
제25조 (의결권의 대리행사) ① (생략) ② 대리인은 본 회사의 주주임을 요하지 아니하며, 대리권을 증명하는 증서를 총회 개회 전에 회사에 제출하여야 한다.	제25조 (의결권의 대리행사) ① (현행과 같음) ② 대리인은 본 회사의 주주임을 요하지 아니하며, 대리권을 증명하는 서면 또는 전자문서를 총회 개회 전에 회사에 제출하여야 한다.
제27조 (의사록) 주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 본 회사의 본점에 비치하여야 한다. <신설>	제27조 (의사록) ① 주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 기재한 의사록을 작성하고 의장과 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 본 회사의 본점에 비치하여야 한다. ② 본 회사는 전자주주총회의 개최에 관한 기록을 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다.
<신설>	부칙(소집지와 개최방식 및 의결권의 대리행사에 관한 경과조치) 제21조 제7항, 제25조 제2항 및 제27조 제2항의 개정규정은 2027년 1월 1일부터 시행한다.

- 제2-3호 의안:

오기 정정의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제23조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발신 의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발신 의 시간 및 회수 를 제한할 수 있다.	제23조 (의장의 질서유지권) ① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언 의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 그 명을 받은 자는 이에 응하여야 한다. ② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언 의 시간 및 횟수 를 제한할 수 있다.	- 오기 정정
제45조 (정관변경) 본 정관의 변경은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되 발행주주총수 의 3분의 1이상의 수로서 한다.	제45조 (정관변경) 본 정관의 변경은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수로 하되 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로서 한다.	- 오기 정정

- 제2-4호 의안:

이사회 내 독립이사 구성요건 명확화 및 독립이사 명칭 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제28조 (이사의 수, 임기) ① 이사는 3인 이상 19인 이하로 한다. ② (생략) ③ 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 상법에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사 를 선임하여야 한다.	제28조 (이사의 수, 임기) ① 이사는 3인 이상 19인 이하로 하고, 독립이사는 3인 이상으로서 이사총수의 과반수로 한다.② (현행과 같음) ③ 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 상법에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 독립이사 를 선임하여야 한다.	- 개정상법상 사외이사 명칭이 독립이사로 변경된 점을 반영, 이사회 내 독립이사 구성요건 규정
제29조 (이사의 선임, 보수 및 퇴직금) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 사외이사 는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다. ②~③ (생략)	제29조 (이사의 선임, 보수 및 퇴직금) ① 이사는 주주총회에서 선임한다. 다만, 독립이사 는 독립이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임한다. ②~③ (현행과 같음)
제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배( 사외이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② (생략)	제31조의3 (이사의 회사에 대한 책임 감면) ① 본 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배( 독립이사 의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. ② (현행과 같음)
제33조 (이사회의 의장 및 결의) ① 이사회의 의장은 사외이사 중에서 이사회 결의로 정한다. ②~④ (생략)	제33조 (이사회의 의장 및 결의) ① 이사회의 의장은 독립이사 중에서 이사회 결의로 정한다. ②~④ (현행과 같음)
제34조의2 (위원회) ① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 감사위원회 2. 사외이사 후보추천위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ②~③ (생략)	제34조의2 (위원회) ① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다. 1. 감사위원회 2. 독립이사 후보추천위원회 3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ②~③ (현행과 같음)
제34조의3 (감사위원회) ①~③ (생략) ④ 사외이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사 의 수가 상법에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.	제34조의3 (감사위원회) ①~③ (현행과 같음) ④ 독립이사 의 사임·사망 등의 사유로 인하여 독립이사 의 수가 상법에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.
제34조의4 ( 사외이사후보추천회 ) ① 이사회 결의로 제34조의2의 규정에 따른 사외이사후보추천회 를 설치할 수 있다. ② 사외이사후보추천위원회 의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.	제34조의4 (독립이사후보추천위원회) ① 이사회 결의로 제34조의2의 규정에 따른 독립이사후보추천위원회 를 설치할 수 있다. ② 독립이사후보추천위원회 의 구성, 운영 등에 관한 상세한 사항은 이사회에서 정한다.
<신설>	부칙(이사회 내 독립이사 구성요건 상향 및 독립이사 명칭 변경 경과조치) 제28조 제1항, 제3항, 제29조 제1항, 제31조의3 제1항, 제33조 제1항, 제34조의2 제1항, 제34조의3 제4항 및 제34조의4 제1항, 제2항의 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다.

- 제2-5호 의안:

이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
<신설>	제31조의4 (이사의 충실 의무) ① 이사는 법령과 정관의 규정에 따라 회사 및 주주를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다 ② 이사는 그 직무를 수행함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.	- 개정 상법을 반영하여 이사의 충실의무를 정관상 명문화

- 제2-6호 의안:

분기배당 관련 정관 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제42조의2 (분기배당) ①~② (생략) ③ (생략) 1~3. (생략) 4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금 5~7. (생략) ④~⑤ (생략)	제42조의2 (분기배당) ①~② (현행과 같음) ③ (현행과 같음) 1~3. (현행과 같음) 4. <삭제> 4~6. (현행 5~7.과 같음) ④~⑤ (현행과 같음)	- 주주가치 제고를 위한 분기배당 재원 확보

- 제2-7호 의안:

감사위원 선·해임 시 의결권 제한 관련 정관 변경의 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제34조의3 (감사위원회) ①~④ (생략) <신설><신설>	제34조의3 (감사위원회) ①~④ (현행과 같음) ⑤ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다. ⑥ 본 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의하여 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.	- 개정 상법상 감사위원 선·해임 시 최대주주 및 그 특수관계인 합산 3% 초과 주식 의결권 제한 반영
<신설>	부칙(감사위원 선·해임 시 의결권 제한 관련 경과조치) 제34조의3 제5항 및 제6항 개정규정은 2026년 7월 23일부터 시행한다	- 개정 상법상 감사위원 선·해임 시 최대주주 및 그 특수관계인 합산 3% 초과 주식 의결권 제한 반영

- 제2-8호 의안:

분리선출 감사위원 확대를 위한 정관 변경의 건(주주제안_유미개발)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제34조의3 (감사위원회) ①~② (생략) <신설>③~④ (생략)	제34조의3 (감사위원회) ①~② (현행과 같음) ③ 본 회사는 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 2명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.④~⑤ (현행 ③~④와 같음)	- 개정 상법 반영하여 감사위원 분리선출 인원 상향(1명 → 2명) 반영
<신설>	부칙(분리선출 감사위원 확대 관련 경과조치) 제34조의3 제3항은 2026년 3월 24일 개최되는 회사의 정기주주총회에서 개정 안건이 승인되는 즉시 시행한다.	- 개정 상법 반영하여 감사위원 분리선출 인원 상향(1명 → 2명) 반영

- 제2-9호 의안:

발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 사천팔백만주 로 한다.	제5조 (회사가 발행할 주식의 총수) 본 회사가 발행할 주식의 총수는 사억팔천만주 로 한다.	- 액면분할을 위한 정관 변경
제6조 (일주의 금액)본 회사 주식의 일주의 금액은 오천원 으로 한다.	제6조 (일주의 금액)본 회사 주식의 일주의 금액은 오백원 으로 한다.
제8조 (우선주식의 수와 내용)① 본 회사는 의결권 없는 우선주식을 1,200만주가 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.	제8조 (우선주식의 수와 내용)① 본 회사는 의결권 없는 우선주식을 일억이천만주 가 초과하지 않는 범위 내에서 발행할 수 있다.

- 제2-10호 의안:

신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제17조 (신주인수권)② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.	제17조 (신주인수권)② 이사회는 제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 다만, 이사회는 신주를 배정함에 있어 총주주의 이익을 보호하여야 하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다.	- 신주발행 시 이사의 충실의무 도입을 위한 정관 변경

- 제2-11호 의안:

집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제21조 (총회의 소집)② 주주총회의 소집은 대표이사가 한다. 대표이사가 유고 시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.	제21조 (총회의 소집)② 주주총회의 소집은 대표집행임원이 한다. 대표집행임원이 유고 시에는 이사회에서 정한 집행임원이 이를 대행한다.	- 집행임원제도 도입
제30조 ( 대표이사 등의 선정) 이사회는 이사 중에서 본 회사를 대표할 이사를 선정하며 회장, 부회장, 사장, 부사장 약간명을 선정할 수 있다.	제30조 ( 대표집행임원 등의 선정) ① 이 회사는 대표집행임원과 집행임원을 둔다. ② 대표집행임원과 집행임원은 이사 아닌 자 중에서 이사회 결의로 선임 및 해임한다. 다만, 집행임원이 1명인 경우에는 그 집행임원이 대표집행임원이 된다. ③ 대표집행임원과 집행임원의 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다. ④ 대표집행임원과 집행임원의 임기는 1년 이상으로 하고 해당 대표집행임원 또는 집행임원의 선임 시 이사회 결의로 정한다. ⑤ 대표집행임원과 집행임원은 이사를 겸임할 수 없다. ⑥ 이사회는 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있고, 그 수, 직책, 보수 등은 이사회 결의로 정한다.
제31조 ( 이사회 및 이사의 직무)① 이사회는 이사들로 구성한다. ② 이사회는 본 회사의 업무집행에 관한 사항을 결정한다. ③ 대표이사는 본 회사를 대표하며 회사의 전반업무를 통제한다. ④ 사장, 부사장 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.	제31조 ( 대표집행임원 등 의 직무)① 대표집행임원은 회사를 대표하고 이 회사의 업무를 총괄한다. ② 집행임원, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사는 대표집행임원을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표집행임원 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. ③ 대표집행임원과 집행임원은 3개월에 1회 이상 업무의 진행상황을 이사회에 보고하여야 한다. ④ 대표집행임원과 집행임원은 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회의 소집권자에게 제출하여 이사회의 소집을 청구할 수 있다.
제31조의2 (이사의 보고의무)이사 는 회사에 현저하게 피해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.	제31조의2 (이사의 보고의무)이사 또는 집행임원은 회사에 현저하게 피해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.
제31조의3 (이사 의 회사에 대한 책임 감면)① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.	제31조의3 (이사 등의 회사에 대한 책임 감면)① 본 회사는 주주총회 결의로 이사 또는 집행임원의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.
제40조 (재무제표의 작성, 비치)① 본 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사 에게 제출하여야 한다.③ 대표이사는 제 1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다. ④ 대표이사는 정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.	제40조 (재무제표의 작성, 비치)① 본 회사의 대표집행임원은 정기주주총회 회일의 6주간전에 다음 각호의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다. 1. 대차대조표 2. 손익계산서 3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 대통령령으로 정하는 서류 ② 감사위원회는 정기주주총회일의 1주전까지 감사보고서를 대표집행임원 에게 제출하여야 한다. ③ 대표집행임원은 제 1항 각호의 서류를 영업보고서 및 감사보고서와 함께 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 비치하여야 하며 이를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 한다. ④ 대표집행임원은 정기주주총회에서 승인된 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 지체없이 공고하여야 한다.

- 제2-12호 의안:

주주총회 의장 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제22조 (의장)① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다. ② 대표이사가 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.	제22조 (의장)① 주주총회의 의장은 이사회 의장이 된다. ② 이사회 의장이 유고시에는 이사회에서 정한 이사가 이를 대행한다.	- 주주총회 의장 변경

- 제2-13호 의안:

이사회 소집 절차 변경을 위한 정관 변경의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제32조 (이사회의 소집)② 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1일전까지 각 이사에게 서면 또는 구두로 통고하여야 한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있는 때에는 위의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있다.	제32조 (이사회의 소집)② 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.	- 이사회 소집 절차 변경

※ 기타 참고사항제2-7호 의안과 제2-8호 의안은 모두 당사 정관 '제34조의3(감사위원회)'을 개정하는 독립된 안건으로 상정되나, 각 의안의 가결 여부에 따라 신설 및 이동되는 항의 번호(③~⑥항) 및 부칙상 조항의 번호는 주주총회에서 승인된 내용에 맞추어 자동 조정될 수 있습니다.

□ 이사의 선임

제3호 의안: 집중투표에 의한 이사 선임의 건

- 제3-1호 의안:

집중투표에 의하여 선임할 이사의 수 결정의 건

- 제3-1-1호 의안:	이사 5인 선임의 건(주주제안_유미개발)
- 제3-1-2호 의안:	이사 6인 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

※ 제3-1-1호 및 제3-1-2호 의안은 일괄표결 후 보통결의요건 충족 의안이 복수일 경우 다득표 의안이 가결된 것으로 함

- 제3-2호 의안:

집중투표에 의한 이사 5인 선임의 건

※ 제3-2호 의안은 제3-1-1호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-1호 의안 부결 시 자동 폐기됨

- 제3-2-1호 의안:	사내이사 최윤범 선임의 건
- 제3-2-2호 의안:	사외이사 황덕남 선임의 건
- 제3-2-3호 의안:	기타비상무이사 Walter Field McLallen 선임의 건(주주제안_Crucible JV LLC)
- 제3-2-4호 의안:	기타비상무이사 박병욱 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
- 제3-2-5호 의안:	기타비상무이사 최연석 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
- 제3-2-6호 의안:	사외이사 오영 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
- 제3-2-7호 의안:	사외이사 최병일 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
- 제3-2-8호 의안:	사외이사 이선숙 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

- 제3-3호 의안:

집중투표에 의한 이사 6인 선임의 건

※ 제3-3호 의안은 제3-1-2호 의안이 가결될 경우에만 상정되고, 제3-1-2호 의안 부결 시 자동 폐기됨

- 제3-3-1호 의안:	사내이사 최윤범 선임의 건
- 제3-3-2호 의안:	사외이사 황덕남 선임의 건
- 제3-3-3호 의안:	기타비상무이사 Walter Field McLallen 선임의 건(주주제안_Crucible JV LLC)
- 제3-3-4호 의안:	기타비상무이사 박병욱 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
- 제3-3-5호 의안:	기타비상무이사 최연석 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
- 제3-3-6호 의안:	사외이사 오영 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
- 제3-3-7호 의안:	사외이사 최병일 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)
- 제3-3-8호 의안:	사외이사 이선숙 선임의 건(주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명	생년월일	사외이사후보자여부	감사위원회 위원인이사 분리선출 여부	최대주주와의 관계	추천인
최윤범	1975.03.17	사내이사	해당사항 없음	계열회사 임원	이사회
황덕남	1957.05.03	사외이사	해당사항 없음	-	사외이사후보추천위원회
Walter Field McLallen	1966.02.21	기타비상무이사	해당사항 없음	-	주주제안_Crucible JV LLC
박병욱	1947.10.11	기타비상무이사	해당사항 없음	계열회사 임원	주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스
최연석	1977.05.02	기타비상무이사	해당사항 없음	-	주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스
오영	1947.12.10	사외이사	해당사항 없음	-	주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스
최병일	1958.10.25	사외이사	해당사항 없음	-	주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스
이선숙	1966.08.17	사외이사	해당사항 없음	-	주주제안_와이피씨, 영풍, 한국기업투자홀딩스
총 ( 8 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의최근3년간 거래내역
후보자성명	주된직업	기간	내용	해당법인과의최근3년간 거래내역
최윤범	고려아연㈜ 회장	22~현21~2219~2114~1912~19	고려아연㈜ 회장 고려아연㈜ 대표이사 부회장고려아연㈜ 대표이사 사장호주 SMC 대표이사 사장고려아연㈜ 부사장	해당사항 없음
황덕남	변호사고려아연㈜ 이사회 의장	24~현22~현15~2317~2212~17	고려아연㈜ 사외이사롯데웰푸드㈜ 사외이사서울고등법원 및 서울중앙지방법원 조정위원하나은행 사외이사한국법학원 상임이사	해당사항 없음
Walter Field McLallen	Managing Member, Meritage Capital Advisors공동의장(Co-Chairman), Tomahawk Strategic Solutions의장(Chairman), Crucible JV LLC & Aggregator	19~현19~현16~현14~현12~현04~현	이사(Director), OneSpaWorld Holdings Limited이사(Director), The Lovesac Company이사(Director), Timeless Wine Company공동의장(Co-Chairman), Tomahawk Strategic Solutions이사(Director), adMarketplace Inc.Managing Member, Meritage Capital Advisors	해당사항 없음
박병욱	회계법인 청 회계사㈜영풍 사외이사	20~현18~24	㈜영풍 사외이사회계법인 청 대표이사	해당사항 없음
최연석	MBK 파트너스 파트너	26~현26~현23~현23~현22~현22~현21~현18~현08~현	이글파이브유동화제일차㈜ 감사한국리테일카드홀딩스㈜ 이사단원홀딩스㈜ 이사㈜넥스플렉스 이사동진섬유㈜ 이사경진섬유㈜ 이사연암홀딩스㈜ 이사영화홀딩스㈜ 이사MBK 파트너스	해당사항 없음
오영	회계사, 세무사	22~2415~현08~22	법무법인 동북아 고문(재)함께일하는재단 감사예일회계법인 대표이사 회장 및 고문	해당사항 없음
최병일	법무법인(유한) 태평양 통상전략혁신허브원장이화여자대학교 명예교수	25~현24~현20~24	법무법인(유한) 태평양 고문이화여자대학교 명예교수한국고등교육재단 사무총장	해당사항 없음
이선숙	법무법인 민주 변호사	09~현	법무법인 민주	해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
최윤범	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
황덕남	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
Walter Field McLallen	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
박병욱	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
최연석	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
오영	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
최병일	없음	해당사항 없음	결격사유 없음
이선숙	없음	해당사항 없음	결격사유 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 황덕남 후보자 직무수행 계획서

본 후보자는 서울중앙지방법원 및 서울고등법원 등의 법관 및 청와대 민정실 법무비서관 등을 역임하는 등 법률 분야에서 약 40년간 근무하면서 전문성과 실무경험을 쌓아왔으며, 이를 바탕으로 사외이사로서 사회적인 책임을 다하고 직무를 충실히 수행해 나가겠습니다.또한, 남녀차별 개선위원회, 중앙노동위원회, 국가인권위원회 위원 경력이 있고, 현재 유니세프 한국위원회에서 이사로 근무하는 등 인권 및 사회공헌 분야에서도 폭넓은 활동을 하고 있어 향후에도 회사의 지속가능경영을 위한 가치를 확립하는데 기여할 것입니다.본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

- 오영 후보자 직무수행 계획서

전 세계에서 손꼽히는 종합비철금속 제련업체인 고려아연의 기업지배구조 바로 세우기, 친 환경산업으로의 전환 등 ESG경영의 강화를 위해 독립적인 입장에서 바람직한 이사회 운영에 일조하기 위해 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.저는 공인회계사 및 세무사 자격증을 소유하고 있으며 동국대 대학원에서 경영학박사 학위를 취득하였습니다. 그리고 예일회계법인에서 대표이사 회장을 역임하는 등 회계법인에서 회계감사등 다양한 업무를 수행하면서 정부투자기관경영평가단 단원으로 정부투자기관의 경영평가업무도 수행하였습니다. 또한 한국공인회계사회에서 연구이사, 연수원 주임교수 및 심의위원회위원장으로 활동하였고 공인회계사 2차시험 출제위원도 역임했습니다. 동시에 가천대학교에서 겸임교수로 학생들을 교육시키는 업무도 수행했습니다.상기와 같이 실무와 이론을 두루 섭렵한 저의 경험을 살려 고려아연의 선진화된 이사회 운영에 일조하고자 합니다.

- 최병일 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 선진화를 도모하여, 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위해 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.이화여자대학교 국제대학원 창립멤버로서 30년 가까이 국제대학원 교수로 재직하면서 국제통상 연구에 매진하는 한편, 통상·외교 전문가 육성에 힘써왔습니다. 또한, 우루과이 라운드 서비스협상 한국 대표단, 한-미 통신협상 한국 대표단을 비롯하여 외교통상부 정책자문위원, 한국협상학회 회장, 유엔한국협회 부회장, FTA 국내대책위 민간위원, 외교통상부 정책자문위원, 국민경제자문회의 위원, 한국경제연구원 원장, 한국국제경제학회 회장, 한국국제통상학회 회장 등 여러 직책을 역임하면서 학계와 정책 현장을 연결하는 가교 역할을 수행하였고, 글로벌 통상 질서 변화 속에서 국가와 기업의 경쟁력 제고 방안을 모색해왔습니다. 현재는 이화여자대학교의 명예교수이자 법무법인 태평양 통상전략혁신허브(TSI Hub) 원장으로서 국제통상 분야에서 기업 전략 수립과 대외 리스크 관리 자문을 수행하고 있습니다.국제협상, 국제통상 분야에서 실무와 이론을 겸비한 전문가이자 학자로서, 고려아연이 글로벌 환경 변화 속에서도 안정적이고 지속가능한 성장을 이루도록 전략적 조언자이자 책임 있는 감시자로서 최선을 다하겠습니다. 학계와 정책 현장을 연결해 온 경험을 살려, 이사회 내에서 다양한 전문적 의견이 균형 있게 논의될 수 있도록 건설적 토론 문화를 조성하고, 주요 경영 현안에 대해 데이터와 분석에 기반한 합리적 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다. 특히 글로벌 사업 비중이 점차 높아지고 있는 고려아연의 특성을 고려하여, 국제 통상 환경 및 지정학적 변화가 회사에 미치는 영향을 면밀히 점검하겠습니다. 이를 바탕으로 글로벌 규범 변화를 반영한 이사회 차원의 전략적 대응이 이루어질 수 있도록 기여하겠습니다.

- 이선숙 후보자 직무수행 계획서

세계 최고의 종합비철금속 제련업체 고려아연의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위해 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.법무법인 태평양, 정부법무공단에서 변호사 업무를 수행하며 법률가로서 전문성을 갖추었으며, 현재는 법무법인 민주에서 민사, 금융, 기업법무 등 분야의 사건을 수행하고 있습니다. 또한 정보통신부 공인인증정책심의위원회 위원, 국민권익위원회 보상심의위원회 위원의 직책을 역임하면서 정보보호 및 공익에 관한 폭넓은 이해와 경험을 축적하였습니다.후보자는 법률전문가로서 고려아연의 핵심기술 보호·발전과 안정적 운영에 기여할 수 있도록 전문지식과 경험을 적극적으로 활용하겠습니다. 또한, 사외이사로서 독립적인 위치에서 고려아연 이사회가 독립적이고 투명하게 운영되도록 노력하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 최윤범 후보자

최윤범 후보자는 고려아연 회장으로서 당사의 신성장 동력 발굴을 주도하여 왔으며, 전략 담당 임원 및 호주 자회사 SMC의 CEO를 역임하는 등 전략·재무·글로벌 사업 전반에 대한 폭넓은 경영 경험을 보유하고 있음. 특히 SMC의 경영정상화를 이끌며 사업 구조 개선과 경쟁력 강화에 기여하는 등 최고경영자로서 통합적 리더십과 사업 전문성을 바탕으로, 회사의 중장기 성장전략 추진 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사로 추천함.

- 황덕남 후보자

황덕남 후보자는 서울중앙지방법원 및 서울고등법원 법관, 청와대 민정실 법무비서관 등을 역임하며 법률 및 공공정책 분야에서 전문성과 독립성을 갖추었으며, 오랜 공직 경험을 통해 축적된 법률적 식견과 균형 잡힌 판단력을 바탕으로 회사에 전문적인 자문을 제공하고 이사회의 투명성을 제고하는 데 기여할 것으로 기대함. 또한 인권 및 사회공헌 분야에서의 활동 경험을 토대로 회사의 기업윤리경영 및 주주권익 보호 강화에 기여할 적임자로 판단되어 사외이사로 추천함.

- Walter Field McLallen 후보자