형지I&C [기재정정]투자설명서

1. 공모개요

당사는 2026년 02월 27일 최초 이사회 결의를 통하여「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 대표주관회사인 SK증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 2,800,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

발행가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구) 「유가증권의 발행 및 공시등에관한 규정」 제 57조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조를 준용하여 아래와 같이 산정합니다. ■ 예정 발행가액 산출근거예정 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 최초 이사회결의일(2026년 02월 27일)을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 제 3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래대금÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율은 30%를 적용하여 산정합니다. 단, 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 해당 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 호가단위로 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)]

■ 1차 발행가액 산출근거

1차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 신주배정기준일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 제 3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래대금÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율은 30%를 적용하여 산정한다. 단, 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 해당 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)]

■ 2차 발행가액 산출근거2차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 30%를 적용한다. 단, 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 해당 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.▶ 2차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)]

■ 확정 발행가액 산출근거

확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 다만 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」 제165조의6 및 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 」 제5-15조의2 규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 한다. 단, 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 해당 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제 57조 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조를 준용하여 아래와 같이 산정한다.

(1) 1차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 신주배정기준일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 제 3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(총 거래대금÷총 거래량)를 기준주가로 하여 할인율은 30%를 적용하여 산정한다. 단, 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 해당 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 x (1-할인율)]

(2) 2차 발행가액은 코스닥시장에서 성립된 발행회사의 주가에 대한 거래대금과 거래량으로 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 30%를 적용한다. 단, 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 해당 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 x (1-할인율)

(3) 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 한다. 다만 「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 」 제165조의6 및 「 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 」 제5-15조의2 규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정 발행가액으로 한다. 단, 산정한 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 해당 발행가액으로 하며 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 기준주가의 60%}

최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

(2) 청약방법① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본ㆍ지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4 제1항에 따라 2026년 02월 28일부터 2026년 07월 06일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및「금융투자업규정」제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

(3) 청약취급처

(4) 청약결과 배정방법① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 현재 주주명부에 등재된주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.652518968주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.

② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우,실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 :(i) 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%를 배정합니다. 나머지 60%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 30%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 60%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사가 인수의무비율 100.00%에 따라 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, "대표주관회사"는「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.(5) 투자설명서 교부에 관한 사항-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- "본 주식”에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관회사의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약 시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법 :해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일: 2026년 07월 30일(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)

(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2026년 07월 20일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.(8) 주금납입장소 : IBK기업은행 청계7가지점

다. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 신주인수권증서에 관한 사항

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165의 6조 3항 및「증권의발행및공시등에관한규정」제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 SK증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 SK증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2026년 06월 24일부터 2026년 06월 30일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는 2026년 07월 01일에 상장폐지될 예정입니다.「코스닥시장 상장규정」제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.② 일반주주의 신주인수권증서 거래

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

1. 사업위험

당사의 사업이 속한 의류 시장의 전방 산업은 국내외 경기변동에 직ㆍ간접적인 영향을 받고 있습니다. 세계 곳곳의 지정학적 리스크, 환율 및 금리변동 등의 불확실성으로 인해 국내외 경기 침체가 심화되거나 회복이 지연될 경우에는 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

(1) 글로벌 경기 동향국제통화기금(IMF)이 2026년 1월 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)'에 따르면, IMF는 2025년 세계 경제 성장률 전망치를 2025년 10월 전망했던 3.2% 대비 0.1%p. 상향 조정한 3.3%로 전망하였으며, 2026년 세계 경제 성장률 전망치는 3.3%로 2025년 10월 전망 대비 0.2%p. 상향 조정하였습니다. 세계 경제 성장률 전망치 상향은 인공지능(AI)에 대한 투자 증대에 기인하였다고 발표했습니다.다만, IMF는 세계 경제의 리스크가 여전히 하방 요인에 집중되어 있다고 평가하면서, 주요 하방요인으로 소수의 AI 및 첨단기술 기업에 대한 투자 집중, 여전히 높은 무역 불확실성 및 지정학적 긴장, 주요국의 높은 부채 수준 등을 제시하였습니다. 특히, AI의 생산성과 수익성에 대한 기대가 약화될 경우 급격한 자산가격 조정이 발생하면서 금융리스크가 전이·확대될 우려가 있다고 경고하였습니다. 다만 무역긴장이 지속적으로 완화되고 각국이 AI 도입을 통해 중기 생산성이 향상될 경우 세계경제의 상방 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.

주요 선진국 중 미국의 성장률은 재정부양 및 금리인하 효과, 무역장벽 관련 하방압력 완화, 양호한 2025년 3분기 실적과 셧다운 이후 회복세 시현가능성 등을 감안하여 2025년, 2026년 경제성장률을 각각 10월 대비 +0.1%p., +0.3%p. 상향 조정된 2.1%, 2.4%로 전망하였습니다. 유로존의 경우 높은 에너지비용 및 유로화 절상 등 제약요인에도 불구하고 독일의 재정부양과 아일랜드 및 스페인의 견조한 성장세에 힘입어 2025년, 2026년 경제성장률을 각각 +0.2%p., +0.2%p. 상향 조정된 1.4%, 1.3%로 전망하였습니다. 일본의 경우 2025년 경제성장률 전망은 1.1%로 기존 전망을 유지하였으나, 새 정부의 경기부양 대책 효과를 반영하여 2026년 경제성장률 2025년 10월 전망 대비 +0.1%p. 상향한 0.7%로 전망하였습니다.

(2) 국내 경기 동향한편, 2025년 11월 한국은행이 발표한 경제전망보고서에 따르면 국내 경제성장률은 2025년 및 2026년 각각 1.0%, 1.8%로 전망되었습니다. 각 전망치는 美 관세 영향에도 불구하고 하반기 이후 반도체 경기 호조와 내수 회복세에 힘입어 지난 8월 전망 대비 각각 0.1%p., 0.2%p. 상향 조정되었습니다.한국은행은 동 보고서에서 2026년 경제성장률이 0.2%p. 상향 조정된 것은 건설경기의 더딘 회복에도 글로벌 반도체 경기 호조, APEC 이후 불확실성 완화 및 반도체 관세 부과시점 전제 이연 등, 정부의 확장재정, 美-中 무역갈등 완화 등에서 기인한다고 밝혔습니다. 또한, 2027년에는 양호한 내수 흐름이 이어지는 가운데 수출도 글로벌 경기 개선 등으로 증가세가 확대되며 성장률이 1.9%로 높아질 것으로 전망했습니다. 또한, AI 확산으로 견조한 반도체 수요가 이어지고 미국의 반도체 품목관세도 보류되면서, 반도체 수출이 금년에 근접한 수준의 증가세를 지속하는 낙관 시나리오의 경우, 경제성장률이 기존 전망 대비 2026년 +0.2%p., 2027년 +0.3%p. 상승할 것으로 추정했습니다. 다만, AI 투자가 과도한 것으로 평가되면서, 반도체 수출의 증가세가 내년 하반기 중 둔화되고 내후년에는 정체되는 비관 시나리오를 가정할 경우, 경제성장률이 기존 전망 대비 2026년 -0.1%p., 2027년 -0.3%p. 하락할 수 있다고 밝혔습니다.

민간소비는 고금리와 실질소득 둔화로 회복세가 제한적이며, 건설투자는 착공 지연 등으로 부진이 지속되고 있습니다. 설비투자는 일부 IT 분야를 중심으로 회복세를 보이고 있으나, 전반적인 경기 불확실성이 성장의 제약 요인으로 작용하고 있습니다. 한국은행은 민간소비가 심리개선, 추경 등으로 당초 전망경로를 상회할 것으로 예상하였으며, 건설투자는 침체 국면이 길어지며 2025년 중 감소폭이 지난 전망보다 확대될 것으로 전망했습니다. 설비투자는 반도체장비 투자가 예상보다 견조하나 비IT 부진이 지속됨에 따라 완만한 둔화 흐름을 나타낼 것으로 예상하였습니다.재화수출은 예상보다 강한 반도체 수출 호조로 2025년에는 기존 전망을 크게 상회하는 증가세를 보일 것으로 예상하였으나, 2026년에는 美관세 영향이 확대되면서 소폭 감소할 것으로 전망하였습니다. 재화수입은 최근 내수 회복세에 힘입어 2025년 연간 2.3% 증가를 예상하며, 2026년에는 수출·설비투자가 둔화되면서 2.4% 증가를 예상하였습니다.

미국과 중국을 비롯한 주요국 간의 경제 관계 악화 및 무역 갈등, 중국 및 기타 주요 신흥 시장의 경제 성장 둔화, 유럽 및 중남미의 경제 및 정치 상황 악화, 지정학적 및 사회적 불안정성 지속 등이 복합적인 원인으로 작용하여 상기와 같은 불확실성이 증대된다면, 향후 글로벌 경제 상황이 추가적으로 악화되는 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 당사가 영위하고 있는 산업에 대한 투자가 위축되거나 실적이 악화될 수 있으며, 현재 금융시장의 불안요인이 완전히 해소되지 않은 상황은 당사 재무 상황에 추가적인 위험요인으로 작용할 위험이 있습니다. 이러한 거시경제의 불확실성은 국내외 경기 전반에 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 속해 있는 패션 산업은 전형적인 소비재 산업으로 경기 변동에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 의류 제품은 소비자의 개성, 가치관을 드러내는 패션제품으로서의 성격이 강해, 여타 소비재에 비해 내수경기에 대한 민감도가 매우 크게 작용하고 있으며 이러한 점이 의류산업의 실적 가변성을 확대시켜 왔습니다. 내수경기가 좋아지면 브랜드의 가치 향상, 재무여력 확대 등으로 이어질 가능성이 높고, 내수경기가 위축되어 장기간 지속되면 매출부진, 할인판매 확대, 마케팅 활동 축소 등으로 브랜드 가치가 저하되고 재무여력도 축소되는 등 실질적인 사업경쟁력 저하로 이어지는 경우가 일반적입니다. 특히, 경기 불황의 시기에 소비자들의 부정적 심리가 시장에 작용하며 의류에 대한 소비에는 부정적인 영향이 크게 작용하는 경우가 많습니다. 이러한 예로, 최근 가성비 있는 소비에 대한 관심이 집중되며 경기 불황형 소비가 급증하고 있으며, 이에 따라 중고 의류 시장이 성장하는 등 환경이 변화하고 있습니다.국내 의류시장의 경우 1980년대 중반까지 중저가 위주의 한정된 시장과 소비자를 중심으로 성장하였으나, 1990년대 중반 이후 새로운 수요를 창출하는 방향으로 성장을 모색하여 과거의 중저가 위주의 상품전략에서 탈피, 고부가가치 산업으로 전환을 이루어가고 있습니다.

한국섬유산업연합회 자료에 따르면 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프 스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장을 이루었습니다. 하지만 그 이후 국내 경제성장률이 3% 내외로 정체됨에 따라 국내 의류시장 또한 이와 유사한 성장률을 나태내고 있으며, 실제로 과거 10년 간 경제성장률과 의류시장 성장률은 비슷한 흐름을 보여 왔습니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 경제가 빠른 속도로 회복되며 의류시장도 함께 높은 성장률을 기록하였으나, 2010년대 중반부터 저성장이 고착화됨에 따라 의류시장도 성장률이 둔화된 바 있습니다. 또한 2019년 국내 경제성장률이 글로벌 금융위기 이후 최저 성장률을 보였고, 가계부채 부담이 지속적으로 확대됨에 따라 2019년 의류시장 성장률은 전년 대비 -3.6%를 기록하였습니다. 2020년에는 코로나19가 전 세계로 확산하며 -0.7%의 경제성장률을 기록하였으며, 이에 따라 의류시장도 동 기간 -3.2%의 성장률을 나타내었습니다. 2021년 이후 코로나 19에 대한 영향이 완화됨에 따라 경제성장률이 2021년 4.3%, 2022년 2.6%로 개선되었고, 이에 의류시장 성장률도 2021년 8.0%, 2022년 8.2%로 성장하였습니다. 또한 코로나 엔데믹 선언 이후 침체되었던 의류시장이 빠르게 회복되었고, 2025년에는 약 46조 7천억원 규모에 이른 것으로 추정되었습니다. 하지만 2026년 한국의 패션시장 규모는 약 44조 5천억원 규모로 전망되었으며, 이는 전년대비 약 4.7%p 감소한 수치입니다. 2023년 역대 최대 규모를 기록한 이후 국내 패션시장 규모는 지속적인 감소 추세를 이어나가는 모습을 보이고 있습니다. 2026년은 거시경제 변동 완화 가능성이 제기되지만 패션시장은 44조원대로 축소 흐름이 이어질 전망이며, 감소 폭이 해마다 확대되는 양상은 단순 경기순환보다 소비 구조와 복종 재편이 동반되는 구조적 조정 국면으로 해석된다고 평가되었습니다.

상기와 같은 사항을 바탕으로 볼 때, 향후에도 의류시장 성장률은 경제성장률 추이 및 이에 기반한 소비자 심리에 연동되는 모습을 보일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 주기적으로 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수(CCSI)를 조사하고 있습니다. 소비자심리지수(CCSI)는 소비자 동향지수(CSI) 중 6개의 주요 지수를 이용하여 산출한 심리지표로서 장기평균치를 기준값 100으로 하여 현재의 소비자 심리가 낙관적인지, 비관적인지에 대한 정보를 제공합니다. 이에 따르면, 2026년 2월의 소비자심리지수(CCSI)는 다소 소비자의 심리가 낙관적임을 나타내며 112.1을 기록하였습니다. 지수는 '현재생활형편', '생활형편전망', '가계수입전망', '소비지출전망', '현재경기판단', '향후경기전망' 6가지의 구성요소들의 각각 기여도에 의해 산출되며, 각각의 개별 소비자동향지수들이 반영되어 각각의 구성요소 수치가 결정됩니다.

상기와 같이 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있으나, 물가상승, 금리인상 등 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사가 영위하는 주요사업과 관련한 의류시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 거시경제요인의 변동에 따라 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.국내 패션시장은 또한 글로벌 패션시장의 영향을 받을 수 있습니다. 글로벌 리서치 전문기관 Statista에 따르면, 글로벌 패션시장은 2025년 8,809억 달러에서 연평균 7.65% 성장하여 2029년 1조 1,827억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.패션 산업의 성장은 다양한 요인이 복합적으로 작용한 결과이지만, 그 중에서도 온라인 채널의 성장이 주요한 동력으로 작용하고 있습니다. 패션 브랜드들은 Amazon, Alibaba, ASOS 등 다양한 글로벌 플랫폼에 입점하여 손쉽게 지역적 확장을 이루고 있습니다. 또한, 배송 서비스의 편리함을 바탕으로 글로벌 자사몰을 구축하여 각 브랜드의 고유한 아이덴티티를 유지하면서도 글로벌 소비자와의 접근성을 높이고 있습니다. 뿐만 아니라, 온라인 플랫폼과 자사몰 외에도 특히 소셜 미디어의 커머스 기능이 성장하면서 소비자가 브랜드를 인지하고 구매에 이르는 과정이 한층 간소화되어 시장 성장에 기여하고 있습니다. 이처럼 온라인 플랫폼과 글로벌 자사몰, 소셜 미디어 커머스의 편리함 및 성장은 향후에도 패션시장의 성장에 기여할 것으로 전망됩니다.

당사가 영위하고 있는 주요사업이 속한 패션시장은 국내 및 세계 경기의 영향에 민감하게 반응하며, 그 변동성이 큰 시장에 속합니다. 이러한 시장의 특성에 따라 향후 경기 악화, 민간소비 위축 등으로 시장 성장세가 위축되거나 규모가 감소할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변동성이 확대되는 특징을 가지며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 많고 대형업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다. 최근 소셜미디어와 IT기기의 발전으로 패션 유행에 대한 전파속도가 빨라져서 소비자들은 최신 트렌드를 반영한 의류를 빠르게 받아들이고 있으며, 이에 따라 소비심리가 위축된 상황에서도 합리적인 가격을 제시하는 제품에 대한 소비는 증가하였습니다. 따라서 시장의 공급자들은 변화를 신속히 파악하고, 소비자의 Needs에 맞는 제품을 공급하기 위해 시장 모니터링 역량을 강화하여 소비자 수요 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 YEZAC, BON, Carries Note 3개의 브랜드를 보유하고 있습니다. 새로운 브랜드를 런칭하기 위해서는 많은 자금과 인력이 필요하며, 당사는 중소형 패션업체로서 자금 및 인력 등의 한계로 인해 현재 남성복 브랜드 2개 및 여성복 브랜드 1개 등 3개의 브랜드만을 보유하고 있습니다.

남성복 브랜드 YEZAC은 1998년 런칭된 이후 20년 이상 꾸준한 사랑을 받고 있으며, 모던하고 아트적인 고급스러움을 추구하는 브랜드입니다. 최우선 타겟층은 28~35세이고 2차 타겟층은 36~45세로, 사회초년생부터 중년층까지 아우르는 브랜드로 자리매김하였습니다. 남성복 브랜드 BON의 경우 2004년 런칭하였으며, 현재 당사의 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 브랜드입니다. 최우선 타겟층은 23~27세이고 2차 타겟층은 21~35세로, 주로 젊은 남성을 타겟으로 삼고 있습니다. 여성복 브랜드 Carries Note는 1998년 런칭하여 당사가 현재 보유한 브랜드 중 가장 오랜 업력을 자랑하고 있으며, 35~45세의 고객을 주요 타겟으로 하고 있습니다.

당사는 상기한 바와 같은 3개의 브랜드를 영위하는 가운데, 해당 브랜드들의 주요 타겟 시장에서의 입지는 조금씩 차이를 보이고 있습니다.의류시장은 다양한 패션브랜드들이 경쟁하고 있고, 각 패션브랜드는 고유한 스타일과 디자인으로 차별화를 하고 있어 현황 파악이 쉽지 않아 공인된 기관으로부터 발표되는 별도의 시장 점유율 자료는 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 내부적으로 브랜드별 백화점 매출액을 파악하고 있고 이를 바탕으로 당사가 보유하고 있는 브랜드(YEZAC, BON, Carries Note)와 유사한 컨셉을 추구하는 브랜드와의 비교를 통해 내부적으로 시장점유율을 추산하고 있습니다. 동 사업위험에 대한 내용은 내부적으로 추산한 시장점유율임을 유의하시기 바랍니다.YEZAC의 주요 경쟁업체로는 닥스, 듀퐁, 레노마 및 카운테스마라 등을 꼽을 수 있으며, 2025년 누계 기준 업계 선두는 34.3%를 점유하고 있는 닥스이며, 듀퐁과 당사의 YEZAC이 유사한 매출액을 시현하며 각각 시장점유율 22.6% 및 21.2%로 2위, 3위를 기록하였습니다.BON의 경우 앤드지, 지이크, 커스텀, 레노마 및 킨록 등과 경쟁하고 있으며, 업계 선두는 25.8%의 시장점유율을 보이는 앤드지이고, 그 뒤를 이어 지이크 25.5%, 커스텀 20.0%의 순서로 높은 점유율을 나타내고 있습니다. 당사의 BON은 8.5%를 점유하며 YEZAC 대비 상대적으로 낮은 시장지배력을 보이고 있습니다.

Carries Note는 YEZAC 및 BON 대비 상대적으로 더 많은 업체가 경쟁사로 거론되는데, 해당 업체들 중 쉬즈미스가 시장점유율 25.2%로 선두에 있고, 16.9%의 아이잗바바와 13.0%의 엠씨가 그 뒤를 잇고 있습니다. 당사의 Carries Note는 7.6%의 점유율을 보이며 중하위권에 머물고 있는 상황입니다.

이러한 경쟁상황에 따라 당사의 영업실적은 브랜드별로 소폭 차이를 보이고 있습니다.YEZAC은 과거 300억원 안팎의 매출, BON은 340~350억원의 매출을 시현하였지만 2020년 이후 코로나19로 인하여 2020년 YEZAC은 245억원, BON은 260억원 수준으로 크게 감소하였습니다. Carries Note의 경우도 230억원대에서 2020년 157억원으로 매출액이 감소하였습니다. 2021년부터는 코로나19의 영향으로 침체되었던 매출이 회복되어 2021년 YEZAC 229억원, BON 255억원, Carries Note 171억원으로 2022년 YEZAC 248억원, BON 273억원, Carries Note 176억원 수준으로 지속적으로 증가하였습니다. 2023년은 경기악화로 인하여 YEZAC은 245억원으로 소폭 매출이 감소하였지만, BON과 Carries Note는 각각 247억원, 156억원으로 경기악화 영향을 크게 받았습니다. 2024년 YEZAC은 212억원의 매출을 기록하였으며, BON과 Carries Note는 각각 213억원, 137억원으로 소폭 매출이 감소하며 경기악화의 영향을 크게 받았습니다. 또한 2025년 YEZAC은 195억원의 매출을, BON은 186억원, Carries Note는 119억원의 매출을 기록했습니다. 2026년 1분기 YEZAC은 37억원의 매출을, BON은 48억원, Carries Note는 34억원의 매출을 기록했습니다.한편 YEZAC의 경우 BON에 비해 매년 낮은 매출을 시현하였으나, 당사 브랜드 중 가장 높은 수익성을 나타내고 있습니다. YEZAC의 매출총이익률은 2020년부터 2024년까지 각각 62.6%, 62.8%, 68.7%, 69.0%, 60.1%를 보였으며, 2025년 61.3%

를 기록했습니다. BON의 매출총이익률은 동 기간 각각 52.5%, 57.1%, 63.5%, 63.5%, 57.3%를 기록하였으며, 2025년 59.6%를 기록했습니다. 2020년은 코로나 19로 인하여 오프라인 매출이 크게 감소하여 높은 수준의 할인을 진행하여 매출총이익률이 감소한 바 있으나 2021년 이후 과도한 할인정책을 지양하여 매출총이익률이 개선되고 있습니다.

당사는 현재와 같은 경쟁환경 속에서 당사의 브랜드 가치 상승 및 유지를 위해 마케팅 및 홍보 등에 각별한 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 당사는 브랜드별 컨셉, 타겟층, 가격대를 달리하여 시장 내 포지셔닝 하고 있으며, 다양한 고객층을 흡수하고 있습니다. 또한 당사는 다양한 글로벌 기업과의 콜라보레이션을 진행하고, YEZAC 웹진 발간, 소셜 미디어를 활용한 온라인 마케팅 강화 등을 계획하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되며, 이에 따른 실적 변동성 확대 및 성장성 제한의 가능성이 있으니 투자자께서는 투자의사 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 제조기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하는 상황입니다. 의류산업의 이러한 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있음을 의미합니다.

당사 또한 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 그 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 당사가 기획 및 디자인까지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 당사가 기획 및 디자인을 마친 후 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 이에 따라 당사의 원가에서 높은 비중을 차지하는 업체들은 원재료 매입 및 생산 등을 모두 담당하는 완사입 업체들이 포진해 있는 경우가 많으며, 임가공 업체의 경우 외주업체 원가에 원재료 매입가는 포함되어 있지 않아 상대적으로 낮은 원가 비중을 보이고 있습니다.당사는 외주업체를 선정함에 있어 생산능력, 생산 Capa 및 납기일정 등을 전반적으로 고려해 선정하고 있습니다. 하지만 과거 당사의 외주생산을 담당했던 업체들이 일반적으로 이러한 요구사항을 충족하는 경우가 많기에 기존에 거래하던 업체와 계속 진행하는 경우가 많습니다.

당사는 외주생산을 진행하기에 큰 규모의 생산공장을 보유하고 있지 않습니다. 2020년 이후 당사가 보유하고 있는 국내 소재 공장 또한 당사가 소유하면서 외주생산 업체에 임대를 내준 후 해당 외주 업체를 통해 YEZAC 의류 생산을 진행하고 있습니다. 계약상 외주업체가 품질을 관리하도록 정해져 있으나, 당사는 품질관리(QC) 담당자를 별도로 두고 공장에 직접 방문해 전 제품을 검수하고 있습니다. 또한, 품질에 생기는 이슈에 대해서는 계약서상 과실 여부를 따져 보상을 받는 등 품질관리에 최선을 다하고 있습니다. 당사는 (주)우성어패럴, (주)더케이씨엠, (주)티오티상사 등과 오랜 거래관계를 이어온 만큼 증권신고서 제출일 현재 납기지연 등의 큰 특이사항은 없는 상황입니다.그럼에도 불구하고 당사가 직접 생산하지 않고 외주를 통한 생산하는 과정은 여러 위험요소가 존재합니다. 외주 업체의 품질기준이 기업의 기준과 상이할 수 있음에 따라 제품의 품질이 저하될 위험이 있으며, 이러한 상황이 발생한다면 당사 브랜드의 이미지에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 외주업체 자체적인 문제가 발생하여 생산 일정이 지연될 경우 당사 전체의 공급망에 영향을 미쳐, 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 존재합니다. 이러한 위험 요소들로 인해 당사는 외주업체와의 원활한 커뮤니케이션을 통해 신뢰도를 형성하고 명확한 계약조건을 설정하여 공급계약을 이어가고 있습니다. 하지만 당사의 외주업체에 대한 의존도가 높아지면, 해당 업체의 경영 상황이나 생산 능력에 따라 기업의 운영이 영향을 받을 수 있다는 위험이 존재합니다. 또한 외주 생산 과정에서 기업의 기밀 정보나 고유 기술이 외부로 유출될 수 있는 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

의류산업의 유통망은 1990년대 이후 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 특히 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성이 되어 있습니다. 특히, 백화점의 경우 대리점에 비해 상품 구성이 다양하고, 편의성이 높으며, 집객력이 우수하여 최대의 유통망으로 성장하였습니다.

IMF 이후 시장환경의 악화에 따라 백화점 업계에 구조조정이 발생, 다수의 중소형 백화점이 도산하면서 국내 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편되었으며, 이에 따른 백화점의 대형화가 진행되었습니다. 그 결과 의류업체의 백화점에 대한 교섭력 약화가 유발되었으며, 백화점에 입점한 의류업체에 대한 고율의 판매수수료 부과 현상이 지속되어 왔습니다. 이와 같은 높은 판매수수료 부과 정책은 지난 2008년의 경기 침체기에도 지속되어 전반적인 소비 저하에도 불구하고 백화점 업계는 의류업체에 대해 판매수수료를 상향하면서 양호한 실적을 유지하였으며, 상대적으로 의류업계의 수익성을 저하시키는 결과가 나타났습니다.

이에 따라 일부 의류업체들이 대형마트로 유통망을 전환하여 대응했으나, 대형마트 역시 판매수수료율을 소폭 상승시키는 모습을 보이면서 대형 유통업체로서의 영향력을 강화하였습니다. 이와 같은 백화점 및 대형마트 등 대형 유통업체의 교섭력 강화 및 의류업체의 교섭력 약화는 의류업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용해 왔습니다.공정거래위원회의 조사자료에 따른 2024년 유통채널별 평균 실질수수료율 추이를 살펴보면, 패션업체의 실질적인 비용 부담은 지속되고 있는 상황입니다. 유통업태별로는 TV홈쇼핑이 27.7%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 19.1%, 대형마트 16.6%, 아울렛·복합쇼핑몰 12.6%, 온라인몰 10.0% 순으로 나타났습니다.

공정위는 납품(입점)업체들이 대규모 유통업체들의 판매수수료와 추가 소요비용 수준을 충분히 인지한 상태에서 거래 여부를 결정할 수 있도록 판매수수료율 등 관련 정보를 지속적으로 공개할 예정이며, 추가 비용 등을 공개함으로써 대규모 유통업체들의 부당 비용전가 행위 등을 지속적으로 점검할 계획입니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 현재 백화점 등 주요 유통업체들의 각종 제반 비용 전가 뿐만 아니라 매장의 입점 및 퇴출, 위치 선정 등에 있어 의류업체의 결정권이 크지 않은 상황이며, 이와 같은 패션업체의 교섭력 약화는 패션업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

이러한 가운데, 당사의 브랜드 YEZAC, BON, Carries Note는 모두 백화점을 주요 유통경로로 활용하고 있는 상황입니다. 당사 브랜드 중 가장 많은 매장을 확보하고 있는 YEZAC은 롯데잠실과 현대판교점이 꾸준히 가장 높은 매출비중을 차지하고 있습니다. YEZAC 대비 젊은 층을 타겟으로 하는 BON의 경우 보다 저렴한 가격에 판매되는 아울렛의 판매 비중이 점차 증가하는 추세에 있습니다. 2017년도에 신세계광주와 롯데잠실 등 백화점이 매출 비중 1, 2위에 있었으나, 두 매장의 비중은 꾸준히 감소하는 모습을 보였습니다. 이에 반해 현대아울렛 대전과 롯데아울렛 광주수완 등 아울렛의 매출 비중은 점차 증가해 2023년 BON 매출에서 가장 큰 비중을 차지하였습니다. Carries Note의 경우 YEZAC과 마찬가지로 주요 유통망에 백화점의 비중이 높은 모습을 보이고 있습니다. 이는 브랜드의 주요 타겟층이 사회초년생부터 중년층까지를 아우르고 있는 바, 브랜드 가치 유지를 위해 백화점 유통을 고수하고 있는 것으로 판단됩니다.

당사 브랜드를 전반적으로 살펴보면 2024년 기준 백화점이 52%로 가장 높은 매출 비중을 보였으나, 2020년 53%, 2021년 54%, 2022년 52%, 2023년 54% 비중이었으며, 당사는 백화점에 대한 비중을 줄이고자 노력하고 있습니다. 백화점의 매출 비중을 줄이면서 자연스럽게 백화점 외 유통망의 중요도는 높아지고 있습니다. 특히 아울렛의 경우 2020년 35%의 매출 비중에서 2021년 38%, 2022년 40%, 2023년 40%, 2024년 42%까지 증가했으며, 당사는 향후 아울렛의 비중을 백화점과 1대1까지 점진적으로 높여갈 계획에 있습니다. 당사의 유통망별 매출 비중 추이를 살펴보면, 2025년 기준 백화점 비중은 49%로 하락하며 처음으로 50% 미만 수준으로 조정되었습니다. 반면, 대리점 및 온라인 등을 포함한 기타 채널의 비중은 2024년 6%에서 2025년 13%로 확대되는 등 유통 채널 다각화가 진행되고 있습니다. 하지만 아울렛에 입점하는 것 또한 백화점 업체와의 관계가 중요한 바, 높은 판매수수료에도 불구하고 백화점과의 관계 유지 및 소비자에 대한 브랜드 이미지 관리 등을 위해 백화점의 비중을 큰 폭으로 줄이기는 힘들 것으로 예상됩니다.

하지만 의류제품의 주요 유통망으로서 자리잡았던 백화점 시장 또한 축소되고 있는 추세입니다. 주력 카테고리였던 여성의류 및 패션 잡화, 가정용품 등이 온라인 채널을 통한 구매사례가 증가하고 있으며, 이러한 원인에 따라 백화점 매출을 견인하는 성장동력이 약해지고 있습니다. 특히 지방에 위치한 백화점의 수익성이 극단적으로 악화되는 현상이 발생하여, 수도권 매출 상위 점포와의 격차가 심하게 벌어지는 양극화 현상이 나타나고 있습니다.

이렇듯 당사와 같이 백화점에 대한 의존도가 특정 수준 이상 유지되고 있는 업체에게 백화점 시장의 침체 전망 등에 대한 이슈는 당사의 매출 및 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있으며, 백화점 뿐만 아니라 특정 유통망에 대한 의존도 상승은 해당 유통망의 시장의 변화에 따라 큰 영향을 받을 수 있습니다.당사와 같이 유통망 의존도가 높은 기업은 특정 유통경로에 의존하여 제품을 소비자에게 전달하는 구조를 가지고 있습니다. 이러한 유통망 의존성은 다양한 위험요소를 동반할 수 있습니다. 현재의 실질수수료율 인상 등과 같이 유통업체의 가격 정책에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 유통업체의 마진률 변동에 따라 당사와 같은 공급업체의 수익성이 감소하는 등의 영향을 받을 수 있으며, 이러한 특정 유통망에 대한 의존도가 높게 유지되고 있을 경우 기업의 재무적 안정성에 타격을 받을 수 있습니다. 또한 특정 유통망에만 의존하는 것은 소비자에게 브랜드 노출의 기회가 제한될 수 있다는 측면에서, 장기적 관점에서도 기업의 성장에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 따라서 특정 유통망에 대한 집중은 시장 변화에 신속하게 대처하고 트렌드에 따라 유연한 사업적 대응을 이어나가는 부분에 어려움을 초래할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

향후에도 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인하여 백화점 및 대형 유통업체들이 부과하는 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.

2024년 기준 백화점이 19.1%로 높은 판매수수료율을 나타냈으나, 온라인몰의 경우 평균 실질판매수수료율이 10.0%를 기록하여 타 유통채널에 비해 현격히 낮은 모습을 보이고 있습니다. 온라인의 수요 증가와 더불어 낮은 판매수수료율로 인해 브랜드 업체들은 점차 온라인 채널로 영업망을 확대하는 추세를 보이고 있습니다.

최근 온라인 채널을 통한 쇼핑이 확대되고 있는 추세입니다. 온라인 쇼핑은 소비자에게 다양한 장점을 제공하는데, 대표적인 부분이 편리성입니다. 직접 매장에 방문하여 걸어다니며 옷을 구경하는 번거로움 없이, 온라인 쇼핑을 통해 시간과 장소에 구애받지 않고 쇼핑을 할 수 있습니다. 또한 직접 여러 매장을 방문할 필요 없이 다른 소비자들이 구매 후 남긴 리뷰를 확인하여 가격, 품질 등을 비교하여 효율적인 구매 의사결정을 내릴 수 있다는 장점이 있습니다. 오프라인 매장보다 더 많은 제품을 더 효율적으로 보고 의사결정할 수 있다는 장점이 현대 바쁜 소비자들의 온라인 쇼핑에 대한 관심을 끌고 있습니다.

온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객 DB의 경쟁력이 증가하고 있으며, 대형 브랜드들도 전략적 타겟팅을 통한 홍보마케팅을 위해 자사몰로 고객을 유입시키기 위한 노력을 기울이고 있어 온라인 시장의 성장과 경쟁의 확대는 지속될 것으로 보입니다.

통계청에서 조사한 온라인쇼핑동향에 따르면, 2025년 온라인쇼핑몰 시장규모는 약 272조원에 달하며, 2024년 대비 약 4.9%의 성장률을 기록한 것으로 조사하였습니다. 쿠팡 등 온라인 쇼핑을 가능하게 한 다양한 매체가 등장하면서 온라인 쇼핑시장은 빠른 속도로 성장하고 있으며, 2021년의 190조원의 시장규모였던 온라인 쇼핑몰 시장은 4년간 약 43% 성장하였습니다.

또한, 많은 기업들이 유통채널 다각화에 집중하고 있는 가운데 스마트폰의 확산으로 모바일 쇼핑이 활성화되면서 매장에서 상품을 살펴본 후, 온라인을 통해 구매하는 쇼루밍족 등이 증가하고 있는 추세이며, 이로 인하여 최근에 많은 브랜드들은 오프라인매장과 온라인매장의 서비스를 통합해 각 채널의 장점을 살린 옴니채널 서비스를 지속적으로 강화하고 있습니다.이처럼 다양한 유통채널 등장 및 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 급격한 환경변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이러한 추세에 따라 당사는 기존 수익성을 저해하던 백화점의 비중을 낮추고, 아울렛 및 온라인 등의 판매 비중을 높이는 데 초점을 두었습니다. 당사는 2022년 11월 자사몰을 오픈하였고, 이 외에도 온라인 채널 다각화를 통해 전반적인 볼륨을 확대하고 있습니다. 그러나 최근 소득 양극화로 인한 소비 양극화와 가치 소비(자신이 좋아하는 명품 등에는 돈을 아끼지 않으면서 필요에 의해 사는 물건에 대해서는 적절한 품질만 보장된다면 가장 싼 것을 찾는 소비행태) 확산으로 패션업계가 양극화되고 있어백화점을 통한 명품 및 고가 브랜드와 온라인을 통한 SPA 저가 브랜드가 성장하고 중가 브랜드들의 입지가 좁아지고 있습니다. 당사의 다양한 노력에도 불구하고 오프라인 매출이 감소하고 있고, 온라인 매출도 신상품의 비중을 늘려 온라인 매출 확대를 도모하였으나 아직까지는 소비자의 가격 저항이 존재하는 상황입니다.

상기와 같이 당사는 오프라인의 유통채널 의존도를 낮춤과 동시에 온라인 유통채널의 확대를 위해 과거 단계적인 다양한 노력들을 수행하였고, 이러한 노력들의 목표는 과거 코로나 19의 영향과 이후 지속되었던 남성 특정 의류 산업의 침체를 벗어나기 위한 방안들이었습니다.

당사의 주요 브랜드별 영업실적 현황을 살펴보면, 남성 정장의류(YEZAC 및 BON)의 매출은 코로나 19 이후 소폭의 매출액 회복세가 2021년 및 2022년 존재하다가, 2023년부터 남성 정장의류의 침체로 인해 지속적인 매출하락을 경험하였습니다. 남성 정장의류의 침체 배경에는 최근 남성들의 정장 자체에 대한 수요가 캐쥬얼 복장 수요로 이동하였고, 유통 채널 또한 오프라인 매장 방문을 통한 구매보다는 온라인의 다양하고 간편한 방식을 통한 구매가 확대되고 있음에 기인합니다.또한 여성의류(Carries Note)의 매출액 추이 또한 2021년 및 2022년 소폭의 매출액 회복을 기록하다가 2023년 지속적인 매출액 하락을 기록하고 있습니다. 하락 배경 또한 소비 양극화와 가성비 중심의 패션 소비 트렌드 변화에 기인합니다. 최근 3040 여성 소비자들은 고물가로 인해 불필요한 지출을 줄이는 대신, 실용적인 SPA 브랜드나 효율적인 온라인 패션 플랫폼으로 빠르게 이동하고 있습니다. 프리미엄 정장과 고감도 커리어를 지향해온 캐리스노트는 상대적으로 높은 가격대와 오프라인 백화점 위주의 유통 구조로 인해 가성비를 중시하는 대중적 수요를 확보하는 데 어려움을 겪고 있으며, 이는 전반적인 외형 성장 둔화로 이어지고 있습니다.이러한 수익성 및 매출액 하락이 지속되고 있는 와중에 당사는 이를 타개하기 위해 오프라인의 유통채널 의존도를 낮추고 동시에 온라인 유통채널의 확대에 대한 다양한 노력들을 시도하였습니다. 또한 이러한 노력들의 경우, 기본적인 영업활동에서 창출되는 현금흐름만을 가지고는 자금이 부족한 상황이었기 때문에 아래와 같은 자금조달과 함께 시도되었습니다.1) 2024년 05월 제10회차 사모 신주인수권부사채 약 35억원 발행2024년 05월 중 당사는 제10회차 사모 신주인수권부사채 약 35억원 발행하였고, 운영자금 15억원 및 채무상환자금 20억원으로 사용이 완료되었습니다. 이 중 온라인 유통채널 고도화를 위해 관련 운영자금이 집행되었습니다.2) 2025년 05월 주주배정 유상증자 약 120억원2025년도 05월 주주배정 유상증자 결과 약 120억원이 조달되었고 사용 내역에 대한 현황은 다음과 같습니다.

상기와 같이, 외상매입대금 지급으로 구매카드에 대한 결제대금 등이 집행되었고, 이는 오프라인 뿐만 아니라 온라인 매출에 대한 운영자금으로 집행되었습니다.또한 당사는 온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객 DB의 경쟁력을 활용하기 위해 2022년 11월 중 온라인 자사몰을 출시하였고, 오프라인 지점의 통폐합 등을 통해 지속적인 유통채널 체질 개선을 이루어가고 있습니다. 금번의 자금사용목적 또한 상기와 같이 온라인 유통채널 자체에서 판매할 수 있는 신규 브랜드를 제작하려는 목적이며, 상세사항은 V. 자금의 사용목적을 참고하여 주시기 바랍니다.

그럼에도 불구하고 당사의 오프라인 매출비중은 높고 수익성을 점차 하락하고 있습니다. 하기와 같이 오프라인의 주요 유통망은 백화점, 아울렛 및 대리점으로 구성되어있고, 최근 과거 5개년 기준의 평균을 보면 백화점 52.2%. 아울렛 39.6% 및 대리점 3.8%로 나타나고 있습니다. 이에 반면 온라인의 매출비중은2.0%로 나타나고 있는데, 이는 당사의 유통 구조가 오랫동안 백화점 및 아울렛 등 오프라인 채널 중심으로 고착화되어 있어 온라인 채널 구축 및 전환이 단기간 내 이루어지기 어려웠던 구조적 요인에 기인하고 있습니다.

이는 당사의 체질개선 노력이 한순간에 나타나는 구조가 아닌 점진적, 단계적으로 나타나기 떄문이며 매출액 회복 이후 성장을 기록하기위해 많은 시간과 비용이 소요될 수 있는 점에 유의해주시기 바랍니다.

즉, 당사는 과거 높은 수준의 비용 지출로 수익성이 낮은 오프라인 매장을 매장간 통폐합으로 비중을 축소하고 자사몰 및 외부 이커머스 채널을 강화하는 유통 구조 혁신을 통해 매출 회복을 꾀하고 있습니다. 이러한 체질 개선은 불필요한 고정비를 줄이고 고객 접점을 다변화하여 장기적인 성장 기반을 마련하기 위한 당사의 노력입니다. 하지만 유통 환경의 급격한 변화 속에서 온라인 중심의 매출 구조가 안정권에 진입하기까지는 기존 오프라인 매출의 공백을 메워야 하는 과제가 남아 있으며, 브랜드 이미지 재정립을 위한 꾸준한 노력이 병행되어야 합니다.온라인 채널로의 전환은 단순히 플랫폼을 옮기는 것을 넘어 온라인 전용 신규 브랜드의 출시 뿐만 아니라 디지털 마케팅과 물류 인프라 구축 등에 상당한 시간과 비용을 필요로 합니다. 이러한 상당한 시간과 비용은 단기적으로 당사의 재무적 부담을 가중시킬 수 있으며, 온라인 시장의 치열한 가격 경쟁 속에서 수익성을 확보하는 데에도 예상보다 많은 시간이 소요될 수 있습니다.이에 당사의 유통 전략 변화는 매출액 및 수익성 회복을 위한 필수적인 선택이지만, 그 과정이 단계적으로 이루어지는 만큼 성급한 낙관론보다는 신중한 접근이 필요할 것으로 보이며 당사는 관련 리스크를 최소화하기 위한 다양한 노력들을 지속할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 체질 개선의 변화에 대한 노력이 실제 수익성 개선으로 이어지지 않을 가능성도 존재하오니 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

패션업계 전반적으로 온라인 채널을 통한 유통이 증가하는 추세이며 당사 또한 온라인 매출 비중을 늘리며 적극적으로 대응하고 있으나, 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 또한 온라인에서 진행되는 프로모션 및 할인판매는 브랜드가치의 훼손 가능성이 상존하는 것으로 판단됩니다. 온라인 채널의 발달로 인한 쇼핑 트렌드의 변화는 소비자로부터 새로운 방법의 쇼핑을 가능하게 하였고, 기존의 오프라인 채널을 통해 주로 판매를 하던 업체들 또한 이러한 새로운 트렌드에 적극적으로 대응하고 있습니다. 당사가 새롭게 등장한 온라인 유통채널에 대한 적극적인 대응을 통해 시장 점유율을 효과적으로 유지하지 못하거나, 소비자의 구매율을 증가시킬 수 있는 효율적인 방법을 찾지 못하는 등 시장에서 보다 적극적인 대응을 하지 못한다면, 당사의 영업실적 및 재무환경에 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있는 산업이기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 당사가 영위하는 남성복 및 여성복 산업은 전반적으로 봄, 가을의 매출 비중은 상대적으로 낮은 반면에 여름, 겨울의 매출 비중은 높은 특성을 보입니다.당사의 분기별 매출 추이를 살펴보면 계절성이 나타나는 것을 확인할 수 있습니다. 과거 5년 동안 성수기인 2분기와 4분기에 매출이 상승하고, 비수기인 1분기와 3분기에 매출이 상대적으로 낮은 것으로 나타난 바 있습니다. 2021년부터 2025년까지 연 매출에서 2분기 매출의 비중은 각각 28.2%, 29.3%, 29.0% 및 27.7%, 27.9%였으며, 동 기간 연 매출에서 4분기 매출의 비중은 각각 31.2%, 29.6%, 28.1% 및 28.3%, 28.3%로, 2분기와 4분기 매출을 합산할 경우 연매출의 56%를 초과하는 매출이 해당 기간에 발생하고 있습니다.

한편, 당사는 브랜드별로 분기 매출 추이가 다르게 나타나는 모습을 보여 왔습니다. YEZAC은 통상적으로 2분기에 가장 높은 매출을 보이고 나머지 기간에는 상대적으로 낮은 매출을 나타낸 반면, BON과 Carries Note는 4분기 매출이 연간 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 모습을 보였습니다.이러한 차이가 나타나는 주된 요인은 각 브랜드가 주로 생산하는 제품의 차이라고 볼 수 있습니다. YEZAC의 경우 셔츠를 주요 제품으로 생산하고 있는데, 소비자들은 봄, 가을 및 겨울 기간 동안 동일한 타입의 긴 셔츠를 소비하기에 계절마다 추가적인 소비에 대한 유인이 적으나, 여름에만 짧은 셔츠를 별도로 구매할 유인이 발생해 2분기의 매출이 유독 높은 특성을 지니고 있습니다. BON과 Carries Note는 코트 등의 외투를 주로 생산하며, 이러한 의류는 겨울에 가장 수요가 높을 뿐 아니라 외투의 특성상 타 제품에 비해 평균단가가 높은 편에 속하는 바, 4분기에 해당 브랜드들의 매출이 급증하는 특성을 나타내고 있습니다.최근 5년 간의 매출 추이를 보았을 때 당사는 확연한 계절성을 나타내어 왔으며, 브랜드마다 판매하는 제품의 차이에 의해 계절성에 소폭 차이를 보여 왔습니다. 당사 사업 고유의 특성상 나타나는 이러한 계절성은 사업 전략의 변동이 없는 한 향후에도 지속될 것으로 판단되며, 이로 인해 타 분기 대비 낮은 수준의 매출을 보이는 분기가 존재할 것으로 예상됩니다. 하지만 당사의 성수기라고 할지라도 계절별 날씨, 신규매장 개설 등 대내외 환경 변화에 따라 매출이 전년 동기 대비 감소할 수 있으며, 미래 실현할 실적은 과거 분기별 실적과는 다른 양상을 보일 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 악화 및 재고자산 진부화 등의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

의류사업에서는 재고관리가 중요하며 우리나라 패션기업의 흥망성쇠 역사는 대부분 재고와 관련된 것이라고 해도 무방할 정도로 패션기업에게 재고는 경영에 가장 큰 영향을 미치는 요소입니다. 패션기업은 기본적으로 적정한 재고를 보유하고 있어야 안정적인 매출을 보장할 수 있으며, 따라서 적정수준의 재고는 반드시 필요한 요소입니다. 그러나 효율적인 재고관리가 이루어지지 않을 경우에는 생산비용의 부담이 증가하거나 신규 제품의 출시에 어려움이 발생하는 등 의류사업 전반에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.의류의 특성상 당해년도에 생산된 제품이 판매되지 않고 이월될 경우 가치가 급격히 저하되며 이에 패션업체들은 수요예측을 바탕으로 한 기획생산 방식으로 생산 스케줄을 수립하고 이월재고의 최소화를 통해 당해년도 내 판매에 주력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 판매되지 않고 이월된 재고는 그 가치가 급락하게 되는데, 시장에서는 전년도 재고 제품의 경우 일반적으로 정상가격의 절반 이하로 판매되고 있는 것이 현실입니다. 이처럼 재고자산 진부화가 진행될 경우 할인판매가 발생하여 지속적으로 영업채산성이 저하될 가능성이 있고, 재고자산 평가손실 등의 일시비용 인식으로 영업적자가 발생할 위험도 내재하고 있습니다.당사는 판매 시점 기준 평균적으로 약 4개월 전(여성복 기준, 남성복은 약 6개월 전) 외주생산 업체에 생산 의뢰를 하고, 약 1개월 전 생산된 제품을 인도받고 있습니다. 즉, 판매 1개월 전 당사가 외주생산 업체로부터 제품을 인도받을 때 재고자산으로 회계처리하며, 이후 백화점 등의 유통채널에서 실제 판매가 이루어져 소비자에 인도 되었을 때 원가로 인식합니다. 당사가 영위하는 사업 특성상 계절성이 존재하기 때문에 해당 시즌이 지날 때까지 팔리지 않은 제품은 백화점과 아울렛 등의 행사매장에서 적정한 할인율을 적용해 일시적으로 판매를 늘려 재고를 최소화하게 되나, 그럼에도 팔리지 않은 제품은 창고에 보관하게 됩니다. 이후 다시 재고를 판매할 수 있는 시즌이 오면 새롭게 출시되는 상품 대비 저렴한 가격으로 재판매를 진행하고 있습니다.당사는 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 당사의 재고의 특성상 다수의 재고로 구성되어 있어 각각의 순실현가능가치를 산정하지 않고, 연차별 순실현가능가치 비율을 산정하여 순실현가치를 산정하고 있습니다. 순실현가능가치 비율은 브랜드, 추정판매비율, 실판매가, 판매수수료를 고려하여 종합적으로 산정하고 있습니다.

재고자산의 경우 재고연령이 높을수록 최종 폐기의 가능성이 존재하며, 특히 유행에 민감한 패션업종 같은 경우 폐기의 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 당사는 2017년 원부자재 3,273백만원 및 상·제품 1백만원을 소각, 2021년 6월 원부자재 497백만원을 소각한 이력이 있습니다. 당사는 1년 이상의 연령을 기록하고 있는 재고에 대해서는 1차적으로 아울렛을 통해 판매를 진행하고, 할인판매를 통해 구재고를 소진하고 있습니다. 이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다.

당사는 사전 수요예측을 통한 적정 재고 매입을 위해 최선을 다하고 있고, 이월된 재고가 발생할 경우 할인판매를 통해 재고가 누적되지 않도록 통제하고 있습니다. 당사는 다음과 같은 방식을 통해 재고가 누적되지 않도록 통제하고 있습니다.1. 아웃렛 이동 - 당사는 백화점에서 판매되는 이월재고를 아웃렛으로 이동하여 할인을 통한 판매를 촉진하고 있습니다.2. Sale 기간 활용 - 백화점 Sale 기간중에 각종 프로모션(사은품 또는 상품권증정 등)을 통해 추가 할인 효과를 주어 판매를 촉진하고 있습니다.3. 특가상품 지정 - 당사는 이월재고의 경우 특가상품으로 지정하여 할인 판매하고 있고, 연령이 높아질 수록 할인폭을 증가시켜 판매 촉진하고 있습니다.4. 기부 활동 - 이월재고를 사회복지법인을 통해 기부하여 소진하고 있습니다.그러나 경쟁이 심한 패션업계에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 적절히 대응하지 못할 경우 당사가 기존에 예상한 것보다 적은 판매량을 기록할 수 있으며, 이로 인한 이월재고의 증가는 재고자산의 진부화 및 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 의류사업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프싸이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 특히 여성복 산업은 경쟁업체가 수백 곳에 달하는 바, 그 경쟁의 정도가 남성복, 유아동복, 스포츠웨어 등 타 복종에 비해 높은 편입니다. 또한 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 예상치 못한 시장 환경의 변화는 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다. 소비자들의 다양하고 급변하는 요구를 수용하기 위하여 적시에 새로운 디자인을 제공하기 위해 빠른 대응이 필요합니다.이러한 트렌드 변화에 대응하기 위해 과거 수년간 ZARA 및 H&M 등의 브랜드를 필두로 하여 패스트패션이 유행한 바 있습니다. 전통적인 패션산업의 경우 기획에서 실제 제품 유통까지 약 1년의 시간이 소요되지만, 2010년대 들어 빠르게 성장한 ZARA와 H&M과 같은 SPA업체는 강력한 수직계열화를 달성한 후 제품 싸이클을 5주 ~ 6개월 수준으로 축소시켰으며, Fast fashion이라고도 불리우는 기민한 공급사슬을 바탕으로 최신 스타일을 빠르게 매장에 출시하고 재고를 최소화하여 폭발적인 성장을 거두었습니다. 또한 최근 Fast fashion보다 제품 싸이클이 단축된 Ultra fast fashion이라는 개념이 대두되어 패션제품 생명주기를 더욱 축소시키고 트렌드 변화에 더욱 빠르게 대응하는 업체들이 나타나고 있습니다.

또한 2010년대 이후 가치소비 트렌드가 새롭게 자리잡으며, 의류산업에서 브랜드가 차지하는 중요성은 더욱 강조되고 있습니다. 저렴한 가격으로 개성을 추구할 수 있는 가치소비를 통해, 소비자들은 단순히 가격경쟁력이 있는 제품을 원하는 것이 아니라 가치를 꼼꼼히 평가하여 소비를 하게 되었습니다. 글로벌 SPA 브랜드와 온라인 브랜드 등으로 소비자들의 가격 저항력은 거세진 반면, 고가일지라도 높은 브랜드 파워를 보유한 브랜드에 대해서는 철저하게 기호와 필요에 의한 소비가 확대될 것으로 전망되어 앞으로의 패션 시장에서는 브랜드력 강화에 따른 브랜드 로열티 확보가 더욱 중요할 것으로 예상됩니다. 당사는 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되는 환경에 직면해 있습니다. 이에 따라 당사가 변화하는 시장의 흐름에 적절히 대응하지 못하거나, 트렌드 속에서 확실한 시장 점유율을 유지하지 못하는 등 실적 변동성에 적절한 대응을 하지 못한다면 당사의 영업실적 및 재무환경에 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.당사는 트렌드가 빠르게 변화하는 시장환경 속에서 국내 남성복 및 여성복 시장의 트렌드를 선두하고 소비자의 선호도를 충족시키기 위하여 자체 디자인 개발조직을 운영하고 있으며, 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하는 등의 노력을 다하고 있습니다. 그러나 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합되지 못하거나, 디자인 개발을 위한 비용이 수익을 상회할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 패션업체의 특성상 빠르게 변하는 소비자의 취향과 특성을 세밀하게 분석하여 그에 맞는 상품을 개발하는 능력이 매우 중요하며, 이를 위해 브랜드별 상품을 디자인하고, 고객의 Needs를 파악하여 상품에 반영할 수 있는 인력을 확보하는 것이 매우 중요합니다.당사는 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하고 있습니다. 또한, 해외견학(일본/유럽 등) 연수 등을 통해 시장을 선도하는 제품생산에 주력하고 있습니다. 디자인은 패션산업에 속해있는 당사의 성과에 가장 큰 영향을 미치는 요소이며, 이에 따라 당사는 2025년말 기준 12명의 디자인 인력을 고용하고 있습니다. 당사는 별도의 디자인 시설을 보유하고 있지 않으며, 본사 사무소에서 디자인 개발을 수행하고 있습니다.

당사와 같은 패션의류업체가 경쟁력을 확보하기 위해서는 무엇보다도 기획MD, 디자인실, 개발실, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하는 것이 중요하며, 따라서 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 당사는 인력관리의 중요성을 인지하고 동일 산업 내 경력을 가진 우수 인력을 고용하고 교육 등을 통하여 지속적인 자기 개발 기회를 제공하고 있으며 근무환경 개선, 복리후생 향상 등을 통해 업무 만족도를 증진시키고자 노력하고 있습니다.패션의류산업 내 많은 업체들이 이와 같은 우수 인력에 대한 필요성에 따라 인력 관련 경쟁이 치열하며, 특히 오랜 경력을 가진 유능한 디자인 개발 인력에 대한 경쟁 수준이 매우 높습니다. 핵심 디자이너의 이탈은 기업에 큰 손실을 끼칠 수 있으므로 당사는 디자인 인력을 지속적으로 충원하여 일부 핵심 디자이너에게 의존하지 않는 구조를 만들기 위해 노력하고 있습니다. 상기와 같이 당사의 핵심인력군은 브랜드에 대한 디자이너 등으로 구성되어있고 현황은 다음과 같습니다.

당사는 오프라인 유통채널에서 온라인 유통채널로의 확대를 위해 다양한 노력들을 진행하고 있으며, 금번 주요 자금사용목적인 온라인 신규 브랜드 출시를 위해 관련 인원 등의 충원을 계획하고 있습니다. 이와 동시에 당사는 오프라인 매장 통폐합 등을 통해 관련 매장의 축소가 진행되고 있지만 이는 당사의 유통 채널 체질 개선 및 온라인 매출 확대를 위한 다양한 노력들 중 하나로 나타납니다.

한편, 당사의 주요 핵심인력 유출입 현황을 살펴보면, 최근 3개년 기말기준의 인원 총수의 변동은 크게 나타나고 있지 않지만 증가 및 감소는 활발하게 변동됨을 알 수 있습니다. 2023년은 11명의 인원 증가 및 12명의 인원 감소가 나타났고, 2024년은 11명의 인원 증가 및 11명의 인원 감소가 나타났습니다. 또한 2025년은 7명의 인원 증가 및 9명의 인원 감소가 나타나, 전체 명수기준 변동 폭은 적지만 증가 및 감소의 인원폭은 높게 나타나고 있습니다.

이처럼 인력의 유출입이 잦은 원인을 보면, 산업 구조 변화에 따른 인력 유동성 심화가 주요한 원인으로 보입니다. 당사의 전방시장인 국내의류업계는 온라인 플랫폼의 급성장으로 시즌 기획 주기가 단축되고 기획·디자인 업무 강도가 크게 높아졌습니다. 이에 온라인 전용 플랫폼 의류업체들의 자체 브랜드를 론칭하는 등 경력 디자이너와 MD 기획 인력에 대한 외부 수요가 증가하고 있는 추세입니다. 이에 핵심 인력이 더 높은 처우와 자율성을 제공하는 신생 브랜드나 플랫폼사로 이탈하는 현상이 구조적으로 반복되고 있어 당사와 같이 유출입이 지속되고 있습니다.이처럼 당사 또한 산업 구조의 변화와 함꼐 디자인 및 기획 직무의 특성상 디자인·기획 직무는 트렌드 민감도와 창의성이 요구되는 만큼 개인의 포트폴리오와 브랜드 가치를 중시하는 성향 등으로 인해 관련 직군의 유출입이 잦은 현상을 보이고 있습니다.

그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화 시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

당사는 2025년 기준 약 8억원의 연구개발비용이 발생하였으며, 이는 2025년 매출액 대비 약 1.54%의 비중을 차지하는 수치이고, 2026년 1분기 기준 약 0.79억원의 연구개발비용이 발생하였으며, 이는 2026년 1분기 매출액 대비 약 2.05%의 비중을 차지하는 수치입니다. 최근 3년간의 매출액 대비 연구개발비 비율은 대략 1~2% 비중을 차지하고 있으나, 연구개발 내역 중 일부가 상대적으로 열위한 연구실적이 도출되어 목표했던 실적을 성취하지 못한다면, 해당 연구에 투입된 연구개발비의 회수가능성은 낮을 수 있습니다. 이 경우 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

2. 회사위험

당사는 의류 제조 및 도.소매 등의 의류 사업을 영위하고 있으며, 설립초기 남성복 중심의 제품 포트폴리오를 보유하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국내 남성복 브랜드 YEZAC(예작), BON(본)과 여성복 브랜드 Carries Note(캐리스노트)를 자사 브랜드로 보유하고 있습니다. 당사는 주로 오프라인 매장인 백화점, 아울렛, 대리점 및 온라인 유통망을 통해 사업을 영위하고 있습니다.

2022년에는 2020년초부터 유행하였던 COVID-19 펜데믹의 거리두기 완화 및 백신 접종의 영향으로 매출액이 전년 동기 대비 7.6% 증가한 약 705억원을 기록하였습니다. 2023년의 경우COVID-19 펜데믹에 영향에서는 벗어났지만 지속적인 물가상승으로 인한 소비심리가 위축됨에 따라 전년동기 대비 7.3% 감소한 약 653억원의 매출을 기록하였습니다. 이후 2024년 소비심리의 지속적인 위축으로 전년동기 대비 약 13.13%가 감소한 약 567억원의 매출을 기록하였습니다. 또한 2025년은 2024년보다 10.46%가 감소한 약 508억원의 매출을 기록함에 따라 최근 3개년 지속적인 매출 하락을 경험하고 있습니다.

당사의 매출은 대부분 백화점과 아울렛에서 발생하고 있습니다. 판매와 관련된 수수료로는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료가 있습니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이고, 중간관리 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다. 유통수수료는 매출에 비례하여 지급되고 이외에 고정수수료는 없습니다.2025년 기준 당사의 주요브랜드 평균 유통수수료는 매출액의 28.77% 수준이고 평균 중간관리수수료는 17.11% 수준입니다.원가 및 유통수수료를 고려하였을 때 매출의 약 20%가 이익으로 발생하지만, 매장 인테리어비용, 광고비 등 매장운영과 관련된 비용, 본사공통비용으로 인하여 일정수준 이상의 매출을 달성하지 못하면 영업손실을 기록하게 됩니다.당사는 2021년까지 공통비를 분리하여 관리하였지만, 2022년 이후 공통비를 브랜드별로 내부 KPI(핵심성과지표, Key Performation Indicator)에 따라 배분하고 있습니다. 이에 따른 브랜드별 직접비 및 공통비 현황은 다음과 같습니다.

2022년부터 2025년까지 평균 매출액 및 비중을 보면, YEZAC(예작)은 평균 약 226억원 및 37.22%의 비중을 차지하고 있으며, BON(본)은 평균 약 230억원 및 약 37.77%의 비중을 차지하고 있고, Carries Note(캐리스노트)는 평균 약 147억원 및 약 24.17%를 차지하고 있습니다. 2025년 YEZAC(예작)의 경우, 2024년 매출액 약 212억원 대비 6.97% 감소한 약 197억원을 기록하였습니다. 또한 상기 브랜드에서 창출된 영업손실은 약 23억원 수준으로 2024년 약 18억원의 영업손실 대비 적자폭이 확대되었습니다. 2025년 BON(본)의 경우, 2024년 매출액 약 213억원 대비 11.85% 감소한 약 188억원을 기록하였습니다. 또한 상기 브랜드에서 창출된 영업손실은 약 23억원 수준으로 2024년 약 16억원의 영업손실 대비 적자폭이 확대되었습니다. YEZAC(예작)은 남성 셔츠 브랜드이고 BON(본)은 남성 정장 브랜드로, 매출하락에 대한 주요 원인은 크게 대외적인 원인과 대내적인 원인으로 구분할 수 있습니다.먼저 대외적인 원인으로는 남성 출근복 자율화 확대로 인한 셔츠 수요의 감소가 존재합니다. 기업들의 복장 자율화는 당사의 예작과 같은 정통 드레스 셔츠 브랜드에 가장 치명적인 외부 요인이며 과거 화이트 셔츠와 넥타이가 필수였던 비즈니스 웨어 시장이 니트, 티셔츠, 캐주얼 셔츠 중심의 비즈니스 캐주얼로 재편되었습니다. 이에 소비자들은 드레스 셔츠 대신 편안한 착용감과 활동성을 갖춘 캐주얼 의류를 선호하게 되었으며, 이는 곧 주력 제품인 드레스 셔츠의 구매 주기 연장과 매출 하락으로 이어졌고 신규 젊은 층뿐만 아니라 기존 중장년층 고객까지 이탈시키는 결과를 초래했습니다.또한 대내적인 원인으로는 당사의 예작은 과거 백화점과 아울렛 중심의 오프라인영업에 치중해 왔으나, 고정비 상승과 소비 패턴의 온라인 전환으로 인해 구조조정을진행하고 있으며, 매출이 부진한 오프라인 매장을 정리하는 과정에서 전체 매출 외형이 감소되었습니다. 백화점 매장은 높은 수수료와 인건비 부담으로 인해 매출액 대비 수익성이 낮아졌습니다. 또한 오프라인 거점 감소를 상쇄할 만한 강력한 온라인 유통채널 구축을 위해 노력 중이나 단기간 내에 가시적인 성과 창출이 어려운 점 또한 매출의 감소폭을 키우는 주요 원인이 되었습니다Carries Note(캐리스노트)의 경우에도 2024년 약 137억원에서 12.09%가 하락한 약 120억원 매출을 기록하였고, 이에 따른 영업손실 또한 2024년 약 18억원에서 2025년 약 25억원으로 크게 증가하였습니다. 캐리스노트의 매출 하락 원인 역시 대외적 요인과 대내적 요인으로 구분할 수 있습니다.

대외적 원인으로는 소비 양극화에 따른 중가 여성복 시장의 구조적 위축이 주된 요인입니다. 최근 3040 여성 소비자들은 고물가 환경 속에서 지출을 압축하면서 실용적인 SPA 브랜드나 온라인 패션 플랫폼으로 빠르게 이동하고 있습니다. 프리미엄 커리어 정장을 지향하는 캐리스노트는 상대적으로 높은 가격대와 오프라인 백화점 위주의 유통 구조로 인해 가성비를 중시하는 대중적 수요를 확보하는 데 어려움을 겪고 있습니다. 또한 포스트 코로나 이후 대형 백화점 내프리미엄 커리어 정장 판매 구역 자체가 축소되는 추세로, 브랜드의 주요 유통 기반이 구조적으로 약화되고 있습니다.

대내적 원인으로는 코로나 이후 디자인 및 상품 경쟁력 강화에 역량을 집중하였으나, 소비 패턴의 온라인 전환과 백화점 커리어 조닝 축소라는 구조적 변화 속에서 오프라인 매장 퇴점이 지속되어(2023년~2025년 3년간 신세계백화점 센텀지점, 롯데백화점 노원지점, 현대백화점 천호지점 등 주요 거점을 포함하여 총 24개점) 외형 매출 감소를 방어하기에는 역부족이었습니다. 오프라인 거점 축소를 상쇄할 온라인 유통채널 구축을 위해 노력 중이나, 단기간 내 가시적인 성과 창출이 어려웠던 점 또한 매출 감소폭을 확대시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

당사는 2017년 중국 시장에서 철수한 이후 국내 내수 시장에 집중하면서 사업을 영위하였습니다. 그러나 2020년 Covid-19 펜데믹에 따라 당사 주요 판매 유통채널인 오프라인 매장의 매출이 급격하게 감소하였고 수익성도 크게 악화되었습니다. 이후 2022년은 거리두기 완화 및 백신 접종으로 인한 코로나19 감염자 감소로 인하여 매출이 일정부분 회복하였지만, 2023년 들어서 소득 양극화로 인한 소비 양극화와 가치 소비 확산으로 패션업계가 양극화되고 있어 백화점을 통한 명품 및 고가 브랜드와 온라인을 통한 SPA 저가 브랜드만이 성장하고 중가 브랜드들의 입지가 좁아지고 있습니다. 이러한 추세 또한 2024년 및 2025년까지 이어져 2024년에 이어 2025년 또한 매출 또한 지속적인 감소추세에 있고 소비자 실질 구매력 악화와 경기침체가 지속되어 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 즉, 당사가 과거 매출액 하락을 기록한 주요 사유를 정리해보면, 거시적 외부 환경(2017년 중국시장 철수, 2020년 Covid-19펜데믹, 2023년 소비 양극화 및 가치 소비 문화 화간에 따른 패션업계 양극화)에 따른 오프라인 매출의 급감이 존재하였는데, 구조적으로 오랜 기간 오프라인 매출(백화점, 아울렛 등)에 의존도가 높았던 당사의 체질을 급격하게 온라인으로 변화시킬 수 없었던 점에 기인합니다.상기와 같이 당사는 구조적으로 백화점 및 아울렛 등 오프라인 매출에 대한 의존도가 높았고, 상기 오프라인 매출의 경우 높은 판매수수료율과 고정비 부담에 있어서 이익률이 저조할 수 밖에 없는 구조를 보이고 있습니다. 이에 당사의유통망별 매출현황을 보면 다음과 같습니다.

당사의 오프라인의 주요 유통망은 백화점, 아울렛 및 대리점으로 구성되어있고, 최근 과거 5개년 기준의 평균을 보면 백화점 52.2%. 아울렛 39.6% 및 대리점 3.8%로 나타나고 있습니다. 이에 반면 온라인의 매출비중은 2.0%로 나타나고 있는데, 이는 당사의 유통 구조가 오랫동안 백화점 및 아울렛 등 오프라인 채널 중심으로 고착화되어 있어 온라인 채널 구축 및 전환이 단기간 내 이루어지기 어려웠던 구조적 요인에 기인하고 있습니다.

이처럼 오프라인에서 높은 비중을 보이고 있는 매출 비중을 벗어나기 위해 당사는 1) 오프라인 매장 구조조정을 통한 수익성 개선과 함께 2) 온라인 매출을 확대하기 위한 적극적인 노력을 하였습니다.먼저 오프라인 매장 구조조정 현황을 보면 2024년에는 수익성이 낮은 오프라인 매장 16개를 폐점하였고, 2025년에는 추가로 13개 매장을 정리하여 최근 2개년에 걸쳐 총 29개의 비효율 매장을 철수하였습니다. 이에 따라 백화점 및 아울렛 위탁판매에 수반되는 유통수수료, 판매사원 중간관리수수료 등 운영비가 단계적으로 감소하였으며, 당사의 판매비와관리비는 2024년 약 385억원에서 2025년 약 374억원으로 약 10억원 감소하였습니다.

2023년 및 2025년 각각 4개 및 5개의 오프라인 매장이 증가한 사유는 유통채널 중 백화점 및 아울렛 등의 신규개장 등으로 인해 오프라인 매장이 증가하였지만, 기존 매장의 비효율 매장 등의 철수 등으로 각각 8개 및 13개의 매장을 축소시켜 전체 매장 현황 기준으로는 지속적인 하락 추세를 유지하고 있습니다.

유통별 분포 현황을 보면 최근 3개년간 백화점은 99개, 87개 및 85개로 점차하락 추세를 지속하였고, 아울렛 또한 74개, 70개 및 64개로 하락하고 있는 추세입니다.

상기와 같이 오프라인 매장의 수는 점차 감소하고 있는 추세를 보이며, 연도별 기초 대비 매장 감소의 비중을 보면 2023년 4.28%, 2024년 8.74% 및 2025년 7.78% 수준으로 나타나고 있습니다. 이렇듯 당사는 수익성 회복을 위해 높은 고정비 및 판매수수료율의 구조를 보이고 있는 오프라인 매장 축소와 함께 온라인 매출 확대를 위해 노력하고 있습니다.두번째로 당사는 온라인 매출 확대를 위해 과거부터 온라인 부문 투자를 지속하였고, 금번 자금사용목적 또한 온라인 전용 신규 브랜드 런칭 투자 재원이 그 배경입니다. 금번 유상증자를 통한 온라인 매출확대 효과에 대해서는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V.자금의 사용목적 - 5. 자금사용목적 집행 시 기대효과'를 참고하여 주시기 바랍니다.

이처럼 당사의 수익성 개선 및 매출액 확대를 위한 당사의 체질개선 노력은 한순간에 나타나는 구조가 아닌 점진적, 단계적으로 나타나기 떄문이며 매출액 회복 이후 성장을 기록하기 위해 많은 시간과 비용이 소요되고 있습니다.즉, 당사는 과거 높은 수준의 비용 지출로 수익성이 낮은 오프라인 매장을 매장간 통폐합으로 비중을 축소하고 자사몰 및 외부 이커머스 채널을 강화하는 유통 구조 혁신을 통해 매출 회복을 꾀하고 있습니다. 이러한 체질 개선은 불필요한 고정비를 줄이고 고객 접점을 다변화하여 장기적인 성장 기반을 마련하기 위한 당사의 노력입니다. 하지만 유통 환경의 급격한 변화 속에서 온라인 중심의 매출 구조가 안정권에 진입하기까지는 기존 오프라인 매출의 공백을 메워야 하는 과제가 남아 있으며, 브랜드 이미지 재정립을 위한 꾸준한 노력이 병행되어야 합니다.온라인 채널로의 전환은 단순히 플랫폼을 옮기는 것을 넘어 온라인 전용 신규 브랜드의 출시 뿐만 아니라 디지털 마케팅과 물류 인프라 구축 등에 상당한 시간과 비용을 필요로 합니다. 이러한 상당한 시간과 비용은 단기적으로 당사의 재무적 부담을 가중시킬 수 있으며, 온라인 시장의 치열한 가격 경쟁 속에서 수익성을 확보하는 데에도 예상보다 많은 시간이 소요될 수 있습니다.이에 당사의 유통 전략 변화는 매출액 및 수익성 회복을 위한 필수적인 선택이지만, 그 과정이 단계적으로 이루어지는 만큼 성급한 낙관론보다는 신중한 접근이 필요할 것으로 보이며 당사는 관련 리스크를 최소화하기 위한 다양한 노력들을 지속할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 체질 개선의 변화에 대한 노력이 실제 수익성 개선으로 이어지지 않을 가능성도 존재하오니 투자자분들께서는 유의해주시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 주요 수익성 지표 현황을 살펴보면 다음과 같습니다.

당사의 매출액은 2023년 약 653억원, 2024년 약 567억원 및 2025년 약 508억원, 2026년 1분기 약 121억원을 기록하여 지속적으로 감소하고 있는 추세에 있습니다. 또한 영업이익 및 영업이익률은 2023년 약 7억원(1.0%), 2024년 약 -50억원(-8.84%) 및 2025년 약 -70억원(-13.87%), 2026년 1분기 약 -13억원(-10.55%)을 기록하였는데, 2023년은 매출액 감소로 영업이익이 감소하였지만 흑자를 달성하였으나 2024년 및 2025년 지속적인 물가상승으로 인한 의류지출 소비심리 악화와 함께 소득 양극화로 인한 소비 양극화와 가치 소비 확산으로 패션업계가 양극화되고 있어 백화점을 통한 명품 및 고가 브랜드와 온라인을 통한 SPA 저가 브랜드만이 성장하고 중가 브랜드들의 입지가 좁아지는 영향으로 매출액이 감소하였습니다.또한 재고자산의 2024년 기초재고액 증가 및 2024년 순실현가치로 감액된 재고자산평가충당금손실 약 13억원 등이 반영된 결과 매출총이익 및 이익률이 2023년 약 429억원(64.69%)에서 2024년 약 334억원(58.93%)까지 하락하였고, 이에 따라 영업적자가 발생하였습니다. 2025년 또한 2024년 대비 매출총이익률이 소폭 상승한 59.79%를 기록하였지만 지속적인 감소추세에 있음을 확인할 수 있습니다. 2026년 1분기 매출총이익률은 62.40%로 2025년 대비 소폭 상승한 수치를 기록하였습니다.

당사의 영업점은 주로 백화점과 아울렛내 영업점 및 대형쇼핑몰과 대리점으로 구성되어 있습니다. 이러한 구조에 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁판매에 따른 추가 판매수수료가 발생하고 있습니다. 남성의류 셔츠 YEZAC 및 캐릭터 캐쥬얼 BON과 여성 의류 Carries Note는 주로 백화점, 아울렛 및 가두점에 영업점을 갖추고 있으며, 최근 고물가 기조의 장착과 소비 양극화 등 대내외적인 시장 불확실성이 증대됨에 따라 오프라인 매출 신장을 위하여 활발한 오프라인 판촉/특판 행사를 진행하고 있습니다.당사 매출원가율은 2023년 34.31%, 2024년 41.07% 및 2025년 40.21%로 점차 증가하고 있는 추세입니다. 이는 지속적인 매출액 감소로 매출액 증대를 위한 할인정책 등의 영향과 함께 시즌별 유행이 지난 상제품들의 재고자산평가손실등의 영향이 반영된 추세입니다.이에 당사는 패션 산업의 경쟁 심화 및 소비 환경 변화에 대응하고 중장기적인 성장 기반을 확보하기 위하여 브랜드 경쟁력 강화, 유통채널 다각화, 디지털 전환 추진 및 사업 구조 효율화 등을 중심으로 향후 경영 전략을 추진하고 있습니다. 최근 패션 시장은 온라인 중심의 소비 패턴 확대, 유통 채널 다양화 및 소비 트렌드 변화 등으로 빠르게 변화하고 있으며, 이에 당사는 이러한 시장 변화에 적극적으로 대응하고 지속 가능한 성장을 도모하기 위한 경영 전략을 추진하고 있으며, 다음과 같이 수익성 회복 및 증대를 위해 다음과 같이 다양한 노력을 진행하고 있습니다.1) 유통 구조 개선

당사와 같은 패션 유통기업은 백화점이나 아울렛과 같은 오프라인 유통 채널의 의존도에 비례하여 높은 판매수수료를 지불하고 있고 이에 따라 수익성이 크게 제한되고 있는 것이 현실입니다. 일반적으로 백화점 입점 브랜드는 매출의 약 30~40% 수준을 수수료로 지불해야 하기 때문에 영업이익률이 낮아지는 구조를 가지게 됩니다. 따라서 당사는 이러한 구조적인 문제를 해결하고자 자사 온라인몰과 같은 직접 판매 채널(D2C)을 적극적으로 확대하고 있습니다. 자사몰(HY-ZIN)을 통해 판매가 이루어질 경우 유통 수수료를 줄일 수 있으며, 고객 데이터를 직접 확보하여 맞춤형 마케팅도 가능해집니다. 또한 온라인 전용 상품을 기획하거나 정기 구매 서비스와 같은 차별화된 서비스를 도입하여 온라인 매출 비중을 높이고 이는 전체적인 수익성 개선이 될 것으로 예상하고 있습니다.2) 재고관리의 효율성

패션 산업에서는 시즌이 지나면 상품 가치가 크게 떨어지기 때문에 재고 관리가 수익성의 중요 요소로 작용되고 있습니다. 특히 과도한 재고는 할인 판매나 재고 폐기로 이어져 수익성을 악화시키는 주요 원인이 됩니다. 당사는 이를 해결하기 위해서는 상품 종류를 통폐합하여 줄이고, 판매 데이터를 기반으로 한 수요 예측 시스템을 활용하여 생산량을 조절하고 있습니다. 구체적인 방법으로는 초기 생산량을 자체를 줄이고 판매 추이를 보면서 QR 생산을 하는 방식으로 운영하여, 재고 리스크를 크게 줄이고 있습니다. 이러한 방식은 할인 판매 비율을 낮추고 정상 가격 판매 비중을 높여 기업의 영업이익률을 개선할 것으로 예상됩니다.3) 브랜드 포지셔닝 강화당사는 남성복 브랜드인 YEZAC과 BON, 그리고 여성복 브랜드인 Carries Note 등을 운영하고 있는데, 각 브랜드의 정체성을 보다 명확하게 설정하고 프리미엄 이미지를 강화하고 있습니다. YEZAC 브랜드는 셔츠 전문 브랜드로서 기능성과 디자인을 강조하는 전략을 사용하고 있고, BON 브랜드는 고급 수트와 프리미엄 남성복 시장을 중심으로 브랜드 이미지를 강화하고 있습니다. 또한 Carries Note는 직장인 여성들을 위한 커리어 패션 브랜드로 포지셔닝을 강화하여 특정 소비자층을 집중적으로 공략하고 있습니다. 상기와 같이 브랜드 포지셔닝 강화를 통해 브랜드 가치가 높아지면 제품 가격을 높게 책정할 수 있어 평균 판매 단가가 상승하고 이는 곧 수익성이 개선될 것으로 예상됩니다.4) 충성 고객 관리 전략 강화

패션 산업에서는 소수의 충성 고객이 전체 매출의 상당 부분을 차지하는 경우가 많습니다. 따라서 VIP 고객을 위한 멤버십 프로그램이나 맞춤형 서비스 등을 제공하여 고객 충성도를 높이는 것이 중요합니다. 이에 당사는 스타일링 클래스, 개인 맞춤 수선, 사전 예약 판매 등의 혜택을 제공하면서 고객의 재구매율을 높이고 있습니다. 이러한 전략은 단순한 할인 판매보다 브랜드 이미지를 유지하면서 매출을 안정적으로 확보하는 데 도움이 될 것으로 기대하고 있습니다.5) 해외 시장 진출을 통한 성장 기회 모색

국내 패션 시장은 경쟁이 치열하고 성장 속도가 둔화되고 있기 때문에 새로운 시장을 개척을 예정하고 있습니다. 특히 일본과 같은 지역은 한국 패션에 대한 관심이 높아 성장 가능성이 클 것으로 판단이 되어 당사는 2025년부터 일본 현지 유통 채널과의 협력을 통해 해외 시장에 진출을 검토하고 있으며, 이는 장기적으로 매출 확대와 브랜드 인지도 상승에 기여할 것으로 판단됩니다. 당사는 일본 현지 유통 채널을 통한 매출 확대를 위해 일본에서 진행되는 쇼케이스에 당사의 브랜드 출시 등을 기획한 사례가 있으나, 증권신고서 제출일 기준 일본 현지 관련 매출을 따로 발생되고 있지 않습니다. 이에 당사는 국내 의류 시장의 한계를 극복하기 위해 일본 등 해외 관련 매출 확대 또한 노력중에 있으나 관련 매출이 발생되지 않은 점 등에 유의하시기 바랍니다.

6) 구조조정 진행을 통한 비용 감축당사는 상기와 같이 수익성 개선을 위한 매출증대 노력 뿐만 아니라 비용 구조 개선을 위하여 2024년부터 2025년까지 구조조정을 추진하고 있으며, 주요 구조조정 내용 및 비용 절감 효과는 다음과 같습니다.

2024년에는 수익성이 낮은 오프라인 매장 16개를 폐점하였고, 2025년에는 추가로 13개 매장을 정리하여 최근 2개년에 걸쳐 총 29개의 비효율 매장을 철수하였습니다. 이에 따라 백화점 및 아울렛 위탁판매에 수반되는 유통수수료, 판매사원 중간관리수수료 등 운영비가 단계적으로 감소하였으며, 당사의 판매비와관리비는 2024년 약 385억원에서 2025년 약 374억원으로 약 10억원 감소하였습니다. 또한 당사는 오프라인 매장의 통폐합을 통한 구조조정이 이루어지고 있음과 동시에 온라인 매출 확대를 위해 온라인 전용 브랜드 등을 계획하고 있습니다. 온라인 전용 브랜드 구축을 위해서는 기획MD, 디자인실, 개발실, 생산관리 등 주요 인력에 대한 구조조정은 따로 진행되고 있지 않으며 이에 대한 상세 내용은 '제1부. 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 1. 사업위험 - 차. 연구개발비용 및 인력관리에 관한 위험 ' 을 참고하여 주시기 바랍니다. 한편, 당사는 상기와 같이 수익성이 낮은 오프라인 매장을 폐점하는 등, 수익성 회복을 위해 오프라인 축소와 함께 온라인 매출 비중 확대를 위해 노력하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 기준 오프라인 매장에 대한 현황은 다음과 같습니다.

2023년 및 2025년 각각 4개 및 5개의 오프라인 매장이 증가한 사유는 유통채널 중 백화점 및 아울렛 등의 신규개장 등으로 인해 오프라인 매장이 증가하였지만, 기존 매장의 비효율 매장 등의 철수 등으로 각각 8개 및 13개의 매장을 축소시켜 전체 매장 현황 기준으로는 지속적인 하락 추세를 유지하고 있습니다.

유통별 분포 현황을 보면 최근 3개년간 백화점은 99개, 87개 및 85개로 점차하락 추세를 지속하였고, 아울렛 또한 74개, 70개 및 64개로 하락하고 있는 추세입니다. 상기와 같이 오프라인 매장의 수는 점차 감소하고 있는 추세를 보이며, 연도별 기초 대비 매장 감소의 비중을 보면 2023년 4.28%, 2024년 8.74% 및 2025년 7.78% 수준으로 나타나고 있습니다. 이렇듯 당사는 수익성 회복을 위해 높은 고정비 및 판매수수료율의 구조를 보이고 있는 오프라인 매장 축소와 함께 온라인 매출 확대를 위해 노력하고 있으며, 금번 유상증자를 통한 온라인 매출확대 효과에 대해서는 '제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V.자금의 사용목적 - 5. 자금사용목적 집행 시 기대효과'를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사는 2026년에도 수익성이 확인되지 않는 매장에 대해 지속적인 구조 효율화를 추진할 계획이며, 이를 통해 판매비와관리비의 점진적 감소를 도모할 계획입니다. 당사는 이러한 구조조정을 통해 비용 구조를 지속적으로 개선하고 전반적인 수익성 제고를 추진할 계획입니다. 다만, 폐점에 따른 매출 감소가 수반되므로 비용 절감 효과의 수익성 기여 시점은 신규 온라인 채널의 매출 성장 속도와 연동될 수 있습니다.

당사는 상기와 같이 다양한 노력을 진행하고 있지만 수익성이 얼만큼 회복될지 또는 어느 시점에 회복될지에 대한 확정된 바는 없습니다. 따라서 만약 과거와 같이 수익성 저하가 지속될 경우 당사는 계속기업 불확실성의 문제가 제기될 수 있고, 이에 따른 감사의견이 제한, 관리종목 및 환기종목 편입 등이 진행될 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.또한 수익성 악화가 지속적으로 진행될 경우, 당사는 법인세비용차감전계속사업손실 요건(최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우)에 의해 관리종목으로 지정될 수 있으며 상기 내용에 대한 자세한 사항은 3. 기타위험 - 타. 관리종목 및 상장폐지 위험을 참고해주시기 바랍니다.

또한 관리종목 뿐만 아니라 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우 환기종목 지정에 대한 가능성이 존재합니다. 당사의 연결기준 최근 5개년 현황은 다음과 같으며, 2023년 영업이익 약 6.5억원을 기록하였으나, 2024년 약 50억원 및 2025년 약 70억원의 영업손실을 기록한 바, 2028년까지 지속적인 영업손실이 발생할 경우, 환기종목으로 지정될 위험이 존재하오니투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 판매비와 관리비 현황을 다음과 같습니다.

당사는 2023년 약 423억원, 2024년 약 385억원 및 2025년 약 374억원, 2026년 1분기 약 88억원 수준의 판매비와관리비를 지출하였으며 이 중 판매수수료, 급여, 감가상각비가 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다.

1) 판매수수료

패션업종 특성상 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁판매 매출에 따른 판매수수료가 발생하고 있습니다. 2023년 약 299억원, 2024년 약 259억원 및 2025년 약 233억원, 2026년 1분기 약 54억원 수준의 판매수수료를 지급하였고 이는 3개년 평균 약 45.78%에 해당되는 수준입니다.

또한, 판매비와 관리비 중 판매수수료는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료로 구분이 됩니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이며, 매장별로 상품의 판매대금에 판매마진 비율을 곱한 금액입니다. 매장별 매출액 대비 백화점은 33%~34%의 수준이며, 아울렛은 20%~23%의 수준 및 대리점은 36%~38%의 수준으로 지급되고 있습니다. 상기 마진율은 백화점 등(구매자)과 당사(공급자)와 매출액의 증감 및 시장상황 등을 고려해서 상호 협의하여 결정합니다.중간관리(판매사원) 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다. 당사가 지정한 소비자판매가에서 쿠폰금액 등 추가할인 금액이 제외된 금액에 수수료 비율을 곱한 금액이며, 17%~19%의 수준입니다.

2025년 기준 당사는 총 159개의 오프라인 매장을 운영하고 있으며, 과거 COVID-19 펜데믹이 지속됨에 따라 판매 부진 및 수익 적자인 매장에 대해 축소하여 2020년말 백화점 매장은 122개에서 2025년 85개로 감소하였습니다. 그러나 당사는 현재까지 백화점 매장 분포 비중이 가장 높고, 유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 유통구조로 인하여 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인이 되고 있습니다.

상기와 같이 유통수수료 및 중간관리 수수료는 당사의 판매 구조상 불가피하게 발생되는 수수료 항목이며, 해당 수수료의 경우 유통채널(백화점, 아울렛 및 대리점)과의 상호 협의하에 결정되고 있고, 판매자 열위에 있는 백화점의 경우 수수료율 개선에 대해 영향력이 낮은 수준입니다. 이는 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인이 되고 있습니다.

2) 급여

당사의 급여는 2023년 약 38억원, 2024년 약 39억원 및 2025년 약 43억원, 2026년 1분기 기준 약 10억원 수준으로 평균 약 40억원 수준을 유지하고 있습니다. 당사는 3개년 평균 약 72명의 종업원 수준을 유지하고 있으며 물가상승으로 인한 인건비 상승으로 인하여 소폭 증가한 급여 수준을 보이고 있습니다.

그리고 당사의 감가상각비는 2023년 약 15억원, 2024년 약 14억원 및 2025년 약 15억원을 기록하였습니다. 당사의 유형자산은 원가로 측정하고 최초 인식 후 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계약을 차감하여 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산 중 토지 및 건설중인자산에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다. 최근 3개년 평균 약 14.63억원이 감가상각비로 계상되고 있습니다.

이처럼 당사는 최근 지속되는 고물가 기조와 소비 양극화 등 대내외적인 시장 불확실성이 증대됨에 따라 당사 주요 판매 유통채널인 오프라인 매장 매출이 급감하면서 수익성이 악화되었고, 전체 매출액의 지속적인 감소와 함께 시즌별로 상제품이 변동되는 의류산업 특성의 재고자산평가손실 등이 수익성에 부정적인 영향을 주고 있습니다. 이에 당사는 영업환경을 개선하고자 당사는 고객의 접근성을 높이고 판매수수료율이 백화점보다 낮은 온라인 판매에 집중하여 판매 채널 다각화로 수익성 개선을 계획하고 있으나, 이러한 사업계획에도 불구하고 기존 오프라인 판매채널의 판매수수료율이 인상되거나 수익성 개선을 위한 온라인 판매가 부진할 시 당사의 수익성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 손익현황을 살펴보면 다음과 같습니다.

당사는 2023년 영업이익 7억원을 기록하였으나 2024년 약 50억원 및 2025년 약 70억원의 대규모 영업손실을 기록하며 영업적자로 전환하였습니다. 또한 2023년은 이자비용 감소 및 기타수익 중 투자자산평가이익 약 41억원의 증가로 인하여 당기순이익 약 19억원으로 흑자전환하였습니다. 그러나 2024년은 영업손실 약 50억원을 기록함에 따라 당기순손실 약 39억원을 기록하였고 이후 2025년의 경우 금융수익의 하락과 기타비용의 급격한 증가로 대규모 당기순손실 약 89억원을 기록하였습니다. 2026년 1분기 또한 영업손실 약 13억원을 기록함과 동시에 기타비용 약 12억원의 발생으로 인해 당기순손실 약 35억원을 기록하였습니다.

당사의 금융수익은 대부분 파생상품평가이익으로 구성되어 있고, 파생상품평가이익 (손실)은 당사가 과거에 발행한 제10회 사모 신주인수권부사채 및 제8회 전환사채로 인한 파생상품에 연동되어 있습니다. 즉, 파생상품평가이익(손실)은 전환사채를 발행한 기업이 주가 변동에 따라 전환권의 가치가 변동되면서 발생되는 회계적인 수치입니다. 파생상품평가손실의 경우, 주가가 상승하면 사채권자의 전환권의 가치가 상승하기에 파생상품부채가 증가하게 되고 이에 따라 파생상품평가손실이 발생하게 됩니다. 반대로 주가가 하락하게된다면 파생상품부채가 감소하여 파생상품평가이익이 발생하게 됩니다.이에 따라 2023년 파생상품평가이익의 감소(손실)가 약 20억원, 2024년 약 11억원 및 2025년 약 3억원으로 나타났으나 증권신고서 제출일 현재 미상환 주식관련사채는 존재하지 않습니다.또한 당사의 금융비용은 이자비용, 사채상환손실 및 파생상품평가손실로 구성되어 있습니다. 당사는 차입금 비중의 증감으로 이자비용이 2023년 약 15억원, 2024년 약 21억원 및 2025년 약 14억원을 기록하였습니다. 2023년 이자비용은 15억원을 기록하였으나, 2024년 제10회 사모 인수권부사채 약 35억원의 조달하면서 이자비용 또한 약 21억원으로 증가하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 미상환 주식관련사채는 존재하지 않습니다. 2026년 1분기 또한 약 3억원의 이자비용을 발생시켰습니다.

당사와 순기타손익은 2023년 약 11억원, 2024년 약 19억원 및 2025년 약 -15억원이며 2023년 투자자산평가이익 약 40억원과 관계기업인 (주)형지엘리트의 주가변동에 따른 관계기업투자주식손상차손의 영향으로 약 11억원의 순기타이익을 기록하였고,2024년도에도 21억원의 기타수익 중 당사의 관계기업인 (주)형지엘리트의 주가변동에 따른 관계기업주식손상차손환입으로 약 17억원을 기록하였으며 기타비용은 잡손실 약 1.3억원을 포함한 약 2억원이 발생되었습니다. 2025년 또한 약 -15억원을 기록하였는데, 주요 원인으로는 관계기업투자주식손상차손 약 15억원이 존재하며, 이는 관계기업인 (주)형지엘리트의 주가변동에 따른 손상차손에 기인합니다. 또한 2026년 1분기의 경우, 투자자산처분손실약 12억원이 발생되었는데, 이는 투자부동산 중 강화도 오두리 토지 처분에 관한 건이며 2026년 02월 10일 약 15억의 매각계약을 진행하였고 이에 해당 담보로 제공하고 있는 우리은행의 차입금을 2026년 02월 11일 전액상환하여 해당 토지에 대한 근저당설정을 해지완료하였습니다. 이에 강화도 오두리 토지의 매각에 대한 잔금 약 13.5억은 2026년 03월 30일 입금 완료되어 매각처분이 완료된 상태입니다.

1) 투자부동산 투자자산평가이익(손실)당사는 투자부동산으로부터 발생한 임대료수익 및 투자자산평가이익(손실)을 인식하고 있습니다. 2023년에는 서울특별시 금천구 독산동 소재 공장을 유형자산에서 투자부동산으로 계정대체하였고, 이에 따라 장부금액이 낮았던 독산동 소재 공장의 평가로 인하여 투자자산평가이익 40억원이 일시에 인식되어 당사의 흑자전환에 가장 큰 영향을 미쳤습니다.

한편, 당사의 투자부동산 공정가치 평가방법은 다음과 같습니다.

2) 재고자산 관련 기부금당사는 2023년 중 ESG(환경 사회 지배구조)경영 실천을 위해 사회복지법인을 통해 재고자산을 기부하였습니다. 이에 따라 당사는 2023년 기부금 10억원을 인식하였습니다.3) 관계기업투자주식손상차손당사는 관계기업인 (주)형지엘리트의 지분을 보유하고 있고 지분법을 적용하여 회계처리 하고 있습니다. 당사의 지분법 이익 및 지분법 손익, 관계기업투자주식손상차손은 (주)형지엘리트로부터 발생하는 손익입니다.

2023년의 경우에도 지분법수익은 2.5억원 인식하였으나 2023년 (주)형지엘리트의 주가가 크게 감소함에 따라 (주)형지엘리트가 손상되었다고 판단, 10억원의 손상차손을 인식하였습니다. 그러나 2024년 중 (주)형지엘리트의 주가 회복에 따라 약 17억원의 손상차손환입을 실시하였습니다. 또한 2025년의 경우 주가 변동에 따라약 15억원의 손상차손을 기록하였습니다. 2026년 1월 중 관계기업인 ㈜형지엘리트가 주주배정 방식의 유상증자를 실시하였으며, 당사는 동 유상증자에 일부 참여하였습니다. 다만, 참여 규모가 기존 지분율에 미치지 못함에 따라 당사의 지분율은 2025년 말 7.01%에서 2026년 3월 말 4.62%로 희석되었습니다. 지분법은 관계기업의 순자산변동액 중 투자자의 지분율에 해당하는 금액을 손익으로 반영하는 방식으로, 지분율 하락은 당사가 인식하는 관계기업 순자산변동 배분액의 감소로 직결됩니다. 이에 따라 2026년 1분기 지분법손익은 -1,277백만원으로 인식되었습니다. 다만, 향후 ㈜형지엘리트의 주가가 지속적·유의적으로 하락하거나 시장환경의 변화로 회수가능금액이 현재 장부금액을 하회하는 상황이 발생할 경우, 추가적인 손상차손의 인식이 불가피할 수 있으며, 이는 당사의 당기순이익 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 시장가치 변동에 따른 손상 가능성을 주요 투자위험 요소로 고려하시기 바랍니다.

당사는 매년 관계기업투자에 대한 손상검사를 수행하고 있고, 관계기업투자가 객관적으로 손상되었다고 판단하고, 관계기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이를 회계기준에 따라 손상차손으로 인식하였습니다. 2025년말 누적 손상차손 인식액은 약 80억원이고 2024년말 누적 손상차손은 약 65억원입니다. 2026년 1분기, 2025년과 2024년 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

4) 유형자산 손상차손

당사는 사용가치에 근거하여 산정한 각 유통점별 현금창출단위의 회수가능액을 해당 현금창출단위의 장부금액과 비교한 후, 공동자산을 포함하는 현금창출단위집단의 회수가능액을 해당 현금창출단위집단의 장부금액과 비교하였습니다. 현금창출단위의 회수가능액은 각 유통점별 예상 운영기간까지의 사용가치에 근거하여 산출되었으며, 현금창출단위집단의 사용가치 계산시 경영진이 승인한 5년 현금흐름을 사용하였습니다. 당사는 사용가치에 근거하여 산정한 현금창출단위의 회수가능액을 해당 현금창출단위의 장부금액과 비교하였으며, 평가결과에 따라 2023년말 기준 회수가능액이 장부금액에 미달하는 유형자산손상차손 6억원을 인식하였고, 2025년 말 약 3억원을 인식하였습니다. 상기한 바와 같이 당사는 2023년은 영업이익이 약 7억원을 기록하였으나 당기순이익 약 19억원을 기록하였고 2024년은 약 50억원의 영업손실을 기록하였으며 당기순손실 약 39억원을 기록하였습니다. 2025년도 또한 약 70억원의 당기순손실을기록함과 동시에 약 89억원의 당기순손실을 기록하였고 이는 사모 전환사채 및 신주인수권부사채의 주가변동에 따른 파생상품평가손익이 반영된 금융손익 및 관계기업주식손상차손(환입)등에 따른 기타손익등이 반영된 수치입니다. 이에 당사는 지속적인 영업적자와 함께 당사의 근본적인 영업환경 또는 수익성이 개선이 아닌 비경상적인 손익에 의한 수익성 변동이 발생할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 주요 안정성 지표에 대한 현황은 다음과 같습니다.

당사의 2023년부터 2025년까지 부채총계는 각각 약 301억원, 약 366억원 및 약 276억원이고, 부채비율은 2023년 99.89%, 2024년 129.86%로 증가추세에 있었다가2025년 중 주주배정 유상증자의 실시로 자본총계증가가 발생되어 80.36%로 소폭 하락하였습니다. 2026년 1분기의 부채비율은 81.48% 수준이고 유동비율은 약 186.35% 수준입니다.

2023년 제8회차 사모 전환사채 약 42억원 및 회사채 약 8억원 등의 발행이 있었고,2024년 제10회 사모 신주인수권부사채 발행 약 35억원 및 형지디비제일차 주식회사(매출채권 유동화 대출 SPC)로부터 약 100억원의 차입 및 2025년 형지선경제이차 주식회사(매출채권 유동화 대출 SPC)로부터 약 80억원을 차입 등으로 부채총계 및 부채비율이 점차 악화되었습니다.[형지디비제일차 주식회사]2024년말 당사는 형지디비제일차 주식회사와 미래 발생할 매출채권을 신탁하였습니다. 형지디비제일차 주식회사는 본 수익증권을 담보로 주식회사 아이비케이캐피탈, 주식회사 한화저축은행, 주식회사 남양저축은행, 케이지스틸 주식회사로부터 약 100억원을 차입하였습니다. 차입에 대한 배경은 2024년 04월 중 추진되었던 공모 신주인수권부사채가 2024년 04월 24일 철회됨에 따라 사업계획 상의 운영자금 및 채무상환자금 등이 미집행되었고, 이에 원활한 경영활동을 위해 자금조달을 진행하였습니다. 또한 당사는 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 자금보충의무를 가지고 있습니다. 상기 자금보충의무는 대출원리금의 지급기일이 도래하거나 기한의 이익 상실 등에 대한 사유가 발생하였음에도 불구하고 대출원리금을 지급하지 못하였거나 지급재원이 부족할 것으로 예상되는 경우 자금 보충에 대한 의무를 보유하고 있습니다. 그러나 2025년 12월 최종 잔금지급 완료 후 계약 종료를 했으며 증권신고서 제출기준일 현재 해산 및 청산절차를 진행하고 있습니다.[형지선경제이차 주식회사]앞선 형지디비제일차 주식회사와 같은 구조로, 당사는 형지선경제이차 주식회사와 미래 발생할 매출채권을 신탁하였습니다. 즉, 형지선경제이차 주식회사는 당사의 매출채권을 기반으로 한 유동화 대출 SPC로 투자자(대주단)으로부터 당사의 매출채권(롯데, 신세계, 현대)을 기반한 ABL (Asset Based Lending, 자산기반대출)을 실행시켜 SPC(형지선경제이차 주식회사)를 설립하였고, 당사는 이를 기반으로 80억원을 SPC 및 투자자(대주단)으로부터 차입하였습니다. 2025년말 12월 12일 실행되었기에 형지선경제이차 주식회사에 대한 차입금은 2025년말 기준 80억원입니다.,형지선경제이차 주식회사는 본 수익증권을 담보로 주식회사 아이비케이캐피탈, 엠지캐피탈 주식회사, 케이지캐피탈 주식회사로부터 80억원을 차입하였고, 당사는 형지선경제이차 주식회사의 차입금에 대하여 자금보충의무를 가지고 있습니다. 당사의 자금보충의무는 대출원리금의 지급기일이 도래하거나 기한의 이익 상실 등에 대한 사유가 발생하였음에도 불구하고 대출원리금을 지급하지 못하였거나 지급재원이 부족할 것으로 예상되는 경우 자금 보충에 대한 의무입니다. 만약 당사가 자금보충의무를 이행하지 않을 경우 차주 또는 투자자(대주단)이 입게 되는 손해를 배상해야하는 법적위험이 존재하며 이외에도 실제 지급에 따른 재무 안정성 악화 위험이 존재하기에 이점 유의하시기 바랍니다. 또한 상기 자금보충의무는 당사의 유동성에 직접적인 압박을 가하는 재무적 변동성 리스크를 내포하고 있습니다. 형지선경제이차 주식회사는 매출채권 유동화 SPC로 SPC의 상환 재원인 미래 매출채권은 백화점 소비 심리나 경기 흐름에 민감하게 반응합니다. 이에 예상보다 매출 성장이 저조할 경우 당사는 즉각적인 현금 투입 의무를 지게 됩니다. 이는 당사가 계획한 운영 자금이나 투자 재원을 잠식하여 경영 효율성을 저해할 수 있으며, 실제 자금 보충이 실행될 경우 부채 비율 상승과 지표 악화로 이어져 금융권의 추가 자금 조달 조건이 까다로워지는 연쇄적인 재무 부담을 초래할 위험이 큽니다. 또한, 자금보충의무 불이행 시 발생하는 법적 책임과 신용도 하락 리스크가 존재합니다. 약정된 기일에 자금을 보충하지 못할 경우 대주단에 대한 손해배상 의무가 발생하며, 이는 단순한 채무 관계를 넘어 당사의 대외적인 신뢰도에 치명적인 타격을 입힐 수 있습니다. 특히 연대보증인으로 묶여 있는 해당 계열사와 최대주주 등의 신용 리스크로 전이될 수 있으며, 이는 그룹 전체의 평판 위험으로 확산될 소지가 존재하오니 이점에 유의하여 주시기 바랍니다. 이외에도 형지선경제이차 주식회사의 차입금에 대하여 당사, 패션그룹형지 주식회사, 최병오, 최혜원이 대출약정금액의 120%의 한도 내에서 연대보증하고 있습니다. 형지선경제이차 주식회사의 보통주식은 최병오 및 최혜원에게 근질권 설정이 되어 있습니다.

한편, 당사는 매출채권을 기초로 한 형지선경제이차 주식회사의 투자자(수익권자)에 대해 패션그룹형지 주식회사, 최병오, 최혜원의 연대보증 이외에도 당사의 투자부동산 담보가 제공되고 있습니다. 당사가 제공하고 있는 투자부동산 내역은 다음과 같습니다.

또한 별도기준 당사의 담보제공자산 현황은 다음과 같습니다.

특히, 강화도 오두리 지역의 경우, 2026년 02월 10일 약 15억의 매각계약을 진행하였고 이에 해당 담보로 제공하고 있는 우리은행의 차입금을 2026년 02월 11일 전액상환하여 해당 토지에 대한 근저당설정을 해지완료하였습니다. 강화도 오두리 토지의 매각에 대한 잔금 약 13.5억은 2026년 03월 30일입금 완료되어 매각처분이 완료된 상태입니다.

당사의 서울 독산 토지 및 건물 투자부동산에 대한 담보제공 현황을 살펴보면, 1순위권자로 기업은행이 한화 약 12억원 및 USD 181,400에 대한 채권최고액을 보유하고 있고, 2순위권자로 형지선경제이차(주) 수익권자들이 약 43억원에 대해 담보를 설정하고 있습니다. 즉, 장부금액 약 58.76억원에 대해 담보설정금액(한화기준)은 약 57.77억원이 설정되어 있고 이는 약 98.32% 수준입니다.형지선경제이차 주식회사는 매출채권을 기초자산으로 실행된 자산유동화회사이며 상기와 같이 패션그룹형지 주식회사, 최병오, 최혜원의 연대보증 이외에도 당사의 투자부동산 담보가 보강적으로 제공되고 있습니다. 즉, 매출채권으로 인한 현금흐름 및 자금수지계획이 변동되어 원리금이 미지급될 경우, 패션그룹형지 주식회사, 최병오, 최혜원은 연대보증자로 원리금 상환에 대한 의무가 존재하며 추가로 투자부동산에 대한 소유권 및 매각 등이 이루어질 수 있는 구조입니다. 매출채권 현금흐름 이외에 최대주주 및 특수관계인 및 당사의 투자부동산 안정성에 악영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

또한 당사의 영업이익은 2023년 약 7억원을 기록하여 기업 부채에 대한 이자지급 의무이행능력지표인 이자보상배율이 약 2023년 0.42배를 기록하였으나, 2024년 영업손실 약 50억원 및 2025년 약 70억원을 기록하여 이자보생배율이 약 -2.36배 및 약 -5.05배를 기록하였습니다. 여기서 이자보상배율이 1미만일 경우 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미하며, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 2024년 및 2025년 이자보상배율이 음(-)의 수치로 전환되었기에 향후 경영실적이 추가적으로 악화될 경우 당사의 영업활동을 통한 차입금 상환에 큰 부담으로 작용될 수 있습니다.

한편, 당사의 음(-)의 이자보상배율 상세 분해도는 다음과 같습니다.

2024년 및 2025년 음(-)의 이자보상배율 상세 분해도를 살펴면 2024년 및 2025년 영업이익률이 -8.84% 및 -13.87%를 기록함에 따라 수익성활동지표 부문이 악화된 것을 확인할 수 있습니다. 2026년 1분기의 이자보상배율은 -4.87배이며 이는 -10.55%의 영업이익률을 기록함에 기인합니다.

2024년 및 2025년 음(-)의 이자보상배율 상세 분해도를 살펴면 2024년 및 2025년 영업이익률이 -8.84% 및 -13.87%를 기록함에 따라 수익성활동지표 부문이 악화된 것을 확인할 수 있습니다.2025년 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사채 등을 포함하여 총 약 127억원으로 2024년 약 159억원 대비 소폭 하락하였으며 2024년 형지디비제일차주식회사로부터 차입한 금액의 일부 상환이 하락의 주요 원인으로 나타났습니다.

2024년 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사채 등을 포함하여 총 약 159억원으로 2023년 약 67억원 및 2022년 약 41억원과 비교해 보았을 때 총차입금 규모가 크게 증가하였습니다. 이는 제10회 사모 인수권부사채 약 35억원과 형지디비제일차주식회사(자산유동화대출 SPC)로부터 약 100억원의 차입 이 주요 원인으로 나타났습니다.

또한 당사 총차입금의존도는 2023년는 11.06%, 2024년 약 24.48%로 크게 증가하였고 이는 제10회 사모 인수권부사채 약 35억원과 형지디비제일차 주식회사(자산유동화대출 SPC)로부터 약 100억원의 차입 이 주요 원인으로 나타났습니다. 2025년도 또한 2024년 대비 소폭 하락한 수준인 20.43%를 기록하였으며, 소폭 하락한 사유는 형지선경제이차 주식회사로부터 80억원을 차입하였지만, 형지디비제일차 주식회사 상환에 기인합니다.당사의 총차입금에 대한 상세현황은 다음과 같습니다