한화리츠 의결권대리행사권유참고서류

1. 권유자에 관한 사항

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

* 상기 한화자산운용(주) 보유 주식수는 모두 고유재산이 아닌 운용중인 펀드의 집합투자재산 보유분입니다.* 상기 소유 비율은 소수점 둘째 자리까지 기재하였습니다.* 상기 특별관계자의 소유주식수 및 비율은 제9기 사업연도 말(2026.04.30.) 기준입니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

제1호 의안) 자본준비금 감액의 건

□ 관련 근거

○상법 제461조의2(준비금의 감소)회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.○정관 제28조(주주총회 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항을 결의한다. 8. 기타 이사회가 부의한 사항 9. 상법 및 부동산투자회사법 등 관련 법령상 주주총회 보통결의를 요하는 사항

□ 주요 내용

당사는 배당금 재원 마련 등을 위해서 자본준비금(주식발행초과금)을 아래와 같이 확정 자본준비금을 전입하여 제9기 배당재원으로 사용하고, 제10기 사업계획 및 배당을 위한 예정 자본준비금 전입을 승인받고자 함.

□ 자본금 전입 내용

가. 전입가능 자본준비금(주식발행초과금)

(단위: 원)

* 2026.04.30 결산 재무상태표 기준

나. 확정 자본준비금 전입 (제9기 사업연도)

(단위: 원)

* 2026.04.30 결산 재무상태표 기준

다. 예정 자본준비금 전입 (제10기 사업연도)

(단위: 원)

* 자본준비금을 35억원 한도내에서 전입하여 제10기 배당 재원으로 처분하고자 함* 상기 금액은 제10기 사업연도 영업 진행 상황에 따라 변동될 수 있음

□ 재무제표의 승인

제2호 의안) 제9기 재무제표 승인의 건

□ 관련 근거

○정관 제53조(재무제표 등의 승인 및 공고)

① 회사의 법인이사는 매 결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감독이사에게 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 관련 법령에서 정하는 서류

④ 법인이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다. □ 주요 내용

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

전술한 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1. 사업의 개요' 참고해주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 개별 재무제표 * 아래의 재무제표는 감사전 개별 재무제표이며, 외부감사인의 감사의견을 포함한 재무제표 및 주석은 2026년 7월 13일 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.* 실제 공시일은 추후 변경될 수 있으며, 최종 재무제표는 주주총회 승인과정에서 변동될 수 있습니다.

재 무 상 태 표

손 익 계 산 서

자 본 변 동 표

현 금 흐 름 표

이익잉여금처분계산서(안)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 상단의 이익잉여금처분계산서를 참조하시기 바랍니다.

제3호 의안) 제9기 현금 배당 승인의 건

□ 관련 규정○ 부동산투자회사법 제28조(배당)① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도[자산의 평가손실(직전 사업연도까지 누적된 평가손실을 포함한다)은 고려하지 아니한다. 이하 이 조 및 제52조에서 같다]의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다.○ 상법 제462조 (이익의 배당)

② 이익 배당은 주주총회 결의로 정한다.

○ 정관 제56조 (이익의 배당)

① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관련 법령에 따라 주주총회 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다

② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각 범위 내에서 초과배당 할 수 있다.

○ 정관 제57조 (이익배당의 지급)

① 배당금은 정기주주총회의 승인을 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하되, 지급방법 및 시기는 이사회에서 결정한다

② 회사는 이익 배당을 정기주주총회 결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다.

□ 주요 내용

1. 배당금 총액 : 24,246,000,000원 2. 1주당 배당금: 135원

3. 시가배당률 : 2.0% (연 환산 시가배당률 : 4.1%. 365일로 계산)

*시가배당률은 배당기준일 2영업일 전부터 과거 1주일간(2026.04.22~2026.04.28)의 유가증권시장에서 형성된 최종 시세가격의 산술평균가격(6,640원)에 대한 주당배당금의 비율을 백분율로 산정하였으며, 제9기 (2025.11.01~2026.04.30, 181일) 사업연도 6개월 기간의 배당 및 시가배당률입니다.

4. 지급 시기 : 정기주주총회일로부터 1개월이내

*이익잉여금처분계산서(안)

(단위: 원)

제4호 의안) 제10~11기 사업계획 승인의 건

□ 관련 규정

○ 부동산투자회사법 제12조(주주총회의 결의사항) ① 다음 각 호의 사항은 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

1. 해당 연도의 사업계획의 확정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정(단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함)

□ 주요내용

1. 사업계획 적용기간(제10기 ~ 제11기) : 2026.05.01 ~ 2027.04.30

2. 제10~11기 사업계획(예상 재무제표 기준)

*당사는 제10기부터 제11기 기간 중, 「부동산투자회사법」 제12조 제1항 제3호 및 동법 시행령 제9조 제1항 제1호에 따라, 총자산의 30%를 초과하지 않는 범위 내에서 부동산,

부동산투자회사의 주식, 부동산집합투자기구의 수익증권 및 자(子)리츠가 보유한 부동산 등에 대한 투자 등 검토하고 추진할 계획임. 단, 향후 검토 및 추진 과정에서 투자 등이 철회될 수 있으며, 관련 법령 및 당사 정관에 따라 요구되는 수권 절차 및 관련 공시는 별도로 진행할 예정임.

또한, 당사의 투자 진행상황 등에 따라 재무수치가 변동될 수 있음.

*제10기에는 연1회 부과되는 재산세(건물 및 토지)가 비용(세금과공과)으로 반영되었음.

*상기 사항은 금리 등 시장상황, 리츠운영 및 회계처리 등의 사유로 변동될 수 있음.

제5호 의안) 제10~11기 차입 및 사채발행계획 승인(변경)의 건

□ 관련 규정 ○ 부동산투자회사법 제12조 (주주총회의 결의사항)

① 다음 각호의 사항은 주주총회의 결이를 거쳐야 한다. 2. 해당 연도의 차입계획 및 사채발행계획

○ 부동산투자회사법 제29조 (차입 및 사채 발행)

① 부동산투자회사는 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 자산을 투자ㆍ운용하기 위하여 또는 기존 차입금 및 발행사채를 상환하기 위하여 대통령령으로 정하는 바에 따라 자금을 차입하거나 사채를 발행할 수 있다.

○부동산투자회사법시행령 제33조 (외부 차입) ③ 법 제29조제1항에 따라 부동산투자회사가 사채를 발행하는 경우에는 부동산투자회사의 정관이나 「상법」제434조의 결의 방법에 따른 주주총회의 특별결의에 따른다.○정관 제28조 (주주총회 결의사항)

① 관계법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사항 을 결의한다.

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획(단, 두 기의 사업연도를 한 단위로 하여 차입 계획 및 사채발행계획을 확정할 경우, 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함)

□ 주요 내용

- 대상기간 : 제10기~11기 사업연도(2026.05.01~2027.04.30)

- 대상기간 중 ①기존 전단채의 만기도래에 따른 차환(사채발행), ②차입금 리파이낸싱, ③신규투자 및 자산편입, ④운영자금 확보 등을 감안하여 차입 및 사채발행 진행 예정이며, 금리 및 시장상황 등 제반 여건을 고려하고, 당사 정관 및 부동산투자회사법 등 관련법규에서 정한 수권 절차에 따라 추진할 예정임.

*차입 및 사채발행 현황 (기준일 : 2026.04.30)

- 또한, 배당경쟁력 제고 및 자금조달원 다변화를 통한 운용의 효율성 증대를 위하여 자산별 허용가능한 LTV 범위 내에서 조달비용이 가장 낮은 방법 등 최상의 조건으로 차입 또는 사채발행을 추진하고자 함.

- 차입 및 사채발행 한도 금액은 필요시 신규 자산편입 등을 위한 차입 및 사채발행 금액을 포함하여 당 회사 자기자본의 2배 이내를 한도로 함.

※ 본 안건에 따른 사채발행, 리파이낸싱, 추가차입 등 구체적인 사항 발생시에는 추후 이사회에서 승인 得 할 예정이며, 기타 세부사항은 법인이사 한화자산운용(주)에 위임함.

□ 감사의 보수한도 승인

제6호 의안) 제10기 감독이사 보수 승인의 건

□ 관련 규정

○ 정관 제28조 (주주총회의 결의사항) ① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고 주주총회는 다음 사 항을 결의한다.

6. 감독이사의 보수에 관한 사항

○ 정관 제43조 (법인이사 및 감독이사의 보수) ② 감독이사의 보수는 정기 주주총회의 결의로 이를 정한다.

□ 보수 내용 - 감독이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)_제10기

(전 기)_제9기

* 참고사항

- 퇴직금은 없는 것으로 하며, 취임 또는 퇴임 시에는 재직일수에 따라 일할 계산함.- 당사는 부동산투자회사법 제14조의3 제1항에 따라 법인이사,감독이사 제도를 도입하고 있으며, 동법 제14조의7에 따라 감사의 직무를 감독이사가 수행하고 있음.

제7호 의안) 특별관계자와의 임대차계약 승인의 건

□ 관련규정

○ 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)

① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다 1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 “주요주주”라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

○ 부동산투자회사법시행령 제34조(부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외)② 법 제30조제2항제3호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 거래를 말한다. 1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별 결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래 2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

○ 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.○ 부동산투자회사법 시행령 제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다. 2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래 6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에의한 주주총회의 승인을 받은 거래 ○ 정관 제28조(주주총회의 결의사항)② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다. 14. 상법,부동산투자회사법 기타 관계 법령상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식에의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항

□ 주요 내용 ○ 임대차계약(신규, 변경)

- 대상기간: 제9기 정기주총일 ~ 제10기 정기주총 직전일

(1) 신규 임대차 계약의 건 (Target 임대차 조건 적용)

- 상기 대상기간 중, 신규 임대차 계약 발생 건에 대해, 각 사옥별로 시장 상황에 맞게 Target 임대차 조건(보증금,임대료,관리비)을 확정하였고, 아래와 같이 승인 받 고자 합니다.

- 아래 산식에 따른 환산보증금이 Target 임대차 조건에 따른 환산보증금 이상일 경우 임대차 계약 가능

※ 환산보증금 산식 : (월임대료 X 12개월 ÷ 10%) + 임대차 보증금 (단위 : 원)

* 특별관계자는 부동산투자회사법 제30조(거래의 제한)에 의거해 이사회 및 주주총회 승인 대상에 해당하는 자

주1) BBB+ 이하 또는 신용등급이 없을 경우에는 신규 임차면적 및 기간 제한 : 계약면적 사옥별 30% 이하 및 최초 임대차 계약의 경우 3년 이내로 한정

(2) 기존 임대차 변경 계약의 건

- 상기 대상기간 중, 기존 임대차 계약이 갱신되거나 변경되는 건에 대해 임대차 계약 변경(보증금,임관리비,임대기간,임대면적 등)에 대해 아래와 같이 승인 받고자 합니다.

- 아래 산식에 따른 환산보증금이 Target 임대차 조건에 따른 환산보증금 이상일 경우 임대차 계약 가능

※ 환산보증금 산식 : (월임대료 X 12개월 ÷ 10%) + 임대차 보증금

1) 임대차 계약 기간 종료에 따른 재계약/갱신 등의 건

-> 기존 임관리비에서 Target 임관리비 사이에서 계약하되, 상기 환산보증금 산식의 조건 내에서 당사자 간 합의에 따른다.

2) 임대차 계약 기간 중 주요 조건 변경 등의 건

-> 매 1년 단위로 통계청에서 발표하는 직전 12개월의 월별 전국 소비자물가지수 (CPI) 산술평균에 따른 상승률 또는 당사자간 합의에 따라 인상한다.

-> 기존 임관리비에서 Target 임관리비 사이에서 계약하되, 상기 환산보증금 산식의 조건 내에서 당사자 간 합의에 따른다.

3) 보증금ㆍ임대료간 전환계약 체결의 건

-> 보증금ㆍ임대료간 전환비율 변경의 건으로 전환율 등은 상가임대차보호법 적용 범위 내에서 계약한다.

※ 개별 건에 대한 임대차 계약 체결 시 이사회에서 승인 예정이며, 기타 세부사항은 법인이사 한화자산운용(주)에 위임함.