한솔테크닉스 증권발행실적보고서

1. 기업개요

2. 발행 개요

1. 청약 및 납입일정

2. 인수기관별 인수금액

주) 본 유상증자는 잔액인수 방식으로 대표주관회사인 한국투자증권㈜가 우리사주조합 청약, 구주주청약(초과청약 포함) 후 발생한 실권주에 대하여 일반공모 청약을 실시하였으며, 청약결과 인수기관이 자기계산으로 인수하는 주식은 발생하지 않았습니다.

3. 청약 및 배정현황

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

1. 자금조달 내용

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적 당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 81,684,120,000원은 아래와 같이 타법인증권취득자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 정기보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용내역 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달 예정인 자금 81,684,120,000원을 아래와 같이 전액 타법인증권취득자금으로 사용할 예정이며, 본 자금조달의 목적인 1,772억원 규모의 윌테크놀러지 주식회사 지분 취득 중 약 1,267억원은 본건 유상증자 및 450억원 규모의 제3자배정 유상증자를 통해 조달하는 한편, 나머지 자금은 외부차입을 통해 마련하는 것으로 계획하였습니다. 금번 유상증자를 통해 조달한 금액이 최초 목표한 예정금액 대비 적을 경우 기존 사용 예정금액을 축소할 계획입니다. 주가상승에 따라 최초 목표한 예정금액 대비 초과 조달할 경우에는 해당 초과 자금은 변동없이 윌테크놀러지 지분 취득을 위해 사용될 예정이며, 윌테크놀러지 지분 취득을 위하여 진행될 외부차입 규모는 증가한 자본조달 금액에 상응하여 감소할 예정입니다. 다만, 본건 유상증자로 인한 자본조달 총액이 윌테크놀러지 인수대금을 초과할 경우에 한하여, 자본조달 총액과 윌테크놀러지 인수대금의 차액은 당사 운영자금으로 사용할 계획입니다.

(1) 본 자금목적 추진 배경 당사가 속해 있는 한솔그룹은 그룹의 핵심 신성장 동력 중 하나로 반도체를 선정하였으며, 한솔그룹의 주력 전자부품 제조기업인 당사는 그룹의 방향성에 맞추어 2022년 반도체 장비소재의 정밀 가공, 세정, 코팅 사업 등을 영위하는 아이원스 및 2025년 반도체 소재 재생 사업을 영위 중인 에스아이머트리얼즈를 인수하며 반도체 장비 가공 및 소재 재생 사업으로 진출하였습니다.반도체 장비 가공 부품 사업을 영위중인 한솔아이원스(주)는 우월한 가공 역량과 IP관리 역량을 기반으로 삼성전자, AMAT(Applied Materials) 등 글로벌 반도체 장비업체를 주요 고객사로 보유하며 2022년 1월 당사의 종속회사로 편입된 이래 안정적인 매출 및 순이익을 창출해오고 있으며, 2025년 연결기준 매출 1,988억원, 순이익 284억원을 기록하며 당사 그룹 내 대표적인 투자 성과를 창출해내고 있습니다.

당사의 전방 시장인 반도체 산업은 대표적인 경기 순환적(cyclical) 산업으로서 글로벌 경기변동, IT 기기 수요 변화 등에 따른 변동성이 크게 나타납니다. 반도체 산업의 수요는 글로벌 IT 기기 수요와 긴밀히 연동되어 있습니다. 스마트폰, 서버, 데이터센터, 개인용 컴퓨터, 자동차 전장 등 최종 수요처의 경기 상황에 따라 반도체 수요가 증가되거나 감소하며, 글로벌 경기 호황기에는 클라우드 인프라 확충, 모바일 교체 수요 증가, 기타 IT 기기 소비 증가로 인해 반도체 수요가 빠르게 증가하며, 이에 따라 반도체 제조사들은 설비투자를 확대하고 장비 가동률을 높입니다.현재 반도체 시장은 AI 기술 발전, 6G, 디지털 전환 가속화, 고성능 IT 기기 수요 증가 등으로 인해 전반적으로 성장세를 보일 것으로 기대됩니다. 생성형 AI가 확산되면서 PC, 모바일 기기 등의 온디바이스 AI를 위한 소비자의 IT 교체 수요 증가가 예상되며, 생성형 AI 운영을 위한 GPU, HBM 메모리 수요, 데이터 센터 및 서버용 반도체 수요 등이 크게 성장할 것으로 전망됩니다.

시장 분석 기관인 WSTS에 따르면 반도체 시장 규모는 2024년 6,305억달러에서 2025년 7,772억달러, 2026년 9,755억달러로 각각 전년대비 22.5%, 26.3% 성장할 것으로 전망됩니다. 지역별로 보면 미국 및 APAC 지역을 중심으로 모든 주요 시장이 성장할 것으로 예상되며, 반도체 중 로직 부문과 메모리 부문이 시장 성장을 견인할 것으로 전망됩니다.

[이미지: 글로벌 반도체 시장규모 추이] 원문에서 확인할 수 있어요.

상기와 같은 반도체 시장의 우상향 사이클에 맞추어 당사는 금번 자금조달을 통해 비메모리 특화 프로브카드 제조사인 윌테크놀러지 주식회사을 인수하고 반도체 테스트 핵심 부품(프로브카드) 영역에 진출하고자 합니다. 프로브카드는 반도체의 동작 성능을 검사하는 소모품이며, 반도체 공정 미세화에 따른 반도체 테스트의 중요성이 점차 강조됨에 따라 시장규모가 확대되고 있습니다. 그 중 윌테크놀러지 주식회사는 국내 비메모리 프로브카드 수위권의 업체이자 삼성전자의 핵심 공급사이자 유일 프로브카드 전략 육성 업체로서 위치하고 있으며, 삼성전자向 지속적인 매출 증대를 통해 안정적인 수익을 창출하고 있습니다.

당사는 윌테크놀러지(주) 인수를 통해 반도체 사업부문 신규 시장 진출과 수익구조 고도화를 추진하며 기업가치를 제고하고자 합니다. 당사는 반도체 사업부문의 포트폴리오 확장을 추진하고 있으며, 반도체 성장 사이클이 도래하고 윌테크놀러지(주)의 고난이도 제품인 AP향 프로브카드 판매비중이 증가하며, 수익성이 개선됨에 따라 향후 윌테크놀러지(주)의 실적 개선 가능성이 높을 것으로 판단하였습니다. 또한, 당사는 윌테크놀러지(주)를 신규 반도체 사업부문 포트폴리오로 추가할 시, 주요 고객인 삼성전자向 비즈니스(아이원스 세정코팅, SIM 반도체 슬러지 재생, 윌테크놀러지 프로브카드)가 확대됨으로써 삼성의 핵심 파트너로서의 입지 강화 및 이에 따른 다양한 사업기회 확보가 가능하며, 아이원스의 높은 코팅 기술과 윌테크놀러지(주)의 고난이도 Pin 제조 기술 조합을 통한 신규 시장 창출 가능성과 같은 계열사간 시너지 확보에 적합할 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 당사는 윌테크놀러지(주) 지분취득 의사결정을 하였으며, 윌테크놀러지(주) 인수를 통해 반도체의 전체 공정으로 사업 확대가 가능할 것으로 전망하고 있습니다.

(2) 지분 인수 개요 당사는 금번 유상증자로 인해 조달되는 자금 전액을 윌테크놀러지(주) 인수에 사용할 예정입니다. 당사의 최대주주인 한솔홀딩스(주)는 2024년 01월 윌테크놀러지(주)에 대해 전환사채 및 교환사채 취득을 통해 지분투자를 하였으며, 윌테크놀러지(주)의 대주주에 대한 우선매수권을 확보해둔 바 있습니다. 해당 지분투자 이후 한솔홀딩스의 임원 1인이 윌테크놀러지(주)의 기타비상무 이사로 재임하면서 회사의 현황, 향후 성장성 등을 파악하였으며 동사의 비메모리 프로브카드 시장 내 입지 및 제조 역량 등이 돋보인다고 판단하였으며, 이에 반도체 관련 사업을 영위 중이며 해당 사업 부문의 포트폴리오 확장을 추진 중인 당사가 윌테크놀러지(주)를 인수하는 것으로 의사결정을 내렸습니다.

한솔홀딩스(주)는 2026년 02월 11일 당사의 윌테크놀러지(주) 인수를 위한 우선매수권 행사를 통지하였으며, 2026년 04월 10일 당사는 매도인(한솔홀딩스 및 대상회사 대주주 등 특수관계인) 측과 주식매매계약(SPA)을 체결하였습니다.금번 대상회사의 경영권 및 지분양수도 거래는 한솔홀딩스가 윌테크놀러지(주)의 매도인(대상회사 최대주주인 이윤정)에 대해 가지고 있던 우선청약권을 행사함으로써 추진되었으며, 이에 대한 패키지 거래로써 한솔홀딩스 및 대상회사 특수관계인이 보유중인 윌테크놀러지(주) 전환사채/교환사채 또는 전환/교환된 주식 인수가 본건 거래대상으로 포함되었습니다. 이에 따라 한솔홀딩스(주) 및 대상회사 특수관계인이 보유 중이던 윌테크놀러지(주)의 전환사채/교환사채를 보통주로 전환한 후 당사가 취득하는 것으로 거래당사자간 합의하였습니다.

당사는 양수가액의 적정성에 대한 독립적이고 객관적인 검토를 위하여 삼화회계법인으로부터 대상회사 주식 양수에 따른 양수가액 적정성에 대한 평가를 받았으며, 적정 의견을 수령하였습니다. 당사는 윌테크놀러지(주) 인수대가 관련 재무추정을 진행하는 과정에서 윌테크놀러지(주)의 주요 사업이 확장되는 부분을 예상하여 반영하였으며, 향후 매출 성장에 대한 타당성 검증을 위하여 당사는 윌테크놀러지(주)가 영위하는 프로브카드 사업의 밸류체인 내 복수의 데이터 소스를 활용한 다각적 검증 절차를 수행하였습니다. 구체적으로, 프로브카드 제조 경쟁사, EDS 업체, 고객사, 카메라 모듈사 및 최종 수요처(End-customer) 등 밸류체인 내 관련 업계 전문가 의견을 복수의 채널을 통해 수렴하고, 밸류체인 내 각 업체의 공시사항(유형자산 취득 및 설비투자 계획 등)을 종합적으로 조합하여 합리적인 추정 근거를 도출하였으며, 이를 반영하여 재무추정치의 실현 가능성이 높다고 판단하였습니다. 한편, 상기 재무추정은 당사가 윌테크놀러지(주)로부터 제공받은 사업계획 및 관련 자료 등을 바탕으로 추정하여 작성된 정보이며, 회계법인은 당사가 제공한 동 추정 정보를 기초로 양수가액의 적정성을 평가하였습니다. 해당 재무추정치는 작성 시점의 가정 및 전제에 기반한 것으로, 향후 실제 영업 환경 및 시장 상황의 변화에 따라 실제 결과와 상이할 수 있으며, 투자자께서는 이 점을 충분히 감안하여 투자 판단을 하여 주시기 바랍니다. 다만, 해당 사업의 경우 잠재 고객과의 매우 높은 수준의 비밀유지협약이 체결되어 있으며, 외부 공개 사실이 유출될 경우 해당 사업이 철회될 가능성이 존재함에 따라 공시서류 제출일 현재 재무추정에 대한 세부 내용을 기재하기 어려우며, 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 양수가액 적정성에 대한 보다 세부적인 내용은 당사가 공시한 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정) 내 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.

매매대금을 포함하여 본 인수 건의 거래 진행을 위해 필요한 자금 총 1,772억원은 당사 자체 보유현금 5억원, 사모사채 500억원, 제3자배정 유상증자 450억원 및 본 유상증자(브릿지성 은행권 차입 등) 817억원을 활용할 예정입니다. 조달 방안에 대한 세부내역은 아래를 참고하여 주시기 바랍니다.

당사의 본 인수 거래를 위해 필요한 대금 1,772억원 중 약 157억원은 2026년 04월 10일 본 인수 건 주식매매계약 계약금으로 지급하였으며, 잔금 약 1,615억원은 거래종결일에 지급하였습니다. 당사는 은행 차입 조달 등을 통해 마련 예정인 자금 약 817억원을 본 유상증자를 통해 상환할 계획이며, 향후 금번 유상증자의 공모 진행과정에서 확정 발행가액을 기준으로 한 모집총액이 450억원(최초 공모금액)을 하회할 경우, 당사는 보유 현금 및 외부 차입 등을 통해 부족자금을 마련할 계획입니다. 구체적으로, 모집총액이 과도하게 하락하여 당사가 보유한 현금및현금성자산만으로 잔여 금액이 충당이 어려울 경우에는 국내 제1금융권 은행을 통하여 차입을 진행할 계획입니다.

당사는 윌테크놀러지(주) 인수대금을 확보하기 위해 계열회사인 한솔아이원스(주)로부터 자금차입을 진행하였으며,차입금액은 200억원이며 차입기간은 6개월(2026년 06월 10일부터 2026년 12월 10일)입니다. 해당 재원은 한솔아이원스(주)의 자체 보유 현금이며, 한솔아이원스(주)의 자체 보유 현금 규모 및 사업 전망, 투자 계획 등을 고려 시 금번 계열사 차입이 동사의 CAPEX에 미치는 영향은 없는 것으로 판단됩니다. 이와 관련된 자세한 사항은 당사가 2026년 04월 24일 공시한 특수관계인으로부터자금차입 공시문서를 참고하여 주시기 바랍니다.

다만, 예상하지 못한 사유(대상회사의 자기주식 소각 및 기업결합신고 등 선행조건이 충족되지 아니할 경우 등)로 인하여 지분 인수가 이루어지지 않거나 인수를 위한 자금 조달에 실패할 경우 타법인증권취득자금 목적인 금번 유상증자도 함께 철회될 수 있습니다. 이 경우 유상증자 철회가 불성실공시 유형 중 공시번복에 해당하여 한국거래소로부터 벌점 또는 공시위반제재금 부과와 같은 제재를 받을 수 있으며, SPA 체결 시점에 매도자에 지급한 주식매매계약 계약금 157억원, 자문비용 등 거래비용을 회수하지 못함에 따라 당사의 재정에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 대상회사 인수 판단 근거

대상회사인 윌테크놀러지(주)는 비메모리 특화 프로브카드 제조 전문 업체로, 대상회사가 영위하고 있는 산업인 글로벌 프로브카드 시장은 1) 반도체 공정 미세화에 따른 미세pitch 프로브카드 요구 증가, 2) AI 전용칩 및 고기능화 방향의 진화에 따른 칩 사이즈 증가 & 이종 반도체 결합, 3) 응용처 다변화(AI서버/자율주행/고속통신/의료/항공/IoT 등)에 따라 규모가 확장되고 있습니다. 시장조사전문기관 Yole에 따르면 글로벌 프로브카드 시장은 2024년 24.4억달러를 기록했으며, 2028년에는 31.1억달러까지 성장할 전망이라고 발표했습니다.

[이미지: 글로벌 프로브카드 시장전망] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 반도체 8대 공정] 원문에서 확인할 수 있어요.

동사의 제품인 프로브카드는 위의 반도체 8공정 도표 중 테스트 공정에서 사용되는 소모품으로 테스트 장비와 웨이퍼를 전기적으로 연결시켜주는 역할을 수행하며, 미세 프로브 핀의 설계 및 제조 품질이 프로브카드 성능을 좌우하는 핵심 기술력입니다. 반도체 산업의 성장에 따라, 반도체 소자는 점점 더 복잡해지고 작아지면서 기능 또한 다양해지고 있으며, 반도체 생산 공정에서의 불량 여부를 판정하기 위한 검사시스템도 제조 기술에 비례하여 빠른 발전이 요구되고 있습니다. 2007년 이전에는 프로브카드에 삽입되는 프로브 핀의 수량이 작아, 바늘모양의 선단부분에 갈고리 형태인 프로브 핀을 접착제로 고정하는 Cantilever 타입으로 제작되어 반도체 검사에 활용되었으나, 웨이퍼 크기가 확대되고 칩은 소형화되면서 수작업 형태의 제품은 생산성이 떨어지는 한계에 봉착한 바 있습니다. 더욱이, 고객사의 생산성 강화 목적으로 웨이퍼 칩의 패드가 여러 열로 구성된 웨이퍼가 발생이 되면서, 이에 프로브 핀 제작에 반도체 식각 방법을 이용한 MEMS 기술을 적용하여, 스프링 기능의 프로브 팁에 Si로 가이드 해주는 Vertical 타입의 카드를 생산하게 되었습니다. 이후 2018년도 이후부터는 반도체 기술력의 상승으로 반도체 칩 패드의 간격이 더 좁아지는 형태의 Wafer가 발생되는 등 지속적으로 최신화된 프로브카드 기술이 요구되고 있습니다.

반도체 검사용 프로브카드 시장은 반도체 제조에 사용되는 프로브카드의 종류별로 텅스텐 블레이드형 프로브카드, 에폭시 캔틸레버형 프로브카드, Advanced 프로브카드 시장으로 대별되고 있습니다. 다만, 고집적도의 반도체 검사에 사용할 수 없는 텅스텐 블레이드형 프로브카드와 에폭시 캔틸레버형 프로브카드는 점차 그 수요가 감소하고 있는 추세이며, 버티컬 프로브카드와 MEMS 프로브카드로 세분화 되는 Advanced 프로브카드가 가장 큰 시장을 형성하고 있고 반도체의 고집적화, 저전력화가 가속되며 시장 수요가 증가하고 있는 상황입니다. 즉, 프로브카드는 수요자의 개발 상황 및 생산 일정에 밀접하게 대응할 필요성이 증대되고 있는 상황입니다. 이와 같은 고난도 Advanced 프로브카드 시장에서 윌테크놀러지(주)의 주력 제품인 MEMS 프로브카드가 가장 큰 시장을 형성하고 있습니다.프로브카드는 크게 메모리(DRAM, NAND)와 비메모리(CIS, AP, HPC 등)로 구분되며, 제품 특성상 기술적인 진입장벽으로 인하여 신규 업체의 시장 진입이 매우 까다롭고 어려운 시장으로 기존 시장을 선도하고 있는 주 거래업체들이 과점을 하고 있는 형태로 경쟁구도가 형성되어 있습니다. 기 업체들의 신규 제품 품질과 New Tech 수준에 따라 매출 차이가 많이 발생하고 있으며, 기술 선도 업체의 기술력에 뒤처지지 않도록 치열한 기술 개발이 요구되고 있습니다. 특히, 국내 프로브카드의 시장규모는 거의 삼성전자와 SK하이닉스의 수요에 의해 결정되고 있으며, 프로브카드 제조업체로는 대표적으로 동사를 포함하여 FormFactor, Micronics Japan(MJC), Japan Electronic Materials(JEM), 코리아인스트루먼트, 마이크로투나노, 티에스이 등의 업체가 경쟁관계를 형성하고 있습니다. 동사는 비메모리 중 CIS 특화 경쟁력 기반 선도 벤도로서의 지위를 점유하고 있으며, AP는 후발 주자로서 주요 선도사와의 설계 ·제조 격차를 축소하며 국내외 시장에서 점유율을 높여가고 있습니다. 제품 및 시장별 경쟁사 현황은 다음과 같습니다.

대상회사인 윌테크놀러지(주)는 범용성이 높으며 반도체 시장 변동성에 상대적으로 둔감한 비메모리 특화 프로브카드 제조사로서 프로브카드의 핵심 기술력인 Pin 제작을 위한 제차 MEMS Fab 보유, 높은 품질/수율 및 특허 경쟁력, 자체 설계 및 검증역량, 최고 수준의 고객 대응역량(on-site)를 보유하고 있습니다. 특히, CIS(CMOS 이미지 센서)용 프로브카드의 경우, 윌테크놀러지(주)는 최초 국산 Main 벤더로서 후발 진입 경쟁업체 대비 CIS 특화 설계에 대한 압도적 우위로 시장 평가를 받고 있으며, CIS 특화 전문성 보유 설계 인력 Pool 및 장기간 축적된 회로·구조 설계 노하우를 보유함에 따라 CIS 전 제품 내 압도적인 점유율을 보유하며 CIS용 프로브카드 공급 1위 업체 지위를 유지하고 있습니다. 또한, AP(Application Processor)용 프로브카드의 경우, 후발주자임에도 불구하고 S.LSI 전략적 육성 벤더로서 S.LSI 출신 인력 기술 영업직 영입 및 S.LSI 기술 지원 및 불량 데이터 분석-설계 피드백 등을 기반으로 빠르게 경쟁력을 상승하며 선도사와의 설계·제조 방면 기술 격차를 축소하고 있으며, 고객지원 역량(Field 인력 수, Repair 신속성 등) 방면에서는 경쟁사 대비 우위에 있다는 평가를 받고 있습니다. 윌테크놀러지(주)는 이와 같은 기술력을 바탕으로 삼성전자의 프로브카드 전략 육성 업체로서 자리매김하고 있으며 삼성의 모든 AP/CIS 용 프로브카드 신제품을 우선 개발 추진 중에 있습니다. 또한, 동사는 S.LSI 사업부의 핵심 협력사로서 갤럭시S 시리즈 AP용 프로브카드 국산화 1위 회사이며, CIS용 프로브카드 공급 1위 업체로 성장하였습니다.동사의 삼성전자 向 매출은 전체 매출액의 2025년 기준 87~89% 수준을 차지하고 있으며, 동사의 주요 사업부문인 AP 및 CIS의 매출 비중이 50% 이상을 차지하며 삼성전자 향 AP 및 CIS 매출이 증가가 동사의 전체 매출 성장을 견인하고 있습니다. 또한 동사의 핵심 수요처인 삼성전자 S.LSI사업부의 AP인 엑시노스의 갤럭시 채택 증가, CIS 아이소셀 경쟁력 강화 및 Foundry사업부의 공격적 투자에 따른 테슬라, 메타, 퀄컴, AMD 등과 같은 빅테크 기업들의 수주가 이어지며, 동사의 프로브카드 사용이 증가하는 구조적인 동반 성장이 이루어질 것으로 전망하고 있습니다.

동사는 단기 성장 목표로 고부가제품인 생산 및 고객 확대를 통한 생산량 증대를 위해 중화권 시장 진출을 추진하고 있으며, HPC용 및 DRAM용 프로브카드 사업 진출을 추진하고 있습니다. 또한, 동사는 장기적인 성장 목표로 글로벌 선진사의 성장 path를 벤치마킹하여 프로브카드 내 수직계열화를 확장 후 테스트 소켓 사업을 확대하여 반도체 테스트용 소모품 전문 사업자로 포지셔닝하고자 하고 있으며, 궁극적으로는 소모품에서 장비사로 확장함으로써 종합 테스트 및 측정 솔루션 리더 포지셔닝으로 확보하고자 하고 있습니다.당사는 상기와 같이 국내 프로브카드 제조사 중 수위권의 지위를 차지하고 있으며, 고부가제품 창출 확장을 추진하고 있는 윌테크놀러지 인수를 통하여 반도체 부품 사업 포트폴리오를 확장하고자 있으며, 지속적인 고부가 사업 확장을 통한 수익구조 고도화를 계속하여 추진할 계획입니다.