대한항공 투자설명서
증권신고서 증권신고서란 공모로 증권을 발행하기 전에 금융위원회에 제출하는 신고서와 투자설명서예요. 모집 조건, 자금 사용 목적, 투자 위험 요소가 자세히 담겨요.
대한항공(003490, 유가증권시장)은 2026년 7월 24일 「투자설명서」를 공시했어요.
공시 원문
투자설명서
투 자 설 명 서
| 2026년 07월 24일 | |
| 주식회사 대한항공 | |
| 주식회사 대한항공 기명식 보통주 20,337,721주 | |
| 금 516,761,152,889원 | |
| 1. 증권신고의 효력발생일 : | 2026년 07월 24일 |
| 2. 모집가액 : | 보통주 25,409원 (액면가액 5,000원) |
| 3. 청약기간 : | 2026년 08월 12일(합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의 예정일) |
| 4. 납입기일 : | 2026년 12월 16일(합병기일) |
| 5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소 | |
| 가. 증권신고서 : | 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr |
| 나. 일괄신고 추가서류 : | 해당사항 없음 |
| 다. 투자설명서 : | 서면문서 : (주)대한항공 → 서울특별시 강서구 하늘길 260 아시아나항공(주) → 서울특별시 강서구 오정로 443-83 |
| 6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항 | |
| 해당사항 없음 | |
| 이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
【 본 문 】
요약정보
I. 핵심투자위험
| 하단의 핵심투자위험은 투자설명서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. |
| 사업위험 | [공통사업위험] [경기흐름과 항공운송업의 연관성 관련 위험] 1-1. 항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 국제통화기금(IMF)은 2026년 4월 14일 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)을 통해 2026년 세계 경제 성장률을 3.1%로 전망하였습니다. 이는 지난 2026년 1월 전망치(3.3%) 대비 0.2%p. 하향 조정된 수치입니다. 한편, 한국은행이 2026년 2월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 세계경제성장률은 2025년 3.3% 였으며, 국내 경제성장률은 2025년 1.0% 였습니다. 세계경제는 AI투자 호조와 주요국의 완화적 통화 및 재정정책에 힘입어 3% 초반의 양호한 성장세를 지속하겠으나, 미국 상호관세 무효화 판결 이후 전망의 불확실성이 증대된 것으로 평가하였습니다. 이에 따라 한국은행은 주요국 경기상황을 반영하여 향후 세계 경제성장률로 2026년 2.9%, 2027년 3.1%를 전망하고 있으며, 국내 경제성장률로 2026년 및 2027년 각각 2.6%, 2.1%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 5월 보고서에서 한국은행은 2026년 경제 성장률의 상향 조정은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따른 것에 주요 기인한다고 발표하였습니다. 상기와 같이 글로벌 경기는 불확실성이 높은 상황이며, 향후 국내외 경기변동에 따라 경제성장률이 둔화될 경우 글로벌 항공 운송 수요의 감소가 나타날 수 있으며, 이는 합병당사회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의 하여 주시기 바랍니다. [항공운송업 사업위험 - (주)대한항공, 아시아나항공(주), (주)진에어, 에어부산(주), 에어서울(주)] [경기흐름에 따른 항공운송 산업 변동성 관련 위험] 1-2. 항공운송 산업은 국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업 특성을 보이고 있습니다. 항공운송 사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나눌 수 있습니다. 여객운송 수요의 경우 상대적으로 내수 경기의 영향을 크게 받고 있으며, 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 이에 반해 화물운송 수요는 내수 경기보다 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 4분기에 수요가 집중되는 경향이 있어 여객운송 수요와는 차별화되는 수요특성을 지니고 있습니다. 따라서, 현재 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [항공운송업의 산업적 특성에 따른 위험] 1-3. 합병당사회사 및 주요종속회사의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공법에 의거 면허를 취득해야만 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않는 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가 합니다. 항공운송 산업은 공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며, 국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동을 보이는 특징이 있습니다. 따라서 합병당사회사 및 주요종속회사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외변수에 의해 매출 및 재무안정성에 직접적인 영향 을 받을 수 있으므로, 투자자께서는 산업적 특성에 유의하시기 바랍니다. [외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험] 1-4. 항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금 창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보 하고 있습니다. 이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하시기 바랍니다. [유가변동 위험] 1-5. 항공운송업은 영업비용 중 연료비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 확대되는 특성이 있습니다. 일반적으로 유가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유 재고 수준, 상품시장 투기 수요, 셰일가스 영향 등에 따라 변동성이 매우 높으나, 개별 항공사는 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 유가 변동에 대응하여 탄력적으로 유류 소모량을 조절하기 어렵습니다. 따라서 유가의 급등은 합병당사회사의 연료비 부담을 가중시켜 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 2025년에 진입하면서 중동 이스라엘-하마스 휴전 타결 및 미국 원유 재고 증가와 같은 유가 하방 압력과 러시아의 원유 생산량의 목표치 미달 등의 유가 상승 압력이 모두 작용하면서 2025년 3월 기준 WTI유는 약 60달러 후반에서 70달러 초반 수준 사이를 등락하였습니다. 그러나 2025년 4월 트럼프 정부의 상호관세가 발표되고 중국의 보복 관세를 불러오면서 글로벌 경기침체와 함께 원유 수요 감소 우려가 부각되었으며 2025년 5월 12일 미국과 중국은 스위스 제네바에서 첫 공식 무역 협상을 진행한 뒤 90일 동안 상호 부과한 고율 관세를 대폭 인하하기로 합의했습니다. 이에 따라 미국은 대중 관세를 기존 145%에서 30%로, 중국은 대미 관세를 125%에서 10%로 각각 일시적으로 인하하였습니다. 이로 인해 경기회복에 대한 기대감의 영향으로 약 50달러 중후반까지 하락했던 WTI유가는 60달러 초반대까지 상승하였습니다. 2025년 6월 이스라엘과 이란 간 무력 충돌 심화로 인한 미국의 직접 군사 개입 위협 및 호르무즈 해협 봉쇄 가능성 등의 영향으로 WTI유가는 68달러 대로 상승하였습니다. 이후 OPEC+의 증산 전망 등으로 유가는 지속 하락하여 2025년말 57달러 수준을 기록하였습니다. 2026년 1월에는 미국 폭설로 정유사들의 시설 가동 및 석유 공급 관련 차질 우려와 이란 관련 긴장 고조, 베네수엘라 사태 등으로 인하여 유가가 상승세를 기록하였습니다. 한편, 2026년 2월 28일 미·이스라엘 연합군이 이란을 상대로 전면적인 군사 작전인 '작전명 에픽 퓨리(Operation Epic Fury)'를 감행함에 따라 중동 지역 내 전면전이 발발하였습니다. 본 군사 행동으로 이란 최고지도부를 포함한 지휘부가 타격을 입고 핵심 군사·핵 시설이 파괴되었으며, 이에 대응한 이란 측의 보복 공격과 호르무즈 해협 봉쇄 조치, 그리고 미국의 맞대응 방식인 해상 쌍방 봉쇄(Dual Blockade) 조치가 이어졌습니다. 이에 따라 전 세계 해상 원유 수송량의 약 20%와 LNG·LPG 유통을 담당하는 핵심 요충지인 호르무즈 해협의 통행 중단되며 WTI 선물 가격은 3월 말 기준 배럴당 110달러대까지 급등하였습니다. 이후 약 107일간 지속되었던 미·이란 간의 전면적인 군사 충돌은 양국 간의 종전 합의 및 양해각서(MOU) 서명에 따라 2026년 6월 17일 공식적으로 종식되었습니다. 이에 따라 핵심 유통 요충지인 호르무즈 해협 내 유조선과 액화천연가스(LNG) 운반선 등의 통항이 재개되기 시작하였으며, 전쟁 프리미엄이 점차 해소됨에 따라 국제유가는 하락 압력을 받아 서부텍사스산원유(WTI) 가격이 6월 중순기준 배럴당 70달러대 중후반 선까지 안정화되었습니다. 하지만 종전 협상 타결에도 불구하고, 향후 합의 의무 미이행이나 종전 조건 준수를 둘러싼 갈등이 재점화될 경우, 호르무즈 해협이 다시 봉쇄될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 지정학적 리스크의 재확산은 국제유가의 2차 급등을 유발하고 글로벌 에너지 공급망에 심각한 타격을 줄 수 있습니다. 또한, 유가가 전쟁 전 가격으로 하락하기까지 시간이 소요될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.합병당사회사는 유류할증료 징수를 통하여 유가 상승에 따른 손실 일부를 보전받고 있으며 파생상품을 활용한 헷지로 유가 변동 위험을 관리하고 있습니다. 다만 이러한 위험 관리 수단에도 불구하고 향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 유가 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. [환율변동 위험] 1-6. 국내 항공사들은 연료유류비, 항공기 리스료 등 영업비용 내 달러 결제 비중이 높고, 산업 특성상 외화차입금 의존도가 높아, 일반적으로 환율 상승(원화 평가절하)은 수익성을 악화시키는 요인이 됩니다. 구체적으로 환율의 상승(원화 평가절하)은 회사의 영업/투자 지출을 증가시키고, 외화순부채에 대한 평가손실을 유발하며, 한국발 항공 수요를 위축시킴으로써 수익성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 이에 따라 합병당사회사는 고환율 국면에 대비해 달러 분할 매수를 지속하여 환율 변동의 충격을 완화하고 있으며, 전체 보유 현금의 절반가량을 달러로 유지하는 정책을 펴고 있습니다. 또한 수입과 지출 통화를 일치시키는 내추럴 헷지 효과를 극대화하여 환리스크 노출 규모를 최소화하고 있으며, 통화스왑(CRS) 등의 파생상품을 활용하여 부채에 적용되는 환율과 금리를 고정시켜 미래의 불확실성에 적극 대비하고 있습니다. 환율 변동 위험의 경우 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헷지가 불가능하며, 완전헷지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 2024년 원달러 환율은 연방준비제도(Fed)의 금리 인하 기대감이 확대되었음에도 금리인하 시기가 지연되고, 미국 경제지표가 견조한 수준을 지속하며 중동 지정학적 리스크 발생에 따른 안전자산 선호현상 등으로 인해 원달러 환율 상승세가 지속되었고 2024년 4월에는 1,400원까지 상승하는 등 달러화가 강세를 보였습니다. 다만 이후 미국의 물가지표, 고용지표 등 주요 경제 지표가 주춤하기 시작하였고, 글로벌 통화정책 전환 등으로 인해 원달러 환율 하방압력이 작용하며, 원/달러는 1,300원대 중반까지 하락하였습니다. 한편, 지속적으로 상승하던 원/달러 환율은 2025년 1월부터 미국 관세정책 완화 기대를 비롯하여 국민연금의 환헷지 경계가 맞물림에 따라 하락세를 보이며 1,430원대까지 하락하였습니다. 그러나, 트럼프 미 대통령의 무차별 상호관세가 4월 9일 발효되면서 원/달러 환율은 1,480원을 돌파하였으며 글로벌 금융위기 때인 2009년 3월 이후 16년만의 최고치를 기록하였습니다. 하지만 이후 계속된 트럼프 미 대통령의 관세 관련 정책 번복 등으로 인해 달러 자산 신뢰도 및 달러 가치 하락 현상이 발생하여 원/달러 환율은 1,300원대 중후반 수준을 유지하였으나, 이후 연방준비제도(Fed)의 추가 금리 인하 가능성 축소, 트럼프 행정부의 관세 정책 불확실성, 국내 기업 대외 투자 수요 증가, 외국인 자금 유출 확대 우려 등이 맞물리며 환율이 점차 상승세로 전환하였고, 2025년말 기준 원/달러 환율은 1,430원대를 기록하였습니다. 이후 2026년 3월 이란 전쟁 리스크가 본격화됨에 따라 국제 유가가 급등했고, 이에 연동되어 글로벌 안전자산 선호 심리 및 페트로달러(Petrodollar)가 극대화되면서 원/달러 환율은 강력한 상방 압력을 받아 04월 01일 1,530원대를 기록하였습니다. 이후 중동 지역의 임시 휴전 선포 및 미국과 이란 간의 종전 양해각서(MOU) 합의 임박 관측이 제기되면서, 5월 초 원·달러 환율은 일시적으로 1,450원대까지 급락하며 하향 안정화되는 듯한 양상을 보였습니다. 그러나 합의서 조항에 대한 이란 측의 강력한 반발 및 이에 따른 군사적 긴장의 잔존, 그리고 대외 불안정에 따른 외국인 투자자들의 국내 주식 순매도세가 맞물리며 환율은 다시 빠르게 치솟아 반등하는 등 극심한 변동성 장세를 이어갔습니다. 이로 인해 6월 초에 접어들며 원·달러 환율은 종가 기준 최고 1,559원까지 상승하였습니다. 6월 중순 미국과 이란 간의 공식 종전 합의(MOU) 서명으로 달러의 전쟁 프리미엄 자체는 일부 경감되었으나, 미국 연방준비제도(Fed)가 예상보다 매파적인 정책 경로를 시사하고 금리를 동결함에 따라 강달러 압력은 오히려 지속되고 있습니다. 시장의 고점 인식이 1,500원대 후반 선까지 상향 조정된 가운데 엔화 약세 압력과 연방준비제도(Fed)의 긴축 기조 유지로 인해 하반기 환율 역시 1,470원 부근의 높은 레벨을 유지하는 '고환율 뉴노멀' 국면이 지속될 것으로 전망되고 있습니다 .이처럼 대내외 거시경제 요인으로 인하여 향후에도 환율이 급격히 변동할 경우, 합병당사회사의 상기 환율 변동 위험 관리 노력에도 불구하고 실적의 변동성이 확대 될 수 있으니, 투자자께서는 수시로 변동하는 환율의 흐름을 모니터링하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [항공운송업의 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁 심화에 따른 위험] 1-7. 항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로 외항사의 시장진입 및 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')의 노선확장으로 경쟁이 심화되어 왔습니다. 이러한 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 합병당사회사에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있습니다. [이벤트 발생에 따른 위험] 1-8. 항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성 을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적, 사회적 사건 등 예상하지 못한 이벤트 발생으로 합병당사회사 및 주요종속회사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향 을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 합병당사회사의 수익구조는 크게 영향받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [동일 또는 유사한 사업을 영위하는 종속회사 간 사업위험 중복 및 통합 관련 위험] 1-9. 본건 합병은 동일한 항공운송사업을 영위하는 회사 간 합병으로, 합병당사회사의 종속회사 중에도 계열 저비용항공사(LCC) 및 지상조업ㆍIT 등 지원사업 부문과 같이 동일 또는 유사한 사업을 영위하는 회사들이 존재하며, 해당 회사들은 유가 및 환율 변동, 항공 수요 변화, 경쟁 심화 등 동일한 사업위험에 함께 노출되어 있습니다. (주)대한항공은 증권신고서 제출일 현재 계열 저비용항공사(LCC)인 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)를 2027년 1분기 내 통합하는 방안을 검토하고 있으며, 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사의 구조개편 방안은 LCC 통합 완료 이후 순차적으로 추진 방향을 결정할 계획입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 통합의 구체적인 방식, 일정 및 거래조건 등은 확정되지 아니하였으며, 통합이 지연되거나 무산되는 경우 동일 또는 유사한 사업을 영위하는 종속회사 간 중복된 사업구조가 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [지상조업 사업위험 - 한국공항(주), 아시아나에어포트(주)] [전방산업 의존성 관련 위험] 1-10. 지상조업 사업(수하물 상하역, 항공기 유도, 기내식 공급, 급유, 화물 조업 등)은 항공 운송 산업의 밸류체인 내 후방 산업으로서, 그 수요가 독자적으로 창출되지 않고 전방산업인 항공 여객 및 화물의 운항 편수에 연동되는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 즉, 공항을 이용하는 항공기와 승객, 화물의 절대적인 물량이 주요종속회사의 매출의 핵심 펀더멘탈을 구성합니다. 이에 따라 글로벌 경기 둔화, 고금리 기조 지속, 지정학적 리스크 심화 등에 따라 전방 항공사들이 운항 노선을 감편하거나 스케줄을 축소할 경우, 주요종속회사의 항공운수보조 매출 및 수익성은 직접적이고 즉각적인 타격을 입게 되는 취약성을 내포하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [지상조업 경쟁 심화 관련 위험] 1-11. 항공운수보조 부문은 한국공항과 아시아나에어포트가 항공기 취급업 면허를 취득하여 사실상 국내 지상조업 시장을 양분하여 영위하고 있었으나, 인천공항 개항 이후 세계 유수의 다국적 조업사가 국내에서 조업을 시작하여 무한 경쟁체제에 접어들고 있는 실정입니다. 특히 인천국제공항 개항을 기점으로 글로벌 지상조업 역량을 갖춘 다국적 기업 및 국내 대기업 계열 조업사들이 시장에 본격적으로 가세함에 따라, 완전 경쟁 체제로의 구조적 전환이 진행되고 있습니다. 이로 인해 다수의 조업사가 제한된 공항 인프라 내에서 한정된 국적 및 외항사 물량을 확보하기 위해 치열한 수주 경쟁을 전개하고 있는 실정입니다. 이러한 무한 경쟁 체제의 도래는 지상조업 단가의 하락 압력 및 핵심 인력 확보를 위한 비용 부담 증가 등 조업사들의 전반적인 수익성 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 대형 국적 항공사(FSC)의 캡티브(Captive) 물량을 제외한 외국 국적 항공사 및 저비용항공사(LCC) 대상의 비캡티브(Non-Captive) 시장에서는 가격 경쟁력, 조업 품질, 그리고 안전 관리 능력이 수주 여부를 결정하는 핵심 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 신규 진입사들의 공격적인 단가 인하 마케팅 및 단가 덤핑 행위가 지속될 경우, 시장 내 전반적인 조업 단가 저하로 이어져 기존 상위 조업사들의 영업이익률이 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다. [시스템소프트웨어 개발 및 공급업 사업위험 - 한진정보통신(주) 및 아시아나아이디티(주)] [특수관계자에 대한 높은 매출 집중도에 따른 위험] 1-12. 주요종속회사는 한진그룹 계열사에 대한 매출이 상대적으로 높은 수준을 보이고 있습니다. 별도재무제표기준 계열회사 매출비중은 2025년 40.8% 및 56.7%의 매출 집중도를 보이고 있습니다. 계열회사의 높은 매출 의존도는 주요종속회사만의 특성이 아닌, 대기업 계열 IT 서비스업체의 전반적인 특성입니다. 일반적으로 대기업 계열사들은 회사의 영업비밀과 경영노하우 등에 대한 보안유지를 위해 높은 신뢰성 있는 계열 IT 회사와 장기 계약을 맺고 있기 때문입니다. 이러한 시장 환경에 따라 주요종속회사는 향후에도 상당 수준의 매출 금액이 한진그룹 계열회사에 집중될 것으로 예상합니다 . 계열회사에 대한 높은 매출 의존도는 경기변동에 민감한 IT 업황의 위험을 완화시킬 수 있는 장점이 있습니다. 하지만 관계회사의 영업환경 변화에 따라 주요종속회사의 영업 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 그룹의 실적 둔화 등으로 계열사 매출이 감소할 경우 주요종속회사의 전반적인 실적 개선세를 둔화시킬 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다. [IT 신기술 변화에 따른 위험] 1-13. 주요종속회사는 변해가는 IT 기술 환경 변화에 대응하고자, 신규 IT 기술 활용 등의 전략으로 클라우드 서비스 사업과 빅데이터 사업에 진출하였습니다. 하지만 주요종속회사의 지속적인 기술 변화 대응에도 불구하고 경쟁사 대비 신규 서비스 또는 솔루션의 경쟁력이 저하되거나 노후화될 수 있습니다. 시장 수요에 맞춰 주요종속회사가 제공하는 서비스 및 솔루션을 변화시키기 위한 신규 기술의 채택이나 추가적인 자본적 지출이 필요할 경우 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. [협력 업체 관리에 따른 위험] 1-14. IT 서비스 사업 자체는 외주 업체 비중이 크며, 영향력 또한 크기 때문에 외주 업체 간의 유기적인 협업 관계가 필수적으로 요구됩니다. SI서비스 전 업무를 일괄적으로 제공하는 종합 IT서비스 사업자라 하더라도 대개 전문 SW업체나 하드웨어 벤더, 소프트웨어 벤더, 용역하도급업체 등과 자신의 위탁받은 과업의 전부 또는 일부를 위탁하는 방식으로 거래가 이루어지고 있기 때문입니다. 따라서 원청 업체의 외주 업체에 대한 관리 능력, 기술력 있는 외주 업체의 선정 등이 주요종속회사의 수익 및 업무 수행에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 주요종속회사는 외주 업체 관리를 위하여 인력 관리 시스템 일원화, 기술 이전 등 외주 인력 기술 지원책 등을 마련하고 있습니다. 하지만 외주 업체의 기술력, 인적자원, 업무수행능력 등의 요인으로 인하여 사업수행에 영향이 있을 경우, 주요종속회사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [엔진수리 사업 사업위험 - 아이에이티(주)] [전방산업 변동성 및 계열사 매출 의존도에 따른 위험] 1-15. 주요종속회사가 영위하는 항공기 엔진 정비 및 시운전 테스트(MRO) 사업은 전방산업인 항공 운송 시장의 경기 변동 및 글로벌 여객·화물 수요와 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 항공사들의 운항 노선 축소나 여객 수요 감소는 엔진의 가동 시간 감소로 이어져 정비 주기를 길어지게 만들며, 이는 주요종속회사의 엔진 테스트 물량 감소로 직결될 수 있습니다. 특히 주요종속회사는 대한항공의 100% 자회사로서 모회사 및 계열 항공사 물량에 대한 매출 의존도가 높은 구조를 가지고 있습니다. 이에 따라 글로벌 경기 둔화, 고금리 기조 지속, 지정학적 리스크 심화 등에 따라 전방 항공사들이 운항 노선을 감편하거나 스케줄을 축소할 경우, 주요종속회사의 항공 MRO 매출 및 수익성은 직접적이고 즉각적인 타격을 입게 되는 취약성을 내포하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [신규 엔진 기종 정비 능력 확보를 위한 고정비 부담 위험] 1-16. 항공기 엔진 MRO 산업은 고도의 정밀기계 기술이 집약된 장치산업으로, 새로운 엔진 기종의 정비 및 테스트 능력을 확보하기 위해서는 장기간의 개발 기간과 막대한 초기 시설 투자가 필수적입니다. 주요종속회사는 기존의 대형 엔진 라인업에 더해 PW1100G 등의 기종을 추가하며 사업 영역을 확장해 왔습니다. 나아가 2026년 현재 GEnx-1B, GEnx-2B, LEAP-1B 등 차세대 엔진 테스트 능력 확보를 위한 투자를 지속하고 있으며, 2027년 대한항공의 인천 운북지구 신규 엔진 정비 공장 정상 가동과 연계하여 연간 100대 이상의 엔진 처리 능력을 목표로 하고 있으며, 추후 대규모 자본 지출(CAPEX)을 단행할 가능성이 있습니다. 이러한 선제적 투자는 장기적인 성장 동력이 될 수 있으나, 투자 초기 단계에서는 감가상각비 등 고정비 부담이 급증하여 영업이익이 감소할 수 있습니다. 만약 신규 기종의 도입 지연, 수주 물량 확보 부진 등이 겹칠 경우 투자 자금 회수가 지연되고 주요종속회사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [호텔 및 부동산 관리 사업위험 - 케이웨이프라퍼티(주) 및 Hanjin Intl. Corp] [관광 수요에 관한 위험] 1-17. 주요종속회사의 주요 사업인 호텔 사업은 국내외 관광객의 관광 수요에 영향 을 받습니다. 이에 각 사업부별, 분기별, 연도별 영업실적은 관광 심리 변화에 따라 큰 폭의 변동을 거듭할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다. [국내 부동산 관리 시장의 위축 위험] 1-18. 정부는 부동산 서비스 활성화, 리츠 등 부동산 신산업 육성을 추진중에 있습니다 . 2016 년 2월 국토교통부는 ‘부동산 서비스업 선진화 방안’을 발표하면서 여러 가지 정책적 지원을 통해 부동산 서비스업을 전문화, 고도화 하겠다고 밝혔고, 2018년 국토교통부는 부동산업 발전을 위한 5개년 기본계획 및 연도별 시행계획을 수립하게 되었으며, 부동산서비스산업의 기반 조성 및 지원·육성을 통해 「부동산서비스산업 진흥법」이 제정 (법률 제15276호, 2017.12.19. 공포, 2018.6.20. 시행)되었습니다. 하지만, 이러한 변화의 노력에도 불구하고 종합서비스에 대한 개념, 형태, 시장 등에 대한 체계적인 조사의 부족으로 정책 수립과 방안 마련에 어려움이 있을 수 있으며, 국가의 명확한 정책적 지원 등이 이루어지지 않을 수 있습니다. 그로 인하여 종합부동산 서비스 시장은 위축될 수 있으며, 주요종속회사의 성장에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. [금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험] 1-19. 부동산 가격은 금리와 밀접한 연관성을 갖습니다. 기준금리가 상승할 경우 이에 따라 차입금리가 상승하게 되며 이는 부동산의 조달비용의 상승으로 이어져 부동산 시장 내 수요가 감소 할 수 있습니다. 부동산 시장 전반의 수요 하락으로 인한 부동산 가격의 하락은 주요종속회사가 보유하는 부동산의 가치의 하락으로 이어질 수 있으며, 향후 보유 부동산을 매각하는 시점에 부동산 매각손실이 발생할 수 있습니다. [수상오락 사업위험 - (주)왕산레저개발] [국내 해양 레저(마리나) 시장의 제한적인 수요 및 느린 대중화 속도에 관한 위험] 1-20. 왕산레저개발의 핵심 자산인 '왕산마리나'는 국내 최대 규모의 민간 마리나 시설이며, 국내 해양 레저 인프라 및 요트·보트 소유 인구는 성장 중이지만, 요트 및 레저 선박은 자산 취득세, 높은 유지비(계류비, 관리비) 등으로 인해 고소득층 중심의 시장입니다. 이로 인해 마리나 계류장(외항·내항) 가동률의 폭발적인 상승을 기대하기 어려우며, 단순 계류 수입 외에 요트 정비, 멤버십, 부대시설 운영 등 다각화된 매출원을 정착시키지 못할 경우 만성적인 수요 부족 위험에 노출될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의해주시길 바랍니다. |
| 회사위험 | [지주회사 행위제한 요건에 관한 위험] 본건 합병의 존속회사인 (주)대한항공은 최대주주인 (주)한진칼의 일반지주회사 행위제한 요건(공정거래법 제18조)에 따라, 아시아나항공(주)의 주식 취득일(2024년 12월 12일)로부터 2년의 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일 24:00까지 (주)한진칼의 증손회사인 에어부산(주), 아시아나IDT(주), 한진세이버(주)(이하 "대상 회사")에 대한 증손회사 지분 보유 요건(발행주식총수의 100%)을 해소하여야 합니다. 아울러, (주)한진칼의 증손회사 중 아시아나IDT(주)·아시아나에어포트(주)·한진세이버(주)가 아시아나티앤아이(주) 주식을 보유하고 있는 바, 위 주식 또한 2026년 12월 11일 24:00까지는 그 보유가 행위제한의 예외로서 허용되나, 유예기간이 만료된 이후에는 공정거래법 제18조 제5항(증손회사의 국내 계열회사 주식 소유 금지)에 따라 별도의 해소 조치가 이루어지지 아니하는 한 추가적인 행위제한 위반 상태에 해당하게 됩니다. 그러나 본건 합병의 효력 발생일인 합병등기일(2026년 12월 17일 예정)은 유예기간 만료일(2026년 12월 11일)을 경과함에 따라, 합병 효력발생 전 일시적인 위반 상태가 발생할 가능성이 존재합니다. 이에 합병존속회사는 유예기간 만료일까지 상기 위반 요소가 해소되지 않을 경우 이에 따른 경제적 효과(영향)를 고려하여, 공정거래법 제18조 제6항에 따른 사유가 인정되는 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 위 유예기간을 2년 연장할 수 있는 점을 고려하여, 공정거래위원회에 대한 유예기간 연장 승인 신청 방안을 검토하고 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성은 확정된 바 없습니다. 한편, 합병존속회사는 위 유예기간 연장 승인이 인정되지 아니하거나 유예기간 만료 전까지 승인 여부가 확정되지 아니하는 경우에 대비하여, 유예기간 만료 전 아시아나항공(주)가 보유한 대상 회사 지분 전부를 시간외 대량매매(블록딜) 또는 장외매매 방식으로 사전 인수함으로써 위반 요소를 해소할 가능성이 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 해당 사전 인수의 실행 여부 및 구체적인 일정·방식은 확정되지 아니하였습니다. 또한, (주)한진칼의 증손회사가 보유한 아시아나티앤아이(주) 지분과 관련하여, 아시아나티앤아이(주) 지분 20%를 보유한 금호건설(주)와 협의하여 지주회사 행위제한을 해소하여야 하는 바, 아시아나티앤아이(주)를 해산 및 청산하는 절차를 공정거래법상 유예기간(2026년 12월 11일) 내 완료를 목표로 진행 중입니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병의 진행 경과 , 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성, 사전 인수 등 후속 거래의 실행 여부와 일정 변경에 따라 합병등기일 전후 일정 기간 동안 행위제한 요건 미해소 상태가 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 유예기간 내에 이를 해소하지 못할 경우 공정거래법 제37조 및 제38조 등에 의거하여 위반행위 관련 주식 장부가액의 100분의 20 이내의 과징금 부과, 시정명령 또는 형사처벌 등의 제재가 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 본건 합병에 따른 규제 리스크를 충분히 인지하시고 투자 판단에 유의하시기 바랍니다. [합병존속회사 회사위험] [ 영업 환경 변동에 따른 수익성 변동 위험] 2-1 . 합병존속회사의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지 하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다. 2020년 COVID-19가 본격적으로 확산됨에 따라 항공 여객 수요가 감소하였고, 수익성이 급격히 저하된 바 있습니다. 다만, 2021년 이후 항공 화물 수요ㆍ운임 증가, 해외 입국자 자가격리 해제, 인천공항 운항제한 해소 등 당국 규제완화로 국제 여객수요 회복이 본격화되며 수익성이 개선된 수치를 보였습니다. 2024년 여객 사업의 경우에는 하계 집중 수요에 대응하여 공급확대 및 수익성 위주 노선 운영을 하였으며, 동계 관광 수요 유치를 통한 L/F 제고 및 High Class 서비스 강화 등에 따라 전노선 실적이 호조세를 나타내었습니다. 화물 사업의 경우에는 중국발 전자상거래 증가로 인한 수요 증대로 매출액이 증가하였습니다. 2024년말 연결 기준 매출액은 17조 8,707억원을, 영업이익은 2조 1,102억원을 기록하며 전년 대비 각각 10.9%, 17.9% 상승하였습니다. 2025년 여객 사업의 경우에는 연휴 효과와 일본/중국 노선의 호조로 매출액 증가세를 보였고 화물 사업의 경우에는 고단가 화물 프로젝트 수주와 연말 특수로 인해 매출액 증가세를 보였지만, 통합을 대비한 신규 항공기 도입으로 인한 감가상각비 증가 등으로 영업이익은 다소 감소하였습니다. 2025년말 연결 기준 매출액은 25조 2,255억원을 기록하며 전년대비 41.2% 상승하였지만 영업이익은 1조 1,136억원을 기록하며 전년대비 47.2% 감소하였습니다. 2024년 말 아시아나항공의 연결 편입으로 인하여 2024년 연결 손익계산서에는 아시아나항공의 실적이 반영되지 않았습니다. 이에 따라 2024년 연결 기준 전년 대비 비교 시 매출액 증가 및 영업이익 감소 폭이 과대 계상되어 보일 수 있으니 투자자께서는 재무 정보 이용 시 유의하시기 바랍니다. 2026년 1분기는 여객 사업의 경우 동계 성수기를 맞은 일본 노선과 국제 정세 변화에 따른 수요 증가 노선을 중심으로 수익이 증가하였습니다. 일본 노선은 수요 호조에 대응하여 공급을 10% 확대 하여 운영하였고, 한중 관계 개선 및 중일 관계 경색에 따른 양방향 수요 견조, 중동 전쟁 영향으로 유럽 직항 및 주요 환승 노선의 수요가 증가한 것이 여객 사업 수익 증가의 주 요인으로 파악됩니다. 화물 사업의 경우 글로벌 기업들의 AI 관련 투자 확대에 따른 반도체, 서버랙, 배터리 등 관련 항공화물 수요 증가와 중동발 지정학적 불확실성 환경 하에서 선제적 물량 확보, 탄력적 공급 운영의 영향으로 수익이 증가하였습니다.그 결과, 아시아나항공(주) 인수가 반영된 2026년 1분기 누계 매출액은 전년 동기 대비 2.6% 증가한 6조 6,581억원을 기록하였습니다. 영업이익 또한 신기재 도입 등에 따른 유류 사용량 감소로 감가상각비, 환율 상승 등에 따른 영업 비용 증가를 일부 상쇄하며 전년 동기대비 20.0% 증가한 5,174억원을 기록하였습니다.향후 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객 및 화물 수요에 변동이 발생할 경우, 합병존속회사의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [재무안정성 관련 위험] 2-2. 합병존속회사가 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, 합병존속회사는 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 진행하고 있습니다. 이에 따른 합병존속회사의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. 합병존속회사의 2025년 연결 부채비율은, 당기순이익의 지속 발생으로 인한 이익잉여금 증가 등에도 불구하고, 총차입금 증가로 2024년말 대비 11.06%p. 상승한 339.88%를 기록하였습니다. 2026년 1분기말의 경우, 당기순이익의 감소로 인한 이익잉여금의 감소와 총 차입금의 증가로 2025년말 대비 32.93%p. 상승한 372.81%를 기록하였습니다.합병존속회사의 2025년말 연결 순차입금 의존도는, 상기 부채비율 상승 요인과 동일하게 신규 항공기 도입 등 신규투자 증가에 따라 합병존속회사의 34.01%로, 2024년말 대비 6.92%p.상승하였습니다. 2026년 1분기말의 경우, 신규 항공기 도입에 따른 부채 증가, 유류할증료 인상에 대비한 여객 사전 발권으로 인한 선수금의 증가에 따라 총차입금이 증가하였으나, 항공기 관련 비유동자산 증가에 따른 자산총계의 증가로 인해 합병존속회사 의 연결기준 순차입금 의존도는 33.18%로 2025년말 대비 0.83%p. 감소하였습니다 . 합병존속회사 보유 현금성 자산 규모 및 유휴자산등의 잠재적 매각 가치 등을 고려하면 합병존속회사의 재무상태는 안정적으로 유지될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경 악화로 실적이 뒷받침되지 못할 경우 합병존속회사의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. [매출채권 관련 위험] 2-3. 항공운송업체의 매출채권은 주로 여객 및 화물 운송 서비스 제공 등 당해 산업의 핵심 영업활동 과정에서 발생합니다. 특히, 주력 영업 부문인 여객의 경우 카드사 등의 대형 금융기관을 매개로 하는 소매 결제망과 글로벌 항공업계에 구축된 표준화된 대리점 정산 시스템을 병행 활용함으로써 다각화되고 안정적인 대금 수취 구조를 형성하고 있습니다. 합병존속회사 연결재무제표 기준 매출채권 순장부금액은 2023년말 약 9,278억원, 2024년말 약 1조 2,602억원, 2025년말 약 1조 883억원, 2026년 1분기말 약 1조 6,116억원 수준이며, 대손충당금 설정률을 각각 0.1%, 0.3%, 0.1%, 그리고 0.1%로 설정하여 합병존속회사는 매출채권 회수 가능성을 높게 평가하고 있습니다. 합병존속회사의 매출채권 연령분석 결과, 2026년 1분기말 연결 기준 총 채권 잔액 약 1조 6,116억원 중 6개월 이하 채권이 약 1조 6,105억원으로 전체의 약 99.94%를 차지하고 있습니다. 6개월 초과 연체 채권 잔액은 합산 약 11억원으로 미미한 수준이며, 아직 회수되지 않은 채권 중 실질적 신용손실 위험에 노출된 금액의 대부분은 이미 충당금으로 보전된 상태입니다.그럼에도 불구하고, 대내외 경영 환경의 급변 또는 특정 대형 거래처의 부실화 등 예기치 못한 상황이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 확대될 경우, 합병존속회사의 현금흐름 악화 및 추가적인 대손상각비 계상으로 인하여 손익 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자 의사결정에 임하시기 바랍니다. [재고자산 관련 위험] 2-4. 합병존속회사의 재고자산은 항공기에 필수적인 정비용 부품 등 원재료 및 저장품이 대부분을 구성하고 있으며, 연결재무제표 기준 재고자산 금액은 2023년말 약 8,536억원에서 2026년 1분기말 약 1조 5,128억원으로 증가하였습니다. 총자산 대비 재고자산 구성비율은 2026년 1분기말 기준 2.8% 수준으로 낮게 유지되고 있으나, 유가 변동 및 공급망 차질 등으로 재고자산의 평가손실이 발생하거나 보유 부담이 확대될 경우 합병존속회사의 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [유동성 관련 위험] 2-5. 합병존속회사의 2024년 연결 기준 유동비율은 68.44%를 기록하였는데, 이는 리스부채 및 장기차입금의 유동성 대체 등에 기인합니다. 2025년의 경우, 연결기준 유동비율은 64.38%를 기록하였고, 2026년 1분기의 경우, 연결기준 유동비율은 66.06%를 기록하며 2025년말 대비 1.68%p. 상승하였는데, 이는 현금및현금성자산의 증가 등에 기인합니다. 이 외에도 합병존속회사 자산 매각을 통해 유동성을 확보하여 차입금 상환 부담을 줄이고 있습니다. 2020년 12월 합병존속회사는 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업을 한앤컴퍼니에 양도 완료하였으며 매각대금은 약 9,817억원입니다. 또한 2021년 12월 24일 합병존속회사와 한국토지주택공사(LH), 서울시는 합병존속회사가 소유한 종로구 송현동 부지를 LH가 매입 후, 서울시 시유지인 강남구 삼성동 옛 서울의료원 부지 일부와 교환하는 방식의 매매ㆍ교환계약을 체결하였고, 이에 따라 2021년 12월 29일에 매매대금의 85%에 해당하는 4,742억원을 수령하였으며 2022년 7월 14일에 잔금 797억원을 수령하며 매각을 완료하였습니다. 한편, 왕산레저개발의 경우 2020년 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나, 합의안을 도출하지 못하여 2021년 4월 2일 우선협상을 종료했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의 등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. 합병존속회사는 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다. 이처럼 합병존속회사는 유동성을 확보하여 차입금 상환 부담을 경감하기 위해 자산매각을 포함한 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 대내외 경영환경이 급변하거나 대규모 투자계획으로 인한 자금조달 증가 등으로 차입 여건이 악화된다면 합병존속회사에 유동성 문제가 발생할 가능성 도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [신규 투자에 따른 재무안정성 변동 위험] 2-6. 합병존속회사가 2026년 1분기말 기준 The Boeing Company 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 20,059백만이며, 합병소멸회사의 계약금액은 USD 7,408백만으로 총 계약금액은 USD 27,467백만입니다. 2023년 10월 합병존속회사는 A321Neo 항공기 20대의 신규 항공기를, 2024년 03월에는 A350-1000 27대 및 A350-900 6대의 신규 항공기 관련 구매 계획을 발표하였습니다. 또한, 2024년 07월에는 B777-9 20대 및 B787-10 30대(Option 10대 포함)의 신규 항공기 관련 양해각서(MOU)를 체결하였으며 2025년 03월에는 이사회 결의를 통해 해당 항공기 중 B777-9 및 B787-10 각각 20대씩, 총 40대에 대한 신규 시설투자를 확정하였습니다. 2024년 12월에는 A321Neo 항공기 6대에 대한 Option 행사를 결정하였습니다. 항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증, 최신 기재의 담보력 및 합병존속회사의 향상된 신용도를 적용하여 시장 금리보다 낮은 금리로 자금조달이 가능할 것으로 예상되나, 투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적인 부담이 존재할 수 있습니다. 2026년 1분기말 기준 예정된 설비 투자금액은 약 122조 5,779억원이며, 해당 금액에는 합병존속회사가 증가된 수요 대응 및 노선 경쟁력 강화를 목적으로 도입하는 신규항공기 관련 122조 133억원 규모의 투자 금액이 포함되어 있습니다. 합병존속회사는 기존 엔진정비공장 건립에 2026년 12월 31일까지 3,346억원을 투자할 계획이었으나, 수주물량 증가에 따른 신규 시설 확충 및 공사기간의 연장, 인건비/재료비 상승에 따른 시공비 증가를 고려하여 투자금액을 5,780억원으로 증액하고 투자기간을 2027년 12월 31일로 연장 하였습니다. 해당 금액은 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동될 수 있습니다. 합병존속회사가 영위하는 사업 특성상 지속적으로 신규 투자가 발생할 수 있으며, 이로 인해 합병존속회사의 재무 안정성에도 영향이 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. [환율 변동에 따른 외화 차입금 관련 손익 변동 위험] 2-7 . 합병존속회사는 항공기 도입 관련 외화차입금 비중이 높아 환율변동위험에 노출 되어 있습니다. 2026년 1분기말 연결 기준 합병존속회사의 외화 차입금, 외화 사채(자산유동화차입금 포함), 외화 금융리스 잔액 및 할인발행차금을 합산한 부채는 8조 6,695억원으로, 환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화환산 손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다. 특히, 합병존속회사는 외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이 높아 원/달러 환율의 변동은 합병존속회사의 순이익 변동에 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. [환율, 금리, 유가 등 시장 위험 관리 관련 위험] 2-8. 합병존속회사는 환율, 금리, 유가 변동 등 시장 위험에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용 하고 있습니다. 합병존속회사는 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있으며, 합병존속회사의 위험관리 전략은 Natural Hedging과 Active Hedging 두 가지 Hedging 기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다. 하지만 이러한 합병존속회사의 시장 위험 관련 리스크 관리에도 불구하고, 환율, 금리, 유가 등은 합병존속회사가 통제할 수 없는 시장 위험이며, 해당 시장이 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 합병존속회사의 실적 및 재무구조에 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [신용등급 관련 위험] 2-9. 증권신고서 제출일 기준 합병존속회사 신용등급은 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가로부터 A0(긍정적)로 평가되고 있습니다. 합병존속회사는 2020년 COVID-19 확산 초기 영업환경 악화 우려에 신용평가사 3사로부터 등급 하향 검토 대상에 올랐습니다. 그러나, 2021년 9월 한국기업평가는 합병존속회사 화물사업의 견조한 실적 및 충분한 재무완충력을 확보했음을 근거로 회사채 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정 했습니다. 또한 2022년 1월 한국신용평가와 동년 3월 NICE신용평가는 합병존속회사 국제 여객부문의 점진적인 수익창출력 회복 전망과 견조한 화물실적을 바탕으로 한 양호한 이익창출력, 최근 큰 폭의 재무부담 완화 등을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정 하였습니다. 2023년 4월에는 주력 부문인 국제 여객운송사업이 빠르게 정상화되고 있다는 점과 최근 대규모 당기순이익 누적으로 비축한 재무여력과 확대된 현금 창출력을 감안할 때 팬데믹 이전 대비 크게 개선된 재무안정성이 유지될 것이라는 전망 등을 근거로 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급 전망을 안정적에서 긍정적으로 상향 조정하였습니다. 2023년 10월 본평정에서는 화물 시황 둔화에도 불구 여객부문 실적 회복 기반으로 양호한 이익창출력을 유지 하고 있는 가운데, 아시아나항공(주) 인수에 따른 재무부담을 감내할 충분한 재무완충력을 보유 하고 있는 점과 향후에도 우수한 사업 및 재무안정성을 유지할 것으로 전망되는 점 을 근거로 한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급을 기존 BBB+(긍정적) 에서 A-(안정적)으로 상향 조정 하였습니다. 2025년 01월 본 평정에서는 아시아나항공(주) 자회사 편입에 따른 사업기반 강화와 인수 부담을 감내할 재무완충력 보유 및 양호한 영업실적 유지 전망되는 점을 근거로 한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급을 기존 A-(안정적)에서 A-(긍정적)으로 상향 조정 하였습니다. 또한 2025년 5월 본평정 및 정기평정에서 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가는 아시아나항공(주) 인수로 인한 시장지위 강화, 장거리 중심의 여객운송사업 호조, 영업현금창출력을 통한 건전한 재무구조 유지 등을 근거로 A-(긍정적)에서 A0(안정적)으로 신용등급을 상향 조정 하였 습니다. 2025년 9월 본평정의 경우, NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가는 A0(안정적) 등급을 부여하며 직전 등급을 유지하였습니다. 또한, 2026년 05월 본 평정 및 정기 평정에서는 합병에 따른 통합 시너지와 시장지위 제고 및 대외환경 불확실성에도 시장 대응력을 통한 양호한 실적 유지를 근거로 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가 3개사 모두 회사채 신용등급 전망을 A0(안정적) 에서 A0(긍정적)으로 상향하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 항공운송수요 성장 둔화, 비우호적인 외부변수 및 아시아나항공(주) 통합 비용 상승 등으로 이익 창출력 및 재무안정성이 저하될 경우 향후 신용등급이 하향 조정될 수 있습니다. 기업의 신용등급 하락은 신용도에 부정적 요소로 작용하며 자금조달시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재 하므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [특수관계자 및 종속회사 관련 재무 영향 위험] 2-10. 합병존속회사는 2026년 1분기말 기준 아시아나항공(주), 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)진에어를 포함하여 총 29개의 종속회사를 보유 하고 있습니다. 합병존속회사와 종속회사는 대부분 항공부문과 연관된 사업을 영위하기에 항공산업 특성상 경기변동에 따른 실적 민감도가 높은 편이며, 환율, 금리 및 국제유가 등의 대외변수 변동이 재무상태에 미치는 영향이 높은 편입니다. 합병존속회사는 아시아나항공(주), Hanjin Int'l Corp.(HIC), 아이에이티(주) 및 (주)왕산레저개발 유상증자 참여 등 종속기업에 대해 지속적으로 출자를 진행하여 왔으며, 특수관계자에 대한 지급보증 내역이 존재합니다. 특히 합병존속회사는 해외 종속회사인 HIC와 관련하여, COVID-19 이후 현지 호텔 및 임대업의 침체상황이 자산가치 및 영업수지에 부정적인 영향을 미침에 따라, 2021년 약 219억원, 2023년 약 2,668억원의 손상차손을 인식 하였습니다. 호텔운영 대행업을 영위하는 항공종합서비스 또한 같은 이유로 2020년 약 101억원, 2022년 약 97억원의 손상차손을 인식하였습니다. 이러한 금액은 합병존속회사의 2026년 1분기말 연결 기준 자산총액 53조 3,102억원 대비 유의적인 수준은 아니나, 종속회사의 영업 환경 변화에 따른 수익성 저하로 출자부담이 가중될 경우 합병존속회사의 재무상태에 부담이 될 수 있습니다. 또한, 계열사 간 신용위험이 공유되는 특성상, 향후 합병존속회사와 계열회사의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 합병존속회사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나 조달 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [소송 제재 및 우발부채 관련 위험] 2-11.증권신고서 제출일 기준 합병존속회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에는 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 합병존속회사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 우발부채에 관한 사항들은 단기간에 현실화되어 합병존속회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수준으로 판단되지 않으나, 향후 대외적인 환경변화에 따라 우발부채가 현실화 될 경우 합병존속회사의 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [아시아나항공(주) 통합 계획 관련 위험] 2-12. 합병존속회사는 2020년 11월 17일 아시아나항공(주) 지분 인수를 위해 아시아나항공(주) 신주인수계약을 체결하였습니다. 합병존속회사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 2024년 12월 12일자로 아시아나항공(주)를 합병존속회사의 자회사로 편입하였습니다. 합병존속회사는 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공(주) 신주를 취득하였으며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. 합병존속회사는 해당 자금을 활용하여 아시아나항공(주)에 2020년 12월 계약금 3,000억원과 2021년 3월 중도금 4,000억원을 지급하였습니다. 이후, 합병존속회사는 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 신주인수계약 및 2023년 11월 2일 아시아나항공(주)와 체결한 신주인수계약 관련 합의서에 따라 거래종결기한이 연기되었습니다. 이후, 해외 필수 신고국의 기업결합 심사가 종결됨에 따라 2024년 12월 11일부로 잔금 지급이 완료되었습니다. 아시아나항공(주) 인수 이후 합병존속회사가 2025년 1월 16일 공시한 아시아나항공(주)의 화물사업부 물적분할과 관련하여, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 아시아나항공(주) 글로벌 화물기 화물운송사업 분리 및 매각을 완료하였습니다. 또한, 합병존속회사는 2026년 5월 13일 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) 공시를 통해 아시아나항공과의 흡수합병 계약 체결을 승인하였습니다. 이로써 2026년 12월 16일을 합병기일로, 2026년 12월 17일 '통합 대한항공'이 출범 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, (주)대한항공은 계열 저비용항공사(LCC)인 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)를 2027년 1분기 내 통합하는 방안을 검토하고 있습니다. LCC 3사 통합과 관련하여 2026년 04월 국토교통부로부터 운영기준(A502) 변경 인가를 취득하여 통합 절차 진행을 위한 적법하고 안정적인 규제적 기반을 확보하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 LCC 3사 통합의 구체적인 통합 방식, 일정, 합병비율 등 거래조건 및 세부 절차는 확정되지 아니하였으며, 향후 관계기관과의 협의 및 각 사의 이사회 결의 등 내부 의사결정 절차에 따라 변경될 수 있습니다. 아울러 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사의 구조개편 방안은 상기 LCC 통합 완료 이후 전반적인 경영 환경 및 시너지 효과 등을 종합적으로 고려하여 순차적으로 추진 방향을 결정할 계획입니다. 향후 관련 계획이 구체화되어 공시 의무가 발생하는 경우, (주)대한항공 및 관련 계열회사는 관계 법령에 따라 이를 공시할 예정입니다. [아시아나항공(주) 통합 시너지 창출 제한 및 사업조정 지연 위험] 2-13. 합병존속회사는 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하여 2021년 6월 30일자로 확정하였고, 이를 실행해 나가고 있습니다. 이러한 PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 비용절감을 통한 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. 합병존속회사의 아시아나항공(주) 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, 합병존속회사와 아시아나항공(주) 통합법인은 i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁력을 강화하고, ii) 양사의 영업 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 통상적인 M&A와 같이 인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있으니, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 계획 및 진행과정에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 특히 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성 우려를 해소하기 위하여 합병존속회사는 일부 유럽노선에 신규 진입 항공사(Remedy Taker)의 진입을 지원하고 아시아나항공의 글로벌 화물기 화물운송사업을 분할하여 매각하는 시정조치안을 준비하였습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, 합병존속회사 이사회는 아시아나항공(주) 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결을 승인하였고, 2023년 11월 2일 아시아나 이사회에서 해당 안건을 가결함에 따라 EU 경쟁당국에 최종 시정조치안을 제출하였습니다. 2024년 2월 13일 EU 경쟁당국이 합병존속회사가 제출한 시정조치안 이행을 조건부로 기업결합 승인하였으며, 2025년 8월 1일자로 아시아나항공은 글로벌 화물기 화물운송사업의 분할 및 매각을 완료하며 시정조치안의 내용을 이행하였습니다. 이러한 시정조치안 이행 결과에 따라 여객 및 화물 부문 합병 시너지 창출에 영향이 있을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [한진그룹 주채무계열 포함 관련 위험] 2-14. 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2026년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 한진그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2020년 12월 3일자로 자구계획을 수립 하였으며, 이에 따라 지배기업은 유상증자, 노후항공기 및 부동산 매각 등을 통해 2022년말 기준 계획(4조 2,210억원) 대비 1조 7,672억원을 초과 이행(5조 9,882억원)한 결과 2023년 8월 30일 약정 종료를 통보 받았습니다. 다른 대기업그룹과 마찬가지로 향후 연결실체의 재무지표가 약화될 경우 재무구조개선약정 대상계열에 다시 포함될 가능성이 존재하며, 재무구조개선약정이 체결될 경우, 주채권은행은 매 반기 말 기준으로 약정 이행 여부를 점검하고, 약정 미이행 시 시정 요구, 신규여신 중지, 만기 도래 여신 회수 등의 제재를 가할 수 있으며, 이로 인해 합병존속회사가 속해 있는 한진그룹의 재무적 탄력성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. [지배구조 관련 위험] 2-15. 합병존속회사가 속한 한진그룹은 합병존속회사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 기준 보통주 기준 합병존속회사 지분 보유 비율26.13%)이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 하지만, 이에 반발하여 2020년 1월 31일 케이씨지아이(그레이스홀딩스), 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발), 조승연 전 부사장은(주)한진칼 지분에 대한 공동보유계약을 체결하였음을 공시하고, 3자 연합을 구성하여 적극적인 주주권을 행사 하였습니다. 그러나, 2020년 (주)한진칼 주주총회에서 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었고, 2021년 3월 개최된 주주총회에서 3자연합은 별도 주주제안을 제출하지 않고 안건별 기권 또는 찬성표를 행사하였으며, 2022년 3월 개최된 주주총회에서는 케이씨지아이가 주주제안을 제출하였으나, 상정 안건 모두 부결되었습니다. 한편, 2021년 4월 1일 3자 연합은 (주)한진칼 주식 공동보유계약 종료로 상호간 특별관계가 해소되었다고 공시하였고 3자 연합은 실질적으로 해체 된 상태입니다. 이후 2022년 3월 케이씨지아이(그레이스홀딩스)가 (주)한진칼 주식 1,162만190주 가운데 940만주를 호반건설에 매각한 데 이어, 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발)도 2022년 8월 (주)한진칼 지분을 상당 부분 처분하였습니다. 또한 2022년 12월 (주)호반건설은 시간외 대량매매를 통하여 한진칼 주식 333만 8,090주를 매각하였고 팬오션(주)는 단순투자목적으로 (주)한진칼 지분을 취득하였습니다. 한편 팬오션(주)는 2023년 10월 16일 보유 중인 (주)한진칼 주식(3,903,973주) 전부의 처분결정을 공시하였으며, (주)호반호텔앤리조트는 2023년 10월 20일 한진칼 주식(3,903,973주) 취득결정을 공시하였습니다. 이후 (주)호반 및 (주)호반호텔앤리조트는 기존에 보유하고 있던 (주)한진칼 주식 외에, 2024년 3월부터 2025년 4월까지 장내 매수를 통해 주식 675,974주를 추가로 취득하였으며, 이에 따라 2025년 5월 12일 (주)호반건설, (주)호반 및 (주)호반호텔앤리조트의 한진칼 보유지분율은 18.46%로 공시되었습니다. 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 다시 제기될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [(주)대한항공 2026년 상반기 잠정실적 공시 관련 위험]2-16. 합병존속회사는 2026년 07월 13일자 공시를 통해 별도재무제표 기준 2026년 반기 영업(잠정)실적을 발표하였습니다. 2026년 반기 별도기준 잠정 매출액은 9조 5,350억원으로 전년 동기 대비 20.1% 증가하였고, 잠정 영업이익 또한 7,787억원으로 전년 동기 대비 3.8% 증가하였습니다. 다만, 환율 급등에 따른 외화환산손실의 영향으로 잠정 당기순이익은 1,454억원으로 전년 동기 대비 75.3% 감소하였습니다. 2026년 2분기의 경우 별도기준 잠정 매출액은 5조 199억원, 잠정 영업이익은 2,618억원을 기록하였으나, 잠정 당기순이익은 환율 급등에 따른 외화환산손실의 영향으로 -973억원을 기록하여 전년 동기 대비 적자로 전환되었습니다. 향후에도 환율이 급격하게 변동할 경우 당사의 환율변동 위험관리 노력에도 불구하고 실적의 변동성이 확대될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 또한, 2026년 반기말 별도기준 잠정 자산총계는 41조 587억원, 부채총계는 29조 9,876억원, 자본총계는 11조 711억원이며, 부채비율은 270.9%로 전기말 대비 27%p 상승하였습니다.상기 실적은 잠정치로서 실제 실적과 차이가 발생할 수 있으며, 공시된 2026년 반기 영업(잠정)실적 수치는 외부감사인의 감사 또는 검토가 완료되지 아니한 상태에서 작성된 자료이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 아울러 상기 잠정실적은 별도재무제표를 기준으로 산출된 수치로서, 종속기업 및 관계기업의 실적이 반영되는 연결재무제표 기준 실적과는 차이가 발생할 수 있으며, 향후 제출될 반기보고서상 확정 실적은 상기 잠정실적과 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 잠정실적과 확정 실적 간 차이가 발생할 수 있다는 점에 유의하시어 투자판단에 참고하시기 바랍니다. [합병소멸회사 회사위험] [영업 환경 변동에 따른 수익성 변동 위험] 2-17. 합병소멸회사의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지 하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다. 2020년 COVID-19가 본격적으로 확산됨에 따라 항공 여객 수요가 감소하였고, 수익성이 급격히 저하된 바 있습니다. 다만, 2021년 이후 항공 화물 수요ㆍ운임 증가, 해외 입국자 자가격리 해제, 인천공항 운항제한 해소 등 당국 규제완화로 국제 여객수요 회복이 본격화되며 수익성이 개선된 수치를 보였습니다. 2024년 여객 사업의 경우에는 일본·중국 노선 등 중·단거리 노선 및 유럽선의 여객 수요 증가와 미주노선의 견조한 운임 형성으로 매출이 증대하였고 화물 사업의 경우에는 중국발 전자상거래 증가로 인한 수요 증대로 매출액이 증가하였습니다. 이에 2024년 말 연결 기준 매출액은 8조 3,186억원을 기록하며 전년 대비 9.1% 상승하였으나, 영업이익은 운항비용, 정비비용 등의 증가로 인해 2,757억원을 기록하며 전년 대비 55.5% 감소하였습니다. 2025년 여객 사업의 경우에는 연휴 효과와 일본/중국 노선의 호조로 매출액 증가세를 보였고 화물 사업의 경우에는 2025년 08월 01일부 화물기사업 매각 영향으로 전년대비 공급이 감소하며 매출액이 감소하는 모습을 보였습니다. 이에 2025년말 연결 기준 매출액은 7조 2,668억원을 기록하며 전년대비 12.6% 감소하였고 영업이익은 -3,452억원을 기록하며 전년대비 적자 전환하였습니다. 2026년 1분기는 여객 사업의 경우 전년 동기 대비 노후 기재 매각 및 정비 스케줄 등 영향으로 공급이 감소하였고, 화물 사업의 경우 화물기사업 매각 영향으로 매출액이 크게 감소하였습니다. 그 결과, 연결 기준 2026년 1분기 누계 매출액은 전년 동기 대비 19.0% 감소한 1조 6,804억원을 기록하였습니다. 영업이익 또한 연료유류비, 운항비용 등의 영업비용 상승으로 인해 -524억원을 기록하며 전년 동기 대비 적자 전환하였습니다. 향후 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객 및 화물 수요에 변동이 발생할 경우, 합병소멸회사의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [재무안정성 관련 위험] 2-18. 합병소멸회사가 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, 합병소멸회사는 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 진행하고 있습니다. 이에 따른 합병소멸회사의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. 합병소멸회사의 2025년 연결 부채비율은, 당기순손실의 발생으로 인한 결손금의 증가 등의 영향으로 2024년말 대비 129.39%p. 상승한 1370.19%를 기록하였습니다. 2026년 1분기말의 경우, 당기순이익의 감소로 인한 결손금의 지속적인 증가로 2025년말 대비 739.51%p. 상승한 2109.70%를 기록하였습니다.합병소멸회사의 2025년말 연결 순차입금 의존도는, 매각예정비유동자산, 매출채권 등 자산의 감소에 따라 전년 대비 4.25%p. 증가한 44.58%를 기록하였습니다.2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 연결기준 순차입금 의존도는 43.89%로, 2025년말 대비 0.69%p. 하락하였습니다. 이는 단기차입금 및 유동성장기차입금 등 차입부채 규모가 증가한 가운데, 선수금 증가 및 유동리스부채 확대 등으로 유동부채 부담이 확대된 데 따른 것입니다. 합병소멸회사는 현재 결손금이 지속적으로 발생하고 있습니다. 영업환경 악화의 지속으로 실적이 뒷받침되지 못할 경우 합병소멸회사의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. [매출채권 관련 위험] 2-19. 합병소멸회사의 연결 기준 매출채권 총액은 2023년말 약 4,387억원에서 2025년말 약 2,185억원으로 감소한 후 2026년 1분기말 약 3,718억원을 기록하고 있으며, 대손충당금 설정률은 0.3%~1.0% 수준에서 관리되고 있습니다. 합병소멸회사의 매출채권은 주로 여객 및 화물 운송 서비스 제공 과정에서 발생하며, 카드사 등 금융기관 결제망과 국제 대리점 정산 시스템을 통해 회수되는 구조로 회수 주기가 짧게 형성되어 있습니다. 2026년 1분기말 기준 매출채권의 약 99.9%가 연령 6개월 이하 채권으로 구성되어 있어 장기 연체 채권의 비중은 미미한 수준입니다. 매출채권 연령분석상 채권의 대부분이 6개월 이하 채권으로 구성되어 있으나, 거래처 신용위험이 현실화될 경우 대손 확대에 따른 손익 악화 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [재고자산 관련 위험] 2-20. 합병소멸회사의 연결 기준 재고자산은 항공기에 필요한 저장품이 대부분을 구성하고 있으며, 2026년 1분기말 기준 약 2,451억원으로 총자산 대비 약 2.0% 수준입니다. 향후 유가 변동 및 공급망 차질 등으로 재고자산 평가손실이 발생하거나 보유 부담이 확대될 경우 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [유동성 관련 위험] 2-21. 합병소멸회사의 연결 기준 유동비율은 2023년말 39.55%, 2024년말 56.28%를 기록하며 개선세를 나타냈습니다. 이는 현금및현금성자산 증가와 단기금융상품 확대 등에 따라 유동자산 규모가 증가한 데 기인합니다. 다만, 2025년말 연결 기준 유동비율은 38.29%로 하락하였는데, 이는 유동부채 감소에도 불구하고 단기금융상품 감소, 매각예정비유동자산 감소 등에 따라 유동자산 규모가 축소된 영향입니다. 한편, 2026년 1분기말 기준 연결 유동비율은 38.95%로 2025년말 대비 0.66%p. 상승하였습니다. 이는 현금및현금성자산이 소폭 감소하였음에도 불구하고, 매출채권, 선수금 및 기타 유동자산 증가로 유동자산이 확대된 데 따른 것입니다. 합병소멸회사는 코로나19 확산으로 항공수요가 급감하며 유동성 부담이 확대됨에 따라 산업은행 및 한국수출입은행 등 채권단으로부터 금융지원을 받으며 단기 유동성에 대응하였습니다. 2019년 채권단의 영구채 인수 및 금융지원에 이어, 2020년에는 추가 한도대출, 지급보증 및 운영자금 지원 등이 이루어졌으며, 이를 통해 유동성 위기에 대응하고 항공운송사업을 지속할 수 있었습니다. 이후 항공여객 수요 회복 및 영업실적 개선에 따라 합병소멸회사는 단계적으로 재무구조 안정화에 나섰으며, 차입구조 조정과 영업현금흐름 개선을 추진하였습니다. 다만, 최근에는 고환율 지속, 화물사업 매각 관련 비용 발생 및 수익성 둔화 등의 영향으로 재무부담이 일부 확대되었습니다. 2025년말 기준 연결 영업손실은 3,452억원을 기록하였으며, 2026년 1분기에도 영업손실 524억원이 발생하였습니다. 또한 순차입금은 2025년말 5조 4,332억원에서 2026년 1분기말 5조 5,091억원으로 증가하였습니다. 한편, 합병소멸회사는 대한항공과의 기업결합 승인 조건 이행을 위해 글로벌 화물기 화물운송사업 분리매각을 추진하였으며, 2025년 에어인천과 글로벌 화물기 화물운송사업 분할합병 계약을 체결하고 거래를 종결하였습니다. 매각 대상은 화물기 및 관련 인력 등이 포함된 화물사업 부문입니다. 또한, 합병소멸회사는 자산 효율화 및 유동성 확보를 지속 추진하고 있습니다. 2024년말 연결 기준 매각예정비유동자산은 8,387억원이었으나, 2026년 1분기말 기준 10억원 수준으로 감소하였습니다. 합병소멸회사는 향후 영업현금흐름 개선, 차입금 관리 및 비핵심자산 효율화를 통해 재무안정성 제고를 추진할 계획입니다. 다만, 환율 변동, 유가 상승, 항공수요 둔화 등으로 차입부담이 확대될 경우 유동성 위험이 증가할 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [신규 투자에 따른 재무안정성 변동 위험] 2-22. 합병소멸회사가 2026년 1분기말 기준 Airbus 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 7,408백만입니다. 합병소멸회사는 항공기 도입계획에 따라 Airbus S.A.S와 항공기 27대의 구매계약을 체결하고 있습 니다. 항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 한국산업은행 등으로 자금을 조달할 것이며, 투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적인 부담이 존재할 수 있습니다. 2026년 1분기말 기준 예정된 투자 예산은 약 7,039억원이며, 해당 금액에는 합병소멸회사의 경쟁력 강화를 목적으로 도입하는 항공기 및 항공기재 관련 6,884억원 규모의 투자 금액이 포함되어 있습니다. 해당 금액은 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동될 수 있습니다. 합병소멸회사가 영위하는 사업 특성상 지속적으로 신규 투자가 발생할 수 있으며, 이로 인해 합병소멸회사의 재무 안정성에도 영향이 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. [환율 변동에 따른 외화 차입금 관련 손익 변동 위험] 2-23. 합병소멸회사는 항공기 도입 관련 외화차입금 비중이 높아 환율변동위험에 노출 되어 있습니다. 2026년 1분기말 연결 기준 소멸회사의 전체 리스부채 규모는 4조 8,753억원이며 대부분 외화로 구성되어있어 환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화차입금에 대한 외화환산손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다. 특히, 합병소멸회사는 외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이 높아 원/달러 환율의 변동은 합병소멸회사의 순이익 변동에 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. [환율, 금리, 유가 등 시장 위험 관리 관련 위험] 2-24. 합병소멸회사는 환율, 금리, 유가 변동 등 시장 위험에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용 하고 있습니다. 하지만 이러한 합병소멸회사의 시장 위험 관련 리스크 관리에도 불구하고, 환율, 금리, 유가 등은 합병소멸회사가 통제할 수 없는 시장 위험이며, 해당 시장이 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 합병소멸회사의 실적 및 재무구조에 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [특수관계자 및 종속회사 관련 재무 영향 위험] 2-25. 합병소멸회사는 2026년 1분기말 기준 아시아나아이디티(주), 한진세이버(주), 아시아나에어포트(주), 에어부산(주), 에어서울(주) 등을 포함하여 총 8개의 종속회사를 보유 하고 있습니다. 합병소멸회사와 종속회사는 대부분 항공부문과 연관된 사업을 영위하기에 항공산업 특성상 경기변동에 따른 실적 민감도가 높은 편이며, 환율, 금리 및 국제유가 등의 대외변수 변동이 재무상태에 미치는 영향이 높은 편입니다. 종속회사의 영업 환경 변화에 따른 수익성 저하로 출자부담이 가중될 경우 합병소멸회사의 재무상태에 부담이 될 수 있습니다. 또한, 계열사 간 신용위험이 공유되는 특성상, 향후 합병소멸회사와 계열회사의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 합병소멸회사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나 조달 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [자산유동화증권 발행 관련 위험] 2-26. 합병소멸회사는 여객 및 항공화물 매출채권 등을 기초자산으로 공모 및 사모 자산유동화증권을 발행하여 자금을 조달하고 있으며, 2026년 1분기말 연결 기준 자산유동화증권 차입금은 약 1,500억원입니다. 향후 합병소멸회사의 미래 영업활동이 악화되어, 수익 규모가 현재 추정치 보다 축소될 경우에는 유동화 전문회사가 발행 예정인 유동화 사채의 원금 상환 및 이자 지급이 어려워 질 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 위험요소에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다. [아시아나항공(주)의 신용등급 관련 위험] 2-27. 2022년 합병소멸회사는 한국신용평가로부터 BBB-(Negative), NICE신용평가로부터 BBB-(Stable) 신용등급 평정을 받은 바 있습니다. 2022년 3월 30일 한국신용평가는 가변적인 국제 여객부문 이익창출력 회복 지연, 비우호적인 외부 변수, 적자 누적으로 인한 열위한 재무안정성 등을 감안하여 신용등급 BBB-(부정적) 평정을 유지 하였습니다. NICE신용평가는 2021년 4월 1일 기업결합승인 등 인수 관련 불확실성이 존재하는 가운데, 코로나19 지속으로 인해 부진한 영업실적 및 재무안정성이 지속될 가능성 등을 고려하여 아시아나항공(주) 신용등급을 BBB-(부정적)으로 평정하였습니다. 그러나, 2022년 3월 30일 국내 공정위의 조건부 기업결합승인으로, 기업결합과정에서 가장 큰 불확실성이 해소되었으며, 정부의 정책적 지원 등 고려 시 중단기적으로 현 수준의 사업 및 재무안정성을 유지할 전망인 점 등을 감안하여 BBB-(안정적)으로 등급 전망을 상향 조정하였습니다. 이후 합병소멸회사는 2025년 12월, 회사 자체 신용등급 BBB+(안정적) 대비 1notch 하위 등급의 BBB0(안정적)로 영구채를 발행하였습니다. 다만 신용등급 변동 가능성이 있으므로 투자자들은 유의하여 주시기 바랍니다. 2023년부터 회사채 만기도래 등으로 아시아나항공(주) 정기평정을 진행하지 않아 증권신고서 제출일 현재 유효등급이 없으나, 인수/합병 이후 통합법인의 영업 시너지 및 운영 효율성 제고 성과 미흡 등으로 아시아나항공의 재무안정성이 저하될 경우, 향후 신용등급 수령 시 아시아나항공의 신용등급 및 전망이 2022년 신용등급 대비 하향될 위험이 존재 합니다. 신용등급이 하락할 경우 금융 비용 상승, 추가 자금 조달 여력 감소 등 아시아나항공의 재무 안정성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [(주)대한항공 주요 종속회사 (주)진에어 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험] 2-28. (주)진에어의 영업수익은 2023년 약 1조 2,772억원에서 2024년 약 1조 4,613억원으로 증가하였으나, 2025년에는 약 1조 3,811억원으로 감소하였습니다. 다만, 2026년 1분기 영업수익은 약 4,230억원으로 전년 동기(약 4,178억원) 대비 약 1.2% 증가하였습니다. 영업이익의 경우 2023년 약 1,822억원, 2024년 약 1,631억원을 기록하였으나, 2025년에는 영업비용 증가 등의 영향으로 약 192억원의 영업손실을 기록하였습니다. 다만, 2026년 1분기에는 약 576억원의 영업이익을 기록하며 전년 동기(약 583억원)와 유사한 수준의 수익성을 유지하였습니다. 이에 따라 영업이익률은 2023년 14.26%, 2024년 11.16%에서 2025년 -1.39%로 하락하였으며, 2026년 1분기에는 13.62%를 기록하며 전년 동기(13.95%)와 유사한 수준을 나타냈습니다. 당기순이익은 2023년 약 1,339억원, 2024년 약 957억원을 기록하였으나, 2025년에는 약 98억원의 당기순손실을 기록하며 적자 전환하였습니다. 이후 2026년 1분기에는 약 217억원의 당기순이익을 기록하였으나, 전년 동기(약 457억원) 대비 감소하였습니다. 순이익률 또한 2023년 10.48%, 2024년 6.55%에서 2025년 -0.71%로 하락하였으나, 2026년 1분기에는 5.12%를 기록하며 흑자 기조를 회복하였습니다. 한편, (주)진에어의 부채비율은 2023년 566.02%, 2024년 430.65%, 2025년 423.17%로 소폭 개선되었으나, 2026년 1분기말 기준 462.27%를 기록하며 다시 상승하였습니다. 차입금의존도는 2023년 33.43%, 2024년 34.82%, 2025년 34.26%에서 2026년 1분기말 38.20%를 기록하며 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 총차입금 또한 2024년 약 4,272억원에서 2025년 약 4,023억원으로 소폭 감소하였으나, 2026년 1분기말 기준 약 5,283억원으로 증가하였습니다. 다만, 현금성자산 규모가 총차입금을 상회함에 따라 순차입금은 2023년부터 지속적으로 음(-)의 값을 기록하고 있으며, 2026년 1분기말 기준 약 409억원의 순현금 상태를 유지하고 있습니다. 또한, 항공운송산업 특성상 국제 유가, 환율 및 항공수요 변화 등에 따른 실적 변동 가능성이 존재합니다. 향후 경기 둔화, 소비심리 위축 또는 경쟁 심화로 인해 여객 수요가 감소하거나 유가 상승 및 환율 변동으로 운항원가 부담이 확대될 경우 수익성이 저하될 가능성이 있으며, 이는 주요종속회사의 연결 실적 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [매출채권 관련 위험] 2-29. (주)진에어의 매출채권 총액은 2026년 1분기말 기준 약 642억원이며 대손충당금 설정률은 1.0% 수준에서 유지되고 있습니다. 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 확대될 경우 손익 및 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [재고자산 관련 위험] 2-30. (주)진에어의 재고자산은 상품 및 저장품으로 구성되어 있으며, 2026년 1분기말 기준 약 5.1억원으로 총자산 대비 약 0.04% 수준에 불과합니다. 향후 유가 변동 및 공급망 차질 등이 발생할 경우 재고 보유 부담이 확대될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [우발채무 및 약정사항 관련 위험] 2-31. (주)진에어는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 법률 위반 사항은 존재하지 않습니다. 다만, 항공운송업의 특성상 운송계약, 정비계약, 인허가, 임직원 관련 분쟁 및 기타 영업활동 과정에서 다양한 형태의 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 항공기 운항과 관련한 인허가 유지, 외화거래, 현지 규제 대응 등 과정에서 추가적인 우발채무가 발생할 가능성이 존재합니다. 한편, (주)진에어는 금융기관 지급보증, 담보제공 자산 및 대한항공과의 정비위탁계약 등을 체결하고 있으며, 향후 해당 약정의 변경 또는 해지, 담보권 실행, 보증이행 의무 발생 등은 회사의 재무상태 및 영업활동에 영향을 미칠 수 있습니다. [특수관계자관련 위험] 2-32. (주)진에어는 지배기업인 대한항공을 중심으로 한진그룹 계열사 및 항공업 관련 특수관계자와 거래관계를 유지하고 있습니다. 2026년 1분기말 기준 특수관계자에는 지배기업인 대한항공, 지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)한진칼 및 한국산업은행, 관계기업인 HANJIN INTERNATIONAL JAPAN CO., LTD와 함께 한국공항(주), 한진정보통신(주), 아시아나항공(주), 에어부산(주), 에어서울(주) 등 다수의 그룹 계열회사가 포함되어 있습니다. 이에 따라 향후 지배구조 변화, 그룹 내 사업재편, 특수관계자와의 거래조건 변경, 항공산업 통합 과정의 변화 등이 발생할 경우 (주)진에어의 영업활동 및 비용구조에 영향을 미칠 가능성이 있으며, 투자자께서는 이 점에 유의할 필요가 있습니다. [아시아나항공(주) 주요 종속회사 에어부산(주) 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험] 2-33. 에어부산(주)의 영업수익은 2023년 약 8,904억원에서 2024년 약 1조 68억원으로 증가하였으나, 2025년에는 약 8,326억원으로 감소하였습니다. 다만, 2026년 1분기 영업수익은 약 2,577억원으로 전년 동기(약 2,496억원) 대비 약 3.2% 증가하였습니다. 영업이익의 경우 2023년 약 1,598억원, 2024년 약 1,463억원을 기록하였으나, 2025년에는 영업비용 증가 등의 영향으로 약 45억원의 영업손실을 기록하며 적자 전환하였습니다. 다만, 2026년 1분기에는 약 304억원의 영업이익을 기록하였으나 전년 동기(약 402억원) 대비 감소하였습니다. 이에 따라 영업이익률은 2023년 17.94%, 2024년 14.53%에서 2025년 -0.54%로 하락하였으며, 2026년 1분기에는 11.81%를 기록하였으나 전년 동기(16.09%) 대비 하락하였습니다. 당기순이익은 2023년 약 1,041억원, 2024년 약 24억원으로 크게 감소하였으며, 2025년에는 약 221억원의 당기순손실을 기록하며 적자 전환하였습니다. 이후 2026년 1분기에도 약 161억원의 당기순손실을 기록하여 전년 동기(약 322억원 순이익) 대비 수익성이 저하되는 모습을 보였습니다. 순이익률 또한 2023년 11.70%, 2024년 0.24%에서 2025년 -2.65%로 하락하였으며, 2026년 1분기에는 -6.26%를 기록하며 전년 동기(12.90%) 대비 큰 폭으로 하락하였습니다. 한편, 에어부산(주)의 부채비율은 2023년 626.97%에서 2024년 919.09%로 상승하였으나, 2025년 801.00%로 하락하였습니다. 2026년 1분기말 기준 956.32%를 기록하며 지속 상승 중입니다. 총차입금 또한 2024년 약 7,284억원에서 2025년 약 7,607억원으로 증가하였으며, 2026년 1분기말 기준 약 7,829억원으로 확대되었습니다. 현금성자산 규모는 2026년 1분기말 기준 약 1,564억원 수준으로 총차입금을 하회하고 있어 순차입금은 2024년 약 5,297억원, 2025년 약 6,308억원, 2026년 1분기말 기준 약 6,266억원을 기록하며 순차입 상태가 지속되고 있습니다. 또한, 항공운송산업 특성상 국제 유가, 환율, 항공수요 및 경쟁환경 변화 등에 따라 실적 변동 가능성이 존재합니다. 향후 경기 둔화, 소비심리 위축 또는 LCC 시장 내 경쟁 심화로 여객 수요가 감소하거나, 유가 상승 및 환율 변동에 따라 운항원가 부담이 확대될 경우 수익성이 저하될 가능성이 있습니다. 특히 에어부산(주)는 높은 부채비율과 순차입 구조를 유지하고 있어 차입금 부담 증가 및 자금조달 여건 악화 시 재무안정성이 저하될 가능성이 있으며, 이는 합병존속회사의 연결 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한편, 2026년 06월 15일 소멸회사인 아시아나항공(주)는 에어부산(주)가 발행한 제6회 영구전환사채 전자등록총액인 금 일천억원 전액에 대하여 전환청구권을 행사하였습니다. 이에 따라 에어부산(주) 신주 46,274,872주가 발행되었으며, 아시아나항공(주)가 보유한 에어부산(주)의 지분율은 41.89%에서 58.40%로 상승하였으며, 에어부산(주)는 부채 절감과 더불어 연간 약 55억원의 이자비용 절감 효과가 나타날 것으로 예상됩니다. 투자자분들께서는 이러한 지분구조 및 재무구조 변동에 유의하시기 바랍니다. [매출채권 관련 위험] 2-34. 에어부산(주)의 매출채권 총액은 2026년 1분기말 기준 약 393억원이며, 매출채권의 약 99.9%가 연령 6개월 이하 채권으로 구성되어 있습니다. 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 확대될 경우 손익 및 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [재고자산 관련 위험] 2-35. 에어부산(주)의 재고자산은 상품 및 저장품으로 구성되어 있으며, 2026년 1분기말 기준 약 153억원으로 총자산 대비 약 1.0% 수준입니다. 향후 유가 변동 및 공급망 차질 등이 발생할 경우 재고자산 평가손실 또는 보유 부담이 확대될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [우발채무 및 약정사항 관련 위험] 2-36. 에어부산(주)는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 법률 위반 사항은 존재하지 않습니다. 다만, 항공운송업의 특성상 운송계약, 정비계약, 임직원 관련 분쟁, 항공기 운영 및 인허가 유지 과정 등에서 다양한 형태의 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 항공기 운항과 관련한 인허가, 외화거래, 안전규제 대응 및 국제선 운영 과정에서 추가적인 우발채무가 발생할 가능성이 존재합니다. 한편, 에어부산(주)는 아시아나항공(주) 등 6개 계열사와 공동으로 금호 계열사 저리대여와 관련한 손해배상 청구 소송을 진행 중이며, 전체 소송가액은 약 2억 8천만원, 이 중 에어부산(주) 관련 소가는 약 1,800만원 수준입니다. 현재까지 해당 소송이 영업 및 재무상태에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단됩니다. 또한, 에어부산(주)는 외화지급보증과 관련하여 부산은행, 농협은행(주), (주)기업은행, (주)신한은행 및 (주)우리은행과 지급보증 약정을 체결하고 있으며, 금융자산인 정기예금 및 유형자산인 토지·건물을 담보로 제공하고 있습니다. 아울러 서울보증보험(주)로부터 계약이행보증 관련 지급보증을 제공받고 있습니다. 이외에도 아시아나항공(주)와 항공기 정비 위탁계약을 체결하고 있으며, 아시아나항공(주) 및 (주)진에어와 공동운항계약(Code-share)을 체결하여 운영하고 있습니다. 향후 해당 약정의 변경 또는 해지, 담보권 실행, 보증이행 의무 발생 등은 회사의 재무상태 및 영업활동에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. [특수관계자관련 위험] 2-37. 에어부산(주)는 지배기업인 아시아나항공(주)를 중심으로 한진그룹 및 항공업 관련 특수관계자와 거래관계를 유지하고 있습니다. 2026년 1분기말 기준 특수관계자에는 최상위지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)한진칼 및 한국산업은행, 최상위지배기업인 (주)대한항공, 지배기업인 아시아나항공(주)와 함께 아시아나에어포트(주), 아시아나티앤아이(주), 아시아나IDT(주), (주)에어코리아, 대한항공씨앤디서비스(주), 한국공항(주), (주)한진 등 다수의 그룹 계열회사가 포함되어 있습니다. 특히 2024년 12월 아시아나항공(주)가 대한항공의 종속기업으로 편입됨에 따라 에어부산(주)의 특수관계자 범위 역시 확대되었습니다 . 한편, 2026년 06월 15일 아시아나항공(주)는 보유 중인 에어부산(주) 제6회 영구전환사채 전자등록총액 일천억원 전액에 대하여 전환청구권을 행사하여 신주 46,274,872주를 취득하였습니다. 이에 따라, 아시아나항공(주)가 보유한 에어부산(주)의 지분율은 41.89%에서 58.40%로 상승하였습니다. 향후 지배구조 변화, (주)대한항공-아시아나항공(주) 통합 과정의 변동, 특수관계자 거래조건 변경, 그룹 내 사업재편 등이 발생할 경우 에어부산(주)의 영업활동, 비용구조 및 재무안정성에 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [아시아나항공(주) 주요 종속회사 에어서울(주) 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험] 2-38. 에어서울(주)의 영업수익은 2023년 약 3,109억원에서 2024년 약 3,269억원으로 증가하였으나, 2025년에는 약 2,898억원으로 감소하였습니다. 이는 항공수요 둔화, 노선 운영 변화 및 경쟁 심화 등의 영향으로 매출 규모가 축소된 것으로 판단됩니다. 영업이익의 경우 2023년 약 644억원, 2024년 약 301억원을 기록하였으나, 2025년에는 영업비용 증가 등의 영향으로 약 75억원의 영업손실을 기록하며 적자 전환하였습니다. 이에 따라 영업이익률은 2023년 20.71%, 2024년 9.21%에서 2025년 -2.58%로 하락하며 수익성이 크게 저하되었습니다. 당기순이익 또한 2023년 약 912억원에서 2024년 약 -64억원으로 크게 감소하며 적자 전환하였으며, 2025년에는 약 78억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 순이익률 역시 2023년 29.32%, 2024년 -1.96%에서 2025년 -2.68%로 하락하여 수익성 악화가 확인됩니다. 한편, 에어서울(주)의 부채비율은 자본이 완전잠식됨에 따라, 2023년 -303.64%, 2024년 -299.30% 수준을 기록하였으며, 2025년에는 자본총계 증가 등의 영향으로 854.39%를 기록하였습니다. 부채비율은 전반적으로 높은 수준을 나타내고 있어 재무안정성 측면에서 일정 수준의 부담이 존재하는 것으로 판단됩니다. 차입금의존도는 2023년 62.21%, 2024년 59.43%, 2025년 37.87%로 하락하였으며, 이는 차입금 감소 및 재무구조 개선 영향에 따른 것으로 판단됩니다. 다만, 총자산 대비 차입금 비중이 여전히 일정 수준 유지되고 있어 지속적인 관리가 필요할 것으로 보입니다. 총차입금은 2023년 약 1,654억원에서 2024년 약 1,656억원으로 유사한 수준을 유지하였으나, 2025년에는 약 1,145억원으로 감소하였습니다. 현금성자산 규모는 2023년 약 162억원, 2024년 약 110억원에서 2025년 약 300억원으로 증가하였으며, 이에 따라 순차입금은 2023년 약 1,492억원, 2024년 약 1,545억원에서 2025년 약 845억원으로 축소되었습니다. 다만, 순차입 구조는 지속되고 있어 차입금 부담은 잔존하는 상황입니다. 또한, 항공운송산업 특성상 국제 유가, 환율, 항공수요 및 경쟁환경 변화 등에 따라 실적 변동 가능성이 존재합니다. 향후 경기 둔화, 소비심리 위축 또는 LCC 시장 내 경쟁 심화로 여객 수요가 감소하거나, 유가 상승 및 환율 변동에 따른 운항원가 부담이 확대될 경우 수익성이 저하될 가능성이 있습니다. 에어서울(주)는 높은 부채비율과 순차입 구조를 유지하고 있어 향후 영업실적 변동, 차입금 부담 확대 또는 자금조달 여건 악화 등이 발생할 경우 재무안정성이 저하될 가능성이 있으며, 이는 주요종속회사의 연결 실적 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [매출채권 관련 위험] 2-39. 에어서울(주)의 매출채권 총액은 2025년 기준 약 88억원이며, 매출채권의 약 99.8%가 연령 6개월 이하 채권으로 구성되어 있습니다. 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 확대될 경우 손익 및 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [재고자산 관련 위험] 2-40. 에어서울(주)의 재고자산은 상품 및 저장품으로 구성되어 있으며, 2025년 기준 약 8억원으로 총자산 대비 약 1.0% 미만 수준입니다. 향후 공급망 차질 등이 발생할 경우 재고자산 평가손실 또는 보유 부담이 확대될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [우발채무 및 약정사항 관련 위험] 2-41. 에어서울(주)는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 법률 위반 사항은 존재하지 않습니다. 다만, 항공운송업의 특성상 항공기 임차계약, 정비계약, 공항시설 사용계약, 운항 관련 인허가 유지 및 임직원 관련 분쟁 등에서 다양한 형태의 소송 및 분쟁이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 항공기 운영 과정에서 발생하는 안전규제 대응, 외화거래, 국제선 운영 및 계약상 의무 이행과 관련하여 추가적인 우발채무가 발생할 가능성이 존재합니다. 한편, 에어서울(주)는 보고서 작성기준일 현재 인천국제공항 시설사용계약 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 약 10.5억원 규모의 이행보증을 제공받고 있습니다. 이는 공항시설 이용에 따른 계약상 의무 이행을 위한 것으로, 현재 영업 및 재무상태에 미치는 유의적인 영향은 없는 것으로 판단됩니다. 또한 에어서울(주)는 임차 항공기의 운용을 위한 정비업무 전반을 아시아나항공(주)에 포괄 위탁하는 계약을 체결하고 있으며, 이에 따라 항공기 운영 및 유지관리 과정에서 일정 수준의 외부 의존도가 존재합니다. 향후 정비 관련 비용 증가, 계약조건 변경 또는 운영환경 변화 등이 발생할 경우 회사의 수익성 및 운영효율성에 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 한편, 보고서 작성기준일 현재 에어서울(주) 피고로 계류 중인 소송사건은 1건이며, 소송가액은 약 36억원 수준입니다. 다만, 당기말 현재 해당 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측하기 어려운 상황이며, 향후 결과에 따라 일정 수준의 우발채무가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 에어서울(주)는 L/C 개설과 관련하여 하나은행에 약 1억원 규모의 정기예금을 담보로 제공하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 견질 또는 담보용 어음·수표, 채무보증, 채무인수약정, 신용보강 제공 및 장래매출채권 유동화 관련 사항은 존재하지 않습니다. 다만 향후 영업환경 변화, 항공산업 규제 강화, 운항 관련 비용 증가, 정비계약 구조 변화 또는 추가 소송 발생 시 우발채무가 확대될 가능성이 있으며, 이는 주요종속회사의 재무상태 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [특수관계자관련 위험] 2-42. 에어서울(주)는 지배기업인 아시아나항공(주)를 중심으로 한진그룹 및 항공업 관련 특수관계자와 거래관계를 유지하고 있습니다. 당기말 기준 특수관계자에는 최상위지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)한진칼 및 한국산업은행, 최상위지배기업인 (주)대한항공, 지배기업인 아시아나항공(주)와 함께 아시아나IDT(주), 아시아나에어포트(주), 아시아나티앤아이(주), 게이트고메코리아(유), (주)에어코리아, 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)진에어, (주)한진관광 및 (주)한진 등 다수의 그룹 계열회사 및 관계회사가 포함되어 있습니다.특히 2024년 12월 아시아나항공(주)의 최대주주 변경에 따라 2025년 2월 한진그룹 계열로 편입되면서 에어서울(주)의 특수관계자 범위 또한 확대되었습니다. 에어서울(주)는 특수관계자와 영업 및 운영 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 당기 중 특수관계자 매입 규모는 약 837억원 수준으로 집계되었습니다. 이 중 아시아나항공(주)와의 거래가 약 696억원으로 대부분을 차지하고 있어 지배기업에 대한 의존도가 높은 수준입니다. 또한 당기말 기준 특수관계자 관련 채무는 약 1,082억원이며, 이 중 아시아나항공(주) 관련 채무가 약 1,068억원으로 대부분을 차지하고 있습니다. 특히, 에어서울(주)는 당기말 현재 아시아나항공(주)로부터 항공기 6대를 임차하고 있으며, 항공기 운용과 관련된 리스거래를 지속하고 있습니다. 당기 중 특수관계자와의 항공기 리스 상환액은 약 402억원, 이자지급액은 약 112억원 수준으로 나타났으며, 이와 별도로 임차 항공기 정비업무 또한 아시아나항공(주)에 포괄 위탁하고 있어 항공기 운영, 정비 및 리스구조 측면에서 지배기업에 대한 의존성이 존재합니다. 또한, 당기 중 에어서울(주)는 아시아나항공(주)와의 자금거래를 통해 차입금 약 600억원을 상환하였으며, 약 1,800억원 규모의 유상증자를 실시하였습니다. 아울러 지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 한국산업은행에 퇴직연금운용자산을 예치하고 있어 일부 금융거래 관계도 유지하고 있습니다. 향후 지배구조 변화, (주)대한항공-아시아나항공(주) 통합 과정의 변동, 특수관계자 거래조건 변경, 그룹 내 사업재편, 항공기 리스조건 변경 또는 정비계약 구조 변화 등이 발생할 경우 에어서울(주)의 영업활동, 비용구조 및 재무안정성에 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [(주)대한항공 주요 종속회사 한국공항(주) 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험] 2-43. 한국공항(주)의 영업수익은 2023년 약 5,447억원에서 2024년 약 6,265억원, 2025년 약 6,632억원으로 지속 증가하였으며, 2026년 1분기에도 약 1,780억원을 기록하여 전년동기(약 1,569억원) 대비 증가하는 모습을 나타내고 있습니다. 이는 항공화물 조업, 항공기 지상조업 및 유류공급사업 등의 안정적인 수요를 기반으로 외형 성장이 지속된 영향으로 판단됩니다. 영업이익의 경우 2023년 약 340억원, 2024년 약 450억원, 2025년 약 470억원을 기록하며 증가세를 보였으며, 2026년 1분기에도 약 197억원을 기록하여 전년동기(약 145억원) 대비 증가하였습니다. 이에 따라 영업이익률은 2023년 6.24%, 2024년 7.18%, 2025년 7.09%, 2026년 1분기 11.06%를 기록하며 전반적으로 안정적인 수익성을 유지하고 있는 것으로 나타납니다. 당기순이익 또한 2023년 약 314억원, 2024년 약 406억원, 2025년 약 405억원을 기록하며 안정적인 이익창출력을 유지하고 있으며, 2026년 1분기에는 약 159억원으로 전년동기(약 114억원) 대비 증가하였습니다. 순이익률 역시 2023년 5.77%, 2024년 6.48%, 2025년 6.11%, 2026년 1분기 8.94%를 기록하며 양호한 수준을 유지하고 있습니다. 한편, 한국공항(주)의 부채비율은 2023년 36.84%, 2024년 35.73%, 2025년 30.68%, 2026년 1분기 34.48% 수준으로 나타나고 있으며, 전반적으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있는 것으로 판단됩니다. 차입금의존도는 2023년 5.85%, 2024년 5.13%, 2025년 4.22%, 2026년 1분기 7.50%로 낮은 수준을 유지하고 있으며, 총차입금 역시 2023년 약 279억원, 2024년 약 258억원, 2025년 약 223억원으로 감소하는 모습을 보였습니다. 2026년 1분기에는 장기차입금 증가 등의 영향으로 총차입금이 약 421억원으로 증가하였으나, 현금성자산 규모가 약 848억원 수준을 유지하고 있어 순차입금은 지속적으로 음(-)의 수준을 나타내고 있습니다. 이에 따라 실질적인 재무부담은 제한적인 수준으로 판단됩니다. 한국공항(주)는 지속적인 이익창출력, 낮은 차입금의존도 및 순현금 구조를 유지하고 있어 전반적인 재무안정성은 양호한 수준으로 판단됩니다. 다만, 향후 대외환경 변화 및 항공산업 업황 변동 등에 따라 실적 변동 가능성이 존재하며, 이는 합병존속회사의 연결 실적 및 재무구조에 일정 부분 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [매출채권 관련 위험] 2-44. 한국공항(주)의 매출채권 총액은 2026년 1분기말 기준 약 743억원이며 대손충당금 설정률은 0.2% 이하 수준에서 유지되고 있습니다. 지상조업 매출의 특성상 특수관계자에 대한 매출 비중이 높아 거래처 편중에 따른 신용위험이 내재되어 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [ 재고자산 관련 위험 ] 2-45. 한국공항(주)의 재고자산은 상품, 제품 및 저장품으로 구성되어 있으며 2026년 1분기말 기준 약 91억원으로 총자산 대비 약 1.6% 수준입니다. 재고자산 평가손실이 발생하거나 보유 부담이 확대될 경우 수익성에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [우발채무 및 약정사항 관련 위험] 2-46. 한국공항(주)는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 법률 위반 사항은 존재하지 않습니다. 다만, 항공운송 지원산업의 특성상 공항시설 사용계약, 장비 도입 및 운영계약, 용역계약, 임직원 관련 분쟁 등과 관련하여 다양한 형태의 소송 및 우발채무가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 환율 변동, 국제거래 및 계약상 의무 이행 과정에서 추가적인 지급보증 또는 우발채무가 발생할 가능성이 존재합니다. 한편, 한국공항(주)는 보고서 작성기준일 현재 농협은행(주) 및 수협은행과 각각 100억원 및 200억원 규모의 차입약정을 체결하고 있으며, 현재 사용금액은 없습니다. 또한 시설장비 구입과 관련하여 하나은행으로부터 USD 240만 규모의 지급보증을 제공받고 있으며, 이행지급보증 등과 관련하여 서울보증보험(주)로부터 약 13.7억원의 보증을 제공받고 있습니다. 아울러 인천 화물터미널 C조업시설 등의 임차료와 관련하여 신한은행 등으로부터 약 31.2억원 규모의 지급보증을 제공받고 있습니다. 현재 해당 약정 및 지급보증이 회사의 영업 및 재무상태에 미치는 유의적인 영향은 제한적인 수준으로 판단됩니다. 또한 보고서 작성기준일 현재 한국공항(주) 피고로 계류 중인 소송사건은 임금반환청구 소송 1건이며, 소송가액은 약 84억원 수준입니다. 다만, 당기말 현재 해당 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측하기 어려운 상황이며, 향후 판결 결과에 따라 일정 수준의 우발채무가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 한편, 한국공항(주)는 특수관계자인 (주)대한항공과 항공기에 필요한 직·간접 지원용역 제공계약을 체결하고 있으며, 별도의 요청이 없는 한 매년 자동 연장되는 구조를 가지고 있습니다. 당분기 기준 동 계약 등에 따른 매출액은 약 1,201억원으로 총매출액의 약 69.4%를 차지하고 있어 (주)대한항공과의 거래관계에 대한 의존도가 높은 수준입니다. 이에 따라 향후 (주)대한항공의 영업환경 변화, 거래조건 변경 또는 계약관계 변동 등이 발생할 경우 회사의 영업실적 및 수익성에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 한국공항(주)는 공동약정 형태로 인천광역시 중구 소재 인하국제의료센터 건물의 20% 지분을 보유하고 있으며, 해당 투자부동산과 관련하여 약 2.4억원의 근저당권이 설정되어 있습니다. 향후 부동산 시장환경 변화 또는 임대수익 변동 등에 따라 투자자산 가치 및 수익성에 일정 수준의 변동 가능성이 존재합니다. 다만 향후 영업환경 변화, 항공산업 업황 둔화, 거래처와의 계약조건 변경, 추가 소송 발생 또는 지급보증 규모 확대 등이 발생할 경우 우발채무 부담이 증가할 가능성이 있으며, 이는 합병존속회사의 재무상태 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [특수관계자관련 위험] 2-47. 한국공항(주)는 한진그룹 계열회사 및 항공운송 관련 특수관계자와 다양한 거래관계를 유지하고 있습니다. 당기말 기준 특수관계자에는 최상위지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)한진칼 및 한국산업은행, 지배기업인 (주)대한항공과 함께 Korean Air Airport Service, 한진정보통신(주), (주)진에어, (주)항공종합서비스, (주)한국글로발로지스틱스시스템, (주)싸이버스카이, 케이에비에이션(주), 아시아나에어포트(주), 아이에이티(주), 정석기업(주), (주)칼호텔네트워크, 대한항공씨엔디서비스(주), (주)한진 등 다수의 그룹 계열회사 및 관계회사가 포함되어 있습니다. 한국공항(주)는 특수관계자와 영업 및 운영 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 당분기 중 특수관계자에 대한 용역 제공에 따른 매출 규모는 약 1,492억원 수준으로 집계되었습니다. 이 중 (주)대한항공과의 거래금액이 약 1,201억원으로 전체 특수관계자 매출의 대부분을 차지하고 있어 지배기업에 대한 매출 의존도가 높은 수준입니다. 또한 당분기 중 특수관계자로부터 제공받은 용역 규모는 약 64억원 수준이며, (주)대한항공, 한진정보통신(주) 및 (주)한진 등 그룹 계열회사와 지속적인 거래관계를 유지하고 있습니다. 또한 당분기말 기준 특수관계자에 대한 매출채권은 약 634억원 수준이며, 이 중 (주)대한항공 관련 매출채권이 약 498억원으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 기타채권은 약 599억원 규모로, 이 중 한국산업은행 관련 예치자산 등이 약 525억원 수준을 차지하고 있습니다. 한편 특수관계자 관련 미지급비용 등 채무는 약 40억원 수준이며, (주)대한항공 관련 채무가 주요 비중을 차지하고 있습니다. 아울러 한국공항(주)는 특수관계자와 리스거래를 수행하고 있으며, 당분기 중 특수관계자 관련 리스부채는 약 32억원 수준입니다. 또한 리스 관련 이자비용이 발생하고 있어 향후 임차조건 변경 또는 리스비용 증가 시 비용구조에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 한편, 당분기 중 한국공항(주)는 (주)대한항공 등에 배당금을 지급하였으며, 지배기업 및 대규모기업집단과의 지속적인 자금거래 관계를 유지하고 있습니다. 또한 기타채권에는 특수관계자가 발행한 회사채 및 사외적립자산 약 70억원이 포함되어 있어 일부 금융거래 측면에서도 특수관계자 의존성이 존재합니다. 향후 지배구조 변화, 그룹 내 사업재편, (주)대한항공과의 거래조건 변경, 항공운송시장 업황 변동 또는 특수관계자와의 계약구조 변화 등이 발생할 경우 회사의 영업활동, 비용구조 및 재무안정성에 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [아시아나항공(주) 주요 종속회사 아시아나에어포트(주) 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험] 2-48. 아시아나에어포트(주)의 영업수익은 2023년 약 2,121억원에서 2024년 약 2,461억원, 2025년 약 2,550억원으로 지속 증가하였습니다. 이는 항공운송 회복에 따른 지상조업 수요 확대 및 항공사 운항 증가 등의 영향으로 외형 성장이 지속된 데 따른 것으로 판단됩니다. 영업이익의 경우 2023년 약 97억원, 2024년 약 57억원을 기록하였으나, 2025년에는 영업비용 증가 등의 영향으로 약 51억원의 영업손실을 기록하며 적자 전환하였습니다. 이에 따라 영업이익률은 2023년 4.58%, 2024년 2.30%에서 2025년 -2.01%로 하락하며 수익성이 저하된 모습을 나타내고 있습니다. 당기순이익 또한 2023년 약 131억원, 2024년 약 202억원을 기록하였으나, 2025년에는 약 48억원의 당기순손실을 기록하며 적자 전환하였습니다. 순이익률 역시 2023년 6.16%, 2024년 8.21%에서 2025년 -1.88%로 하락하여 전반적인 수익성이 악화된 것으로 나타납니다. 한편, 아시아나에어포트(주)의 부채비율은 2023년 87.35%, 2024년 89.68%에서 2025년 154.77%로 크게 상승하였습니다. 이는 차입금 증가와 자본총계 감소의 영향에 따른 것으로 판단되며, 재무안정성 측면에서 부담이 확대된 것으로 보입니다. 차입금의존도는 2023년 9.95%, 2024년 4.89%에서 2025년 18.68%로 상승하였으며, 총차입금 또한 2023년 약 115억원, 2024년 약 68억원에서 2025년 약 310억원으로 증가하였습니다. 다만, 현금성자산 규모가 약 377억원 수준을 유지하고 있어 순차입금은 약 -67억원으로 순현금 구조를 유지하고 있습니다. 이에 따라 단기적인 유동성 부담은 제한적인 수준으로 판단됩니다. 아시아나에어포트(주)는 순현금 구조와 양호한 유동성을 유지하고 있으나, 최근 수익성 저하와 차입금 증가로 인해 재무부담이 확대되는 모습을 나타내고 있습니다. 향후 대외환경 변화 및 항공산업 업황 변동 등에 따라 실적 변동 가능성이 존재하며, 이는 합병존속회사의 연결 실적 및 재무구조에 일정 부분 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [매출채권 관련 위험] 2-49. 아시아나에어포트(주)의 매출채권 총액은 2025년말 기준 약 387억원이며, 지상조업 매출의 특성상 계열 항공사에 대한 매출 비중이 높아 거래처 편중에 따른 신용위험이 내재되어 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [재고자산 관련 위험] 2-50. 아시아나에어포트(주)의 재고자산은 상품 및 저장품으로 구성되어 있으며, 2025년 기준 약 15억원으로 총자산 대비 약 1.0% 미만 수준입니다. 향후 공급망 차질 등이 발생할 경우 재고자산 평가손실 또는 보유 부담이 확대될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [우발채무 및 약정사항 관련 위험] 2-51. 아시아나에어포트(주)는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 법률 위반 사항은 존재하지 않습니다. 다만, 항공운송 지원산업의 특성상 공항시설 사용계약, 지상조업계약, 장비 운영계약, 용역계약 및 임직원 관련 분쟁 등과 관련하여 다양한 형태의 소송 및 우발채무가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한 국제거래, 환율 변동 및 계약상 의무 이행 과정에서 추가적인 지급보증 또는 우발채무가 발생할 가능성이 존재합니다. 한편, 아시아나에어포트(주)는 2004년 3월 31일 아시아나항공(주)로부터 외국항공사들과의 지상조업 계약관계에 대하여 아시아나항공(주)를 대신하여 항공기 지상조업, 화물서비스, 항공기급유 등의 용역을 제공할 수 있는 권리를 양수하였으며, 동 계약의 권리로부터 발생하는 매출액의 일정 비율을 계약대행수수료로 아시아나항공(주)에 지급하고 있습니다. 이와 관련하여 당기와 전기에 인식된 계약대행수수료(지급수수료)는 각각 289,792천원과 304,888천원입니다. 또한 보고서 작성기준일 현재 아시아나에어포트(주)는 인천국제공항 화물 C터미널 임차 등과 관련하여 신한은행 및 서울보증보험(주)로부터 총 약 35.9억원 규모의 지급보증을 제공받고 있습니다. 아울러 신한은행, 하나은행, 농협은행, 한국산업은행 및 우리은행 등과 총 175억원 규모의 일반자금대출 약정을 체결하고 있으나, 당기말 현재 실행된 차입금은 없습니다. 현재 해당 지급보증 및 약정이 회사의 영업 및 재무상태에 미치는 유의적인 영향은 제한적인 수준으로 판단됩니다. 한편, 보고서 작성기준일 현재 아시아나에어포트(주) 피고로 계류 중인 주요 소송사건은 손해배상소송 1건이며, 소송가액은 총 약 11억원 수준입니다. 이 중 개인이 제기한 손해배상소송은 현재 1심이 진행 중이며, 당기말 기준 약 0.1억원의 충당부채를 인식하고 있습니다. 금호석유화학(주) 등이 제기한 손해배상소송의 경우 2024년 2월 1심에서 승소하였으나 원고 측이 항소를 제기한 상태입니다. 다만, 당기말 현재 해당 소송의 최종 결과는 합리적으로 예측하기 어려운 상황이며, 향후 판결 결과에 따라 일정 수준의 우발채무가 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 다만 향후 영업환경 변화, 항공산업 업황 둔화, 거래처와의 계약조건 변경, 지급보증 규모 확대 또는 추가 소송 발생 등이 발생할 경우 우발채무 부담이 증가할 가능성이 있으며, 이는 합병존속회사의 재무상태 및 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. [특수관계자관련 위험] 2-52. 아시아나에어포트(주)는 2025년 말 기준 특수관계자에는 최상위지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 (주)한진칼 및 한국산업은행, 최상위지배기업인 (주)대한항공, 지배기업인 아시아나항공(주) 등이 포함되어 있습니다. 특히 (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 신주를 인수함에 따라 특수관계자 범위가 확대되었습니다. 아시아나에어포트(주)는 특수관계자와 영업 및 운영 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 당기 중 특수관계자에 대한 매출 규모는 약 2,013억원 수준으로 집계되었습니다. 이 중 아시아나항공(주)와의 거래금액이 약 1,666억원으로 전체 특수관계자 매출의 대부분을 차지하고 있어 지배기업에 대한 매출 의존도가 높은 수준입니다. 또한 에어부산(주), 에어서울(주) 등 계열 항공사와도 지속적인 거래관계를 유지하고 있습니다. 한편, 당기 중 특수관계자로부터 발생한 매입 규모는 약 35.4억원 수준이며, 이 중 아시아나IDT(주) 및 (주)한진과의 관련 거래가 상당 부분을 차지하고 있으며, 아시아나IDT(주)와의 시스템 관련 거래, 아시아나항공(주) 및 관계회사와의 운영 관련 거래 등도 지속적으로 발생하고 있습니다. 이에 따라 향후 그룹 내 거래구조 변화, 계약조건 변경 또는 사업재편 등이 발생할 경우 비용구조 및 운영효율성에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다 . 또한 당기말 기준 특수관계자에 대한 매출채권 등 채권 규모는 약 270억원 수준이며, 이 중 아시아나항공(주) 관련 채권이 약 236억원으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 에어부산(주) 및 에어서울(주) 관련 채권도 각각 약 26억원 및 약 5억원 수준 존재하고 있습니다. 한편 특수관계자에 대한 미지급금은 약 4.8억원 수준이며, 아시아나IDT(주) 등에 대한 채무가 주요 비중을 차지하고 있습니다. 아울러 아시아나에어포트(주)는 당기 중 지배기업인 아시아나항공(주)에게 178,700천원(전기 319,393천원)의 리스부채를 상환하였습니다. 또한, 리스부채 이자비용으로 8,055천원(전기 31,854천원)을 인식하였습니다. 이에 따라 향후 리스계약 조건 변경 또는 임차비용 증가 등이 발생할 경우 비용구조에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한 당기말 현재 회사는 지배기업에 유의적인 영향력을 행사하는 한국산업은행에 대하여 현금및현금성자산 8,000,130천원(전기말 16천원), 퇴직연금운용자산 11,229,352천원(전기말 14,922,328천원)을 예치하고 있습니다. 상기 예금 등으로 인해 당기 중 인식한 금융수익은 168,946천원(전기 319,976천원)이며, 한도 3,000,000천원(전기말 3,000,000천원)의 여신(당기말 및 전기말 실행액 없음)과 관련하여 인식한 금융비용은 없습니다. 그룹 재무구조 변화, 금융지원 약정 변경 또는 채권은행 관리체계 변화 등이 발생할 경우 회사의 자금조달 환경 및 재무안정성에 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 향후 (주)대한항공-아시아나항공(주) 통합 과정의 변동, 그룹 내 사업재편, 특수관계자 거래조건 변경, 재무구조 개선 약정 이행 여부 또는 항공운송시장 업황 변동 등이 발생할 경우 회사의 영업활동, 비용구조 및 재무안정성에 영향을 미칠 가능성이 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [아시아나항공(주) 주요 종속회사 아시아나아이디티(주) 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험] 2-53. 아시아나아이디티(주)의 매출액은 2023년 약 1,884억원, 2024년 약 1,940억원, 2025년 약 1,941억원으로 안정적인 수준을 유지하고 있으며, 영업이익 역시 2023년 약 91억원, 2024년 약 92억원, 2025년 약 121억원으로 증가세를 보이고 있습니다. 또한, 당기순이익은 2023년 약 101억원, 2024년 약 118억원, 2025년 약 126억원으로 꾸준히 확대되었으며, 이에 따라 2025년 기준 영업이익률 및 순이익률은 각각 6.25%, 6.51%를 기록하였습니다. 다만, 2026년 1분기의 경우 매출액이 약 458억원으로 전년동기 대비 감소하였으며, 영업이익 또한 약 20억원을 기록하여 수익성이 다소 저하된 모습을 보였습니다. 한편, 아시아나아이디티(주)의 부채비율은 2023년 35.15%, 2024년 30.35%, 2025년 24.11%로 지속적으로 하락하는 추세를 보이고 있으며, 2026년 1분기 기준 24.03%를 기록하였습니다. 이는 부채총계가 2023년 약 579억원에서 2025년 약 420억원으로 감소한 가운데 자본총계는 안정적인 수준을 유지하고 있기 때문입니다. 또한, 차입금의존도 역시 2023년 5.04%, 2024년 4.57%, 2025년 4.12%로 낮은 수준을 유지하고 있으며, 2026년 1분기 기준 3.85%까지 하락하였습니다. 특히 아시아나아이디티(주)는 현금성자산을 바탕으로 순차입금 마이너스(-) 기조를 유지하고 있어 전반적인 재무안정성은 양호한 수준으로 판단됩니다.다만, 아시아나아이디티(주)는 항공·운송 산업과 연계된 IT 서비스 사업 비중이 높은 만큼, 향후 항공업황 둔화, 그룹 계열사의 투자 축소, IT 인프라 및 시스템 구축 수요 감소 등이 발생할 경우 신규 프로젝트 수주 및 유지보수 매출이 감소할 가능성이 존재합니다. 또한 대외 환경에 따라 인건비 상승, 개발인력 확보 경쟁 심화, 클라우드 및 디지털 전환 관련 투자 부담 확대 등으로 비용 부담이 증가할 경우 수익성이 저하될 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. [매출채권 관련 위험] 2-54. 아시아나아이디티(주)의 매출채권 총액은 2026년 1분기말 기준 약 305억원이며, 매출채권 전액이 연령 6개월 이하 채권으로 구성되어 있습니다. IT 서비스 매출의 특성상 특수관계자에 대한 매출 비중이 높아 거래처 편중에 따른 신용위험이 내재되어 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [우발상황 및 약정사항 관련 위험] 2-55. 아시아나아이디티(주)는 증권신고서 제출일 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 존재하지 않습니다. 다만, 당분기말 현재 원고로 계류 중인 소송 3건(소송가액 약 20.8억원)이 존재하며, 해당 소송의 최종 결과는 현재 시점에서 합리적으로 예측하기 어려운 상황입니다.한편, 아시아나아이디티(주)는 금융기관과 당좌차월 및 일반대출 약정을 체결하고 있으며, 2026년 1분기말 기준 하나은행과 30억원 규모의 당좌차월 약정, 농협은행과 40억원 규모의 일반대출 약정을 보유하고 있습니다. 또한, 고객과의 계약 이행과 관련하여 소프트웨어공제조합을 통한 계약·하자보증보험(약 195.5억원) 및 서울보증보험의 이행보증보험(약 10.8억원)에 가입하고 있으며, 이와 관련하여 소프트웨어공제조합 출자금 약 10.6억원을 담보로 제공하고 있습니다.이에 따라 2026년 1분기말 기준 아시아나아이디티(주)의 우발채무 및 약정과 관련한 실제 자금 유출은 제한적인 수준으로 판단되나, 향후 소송 결과, 보증 이행 발생 여부 및 계약상 의무 이행 등에 따라 추가적인 재무적 부담이 발생할 가능성은 존재합니다. [특수관계자관련 위험] 2-56. 아시아나아이디티(주)는 지배기업인 아시아나항공(주), 최상위지배기업인 (주)대한항공, 그리고 최상위지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 (주)한진칼 및 한국산업은행, 관계기업인 아시아나티앤아이(주), 그리고 에어부산(주), 에어서울(주), 한진세이버(주), 아시아나에어포트(주), 게이트고메코리아(유), 한진정보통신(주), 정석인하학원, (주)싸이버스카이 등 한진그룹 계열회사와 거래관계를 유지하고 있습니다. 특히 2024년 12월 아시아나항공(주)의 최대주주 변경에 따라 2025년 한진그룹 계열로 편입되면서 아시아나아이디티(주)의 특수관계자 범위 또한 확대되었습니다. 회사는 IT 서비스 제공을 주된 사업으로 영위하며 특수관계자와 영업·재무 전반에 걸친 거래를 수행하고 있습니다. 2026년 1분기 중 특수관계자 거래로부터 발생한 매출은 약 304.4억원으로, 회사의 2026년 1분기 매출액 약 458.2억원 대비 약 66.4%를 차지하고 있어 매출의 상당 부분이 그룹 내 거래에서 발생하고 있습니다. 이 중 지배기업인 아시아나항공(주) 관련 매출이 약 217.6억원으로 특수관계자 매출의 약 71.5%를 차지하며, 그 외 에어부산(주) 약 43.3억원, 한진세이버(주) 약 20.9억원 등이 발생하였습니다. 동 기간 특수관계자에 대한 매입 등은 약 16.2억원 수준이며, 회사는 동 분기 중 아시아나항공(주)에 약 42.3억원의 배당금을 지급하였습니다. 또한 회사는 2026년 1분기 중 지배기업인 아시아나항공(주)로부터 약 3.09억원의 리스채권을 회수하고 약 8.45억원의 리스부채를 상환하는 등 리스거래를 지속하고 있습니다. 한편 최상위지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 한국산업은행에 장단기금융상품 170억원 및 퇴직연금운용자산 약 107.1억원을 예치하고 있으며, 동 자산으로부터 당분기 중 약 1.52억원의 금융수익을 인식하는 등 일부 금융거래 관계도 유지하고 있습니다. 이와 같이 아시아나아이디티(주)는 매출, 배당, 채권·채무, 리스거래 등 영업 및 재무 전반에 걸쳐 지배기업인 아시아나항공(주) 및 한진그룹 계열사에 대한 의존도가 매우 높은 구조이므로, 향후 지배구조 변화, (주)대한항공-아시아나항공(주) 통합 과정에서의 그룹 내 사업재편, 특수관계자 거래조건 변경, 또는 계열사 영업환경 변화 등이 발생할 경우 회사의 매출 안정성, 채권 회수 가능성 및 재무 상태, 나아가 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적 영향이 발생할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [(주)대한항공 주요 종속회사 한진정보통신(주) 회사위험][수익성 및 재무 안정성 관련 위험] 2-57. 한진정보통신(주)의 매출액은 2023년 약 1,475억원, 2024년 약 1,653억원, 2025년 약 2,403억원으로 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. 영업이익 역시 2023년 약 16억원, 2024년 약 42억원, 2025년 약 51억원으로 확대되며 수익성이 개선되는 모습을 나타내고 있습니다. 또한, 당기순이익은 2023년 약 -54억원으로 적자를 기록하였으나, 2024년 약 49억원으로 흑자전환에 성공하였고, 2025년 약 47억원을 기록하였습니다. 영업이익률은 2023년 1.07%, 2024년 2.57%, 2025년 2.11%를 기록하였으며, 순이익률은 2023년 -3.63%에서 2024년 2.95%로 개선되었고, 2025년 1.97%를 기록하였습니다. 한진정보통신(주)의 부채비율은 2023년 48.18%, 2024년 57.69%, 2025년 76.94%로 상승하는 추세를 보이고 있습니다. 이는 자본총계가 2023년 약 731억원에서 2025년 약 810억원으로 증가하였음에도 불구하고, 리스부채의 대폭 증가에 따라 부채총계가 2023년 약 352억원에서 2025년 약 624억원으로 더욱 큰 폭으로 증가하였기 때문입니다.또한, 차입금의존도 역시 2023년 8.28%, 2024년 12.91%, 2025년 13.41%로 상승하는 모습을 보이고 있으며, 총차입금은 2023년 약 90억원에서 2025년 약 192억원으로 증가하였습니다. 다만, 현금성자산을 지속적으로 확보하고 있어 순차입금은 2023년 약 -558억원, 2024년 약 -543억원, 2025년 약 -611억원으로 순현금 기조를 유지하고 있습니다. 이에 따라 차입 부담은 제한적인 수준으로 판단되나, 향후 부채 증가 추세에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 보입니다.한진정보통신(주)는 IT서비스 및 시스템 구축 사업을 기반으로 안정적인 매출 성장세를 이어가고 있으며, 사업 확대에 따라 외형이 지속적으로 증가하고 있습니다. 특히 2024년 이후 흑자 기조를 유지하고 있는 점은 긍정적인 요소로 판단됩니다. 다만, 한진정보통신(주)는 IT서비스 및 시스템 구축 사업 특성상 경기 둔화, 기업들의 IT 투자 축소, 공공 및 민간 프로젝트 발주 감소 등이 발생할 경우 매출 성장세가 둔화될 가능성이 존재하오니 투자자들께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. [매출채권 관련 위험] 2-58. 한진정보통신(주)의 매출채권 총액은 2025년말 기준 약 240억원이며, 매출채권 전액이 연령 6개월 이하 채권으로 구성되어 있습니다. IT 서비스 매출의 특성상 특수관계자에 대한 매출 비중이 높아 거래처 편중에 따른 신용위험이 내재되어 있습니다. 한편, 한진정보통신(주)의 최근 3개년(2023년 말, 2024년 말, 2025년 말) 재무제표상 재고자산 잔액은 모두 0원입니다. 한진정보통신(주)의 매출채권 회수가 지연되거나 거래처의 신용위험이 현실화되어 대손이 확대되는 경우 현금흐름 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [우발상황 및 약정사항 관련 위험] 2-59. 한진정보통신(주)는 2025년 말 현재 영업에 중대한 영향을 미치는 계류 중인 소송사건은 존재하지 않습니다. 한편, 계약, 입찰, 하자보증 등과 관련하여 서울보증보험, 정보통신공제조합, 소프트웨어공제조합 및 엔지니어링공제조합 등으로부터 총 약 902.7억원 규모의 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 금융기관과의 약정과 관련하여 하나은행과 USD 100만 규모의 수입신용장발행 약정을, 수협은행과 100억원 규모의 신용한도대출 약정을 체결하고 있습니다. 현재 기준 우발채무 및 약정과 관련한 실제 자금 유출 가능성은 제한적인 수준으로 판단되나, 향후 보증 이행 발생 여부 및 약정 실행 등에 따라 재무적 부담이 발생할 가능성이 존재합니다. [특수관계자관련 위험] 2-60. 한진정보통신(주)는 지배기업인 (주)대한항공의 종속회사로서, 지배기업인 (주)대한항공, 한국공항(주), (주)항공종합서비스, 아이에이티(주), (주)왕산레저개발, (주)에어코리아, (주)한국글로발로지스틱스시스템, (주)싸이버스카이, (주)한진칼과 그 종속기업 등 한진그룹 계열회사 및 (주)한진, 정석인하학원 등 대규모기업집단 계열회사와 거래관계를 유지하고 있습니다. 또한 2024년 12월 아시아나항공(주)의 최대주주 변경에 따라 아시아나항공(주)와 그 종속기업 또한 한진정보통신(주)의 특수관계자에 포함되었습니다. 회사는 특수관계자와 영업 및 재무 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 2025년 중 특수관계자 거래로부터 발생한 수익은 약 979.1억원으로, 회사의 2025년 매출액 약 2,402.7억원 대비 약 40.8%를 차지하고 있어 매출의 상당 부분이 그룹 내 거래에서 발생하고 있습니다. 이 중 지배기업인 (주)대한항공 관련 수익이 약 387.9억원으로 특수관계자 수익의 약 39.6%를 차지하며, 그 외 한국공항(주) 등 기타 특수관계자 약 295.4억원, (주)한진 등 대규모기업집단 계열회사 약 295.9억원이 발생하였습니다. 다만 2024년 (주)대한항공 관련 수익 약 598.3억원과 비교하면 2025년 약 35.2% 감소한 반면 기타 특수관계자 및 대규모기업집단 계열회사 수익은 증가하는 등 거래처별 수익 구성에 일부 변동이 발생하였습니다. 동 기간 특수관계자에 대한 비용은 약 24.0억원 수준입니다. 2025년말 기준 특수관계자에 대한 채권은 약 322.8억원으로, 2025년말 자산총계 약 1,434.0억원 대비 약 22.5%를 차지하고 있으며, 이 중 지배기업인 (주)대한항공 관련 채권이 약 221.7억원(특수관계자 채권의 약 68.7%)으로 대부분을 차지하고 있습니다. 한편 특수관계자에 대한 채무는 약 10.1억원으로 부채총계 약 623.5억원 대비 약 1.6% 수준에 그쳐 채무 규모 자체는 제한적인 수준입니다. 또한 회사는 2025년 중 (주)대한항공, 한국공항(주), 정석기업 등 특수관계자와의 리스 약정에 따라 약 8.8억원의 리스 지급액을 인식하였으며, 2025년말 기준 관련 리스부채는 약 7.7억원입니다. 이와 같이 한진정보통신(주)는 매출, 채권, 리스거래 등 영업 및 재무 전반에 걸쳐 지배기업인 (주)대한항공 및 한진그룹 계열사에 대한 의존도가 높은 구조이므로, 향후 지배구조 변화, (주)대한항공-아시아나항공(주) 통합 과정에서의 그룹 내 사업재편, 특수관계자 거래조건 변경 또는 계열사 영업환경 변화 등이 발생할 경우 회사의 매출 안정성, 채권 회수 가능성 및 재무 상태, 나아가 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적 영향이 발생할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [(주)대한항공 주요 종속회사 (주)왕산레저개발][수익성 및 재무 안정성 관련 위험] 2-61. (주)왕산레저개발의 매출액은 2023년 약 25억원, 2024년 약 23억원, 2025년 약 25억원이며, 영업이익은 2023년 -67억원, 2024년 -72억원, 2025년 -31억원으로 지속적인 영업적자를 시현하고 있습니다. 다만 매출원가가 2024년 90억원에서 2025년 50억원으로 감소하며 매출총손실이 축소되었고, 이에 따라 영업손실 규모도 축소되었습니다. 당기순손실 역시 2023년 -72억원, 2024년 -70억원, 2025년 -30억원으로 영업손실과 유사한 수준의 당기순손실을 지속하고 있습니다. 향후 경기 침체 심화로 레저·관광 산업이 위축될 경우, 수익성 회복이 지연될 수 있으며 이는 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.한편, (주)왕산레저개발의 부채비율은 2023년 1.83%, 2024년 2.38%, 2025년 2.22%로 매우 낮은 수준을 유지하고 있으며, 2024년 일시 상승 후 2025년 다시 하락하였습니다. 부채총계는 2023년 약 30억원, 2024년 약 39억원, 2025년 약 36억원으로 변동성이 있으나, 자본총계가 1,600억원대를 유지하고 있어 부채비율은 안정적인 수준에서 형성되어 있습니다. 차입금의존도 또한 2023년 0.05%, 2024년 0.04%, 2025년 0.05%로 극히 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 다만, (주)왕산레저개발은 레저·관광 산업 특성상 경기 변동과 소비심리 변화에 민감한 영향을 받는 만큼, 향후 경기 침체 장기화, 관광·레저 수요 위축, 운영비용 증가 등이 지속될 경우 수익성 개선이 지연될 가능 성이 존재하므로 투자자들께서는 이점에 유의하시기 바랍니다. [우발상황 및 약정사항 관련 위험] 2-62. (주)왕산레저개발은 증권신고서 제출일 현재 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 진행 중인 소송 및 법률 위반 사항은 존재하지 않습니다. 회사는 2011년 3월 30일 인천경제자유구역청 및 용유무의프로젝트매니지먼트(주)와 "왕산마리나 사업" 관련 협약을 체결한 바 있습니다. 회사는 왕산마리나 사업 업무협약 및 인천광역시와 체결한 대물변제계약에따라 2017년 7월 왕산마리나 매입부지에 대한 소유권이전 등기 절차를 완료하였으며, 최소 30년 동안 왕산마리나 관리운영권을 제공받아 계류장을 전면 개장·운영하고 있습니다. 다만, 본협약 조건의 변경이나 관할 행정청과의 분쟁이 발생할 경우 회사의 사업 지속성 및 수익성에 부정적 영향이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 한편, 회사는 왕산마리나 내 호텔 및 각종 상업시설 등을 조성하는 왕산마리나 개발 및 운영 사업과 관련하여, 인천광역시가 시행하는 영종공공하수처리시설 통합이송관로 설치 및 처리장 증설계획에 소요되는 건설비 일부를 지원하기로 하는 양해각서를 체결하고있습니다. 향후 본계약 체결 시 지원 규모에 따라 회사의 자금 유출이 발생할 수 있으며, 이는 회사의 유동성 및 재무 건전성에 부담으로 작용할 가능성이 존재합니다. [특수관계자관련 위험] 2-63. (주)왕산레저개발은 (주)대한항공이 100% 지분을 보유한 종속회사로서, 지배기업인 (주)대한항공, 지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 (주)한진칼 및 한국산업은행, 그리고 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)에어코리아, (주)싸이버스카이, 정석기업(주) 등 한진그룹 계열회사 및 (주)한진 등 대규모기업집단 계열회사와 거래관계를 유지하고 있습니다. 회사는 특수관계자와 영업 및 재무 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 2025년 중 특수관계자 거래로부터 발생한 수익은 약 0.96억원으로 회사의 2025년 매출액 24.5억원 대비 3.9% 수준입니다. 주요 발생처는 한국산업은행 및 정석기업(주)이며, 비용은 한진정보통신(주)에 대한 약 27백만원이 대부분을 차지합니다. 또한 회사는 당기 중 (주)한진 및 한국공항(주)로부터 약 3.8억원 규모의 재고자산을 매입하였습니다. 당기말 기준 특수관계자에 대한 채권 잔액은 약 2.92억원, 채무 잔액은 약 0.18억원이며, 채권은 전액 한국산업은행에 대한 것입니다. 한국산업은행 관련 채권은 전기말 약 26.4억원에서 당기말 약 2.92억원으로 큰 폭 감소하였습니다. 한편 특수관계자에 대한 채무는 부채총계 35.75억원 대비 0.5% 수준에 그치고 있어 거래 규모 자체는 제한적인 수준입니다.또한 회사는 2024년 70억원의 유상증자를 지배기업인 (주)대한항공으로부터 받은 바 있으며, 모회사의 지속적인 자본 보강을 통해 운영자금을 조달해오고 있습니다. 즉, 영업거래 의존도는 제한적이나 자본조달 측면에서는 지배기업에 대한 의존도가 존재합니다.향후 지배구조 변화, (주)대한항공-아시아나항공(주) 통합 과정에서의 그룹 내 사업재편, 특수관계자 거래조건의 변경 또는 모회사의 출자 지원 중단 등이 발생할 경우 회사의 영업활동 및 재무안정성, 나아가 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적 영향이 발생할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [(주)대한항공 주요 종속회사 아이에이티(주)][수익성 및 재무 안정성 관련 위험] 2-64. 아이에이티(주)의 매출액은 2023년 약 48.0억원, 2024년 약 68.5억원, 2025년 약70.9억원으로 지속적인 성장세를 시현하고 있으며, 영업이익은 2023년 5.8억원, 2024년 10.6억원, 2025년 7.7억원, 당기순이익은 2023년 10.7억원, 2024년 14.1억원, 2025년 12.5억원으로 흑자기조를 유지하고 있습니다. 다만, 영업이익률은 2023년 12.08%, 2024년 15.54%, 2025년 10.87%로 2024년 정점 이후 둔화되었으며, 순이익률 또한 2023년 22.40%, 2024년 20.56%, 2025년 17.65%로 지속적으로 하락하고 있어, 매출 성장에도 불구하고 수익성 지표는 둔화 추세를 보이고 있습니다. 향후 회사의 주요 사업 환경이 위축되거나 비용 부담이 확대될 경우 수익성 추가 악화가 발생할 수 있으며, 이는 합병존속회사의 연결수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.한편, 아이에이티(주)의 부채비율은 2023년 9.91%, 2024년 10.10%, 2025년 10.01%로 매우 낮은 수준에서 안정적으로 유지되고 있습니다. 부채총계는 2023년 약 105.3억원, 2024년 약 108.8억원, 2025년 약 109.1억원으로 소폭 증가하는 추세이나, 자본총계 또한 2023년 약 1,062.5억원, 2024년 약 1,076.6억원, 2025년 약 1,089.3억원으로 동반 증가하고 있어 부채비율은 9~10% 수준에서 안정적으로 유지되고 있습니다. 차입금의존도 또한 2023년 0.00%, 2024년 0.02%, 2025년 0.02%로 극히 낮은 수준이며, 순차입금이 -152.8억원으로 보유 현금성자산이 총차입금을 큰 폭으로 상회하는 무차입 경영 구조를 시현하고 있습니다. 유동비율도 2023년 4,980%, 2024년 1,963%, 2025년 2,294%로 단기 지급능력에 있어 우수한 수준을 유지하고 있습니다. 비록 현재 무차입에 가까운 재무구조와 풍부한 현금성자산을 기반으로 우수한 재무안정성을 유지하고 있으나, 아이에이티(주)는 매출 성장세를 지속하고 있음에도 불구하고 최근 영업이익률 및 순이익률이 둔화되는 모습을 보이고 있고 향후 주요 거래처의 투자 축소, 전방산업 업황 둔화, 시장 경쟁 심화 및 신규 사업 확대 과정에서의 비용 부담 증가 등이 발생할 경우 회사의 수익성이 추가적으로 저하될 가능성이 존재합니다. 투자자들께서는 이점에 유의하 시기 바랍니다. [특수관계자관련 위험] 2-65. 아이에이티(주)는 (주)대한항공이 100% 지분을 보유한 종속회사로서, 지배기업인 (주)대한항공, 지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 (주)한진칼, 그리고 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)항공종합서비스, (주)한국글로발로지스틱스시스템, (주)왕산레저개발, (주)에어코리아, (주)싸이버스카이, 케이에비에이션(주), 아시아나항공(주) 등 한진그룹 계열회사 및 (주)한진 등 대규모기업집단 계열회사와 거래관계를 유지하고 있습니다. 회사는 특수관계자와 영업 및 재무 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 2025년 중 특수관계자 거래로부터 발생한 수익은 약 72.4억원, 비용은 약 19.8억원입니다. 이 중 지배기업인 (주)대한항공과의 거래에서 수익 약 72.4억원, 비용 약 19.1억원이 발생하여, 특수관계자 거래의 대부분이 모회사인 (주)대한항공에 집중되어 있습니다. 한편 2024년 중(주)대한항공 관련 비용은 약 106.9억원으로, 이 중 약 71.5억원은 설비 투자 관련 일회성 거래에 해당합니다. 당기말 기준 특수관계자에 대한 채권 잔액은 약 6.20억원, 채무 잔액은 약 1.67억원이며, 채권은 전액 (주)대한항공에 대한 것이고, 채무 또한 약 1.60억원이 (주)대한항공에 대한 것으로 채권·채무 역시 사실상 모회사에 집중되어 있습니다. 특히 회사는 (주)대한항공의 엔진 공장 신축 관련 대출 채무를 담보하기 위하여 회사 보유 토지(장부가액 약 747.4억원)를 산업은행 등에 담보로 제공하고 있으며, 해당 토지에는 4,800억원 규모의 근저당이 설정되어 있습니다. 회사는 동 담보제공의 대가로 (주)대한항공으로부터 보증료 수익을 수취하고 있으나, 향후 (주)대한항공의 채무 불이행 시 담보권 실행으로 회사의 핵심 자산이 처분될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이와 같이 아이에이티(주)는 영업거래, 채권·채무, 자산 담보 등 사업 및 재무 전반에 걸쳐 모회사인 (주)대한항공에 대한 의존도가 매우 높은 구조이므로, 향후 지배구조 변화, (주)대한항공-아시아나항공(주) 통합 과정에서의 그룹 내 사업재편, 특수관계자 거래조건의 변경, (주)대한항공의 재무 상태 악화 또는 담보권 실행 등이 발생할 경우 회사의 수익성, 자금 회수 가능성 및 자산 안정성, 나아가 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적 영향이 발생할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [(주)대한항공 주요 종속회사 Hanjin International Corporation] [특수관계자관련 및 우발부채 위험] 2-66. Hanjin International Corporation (HIC) 는 (주)대한항공이 100% 지분을 보유한 종속회사로서, 지배기업인 (주)대한항공, 지배기업에 유의적 영향력을 행사하는 (주)한진칼, 그리고 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)항공종합서비스, (주)한국글로발로지스틱스시스템, (주)왕산레저개발, (주)에어코리아, (주)싸이버스카이, 케이에비에이션(주), 아시아나항공(주) 등 한진그룹 계열회사 및 (주)한진 등 대규모기업집단 계열회사와 거래관계를 유지하고 있습니다. 회사는 특수관계자와 영업 및 재무 전반에 걸친 거래를 수행하고 있으며, 2025년 중 특수관계자 거래로부터 발생한 수익은 약 611억원, 비용은 약 6.8억원입니다. 이 중 지배기업인 (주)대한항공과의 거래에서 수익 약 501억원, 비용 약 6.8억원이 발생하여, 특수관계자 수익의 대부분이 모회사인 (주)대한항공에 집중되어 있습니다. 한편, 당기말 기준 특수관계자에 대한 채권 잔액은 약 32억원입니다. 채권 잔액에 대한 구성은 (주)대한항공 약 11.3억원, 아시아나항공(주) 약 20.6억원입니다. 또한, 특수관계자거래에 대한 담보제공 내역은 없으며, 회사의 경영상 중대한 영향을 미칠 우발 상황 (소송 및 제재 등)은 없습니다. 이와 같이 HIC는 영업거래, 채권·채무 등 사업 및 재무 전반에 걸쳐 모회사인 (주)대한항공에 대한 의존도가 매우 높은 구조이므로, 향후 지배구조 변화, (주)대한항공-아시아나항공(주) 통합 과정에서의 그룹 내 사업재편, 특수관계자 거래조건의 변경, (주)대한항공의 재무 상태가 악화될 경우 회사의 수익성, 자금 회수 가능성 및 자산 안정성, 나아가 합병존속회사의 연결 수익성에 부정적 영향이 발생할 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. [(주)대한항공 주요 종속회사 케이웨이프라퍼티(주)] 2-67. 케이웨이프라퍼티 주식회사(K-Way Property Co., Ltd.)는 대형 항공사 간 통합(메가 캐리어 출범)에 따른 항공 운송 관련 시설의 효율적 관리 및 신성장 동력 확보를 목적으로, 대한항공이 100% 지분을 보유하여 2025년 09월 설립한 부동산 및 시설 관리 전문 자회사입니다. 본 회사는 양사((주)대한항공 및 아시아나항공(주)) 통합 시 예상되는 대규모 자산과 중복 시설을 체계적으로 조정 및 최적화하는 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다.본 회사의 주요 사업 목적은 항공 운송 시설물에 대한 전문적인 유지·보수 및 관리업을 필두로, 부동산 매매, 임대 및 디벨로퍼 역할까지 아우르고 있습니다. 서울 강남구 논현동(신사역 인근) 소재의 토지를 성공적으로 매입하는 등 자산을 확보하였습니다. 케이웨이프라퍼티(주)는 2025년 09월에 설립된 신설 법인입니다. 해당 법인은 설립 이후 영업 초기 단계에 있어 본격적인 매출이나 영업수익이 발생하지 않는 등 현재 구체적인 수익성을 확보하지 못한 상태입니다. 이에 따라 초기 운영 비용 및 설립 비용 등으로 인해 단기적으로는 재무제표상 손실이 발생할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 향후 사업 안착 여부에 따라 수익성 개선 시점이 변동될 수 있습니다.케이웨이프라퍼티(주)는 설립 초기 단계인 현재 외부 차입금을 전혀 보유하고 있지 않아 무차입 경영 상태를 유지하고 있습니다. 다만, 향후 케이웨이프라퍼티(주)의 업력이 누적되고 사업 모델의 구체화 및 본격적인 개발 사업 등이 진행됨에 따라 운영 자금 및 시설 투자를 위한 자금 수요가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 사업 모델 고도화 단계에서는 필요 자금 조달을 위해 외부 차입 등 타인자본을 활용할 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
| 기타 투자위험 | [합병소멸회사 매매거래정지 관련 위험] 3-1. 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인 2026년 12월 14일부터 합병신주 상장일 전일 2027년 01월 03일까지 합병소멸회사 아시아나항공(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다. [합병존속회사 주식가치의 변동 위험] 3-2. 본건 합병으로 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 보통주식 1주당 합병존속회사인 (주)대한항공 보통주식 0.2736432주의 비율로 합병대가(합병신주 20,337,721주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병존속회사와 합병소멸회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병존속회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. [추가 자금 소요 관련 위험] 3-3. 본건 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본건 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 아시아나항공(주) 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. ((주)대한항공의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 (주)대한항공 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.) 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 하지만 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본건 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. [합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험] 3-4. 본건 합병으로 합병소멸회사인 아시아나항공의 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 6,953원) 합병존속회사인 (주)대한항공 보통주식(1주당 합병가액: 25,409원)이 0.2736432의 비율로 합병신주가 배정될 예정입니다. 본건 합병에 따른 (주)대한항공 보통주식 20,337,721주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2027년 01월 04일)에 매도 물량 증가에 따른 주가 하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험] 3-5. 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. [일정 변경 관련 위험] 3-6. 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. [합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건] 3-7. 본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 상호 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.상기와 같이 본 계약에서 규정하는 주식매수청구권 관련 해제 사유의 기준 금액은 아시아나항공(주)의 일반합병 절차를 진행하는데 있어 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 적용하고 있습니다. [합병이 무산될 가능성] 3-8. 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본건 합병의 승인을 위한 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병소멸회사의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 한편, 합병존속회사인 (주)대한항공은 본건 합병을 소규모합병으로 추진함에 따라, 본건 합병의 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 예정입니다. [주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항] 3-9. 본건 합병에 반대하는 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 합병소멸회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [포합주식(합병존속회사가 보유 중인 합병소멸회사 주식) 및 합병소멸회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 사항] 3-10. 금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다. 이에 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다. [합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항] 3-11. 본건 합병은 존속회사인 (주)대한항공이 소멸회사인 아시아나항공(주)를 흡수합병하는 구조로, 합병당사회사는 본건 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본건 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. [증권신고서 정정에 대한 위험] 3-12. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다. [해외기관 승인 관련 위험] 3-13. 본건 결합 완료 이후 통합 법인이 공식 출범하는 과정에서, 양사가 개별적으로 보유하던 글로벌 항공 운항 관련 인허가, 자격 증명, 운수권 등을 통합 법인 명의로 재취득 및 승계받는 과정에서 행정적 불확실성이 존재합니다. 각국 항공 당국의 안전 체계 심사 기준이나 자국 시장 보호 기조 등에 따라 최종 운항 허가 발급이 지연될 수 있으며, 국내외 주요 공항의 이착륙 시간대(슬롯)를 일괄 재배정받는 과정에서 기존 운항 스케줄이 온전히 유지되지 못해 합병 초기 노선 운영의 최적화 시너지 효과가 일부 제한될 위험이 있습니다. 또한, 해외 경쟁당국의 결합 승인 조건에 따른 사후 모니터링과 의무 이행 부담이 향후 일정 기간 지속됨에 따라, 시장 상황 변화나 제3의 항공사 진입 여부에 따라 보유 슬롯의 추가적인 재배정 변동성이 발생할 수 있습니다. 결과적으로 법적 출범 이후 제반 운영 시스템과 인허가의 실질적인 통합이 전면 완료되기까지는 과도기적 시일과 비용이 소요될 것으로 예상되므로, 투자자께서는 각국 당국의 승인 및 배정 결과에 따라 통합 법인의 구체적인 노선 운영 방향과 단기적 영업 효율성이 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. [주주총회일(또는 이사회 결의일) 이후 주가 변동 위험]3-14. 본건 합병은 합병계약 승인을 위한 주주총회일(2026년 08월 12일, (주)대한항공의 경우 소규모합병을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의일)부터 합병기일(2026년 12월 16일)까지 약 4개월의 기간이 소요될 예정으로, 이는 일반적인 합병 사례 대비 상대적으로 긴 수준입니다. 본건 합병의 합병비율은 합병당사회사의 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되어 있는 반면, 동 기간 중 국내외 경제 상황, 항공운송산업의 업황, 증권시장의 수급 등 다양한 요인에 따라 합병당사회사의 주가가 변동할 수 있으며, 동 기간이 상대적으로 길게 설정되어 있는 만큼 합병당사회사의 주가 변동성이 확대될 수 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 주주가 본건 합병에 따라 배정받게 되는 합병존속회사 (주)대한항공 보통주식의 가치가 변동될 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [마일리지 통합방안 관련 위험] 3-15. 합병당사회사는 (주)대한항공의 아시아나항공(주) 주식취득(이하 "본건 기업결합")과 관련한 공정거래위원회 시정조치에 따라 마일리지 통합방안에 대하여 공정거래위원회의 사전승인을 받아야 하며, 2026년 01월 22일 재보고한 마일리지 통합방안에 대한 공정거래위원회의 심사가 진행 중입니다. 합병기일 전까지 승인을 받지 못할 경우 합병존속회사는 양사 마일리지 제도를 각각 별도로 유지ㆍ운영하여야 할 가능성이 있으며, 이 경우 제도 병행 운영에 따른 운영 비용 부담의 지속, 마일리지 통합 시너지 실현의 지연 및 통합방안 변경 시 마일리지 관련 이연수익(부채) 측정 변동 등의 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. |
| 합병등 관련 투자위험 | [가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건] 본건 합병계약은 합병 등기 종료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다. 제 13조 (해 제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 소규모합병 불가사유가 발생한 경우 존속회사는 소규모합병 반대기한으로부터 2주 내에 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에는 그러지 아니한다(명확히 하면, 해당 서면 통지 이후에는 어떠한 경우에도 본 항 본문에 따른 사유로 본 계약을 해제할 수 없음). (3) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본건 합병과 관련하여 존속회사(본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에 한하며, 이하 본 항에서 같음) 또는 소멸회사 중 어느 당사회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 일조(1,000,000,000,000) 원을 초과하는 경우, 그러한 사유가 발생한 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 본 계약이 본 조 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“ 위반당사회사 ”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“ 비위반당사회사 ”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인(항공사업법상의 합병 인가를 포함함)이 확정적으로 거부된 경우 또는 본 계약 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. [나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성] 「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 예정입니다. [다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험] 합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다. 2024년 8월 7일에 시행된 개정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 국내 기업결합신고 대상에서 제외됩니다. 한편, 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 관련하여, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고 대상에 해당하는 바, 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 이후 2026년 6월 2일자로 베트남 경쟁당국에 기업결합신고서를 제출하였습니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다. 또한, (주)대한항공은 항공사업법 제22조 제1항에 따라, 본건 합병에 대한 국토교통부장관의 인가(국토교통부장관의 위임을 받은 서울지방항공청장의 합병 신고 수리를 포함하며, 이하 같음)를 받아야 합니다. 따라서 국토교통부장관으로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. (주)대한항공은 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일(2026.05.13) 직후 국토교통부장관에게 합병인가 신청서 및 첨부서류를 제출하였으며, 2026년 06월 25일 국토교통부장관으로부터 합병인가에 대한 승인을 받았습니다. [라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성] 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우 합병존속회사와 합병소멸회사는 모두 유가증권시장에 상장되어 있습니다. 본건 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요, Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다. 본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다. [마. 주식매수청구권 행사 규모에 따른 합병이 무산될 가능성] 본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 상호 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다. [바. 기타 유의사항] 본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생되거나 확정된 것으로서 증권신고서 제출일 전일 기준 본 증권신고서상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한 이사회결의/주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 최근 공시 및 보고 사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다. |
II. 형태
| 합병등 형태 | 흡수합병 |
| 우회상장 여부 | 아니오 |
III. 주요일정
| 이사회 결의일 | 2026년 05월 13일 | |
| 계약일 | 2026년 05월 14일 | |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | 2026년 05월 28일 | |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2026년 08월 12일 | |
| 주식매수청구권행사 기간 및 가격 | 시작일 | 2026년 08월 12일 |
| 종료일 | 2026년 09월 01일 | |
| (주식매수청구가격-회사제시) | 아시아나항공(주) 기명식 보통주 : 7,030원 | |
| [(주)대한항공 주요 일정]소규모합병 반대의사표시 기준일 공고일소규모합병 공고일소규모합병 반대의사통지 접수기간합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일합병등기(예정)일합병신주 상장 예정일 [아시아나항공(주) 주요 일정] 주주확정 기준일 공고일주주총회 소집 통지 및 공고일합병 반대의사통지 접수기간주식매수청구권 행사기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간매매거래 정지예정기간합병기일해산등기(예정)일 | 2026년 05월 13일2026년 05월 28일2026년 05월 28일 ~ 2026년 06월 11일2026년 08월 12일2026년 08월 13일2026년 08월 13일 ~ 2026년 09월 14일2026년 12월 16일2026년 12월 17일2026년 12월 17일2027년 01월 04일2026년 05월 13일2026년 07월 28일2026년 07월 28일 ~ 2026년 08월 11일2026년 08월 12일 ~ 2026년 09월 01일2026년 08월 13일2026년 08월 13일 ~ 2026년 09월 14일2026년 12월 14일 ~ 2027년 01월 03일2026년 12월 16일2026년 12월 17일 | |
| 주1) 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주총회를 위한 주주확정일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일입니다. 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 '주주총회를 위한 주주확정일'은 2026년 06월 30일입니다. |
| 주2) 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 소규모합병에 해당하므로 '승인을 위한 주주총회일'은 소규모합병을 위한 이사회결의일로 갈음합니다. |
| 주3) 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. |
| 주4) '소규모합병 반대의사통지 접수기간'은 (주)대한항공의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. |
| 주5) '합병 반대의사 통지 접수기간'은 아시아나항공(주)의 주주 중 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다. |
| 주6) 아시아나항공(주) 주주의 주식매수청구권 행사 마감일은 2026년 09월 01일이며, 임시공휴일 지정 여부 등에 따라 해당일이 영업일이 아니게 될 경우 마감일이 변경될 수 있습니다. |
| 주7) 아시아나항공(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2026년 10월 01일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다. |
| 주8) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. |
| 주9) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. |
| 주10) 합병종료보고 주주총회는 2026년 12월 17일 (주)대한항공의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다. |
| 주11) 상기 합병일정 중 합병등기 및 해산등기(예정)일은 등기 신청예정일자입니다. |
| 주12) 합병 상세 일정은 [제1부 합병의 개요]- [I. 합병에 관한 기본사항] - [4. 진행경과 및 일정] 을 참고하시기 바랍니다. |
IV. 평가 및 신주배정 등
| (단위 : 원, 주) |
| 비율 또는 가액 | (주)대한항공 : 아시아나항공(주) = 1 : 0.2736432 | ||||
| 외부평가기관 | 해당사항 없음 | ||||
| 발행증권 | 종류 | 수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 |
| 기명식보통주 | 20,337,721 | 5,000 | 25,409 | 516,761,152,889 | |
| 지급 교부금 등 | 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. | ||||
| 주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다. |
| 주2) 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다. |
| 주3) 합병존속회사인 (주)대한항공이 보유하고 있는 합병소멸회사 아시아나항공(주) 보통주에 대하여 합병신주를 교부하지 않으며, 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다. |
V. 당사회사에 관한 사항 요약
| (단위 : 원, 주) |
| 회사명 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
|---|---|---|---|
| 구분 | 존속회사 | 소멸회사 | |
| 발행주식수 | 보통주 | 368,220,661 | 205,990,711 |
| 우선주 | 1,110,794 | - | |
| 총자산 | 53,310,246,316,345 | 12,551,214,178,545 | |
| 자본금 | 1,846,657,275,000 | 1,029,953,555,000 | |
| 주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준 발행주식의 총수입니다. |
| 주2) (주)대한항공의 총자산 및 자본금은 2026년 1분기말 연결 재무제표, 아시아나항공(주)의 총자산 및 자본금은 2026년 1분기말 연결 재무제표 기준입니다. |
VI. 그 외 추가사항
| 【주요사항보고서】 | 주요사항보고서(회사합병 결정)-2026.05.13 |
| 【기 타】 | 합병존속회사인 (주)대한항공(합병존속회사)의 주요사항보고서는 2026년 05월 13일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다. |
제1부 합병의 개요
제2부 당사회사에 관한 사항
【 전문가의 확인 】
【 대표이사 등의 확인 】
[이미지: 대표이사 등의 확인 서명_대한항공_0724] 원문에서 확인할 수 있어요.
I. 합병에 관한 기본사항
1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경(1) 합병당사회사
| 합병 존속회사(합병회사) | 명칭 | 주식회사 대한항공 |
| 소재지 | 서울특별시 강서구 하늘길 260 | |
| 대표이사 | 조원태, 우기홍 | |
| 상장여부 | 유가증권시장 상장법인 | |
| 합병 소멸회사(피합병회사) | 명칭 | 아시아나항공 주식회사 |
| 소재지 | 서울특별시 강서구 오정로 443-83 | |
| 대표이사 | 송보영 | |
| 상장여부 | 유가증권시장 상장법인 |
(주)대한항공은 여객·화물·항공우주사업을 주력으로 영위하는 국내 최대 항공사로서, 스카이팀(SkyTeam) 회원사로서의 글로벌 파트너십을 기반으로 2026년 1분기말 기준 여객기 143대를 보유하고 국내 10개 도시와 해외 33개국 96개 도시에 취항하고 있으며, 23대의 화물기를 보유하고 국내 1개 도시와 해외 25개국 44개 도시에 취항하고 있습니다. 특히 미주·유럽·동북아 등 장거리 국제선에서 강력한 경쟁력을 보유하고 있으며, 항공기 정비(MRO) 및 항공우주사업 등 고부가가치 사업 영역에서도 독보적인 역량을 갖추고 있습니다. 1969년 설립 이래 국가 대표 항공사로서 국내외 항공운송산업을 선도하여 왔으며, 인천국제공항을 주요 허브로 하는 광범위한 글로벌 네트워크를 구축하고 있습니다.
아시아나항공(주)는 1988년 설립된 국내 제2위 항공사로 스타얼라이언스(Star Alliance) 회원사로서 유럽·동남아·중국 등 국제 중장거리 노선에서 경쟁력을 보유하고 있으며 여객 및 화물 운송사업을 영위하고 있습니다. 전 세계 주요 도시에 취항하는 광범위한 노선망을 보유하고 있으며, 특히 아시아 역내 노선과 환승 수요 유치에 있어 강점을 갖추고 있습니다. 아시아나항공(주)는 합병존속회사인 (주)대한항공의 연결 자회사로서, 증권신고서 제출일 현재 합병존속회사가 지분의 63.88%를 보유하고 있습니다.
(2) 합병 배경
(주)대한항공은 1969년 설립 이후 여객·화물·항공우주사업을 영위하여 온 국내 대표 항공운송사업자로서, 국제선 및 국내선 여객운송, 항공화물운송, 항공기 정비·운항관리 등 항공운송사업 전반에 필요한 인적·물적 기반을 보유하고 있습니다. 또한 스카이팀(SkyTeam) 회원사로서의 글로벌 파트너십 및 인천국제공항을 중심으로 한 노선 네트워크를 기반으로 국내외 항공 수요에 대응하여 왔습니다. (주)대한항공의 최대주주는 (주)한진칼이며, (주)진에어, 한국공항(주), 한진정보통신(주) 등 항공운송 및 항공지원 기능과 관련된 계열회사를 보유하고 있습니다.
아시아나항공(주)는 1988년 설립된 국내 항공운송사업자로서, 국제 중·장거리 노선과 국내선 네트워크, 항공기 운항·정비 인력, 항공운송 관련 영업 기반을 보유하고 여객 및 화물 운송사업을 영위하여 왔습니다. 아시아나항공(주)는 에어서울(주), 에어부산(주), 아시아나IDT(주), 아시아나에어포트(주) 등 항공운송 및 항공지원 기능과 관련된 계열회사를 보유하고 있습니다.
증권신고서 제출일 현재 (주)대한항공은 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 보유한 최대주주입니다. 따라서 본건 합병은 (주)대한항공을 존속회사로 하고, (주)대한항공의 자회사인 아시아나항공(주)를 소멸회사 또는 피합병법인으로 하는 모자회사 간 흡수합병입니다. 절차상으로는 (주)대한항공 측에서는 소규모합병으로, 아시아나항공(주) 측에서는 일반합병으로 진행되는 구조입니다.
한편, 본건 합병은 단순히 동일 기업집단 내 합병당사회사를 결합하는 구조에 그치는 것이 아니라, 2020년 신주인수계약 체결 이후 국내외 경쟁당국의 기업결합 승인, 2024년 아시아나항공(주)의 자회사 편입, 2025년 물적분할합병을 통한 아시아나항공(주) 글로벌 화물기 화물운송 사업 부문 분리·매각 등 선행 절차를 거쳐 양사 간 통합의 기초가 마련된 이후 추진되는 거래라는 점에서 일반적인 계열회사 간 합병과 구별되는 특수성을 가집니다. 따라서 본건 합병은 (주)대한항공이 2020년 신주인수계약 체결을 기점으로 아시아나항공(주)와의 통합을 목표로 관련 절차를 단계적으로 이행해 온 일련의 과정입니다. (주)대한항공은 지난 약 5년간 국내외 경쟁당국의 기업결합 심사 대응과 시정조치 이행, 통합 추진을 위한 사전 계획 수립 등 다수의 통합 과제를 수행하였습니다. 구체적으로 합병당사회사는 통합 이후 단일 항공운송사업자로서의 안정적 운영을 위하여 여객·화물 서비스 체계, 운항·객실·정비 운영 기준, 안전·보안 및 회계 정책, 인허가 취득, 마일리지 등 고객 프로그램, IT·시스템 등 항공운송사업 전반에 걸친 통합 과제를 도출하고 이를 단계적으로 점검·이행할 예정입니다. 본건 합병을 통하여 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 법적·조직적 구조를 단일 법인 체제로 전환함으로써, 통합 운영에 따른 경영 효율성 및 사업 경쟁력 제고를 도모하고자 합니다.
(주)대한항공은 2020년 11월 아시아나항공(주)가 발행하는 보통주식 131,578,947주를 제3자 배정 유상증자 방식으로 인수하는 내용의 신주인수계약 체결에 대해 이사회에서 결의하고, 이후 동 계약을 체결하였습니다. 해당 거래는 당시 재무구조가 악화되어 있던 아시아나항공(주)의 경영 정상화와 국내 항공산업의 안정적 재편을 위한 출발점이 되었습니다.
이후 합병당사회사는 국내외 경쟁당국의 기업결합 심사 절차에 착수하였고, 공정거래위원회를 비롯한 다수의 해외 경쟁당국이 제기한 경쟁제한 우려를 해소하기 위하여, 일부 노선에 관한 슬롯 및 운수권 이전, 아시아나항공(주) 글로벌 화물기 화물운송사업부문의 분리·매각 등 기업결합 승인에 필요한 시정조치 또는 조건을 수용하였습니다. 국내외 경쟁당국의 승인 이후 2024년 12월 12일 (주)대한항공은 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 최대주주가 되었고, 아시아나항공(주)는 (주)대한항공의 자회사로 편입되었습니다.
이와 같이 국내외 경쟁당국의 기업결합 승인 및 아시아나항공(주)의 자회사 편입 등 통합을 위한 선행 절차가 마무리됨에 따라, (주)대한항공은 합병당사회사를 단일 항공운송사업자로 통합·운영하기 위한 최종 단계로서 본건 합병을 추진하게 되었습니다.
| [합병존속회사의 아시아나항공(주) 인수 관련 주요 과정] |
| 일시 | 주요 내용 |
|---|---|
| 2020년 11월 16일 | 한진그룹, 아시아나항공(주) 인수 결의 |
| 2020년 11월 17일 | (주)한진칼-산업은행-계열주간 투자합의서 체결 (주)한진칼-산업은행 교환사채 인수계약 체결 (주)대한항공-아시아나항공(주)간 신주인수계약 체결 (주)대한항공-아시아나항공(주) 영구채 인수계약 체결 |
| 2020년 12월 2일 | (주)한진칼, 산업은행으로부터 신주인수대금 5천억원 조달 |
| 2020년 12월 3일 | (주)한진칼, 산업은행으로부터 교환사채인수대금 3천억원 조달 (주)대한항공, (주)한진칼로부터 대여금 8천억원 조달 (주)대한항공, 아시아나항공(주)에 신주인수 계약금 3천억원 납입 |
| 2020년 12월 29일 | (주)대한항공, 아시아나항공(주)로 영구전환사채 3천억원 납입 |
| 2021년 1월 14일 | (주)대한항공, 한국 공정거래위원회 및 해외 13개 경쟁당국에 기업결합 신고 |
| 2021년 2월 | 튀르키예 경쟁당국 기업결합 승인 |
| 2021년 3월 12일 | (주)대한항공, 3조 3,160억원 유상증자 진행 |
| 2021년 3월 15일 | (주)대한항공, 아시아나항공(주)로 신주인수 중도금 4천억원 납입 |
| 2021년 5월 | 대만 경쟁당국 기업결합 승인 |
| 2021년 5월 | 태국 경쟁당국 기업결합 심사 종결 |
| 2021년 5월 | 필리핀 경쟁당국 기업결합 심사 종결 |
| 2021년 9월 | 말레이시아 경쟁당국 기업결합 승인 |
| 2021년 11월 | 베트남 경쟁당국 기업결합 승인 |
| 2022년 2월 | 싱가포르 경쟁당국 기업결합 승인 |
| 2022년 5월 | 한국 공정위 전원회의 의결, 조건부 승인 |
| 2022년 9월 | 호주 경쟁당국 기업결합 승인 |
| 2022년 12월 | 중국 경쟁당국 기업결합 승인 |
| 2023년 3월 | 영국 경쟁당국 기업결합 승인 |
| 2024년 1월 | 일본 경쟁당국 기업결합 승인 |
| 2024년 2월 | 유럽연합 경쟁당국 기업결합 조건부 승인 |
| 2024년 5월 | (주)대한항공, 유럽 4개 노선 (주)티웨이항공(현 (주)트리니티항공)에 이관 시작 |
| 2024년 6월 | 아시아나항공(주) 화물기 사업 매각 우선협상대상자로 에어인천 선정 |
| 2024년 8월 | 아시아나항공(주) 화물기 사업 매각 관련 매각기본합의서(Master Agreement) 체결 |
| 2024년 11월 28일 | 유럽연합 경쟁당국 기업결합 최종 승인 |
| 2024년 12월 12일 | 신주 취득 ((주)대한항공, 아시아나항공(주) 지분 63.88% 취득) |
| 2025년 01월 16일 | 아시아나항공(주) 글로벌 화물기 화물운송사업부문을 물적분할하여 에어인천(주)에 흡수합병하고 에어인천(주)가 분할합병의 대가로 분할합병 교부금을 아시아나항공(주)에 지급하는 교부금 물적분할합병 계약 체결 |
| 2025년 04월 | 태국 경쟁당국 기업결합 사후 신고 절차 완료 |
| 2025년 08월 01일 | 아시아나항공(주) 글로벌 화물기 화물운송사업 분리매각 거래종결 |
| 2026년 05월 13일 | 아시아나항공(주)와의 소규모합병 진행사실 공시 (주요사항보고서(회사합병결정)) |
| 2026년 06월 25일 | 증권신고서(합병) 제출 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [아시아나항공(주) 주요사항보고서(유상증자결정, 2024.12.20)] |
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 131,578,947 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 5,000 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) | 보통주식 (주) | 223,235,294 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | 1,000,000,000,000 | |
| 채무상환자금 (원) | 500,000,000,000 | |
| 타법인 증권취득자금 (원) | - | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 11,400 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | 4,217 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 최솟값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 10 | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제1항, 제2항 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제10조(신주인수권)에 근거(자세한 사항은 하단'20. 기타 투자 판단에 참고할 사항' 중[제3자배정 근거, 목적 등] 참고) | ||
| 9. 납입일 | 2024년 12월 11일 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2024년 01월 01일 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2024년 12월 30일 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 | 해당없음 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2020년 11월 16일 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 3 | |
| 불참 (명) | 0 | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모, 한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결 | ||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 유상증자의 결정은 인수인 (주)대한항공과 발행인 아시아나항공(주) 간 2020년 11월 17일 신주인수계약 체결에 대한 제3자 배정 유상증자 결의사항입니다. 상기 3. 증자전 발행주식총수는 2020년 2분기말 기준입니다.
본 유상증자를 위한 납입은 신주인수계약 선행조건 등이 모두 성취되는 것을 조건으로 합니다. 다음의 선행조건이 성취되지 않거나(단 인수인이나 발행인이 선행조건의 충족을 서면으로 면제하는 경우는 예외로 함), 이하 기재된 해제사유의 발생으로 신주인수계약이 해제될 경우, 본 유상증자는 실행되지 않을 수 있습니다.
『주요계약사항』
가. 유상증자 관련 거래 선행조건 (신주인수계약 제4조)
1) 인수인의 거래선행조건
1-1) (주)한진칼과 한국산업은행이 2020. 11. 17. 체결한 신주인수계약서 및 교환사채인수계약서에 따라 각각 (주)한진칼의 한국산업은행에 대한 제3자 배정 방식의 유상증자 및 교환사채 발행이 완료되었을 것.1-2) 본건 거래를 금지 또는 제한하는 법령이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 거래를 제한하거나 금지하는 정부기관으로부터의 판결, 명령, 가압류, 가처분 기타 조치가 존재하지 아니할 것.1-3) 공정거래위원회 및 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인(조건부·부담부 승인 포함)을 포함하여 인수인이 관련 법령에 따라 거래종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부승인이 취득될 것.2) 발행인의 거래선행조건2-1) 본 계약 제6.2조에 규정된 인수인의 진술 및 보장이 중요한 면에서 본 계약 체결일 및 거래종결일 현재(다만, 진술 및 보장이 명시적으로 특정 일자나 특정 시점에 관한 것일 경우에는, 그 일자나 시점 현재) 진실하고 정확할 것.2-2) 인수인이 본 계약에 따라 거래종결일까지 이행하거나 준수하여야 하는 확약과 의무를 중요한 면에서 모두 이행할 것.2-3) 본건 거래를 금지 또는 제한하는 법령이 제정되거나 시행되지 아니하고, 본건 거래를 제한하거나 금지하는 정부기관으로부터의 판결, 명령, 가압류, 가처분 기타 조치가 존재하지 아니할 것.2-4) 공정거래위원회 및 외국 경쟁당국의 본건 거래에 대한 기업결합 승인(조건부·부담부 승인 포함)을 포함하여 인수인이 관련 법령에 따라 거래종결 이전에 취득해야 하는 필요적 정부승인이 취득될 것.
나. 계약의 해제
1) 당사자들의 상호 합의에 의한 해제
2) 거래종결이 2023년 12월 31일까지 이루어지지 아니하는 경우, 각 당사자에 의하여 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 해제될 수 있되, 위 사유 발생에 책임이 있는 당사자는 해당 사유를 이유로 계약을 해제할 수 없음. 단, 위 기간 내 인수인은 필요적 정부승인의 신속한 취득을 위하여 최선의 노력을 다하고, 한국산업은행 또는 아시아나항공이 요청하는 조치들을 이행하여야 함. 다만, 당사자들은 11월 2일 서면 합의를 통해 다음 각 호의 사항을 추가로 합의함.
(가) 2023년 12월 31일까지 유럽집행위원회로부터 조건부 기업결합승인을 받지 못하는 경우에는 인수인의 요청에 따라 거래종결기한이 1회에 한하여 3개월 연장됨.
(나) 2023년 12월 31일(인수인의 요청에 따라 거래종결기한이 연장된 경우에는 2024년 3월 31일을 의미 함)까지 (i) 유럽집행위원회로부터 조건부 기업결합승인을 받는 경우에는 거래종결기한이 2024년 12월 20일까지로 연장되며 (ii) 해외 경쟁당국으로부터 기업결합승인 불승인이 확실시되어 거래종결이 불가능하게 되는 경우에는 계약을 해제할 수 있음.
(다) 유럽집행위원회로부터 조건부 기업결합승인을 받은 후 2024년 12월 20일(당사자들은 거래종결 선행조건이 근시일 내에 충족될 것이 객관적으로 명백한 경우에 한해서만 상호 합의로 연장할 수 있음)까지 거래종결이 이루어지지 않는 경우 또는 그 이전에 기업결합승인을 받지 못할 것이 확정 또는 확실시되는 경우 계약은 해제됨.
3) 인수인이 계약금 또는 중도금을 지급하지 아니하거나, 신주인수계약에 따른 선행조건이 모두 충족되었음에도 거래종결을 이행하지 않는 경우로서, 발행인이 서면으로 그 이행을 요구한 날로부터 10영업일 이내에 이를 이행하지 않는 경우
4) 어느 당사자에 대하여 해산, 청산, 회생 또는 파산절차가 개시된 경우
5) 발행인이 발행인의 사업 영위에 필수적인 항공 관련 법령상 정부승인을 상실하는 경우
6) 인수인의 책임 있는 사유로 신주인수계약이 해제되는 경우 계약금 및 그 발생이자(수수료 및 제세공과금은 제외)는 위약벌로서 발행인에게 귀속됨. 그 외의 사유로 계약이 해제될 경우 계약금 및 발생이자는 인수인에게 반환함. 인수인이 발행인에 중도금을 지급한 후에 신주인수계약이 해제되는 경우 발행인은 중도금 및 그 발생이자(수수료 및 제세공과금은 제외)를 인수인에게 반환함.
7) 거래종결기한 연장에 따라 계약금 및 중도금의 반환은 아래와 같이 처리 함.
(가) 2023년 12월 31일(인수인의 요청에 따라 거래종결기한이 연장된 경우에는 2024년 3월 31일을 의미함)까지 해외 경쟁당국으로부터 기업결합승인 불승인이 확실시되어 거래종결이 불가능하게 되어 계약이 해제되는 경우 계약금 및 중도금은 전부 반환됨.
(나) 유럽집행위원회로부터 조건부 기업 결합승인을 받은 즉시 계약금 중 1,500억원은 이행보증금으로 전환됨.
(다) 유럽집행위원회로부터 조건부 기업 결합승인을 받은 후 2024년 12월 20일(당사자들은 거래종결 선행조건이 근시일 내에 충족될 것이 객관적으로 명백한 경우에 한해서만 상호 합의로 연장할 수 있음)까지 거래종결이 이루어지지 않는 경우 또는 그 이전에 기업결합 승인을 받지 못할 것이 확정 또는 확실시되어 계약이 해제되는 경우, 이행보증금은 발행인에게 귀속되고, 이행보증금을 제외한 나머지 계약금 및 중도금은 영구전환사채*(최대 2,200억원 한도) 또는 대여금으로 전환됨.
* 당해 영구전환사채는 발행인이 인수인에게 발행한 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채와 별도로 신규 발행되는 것임.
다. 거래종결 후 확약 (신주인수계약 제5조 2항)
1) 발행인은 거래종결 후 실무적으로 가능한 한 신속하게 한국산업은행과 한국수출입은행 및/또는 기간산업안정기금의 관리·운용기관 지위에서의 한국산업은행과 협의하는 바에 따라 발행인의 유동성 위험을 발생시키지 않는 범위에서 신주인수대금으로 채권은행으로서의 한국산업은행과 한국수출입은행 및/또는 기간산업안정기금의 관리·운용기관 지위에서의 한국산업은행 차입금을 우선적으로 상환하여야 한다.
2) 발행인은 금호산업(주) 및 그 특수관계인이 발행인 및 자회사 주식을 거래종결일로부터 1년 이후 더 이상 소유하지 않도록 상업적으로 합리적인 노력을 다하여야 함.
3) 인수인은 거래종결 후 본건 투자합의서에 규정된 바에 따라 (주)한진칼 및 인수인이 한국산업은행과 협의하여 확정한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 신의성실하게 이행하여야 한다.
4) 인수인은 발행인 및 각 자회사로 하여금 거래종결일 현재 발행인 및 각 자회사에 재직하고 있는 임직원(화물사업부 임직원 포함)과 발행인 및 각 자회사 간의 근로관계를 정당한 사유 없이 해지, 변경, 중단 또는 정지하거나 근로자의 근로조건을 거래종결일의 그것보다 불이익하게 변경하지 않게 하여야 하고, 유럽집행위원회의 기업결합승인 결정문에 따라 인수인과 잠재적 매수인 사이에 체결되어야 하는 계약에 위 내용이 반영되도록 하여야 하고, 화물사업부 분할 이후에도 발행인에 계속 근무하는 임직원에 대해서는 위 내용이 준수되도록 하여야 한다.
(2) 상기 9. 납입일자 및 12. 신주의 상장 예정일은 예정일자로서, 납입일자(거래종결일)는 본건 유상증자 관련한 거래종결의 선행조건이 모두 충족(단, 일방 당사자가 거래종결의 선행조건의 충족을 서면으로 면제한 경우를 포함)되는 것을 전제로, 2024년 12월 11일 또는 당사자들이 달리 합의하는 일시를 말하며, 이와 관련하여 납입일자 및 신주의 상장 예정일이 변경되는 경우 이에 관하여 즉시 재공시할 예정입니다.
(3) 상기 '6. 신주발행가액'은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항'에 의거하여 아래 ①, ②의 가액 중 낮은 가액인 금 4,216.66원을 기준주가로 하고, 이에 할인율 10%를 적용한 후, 다시 제33기 임시주주총회 안건 상정한 무상감자 3 : 1 비율을 고려하여 3배수를 적용한 금액인 금 11,384.982원의 호가 단위 미만을 절상하여 산정하였습니다.
| ① 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격 ② 최근일 가중산술평균주가 |
▶기준주가로 최솟값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| (단위 : 주, 원) |
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균주가 |
|---|---|---|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 227,618,353 | 897,918,804,475 | 3,944.8 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 150,446,112 | 625,591,268,190 | 4,158.2 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 77,785,080 | 353,681,029,460 | 4,546.9 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 4,216.7 | ||
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 4,216.7 | ||
| 할인율 또는 할증률 (%) | 10 | ||
| 발행가액 | 11,400 | ||
자료: 한국거래소(4) 본 유상증자는 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위해 제3자 배정증자 방식으로 당사 보통주 131,578,947주를 배정합니다.
| (단위 : 백만원) |
| 사용목적 | 금 액 | 내 용 |
| 운영자금사용 | 1,000,000 | - 유류비 및 항공기 임차료 지급 - 조업료 및 항공기 정비비 지급 등 |
| 차입금 상환 | 500,000 | - 리스부채 등 차입금 상환 |
| 합 계 | 1,500,000 |
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조 (신주인수권) 1) 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. 2) 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 주주 이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1~6 생략 7. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3) 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. | 회사의 차입금 상환 등 재무구조 개선 및 유동성 확보 |
(5) 상기 '17. 증권신고서 제출을 면제받은 경우 그 사유' 는 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호' 규정에 따라 1년간 신주 전량을 한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정을 체결합니다.
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)대한항공 | - | 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정 함. | ○ 인수인은 본 신주인수에 대한 계약 이행을 담보하기 위한 보증금으로 금 3,000억원을 인수인이 2020. 11. 17. (주)한진칼과 체결한 대출약정서에 따라 (주)한진칼로부터 대출금을 지급 받은 날에 발행인이 지정하는 한국산업은행에 개설된 발행인 명의 예금계좌(“계약금 예치계좌”)에 즉시 결제 가능한 원화로 지급함. ○ 인수인은 본 신주인수에 대한 계약 이행을 담보하기 위한 중도금으로 4,000억원을 인수인의 2020. 11. 16. 인수인의 이사회에서 결의한 주주배정 방식의 유상증자 절차의 납입일 다음 영업일에 계약금 예치계좌에 즉시 결제 가능한 원화로 지급함. ○ 계약금 및 중도금은 거래종결시 신주인수대금에 충당됨. ○ 발행인은 인수인으로부터 계약금을 지급받음과 동시에, 신주인수계약에 따른 인수인의 계약금과 중도금 및 이에 대한 이자(수수료 및 제세공과금은 제외)의 반환청구권을 담보하기 위하여 계약금 예치계좌의 예금반환청구권에 대하여 인수인을 1순위 질권자로 하는 질권을 설정하기로 함.○ 단, 최종 시정조치안(Form RM)이 유럽집행위원회에 제출된 직후 발행인은 계약금 및 중도금을 필요에 따라 인출할 수 있음. | 131,578,947 | 전매제한 조치(한국예탁결제원에 의무보유 전자등록 후 1년간 인출 및 매각 금지 약정 체결) |
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)한진칼 | 45,529 | 조원태 | 5.78 | - | - | 조원태 | 5.78 |
| 류경표 | - | - | - | - | - | ||
주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임주2) 상기 출자자수 및 지분율은 (주)한진칼의 2022년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨주3) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년도 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 3,915,078 | 매출액 | 200,336 |
| 부채총계 | 1,339,020 | 당기순손익 | 659,568 |
| 자본총계 | 2,576,057 | 외부감사인 | 삼일회계법인 |
| 자본금 | 168,246 | 감사의견 | 적정 |
주1) 상기 주요 재무사항은 제3자배정 대상자의 최대주주에 관한 내용임
| 【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체의 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)대한항공 | 832,009 | 조원태 | 0.01 | - | - | (주)한진칼 | 26.05 |
| 우기홍 | 0.00 | - | - | - | - | ||
주1) 상기 기본 정보는 제3자배정 대상자의 관한 내용임주2) 상기 출자자수 및 지분율은 대한항공의 2022년 12월 31일 보통주 기준으로 작성됨주3) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2022년도 | 결산기 | 12월 31일 |
| 자산총계 | 28,997,701 | 매출액 | 14,096,095 |
| 부채총계 | 19,705,241 | 당기순손익 | 1,729,503 |
| 자본총계 | 9,292,460 | 외부감사인 | 안진회계법인 |
| 자본금 | 1,846,657 | 감사의견 | 적정 |
주1) 상기 주요 재무사항은 제3자배정 대상자에 관한 내용임(6) 상기 결의 내용 및 일정은 유관기관의 협의 과정 기타 유상증자 진행과정에서 변경될 수 있으며, 신주발행에 관한 기타 부수적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
| 【제3자배정으로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】 |
| 정정 사유 | 신주의 상장예정일 변경에 따른 정정 |
| 향후 계획 | - |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
또한, 2025년 8월 1일에는 기업결합 승인 조건 이행의 일환으로 아시아나항공(주)의 글로벌 화물기 화물운송사업 부문 분리·매각이 완료되었습니다. 이에 따라 본건 합병에 앞서 기업결합 심사 과정에서 요구된 주요 시정조치의 이행과 통합 후 사업구조 정비가 진행되었으며, 양사는 여객운송사업을 중심으로 한 통합 항공운송사업 체제 구축을 위한 기반을 마련하였습니다.
| [아시아나항공(주) 주요사항보고서(회사분할합병결정, 2025.06.05)] |
| 1. 분할합병 방법 | 본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아시아나항공 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 화물기를 이용해 국제화물을 운송하는 사업 및 그 부수사업(“분할합병 대상부문”)을 물적분할하여 에어인천 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병 대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할승계회사가 분할합병의 대가로 분할합병 교부금을 분할회사에 지급하는 교부금 물적분할합병 방식으로 합니다. | |||||
| 2. 분할합병 목적 | 본건 분할합병은 분할회사와 주식회사 대한항공 사이의 신주인수거래에 대한 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 기업결합승인의 조건으로서 위 신주인수거래의 종결에 따라 이루어지는 것입니다. 분할회사는 본건 분할합병의 대가로 지급받는 교부금으로 재무구조를 더욱 개선하고 여객운송사업 등 본건 분할합병 이후 잔존하는 사업의 전문역량을 강화하여 경영효율성을 증대할 계획입니다. | |||||
| 3. 분할합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 본건 분할합병은 상기와 같이 교부금 물적분할합병 방식으로 진행됩니다. 따라서 합병 이후에도 당사의 지분구조 및 경영권 변동은 없습니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본건 분할합병에 따라 분할회사는 분할합병 대상부문을 영위하지 않고 여객운송사업 등 본건 분할합병 이후 잔존하는 사업에 집중하게 될 것이며, 분할합병 교부금의 유입으로 분할회사는 재무구조를 더욱 개선하는 한편 잔존하는 사업의 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단됩니다. | |||||
| 4. 분할에 관한 사항 | ||||||
| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 자산의 이전 (a) 본 계약의 조건에 따라, 거래종결일(이하 정의됨)에 분할회사는 이전대상 자산을 분할승계회사에게 포괄적으로 이전하고, 분할승계회사는 분할회사로부터 포괄적으로 승계한다. (b) 본 계약상 “이전대상 자산”은 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는 자산과 권리를 의미하며(명확히 하면, 다음 각 호의 자산, 권리, 계약, 문서, 서류, 인허가, IT 설비를 포함하나, 이에 한정되지 아니함), 대상사업 재무상태표 기준일 이후 거래종결일까지 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동을 포함한다(단, 본 계약 체결일 이전까지 분할회사의 주주총회 및 이사회 결의에 따른 증감, 변동으로서 전체적으로 보아 대상사업에 부정적인 영향을 미치지 아니하는 경우 본 조의 해석 목적상 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동으로 간주함). 명확히 하면, 본 계약 제3조 제1항에도 불구하고 이전제외 자산(이하 정의됨)에 포함되는 모든 자산과 권리는 분할회사가 그대로 보유하며, 본 계약에 따라 분할승계회사에게 매도, 이전 또는 양도할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다. (i) 별지 3(1)(b)(i)-(a)에 기재된 본건 소유 항공기, 별지 3(1)(b)(i)-(b)에 기재된 본건 임차 부동산, 별지 3(1)(b)(i)-(c)에 기재된 본건 임차 항공기에 대한 모든 권리 (ii) 별지 3(1)(b)(ii)에 기재된 것들을 포함하여, 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영에 관련된 분할회사가 당사자인 계약 중 거래종결일 현재 종료되지 않고 유효하게 존속하는 모든 계약(단, (a) 계약서상 계약기간이 경과하였다 하더라도 그 계약에서 정한 거래가 계속하여 이루어지고 있는 경우 유효하게 존속하는 것으로 보고, (b) 본 계약 체결일 이후 거래종결일까지 대상사업과 관련하여 통상적인 영업과정에서 새로 체결된 계약(명확히 하면, 대상사업과 관련된 BSA 및 GPA를 포함함)도 포함됨, 이하 총칭하여 “이전대상 계약”) 및 매출채권, 미수금, 미수수익, 선급금, 선급비용, 담보권, 보증금 반환청구권 등을 포함한 이전대상 계약상의 권리(단, (a) 해당 계약상 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 채권, (b) 거래종결일 이전에 계약상대방의 해당 계약 위반, 불이행으로 인한 채권 및 (c) 해당 계약과 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 채권은 각 제외; 제(v)호의 권리와 총칭하여 “이전대상 채권”). (iii) 이하를 제외한 모든 본건 문서. (a) 관련 법령에 따라 분할승계회사로의 이전이 금지되는 서류(개인정보 이전 절차 등 관련 법령에 따른 일정한 절차를 거쳐 분할승계회사로의 이전이 허용되는 서류는 제외), (b) 제3자에 대한 분할회사의 계약상 의무에 따라 양도가 허용되지 않는 서류(이전대상 계약은 제외함), (c) 이전제외 자산, 부채와 관련된 서류(이전대상 자산, 부채와 공통 서류인 경우 이전제외 자산, 부채에 관한 부분에 한함), (d) 분할회사의 조직, 존재와 관련된 분할회사의 정관 등 조직 관련 서류, 의사록 기타 서류, (e) 본건 분할합병만을 위해 대상사업의 운영과 별도로 새로이 작성한 모든 기록, 서류, 계획 및 재무기록 및 (f) 분할회사 또는 분할회사 기업집단의 공통비 관련 자료 (iv) 대상사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되는 인허가(별지 3(1)(b)(iv)에 기재된 이전대상 인허가를 포함하되 이에 한하지 아니함) (v) 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영, 이전대상 자산 또는 이전대상 부채와 관련되거나 그로부터 발생하는, 제3자에 대한 분할회사의 청구권 및 청구권을 발생시키는 기본권리 (vi) 본건 동산에 대한 모든 권리(별지 3(1)(b)(vi)에 기재된 본건 동산을 포함하되 이에 한하지 아니함. 명확히 하면, 본건 동산 중 같은 종류가 복수로 존재하며 대상사업과 대상사업을 제외한 나머지 사업에 공통으로 사용되는 동산 중 별지 3(1)(b)(vi)에 이전할 수량 내지 비율이 정해져 있지 아니한 것은, 본 계약의 다른 조항에도 불구하고, 대상사업과 대상사업을 제외한 나머지 사업에 사용되는 비중을 구분하고 대상사업에 사용되는 비중만큼 해당 동산의 일부를 이전대상 자산으로 이전하기로 함) (vii) 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는, (a) 개인용 컴퓨터, (b) 소프트웨어, 프로그램 서류, 테이프, 매뉴얼, 양식, 지침서 및 관련 자료, 라이센스 및 계약(별지 3(1)(b)(vii)에 기재된 이전대상 IT 설비를 포함하되 이에 한하지 아니함) (viii) 대상사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 자산, 권리{슬롯(slots), 운수권(traffic rights), TSR 영공통과이용권 포함} (2) 이전제외 자산 (a) 분할회사는 이전대상 자산 이외에 분할회사가 보유 혹은 사용하는 모든 자산(“이전제외 자산”)에 대한 권리를 그대로 보유하며, 본 계약의 어느 부분도 이전제외 자산을 분할승계회사에게 매도, 이전 또는 양도할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다. 본 계약상 이전제외 자산이라 함은 다음 자산과 권리를 포함하되, 이에 한정되지 아니한다. (i) 모든 현금자산 (ii) 이전제외 계약 (iii) 분할회사가 대상사업의 운영을 위해 보유하고 있는 인허가 중 관련 법령에 따라 양도 및/또는 이전이 허용되지 않는 인허가 및 분할회사가 보유하고 있는 항공운송사업법상 항공운송사업면허와 AOC를 포함하여 대상회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위를 위하여 사용되는 인허가(별지 3(2)(a)(iii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한정되지 아니하며 이하 “이전제외 인허가”) (iv) 분할회사 상표 및 이를 포함하고 있는 인터넷 도메인 이름과 URL (Uniform Resource Locator) (v) 분할회사가 보유하고 있는 일체의 주식, 지분 또는 출자금(주식, 지분 또는 출자금을 취득하기 위해 지급한 선급금 포함) (vi) 분할회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 자산, 권리{슬롯(slots), 운수권(traffic rights), TSR 영공통과이용권 포함} (vii) 분할회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 계약, 관련 매출채권, 담보권, 보증금 반환청구권 등을 포함한 이전제외 계약상 일체의 권리 (viii) 거래종결일 및 그 이전에 종료되는 과세기간(또는 그 일부분)과 관련된 조세 환급금, 감경분, 취소분 및 조세와 관련하여 환급, 감경 또는 기타 보상을 받을 일체의 권리(이연법인세 자산 및 이자에 대한 청구권 포함. 단, 세무 관련 법령이 허용하는 세무 조정항목의 승계에 따른 이연법인세 자산은 제외함.) (ix) 항공보험 및 자동차보험 등 분할회사가 대상사업을 위해 가입한 모든 보험과 관련된 보험증권 및 보험금수급청구권과 관련 선급비용 (x) 본 계약(제13조 제13항에 따라 거래종결일 전에 체결될 임시 서비스 계약 포함)에서 명시적으로 분할승계회사에게 제공될 것을 예정하고 있는 것을 제외하고, 분할회사의 타 사업부 또는 계열회사로부터 용역을 제공받을 권리 (xi) 거래종결일 이전에 발생한 부가가치세 과세대상 거래 관련 부가가치세 채권 (xii) 이전대상 IT 설비 및 본건 동산에 포함된 것을 제외한 대상사업 관련 IT 설비(별지 3(2)(a)(xii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한하지 아니하며 이하 “이전제외 IT 설비”) (xiii) 거래종결일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등의 지식재산권(별지 3(2)(a)(xiii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한하지 아니함) (xiv) 거래종결 전 이전대상 계약의 위반이나 불이행을 원인으로 하거나, 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 채권 (xv) 본건 소유 항공기, 본건 임차 부동산 및 본건 임차 항공기를 제외하고 분할회사가 소유하거나 임차하고 있는 부동산 및 항공기에 대한 모든 권리 (3) 부채의 인수 (a) 본 계약의 조건에 따라 거래종결일에 분할회사는 이전대상 부채를 분할승계회사에게 포괄적으로 이전하고, 분할승계회사는 분할회사로부터 포괄적으로 승계한다. 본 계약상 “이전대상 부채”는 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영과 관련하여 발생한 부채를 의미하며(다음 각 호의 부채로서 별지 3(3)(a)에 기재된 것을 포함하나 이에 한정되지 아니함), 대상사업 재무상태표 기준일 이후 거래종결일까지 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동을 포함한다(단, 본 계약 체결일 이전까지 분할회사의 주주총회 및 이사회 결의에 따른 증감, 변동으로서 전체적으로 보아 대상사업에 부정적인 영향을 미치지 아니하는 경우 본 조의 해석 목적상 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동으로 간주함). 명확히 하면, 본 계약 제3조 제3항에도 불구하고 이전제외 부채(이하 정의됨)에 포함되는 모든 부채는 분할회사가 그대로 보유하고, 분할승계회사가 인수하거나 그에 대한 책임을 지지 아니한다. (i) 분할승계회사에게 이전되는 이전대상 계약으로부터 발생하는 일체의 부채(단, (a) 해당 계약상 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채, (b) 거래종결일 이전에 분할회사의 해당 계약 위반, 불이행으로 인한 부채 및 (c) 해당 계약과 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외) (ii) 대상사업과 관련하여 발생한 상거래 채권자에 대한 일체의 부채(단, (a) 해당 부채의 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채 및 (b) 해당 부채와 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외) (iii) (a) 대상사업과 관련하여 공급되거나 제공된 일체의 용역과 관련하여 또는 (b) 이전대상 자산이나 대상사업의 보유나 운영과 관련하여 발생하는 일체의 청구, 분쟁, 조사, 검사 및 기타 이와 유사한 절차로부터 발생하는 일체의 부채(단, (a) 해당 부채의 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채, (b) 해당 용역, 이전대상 자산이나 대상사업의 보유나 운영과 관련하여 거래종결일 전 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)(중략) (4) 이전제외 부채 (a) 분할회사는 이전대상 부채 이외에 분할회사가 부담하는 모든 부채("이전제외 부채")에 대한 의무를 그대로 부담하며, 본 계약의 어느 부분도 이전제외 부채를 분할승계회사가 인수하거나 그에 대한 책임을 지는 것으로 해석되지 아니한다. 본 계약상 이전제외 부채라 함은 다음 부채를 포함하되, 이에 한정되지 아니한다. (i) 이전제외 자산(이전제외 계약 포함)으로부터 발생하는 일체의 부채 및 대상사업 이외의 사업과 관련하여 발생하는 일체의 부채 (ii) 거래종결일 이전의 기간과 관련된 분할회사의 조세 관련 부채 (iii) 거래종결일 이전의 기간과 관련된 국민연금, 고용보험, 건강보험, 산업재해보상보험 및 근로소득세 예수금 (iv) 거래종결일까지 이전대상 근로자에게 지급되어야 하거나, 거래종결일 이전의 사유 또는 사정으로 인한 임금, 각종 수당, 상여금, 보상금, 미사용 연차 수당, 초과근무수당, 휴일근무수당 등(“임금 등”) 근로관계에 기해 발생하는 일체의 부채 중 퇴직급여 부채를 제외한 부채(명확히 하면, 거래종결일 이전의 사유 또는 사정인지 여부는 이전대상 근로자와의 고용관계로 인한 효익이 회사에 귀속되는 시점을 기준으로 하며, 거래종결일 이전까지 기간에 관한 것은 이전제외 부채로, 거래종결 직후의 기간 관한 것은 이전대상 부채로 본다) (v) 이전대상 근로자를 제외한 근로자의 고용 또는 고용관계 해소와 관련하여 발생하는 일체의 부채 (vi) 장단기 차입금을 포함한 분할회사의 금융계약 관련 부채(금융리스 포함) (vii) 거래종결 전 이전대상 계약의 위반이나 불이행을 원인으로 하거나, 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채 (viii) 거래종결 전 법령 위반을 원인으로 발생하는 부채 (중략) (x) 대상사업 재무상태표에 반영되거나 충당금이 설정된 부채(분할회사의 통상적인 영업과정에서 증감, 변동하는 것을 포함함)를 제외하고는, 대상사업과 관련하여 부외부채 및 우발채무 (xi) 제18조 제1항에 따라 분할회사가 부담하는 수수료, 경비 또는 비용에 대한 부채 | |||||
| 나. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 아시아나항공(주) | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 11,073,540,468,459 | 부채총계 | 10,989,709,396,891 | ||
| 자본총계 | 83,831,071,568 | 자본금 | 372,058,820,000 | |||
| 2024년 09월 30일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 4,278,859,582,541 | |||||
| 주요사업 | 분할합병 대상부문을 제외한 사업 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 다. 분할설립회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 분할후 상장유지여부 | 해당사항없음 | |||||
| 라. 감자에관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 5. 합병에 관한 사항 | ||||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 가. 합병상대 회사 | 회사명 | 에어인천 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 항공 운송업 | |||||
| 회사와의 관계 | - | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 29,088,283,177 | 자본금 | 17,910,000,000 | ||
| 부채총계 | 18,523,596,737 | 매출액 | 70,741,123,843 | |||
| 자본총계 | 10,564,686,440 | 당기순이익 | -15,631,097,389 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼화회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 나. 분할합병신주의종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 다. 합병신설회사 | 회사명 | - | ||||
| 자본금(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 6. 분할합병비율 | - | |||||
| 7. 분할합병비율 산출근거 | 분할합병 교부금 470,000,000,000원 본건 분할합병은 분할회사와 주식회사 대한항공 사이의 신주인수거래에 대한 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 기업결합승인의 조건으로서 위 신주인수거래의 종결에 따라 이루어지는 것입니다. 분할합병 대상부문의 매각과 관련하여 공개경쟁입찰이 실시되었고, 입찰에 참여한 잠재매수인들의 입찰금액, 자금조달계획 등을 종합적으로 검토 후 에어인천 주식회사가 우선협상대상자로 선정되었습니다. 본건 분할합병은 독립적 거래 상대방인 에어인천 주식회사와 협상하여 거래대금, 이전대상 자산 및 부채의 범위를 포함한 거래조건을 결정하였고, 이에 대하여 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인을 받았습니다. 이처럼 본건 분할합병이 분할합병의 대가로 분할회사가 분할승계회사로부터 교부금 470,000백만원을 지급받는 교부금 물적분할합병 방식으로 이루어짐에 따라 별도의 분할합병비율은 산정하지 아니하였습니다. 위 가액은 분할합병 대상부문의 상황 및 사업가치 등을 고려하여 최종적으로 분할회사에 의하여 산정된 것이며, 외부평가기관이 특정 분할합병 가액을 권고하거나 특정 분할합병 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 분할합병 가액의 산정에 관여한 사실이 없습니다. | |||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장법과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 분할합병 가액에 대한 외부평가기관의 평가를 첨부 | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 이촌회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2024년 12월 17일 ~ 2025년 01월 10일 | |||||
| 외부평가 의견 | 이촌회계법인(이하 "당 법인")은 주권상장법인인 아시아나항공 주식회사(이하 "귀사" 또는 "분할회사")와 체결한 평가용역계약에 따라, 분할회사로부터 분할회사의 글로벌 화물기 화물운송사업부문(이하 "분할합병 대상사업")을 물적분할한 후 에어인천 주식회사(이하 "분할합병 승계회사")에 합병하는 분할합병 거래와 관련하여 2024년 9월 30일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하는 분할합병 가액에 대한 적정성을 평가하는 업무를 수행하였습니다. 당 법인은 이 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준" 및 금융감독원 기업공시본부에서 제정한 "외부평가업무 가이드라인"을 준수하였습니다. 당 법인은 분할합병 대상사업의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법을 적용하였으며, 미래현금흐름의 추정을 위하여 평가대상회사가 제시한 평가대상회사의 과거 재무정보, 미래 사업계획 및 기타 외부기관의 시장통계자료 등을 활용하였습니다. 당 법인이 현금흐름할인법을 적용하여 평가한 분할합병 대상사업의 가치는 평가기준일 현재 최소 308,929백만원에서 최대 559,578백만원으로 산출되었으며, 실제 교부될 분할합병 예정가액은 470,000백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | |||||
| 9. 분할합병일정 | 분할합병계약일 | 2025년 01월 16일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2025년 01월 31일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 분할합병반대의사통지접수기간 | 시작일 | 2025년 02월 10일 | ||||
| 종료일 | 2025년 02월 24일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2025년 02월 25일 | |||||
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2025년 02월 25일 | ||||
| 종료일 | 2025년 03월 17일 | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2025년 02월 26일 | ||||
| 종료일 | 2025년 03월 25일 | |||||
| 분할합병기일 | 2025년 07월 31일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2025년 08월 01일 | |||||
| 분할합병등기예정일 | 2025년 08월 01일 | |||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 11. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2025년 1월 31일) 현재 당사의 주주명부에 등재된 주주들 중 본건 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 회사에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 당사는 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다. | ||||
| 매수예정가격 | 10,355 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 행사절차 ① 반대의사 통지상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일(2025년 1월 31일) 현재 당사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 당사의 이사회결의 공시일(2025년 1월 16일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 1월 17일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 2월 20일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 2월 21일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 2월 24일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. 직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 시작 전까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. ② 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존'실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존'실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2025년 3월 13일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.(2) 매수청구 기간- 분할합병 반대의사표시 접수기간 : 2025년 2월 10일 ~ 2025년 2월 24일- 분할합병계약 승인을 위한 주주총회예정일 : 2025년 2월 25일- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 2월 25일 ~ 2025년 3월 17일(3) 접수 장소- 아시아나항공 주식회사: 서울특별시 강서구 오정로 443-83 경영지원팀※ 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 당해 증권회사에 접수 | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 주식매수대금의 지급 예정 시기 당사는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 발생하는 주식매수대금을 주식매수청구기간 종료(2025년 3월 17일) 후 1개월 내 지급할 예정입니다. - 주식매수대금 지급 예정일: 2025년 4월 17일 (예정) (2) 주식매수대금의 지급 방법 - 특별계좌 보유자(기존 '명부주주'): 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다. - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주: 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다. | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | (1) 본건 분할합병계약 승인을 위한 주주총회에서 분할합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 분할합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. (2) 주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다 (3) 주식매수청구권을 행사한 자는 주식매수청구기간 종료일 이후에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 해당사항 없음 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2025년 01월 16일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 분할합병은 분할회사가 합병의 대가로 분할합병 교부금을 지급받는 교부금 물적분할합병 방식이므로 증권신고서 제출 대상이 아닙니다. | |||||
| 16. 향후 회사구조개편에 관한 계획 |
당사는 본건 분할합병 완료 후 대한항공 주식회사와의 합병을 포함한 구조개편 계획에 관하여 검토 중이지만 본 보고서 제출일 현재 구조개편의 방법, 일정 및 범위 등에 관하여 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
(1) 상기 '4. 분할에 관한 사항'의 '나. 분할 후 존속회사 - 분할후 재무내용' 은 본건 분할합병의 종결에 따라 분할회사가 지급받게 될 분할합병 교부금을 반영하지 아니한 수치로서, 본건 분할합병의 종결 이후 실제 기업회계기준에 따라 작성하여 공시될 분할회사의 대차대조표(재무상태표)의 내용과 차이가 있을 수 있습니다. 아울러 해당 부분은 2024년 9월 30일 기준으로 작성되었으므로 2024년 12월 11일 거래종결된 분할회사와 주식회사 대한항공 사이의 신주인수거래에 따른 효과 및 영향이 반영되지 않았습니다. (2) 상기 '4. 분할에 관한 사항'의 '다. 분할설립 회사' 에 대한 사항은 대상사업의 분할과 동시에 교부금 합병이 진행되는 사유로 기재하지 않았으며, 분할 대상사업의 재무에 대한 사항은 계획서(계약서)의 첨부2. 의 대상사업의 재무에 대한 사항을 참고하시기 바랍니다.
(3) 상기 '9. 분할합병일정'은 주요사항보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(4) 상기 '9. 분할합병일정'의 '종료보고 총회'는 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 수 있습니다.
(5) 상기 '9. 분할합병일정'의 '분할합병등기예정일'은 분할합병등기신청 및 이에 따른 합병등종료보고서 제출 예정일입니다.
(6) 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할합병이 무산될 수 있습니다.
(7) 상기 '12. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 매수예정가격은 하기와 같이 산출되었습니다.
- 아시아나항공 주식회사 주식매수청구권 예정가격: 10,355원
① 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2025년 1월 15일)
| 구분 | 금액(원) | 산정기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균종가 | 10,361 | 2024년 11월 16일~2025년 1월 15일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균종가 | 10,262 | 2024년 12월 16일~2025년 1월 15일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균종가 | 10,443 | 2025년 1월 9일~2025년 1월 15일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 10,355 | - |
② 산출내역
| 일자 | 종가(원) | 거래량(주) | 종가 x 거래량 |
| 2024/11/18 | 9,800 | 126,869 | 1,243,316,200 |
| 2024/11/19 | 10,000 | 188,689 | 1,886,890,000 |
| 2024/11/20 | 10,440 | 470,724 | 4,914,358,560 |
| 2024/11/21 | 10,420 | 170,713 | 1,778,829,460 |
| 2024/11/22 | 10,410 | 116,842 | 1,216,325,220 |
| 2024/11/25 | 10,610 | 252,340 | 2,677,327,400 |
| 2024/11/26 | 10,990 | 444,512 | 4,885,186,880 |
| 2024/11/27 | 10,940 | 205,850 | 2,251,999,000 |
| 2024/11/28 | 10,990 | 133,170 | 1,463,538,300 |
| 2024/11/29 | 10,740 | 1,303,240 | 13,996,797,600 |
| 2024/12/02 | 10,000 | 511,474 | 5,114,740,000 |
| 2024/12/03 | 10,440 | 483,134 | 5,043,918,960 |
| 2024/12/04 | 10,450 | 420,685 | 4,396,158,250 |
| 2024/12/05 | 10,240 | 177,116 | 1,813,667,840 |
| 2024/12/06 | 10,080 | 253,847 | 2,558,777,760 |
| 2024/12/09 | 9,610 | 299,293 | 2,876,205,730 |
| 2024/12/10 | 9,830 | 165,780 | 1,629,617,400 |
| 2024/12/11 | 10,170 | 185,321 | 1,884,714,570 |
| 2024/12/12 | 10,090 | 141,374 | 1,426,463,660 |
| 2024/12/13 | 10,280 | 274,845 | 2,825,406,600 |
| 2024/12/16 | 10,120 | 100,164 | 1,013,659,680 |
| 2024/12/17 | 10,020 | 112,010 | 1,122,340,200 |
| 2024/12/18 | 10,020 | 129,443 | 1,297,018,860 |
| 2024/12/19 | 9,910 | 133,515 | 1,323,133,650 |
| 2024/12/20 | 10,110 | 136,934 | 1,384,402,740 |
| 2024/12/23 | 10,000 | 138,963 | 1,389,630,000 |
| 2024/12/24 | 9,940 | 160,539 | 1,595,757,660 |
| 2024/12/26 | 10,030 | 137,199 | 1,376,105,970 |
| 2024/12/27 | 10,180 | 209,851 | 2,136,283,180 |
| 2024/12/30 | 10,400 | 735,710 | 7,651,384,000 |
| 2025/01/02 | 10,390 | 207,508 | 2,156,008,120 |
| 2025/01/03 | 10,410 | 154,899 | 1,612,498,590 |
| 2025/01/06 | 10,310 | 131,941 | 1,360,311,710 |
| 2025/01/07 | 10,170 | 162,327 | 1,650,865,590 |
| 2025/01/08 | 10,300 | 108,406 | 1,116,581,800 |
| 2025/01/09 | 10,240 | 93,891 | 961,443,840 |
| 2025/01/10 | 10,330 | 185,681 | 1,918,084,730 |
| 2025/01/13 | 10,380 | 123,351 | 1,280,383,380 |
| 2025/01/14 | 10,500 | 131,353 | 1,379,206,500 |
| 2025/01/15 | 10,650 | 193,951 | 2,065,578,150 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 10,361 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 10,262 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 10,443 | ||
(8) 본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
| 분할합병 계약서 |
| 제15조 (해제) (1) 계약의 해제. 제15조 제3항이 적용되는 것을 전제로, 본 계약의 일방 당사자는 거래종결 전에 다음 각호에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 상대방 당사자에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각호의 해제사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다. 본 계약상 어떠한 조항에도 불구하고, 각 당사자는 본 제15조에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 해제할 수 있으며, 거래종결 후에는 어떠한 사유로도 본 계약을 해제할 수 없다. (a) 당사자들의 서면 합의가 있는 경우. 단, EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함 (b) 본 계약상 확약 및 의무사항을 중대하게 위반하고 상대방 당사자가 시정 요구를 한 날로부터 30일 내에 치유하지 못한 경우. 단, 해제 전 Monitoring Trustee에 사전 서면 통지하고 EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함 (c) 대한민국 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 사전 기업결합신고에 대한 신고의 수리 또는 승인 내지 항공사업법 제21조에 따른 항공운송사업 양도·양수에 대한 국토교통부장관의 인가가 확정적으로 거부된 경우 또는 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 (d) 2025년 8월 1일 (“Long Stop Date”) 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다(“연장된 Long Stop Date”). (2) 해제의 결과. 본 조 제1항에 따라 본 계약이 해제되는 경우, 각 당사자는 본 계약의 체결 전후를 불문하고 본건 거래와 관련하여 상대방으로부터 제공받은 모든 서류 및 자료를 상대방에게 반환하거나, 또는 이를 폐기하고 폐기된 사실을 상대방에게 서면으로 확인하여야 한다. (3) 해제의 효력. 본 계약이 본 조 제1항에 따라 해제되어 거래종결이 되지 않는 경우, 본 계약은 효력을 상실한다. 단, 해제 이전에 본 계약상 진술 및 보장, 합의, 확약사항 또는 기타 의무사항을 위반하여 상대방 당사자에게 손해를 끼친 경우 그 손해배상 의무는 면하지 못하며, 제15조, 제16조 및 제17조 기타 본 계약의 해제 후에도 적용될 것이 예정되어 있는 조건과 규정(관련 용어에 대한 제1조의 정의조항 포함)은 계속 유효하게 존속한다. |
(9) 당사는 에어인천 주식회사에 본건 분할합병 계약서에서 정한 바에 따라 특별손실보상액 및/또는 추가손실보상액을 지급할 수 있으며, 특별손실보상액과 추가손실보상액의 합계액은 교부금의 30%를 한도로 합니다. 에어인천 주식회사는 거래종결일에 교부금에서 특별손실보상액 잠정치에 상응하는 금액을 공제한 금원을 지급하며, 거래종결 이후 분할합병계약에서 정한 절차에 따라 특별손실보상액 및/또는 추가손실보상액을 확정하여 정산합니다.
- 특별손실보상: 분할합병기일이 속한 월의 직전 월부터 그 직전 월을 포함하여 역산한 12개월 동안(“특별손실보상 대상기간”)의 대상사업 매출액 총계가 분할합병 계약서에서 정한 월별 전망치에 따른 해당 기간의 매출액 총계의 일정 수준에 미달한 경우, 분할회사는 분할승계회사에게 특별손실보상액을 지급함
- 추가손실보상: 거래종결일 현재 중대한 부정적 영향이 발생하여 분할합병 대상부문의 사업가치 감소가 객관적으로 확인되는 경우, 분할회사는 분할승계회사에게 추가손실보상 사유로 인한 손해액을 추가손실보상액으로 지급함
(10) 분할합병 대상부문의 매각과 관련하여 주식회사 대한항공과 에어인천 주식회사 사이에 체결된 사업 매각 기본합의서에 따라 본건 분할합병 계약서에 대하여 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회로부터 승인을 받아야 하며, 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 요청에 따라 계약서의 내용 일부가 변경될 수 있습니다.
(11) 분할합병기일 및 본건 분할합병계약서에 따른 거래종결 기한(long stop date) 연장에 대하여는 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인이 요구되는바, 유럽집행위원회로부터 2025년 5월 28일, 일본 공정거래위원회로부터 2025년 5월 29일 각각 승인을 취득함에 따라, 거래종결 기한이 연장되었으며, 분할합병기일은 2025년 7월 31일로 변경되었습니다.
(12) 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회, 국토교통부 등 국내외 관계 기관과의 협의 및 이에 따른 본건 분할합병의 세부 일정 변경 및 분할합병기일 변경에 따른 관련 계약의 체결(분할합병계약 변경계약 체결을 포함함)과 관련하여 당사는 대표이사에게 그 권한을 위임하였습니다.
※ 관련공시
- 본 공시는 2025년 1월 16일 당사가 공시한 '주요사항보고서(회사분할합병결정)' 공시에 대한 정정 공시입니다. - 금번 주요사항보고서 정정은 필요적 정부승인 취득 지연으로 인한 일정 변경에 따른 정정으로, 일정의 추가 변경사항이 발생하는 경우 주요사항보고서 추가 정정을 통해 재공시 할 예정입니다.
【분할합병 관련 주요사항 상세기재】
1. 분할합병의 개요
(1) 분할합병에 관한 기본사항 가. 분할합병의 상대방
| 분할회사 | 상호 | 아시아나항공 주식회사 |
| 소재지 | 서울특별시 강서구 오정로 443-83 | |
| 대표이사 | 송보영 | |
| 법인구분 | 유가증권시장 주권상장법인 |
| 분할승계회사 | 상호 | 에어인천 주식회사 |
| 소재지 | 인천광역시 중구 공항동로295번길 124, 201호(운서동, 인천공항화물터미널) | |
| 대표이사 | 김관식 | |
| 법인구분 | 비상장법인 |
나. 분할합병의 배경
본건 분할합병은 아시아나항공 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 글로벌 화물기 화물운송사업부문을 물적분할하여 에어인천 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하여 각 당사자들의 경영효율성 및 시너지를 강화하고 이를 통하여 궁극적으로 당사자들의 기업가치와 주주의 가치를 제고함을 목적으로 합니다.
다. 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.
라. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 분할합병은 분할회사의 글로벌 화물기 화물운송사업을 분할회사로부터 물적분할하여 분할승계회사에 흡수합병하며, 분할승계회사는 그에 대한 대가로 분할회사에게 분할합병 교부금을 지급하는 교부금 물적분할합병 방식으로 진행됩니다. 따라서 분할합병 이후에도 당사의 지분구조 및 실질적인 경영권의 변동은 없습니다.
본건 분할합병 이후 아시아나항공은 글로벌 화물기 화물운송사업을 제외한 여객운송사업 등 본건 분할합병 이후 잔존하는 사업부문에 집중함으로써 전문성 및 사업경쟁력을 제고할 계획이며, 분할합병 교부금의 유입으로 분할회사의 재무구조를 더욱 개선하고 잔존하는 사업의 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 판단합니다.
마. 분할합병의 형태
본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아시아나항공 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 글로벌 화물기 화물운송사업부문(분할합병대상부문)을 물적분할하여 에어인천 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할회사가 합병의 대가로 교부금을 받는 교부금 물적분할합병 방식으로 합니다.
분할회사인 아시아나항공 주식회사는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 분할합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.
상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할합병이 무산될 수 있습니다.
바. 향후 회사구조개편에 관한 계획
당사는 본건 분할합병 완료 후 대한항공 주식회사와의 합병을 포함한 구조개편 계획에 관하여 검토 중이지만 본 보고서 제출일 현재 구조개편의 방법, 일정 및 범위 등에 관하여 구체적으로 결정된 사항이 없습니다.
(2) 분할합병가액 및 그 산출근거
본건 분할합병은 아시아나항공 주식회사(분할회사)로부터 물적분할된 분할합병대상부문을 에어인천 주식회사(분할승계회사)가 흡수합병하는 방식으로서, 분할합병의 대가로 분할회사가 분할승계회사로부터 교부금 470,000백만원을 지급받는 교부금 물적분할 방식임에 따라 별도의 분할비율은 산정하지 아니하였습니다.
본건 분할합병은 분할회사와 대한항공 주식회사 사이의 신주인수거래에 대한 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 기업결합승인의 조건으로서 위 신주인수거래의 종결에 따라 이루어지는 것입니다.
분할합병 대상부문의 매각과 관련하여 공개경쟁입찰이 실시되었고, 입찰에 참여한 잠재매수인들의 입찰금액, 자금조달계획 등을 종합적으로 검토 후 에어인천 주식회사가 우선협상대상자로 선정되었습니다. 본건 분할합병은 독립적 거래 상대방인 에어인천 주식회사와 협상하여 거래대금, 이전대상 자산 및 부채의 범위를 포함한 거래조건을 결정하였고, 이에 대하여 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인을 받았습니다.
이처럼 위 분할합병 교부금은 분할합병대상부문의 상황, 사업가치 등을 고려하고 당사자 상호간의 협상을 거쳐 결정된 것이며, 외부평가기관이 특정 분할합병 가액을 권고하거나, 특정 분할합병 가액이 유일하게 적절한 것이라는 의견을 제공하는 등 분할합병 대가의 산정에 관여한 사실이 없습니다.
(3) 분할합병 등과 관련된 투자위험 요소
가. 분할합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.
| 분할합병 계약서 |
| 제15조 (해제) (1) 계약의 해제. 제15조 제3항이 적용되는 것을 전제로, 본 계약의 일방 당사자는 거래종결 전에 다음 각호에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 상대방 당사자에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각호의 해제사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다. 본 계약상 어떠한 조항에도 불구하고, 각 당사자는 본 제15조에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 해제할 수 있으며, 거래종결 후에는 어떠한 사유로도 본 계약을 해제할 수 없다. (a) 당사자들의 서면 합의가 있는 경우. 단, EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함 (b) 본 계약상 확약 및 의무사항을 중대하게 위반하고 상대방 당사자가 시정 요구를 한 날로부터 30일 내에 치유하지 못한 경우. 단, 해제 전 Monitoring Trustee에 사전 서면 통지하고 EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함 (c) 대한민국 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 사전 기업결합신고에 대한 신고의 수리 또는 승인 내지 항공사업법 제21조에 따른 항공운송사업 양도·양수에 대한 국토교통부장관의 인가가 확정적으로 거부된 경우 또는 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 (d) 2025년 8월 1일 (“Long Stop Date”) 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다(“연장된 Long Stop Date”). (2) 해제의 결과. 본 조 제1항에 따라 본 계약이 해제되는 경우, 각 당사자는 본 계약의 체결 전후를 불문하고 본건 거래와 관련하여 상대방으로부터 제공받은 모든 서류 및 자료를 상대방에게 반환하거나, 또는 이를 폐기하고 폐기된 사실을 상대방에게 서면으로 확인하여야 한다. (3) 해제의 효력. 본 계약이 본 조 제1항에 따라 해제되어 거래종결이 되지 않는 경우, 본 계약은 효력을 상실한다. 단, 해제 이전에 본 계약상 진술 및 보장, 합의, 확약사항 또는 기타 의무사항을 위반하여 상대방 당사자에게 손해를 끼친 경우 그 손해배상 의무는 면하지 못하며, 제15조, 제16조 및 제17조 기타 본 계약의 해제 후에도 적용될 것이 예정되어 있는 조건과 규정(관련 용어에 대한 제1조의 정의조항 포함)은 계속 유효하게 존속한다. |
나. 분할합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본건 분할합병은 교부금 물적분할합병으로 신주 발행을 하지 않으므로 해당사항이 없습니다. 또한 본건 분할합병은 주된 영업부문의 분할이나 우회상장에 해당되지 않는 바, 그로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
다. 분할합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
본건 분할합병은 2024년 9월 누적 매출액 기준 당사의 전체 사업부문에서 18.5%를 차지하고 있는 글로벌 화물기 화물운송사업을 물적분할한 뒤 합당한 대가를 받고 처분하는 것으로 당사에 미치는 영향은 제한적입니다. 따라서 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소도 제한적입니다.
라. 분할합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항
해당사항이 없습니다.
(4) 주식매수청구권에 관한 사항
「상법」 제530조의11, 제522조의3에 의거, 본건 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 분할합병 승인 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 소유하고 있는 주식을 분할합병 승인 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수를 청구할 수 있습니다.
(5) 당사회사간의 이해관계 등
가. 당사회사간의 관계
- 계열회사 또는 자회사 등의 관계해당사항이 없습니다.
- 임원의 상호겸직해당사항이 없습니다.
- 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인 경우해당사항이 없습니다.
나. 당사회사 간의 거래내용
- 출자
해당사항이 없습니다.
- 채무보증, 담보제공
해당사항이 없습니다.
- 당사회사 간의 거래내역
| (단위 : 백만원) |
| 회사명 | 거래상대방 | 거래내역 | 거래금액 | ||
| 2024년 | 2023년 | 2022년 | |||
| 아시아나항공 주식회사 | 주식회사에어인천 | 매출 등 | 18 | - | - |
| 채권 | 6 | - | - | ||
다. 당사회사 대주주와의 거래내용
- 대주주에 대한 신용공여 등
해당사항 없습니다.
- 대주주와의 자산 양수도 등해당사항 없습니다.- 대주주와의 영업거래
해당사항 없습니다.- 대주주 이외의 특수관계자와의 거래내역
해당사항 없습니다.
2. 분할합병 상대방회사에 관한 사항
※ 분할합병 상대방회사에 관한 사항은 에어인천 주식회사 감사보고서 및 홈페이지 기준으로 작성되었습니다.
(1) 회사의 개요 1. 회사의 법적, 상업적 명칭
분할합병 상대방회사의 명칭은 "에어인천 주식회사"이며, 영문으로는AIR INCHEON CO.,LTD.라 표기합니다.2. 설립일자 및 존속기간
에어인천 주식회사(이하 "분할합병 상대방회사")는 2012년 1월 18일 설립되어, 국제화물 항공운송업을 주된 사업으로 영위하고 있는 중소기업입니다. 당사의 본점은 인천광역시 중구에 소재하고 있습니다.
3. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지
| 구분 | 내용 |
| 본점(공항사무소) 주소 | 인천광역시 중구 공항동로 295번길 124, 201호(운서동, 인천국제공항 화물터미널) |
| 서울사무소 주소 | 서울특별시 강서구 양천로 357, 5층 (가양동, 려산빌딩) |
| 전화번호 / FAX | 032-719-7890 / 032-719-7813 |
| 홈페이지 | http://www.air-incheon.com |
4. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
| 구분 | 내용 |
| 관 계 법 령 | - 항공사업법 - 공항시설법 - 물류정책기본법 - 상법상 항공운송인의 책임 |
| 정부의 규제 | - 국토교통부의 국제항공화물운송사업 면허 등 - 몬트리올 협약에 따른 국제항공화물운송책임 |
| 정부의 지원 | - 국토교통부의 항공정책기본 5개년 지원계획 |
5. 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 해당 |
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 |
| 중견기업 해당 여부 | 미해당 |
(2) 사업의 내용 분할합병 상대방회사는 글로벌 항공화물 운송 전문 기업으로, 고객 중심의 민첩하고 유연한 서비스를 바탕으로 아시아를 넘어 글로벌로 도약하는 전문기업입니다.
항공화물운송업은 타 운송수단에 비해 운송기간이 짧고 정시성을 최우선으로 하기 때문에 빠른 운송 속도를 특징으로 하며, 이에 따라 물류 비용이 상대적으로 높습니다. 주로 국제선을 통한 장거리 운송에서 크게 활용되며 최근 글로벌 무역 체계의 중추적인 역할을 하고 있습니다. 분할합병 상대방회사는 중장거리 노선을 통한 운영 효율화를 도모할 뿐 아니라 ESG 경영 인프라를 구축하고 있어 위와 같은 항공화물을 체계적으로 운송할 수 있는 시설과 시스템을 겸비한 기업입니다 . (3) 재무에 관한 사항
| - 요약개별재무정보 | (단위 : 원) |
| 과 목 | 제13기 [미제출](2024년12월) | 제12기(2023년 12월) | 제11기(2022년 12월) |
| 자산 | |||
| 유동자산 | - | 21,746,441,889 | 28,407,658,566 |
| 비유동자산 | - | 7,341,841,288 | 6,768,972,382 |
| 자산총계 | - | 29,088,283,177 | 35,176,630,948 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | - | 18,023,877,324 | 14,456,420,322 |
| 비유동부채 | - | 499,719,413 | 4,772,466,774 |
| 부채총계 | - | 18,523,596,737 | 19,228,887,096 |
| 자본 | |||
| 자본금 | - | 17,910,000,000 | 7,200,000,000 |
| 자본조정 | - | (68,088,140) | (11,574,740) |
| 이익잉여금(결손금) | - | (7,277,225,420) | 8,759,318,592 |
| 자본총계 | - | 10,564,686,440 | 15,947,743,852 |
| 자본과부채총계 | - | 29,088,283,177 | 35,176,630,948 |
| 2024.01.01~2024.12.31. | 2023.01.01~2023.12.31 | 2022.01.01~2022.12.31 | |
| 매출액 | - | 70,741,123,843 | 107,921,549,752 |
| 영업이익 | - | (15,589,313,860) | 19,049,482,626 |
| 법인세비용차감전순손익 | - | (15,751,574,125) | 19,030,109,423 |
| 법인세비용 | - | (120,476,736) | 1,437,730,986 |
| 당기순이익 | - | (15,631,097,389) | 17,592,378,437 |
| 주당이익 | |||
| 기본주당이익 | - | (8,727) | 24,433 |
| 희석주당이익 | - | (8,727) | 24,433 |
(4) 외부감사인의 감사의견
| 사업연도 | 감사인 | 감사의견 | 감사보고서 특기사항 |
| 제13기 [미제출] | - | - | - |
| 제12기 | 삼화회계법인 | 적 정 | - |
| 제11기 | 삼화회계법인 | 적 정 | - |
| 제10기 | 삼화회계법인 | 적 정 | - |
(5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 분할합병 상대방회사의 이사회는 총1인의 사내이사(대표이사 1인), 2인의 사외이사, 3인의 기타비상무이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없으며, 1인의 감사를 두고 있습니다 . (6) 주주에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 에어인천 주식회사의 주주 현황은 다음과 같습니다.
| 주주명 | 주식의 종류 | 보유주식수 | 지분율 |
| 소시어스에비에이션(주) | 보통주 | 1,438,200주 | 80.30% |
| 박용광 | 보통주 | 347,800주 | 19.40% |
| 인천시청 | 보통주 | 5,000주 | 0.30% |
| 합계 | 1,791,000주 | 100.00% | |
(7) 임원 및 직원 등에 관한 사항
분할합병 상대방회사는 주요사항보고서 제출일 현재 사내이사 1인(대표이사 1인), 사외이사 2인, 기타비상무이사 3인, 감사 1인을 포함하여 임직원 총176명을 두고 있습니다 . (8) 계열회사 등에 관한 사항
해당사항 없습니다.
(9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
1) 중요한 소송사건
해당사항 없습니다.
2) 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.
3) 제재 현황
해당사항 없습니다.
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
(주)대한항공은 아시아나항공(주)와의 통합을 위해 노선, 운수권, 슬롯, 항공기 인력, 정비, IT 시스템 등 항공운송사업의 핵심 경영자원을 통합적으로 운영하기 위한 방안을 검토하였습니다. 특히, 항공운송업은 운항허가, 운수권, 슬롯, 안전운항체계, 정비 및 운항관리 시스템 등이 유기적으로 연계되어야 하는 산업으로서, 별도 법인 체제에서는 통합 시너지의 실현 범위와 속도에 한계가 발생할 수 있을 것으로 판단하였습니다. 이에 (주)대한항공은 아시아나항공(주)와의 통합을 원만하고 안정적으로 추진할 수 있는 효과적인 방안을 오랜 시간 검토하였고, 그 결과 본건 합병을 추진하게 되었습니다.(주)대한항공은 2020년 신주인수계약 체결을 시작으로 아시아나항공(주)와의 통합 절차를 단계적으로 추진해 왔습니다. 지난 약 5년간 국내외 경쟁당국의 기업결합 심사 대응, 시정조치 이행, 면밀한 통합 과제 도출 등 사전 준비 작업을 수행하였습니다. 향후 (주)대한항공은 통합 이후 단일 항공운송사업자로서 안정적인 운영을 이어갈 수 있도록 여객·화물 서비스 체계, 운항·객실·정비 운영 기준, 안전·보안 및 회계 정책, 인허가 취득, 마일리지 등 고객 프로그램, IT·시스템 등 도출된 과제들을 단계적으로 점검하고 이행할 예정입니다.한편, 항공운송사업은 운항허가, 운수권, 운항 슬롯, 항공기, 정비·운항 인력, 운항관리 시스템, 지상조업, 예약·발권 및 마일리지 시스템 등 다양한 유·무형의 운영자원과 인허가가 결합되어 영위되는 산업입니다. 또한, 항공안전의 확보, 정시성 유지, 서비스 품질 관리, 국제협정 및 각국 항공당국의 규제 준수 등이 사업 운영의 중요한 요소로 작용합니다.
본건 합병은 위와 같은 별도 법인 체제하의 구조적 제약을 완화하고, (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 자산, 부채, 권리, 의무 및 영업상 지위를 포괄적으로 승계함으로써 단일 법인 체제를 구축하는 것을 목적으로 합니다. 본건 합병이 완료될 경우, 통합 법인은 노선 네트워크, 운수권, 슬롯, 기단, 인력, IT 시스템, 구매 및 정비 체계 등을 보다 통합적으로 관리할 수 있게 되어, 모자회사 구조하에서보다 운영 효율성 및 사업 경쟁력 제고를 도모할 수 있을 것으로 기대됩니다.한편, 합병당사회사는 본건 합병에 관한 주주 및 잠재적 투자자의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 6월 19일 각각 대면 주주간담회를 개최하였습니다. (주)대한항공은 2026년 6월 19일 13시 30분 한국투자증권 본사 4층 대강당에서 (주)대한항공 주주를 대상으로, 아시아나항공(주)는 같은 날 16시 30분 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 아시아나항공(주) 주주를 대상으로 각 주주간담회를 개최하였습니다.합병당사회사는 주주간담회 개최 사실을 일반주주가 사전에 충분히 인지할 수 있도록, 2026년 6월 10일 각각 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통하여 주주간담회 개최 사실을 안내공시하였고, 조선일보, 동아일보, 한국경제신문, 중앙일보, 매일경제와 같은 유수의 일간지를 통하여도 주주 간담회 개최 사실을 안내하였습니다.주주간담회에서는 합병당사회사가 본건 합병의 배경, 합병비율의 산정 근거, 기대 효과 및 공정성 강화조치 내역 등 본건 합병 관련 주요 내용을 설명한 후, 주주와의 자유로운 질의응답을 진행하였습니다. 또한, 불가피한 사정으로 주주간담회에 참석하지 못한 일반주주도 관련 정보를 확인할 수 있도록, 각 회사 홈페이지에 발표자료를 게시하여 투자자가 관련 정보를 쉽게 확인할 수 있도록 하였습니다. 한편, 합병당사회사는 위 주주간담회의 진행 경과 및 주주 질의응답 내용 등 주요 결과를 정리하여 (주)대한항공은 (주)대한항공 이사회에 2026년 06월 22일, 아시아나항공(주)는 아시아나항공(주) 이사회에 2026년 06월 23일 서면으로 보고하였습니다.
| [합병당사회사 주주간담회 관련 안내공시] |
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| 자료 : 전자공시시스템 |
| [합병당사회사 주주간담회 자료 공시] |
[이미지: ke_주주간담회자료 홈페이지 공시] 원문에서 확인할 수 있어요.
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| 자료 : 합병당사회사 사이트 |
| [합병당사회사 주주간담회 홈페이지 공고] |
[이미지: ke_주주간담회 안내 공고] 원문에서 확인할 수 있어요.
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| 자료 : 합병당사회사 사이트 |
| [합병당사회사 주주간담회 신문 공고] |
[이미지: ke_조선일보_0610_주주간담회 안내] 원문에서 확인할 수 있어요.
[이미지: ke_한국경제_0610_주주간담회 안내] 원문에서 확인할 수 있어요.
[이미지: ke_동아일보_0610_주주간담회 안내] 원문에서 확인할 수 있어요.
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| 자료 : 각 신문사 |
본건 합병을 통해 합병당사회사가 기대하는 효과는 영업 경쟁력 제고, 비용 효율화, 안전·서비스 체계의 일원화, 재무 및 자금운용 효율성 개선 등이 있습니다. 다만, 이러한 효과는 본건 합병의 완료만으로 즉시 확정되는 것이 아니라, 합병 이후 통합 절차의 실행 수준, 관계기관 승인 및 관련 조건의 이행, 시스템 전환의 안정성, 영업환경의 변화 등에 따라 그 실현 시기와 범위가 달라질 수 있습니다.
첫째, 영업 경쟁력 측면에서, 통합 법인은 양사 중복 노선의 운항 스케줄을 조정·분산하고, 확보되는 운항자원을 신규 시장 개발 또는 수요가 높은 노선에 재배치함으로써 고객의 스케줄 선택권 확대 및 네트워크 경쟁력 제고를 도모할 수 있습니다. 또한, 합병 이후에는 환승 네트워크, 판매 채널, 스케줄 설계, 마일리지 제도 및 회원 서비스 체계를 보다 일관되게 운영할 수 있어, 고객 접점에서의 편의성 및 서비스 일관성 제고가 가능할 것으로 예상됩니다.
둘째, 비용 효율화 측면에서, 통합 법인은 항공기 운용, 정비 체계, IT 인프라, 지상조업, 해외 지점 및 영업망, 구매 체계 등을 통합적으로 관리함으로써 중복 비용을 절감하고 규모의 경제를 실현할 수 있을 것으로 기대됩니다. 특히 항공유, 기내식, 기내용품, 정비자재 등 항공운송사업의 주요 비용 항목에 대해서는 구매 및 관리 기준을 통합함으로써 비용 집행의 효율성을 제고할 수 있습니다.
셋째, 운영 안정성 및 안전관리 측면에서, 통합 법인은 운항, 정비, 운항관리, 교육훈련 기준 등을 단일한 체계로 정비할 수 있습니다. 항공운송사업은 서비스 확대와 효율성 제고에 앞서 이용자 안전의 확보가 최우선적으로 요구되는 산업이므로, 통합 법인은 기존 양사의 안전운항 경험, 운항·정비 역량 및 관련 인력을 바탕으로 통합 안전관리 체계를 구축할 필요가 있습니다.
넷째, 재무 및 자금운용 측면에서, 통합 법인은 양사에 분산되어 있던 현금흐름, 차입금, 항공기 도입·리스·정비 투자 계획 등을 통합적으로 관리할 수 있습니다. 이를 통해 중복 관리비용 절감, 자금 운용 효율화, 항공기 도입 투자 최적화 및 재무 레버리지 관리 등 중장기적인 재무 안정성 제고를 도모할 수 있을 것으로 예상됩니다. 다만, 본건 합병이 구체적인 부채비율, 자본조달 비용, 신용등급 등에 미치는 영향은 합병 이후 재무상태, 영업실적, 금융시장 환경 및 외부 신용평가기관의 판단 등에 따라 달라질 수 있는바, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
따라서 본건 합병은 단순히 계열회사 간 지배구조를 단순화하기 위한 거래에 그치지 않고, 양사가 보유한 노선 네트워크, 운수권, 슬롯, 기단, 인력, 정비·운항 체계, IT 시스템 및 영업망을 단일 법인 체계하에서 통합적으로 운영하기 위한 기반을 마련하는 거래입니다. 합병당사회사는 본건 합병을 통해 수익 증대 및 비용 절감 효과를 도모하는 한편, 안전관리 체계의 일원화, 재무 운용 효율화, 계열 항공사 재편 및 인천국제공항 허브 경쟁력 강화 등 중장기적인 통합 항공그룹 운영 기반을 구축하고자 합니다.(3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용
법무부는 2026년 02월 26일 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 합병ㆍ분할ㆍ주식의 포괄적 교환 등 기업 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.
개정 상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 ① 이사ㆍ지배주주ㆍ경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 또는 ② 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들의 의사결정의 공정성 여부가 외부에서 확인되기 어렵고, 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그 의사결정의 공정성에 대하여 의문을 가질 수 있습니다.
이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도, 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 ① 이사ㆍ지배주주ㆍ경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 ② 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 해소할 수 있다는 취지입니다.
한편, 본건 합병은 2020년 11월 17일 합병존속회사인 (주)대한항공과 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 간 신주인수계약 체결로 추진이 개시된 이후, 2024년 12월 12일 (주)대한항공에 의한 아시아나항공(주) 자회사 편입, 2025년 8월 1일 아시아나항공(주) 글로벌 화물기 화물운송사업부문 분리·매각 등 단계적 거래절차를 거쳐 본건 합병계약 체결에 이른 수년에 걸친 장기 단계적 거래에 해당합니다. 즉, 본건 합병은 국내 항공산업의 구조적 재편, 아시아나항공(주)의 재무구조 개선, 국내외 경쟁당국의 기업결합심사 및 통합 항공사 출범을 전제로 장기간 추진되어 온 거래의 최종 통합절차에 해당합니다.
합병당사회사는 본건 합병이 합병비율 및 합병가액, 주식매수청구권 행사 가능성, 주주 및 채권자 보호절차, 임직원 승계, 관련 인허가 및 공시 일정 등 양사 주주와 이해관계자에게 미치는 영향을 종합적으로 고려하여, 본건 합병 관련 의사결정 절차의 공정성을 강화하고 이해상충 가능성을 낮추기 위한 조치를 수행하였습니다.
합병당사회사인 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 본건 합병 시 공정성 강화를 위해 취한 조치는 다음과 같습니다. 이는 법무부 가이드라인이 제시하고 있는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공이라는 3대 공정성 강화조치의 취지를 반영한 것으로서, 합병당사회사가 취한 공정성 강화조치는 법무부 가이드라인에서 제안하고 있는 내용에 부합하는 것으로 판단하고 있습니다.
| [법무부 가이드라인상 공정성 강화조치 및 본건 합병에서의 이행 개요] |
| 법무부 가이드라인상 공정성 강화 조치 | 본건 합병에서의 이행 개요 |
|---|---|
| 특별위원회 설치ㆍ운영 | - 합병존속회사인 (주)대한항공은 ESG위원회가 계열회사 합병 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항을 사전 심의할 수 있도록 내부 절차를 정비하고, 전원 사외이사로 구성된 ESG위원회 및 이사회를 통해 본건 합병의 주요 조건 및 절차를 검토하였습니다.- 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 역시 ESG위원회가 본건 합병과 관련한 특별위원회 기능을 수행할 수 있도록 이사회 및 위원회 규정을 정비하고, 전원 사외이사로 구성된 ESG위원회 제1차 및 제2차 사전 심의를 통해 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 검토하였습니다. |
| 독립적 외부전문가의 검토 | - 합병당사회사는 본건 합병의 거래조건 및 절차의 공정성을 검토하기 위하여 복수의 외부전문가를 선임ㆍ활용하였습니다.- 합병존속회사인 (주)대한항공은 김앤장 법률사무소, 한울회계법인 및 한영회계법인의 검토를 활용하였고, 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인의 검토를 활용하였습니다. |
| 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 소통 | - 합병당사회사는 본 증권신고서 및 관련 공시서류에 본건 합병의 배경과 목적, 의사결정 절차, 합병비율 및 합병가액 산정 근거, 외부전문가 검토 내용, 주식매수청구권 행사절차, 채권자 보호절차, 위험요인 및 투자자 유의사항을 기재하였습니다.- 또한 합병 FAQ 자료를 통해 주주 및 이해관계자가 본건 합병의 주요 내용, 일정, 합병비율, 주식매수청구권, 신주상장 및 문의창구 등을 확인할 수 있도록 하였고, 주주간담회 등 주주 소통 절차를 통해 본건 합병 관련 주요 사항을 설명하고 주주의 이해를 제고하고자 노력하였습니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
첫째, 합병당사회사는 법무부 가이드라인에서 권고하는 특별위원회 설치ㆍ운영과 관련하여, 각 회사에 이미 설치ㆍ운영 중이던 ESG위원회를 활용하여 본건 합병과 관련한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. 각 사 ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 합병당사회사의 주식을 직접 보유하지 아니하고 본건 합병 관련 성공보수 등 본건 합병에 관한 특별이해관계가 없는 바, 그 독립성에 대하여 외부자문기관의 검토를 거쳐 확인하였습니다. 법무부 가이드라인은 특별위원회를 반드시 별도의 임시 위원회로 신설할 것을 요구하는 것이 아니라, 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 위원회가 합병 여부, 시기, 조건, 거래구조 등을 각 회사 및 그 주주의 관점에서 면밀히 검토하고 의견을 형성하는 절차를 거치는 것이 중요하다는 취지입니다. 이에 따라 합병당사회사는 본건 합병이 장기간 진행되어 온 단계적 거래의 최종 통합절차라는 점, 각 합병당사회사에 이미 사외이사 중심의 상설 위원회가 설치ㆍ운영되고 있었던 점, 본건 합병계약 체결 전 각 회사별로 독립적인 사전 심의절차를 거칠 필요가 있었던 점 등을 고려하여 ESG위원회를 특별위원회 기능 수행 기구로 활용하였습니다.
합병존속회사인 (주)대한항공은 법무부 가이드라인 이전부터 ESG위원회 규정에 따라 회사의 합병을 ESG위원회의 사전검토 대상으로 두고 있었으며, 2025년 12월 3일 개최된 이사회에서 이사회 운영 프로세스 개선 및 ESG위원회 규정 개정안을 의결하여 계열회사 합병 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항을 ESG위원회가 사전 심의할 수 있도록 내부 절차를 정비하였습니다. 이후, (주)대한항공은 2026년 4월 30일 ESG위원회 위원 전원이 참석한 사외이사 사전 간담회에서 본건 합병의 주요 내용, 합병계약서안 및 추진 일정에 관한 사전 보고와 논의를 진행하였고, 2026년 5월 12일 제2차 ESG위원회에서 외부전문가의 검토 내용을 바탕으로 본건 합병의 주요 사항을 검토한 후 이를 이사회에 상정하였으며, 2026년 5월 13일 이사회에서 「합병계약 체결 승인의 건」을 최종 승인하였습니다. (주)대한항공의 이사회 의견서에는 특별이해관계가 없는 사외이사 3인으로 구성된 ESG위원회가 외부전문가의 자문을 받아 본건 합병의 정당성을 면밀히 검토하였다는 점과, ESG위원회가 "본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주 평등 원칙에 부합한다"고 결의한 의견이 이사회 논의 내용에 반영되었습니다.
한편, 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 2026년 3월 26일 이사회 및 위원회 규정 개정을 통해 ESG위원회가 본건 합병과 관련한 특별위원회 기능을 수행할 수 있도록 관련 내부 절차를 정비하였습니다. 이후, 아시아나항공(주)는 2026년 4월 14일 ESG위원회에서 외부전문가 검토를 바탕으로 본건 합병의 거래 목적, 절차 및 주요 쟁점을 검토하였고, 2026년 4월 29일 ESG위원회에서 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적정성 등에 관한 추가 검토를 진행하였습니다. 이후, 아시아나항공(주)는 2026년 5월 13일 개최된 이사회에서 「합병계약 체결 승인의 건」을 승인하였고, 2026년 5월 14일 (주)대한항공과 본건 합병계약을 체결하였습니다.
둘째, 합병당사회사는 본건 합병의 거래조건 및 절차의 공정성을 검토하기 위하여 복수의 외부전문가를 선임ㆍ활용하였습니다. 법무부 가이드라인은 합병가액의 적정성 확보와 관련하여, 시장주가법 외에도 현금흐름할인법, 유사기업비교법, 과거거래 분석기법 등 다양한 평가방법이 존재하고 동일한 평가방법을 사용하더라도 전제와 가정 등에 따라 결과가 달라질 수 있으므로, 합병가액의 적정성 확보는 수치화된 하나의 정답을 찾는 문제라기보다는 평가, 협상, 합의 및 의사결정에 이르는 전 과정에 걸쳐 실질적ㆍ절차적 공정성을 확보하는 문제라는 취지를 제시하고 있습니다.
(주)대한항공은 김앤장 법률사무소, 한울회계법인 및 한영회계법인을 외부전문가로 활용하였습니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 이사의 주주충실의무, 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치, ESG위원회 활용 가능성 및 합병 관련 법률 검토를 수행하였습니다. (주)대한항공은 2026년 4월 9일 김앤장 법률사무소로부터 본건 합병의 경우 자본시장법에 따라 기준시가로 합병가액을 산정하는 상장회사 간 합병으로서 외부평가가 법적으로 강제되는 것은 아니며, 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치 역시 법적 의무가 아니라 자율적 조치라는 취지의 자문을 수령하였습니다.
| [김앤장 법률의견서 요약] |
| - 본건 합병은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인인 계열회사 간 합병에 해당하여 자본시장법상 합병가액 산정 규정의 적용을 받으나, 상장회사 간 합병으로서 관련 법령상 외부평가기관의 평가가 법적으로 강제되는 거래는 아닌 것으로 검토됨. - 법무부 가이드라인은 법규범으로서의 구속력을 가지는 것은 아니며, 특별위원회 설치ㆍ운영, 독립적 외부전문가의 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 공정성 강화조치 역시 법률상 의무사항은 아니나, 계열회사 간 합병과 같이 이해상충 가능성이 제기될 수 있는 거래에서 이사의 주주에 대한 충실의무 준수 및 의사결정 절차의 공정성 확보를 위해 고려할 수 있는 자율적 조치로 검토됨. - (주)대한항공의 ESG위원회는 이사회 내 위원회로서 전원 본건 합병과 특별이해관계가 없는 사외이사로 구성되어 있고, 회사의 합병 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 사항에 대한 사전 검토 기능을 수행할 수 있는 내부 규정상 근거가 마련되어 있으므로, 본건 합병과 관련하여 별도의 임시 특별위원회를 신설하지 않고 기존 ESG위원회를 특별위원회에 준하는 사전 심의기구로 활용하는 방안이 가능하다고 검토됨. - ESG위원회가 본건 합병의 특별위원회 기능을 수행하는 경우, 본건 합병의 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성 및 주주에 대한 정보 제공의 충실성 등을 검토하고, 그 검토 결과를 이사회에 보고하거나 이사회 의사결정 과정에 반영하는 방식으로 운영될 수 있다고 검토됨. - (주)대한항공이 소수주주를 포함한 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하고, 본건 합병의 합병비율 및 거래조건의 공정성을 보다 충실히 검증하기 위하여 법률전문가 및 회계전문가 등 복수의 외부전문가 검토를 활용하는 것은 본건 합병의 절차적 공정성을 보완하고 이사회 의사결정의 합리성을 뒷받침하는 조치로 검토됨. - 본건 합병 관련 이사회 및 ESG위원회가 외부전문가의 검토 결과, 합병비율 산정 근거, 합병계약의 주요 조건, 주주 및 채권자 보호절차, 관련 인허가ㆍ공시 일정 등을 충분히 보고받고 이를 검토한 후 본건 합병을 승인하는 경우, 이사들이 합리적으로 이용 가능한 범위 내에서 필요한 정보를 수집ㆍ조사ㆍ검토하고 신의성실에 따라 경영상 판단을 한 것으로 평가될 수 있다고 검토됨. - 본건 합병과 관련하여 주주에게 충실한 정보를 제공하기 위하여 주요사항보고서, 증권신고서, 이사회 의견서 등 관련 공시서류에 본건 합병의 배경과 목적, 합병비율 및 합병가액 산정 근거, 외부전문가 검토 내용, 주식매수청구권 또는 소규모합병 반대의사 통지 절차, 채권자 보호절차, 합병 일정 및 투자자 유의사항 등을 구체적으로 기재하는 것이 바람직하다고 검토됨. - 위와 같은 특별위원회 기능 수행, 복수의 외부전문가 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 절차를 거치는 경우, 본건 합병에 관하여 법무부 가이드라인에서 제시하는 공정성 강화조치의 취지에 부합하는 절차를 갖춘 것으로 볼 수 있다고 검토됨. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
한편, (주)대한항공은 본건 합병의 합병비율 및 합병가액의 적정성에 관하여 한울회계법인 및 한영회계법인을 외부전문가로 선임하여 검토를 수행하였습니다. 한울회계법인 및 한영회계법인이 검토한 주요 평가 결과는 다음과 같습니다.
| 구분 | 한울회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 22,891 ~ 29,298 | 5,633 ~ 9,126 |
| 자산가치 | 24,265 | 284 |
| 수익가치 | 21,976 ~ 32,653 | 9,199 ~ 15,021 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.246068 ~ 0.311492 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.2736432 | |
| 구분 | 한영회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 23,488 ~ 34,351 | 5,484 ~ 10,721 |
| 자산가치 | 24,265 | 284 |
| 수익가치 | 22,970 ~ 41,075 | 8,951 ~ 17,679 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.2736432 | |
아시아나항공(주)는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인을 외부전문가로 활용하였습니다. 법무법인 태평양은 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치ㆍ운영 방안, ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 가능성, 본건 합병을 승인하는 이사의 선관주의 의무 및 충실의무 위반 가능성 등을 검토하였습니다. 아시아나항공(주)는 법무법인 태평양으로부터 사외이사 3인으로 구성된 아시아나항공(주)의 ESG위원회가 본건 합병과 관련한 특별위원회 역할을 수행하는 것은 법무부 가이드라인에 부합하는 운영방식으로 판단된다는 취지의 의견을 수령하였습니다. 또한, 법무법인 태평양은 본건 합병의 목적이 재무구조 강화와 경영효율성 제고에 있다는 점, 본건 합병비율이 자본시장법에 따라 정해지고 외부전문가인 삼일회계법인의 가치평가를 통해 그 적정성이 검토되었다는 점, ESG위원회가 법무부 가이드라인에 따라 특별위원회 역할을 수행하여 본건 합병의 목적ㆍ조건ㆍ절차를 독립적으로 검토하였다는 점, 이사회 의견서 등 관련 공시를 통해 주주에 대한 충실한 정보 제공이 진행될 예정이라는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병에 관하여 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하고 있는 절차가 충실히 준수된 것으로 판단된다는 취지의 의견을 제시하였습니다.
| [태평양 법률의견서 요약] |
| - 본건 합병계약서는 통상적인 수준의 조건과 내용으로, 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용은 없는 것으로 검토됨.- 본건 합병계약상 (주)대한항공은 소규모합병 방식으로 합병 승인을 위한 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음할 예정이고, 아시아나항공(주)는 일반합병 방식으로 주주총회 승인을 득할 예정인 것으로 검토됨.- 본건 합병계약상 각 합병당사회사가 본건 합병을 이행할 의무는 이사회 및 주주총회 등 내부 수권절차 완료, 항공사업법상 합병인가 등 정부승인 완료 등 선행조건이 충족될 것을 요건으로 하는 것으로 검토됨.- 본건 합병비율은 자본시장법에 따라 산정되는 합병가액을 기초로 정해지며, 외부전문가인 삼일회계법인의 가치평가 결과 합병가액 및 합병비율에 문제가 없다는 의견이 제시된 것으로 검토됨.- 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 공정성 강화를 위해 법무부 가이드라인에 따라 특별위원회를 설치ㆍ운영하는 것이 권고되나, 반드시 별도의 위원회를 신설할 필요는 없으며, 사외이사 3인으로 구성된 아시아나항공(주)의 ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하는 것도 가능하고 법무부 가이드라인에 부합하는 운영으로 검토됨.- 특별위원회는 합병 목적의 정당성, 합병 조건의 공정성, 합병 절차의 적절성을 독립적 지위에서 검토하여 이사회에 의견을 제시하는 자문기구로서의 역할을 담당할 수 있다고 검토됨.- 특별위원회는 합병 목적의 정당성 검토와 관련하여 본건 합병이 회사의 장기적 기업가치 향상을 위해 추진되는 것인지, 일부 주주의 이익이 아닌 회사 및 총주주의 이익을 위해 추진되는 것인지 검토할 필요가 있는 것으로 검토됨.- 특별위원회는 합병 조건의 공정성 검토와 관련하여 합병비율 산정이 공정하게 이루어졌는지, 외부전문가가 수행한 가치평가 결과에 사용된 평가방법의 적절성, 전제와 가정의 합리성 등을 실질적으로 검토할 필요가 있는 것으로 검토됨.- 특별위원회는 합병 절차의 적절성 검토와 관련하여 본건 합병 추진 과정에서 법령상 필요한 절차가 준수되었는지, 주주에 대한 충실한 정보 제공이 이루어졌는지 등을 검토할 필요가 있는 것으로 검토됨.- 본건 합병은 아시아나항공(주)의 재무구조 강화와 경영효율성 제고를 목적으로 하고 있어 목적의 정당성이 인정될 수 있는 것으로 검토됨.- 본건 합병비율은 자본시장법에 따라 산정되고, 외부전문가인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성을 검증하였거나 검증할 예정이며, 아시아나항공(주)의 ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하여 본건 합병의 목적ㆍ조건ㆍ절차를 독립적으로 검토하였다는 점에서 본건 합병 관련 절차가 충실히 준수된 것으로 검토됨.- 본건 합병에 관하여 이사회 의견서 등 관련 공시를 통해 주주에게 충실한 정보 제공이 진행될 예정이라는 점을 고려할 때, 본건 합병은 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하고 있는 절차가 충실히 준수된 것으로 판단됨.- 위와 같은 절차를 거쳐 아시아나항공(주)의 이사들이 실질적인 숙의와 토론을 거쳐 의사결정을 내리는 경우 경영판단으로 인정될 수 있고, 본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하며 주주들 간 이해상충 우려도 비교적 적어 보이는 것으로 검토됨.- 따라서 본건 합병에 관하여 아시아나항공(주)의 이사들에게 선관주의 의무 및 충실의무 위반이 인정되지 않을 것으로 판단됨. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
한편, 아시아나항공(주)는 본건 합병의 합병비율 및 합병가액의 적정성에 관하여 삼일회계법인을 외부전문가로 선임하여 검토를 수행하였습니다. 삼일회계법인이 검토한 주요 평가 결과는 다음과 같습니다.
| 구분 | 삼일회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 24,312 ~ 34,437 | 5,668 ~ 10,451 |
| 자산가치 | 24,262 | 284 |
| 수익가치 | 24,345 ~ 41,220 | 9,257 ~ 17,230 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.2331259 ~ 0.3034993 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.2736432 | |
| 주) 본 표는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다. |
이와 같이 합병존속회사인 (주)대한항공은 김앤장 법률사무소, 한울회계법인 및 한영회계법인을 외부전문가로 활용하여 본건 합병과 관련한 법률적 쟁점, ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 가능성, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 자본시장법상 기준시가 방식에 따른 합병비율과 본질가치 기준 합병비율의 비교 등을 검토하였습니다. 또한, 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인을 외부전문가로 활용하여 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치ㆍ운영 방안, 이사의 선관주의 의무 및 충실의무 위반 가능성, 합병비율 및 합병가액의 적정성 등을 검토하였습니다.
따라서 합병당사회사는 합병존속회사와 합병소멸회사 각각의 관점에서 복수의 외부전문가 검토를 거쳐 본건 합병의 목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적정성을 검토하였으며, 각 외부전문가 검토 결과 본건 합병의 주요 조건 및 절차가 관련 법령 및 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 것으로 확인됩니다. 이에 따라 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인에서 제시하는 독립적 외부전문가 검토에 관한 공정성 강화조치를 적절히 이행한 것으로 판단하고 있습니다.
셋째, 합병당사회사는 주주에 대한 충실한 정보 제공을 위하여 본 증권신고서 및 관련 공시서류에 본건 합병의 배경과 목적, 본건 합병 추진 경과, 합병당사회사의 의사결정 절차, 합병비율 및 합병가액 산정 근거, 외부전문가 검토 내용, 주식매수청구권 행사절차, 채권자 보호절차, 본건 합병에 따른 위험요인 및 투자자 유의사항을 기재하였습니다. 법무부 가이드라인은 상장회사의 경우 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액 등 거래조건의 공정성, 합병에 반대한 이사가 있는 경우 그 반대 사유 등에 대한 이사회 의견서를 작성ㆍ공시하도록 하는 취지를 고려하여, 주주가 조직개편 거래에 관하여 적절한 판단을 할 수 있도록 형식적 기재에 그치지 않고 구체적인 정보를 제공하는 것이 중요하다고 보고 있습니다.
이에 따라 합병존속회사인 (주)대한항공은 본건 합병을 통한 통합 항공사 출범의 필요성, 국내외 경쟁당국 기업결합심사 및 시정조치 이행 상황, 운항ㆍ정비ㆍ예약ㆍ영업ㆍ고객서비스 등 핵심 업무영역의 통합 준비 상황, 본건 합병계약의 주요 조건 및 합병 일정 등을 검토하고 이를 본 증권신고서 등에 반영하고자 하였습니다. 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 본건 합병으로 회사가 소멸하게 되는 거래구조의 특성을 고려하여, 합병의 목적 및 필요성, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 주주 및 채권자 보호절차, 주식매수청구권 행사 가능성, 임직원 승계, 관련 인허가ㆍ공시 일정 및 임시주주총회 승인절차 등을 검토하고 이를 본 증권신고서 등에 반영하고자 하였습니다.
또한, 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 주주 및 이해관계자가 주요 내용을 충분히 이해할 수 있도록 합병 FAQ 자료를 작성하여 각 회사 홈페이지에 게시하였습니다. 합병존속회사인 (주)대한항공은 합병 FAQ를 통해 통합 항공사의 장기 비전과 목표, 본건 합병의 기대효과, 고객 혜택, 아시아나항공(주)를 자회사로 유지하지 않고 흡수합병을 추진하는 배경, 합병계약 체결 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차, 2026년 12월 통합 항공사 출범 예정 사유, 합병비율 산정 방식 및 적정성, 합병신주 발행에 따른 기존 주주의 지분가치 희석 관련 사항, 합병 이후 재무건전성 관리방안, 소규모합병 절차, 주식매수청구권 인정 여부 및 추가 문의창구 등을 안내하였습니다.
합병소멸회사인 아시아나항공(주) 역시 합병 FAQ를 통해 통합 항공사의 장기 비전과 목표, 본건 합병의 기대효과, 고객 혜택, 합병계약 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차, 합병비율 산정 방식 및 적정성, 흡수합병의 의미와 목적, 주식매수청구권 행사절차, 주식매수청구 매수가액 산정근거, 주식매수청구대금 지급시기, 아시아나항공(주) 주식 관련 일정 및 (주)대한항공 신주 입고 일정, 단주 처리 방식 및 추가 문의창구 등을 안내하였습니다.
합병당사회사가 각 회사 홈페이지에 게시한 합병 FAQ의 주요 내용은 다음과 같습니다.
| 합병존속회사 FAQ 주요 내용 |
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| Q1. 통합사의 장기 비전과 목표는 무엇인가요? | 통합 항공사는 인천공항 환승 경쟁력을 강화하여 동북아 허브 공항으로서의 위상 강화에 기여하고, 고객 스케줄 선택의 폭 확대와 안전 및 서비스 품질 개선으로 만족도를 제고하여 국민이 체감하는 효익이 향상되도록 노력하겠습니다.사업 규모의 성장을 기반으로 협력사와의 상생을 통한 항공산업생태계 활성화, 글로벌 스탠다드에 부합하는 안전운항체계 구축 및 최상의 고객 서비스 구현 등 대한민국 항공산업 전반의 경쟁력을 높여 대한민국을 대표하는 국적 항공사, 세계에서 가장 사랑받는 항공사가 되는 것을 궁극적인 목표로 삼고 있습니다. |
| Q2. 합병의 기대 효과(시너지)는 무엇인가요? | 네트워크, 운수권, 운항 슬롯, 인력 등 항공산업에 필수적인 운영자원을 공통으로 보유한 대한항공과 아시아나항공의 통합으로 다양한 시너지 창출이 가능합니다.- 수익 증대 시너지: 양사 중복 노선의 스케줄 분산 배치를 통한 고객 선택권 확대 및 여력 자원을 활용한 신규 시장 개발 등 고객에게 더 다양하고 편리한 스케줄 제공하여 영업 경쟁력 제고- 비용 절감 시너지: 기재, IT인프라, 정비 등의 자원 운영 효율화 및 항공유, 기내식, 기내용품 등 구매 통합에 따른 중복 비용 절감을 통해 규모의 경제 실현하여 수익성 개선이러한 통합 시너지를 기반으로 통합 항공사의 글로벌 경쟁력을 확보하여 장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. |
| Q3. 합병으로 인해 고객이 누리게 되는 구체적인 혜택은 무엇인가요? | 통합 항공사는 안전운항체계의 일원화 및 강화를 최우선 과제로 하여, 본 합병을 통해 확보한 운영 효율성과 규모의 경제를 바탕으로, 고객 여러분께 더욱 편리하고 풍부한 항공 여행 경험을 제공해 드릴 예정입니다.양사의 중복 자원을 효율적으로 재배치하여 확보된 여력을 바탕으로, 고객의 노선 선택권을 대폭 확대하겠습니다. 전 세계 신규 취항지를 적극 개발하여 기존 국적기가 닿지 않던 도시에서도 대한항공만의 고품격 서비스를 제공함은 물론, 특정 시간대에 편중되었던 운항 스케줄을 비즈니스·관광·학업 등 방문 목적에 맞춰 전략적으로 분산함으로써 고객이 본인의 일정에 최적화된 항공편을 폭넓게 선택하고 시간을 더욱 효율적으로 관리할 수 있도록 개선하겠습니다.기존에 분산되었던 마일리지를 스카이패스로 통합하여 관리함으로써 한 곳에서 편리하게 쓸 수 있고, 보다 넓어진 항공 네트워크와 늘어난 좌석수로 항공 보너스를 이용할 수 있는 기회가 확대됩니다. 우수회원 등급의 신설로 세심하고 차별화된 서비스를 제공하고, 통합된 우수 제휴사를 통해 일상에서도 더욱 다양하게 마일리지를 적립하고 사용할 수 있습니다.통합 항공사는 양사의 안전운항 노하우와 정비·운항 역량을 활용하여 앞으로도 안전과 고객 편의를 최우선으로 하여, 더 안전하고 쾌적한 하늘길을 열어갈 것을 약속드립니다. |
| Q4. 대한항공의 자회사로 아시아나항공 브랜드를 유지하지 않고, 합병을 추진하는 배경은 무엇인가요? | 본 합병은 2024년 12월 12일 대한항공의 아시아나항공 신주 인수에 이어, 양사 통합을 위한 단계적 절차의 최종 단계로서 추진되는 것입니다.항공사 운영은 당국의 인허가에 기반한 운항허가(Air Operation Certificate; AOC), 운수권, 슬롯 등 유·무형의 자원 확보가 필수적입니다. 양사가 독립된 브랜드를 유지하는 현재의 구조 하에서는 이러한 필수 자원의 유연한 통합·배분에 제약이 있어, 합병을 통한 통합 운영이 이루어지지 않는 한 양사의 결합에 따른 운영 시너지를 충분히 실현하기 어렵습니다.과거 미국 항공사들의 대규모 합병 사례를 보면, 모두 단일 브랜드 체제 아래 시너지를 극대화하며 글로벌 경쟁력을 확보했습니다. 구체적으로 2008년 델타-노스웨스트 합병은 델타로, 2010년 유나이티드-컨티넨탈 합병은 유나이티드로, 2013년 아메리칸-US 에어웨이즈 합병은 아메리칸 항공으로 브랜드를 일원화하여 성공적인 통합을 완수했습니다.이에 본 합병을 통해 양사의 운영 자원을 통합 운영함으로써 통합 FSC(Full Service Carrier)로서의 글로벌 경쟁력을 확보하고, 이를 바탕으로 통합 항공사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다. |
| Q5. 이사회의 합병 계약 체결 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차는 무엇인가요? | 상법 및 자본시장법상 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 추진될 주요 일정은 아래와 같으며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 상세 일정은 대한항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.5월 13일: 합병계약 체결 승인 이사회 결의5월 14일: 합병계약서 체결5월 28일 ~ 6월 11일: 소규모 합병 반대의사 통지 접수기간6월 25일 (예상): 증권신고서 제출8월 12일 (예상): 대한항공 합병 승인 주주총회 결의 갈음 이사회(소규모 합병 진행) / 아시아나항공 합병 승인 주주총회 결의12월 16일 (예상): 합병기일12월 17일 (예상): 대한항공 합병보고 주주총회 결의 또는 이에 갈음하는 이사회 결의 및 공고12월 17일 (예상): 대한항공 합병 등기 및 아시아나항공 해산 등기 신청‘27년 1월 4일 (예상): 신주 상장일또한, 본 합병의 완료를 위하여 관계당국의 승인이 필요합니다. 국내에서는 항공사업법, 항공안전법 등 관계법령에 따른 국토교통부장관의 합병인가, 운영기준(OpSpec) 변경승인 등 항공 관련 인허가 및 신고 절차의 이행이 필요하고, 해외 항공당국으로부터도 본 합병에 필요한 인허가를 취득해야 합니다.한편, 본 합병은 모자회사 간 합병으로 국내 경쟁당국에 대한 기업결합신고의무는 발생하지 않으나, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고가 필요합니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.대한항공은 관계당국과의 면밀한 협의와 검토를 거쳐 모든 과정을 차질 없이 진행해 나갈 계획입니다. |
| Q6. 2026년 12월 17일로 통합 항공사 출범일이 정해진 이유는 무엇인가요? | 양사의 핵심사업인 항공운송업은 항공기 운항·정비·운영체계 등 다방면의 유기적인 연계가 필수적이고, 항공교통서비스 이용자의 안전이 최우선으로 확보되어야 하는 특성을 가지고 있으므로 효율과 안전을 종합적으로 고려한 체계적인 통합을 위하여 면밀한 준비가 필요합니다.또한, 통합 시점에 발생할 수 있는 시스템 오류나 현장 혼선을 방지하고 항공교통서비스 이용자에게 끊김 없는(Seamless) 서비스를 제공하기 위해, 가용 자원의 집중 투입 및 즉각적인 대응이 가능한 시점을 종합적으로 검토하여 통합 시점을 준비할 필요가 있습니다.이에 대한항공은 2024년 12월 12일 아시아나항공 자회사 편입 이후 약 2년간의 안정적인 통합 준비 절차를 거쳐 2026년 12월을 통합의 최적 시점으로 판단하였습니다. |
| Q7. 합병 비율은 어떻게 결정되었으며, 적정한 수준인가요? | 본 합병은 계열회사 관계의 상장법인 간 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 등 관계법령(※)에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.※ 관계법령: 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5또한, 본 합병은 법령상 외부평가기관의 평가가 필수 사항은 아니나, 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 객관적 검증을 강화하기 위해 양사 각 독립된 외부 회계법인을 통해 그 적정성에 대한 검토를 추가로 실시하였습니다. 그 결과, 기준시가를 기준으로 산출된 합병가액 및 합병비율이 양사 실질적인 가치에 비추어 적정한 수준임을 확인하였습니다. 자세한 내용은 대한항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.합병신주 발행 총수 : 아시아나항공 74,322,043 주(*) → 대한항공 20,337,721신주 교부 *아시아나항공 발행주식 총수(205,990,711주) 중, 신주발행 미대상인 존속회사(대한항공) 주식(131,578,947주) 및 아시아나항공 자기주식(89,721주) 제외※ 합병비율 1 : 0.2736432 (‘26. 5. 12. 기준)기준시가(합병가액) : 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 규정에 의한 계산합병 이사회 (2026년 5월 13일) 전일 기준, ①최근 1개월 거래량 가중산술평균 종가, ②최근 1주일 거래량 가중산술평균 종가, ③최근일 종가를 산술평균한 가액대한항공 : 25,409원 , 아시아나항공 : 6,953원 |
| Q8. 합병 이후 신주발행에 따른 기존 주주 지분 가치 희석 대응책 및 통합사 주주환원 정책은 어떻게 되나요? | 본 합병에 따른 신주발행은 단순한 주식 수 증가가 아닌 합병으로 인한 자산통합 및 유무형 자산의 가치 상승을 수반하는 바, 통합 항공사의 기업가치 제고 및 이에 따른 주주가치 확대로 이어질 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.합병 후 대한항공은 통합 절차(Post Merger Integration; PMI)를 통해 중장기적으로 항공기 정비, 지상조업, 기내식 등 운항 인프라의 통합 운영으로 고정비 절감 및 규모의 경제를 실현하고, 해외 지점 및 영업망의 통합을 통해 중복 관리비용이 절감될 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 양사에 분산된 유동성을 통합 관리함으로써 자금 운용 효율성을 제고하고, 확보된 현금 여력을 기반으로 항공기 도입 투자 최적화 및 재무 레버리지 개선이 가능해질 것으로 기대됩니다.특히, 노선권과 글로벌 네트워크 확장, 통합 기단 구축 등 대한항공의 독보적인 항공 전문성을 바탕으로 세계 무대에서의 경쟁력을 더욱 강화하여, 주주 여러분께 그 성과가 돌아갈 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.대한항공은 현재 별도 재무제표 기준 당기순이익의 30% 이내에서 환원하는 중장기 배당정책을 가지고 있습니다. 합병 이후, 효율적 경영과 수익성 중심의 사업 운영을 바탕으로 주주환원 방안을 수립하고 배당성향을 넓혀 나가기 위해 지속적으로 노력하겠습니다. |
| Q9. 합병 이후 부채비율 상승 등 대한항공 재무건전성 훼손에 대한 대책 및 계획은 무엇인가요? | 대한항공은 견조한 실적을 바탕으로 23년 10월 신용등급 BBB+에서 A-로 상향된 이후 지속적으로 신용도를 개선하여 왔으며, 26년 현재 A0 등급을 유지하고 있습니다. 이는 다년간 축적된 순이익을 통한 자본 확충과 지속적인 차입금 감축 노력이 재무 안정성 제고로 이어진 결과이며, 국내 주요 신용평가사들은 향후 이익 창출력에 대해서도 우호적인 전망을 유지하고 있습니다.대한항공은 상향된 신용도를 기반으로 통합 법인 출범 이후 발생하는 자본 조달 비용을 최적화하고 재무 건전성을 확보하기 위해 지속 노력할 예정이며, 합병 이후 타겟 부채비율 설정 등 재무 지표 개선 및 기업가치 제고를 위해 만전을 기할 예정입니다. |
| Q10. 합병계약 승인을 위한 대한항공 합병 주주총회는 개최하지 않나요? | 상법 제527조의3에 따르면, 합병 후 존속회사가 발행하는 합병신주가 그 회사 발행 주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하고, 합병교부금이 그 회사 순자산의 5% 미만인 경우에는(이른바 ‘소규모 합병’), 존속회사의 합병 승인 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다. 본 합병으로 대한항공이 발행하는 합병신주는 대한항공 발행주식총수의 약 5.52%에 해당하여 위 요건을 충족합니다. 다만, 발행주식총수의 20% 이상을 보유한 주주분들께서 소규모 합병에 관하여 반대하는 의사를 통지하시는 경우에는 본 합병을 소규모 합병의 절차로 진행할 수 없으며, 그 경우 대한항공은 상법 제522조에 따른 일반 합병 절차로 본 합병을 진행하여 합병 승인을 위한 주주총회를 개최하여야 합니다. (5번 질의답변 참고) 대한항공은 관련 법령에 따라 주주분들로부터 소규모 합병에 관한 반대 의사를 접수(5/28~6/11)하였으며, 그 결과 총 발행주식 수 369,331,455주 중 반대의사 표시 1,627,825주(0.44%)로 소규모 합병 성립 조건을 충족하였습니다. 이에 대한항공은 소규모 합병의 방법으로 본 합병을 진행하여 합병 승인 주주총회는 이사회 결의로 갈음할 예정입니다. |
| Q11. 합병에 반대할 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 있나요? | 본 합병은 상법상 소규모 합병으로 진행되며, 상법 제527조의3 제5항에 따라 소규모 합병의 경우 주식매수청구권에 관한 상법 제522조의3은 적용되지 않으므로, 대한항공 주주의 주식매수청구권은 법령상 인정되지 아니합니다. 이에 따라 대한항공 주주의 주식매수청구권 행사 절차는 진행되지 않습니다. 아시아나항공은 올해 8월 임시 주주총회를 개최한 후 주식매수청구 절차를 진행할 예정입니다. |
| Q12. 기타 궁금한 사항은 어디로 연락하면 되나요? | 본건 합병계약과 관련하여 추가로 문의사항이 있으실 경우, 아래 IR 담당 부서로 문의해주시기 바랍니다.전화 : 02-2656-5086이메일 : [email protected]감사합니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| 합병소멸회사 FAQ 주요 내용 |
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| Q1 통합사 장기 비전과 목표 | 통합 항공사는 인천공항 환승 경쟁력을 강화하여 동북아 허브 공항으로서의 위상 강화에 기여하고, 고객 스케줄 선택의 폭 확대와 안전 및 서비스 품질 개선으로 만족도를 제고하여 국민이 체감하는 효익이 향상되도록 노력하겠습니다.사업 규모의 성장을 기반으로 협력사와의 상생을 통한 항공산업생태계 활성화, 글로벌 스탠다드에 부합하는 안전운항체계 구축 및 최상의 고객 서비스 구현 등 대한민국 항공산업 전반의 경쟁력을 높여 대한민국을 대표하는 국적 항공사, 세계에서 가장 사랑받는 항공사가 되는 것을 궁극적인 목표로 삼고 있습니다. |
| Q2 합병의 기대효과(시너지)는 무엇인가요? | 네트워크, 운수권, 운항 슬롯, 인력 등 항공산업에 필수적인 운영자원을 공통으로 보유한 대한항공과 아시아나항공의 통합으로 다양한 시너지 창출이 가능합니다.수익 증대 시너지: 양사 중복 노선의 스케줄 분산 배치를 통한 고객 선택권 확대 및 여력 자원을 활용한 신규 시장 개발 등 고객에게 더 다양하고 편리한 스케줄 제공하여 영업 경쟁력 제고비용 절감 시너지: 기재, IT인프라, 정비 등의 자원 운영 효율화 및 항공유, 기내식, 기내용품 등 구매 통합에 따른 중복 비용 절감을 통해 규모의 경제 실현하여 수익성 개선이러한 통합 시너지를 기반으로 통합 항공사의 글로벌 경쟁력을 확보하여 장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. |
| Q3 합병으로 인해 고객이 누리게 되는 구체적인 혜택은 무엇인가요? | 통합 항공사는 안전운항체계의 일원화 및 강화를 최우선 과제로 하여, 본 합병을 통해 확보한 운영 효율성과 규모의 경제를 바탕으로, 고객 여러분께 더욱 편리하고 풍부한 항공 여행 경험을 제공해 드릴 예정입니다.양사의 중복 자원을 효율적으로 재배치하여 확보된 여력을 바탕으로, 고객의 노선 선택권을 대폭 확대하겠습니다. 전 세계 신규 취항지를 적극 개발하여 기존 국적기가 닿지 않던 도시에서도 대한항공만의 고품격 서비스를 제공함은 물론, 특정 시간대에 편중되었던 운항 스케줄을 비즈니스·관광·학업 등 방문 목적에 맞춰 전략적으로 분산함으로써 고객이 본인의 일정에 최적화된 항공편을 폭넓게 선택하고 시간을 더욱 효율적으로 관리할 수 있도록 개선하겠습니다.기존에 분산되었던 마일리지를 스카이패스로 통합하여 관리함으로써 한 곳에서 편리하게 쓸 수 있고, 보다 넓어진 항공 네트워크와 늘어난 좌석수로 항공 보너스를 이용할 수 있는 기회가 확대됩니다. 우수회원 등급의 신설로 세심하고 차별화된 서비스를 제공하고, 통합된 우수 제휴사를 통해 일상에서도 더욱 다양하게 마일리지를 적립하고 사용할 수 있습니다.통합 항공사는 양사의 안전운항 노하우와 정비·운항 역량을 활용하여 앞으로도 안전과 고객 편의를 최우선으로 하여, 더 안전하고 쾌적한 하늘길을 열어갈 것을 약속드립니다 |
| Q4 이사회의 합병계약 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차는 무엇인가요? | 상법 및 자본시장법상 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 추진될 주요 일정은 아래와 같으며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 상세 일정은 아시아나항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.일 시 / 내 용5월 13일 / 합병계약 체결 승인 이사회 결의5월 14일 / 합병계약서 체결6월 25일 (예상) / 증권신고서 제출8월 12일 (예상) / 대한항공 합병 승인 주주총회 결의 갈음 이사회(소규모 합병 진행) / 아시아나항공 합병 승인 주주총회 결의12월 16일 (예상) / 합병기일12월 17일 (예상) / 대한항공 합병보고 주주총회 결의 또는 이에 갈음하는 이사회 결의 및 공고12월 17일 (예상) / 대한항공 합병 등기 및 아시아나항공 해산 등기 신청'27년 1월 4일 (예상) / 신주 상장일또한, 본 합병의 완료를 위하여 관계당국의 승인이 필요합니다. 국내에서는 항공사업법, 항공안전법 등 관계법령에 따른 국토교통부장관의 합병인가, 운영기준(OpSpec) 변경승인 등 항공 관련 인허가 및 신고 절차의 이행이 필요하고, 해외 항공당국으로부터도 본 합병에 필요한 인허가를 취득해야 합니다.한편, 본 합병은 모자회사 간 합병으로 국내 경쟁당국에 대한 기업결합신고의무는 발생하지 않으나, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고가 필요합니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.아시아나항공은 관계당국과의 면밀한 검토를 거쳐 모든 과정을 차질 없이 진행해 나갈 계획입니다. |
| Q5 합병비율은 어떻게 결정되었으며, 적정한 수준인가요? | 본 합병은 계열회사 관계의 상장법인 간 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 등 관계법령(※)에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.※관계법령: 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5또한, 본 합병은 자본시장법 시행령(제176조의5 제8항)에 따라 합병가액 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으나, 관련 법령에 따라 산정한 합병 비율이 대한항공 및 아시아나항공의 가치를 적절히 반영하였는지 검증하기 위하여 감사업무 등 업무 연관성이 없는 독립된 외부 회계법인을 선임하여 본건 합병 비율 등 거래 조건에 대한 외부평가를 진행하였습니다. 외부 회계법인은 본건 합병 비율이 대한항공과 아시아나항공의 가치를 적절하게 반영하는지 검토하였으며, 관련 법령에 따라 산출한 합병 비율이 외부 회계법인이 산정한 합병 비율의 범주 내에 속하므로 양사의 실질적인 가치를 반영한다는 의견을 제출하였습니다.합병 비율 및 합병신주 발행 총수○ 합병비율 1 : 0.2736432○ 아시아나항공 74,322,043주 → 대한항공 합병신주 20,337,721주 교부기준시가(합병가액) : 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 규정에 의한 계산○ 합병 이사회 (2026년 5월 13일) 전일 기준, ①최근 1개월 가중산술평균 종가,②최근 1주일 가중산술평균 종가,③최근일 종가를 산술평균한 가액○ 대한항공 : 25,409원 , 아시아나 : 6,953원 |
| Q6 대한항공과의 '흡수합병'의 정확한 의미와 목적은 무엇인가요? | 이번 합병은 아시아나항공의 모든 인적·물적 자원과 권리, 의무를 대한항공이 승계하여 하나의 통합 항공사로 거듭나는 과정입니다. 합병이 완료되면 아시아나항공 법인은 해산되나, 아시아나항공이 보유한 노선, 운수권, 항공기, 인력 및 영업 인프라는 대한항공으로 승계됩니다.본 합병을 통해 양사의 운영 자원을 통합 운영함으로써 통합 FSC(Full Service Carrier)로서의 글로벌 경쟁력을 확보하고, 이를 바탕으로 통합 항공사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다. |
| Q7 합병에 대해 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 절차가 궁금합니다. | 주주 확정 기준일(2026.06.30)을 기준으로 주주명부에 등재된 주주 중 합병 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식매수 청구권 행사가 가능합니다.주식매수 청구 절차에 대해 다음과 같이 안내드립니다.[주식매수 청구 절차]①반대의사 통지 : 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. (접수기간: 2026.07.28 ~ 2026.08.11)* 증권사 위탁 주주 : 해당 증권회사에 주주총회 3영업일 전(2026.08.07)까지 통지해야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전(2026.08.11)에 주주를 대신하여 회사에 통지합니다.②매수 청구 : 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 매수 청구할 수 있습니다.* 증권사 위탁 주주 : 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 해당 증권회사에 제출해야 합니다. 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026.08.28)까지 거래 증권회사에 청구하면 한국예탁결제원에서 주주를 대신하여 회사에 신청합니다.※유의사항 : 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 증권사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 주식이 위탁된 증권사에 마감시간을 문의하여 주시기 바랍니다.※상세 절차는 아시아나항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. |
| Q8 주식매수 청구 매수가액은 어떻게 결정되나요? | 매수가액 산정근거에 대해 다음과 같이 안내드립니다.청구 주식에 대한 회사의 매수가액은 "자본시장법 제165조의 5" 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 이사회 결의일 전일(2026.05.12)을 기준으로 최근 2개월, 1개월, 1주일간 거래량 가중평균가격을 산술평균하여 7,030원으로 산정되었습니다.[매수가액 산정근거]구분 / 아시아나항공① 최근 2개월 가중평균 종가 (3/13~5/12) / 7,041원② 최근 1개월 가중평균 종가 (4/13~5/12) / 7,063원③ 최근 1주일 가중평균 종가 (5/6~5/12) / 6,987원매수가액 [①+②+③/3] / 7,030원 |
| Q9 주식매수청구 대금은 어디로, 언제 입금될 예정인가요? | 주식이 위탁된 증권사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 주식을 증권사에 위탁하지 않은 기존 명부주주의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.주식매수청구권 행사 기간 종료일인 2026년 9월1일로부터 1개월 이내 지급 할 예정으로 잠정 지급예정일은 2026년 10월 1일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다. |
| Q10 아시아나항공 주식 관련 일정과 대한항공 주식의 입고 일정이 궁금합니다. | 본 합병은 아시아나항공이 대한항공에 흡수합병되는 방식으로 진행됨에 따라, 기존 아시아나항공 주식은 상장 폐지되고 대한항공의 신주가 배정될 예정입니다. 현재 절차에 따른 예상 일정은 다음과 같습니다.아시아나항공 매매거래 정지 예정 기간 : 2026년 12월 14일 ~ 2027년 1월 3일대한항공 신주 상장 예정일 : 2027년 1월 4일단, 현재 양사의 통합을 위한 정부 기관의 인허가 및 아시아나항공 임시주주총회 승인 등의 절차가 진행 중입니다. 이에 따라 일정은 일부 변경될 수 있으며, 일정 변경시에는 관련 공시 정정을 통해 안내드릴 예정입니다. |
| Q11 합병 비율에 따라 발생하는 1주 미만의 단주는 언제 어떻게 지급 되나요? | 합병 신주 배정 1주 미만의 단주에 대해서는 주식을 배정하는 대신, 상법 제443조(단주의 처리)에 따라 현금으로 환산하여 지급됩니다. 단주 대금은 대한항공 신주 상장일의 종가를 기준으로 산정되며, 지급시기는 대한항공 신주 상장일 이후 증권사별 업무 처리 절차에 따라 순차적으로 지급됩니다. 아울러 지급방법은 기존 아시아나항공 주식을 보유하셨던 기존 증권 계좌로 자동 입금될 예정으로 별도의 신청 절차는 필요하지 않습니다. |
| Q12 기타 궁금한 사항은 어디로 연락하면 되나요? | 본건 합병계약과 관련하여 추가로 문의사항이 있으실 경우, 아래 IR 담당 부서로 문의해주시기 바랍니다전화 : 02-2669-5220이메일 : [email protected] |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
합병당사회사는 본건 합병에 관한 주주 및 잠재적 투자자의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 6월 19일 각각 대면 주주간담회를 개최하였습니다. (주)대한항공은 2026년 6월 19일 13시 30분 한국투자증권 본사 4층 대강당에서 (주)대한항공 주주를 대상으로, 아시아나항공(주)는 같은 날 16시 30분 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 아시아나항공(주) 주주를 대상으로 각 주주간담회를 개최하였습니다.
합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 응답하였습니다. 위 주주간담회에서 언급된 주요 질의 및 이에 대한 합병당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.
| [(주)대한항공 주주간담회 질의사항] |
| 질의사항 | 답변 |
|---|---|
| 합병에 따른 배당 하한선은 어떻게 되는지? | 합병존속회사는 당기순이익의 30% 이내에서 배당하는 주주환원 정책을 가지고 있으며, 최근 주당 750원의 배당을 실시. 약 30%의 배당성향을 유지하고 있음. 현재 영업실적이 견조하고 신규 발행주식 규모도 5% 수준에 불과한 만큼 통합 이후에도 배당은 계속 할 수 있도록 노력할 것이며, 합병 이후의 중장기 배당정책에 대해서는 논의하여 밸류업 공시에 기재할 예정. |
| 외화환산손실 및 순외화부채에 대한 헷지 대책은 무엇인지? | 합병존속회사는 국내 타 항공사와 달리 영업이익 기준에서 외화 수익과 외화 비용이 대체로 균형을 이루고 있음. 외화부채는 존재하나, 환율 변동을 감안하여 합병존속회사는 잉여통화 중심으로 차입통화 다변화를 하고 있으며, 최근 3년동안은 USD 차입을 거의하지 않고 있으며, 기존 USD 차입금에 대해서는 CRS를 통해 환율 및 금리 헷지가 상당 부분 되어 있음. 유가 및 환율 관련 지속적 헷지를 통한 리스크 관리 중에 있음. |
| 러시아 과징금 관련 현재 진행 상황은 어떠한지? | Sanction에 따라 과징금을 본사(한국)에서 지급이 불가능하여 (주)대한항공 러시아 지역에서 발생하는 매출에서 과징금 일부를 납부 중. 러시아 정부 또한 해당 사항 인지하고 있음. 사법적 재판은 진행중이며, 행정적 집행은 보류되어 있는 상황. 국제정치라는 외생변수에 따른 우발채무로써 당사 또한 동 이슈 해소를 위해 자체적으로 노력 중. |
| 통합 매출은 23조원으로 예상되는데, ROE·ROIC 등 수익성 목표 지표를 공개·달성할 계획이 있는지? | 거래소의 밸류업공시 가이드라인에 따르면, 수익성과 관련된 ROIC, ROE 등을 목표로 설정하는 것을 제시하고 있으나, 항공사의 경우 외부 변수 특히 유가, 환율 등에 따른 변동성이 매우 커 수익성을 목표로 제시할 경우 주주 및 투자자들의 의사결정에 혼선을 줄 수 있어 최대한 지양. 정성적 목표로 아시아나항공과의 합병 불확실성을 제거하고, 성공적인 합병을 완수하는 것을 제시. 통합법인 안정화 이후 적절한 수익성 지표를 설정하여 밸류업 공시를 진행할 예정. |
| 통합 비용이 지출되고 있는데, 시너지 효과가 통합 비용을 상회하는 회수 시점은 언제로 예상하는지? | 2020년 OZ 신주 인수 및 2024년에 PMI 준비 및 수정 시 회계자문사를 통해 추정된 통합 비용은 약 9천억, 통합 시너지는 합병 후 연간 3,000억 수준임. 2028년 말 ~ 2029년에는 통합 비용을 상쇄하고 본격적으로 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 향후 추가적인 시너지 창출을 위해서 당사는 노력할 예정. |
| 아시아나항공(주)의 주식매수청구권 예상 규모는 어느정도인지 ? | 합병존속회사의 경우 소규모합병으로 본건 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않음. 아시아나항공(주)의 주식매수청구권 예상 규모는 아시아나항공(주) 주주간담회 시 별도로 안내드릴 수 있을 것으로 판단되며, 주식매수청구권 규모의 경우, 합병 주주총회까지 다소 시일이 남아있는 점을 고려 시 향후 주가 상황에 따라 변동될 것으로 예상됨. |
| 성공적인 합병을 위해 인적자원 통합도 중요한데, 조종사·객실승무 조직 등 인적자원 통합 관련 로드맵은 어떻게 되는지? | 운항승무원은 채용 경로와 출신 배경이 매우 다양하며, 부기장에서 기장으로의 승격 조건 및 시점은 승무원들의 경력 개발과 직결되는 핵심 사항. 합병 후 양사 승무원간의 서로 다른 배경/ 승격 체계가 통합되는 과정에서 발생할 수 있는 영향에 대해 관심과 우려가 존재하는 것이 사실. 이러한 임직원들의 우려를 해소하고 갈등 방지를 위해 노사간 충분한 소통과 대화를 지속하고 있음. 일부 언론 등을 통해 보도된 노사 갈등 양상은 과장된 측면이 있으며, 양사 승무원 (운항, 객실) 모두가 납득할 수 있는 합리적인 합의점 도출을 위해 긴밀한 협의 중. 또한 통합 과정에서 임직원들의 불이익이 없도록 최선의 노력을 할 것. |
| 시정조치 과정에서 트리니티항공에 반납한 유럽노선 운영 난항에 대한 입장 및 견해는 어떠한지 ? | 타항공사의 운영전략은 알 수 없으나, 일반적으로 장거리 노선이 자리잡는데는 시간이 필요하며 트리니티항공도 그 점을 인지하고 있을 것.최근 항공유 가격 상승으로 항공사들이 어려움을 겪고 있으며, 트리니티항공이 일부 유럽노선이 운항을 중지한 것도 동 사유로 보임. 유가가 정상수준으로 안정화될 경우 정상 스케줄을 운영할 것으로 예상되며, 트리니티항공의 유럽 노선 운항은 유럽 경쟁당국과 소통을 통해 진행하는 것으로 알고 있어 큰 문제는 없을 것으로 생각함. |
| 국토부의 ATP(운송용 조종사) 자격제도 개정에 대한 대한항공의 입장은 ? | 대한항공은 국토부가 조종사 자격제도 개정을 추진 중인 것을 인지하고 있으나 확정된 내용을 전달받지 못하였음. 안전한 운항을 위해 정부에서 추진하는 정책은 준수할 것임. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [아시아나항공(주) 주주간담회 질의사항] |
| 질의사항 | 답변 |
|---|---|
| 화물 사업 매각 후 여객 및 벨리 카고만으로 사업을 영위하게 되는데, 합병 이전까지의 수익성을 어떻게 예상하는지? | 화물 사업 매각 이후 여객 부문 효율성 증진을 위해 노력. 다만, 유가 급등에 따라 수익성 지표 다소 악화. 7월 이후부터는 안정화 될 것으로 판단. |
| 종가는 7,350원, 주식매수청구가격은 7,030원인데, 주식매수청구 가격이 적정한지 및 추후 조정할 예정이 있는지? | 주식매수청구가격은 법령을 준수하여 산정된 가격으로 조정불가함. 최근 주가 변동은 합병결정 이사회 이후 중동전쟁 종료 기대감에 따른 유가 안정화 기대 등으로 상승한 것임. |
| 비용절감 과정에서 중복 인력이 발생할 것으로 보이는데, 이에 대한 비용 시너지를 창출할 예정인지? | 본 건 합병에 따른 구조조정 계획은 없으므로 중복 인력에 대한 우려가 있을 수 있으나, 대한항공의 아시아나항공 지분 인수 이후 일정 부분 시간이 경과하였으며, 그 사이 채용 규모 조절 진행하였기에 실제 중복인력은 크지 않을 것으로 예상함.그럼에도 발생하는 중복인력은 향후 사업규모 증가 및 사업영역 확장에 맞춰 적절한 배치를 통해 관련 이슈 최소화할 예정임. |
| 슬롯 재배분, 화물사업 매각 등으로 회사 가치에 대한 주주들의 우려가 있는데, 향후 영업·수익성을 어떻게 입증할 것인지? | 해외 당국 기업결합 승인 과정에서 슬롯 등 물리적인 조정이 있었으나 반납 후 약 2년간 신규 취득한 부분도 있으므로 감소하는 부분뿐만 아니라 신규 편입된 부분도 함께 고려되어야 함. 특히, 본건 합병 이후 양사 네트워크 공유에 따른 합병 시너지를 바탕으로 수익성이 증대될 것으로 기대. |
| 유가 하락으로 주가 상승이 기대된다고 하셨는데, 아시아나항공 주주 입장에서는 대한항공 신주를 교부받는 것보다 높은 가격에 매도하는 것이 더 유리할 수 있다는 점에 대한 의견은? | 유가 안정화 등으로 OZ주가가 상승할 경우 KE주가도 함께 상승하여 양사 주식의 가치는 합병비율에 수렴하므로 OZ주식을 매도하는 것과 통합 신주를 교부받는 것에 차이가 없을 것으로 판단됨. |
| ABS 등 조기상환 관련하여 어떻게 대응할 것인지? | 색동이 제26차 자산유동화증권은 5월 13일 합병 이사회로 인해 조기지급사유에 해당하며, 일시 상환이 아닌 분할상환하도록 되어 있음. 따라서 상환 스케줄에 맞추어 정상 상환 예정. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
따라서 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인이 제시하고 있는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공이라는 공정성 강화조치를 이행하였으며, 합병당사회사가 취한 위와 같은 공정성 강화조치는 법무부 가이드라인에서 제안하고 있는 내용에 부합하는 것으로 판단하고 있습니다. 합병당사회사는 위와 같은 절차를 통해 본건 합병이 합병당사회사 및 그 전체 주주의 이익을 공평하게 고려하는 방향으로 추진될 수 있도록 필요한 의사결정 절차를 진행할 계획입니다.① 특별위원회 설치(ESG위원회 대체 운영)1) ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 시점 및 대체 운영 경위
본건 합병당사회사가 본건 합병과 관련하여 특별위원회의 기능을 수행하도록 한 ESG위원회는 합병당사회사 모두에서 본건 합병 추진 이전부터 상설 위원회로 설치ㆍ운영되어 왔습니다. 구체적으로, (주)대한항공의 ESG위원회는 2013년 1월 1일자 운영규정 시행으로 신설되어 약 13년간 운영되어 왔으며, 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2022년 3월 30일자 운영규정 시행으로 신설되어 약 4년간 운영되어 왔습니다.
한편, 본건 합병과 관련하여 ESG위원회가 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에서 권고하는 특별위원회의 기능, 즉 주주보호 내지 주주 간 이해상충 관점에서 본건 합병의 필요성, 합병조건의 적정성 및 절차적 정당성을 이사회와 독립된 지위에서 사전 검토하는 기능을 수행하게 된 시점은 각 회사별로 별도로 판단할 필요가 있습니다. (주)대한항공의 경우 2025년 12월 3일 제7차 이사회에서 ESG위원회 운영규정을 개정하여 "회사의 계열회사와의 합병ㆍ분할합병"을 ESG위원회의 심의ㆍ의결 후 이사회에 상정하여야 하는 사항으로 명시하였고, 아시아나항공(주)의 경우 2026년 3월 26일 이사회에서 ESG위원회 규정을 개정하여 본건 합병과 관련한 ESG위원회의 사전 검토 권한을 명확히 하였습니다.
| [(주)대한항공 ESG위원회 운영규정상 본건 합병 관련 권한 근거] |
| 관련 규정 | 규정 내용 | 본건 합병 관련 의미 |
|---|---|---|
| ESG위원회 규정 제8조 제1항 | 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나, 주주 간 이해상충 발생 가능성이 있는 회사의 주요 경영사항에 대해 사전 검토하고, 그 결과를 이사회에 심의 상정합니다. 해당 주요 경영사항에는 “회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전”이 포함됩니다. | 본건 합병은 이사회의 결의를 요하는 합병으로서, 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 발생 가능성이 있는 주요 경영사항에 해당하므로, ESG위원회의 사전 검토 및 이사회 심의 상정 대상에 해당합니다. |
| ESG위원회 규정 제8조 제2항 | 위원회는 제1항의 주요 경영사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치고, 주주 간 이해상충의 가능성이 큰 사항에 대해 심의ㆍ의결하고, 안건을 이사회에 심의 상정합니다. 해당 사항에는 “회사의 계열회사와의 합병, 분할합병”이 포함됩니다. | 본건 합병은 합병존속회사인 (주)대한항공과 그 계열회사인 아시아나항공(주) 간 합병에 해당하므로, ESG위원회의 단순 사전 검토 대상에 그치지 않고 ESG위원회의 심의ㆍ의결 후 이사회에 상정되어야 하는 사항에 해당합니다. |
| ESG위원회 규정 제9조 제2항 | 위원회는 회의에 관하여 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 심의내용과 그 결과를 기재하고 심의에 참여한 위원 전원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. | 본건 합병에 관한 ESG위원회의 심의 내용과 결과는 의사록으로 작성ㆍ보존되어, ESG위원회가 본건 합병을 형식적으로 검토한 것이 아니라 실제 심의ㆍ의결 절차를 거쳤음을 확인하는 근거가 됩니다. |
| ESG위원회 규정 제10조 | 위원회는 결의된 내용이 있는 경우 결의일로부터 3일 이내에 이사회 각 이사에게 통지하여야 합니다. | ESG위원회의 심의ㆍ의결 결과가 이사회에 전달되도록 규정되어 있어, 본건 합병에 관한 ESG위원회의 검토 결과가 이사회 의사결정 과정에 반영될 수 있는 절차적 연결 구조가 마련되어 있습니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
이처럼 (주)대한항공의 ESG위원회는 운영규정상 "회사의 계열회사와의 합병ㆍ분할합병"에 대하여 심의ㆍ의결하고, 그 안건을 이사회에 심의 상정할 권한을 보유하고 있었습니다. 따라서 본건 합병과 관련하여 (주)대한항공의 ESG위원회는 단순한 ESG 현안 검토기구가 아니라, 합병존속회사인 (주)대한항공의 계열회사인 아시아나항공(주)와의 합병에 관하여 이사회 결의에 앞서 사전 심의ㆍ의결을 수행하는 이사회 내 위원회로 기능하였습니다.
| [아시아나항공(주) ESG위원회 운영규정상 본건 합병 관련 권한 근거] |
| 관련 규정 | 규정 내용 | 본건 합병 관련 의미 |
|---|---|---|
| ESG위원회 규정 제3장 제3.1항 및 제3.1.1항 | 위원회는 회사의 ESG 관련 사항을 심의 및 의결하며, 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 사전에 심의 및 의결합니다. | 본건 합병은 아시아나항공(주)의 소멸을 수반하는 흡수합병으로서 주주가치에 중대한 영향을 미치는 이사회 결의사항이고, 합병존속회사인 (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 모회사라는 점에서 주주들 사이의 이해상충 가능성이 있는 주요 경영사항에 해당하므로, ESG위원회의 사전 심의ㆍ의결 대상에 해당합니다. |
| ESG위원회 규정 제8장 제8.1항 및 제8.3항 | 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 하며, 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못합니다. | 본건 합병에 관한 ESG위원회의 심의ㆍ의결은 위원회 규정상 정족수와 결의방법에 따라 이루어져야 하며, 특별한 이해관계가 있는 위원의 의결권 행사를 제한함으로써 위원회 의사결정의 공정성을 확보할 수 있는 절차적 장치가 마련되어 있습니다. |
| ESG위원회 규정 제9장 제9.3항 | ESG위원회의 부의사항에는 “이사회 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충의 가능성이 큰 사항으로서, 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정한 사항”이 포함됩니다. | 본건 합병은 이사회 결의를 요하고 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 사항이며, 주주 간 이해상충 가능성도 존재하므로 ESG위원회 부의사항에 해당합니다. |
| ESG위원회 규정 제10장 제10.1항 내지 제10.3항 | 위원회는 업무수행을 위해 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구하거나 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있으며, 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. | 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병 검토 과정에서 외부평가기관 및 법률자문기관의 검토 결과를 수령하고, 필요한 자료 제공 및 자문을 받을 수 있는 규정상 권한을 보유합니다. 이는 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 실질적으로 수행할 수 있는 절차적 근거가 됩니다. |
| ESG위원회 규정 제11장 및 제12장 | 위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 이사 전원에게 통지하여야 하며, 위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하며 출석한 위원이 기명날인 또는 서명합니다. | ESG위원회의 심의ㆍ의결 결과가 이사회에 전달되고 의사록으로 보존되도록 규정되어 있어, 본건 합병에 관한 ESG위원회의 검토 결과가 이사회 의사결정 과정에 반영되고 그 절차가 사후적으로 확인될 수 있는 구조가 마련되어 있습니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
이처럼 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 운영규정상 이사회 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 큰 사항을 사전에 심의ㆍ의결할 권한을 보유하고 있습니다. 또한, 관계 임직원 또는 외부인사의 출석, 자료 제출 요구, 진술 청취, 현장 실사 및 전문가 자문 요청 권한도 보유하고 있었으므로, 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 독립적ㆍ객관적으로 검토할 수 있는 절차적 기반을 갖추고 있었습니다. 따라서 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주)의 ESG위원회 역시 단순한 ESG 현안 검토기구가 아니라, 각 회사의 ESG위원회 운영규정에 근거하여 본건 합병을 이사회 결의에 앞서 사전 심의ㆍ검토하는 이사회 내 위원회로 기능하였습니다.
합병당사회사가 별도의 비상설 특별위원회를 신설하지 아니하고 기존 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 한 것은 본건 합병의 거래 경위, 양사의 위원회 운영 현황 및 실질적인 검토 효율성을 종합적으로 고려한 결과입니다. 본건 합병은 2020년 11월 17일 신주인수계약 체결, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)의 (주)대한항공 자회사 편입, 2025년 8월 1일 글로벌 화물기 화물운송사업부 매각 등 수년에 걸쳐 단계적으로 진행되어 온 거래입니다. 또한, 그 과정에서 국내외 금융, 정책 및 경쟁당국과의 협의ㆍ인허가 절차가 병행적으로 진행되었고, 법무부 가이드라인의 배포일인 2026년 2월 26일은 본건 거래의 기본적 구조와 추진 방향이 상당 부분 형성된 이후의 시점이었습니다.
이와 같은 거래 경과를 고려할 때, 법무부 가이드라인 배포 이후 형식적으로 별도의 비상설 위원회를 새로 설치하는 방식보다는, 이미 합병당사회사에서 상설 위원회로 운영되어 왔고 회사의 중장기 전략, 지배구조, 지속가능경영 및 주요 경영사항에 대한 이해를 축적해 온 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하는 것이 보다 실질적인 검토에 부합한다고 판단하였습니다. 특히, ESG위원회는 기존부터 이사회 산하 위원회로서 운영되어 온 조직으로, 회사의 주요 경영현안에 대한 이해도와 논의 연속성을 보유하고 있었으므로, 본건 합병의 배경, 거래 구조, 합병조건 및 주주보호 방안을 보다 충실하게 검토할 수 있는 조직이라고 판단하였습니다.
이와 관련하여, 합병당사회사는 외부 법률자문기관으로부터 기존 ESG위원회를 활용하여 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하는 방안의 적정성에 관한 검토의견을 수령하였습니다. 외부 법률자문기관의 주요 검토의견은 다음과 같습니다.
| [외부 법률자문기관의 ESG위원회 활용 관련 주요 검토의견] |
| 구분 | 법률의견서상 주요 검토의견 |
|---|---|
| 김앤장 법률사무소 | 특별위원회는 이사회 판단의 절차적 독립성을 강화하기 위한 보완적 조치로서, 상법상 설치가 강제되는 기구는 아니나 법무부 가이드라인이 공정성 강화 조치의 일환으로 그 설치·운영을 권고하고 있는 점을 고려할 때, 반드시 “특별위원회”라는 명칭의 별도 위원회를 새로 구성하여야 하는 것은 아니라고 검토하였습니다. 또한 기존 ESG위원회에 본건 합병에 관한 사전 심의 권한을 부여하는 방식도 가능하며, 이사회 또는 위원회 규정 개정이나 이사회 결의를 통해 ESG위원회가 특별위원회에 준하는 사전 심의기구로서 활동할 수 있는 근거를 부여할 수 있다는 의견을 제시하였습니다. |
| 법무법인 태평양 | 법무부 가이드라인에 따르면 계열회사 간 합병을 추진함에 있어 공정성 강화조치의 일환으로 특별위원회 설치ㆍ운영이 권고되나, 특별위원회 설치가 법령상 반드시 필요한 것은 아니라고 검토하였습니다. 또한 별도의 위원회를 새로 구성할 필요는 없고, 회사 내에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 또는 사외이사가 과반수인 이사회 내 위원회가 있는 경우 해당 위원회에 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 운영할 수 있으며, 사외이사 3인으로 구성된 ESG위원회가 특별위원회의 역할을 수행하는 것도 가능하고 법무부 가이드라인에 부합하는 운영으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
따라서 합병당사회사는 별도의 비상설 특별위원회를 신설하는 방식 대신, 기존 ESG위원회에 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 운영하되, 해당 ESG위원회가 외부 법률자문기관 및 외부평가기관의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 사전에 검토하고, 그 검토 결과를 이사회 의사결정 과정에 반영할 수 있도록 하였습니다. 이를 통해 합병당사회사는 기존 상설위원회의 회사 및 거래에 대한 이해도와 논의 연속성을 활용하면서도, 법무부 가이드라인에서 권고하는 특별위원회의 실질적 기능이 수행될 수 있도록 하였습니다.2) 특별위원회로서의 ESG위원회의 성격
법무부 가이드라인은 특별위원회를 주주 간 이해상충 가능성이 있는 기업 조직개편 거래에서 공정성 강화를 위하여 회사가 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구로 설명하고 있습니다. 즉, 특별위원회는 상법 기타 법령상 반드시 설치하여야 하는 법정 기관이 아니라, 이사회가 거래의 성격, 이해상충의 정도, 회사의 지배구조 및 기존 위원회 운영 현황 등을 고려하여 그 설치 여부, 구성 방식 및 권한 범위를 자율적으로 정할 수 있는 자문ㆍ심의 기구입니다.
또한, 법무부 가이드라인은 특별위원회의 구성과 운영 방식에 관하여 획일적인 기준을 제시하고 있지는 않습니다. 특별위원회는 사외이사 등 독립성이 인정되는 이사회 구성원으로 구성될 수 있고, 필요한 경우 이사회 구성원이 아닌 외부전문가가 참여하거나 외부전문가의 자문을 받는 방식으로 운영될 수도 있습니다. 나아가 회사가 이미 운영 중인 이사회 내 위원회가 독립성 및 전문성을 갖추고 있고, 해당 위원회에 거래에 관한 사전 검토ㆍ심의 권한이 명시적으로 부여되어 있는 경우에는, 별도로 「특별위원회」라는 명칭의 위원회를 신설하지 않더라도 기존 위원회가 특별위원회의 기능을 수행할 수 있는 것으로 이해됩니다.
본건 합병의 특별위원회로 기능한 ESG위원회는 순수한 임의적 자문기구에 그치는 것이 아니라, ① 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회로서의 조직상ㆍ법적 지위와 ② 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회로서의 독립적 자문ㆍ심의 기능을 함께 보유하는 성격을 가집니다. 즉, 형식적으로는 각 사의 기존 ESG위원회이나, 실질적으로는 본건 합병에 관한 이해상충 가능성, 거래조건의 공정성 및 주주보호 방안을 사전에 검토하는 특별위원회로 운영되었습니다.
ESG위원회는 본건 합병계약의 체결 여부를 최종적으로 결정하는 기관은 아니며, 본건 합병에 관한 최종 승인 권한은 상법, 각 사 정관 및 이사회 규정에 따라 각 사 이사회에 있습니다. 이에 따라 ESG위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 및 이해상충 방지 관점에서 독립적으로 검토하고 그 심의 결과를 이사회에 보고ㆍ부의하는 역할을 수행하였으며, 각 사 이사회는 ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가의 자문 내용을 종합적으로 고려하여 본건 합병계약 체결 안건을 최종 의결하였습니다.
특별위원회를 별도의 비상설 기구로 신설할지, 기존 이사회 내 위원회를 활용할지 여부에 관하여, 합병당사회사의 이사회는 특별위원회가 주주 간 이해상충 가능성이 있는 거래를 검토하기 위한 공정성 강화 장치라는 점, 해당 거래에 대한 이해관계 유무를 확인하여 이해관계가 있는 인원을 검토 과정에서 배제할 필요성이 있는 점, 사안에 따라 이사회 구성원이 아닌 외부전문가의 의견을 청취할 필요성이 있는 점 등 특별위원회의 구성 및 운영 방식은 검토 대상 거래의 성격과 회사의 기존 지배구조에 따라 달리 정할 수 있다는 점을 고려하였습니다. 이에 합병당사회사는 별도의 비상설 특별위원회를 신설하는 대신, 사외이사 3인으로 구성되어 독립성이 인정되고 정관 및 이사회 규정에 따라 설치ㆍ운영 중인 각 사의 ESG위원회에 본건 합병에 관한 사전 검토 및 심의 권한을 부여하여, 해당 ESG위원회가 본건 합병에 한정하여 법무부 가이드라인상 특별위원회의 기능을 수행하도록 하였습니다.3) 특별위원회 설치 여부 및 ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 목적
(주)대한항공과 아시아나항공(주)는 본건 합병을 검토하기 위하여 각 회사에 이미 설치되어 있던 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. 합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 별도의 명칭을 가진 특별위원회를 신규로 설치한 것은 아니나, 기존 ESG위원회의 권한 범위 및 운영 근거를 정비하여 본건 합병의 목적, 조건 및 절차의 공정성을 사전에 검토하도록 하였습니다.
(주)대한항공의 경우, 법률전문가인 김앤장 법률사무소로부터 본건 합병과 관련하여 기존 ESG위원회를 활용한 특별위원회 운영 가능성 등에 관한 법률 검토 의견을 받았습니다. 주요 의견은 다음과 같습니다.
| - 법무부 가이드라인은 계열회사 간 합병을 추진함에 있어 절차의 공정성을 확보하기 위한 방안으로 특별위원회의 설치 및 심의, 독립적 외부전문가의 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 공정성 강화조치를 설명하고 있음.- 법무부 가이드라인상 특별위원회 설치가 법령상 의무사항은 아니나, 주주들 사이의 이해상충 가능성이 인정되는 계열회사 간 합병의 경우 이사회 판단의 절차적 공정성을 보완하기 위하여 특별위원회를 설치하거나 그에 준하는 절차를 마련하는 것이 공정성 강화조치로 고려될 수 있음.- 본건 합병에 관하여는 합병의 경영상 필요성, 합병비율 등 거래조건의 적정성, 합병 절차의 적법성, 주주에 대한 충실한 정보 제공, 이사의 충실의무와 관련한 ESG위원회 및 이사회에서의 논의가 필요함.- 법무부 가이드라인에 따르면 반드시 “특별위원회”라는 명칭의 위원회를 별도로 구성하여야 하는 것은 아니고, 이미 회사 내에 사외이사들로 구성된 위원회가 설치되어 있다면 해당 위원회에 특별위원회의 기능을 부여하는 방식으로 운영하는 것도 가능할 수 있음.- (주)대한항공의 ESG위원회는 구성, 권한 및 외부 자문사 조력 측면에서 법무부 가이드라인상 특별위원회에 요구되는 요건을 충족하고 있으므로, (주)대한항공의 ESG위원회가 특별위원회와 동일한 기능을 수행할 수 있을 것으로 사료됨.- 다만 ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 과정에서 이해관계 있는 위원의 배제, 위원회 판단의 존중, 실제 시행 및 검토 기록, 검토 과정의 내실화, 활동의 문서화 등을 고려할 필요가 있음.- 본건 합병과 같이 공정성 강화조치가 요구되는 거래의 경우, 독립적 외부전문가의 검토 및 주주에 대한 충실한 정보 제공도 함께 고려될 필요가 있음. |
아시아나항공(주)의 경우, 법률전문가인 법무법인 태평양으로부터 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치에 관한 법률 검토 의견을 받았습니다. 법무법인 태평양의 주요 의견은 다음과 같습니다.
| - 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 공정성 강화를 위해 법무부 가이드라인에 따라 특별위원회를 설치ㆍ운영하는 것이 권고되며, 아시아나항공(주)의 ESG위원회가 그 역할을 수행할 수 있을 것으로 생각됨.- ESG위원회는 합병 목적의 정당성, 합병 조건의 공정성, 합병 절차의 적절성을 독립적 지위에서 검토하여 이사회에 의견을 제시하는 자문기구로서의 역할을 담당함. - 법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회를 설치하는 경우 반드시 별도의 위원회를 새로이 구성할 필요는 없고, 회사 내에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 또는 사외이사가 과반수인 이사회 내 위원회가 있다면 해당 위원회에 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 특별위원회를 운영할 수도 있음.- 따라서 사외이사 3인으로 구성된 아시아나항공(주)의 ESG위원회가 특별위원회의 역할을 수행하는 것도 가능하고 법무부 가이드라인에 부합하는 운영으로 생각됨.- 특별위원회는 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 대하여 충분한 정보를 적시에 제공받고 검토하여야 하며, 회사 경영진으로부터 독립적인 지위에서 이사회 결의 이전에 합병 전반에 대해 사전 검토 및 심의하여 이사회에 의견을 제시하는 역할로 이해됨.- 아시아나항공(주)로서는 ESG위원회로 하여금 특별위원회의 역할을 수행하도록 하고 본건 합병의 내용과 조건 등을 검토하도록 하는 것이 바람직할 것으로 판단됨.- 아시아나항공(주)의 ESG위원회가 법무부 가이드라인에 따라 특별위원회 역할을 수행하여 합병의 목적ㆍ조건ㆍ절차를 독립적으로 검토하고, 외부 평가기관인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성을 검증하며, 이사회의견서 등 관련 공시를 통해 주주들에 대한 충실한 정보 제공도 진행될 것이라는 점에서, 본건 합병에 대해 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하고 있는 절차가 충실히 준수된 것으로 판단됨. |
위와 같이 (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 본건 합병과 관련하여 별도의 신규 특별위원회를 설치한 것은 아니나, 합병당사회사의 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. 이는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 일반주주 보호 및 이해상충 완화의 필요성이 있는 거래라는 점을 고려하여, 독립성을 갖춘 이사회 내 위원회가 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 사전에 검토하도록 한 것입니다. 합병당사회사는 이를 통해 본건 합병에 관한 이사회 의사결정의 절차적 독립성, 정보 충분성 및 공정성을 강화하고, 개정 상법상 이사의 주주에 대한 충실의무 및 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 절차적 기반을 마련하고자 하였습니다.4) 특별위원회 기능을 수행한 ESG위원회의 검토 내용
법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제될 수 있는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.
합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 별도의 비상설 특별위원회를 신설하는 대신, 각 사의 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회의 기능을 대체하여 수행하도록 하였습니다. 이에 따라 각 사의 ESG위원회는 본건 합병의 거래조건이나 절차적 공정성에 관하여 회사가 제시한 합병 추진 배경, 합병계약의 주요 내용, 합병가액 및 합병비율 산정 결과, 외부전문가 검토 결과, 주주 이해상충 가능성 및 관련 법령상 절차가 적절한지 여부를 검토하였습니다.
가) (주)대한항공 ESG위원회의 검토 내용
(주)대한항공의 특별위원회 기능을 수행한 ESG위원회는 본건 합병의 거래조건이나 절차적 공정성에 관하여 회사가 제시한 재무적 수치 및 법률적인 의견이 적절한지 검토하는 한편, 법률ㆍ회계 등 외부 기관의 검토자료를 참고하여 본건 합병의 공정성 및 주주보호 측면을 검토하였습니다.
구체적으로, (주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병이 통합 FSC 출범을 위한 단계적 거래의 일환으로 추진되는 점, 본건 합병을 통해 여객사업 및 화물사업의 운영 효율성 제고, 중복 비용 절감, 네트워크 경쟁력 강화 등 시너지가 기대되는 점에 관한 회사 제시자료를 보고받고 이를 검토하였습니다. 또한, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 산정방법에 따라 산정된 점, 본건 합병이 상장회사 간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가가 의무적으로 요구되는 거래는 아니나 본건 합병의 공정성 및 주주보호 측면을 보다 충실히 검토하기 위하여 외부 회계법인의 합병비율 관련 검토자료가 마련된 점을 검토하였습니다. 아울러 ESG위원회 운영규정 및 이사회 규정상 ESG위원회의 권한과 운영근거를 바탕으로, 본건 합병과 관련한 ESG위원회 및 이사회 심의 절차가 적절하게 진행되는지 여부를 함께 검토하였습니다.
위와 같은 절차를 바탕으로 (주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병의 거래조건 및 절차적 정당성, 주주보호 측면 등에 중대한 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 본건 합병계약 체결의 건을 심의ㆍ승인하여 이사회에 보고하였습니다.
나) 아시아나항공(주) ESG위원회의 검토 내용
아시아나항공(주)의 특별위원회 기능을 수행한 ESG위원회 또한 외부 회계법인 및 법률자문사의 검토자료와 회사가 제시한 자료를 토대로 본건 합병의 거래조건 및 절차적 공정성을 검토하였습니다. 구체적으로, 외부 회계법인의 합병비율 관련 보고자료를 통하여 합병비율 산정의 기초자료 및 검토 결과를 확인하였고, 외부 법률자문사의 검토 의견 및 ESG위원회 논의자료를 통하여 본건 합병계약의 주요 내용, 합병절차의 적법성, 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치의 이행 여부, 주주 이해상충 여부 및 이사의 선관주의의무ㆍ충실의무 관련 사항을 검토하였습니다.
해당 외부전문가의 검토 내용 및 ESG위원회 위원 간 논의 내용을 토대로, 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병의 거래조건 및 절차, 주주 이해상충 여부 등에 중대한 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 본건 합병계약 체결 승인의 건과 관련하여 이사회에 보고하였습니다.
합병당사회사의 ESG위원회의 활동 내역 및 위와 같은 결론을 도출한 구체적인 근거에 관해서는 아래 "7) ESG위원회의 구체적 활동 및 검토내역" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.
5) 특별위원회 기능을 수행하는 ESG위원회의 구성
합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 별도의 임시 특별위원회를 신설하는 대신, 각 회사의 이사회 내 위원회로 설치ㆍ운영 중인 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. 이는 본건 합병이 합병당사회사의 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있고, 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 있는 거래에 해당할 수 있다는 점을 고려하여, 각 회사의 기존 이사회 내 위원회 중 독립성과 전문성을 갖춘 ESG위원회가 본건 합병의 필요성, 거래조건의 공정성, 합병비율의 적정성, 외부전문가 검토 결과 및 주주보호 절차 등을 사전에 심의ㆍ검토하도록 한 것입니다.
(주)대한항공의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제2조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 규정되어 있습니다. 또한, (주)대한항공 ESG위원회 규정 제8조는 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 발생 가능성이 있는 주요 경영사항을 ESG위원회의 사전 검토 또는 심의ㆍ의결 대상으로 정하고 있습니다.
아시아나항공(주)의 ESG위원회 또한 ESG위원회 규정 제4장 제4.2항에 따라 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 규정되어 있습니다. 아시아나항공(주) ESG위원회 규정 제3장 제3.1.1항은 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 ESG위원회가 사전에 심의 및 의결하도록 규정하고 있으며, 제9장 제9.3항에서도 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충의 가능성이 큰 사항으로서 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정한 사항을 ESG위원회의 부의사항으로 정하고 있습니다.
이에 따라 합병당사회사의 ESG위원회는 모두 각 회사의 정관 및 이사회 규정에 근거하여 설치된 이사회 내 위원회로서, 본건 합병과 같이 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 계열회사 간 합병 안건을 사전에 검토하고, 필요한 경우 외부전문가의 의견을 청취하여 이사회에 심의ㆍ상정할 수 있는 조직적ㆍ절차적 기반을 갖추고 있습니다.
| [(주)대한항공 ESG위원회 구성] |
| 성명 | 이사회 내 직책 | 주요 경력 | 본건 합병 관련 전문성 |
|---|---|---|---|
| 표인수 | ESG위원회 위원장, 감사위원회 위원, 안전위원회 위원 | 現 법무법인(유한) 태평양 미국 변호사, 現 상해 국제경제무역중재위원회 중재위원 | 법률, 국제거래, 기업거버넌스 및 이해상충 거래 검토 |
| 김석동 | 이사회 의장, 사외이사후보추천위원회 위원장, ESG위원회 위원 | 現 지평인문사회연구소 대표, 現 법무법인 지평 고문, 前 금융위원회 위원장 | 금융규제, 자본시장, 기업구조개편 및 주주보호 |
| 송재용 | 사외이사후보추천위원회 위원, ESG위원회 위원, 안전위원회 위원 | 現 서울대학교 경영대학 석좌교수, 前 전미경영학회 국제경영분과 회장 | 경영전략, 국제경영, 통합 시너지 및 장기 기업가치 검토 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
(주)대한항공의 ESG위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 각 위원은 법률ㆍ금융규제ㆍ자본시장ㆍ경영전략ㆍ국제경영 등 본건 합병의 검토에 필요한 전문성을 보유하고 있습니다. 표인수 위원장은 미국 변호사 자격을 보유하고 있으며, 국제거래 및 국제중재 등 법률 분야에서의 풍부한 경력을 바탕으로 계열회사 간 합병에서 발생할 수 있는 법률적 쟁점 및 이해상충 가능성을 검토할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 김석동 위원은 금융위원회 위원장을 역임한 경력을 바탕으로 자본시장, 금융규제 및 주주보호 관점에서 본건 합병의 절차적 공정성과 거래조건을 검토할 수 있는 전문성을 보유하고 있습니다. 송재용 위원은 서울대학교 경영대학 석좌교수로서 경영전략 및 국제경영 분야의 전문성을 보유하고 있어 본건 합병의 사업적 필요성, 통합 시너지 및 장기 기업가치 제고 효과를 검토할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.
| [아시아나항공(주) ESG위원회 구성] |
| 성명 | 이사회 내 직책 | 주요 경력 | 본건 합병 관련 전문성 |
|---|---|---|---|
| 김현정 | ESG위원회 위원장 | 現 법무법인 내일파트너스 변호사, 前 법무법인 광장 변호사 | 법률, ESG, 기업 거버넌스 및 본건 합병의 법률적 쟁점·절차 적법성 검토 |
| 이인형 | ESG위원회 위원 | 現 자본시장연구원 부원장, 前 자본시장연구원 선임연구위원·실장 | 자본시장, 금융·경제, ESG 및 합병비율·주주보호 검토 |
| 장민 | ESG위원회 위원 | 現 한국금융연구원 선임연구위원, 前 한국은행 조사국장 | 금융, 경제 및 거시경제 환경·합병의 재무적 타당성 검토 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
아시아나항공(주)의 ESG위원회는 법률, ESG, 금융·경제 및 자본시장 분야의 전문성을 보유한 사외이사로 구성되어 있습니다. 김현정 위원장은 법무법인 내일파트너스 변호사 및 前 법무법인 광장 변호사 경력을 바탕으로 본건 합병의 법률적 쟁점 및 절차의 적법성 검토에 기여할 수 있고, 이인형 위원은 자본시장연구원 부원장 경력 등을 바탕으로 자본시장 및 ESG 관점에서 합병비율, 주주보호 및 공시절차를 검토할 수 있으며, 장민 위원은 한국금융연구원 선임연구위원 및 前 한국은행 조사국장 경력을 바탕으로 금융·경제 환경 및 합병의 재무적 타당성을 검토할 수 있습니다.
가) 특별위원회 기능을 수행하는 ESG위원회의 독립성 검토
합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점을 고려하여, 본건 합병에 관한 검토를 수행하는 ESG위원회의 독립성을 확보하는 것이 중요하다고 판단하였습니다. 이에 따라 합병당사회사는 본건 합병과 관련해 아래와 같은 기준에 따라 ESG 위원회 위원의 독립성 충족 여부를 점검하였습니다.
| [ESG위원회 위원 독립성 점검 기준] |
| 점검 항목 | 점검 기준 및 근거 |
|---|---|
| ① 대주주 또는 특수관계인 해당 여부 | 위원이 합병당사회사의 대주주 또는 그 특수관계인에 해당하지 아니할 것 |
| ② 주식 보유 여부 | 위원이 합병당사회사의 주식을 보유하지 아니할 것 |
| ③ 보수의 거래 연동 여부 | 위원이 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 합병당사회사에 유리한 결과에 연동된 보수를 받거나, 기타 합병과 직ㆍ간접적으로 연동된 경제적 이익을 수령하지 아니할 것 |
| ④ 상대방 당사회사의 업무 관여 등 | 위원이 합병 상대방 당사회사의 본건 합병 관련 업무에 직ㆍ간접적으로 관여하지 아니할 것 |
| ⑤ 기타 경제적 이해관계 여부 등 | 그 밖에 위원이 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계를 가지지 아니할 것 |
| ⑥ 비밀유지의무 | 위원이 본건 합병 관련 미공개 중요정보 및 회의자료 등에 대해 비밀유지의무를 부담할 것 |
| [(주)대한항공 ESG위원회 위원별 독립성 점검 결과] |
| 성명 | ① 대주주 또는 특수관계인 해당 여부 | ② 주식 보유 여부 | ③ 보수의 거래 연동 여부 | ④ 상대방 당사회사의 업무 관여 등 | ⑤ 기타 경제적 이해관계 여부 등 | ⑥ 비밀유지의무 | 종합판단 |
| 표인수 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 적절 |
| 김석동 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 적절 |
| 송재용 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 적절 |
| [아시아나항공(주) ESG위원회 위원별 독립성 점검 결과] |
| 성명 | ① 대주주 또는 특수관계인 해당 여부 | ② 주식 보유 여부 | ③ 보수의 거래 연동 여부 | ④ 상대방 당사회사의 업무 관여 등 | ⑤ 기타 경제적 이해관계 여부 등 | ⑥ 비밀유지의무 | 종합판단 |
| 김현정 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 적절 |
| 이인형 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 적절 |
| 장민 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | 적절 |
각 합병당사회사는 상기 기준에 따라 ESG위원회 위원 전원에 대하여 독립성을 점검한 결과, 법무부 가이드라인상 특별위원회 위원으로서 독립성을 확보하고 있는 것으로 확인하였습니다.
또한, 법무부 가이드라인은 특별위원회 위원의 독립성 여부에 관하여 사전에 법무법인의 검토를 받을 것을 권고하고 있는 바, (주)대한항공은 이사의 주주에 대한 충실의무의 충실한 이행을 위해 본건 합병의 (주)대한항공 법률자문기관인 김앤장 법률사무소를 통해 ESG위원회 위원 전원의 독립성에 대한 검토를 진행하였습니다. 김앤장 법률사무소는 위 검토 과정에서 표인수 사외이사가 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주)에 자문을 제공하고 있는 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점에 비추어 그 독립성에 대한 문제가 제기될 가능성이 있으므로 이에 대한 검토가 필요하다고 판단하였는 바, (주)대한항공의 ESG위원회 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있는 점, 위원이 합병당사회사의 주식을 보유하고 있지 않은 점, 표인수 사외이사는 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중임에도 법무법인 태평양의 본건 합병 관련 자문에 일절 관여하고 있지 않으므로 본건 합병의 성사 여부와 이해관계가 있다고 보기 어려운 점 등을 종합하였을 때, ESG위원회 위원 전원이 특별위원회 기능을 수행함에 있어 독립성을 확보한 것으로 인정될 수 있다는 취지의 의견을 제시하였습니다.(주)대한항공은 김앤장 법률사무소의 의견과, 위원의 보수가 본건 합병 거래에 연동되어 있지 않고 달리 본건 합병과 관련하여 경제적 이해관계를 가지지 않는 점 등을 종합적으로 고려하여 표인수 사외이사를 포함한 ESG 위원회 위원 전원이 독립성을 확보하고 있다고 판단하였습니다. 또한 (주)대한항공은 표인수 사외이사가 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점이 표인수 사외이사의 독립성 확보에 영향이 없다는 점을 확인하기 위하여 확인서를 요청하였고, 아시아나항공(주)의 법률자문사인 법무법인 태평양으로부터 표인수 사외이사가 본건 합병 자문에 관여한 바 없으며, 표인수 사외이사가 본건 합병 관련 정보에 일체 접근할 수 없도록 조치하였다는 취지의 확인서를 받은 바 있습니다.
(주)대한항공의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제2조에서 위원회를 3인 이상의 이사로 구성하고 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 정하고 있으며, 아시아나항공(주)의 ESG위원회 또한 ESG위원회 규정 제4장 제4.2항에 따라 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 전원을 독립이사로 구성하도록 규정되어 있습니다. 각 사의 사외이사는 최초 선임 과정에서 이미 사외이사 후보 추천위원회를 통해 독립성 및 전문성을 아래 기준에 따라 면밀히 검토받았으며, 상법상 사외이사 결격사유가 없음을 확인하여 그 독립성을 검증받았습니다.
| [상장회사 사외이사 결격사유 체크리스트] |
| 순번 | 사외이사결격사유 |
|---|---|
| 1. | 해당 상장회사의 사내이사, 피용자로 재직 중이거나, 최근 2년 이내에 해당 상장회사의 사내이사, 감사, 피용자였는지 여부 |
| 2. | 해당 상장회사 최대주주가 자연인인 경우 본인과 배우자 및 그 직계 존속·비속인지 여부 |
| 3. | 해당 상장회사 최대주주가 법인인 경우 그 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 |
| 4. | 해당 상장회사에 재직 중인 이사ㆍ 감사의 배우자 또는 직계 존속ㆍ비속인지 여부 |
| 5. | 해당 상장회사의 자회사(발행주식 총수의 50% 초과 지분 보유 기준. 손자회사 및 그 자회사 등 포함)의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원ㆍ피용자인지 여부 |
| 6. | 해당 상장회사와 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 및 피용자인지 여부 (아래 체크리스트 항목의 중요 거래 상대방 법인에 해당하지 않는 경우에는 특별한 사정이 없는 한 위 항목에도 해당하지 않을 것으로 보임) |
| 7. | 해당 상장회사의 이사 또는 피용자가 제3의 회사(A 사)의 이사 또는 집행임원인 경우 A 사의 이사ㆍ감사ㆍ집행임원 또는 피용자인지 여부 |
| 8. | 사외이사 후보의 신상과 관련한 결격사유가 있는지 여부 1. 미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인 2. 파산선고를 받고 복권되지 아니한 자 3. 금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자 4. 대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년이 지나지 아니한 자 |
| 9. | 해당 상장회사의 최대주주의 특수관계인인지 여부 |
| 10. | 해당 상장회사의 주요주주(누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속) |
| 11. | 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 아래 각 사유에 해당하는 자 |
| 12. | 해당 상장회사 기업집단 내 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자이거나 또는 최근 3년 이내에 계열회사의 사내이사, 집행임원, 감사, 피용자였던 자인지 여부 |
| 13. | 최근 3개 사업연도 중 해당 상장회사와의 거래실적 합계액이 해당 상장회사의 자산총액(최근 사업연도 말 현재 대차대조표상 자산총액을 말함) 또는 매출총액(최근 사업연도 말 현재 손익계산서상 매출총액을 말하며, 이하 같음)의 10% 이상에 해당하는 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부 |
| 14. | 최근 사업연도 중 해당 상장회사와 해당 상장회사 매출총액의 10% 이상에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 이사·집행임원·감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부 |
| 15. | 최근 사업연도 중 해당 상장회사가 금전, 유가증권, 그 밖의 증권 또는 증서를 대여하거나 차입한 금액과 담보제공 등 채무보증을 한 금액의 합계액이 해당 상장회사 자본금(최근 사업연도 말 현재의 대차대조표상의 자본금을 말함)의 10% 이상인 법인의 이사·집행임원·감사·피용자이거나 최근 2년 이내에 이사·집행임원·감사·피용자였던 자인지 여부 |
| 16. | 해당 상장회사 정기주주총회일 현재, 해당 상장회사가 자본금 5%(해당 상장회사가 출자한 법인 자본금 기준) 이상을 출자한 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부 |
| 17. | 해당 상장회사가 기술제휴계약을 체결하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부 |
| 18. | 해당 상장회사의 외부감사인으로 선임된 회계법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사 ㆍ피용자였던 자인지 여부 |
| 19. | 해당 상장회사와 주된 법률자문ㆍ경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소, 회계법인, 세무법인, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 법인의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자이거나 최근 2년 이내에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사ㆍ피용자였던 자인지 여부 * 단, 법무법인, 법무법인(유한), 법무조합, 변호사 2명 이상이 사건의 수임ㆍ처리나 그 밖의 변호사 업무수행 시 통일된 형태를 갖추고 수익을 분배하거나 비용을 분담하는 형태로 운영되는 법률사무소, 합작법무법인, 외국법자문법률사무소의 경우에는 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사이거나 최근 2년 이내에 해당 법무법인 등에 소속된 변호사, 외국법자문사였던 자인지 여부를 기준으로 판단 |
| 20. | 해당 상장회사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자 * 사외이사 후보자가 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중이다가 사외이사 선임을 위한 해당 상장회사 주주총회 전에 사임하더라도 주주총회 당시 상법 제386조에 따라 권리의무가 유지되는 경우 결격사유에 해당할 수 있음을 유의 * 법무부 유권해석상 위 다른 회사에는 외국 회사도 포함됨을 유의 * ‘다른 회사’는 해석상 상장 여부를 불문함 |
| 21. | 해당 상장회사에 대해 회계감사 또는 세무대리를 하거나 해당 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사(소속 외국법자문사 포함), 공인회계사, 세무사, 그 밖에 자문용역을 제공하고 있는 자인지 여부 |
| 22. | 해당 상장회사의 발행주식 총수의 1% 이상을 보유(자본시장법 제133조 제3항에 따른 보유를 말함)하고 있는 자인지 여부 |
| 23. | 해당 상장회사와의 거래(약관규제법 제2조 제1호의 약관에 의한 정형화된 거래 제외) 잔액이 1억원 이상인 자인지 여부 |
| 24. | 해당 상장회사에서 6년을 초과하여 사외이사로 재직했거나 해당 상장회사 또는 그 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하여 사외이사로 재직한 자 |
법무부 가이드라인은 사외이사가 특별위원회(본건 합병의 각 합병당사회사의 경우 특별위원회 기능을 하는 ESG위원회) 구성원으로 가장 적절하다고 밝히고 있습니다. 합병당사회사는 각 사의 ESG 위원회 위원들이 독립성이 확보된 사외이사이고 본건 거래를 검토할 전문성이 충분하므로 ESG 위원회를 사외이사만으로 구성하는 것이 적절하다고 판단하였습니다. 한편, 각 합병당사회사는 외부 인원의 경우 회사에 대한 의무 및 책임이 제한될 여지가 있고, 외부 인원을 ESG위원회 위원으로 임명하여 내부 의사결정 과정에 참여시키는 것은 사외이사 대비 회사에 대한 이해도가 낮을 수 있고, 보안 이슈가 있어 적절하지 않다고 판단하였습니다.
또한, 합병당사회사는 ESG위원회를 전원 독립이사 또는 사외이사로 구성하도록 정한 ESG위원회 규정을 바탕으로, 본건 합병 검토 과정에서 특정 주주 또는 특정 이해관계인에게 편향되지 않고 각 회사 및 전체 주주의 관점에서 본건 합병을 검토할 수 있는 체계를 마련하였습니다.
(주)대한항공의 ESG위원회 규정 제8조는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 발생 가능성이 있는 주요 경영사항을 ESG위원회의 사전 검토 또는 심의ㆍ의결 사항으로 정하고 있습니다. 특히, (주)대한항공 ESG위원회 규정은 회사의 계열회사와의 합병, 분할합병을 ESG위원회의 심의ㆍ의결 사항으로 명시하고 있습니다.
아시아나항공(주) ESG위원회 규정 제3장 제3.1.1항은 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 ESG위원회가 사전에 심의 및 의결하도록 규정하고 있으며, 제9장 제9.3항에서도 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충의 가능성이 큰 사항으로서 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정한 사항을 ESG위원회의 부의사항으로 정하고 있습니다.합병당사회사의 ESG위원회 규정상 본건 합병 검토와 관련하여 독립성 확보 및 이해상충 방지를 위해 마련된 주요 조항은 다음과 같습니다.
| [(주)대한항공 ESG위원회 규정상 독립성 확보 관련 주요 조항] |
| 구분 | (주)대한항공 |
|---|---|
| 위원회 구성 | 제2조 (구성)위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 전원을 독립이사로 구성한다. |
| 독립이사 명칭 관련 경과규정 | 부칙 제1조 (시행일) 제6항이 규정은 2026년 2월 24일부터 시행한다. 단, 2026년 7월 23일 전까지 ‘독립이사’는 ‘사외이사’로 본다. |
| 주주가치ㆍ주주권익 관련 안건 사전 검토 | 제8조 (권한) 제1항위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나, 주주간 이해 상충 발생 가능성이 있는 아래 회사의 주요 경영사항에 대해 사전 검토하고, 그 결과를 이사회에 심의 상정한다.- 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 영업 및 자산의 양수도- 신주의 발행, 준비금의 자본전입, 자본감소, 주식의 액면분할 및 병합- 자기주식 취득 및 처분, 주식배당, 주식소각- 주주 외 제3자에 대한 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 회사의 자회사 설립, 매각, 주권 또는 코스닥 상장 및 타 법인에 대한 출자- 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 계열회사와의 합작투자, 영업 및 자산의 양수도- 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항 |
| 계열회사 합병 관련 권한 | 제8조 (권한) 제2항위원회는 제1항의 주요 경영사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치고, 주주간 이해상충의 가능성이 큰 아래 사항에 대해 심의ㆍ의결하고, 안건을 이사회에 심의 상정한다.- 회사의 계열회사와의 합병, 분할합병- 분할(단, 자회사의 상장을 전제로 하지 않는 물적분할, 인적분할 후 존속회사에 대한 신설회사 주식의 현물출자를 전제로 하지 않는 인적분할 등 주주가치 및 주주권익에 미치는 영향이 제한적인 분할의 경우 예외로 한다)- 계열회사를 완전자회사로 만드는 주식의 포괄적 교환, 회사가 완전자회사가 되는 주식의 포괄적 교환- 회사의 최대주주, 특수관계인 및 그 우호주주에 대한 제3자배정방식의 신주 발행- 회사의 최대주주로부터 구주를 매수한 매수인에 대한 제3자배정방식의 신주 발행- 회사의 최대주주, 특수관계인 및 그 우호주주에 대한 자기주식 처분- 회사의 최대주주, 특수관계인 및 그 우호주주에 대한 자기주식 관련 교환사채 발행- 대규모 자본감소, 주식의 액면분할, 회사가 소멸법인이 되는 교부금 합병, 상장폐지 등 소수주주 축출 가능성이 있는 거래- 기타 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치며, 주주간 이해상충의 가능성이 있는 회사의 경영사항 |
| 내부거래 심의 및 자료 제출 | 제8조 (권한) 제3항위원회는 회사의 내부거래에 대해 아래 각호의 역할을 수행한다.- 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령, 상법, 이사회규정 등에 따라 이사회 승인이 필요한 내부거래를 심의ㆍ의결한다. 단, 내부거래가 제2항의 사항에 해당하는 경우 제2항에 따른다.- 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출을 회사에 요청할 수 있다.- 위원회는 법령 및 회사의 규정에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 요구할 수 있다. |
| 의사록 작성 | 제9조 (의무) 제2항의사록 작성 의무 : 위원회는 회의에 관하여 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 심의 내용과 그 결과를 기재하고 심의에 참여한 위원 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. |
| 결의사항의 이사회 통지 | 제10조 (통지의무)위원회는 결의된 내용이 있는 경우 결의일로부터 3일 이내에 이사회 각 이사에게 통지하여야 한다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [아시아나항공(주) ESG위원회 규정상 독립성 확보 관련 주요 조항] |
| 구분 | 아시아나항공(주) |
|---|---|
| 위원회 구성 | 제4장 구성 제4.2항위원회는 3인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 위원 전원을 독립이사로 구성한다. |
| 독립이사 명칭 관련 경과규정 | 부칙 제2항본 규정은 2026년 03월 26일부터 개정 시행한다.단, 제4장(구성) 4.2 개정규정 중 독립이사 명칭 변경은 2026년 07월 23일부터 시행한다. |
| 주주가치ㆍ이해상충 관련 안건 사전 심의 | 제3장 직무와 권한 제3.1.1항위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영 사항을 사전에 심의 및 의결한다. |
| 대규모 내부거래 심의 | 제3장 직무와 권한 제3.2항위원회는 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정한 대규모 내부거래에 대해 심의 및 의결한다. 단, 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제4장에서 정한 구성 기준에 미달하게 된 경우에는 이사회에서 심의 및 의결한다. |
| 법령 위반 내부거래 시정 요구 | 제3장 직무와 권한 제3.3항위원회는 ESG 외부평가 등급에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사안과 ESG RISK로 판단되는 사안 그리고 법령에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 요구할 수 있다. |
| 기타 이사회 위임사항 처리 | 제3장 직무와 권한 제3.4항위원회는 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. |
| 이해상충 위원의 의결 제한 | 제8장 결의방법 제8.3항위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권을 행사할 수 없는 위원의 수는 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다. |
| 주주가치ㆍ주주권익 관련 부의사항 | 제9장 부의사항 제9.3항이사회 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주간 이해상충의 가능성이 큰 사항으로서, 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정한 사항 |
| 관계인 출석 및 의견 청취 | 제10장 관계인의 출석 등 제10.1항위원회는 업무수행을 위해 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. |
| 자료 제출 요구 및 조사 권한 | 제10장 관계인의 출석 등 제10.2항위원회는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구할 수 있고, 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있다. |
| 외부 전문가 자문 | 제10장 관계인의 출석 등 제10.3항위원회는 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다. |
| 결의사항의 이사회 통지 | 제11장 통지의무 제11.1항 및 제11.2항 11.1 위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 이사 전원에게 통지하여야 한다. 11.2 11.1과 같이 통지 후 일부 이사로부터 3일 이내 이의신청이 있을 경우 이사회 개최 후 이사회에서 재결의한다. |
| 의사록 작성 | 제12장 의사록 제12.1항 내지 제12.3항 12.1 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 12.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다. 12.3 의사록의 사본은 10일 이내에 이사회의 이사 전원에게 송부하여야 한다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
위 표와 같이 합병당사회사의 ESG위원회 규정은 모두 ESG위원회를 독립이사 또는 사외이사 중심으로 구성하도록 정하고 있으며, 본건 합병과 같이 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 있는 주요 경영사항을 ESG위원회의 사전 검토 또는 심의ㆍ의결 대상으로 규정하고 있습니다. 특히, (주)대한항공의 ESG위원회 규정은 회사의 계열회사와의 합병을 ESG위원회의 심의ㆍ의결 사항으로 명시하고 있고, 아시아나항공(주)의 ESG위원회 규정은 특별한 이해관계가 있는 위원의 의결권 행사를 제한하는 규정을 두고 있습니다. 이에 따라 합병당사회사는 기존 ESG위원회를 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하는 기구로 활용함으로써, 본건 합병에 관한 의사결정 과정에서 독립적인 사전 검토 절차를 마련하고자 하였습니다.
한편, 합병당사회사는 ESG위원회의 독립적 검토를 보완하기 위하여 각 회사별로 외부 법률전문가 및 외부 재무전문가의 자문 또는 검토를 활용하였습니다. 본건 합병에 관한 외부전문가의 검토 결과는 합병비율 및 합병가액의 적정성, 본건 합병의 공정성ㆍ적법성, 주주보호 절차 등에 관한 ESG위원회 및 이사회의 판단을 보완하는 자료로 활용되므로, 합병당사회사는 외부전문가가 본건 합병과 관련하여 독립성을 보유하고 있는지 여부를 점검하였습니다.
| [(주)대한항공 외부전문가 독립성 점검 결과] |
| 점검 분야 | 점검 항목 | 김앤장 법률사무소 | 한영회계법인 | 한울회계법인 |
|---|---|---|---|---|
| (1) 당사회사와의 관계 | ① 최근 3년간 (주)대한항공의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) |
| ② 최근 3년간 (주)대한항공에 본건 외 자문ㆍ용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 합병 관련 검토에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | |
| ③ (주)대한항공의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원으로 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가 또는 본건 투입 인력이 (주)대한항공 또는 아시아나항공(주)의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) |
| ⑤ 본건 합병 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | |
| ⑥ 본건 합병과 관련하여 합병당사회사로부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에게 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직ㆍ간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [아시아나항공(주) 외부전문가 독립성 점검 결과] |
| 점검 분야 | 점검 항목 | 법무법인 태평양 | 삼일회계법인 |
|---|---|---|---|
| (1) 당사회사와의 관계 | ① 최근 3년간 아시아나항공(주)의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) |
| ② 최근 3년간 아시아나항공(주)에 본건 외 자문ㆍ용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 합병 관련 검토에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | |
| ③ 아시아나항공(주)의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원으로 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가 또는 본건 투입 인력이 (주)대한항공 또는 아시아나항공(주)의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) |
| ⑤ 본건 합병 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | |
| ⑥ 본건 합병과 관련하여 합병당사회사로부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에게 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직ㆍ간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
위와 같이 합병당사회사는 ESG위원회 위원의 독립성 충족 여부를 검증하였을 뿐만 아니라, 합병당사회사별 ESG위원회 규정에 따라 ESG위원회의 독립적인 검토 권한 및 절차를 마련함과 동시에, 본건 합병과 관련하여 각 회사별 외부전문가의 독립성 점검 절차를 병행하였습니다. 따라서 본건 합병의 검토 과정은 ① ESG위원회의 구성 및 권한 측면에서의 독립성, ② 외부전문가 선정 및 보수 구조 측면에서의 독립성, ③ 이해관계 있는 위원의 의결 제한 및 외부전문가 자문 활용 가능성 등을 통해 절차적 독립성을 확보하고자 하였습니다.
나) 특별위원회 기능을 수행하는 ESG위원회 및 외부전문가의 전문성 검토
ESG위원회는 본건 합병의 중요성을 고려하여, 본건 합병을 검토함에 있어 위원 개인의 전문성과 외부전문가의 자문을 함께 활용하였습니다. 본건 합병은 상장회사 간 계열회사 합병으로서 합병비율 및 합병가액 산정, 합병절차의 적법성, 주주보호 절차, 항공산업 통합에 따른 사업적 효과, 재무구조 및 시너지 검토 등 다양한 영역의 전문적 판단이 요구됩니다. 이에 따라 합병당사회사의 ESG위원회는 위원들의 전문성을 기초로 본건 합병을 검토하되, 회계법인 및 법무법인의 외부 자문을 통해 검토의 객관성과 전문성을 보완하였습니다.
(주)대한항공의 ESG위원회는 법률, 금융규제, 자본시장, 경영전략 및 국제경영 분야의 전문성을 보유한 사외이사로 구성되어 있습니다. 표인수 위원장은 미국 변호사 자격을 보유하고 있으며, 국제거래 및 국제중재 등 법률 분야에서의 풍부한 경력을 바탕으로 본건 합병의 법률적 쟁점 및 이해상충 가능성 검토에 기여할 수 있고, 김석동 위원은 금융위원회 위원장 경력 등을 바탕으로 자본시장 및 금융규제 관점에서 합병비율, 주주보호 및 공시절차를 검토할 수 있으며, 송재용 위원은 경영전략 및 국제경영 분야의 전문성을 바탕으로 양사 통합에 따른 사업적 필요성, 통합 시너지 및 장기 기업가치 제고 효과를 검토할 수 있습니다.
(주)대한항공이 개별 위원에 대하여 본건 합병과 관련한 전문성을 충족한다고 판단한 구체적인 근거는 다음과 같습니다.표인수 위원장은 서울대학교 경제학 학사 및 행정학 석사, 시라큐스대학교 법학 박사 학위를 보유하고 있으며, 공정거래위원회 경쟁정책자문위원회 자문위원 및 산업통상자원부 통상교섭민간자문위원을 역임하고, 현재 중국 상해 국제경제무역중재위원회 중재위원 및 금호타이어 사외이사로 활동하고 있습니다. (주)대한항공은 이러한 학위 및 경력을 토대로 표인수 위원장이 계열회사 간 합병에서 문제될 수 있는 법률적 쟁점, 공정거래ㆍ경쟁정책 관련 규제 및 이해상충 거래의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.김석동 위원은 서울대학교 경영학 학사 학위를 보유하고 있으며, 금융위원회 위원장 및 미래에셋자산운용 이사회 의장을 역임하고, 현재 신한투자증권 사외이사 및 지평인문사회연구소 대표로 활동하고 있습니다. (주)대한항공은 이러한 경력을 토대로 김석동 위원이 금융규제 및 자본시장 전반에 대한 이해와 금융회사 이사회 운영 경험을 바탕으로 본건 합병의 절차적 공정성, 거래조건 및 주주보호 관련 사항의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.송재용 위원은 서울대학교 경영학 학사 및 석사, 펜실베니아대학교 와튼스쿨 경영학 석사 및 박사 학위를 보유하고 있으며, 전미경영학회 국제경영분과 회장과 컬럼비아 대학교 및 연세대학교 교수를 역임하고, 현재 서울대학교 경영대학 석좌교수, 국제경영학회(AIB) 석학종신회원, 한국과학기술한림원 정회원 및 미래에셋증권 사외이사 겸 감사위원으로 활동하고 있습니다. (주)대한항공은 이러한 학위 및 경력을 토대로 송재용 위원이 경영전략 및 국제경영 분야의 학술적ㆍ실무적 전문성을 바탕으로 본건 합병의 사업적 필요성, 통합 시너지 및 장기 기업가치 제고 효과의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.또한, (주)대한항공이 개별 위원의 본건 합병 관련 전문성 충족 여부를 체크리스트 형식으로 점검한 결과는 다음과 같으며, 점검 결과 위원 3인 모두 각 점검 항목을 충족하는 것으로 확인되었습니다.
| [(주)대한항공 ESG위원회 위원별 전문성 체크리스트 점검 결과] |
| 점검 항목 | 표인수 | 김석동 | 송재용 |
|---|---|---|---|
| ① 법률, 금융규제, 자본시장, 경영전략 및 국제경영 등 본건 합병의 검토에 필요한 분야에서 학위 또는 전문자격을 보유하고 있는지 | 충족 | 충족 | 충족 |
| ② 해당 전문 분야에서의 실무, 연구 또는 정책 관련 주요 경력을 보유하고 있는지 | 충족 | 충족 | 충족 |
| ③ 상장회사 이사회 또는 이사회 내 위원회 활동 경험을 보유하여 이사회 안건의 심의 절차에 대한 이해를 갖추고 있는지 | 충족 | 충족 | 충족 |
| ④ 계열회사 간 합병 등 주주 간 이해상충이 문제될 수 있는 거래에서 주주보호 관점의 쟁점을 인식하고 검토할 수 있는 식견을 보유하고 있는지 | 충족 | 충족 | 충족 |
| ⑤ 외부 회계자문사 및 법률자문사의 검토 결과를 이해하고 그 적정성을 평가할 수 있는 전문지식을 보유하고 있는지 | 충족 | 충족 | 충족 |
| 주1) 상기 점검 항목별 충족 여부는 각 위원의 학위, 전문자격, 주요 경력 및 이사회 활동 내역을 기준으로 점검한 결과임.자료 : 합병당사회사 제시 |
아시아나항공(주)의 ESG위원회는 법률, ESG, 금융·경제 및 자본시장 분야의 전문성을 보유한 사외이사로 구성되어 있습니다. 김현정 위원장은 법무법인 내일파트너스 변호사 및 前 법무법인 광장 변호사 경력을 바탕으로 본건 합병의 법률적 쟁점 및 절차의 적법성 검토에 기여할 수 있고, 이인형 위원은 자본시장연구원 부원장 경력 등을 바탕으로 자본시장 및 ESG 관점에서 합병비율, 주주보호 및 공시절차를 검토할 수 있으며, 장민 위원은 한국금융연구원 선임연구위원 및 前 한국은행 조사국장 경력을 바탕으로 금융·경제 환경 및 합병의 재무적 타당성을 검토할 수 있습니다.
아시아나항공(주)가 개별 위원에 대하여 본건 합병과 관련한 전문성을 충족한다고 판단한 구체적인 근거는 다음과 같습니다. 김현정 위원장은 前 법무법인 광장 변호사를 거쳐 현재 법무법인 내일파트너스 변호사로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 김현정 위원장이 계열회사 간 합병에서 문제될 수 있는 법률적 쟁점, 절차의 적법성 및 이해상충 거래의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.이인형 위원은 자본시장연구원 선임연구위원 및 실장을 역임하고 현재 자본시장연구원 부원장으로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 이인형 위원이 자본시장 및 ESG 관점에서 본건 합병의 합병비율, 주주보호 및 공시절차의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.
장민 위원은 前 한국은행 조사국장을 역임하고 현재 한국금융연구원 선임연구위원으로 활동하고 있습니다. 아시아나항공(주)는 이러한 경력을 토대로 장민 위원이 거시경제 환경 및 본건 합병의 재무적 타당성의 검토에 필요한 전문성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.
또한, 아시아나항공(주)가 개별 위원의 본건 합병 관련 전문성 충족 여부를 체크리스트 형식으로 점검한 결과는 다음과 같습니다.
| [아시아나항공(주) ESG위원회 위원별 전문성 체크리스트 점검 결과] |
| 점검 항목 | 김현정 | 이인형 | 장민 |
|---|---|---|---|
| ① 법률, 금융규제, 자본시장, 경영전략 및 국제경영 등 본건 합병의 검토에 필요한 분야에서 학위 또는 전문자격을 보유하고 있는지 | 충족 | 충족 | 충족 |
| ② 해당 전문 분야에서의 실무, 연구 또는 정책 관련 주요 경력을 보유하고 있는지 | 충족 | 충족 | 충족 |
| ③ 상장회사 이사회 또는 이사회 내 위원회 활동 경험을 보유하여 이사회 안건의 심의 절차에 대한 이해를 갖추고 있는지 | 충족 | 충족 | 충족 |
| ④ 계열회사 간 합병 등 주주 간 이해상충이 문제될 수 있는 거래에서 주주보호 관점의 쟁점을 인식하고 검토할 수 있는 식견을 보유하고 있는지 | 충족 | 충족 | 충족 |
| ⑤ 외부 회계자문사 및 법률자문사의 검토 결과를 이해하고 그 적정성을 평가할 수 있는 전문지식을 보유하고 있는지 | 충족 | 충족 | 충족 |
| 주1) 상기 점검 항목별 충족 여부는 각 위원의 학위, 전문자격, 주요 경력 및 이사회 활동 내역을 기준으로 점검한 결과임.자료 : 합병당사회사 제시 |
한편, 합병당사회사는 ESG위원회 위원들의 전문성만으로 본건 합병의 검토를 갈음하지 아니하고, 본건 합병의 재무적ㆍ법률적 쟁점에 관하여 별도의 외부전문가를 활용하였습니다. 외부 재무전문가는 합병비율 및 합병가액의 적정성, 각 회사의 가치평가 방법론, 주요 평가 가정 및 합병비율 산정 결과의 합리성을 검토하였고, 외부 법률전문가는 본건 합병의 절차적 적법성, 이사의 충실의무 및 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치, ESG위원회 운영 및 이사회 의사결정 절차, 주주보호 및 공시 관련 사항을 검토하였습니다.
합병당사회사는 위 외부전문가들이 본건 합병에 관한 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있는지 확인하기 위하여, 재무전문가의 경우 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력, 복수의 가치평가 방법론에 대한 이해, 책임 파트너 및 담당 회계사의 자격과 실무 경력 등을 점검하였고, 법률전문가의 경우 M&A, 기업지배구조, 자본시장, 상장회사 공시, 공정거래 및 기업결합 관련 업무 수행 경험 등을 점검하였습니다. 이에 따라 본건 합병에 관한 외부전문가의 전문성 점검 결과는 아래와 같습니다.
| [(주)대한항공 외부 재무전문가 전문성 점검 결과] |
| 점검 항목 | 한영회계법인 | 한울회계법인 |
|---|---|---|
| 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 | 충족 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [아시아나항공(주) 외부 재무전문가 전문성 점검 결과] |
| 점검 항목 | 삼일회계법인 |
|---|---|
| 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [(주)대한항공 외부 법률전문가 전문성 점검 결과] |
| 점검 항목 | 김앤장 법률사무소 |
|---|---|
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [아시아나항공(주) 외부 법률전문가 전문성 점검 결과] |
| 점검 항목 | 법무법인 태평양 |
|---|---|
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
이와 같이 합병당사회사의 ESG위원회는 각 회사의 이사회 내 위원회로서 본건 합병과 관련한 주요 사항을 검토할 수 있는 내부 규정상 권한을 보유하고 있으며, 위원 개인의 전문성과 외부전문가의 자문을 결합하여 본건 합병을 검토하였습니다. 또한, 외부 재무전문가 및 법률전문가는 본건 합병과 관련하여 독립성 및 전문성을 점검받은 후 검토 업무를 수행하였고, ESG위원회는 이들의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 필요성, 거래조건의 공정성, 합병비율의 적정성 및 주주보호 절차를 종합적으로 검토하였습니다. 따라서 합병당사회사는 본건 합병의 의사결정 과정에서 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 독립성과 전문성을 갖춘 ESG위원회를 통해 사전 검토 절차를 수행하였고, 이를 바탕으로 각 회사 이사회가 본건 합병계약 체결 여부를 심의ㆍ결의하도록 하였습니다.6) ESG위원회의 특별위원회 기능 수행을 위한 구체적 권한
가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한
본건 합병과 관련하여 합병당사회사는 별도의 명칭을 가진 임시 특별위원회를 신규로 설치하는 방식이 아니라, 각 회사의 이사회 내 위원회인 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하는 방식으로 공정성 강화조치를 운영하였습니다. 이에 따라 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행한 각 회사의 ESG위원회에 부여된 구체적 권한은 각 회사의 ESG위원회 규정을 통해 확인할 수 있습니다.(주)대한항공의 ESG위원회 규정은 위원회가 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주간 이해상충 발생 가능성이 있는 회사의 주요 경영사항을 사전 검토하고 그 결과를 이사회에 심의 상정할 수 있도록 정하고 있습니다. 특히, (주)대한항공 ESG위원회 규정 제8조 제2항은 회사의 계열회사와의 합병 및 분할합병 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치고 주주간 이해상충 가능성이 큰 사항에 대하여 ESG위원회가 심의ㆍ의결한 후 해당 안건을 이사회에 심의 상정하도록 규정하고 있습니다. 본건 합병은 (주)대한항공이 계열회사인 아시아나항공(주)를 흡수합병하는 거래로서, 위 규정상 ESG위원회의 심의ㆍ의결 및 이사회 심의 상정 대상에 해당하는 것으로 검토되었습니다. 또한, (주)대한항공 ESG위원회는 안건 심의를 위하여 필요한 경우 관련 자료 제출을 회사에 요청할 수 있으며, 심의 결과에 관한 의사록 작성의무 및 결의 내용에 대한 이사회 통지의무를 부담합니다. 아울러 (주)대한항공 이사회 규정에 따르면 사외이사가 외부 법률ㆍ회계 자문 등을 요청할 경우 회사가 이를 제공하도록 정하고 있습니다.
아시아나항공(주)의 ESG위원회 규정은 위원회가 회사의 ESG 관련 사항을 심의ㆍ의결하고, 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 사전에 심의ㆍ의결하도록 정하고 있습니다. 또한, 아시아나항공(주) ESG위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구하거나 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있으며, 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.
이에 따라 합병당사회사의 ESG위원회는 본건 합병에 관하여 단순한 보고 수령기관에 그치지 않고, 각 회사의 ESG위원회 규정에 따라 본건 합병의 공정성, 합병비율 및 거래조건의 적정성, 주주가치 및 주주권익에 미치는 영향, 주주간 이해상충 가능성 등을 검토하고, 필요한 자료 제출 및 관계인 의견 청취, 외부 전문가 자문 활용 등을 통하여 이사회 의사결정을 보좌하는 기능을 수행할 수 있습니다.
나) ESG위원회 운영규정의 주요 내용
합병당사회사의 ESG위원회 규정 주요 내용은 다음과 같습니다.
| [(주)대한항공 ESG위원회 운영 규정] |
| 제1조 (목적) 이 규정은 (주)대한항공의 ESG위원회의 효율적 운영을 위하여 필요한 그 구성, 회의, 권한 및 의무 등을 정함을 목적으로 한다. 제2조 (구성) 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원 전원을 독립이사로 구성한다. 다만, 부칙에 따라 2026년 7월 23일 전까지 “독립이사”는 “사외이사”로 본다. 제3조 (위원장) ① 위원장은 위원회의 결의로 선임한다. ② 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장이 된다. ③ 위원장이 부재중이거나 유고 시에는 위원장이 지명하는 위원, 위원회의 결의로 선임된 위원의 순으로 그 직무를 대행한다. 단, 위원장이 위와 같은 사정으로 직무대행자 선임을 위한 절차를 주재할 수 없는 경우 참석자 중 선임 위원, 연장자의 순으로 주재하기로 한다. 제4조 (임기 및 해임) ① 위원의 임기는 동 위원의 독립이사로서의 임기가 만료되는 때까지로 한다. ② 위원의 해임은 이사 총수의 3분의 2 이상의 이사회 결의로서 가능하며, 이사회는 해임, 이사의 임기만료 또는 일신상의 이유 등으로 위원회에 결원이 생길 경우 지체 없이 충원하여야 한다. 제5조 (소집권자) ① 위원회는 위원장이 소집한다. 다만, 위원장의 유고 시에는 제3조 제3항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다. ② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 2주일 이상 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다. 제6조 (소집절차) ① 위원회를 소집할 때에는 그 소집목적을 기재한 소집통지서를 늦어도 회의일 1일 전까지 각 위원에게 통지하여야 한다. ② 위원 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다. 제7조 (결의방법) ① 위원회의 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 과반수 이상의 찬성으로 한다. ② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 해당 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. 제8조 (권한) ① 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나, 주주간 이해상충 발생 가능성이 있는 아래 회사의 주요 경영사항에 대해 사전 검토하고, 그 결과를 이사회에 심의 상정한다. - 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 - 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 영업 및 자산의 양수도 -신주의 발행, 준비금의 자본전입, 자본감소, 주식의 액면분할 및 병합 - 자기주식 취득 및 처분, 주식배당, 주식소각 - 주주 외 제3자에 대한 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행 - 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 회사의 자회사 설립, 매각, 주권 또는 코스닥 상장 및 타 법인에 대한 출자 - 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 계열회사와의 합작투자, 영업 및 자산의 양수도 - 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항 ② 위원회는 제1항의 주요 경영사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치고, 주주간 이해상충의 가능성이 큰 아래 사항에 대해 심의ㆍ의결하고, 안건을 이사회에 심의 상정한다. - 회사의 계열회사와의 합병, 분할합병 - 분할. 단, 자회사의 상장을 전제로 하지 않는 물적분할, 인적분할 후 존속회사에 대한 신설회사 주식의 현물출자를 전제로 하지 않는 인적분할 등 주주가치 및 주주권익에 미치는 영향이 제한적인 분할의 경우 예외로 한다. - 계열회사를 완전자회사로 만드는 주식의 포괄적 교환, 회사가 완전자회사가 되는 주식의 포괄적 교환 - 회사의 최대주주, 특수관계인 및 그 우호주주에 대한 제3자배정방식의 신주 발행 - 회사의 최대주주로부터 구주를 매수한 매수인에 대한 제3자배정방식의 신주 발행 - 회사의 최대주주, 특수관계인 및 그 우호주주에 대한 자기주식 처분 - 회사의 최대주주, 특수관계인 및 그 우호주주에 대한 자기주식 관련 교환사채 발행 - 대규모 자본감소, 주식의 액면분할, 회사가 소멸법인이 되는 교부금 합병, 상장폐지 등 소수주주 축출 가능성이 있는 거래 - 기타 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치며, 주주간 이해상충의 가능성이 있는 회사의 경영사항 ③ 위원회는 회사의 내부거래에 대해 아래 각 호의 역할을 수행한다. 1. 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령, 상법, 이사회규정 등에 따라 이사회 승인이 필요한 내부거래를 심의ㆍ의결한다. 단, 내부거래가 제2항의 사항에 해당하는 경우 제2항에 따른다. 2. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출을 회사에 요청할 수 있다. 위원회는 법령 및 회사의 규정에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 요구할 수 있다. ④ 위원회는 회사의 ESG 관련 이행 사항을 검토 및 심의하고, 이사회 승인이 필요한 주요 사항은 이사회에 심의 상정한다. ⑤ 위원회는 기업가치 및 주주 권익 제고를 위한 역할을 수행한다. - 주주 대상 소통 지원 활동 - 이해관계자 대상 소통 지원 활동 - 관련 활동에 필요 시, 타 이사를 포함할 수 있음 제9조 (의무) 위원회의 책임은 다음 각 항으로 한다. ① 이사회에 대한 조사보고 의무: 위원회는 제8조 제3항에 따른 내부거래에 대한 심의내용 및 결과를 이사회에 보고하여야 한다. ② 의사록 작성 의무: 위원회는 회의에 관하여 의사록을 작성하여야 한다. 의사록에는 심의 내용과 그 결과를 기재하고 심의에 참여한 위원 전원이 기명날인 또는 서명하여야 한다. 제10조 (통지의무) 위원회는 결의된 내용이 있는 경우 결의일로부터 3일 이내에 이사회 각 이사에게 통지하여야 한다. 제11조 (간사) ① 위원회에는 간사를 둘 수 있다. ② 간사는 위원장의 지휘감독을 받으며 위원을 보좌하고 위원회 사무 전반을 담당한다. 제12조 (규정의 개폐) 이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다. 제13조 (적용범위) 위원회에 관한 사항은 법령, 정관, 이사회운영규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [아시아나항공(주) ESG위원회 운영 규정] |
| 제1장 목적 이 규정은 아시아나항공 주식회사의 ESG위원회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다. 제2장 적용범위 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다. 제3장 직무와 권한 3.1 위원회는 회사의 ESG 관련 사항을 심의 및 의결한다. 3.1.1 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영사항을 사전에 심의 및 의결한다. 3.2 위원회는 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정한 대규모 내부거래에 대해 심의 및 의결한다. 단, 위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제4장에서 정한 구성 기준에 미달하게 된 경우에는 이사회에서 심의 및 의결한다. 3.3 위원회는 ESG 외부평가 등급에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사안과 ESG RISK로 판단되는 사안 그리고 법령에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 요구할 수 있다. 3.4 위원회는 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다. 제4장 구성 4.1 위원회 위원은 이사회에서 선임하고 해임한다. 4.2 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하여야 하며, 위원 전원을 독립이사로 구성한다. 제5장 위원장 5.1 위원회는 제8장 규정에 의한 결의로 위원장을 선정하여야 한다. 5.2 위원장은 위원회를 대표하고 위원회 회의 시 의장이 된다. 5.3 위원장의 유고 시에는 위원회에서 위원장이 사전에 정한 위원이 그 직무를 대행한다. 단, 위원장이 사전에 직무대행자를 정하지 않은 경우에는 위원 중 선임위원, 연장자의 순으로 그 직무를 대행한다. 제6장 소집권자 6.1 위원회는 위원장이 소집한다. 다만, 위원장의 유고 시에는 제5장 5.3에서 정한 순으로 그 직무를 대행한다. 6.2 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 2주일 이상 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다. 제7장 소집절차 7.1 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 회일 2일 전에 각 위원에 대하여 통지하여야 한다. 단, 회의 안건은 회의 소집일 전에 이사 전원에게 통지한다. 7.2 위원 전원의 동의가 있는 때에는 제7장 7.1의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다. 제8장 결의방법 8.1 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 한다. 8.2 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것으로 할 수 있으며, 이 경우 해당 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다. 8.3 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 의결권을 행사할 수 없는 위원의 수는 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다. 제9장 부의사항 9.1 ESG 경영 계획 및 활동 관련 사항 9.2 ESG 관련 중대한 RISK 사항 9.3 이사회 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치거나 주주간 이해상충의 가능성이 큰 사항으로서, 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정한 사항 9.4 ESG 관련 채권발행에 관한 사항 9.5 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정한 대규모 내부거래 9.6 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항 제10장 관계인의 출석 등 10.1 위원회는 업무수행을 위해 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다. 10.2 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구할 수 있고, 진술 청취, 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있다. 10.3 위원회는 위원회의 결의로 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다. 제11장 통지의무 11.1 위원회는 결의된 사항을 2일 이내에 이사 전원에게 통지하여야 한다. 11.2 제11장 11.1과 같이 통지 후 일부 이사로부터 3일 이내 이의신청이 있을 경우 이사회 개최 후 이사회에서 재결의한다. 제12장 의사록 12.1 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 12.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다. 12.3 의사록의 사본은 10일 이내에 이사회의 이사 전원에게 송부하여야 한다. 제13장 간사 13.1 위원회에는 간사를 둔다. 13.2 간사는 위원회 담당 팀장이 되며 위원장의 지시에 따라 위원회의 사무 전반을 담당한다. 제14장 규정의 개폐 이 규정의 제정 및 개폐는 이사회 결의에 의한다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
다) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 ESG위원회 독립성에 미치는 영향
본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행한 ESG위원회가 회사 내 관련 부서에 대하여 자료 제출을 요구하거나, 관계 임직원 또는 외부인사의 출석 및 의견 청취를 요청할 수 있는 권한을 보유하고 있다는 점은, 위원회가 본건 합병의 검토에 필요한 사실관계, 재무정보, 사업계획, 거래구조 및 절차 진행 상황 등을 직접 확인하기 위한 정보 접근 수단으로 기능할 수 있다는 점을 의미합니다.
(주)대한항공의 경우 ESG위원회 규정상 안건 심의를 위하여 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부 거래조건 등 관련 자료의 제출을 회사에 요청할 수 있으며, 아시아나항공(주)의 경우에도 ESG위원회가 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 관련 부서에 자료 제출을 요구하고, 진술 청취 및 현장 실사 등 필요한 조사를 시행할 수 있도록 정하고 있습니다. 이러한 자료 제출 요구권 및 관계인 의견 청취권은 ESG위원회가 이사회 또는 경영진의 일반적인 보고 체계에만 의존하지 않고, 본건 합병 검토에 필요한 자료를 확보할 수 있도록 하는 절차적 장치로 볼 수 있습니다.
다만, 회사 내 부서에 대한 자료 제출 요구권은 그 자체로 위원회의 판단을 대체하거나, 위원회의 독립적인 심의ㆍ의결 권한을 제한하는 권한은 아닙니다. 오히려 ESG위원회가 본건 합병과 관련한 충분한 정보를 확보하고, 필요한 경우 외부 전문가의 자문 및 검토 자료를 활용할 수 있다는 점에서, 본건 합병의 거래조건, 합병비율, 주주가치 및 주주권익에 미치는 영향, 주주간 이해상충 가능성 등을 보다 충실히 검토하기 위한 절차적 기반으로 기능할 수 있다고 판단하고 있습니다.
또한, 아시아나항공(주) ESG위원회 규정은 특별한 이해관계가 있는 위원의 의결권 행사를 제한하고 있으며, 양사의 ESG위원회 규정은 의사록 작성의무 및 결의 내용의 이사회 통지의무를 정하고 있습니다. 이러한 절차는 ESG위원회의 심의ㆍ의결 과정과 그 근거를 사후적으로 확인할 수 있도록 하는 장치로서, ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하는 과정에서 절차적 투명성을 확보하는 데 기여할 수 있다고 판단하고 있습니다. 위와 같이 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행한 ESG위원회에게 부여된 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한은, ESG위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계에만 의존하지 않고, 직접 자료 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 물적ㆍ인적 자원을 활용할 수 있는 실질적인 권한을 가졌음을 의미합니다. 위원회는 이를 바탕으로 자료 수집 및 검토 과정에서 독립적인 조사 주체로서 회사 실무진의 조력을 직접 요구할 수 있었으며, 이는 정보 제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 완화하고 ESG위원회가 보다 중립적이고 객관적인 위치에서 본건 합병 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었다고 판단하고 있습니다. 이에 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행한 ESG위원회가 간사 내지 회사 부서 내 지원 요구권 등 회사 실무진에 대한 일정한 요구 권한을 보유하는 것이 특별위원회 기능의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.
7) ESG위원회의 구체적 활동 및 검토내역합병당사회사는 본건 합병의 공정성 확보를 위하여 합병당사회사 각각의 이사회 내 사외이사 전원으로 구성된 ESG위원회로 하여금 법무부 가이드라인에서 권고하는 특별위원회의 기능을 수행하도록 하였습니다. 합병당사회사의 ESG위원회는 각 회사의 이사회와는 독립된 지위에서 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성에 관하여 외부 자문기관의 검토 결과를 보고받고 심의하였으며, 그 결과를 각 회사 이사회에 상정하였습니다. 합병당사회사의 ESG위원회의 회차별 구체적 논의 내용은 다음과 같습니다.
가) ESG위원회의 회차별 논의 내용
[(주)대한항공]
(주)대한항공은 2025년 12월 3일 개최된 이사회에서 ESG위원회를 본건 합병의 사전 심의기구로 지정하였습니다. (주)대한항공의 ESG위원회는 ESG위원회 규정에 따라 사외이사 전원(3인)으로 구성되어 있으며, 사외이사 전원은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계가 없는 독립된 사외이사들로만 구성되어 있습니다.(주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병 안건의 심의를 위하여 김앤장 법률사무소의 법률 검토자료, 한울회계법인 및 한영회계법인의 회계 검토자료를 활용하여, 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등 합병 전반에 대하여 충분한 사전 검토를 수행하도록 하였습니다. 특히, (주)대한항공은 합병가액 산정의 적정성을 보다 객관적으로 검증하기 위하여, 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 외에 본질가치(자산가치 및 수익가치)에 기초한 합병비율의 적정성 검토를 수행하도록 하였으며, 합병비율 적정성 검토에 있어서는 한울회계법인 및 한영회계법인의 복수 외부 평가기관을 활용함으로써 평가 결과의 객관성을 강화하였습니다.1. (주)대한항공 제1차 ESG위원회(2026년 03월 10일)(주)대한항공의 ESG위원회는 2026년 03월 10일 제1차 ESG위원회를 개최하였습니다. 동 위원회에서는 ① 2026년 ESG 중대성 이슈 검토의 건 및 ② 대한항공씨앤디서비스(주)(KCND) 지분 인수 검토(안)를 안건으로 부의하였으며, 상기 안건은 모두 원안대로 가결되었습니다. 상기 제1차 ESG위원회의 안건은 (주)대한항공의 정기 ESG 관련 사항 및 계열회사 지분 인수에 관한 사항으로서 본건 합병과는 직접적인 관련이 없으며, 동 위원회에서 본건 합병에 관한 심의ㆍ의결은 이루어지지 아니하였습니다.2. (주)대한항공 사외이사 사전 간담회(2026년 04월 30일)
(주)대한항공은 본건 합병에 관한 이사회 결의일인 2026년 5월 13일 이전에 ESG위원회 위원들이 본건 합병을 독립적으로 사전 검토할 수 있는 충분한 시간을 확보하기 위하여, 2026년 4월 30일 사외이사 사전 간담회를 개최하여 본건 합병의 추진 경과, 본건 합병계약서(안)의 주요 내용, 재무전문가인 한울회계법인 및 한영회계법인의 1차 평가 결과에 내용 및 합병가액 공정성 강화조치 이행 현황을 보고받았습니다.
동 간담회는 화상회의 방식으로 진행되었으며, (주)대한항공의 사외이사 6인 전원(ESG위원회 위원인 표인수·김석동·송재용 사외이사 및 ESG위원회 위원이 아닌 홍영표·허윤·조현욱 사외이사)을 대상으로 하였습니다. 다만, 허윤 사외이사는 2026년 4월 30일 당일 개인 일정으로 참석하지 못하여 동일한 내용을 이틀 전인 2026년 4월 28일 화상회의를 통하여 별도로 보고받았으며, 이에 따라 2026년 4월 30일 간담회에는 사외이사 5인(표인수·김석동·송재용·홍영표·조현욱)이 참석하였습니다. 이와 같이 동 간담회는 ESG위원회 위원 전원을 포함한 사외이사들만으로 진행되어 경영진으로부터 독립된 지위에서 본건 합병에 관한 중요 정보를 제공받고 이를 검토하는 절차로 운영되었습니다.
동 간담회에서는 ① 본건 합병의 추진 경과로서 (주)대한항공-아시아나항공(주) 신주인수계약 체결 (2020년 11월 17일), 신주인수계약 거래종결 및 유상증자 완료(2024년 12월 12일), 아시아나항공(주) 글로벌 화물기 화물운송사업 분리·매각(2025년 8월 1일) 등 단계적으로 추진해 온 통합 작업 의 경과와 본건 합병의 추진 배경 및 기대효과(통합 FSC 출범, 글로벌 경쟁력 강화, 규모의 경제를 통한 운영비용 절감 및 수익성 제고, 고금리 채무 상환을 통한 재무부담 완화 등)가 참석 사외이사들에게 공유되었습니다. ② 또한 본건 합병계약서(안)의 조항별 주요 내용(합병의 방법, 합병비율 및 합병신주 발행 총수, 주주총회 갈음 이사회 결의, 합병기일, 주식매수청구권 매수금액 한도(양사 합계 금 1조 원) 등)과 소규모합병 절차가 보고되었습니다. ③ 재무전문가인 한울회계법인 및 한영회계법인의 1차 평가 결과에 대해 보고하였습니다. ④ 아울러 법무부 가이드라인에 따른 합병가액 공정성 강화조치(특별위원회 설치 및 심의, 독립적 외부전문가 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공)의 이행 현황 및 공정성 강화조치 관련 타사 선례가 보고되었습니다.참석 사외이사들은 위 보고 내용을 바탕으로 본건 합병의 추진 경과, 거래 구조 및 합병가액 산정방법 등에 관하여 질의하고 논의하였으며, ESG위원회 위원이 아닌 사외이사 조현욱은 법률가로서의 전문성에 기초하여 본건 합병계약서(안)을 검토한 결과 법적 관점에서 특별한 문제점이 발견되지 아니한다는 취지의 의견을 제시하였습니다.
한편, 재무전문가인 한울회계법인 및 한영회계법인의 1차 평가 결과의 주요 내용은 다음과 같습니다.
| [한울회계법인 1차평가 결과 요약 (기산일 : 2026년 04월 21일)] |
| 구분 | (주)대한항공(합병법인) | 아시아나항공(주)(피합병법인) |
|---|---|---|
| 가. 기준시가 | 25,063 | 7,152 |
| 나. 본질가치 | 25,555 | 7,215 |
| - 자산가치 | 24,179 | 327 |
| - 수익가치 | 26,472 | 11,807 |
| 다. 기준시가 기준 합병비율 | 1 | 0.2853816 |
| 주1) 단위: 원. 수익가치 민감도분석(영구성장률 1.0%)주2) (주)대한항공: WACC 6.9%/6.4%/5.9% 적용 시 21,601원/26,472원/32,290원, 아시아나항공(주): WACC 7.7%/7.2%/6.7% 적용 시 9,118원/11,807원/14,910원. |
| [한영회계법인 1차평가 결과 요약 (기산일: 2026년 04월 27일)] |
| 구분 | (주)대한항공(합병법인) | 아시아나항공(주)(피합병법인) |
|---|---|---|
| 가. 기준시가(주당 합병가액) | 24,646 | 7,100 |
| 나. 기준시가 기준 합병비율 | 1 | 0.2880771 |
| 다. 본질가치(최소~최대) | 23,453 ~ 34,317 | 5,501 ~ 10,738 |
| - 자산가치 | 24,179 | 327 |
| - 수익가치(최소~최대) | 22,970 ~ 41,075 | 8,951 ~ 17,679 |
| 라. 본질가치 기준 합병비율 | 1 : 0.2345679 ~ 1 : 0.3129085 | |
| 주) 단위: 원. 수익가치는 DCF법에 따라 산정(영구성장률 1.0%). 위 수익가치 범위는 할인율 4.60%~5.60% 적용 시의 민감도분석 결과이며, 자산가치는 2026년 4월 21일을 분석기준일로 하여 산정됨. |
3. (주)대한항공 제2차 ESG위원회(2026년 05월 12일)
(주)대한항공의 ESG위원회는 2026년 5월 12일 제2차 ESG위원회를 개최하여 본건 합병계약 체결 안건을 심의하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병의 목적 및 기대효과, ② 본건 합병계약서(안)의 주요 내용, ③ 본건 합병 거래조건(합병가액 및 합병비율)의 적정성, ④ 본건 합병 절차의 적법성, ⑤ 주주에 대한 충실한 정보 제공 방안, ⑥ 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 심의 상정 의견 등을 검토 안건으로 부의하였습니다. 위원들은 김앤장 법률사무소가 제출한 합병 관련 법률 보고자료에 기초하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성을, 한울회계법인 및 한영회계법인이 각각 제출한 합병비율 평가 보고자료에 기초하여 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위 내에 포함되는지 여부를 종합적으로 심의하였습니다.
김앤장 법률사무소는 동 위원회에서 ① 본건 합병이 상법 제523조 등 관련 법규가 명시적으로 허용하는 흡수합병 거래인 점, ② (주)대한항공이 합병존속회사로서 이사회 결의(소규모합병으로 진행될 경우 주주총회 갈음)와 채권자 보호절차, 항공사업법상 합병인가 등 관련 법령상 절차를 충실히 준수할 예정인 점, ③ 본건 합병은 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약이라는 경영상 필요성이 인정되는 점, ④ 본건 합병의 합병가액이 자본시장법령에 따른 객관적인 산식에 의하여 일의적으로 산정되는 점, ⑤ 본건 합병 추진 절차의 적법성이 인정되는 점을 종합하면, 본건 합병의 적법성 및 유효성이 인정되고, (주)대한항공 이사회가 본건 합병에 관한 합리적 정보에 기초한 경영판단을 내릴 수 있다는 취지의 의견을 보고하였습니다. 김앤장 법률사무소의 의견서 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.
| [김앤장 법률사무소 의견서 주요 내용] |
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| ○ 본건 합병의 적법성 검토 - 본건 합병은 상법 제522조 및 제523조 등 관련 법규가 명시적으로 허용하는 흡수합병에 해당하며, 합병계약서 작성 및 이사회 승인, 소규모합병 공고ㆍ통지 및 반대의사 확인, 합병계약서 등 관련 서류 본점 비치, 채권자 보호절차, 합병보고 총회 갈음 이사회 결의 및 공고, 합병등기 및 해산등기 등 상법상 절차를 충실히 준수할 예정임 - 항공사업법 제22조 및 항공안전법 등 관련 법령에 따라 합병인가, 항공운송사업면허 변경, 정기편 노선허가의 반납 및 신청, 운수권ㆍ슬롯 및 영공통과 이용권 재배분, 안전운항체계 변경검사, 운항ㆍ정비규정 변경인가 및 운영기준(OpSpec) 변경승인, 항공기 변경ㆍ이전등록 등 항공운송사업자에게 적용되는 인허가 절차를 충실히 이행할 예정임 - 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 등에 따른 합병가액 산정, 이사회 결의 이전 이사회의견서 작성 및 이사 전원 기명날인, 주요사항보고서에 이사회의견서 첨부 제출, 증권신고서ㆍ투자설명서 제출 등 공시 절차를 모두 준수할 예정임 ○ 개정 상법상 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 검토 - 2025년 7월 22일 시행된 개정 상법은 이사의 충실의무 대상에 "총주주의 이익 보호" 및 "전체 주주의 공평한 대우"를 포함하도록 명문화하였고, 법무부 가이드라인은 계열회사 간 합병을 주주간 이해상충이 발생할 수 있는 가장 대표적인 유형의 거래로 분류하여 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부 전문가 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 공정성 강화 조치를 권고함 - (주)대한항공은 ESG위원회로 하여금 특별위원회 기능을 수행하도록 함으로써 ①의 조치를, 한울회계법인 및 한영회계법인의 독립적 평가 및 김앤장 법률사무소의 법률 자문을 통하여 ②의 조치를, 주요사항보고서ㆍ증권신고서ㆍ이사회의견서 등 공시를 통하여 ③의 조치를 각각 이행하고 있음 - 법원이 경영판단의 원칙 적용 여부 판단 시 요구하는 ① 경영상 필요성, ② 거래조건의 공정성, ③ 절차적 적법성이 모두 인정되어, (주)대한항공 이사의 본건 합병 승인에 따른 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정될 가능성은 낮은 것으로 판단됨 ○ 종합의견 - 본건 합병은 관련 법령상 절차와 내용을 충실히 준수하여 진행되고 있고, (주)대한항공 이사가 합리적인 정보 수집ㆍ검토 절차를 거쳐 회사 및 총주주의 이익에 부합한다고 신뢰하여 의사결정에 이른 것으로, 경영판단의 원칙에 부합하는 것으로 판단됨 |
한편 한울회계법인은 2026년 5월 11일을 기산일로 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 산정한 (주)대한항공의 기준시가 25,784원과 아시아나항공(주)의 기준시가 7,036원에 기초한 기준시가 기준 합병비율 1 : 0.2728824이, 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)에 기초하여 산정한 본질가치 기준 합병비율 1 : 0.246068 ~ 0.311492의 적정성 범위 내에 포함된다는 의견을 보고하였습니다. 동 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위는 수익가치 산정 시 적용한 가중평균자본비용(WACC)에 대하여 ±0.5%, 영구성장률(PGR) 1.0% 수준의 민감도 분석을 적용한 결과입니다. 한울회계법인의 합병비율 평가 보고서의 주요 내용은 다음과 같습니다.
| [한울회계법인 보고서 주요 내용] |
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| ○ 평가의 대상 및 기준 - 평가 대상: (주)대한항공(합병법인) 및 아시아나항공(주)(피합병법인) - 기준시가 기산일: 2026년 5월 11일 - 적용 법령: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항 ○ 기준시가 산정 내역 - (주)대한항공: 1개월 가중평균종가 25,378원, 1주일 가중평균종가 26,223원, 최근일 종가 25,750원 → 산술평균 기준시가 25,784원 - 아시아나항공(주): 1개월 가중평균종가 7,090원, 1주일 가중평균종가 7,037원, 최근일 종가 6,980원 → 산술평균 기준시가 7,036원 - 기준시가에 따른 합병비율: 1 : 0.2728824 ○ 본질가치 산정 내역 - (주)대한항공 1주당 본질가치: 25,811원 (자산가치 24,265원, 수익가치 26,842원) - 아시아나항공(주) 1주당 본질가치: 7,254원 (자산가치 284원, 수익가치 11,901원) - 본질가치 민감도 분석(WACC ±0.5%, PGR 1.0%) 결과 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위: 1 : 0.246068 ~ 0.311492 ○ 결론 - 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율(1 : 0.2728824)이 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.246068 ~ 0.311492) 내에 포함되므로, 본건 합병의 합병비율은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 실질가치를 적정하게 반영하고 있는 것으로 판단됨 |
| 구분 | 한울회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 22,891 ~ 29,298 | 5,633 ~ 9,126 |
| 자산가치 | 24,265 | 284 |
| 수익가치 | 21,976 ~ 32,653 | 9,199 ~ 15,021 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.246068 ~ 0.311492 | |
또한, 한영회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)로부터 사업계획, 과거 재무실적, 주요계정 명세서, 주주명부, 산업 및 경쟁사 자료, 인건비 및 CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 손상검토 관련 자료, 결산재무제표 등 합병비율 평가에 필요한 자료를 충분히 제공받아 검토하였으며, 그 결과 2026년 5월 11일을 기산일로 산정한 기준시가 기준 합병비율 1 : 0.2728824가 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위인 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974 내에 포함된다는 의견을 보고하였습니다. 한영회계법인의 합병비율 평가 보고자료의 주요 내용은 다음과 같습니다.
| [한영회계법인 보고서 주요 내용] |
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| ○ 평가의 대상 및 방법 - 평가 대상: (주)대한항공(합병법인) 및 아시아나항공(주)(피합병법인) - 기준시가 기산일: 2026년 5월 11일 - 본질가치 평가기준일: 2025년 12월 31일 (수익가치), 2025년 12월 31일 (자산가치) - 평가 방법: 자본시장법령상 기준시가법(시장주가법) 및 본질가치법(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)을 병행 적용○ 본질가치 산정 내역 (1주당) - (주)대한항공: 본질가치 23,488원 ~ 34,351원 (자산가치 24,265원, 수익가치 22,970원 ~ 41,075원) - 아시아나항공(주): 본질가치 5,484원 ~ 10,721원 (자산가치 284원, 수익가치 8,951원 ~ 17,679원) - 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위: 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974○ 수익가치 산정 주요 가정 - 평가 방법: 현금흐름할인모형(DCF) - 추정 기간: 2026.01.01 ~ 2030.12.31 (총 5년) - 할인율(WACC): (주)대한항공 5.10%, 아시아나항공(주) 5.18% - 영구성장률(PGR): 1.00% - 거시경제지표(인플레이션, 환율 등): EIU(Economic Intelligence Unit) 2026년 3월 전망치 적용○ 결론 - 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율(1 : 0.2728824)이 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.2334957 ~ 0.3120974) 내에 포함되므로, 본건 합병의 합병비율 적정성이 확인됨 |
| 구분 | 한영회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 23,488 ~ 34,351 | 5,484 ~ 10,721 |
| 자산가치 | 24,265 | 284 |
| 수익가치 | 22,970 ~ 41,075 | 8,951 ~ 17,679 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974 | |
(주)대한항공 ESG위원회는 동 회의에서 위와 같이 외부 자문기관의 보고를 종합적으로 검토한 결과, ① 본건 합병은 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 경쟁력 강화라는 경영상 필요성이 인정되고, ② 본건 합병의 거래조건이 자본시장법령상의 객관적 산식에 따라 산정되었으며 본질가치에 기초한 합병비율 적정성 범위 내에 포함되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ③ 법무부 가이드라인에서 권고하는 공정성 강화 조치(특별위원회 설치, 독립적 외부 전문가 검토, 주주에 대한 충실한 정보 제공)가 충실히 이행된 점 등을 종합하면, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다고 판단하였으며, 본건 합병계약 체결 안건을 (주)대한항공 이사회의 심의에 상정하기로 결의하였습니다.
(주)대한항공 ESG위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.
| 회차 | 개최일자 | 의안 | 주요 내용 |
|---|---|---|---|
| 사외이사 사전간담회 | 2026. 4. 30. | 본건 합병 추진 현황 및 본건 합병계약서(안) 보고 | ① 본건 합병의 추진 배경 및 추진 경과(통합 FSC 출범 및 글로벌 메가 캐리어 도약) 공유② 본건 합병계약서(안) 주요 내용(합병 방법, 합병기일, 소규모합병 절차 등) 보고③ 한울회계법인, 한영회계법인 1차 평가 결과 보고(평가방법론 및 기준시가 산정 내역)④ 합병가액 공정성 강화 조치 이행 현황 점검 |
| 제2차 ESG위원회 | 2026. 5. 12. | 본건 합병계약 체결 안건 심의 및 이사회 상정 결의 | ① 본건 합병의 목적 및 기대효과 검토② 본건 합병계약서(안) 주요 내용 검토③ 김앤장 법률사무소 합병 관련 법률 보고자료 보고 - 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성 - 개정 상법상 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부④ 한울회계법인 합병비율 평가 보고자료 보고 - 기준시가 1 : 0.2728824 vs 본질가치 1 : 0.246068 ~ 0.311492⑤ 한영회계법인 KE-OZ 합병 특별위원회 보고 - 기준시가 1 : 0.2728824 vs 본질가치 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974⑥ 본건 합병 절차의 적법성 및 공정성 강화 조치 이행 여부 심의⑦ 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 심의 상정 의견 결의 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
상기 기재된 논의 내용을 바탕으로 (주)대한항공의 ESG위원회 위원들은 2026년 5월 12일 본건 합병계약 체결 안건을 (주)대한항공 이사회에 상정한다는 의견을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.
| 구분 | (주)대한항공 ESG위원회 종합의견 요지 |
|---|---|
| 거래 목적의 정당성 | 본건 합병은 통합 FSC(Full Service Carrier) 출범을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약을 위하여 추진되는 거래로서, 기재 및 슬롯 통합을 통한 노선 및 스케줄 운영 효율화, 규모의 경제를 통한 운영비용 절감 및 수익성 제고, 고금리 채무 상환을 통한 재무 부담 완화, 신용도 상승을 통한 재무건전성 강화 등 (주)대한항공의 장기적 기업가치 향상에 기여할 것으로 기대됨. |
| 거래 조건의 공정성 | 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 일의적으로 산정되어 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없으며, (주)대한항공이 별도로 선임한 한울회계법인 및 한영회계법인이 산정한 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위 내에 기준시가 기준 합병비율이 포함되는 것을 확인함. |
| 거래 절차의 적절성 | 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치인 ① 특별위원회 설치(ESG위원회에 의한 특별위원회 기능 수행), ② 독립적 외부 전문가 검토(김앤장법률사무소, 한울회계법인, 한영회계법인), ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공(이사회의견서 작성, 주요사항보고서 및 증권신고서 제출 등 공시)이 모두 이행되었음. |
| 주주간 이해상충 우려 | 본건 합병이 자본시장법령에 따른 객관적 산식에 의하여 산정되는 점, (주)한진칼의 (주)대한항공에 대한 지분이 본건 합병으로 희석되어 일방적 이익을 취하는 구조가 아닌 점, 본건 합병이 (주)대한항공의 전체 주주에게 동일한 효과로 미치는 점 등을 종합할 때, 본건 합병에 있어 (주)대한항공의 지배주주와 일반주주 사이의 실질적 이해상충은 발생하지 아니하는 것으로 판단됨. |
| 종합 의견 | 본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 위배되지 않는다고 판단되므로, 본건 합병계약 체결 안건을 (주)대한항공 이사회의 심의에 상정함이 타당함. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
(주)대한항공의 이사회는 위 ESG위원회의 종합의견을 보고받은 후, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에, 2026년 5월 13일 본건 합병계약 체결 안건을 이사회에서 결의하였으며, 다음 날인 2026년 5월 14일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다.
[아시아나항공(주)]
아시아나항공(주)는 2026년 3월 26일 개최된 이사회에서 ESG위원회를 본건 합병의 사전 심의기구로 지정하였습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제4장 제4.2조에 따라 사외이사 전원(3인)으로 구성되어 있으며, 사외이사 전원은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계가 없는 독립된 사외이사들로만 구성되어 있습니다.
아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병 안건의 심의를 위하여 법무법인 태평양 의 법률 검토자료, 삼일회계법인의 회계 검토자료를 활용하여, 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성 등 합병 전반에 대하여 충분한 사전 검토를 수행하도록 하였습니다. 아시아나항공(주)는 합병가액 산정의 적정성을 보다 객관적으로 검증하기 위하여, 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가 외에 본질가치(자산가치 및 수익가치)에 기초한 합병비율의 적정성 검토를 수행하도록 하였으며, 합병비율 적정성 검토는 삼일회계법인이 자본시장법령에 따른 기준시가법 외에 본질가치법(자산가치 및 수익가치)을 적용하여 합병비율의 적정성을 교차 검증하는 방식으로 수행되었습니다.
1. 아시아나항공(주) 제1차 ESG위원회 (2026년 4월 14일)
아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2026년 4월 8일 소집통지를 거쳐 2026년 4월 14일 제1차 ESG위원회 회의를 개최하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병의 추진 배경 및 거래구조, ② 본건 합병가액 산정방법, ③ 본건 합병의 목적 및 기대효과 등을 검토 안건으로 부의하였습니다. 위원들은 법무법인 태평양으로부터 본건 합병의 거래구조, 자본시장법령 및 상법상 합병가액 산정방법, 개정 상법(2025년 7월 22일 시행) 및 법무부 가이드라인(2026년 2월 발표)에 따른 이사의 충실의무, 그리고 ESG위원회가 특별위원회의 기능을 수행하기 위한 절차적 요건 등에 관한 1차 법률 검토 의견을 보고받았습니다.구체적으로 법무법인 태평양은 2025년 7월 22일 시행된 개정 상법이 이사의 충실의무 대상에 회사뿐만 아니라 주주의 이익을 포함하도록 명문화한 점, 2026년 2월 발표된 법무부 가이드라인이 법적 구속력은 없으나 기업 실무상 널리 참고되는 지침으로서 계열회사 간 합병에 관하여 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부 전문가 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 공정성 강화 조치를 권고하고 있는 점 등을 설명하고, 양사가 위 조치를 준수하여 본건 합병을 진행할 경우 관련 법률상 쟁점의 대부분이 해소될 수 있다는 취지의 1차 법률 검토 의견을 보고하였습니다. 또한 법무법인 태평양은 본건 합병의 주요 진행 일정(ESG위원회 심의, 이사회 결의, 합병계약 체결, 임시주주총회 등)과 2026년 12월 16일로 예정된 합병기일 등 전체 추진 일정을 함께 보고하였습니다.
또한, 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 동 회의에서 삼일회계법인으로부터 본건 합병의 합병비율 적정성 검토를 위한 평가방법론 및 평가 진행경과에 관한 중간보고를 받았습니다. 삼일회계법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가법 외에 본질가치법(자산가치 및 수익가치)을 적용하여 합병비율의 적정성을 교차 검증하는 평가방법론을 채택하였으며, 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(Discounted Cash Flow)에 따라 양사 각각의 Stand-alone 사업계획을 기반으로 한 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 거시경제지표(EIU 제공 자료 기준)와 항공산업 특성을 반영한 Fleet Plan 등을 적용한다는 점을 보고하였습니다. 위원들은 평가방법론의 적정성에 관하여 외부 자문기관과 충분한 질의응답을 진행하였습니다.제1차 ESG위원회에서 위원들이 법무법인 태평양 및 삼일회계법인의 보고 내용에 대하여 진행한 주요 질의응답 내용은 다음과 같습니다.
| [아시아나항공(주) 제1차 ESG위원회 주요 질의응답 내용] |
| 구분 | 위원 질의 요지 | 외부 자문기관 및 회사 답변 요지 |
|---|---|---|
| 법무부 가이드라인 적용 및 선례 | (김현정 위원) 법무부 가이드라인 발표 이후 대규모 합병 선례가 있었는지, 해당 선례에서 특별위원회 및 독립적 외부 전문가가 선임되었는지 질의 | (법무법인 태평양) 대규모 합병 사례는 없었으나 신세계푸드와 이마트의 포괄적 주식교환 사례에서 가이드라인 내용이 대부분 반영되었으며, 양사에 독립적 특별위원회가 설치되고 독립적 자문사(회계법인ㆍ법무법인)가 선정된 바 있음. 아시아나항공(주) ESG위원회는 사외이사로만 구성되어 특별위원회 자격을 갖추고 있으며, 이사회의 최종 승인을 자문하는 사전 심의 자문기관에 해당한다고 답변 |
| 이사회 의견서 작성 및 주주에 대한 정보 제공 | (김현정 위원) 이사회 의견서 초안의 작성 주체 및 주주에 대한 충실한 정보 제공의 반영 여부, 아시아나항공(주) 차원의 이사회 의견서 필요 여부 질의 | (법무법인 태평양ㆍ회사) (주)대한항공이 주도하더라도 아시아나항공(주)가 법무법인 및 회계법인의 자문을 받아 의견을 반영하여 함께 작성할 예정이며, 각 사 이사회 의견서 초안은 법무법인 태평양이 준비하여 위원들의 검토를 받을 예정이라고 답변 |
| 합병계약서 특이사항 및 합병 일정 | (김현정 위원) (주)대한항공의 소규모합병이 불가할 경우 일반합병 전환에 따른 합병기일 연기 가능성 및 합병계약 해제 시 손해배상 관련 사항 질의 | (법무법인 태평양ㆍ회사) 소규모합병 불가 시 일반합병으로의 전환 또는 합병계약 해제가 가능하나, 2026년 8월 12일 임시주주총회 일정 수립 시 전환 가능성을 고려하였으므로 전체 일정은 지연되지 않을 것으로 예상되며, 선행조건 불충족 시 과실 있는 당사자가 손해배상 책임을 부담하고 합병계약서상 아시아나항공(주)에 특별히 불리한 내용은 없다고 답변 |
| 소규모합병 요건(합병신주 발행 비율) | (이인형ㆍ장민 위원) (주)대한항공의 합병신주 발행 비율을 10% 미만으로 하는 이유 및 아시아나항공(주) 주가 상승으로 동 비율이 10%를 초과할 가능성 질의 | (회사ㆍ법무법인 태평양) 현재 주가 수준에서 합병신주 발행 비율은 약 6% 수준으로 항상 10%에 미달하여 의도적으로 설정된 것이 아니며, 합병비율이 미정인 것은 자본시장법상 이사회 결의일 전일을 기준으로 일정 기간의 가중평균 주가를 산정하기 때문이라고 답변. 합병신주 발행 비율이 10%를 초과할 경우 (주)대한항공의 주주총회 승인을 거치면 되므로 절차상 문제는 크지 않다고 답변 |
| 합병가액ㆍ합병비율의 공정성 검증 방식 | (김현정ㆍ이인형 위원) 합병가액 및 합병비율의 공정성에 관한 의견을 외부 전문가가 제공하는지, 회계법인이 자본시장법상 산식과 별도로 가치를 산출하는지 및 그 결과가 자본시장법상 가치와 상이할 경우의 처리 질의 | (삼일회계법인ㆍ회사) 합병비율은 자본시장법령에 따라 확정되며, 삼일회계법인이 독립적으로 평가한 본질가치의 적정성 범위 내에 기준시가 기준 합병비율이 포함된다는 의견을 제공할 예정이라고 답변. 회사는 시장주가가 가장 합리적인 가치를 반영한다고 보고 있으며, 수익가치법 등을 통해 산정한 공정가치 범위 내에 기준시가가 포함됨을 검증하는 방식으로 공정성을 확보하고자 한다고 답변 |
| 평가방법론 세부(스탠드얼론 기준ㆍ민감도 분석) | (이인형ㆍ장민 위원) 합병 시너지를 반영하지 않는 스탠드얼론(Stand-alone) 기준 평가의 적정성 및 본질가치와 수익가치를 함께 제시할 수 있는지, 주요 변수의 시나리오별 산정 여부 질의 | (삼일회계법인) 본질가치와 수익가치를 함께 제시하는 것이 가능하며, 수익가치는 합병 시너지를 고려하지 않은 스탠드얼론 기준 사업계획을 기반으로 산정한다고 답변. 수익가치 산정의 주요 변수는 거시경제지표, 가중평균자본비용(WACC), 성장률 및 Fleet Plan이고, 유가ㆍ환율ㆍ가중평균자본비용ㆍ성장률에 대한 민감도 분석을 수행할 예정이며, 아시아나항공(주)의 화물사업은 에어인천에 대한 매각이 완료되어 합병 여부와 무관하게 평가에서 제외된다고 답변 |
| 소수주주 관련 쟁점 및 외부 변수 | (김현정ㆍ최준선ㆍ이인형 위원) 소수주주 관점에서 합병비율 외 문제될 수 있는 쟁점 및 완화 방안, 중동 지역 분쟁 등 외부 변수가 유가ㆍ환율 및 본건 합병에 미치는 영향 질의 | (법무법인 태평양ㆍ회사) 합병비율이 공정하게 산정된 경우 반대주주에게는 주식매수청구권이 부여되므로 특별한 이슈는 없을 것으로 보이며, 아시아나항공(주)가 이미 (주)대한항공의 자회사인 점 등을 고려할 때 소수주주 관련 현실적 위험은 크지 않다고 답변. 외부 변수와 관련하여서는 분쟁 확산 등 최악의 시나리오를 상정하여 고객 및 매출 감소가 본건 합병에 미치는 영향을 평가하기로 함 |
| (자료) 합병당사회사 제시 |
2. 아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회(2026년 04월 29일)
아시아나항공(주)의 ESG위원회는 2026년 4월 24일 소집통지를 거쳐 2026년 4월 29일 제2차 ESG위원회 회의를 개최하여 본건 합병계약 체결 안건을 심의하였습니다. 동 위원회에서는 ① 본건 합병계약서(안)에 대한 검토, ② 합병비율 검토 결과(본질가치 vs 기준시가), ③ 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치 이행 여부, ④ 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 심의 상정 의견 등이 검토 안건으로 부의되었습니다.
삼일회계법인은 동 회의에서 본건 합병비율 검토 보고서를 제출하면서, 2026년 4월 28일을 기산일로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율 1 : 0.2889898과 본질가치(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)에 기초하여 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위 1 : 0.2342078 ~ 0.3043500을 비교한 결과, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 적정성 범위 내에 포함되므로 본건 합병비율이 양사의 가치를 적정하게 반영하고 있다는 의견을 보고하였습니다. 삼일회계법인 검토 보고서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.
| 구분 | 삼일회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 24,269 ~ 34,394 | 5,684 ~ 10,468 |
| 자산가치 | 24,155 | 325 |
| 수익가치 | 24,345 ~ 41,220 | 9,257 ~ 17,230 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.2342078 ~ 0.3043500 | |
| 주) 상기 수치는 2026년 4월 29일 개최된 아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회에 보고된 수치입니다. |
| [삼일회계법인 보고서 주요 내용] |
|---|
| ○ 평가방법론 및 접근 - 본건 합병은 합병당사회사가 모두 주권상장법인이므로 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가법(시장주가법)을 합병가액 산정의 1차 방법으로 적용하고, 본질가치법(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)을 통한 적정성 교차 검증을 병행함. - 유사기업비교법(Trading Multiple)의 경우 합병당사회사 외에 국내에 비교 가능한 FSC(Full Service Carrier) Peer가 존재하지 아니하고, 해외 FSC는 영업환경 및 국가별 주식시장 상황이 상이하여 적용이 어렵다고 판단함. - 과거거래분석기법(Transaction Multiple)의 경우 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 없으며, LCC 거래 사례는 본건 합병과 유사성이 없어 적용이 어렵다고 판단함. - 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하고, 거시경제지표(EIU 자료 기준), Fleet Plan, 매출-비용 주요 가정에 대한 합리성을 충분히 검토하여 합병가액 적정성을 뒷받침함. ○ 평가 결과 (2026년 4월 28일 기준) - 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율: 1 : 0.2889898 [(주)대한항공 24,485원 / 아시아나항공(주) 7,076원] - 본질가치에 따른 합병비율(수익가치 민감도 분석 포함): 1 : 0.2342078 ~ 0.3043500 · 자산가치: (주)대한항공 24,155원 / 아시아나항공(주) 325원 · 수익가치(WACC ±0.5%, PGR 1.0% 민감도): (주)대한항공 24,269원 ~ 34,394원 / 아시아나항공(주) 5,684원 ~ 10,468원 ○ 적정성 검토 결론 - 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.2889898)이 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위(1 : 0.2342078 ~ 0.3043500) 내에 포함됨이 확인되므로, 본건 합병비율의 적정성이 검증됨. - 다만, 위 기준시가 합병비율은 2026년 4월 28일을 가정한 기산일에 따라 산정한 결과이며, 합병 이사회 결의일 전일을 기준으로 확정되는 최종 합병가액에 따라 합병비율은 변동될 수 있는바, 최종 합병가액 확정 시 추가 검증을 수행할 예정임. |
| 주) 상기 내용은 2026년 4월 29일 개최된 아시아나항공(주) 제2차 ESG위원회에 보고된 내용입니다. |
또한, 법무법인 태평양은 본건 합병의 공정성 및 적법성에 관한 법률의견을 보고하였습니다. 태평양은 ① 본건 합병계약서(안)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용이 없으며, ② 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법상 산식에 따라 정해지고 삼일회계법인의 가치평가 결과 적정성이 인정되며, ③ 본건 합병은 ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하여 합병의 목적ㆍ조건ㆍ절차를 독립적으로 검토하고, 외부 평가기관인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성을 검증하였으며, 이사회의견서 등 관련 공시를 통해 주주들에 대한 충실한 정보 제공도 진행될 예정이라는 점에서, 본건 합병에 대하여 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하는 절차가 충실히 준수된 것으로 판단되어, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 않을 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다. 의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.
| [법무법인 태평양 법률 의견서 주요 내용] |
|---|
| ○ 본건 합병계약서에 대한 검토 의견 - 본건 합병계약서(2026.4.8자 합병계약서(안) 기준)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용은 없는 것으로 판단됨. - 본건 합병계약서상 합병비율이 미정인 것은 자본시장법이 합병계약서 체결일 또는 이사회 결의일을 기준으로 하는 일정 기간의 주가를 기초로 합병가액을 산정하도록 하였기 때문이며, 이사회 결의일을 기준으로 자본시장법령에 따라 정해질 것으로 판단됨. ○ 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치ㆍ운영 방안 - 법무부 가이드라인은 특별위원회 설치 시 반드시 별도의 위원회를 새로 구성할 필요는 없고, 회사 내에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 또는 사외이사가 과반수인 이사회 내 위원회가 있다면 해당 위원회에 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 운영할 수 있도록 함. - 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 사외이사 3인으로만 구성된 독립적 기구로서 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 역할을 수행할 수 있는 것으로 판단됨. - 특별위원회는 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 관하여 충분한 정보를 적시에 제공받고 검토하여야 하며, 외부 전문가의 도움을 받거나 외부 전문가로부터 브리핑을 받을 수 있음. ○ 본건 합병의 경영판단 원칙 부합 여부 - 본건 합병은 2019년 외부감사 한정의견 이슈 이후 재무건전성 회복과 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약이라는 경영상 필요성이 인정되고, 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산식에 따라 정해지며 외부 평가기관인 삼일회계법인의 적정성 검토가 진행되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하고 외부 자문기관의 검토를 거치는 등 절차적 적법성이 인정됨. - 본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주들 간 이해상충 우려도 비교적 적어 보이는바, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 아니할 것으로 판단됨. |
아시아나항공(주) ESG위원회는 동 회의에서 위와 같이 외부 자문기관의 보고를 종합적으로 검토한 결과, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단하였으며, 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회의 심의에 상정하기로 결의하였습니다.
아시아나항공(주) ESG위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.
| [아시아나항공(주) ESG위원회 회차별 안건 및 주요 내용] |
| 회차 | 개최일자 | 안건 | 주요 내용 |
|---|---|---|---|
| 제1차 ESG위원회 | 2026. 4. 14. | 본건 합병 추진 배경 및 거래구조 보고 | ① 본건 합병의 추진 배경 및 거래구조 보고② 본건 합병가액 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의5 기준시가법) 검토③ 본건 합병의 목적 및 기대효과(통합 FSC 출범, 재무 안정성 제고)④ 법무법인 태평양 제1차 ESG위 보고자료(공정가치 산정방법 검토 등) 보고⑤ 삼일회계법인 제1차 ESG위 보고자료(평가방법론 및 평가 진행경과) 중간보고 - 기준시가법 + 본질가치법(자산가치 및 수익가치) 적정성 교차 검증 - 수익가치 DCF 적용 및 거시경제지표, Fleet Plan 등 주요 가정 검토 |
| 제2차 ESG위원회 | 2026. 4. 29. | 본건 합병계약 체결 안건 심의 및 이사회 상정 결의 | ① 본건 합병계약서(안)(2026.4.8자) 검토② 법무법인 태평양의 보고 - 본건 합병계약서의 적정성, 특별위원회 운영방안, 이사 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부③ 법무법인 태평양 제2차 ESG위 보고자료 보고④ 삼일회계법인 합병비율 검토 보고서 보고 - 기준시가 1 : 0.2889898 (4/28 기준) - 본질가치 1 : 0.2342078 ~ 0.3043500 (적정성 범위)⑤ 본건 합병의 경영상 필요성, 거래조건의 공정성, 절차적 적법성 종합 심의⑥ 법무부 가이드라인상 공정성 강화 조치 이행 여부 확인⑦ 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 심의 상정 의견 결의 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회에 상정한다는 의견을 결의하였으며, 그 종합의견의 요지는 다음과 같습니다.
| 구분 | 아시아나항공(주) ESG위원회 종합의견 |
|---|---|
| 거래 목적의 정당성 | 아시아나항공(주)는 2019년 외부감사 한정의견 이슈로 재무건전성이 악화되어 HDC현대산업개발 컨소시엄과 경영권 매각 거래를 추진하였으나 COVID-19의 영향 등으로 2020년 9월 동 거래가 무산되었고, 이후 통합 FSC 출범 및 국내 항공업계 재편을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약을 목적으로 (주)대한항공의 신주를 인수받아 자회사로 편입된 바 있음. 본건 합병을 통해 아시아나항공(주)가 통합 FSC로 출범함으로써 고금리 채무 상환 및 신용도 상승 등을 통해 재무구조 한계를 극복하고 재무 안정성을 제고할 수 있으며, 규모의 경제를 통한 운영비용 절감 및 노선ㆍ스케줄 운영 최적화를 통해 수익성을 극대화할 수 있을 것으로 기대됨. |
| 거래 조건의 공정성 | 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 따라 일의적으로 산정되어 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없으며, ESG위원회가 자율적으로 활용한 삼일회계법인의 본질가치 기준 합병비율 적정성 검토 범위 내에 기준시가 기준 합병비율이 포함되는 것을 확인함. |
| 거래 절차의 적절성 | 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치인 ① 특별위원회 설치(ESG위원회에 의한 특별위원회 기능 수행), ② 독립적 외부 전문가 검토(법무법인 태평양, 삼일회계법인), ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공(이사회의견서, 주요사항보고서, 증권신고서, 임시주주총회 소집통지 및 공시)이 모두 이행되었음. 또한 본건 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주에게는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권이 부여되어 투하자본 회수 기회가 보장됨. |
| 주주간 이해상충 우려 | 본건 합병이 자본시장법령에 따른 객관적 산식에 의하여 산정되는 점, 삼일회계법인의 본질가치 기준 합병비율 적정성 검토 결과 범위 내에 기준시가 기준 합병비율이 포함되는 점, 본건 합병에 반대하는 주주에게 주식매수청구권이 부여되어 투하자본 회수 기회가 보장되는 점, 본건 합병으로 아시아나항공(주) 주주들이 교부받는 (주)대한항공의 합병신주는 통합 FSC의 글로벌 경쟁력 강화 및 재무 안정성 제고에 따른 기업가치 상승의 혜택을 향유할 수 있는 점 등을 종합할 때, 본건 합병에 있어 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 일반주주 사이의 실질적 이해상충은 발생하지 아니하는 것으로 판단됨. |
| 종합 의견 | 본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단되므로, 본건 합병계약 체결 안건을 아시아나항공(주) 이사회의 심의에 상정함이 타당함. |
위 ESG위원회의 종합의견을 보고받은 아시아나항공(주)의 이사회는, 회사로부터 독립적인 사외이사들이 외부 자문기관의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에, 2026년 5월 13일 본건 합병계약 체결 안건을 승인하였으며, 다음 날인 2026년 5월 14일 합병당사회사 사이의 합병계약을 체결하였습니다.
나) 특별위원회의 주주간 이해상충 관련 검토내역
[(주)대한항공]
(주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병이 (주)대한항공의 최대주주인 (주)한진칼이 (주)대한항공의 주요 주주 지위에서 본건 합병에 영향력을 행사할 수 있는 점, (주)대한항공이 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 모회사인 점, 자본시장법령상 계열회사 간 합병에 해당하는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 형식적으로는 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 가능성이 존재할 수 있는 거래라는 점을 인식하였습니다. 이에 (주)대한항공 ESG위원회는 본건 합병에 있어 주주간 이해상충 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 다음과 같이 검토하였습니다.
첫째, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 객관적 산정방법(이사회 결의일 전일을 기산일로 한 ① 최근 1개월 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가의 산술평균)에 기초하여 산정되었습니다. (주)대한항공의 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인이 각각 독립적으로 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(한울회계법인 1 : 0.246068 ~ 0.311492, 한영회계법인 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974)에 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율이 모두 포함됨을 확인하였으며, 이는 본건 합병의 거래조건이 (주)대한항공의 일방적 이익 또는 (주)한진칼의 일방적 이익으로 설정되지 않았음을 보여주는 객관적 근거에 해당하는 것으로 판단하였습니다.
둘째, (주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병이 (주)대한항공의 전체 주주에게 동일한 효과로 미친다는 점에 주목하였습니다. 본건 합병으로 인하여 발행되는 (주)대한항공 합병신주는 아시아나항공(주)의 일반주주에게 자본시장법령에 따른 합병비율에 따라 일률적으로 배정되며, (주)대한항공의 기존 주주에 대한 이익 분배나 손실 분담에 있어서 (주)한진칼과 일반주주 사이에 차별적 효과가 발생하지 아니합니다. 또한, 본건 합병으로 (주)대한항공이 발행하게 되는 합병신주의 규모는 본건 합병 직전 (주)대한항공 발행주식총수의 10% 미만으로 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 요건을 충족하기 때문에, 본건 합병으로 인한 (주)대한항공 기존 주주의 지분 희석 효과 또한 제한적인 것으로 판단하였습니다.
셋째, (주)대한항공의 ESG위원회는 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치인 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 특별위원회의 구성, ② 합병가액의 적정성 확보(독립적 외부 전문가 검토), ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공이 모두 이행되고 있는 점을 확인하였습니다. 특히, 본건 합병에 있어서는 단일 회계법인이 아닌 복수의 회계법인(한울회계법인 및 한영회계법인)의 본질가치 기준 합병비율 적정성 검토를 병행함으로써, 법무부 가이드라인이 권고하는 '주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 크다면 복수의 자문기관의 평가를 활용할 것을 고려'한다는 원칙을 충실히 반영하였다고 판단하였습니다.위와 같은 검토 결과, (주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병에 있어 (주)대한항공의 지배주주와 일반주주 사이의 실질적 이해상충은 발생하지 아니하는 것으로 판단하였습니다. 다만, 본건 합병의 효과가 실현되기 위해서는 본건 합병 이후 남아있는 통합 작업이 순조롭게 진행되어야 하고, 항공산업 환경 및 거시경제 여건 등 외부 요인의 영향을 받을 수 있는 점을 고려할 때, 투자자께서는 본건 합병으로 기대되는 효과가 향후 영업환경, 통합 진행 경과 및 시장 상황 등에 따라 달라질 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.[아시아나항공(주)]
아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병이 합병존속회사인 (주)대한항공이 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 모회사인 거래의 특성상, 형식적으로는 모회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 일반주주 사이에 이해상충 가능성이 존재할 수 있는 거래라는 점을 인식하였습니다. 법무법인 태평양은 계열회사 간 합병 등 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 이해관계자 간 거래에서는 이사가 독립적인 의사결정을 하기 어려울 수 있고, 소수주주 입장에서는 대주주의 이익을 위해 대주주의 지분율이 높은 회사의 가치를 고평가하고 상대회사의 가치를 저평가하려는 유인이 있을 수 있다고 의심하고 문제삼을 수 있다는 점을 지적한 바 있습니다. 이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병에 있어 주주간 이해상충 발생 가능성과 그 경감 방안에 관하여 다음과 같이 검토하였습니다.
첫째, 본건 합병의 합병가액은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 일의적으로 산정되어 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 없습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 삼일회계법인이 독립적으로 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.2342078 ~ 0.3043500) 내에 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율이 포함됨을 확인하였습니다. 이는 본건 합병의 거래조건이 모회사인 (주)대한항공의 일방적 이익으로 설정되지 않았음을 보여주는 객관적 근거에 해당하는 것으로 판단하였습니다.
둘째, 본건 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주에게는 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권이 부여되어, 본건 합병에 반대하는 일반주주는 투하자본 회수 기회를 보장받을 수 있습니다. 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 본건 합병이 일반합병으로 진행되어 임시주주총회 특별결의가 요구되고 그에 따른 주식매수청구권이 부여되는 점, 매수가격 산정 방식이 자본시장법령에 따라 객관적으로 정해지는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병에 동의하지 아니하는 일반주주의 권익이 절차적으로 보장되는 것으로 판단하였습니다.
셋째, 본건 합병으로 아시아나항공(주)의 주주들은 합병대가로 (주)대한항공이 발행하는 합병신주를 교부받게 됩니다. 아시아나항공(주) 주주들은 통합 FSC의 글로벌 경쟁력 강화 및 재무 안정성 제고에 따른 기업가치 상승의 혜택을 합병존속회사의 주주로서 향유할 수 있고, 환금성 측면에서도 (주)대한항공이 유가증권시장 상장법인으로서 아시아나항공(주)보다 높은 거래량을 보유하고 있어 일반주주의 유동성이 제고될 수 있는 측면이 있습니다. 법무법인 태평양은 본건 합병을 통해 아시아나항공(주)가 통합 FSC로 출범함으로써, 고금리 채무 상환 및 신용도 상승 등을 통해 재무구조 한계를 극복하고 재무 안정성을 제고하는 한편, 규모의 경제를 통한 운영비용 절감 및 노선ㆍ스케줄 운영 최적화를 통해 수익성을 극대화하고, 이로 인한 기업가치 상승으로 아시아나항공(주) 주주의 주주가치도 증대될 수 있을 것으로 기대된다는 의견을 제시하였습니다.
아시아나항공(주)의 ESG위원회는 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치인 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 특별위원회의 구성(ESG위원회에 의한 특별위원회 기능 수행), ② 합병가액의 적정성 확보(삼일회계법인의 본질가치 기준 적정성 검토 및 법무법인 태평양의 법률 검토)가 모두 이행되고 있는 점을 확인하였습니다.
다) 특별위원회의 공정성 강화 조치 이행 관련 검토내역
법무부 가이드라인은 계열회사 간 합병을 추진함에 있어 ① 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 특별위원회의 구성, ② 합병가액의 적정성 확보(독립적 외부 전문가 검토 등), ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 3가지 공정성 강화 조치를 권고하고 있습니다. 합병당사회사의 ESG위원회는 위 공정성 강화 조치의 이행 여부를 다음과 같이 검토하였습니다.
1. 특별위원회 설치 및 운영
[(주)대한항공](주)대한항공의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제2조에 따라 사외이사 전원(3인)으로 구성되어 있으며, 위원들은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계가 없는 자들로서 (주)대한항공 이사회로부터 독립적인 지위를 보유하고 있습니다. 또한, (주)대한항공의 ESG위원회 규정 제8조 제2항은 '회사의 계열회사와의 합병ㆍ분할합병' 안건을 ESG위원회가 심의ㆍ의결하고 이사회에 심의 상정하도록 명시적으로 정하고 있어, (주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병에 관한 사전 심의기구로서 운영규정상 권한과 책임을 부여받고 있습니다.
[아시아나항공(주)]아시아나항공(주)의 ESG위원회는 ESG위원회 규정 제4장 제4.2조에 따라 사외이사 전원(3인)으로 구성되어 있으며, 위원들은 본건 합병과 관련하여 특수한 이해관계가 없는 자들로서 아시아나항공(주) 이사회로부터 독립적인 지위를 보유하고 있습니다. 또한, 아시아나항공(주)의 ESG위원회 규정 제3장 제3.1.1조 및 제9장 제9.3호는 '이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주들 사이의 이해상충 가능성이 높은 주요 경영 사항'을 ESG위원회가 사전 심의 및 의결하도록 정하고 있어, 아시아나항공(주)의 ESG위원회 역시 본건 합병에 관한 사전 심의기구로 운영규정상 권한과 책임을 부여받고 있습니다.
[합병당사회사 공통]김앤장 법률사무소는 "법무부 가이드라인에 따르면 반드시 '특별위원회'라는 명칭의 별도 위원회를 새로 구성하여야 하는 것은 아니며, 회사 내에 지배주주 및 해당 거래의 성사 여부로부터 독립성을 갖춘 사외이사로 구성된 위원회가 이미 설치되어 있다면 해당 위원회에 특별위원회의 기능을 부여하는 방식으로 운영하는 것도 가능하다."는 의견을 제시하였고, 법무법인 태평양 역시 의견서에서 "법무부 가이드라인에 따르면 특별위원회를 설치하는 경우 반드시 별도의 위원회를 새로이 구성할 필요는 없고, 회사 내에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 또는 사외이사가 과반수인 이사회 내 위원회가 있다면 해당 위원회에 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 특별위원회를 운영할 수도 있다."는 의견을 제시한 바 있습니다. 합병당사회사의 ESG위원회는 각각 사외이사 3인으로만 구성된 독립적 기구로서, 법무부 가이드라인이 권고하는 특별위원회의 요건을 충족하는 것으로 판단됩니다.
2. 합병가액의 적정성 확보
[(주)대한항공](주)대한항공은 본건 합병의 합병가액 산정에 있어 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 산정만으로는 합병가액의 적정성에 관한 객관적 검증이 부족할 수 있다는 점을 고려하여, ESG위원회가 한울회계법인 및 한영회계법인 등 복수의 외부 회계법인을 독립적인 평가기관으로 활용하여, 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)에 기초한 합병비율의 적정성에 대한 교차 검증을 수행하였습니다. 또한, (주)대한항공은 김앤장 법률사무소를 법률 자문사로 활용하여 본건 합병의 적법성 및 절차적 정당성, 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 등에 관한 법률 검토 의견을 수령하였습니다.
| [김앤장 법률사무소 의견서 주요 내용] |
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| ○ 본건 합병의 적법성 검토 - 본건 합병은 상법 제522조 및 제523조 등 관련 법규가 명시적으로 허용하는 흡수합병에 해당하며, 합병계약서 작성 및 이사회 승인, 소규모합병 공고ㆍ통지 및 반대의사 확인, 합병계약서 등 관련 서류 본점 비치, 채권자 보호절차, 합병보고 총회 갈음 이사회 결의 및 공고, 합병등기 및 해산등기 등 상법상 절차를 충실히 준수할 예정임 - 항공사업법 제22조 및 항공안전법 등 관련 법령에 따라 합병인가, 항공운송사업면허 변경, 정기편 노선허가의 반납 및 신청, 운수권ㆍ슬롯 및 영공통과 이용권 재배분, 안전운항체계 변경검사, 운항ㆍ정비규정 변경인가 및 운영기준(OpSpec) 변경승인, 항공기 변경ㆍ이전등록 등 항공운송사업자에게 적용되는 인허가 절차를 충실히 이행할 예정임 - 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 등에 따른 합병가액 산정, 이사회 결의 이전 이사회의견서 작성 및 이사 전원 기명날인, 주요사항보고서에 이사회의견서 첨부 제출, 증권신고서ㆍ투자설명서 제출 등 공시 절차를 모두 준수할 예정임 ○ 개정 상법상 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 검토 - 2025년 7월 22일 시행된 개정 상법은 이사의 충실의무 대상에 "총주주의 이익 보호" 및 "전체 주주의 공평한 대우"를 포함하도록 명문화하였고, 법무부 가이드라인은 계열회사 간 합병을 주주간 이해상충이 발생할 수 있는 가장 대표적인 유형의 거래로 분류하여 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부 전문가 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 공정성 강화 조치를 권고함 - (주)대한항공은 ESG위원회로 하여금 특별위원회 기능을 수행하도록 함으로써 ①의 조치를, 한울회계법인 및 한영회계법인의 독립적 평가 및 김앤장 법률사무소의 법률 자문을 통하여 ②의 조치를, 주요사항보고서ㆍ증권신고서ㆍ이사회의견서 등 공시를 통하여 ③의 조치를 각각 이행하고 있음 - 법원이 경영판단의 원칙 적용 여부 판단 시 요구하는 ① 경영상 필요성, ② 거래조건의 공정성, ③ 절차적 적법성이 모두 인정되어, (주)대한항공 이사의 본건 합병 승인에 따른 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정될 가능성은 낮은 것으로 판단됨 ○ 종합의견 - 본건 합병은 관련 법령상 절차와 내용을 충실히 준수하여 진행되고 있고, (주)대한항공 이사가 합리적인 정보 수집ㆍ검토 절차를 거쳐 회사 및 총주주의 이익에 부합한다고 신뢰하여 의사결정에 이른 것으로, 경영판단의 원칙에 부합하는 것으로 판단됨 |
| [한울회계법인 보고서 주요 내용] |
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| ○ 평가의 대상 및 기준 - 평가 대상: (주)대한항공(합병법인) 및 아시아나항공(주)(피합병법인) - 기준시가 기산일: 2026년 5월 11일 - 적용 법령: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항 ○ 기준시가 산정 내역 - (주)대한항공: 1개월 가중평균종가 25,378원, 1주일 가중평균종가 26,223원, 최근일 종가 25,750원 → 산술평균 기준시가 25,784원 - 아시아나항공(주): 1개월 가중평균종가 7,090원, 1주일 가중평균종가 7,037원, 최근일 종가 6,980원 → 산술평균 기준시가 7,036원 - 기준시가에 따른 합병비율: 1 : 0.2728824 ○ 본질가치 산정 내역 - (주)대한항공 1주당 본질가치: 25,811원 (자산가치 24,265원, 수익가치 26,842원) - 아시아나항공(주) 1주당 본질가치: 7,254원 (자산가치 284원, 수익가치 11,901원) - 본질가치 민감도 분석(WACC ±0.5%, PGR 1.0%) 결과 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위: 1 : 0.246068 ~ 0.311492 ○ 결론 - 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율(1 : 0.2728824)이 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.246068 ~ 0.311492) 내에 포함되므로, 본건 합병의 합병비율은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 실질가치를 적정하게 반영하고 있는 것으로 판단됨 |
| 구분 | 한울회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 22,891 ~ 29,298 | 5,633 ~ 9,126 |
| 자산가치 | 24,265 | 284 |
| 수익가치 | 21,976 ~ 32,653 | 9,199 ~ 15,021 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.246068 ~ 0.311492 | |
| [한영회계법인 보고서 주요 내용] |
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| ○ 평가의 대상 및 방법 - 평가 대상: (주)대한항공(합병법인) 및 아시아나항공(주)(피합병법인) - 기준시가 기산일: 2026년 5월 11일 - 본질가치 평가기준일: 2025년 12월 31일 (수익가치), 2025년 12월 31일 (자산가치) - 평가 방법: 자본시장법령상 기준시가법(시장주가법) 및 본질가치법(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)을 병행 적용○ 본질가치 산정 내역 (1주당) - (주)대한항공: 본질가치 23,488원 ~ 34,351원 (자산가치 24,265원, 수익가치 22,970원 ~ 41,075원) - 아시아나항공(주): 본질가치 5,484원 ~ 10,721원 (자산가치 284원, 수익가치 8,951원 ~ 17,679원) - 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위: 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974○ 수익가치 산정 주요 가정 - 평가 방법: 현금흐름할인모형(DCF) - 추정 기간: 2026.01.01 ~ 2030.12.31 (총 5년) - 할인율(WACC): (주)대한항공 5.10%, 아시아나항공(주) 5.18% - 영구성장률(PGR): 1.00% - 거시경제지표(인플레이션, 환율 등): EIU(Economic Intelligence Unit) 2026년 3월 전망치 적용○ 결론 - 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율(1 : 0.2728824)이 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.2334957 ~ 0.3120974) 내에 포함되므로, 본건 합병의 합병비율 적정성이 확인됨 |
| 구분 | 한영회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 23,488 ~ 34,351 | 5,484 ~ 10,721 |
| 자산가치 | 24,265 | 284 |
| 수익가치 | 22,970 ~ 41,075 | 8,951 ~ 17,679 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974 | |
[아시아나항공(주)]아시아나항공(주)는 본건 합병의 합병가액 산정에 있어 자본시장법령상 외부평가가 의무화되어 있지 아니함에도, ESG위원회가 삼일회계법인을 독립적인 평가기관으로 활용하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)에 기초한 합병비율의 적정성에 대한 검토를 수행하였습니다. 삼일회계법인은 자본시장법령에 따른 기준시가법 외에 본질가치법(자산가치 및 수익가치)을 적용하여 합병비율의 적정성을 교차 검증하였으며, 수익가치 산정 시에는 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하여 양사 각각의 Stand-alone 사업계획을 기반으로 한 미래 수익과 현금흐름을 추정하였습니다. 또한, 아시아나항공(주)는 법무법인 태평양을 법률 자문사로 활용하여 본건 합병의 적법성, 거래조건의 공정성, 이사의 충실의무 준수 여부 등에 관한 법률 검토 의견을 수령하였습니다.
| 구분 | 삼일회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 24,312 ~ 34,437 | 5,668 ~ 10,451 |
| 자산가치 | 24,262 | 284 |
| 수익가치 | 24,345 ~ 41,220 | 9,257 ~ 17,230 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.2331259 ~ 0.3034993 | |
| 주) 본 표는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다. |
| [삼일회계법인 최종 검토보고서 주요 내용] |
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| ○ 평가방법론 및 접근- 본건 합병은 합병당사회사가 모두 주권상장법인이므로 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가법(시장주가법)을 합병가액 산정의 1차 방법으로 적용하고, 본질가치법(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)을 통한 적정성 교차 검증을 병행함.- 유사기업비교법(Trading Multiple)의 경우 합병당사회사 외에 국내에 비교 가능한 FSC(Full Service Carrier) Peer가 존재하지 아니하고, 해외 FSC는 영업환경 및 국가별 주식시장 상황이 상이하여 적용이 어렵다고 판단함.- 과거거래분석기법(Transaction Multiple)의 경우 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 없으며, LCC 거래 사례는 본건 합병과 유사성이 없어 적용이 어렵다고 판단함.- 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하고, 거시경제지표(EIU 자료 기준), Fleet Plan, 매출-비용 주요 가정에 대한 합리성을 충분히 검토하여 합병가액 적정성을 뒷받침함.○ 평가 결과 (2026년 5월 12일 기준)- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율: 1 : 0.2736432 [(주)대한항공 25,409원 / 아시아나항공(주) 6,953원]- 본질가치에 따른 합병비율(수익가치 민감도 분석 포함): 1 : 0.2331259 ~ 0.3034993 · 자산가치: (주)대한항공 24,262원 / 아시아나항공(주) 284원 · 수익가치(WACC ±0.5%, PGR 1.0% 민감도): (주)대한항공 24,345원 ~ 41,220원 / 아시아나항공(주) 9,257원 ~ 17,230원○ 적정성 검토 결론- 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.2736432)이 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위(1 : 0.2331259 ~ 0.3034993) 내에 포함됨이 확인되므로, 본건 합병비율의 적정성이 검증됨. - 위 결과는 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기준으로 확정된 최종 합병가액 및 분석기준일에 따라 산정된 것임. |
| 주) 상기 내용은 삼일회계법인의 최종 검토보고서 내용입니다. |
| [법무법인 태평양 법률 의견서 주요 내용] |
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| ○ 본건 합병계약서에 대한 검토 의견 - 본건 합병계약서(2026.4.8자 합병계약서(안) 기준)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용은 없는 것으로 판단됨. - 본건 합병계약서상 합병비율이 미정인 것은 자본시장법이 합병계약서 체결일 또는 이사회 결의일을 기준으로 하는 일정 기간의 주가를 기초로 합병가액을 산정하도록 하였기 때문이며, 이사회 결의일을 기준으로 자본시장법령에 따라 정해질 것으로 판단됨. ○ 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치ㆍ운영 방안 - 법무부 가이드라인은 특별위원회 설치 시 반드시 별도의 위원회를 새로 구성할 필요는 없고, 회사 내에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 또는 사외이사가 과반수인 이사회 내 위원회가 있다면 해당 위원회에 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 운영할 수 있도록 함. - 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 사외이사 3인으로만 구성된 독립적 기구로서 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 역할을 수행할 수 있는 것으로 판단됨. - 특별위원회는 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 관하여 충분한 정보를 적시에 제공받고 검토하여야 하며, 외부 전문가의 도움을 받거나 외부 전문가로부터 브리핑을 받을 수 있음. ○ 본건 합병의 경영판단 원칙 부합 여부 - 본건 합병은 2019년 외부감사 한정의견 이슈 이후 재무건전성 회복과 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약이라는 경영상 필요성이 인정되고, 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산식에 따라 정해지며 외부 평가기관인 삼일회계법인의 적정성 검토가 진행되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하고 외부 자문기관의 검토를 거치는 등 절차적 적법성이 인정됨. - 본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주들 간 이해상충 우려도 비교적 적어 보이는바, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 아니할 것으로 판단됨. |
3. 주주에 대한 충실한 정보 제공
합병당사회사는 본건 합병계약 체결 이사회 결의 직후 자본시장법 제161조에 따른 주요사항보고서를 제출하고 이사회의견서를 첨부하여 공시하였으며, 자본시장법 제119조에 따라 본 증권신고서를 제출하는 등 관련 법령상 공시 절차를 충실히 이행하고 있습니다. 합병당사회사는 법무부 가이드라인이 권고하는 주주에 대한 충실한 정보 제공의 취지를 고려하여 위 공시서류에 본건 합병의 경과ㆍ목적ㆍ거래조건ㆍ절차ㆍ주주에 미치는 영향 등을 상세히 기재하였습니다. 또한, 아시아나항공(주)는 본건 합병이 일반합병으로 진행됨에 따라 상법 제363조에 따른 임시주주총회 소집통지 및 공고 절차를 통하여 일반주주들에게 본건 합병 관련 의안 및 정보를 제공할 예정이며, 본건 합병에 반대하는 일반주주는 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
아울러 합병당사회사는 본건 합병 관련 일반주주의 문의에 대응하기 위하여 FAQ자료를 작성하고 홈페이지에 게재하여 주주들이 본건 합병의 경과 및 주요 내용을 충분히 이해할 수 있도록 안내하고 있으며, 일반주주가 본건 합병에 관한 정보를 적시에 확인할 수 있도록 양사 홈페이지를 비롯한, IR 전용 전화번호 공개를 통한 정보 제공 채널을 운영하고 있습니다.
| 합병존속회사 FAQ 주요 내용 |
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| Q1. 통합사의 장기 비전과 목표는 무엇인가요? | 통합 항공사는 인천공항 환승 경쟁력을 강화하여 동북아 허브 공항으로서의 위상 강화에 기여하고, 고객 스케줄 선택의 폭 확대와 안전 및 서비스 품질 개선으로 만족도를 제고하여 국민이 체감하는 효익이 향상되도록 노력하겠습니다.사업 규모의 성장을 기반으로 협력사와의 상생을 통한 항공산업생태계 활성화, 글로벌 스탠다드에 부합하는 안전운항체계 구축 및 최상의 고객 서비스 구현 등 대한민국 항공산업 전반의 경쟁력을 높여 대한민국을 대표하는 국적 항공사, 세계에서 가장 사랑받는 항공사가 되는 것을 궁극적인 목표로 삼고 있습니다. |
| Q2. 합병의 기대 효과(시너지)는 무엇인가요? | 네트워크, 운수권, 운항 슬롯, 인력 등 항공산업에 필수적인 운영자원을 공통으로 보유한 대한항공과 아시아나항공의 통합으로 다양한 시너지 창출이 가능합니다.- 수익 증대 시너지: 양사 중복 노선의 스케줄 분산 배치를 통한 고객 선택권 확대 및 여력 자원을 활용한 신규 시장 개발 등 고객에게 더 다양하고 편리한 스케줄 제공하여 영업 경쟁력 제고- 비용 절감 시너지: 기재, IT인프라, 정비 등의 자원 운영 효율화 및 항공유, 기내식, 기내용품 등 구매 통합에 따른 중복 비용 절감을 통해 규모의 경제 실현하여 수익성 개선이러한 통합 시너지를 기반으로 통합 항공사의 글로벌 경쟁력을 확보하여 장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. |
| Q3. 합병으로 인해 고객이 누리게 되는 구체적인 혜택은 무엇인가요? | 통합 항공사는 안전운항체계의 일원화 및 강화를 최우선 과제로 하여, 본 합병을 통해 확보한 운영 효율성과 규모의 경제를 바탕으로, 고객 여러분께 더욱 편리하고 풍부한 항공 여행 경험을 제공해 드릴 예정입니다.양사의 중복 자원을 효율적으로 재배치하여 확보된 여력을 바탕으로, 고객의 노선 선택권을 대폭 확대하겠습니다. 전 세계 신규 취항지를 적극 개발하여 기존 국적기가 닿지 않던 도시에서도 대한항공만의 고품격 서비스를 제공함은 물론, 특정 시간대에 편중되었던 운항 스케줄을 비즈니스·관광·학업 등 방문 목적에 맞춰 전략적으로 분산함으로써 고객이 본인의 일정에 최적화된 항공편을 폭넓게 선택하고 시간을 더욱 효율적으로 관리할 수 있도록 개선하겠습니다.기존에 분산되었던 마일리지를 스카이패스로 통합하여 관리함으로써 한 곳에서 편리하게 쓸 수 있고, 보다 넓어진 항공 네트워크와 늘어난 좌석수로 항공 보너스를 이용할 수 있는 기회가 확대됩니다. 우수회원 등급의 신설로 세심하고 차별화된 서비스를 제공하고, 통합된 우수 제휴사를 통해 일상에서도 더욱 다양하게 마일리지를 적립하고 사용할 수 있습니다.통합 항공사는 양사의 안전운항 노하우와 정비·운항 역량을 활용하여 앞으로도 안전과 고객 편의를 최우선으로 하여, 더 안전하고 쾌적한 하늘길을 열어갈 것을 약속드립니다. |
| Q4. 대한항공의 자회사로 아시아나항공 브랜드를 유지하지 않고, 합병을 추진하는 배경은 무엇인가요? | 본 합병은 2024년 12월 12일 대한항공의 아시아나항공 신주 인수에 이어, 양사 통합을 위한 단계적 절차의 최종 단계로서 추진되는 것입니다.항공사 운영은 당국의 인허가에 기반한 운항허가(Air Operation Certificate; AOC), 운수권, 슬롯 등 유·무형의 자원 확보가 필수적입니다. 양사가 독립된 브랜드를 유지하는 현재의 구조 하에서는 이러한 필수 자원의 유연한 통합·배분에 제약이 있어, 합병을 통한 통합 운영이 이루어지지 않는 한 양사의 결합에 따른 운영 시너지를 충분히 실현하기 어렵습니다.과거 미국 항공사들의 대규모 합병 사례를 보면, 모두 단일 브랜드 체제 아래 시너지를 극대화하며 글로벌 경쟁력을 확보했습니다. 구체적으로 2008년 델타-노스웨스트 합병은 델타로, 2010년 유나이티드-컨티넨탈 합병은 유나이티드로, 2013년 아메리칸-US 에어웨이즈 합병은 아메리칸 항공으로 브랜드를 일원화하여 성공적인 통합을 완수했습니다.이에 본 합병을 통해 양사의 운영 자원을 통합 운영함으로써 통합 FSC(Full Service Carrier)로서의 글로벌 경쟁력을 확보하고, 이를 바탕으로 통합 항공사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다. |
| Q5. 이사회의 합병 계약 체결 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차는 무엇인가요? | 상법 및 자본시장법상 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 추진될 주요 일정은 아래와 같으며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 상세 일정은 대한항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.5월 13일: 합병계약 체결 승인 이사회 결의5월 14일: 합병계약서 체결5월 28일 ~ 6월 11일: 소규모 합병 반대의사 통지 접수기간6월 25일 (예상): 증권신고서 제출8월 12일 (예상): 대한항공 합병 승인 주주총회 결의 갈음 이사회(소규모 합병 진행) / 아시아나항공 합병 승인 주주총회 결의12월 16일 (예상): 합병기일12월 17일 (예상): 대한항공 합병보고 주주총회 결의 또는 이에 갈음하는 이사회 결의 및 공고12월 17일 (예상): 대한항공 합병 등기 및 아시아나항공 해산 등기 신청‘27년 1월 4일 (예상): 신주 상장일또한, 본 합병의 완료를 위하여 관계당국의 승인이 필요합니다. 국내에서는 항공사업법, 항공안전법 등 관계법령에 따른 국토교통부장관의 합병인가, 운영기준(OpSpec) 변경승인 등 항공 관련 인허가 및 신고 절차의 이행이 필요하고, 해외 항공당국으로부터도 본 합병에 필요한 인허가를 취득해야 합니다.한편, 본 합병은 모자회사 간 합병으로 국내 경쟁당국에 대한 기업결합신고의무는 발생하지 않으나, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고가 필요합니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.대한항공은 관계당국과의 면밀한 협의와 검토를 거쳐 모든 과정을 차질 없이 진행해 나갈 계획입니다. |
| Q6. 2026년 12월 17일로 통합 항공사 출범일이 정해진 이유는 무엇인가요? | 양사의 핵심사업인 항공운송업은 항공기 운항·정비·운영체계 등 다방면의 유기적인 연계가 필수적이고, 항공교통서비스 이용자의 안전이 최우선으로 확보되어야 하는 특성을 가지고 있으므로 효율과 안전을 종합적으로 고려한 체계적인 통합을 위하여 면밀한 준비가 필요합니다.또한, 통합 시점에 발생할 수 있는 시스템 오류나 현장 혼선을 방지하고 항공교통서비스 이용자에게 끊김 없는(Seamless) 서비스를 제공하기 위해, 가용 자원의 집중 투입 및 즉각적인 대응이 가능한 시점을 종합적으로 검토하여 통합 시점을 준비할 필요가 있습니다.이에 대한항공은 2024년 12월 12일 아시아나항공 자회사 편입 이후 약 2년간의 안정적인 통합 준비 절차를 거쳐 2026년 12월을 통합의 최적 시점으로 판단하였습니다. |
| Q7. 합병 비율은 어떻게 결정되었으며, 적정한 수준인가요? | 본 합병은 계열회사 관계의 상장법인 간 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 등 관계법령(※)에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.※ 관계법령: 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5또한, 본 합병은 법령상 외부평가기관의 평가가 필수 사항은 아니나, 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 객관적 검증을 강화하기 위해 양사 각 독립된 외부 회계법인을 통해 그 적정성에 대한 검토를 추가로 실시하였습니다. 그 결과, 기준시가를 기준으로 산출된 합병가액 및 합병비율이 양사 실질적인 가치에 비추어 적정한 수준임을 확인하였습니다. 자세한 내용은 대한항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.합병신주 발행 총수 : 아시아나항공 74,322,043 주(*) → 대한항공 20,337,721신주 교부 *아시아나항공 발행주식 총수(205,990,711주) 중, 신주발행 미대상인 존속회사(대한항공) 주식(131,578,947주) 및 아시아나항공 자기주식(89,721주) 제외※ 합병비율 1 : 0.2736432 (‘26. 5. 12. 기준)기준시가(합병가액) : 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 규정에 의한 계산합병 이사회 (2026년 5월 13일) 전일 기준, ①최근 1개월 거래량 가중산술평균 종가, ②최근 1주일 거래량 가중산술평균 종가, ③최근일 종가를 산술평균한 가액대한항공 : 25,409원 , 아시아나항공 : 6,953원 |
| Q8. 합병 이후 신주발행에 따른 기존 주주 지분 가치 희석 대응책 및 통합사 주주환원 정책은 어떻게 되나요? | 본 합병에 따른 신주발행은 단순한 주식 수 증가가 아닌 합병으로 인한 자산통합 및 유무형 자산의 가치 상승을 수반하는 바, 통합 항공사의 기업가치 제고 및 이에 따른 주주가치 확대로 이어질 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.합병 후 대한항공은 통합 절차(Post Merger Integration; PMI)를 통해 중장기적으로 항공기 정비, 지상조업, 기내식 등 운항 인프라의 통합 운영으로 고정비 절감 및 규모의 경제를 실현하고, 해외 지점 및 영업망의 통합을 통해 중복 관리비용이 절감될 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 양사에 분산된 유동성을 통합 관리함으로써 자금 운용 효율성을 제고하고, 확보된 현금 여력을 기반으로 항공기 도입 투자 최적화 및 재무 레버리지 개선이 가능해질 것으로 기대됩니다.특히, 노선권과 글로벌 네트워크 확장, 통합 기단 구축 등 대한항공의 독보적인 항공 전문성을 바탕으로 세계 무대에서의 경쟁력을 더욱 강화하여, 주주 여러분께 그 성과가 돌아갈 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.대한항공은 현재 별도 재무제표 기준 당기순이익의 30% 이내에서 환원하는 중장기 배당정책을 가지고 있습니다. 합병 이후, 효율적 경영과 수익성 중심의 사업 운영을 바탕으로 주주환원 방안을 수립하고 배당성향을 넓혀 나가기 위해 지속적으로 노력하겠습니다. |
| Q9. 합병 이후 부채비율 상승 등 대한항공 재무건전성 훼손에 대한 대책 및 계획은 무엇인가요? | 대한항공은 견조한 실적을 바탕으로 23년 10월 신용등급 BBB+에서 A-로 상향된 이후 지속적으로 신용도를 개선하여 왔으며, 26년 현재 A0 등급을 유지하고 있습니다. 이는 다년간 축적된 순이익을 통한 자본 확충과 지속적인 차입금 감축 노력이 재무 안정성 제고로 이어진 결과이며, 국내 주요 신용평가사들은 향후 이익 창출력에 대해서도 우호적인 전망을 유지하고 있습니다.대한항공은 상향된 신용도를 기반으로 통합 법인 출범 이후 발생하는 자본 조달 비용을 최적화하고 재무 건전성을 확보하기 위해 지속 노력할 예정이며, 합병 이후 타겟 부채비율 설정 등 재무 지표 개선 및 기업가치 제고를 위해 만전을 기할 예정입니다. |
| Q10. 합병계약 승인을 위한 대한항공 합병 주주총회는 개최하지 않나요? | 상법 제527조의3에 따르면, 합병 후 존속회사가 발행하는 합병신주가 그 회사 발행 주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하고, 합병교부금이 그 회사 순자산의 5% 미만인 경우에는(이른바 ‘소규모 합병’), 존속회사의 합병 승인 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다. 본 합병으로 대한항공이 발행하는 합병신주는 대한항공 발행주식총수의 약 5.52%에 해당하여 위 요건을 충족합니다. 다만, 발행주식총수의 20% 이상을 보유한 주주분들께서 소규모 합병에 관하여 반대하는 의사를 통지하시는 경우에는 본 합병을 소규모 합병의 절차로 진행할 수 없으며, 그 경우 대한항공은 상법 제522조에 따른 일반 합병 절차로 본 합병을 진행하여 합병 승인을 위한 주주총회를 개최하여야 합니다. (5번 질의답변 참고) 대한항공은 관련 법령에 따라 주주분들로부터 소규모 합병에 관한 반대 의사를 접수(5/28~6/11)하였으며, 그 결과 총 발행주식 수 369,331,455주 중 반대의사 표시 1,627,825주(0.44%)로 소규모 합병 성립 조건을 충족하였습니다. 이에 대한항공은 소규모 합병의 방법으로 본 합병을 진행하여 합병 승인 주주총회는 이사회 결의로 갈음할 예정입니다. |
| Q11. 합병에 반대할 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 있나요? | 본 합병은 상법상 소규모 합병으로 진행되며, 상법 제527조의3 제5항에 따라 소규모 합병의 경우 주식매수청구권에 관한 상법 제522조의3은 적용되지 않으므로, 대한항공 주주의 주식매수청구권은 법령상 인정되지 아니합니다. 이에 따라 대한항공 주주의 주식매수청구권 행사 절차는 진행되지 않습니다. 아시아나항공은 올해 8월 임시 주주총회를 개최한 후 주식매수청구 절차를 진행할 예정입니다. |
| Q12. 기타 궁금한 사항은 어디로 연락하면 되나요? | 본건 합병계약과 관련하여 추가로 문의사항이 있으실 경우, 아래 IR 담당 부서로 문의해주시기 바랍니다.전화 : 02-2656-5086이메일 : [email protected]감사합니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| 합병소멸회사 FAQ 주요 내용 |
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| Q1 통합사 장기 비전과 목표 | 통합 항공사는 인천공항 환승 경쟁력을 강화하여 동북아 허브 공항으로서의 위상 강화에 기여하고, 고객 스케줄 선택의 폭 확대와 안전 및 서비스 품질 개선으로 만족도를 제고하여 국민이 체감하는 효익이 향상되도록 노력하겠습니다.사업 규모의 성장을 기반으로 협력사와의 상생을 통한 항공산업생태계 활성화, 글로벌 스탠다드에 부합하는 안전운항체계 구축 및 최상의 고객 서비스 구현 등 대한민국 항공산업 전반의 경쟁력을 높여 대한민국을 대표하는 국적 항공사, 세계에서 가장 사랑받는 항공사가 되는 것을 궁극적인 목표로 삼고 있습니다. |
| Q2 합병의 기대효과(시너지)는 무엇인가요? | 네트워크, 운수권, 운항 슬롯, 인력 등 항공산업에 필수적인 운영자원을 공통으로 보유한 대한항공과 아시아나항공의 통합으로 다양한 시너지 창출이 가능합니다.수익 증대 시너지: 양사 중복 노선의 스케줄 분산 배치를 통한 고객 선택권 확대 및 여력 자원을 활용한 신규 시장 개발 등 고객에게 더 다양하고 편리한 스케줄 제공하여 영업 경쟁력 제고비용 절감 시너지: 기재, IT인프라, 정비 등의 자원 운영 효율화 및 항공유, 기내식, 기내용품 등 구매 통합에 따른 중복 비용 절감을 통해 규모의 경제 실현하여 수익성 개선이러한 통합 시너지를 기반으로 통합 항공사의 글로벌 경쟁력을 확보하여 장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. |
| Q3 합병으로 인해 고객이 누리게 되는 구체적인 혜택은 무엇인가요? | 통합 항공사는 안전운항체계의 일원화 및 강화를 최우선 과제로 하여, 본 합병을 통해 확보한 운영 효율성과 규모의 경제를 바탕으로, 고객 여러분께 더욱 편리하고 풍부한 항공 여행 경험을 제공해 드릴 예정입니다.양사의 중복 자원을 효율적으로 재배치하여 확보된 여력을 바탕으로, 고객의 노선 선택권을 대폭 확대하겠습니다. 전 세계 신규 취항지를 적극 개발하여 기존 국적기가 닿지 않던 도시에서도 대한항공만의 고품격 서비스를 제공함은 물론, 특정 시간대에 편중되었던 운항 스케줄을 비즈니스·관광·학업 등 방문 목적에 맞춰 전략적으로 분산함으로써 고객이 본인의 일정에 최적화된 항공편을 폭넓게 선택하고 시간을 더욱 효율적으로 관리할 수 있도록 개선하겠습니다.기존에 분산되었던 마일리지를 스카이패스로 통합하여 관리함으로써 한 곳에서 편리하게 쓸 수 있고, 보다 넓어진 항공 네트워크와 늘어난 좌석수로 항공 보너스를 이용할 수 있는 기회가 확대됩니다. 우수회원 등급의 신설로 세심하고 차별화된 서비스를 제공하고, 통합된 우수 제휴사를 통해 일상에서도 더욱 다양하게 마일리지를 적립하고 사용할 수 있습니다.통합 항공사는 양사의 안전운항 노하우와 정비·운항 역량을 활용하여 앞으로도 안전과 고객 편의를 최우선으로 하여, 더 안전하고 쾌적한 하늘길을 열어갈 것을 약속드립니다 |
| Q4 이사회의 합병계약 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차는 무엇인가요? | 상법 및 자본시장법상 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 추진될 주요 일정은 아래와 같으며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 상세 일정은 아시아나항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.일 시 / 내 용5월 13일 / 합병계약 체결 승인 이사회 결의5월 14일 / 합병계약서 체결6월 25일 (예상) / 증권신고서 제출8월 12일 (예상) / 대한항공 합병 승인 주주총회 결의 갈음 이사회(소규모 합병 진행) / 아시아나항공 합병 승인 주주총회 결의12월 16일 (예상) / 합병기일12월 17일 (예상) / 대한항공 합병보고 주주총회 결의 또는 이에 갈음하는 이사회 결의 및 공고12월 17일 (예상) / 대한항공 합병 등기 및 아시아나항공 해산 등기 신청'27년 1월 4일 (예상) / 신주 상장일또한, 본 합병의 완료를 위하여 관계당국의 승인이 필요합니다. 국내에서는 항공사업법, 항공안전법 등 관계법령에 따른 국토교통부장관의 합병인가, 운영기준(OpSpec) 변경승인 등 항공 관련 인허가 및 신고 절차의 이행이 필요하고, 해외 항공당국으로부터도 본 합병에 필요한 인허가를 취득해야 합니다.한편, 본 합병은 모자회사 간 합병으로 국내 경쟁당국에 대한 기업결합신고의무는 발생하지 않으나, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고가 필요합니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.아시아나항공은 관계당국과의 면밀한 검토를 거쳐 모든 과정을 차질 없이 진행해 나갈 계획입니다. |
| Q5 합병비율은 어떻게 결정되었으며, 적정한 수준인가요? | 본 합병은 계열회사 관계의 상장법인 간 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 등 관계법령(※)에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.※관계법령: 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5또한, 본 합병은 자본시장법 시행령(제176조의5 제8항)에 따라 합병가액 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으나, 관련 법령에 따라 산정한 합병 비율이 대한항공 및 아시아나항공의 가치를 적절히 반영하였는지 검증하기 위하여 감사업무 등 업무 연관성이 없는 독립된 외부 회계법인을 선임하여 본건 합병 비율 등 거래 조건에 대한 외부평가를 진행하였습니다. 외부 회계법인은 본건 합병 비율이 대한항공과 아시아나항공의 가치를 적절하게 반영하는지 검토하였으며, 관련 법령에 따라 산출한 합병 비율이 외부 회계법인이 산정한 합병 비율의 범주 내에 속하므로 양사의 실질적인 가치를 반영한다는 의견을 제출하였습니다.합병 비율 및 합병신주 발행 총수○ 합병비율 1 : 0.2736432○ 아시아나항공 74,322,043주 → 대한항공 합병신주 20,337,721주 교부기준시가(합병가액) : 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 규정에 의한 계산○ 합병 이사회 (2026년 5월 13일) 전일 기준, ①최근 1개월 가중산술평균 종가,②최근 1주일 가중산술평균 종가,③최근일 종가를 산술평균한 가액○ 대한항공 : 25,409원 , 아시아나 : 6,953원 |
| Q6 대한항공과의 '흡수합병'의 정확한 의미와 목적은 무엇인가요? | 이번 합병은 아시아나항공의 모든 인적·물적 자원과 권리, 의무를 대한항공이 승계하여 하나의 통합 항공사로 거듭나는 과정입니다. 합병이 완료되면 아시아나항공 법인은 해산되나, 아시아나항공이 보유한 노선, 운수권, 항공기, 인력 및 영업 인프라는 대한항공으로 승계됩니다.본 합병을 통해 양사의 운영 자원을 통합 운영함으로써 통합 FSC(Full Service Carrier)로서의 글로벌 경쟁력을 확보하고, 이를 바탕으로 통합 항공사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다. |
| Q7 합병에 대해 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 절차가 궁금합니다. | 주주 확정 기준일(2026.06.30)을 기준으로 주주명부에 등재된 주주 중 합병 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식매수 청구권 행사가 가능합니다.주식매수 청구 절차에 대해 다음과 같이 안내드립니다.[주식매수 청구 절차]①반대의사 통지 : 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. (접수기간: 2026.07.28 ~ 2026.08.11)* 증권사 위탁 주주 : 해당 증권회사에 주주총회 3영업일 전(2026.08.07)까지 통지해야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전(2026.08.11)에 주주를 대신하여 회사에 통지합니다.②매수 청구 : 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 매수 청구할 수 있습니다.* 증권사 위탁 주주 : 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 해당 증권회사에 제출해야 합니다. 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026.08.28)까지 거래 증권회사에 청구하면 한국예탁결제원에서 주주를 대신하여 회사에 신청합니다.※유의사항 : 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 증권사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 주식이 위탁된 증권사에 마감시간을 문의하여 주시기 바랍니다.※상세 절차는 아시아나항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. |
| Q8 주식매수 청구 매수가액은 어떻게 결정되나요? | 매수가액 산정근거에 대해 다음과 같이 안내드립니다.청구 주식에 대한 회사의 매수가액은 "자본시장법 제165조의 5" 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 이사회 결의일 전일(2026.05.12)을 기준으로 최근 2개월, 1개월, 1주일간 거래량 가중평균가격을 산술평균하여 7,030원으로 산정되었습니다.[매수가액 산정근거]구분 / 아시아나항공① 최근 2개월 가중평균 종가 (3/13~5/12) / 7,041원② 최근 1개월 가중평균 종가 (4/13~5/12) / 7,063원③ 최근 1주일 가중평균 종가 (5/6~5/12) / 6,987원매수가액 [①+②+③/3] / 7,030원 |
| Q9 주식매수청구 대금은 어디로, 언제 입금될 예정인가요? | 주식이 위탁된 증권사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 주식을 증권사에 위탁하지 않은 기존 명부주주의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.주식매수청구권 행사 기간 종료일인 2026년 9월1일로부터 1개월 이내 지급 할 예정으로 잠정 지급예정일은 2026년 10월 1일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다. |
| Q10 아시아나항공 주식 관련 일정과 대한항공 주식의 입고 일정이 궁금합니다. | 본 합병은 아시아나항공이 대한항공에 흡수합병되는 방식으로 진행됨에 따라, 기존 아시아나항공 주식은 상장 폐지되고 대한항공의 신주가 배정될 예정입니다. 현재 절차에 따른 예상 일정은 다음과 같습니다.아시아나항공 매매거래 정지 예정 기간 : 2026년 12월 14일 ~ 2027년 1월 3일대한항공 신주 상장 예정일 : 2027년 1월 4일단, 현재 양사의 통합을 위한 정부 기관의 인허가 및 아시아나항공 임시주주총회 승인 등의 절차가 진행 중입니다. 이에 따라 일정은 일부 변경될 수 있으며, 일정 변경시에는 관련 공시 정정을 통해 안내드릴 예정입니다. |
| Q11 합병 비율에 따라 발생하는 1주 미만의 단주는 언제 어떻게 지급 되나요? | 합병 신주 배정 1주 미만의 단주에 대해서는 주식을 배정하는 대신, 상법 제443조(단주의 처리)에 따라 현금으로 환산하여 지급됩니다. 단주 대금은 대한항공 신주 상장일의 종가를 기준으로 산정되며, 지급시기는 대한항공 신주 상장일 이후 증권사별 업무 처리 절차에 따라 순차적으로 지급됩니다. 아울러 지급방법은 기존 아시아나항공 주식을 보유하셨던 기존 증권 계좌로 자동 입금될 예정으로 별도의 신청 절차는 필요하지 않습니다. |
| Q12 기타 궁금한 사항은 어디로 연락하면 되나요? | 본건 합병계약과 관련하여 추가로 문의사항이 있으실 경우, 아래 IR 담당 부서로 문의해주시기 바랍니다전화 : 02-2669-5220이메일 : [email protected] |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
또한, 합병당사회사는 본건 합병에 관한 주주 및 잠재적 투자자의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 6월 19일 각각 대면 주주간담회를 개최하였습니다. (주)대한항공은 2026년 6월 19일 13시 30분 한국투자증권 본사 4층 대강당에서 (주)대한항공 주주를 대상으로, 아시아나항공(주)는 같은 날 16시 30분 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 아시아나항공(주) 주주를 대상으로 각 주주간담회를 개최하였습니다.
합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 응답하였습니다. 위 주주간담회에서 언급된 주요 질의 및 이에 대한 합병당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.
| [(주)대한항공 주주간담회 질의사항] |
| 질의사항 | 답변 |
|---|---|
| 합병에 따른 배당 하한선은 어떻게 되는지? | 합병존속회사는 당기순이익의 30% 이내에서 배당하는 주주환원 정책을 가지고 있으며, 최근 주당 750원의 배당을 실시. 약 30%의 배당성향을 유지하고 있음. 현재 영업실적이 견조하고 신규 발행주식 규모도 5% 수준에 불과한 만큼 통합 이후에도 배당은 계속 할 수 있도록 노력할 것이며, 합병 이후의 중장기 배당정책에 대해서는 논의하여 밸류업 공시에 기재할 예정. |
| 외화환산손실 및 순외화부채에 대한 헷지 대책은 무엇인지? | 합병존속회사는 국내 타 항공사와 달리 영업이익 기준에서 외화 수익과 외화 비용이 대체로 균형을 이루고 있음. 외화부채는 존재하나, 환율 변동을 감안하여 합병존속회사는 잉여통화 중심으로 차입통화 다변화를 하고 있으며, 최근 3년동안은 USD 차입을 거의하지 않고 있으며, 기존 USD 차입금에 대해서는 CRS를 통해 환율 및 금리 헷지가 상당 부분 되어 있음. 유가 및 환율 관련 지속적 헷지를 통한 리스크 관리 중에 있음. |
| 러시아 과징금 관련 현재 진행 상황은 어떠한지? | Sanction에 따라 과징금을 본사(한국)에서 지급이 불가능하여 (주)대한항공 러시아 지역에서 발생하는 매출에서 과징금 일부를 납부 중. 러시아 정부 또한 해당 사항 인지하고 있음. 사법적 재판은 진행중이며, 행정적 집행은 보류되어 있는 상황. 국제정치라는 외생변수에 따른 우발채무로써 당사 또한 동 이슈 해소를 위해 자체적으로 노력 중. |
| 통합 매출은 23조원으로 예상되는데, ROE·ROIC 등 수익성 목표 지표를 공개·달성할 계획이 있는지? | 거래소의 밸류업공시 가이드라인에 따르면, 수익성과 관련된 ROIC, ROE 등을 목표로 설정하는 것을 제시하고 있으나, 항공사의 경우 외부 변수 특히 유가, 환율 등에 따른 변동성이 매우 커 수익성을 목표로 제시할 경우 주주 및 투자자들의 의사결정에 혼선을 줄 수 있어 최대한 지양. 정성적 목표로 아시아나항공과의 합병 불확실성을 제거하고, 성공적인 합병을 완수하는 것을 제시. 통합법인 안정화 이후 적절한 수익성 지표를 설정하여 밸류업 공시를 진행할 예정. |
| 통합 비용이 지출되고 있는데, 시너지 효과가 통합 비용을 상회하는 회수 시점은 언제로 예상하는지? | 2020년 OZ 신주 인수 및 2024년에 PMI 준비 및 수정 시 회계자문사를 통해 추정된 통합 비용은 약 9천억, 통합 시너지는 합병 후 연간 3,000억 수준임. 2028년 말 ~ 2029년에는 통합 비용을 상쇄하고 본격적으로 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 향후 추가적인 시너지 창출을 위해서 당사는 노력할 예정. |
| 아시아나항공(주)의 주식매수청구권 예상 규모는 어느정도인지 ? | 합병존속회사의 경우 소규모합병으로 본건 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않음. 아시아나항공(주)의 주식매수청구권 예상 규모는 아시아나항공(주) 주주간담회 시 별도로 안내드릴 수 있을 것으로 판단되며, 주식매수청구권 규모의 경우, 합병 주주총회까지 다소 시일이 남아있는 점을 고려 시 향후 주가 상황에 따라 변동될 것으로 예상됨. |
| 성공적인 합병을 위해 인적자원 통합도 중요한데, 조종사·객실승무 조직 등 인적자원 통합 관련 로드맵은 어떻게 되는지? | 운항승무원은 채용 경로와 출신 배경이 매우 다양하며, 부기장에서 기장으로의 승격 조건 및 시점은 승무원들의 경력 개발과 직결되는 핵심 사항. 합병 후 양사 승무원간의 서로 다른 배경/ 승격 체계가 통합되는 과정에서 발생할 수 있는 영향에 대해 관심과 우려가 존재하는 것이 사실. 이러한 임직원들의 우려를 해소하고 갈등 방지를 위해 노사간 충분한 소통과 대화를 지속하고 있음. 일부 언론 등을 통해 보도된 노사 갈등 양상은 과장된 측면이 있으며, 양사 승무원 (운항, 객실) 모두가 납득할 수 있는 합리적인 합의점 도출을 위해 긴밀한 협의 중. 또한 통합 과정에서 임직원들의 불이익이 없도록 최선의 노력을 할 것. |
| 시정조치 과정에서 트리니티항공에 반납한 유럽노선 운영 난항에 대한 입장 및 견해는 어떠한지 ? | 타항공사의 운영전략은 알 수 없으나, 일반적으로 장거리 노선이 자리잡는데는 시간이 필요하며 트리니티항공도 그 점을 인지하고 있을 것.최근 항공유 가격 상승으로 항공사들이 어려움을 겪고 있으며, 트리니티항공이 일부 유럽노선이 운항을 중지한 것도 동 사유로 보임. 유가가 정상수준으로 안정화될 경우 정상 스케줄을 운영할 것으로 예상되며, 트리니티항공의 유럽 노선 운항은 유럽 경쟁당국과 소통을 통해 진행하는 것으로 알고 있어 큰 문제는 없을 것으로 생각함. |
| 국토부의 ATP(운송용 조종사) 자격제도 개정에 대한 대한항공의 입장은 ? | 대한항공은 국토부가 조종사 자격제도 개정을 추진 중인 것을 인지하고 있으나 확정된 내용을 전달받지 못하였음. 안전한 운항을 위해 정부에서 추진하는 정책은 준수할 것임. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [아시아나항공(주) 주주간담회 질의사항] |
| 질의사항 | 답변 |
|---|---|
| 화물 사업 매각 후 여객 및 벨리 카고만으로 사업을 영위하게 되는데, 합병 이전까지의 수익성을 어떻게 예상하는지? | 화물 사업 매각 이후 여객 부문 효율성 증진을 위해 노력. 다만, 유가 급등에 따라 수익성 지표 다소 악화. 7월 이후부터는 안정화 될 것으로 판단. |
| 종가는 7,350원, 주식매수청구가격은 7,030원인데, 주식매수청구 가격이 적정한지 및 추후 조정할 예정이 있는지? | 주식매수청구가격은 법령을 준수하여 산정된 가격으로 조정불가함. 최근 주가 변동은 합병결정 이사회 이후 중동전쟁 종료 기대감에 따른 유가 안정화 기대 등으로 상승한 것임. |
| 비용절감 과정에서 중복 인력이 발생할 것으로 보이는데, 이에 대한 비용 시너지를 창출할 예정인지? | 본 건 합병에 따른 구조조정 계획은 없으므로 중복 인력에 대한 우려가 있을 수 있으나, 대한항공의 아시아나항공 지분 인수 이후 일정 부분 시간이 경과하였으며, 그 사이 채용 규모 조절 진행하였기에 실제 중복인력은 크지 않을 것으로 예상함.그럼에도 발생하는 중복인력은 향후 사업규모 증가 및 사업영역 확장에 맞춰 적절한 배치를 통해 관련 이슈 최소화할 예정임. |
| 슬롯 재배분, 화물사업 매각 등으로 회사 가치에 대한 주주들의 우려가 있는데, 향후 영업·수익성을 어떻게 입증할 것인지? | 해외 당국 기업결합 승인 과정에서 슬롯 등 물리적인 조정이 있었으나 반납 후 약 2년간 신규 취득한 부분도 있으므로 감소하는 부분뿐만 아니라 신규 편입된 부분도 함께 고려되어야 함. 특히, 본건 합병 이후 양사 네트워크 공유에 따른 합병 시너지를 바탕으로 수익성이 증대될 것으로 기대. |
| 유가 하락으로 주가 상승이 기대된다고 하셨는데, 아시아나항공 주주 입장에서는 대한항공 신주를 교부받는 것보다 높은 가격에 매도하는 것이 더 유리할 수 있다는 점에 대한 의견은? | 유가 안정화 등으로 OZ주가가 상승할 경우 KE주가도 함께 상승하여 양사 주식의 가치는 합병비율에 수렴하므로 OZ주식을 매도하는 것과 통합 신주를 교부받는 것에 차이가 없을 것으로 판단됨. |
| ABS 등 조기상환 관련하여 어떻게 대응할 것인지? | 색동이 제26차 자산유동화증권은 5월 13일 합병 이사회로 인해 조기지급사유에 해당하며, 일시 상환이 아닌 분할상환하도록 되어 있음. 따라서 상환 스케줄에 맞추어 정상 상환 예정. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
4. 공정성 강화 조치 이행 종합 의견
합병당사회사의 ESG위원회는 법무부 가이드라인이 권고하는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ② 합병가액의 적정성 확보(독립적 외부 전문가 검토), ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 3가지 공정성 강화 조치가 본건 합병에 있어 모두 이행되고 있는 것으로 판단하였으며, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다고 종합적으로 판단하였습니다. 다만, 본건 합병의 효과 실현 여부는 합병 이후 통합 작업의 진행 경과, 항공산업 환경, 거시경제 여건 등 다양한 외부 요인의 영향을 받을 수 있는바, 투자자께서는 본 증권신고서에 기재된 합병 관련 위험 요인을 충분히 검토하신 후 투자판단을 내리시기 바랍니다.
8) ESG위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부가) (주)대한항공(주)대한항공 ESG위원회의 의견이 적절히 (주)대한항공 이사회에 반영되었다고 판단되며, ESG위원회 의견을 포함한 (주)대한항공 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.1. 합병의 목적 및 기대효과
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 |
|---|---|
| 당사는 2020년 11월 17일 아시아나항공과 당사가 아시아나항공이 발행하는 약 1.5조원 규모의 신주를 인수하는 신주인수계약을 체결하였으며, 그에 따라 2024년 12월 12일 아시아나항공의 지분 63.88%를 취득하여 최대주주가 되었음. 당사는 항공산업의 재편 및 합병에 따른 시너지의 창출을 통하여 경쟁력을 제고하기 위하여 자회사인 아시아나항공을 합병하고자 함. 당사는 본건 합병 이후 체계적인 PMI(Post Merger Integration) 계획을 토대로 글로벌 스탠다드에 부합하는 국적 항공사로서의 전문성과 경쟁력을 강화하고, 세계 항공산업의 혁신을 선도하는 기업으로 도약함으로써 기업가치 및 주주가치의 지속적인 제고를 추구하고자 함. | 본 의안과 관련하여 당사는, 2026년 4월 30일 사전 간담회, 2026년 5월 12일 사외이사만으로 구성된 ESG 위원회 및 금번 이사회를 개최하여 본건 합병을 검토하였음. ESG 위원회의 절차 및 거래조건의 적정성 등 판단은 독립성·전문성을 종합적으로 고려하여 선임한 복수의 외부평가기관(회계법인), 법률전문가 및 증권사의 자문부문이 참여하였으며, 이사회는 ESG위원회의 검토 내용을 바탕으로 본건 합병에 대한 이사회 의견서를 작성함. 당사는 아시아나항공의 최대주주가 된 이후 단계적인 통합 절차를 추진하여 왔으며, 본건 합병을 통하여 양사의 운영 효율성을 극대화하고 항공산업의 글로벌 경쟁 환경 속에서 지속가능한 성장 기반을 마련하고자 본건 합병을 고려 및 검토하게 되었음. 본건 합병의 필요성을 검토한 결과, (1) 글로벌 항공산업의 경쟁이 심화되는 흐름 속에서 양사의 통합을 통하여 규모의 경제를 실현하고 노선·운항·정비 등 핵심 영업자산의 효율적 운영이 가능하며, (2) 중복 비용의 절감 및 인프라 공동 활용을 통한 비용 효율화를 도모할 수 있고, (3) 통합된 네트워크와 운영체계를 기반으로 글로벌 항공시장에서의 경쟁력을 강화하여 당사의 지속가능한 성장 기반이 강화될 것으로 판단하였음. 아울러 본건 합병이 회사의 성장에 이익이 되는 것 외에 총주주의 이익에 부합하고, 주주간 이해상충이 없는지 면밀히 검토하기 위하여 이사회 결의를 통해 외부 법률전문가의 검토 결과 본건 합병과 관련하여 특별이해관계가 없다고 판단된 사외이사 3인으로 구성된 ESG위원회를 개최하였음. ESG위원회의 전문성을 보장 및 강화하기 위하여 외부전문가인 법률전문가, 복수의 외부평가기관(회계법인) 및 증권사를 선임하여 본건 합병의 절차적 정당성 및 실체적 정당성과 관련하여 자문을 받았으며, ESG위원회는 회사와 주주의 이익을 종합적으로 고려하여 본건 합병을 다방면으로 검토하였음. 그 결과 ESG위원회는 외부자문사의 자문 및 위원회의 면밀한 검토 및 논의 과정을 통하여 본건 합병이 회사는 물론 총주주의 이익에도 부합하고, 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다는 의견으로 위원 전원의 결의 후 이사회에 이를 보고하였음. 이사회는 위를 종합하여 당사가 제시한 목적 및 기대효과가 타당하고, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하여 본건 합병은 이사회 경영판단 하에 적법하게 진행 가능하다는 의견임. |
2. 합병가액 등의 적정성
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 |
|---|---|
| 합병가액 및 합병비율 · 합병가액(1주): (주)대한항공 25,409원 / 아시아나항공(주) 6,953원 · 합병비율: (주)대한항공 : 아시아나항공(주) = 1 : 0.2736432 당사와 아시아나항공은 모두 유가증권시장 주권상장법인으로서 자본시장법 제165조의4 제1항 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액(이하 "본건 합병가액")을 산정한 후, 이를 기준으로 합병비율을 산출하였음. 본건 합병을 위한 이사회 결의일(2026. 5. 13.) 및 본건 합병계약을 체결한 날(2026. 5. 14.) 중 앞서는 날의 전일(2026. 5. 12.)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월간 거래량 가중산술평균 종가, ② 최근 1주일간 거래량 가중산술평균 종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액((①+②+③)/3)으로 산출하였음. 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 본문에 따르면 상장된 법인으로 산출된 가격을 기준으로 주권상장법인 간 합병을 진행하는 경우에는 100분의 10(주권상장법인의 기업인수목적회사와 다른 법인 간 합병의 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, 당사와 아시아나항공이 독립적으로 선임한 복수의 외부평가기관의 검토 결과를 기반으로 상호 협의한 바에 따라 할인·할증을 적용하지 아니하였음. | 본건 합병가액의 경우 관련 법령에 따라 산정된 것으로서 공정하고 합리적이라는 점을 확인하였음. 당사와 아시아나항공은 모두 주권상장법인으로서, 자본시장법 제165조의4 제1항 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가법(할인·할증 미적용)으로 합병가액을 산정하였으므로, 동법 시행령 제176조의5 제8항에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 아니함. 다만, 본건 합병가액이 자본시장법령이 요구하는 산정방식을 준수하여 산정되었음을 확인하고, 당사 및 아시아나항공의 가치를 적절히 반영하여 양사 주주의 이익에 부합하는지 검증하기 위하여, 당사의 ESG위원회는 당사의 감사업무 등으로 이해상충이 없는 외부 회계법인 2개사를 외부평가기관으로 선임하여 본건 합병가액의 적정성에 관하여 면밀한 검토를 받았음. 외부평가기관은 각각 독립적으로 평가를 진행하여 본건 합병가액이 당사와 아시아나항공의 실질적인 가치를 반영하는지 검토하였으며, 그 결과 자본시장법령에 따라 산출된 합병가액이 양사의 실질적인 가치 범주 내에 있다는 의견을 ESG위원회에 제출함. 한편, 본건 합병은 합병계약서 승인 이사회 결의일로부터 약 7개월 후 합병기일이 도래하도록 진행될 예정인 바, 당사의 ESG위원회는 합병가액의 적정성에 관한 판단 시 합병가액 산정 기산일 이후 합병기일까지 약 7개월의 기간이 소요된다는 점을 어떻게 고려해야 하는지에 관하여 외부 법률전문가를 통해 검토를 받았음. 외부 법률전문가는 항공운송사업자 간 합병의 특성상 국내외 항공당국 등 규제 당국과의 협의 등을 위한 시간적 간격 확보의 필요성이 있어 위와 같은 일정을 설정한 것이고, 자본시장법령이 합병가액 산정의 기산일을 일의적으로 정하고 있는 점 등을 고려하면, 합병가액 산정 기산일 이후 합병기일까지 약 7개월의 기간이 소요된다는 사유로 당초에 산정한 본건 합병가액이 부적합하다고 볼 수 없으며, 상장회사의 합병에서 이사회 결의일로부터 합병기일까지 6개월 이상이 소요된 선례도 다수 존재한다는 의견을 ESG위원회에 제출함. 이사회는 위 ESG위원회의 의견, 외부평가기관 및 외부 법률전문가의 검토의견이 객관적이고 타당한 것으로 판단하여 이를 수용함. 따라서 본건 합병가액은 자본시장법 및 관련 법령에 따라 적정하게 산정되고, 공정하고 합리적이라고 판단함. |
3. 합병비율 등 거래조건의 적정성
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 |
|---|---|
| 본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장법 제165조의4 제1항 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산출하였으며, 기준시가(할인·할증 미적용)로 합병가액을 산정하였으므로 동법 시행령 제176조의5 제8항에 따른 외부평가기관의 평가가 요구되지 아니함. 이와 같이 본건 합병비율은 자본시장법령이 정한 산식에 따라 적법하게 산정된 것으로서, 거래조건이 일응 적정하다고 판단됨. 본건 합병은 소규모합병(상법 제527조의3)의 방식으로 추진되며, 합병교부금은 지급되지 아니함. 합병 시 발행되는 합병신주는 합병신주 배정기준일 현재 아시아나항공의 주주명부에 등재된 보통주 주주들이 소유한 아시아나항공의 액면금 5,000원인 보통주식 74,322,043주(단, 당사가 보유한 아시아나항공의 주식, 아시아나항공의 자기주식 및 아시아나항공의 주주의 주식매수청구권 행사로 아시아나항공이 자기주식으로 취득하게 되는 주식 제외)에 대하여 당사의 액면금 5,000원인 보통주식 20,337,721주를 발행하는 방식으로 함. 다만, 아시아나항공 주주의 주식매수청구권 행사 및 단주 처리로 인하여 발행되는 합병신주의 수는 변경될 수 있음. | 본건 합병은 자본시장법 및 동법 시행령에 따라 외부평가기관의 평가가 요구되지 아니함에도 불구하고, 관련 법령에 따라 산정한 합병비율이 당사 및 아시아나항공의 가치를 적절히 반영하여 주주의 이익에 부합하는지 검증하기 위하여 당사 ESG위원회는 당사의 감사업무 등으로 인한 이해상충이 없는 외부 회계법인 2개사를 외부평가기관으로 선임하여 본건 합병비율 등 거래조건의 공정성을 면밀히 검토함. 외부평가기관은 각각 독립적으로 평가를 진행하여 본건 합병비율이 당사와 아시아나항공의 실질적인 가치를 반영하는지 검토하였으며, 그 결과 자본시장법령에 따라 산출된 합병비율이 양사의 실질적인 가치에 따라 산정된 적정 합병비율의 범주 내에 있다는 의견을 일치하여 제시함. 당사 ESG위원회는 본건 합병을 비롯한 전반적인 절차의 적정성, 거래조건의 타당성 및 주주이익 보호 체계 검증을 위하여 외부 법률전문가를 선임하였으며, 외부 법률전문가는 본건 합병이 상법을 비롯한 관련 법령이 요구하는 절차를 준수하여 절차적 정당성이 있다는 의견을 ESG위원회에 제시함. 이사회는 위 ESG위원회의 의견 및 외부자문사의 검토의견이 객관적이고 타당한 것으로 판단하여 이를 수용함. 따라서 본건 합병비율은 합법을 준수하여 적정하게 산정되었으며, 이러한 거래조건이 당사와 총주주의 이익에 부합한다고 판단하였음. |
나) 아시아나항공(주)아시아나항공(주) ESG위원회의 의견이 아시아나항공(주) 이사회에 적절히 반영되었다고 판단되며, ESG위원회의 의견을 포함한 아시아나항공(주) 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.1. 합병의 목적 및 기대효과
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 |
|---|---|
| 당사는 재무구조상의 구조적 한계를 해소하고 재무 안정성을 제고하는 한편, 규모의 경제 확보 및 네트워크 시너지 창출을 통해 운영비용 절감과 수익 극대화를 도모함으로써 경영효율성을 제고하고, 중장기적인 경쟁력을 강화하고자 함. 이를 위해 당사를 소멸회사(피합병회사), 대한항공을 존속회사(합병회사)로 하는 본건 합병을 추진하기로 하였음. 2019년 외부감사 결과 한정의견 이슈 등 당사 재무건전성이 악화되어 M&A가 진행되고 있으나, COVID-19의 영향 등으로 2020년 9월 기존 M&A 계약이 해제되었음. 이에 당사가 대한항공에 피인수되는 항공산업 재편이 추진되었으며, 통합 FSC 출범을 통해 소비자의 편익을 증대시키고 국가경제에 기여하며 운영 효율성을 증대하고자 하였음. 당사는 영업활동으로 창출한 현금흐름이 투자 및 재무지출을 충당하지 못함으로써 부채가 증가하고 자본이 잠식되는 등 재무건전성의 한계 상황이 지속되고 있음. 또한 신기재 도입을 위한 투자 여력 부족으로 사업 경쟁력이 악화되는 구조적 취약성을 안고 있음. 본건 합병을 통해 규모의 경제를 실현하여 운영비용을 절감하고 노선 및 스케줄 운영 최적화를 도모함으로써 수익 극대화를 실현할 수 있음. 이에 당사는 통합 FSC 출범을 위해 본건 합병을 추진하고자 하며, 본건 합병 이후에는 고금리 채무 상환, 신용도 상승 등을 통해 재무부담을 완화하고, 경영효율성 제고를 통한 수익성을 극대화하고자 함. | 본 의안과 관련하여 당사는 이사회와 별도로 사전에 총 2회의 ESG 위원회를 개최하여 본건 합병에 대한 심층적인 검토를 진행하였음. ESG 위원회는 당사로부터의 독립성이 확보된 사외이사들만으로 구성된 상법상 이사회 내 위원회로서, 법무부 가이드라인에서 제시하는 특별위원회의 기능과 역할을 부여받았음. 특별위원회의 모든 절차 및 합병조건의 적정성 등 판단은 외부 자문기관인 법무법인 및 당사와 대한항공의 2026년도 외부회계법인으로 지정 또는 예정된 회계법인(삼정)이 진행하였으며, 이사회는 ESG 위원회의 검토 내용을 바탕으로 본건 합병에 대한 의견서를 작성함. ESG 위원회는 본건 합병 관련 목적의 정당성, 조건의 공정성 및 절차의 적정성 등에 대해 신중히 검토하였고, 이사회는 본건 합병에 대해 외부 자문기관이 수행한 검토 내용 및 ESG위원회의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 필요성 및 기대효과를 종합적으로 검토하였음. 본건 합병의 필요성을 검토한 결과, 본건 합병을 통하여 통합 효과에 따른 신용등급 상향이 예상되고, 이에 따른 차입조건(금리 인하 및 금융비용 절감) 및 리스조건 개선(금리 인하, 운용리스의 금융리스 또는 구매 전환 등)을 통해 재무 펀더멘털이 강화될 수 있을 것으로 보이고, (1) 항공유 공동구매, 항공보험 요율 최적화 등을 통한 운영비용 절감, (2) 유휴 기재 활용을 통한 신규 취항지 확보, 스케줄 추가 편성 및 요일별 스케줄 분산을 통한 다양한 시간대 수요 대응력 확대 등으로 수익 극대화가 기대되므로, 본건 합병의 필요성이 인정된다고 판단하였음. 한편, 본건 합병이 총주주 및 전체주주의 이익에 부합하고 모든 주주를 공평하게 대우하여야 한다는 원칙에 부합하는지 여부를 확인하기 위하여, ESG 위원회를 통해 별도의 검토 절차를 거쳤음. ESG 위원회는 외부 전문가인 법무법인 및 회계법인으로부터 본건 합병의 구조, 거래조건의 산정 근거 및 적정성 등에 관한 상세한 설명을 청취하고, 이에 기초하여 심도 있는 질의응답을 진행하면서 검토하였음. 이 과정에서 위원들은 합병비율의 산정 방식, 주요 가정 및 전제조건, 통합 이후 재무구조 개선 가능성, 소수주주 보호 방안 등 주요 쟁점에 대하여 추가적인 설명 및 보완자료 제출을 요청하는 등 적극적인 검토를 수행하였음. 특히 본건 합병은 기업집단 내의 모자회사 합병에 해당하는바, 모회사인 대한항공의 지분 보유 현황과 지배주주(동일인) 보유 지분 현황 등에 대해서도 충분히 논의 및 검토되었음. 이와 같은 일련의 검토 과정을 거쳐 ESG 위원회는 본건 합병이 회사 및 전체 주주에게 이익이 되는 조직개편에 해당하며, 본건 합병이 총주주의 이익을 침해하거나 소수 주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하였음. 이에 본건 합병계약 체결을 이사회 안건으로 상정하는 것에 대하여 위원 전원의 만장일치로 결의하고, 이사회에 이를 보고하였음. 이사회는 위와 같은 검토 결과를 종합할 때, 본건 합병은 이사의 경영판단에 따라 적법하게 추진 가능한 것으로서, 당사가 제시한 합병의 목적 및 기대효과가 합리적이고 타당하다고 판단함. |
2. 합병가액 등의 적정성
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 |
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| 합병가액 및 합병비율 · 합병가액: (주)대한항공 25,409원 / 아시아나항공(주)(당사) 6,953원 · 합병비율: (주)대한항공 : 아시아나항공(주) = 1 : 0.2736432 당사와 대한항공 모두 주권상장법인으로 자본시장법 제165조의4 제1항, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기준으로 합병비율을 산출하였음. 합병가액은 본건 합병을 위한 이사회결의일(2026. 5. 13.) 및 합병계약 체결일(2026. 5. 14.) 중 앞서는 날의 전일(2026. 5. 12.)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 가중산술평균 종가, ② 최근 1주일간 가중산술평균 종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액((①+②+③)/3)으로 산출하였음. 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출한 가액을 기준으로 주권상장법인 간 합병의 경우 100분의 10(주권상장법인의 기업인수목적회사와 다른 법인 간 주식교환의 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, 당사와 대한항공이 각각 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라 할인 또는 할증을 적용하지 않을 예정임. | 이사회는 관련 법령상 의무는 없으나, 소액주주 보호 및 절차적 공정성을 확보하기 위하여 이해관계가 없는 독립된 회계법인을 선임하여 합병가액의 적정성에 대한 검토를 수행하도록 하였으며, ESG 위원회를 통해 그 검토 결과 및 관련 설명에 대하여 질의 응답을 포함한 충분한 논의를 거쳤음. 이사회는 본건 합병가액 및 합병비율이 관련 법령에 따라 산정된 기준 및 산식에 따라 도출된 것임을 확인하고, 회계법인의 검토 의견과 ESG 위원회의 검토 결과를 종합적으로 고려한 결과, 본건 합병가액 및 합병비율 산정은 적정한 것으로 판단됨. |
3. 합병비율 등 거래조건의 적정성
| 이사회 의안 | 이사회 논의내용 |
|---|---|
| 본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로 자본시장법 제165조의4 제1항, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후 그 합병가액을 기초로 합병비율을 산출하였으므로 자본시장법 시행령 제176조의5 제8항에서 정하고 있는 외부평가기관 평가가 요구되지 않으며, 이에 따라 본건 합병의 합병비율 등 거래조건은 적정하다고 판단됨. | 본건 합병은 주권상장법인 간 합병으로서 자본시장법 및 동법 시행령에 따라 합병가액을 산정하고, 이를 기초로 합병비율을 산출한 것임. 당사의 ESG 위원회는 관련 법령에 따라 산정된 합병비율이 당사 및 대한항공의 가치를 적절히 반영하여 주주의 이익에 부합하는지 여부에 대하여 검토하였으며, 관련 법령상 외부평가가 요구되지 아니함에도 불구하고 소수주주 보호 및 거래의 공정성 확보를 위하여 독립성과 전문성을 갖춘 외부 회계법인을 선임하여 본건 합병비율 등 거래조건의 공정성에 대한 검토를 수행하도록 함. 외부 회계법인은 본건에 적절하다고 인정되는 복수의 가치평가 방법을 적용하여 검토를 수행하였고, 그 결과를 기초로 본건 합병비율이 당사와 대한항공의 실질적인 가치를 반영하는지 여부를 검토하였으며, 자본시장법 및 동법 시행령에 따라 산출된 합병비율이 적정평가 범위 내에 속하여 양사의 실질적인 가치를 반영하는 적정하고 공정한 수준이라는 의견을 제시함. 당사의 ESG 위원회는 외부 법무법인을 선임하여 본건 합병비율 산정을 포함한 거래조건의 적정성과 절차의 적법성을 검증하도록 하였으며, 해당 법무법인은 본건 합병이 상법과 자본시장법을 비롯한 관련 법령의 요구 사항을 준수하였으며, 거래조건의 적정성 및 절차적 적법성을 갖춘 것으로 판단된다는 내용의 검토 의견을 제시함. ESG 위원회는 외부 회계법인 및 외부 법무법인의 의견을 토대로 합병비율 등 거래조건의 적정성에 대하여 검토하였으며, 이사회는 이러한 ESG 위원회의 검토 과정과 외부 자문기관의 검토 결과를 종합적으로 고려함. 이사회는 본건 합병비율을 포함한 거래조건이 관련 법령을 준수하고, 당사 및 대한항공의 가치를 반영한 범위 내에서 총주주의 이익을 해하지 아니하며 전체 주주의 이익을 공평하게 고려한 공정하고 합리적인 수준에 해당하는 것으로 판단함. |
9) ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 시점 및 거래조건 사전 확정 여부이사의 주주에 대한 충실의무 관련 개정 상법의 취지상 특별위원회 설치 시점에 이미 거래 조건 등이 결정되어 있다면, 이는 특별위원회 설치를 사실상 무력화 내지 형해화하는 것으로써 소수주주의 보호에 역행하는 행위에 해당할 수 있습니다. 본건 합병의 경우 합병당사회사가 특별위원회 대체를 위해 대체 운영한 ESG위원회는 본건 합병계약 체결을 위한 이사회 결의(2026년 5월 13일)에 앞서 다음과 같은 시간적 여유를 확보하여 운영되었으며, 위원회 설치 시점에 본건 합병의 거래조건이 사전에 확정되어 있지 아니하였습니다.
(주)대한항공의 경우 2025년 12월 3일 이사회에서 ESG위원회 운영규정을 개정하여 본건 합병에 대한 ESG위원회의 심의ㆍ의결 권한을 명시하였고, 2026년 4월 30일 사외이사 사전간담회 및 2026년 5월 12일 제2차 ESG위원회를 개최하여 본건 합병계약 체결 이사회 결의일(2026년 5월 13일)보다 앞선 시점에 ESG위원회의 정식 심의ㆍ의결을 마쳤습니다. 본건 합병의 합병비율 산정 기산일이 2026년 5월 12일(이사회 결의일의 전일)로 자본시장법령상 일의적으로 고정되어 있어, 2026년 5월 12일 이전에는 합병비율을 확정적으로 산정할 수 없었던 점을 고려할 때 ESG위원회의 개최 시점이 합리적 범위 내에서 가능한 한 빠른 시점이었음을 확인할 수 있습니다. 또한, 2026년 4월 30일 사외이사 사전간담회를 통해 ESG위원회 정식 회의 개최 이전에도 ESG위원회 전원을 포함한 사외이사들이 본건 합병의 추진 배경 및 거래 구조를 사전에 공유받아 독립된 지위에서 검토 시간을 추가로 확보하였습니다.
아시아나항공(주)의 경우 2026년 3월 26일 이사회에서 ESG위원회 규정을 개정하여 본건 합병에 대한 ESG위원회의 심의ㆍ의결 권한을 명확히 하였고, 2026년 4월 14일 제1차 ESG위원회 및 2026년 4월 29일 제2차 ESG위원회를 본건 합병계약 체결 이사회 결의일(2026년 5월 13일)보다 약 2주~1개월 앞선 시점에 개최함으로써 위원들이 외부전문가의 보고를 충분히 검토하고 실질적 심의를 할 수 있는 시간을 확보하였습니다.
또한, 본건 합병의 특별위원회 설치 시점에는 본건 합병의 거래조건(특히 합병가액 및 합병비율)이 확정되어 있지 아니하였습니다. 본건 합병의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일(2026년 5월 12일)을 기산일로 한 ① 최근 1개월간 가중산술평균종가, ② 최근 1주일간 가중산술평균종가, ③ 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 일의적으로 산정되므로, 기산일 도래 이전에는 합병가액 및 합병비율의 확정적 산정이 불가능합니다. 합병당사회사의 ESG위원회는 합병비율 산정 기산일 이전부터 본건 합병의 추진 배경, 거래 구조, 합병가액 산정방법, 합병비율 산정방법, 외부전문가의 본질가치 평가방법론을 검토하기 시작하여, 기산일 도래 이후 확정 산정된 합병가액 및 합병비율을 실시간으로 검토할 수 있도록 위원회의 개최 일정을 설계하였습니다.10) ESG위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부
본건 합병의 특별위원회로 기능하는 ESG위원회 위원들에게는 본건 합병에 관한 중요 정보가 충분히 제공되었으며, 위원회의 자료 접근권이 보장되었습니다. 합병당사회사 ESG위원회 규정은 외부 전문가에 대한 자문 요청권((주)대한항공 ESG위원회 규정 제8조 + 이사회 규정 제13조 제2항, 아시아나항공(주) ESG위원회 규정 제10장 10.3) 및 회사 내 부서에 대한 자료 제출 요구권(아시아나항공(주) ESG위원회 규정 제10장 10.2)을 명시적으로 인정하고 있으며, ESG위원회는 본건 합병에 관하여 다음과 같은 자료를 외부 전문가로부터 직접 수령하여 검토하였습니다.
| [(주)대한항공 ESG위원회에 제공된 자료] |
| 자료 종류 | 작성자 | 주요 내용 |
|---|---|---|
| KE-OZ 합병 법률 검토 보고자료 | 김앤장 법률사무소 | 본건 합병의 적법성 검토(상법 제522조ㆍ제523조 흡수합병, 항공법령 절차, 자본시장법 절차), 개정 상법상 이사의 선관주의의무와 충실의무, 본건 합병 관련 이사의 의무 준수 여부 검토(경영상 필요성ㆍ거래조건의 공정성ㆍ절차적 적법성), 종합의견. |
| KE-OZ 합병 ESG위원회 보고 | 한영회계법인 | 합병의 개요, 본 평가의 배경 및 목적, 본 평가의 평가방법론(자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가법 및 본질가치법), 평가업무 진행경과, 합병비율 검토결과 요약, 기준시가 산정내역, 수익가치 평가내역(주요 가정ㆍKE 수익가치 검토ㆍOZ 수익가치 검토), 할인율 산정 등. |
| (주)대한항공 합병비율 평가 보고자료 | 한울회계법인 | 합병비율 산정 결과 요약(기준시가, 본질가치, 자산가치, 수익가치), 기준시가 산정 세부내역, 자산가치 산정 세부내역, 수익가치 평가결과 요약 및 민감도분석, 기간별 추정현금흐름, 할인율 산정 등. |
| 이사 주주충실의무 관련 의견서 | 김앤장 법률사무소 | 개정 상법 제382조의3에 따른 이사의 주주에 대한 충실의무 신설 및 그 함의, 본건 합병에서 이사 충실의무 준수를 위한 공정성 강화조치(특별위원회 설치ㆍ독립적 외부전문가 검토ㆍ주주에 대한 충실한 정보 제공)의 이행 방안. |
| 법무부 가이드라인 관련 김앤장 의견서 | 김앤장 법률사무소 | 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화조치의 구체적 이행 방안 검토. |
| ESG위원회 운영규정 | (주)대한항공 | ESG위원회의 구성, 회의, 권한 및 의무 등 운영 사항. |
| ESG위원 명단 및 약력 | (주)대한항공 | 위원 3인(표인수ㆍ김석동ㆍ송재용)의 성명ㆍ경력ㆍ학력ㆍ선임일ㆍ만료일. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [아시아나항공(주) ESG위원회에 제공된 자료] |
| 자료 종류 | 작성자 | 주요 내용 |
|---|---|---|
| 합병비율 검토보고서(제1차 ESG위 보고자료) | 삼일회계법인 | 공정가치 산정방법 검토(과거거래분석기법ㆍ유사기업비교법ㆍ본질가치ㆍ수익가치ㆍ기준시가ㆍ자산가치 비교), 기준시가법 평가결과(2026.4.28 기준 KE 24,485원, OZ 7,076원, 합병비율 1:0.2889898). |
| 법무법인 태평양 보고자료(제1차 ESG위 보고자료) | 법무법인 태평양 | 본건 합병의 적법성 검토 1차 진행 상황. |
| 합병비율 검토보고서(제2차 ESG위 보고자료) | 삼일회계법인 | 본질가치법 평가에 따른 합병비율 검토결과(자산가치, 수익가치, 본질가치 적정성 범위 1:0.2342078~0.3043500), 수익가치 주요 가정, 추정상세. |
| 법무법인 태평양 보고자료(제2차 ESG위 보고자료, 2026.4.29) | 법무법인 태평양 | 본건 합병의 추진 경위, 합병의 목적(글로벌 메가 캐리어 도약), 운영비용 절감ㆍ수익 극대화 시너지, 통합 후 기재 운영 최적화 등 사업 영향 분석. |
| 합병 관련 공정성 및 적법성 검토 의견서(2026.4.27) | 법무법인 태평양 | 본건 합병계약서에 대한 검토 의견, 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치ㆍ운영 방안, 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 검토(목적의 정당성ㆍ경제적 합리성ㆍ절차적 적법성). |
| 이사회 의사록(2026.3.26) | 아시아나항공(주) | ESG위원회 규정 개정 및 본건 합병 안건 ESG위원회 부의 결의. |
| ESG위원회 규정 | 아시아나항공(주) | 위원회의 직무와 권한, 구성, 위원장, 소집권자, 소집절차, 결의방법, 부의사항 등. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
위와 같이 합병당사회사의 ESG위원회는 외부 재무전문가(한영회계법인ㆍ한울회계법인ㆍ삼일회계법인)와 외부 법률전문가(김앤장 법률사무소ㆍ법무법인 태평양)로부터 본건 합병의 적법성ㆍ공정성ㆍ적정성에 관한 직접 보고를 수령하였고, 회의록ㆍ설명자료를 보관하여 위원회의 실질적 검토 과정이 사후적으로 검증 가능하도록 관리하였으며, 위원회의 의견을 이사회 의견서에 반영하여 본건 합병계약 체결 안건의 이사회 결의에 활용하였습니다.
특별위원회 및 그 자문사가 검토한 깊이 및 제공받은 정보의 범위를 이해하실 수 있도록, 본건 합병 ESG위원회 외부전문가 회사 측에 공식 요청한 자료 목록을 예시적으로 아래 기재하였습니다.+
| [김앤장 법률사무소 요청자료 목록] |
| 1. 합병의 목적 및 기대효과, 시너지 등 관련 보고자료 및 PMI 계획서2. 합병가액·합병비율 산정 관련 자료 (복수 외부평가기관(한영·한울회계법인)의 외부평가결과 보고서)3. ESG위원회 및 이사회 관련 자료 (ESG위원회 규정, 위원 명단·이력, 각 위원의 합병당사회사 주식 보유 여부 등 이해관계 관련 사항, ESG위원회·이사회 일정, ESG위원회 및 이사회 설명자료)4. 외부전문가 독립성 여부 판단을 위한 사실관계5. 소규모합병(상법 제527조의3) 요건 충족 여부 검토자료(합병신주 비율·교부금 존재 여부 등)6. 합병 제반 절차 관련 통합이행계획 관련 자료7. 합병 절차 검토를 위한 국토부 등 관계기관의 인허가 관련 자료 |
| [한영회계법인 요청자료 목록] |
| 1. 자산가치 산정을 위한 요청자료 - 결산 재무제표- 주요 계정명세서- 투자주식 세부 명세서 등2. 수익가치 산정을 위한 요청자료 - 5개년 중장기 사업계획- 과거 재무실적- 주요 계정명세서- 주주명부- 산업 및 경쟁사 자료- 인건비 및 CAPEX 계획- 투자주식 및 금융자산 내역- 손상검토 관련 자료- 결산 재무제표 등 |
| [한울회계법인 요청자료 목록] |
| 1. 재무정보- 평가기준일 기준(2022년-2025년) 및 2026년 3월 31일 기준 (별도)재무제표(BS, PL , TB, 명세서)- 평가기준일 기준(2022년 -2025년 12월 31일) 기준 (별도)명세서 1. 차입금 명세서 2. 종속기업 및 관계기업투자주식 명세서 3. (연결기준) 관계기업투자주식의 지분법투자주식 명세서 4. 보유중이신 금융상품(비영업자산) 세부 명세서- 평가기준일 기준 외부기관의 신용평가 등급 자료- 2026년 1분기 예상실적- 평가기준일 기준(2022년 - 2025년)및 2026년 3월 31일 기준 관리손익 내역- 평가기준일 기준(2025년 12월 31일) 유형 및 무형자산 명세서 (취득가액, 장부금액, 상각방법, 잔존가액등) 및 리스명세서 2. 수익가치 산정을 위한 요청자료 - 평가대상회사의 Business Plan(시설투자 포함) 및 Business Plan(매출, 매출원가, 판관비 추정)에 대한 세부 근거 (FY26 - FY30) - 노선별 관리손익 (수익, 비용 공통) - 향후 기능별(운항, 객실, 정비, 일반 등) 인력계획(평균인건비 및 인원수 등) - CAPEX 투자계획 (기재외에 항목(건물, 차량등)) - 운전자본 및 기타영업자산부채 - 기재현황, 계획 등 - 평가대상회사의 2025년 12월 31일(원가 or 판관비, 기능별(운항, 객실,정비, 일반등)) 및 향후 5개년 인건비 관련 향후 인력운영계획 및 임금정책(급여 및 임금상승률등) - 유류전망자료 및 근거 등 |
| [삼일회계법인 요청자료 목록] |
| 1. 자산가치 평가를 위한 자료 요청 - 평가기준일의 재무제표 및 세부 명세서 확인- 분석기준일까지의 주요 순자산 변동사항 확인- 투자주식 세부 명세 및 평가내역 확인 2. 수익가치 평가를 위한 자료 요청 - 회사의 중장기 사업계획에 대한 검토- 매출 및 비용 추정의 세부 근거 및 과거 재무실적에 대한 검토- CAPEX, 운전자본 등의 추정에 대한 검토 3. 본질가치 평가에 따른 합병비율 검토 - 본질가치 평가 결과 및 기준시가와의 비교에 따른 합병비율 검토 결과 확인- WACC, 유가, 환율 등 주요 변수에 따른 민감도 검토 |
| [법무법인 태평양 요청자료 목록] |
| [법무법인 태평양 요청자료 목록] 1. 합병계약서(안) 요청 - 합병계약서(안)이 통상적인 수준의 조건과 내용으로 작성되어 있는지 검토- 합병계약서(안)의 내용상 회사의 입장에서 불리하거나 통상적이지 않은 내용이 있는지 검토 2. 특별위원회 설치ㆍ운영 계획 - 합병 관련 특별위원회 설치 필요성 검토- ESG위원회의 특별위원회 역할 수행 가능 여부 검토- 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회의 역할 및 구체적 행위 지침 검토 3. 합병 추진 경위 및 필요성 등 관련 내부 검토 자료 - 합병이 추진된 경위 및 필요성, 목적의 정당성에 대한 검토- 합병으로 예상되는 시너지 효과 맟 합병조건의 공정성 검토 4. 합병비율 및 합병가액 관련 회계법인 검토 의견 - 자본시장법상 합병가액 산정 방식을 준수 여부 검토- 자본시장법상의 산정방식과 별도로 합병가액에 관한 객관적인 검증 절차 이행 여부 검토- 합병가액 검증 방법의 적정성 및 공정성 검토 5. 합병 관련 주요사항보고서(안), 이사회 의견서(안) 요청 - 관련 법령 및 법무부 가이드라인에 따라 적절히 작성되었는지 검토- 주주들에 대한 충실한 정보제공 측면에서 적절한지 검토 |
11) 본건 합병 관련 공시 이후 주주소통 및 소통 내용 반영 여부
합병당사회사는 2026년 5월 13일 본건 합병에 관한 주요사항보고서 공시 이후, 본건 합병과 관련하여 주주 및 잠재적 투자자에게 충분한 정보를 제공하고 주주의 이해를 돕기 위하여 각 사 홈페이지에 본건 합병 관련 FAQ 및 IR 자료를 게시하였습니다. 또한, 합병당사회사는 주주의 질의사항과 의견을 직접 청취하고 본건 합병에 관한 이해도를 제고하기 위하여 2026년 6월 19일 각 회사의 주주를 대상으로 주주간담회 형식의 대면 기업설명회(IR)를 개최하였습니다.
(주)대한항공은 2026년 6월 19일 13시 30분 한국투자증권 본사 4층 대강당에서 (주)대한항공 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하였고, 아시아나항공(주)는 같은 날 16시 30분 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 아시아나항공(주) 주주를 대상으로 주주간담회를 개최하였습니다. 합병당사회사는 위 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 응답하였습니다.
보다 구체적인 FAQ 내용, 주주간담회에서 제기된 주요 주주 질의사항 및 이에 대한 답변 등 주주 소통 현황은 본 증권신고서 「제1부 합병의 개요 - (3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용」을 참고하시기 바랍니다.② 독립적 외부전문가의 검토법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.본건 합병 시 합병당사회사 ESG위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다.1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무가. (주)대한항공 ESG위원회의 외부전문가(주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병의 합병비율 적정성 및 거래의 공정성·적법성에 관한 독립적이고 객관적인 검토를 받기 위하여, 다음과 같이 회계자문사 2개사와 법률자문사 1개사를 외부전문가로 선임하였습니다.1. 선임 현황
| 구 분 | 기관명 | 선임 일자 | 부여된 주요업무 | 계약 기간 |
|---|---|---|---|---|
| 법률자문 | 김앤장 법률사무소 | 2026-03-18 | 본건 합병의 적법성, 개정 상법상 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부, 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치 이행 방안, 본건 합병의 경영상 필요성·거래조건의 공정성·절차적 적법성 종합 법률 검토 | 2026-03-18 ~ 2026-05-13 |
| 회계자문 | 한울회계법인 | 2026-04-20 | 본건 합병비율의 자본시장법령상 산정 및 본질가치 평가법(자산가치·수익가치 1:1.5 가중평균)에 의한 적정성 검증, 합병비율 평가보고서 작성·제출 | 2026-04-22 ~ 2026-05-12 |
| 회계자문 | 한영회계법인 | 2026-03-24 | 2026-03-24 ~ 2026-05-12 |
2. 각 외부전문가 선임 사유
(주)대한항공 ESG위원회는 본건 합병이 합병존속회사인 (주)대한항공과 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 사이의 흡수합병으로서, 합병비율 및 합병가액의 산정, 합병절차의 진행, 주주 및 채권자 보호절차, 이해상충 가능성의 검토 등 다양한 법률적ㆍ재무적 쟁점을 수반한다는 점을 고려하였습니다. 특히, 본건 합병의 핵심 거래조건인 합병비율 및 합병가액의 적정성은 합병당사회사의 주주 이해관계에 직접적인 영향을 미칠 수 있는 사항이므로, ESG위원회가 특별위원회 기능을 수행하는 지위에서 이를 독립적이고 객관적으로 검토하기 위해서는 경영진으로부터 독립된 외부 회계 자문사 및 법률전문가의 조력을 받을 필요가 있다고 판단하였습니다.
(주)대한항공 ESG위원회는 본건 합병에 관하여 ESG위원회가 본건 합병의 공정성 및 적정성을 독립적인 관점에서 검토하기 위해서는 ESG위원회에 별도로 보고하고 ESG위원회의 검토를 지원할 수 있는 외부 자문사를 선임하는 것이 바람직하다고 판단하였습니다. 이는 법무부 가이드라인이 이해상충 가능성이 있는 기업조직개편 거래에서 이사회 또는 특별위원회가 충분한 정보에 기초하여 독립적으로 판단할 수 있도록 외부 전문가의 조력을 활용할 것을 권고하고 있는 취지를 반영한 것입니다.
이에 (주)대한항공 ESG위원회는 법무부 가이드라인의 취지에 따라 자문사의 독립성, 전문성, 본건 합병 관련 이해관계 유무, 관련 업무 수행 경험 및 본건 합병 검토에 필요한 법률ㆍ회계ㆍ평가 역량 등을 종합적으로 점검하였습니다. 그 결과, (주)대한항공은 김앤장 법률사무소를 법률자문사로, 한울회계법인 및 한영회계법인을 회계자문사로 각각 선정하였습니다. 구체적으로 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 상법, 자본시장법, 공정거래법 등 관련 법령상 절차 준수 여부, ESG위원회의 검토 절차 및 의사결정 과정의 적정성, 법무부 가이드라인상 요구되는 절차적 공정성 확보 방안 등에 관한 법률 검토를 제공하기 위하여 선정되었습니다. 한울회계법인과 한영회계법인은 자본시장법령상 합병가액 산정 업무를 수행하는 회계법인으로서, 본건 합병가액 산정의 법령상 방식 및 산정 결과의 객관성을 검토하기 위하여 선정되었습니다.
(주)대한항공 ESG위원회가 회계 자문 기능과 관련하여 한울회계법인과 한영회계법인을 함께 활용한 것은, 본건 합병의 핵심 거래조건인 합병가액 및 합병비율 산정 과정에서 자본시장법령상 요구되는 산정 절차의 객관성을 확보하는 한편, 외부평가기관의 검토를 통해 산정 결과의 적정성에 대한 추가적인 검증 절차를 마련하기 위한 것입니다. 이는 주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 큰 거래의 경우 복수의 자문기관의 평가를 활용할 수 있다는 법무부 가이드라인의 취지에도 부합하는 것으로, (주)대한항공 ESG위원회는 위 외부 자문사들의 검토 결과를 기초로 본건 합병의 거래조건, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 절차적 공정성 확보 여부 등을 종합적으로 검토하였습니다.
구체적인 내역은 다음과 같습니다.
3. 독립성 검토 내역
(주)대한항공 ESG위원회는 외부전문가의 독립성과 관련하여, ① 당사회사의 외부감사인 선임 이력, ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 그 중대성, ③ 외부전문가의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와의 관계, ① 당사회사 주식 보유 여부, ② 본건 합병 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ③ 거래상대방으로부터 직ㆍ간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 합병과의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다.
이에 (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인, 한영회계법인 및 김앤장 법률사무소가 당사회사 및 거래상대방과 구조적 이해관계가 있는지 여부를 검토하였으며, 점검 결과 각 외부전문가 모두 본건 합병의 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 저해할 만한 이해관계가 없는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 ESG위원회가 진행하였으며, 법률전문가인 김앤장 법률사무소는 ESG위원회 위원 및 외부전문가의 본건 합병 관련 이해상충 부존재 여부에 대하여 추가로 검토하였습니다.
먼저 회계자문사 관련하여, (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인에 대하여 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 이력이 있는지, 당사회사에 본건 외 자문ㆍ용역을 제공한 사실이 있는지, 그러한 사실이 있는 경우 해당 거래 규모가 각 회계법인의 전체 매출에서 차지하는 비중 및 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 존재하는지 여부를 점검하였습니다. 또한, 해당 회계법인의 임직원이 당사회사의 임직원을 겸직하거나 과거 겸직한 사실이 있는지, 해당 회계법인 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있는지, 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성공보수 또는 성과보수 약정이 존재하는지, 거래상대방인 아시아나항공(주) 측으로부터 직ㆍ간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 있는지 여부를 함께 확인하였습니다.
점검 결과, 한울회계법인 및 한영회계법인은 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 이력이 없고, 당사회사와의 기존 자문ㆍ용역 거래관계가 존재하거나 일부 거래 이력이 있는 경우에도 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준으로서 본건 합병가액 또는 합병비율 검토에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는 것으로 확인되었습니다. 또한, 임직원 겸직, 당사회사 주식 보유, 본건 합병 성사 여부에 연동되는 성공보수 또는 성과보수 약정 등을 통하여 거래상대방으로부터의 직ㆍ간접적 경제적 이익 수령 가능성이 있거나 합병가액 산정에 실질적인 검토·판단을 통해 관여하는 등 이해상충을 초래할 수 있는 특별한 사정이 없는 것으로 확인되었습니다. 아울러, 합병가액은 자본시장법에 따른 기준시가를 기초로 산정되며, 회계법인의 역할도 기준시가 산정의 산술적 정확성을 확인하는 범위에 한정되는 점 등을 고려할 때, 업무 수행과 관련하여 이해상충이 발생할 우려는 없는 것으로 판단하였습니다.
나아가, 법률전문가인 김앤장 법률사무소는 외부전문가가 ① 본건 합병의 성사 여부에 따라 상당한 성공보수를 지급받거나, ② 거래 자문 과정에서 합병가액의 산정에 실질적인 검토ㆍ판단을 통하여 개입하는 등의 특별한 사정이 있는 경우에는 이해상충이 문제될 수 있다는 판단기준을 전제로, 재무전문가인 한영회계법인이 위 각 사정에 해당하는지 여부를 확인하였습니다. 검토 결과, 한영회계법인은 본건 합병의 성사 여부에 연동되는 성공보수를 지급받지 아니하고 합병가액 산정에 실질적으로 개입하는 지위에 있지 아니하여 위 어느 사정에도 해당하지 아니하므로, 법무부 가이드라인상 독립적인 외부전문가의 역할을 수행할 수 있다는 취지의 검토의견을 제시하였습니다.
또한, 김앤장 법률사무소는 한울회계법인 역시 위와 같은 판단 기준을 충족하며, 한울회계법인 소속 인원 1인이 (주)진에어의 사외이사로 재직 중인 사실이 한울회계법인의 독립성에 영향을 미치는지 여부에 관하여, (주)진에어는 합병당사회사가 아닌 점, 해당 인원은 (주)진에어의 독립적인 사외이사로 재직 중이고 한울회계법인의 본건 평가팀에 소속되어 있지 아니하며 단지 동일한 법인에 소속되어 있는 것에 그치는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 한울회계법인을 본건 합병의 독립적 외부전문가로 보는 데 문제가 없다는 취지의 자문의견을 제시하였습니다.
다음으로 법률자문사 관련하여, 김앤장 법률사무소는 회계법인이 아니므로 외부감사인 선임 이력은 해당 사항이 없으나, (주)대한항공 ESG위원회는 김앤장 법률사무소가 당사회사에 본건 외 자문ㆍ용역을 제공한 사실이 있는지, 그러한 거래관계가 존재하는 경우 그 자문료 규모가 김앤장 법률사무소의 전체 매출 대비 중대한 수준인지, 본건 합병의 법률 검토에 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 존재하는지 여부를 점검하였습니다. 또한, 김앤장 법률사무소의 본건 담당 임직원이 당사회사의 임직원을 겸직하거나 과거 겸직한 사실이 있는지, 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있는지, 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성공보수 또는 성과보수 약정이 존재하는지, 거래상대방인 아시아나항공(주) 측으로부터 직ㆍ간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 있는지 여부를 확인하였습니다.
점검 결과, 김앤장 법률사무소는 당사회사와의 기존 자문ㆍ용역 거래관계가 존재하는 경우에도 그 규모가 김앤장 법률사무소의 전체 매출 대비 미미한 수준으로서 본건 합병 관련 법률 검토에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는 것으로 확인되었습니다. 또한, 임직원 겸직, 본건 합병 담당 인력의 당사회사 주식 보유, 본건 합병 성사 여부에 연동되는 성공보수 또는 성과보수 약정, 거래상대방으로부터의 직ㆍ간접적 경제적 이익 수령 가능성도 확인되지 아니하였습니다. 이에 (주)대한항공 ESG위원회는 김앤장 법률사무소가 본건 합병 관련 법률 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족하는 것으로 판단하였습니다.
한편, (주)대한항공 ESG위원회 위원 중 표인수 사외이사의 경우 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중에 있어, (주)대한항공 ESG위원회는 해당 사실이 본건 합병에 관한 ESG위원회의 검토 및 의사결정 과정에서 이해상충에 해당하는지 여부를 별도로 검토하였습니다. 김앤장 법률사무소는 이와 관련하여, 표인수 사외이사가 법무법인 태평양의 자문 업무에 관여하지 않는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 표인수 사외이사가 본건 합병의 성사 여부와 직접적인 이해관계를 가진다고 보기 어렵다고 검토하였습니다.아울러 (주)대한항공은 아시아나항공(주)의 법률자문사인 법무법인 태평양으로부터 표인수 사외이사가 본건 합병 자문에 관여한 바 없으며, 표인수 사외이사가 본건 합병 관련 정보에 일체 접근할 수 없도록 조치하였다는 취지의 확인서를 받은 바 있습니다. 즉, 표인수 사외이사가 법무법인 태평양의 본건 합병 관련 자문 업무에 관여하지 아니한다는 사실은 (주)대한항공이 표인수 사외이사로부터 직접 확인한 내용 및 (주)대한항공이 수령한 법무법인 태평양의 확인서를 토대로 판단한 것입니다.
이에 (주)대한항공 ESG위원회는 위와 같은 점검 및 법률 검토 결과를 토대로, 한울회계법인, 한영회계법인 및 김앤장 법률사무소가 본건 합병에 관한 외부전문가로서 독립성을 충족한다고 판단하였고, ESG위원회 위원 구성 및 외부전문가 활용 과정에서도 본건 합병의 공정성 및 객관성을 저해할 만한 이해상충 사유가 확인되지 아니하였다고 판단하였습니다.
독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
| 점검 분야 | 점검 항목 | 한영회계법인 | 한울회계법인 | 김앤장 법률사무소 |
|---|---|---|---|---|
| (1) 당사회사와의 관계 | ① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) |
| ② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | |
| ③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) |
| ⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | |
| ⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) |
4. 전문성 검토 내역
(주)대한항공 ESG위원회는 각 외부 자문사가 본건 합병의 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있는지 여부 역시 점검하였습니다. 회계자문사의 경우 ① 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지, ② 기준시가법, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당 인력이 충분한 공인회계사 실무경력 및 유사 평가업무 수행 경험을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다. 법률자문사의 경우 ① 자본시장법 및 상법상 합병 등 기업지배구조 변경 거래에 대한 법률 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응, 이해상충 거래 검토 및 경영권 분쟁 관련 이론적ㆍ실무적 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당 변호사가 M&A, 회사법 및 자본시장 분야에서 충분한 전문 경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.
먼저, 한울회계법인은 글로벌 Top 10 회계 네트워크인 Crowe Global의 국내 회원사로서, 다양한 산업에 대한 공정가치 평가, 회계자문 및 경영컨설팅 수행 이력이 풍부하고, 자본시장법령상 합병가액 산정에 필요한 기준시가법, 본질가치법 및 현금흐름할인법(DCF) 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 또한, 충분한 실무경력을 보유한 담당 회계사를 투입할 수 있어 본건 합병비율 및 합병가액 산정 검토 업무를 수행하기에 필요한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.
다음으로, 한영회계법인은 글로벌 Big4 회계법인인 EY의 국내 회원사로서, 국내외 상장법인 간 합병, 주식교환, 분할 등 기업지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 및 외부평가 수행 이력이 풍부하고, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 또한, 한영회계법인은 항공운송산업에 대한 이해 및 산업 분석 역량을 바탕으로 본건 합병의 사업적 특성, 재무추정의 합리성 및 합병비율의 적정성을 검토할 수 있는 역량을 보유하고 있다고 판단하였습니다.
마지막으로, 김앤장 법률사무소는 국내 주요 대형 법률사무소 중 하나로서, 기업지배구조, 회사법, M&A 및 자본시장 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사 소수주주 대응, 이해상충 거래 검토 및 경영권 분쟁 관련 이론적ㆍ실무적 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다. 또한, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있으며, 항공운송업종에 대한 자문 경험과 항공사업법, 항공안전법 등 항공 관련 법령에 대한 이해를 바탕으로 본건 합병의 법률적 절차, 거래조건의 공정성 및 이사회ㆍESG위원회의 의사결정 절차를 검토하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.
이에 (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인, 한영회계법인 및 김앤장 법률사무소가 각자의 업무 범위에 따라 본건 합병의 합병비율 및 합병가액 산정, 외부평가, 법률적 절차 및 공정성 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.
전문성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
| [(주)대한항공 외부 재무전문가 전문성 점검 결과] |
| 점검 항목 | 한영회계법인 | 한울회계법인 |
|---|---|---|
| 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 | 충족 |
| [(주)대한항공 외부 법률전문가 전문성 점검 결과] |
| 점검 항목 | 김앤장 법률사무소 |
|---|---|
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
나. 아시아나항공(주) 특별위원회의 외부전문가
1. 선임 현황
| 구 분 | 기관명 | 선임 일자 | 부여된 주요업무 | 계약기간 |
|---|---|---|---|---|
| 법률자문 | 법무법인 태평양 | 2026.03.25 | 본건 합병계약서(안) 검토, 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영 방안 검토, 이사 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 검토, 본건 합병의 시너지 효과 분석 | 2026.03.9 ~ 2026.05.14 |
| 회계자문 | 삼일회계법인 | 2026.03.25 | 본건 합병비율의 자본시장법령상 기준시가 산정 및 본질가치 평가법(자산가치·수익가치 1:1.5 가중평균)에 의한 합병비율 적정성 검증, 환율 및 유가 민감도 분석 별도 수행 | 2026.03.25 ~ 2026.05.12 |
2. 각 외부전문가 선임 사유
아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과의 계열회사 간 합병에 해당하고, 본건 합병으로 인하여 아시아나항공(주)가 합병소멸회사가 되는 구조라는 점을 고려할 때, 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 및 그 일반주주의 이익이 부당하게 침해되지 않도록 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 합병절차의 공정성 및 적법성을 독립적이고 객관적으로 검토하는 것이 중요하다고 판단하였습니다.
이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병에 관한 의사결정 과정에서 회사 및 지배주주인 (주)대한항공과 이해관계가 없는 독립적인 외부전문가의 조력을 받아 합병비율 및 합병가액의 적정성과 법률적 리스크를 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주) ESG위원회는 회계자문사로 삼일회계법인을, 법률자문사로 법무법인 태평양을 각각 외부전문가로 선정하였습니다.
삼일회계법인은 글로벌 Big4 회계법인인 PwC의 국내 회원사로서, 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 업무 수행 경험과 기준시가법, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법, 과거거래분석기법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는 것으로 확인되었습니다.
법무법인 태평양은 본건 합병과 관련하여 합병계약서의 내용, 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영 방안, 본건 합병 승인 시 아시아나항공(주) 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 위반 여부 등을 검토하였습니다. 법무법인 태평양은 의견서를 통해, 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 공정성 강화를 위해 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치·운영이 권고되며, 아시아나항공(주) ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행할 수 있다는 취지의 의견을 제시하였습니다.
3. 독립성 검토 내역
아시아나항공(주) ESG위원회는 외부전문가의 독립성과 관련하여, ① 당사회사의 외부감사인 선임 이력, ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 그 중대성, ③ 외부전문가 임직원의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와의 관계, ① 당사회사 주식 보유 여부, ② 본건 합병 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ③ 거래상대방으로부터 직·간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 합병과의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 점검 결과, 삼일회계법인 및 법무법인 태평양은 당사회사 및 거래상대방과 구조적 이해관계가 없어 본건 합병 관련 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족하는 것으로 확인되었습니다.
먼저 회계자문사와 관련하여, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인이 최근 3년간 합병당사회사의 외부감사인으로 선임된 이력이 있는지, 합병당사회사에 본건 합병 관련 업무 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는지, 그러한 사실이 있는 경우 해당 거래관계가 본건 합병가액 또는 합병비율 검토에 중대한 영향을 미칠 만한 수준인지 여부를 점검하였습니다. 또한, 삼일회계법인의 임직원이 합병당사회사의 임직원을 겸직하거나 과거 겸직한 사실이 있는지, 삼일회계법인 또는 본건 투입 인력이 합병당사회사의 주식을 직접 보유하고 있는지, 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성공보수 또는 성과보수 약정이 존재하는지, 거래상대방인 (주)대한항공으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 있는지 여부를 함께 확인하였습니다. 점검 결과, 삼일회계법인은 본건 합병 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 저해할 만한 외부감사인 선임 이력, 중대한 기존 자문·용역 거래관계, 임직원 겸직, 당사회사 주식 보유, 본건 합병 성사 여부에 연동되는 성공보수 또는 성과보수 약정, 거래상대방으로부터의 직·간접적 경제적 이익 수령 가능성이 없는 것으로 확인되었습니다. 이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인이 본건 합병비율 및 합병가액 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족한다고 판단하였습니다.
한편, 법무법인 태평양은 특별위원회 관련 업무를 수임하기 전에, 법무법인 태평양의 고문인 표인수가 (주)대한항공 사외이사로 재임하고 있음을 인지하였고, 표인수 사외이사가 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주)에 자문을 제공하고 있는 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점에 비추어 그 독립성에 대한 문제가 제기될 가능성이 있으므로 이에 대한 검토가 필요하다고 판단하였는 바, 표인수 사외이사가 개인 자격으로 (주)대한항공 사외이사를 맡은 것이며 (주)대한항공이나 아시아나항공(주) 관련 법무법인의 업무와 무관하고, 실제로 법무법인의 업무에 전혀 관여하고 있지 않다는 점을 확인하였고, 본건 합병 관련 자문 업무를 법무법인 내 정보교류 차단정책(이른바 '차이니즈월' 정책)에 따라 비공개 사건으로 지정하여 실제 업무를 수행하는 전문가에게만 접근권한을 부여하고 그에 따라 표인수 사외이사 포함 법인 내 다른 전문가가 일체 접근할 수 없도록 조치하였습니다. 추가적으로, 표인수 사외이사가 법률에 따라 이사로서 제반 의무를 부담하고 있는 점과 동시에 법무법인 태평양은 변호사법 및 변호사 윤리규정에 따른 의무를 준수하므로 독립성과 관련한 이슈는 발생하지 않을 것으로 판단하였습니다.
아시아나항공(주)는 표인수 사외이사가 법무법인 태평양의 고문으로 재직 중인 점이 표인수 사외이사의 독립성 확보에 영향이 없다는 점을 확인하기 위하여 확인서를 요청하였고, 법무법인 태평양은 표인수 사외이사가 본건 합병 자문에 관여한 바 없으며, 표인수 사외이사가 본건 합병 관련 정보에 일체 접근할 수 없도록 조치하였다는 취지의 확인서를 아시아나항공(주)에 제출하였습니다.
점검 결과, 법무법인 태평양은 본건 합병 관련 법률 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 저해할 만한 중대한 기존 자문 거래관계, 임직원 겸직, 당사회사 주식 보유, 본건 합병 성사 여부에 연동되는 성공보수 또는 성과보수 약정, 거래상대방으로부터의 직·간접적 경제적 이익 수령 가능성이 없는 것으로 확인되었습니다. 이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 법무법인 태평양이 본건 합병 관련 법률 검토 업무를 수행함에 있어 독립성을 충족한다고 판단하였습니다.
독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
| 점검 분야 | 점검 항목 | 법무법인 태평양 | 삼일회계법인 |
|---|---|---|---|
| (1) 당사회사와의 관계 | ① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) |
| ② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | |
| ③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) |
| ⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) | |
| ⑥ 본건 거래와 관련하여 거래 상대방 측으로부터 직·간접적인 보수나 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족(해당없음) | 충족(해당없음) |
4. 전문성 검토 내역
아시아나항공(주) ESG위원회는 각 외부전문가가 본건 합병 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있는지 여부 역시 점검하였습니다. 회계자문사의 경우 ① 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지, ② 기준시가법, 본질가치법, 현금흐름할인법(DCF), 유사기업비교법, 과거거래분석기법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당 인력이 충분한 공인회계사 실무경력 및 유사 평가업무 수행 경험을 보유하고 있는지, ④ 항공운송산업에 대한 이해 및 산업 분석 역량을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.
법률자문사의 경우 ① 자본시장법 및 상법상 합병 등 기업지배구조 변경 거래에 대한 법률 자문 이력이 충분한지, ② 상장회사 소수주주 대응, 이해상충 거래 검토 및 경영권 분쟁 관련 이론적·실무적 전문성을 보유하고 있는지, ③ 담당 변호사가 M&A, 회사법 및 자본시장 분야에서 충분한 전문 경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인 및 법무법인 태평양이 각자의 업무 범위에 따라 본건 합병의 합병비율 및 합병가액 검토, 공정성 검토, 법률적 절차 및 적법성 검토 업무를 수행하기에 충분한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.
전문성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
| [아시아나항공(주) 외부 재무전문가 전문성 점검 결과] |
| 점검 항목 | 삼일회계법인 |
|---|---|
| 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
| [아시아나항공(주) 외부 법률전문가 전문성 점검 결과] |
| 점검 항목 | 법무법인 태평양 |
|---|---|
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
2) 외부전문가(법률전문가)가 합병 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부
(주)대한항공 ESG위원회의 법률자문사인 김앤장 법률사무소와 아시아나항공(주) ESG위원회의 법률자문사인 법무법인 태평양은 본건 합병 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 각 법률자문사는 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 합병당사회사에 필요한 정보를 요청하고 관련 자료를 제공받았으며, 이를 기초로 각 회사의 ESG위원회에 법률 검토 의견을 제출하였습니다.
각 법률자문사가 본건 합병의 실체적 정당성과 절차적 정당성을 검토하기 위하여 각 합병당사회사에 요청한 정보는 "① 특별위원회 설치(ESG위원회 대체 운영) - 10) ESG위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부" 부분 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.
합병당사회사 ESG위원회의 법률자문사는 각 ESG위원회에 본건 합병이 ① 거래 목적의 정당성, ② 거래 조건의 공정성, ③ 거래 절차의 적절성을 갖추고 있으며, 본건 합병으로 인하여 주주의 직접 손해가 발생하거나 주주 간 이해상충이 현실화될 가능성은 제한적인 것으로 판단된다는 취지의 검토의견을 제출하였습니다.
구체적으로, (주)대한항공 ESG위원회의 법률자문사인 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 항공산업 통합, 경영효율성 제고 및 장기적 기업가치 제고를 목적으로 추진되는 거래인지 여부, 자본시장법령에 따른 합병가액 산정 및 합병비율 결정 방식이 관련 법령에 부합하는지 여부, ESG위원회가 본건 합병에 관하여 충분한 정보를 제공받고 독립적 지위에서 검토를 수행하였는지 여부, 이사회 및 ESG위원회의 의사결정 절차가 상법, 자본시장법 및 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는지 여부 등을 중심으로 법률 검토를 진행하였습니다.
아시아나항공(주) ESG위원회의 법률자문사인 법무법인 태평양은 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공을 합병존속회사로 하고 아시아나항공(주)를 합병소멸회사로 하는 계열회사 간 합병이라는 점을 전제로, 아시아나항공(주) 및 그 일반주주의 이익 보호 관점에서 본건 합병의 공정성 및 적법성을 검토하였습니다. 법무법인 태평양은 본건 합병계약서의 주요 조건, 법무부 가이드라인에 따른 ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 가능성, 합병 목적의 정당성, 합병조건의 공정성, 합병절차의 적절성 및 본건 합병 승인 시 아시아나항공(주) 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 위반 가능성 등을 검토하였습니다.
각 법률자문사는 위와 같은 검토를 바탕으로, 본건 합병이 합병당사회사의 장기적 기업가치 제고 및 경영효율성 강화라는 사업상 목적을 가지고 추진되는 거래이고, 합병가액 및 합병비율은 관련 법령에서 정한 기준과 방법에 따라 산정되며, 각 회사의 ESG위원회가 외부전문가의 검토 결과를 제공받아 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 사전에 검토하였다는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 실체적·절차적 공정성을 뒷받침할 수 있는 절차가 마련된 것으로 판단하였습니다.
각 법률자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.
[(주)대한항공]가) 구체적인 활동내역(주)대한항공 ESG위원회가 법률 자문사로 선임한 김앤장 법률사무소의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.
| 일 시 | 활동내역 |
| 3월 18일 | (주)대한항공 사업보고서 및 ESG위원회 규정 등을 바탕으로 ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 가부 관련 검토 의견 제공 |
| 3월 23일~4월 3일 | 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치 검토에 필요한 자료 및 사실 확인 요청 (① ESG위원회 설치·운영 현황 및 위원 독립성, ② 합병가액 적정성에 대한 외부평가기관 선임 계획 및 독립성, ③ 주주에 대한 정보 제공·소통 방안 등 요청) |
| 4월 9일 | 법무부 가이드라인에 따른 공정성 강화 조치 적정성 및 고려사항 관련 검토 의견 제공 |
| 4월 13일~5월 4일 | 거래 목적/조건/절차의 적정성, 이사의 주주충실의무 준수 검토에 필요한 자료 및 사실 확인 요청 (합병의 경영상 필요성·시너지, 합병가액·합병비율 산출근거 및 기준주가 적정성, ESG위원 주식 보유 및 이해관계 부존재, 소규모합병 요건 충족 여부 등 요청) |
| 5월 8일 | 법률의견서 초안 제공 |
| 5월 12일 | ESG위원회 참석, 법률의견서 최종본 제공 |
| 구분 | 김앤장 법률사무소 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 | - 합병의 목적 및 기대효과, 시너지 등 관련 보고자료 및 PMI 계획서- 합병가액·합병비율 산정 관련 자료 (복수 외부평가기관(한영·한울회계법인)의 외부평가결과 보고서)- ESG위원회 및 이사회 관련 자료 (ESG위원회 규정, 위원 명단·이력, 각 위원의 합병당사회사 주식 보유 여부 등 이해관계 관련 사항, ESG위원회·이사회 일정, ESG위원회 및 이사회 설명자료)- 외부전문가 독립성 여부 판단을 위한 사실관계- 소규모합병(상법 제527조의3) 요건 충족 여부 검토자료(합병신주 비율·교부금 존재 여부 등)- 합병 제반 절차 관련 통합이행계획 관련 자료- 합병 절차 검토를 위한 국토부 등 관계기관의 인허가 관련 자료 |
| 업무수행자 수 | 6명 |
| 업무수행시간 | 70시간 |
나) 검토 결과김앤장 법률사무소가 본건 합병과 관련하여 (주)대한항공 및 (주)대한항공의 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다.
1. 거래 목적의 정당성김앤장 법률사무소는 본건 합병의 거래 목적의 정당성을 검토함에 있어, ① 본건 합병 자체의 경영상 필요성, ② 본건 합병에 따른 사업 운영 및 경영효율성 증대 효과, ③ 본건 합병으로 인한 자산·부채·자본 등 재무구조의 변화, ④ 손익구조 및 현금흐름에 대한 영향, ⑤ 통합 이후 기대되는 합병 시너지 등을 주요 검토사항으로 보았습니다. 김앤장 법률사무소는 합병당사회사가 제공한 자료와 본건 합병 추진 경과, PMI 계획, 사업 및 재무 관련 검토자료 등을 종합적으로 검토한 결과, 다음과 같은 사유로 본건 합병의 경영상 필요성 및 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.
먼저, 본건 합병은 COVID-19로 인한 항공업계 전반의 위기 상황, 글로벌 항공운송시장의 재편 가속화, 양사의 사업환경 변화 및 경쟁력 제고 필요성 등을 배경으로 추진되었습니다. (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 각 사의 사업 환경과 경쟁력 제고 방안을 검토한 결과, 양사 통합을 통해 통합 FSC로서의 글로벌 경쟁력을 강화하는 것이 각 사의 지속가능한 성장에 부합한다고 판단하였습니다. 이에 따라 본건 통합은 국가적 항공산업 구조개편 차원에서 국책은행인 한국산업은행과의 협의를 거쳐 추진되었으며, (주)대한항공의 최대주주인 (주)한진칼과 한국산업은행 사이의 투자합의, (주)대한항공의 아시아나항공(주) 신주인수, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)의 (주)대한항공 자회사 편입 등 단계적 절차를 거쳐 진행되어 왔습니다. 본건 합병은 위와 같이 장기간 단계적으로 추진되어 온 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 통합 작업의 최종 단계로서 진행되는 것입니다.
이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 항공산업 통합, 글로벌 경쟁력 강화, 경영효율성 제고 및 중장기 기업가치 향상을 목적으로 추진되는 거래로서, 합병존속회사인 (주)대한항공 및 그 총주주의 이익에 부합하는 경영상 필요성과 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.
2. 거래 조건의 공정성
김앤장 법률사무소는 본건 합병의 거래 조건의 공정성을 검토함에 있어, 본건 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 방법에 따라 산정되는지 여부, 법령상 허용되는 할인·할증 적용 여부, 외부전문가의 검토 결과, 합병당사회사의 주가 및 본질가치 산정 결과 등을 종합적으로 검토하였습니다.
본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로, 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정됩니다. 즉, 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하되, 법령상 허용되는 범위 내에서 할인 또는 할증을 적용할 수 있습니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병가액 및 합병비율이 위 자본시장법령상 산정 방식에 따라 산정되는 경우, 특별한 사정이 없는 한 그 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 보았습니다.
또한, 김앤장 법률사무소는 자본시장법 시행령 제176조의5 제8항 제1호에 따라 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에서 기준시가에 따라 합병가액을 산정하는 경우 외부평가기관의 평가 의무가 면제된다는 점도 함께 검토하였습니다. 이는 시장주가에 해당 기업의 자산내용, 재무상황, 수익력, 장래 사업전망 등 객관적 가치가 반영되어 있다는 전제하에 별도의 외부평가에 의한 가치 검증을 법적으로 요구하지 않는 입법적 판단으로 이해됩니다.
나아가, 본건 합병의 경우 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 의무적으로 요구되지 않음에도 불구하고, (주)대한항공은 본건 합병의 거래 조건에 관한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 한울회계법인 및 한영회계법인을 외부전문가로 선임하였습니다. 이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 산식과 절차에 따라 산정되고, 법령상 외부평가 의무가 면제됨에도 불구하고 (주)대한항공이 자발적으로 복수의 회계법인을 통해 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토받은 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.
3. 거래 절차의 적절성
김앤장 법률사무소는 본건 합병의 거래 절차의 적절성 및 절차적 적법성을 검토함에 있어, ① 상법상 합병 절차 준수 여부, ② 항공사업법 및 항공안전법 등 항공 관련 법령상 인허가·신고 절차 준수 여부, ③ 자본시장법 및 유가증권시장 공시규정상 공시·보고 절차 준수 여부, ④ (주)대한항공이 소규모합병 방식으로 본건 합병을 진행하는 것의 절차적 적법성 여부를 중심으로 검토하였습니다.
먼저, 상법상 절차와 관련하여, 본건 합병은 2026년 5월 13일 합병계약서 승인 이사회 결의, 2026년 5월 14일 합병계약 체결, 2026년 8월 12일 합병계약서 승인 주주총회 갈음 이사회 결의, 2026년 12월 16일 24:00 합병기일, 2026년 12월 17일 합병보고총회 갈음 이사회 결의 및 합병등기 신청의 일정으로 진행될 예정입니다. 또한, 위 절차 진행 과정에서 기준일 설정 공고, 소규모합병 공고·통지, 채권자 이의제출 공고·통지, 합병계약서 등의 본점 비치 등 상법상 요구되는 공고·통지 및 서류비치 절차도 이행될 예정입니다. 이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 상법상 요구되는 합병 절차에 따라 진행될 예정인 것으로 판단하였습니다.
다음으로, 항공사업법 등 항공 관련 법령상 절차와 관련하여, (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 모두 항공사업법상 항공운송사업자에 해당하므로, 본건 합병을 위해서는 항공사업법 제22조에 따른 국토교통부장관의 합병 인가를 받을 필요가 있습니다. (주)대한항공은 본건 합병 추진 초기 단계부터 항공사업법상 합병 인가의 적기 취득 필요성을 인지하고 국토교통부와 사전 협의를 진행하여 왔으며, 본건 합병계약 체결일인 2026년 5월 14일 직후 국토교통부장관에게 합병 인가 신청서를 제출하였습니다. 또한, 본건 합병에 수반되는 항공운송사업면허 변경 신청, 정기편 노선 허가의 반납 및 신청, 운수권·슬롯 재배분, 안전운항체계 변경검사, 운항규정·정비규정 변경인가, 운영기준 변경승인, 항공기 변경·이전 등록 등 항공사업법 및 항공안전법상 필요한 인허가·신고 절차도 국토교통부와의 사전 협의를 거쳐 적시에 이행될 예정입니다. 이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 항공 관련 법령상 필요한 절차가 적정하게 진행될 예정인 것으로 판단하였습니다.
자본시장법 및 공시규정상 절차와 관련하여, (주)대한항공은 주권상장법인으로서 본건 합병에 관한 이사회 결의 이전에 이사회 의견서를 작성하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명한 후 이를 주요사항보고서에 첨부하여 제출하여야 합니다. 또한, 본건 합병과 관련하여 자본시장법, 유가증권시장 공시규정 등 관련 법령 및 규정에 따른 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 등 각종 보고 및 공시 절차를 적기에 이행할 예정입니다. 김앤장 법률사무소는 (주)대한항공이 이러한 자본시장법령상 공시·보고 절차를 이행하는 경우, 본건 합병의 정보제공 절차 및 공시 절차의 적절성이 인정될 수 있다고 보았습니다.
마지막으로, (주)대한항공이 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행하는 것의 절차적 적법성도 검토되었습니다. 본건 합병으로 (주)대한항공이 발행하는 신주가 (주)대한항공 발행주식총수의 10%를 초과하지 않는 경우, (주)대한항공은 상법 제527조의3에 따라 합병계약서 승인 주주총회를 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다. 김앤장 법률사무소는 개정 상법상 이사의 주주에 대한 충실의무가 명문화되었더라도, ① 상법 개정으로 간이합병 또는 소규모합병의 요건이나 적용범위를 제한하는 개정이 이루어진 것은 아닌 점, ② 상법 제527조의3 제4항에 따라 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주주가 서면으로 반대 의사를 통지하는 경우 소규모합병으로 진행할 수 없어 소수주주의 의사표명 기회가 보장되어 있는 점, ③ (주)대한항공 ESG위원회가 본건 합병에 관하여 특별위원회 기능을 수행하고 외부전문가의 검토를 받는 등 법무부 가이드라인상 공정성 강화조치를 이행할 예정인 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행하는 것 자체가 이사의 주주에 대한 충실의무를 위반하는 것으로 평가될 가능성은 낮다고 판단하였습니다.
이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병이 상법, 자본시장법, 항공사업법 및 항공안전법 등 관련 법령상 필요한 절차를 거쳐 진행될 예정이고, (주)대한항공 ESG위원회의 사전 검토, 외부전문가의 법률·회계 검토, 주주 및 채권자 보호절차, 공시 및 정보제공 절차 등이 마련되어 있다는 점을 고려할 때, 본건 합병의 거래 절차의 적절성 및 절차적 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.
다) 김앤장 법률사무소 종합 의견
1. 이해상충 우려 해소 여부
김앤장 법률사무소는 본건 합병이 계열회사 간 합병에 해당하여 합병당사회사의 주주 간 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래라는 점을 전제로, (주)대한항공이 본건 합병 과정에서 이해상충 가능성을 완화하기 위한 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.
김앤장 법률사무소는 (주)대한항공이 ① 사외이사 3인으로 구성된 ESG위원회로 하여금 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하고, ② 김앤장 법률사무소, 한울회계법인 및 한영회계법인 등 독립적인 외부전문가의 법률·회계 검토를 거쳤으며, ③ 주요사항보고서, 이사회 의견서, 증권신고서 등 공시서류를 통해 주주에게 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액, 합병절차, 외부전문가 검토 결과 등에 관한 정보를 제공할 예정이라는 점에서, 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화조치를 충실히 이행한 것으로 판단하였습니다.
또한, 본건 합병은 (주)대한항공이 합병존속회사로서 아시아나항공(주)의 주주에게 합병신주를 교부하고, 아시아나항공(주)의 자산·부채·계약상 지위 기타 권리의무를 포괄승계하는 흡수합병 구조입니다. 김앤장 법률사무소는 본건 합병을 통해 양사의 노선 네트워크, 운수권, 운항 슬롯, 기재 및 인적·물적 자원이 통합 운영되고, 통합 FSC로서의 사업 영속성 및 시너지 효과가 기대된다는 점을 고려할 때, 본건 합병이 (주)대한항공 또는 특정 주주의 일방적 이익을 위하여 추진되는 거래라고 보기 어렵고, 구조적으로 이해상충 우려가 크다고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.
이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병과 관련하여 주주 간 이해상충 가능성이 존재할 수 있음에도 불구하고, (주)대한항공이 ESG위원회의 사전 검토, 독립적 외부전문가의 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 절차적 장치를 마련함으로써 본건 합병의 공정성을 확보하기 위한 합리적인 조치를 취한 것으로 판단하였습니다.
2. 주주의 이익침해 우려 해소 여부
김앤장 법률사무소는 (주)대한항공 주주의 이익침해 우려와 관련하여, 합병가액 및 합병비율의 산정 방식과 외부전문가의 검토 결과 본건 합병으로 기대되는 사업상·재무상 효과 등을 종합적으로 검토하였습니다.
우선, 본건 합병은 (주)대한항공이 본건 합병으로 인하여 발행하는 신주가 발행주식총수의 10%를 초과하지 않는 소규모합병에 해당합니다. 또한, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 객관적으로 산정되었으며, 복수의 회계법인이 각 독립적으로 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위에 포함됨이 확인되었고, 법령상 허용되는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하고 산정된 것으로 이해됩니다. 이에 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병비율이 (주)대한항공 주주에게 부당하게 불리한 조건이라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.
아울러 본건 합병을 통해 통합 FSC가 출범할 경우, (주)대한항공은 글로벌 항공운송시장에서의 경쟁력 강화, 여객·화물사업의 네트워크 효율화, 비용 절감, 인천국제공항의 허브공항 경쟁력 제고 등 중장기적 사업 시너지를 기대할 수 있습니다. 김앤장 법률사무소는 이러한 점을 고려할 때, 본건 합병이 단기적으로 (주)대한항공 주주의 이익을 중대하게 침해하는 거래라고 보기 어렵고, 중장기적으로는 (주)대한항공의 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있다고 판단하였습니다.
이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병으로 인하여 (주)대한항공 주주의 이익이 부당하게 침해될 우려는 낮은 것으로 판단하였습니다.
3. 합병비율이 공정하다고 판단한 근거
김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병비율 공정성을 검토함에 있어, 주주 간 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로, 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정됩니다. 즉, 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 합병가액을 산정하고, 이를 기초로 합병비율을 산정하는 방식입니다.
김앤장 법률사무소는 위 기준시가 산정 방식이 자본시장법령에서 정한 방식으로서, 상장회사의 시장주가에 해당 회사의 자산내용, 재무상황, 수익력, 장래 사업전망 등 객관적 가치가 반영되어 있다는 전제에 기초하고 있다는 점을 검토하였습니다. 이에 따라 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 산정 방식에 따라 산정되는 이상, 특별한 사정이 없는 한 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 일방적으로 유리하거나 불리한 조건이라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다.
나아가 (주)대한항공은 자본시장법령상 외부평가기관의 평가 의무가 면제됨에도 불구하고, 본건 합병의 거래조건에 대한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 자발적으로 한울회계법인 및 한영회계법인을 선임하여 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토받았습니다. 그 결과, 자본시장법령상 기준시가법에 따른 본건 합병비율은 한울회계법인이 산정한 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위 및 한영회계법인이 산정한 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다.
이에 따라 김앤장 법률사무소는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에 따라 산정되었고, 외부 회계법인의 검토를 통해 그 적정성이 추가로 확인되었다는 점에서, 본건 합병의 거래조건 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.
4. (주)대한항공이 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용
김앤장 법률사무소는 (주)대한항공이 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.
(주)대한항공은 정관 제41조 제1항 제3호 및 ESG위원회 규정 제8조 제2항에 따라 계열회사 간 합병을 ESG위원회의 심의·의결 및 이사회 부의사항으로 정하고 있으며, 이에 따라 사외이사 3인인 표인수, 김석동, 송재용 사외이사로 구성된 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하였습니다. 또한 (주)대한항공은 김앤장 법률사무소, 한울회계법인 및 한영회계법인 등 외부 법률·회계 전문가를 선임하여 본건 합병의 법률적 적법성, 절차적 공정성, 합병가액 및 합병비율의 적정성 등에 관한 검토를 받았고, 그 검토 결과를 ESG위원회에 보고하였습니다.
ESG위원회는 2026년 4월 30일 사전 간담회 및 2026년 5월 12일 본 회의를 통해 본건 합병의 필요성 및 목적, 합병비율 및 합병가액 등 거래조건, 주주에게 미치는 영향, 관련 법령상 절차 및 공정성 강화조치 이행 여부 등을 검토·논의하였습니다. ESG위원회의 검토 결과는 2026년 5월 13일 개최된 (주)대한항공 이사회에 보고되었고, 이사회 의견서에도 반영되어 본건 합병에 관한 이사회의 최종 의사결정 자료로 활용되었습니다.
김앤장 법률사무소는 위와 같은 사정을 종합하여, (주)대한항공이 본건 합병과 관련하여 ① 독립적인 ESG위원회를 통한 사전 검토, ② 독립적 외부전문가의 법률·회계 검토, ③ 이사회 의견서 및 공시서류를 통한 주주에 대한 충실한 정보 제공이라는 공정성 강화조치를 이행하였고, 본건 합병의 의사결정 과정에서 합리적인 정보 수집과 신중한 검토 절차를 거친 것으로 판단하였습니다.
| [김앤장 법률사무소 의견서 주요 내용] |
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| ○ 개정 상법상 충실의무 확대 및 경영판단 원칙- 2025. 7. 22. 시행 개정 상법 제382조의3에 따라 이사는 회사뿐만 아니라 주주를 위하여도 충실의무를 부담하게 되었으므로, 회사에 손해가 발생할 염려가 있는 경우뿐 아니라 주주에게 손해가 발생할 우려가 있거나 대주주ㆍ소수주주 간 이해상충 여지가 있는 경우에도 공정성 강화조치를 갖출 필요성이 높아짐.- 이사의 업무집행으로 회사에 손해가 발생하더라도 경영판단의 요건을 갖춘 경우에는 선관주의의무 위반에 따른 손해배상책임이 인정되지 아니하며, 그 요건은 ① 합리적으로 이용가능한 범위 내에서 필요한 정보를 충분히 수집ㆍ조사ㆍ검토하고, ② 이를 근거로 회사의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 신뢰하며, ③ 신의성실에 따라 경영상 판단을 내리고, ④ 그 내용이 통상의 이사를 기준으로 현저히 불합리하지 아니할 것임.(대법원 2007. 10. 11. 선고 2006다33333 판결 등 참조)○ 본건 합병의 이해상충 가능성- 법무부 가이드라인은 모자회사 간 합병을 포함한 계열회사 간 합병을 지배주주와 일반주주 간의 이해상충이 발생할 가능성이 높은 거래 유형으로 분류하고 있으며, 이러한 거래에서 이사의 주주에 대한 충실의무를 이행하기 위한 조치로서 ① 특별위원회 설치·운영, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 공정성 강화조치를 권고하고 있음. 이에 (주)대한항공은 본건 합병의 의사결정 과정에서 위 공정성 강화조치를 이행함으로써 이사의 주주에 대한 충실의무준수를 뒷받침할 필요가 있는 것으로 검토됨. ○ ESG위원회의 특별위원회 활용 가부- 법무부 가이드라인에 따르면 반드시 "특별위원회"라는 명칭의 별도 위원회를 새로 구성하여야 하는 것은 아니며, 회사 내에 사외이사로 구성된 위원회가 이미 설치되어 있다면 해당 위원회에 특별위원회의 기능을 부여하는 방식으로 운영하는 것도 가능함.- (주)대한항공의 ESG위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있고, ESG위원회 규정에 따라 계열회사와의 합병에 관한 심의·의결 및 이사회 부의 권한을 보유하고 있으며, 이사회 규정에 따라 외부 법률·회계경영자문을 요청할 수 있는 근거가 마련되어 있으므로, 구성, 권한 및 외부 자문사 조력 측면에서 법무부 가이드라인상 특별위원회에 요구되는 요건을 실질적으로 충족하고 있는 것으로 검토됨 ○ ESG위원회 운영 시 유의사항- 합병의 성사 여부와 이해관계가 있는 위원은 심의에서 배제하여야 하며, 위원의 독립성 여부에 대하여 사전에 법률자문사의 검토를 받을 필요가 있음.- 이사회는 ESG위원회의 판단을 최대한 존중하여 최종 의사결정을 하여야 하며, 이와 다른 결정을 하는 경우에는 그 이유를 상세하게 기록할 필요가 있음.- 이사회 결의 시기보다 상당기간 앞선 시기에 특별위원회를 구성하여 관련 내용ㆍ자료를 충분히 검토할 시간을 확보할 필요가 있음.- 외부 법률·회계 전문가의 보고 및 질의응답을 ESG위원회에서 직접 진행하는 등 실질적 검토가 이루어질 수 있도록 할 필요가 있음.- ESG위원회의 회의록·설명자료 등을 보관하고, 검토 내역이 이사회 의견서 등에 충실히 반영될 필요가 있음. |
[아시아나항공(주)]
가) 구체적인 활동 내역
아시아나항공(주) ESG위원회가 법률 자문사로 선임한 법무법인 태평양의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.
| 일시 | 활동 내역 |
| 3월 25일 | 특별위원회 관련 회사, 회계법인 및 법무법인 간 사전 미팅 참석 |
| 3월 26일 ~ 4월 7일 | 합병계약서(안), 특별위원회 설치ㆍ운영 방안 및 개정 상법상 이사의 충실의무 등 관련 자료 수령 및 검토 |
| 4월 8일 | 법률의견서 초안 제공 |
| 4월 14일 | 1차 ESG 위원회 참석, 법률 검토의견 보고 및 질의응답 진행 |
| 4월 15일 ~ 4월 26일 | 1차 ESG 위원회 질의응답 결과 검토, 관련 자료 수령 및 추가 검토 |
| 4월 27일 | 법률의견서 최종본 제공 |
| 4월 29일 | 2차 ESG 위원회 참석, 법률 검토의견 보고 및 질의응답 진행 |
| 구분 | 법무법인 태평양 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 | - 합병계약서(안)- 특별위원회 설치ㆍ운영 계획- 합병 추진 경위 및 필요성 등 관련 내부 검토 자료- 합병비율 및 합병가액 관련 회계법인 검토 의견- 합병 관련 주요사항보고서, 이사회 의견서 초안 등 주주에 대한 정보 제공 내역 |
| 업무수행자 수 | 5명 |
| 업무수행시간 | 180시간 |
나) 검토 결과 법무법인 태평양이 본건 합병과 관련하여 아시아나항공(주) 및 아시아나항공(주) 주주 관점에서 검토한 결과는 다음과 같습니다.
1. 거래 목적의 정당성
법무법인 태평양은 본건 합병의 추진 경위, 아시아나항공(주)의 재무상황, 본건 합병을 통해 기대되는 효익 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.
먼저, 본건 합병은 아시아나항공(주)의 경영상 어려움과 국내 항공산업 구조개편 필요성을 배경으로 추진되었습니다. 아시아나항공(주)는 2019년 외부감사 결과 한정의견 이슈 등으로 재무건전성에 대한 우려가 확대되었고, 이후 HDC-미래에셋 컨소시엄과의 경영권 매각 거래를 추진하였으나 COVID-19의 영향 등으로 해당 거래가 2020년 9월 무산되었습니다. 이후 아시아나항공(주)는 통합 FSC 출범 및 국내 항공업계 재편을 통한 글로벌 경쟁력 제고를 목적으로 (주)대한항공에 피인수되었으며, (주)대한항공의 자회사로 편입된 이후 본건 합병은 양사 통합 작업의 후속 절차로 검토되어 왔습니다.
다음으로, 아시아나항공(주)는 그간 재무상황 악화와 실적 저조를 겪어 왔고, (주)대한항공에 피인수되어 한진그룹에 편입된 이후 신용도 개선 등 일부 긍정적인 변화가 있었으나, 여전히 높은 부채비율, 재무구조상 제약, 고금리 채무 부담, 유가·환율 변동성 등 대외 경영환경의 불확실성에 노출되어 있는 것으로 검토되었습니다. 또한 신기재 도입 등 중장기 경쟁력 확보를 위한 투자 여력이 제한될 경우, 독자적인 사업 경쟁력 유지 및 개선에 구조적 한계가 존재할 수 있다는 점도 함께 고려되었습니다.
본건 합병을 통해 아시아나항공(주)는 통합 FSC의 일부로 편입되어 재무 안정성 및 사업 경쟁력을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다. 구체적으로, 본건 합병 이후 고금리 채무 부담 완화, 신용도 개선, 자금조달 여건 개선 등을 통해 재무구조상 한계를 완화할 수 있고, (주)대한항공과의 통합 운영을 통해 규모의 경제, 노선·스케줄 운영 최적화, 비용 절감 및 수익성 개선 효과를 기대할 수 있습니다. 아울러 아시아나항공(주) 주주들은 본건 합병의 대가로 (주)대한항공이 발행하는 합병신주를 교부받게 되므로, 통합 항공사의 재무 안정성 제고 및 수익성 개선이 중장기적으로 기업가치 및 주주가치 제고로 이어질 가능성도 고려되었습니다.
이에 법무법인 태평양은 본건 합병이 아시아나항공(주)의 재무구조 개선, 경영효율성 제고, 통합 FSC 출범을 통한 사업 경쟁력 강화 및 중장기 기업가치 제고를 목적으로 추진되는 거래로서, 아시아나항공(주) 및 그 총주주의 이익에 부합하는 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.
2. 거래 조건의 공정성
법무법인 태평양은 본건 합병의 거래 조건의 공정성을 검토함에 있어, 아시아나항공(주)와 (주)대한항공의 합병가액 및 합병비율이 경제적으로 합리적인지 여부를 핵심적으로 검토하였습니다.
본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로, 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준과 방법에 따라 산정됩니다. 현행 자본시장법령은 상장회사 간 합병의 경우 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 일정기간의 주가를 기준으로 합병가액을 산정하도록 하고 있으며, 본건 합병의 합병비율 역시 위 법령상 산식에 따라 산정되었습니다. 법무법인 태평양은 본건 합병비율이 자본시장법령상 기준에 따라 산정되는 이상, 특별한 사정이 없는 한 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 부당하게 유리하거나 불리한 조건으로 설정될 가능성은 낮은 것으로 판단하였습니다.
나아가 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병비율의 적정성에 대한 객관적 검증을 위하여 외부 평가기관인 삼일회계법인을 선임하였습니다. 삼일회계법인은 자본시장법상 산식에 따른 합병비율뿐만 아니라, 본질가치, 수익가치, 현금흐름할인법(DCF) 등 복수의 가치평가 방법론을 활용하여 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인으로부터 ESG위원회 개최일 기준 자본시장법상 산식에 따른 합병비율과 이에 대한 별도 평가 결과를 보고받고, 자본시장법상 합병비율이 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 평가방법에 따른 적정 가치 범위 내에 속하는지 여부를 검토하였습니다.
아시아나항공(주) ESG위원회는 위와 같은 외부 평가기관의 검토 결과를 기초로, 본건 합병비율이 양사의 실질적인 가치를 반영하는 적정하고 공정한 수준인지 여부를 검토하였고, 본건 합병비율이 합리적인 가치 범위 내에 있는 것으로 확인되어 아시아나항공(주) 주주에게 경제적 손해가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단할 수 있다고 보았습니다.
이에 법무법인 태평양은 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 방식에 따라 산정되고, 아시아나항공(주) ESG위원회가 독립적인 외부 평가기관인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성을 별도로 검토받았다는 점을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 거래 조건의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.
3. 거래 절차의 적절성
법무법인 태평양은 본건 합병의 거래 절차와 관련하여, 아시아나항공(주) ESG위원회가 법무부 가이드라인에 따라 특별위원회 기능을 수행하였는지, 외부 평가기관을 통해 합병비율의 적정성을 검증하였는지, 주주들에게 본건 합병에 관한 충실한 정보 제공이 이루어질 예정인지 여부 등을 중심으로 절차적 적절성을 검토하였습니다.
아시아나항공(주)는 본건 합병 승인에 앞서 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. 아시아나항공(주) ESG위원회는 전원 사외이사 3인으로 구성되어 있어 경영진 및 지배주주로부터의 독립성이 확보되어 있는 것으로 확인되었고, 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 및 그 주주의 관점에서 검토하였습니다.
또한, 아시아나항공(주) ESG위원회는 독립적인 외부전문가인 삼일회계법인 및 법무법인 태평양으로부터 본건 합병의 공정성, 합병비율의 적정성 및 법률적 적법성에 관한 검토 내용을 보고받았습니다. 특히 아시아나항공(주) ESG위원회는 2026년 5월 13일로 예정된 이사회 결의일보다 앞선 2026년 4월 14일 및 2026년 4월 29일에 각각 ESG위원회를 개최하여, 본건 합병의 목적과 필요성, 합병비율 산정방법 및 적정성, 법률상 절차와 주주보호 방안 등에 관한 자료를 사전에 검토할 수 있는 시간을 확보하였습니다.
법무법인 태평양은 위와 같은 사정을 종합하여, 본건 합병에 관하여 ① ESG위원회가 법무부 가이드라인에 따라 특별위원회 기능을 수행하여 합병의 목적, 조건 및 절차를 독립적으로 검토하였고, ② 외부 평가기관인 삼일회계법인을 통해 합병비율의 적정성 검토가 이루어졌으며, ③ (주)대한항공이 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 등 관련 공시를 통해 주주들에게 본건 합병에 관한 정보 제공이 이루어질 예정이라는 점에서, 본건 합병은 관련 법령 및 법무부 가이드라인에서 요구하는 절차적 공정성 확보 조치를 충실히 이행한 것으로 판단하였습니다.
이에 법무법인 태평양은 본건 합병이 아시아나항공(주) 및 그 주주의 관점에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성을 갖춘 거래로 평가될 수 있고, 본건 합병의 승인과 관련하여 아시아나항공(주) 이사들의 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정될 가능성은 낮은 것으로 판단하였습니다.
다) 법무법인 태평양의 종합의견
1. 이해상충 우려 해소 여부
법무법인 태평양은 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과 자회사인 아시아나항공(주) 간 계열회사 합병으로서, 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래라는 점을 전제로 본건 합병의 공정성 확보 여부를 검토하였습니다.
법무법인 태평양은 아시아나항공(주)가 본건 합병과 관련하여 ① ESG위원회로 하여금 법무부 가이드라인상 특별위원회 기능을 수행하도록 하여 독립적인 사전 심의 절차를 거친 점, ② 외부 평가기관인 삼일회계법인을 선임하여 합병비율의 적정성을 객관적으로 검토받은 점, ③ (주)대한항공이 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 등 관련 공시를 통해 주주들에게 본건 합병의 목적, 합병비율, 주식매수청구권 등 주요 정보를 제공할 예정인 점 등을 고려할 때, 계열회사 간 합병에서 발생할 수 있는 구조적 이해상충 우려를 완화하기 위한 절차적 장치가 마련된 것으로 판단하였습니다.
또한, 본건 합병의 합병비율은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식에 따라 산정되며, 아시아나항공(주) ESG위원회가 선임한 삼일회계법인의 본질가치 검토 결과를 통해 그 적정성이 별도로 검토되었습니다. 이에 법무법인 태평양은 본건 합병비율이 법령상 산식과 독립적 외부전문가의 검토를 거쳐 확인된 이상, 본건 합병으로 인하여 아시아나항공(주) 일반주주에게 직접적인 손해가 발생하거나 지배주주와 일반주주 간 이해상충이 현실화될 가능성은 제한적이라고 판단하였습니다.
이에 따라 법무법인 태평양은 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 구조적 특성을 가지고 있음에도 불구하고, ESG위원회의 독립적 검토, 외부 평가기관의 합병비율 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 공정성 강화조치를 통하여 이해상충 우려가 상당 부분 완화된 것으로 판단하였습니다.
2. 주주의 이익침해 우려 해소 여부
법무법인 태평양은 본건 합병이 흡수합병 방식으로 진행됨에 따라 아시아나항공(주) 주주가 합병 이후 아시아나항공(주) 주주의 지위를 유지하지 못하게 된다는 점에서, 아시아나항공(주) 주주의 이익침해 가능성을 별도로 검토할 필요가 있다고 보았습니다. 아시아나항공(주) 주주는 본건 합병 이후에도 (주)대한항공의 주주로서 통합 항공사 사업에 대한 투자를 계속할 수 있고, 상장회사 주주의 지위를 유지할 수 있습니다. 또한, 아시아나항공(주) 주주는 본건 합병 이후 통합 FSC 출범에 따른 재무 안정성 제고, 규모의 경제, 노선·스케줄 운영 최적화, 비용 절감 및 글로벌 경쟁력 강화에 따른 기업가치 상승 효과를 (주)대한항공 주주로서 향유할 수 있습니다.
아울러 본건 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주는 관련 법령에서 정한 절차에 따라 주식매수청구권을 행사하여 보유 주식을 현금화할 수 있는 대안을 보유하고 있습니다. 따라서 아시아나항공(주) 주주는 본건 합병에 찬성하여 통합 항공사의 주주로 전환되는 방안을 선택할 수 있고, 본건 합병에 반대하는 경우에는 주식매수청구권을 통해 투자회수 기회를 확보할 수 있습니다.
이에 법무법인 태평양은 본건 합병으로 인해 아시아나항공(주) 주주의 지위가 (주)대한항공 주주의 지위로 전환되더라도, 합병신주 교부를 통해 통합 항공사의 주주로서 계속 투자할 수 있고, 반대주주에게는 주식매수청구권이라는 법정 보호수단이 부여된다는 점을 고려할 때, 본건 합병으로 인하여 아시아나항공(주) 주주의 이익이 부당하게 침해될 우려는 낮은 것으로 판단하였습니다.
3. 합병비율이 공정하다고 판단한 근거
법무법인 태평양은 본건 합병의 합병비율 공정성을 검토함에 있어, 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점에서 주주 간 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하였습니다.
본건 합병의 합병비율은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 양사의 기준시가를 기초로 산정됩니다. 즉, 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 합병가액을 산정하고, 이를 기초로 합병비율을 산정하는 방식입니다. 법무법인 태평양은 이와 같이 본건 합병비율이 자본시장법령상 정해진 기준과 방법에 따라 산정되는 이상, 특별한 사정이 없는 한 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 부당하게 유리하거나 불리한 조건이라고 보기 어렵다고 판단하였습니다.
나아가 아시아나항공(주) ESG위원회는 자본시장법령상 산식에 따른 합병비율의 적정성을 객관적으로 검토하기 위하여 외부 평가기관인 삼일회계법인을 선임하였습니다. 삼일회계법인은 본질가치법, 수익가치, 자산가치 등 복수의 가치평가 방법론을 활용하여 본건 합병비율의 적정성을 검토하였고, 그 결과 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 삼일회계법인이 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다.이에 법무법인 태평양은 본건 합병비율이 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 독립적인 외부 평가기관인 삼일회계법인의 본질가치 검토 및 민감도 분석을 통해 그 적정성이 추가로 확인되었다는 점을 고려할 때, 본건 합병의 합병비율은 아시아나항공(주) 주주의 관점에서도 공정성을 확보한 것으로 판단하였습니다.
| [법무법인 태평양 법률 의견서 주요 내용] |
|---|
| ○ 본건 합병계약서에 대한 검토 의견 - 본건 합병계약서(2026.4.8자 합병계약서(안) 기준)는 통상적인 수준의 조건과 내용으로 아시아나항공(주) 입장에서 이례적이거나 특별히 문제될 내용은 없는 것으로 판단됨. - 본건 합병계약서상 합병비율이 미정인 것은 자본시장법이 합병계약서 체결일 또는 이사회 결의일을 기준으로 하는 일정 기간의 주가를 기초로 합병가액을 산정하도록 하였기 때문이며, 이사회 결의일을 기준으로 자본시장법령에 따라 정해질 것으로 판단됨. ○ 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 설치ㆍ운영 방안 - 법무부 가이드라인은 특별위원회 설치 시 반드시 별도의 위원회를 새로 구성할 필요는 없고, 회사 내에 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회 또는 사외이사가 과반수인 이사회 내 위원회가 있다면 해당 위원회에 특별위원회 기능을 부여하는 방식으로 운영할 수 있도록 함. - 아시아나항공(주)의 ESG위원회는 사외이사 3인으로만 구성된 독립적 기구로서 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 역할을 수행할 수 있는 것으로 판단됨. - 특별위원회는 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성에 관하여 충분한 정보를 적시에 제공받고 검토하여야 하며, 외부 전문가의 도움을 받거나 외부 전문가로부터 브리핑을 받을 수 있음. ○ 본건 합병의 경영판단 원칙 부합 여부 - 본건 합병은 2019년 외부감사 한정의견 이슈 이후 재무건전성 회복과 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 메가 캐리어 도약이라는 경영상 필요성이 인정되고, 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산식에 따라 정해지며 외부 평가기관인 삼일회계법인의 적정성 검토가 진행되어 거래조건의 공정성이 인정되며, ESG위원회가 특별위원회 역할을 수행하고 외부 자문기관의 검토를 거치는 등 절차적 적법성이 인정됨. - 본건 합병은 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 주주들 간 이해상충 우려도 비교적 적어 보이는바, 아시아나항공(주) 이사들에게 선관주의의무 및 충실의무 위반이 인정되지 아니할 것으로 판단됨. |
4. 아시아나항공(주)가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용
법무법인 태평양은 아시아나항공(주)가 본건 합병과 관련하여 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.
아시아나항공(주)는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과 자회사인 아시아나항공(주) 간 계열회사 합병에 해당하고, 본건 합병으로 인해 아시아나항공(주)가 합병소멸회사가 되는 구조라는 점을 고려하여, 이사의 일반적인 행위규범에 더하여 추가적인 공정성 강화조치를 마련할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 아시아나항공(주)는 법무부 가이드라인의 취지를 반영하여 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하고, 독립적인 외부전문가의 검토를 통해 본건 합병의 목적, 조건 및 절차의 공정성을 확인하는 절차를 진행하였습니다.
아시아나항공(주) ESG위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 본건 합병과 관련하여 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 지위에서 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 및 그 주주의 관점에서 본건 합병을 검토하였습니다. 또한, 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병의 합병비율 및 합병가액의 적정성, 법률적 절차 및 공정성, 주주보호 방안 등을 검토하기 위하여 회사 및 기업집단과 구조적 이해관계가 없는 외부전문가로 삼일회계법인 및 법무법인 태평양을 선정하였습니다.
아시아나항공(주) ESG위원회는 외부전문가로부터 단순히 보고를 받는 형식적 운영에 그치지 않고, 본건 합병에 관한 중요 정보와 자료를 제공받아 이를 검토하였으며, 외부전문가와의 질의응답 및 논의를 통해 본건 합병의 목적, 합병비율의 적정성, 합병절차의 적법성 및 주주에게 미치는 영향 등을 검토하였습니다.
법무법인 태평양은 아시아나항공(주)가 본건 합병과 관련하여 ① 주주들에게 본건 합병의 목적, 합병비율, 주식매수청구권 등 주요 사항에 관한 정보를 제공할 예정인 점, ② 사외이사로 구성된 ESG위원회를 통해 독립적인 사전 검토 절차를 마련한 점, ③ 이해관계 없는 외부전문가를 선임하여 합병비율 및 법률적 적법성에 관한 검토를 받은 점, ④ ESG위원회가 외부전문가의 검토 결과를 바탕으로 충분한 논의와 숙고를 거친 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 절차적 공정성 확보 및 이사의 주주에 대한 충실의무 준수를 위한 효율적이고 적절한 공정성 강화조치가 이루어진 것으로 판단하였습니다.
3) 외부전문가(회계자문사)의 구체적 합병비율 산출 근거
(주)대한항공 및 아시아나항공(주) 각 ESG위원회의 회계자문사는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정한 기준시가에 기반한 합병가액 및 합병비율 외에도, 독립적으로 각 합병당사회사에 대한 가치평가를 진행하여 본질가치 평가방법에 따른 적정 합병비율의 범위를 산정하였습니다. 각 회계자문사는 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 각 합병당사회사에 필요한 정보를 요청하고 관련 자료를 제공받았으며, 이를 기초로 각 회사의 ESG위원회에 평가보고서를 제출하였습니다.
구체적으로, (주)대한항공 ESG위원회의 회계자문사인 한울회계법인 및 한영회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 관점에서 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토하였고, 아시아나항공(주) ESG위원회의 회계자문사인 삼일회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 및 그 주주의 관점에서 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
각 회계자문사는 각 ESG위원회에 자본시장법령상 기준시가를 기반으로 산정한 본건 합병비율이 본질가치 평가방법에 따른 적정 합병비율의 범위 내에 있다는 취지의 의견을 제출하였습니다. 각 회계자문사가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.
가) 구체적인 활동 내역[(주)대한항공](주)대한항공 ESG위원회가 회계 자문사로 선임한 한울회계법인 및 한영회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.
| 일 시 | 한울회계법인 활동내역 |
| 2026-04-22 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 거래 및 회사 구조도 이해 / 평가 Assign 배분 |
| 2026-04-23 | 평가업무 수행계획 수립 및 회사에 요청할 자료 List 정리 |
| 2026-04-24 | 평가대상회사 사업 개요, 주요 영업현황 및 항공시장 관련 자료 검토 |
| 2026-04-27 | 노선별 관리손익 자료 검토 및 수익·비용 항목별 분석 / 모델링 업무 시작 |
| 2026-04-28 | FY26~FY30 Business Plan 및 주요 추정 근거 검토 |
| 2026-04-29 | 본질가치 평가를 위한 자산가치 산정 기초자료 정리 |
| 2026-04-30 | 본질가치 평가방법에 따른 회사별 평가가치 산정 및 주요 입력값 검토 |
| 2026-05-01 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 본질가치 평가 결과 및 합병비율 초안 작성 |
| 2026-05-03 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 본질가치 평가 결과 및 합병비율 초안 PTR 1차 리뷰 |
| 2026-05-04 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 본질가치 평가 결과 및 합병비율 초안 PTR 리뷰 반영 및 보고서 작성 |
| 2026-05-06 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 본질가치 평가 결과 및 합병비율 보고서 QRM 리뷰 |
| 2026-05-07 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 본질가치 평가 결과 및 합병비율 보고서 QRM 리뷰 반영 보고서 작성 |
| 2026-05-08 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 본질가치 평가 결과 및 합병비율 PTR 2차 리뷰 |
| 2026-05-11 | (주)대한항공에게 보고서 송부 및 ESG 위원회 미팅 자료 송부 |
| 2026-05-12 | ESG 위원회 미팅 |
| 일 시 | 한영회계법인 활동내역 |
| ~4월 3일 | - 합병 당사회사 합병가액 평가를 위한 평가방법에 대한 검토- 공정한 합병비율 산정을 위한 주요 가정 검토 및 수립- 합병 당사회사에 관한 과거 재무실적 및 사업계획 등 자료 요청 및 재무자료의 정합성 검토 |
| 4월 4일~5월 1일 | - 합병 당사회사 자산가치 산정 및 수익가치 산정을 위한 현금흐름 추정- 합병 당사회사에 대한 할인율 검토- 합병 당사회사와 평가 관련 서면 질의회신 수행 |
| 4월 10일 및 4월 17일 | - 합병 당사회사와 평가 관련 인터뷰(질의답변) 진행 |
| 5월 4일~5월 11일 | - 평가결과에 대한 평가법인 내부 검증 및 검토- 본질가치에 따른 합병비율 분석결과 보고서 작성 |
| 5월 12일 | - (주)대한항공 ESG 위원회 보고- 이사회 전일 종가 반영하여 기준시가 업데이트 및 합병가액/합병비율 최종 확정 |
| 구분 | 한울회계법인 | 한영회계법인 |
|---|---|---|
| 회사에 요구한 정보 | 과거 재무제표, 주요 계정 명세서, 외부기관 신용평가 등급자료, 관리손익내역, 사업계획, 인력계획, CAPEX 투자계획, 기재현황 및 계획, 유류전망자료 등 | 사업계획, 과거 재무실적, 주요 계정명세서, 주주명부, 산업 및 경쟁사 자료, 인건비 및 CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 손상검토 관련 자료, 결산 재무제표 등 |
| 업무수행자 수 | 6명 | 11명 |
| 업무수행시간 | 830 시간 | 1,581 시간 |
| 외부 평가가 관련법상 의무인지 여부 | 부 | 부 |
[아시아나항공(주)]
아시아나항공(주) ESG위원회가 회계 자문사로 선임한 삼일회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.
| 일 시 | 삼일회계법인 활동내역 |
| ~ 4월 13일 | - 합병비율 평가를 위한 평가방법론에 대한 검토- 합병 당사회사의 사업계획 및 과거 재무실적 자료에 대한 검토 등 |
| 4월 14일 | 합병 비율 평가를 위한 평가방법에 대한 특별위원회 보고 및 질의 응답 |
| 4월 14일 ~ 4월 28일 | - 해외사례 및 산업환경(유가, 환율 등)에 대한 검토- 본질가치 (자산가치, 수익가치) 평가에 따른 합병비율 검토 |
| 4월 29일 | - 본질가치 평가 기준 합병비율 검토 결과 특별위원회 보고 |
| 4월 30일 ~ 5월 11일 | - 산업환경(유가, 환율 등) 관련 민감도 분석 및 합병비율에 미치는 영향 검토 |
| 5월 12일 | - 기준시가 확정에 따른 최종 합병비율 검토 결과 보고 |
| 구분 | 삼일회계법인 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 | 합병 당사회사의 사업계획, 손익 추정의 세부 근거 자료, CAPEX 및 운전자본 세부자료, 과거 재무실적, 세부 계정명세서, 담당 인원 인터뷰 등 |
| 업무수행자 수 | 7명 |
| 업무수행시간 | 830시간 |
| 외부 평가가 관련법상 의무인지 여부 | 부 |
나) (주)대한항공 및 아시아나항공(주) ESG위원회 재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식1. 합병당사회사 ESG위원회 재무전문가의 가치평가 방법론
(주)대한항공과 아시아나항공(주)의 각 ESG위원회는 자본시장법령상 기준시가에 따른 합병비율 외에, 외부 회계자문사를 통해 본건 합병비율의 적정성을 추가적으로 검토하였습니다. 각 ESG위원회는 본건 합병의 합병당사회사가 모두 유가증권시장 상장법인으로서 자본시장법령에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한다는 점을 인지한 상태에서, 독립적인 외부 회계자문사를 통하여 기준시가 방식에 따른 합병비율의 적정성을 별도로 검증하고자 하였습니다.
본건 합병의 회계자문사가 적용한 가치평가 방법론은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 합병가액 산정 방법론을 기초로 합니다. 본건 합병의 합병당사회사는 모두 유가증권시장 상장법인이므로, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식이 자본시장법령상 합병가액 산정에 적용됩니다.
다만, 각 ESG위원회는 기준시가 방식에 따른 합병비율 외에도 합병당사회사의 실질적인 가치에 비추어 본건 합병비율이 적정한 범위 내에 있는지 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 각 회계자문사로 선임하여, 각 회계자문사로 하여금 독립적인 지위에서 합병당사회사의 본질가치 및 수익가치 등을 검토하도록 하였습니다.
본건 합병의 회계자문사 3개사인 한울회계법인, 한영회계법인 및 삼일회계법인은 기준시가 방식에 따른 합병가액 산정 결과의 적정성을 객관적으로 검증하기 위하여, 본질가치법을 적용하거나 이를 주요 검토방법으로 활용하였습니다. 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이며, 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」상 자산가치 조정항목을 반영하여 산정하고, 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하여 미래 현금흐름, 할인율(WACC), 영구성장률 등을 반영하여 산정하는 방식입니다.
각 회계자문사는 각 ESG위원회의 요청에 따라 합병당사회사로부터 필요한 자료를 제공받고, 사업계획, 재무자료, 산업 전망, 주요 가치평가 가정 등을 검토하였으며, 각자의 전문적 판단에 따라 본건 합병비율의 적정성 범위를 산정하였습니다. 각 회계자문사는 위 검토 결과, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 본질가치 또는 이에 준하는 가치평가 방법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 의견을 각 ESG위원회에 제출하였습니다.
2. (주)대한항공 ESG위원회 회계자문사(한울회계법인)의 가치평가 방법론
한울회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로, 본건 합병의 합병비율은 자본시장법령상 기준시가를 기준으로 산정하는 것이 원칙이라는 점을 전제로 하였습니다. 다만, 한울회계법인은 본건 합병이 계열회사 간 합병이고, 합병가액 및 합병비율의 적정성이 합병당사회사의 주주 이해관계에 직접적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여, 산정된 합병비율의 합리성을 보충적으로 검토하기 위해 합병법인인 (주)대한항공과 피합병법인인 아시아나항공(주)의 본질가치를 각각 산정하였습니다. 한울회계법인의 보고서에 따르면, 본질가치는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이고, 자산가치는 최근 사업연도말 기준 주당 순자산가치로, 수익가치는 현금흐름할인법 등 공인된 평가방법에 따라 산정하는 것으로 설명되어 있습니다.한울회계법인은 수익가치 산정에 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 한울회계법인은 DCF법을 적용함에 있어 산업 및 시장 분석, 과거 영업 및 재무실적 분석, 현금흐름 추정, 가중평균자본비용 추정, 기업가치 산출 및 민감도 분석의 순서로 평가를 수행하였습니다. 한울회계법인은 추정기간 동안의 세후 영업이익에 감가상각비 등 비현금손익, 순운전자본 변동 및 자본적 지출을 반영하여 기업에 귀속되는 잉여현금흐름(FCFF)을 산정하고, 이를 자기자본비용과 타인자본비용을 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 영업가치를 산정하였습니다. 이후 영업가치에 비영업자산을 가산하고 이자발생부 부채 및 우선주 등을 차감하여 보통주 지분가치를 산정하였습니다.
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| 평가 목적 | 기준시가 방식 합병비율의 합리성 보충 검토 |
| 적용 방법 | 본질가치법 |
| 수익가치 산정 방법 | 현금흐름할인법(DCF) |
| 평가 절차 | 산업·시장 분석 → 과거 실적 분석 → 현금흐름 추정 → WACC 추정 → 기업가치 산출 → 민감도 분석 |
| 현금흐름 | FCFF |
| 할인율 | WACC |
| 본질가치 산정 방식 | 자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중산술평균 |
한울회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 추정기간은 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지로 설정하였으며, 영구성장률은 1.0%를 적용하였습니다. 거시경제지표는 EIU의 기간별 전망치를 적용하였고, 법인세는 국내 법인세법을 반영하여 과세소득 구간별 세율을 적용하였습니다. 한울회계법인은 항공운송업이 자본집약적 산업이고, 항공기 확보를 위한 대규모 선투자, 리스 및 차입 부담, 유가와 환율 변동, 정부 규제 및 과점적 시장구조 등의 영향을 크게 받는 산업이라는 점을 고려하여, 수익가치 산정 과정에서 산업 전망, 주요 경쟁업체, 과거 영업실적 및 재무실적, 회사 제시 사업계획, 거시경제지표 및 주요 비용 구조를 함께 검토하였습니다.
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
|---|---|---|
| 평가기준일 | 2025년 12월 31일 | 2025년 12월 31일 |
| 추정기간 | 2026년 1월 1일 ~ 2030년 12월 31일 | 2026년 1월 1일 ~ 2030년 12월 31일 |
| 영구성장률 | 1.0% | 1.0% |
| 거시경제지표 | EIU 전망치 적용 | EIU 전망치 적용 |
| 법인세 | 국내 법인세법상 과세소득 구간별 세율 적용 | 국내 법인세법상 과세소득 구간별 세율 적용 |
| 수익가치 산정 방법 | DCF | DCF |
한울회계법인의 주요 가정은 다음과 같습니다.
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
|---|---|---|
| 무위험이자율 | 3.39% | 3.39% |
| 시장위험프리미엄 | 8.00% | 8.00% |
| Unlevered Beta | 0.49 | 0.49 |
| 목표자본구조 | 112.9% | 112.9% |
| 법인세율 | 27.5% | 27.5% |
| Relevered Beta | 0.89 | 0.89 |
| 자기자본비용 | 10.1% | 10.1% |
| 사이즈 프리미엄 | -0.36% | -0.36% |
| 타인 자본비용(일반) | 3.6% | 6.1% |
| 타인 자본비용(리스) | 2.4% | 2.2% |
| WACC | 6.4% | 7.2% |
한울회계법인의 검토 결과, (주)대한항공의 본질가치는 25,811원, 아시아나항공(주)의 본질가치는 7,254원으로 산정되었고, WACC ±0.5% 민감도 분석에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1:0.246068 내지 1:0.311492의 범위로 검토되었습니다. 한울회계법인은 기준시가에 따른 합병비율이 위 본질가치 기준 합병비율 범위 내에 포함된다는 점을 확인함으로써, 본건 합병비율이 보충적 가치평가 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
|---|---|---|
| 기준시가 | 25,784원 | 7,036원 |
| 본질가치 | 25,811원 | 7,254원 |
| 자산가치 | 24,265원 | 284원 |
| 수익가치 | 26,842원 | 11,901원 |
| 기준시가 기준 합병비율 | 1 | 0.2728824 |
| 본질가치 기준 합병비율 민감도 범위 | 1 | 0.246068 ~ 0.311492 |
| 기준시가 합병비율 포함 여부 | 포함 | 포함 |
| 본건 합병비율 포함 여부 | 포함 | 포함 |
| [한울회계법인 보고서 주요 내용] |
|---|
| ○ 평가의 대상 및 기준 - 평가 대상: (주)대한항공(합병법인) 및 아시아나항공(주)(피합병법인) - 기준시가 기산일: 2026년 5월 11일 - 적용 법령: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항 ○ 기준시가 산정 내역 - (주)대한항공: 1개월 가중평균종가 25,378원, 1주일 가중평균종가 26,223원, 최근일 종가 25,750원 → 산술평균 기준시가 25,784원 - 아시아나항공(주): 1개월 가중평균종가 7,090원, 1주일 가중평균종가 7,037원, 최근일 종가 6,980원 → 산술평균 기준시가 7,036원 - 기준시가에 따른 합병비율: 1 : 0.2728824 ○ 본질가치 산정 내역 - (주)대한항공 1주당 본질가치: 25,811원 (자산가치 24,265원, 수익가치 26,842원) - 아시아나항공(주) 1주당 본질가치: 7,254원 (자산가치 284원, 수익가치 11,901원) - 본질가치 민감도 분석(WACC ±0.5%, PGR 1.0%) 결과 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위: 1 : 0.246068 ~ 0.311492 ○ 결론 - 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율(1 : 0.2728824)이 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.246068 ~ 0.311492) 내에 포함되므로, 본건 합병의 합병비율은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 실질가치를 적정하게 반영하고 있는 것으로 판단됨 |
3. (주)대한항공 ESG위원회 회계자문사(한영회계법인)의 가치평가 방법론
한영회계법인은 본건 합병의 합병당사회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 유가증권시장 주권상장법인에 해당하므로, 본건 합병의 합병가액은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되는 것이 원칙임을 전제로 하였습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 합병당사회사의 주주 간 이해관계에 영향을 미칠 수 있는 거래이고, 법무부 가이드라인상 계열회사 간 합병의 경우 거래조건의 공정성을 뒷받침하기 위한 절차적 검토가 요구될 수 있다는 점을 고려하여, 한영회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율이 합병당사회사의 실질적인 가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지 추가적으로 검토하였습니다. 한영회계법인은 이를 위하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에서 정한 본질가치법을 적용하였고, 본질가치를 구성하는 자산가치와 수익가치 중 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 본건 합병가액은 자본시장법에 따라 기준시가로 산정될 예정이나, 합병비율의 적정성 검토를 위해 자본시장법상 규정된 본질가치를 산정하여 수익가치와 자산가치를 고려한 합병비율의 적정성을 검토하였다고 설명하였습니다.
한영회계법인이 적용한 현금흐름할인모형은 합병당사회사의 미래 영업활동에서 창출될 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험과 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용 자산가치를 가산하고 이자부부채 등 채권자 가치를 차감하여 주주가치를 산정하는 방식입니다. 한영회계법인은 수익가치 산정 시 평가기준일을 2025년 12월 31일로 설정하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 총 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 또한 추정기간 이후의 계속기업가치는 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 매출액, 원가 및 투자비(CAPEX), 순운전자본 변동 등을 추정하여 잉여현금흐름을 산정하였고, 산정된 현금흐름을 WACC로 할인하여 수익가치를 산출하였습니다. 한영회계법인 보고자료는 수익가치를 DCF 방식으로 산정하면서 미래현금흐름의 추정, 할인율의 추정, 주주가치의 산정 순서로 평가가 이루어졌음을 설명하고 있습니다.
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| 평가 목적 | 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병비율의 적정성 보조 검토 |
| 적용 방법 | 본질가치법 |
| 수익가치 산정 방법 | 현금흐름할인모형(DCF) |
| 평가기준일 | 2025년 12월 31일 |
| 추정기간 | 2026년 1월 1일 ~ 2030년 12월 31일 |
| 영구성장률 | 1.00% |
| 주주가치 산정 방식 | 영업가치 + 비영업용 자산가치 - 채권자가치 |
| 주요 검토 항목 | 매출액, 원가, CAPEX, 순운전자본 변동, 잉여현금흐름, WACC |
한영회계법인은 할인율 산정 시 무위험이자율, 시장위험프리미엄, 유사기업 베타, 부채비율, 타인자본비용 및 법인세율 등을 반영하였습니다. 구체적으로 무위험이자율은 평가기준일 현재의 Spot 무위험이자율 3.39%를 적용하였고, 시장위험프리미엄은 한국공인회계사회가 발표한 한국의 시장위험프리미엄 가이던스상 8.00%를 적용하였습니다. 베타는 유사회사로 선정된 기업의 평가기준일 현재 과거 2개년 평균 Monthly Beta의 평균값을 대용베타로 선정하였으며, 부채비율은 해당 유사회사의 평균 자본구조를 반영하였습니다. 자기자본비용은 무위험이자율에 Levered Beta와 시장위험프리미엄을 반영하여 산정하였고, 타인자본비용은 (주)대한항공의 경우 회사의 가중평균차입이자율 3.74%, 아시아나항공(주)의 경우 3.91%를 각각 적용하였습니다. 그 결과 WACC는 (주)대한항공 5.10%, 아시아나항공(주) 5.18%로 산정되었습니다.
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
|---|---|---|
| 무위험이자율(Rf) | 3.39% | 3.39% |
| 시장위험프리미엄(MRP) | 8.00% | 8.00% |
| Levered Beta | 0.7505 | 0.7505 |
| 자기자본비용(Ke) | 9.39% | 9.39% |
| 타인자본비용(Kd) | 3.74% | 3.91% |
| 법인세율 | 27.50% | 27.50% |
| E/(D+E) | 35.71% | 35.71% |
| D/(D+E) | 64.29% | 64.29% |
| WACC | 5.10% | 5.18% |
또한, 한영회계법인은 항공운송업의 수익성과 현금흐름이 기재 운용계획, 노선별 공급량, 탑승률, 운임, 유류비, 환율, 인건비, 리스료, 정비비, CAPEX 및 운전자본 변동 등 다양한 산업 특수 요인에 영향을 받는다는 점을 고려하여, 회사가 제시한 사업계획과 외부 거시경제 전망자료를 함께 검토하였습니다. 한영회계법인은 EIU가 제공한 2026년 3월 거시경제지표 전망치를 활용하여 소비자물가상승률, 명목임금상승률, 원/달러 환율 및 유가 전망을 반영하였고, (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 기재계획, ASK, L/F, Yield, 유류할증료, 연료유류비, 기타 변동비, 고정비, CAPEX 및 순운전자본 회전율 등을 각각 검토하였습니다. 특히 항공운송업은 유가와 환율 변동에 따라 매출 및 비용 구조가 크게 달라질 수 있고, 기재계획과 노선 운영전략에 따라 공급량과 탑승률이 달라질 수 있으므로, 한영회계법인은 단순 재무제표 수치가 아니라 항공운송업의 사업 구조와 주요 운항지표를 반영하여 수익가치를 산정하였습니다.
| 구분 | 주요 가정 |
|---|---|
| 거시경제지표 | EIU 전망치 활용 |
| 환율 | 원/달러 환율 전망 반영 |
| 유가 | WTI 기준 유가 전망 반영 |
| 기재계획 | 회사 제시 기재계획 준용 |
| ASK(AFTK) | 회사 제시 사업계획 준용 |
| L/F | 회사 제시 사업계획 준용하되, 과거 평균 초과 시 Cap 적용 |
| Yield | 사업계획상 성장률 및 물가상승률 일부 반영 |
| 연료유류비 | WTI 기반 MOPS 및 급유단가 Crack 반영 |
| 고정비 | 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 반영 |
| CAPEX | 회사 제시 사업계획 및 기존 사업량 유지 시나리오 반영 |
| 순운전자본 | 과거 평균 회전율 준용 |
한영회계법인은 위와 같은 수익가치 및 자산가치 산정 결과를 종합하여 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위를 산정하였습니다. 한영회계법인의 검토 결과, 2026년 5월 11일 기준시가를 기준으로 산정한 자본시장법상 합병비율은 1:0.2728824이고, 이는 본질가치 기준 합병비율 범위인 1:0.2334957 내지 1:0.3120974 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 한영회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병비율이 본질가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 존재한다는 점에서, 본건 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
|---|---|---|
| 기준시가 | 25,784원 | 7,036원 |
| 기준시가 기준 합병비율 | 1 | 0.2728824 |
| 본질가치 최솟값 | 23,488원 | 5,484원 |
| 본질가치 최댓값 | 34,351원 | 10,721원 |
| 자산가치 | 24,265원 | 284원 |
| 수익가치 범위 | 22,970원 ~ 41,075원 | 8,951원 ~ 17,679원 |
| 본질가치 기준 합병비율 범위 | 1 | 0.2334957 ~ 0.3120974 |
| 기준시가 합병비율 포함 여부 | 포함 | 포함 |
| 본건 합병비율 포함 여부 | 포함 | 포함 |
| [한영회계법인 보고서 주요 내용] |
|---|
| ○ 평가의 대상 및 방법 - 평가 대상: (주)대한항공(합병법인) 및 아시아나항공(주)(피합병법인) - 기준시가 기산일: 2026년 5월 11일 - 본질가치 평가기준일: 2025년 12월 31일 (수익가치), 2025년 12월 31일 (자산가치) - 평가 방법: 자본시장법령상 기준시가법(시장주가법) 및 본질가치법(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)을 병행 적용○ 본질가치 산정 내역 (1주당) - (주)대한항공: 본질가치 23,488원 ~ 34,351원 (자산가치 24,265원, 수익가치 22,970원 ~ 41,075원) - 아시아나항공(주): 본질가치 5,484원 ~ 10,721원 (자산가치 284원, 수익가치 8,951원 ~ 17,679원) - 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위: 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974○ 수익가치 산정 주요 가정 - 평가 방법: 현금흐름할인모형(DCF) - 추정 기간: 2026.01.01 ~ 2030.12.31 (총 5년) - 할인율(WACC): (주)대한항공 5.10%, 아시아나항공(주) 5.18% - 영구성장률(PGR): 1.00% - 거시경제지표(인플레이션, 환율 등): EIU(Economic Intelligence Unit) 2026년 3월 전망치 적용○ 결론 - 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율(1 : 0.2728824)이 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.2334957 ~ 0.3120974) 내에 포함되므로, 본건 합병의 합병비율 적정성이 확인됨 |
4. 아시아나항공(주) ESG위원회 회계자문사(삼일회계법인)의 가치평가 방법론
삼일회계법인은 아시아나항공(주) ESG위원회의 회계자문사로서, 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여 다양한 공정가치 산정방법을 검토하였습니다. 삼일회계법인은 본건 합병의 당사회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 자본시장법령상 합병가액은 기준시가를 적용하여 산정되는 구조라는 점을 전제로 하되, 아시아나항공(주) ESG위원회가 합병소멸회사 및 그 주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 독립적으로 검토할 수 있도록 기준시가 외의 보조적 가치평가 방법을 함께 검토하였습니다. 이에 삼일회계법인은 과거거래분석기법, 유사기업비교법, 본질가치법, 수익가치법, 기준시가법 및 자산가치법을 각각 검토하였고, 그중 현행 자본시장법상 기준시가와 본질가치, 즉 수익가치와 자산가치 검토를 포함한 본질가치법을 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
삼일회계법인은 과거거래분석기법과 관련하여, 유사한 M&A 거래의 EV/EBITDA 또는 EV/Sales 등 Multiple을 고려하여 가치를 산정하는 방식이나, 본건 합병과 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 존재하지 않고, LCC 거래 사례는 사업 방식, 거래당사자 및 거래 구조 측면에서 본건 합병과 유사성이 낮아 주된 평가방법으로 적용하기 어렵다고 판단하였습니다. 또한 유사기업비교법의 경우에도 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 외 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC Peer가 제한적이고, 해외 FSC는 존재하나 영업환경, 국가별 항공시장 구조 및 주식시장 상황 등이 상이하므로 본건 합병비율의 적정성을 직접적으로 산정하기 위한 방법으로 적용하기 어렵다고 보았습니다. 반면, 기준시가법은 자본시장법상 상장회사 합병 시 적용되는 방법이고, 주가는 공개된 정보를 기반으로 이해관계가 없는 시장참여자에 의해 결정되는 가격이라는 점에서 공정가치 검토의 출발점으로 보았습니다. 또한 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 모두 고려할 수 있는 방법으로서, 기준시가 방식에 따른 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지 검토하기 위한 보조적 방법으로 활용될 수 있다고 판단하였습니다.
| 구분 | 산정방법 | 삼일회계법인의 검토의견 | 적용 여부 |
|---|---|---|---|
| 과거거래분석기법 | 유사 M&A 거래 Multiple 적용 | 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 없고, LCC 거래 사례는 본건 합병과 사업 방식 및 거래당사자 측면에서 유사성이 낮음 | 미적용 |
| 유사기업비교법 | Peer Multiple 적용 | KE/OZ 외 직접적 Peer가 제한적이고, 해외 FSC는 영업환경 및 국가별 주식시장 상황이 상이함 | 미적용 |
| 본질가치법 | 자산가치와 수익가치 1:1.5 가중평균 | 자본시장법령상 언급된 방식으로 기준시가와 함께 고려 가능한 방법 | 적용 |
| 수익가치법 | 현금흐름할인모형(DCF) | 각 회사의 Stand-alone 기준 사업계획을 기반으로 미래 수익과 현금흐름 추정 가능 | 적용 |
| 기준시가법 | 1개월·1주일·최근일 종가 평균 | 자본시장법상 상장회사 합병 시 적용되는 방법이며, 공개시장 가격에 기반 | 적용 |
| 자산가치법 | 순자산 / 발행주식총수 | 미래 수익가치를 반영하지 못하는 한계가 있으나 본질가치 산정 시 검토 필요 | 보조 적용 |
삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였습니다. 삼일회계법인의 DCF 평가는 각 회사의 Stand-alone 기준 사업계획을 기초로 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 이를 적정 할인율로 현재가치화하여 기업가치를 산정하는 방식으로 이루어졌습니다. 특히 본건 합병은 항공운송업을 영위하는 양사 간 합병으로서, 수익성과 현금흐름이 기재 운용계획, 노선별 공급량, 탑승률, Yield, 화물 적재율, 유류비, 환율, 조업비용, 정비비, 인건비, CAPEX 및 리스료 등 다양한 산업 특수 요인에 영향을 받는다는 점을 고려하였습니다. 이에 삼일회계법인은 단순히 과거 재무실적을 연장하는 방식이 아니라, Fleet Plan, 여객 및 화물 공급량, 탑승률과 적재율, 운임, 부대수입, 유류비, 변동비, 고정비, 인건비, 감가상각비, CAPEX, 순운전자본, 비영업자산 및 이자부 부채성 항목 등을 종합적으로 반영하여 수익가치를 산정하였습니다.
삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 설정하고, 수익가치 산정을 위한 할인율로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하였습니다. 해당 WACC는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)와 영업환경이 유사한 아시아· 태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사를 동종기업(Peer Group)으로 선정한 뒤, 동종기업 평균 2년 주간 베타 및 목표자본구조를 반영하여 산정되었습니다. 삼일회계법인이 선정한 동종기업은 (주)대한항공, 아시아나항공(주), 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공 및 싱가포르항공이며, 무위험이자율 3.4%, 시장위험프리미엄 8.0%, 무부채베타(Unlevered Beta) 0.334, 부채비율(D/E Ratio) 159.4%, 부채베타(Levered Beta) 0.720, 자기자본비용 9.1%, 세전 타인자본비용 (주)대한항공 3.7% 및 아시아나항공(주) 3.9%, 법인세율 27.5%가 적용되었습니다.
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | 비고 |
|---|---|---|---|
| 무위험이자율(Rf) | 3.4% | 3.4% | 2025년말 대한민국 무위험이자율 |
| 시장위험프리미엄(MRP) | 8.0% | 8.0% | 한국공인회계사회 시장위험프리미엄 가이던스 |
| Unlevered Beta | 0.334 | 0.334 | 동종기업 평균 Unlevered Beta |
| D/E Ratio | 159.4% | 159.4% | 동종기업 평균 D/E Ratio |
| Levered Beta | 0.720 | 0.720 | Re-levering 적용 |
| 자기자본비용(Ke) | 9.1% | 9.1% | Rf + MRP × βL |
| 세전 타인자본비용(Kd) | 3.7% | 3.9% | 각 사 가중평균 차입이자율 |
| 법인세율 | 27.5% | 27.5% | 대한민국 법인세율 |
| WACC | 5.19% | 5.27% | DCF 할인율 |
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
|---|---|---|
| 기준시가 | 25,409원 | 6,953원 |
| 기준시가 기준 합병비율 | 1 | 0.2736432 |
| 자산가치 | 24,262원 | 284원 |
| 수익가치 범위 | 24,345원 ~ 41,220원 | 9,257원 ~ 17,230원 |
| 본질가치 범위 | 24,312원 ~ 34,437원 | 5,668원 ~ 10,451원 |
| 본질가치 기준 합병비율 범위 | 1 | 0.2331259 ~ 0.3034993 |
| 기준시가 합병비율 포함 여부 | 포함 | 포함 |
| 본건 합병 비율 포함 여부 | 포함 | 포함 |
| 주) 본 표는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다. |
| [삼일회계법인 최종 검토보고서 주요 내용] |
|---|
| ○ 평가방법론 및 접근- 본건 합병은 합병당사회사가 모두 주권상장법인이므로 자본시장법 시행령 제176조의5에 따른 기준시가법(시장주가법)을 합병가액 산정의 1차 방법으로 적용하고, 본질가치법(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)을 통한 적정성 교차 검증을 병행함.- 유사기업비교법(Trading Multiple)의 경우 합병당사회사 외에 국내에 비교 가능한 FSC(Full Service Carrier) Peer가 존재하지 아니하고, 해외 FSC는 영업환경 및 국가별 주식시장 상황이 상이하여 적용이 어렵다고 판단함.- 과거거래분석기법(Transaction Multiple)의 경우 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 없으며, LCC 거래 사례는 본건 합병과 유사성이 없어 적용이 어렵다고 판단함.- 수익가치 산정 시 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하고, 거시경제지표(EIU 자료 기준), Fleet Plan, 매출-비용 주요 가정에 대한 합리성을 충분히 검토하여 합병가액 적정성을 뒷받침함.○ 평가 결과 (2026년 5월 12일 기준)- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율: 1 : 0.2736432 [(주)대한항공 25,409원 / 아시아나항공(주) 6,953원]- 본질가치에 따른 합병비율(수익가치 민감도 분석 포함): 1 : 0.2331259 ~ 0.3034993 · 자산가치: (주)대한항공 24,262원 / 아시아나항공(주) 284원 · 수익가치(WACC ±0.5%, PGR 1.0% 민감도): (주)대한항공 24,345원 ~ 41,220원 / 아시아나항공(주) 9,257원 ~ 17,230원○ 적정성 검토 결론- 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.2736432)이 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위(1 : 0.2331259 ~ 0.3034993) 내에 포함됨이 확인되므로, 본건 합병비율의 적정성이 검증됨. - 위 결과는 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기준으로 확정된 최종 합병가액 및 분석기준일에 따라 산정된 것임. |
| 주) 상기 내용은 삼일회계법인의 최종 검토보고서 내용입니다. |
다) 각 재무 전문가가 산출한 합병비율의 적정성 범위 (요약)
| [(주)대한항공 재무 전문가 합병비율] |
| 구분 | 한울회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 22,891 ~ 29,298 | 5,633 ~ 9,126 |
| 자산가치 | 24,265 | 284 |
| 수익가치 | 21,976 ~ 32,653 | 9,199 ~ 15,021 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.246068 ~ 0.311492 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.2736432 | |
| 구분 | 한영회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 23,488 ~ 34,351 | 5,484 ~ 10,721 |
| 자산가치 | 24,265 | 284 |
| 수익가치 | 22,970 ~ 41,075 | 8,951 ~ 17,679 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.2736432 | |
| [아시아나항공(주) 재무 전문가 합병비율] |
| 구분 | 삼일회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 24,312 ~ 34,437 | 5,668 ~ 10,451 |
| 자산가치 | 24,262 | 284 |
| 수익가치 | 24,345 ~ 41,220 | 9,257 ~ 17,230 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.2331259 ~ 0.3034993 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.2736432 | |
| 주) 본 표는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다. |
라) 각 재무 전문가의 구체적 검토 내용재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 보고서 형태로 합병당사회사 ESG위원회에 전달된 바 있습니다.[(주)대한항공]
1. 한울회계법인의 구체적 검토 내용i) 본질가치 검토 결과i-1) 본질가치 검토결과 요약
한울회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가를 산정하였으며, 산정된 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.
한울회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 1주당 25,811원으로, 이는 자산가치 24,265원 및 수익가치 26,842원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 1주당 7,254원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 11,901원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1:0.281056으로 산정되었습니다.
한편, 한울회계법인이 2026년 05월 11일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,784원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,036원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1: 0.2728824입니다. 한울회계법인은 영구성장률 1.00% 및 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 민감도 분석을 적용하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위를 1:0.246068 내지 1:0.311492로 산정하였으며, 기준시가로 산출한 합병 비율이 본질가치 기준 합병비율 범위 내 위치하는 것으로 확인하였습니다.
| (단위 : 원, 주) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | ||
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치 (주1) | 22,891 | 29,298 | 5,633 | 9,126 |
| A. 자산가치 | 24,265 | 284 | ||
| B. 수익가치 | 21,976 | 32,653 | 9,199 | 15,021 |
| 나. 본질가치에 따른 합병비율 | 최소 0.246068주 ~ 최대 0.311492주 | |||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한울회계법인 Analysis |
| (주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 다만 양사 모두 주권상장법인이므로 합병가액은 기준시가를 기준으로 함이 원칙이며, 본질가치는 합병가액의 적정성 보충 검토 목적으로 산정되었습니다. |
| (단위 : 원, 주) | |||
|---|---|---|---|
| 영구성장률 1.0% | WACC +0.5% | WACC | WACC -0.5% |
| 본질가치 합병비율 | 0.246068 | 0.281056 | 0.311492 |
| 본질가치((주)대한항공) | 22,891 | 25,811 | 29,298 |
| 본질가치(아시아나항공(주)) | 5,633 | 7,254 | 9,126 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한울회계법인 Analysis |
ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정한울회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일(2026.5.6.) 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.
ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요
합병존속회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 보통주에 귀속되는 순자산가액 산정을 위하여 시가총액 대비 보통주 비율을 반영하였습니다. 합병존속회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
(주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,265원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861백만원에서 조정항목 (2,227,292)백만원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,570백만원에 시가총액 대비 보통주 비율 99.7145%를 곱한 후, 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 산정한 금액입니다.
| (단위 : 원, 주, 주당 원) | |
|---|---|
| 구분 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계 (주1) | 11,187,861,262,069 |
| B. 조정항목(B=a-b) | (2,227,292,456,247) |
| a. 가산항목 | |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2) | 1,928,000 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (주3) | 87,102,826,454 |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 77,800,077,160 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | |
| b. 차감항목 | |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3) | (196,527,361,547) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | (1,918,615,836,764) |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | |
| (8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 (주5) | (277,054,089,550) |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | |
| (10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 8,960,568,805,822 |
| D. 시가총액대비 보통주비율 | 99.7145% |
| E. 우선주차감 조정된 순자산가액(C x D) | 8,934,987 |
| F. 발행주식총수 | 368,220,661 |
| G. 주당 자산가치(G =E÷F) | 24,265 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 내용 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 7,263,503,922,896 |
| 현금및현금성자산 | 738,360,445,041 |
| 단기금융상품 | 2,754,201,874,546 |
| 유동성리스채권 | 298,916,997,436 |
| 매출채권및기타채권 | 1,163,247,491,878 |
| 미청구공사 | 109,383,517,796 |
| 유동성상각후원가측정금융자산 | 0 |
| 재고자산 | 1,190,455,337,860 |
| 당기법인세자산 | 8,687,399 |
| 유동성파생상품자산 | 67,910,386,500 |
| 기타유동금융자산 | 32,261,274,468 |
| 기타유동자산 | 908,325,202,773 |
| 매각예정자산 | 432,707,199 |
| 비유동자산 | 31,193,143,930,951 |
| 장기금융상품 | 311,000,000 |
| 공정가치측정금융자산 | 672,867,179,204 |
| 상각후원가측정금융자산 | 33,070,457,140 |
| 리스채권 | 828,850,963,498 |
| 관계기업투자 | 122,966,153,658 |
| 종속기업투자 | 4,572,139,572,737 |
| 유형자산 | 23,368,248,619,335 |
| 투자부동산 | 89,215,394,853 |
| 무형자산 | 194,085,754,950 |
| 파생상품자산 | 75,401,263,524 |
| 기타금융자산 | 183,288,776,727 |
| 이연법인세자산 | 892,810,573,639 |
| 기타자산 | 159,888,221,686 |
| 자산총계 | 38,456,647,853,847 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 9,964,822,933,960 |
| 매입채무및기타채무 | 1,870,016,496,394 |
| 단기차입금 | 1,027,009,390,000 |
| 유동성장기부채 | 998,320,284,527 |
| 유동성리스부채 | 1,402,232,854,101 |
| 유동성충당부채 | 47,173,192,428 |
| 유동성이연수익 | 718,576,839,050 |
| 유동성파생상품부채 | 30,792,917,272 |
| 초과청구공사 | 25,549,833,702 |
| 기타유동금융부채 | 11,971,742,878 |
| 기타 유동부채 | 3,601,195,115,230 |
| 당기법인세부채 | 231,984,268,378 |
| 비유동부채 | 17,303,963,657,818 |
| 장기매입채무및기타채무 | 14,402,675,098 |
| 장기차입금 | 3,176,356,499,985 |
| 사채 | 2,632,261,677,121 |
| 자산유동화차입금 | 0 |
| 리스부채 | 6,790,553,690,835 |
| 순확정급여부채 | 2,128,690,618,987 |
| 충당부채 | 308,174,945,643 |
| 이연수익 | 2,125,908,678,512 |
| 파생상품부채 | 7,994,877,384 |
| 기타금융부채 | 87,583,777,697 |
| 기타부채 | 32,036,216,556 |
| 부채총계 | 27,268,786,591,778 |
| 자본 | |
| 자본금 | 1,846,657,275,000 |
| 기타불입자본 | 4,099,745,600,888 |
| 기타자본구성요소 | 840,645,628,625 |
| 이익잉여금 | 4,400,812,757,556 |
| 자본총계 | 11,187,861,262,069 |
| 부채와자본총계 | 38,456,647,853,847 |
(주2) 최근 사업연도말 현재 (주)대한항공이 보유한 자기주식 1,928,000원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 (주)대한항공이 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사의 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,102,826,454원 및 차감항목 196,527,361,547원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 없는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 장부가액(A) | 순자산가액(B) | 지분율(C) | 순자산가액×지분율(D=B×C) | 조정금액(D-A) |
|---|---|---|---|---|---|
| 한진정보통신(주) | 30,077,000,000 | 81,041,143,879 | 99.4% | 80,516,170,926 | 50,439,170,926 |
| 아이에이티(주) | 89,623,000,000 | 108,925,041,171 | 100.0% | 108,925,041,171 | 19,302,041,171 |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 4,024,000,000 | 4,517,528,087 | 95.0% | 4,291,651,683 | 267,651,683 |
| 케이에비에이션(주) | 5,000,000,000 | 15,200,266,192 | 100.0% | 15,200,266,192 | 10,200,266,192 |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | 358,000,000 | 14,503,392,965 | 50.0% | 7,251,696,483 | 6,893,696,483 |
| 가산항목 소계 | 87,102,826,454 | ||||
| (주)왕산레저개발 | 175,403,000,000 | 160,777,480,249 | 100.0% | 160,777,480,249 | (14,625,519,751) |
| (주)싸이버스카이 | 6,267,000,000 | 5,643,304,569 | 100.0% | 5,643,304,569 | (623,695,431) |
| Hanjin Int'l Corp. | 1,238,400,000,000 | 1,111,677,125,621 | 100.0% | 1,111,677,125,621 | (126,722,874,379) |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd. | 38,432,000,000 | 36,338,807,887 | 100.0% | 36,338,807,887 | (2,093,192,113) |
| Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. | 106,000,000 | 102,246,375 | 100.0% | 102,246,375 | (3,753,625) |
| 케이웨이프라퍼티(주) | 270,000,000,000 | 269,758,135,284 | 100.0% | 269,758,135,284 | (241,864,716) |
| 씬앤디서비스 | 122,966,153,658 | 353,748,460,630 | 20.0% | 70,749,692,126 | (52,216,461,532) |
| 차감항목 소계 | (196,527,361,547) | ||||
(주4) 분석기준일 현재 (주)대한항공이 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일(2026년 5월 6일) 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800,077,160원 및 차감항목 1,918,615,836,764원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 있는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 원) |
| 투자주식 | 장부가액(A) | 분석기준일 종가(B) | 보유주식수(C) | 종가×주식수(D=B×C) | 평가차이(D-A) |
|---|---|---|---|---|---|
| 한일홀딩스(주) | 11,022,478,740 | 17,010 | 672,923 | 11,446,420,230 | 423,941,490 |
| (주)GS리테일 | 40,710,138,000 | 22,450 | 2,025,380 | 45,469,781,000 | 4,759,643,000 |
| 서부티엔디 | 519,952,100 | 14,370 | 39,691 | 570,359,670 | 50,407,570 |
| (주)효성 | 52,250,438,000 | 258,500 | 455,540 | 117,757,090,000 | 65,506,652,000 |
| HS효성 | 5,870,423,100 | 68,300 | 101,389 | 6,924,868,700 | 1,054,445,600 |
| (주)GS피앤엔 | 20,176,758,000 | 54,500 | 480,399 | 26,181,745,500 | 6,004,987,500 |
| 가산항목 소계 | 77,800,077,160 | ||||
| 아시아나항공(주) | 1,964,114,000,000 | (주) 참고 | 131,578,947 | 501,494,713,516 | (1,462,619,286,484) |
| (주)진에어 | 604,984,000,000 | 6,170 | 28,665,046 | 176,863,333,820 | (428,120,666,180) |
| 한국공항(주) | 145,352,000,000 | 63,600 | 1,885,134 | 119,894,522,400 | (25,457,477,600) |
| 한일시멘트(주) | 27,552,502,500 | 16,800 | 1,533,250 | 25,758,600,000 | (1,793,902,500) |
| (주)메리츠금융지주 | 47,087,601,600 | 111,600 | 416,336 | 46,463,097,600 | 624,504,000 |
| 차감항목 소계 | (1,918,615,836,764) | ||||
| (주) 아시아나항공(주)는 본건 합병의 피합병법인으로서, 보유 보통주는 분석기준일 시장 종가가 아닌 순자산가치(주당 284원) 기준 지분가치 37,381,894,979원에 보유 신종자본증권(영구채) 장부금액 464,112,818,537원을 가산하여 평가액 501,494,713,516원을 산정. |
(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 및 전기오류수정손실 등 277,054백만원을 차감항목으로 반영하였습니다. 실질가치 없는 무형자산·회수가능성 없는 채권·퇴직급여충당부채 과소설정액·자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.(주6) 위 조정을 반영한 조정된 순자산가액 8,960,569백만원에, 우선주를 차감하기 위한 시가총액 대비 보통주 비율 99.7145%를 곱하여 보통주에 귀속되는 순자산가액 8,934,987백만원을 산정하였으며, 이를 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 1주당 자산가치 24,265원을 산정하였습니다.
ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요
합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 228,403백만원에서 조정항목 (169,880)백만원을 반영하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522백만원을 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다. 한울회계법인은 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식을 가산항목으로 반영하고, 시장성이 없는 투자주식의 평가손실 등을 차감항목으로 반영하여 조정된 순자산가액을 산정하였습니다.
| (단위 : 원, 주, 주당 원) | |
|---|---|
| 구분 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계 (주1) | 228,402,608,855 |
| B. 조정항목(B=a-b) | (169,880,152,939) |
| a. 가산항목 | |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2) | 929,432,351 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (주3) | 74,062,172,764 |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 69,764,532,000 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | |
| b. 차감항목 | |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3) | (208,325,120,503) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | (106,311,169,551) |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | |
| (8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | |
| (10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 58,522,455,916 |
| D. 시가총액대비 보통주비율 | 100.0000% |
| E. 우선주차감 조정된 순자산가액(C x D) | 58,522 |
| F. 발행주식총수 | 205,990,711 |
| G. 주당 자산가치(G =E÷F) | 284 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 아시아나항공의 재무상태표상 자본총계에서 신종자본증권 6,750억원을 차감한 금액입니다. 신종자본증권은 회계상 자본으로 분류되나 실질적으로 타인자본의 성격을 가지므로 자산가치 산정 시 자본총계에서 제외하였습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 내용 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 1,282,291,582,306 |
| 현금및현금성자산 | 620,587,774,184 |
| 단기금융상품 | 39,599,670,927 |
| 매출채권 | 178,868,353,971 |
| 단기미수금 | 52,865,574,699 |
| 미수수익 | 1,704,732,852 |
| 유동성리스채권 | 65,536,960,968 |
| 유동성보증금 | 24,570,965,413 |
| 선급금 | 51,625,382,337 |
| 선급비용 | 13,806,620,060 |
| 선급제세 | 3,482,889,928 |
| 당기법인세자산 | 6,170,292,830 |
| 유동파생상품자산 | 5,631,987 |
| 재고자산 | 223,466,732,150 |
| 매각예정비유동자산 | 0 |
| 비유동자산 | 9,681,829,845,531 |
| 장기금융상품 | 14,500,000 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 911,639,806 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 22,481,511,963 |
| 종속기업및관계기업투자 | 693,505,328,581 |
| 장기매출채권 | 0 |
| 장기미수금 | 0 |
| 장기미수수익 | 0 |
| 장기대여금 | 0 |
| 비유동파생상품자산 | 11,452,104 |
| 보증금 | 295,937,124,243 |
| 장기선급비용 | 261,735,392 |
| 리스채권 | 308,276,234,275 |
| 이연법인세자산 | 846,583,352,260 |
| 유형자산 | 7,385,561,517,149 |
| 투자부동산 | 16,080,555,034 |
| 무형자산 | 21,655,415,534 |
| 기타비유동자산 | 90,549,479,190 |
| 자산총계 | 10,964,121,427,837 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 3,958,001,846,774 |
| 매입채무 | 112,557,052,747 |
| 단기차입금 | 1,000,000,000,000 |
| 선수금 | 932,058,248,338 |
| 선수수익 | 3,314,696,772 |
| 예수금 | 31,502,590,927 |
| 미지급금 | 387,088,322,791 |
| 미지급비용 | 174,853,226,579 |
| 예수제세 | 258,821,241,846 |
| 미지급법인세 | 0 |
| 유동성사채 | 49,943,364,078 |
| 유동성장기차입금 | 250,061,627,250 |
| 유동성 리스부채 | 573,288,399,778 |
| 유동성자산유동화채무 | 73,122,878,908 |
| 유동파생상품부채 | 2,645,982,296 |
| 유동성충당부채 | 108,744,214,464 |
| 매각예정비유동부채 | 0 |
| 비유동부채 | 6,103,376,968,688 |
| 장기차입금 | 101,109,290,752 |
| 리스부채 | 3,702,699,716,353 |
| 자산유동화채무 | 85,170,312,704 |
| 비유동파생상품부채 | 5,764,432 |
| 순확정급여부채 | 558,820,955,612 |
| 장기선수금 | 744,824,686,919 |
| 장기선수수익 | 67,439,284,996 |
| 장기예수금 | 61,590,493,137 |
| 충당부채 | 773,951,666,973 |
| 기타비유동부채 | 7,764,796,810 |
| 부채총계 | 10,061,378,815,462 |
| 자본 | |
| 자본금 | 1,029,953,555,000 |
| 자본잉여금 | 1,517,779,944,468 |
| 기타자본구성요소 | (32,046,535,616) |
| 기타포괄손익누계액 | 98,241,709,488 |
| 이익잉여금(결손금) | (1,711,186,060,965) |
| 자본총계 | 902,742,612,375 |
| 자본과부채총계 | 10,964,121,427,837 |
(주2) 최근 사업연도말(2025.12.31.) 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929,432,351원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사의 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062,172,764원 및 차감항목 208,325,120,503원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 없는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 장부가액(A) | 순자산가액(B) | 지분율(C) | 순자산가액×지분율(D=B×C) | 조정금액(D-A) |
|---|---|---|---|---|---|
| 한진세이버(주) | 6,193,320,000 | 28,185,043,370 | 80.00% | 22,548,034,696 | 16,354,714,696 |
| 아시아나에어포트(주) | 38,534,753,000 | 65,084,791,401 | 100.00% | 65,084,791,401 | 26,550,038,401 |
| 게이트고메코리아(주) | 85,755,794,904 | 285,877,894,990 | 40.00% | 114,346,869,720 | 28,591,074,816 |
| LSG스카이셰프코리아(주) | 1,478,875,309 | 18,384,324,956 | 20.00% | 3,676,864,991 | 2,197,989,682 |
| Asiana Airport Philippines, Inc. | 132,785,170 | 1,002,280,607 | 50.00% | 501,140,304 | 368,355,134 |
| 색동이제이십육차유동화전문(주) | 100 | 26,890 | 0.50% | 134 | 34 |
| 가산항목 소계 | 74,062,172,764 | ||||
| 에어서울(주) | 240,000,000,000 | 31,674,879,497 | 100.00% | 31,674,879,497 | (208,325,120,503) |
| 차감항목 소계 | (208,325,120,503) | ||||
(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,764,532,000원 및 차감항목 106,311,169,551원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 있는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 원) |
| 투자주식 | 장부가액(A) | 분석기준일 종가(B) | 보유주식수(C) | 종가×주식수(D=B×C) | 평가차이(D-A) |
|---|---|---|---|---|---|
| 아시아나IDT(주) | 19,488,468,000 | 10,550 | 8,460,000 | 89,253,000,000 | 69,764,532,000 |
| 가산항목 소계 | 69,764,532,000 | ||||
| 에어부산(주) | 301,921,333,000 | (*1) 참조 | 48,863,143 | 196,260,391,710 | (105,660,941,290) |
| ANA Holdings Inc. | 8,619,103,135 | 25,274 (*2) 참조 | 315,300 | 7,968,874,874 | (650,228,261) |
| 차감항목 소계 | (106,311,169,551) | ||||
| (*1) 에어부산(주)는 보유 보통주를 분석기준일 종가 1,970원에 보유주식수 48,863,143주를 곱한 96,260,391,710원에, 보유 신종자본증권(영구채) 장부금액 100,000,000,000원을 가산하여 평가액 196,260,391,710원을 산정하였습니다(*2) ANA Holdings Inc.는 일본 증권거래소 상장주식으로, 분석기준일 종가 2,709.5엔에 기준환율 9.3279원/엔을 적용한 25,273.945원을 1주당 종가로 보아 평가하였습니다(상기 표의 종가(B)는 원 단위 절사 표시). |
(주5) 아시아나항공(주)는 최근 사업연도말 이후 배당금 지급 및 전기오류수정손실이 없으므로 해당 차감항목은 없으며, 실질가치 없는 무형자산·회수가능성 없는 채권·퇴직급여충당부채 과소설정액·자산손상차손 등 그 밖의 차감사유도 발생하지 아니하였습니다.(주6) 위 조정을 반영한 조정된 순자산가액 58,522백만원을 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 1주당 자산가치 284원을 산정하였습니다.
iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정
합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 한울회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method)에 따라 산정하였습니다.
DCF는 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 한울회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.
한울회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정 하에 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 한울회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 WACC 6.4% 적용 시 1주당 수익가치를 26,842원으로, 아시아나항공(주)의 경우 WACC 7.2% 적용 시 1주당 수익가치를 11,901원으로 산정하였습니다.
한울회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.
iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표
한울회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 향후 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다.
한울회계법인은 위 재무제표와 예측 재무제표를 기초로 매출액, 영업비용, 영업이익, 법인세비용, 유무형자산상각비, 자본적 지출, 순운전자본 변동 등을 검토하였고, 이를 바탕으로 각 회사에 귀속되는 잉여현금흐름을 산정하였습니다. 특히 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량, 탑승률, 운임, 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 한울회계법인은 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다.iii-2) 현금흐름 분석기간
한울회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다.
한울회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 Mid-Year Convention을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.
iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률
한울회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다.
한울회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망, (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 사업 특성, 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다. 이에 따라 2030년 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익에 영구성장률을 적용하여 산정한 세후영업이익에서 순운전자본 변동 등을 반영하는 방식으로 산정되었습니다.
iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율
한울회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월 전망치를 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 한울회계법인은 원/달러 평균환율, 소비자물가상승률, 명목임금상승률 및 유가 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다.
또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 각 과세연도에 적용될 예정인 과세소득 구간별 법인세율과 지방소득세를 반영하여 추정하였습니다. 한울회계법인은 추정기간의 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.
| 구분 | FY25 | FY26 | FY27 | FY28 | FY29 | FY30 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| EIU Exchange Rate (av) | 1,477.0 | 1,445.0 | 1,412.0 | 1,406.0 | 1,397.0 | 1,477.0 |
| Consumer Price Inflation | 2.1% | 1.6% | 1.8% | 2.0% | 1.9% | 2.1% |
| Average nominal wages | 2.5% | 1.9% | 2.5% | 2.9% | 2.5% | 2.5% |
| Brent; US$/barrel | 94.60 | 77.90 | 71.90 | 58.80 | 58.60 | 94.60 |
| (단위 : 원, 주, 주당 원) |
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | (1,126,068,812,060) | 1,792,339,434,016 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 15,536,582,763,081 | 4,674,534,583,289 |
| 다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나) | 14,410,513,951,021 | 6,466,874,017,306 |
| 라. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치 | 4,342,795,277,194 | 652,366,071,110 |
| 마. 비영업용자산 | 8,547,926,398,650 | 3,294,639,164,351 |
| 바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마) | 27,301,235,626,865 | 10,413,879,252,767 |
| 사. 이자발생부채 | 17,417,492,506,977 | 7,962,328,970,410 |
| 아. 수익가치(바-사) | 9,883,743,119,888 | 2,451,550,282,357 |
| - 최대치 | 12,023,413,678,817 | 3,094,107,359,803 |
| - 최소치 | 8,091,846,459,204 | 1,894,842,227,432 |
| 자. 발행주식총수 | 368,220,661 | 205,990,711 |
| 차. 1주당 수익가치 (차=아÷자) | 26,842 | 11,901 |
| - 최대치 | 32,653 | 15,021 |
| - 최소치 | 21,976 | 9,199 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액 | 14,575,109 | 16,116,620 | 16,501,852 | 17,448,993 | 17,067,018 | 17,399,368 | 18,051,721 | 20,185,647 |
| 매출원가 | 11,663,970 | 12,754,978 | 13,374,203 | 15,622,320 | 14,949,944 | 15,132,922 | 15,320,337 | 16,870,796 |
| 판관비 | 1,324,246 | 1,458,280 | 1,588,396 | 1,619,486 | 1,629,158 | 1,675,221 | 1,740,991 | 1,872,115 |
| 영업이익 | 1,586,894 | 1,903,362 | 1,539,252 | 207,187 | 487,916 | 591,225 | 990,393 | 1,442,736 |
| 법인세비용 | 49,677 | 123,815 | 152,225 | 261,996 | 386,390 | |||
| 세후영업이익 | 157,510 | 364,101 | 439,000 | 728,397 | 1,056,346 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 2,419,036 | 2,658,883 | 2,827,625 | 2,961,871 | 3,048,925 | |||
| (-) 자본적지출 | (4,139,770) | (3,463,786) | (3,869,917) | (3,508,258) | (3,661,772) | |||
| (-) 순운전자본의변동 | 317,436 | (49,277) | 78,982 | 170,452 | 473,385 | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | (1,245,788) | (490,079) | (524,311) | 352,463 | 916,884 | |||
| 할인기간(주1) | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9695 | 0.9111 | 0.8563 | 0.8048 | 0.7564 | |||
| 현재가치 | (1,207,729) | (446,521) | (448,968) | 283,655 | 693,495 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | (1,126,069) | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 15,536,583 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 14,410,514 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3) | 4,342,795 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주4) | 8,547,927 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 27,301,236 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주5) | 17,417,493 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 9,883,743 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 368,220,661 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주6) | 26,842 | |||||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도(2030년) 세전영업이익이 영구성장률로 지속 성장한다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 1,442,736 |
| 나. 영구성장률 | 1.00% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 1,457,164 |
| 라. 법인세비용 | 390,358 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 1,066,806 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | (42,800) |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 1,109,605 |
| 아. 가중평균자본비용 | 6.40% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7564 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 15,536,583 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주3) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다. 비상장 종속·관계회사는 최근 결산일 기준 순자산 장부금액을, 상장 종속회사는 평가기준일 기준시가를, 아시아나항공(주)는 수익가치(DCF) 평가결과를 준용하였습니다.
| (단위: 백만원, %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치(A) | 보유지분율(B) | 보유지분가치(= AxB) | 장부금액 | 비고 |
| 종속기업투자주식 | |||||
| 아시아나항공(주) | - | 63.88% | 2,040,956 | 1,964,114 | DCF 평가결과 준용 |
| (주)진에어 | 357,134 | 55.62% | 198,649 | 604,984 | 평가기준일 기준시가 |
| 한국공항(주) | 205,813 | 59.54% | 122,534 | 145,352 | 평가기준일 기준시가 |
| 한진정보통신(주) | - | 99.35% | 30,077 | 30,077 | 순자산 장부금액 준용 |
| 아이에이티(주) | - | 100.00% | 89,623 | 89,623 | 순자산 장부금액 준용 |
| (주)왕산레저개발 | |||||
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | - | 95.00% | 4,024 | 4,024 | 순자산 장부금액 준용 |
| (주)싸이버스카이 | - | 100.00% | 6,267 | 6,267 | 순자산 장부금액 준용 |
| 케이에비에이션(주) | - | 100.00% | 5,000 | 5,000 | 순자산 장부금액 준용 |
| Hanjin Int'l Corp. | - | 100.00% | 1,238,400 | 1,238,400 | 순자산 장부금액 준용 |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | - | 50.00% | 358 | 358 | 순자산 장부금액 준용 |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd. | |||||
| Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. | - | 100.00% | 106 | 106 | 순자산 장부금액 준용 |
| 케이웨이프라퍼티(주) | - | 100.00% | 270,000 | 270,000 | 순자산 장부금액 준용 |
| 소 계 | - | 4,219,829 | 4,566,023 | ||
| 관계기업투자주식 | |||||
| 대한항공씨앤디서비스(주) | - | 20.00% | 122,966 | 122,966 | 순자산 장부금액 준용 |
| 소 계 | - | 122,966 | 122,966 | ||
| 합 계 | - | 4,342,795 | 4,688,989 | ||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 738,360 |
| 단기금융상품 | 2,754,202 |
| 장기금융상품 | 311 |
| 투자부동산 | 89,215 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 641,054 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 31,814 |
| 대여금 | 5,000 |
| 기타 비영업자산 | 4,287,971 |
| 합계 | 8,547,927 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주5) 합병존속회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 단기차입금 | 1,027,009 |
| 유동성장기부채 | 289,867 |
| 유동성사채 | 708,453 |
| 유동 리스부채 | 1,402,233 |
| 장기차입금 | 3,176,356 |
| 사채 | 2,632,262 |
| 비유동 리스부채 | 6,790,554 |
| 기타 이자발생부채 | 1,364,266 |
| 소 계 (이자발생부채) | 17,391,000 |
| (+) 우선주 자본환원 차감 | 26,492 |
| 합 계 | 17,417,493 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주6) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
| 6.9% | 6.4% | 5.9% | ||
| 영구성장률 | 1.0% | 21,976 | 26,842 | 32,653 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
iii-6) 합병소멸회사의 수익가치 개요
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액(주1) | 6,532,127 | 7,059,213 | 6,196,916 | 5,953,600 | 6,498,857 | 6,615,836 | 6,748,153 | 6,876,368 |
| 매출원가 | 5,588,111 | 6,384,625 | 5,916,414 | 5,746,907 | 5,710,564 | 5,609,418 | 5,631,399 | 5,679,889 |
| 판관비 | 543,365 | 632,285 | 623,000 | 624,135 | 660,711 | 673,503 | 687,686 | 701,432 |
| 영업이익 | 400,652 | 42,304 | (342,499) | (417,442) | 127,581 | 332,914 | 429,067 | 495,047 |
| 법인세비용 | 0 | 30,413 | 81,189 | 107,632 | 125,776 | |||
| 세후영업이익 | -417,442 | 97,168 | 251,725 | 321,436 | 369,271 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 789,654 | 753,923 | 761,514 | 742,996 | 744,415 | |||
| (-) 자본적지출 | -657,424 | -467,541 | -482,599 | -477,904 | -491,127 | |||
| (-) 순운전자본의변동 | 146,460 | 151,505 | 29,179 | 37,863 | 37,657 | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | -138,752 | 535,054 | 559,818 | 624,391 | 660,216 | |||
| 할인기간 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9660 | 0.9013 | 0.8410 | 0.7847 | 0.7322 | |||
| 현재가치 | -134,028 | 482,244 | 470,791 | 489,948 | 483,384 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 1,792,339 | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 4,674,535 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 6,466,874 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3) | 652,366 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주4) | 3,294,639 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 10,413,879 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주5) | 7,962,329 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 2,451,550 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 205,990,711 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주6) | 11,901 | |||||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 중 글로벌 화물기 화물운송사업을 매각하였습니다. 이에 따라 본 평가의 추정 현금흐름(2026~2030년)에는 매각된 일반 화물운송수입 및 관련 손익이 반영되어 있지 않으며, 여객기 화물칸(Belly)을 활용한 여객관련 화물운송수입만 반영되어 있습니다.
| (단위 : 백만원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
| 화물운송수입 합계 | 1,607,177 | 1,719,485 | 958,375 | 322,147 | 351,651 | 357,980 | 365,140 | 372,078 |
| 여객관련 화물(Belly) | 327,851 | 379,483 | 297,718 | 322,147 | 351,651 | 357,980 | 365,140 | 372,078 |
| 일반 화물(매각 사업부) | 1,279,326 | 1,340,002 | 660,657 | - | - | - | - | - |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도(2030년) 세전영업이익이 영구성장률로 지속 성장한다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 495,047 |
| 나. 영구성장률 | 1.0% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 499,998 |
| 라. 법인세비용 | 127,137 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 372,860 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | (21,293) |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 394,153 |
| 아. 가중평균자본비용 | 7.2% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7322 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 4,674,535 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주3) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다. 상장 종속회사는 평가기준일 기준시가를, 비상장 종속·관계회사는 최근 결산일 기준 순자산 장부금액을 준용하였습니다.
| (단위: 백만원, %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치(A) | 보유지분율(B) | 보유지분가치(= AxB) | 장부금액 | 비고 |
| 종속기업투자주식 | |||||
| 아시아나IDT(주) | 126,319 | 76.22% | 96,275 | 19,488 | 평가기준일 기준시가 |
| 에어부산(주) | 438,995 | 41.91% | 183,996 | 301,921 | 평가기준일 기준시가 |
| 한진세이버(주) | - | 80.00% | 6,193 | 6,193 | 순자산 장부금액 준용 |
| 아시아나에어포트(주) | - | 100.00% | 38,535 | 38,535 | 순자산 장부금액 준용 |
| 에어서울(주) | - | 100.00% | 240,000 | 240,000 | 순자산 장부금액 준용 |
| 색동이제이십육차유동화전문(유) | - | 0.50% | 0 | 0 | 순자산 장부금액 준용 |
| 소 계 | - | 564,999 | 606,137 | ||
| 관계기업투자주식 | |||||
| 게이트고메코리아(유) | - | 40.00% | 85,756 | 85,756 | 순자산 장부금액 준용 |
| 엘에스지스카이셰프코리아(유)(LSG) | - | 20.00% | 1,479 | 1,479 | 순자산 장부금액 준용 |
| ASIANA PHILIPPINES GSA IN | - | 50.00% | 133 | 133 | 순자산 장부금액 준용 |
| 소 계 | - | 87,367 | 87,367 | ||
| 합 계 | - | 652,366 | 693,505 | ||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주4) 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 620,588 |
| 단기금융상품 | 39,600 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 22,482 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 912 |
| 이월결손금 효과 | 361,107 |
| 기타 비영업자산 | 2,249,950 |
| 합 계 | 3,294,639 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주5) 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 단기차입금 | 1,000,000 |
| 유동성장기부채 | 323,185 |
| 유동성사채 | 49,943 |
| 유동 리스부채 | 573,288 |
| 장기차입금 | 186,280 |
| 비유동 리스부채 | 3,702,700 |
| 기타 이자발생부채 | 2,126,933 |
| 합 계 | 7,962,329 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주6) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
| 7.7% | 7.2% | 6.7% | ||
| 영구성장률 | 1.0% | 9,199 | 11,901 | 15,021 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
2. 한영회계법인의 구체적 검토 내용i) 본질가치 검토 결과i-1) 본질가치 검토결과 요약
한영회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당함에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 방식으로 산정되는 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.
한영회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였으며, 기준 가중평균자본비용(WACC)으로 (주)대한항공 5.10%, 아시아나항공(주) 5.18%를 적용하고, 영구성장률은 각 사 모두 1.00%를 적용하였습니다. 이에 따라 한영회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 가중평균자본비용(WACC)±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 23,488원~34,351원으로, 이는 자산가치 24,265원 및 수익가치 22,970원~41,075원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 가중평균자본비용(WACC)±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 5,484원~10,721원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 8,951원~17,679원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1:0.2334957~1:0.3120974로 산정되었습니다.
한편, 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,409원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 6,953원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2736432입니다. 한영회계법인이 2026년 5월 11일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,784원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,036원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2728824입니다.
한영회계법인은 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 및 영구성장률 1.00%를 적용한 민감도 분석을 통하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 검토 범위를 1 : 0.2334957 내지 1 : 0.3120974로 산정하였습니다. 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율 검토 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다.
| (단위 : 원, 주) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | ||
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치 (주1) | 23,488 | 34,351 | 5,484 | 10,721 |
| A. 자산가치 | 24,265 | 284 | ||
| B. 수익가치 | 22,970 | 41,075 | 8,951 | 17,679 |
| 나. 본질가치에 따른 합병비율 | 최소 0.2334957주 ~ 최대 0.3120974주 | |||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한영회계법인 Analysis |
| (주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 다만 양사 모두 주권상장법인이므로 합병가액은 기준시가를 기준으로 함이 원칙이며, 본질가치는 합병가액의 적정성 보충 검토 목적으로 산정되었습니다. |
| (단위 : 원, 주) | |||
|---|---|---|---|
| 영구성장률 1.0% | WACC +0.5% | WACC | WACC -0.5% |
| 본질가치 합병비율 | 0.2334957 | 0.2762463 | 0.3120974 |
| 본질가치((주)대한항공) | 23,488 | 28,297 | 34,351 |
| 본질가치(아시아나항공(주)) | 5,484 | 7,817 | 10,721 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한영회계법인 Analysis |
ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정한영회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일은 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로서 2026년 5월 6일로 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.
ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요
한영회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 보통주에 귀속되는 순자산가액 산정을 위하여 조정된 순자산가액을 보통주 지분과 우선주 지분으로 구분하였습니다.
(주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,265원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861백만원에서 조정항목 (2,227,292)백만원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,570백만원 중 보통주에 귀속되는 8,934,988백만원을, 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 산정한 금액입니다. 우선주에 귀속되는 순자산가액 25,581백만원을 우선주 발행주식총수 1,110,794주로 나눈 우선주 1주당 자산가치는 23,030원입니다.
| (단위 : 백만원, 주) | |
| 구분 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) | 11,187,861 |
| B. 조정항목(B=a-b) | (2,227,292) |
| a. 가산항목 | 164,904 |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식(주2) | 2 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이(주3) | 87,102 |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(주4) | 77,800 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | 2,392,196 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3) | 196,528 |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 1,918,614 |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 (주5) | 277,054 |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 8,960,570 |
| D. 우선주 순자산가액 | 25,581 |
| E. 조정된 순자산가액 중 보통주 지분(E=C-D) | 8,934,988 |
| F. 보통주 발행주식총수 | 368,220,661 |
| G. 보통주 1주당 순자산가치(G=E÷F) (주6) | 24,265 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 내용 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 7,263,504 |
| 현금및현금성자산 | 738,360 |
| 단기금융상품 | 2,754,202 |
| 유동성리스채권 | 298,917 |
| 매출채권및기타채권 | 1,163,247 |
| 미청구공사 | 109,384 |
| 유동성상각후원가측정금융자산 | - |
| 재고자산 | 1,190,455 |
| 당기법인세자산 | 9 |
| 유동성파생상품자산 | 67,910 |
| 기타유동금융자산 | 32,261 |
| 기타유동자산 | 908,325 |
| 매각예정자산 | 433 |
| 비유동자산 | 31,193,144 |
| 장기금융상품 | 311 |
| 공정가치측정금융자산 | 672,867 |
| 상각후원가측정금융자산 | 33,070 |
| 리스채권 | 828,851 |
| 관계기업투자 | 122,966 |
| 종속기업투자 | 4,572,140 |
| 유형자산 | 23,368,249 |
| 투자부동산 | 89,215 |
| 무형자산 | 194,086 |
| 파생상품자산 | 75,401 |
| 기타금융자산 | 183,289 |
| 이연법인세자산 | 892,811 |
| 기타자산 | 159,888 |
| 자산총계 | 38,456,648 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 9,964,823 |
| 매입채무및기타채무 | 1,870,016 |
| 단기차입금 | 1,027,009 |
| 유동성장기부채 | 998,320 |
| 유동성리스부채 | 1,402,233 |
| 유동성충당부채 | 47,173 |
| 유동성이연수익 | 718,577 |
| 유동성파생상품부채 | 30,793 |
| 초과청구공사 | 25,550 |
| 기타유동금융부채 | 11,972 |
| 기타 유동부채 | 3,601,195 |
| 당기법인세부채 | 231,984 |
| 비유동부채 | 17,303,964 |
| 장기매입채무및기타채무 | 14,403 |
| 장기차입금 | 3,176,356 |
| 사채 | 2,632,262 |
| 자산유동화차입금 | - |
| 리스부채 | 6,790,554 |
| 순확정급여부채 | 2,128,691 |
| 충당부채 | 308,175 |
| 이연수익 | 2,125,909 |
| 파생상품부채 | 7,995 |
| 기타금융부채 | 87,584 |
| 기타부채 | 32,036 |
| 부채총계 | 27,268,787 |
| 자본 | |
| 자본금 | 1,846,657 |
| 기타불입자본 | 4,099,746 |
| 기타자본구성요소 | 840,646 |
| 이익잉여금 | 4,400,813 |
| 자본총계 | 11,187,861 |
| 부채와자본총계 | 38,456,648 |
(주2) 최근 사업연도말 현재 (주)대한항공이 보유한 자기주식 2백만원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,102백만원 및 차감항목 196,528백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 없는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 백만원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 투자주식 | 장부가액 | 순자산가액 | 지분율 | 순자산지분해당액 | 평가차이 |
| (A) | (B) | (C) | (D = B x C) | (D - A) | |
| [관계기업투자주식] | |||||
| 대한항공씨앤디서비스(주) | 122,966 | 353,748 | 20.0% | 70,750 | (52,216) |
| 소계 | 122,966 | 353,748 | 70,750 | (52,216) | |
| [종속기업투자주식] | |||||
| 한진정보통신(주) | 30,077 | 81,041 | 99.4% | 80,516 | 50,439 |
| 아이에이티(주) | 89,623 | 108,925 | 100.0% | 108,925 | 19,302 |
| (주)왕산레저개발 | 175,402 | 160,777 | 100.0% | 160,777 | (14,625) |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 4,024 | 4,518 | 95.0% | 4,292 | 267 |
| (주)싸이버스카이 | 6,267 | 5,643 | 100.0% | 5,643 | (624) |
| 케이에비에이션(주) | 5,000 | 15,200 | 100.0% | 15,200 | 10,200 |
| Hanjin Int'l Corp. | 1,238,400 | 1,111,677 | 100.0% | 1,111,677 | (126,723) |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | 358 | 14,503 | 50.0% | 7,252 | 6,894 |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd. | 38,432 | 36,339 | 100.0% | 36,339 | (2,093) |
| Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. | 107 | 102 | 100.0% | 102 | (4) |
| 케이웨이프라퍼티(주) | 270,000 | 269,758 | 100.0% | 269,758 | (242) |
| 소계 | 1,857,691 | 1,808,484 | 1,800,482 | (57,209) | |
| 합계 | 1,980,657 | 2,162,233 | 1,871,232 | (109,426) | |
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산 항목 | 87,102 | ||||
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감 항목 | (196,528) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일(2026.5.6.) 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800백만원 및 차감항목 1,918,614백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 있는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 백만원, 주) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 투자주식 | 장부가액 | 분석기준일종가 | 보유주식수 | 분석기준일 종가 기준 평가금액 | 평가차이 |
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D - A) | |
| [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] | |||||
| 한일홀딩스(주) | 11,022 | 17,010 | 672,923 | 11,446 | 424 |
| 한일시멘트(주) | 27,553 | 16,800 | 1,533,250 | 25,759 | (1,794) |
| (주) GS리테일 | 40,710 | 22,450 | 2,025,380 | 45,470 | 4,760 |
| (주)메리츠금융지주 | 47,088 | 111,600 | 416,336 | 46,463 | (625) |
| 서부티엔디 | 520 | 14,370 | 39,691 | 570 | 50 |
| (주)효성 | 52,250 | 258,500 | 455,540 | 117,757 | 65,507 |
| HS효성 | 5,870 | 68,300 | 101,389 | 6,925 | 1,054 |
| (주) GS피앤엘 | 20,177 | 54,500 | 480,399 | 26,182 | 6,005 |
| 소계 | 205,190 | 280,572 | 75,382 | ||
| [종속기업투자주식] | |||||
| 아시아나항공(주) (*1) | 1,964,113 | 284 | 131,578,947 | 501,495 | (1,462,618) |
| (주)진에어 | 604,984 | 6,170 | 28,665,046 | 176,863 | (428,120) |
| 한국공항(주) | 145,352 | 63,600 | 1,885,134 | 119,895 | (25,457) |
| 소계 | 2,714,449 | 798,253 | (1,916,196) | ||
| 합계 | 2,919,639 | 1,078,825 | (1,840,814) | ||
| 시장성 있는 투자주식 가산 항목 | 77,800 | ||||
| 시장성 있는 투자주식 차감 항목 | (1,918,614) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
| (*1) 아시아나항공(주)의 평가금액은 신종자본증권 장부금액이 포함되어 있습니다. |
(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 및 전기오류수정손실 등 277,054백만원을 차감항목으로 반영하였습니다. 한편, 실질가치 없는 무형자산, 회수가능성 없는 채권, 퇴직급여충당부채 과소설정액, 자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.(주6) 위 조정을 반영한 (주)대한항공의 조정된 순자산가액 8,960,570백만원에서 우선주 순자산가액 25,581백만원을 차감하여 보통주에 귀속되는 순자산가액 8,934,988백만원을 산정하였으며, 이를 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 보통주 1주당 자산가치 24,265원을 산정하였습니다.ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요
한영회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 228,403백만원에서 조정항목 (169,880)백만원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522백만원을, 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) | 228,403 |
| B. 조정항목(B=a-b) | (169,880) |
| a. 가산항목 | 144,756 |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식(주2) | 929 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이(주3) | 74,062 |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(주4) | 69,765 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | 314,636 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3) | 208,325 |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(주4) | 106,311 |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 58,522 |
| D. 우선주 순자산가액 | - |
| E. 조정된 순자산가액 중 보통주 지분(E=C-D) | 58,522 |
| F. 보통주 발행주식총수 | 205,990,711 |
| G. 보통주 1주당 순자산가치(G=E÷F) (주5) | 284 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제 5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무제표 상 금액을 적용하되 피합병법인은 회계상 자본으로 분류된 신종자본증권 674,340백만원을 차감하였습니다. 피합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 내용 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 1,282,292 |
| 현금및현금성자산 | 620,588 |
| 단기금융상품 | 39,600 |
| 매출채권 | 178,868 |
| 단기미수금 | 52,866 |
| 미수수익 | 1,705 |
| 유동성리스채권 | 65,537 |
| 유동성보증금 | 24,571 |
| 선급금 | 51,625 |
| 선급비용 | 13,807 |
| 선급제세 | 3,483 |
| 당기법인세자산 | 6,170 |
| 유동파생상품자산 | 6 |
| 재고자산 | 223,467 |
| 매각예정비유동자산 | - |
| 비유동자산 | 9,681,830 |
| 장기금융상품 | 15 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 912 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 22,482 |
| 종속기업및관계기업투자 | 693,505 |
| 장기매출채권 | - |
| 장기미수금 | - |
| 장기미수수익 | - |
| 장기대여금 | - |
| 비유동파생상품자산 | 11 |
| 보증금 | 295,937 |
| 장기선급비용 | 262 |
| 리스채권 | 308,276 |
| 이연법인세자산 | 846,583 |
| 유형자산 | 7,385,562 |
| 투자부동산 | 16,081 |
| 무형자산 | 21,655 |
| 기타비유동자산 | 90,549 |
| 자산총계 | 10,964,121 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 3,958,002 |
| 매입채무 | 112,557 |
| 단기차입금 | 1,000,000 |
| 선수금 | 932,058 |
| 선수수익 | 3,315 |
| 예수금 | 31,503 |
| 미지급금 | 387,088 |
| 미지급비용 | 174,853 |
| 예수제세 | 258,821 |
| 미지급법인세 | - |
| 유동성사채 | 49,943 |
| 유동성장기차입금 | 250,062 |
| 유동성 리스부채 | 573,288 |
| 유동성자산유동화채무 | 73,123 |
| 유동파생상품부채 | 2,646 |
| 유동성충당부채 | 108,744 |
| 매각예정비유동부채 | - |
| 비유동부채 | 6,103,377 |
| 장기차입금 | 101,109 |
| 리스부채 | 3,702,700 |
| 자산유동화채무 | 85,170 |
| 비유동파생상품부채 | 6 |
| 순확정급여부채 | 558,821 |
| 장기선수금 | 744,825 |
| 장기선수수익 | 67,439 |
| 장기예수금 | 61,590 |
| 충당부채 | 773,952 |
| 기타비유동부채 | 7,765 |
| 부채총계 | 10,061,379 |
| 자본 | |
| 자본금 | 1,029,954 |
| 자본잉여금 | 1,517,780 |
| 기타자본구성요소 | (32,047) |
| 기타포괄손익누계액 | 98,242 |
| 이익잉여금(결손금) | (1,711,186) |
| 자본총계 | 902,743 |
| 자본과부채총계 | 10,964,121 |
(주2) 최근 사업연도말 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929백만원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자, 전환권 또는 신주인수권 행사, 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062백만원 및 차감항목 208,325백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 없는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 백만원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 투자주식 | 장부가액 | 순자산가액 | 지분율 | 순자산지분해당액 | 평가차이 |
| (A) | (B) | (C) | (D = B x C) | (D - A) | |
| [공동기업 및 관계기업투자주식] | |||||
| 게이트고메코리아(유) | 85,756 | 285,878 | 40.0% | 114,347 | 28,591 |
| LSG SKY CHEFS KOREA | 1,479 | 18,384 | 20.0% | 3,677 | 2,198 |
| ASIANA PHILIPPINES GSA,INC. | 133 | 1,002 | 50.0% | 501 | 368 |
| 소계 | 87,367 | 305,265 | 118,525 | 31,157 | |
| [종속기업투자주식] | |||||
| 한진세이버(주) | 6,193 | 28,185 | 80.0% | 22,548 | 16,355 |
| 아시아나에어포트(주) | 38,535 | 65,085 | 100.0% | 65,085 | 26,550 |
| 에어서울(주) | 240,000 | 31,675 | 100.0% | 31,675 | (208,325) |
| 색동이제26차유동화전문유한회사 | 0 | 0 | 0.5% | 0 | 0 |
| 소계 | 284,728 | 124,945 | 119,308 | (165,420) | |
| 합계 | 372,096 | 430,209 | 237,833 | (134,263) | |
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산 항목 | 74,062 | ||||
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감 항목 | (208,325) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일(2026년 5월 6일) 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,765백만원 및 차감항목 106,311백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 있는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 백만원, 주) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 투자주식 | 장부가액 | 분석기준일종가 | 보유주식수 | 분석기준일 종가 기준 평가금액 | 평가차이 |
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D - A) | |
| [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] | |||||
| ANA | 8,619 | 25,274 | 315,300 | 7,969 | (650) |
| 소계 | 8,619 | 7,969 | (650) | ||
| [종속기업투자주식] | |||||
| 아시아나IDT(주) | 19,488 | 10,550 | 8,460,000 | 89,253 | 69,765 |
| 에어부산(주) (*1) | 301,921 | 1,970 | 48,863,143 | 196,260 | (105,661) |
| 소계 | 321,410 | 285,513 | (35,896) | ||
| 합계 | 330,029 | 293,482 | (36,547) | ||
| 시장성 있는 투자주식 가산 항목 | 69,765 | ||||
| 시장성 있는 투자주식 차감 항목 | (106,311) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
| (*1) 에어부산(주)의 평가금액은 신종자본증권 장부금액이 포함되어 있습니다. |
(주5) 위 조정을 반영한 아시아나항공(주)의 조정된 순자산가액은 58,522백만원입니다. 아시아나항공(주)는 우선주를 발행하지 아니하였으므로 조정된 순자산가액 전액을 보통주에 귀속되는 순자산가액으로 보았으며, 이를 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 보통주 1주당 자산가치 284원을 산정하였습니다.iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정
합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 한영회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, DCF)에 따라 산정하였습니다.
현금흐름할인법은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 한영회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.
한영회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.10%±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 수익가치를 22,970원~41,075원으로, 아시아나항공(주)의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.18%±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 수익가치를 8,951원~17,679원으로 산정하였습니다.
한영회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표한영회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다. (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량(ASK·AFTK), 탑승률(L/F), 운임(YLD), 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다. 한편, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 비교가능성 확보를 위하여 추정현금흐름 및 과거 재무정보 모두에서 해당 사업부의 영업성과를 제외하였습니다.iii-2) 현금흐름 분석기간한영회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다. 한영회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 기중할인(Mid-Year Convention)을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률한영회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였으며, 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망 및 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다.
iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율
한영회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월 전망치를 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 한영회계법인은 원/달러 평균환율, 소비자물가상승률, 명목임금상승률 및 유가(WTI) 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다. 또한, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 추정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.
| (단위 : %, 원, US$/bbl) | |||||
| 구분 | FY26F | FY27F | FY28F | FY29F | FY30F |
| 소비자물가상승률 (%) | 2.1 | 1.6 | 1.8 | 2.0 | 1.9 |
| 명목임금상승률 (%) | 2.5 | 1.9 | 2.5 | 2.9 | 2.5 |
| 원/달러 평균환율 | 1,477.3 | 1,444.5 | 1,412.0 | 1,406.0 | 1,397.0 |
| 유가 (WTI, US$/bbl) | 84.7 | 71.1 | 60.4 | 55.4 | 55.2 |
한영회계법인은 가중평균자본비용(WACC)을 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd×(1-t))을 자본구조(E/V, D/V)로 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 베타를 적용하여 산정하였으며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : %) | ||
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
| 무위험이자율 (Rf) | 3.39% | 3.39% |
| 시장위험프리미엄 (MRP) | 8.00% | 8.00% |
| Unlevered Beta | 0.3255 | 0.3255 |
| Levered Beta | 0.7505 | 0.7505 |
| 자기자본비용 (Ke) | 9.39% | 9.39% |
| 세전 타인자본비용 (Kd) | 3.74% | 3.91% |
| 법인세율 (t) | 27.50% | 27.50% |
| 세후 타인자본비용 | 2.71% | 2.84% |
| 부채비율 (D/E) | 180.06% | 180.06% |
| 가중평균자본비용 (WACC) | 5.10% | 5.18% |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한영회계법인 Analysis |
위 가정에 따라 산정한 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원, 주) | ||
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | (2,207,486) | 1,704,068 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 17,258,356 | 5,471,407 |
| 다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나) | 15,050,870 | 7,175,474 |
| 라. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치 | 4,349,393 | 518,103 |
| 마. 비영업용자산 | 9,612,163 | 2,543,797 |
| 바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마) | 29,012,427 | 10,237,375 |
| 사. 이자발생부채 | 17,576,527 | 7,592,668 |
| 아. 우선주 | 26,492 | - |
| 자. 수익가치(바-사-아) | 11,409,408 | 2,644,706 |
| - 최대치 | 14,487,864 | 3,641,663 |
| - 최소치 | 8,969,509 | 1,843,860 |
| 차. 발행주식총수 | 368,220,661 | 205,990,711 |
| 타. 1주당 수익가치 (타=자÷차) | 30,985 | 12,839 |
| - 최대치 | 41,075 | 17,679 |
| - 최소치 | 22,970 | 8,951 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요
| (단위 : 백만원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액 | 14,575,109 | 16,116,620 | 16,501,852 | 17,332,481 | 17,784,217 | 18,102,083 | 19,106,222 | 19,809,738 |
| 영업비용 | 12,988,215 | 14,213,258 | 14,962,600 | 17,055,690 | 17,160,155 | 17,170,441 | 17,985,211 | 18,682,798 |
| 영업이익 | 1,586,894 | 1,903,362 | 1,539,252 | 276,792 | 624,062 | 931,642 | 1,121,011 | 1,126,940 |
| 법인세비용 | 66,522 | 161,255 | 245,839 | 297,916 | 299,546 | |||
| 세후영업이익 | 210,270 | 462,807 | 685,802 | 823,095 | 827,393 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 2,153,684 | 2,286,779 | 2,369,654 | 2,420,177 | 2,424,945 | |||
| (+) 자본적지출 | (4,188,196) | (3,039,741) | (4,410,876) | (2,459,434) | (2,127,491) | |||
| (-) 순운전자본의변동 | 301,253 | (353,040) | (176,157) | (245,998) | (154,639) | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | (1,522,989) | (643,195) | (1,531,577) | 537,839 | 970,208 | |||
| 할인기간(주1) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |||
| 현가계수 | 0.9754 | 0.9281 | 0.8831 | 0.8402 | 0.7994 | |||
| 현재가치 | (1,485,578) | (596,951) | (1,352,484) | 451,901 | 775,627 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | (2,207,486) | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 17,258,356 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 15,050,870 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3) | 4,349,393 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주4) | 9,612,163 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 29,012,427 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주5) | 17,576,527 | |||||||
| 우선주(H) | 26,492 | |||||||
| 수익가치(I=F-G-H) | 11,409,408 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 368,220,661 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주6) | 30,985 | |||||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도(2030년) 세전영업이익이 영구성장률로 지속 성장한다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 1,126,940 |
| 나. 영구성장률 | 1.00% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 1,138,209 |
| 라. 법인세비용 | 302,646 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 835,564 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | (49,543) |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 885,106 |
| 아. 가중평균자본비용 | 5.10% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7994 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 17,258,356 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주3) 합병존속회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치 | 보유지분율 | 보유지분가치 | 장부금액 | 비고 |
| (A) | (B) | (=AxB) | |||
| 종속기업투자주식 | |||||
| 아시아나항공(주) | 2,644,706 | 63.88% | 2,153,552 | 1,964,113 | (*1) |
| (주)진에어 | 361,746 | 54.91% | 198,635 | 604,984 | |
| 한국공항(주) | 205,813 | 59.54% | 122,541 | 145,352 | |
| 한진정보통신(주) | 81,041 | 99.35% | 80,514 | 30,077 | |
| 아이에이티(주) | 108,925 | 100.00% | 108,925 | 89,623 | |
| (주)항공종합서비스 | 3,436 | 100.00% | 3,436 | - | |
| (주)왕산레저개발 | 160,777 | 100.00% | 160,777 | 175,402 | |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 4,518 | 95.00% | 4,292 | 4,024 | |
| (주)싸이버스카이 | 5,643 | 100.00% | 5,643 | 6,267 | |
| 케이에비에이션(주) | 15,200 | 100.00% | 15,200 | 5,000 | |
| Hanjin Int'l Corp. | 1,111,677 | 100.00% | 1,111,677 | 1,238,400 | |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | 14,503 | 50.00% | 7,252 | 358 | |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd. | 36,339 | 100.00% | 36,339 | 38,432 | |
| Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. | 102 | 100.00% | 102 | 107 | |
| 케이웨이프라퍼티(주) | 269,758 | 100.00% | 269,758 | 270,000 | |
| 소 계 | 5,024,186 | 4,278,644 | 4,572,140 | ||
| 관계기업투자주식 | |||||
| 대한항공씨앤디서비스(주) | 353,748 | 20.00% | 70,749 | 122,966 | |
| 소 계 | 353,748 | 70,749 | 122,966 | ||
| 합 계 | 5,377,934 | 4,349,393 | 4,695,106 | ||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
| (*1) 회사가 보유한 아시아나항공(주)의 신종자본증권 금액이 포함되어 있습니다. |
(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 738,360 |
| 장단기금융상품 | 3,460,451 |
| 매각예정자산 | 433 |
| 파생상품 | 143,312 |
| 대여금 | 5,000 |
| 미수이자 | 25,572 |
| 잔여상각비 | 5,239,036 |
| 합계 | 9,612,163 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주5) 합병존속회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 장단기차입금 | 4,493,232 |
| 미지급비용 | 50,857 |
| 사채 | 3,340,715 |
| 리스부채 | 8,192,787 |
| 충당부채 | 355,330 |
| 파생상품부채 | 38,788 |
| 퇴직급여충당부채 | 2,128,691 |
| 장기미지급비용 | 14,403 |
| 리스채권 | (1,038,275) |
| 합계 | 17,576,527 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주6) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
| 4.60% | 5.10% | 5.60% | ||
| 영구성장률 | 1.0% | 41,075 | 30,985 | 22,970 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
iii-6) 합병소멸회사의 수익가치 개요
| (단위 : 백만원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 실적 (주1) | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액 | 5,213,500 | 5,668,990 | 5,506,202 | 5,957,363 | 6,067,343 | 6,136,134 | 6,166,825 | 6,256,975 |
| 영업비용 | 4,962,619 | 5,760,536 | 5,902,220 | 6,483,109 | 6,221,106 | 5,950,679 | 5,877,958 | 5,928,316 |
| 영업이익 | 250,880 | (91,546) | (396,019) | (525,746) | (153,763) | 185,456 | 288,868 | 328,659 |
| 법인세비용 | - | - | 8,514 | 13,519 | 15,445 | |||
| 세후영업이익 | (525,746) | (153,763) | 176,942 | 275,348 | 313,214 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 791,153 | 756,077 | 750,477 | 733,398 | 733,449 | |||
| (+) 자본적지출 | (601,457) | (363,540) | (370,210) | (372,996) | (397,401) | |||
| (-) 순운전자본의변동 | (190,556) | (40,105) | (3,834) | (19,007) | (33,834) | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | (145,494) | 278,879 | 561,042 | 654,757 | 683,097 | |||
| 할인기간(주2) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |||
| 현가계수 | 0.9751 | 0.9270 | 0.8814 | 0.8380 | 0.7967 | |||
| 현재가치 | (141,866) | 258,533 | 494,496 | 548,674 | 544,231 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 1,704,068 | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주3) | 5,471,407 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 7,175,474 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주4) | 518,103 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주5) | 2,543,797 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 10,237,375 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주6) | 7,592,668 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 2,644,706 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 205,990,711 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주7) | 12,839 | |||||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 본 평가의 추정현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 따라서 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 화물기 화물운송사업부 관련 손익을 제외하였으며, 화물기 화물운송사업부를 포함한 아시아나항공(주)의 과거 손익 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 실 적 | ||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| 매출액 | 6,532,127 | 7,059,213 | 6,196,916 |
| 계속사업 | 5,213,500 | 5,668,990 | 5,506,202 |
| 중단사업(화물기 화물운송사업부) | 1,318,628 | 1,390,223 | 690,714 |
| 세전영업이익 | 400,652 | 42,304 | (342,499) |
| 계속사업 | 250,880 | (91,546) | (396,019) |
| 중단사업(화물기 화물운송사업부) | 149,771 | 133,850 | 53,520 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한영회계법인 Analysis |
(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 328,659 |
| 나. 영구성장률 | 1.00% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 331,946 |
| 라. 법인세비용 | 80,923 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 251,023 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | (36,039) |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 287,061 |
| 아. 가중평균자본비용 | 5.18% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7967 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 5,471,407 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주4)합병소멸회사의 종속기업, 관계기업 지분가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치 | 보유지분율 | 보유지분가치 | 장부금액 | 비고 |
| (A) | (B) | (= AxB) | |||
| 종속기업투자주식 | |||||
| 아시아나IDT(주) | 126,318 | 76.22% | 96,275 | 19,488 | |
| 한진세이버(주) | 28,185 | 80.00% | 22,548 | 6,193 | |
| 아시아나에어포트(주) | 65,085 | 100.00% | 65,085 | 38,535 | |
| 에어부산(주) | 200,504 | 41.89% | 183,996 | 301,921 | (*1) |
| 에어서울(주) | 31,675 | 100.00% | 31,675 | 240,000 | |
| 색동이제26차유동화전문유한회사 | 0 | 0.50% | 0 | 0 | |
| 소 계 | 451,767 | 399,578 | 606,138 | ||
| 관계기업투자주식 | |||||
| LSG SKY CHEFS KOREA | 18,384 | 20.00% | 3,677 | 1,479 | |
| ASIANA PHILIPPINES GSA,INC. | 1,002 | 50.00% | 501 | 133 | |
| 소 계 | 19,387 | 4,178 | 1,612 | ||
| 공동기업투자주식 | |||||
| 게이트고메코리아(유) | 285,878 | 40.00% | 114,347 | 85,756 | |
| 소 계 | 285,878 | 114,347 | 85,756 | ||
| 합 계 | 757,031 | 518,103 | 693,505 | ||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
| (*1) 합병소멸회사가 보유한 에어부산(주)의 신종자본증권 금액이 포함되어 있습니다. |
(주5) 합병소멸회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 620,588 |
| 장단기금융상품 | 39,614 |
| 파생상품 | 17 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 912 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 22,482 |
| 미수이자 | 1,705 |
| 기타보증금 | 2,170 |
| 잔여상각비 | 1,598,391 |
| 이월결손금 공제효과 현재가치 | 257,919 |
| 합계 | 2,543,797 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주6)합병소멸회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 장단기차입금 | 1,351,171 |
| 유동화채무 | 158,293 |
| 신종자본증권 | 674,340 |
| 미지급비용 | 4,812 |
| 사채 | 49,943 |
| 리스부채 | 4,275,988 |
| 충당부채 | 882,696 |
| 파생상품부채 | 2,652 |
| 퇴직급여충당부채 등 | 558,821 |
| 장기미지급비용 | 7,765 |
| 리스채권 | (373,813) |
| 합계 | 7,592,668 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주7) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
| 4.68% | 5.18% | 5.68% | ||
| 영구성장률 | 1.0% | 17,679 | 12,839 | 8,951 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
[아시아나항공(주)]
1. 삼일회계법인의 구체적 검토 내용i) 본질가치 검토 결과i-1) 본질가치 검토결과 요약
삼일회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당함에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 방식으로 산정되는 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.
삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였으며, 기준 가중평균자본비용(WACC)으로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하고, 영구성장률은 각 사 모두 1.00%를 적용하였습니다. 이에 따라 삼일회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 1주당 28,811원으로, 이는 자산가치 24,262원 및 수익가치 31,844원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 1주당 7,805원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 12,820원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1 : 0.2709129로 산정되었습니다.한편, 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,409원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 6,953원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2736432입니다. 삼일회계법인이 2026년 4월 28일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 24,485원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,076원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2889898입니다.삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 및 영구성장률 1.00%를 적용한 민감도 분석을 통하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 검토 범위를 1 : 0.2331259 내지 1 : 0.3034993으로 산정하였으며, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율 검토 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다.
| (단위 : 원, 주) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | ||
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치 (주1) | 24,312 | 34,437 | 5,668 | 10,451 |
| A. 자산가치 | 24,262 | 284 | ||
| B. 수익가치 | 24,345 | 41,220 | 9,257 | 17,230 |
| 나. 본질가치에 따른 합병비율 | 최소 1: 0.2331259주 ~ 최대 0.3034993주 | |||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 다만 양사 모두 주권상장법인이므로 합병가액은 기준시가를 기준으로 함이 원칙이며, 본질가치는 합병가액의 적정성 보충 검토 목적으로 산정되었습니다. |
| (단위 : 원, 주) | |||
|---|---|---|---|
| 영구성장률 1.0% | WACC +0.5% | WACC | WACC -0.5% |
| 본질가치 합병비율 | 0.2331259 | 0.2709129 | 0.3034993 |
| 본질가치((주)대한항공) | 24,312 | 28,811 | 34,437 |
| 본질가치(아시아나항공(주)) | 5,668 | 7,805 | 10,451 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정삼일회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일은 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로서 2026년 5월 6일로 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.
ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요
삼일회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
한편, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 368,220,661주 및 우선주 1,110,794주를 합산한 총발행주식수 369,331,455주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 (주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,262원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861,262,069원에서 조정항목 (2,227,291,581,615)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,569,680,454원을 분석기준일 현재 총발행주식수 369,331,455주로 나누어 산정한 금액입니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 (주1) | 11,187,861,262,069 |
| B. 조정항목(B=a-b) | (2,227,291,581,615) |
| a. 가산항목 | 164,903,972,870 |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2) | 1,928,000 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (주3) | 87,101,967,710 |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 77,800,077,160 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | 2,392,195,554,486 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3) | 196,527,522,341 |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 1,918,613,942,595 |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | 277,054,089,550 |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| (10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 8,960,569,680,454 |
| D. 발행주식총수 | 369,331,455 |
| E. 주당 자산가치(E =C÷D) | 24,262 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 내용 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 7,263,503,922,896 |
| 현금및현금성자산 | 738,360,445,041 |
| 단기금융상품 | 2,754,201,874,546 |
| 유동성리스채권 | 298,916,997,436 |
| 매출채권및기타채권 | 1,163,247,491,878 |
| 미청구공사 | 109,383,517,796 |
| 유동성상각후원가측정금융자산 | 0 |
| 재고자산 | 1,190,455,337,860 |
| 당기법인세자산 | 8,687,399 |
| 유동성파생상품자산 | 67,910,386,500 |
| 기타유동금융자산 | 32,261,274,468 |
| 기타유동자산 | 908,325,202,773 |
| 매각예정자산 | 432,707,199 |
| 비유동자산 | 31,193,143,930,951 |
| 장기금융상품 | 311,000,000 |
| 공정가치측정금융자산 | 672,867,179,204 |
| 상각후원가측정금융자산 | 33,070,457,140 |
| 리스채권 | 828,850,963,498 |
| 관계기업투자 | 122,966,153,658 |
| 종속기업투자 | 4,572,139,572,737 |
| 유형자산 | 23,368,248,619,335 |
| 투자부동산 | 89,215,394,853 |
| 무형자산 | 194,085,754,950 |
| 파생상품자산 | 75,401,263,524 |
| 기타금융자산 | 183,288,776,727 |
| 이연법인세자산 | 892,810,573,639 |
| 기타자산 | 159,888,221,686 |
| 자산총계 | 38,456,647,853,847 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 9,964,822,933,960 |
| 매입채무및기타채무 | 1,870,016,496,394 |
| 단기차입금 | 1,027,009,390,000 |
| 유동성장기부채 | 998,320,284,527 |
| 유동성리스부채 | 1,402,232,854,101 |
| 유동성충당부채 | 47,173,192,428 |
| 유동성이연수익 | 718,576,839,050 |
| 유동성파생상품부채 | 30,792,917,272 |
| 초과청구공사 | 25,549,833,702 |
| 기타유동금융부채 | 11,971,742,878 |
| 기타 유동부채 | 3,601,195,115,230 |
| 당기법인세부채 | 231,984,268,378 |
| 비유동부채 | 17,303,963,657,818 |
| 장기매입채무및기타채무 | 14,402,675,098 |
| 장기차입금 | 3,176,356,499,985 |
| 사채 | 2,632,261,677,121 |
| 자산유동화차입금 | 0 |
| 리스부채 | 6,790,553,690,835 |
| 순확정급여부채 | 2,128,690,618,987 |
| 충당부채 | 308,174,945,643 |
| 이연수익 | 2,125,908,678,512 |
| 파생상품부채 | 7,994,877,384 |
| 기타금융부채 | 87,583,777,697 |
| 기타부채 | 32,036,216,556 |
| 부채총계 | 27,268,786,591,778 |
| 자본 | |
| 자본금 | 1,846,657,275,000 |
| 기타불입자본 | 4,099,745,600,888 |
| 기타자본구성요소 | 840,645,628,625 |
| 이익잉여금 | 4,400,812,757,556 |
| 자본총계 | 11,187,861,262,069 |
| 부채와자본총계 | 38,456,647,853,847 |
(주2) 최근 사업연도말 현재 합병존속회사의 자기주식 1,928,000원(보통주 51주, 우선주 3주)을 가산하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.
(주3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,101,967,710원 및 차감항목 196,527,522,341원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 장부가액 | 피투자회사 | 지분율 | 순자산가액 | 조정금액 |
| 순자산가액 (*1) | X 지분율 | ||||
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D - A) | |
| [종속기업투자] | |||||
| 한진정보통신(주) | 30,076,914,946 | 81,041,143,879 | 99.4% | 80,516,170,926 | 50,439,255,980 |
| 아이에이티(주) | 89,623,373,798 | 108,925,041,171 | 100.0% | 108,925,041,171 | 19,301,667,373 |
| (주)항공종합서비스 | - | 3,435,922,550 | 100.0% | 3,435,922,550 | (*1) |
| (주)왕산레저개발 | 175,402,031,396 | 160,777,480,249 | 100.0% | 160,777,480,249 | (14,624,551,147) |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 4,024,460,000 | 4,517,528,087 | 95.0% | 4,291,651,683 | 267,191,683 |
| (주)싸이버스카이 | 6,267,226,500 | 5,643,304,569 | 100.0% | 5,643,304,569 | (623,921,931) |
| 케이에비에이션(주) | 5,000,000,000 | 15,200,266,192 | 100.0% | 15,200,266,192 | 10,200,266,192 |
| Hanjin Int'l Corp. | 1,238,399,953,598 | 1,111,677,125,621 | 100.0% | 1,111,677,125,621 | (126,722,827,977) |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | 358,110,000 | 14,503,392,965 | 50.0% | 7,251,696,483 | 6,893,586,483 |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd. | 38,432,234,300 | 36,338,807,887 | 100.0% | 36,338,807,887 | (2,093,426,413) |
| Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. | 106,715,000 | 102,246,375 | 100.0% | 102,246,375 | (4,468,625) |
| 케이웨이프라퍼티(주) | 270,000,000,000 | 269,758,135,284 | 100.0% | 269,758,135,284 | (241,864,716) |
| [관계기업투자] | |||||
| 대한항공씨엔디서비스(주) | 122,966,153,658 | 353,748,460,630 | 20.0% | 70,749,692,126 | (52,216,461,532) |
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | 87,101,967,710 | ||||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | (196,527,522,341) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다. |
(주4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800,077,160원 및 차감항목 1,918,613,942,595원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 장부가액 | 분석기준일 종가 | 보유주식 | 분석기준일 공정가치 | 조정금액 |
| (원) | (원) | (주) | (원) | (원) | |
| (A) | (B) | (C) | (D = B × C) | (E = D - A) | |
| [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] | |||||
| 한일홀딩스(주) | 11,022,478,740 | 17,010 | 672,923 | 11,446,420,230 | 423,941,490 |
| 한일시멘트(주) | 27,552,502,500 | 16,800 | 1,533,250 | 25,758,600,000 | (1,793,902,500) |
| (주)GS리테일 | 40,710,138,000 | 22,450 | 2,025,380 | 45,469,781,000 | 4,759,643,000 |
| (주)메리츠금융지주 | 47,087,601,600 | 111,600 | 416,336 | 46,463,097,600 | (624,504,000) |
| (주)서부티엔디 | 519,952,100 | 14,370 | 39,691 | 570,359,670 | 50,407,570 |
| (주)효성 | 52,250,438,000 | 258,500 | 455,540 | 117,757,090,000 | 65,506,652,000 |
| (주)HS효성 | 5,870,423,100 | 68,300 | 101,389 | 6,924,868,700 | 1,054,445,600 |
| (주)GS피앤엘 | 20,176,758,000 | 54,500 | 480,399 | 26,181,745,500 | 6,004,987,500 |
| [종속기업투자] | |||||
| 아시아나항공(주) (*1) | 1,499,999,995,800 | 284 | 131,578,947 | 37,381,910,884 | (1,462,618,084,916) |
| (주)진에어 | 604,983,678,717 | 6,170 | 28,665,046 | 176,863,333,820 | (428,120,344,897) |
| 한국공항(주) | 145,351,628,682 | 63,600 | 1,885,134 | 119,894,522,400 | (25,457,106,282) |
| 시장성 있는 투자주식 가산항목 | 77,800,077,160 | ||||
| 시장성 있는 투자주식 차감항목 | (1,918,613,942,595) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) 합병소멸회사인 아시아나항공(주)에 대한 평가금액은 신종자본증권 장부금액이 포함되어 있으며, 분석기준일 현재 종가가 자산가치를 왜곡할 수 있어 종가 대신 자산가치(주당 284원)를 적용하였습니다. |
(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 등 277,054,089,550원을 차감항목으로 반영하였습니다. 한편, 실질가치 없는 무형자산, 회수가능성 없는 채권, 퇴직급여충당부채 과소설정액, 자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요
삼일회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
아시아나항공(주)는 우선주를 발행하지 아니하였으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계에서 회계상 자본으로 분류된 신종자본증권 674,340백만원을 차감한 금액인 228,402,608,855원에서 조정항목 (169,880,128,039)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522,480,816원을 분석기준일 현재 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 (주1) | 228,402,608,855 |
| B. 조정항목(B=a-b) | (169,880,128,039) |
| a. 가산항목 | 144,756,161,746 |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2) | 929,456,349 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (주3) | 74,062,172,954 |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 69,764,532,443 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | 314,636,289,785 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3) | 208,325,120,503 |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 106,311,169,282 |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| (10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 58,522,480,816 |
| D. 발행주식총수 | 205,990,711 |
| E. 주당 자산가치(E =C÷D) | 284 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하되, 합병소멸회사의 자본총계는 별도재무제표 상 자본총계에서 발행 중인 신종자본증권(674,340백만원)을 차감한 가액입니다. 이는 신종자본증권의 발행조건 등을 고려할 때 분석기준일 현재 전환권 행사가능성이 없는 부채성 항목으로 판단하였기 때문입니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 내용 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 1,282,291,582,306 |
| 현금및현금성자산 | 620,587,774,184 |
| 단기금융상품 | 39,599,670,927 |
| 매출채권 | 178,868,353,971 |
| 단기미수금 | 52,865,574,699 |
| 미수수익 | 1,704,732,852 |
| 유동성리스채권 | 65,536,960,968 |
| 유동성보증금 | 24,570,965,413 |
| 선급금 | 51,625,382,337 |
| 선급비용 | 13,806,620,060 |
| 선급제세 | 3,482,889,928 |
| 당기법인세자산 | 6,170,292,830 |
| 유동파생상품자산 | 5,631,987 |
| 재고자산 | 223,466,732,150 |
| 매각예정비유동자산 | 0 |
| 비유동자산 | 9,681,829,845,531 |
| 장기금융상품 | 14,500,000 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 911,639,806 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 22,481,511,963 |
| 종속기업및관계기업투자 | 693,505,328,581 |
| 장기매출채권 | 0 |
| 장기미수금 | 0 |
| 장기미수수익 | 0 |
| 장기대여금 | 0 |
| 비유동파생상품자산 | 11,452,104 |
| 보증금 | 295,937,124,243 |
| 장기선급비용 | 261,735,392 |
| 리스채권 | 308,276,234,275 |
| 이연법인세자산 | 846,583,352,260 |
| 유형자산 | 7,385,561,517,149 |
| 투자부동산 | 16,080,555,034 |
| 무형자산 | 21,655,415,534 |
| 기타비유동자산 | 90,549,479,190 |
| 자산총계 | 10,964,121,427,837 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 3,958,001,846,774 |
| 매입채무 | 112,557,052,747 |
| 단기차입금 | 1,000,000,000,000 |
| 선수금 | 932,058,248,338 |
| 선수수익 | 3,314,696,772 |
| 예수금 | 31,502,590,927 |
| 미지급금 | 387,088,322,791 |
| 미지급비용 | 174,853,226,579 |
| 예수제세 | 258,821,241,846 |
| 미지급법인세 | 0 |
| 유동성사채 | 49,943,364,078 |
| 유동성장기차입금 | 250,061,627,250 |
| 유동성 리스부채 | 573,288,399,778 |
| 유동성자산유동화채무 | 73,122,878,908 |
| 유동파생상품부채 | 2,645,982,296 |
| 유동성충당부채 | 108,744,214,464 |
| 매각예정비유동부채 | 0 |
| 비유동부채 | 6,103,376,968,688 |
| 장기차입금 | 101,109,290,752 |
| 리스부채 | 3,702,699,716,353 |
| 자산유동화채무 | 85,170,312,704 |
| 비유동파생상품부채 | 5,764,432 |
| 순확정급여부채 | 558,820,955,612 |
| 장기선수금 | 744,824,686,919 |
| 장기선수수익 | 67,439,284,996 |
| 장기예수금 | 61,590,493,137 |
| 충당부채 | 773,951,666,973 |
| 기타비유동부채 | 7,764,796,810 |
| 부채총계 | 10,061,378,815,462 |
| 자본 | |
| 자본금 | 1,029,953,555,000 |
| 자본잉여금 | 1,517,779,944,468 |
| 기타자본구성요소 | (32,046,535,616) |
| 기타포괄손익누계액 | 98,241,709,488 |
| 이익잉여금(결손금) | (1,711,186,060,965) |
| 자본총계 | 902,742,612,375 |
| 자본과부채총계 | 10,964,121,427,837 |
(주2) 최근 사업연도말 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929,456,349원(보통주 89,721주)을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자, 전환권 또는 신주인수권 행사, 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.
(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062,172,954원 및 차감항목 208,325,120,503원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 장부가액 | 피투자회사 | 지분율 | 순자산가액 | 조정금액 |
| 순자산가액 (*1) | X 지분율 | ||||
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D - A) | |
| [종속기업투자] | |||||
| 한진세이버(주) | 6,193,320,000 | 28,185,043,370 | 80.0% | 22,548,034,696 | 16,354,714,696 |
| 아시아나에어포트(주) | 38,534,752,810 | 65,084,791,401 | 100.0% | 65,084,791,401 | 26,550,038,591 |
| 에어서울(주) | 240,000,000,000 | 31,674,879,497 | 100.0% | 31,674,879,497 | (208,325,120,503) |
| 색동이제26차유동화전문유한회사 | 100 | 26,890 | 0.5% | 134 | 34 |
| [관계기업투자 및 공동기업투자] | |||||
| 게이트고메코리아(유) | 85,755,794,904 | 285,877,894,990 | 40.0% | 114,346,869,720 | 28,591,074,816 |
| LSG SKY CHEFS KOREA | 1,478,875,309 | 18,384,324,956 | 20.0% | 3,676,864,991 | 2,197,989,682 |
| ASIANA PHILIPPINES GSA,INC. | 132,785,170 | 1,002,280,607 | 50.0% | 501,140,304 | 368,355,134 |
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | 74,062,172,954 | ||||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | (208,325,120,503) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,764,532,443원 및 차감항목 106,311,169,282원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 장부가액 | 분석기준일 종가 | 보유주식 | 분석기준일 공정가치 | 조정금액 |
| (원) | (원) | ||||
| (A) | (B) | (C) | (D = B × C) | (E = D - A) | |
| [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] | |||||
| ANA Holdings Inc (*1) | 8,619,103,135 | 25,274 | 315,300 | 7,968,874,874 | (650,228,261) |
| [종속기업투자] | |||||
| 아시아나IDT(주) | 19,488,467,557 | 10,550 | 8,460,000 | 89,253,000,000 | 69,764,532,443 |
| 에어부산(주) | 201,921,332,731 | 1,970 | 48,863,143 | 96,260,391,710 | (105,660,941,021) |
| 시장성 있는 투자주식 가산항목 | 69,764,532,443 | ||||
| 시장성 있는 투자주식 차감항목 | (106,311,169,282) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) ANA Holdings Inc의 분석기준일 종가는 분석기준일 현재의 JPY 종가와 JPY 환율을 적용하여 산출한 가액입니다. |
iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정
합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 삼일회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, DCF)에 따라 산정하였습니다.
현금흐름할인법은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 삼일회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 합병당사회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.
삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.19%를 적용하여 1주당 수익가치를 31,844원으로, 아시아나항공(주)의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.27%를 적용하여 1주당 수익가치를 12,820원으로 산정하였습니다.
삼일회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.
iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표삼일회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다. (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량(ASK·AFTK), 탑승률(L/F), 운임(YLD), 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다. 한편, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 비교가능성 확보를 위하여 추정현금흐름 및 과거 재무정보 모두에서 해당 사업부의 영업성과를 제외하였습니다.iii-2) 현금흐름 분석기간삼일회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다. 삼일회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 기중할인(Mid-Year Convention)을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률삼일회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 삼일회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였으며, 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망 및 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다.
iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율
삼일회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월말 전망치를 적용하였으며, 양사에 동일한 환율·유가·물가/임금상승률을 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 삼일회계법인은 원/달러 평균환율, 유가(WTI), 소비자물가상승률(CPI) 및 임금상승률 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다. 또한, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 추정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.
| (단위 : %, 원, US$/bbl) |
| 구분 | FY26F | FY27F | FY28F | FY29F | FY30F |
| 평균환율 (원/$) | 1,477.3 | 1,444.5 | 1,412.0 | 1,406.0 | 1,397.0 |
| WTI (US￠/gal) | 284.7 | 242.5 | 209.0 | 193.6 | 193.0 |
| 소비자물가상승률 (CPI, %) | 2.1 | 1.6 | 1.8 | 2.0 | 1.9 |
| 임금상승률 (%) | 2.5 | 1.9 | 2.5 | 2.9 | 2.5 |
삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC)을 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd×(1-t))을 자본구조로 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 베타를 적용하여 산정하였으며, 베타는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)와 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사((주)대한항공, 아시아나항공(주), 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공, 싱가포르항공)를 동종기업(Peer)으로 선정하여 동종기업 평균 2년 주간(Weekly) 베타 및 목표자본구조를 적용하였습니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : %) | ||
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
| 무위험이자율 (Rf) | 3.4% | 3.4% |
| 시장위험프리미엄 (MRP) | 8.0% | 8.0% |
| Unlevered Beta (βu) | 0.334 | 0.334 |
| 부채비율 (D/E) | 159.4% | 159.4% |
| Levered Beta (βL) | 0.720 | 0.720 |
| 규모위험프리미엄 (SRP) | - | - |
| 자기자본비용 (Ke) | 9.1% | 9.1% |
| 세전 타인자본비용 (Kd) | 3.7% | 3.9% |
| 법인세율 (t) | 27.5% | 27.5% |
| 가중평균자본비용 (WACC) | 5.19% | 5.27% |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
위 가정에 따라 산정한 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주, 주당 원) |
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | (737,639,714,096) | 2,248,921,158,243 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 16,308,489,896,746 | 5,062,397,283,364 |
| 다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나) | 15,570,850,182,650 | 7,311,318,441,607 |
| 라. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치 | 4,346,740,651,321 | 518,103,123,561 |
| 마. 비영업용자산 | 10,410,701,687,889 | 2,775,107,658,593 |
| 바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마) | 30,328,292,521,859 | 10,604,529,223,761 |
| 사. 이자발생부채 | 18,576,033,186,313 | 7,963,829,628,418 |
| 아. 수익가치(바-사) | 11,752,259,335,546 | 2,640,699,595,343 |
| 자. 우선주 시가총액 | 26,492,436,900 | - |
| 차. 수익가치(보통주)(아-자) | 11,725,766,898,646 | 2,640,699,595,343 |
| - 최대치 | 14,597,756,105,545 | 3,549,169,317,701 |
| - 최소치 | 9,433,270,346,785 | 1,906,819,162,511 |
| 카. 발행주식총수(보통주) | 368,220,661주 | 205,990,711주 |
| 타. 1주당 수익가치(차÷카) | 31,844원 | 12,820원 |
| - 최대치 | 41,220원 | 17,230원 |
| - 최소치 | 24,345원 | 9,257원 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요
| (단위 : 원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 영업수익 | 14,575,109,042,426 | 16,116,619,627,561 | 16,501,851,540,439 | 17,229,220,828,929 | 17,782,204,726,117 | 17,999,060,738,224 | 18,493,541,910,911 | 18,970,525,168,957 |
| 영업비용 | 12,988,215,336,508 | 14,213,257,614,939 | 14,962,599,538,479 | 16,873,846,752,588 | 16,984,096,558,923 | 16,998,083,841,017 | 17,393,324,869,186 | 17,876,931,436,320 |
| 영업이익 | 1,586,893,705,918 | 1,903,362,012,622 | 1,539,252,001,960 | 355,374,076,341 | 798,108,167,194 | 1,000,976,897,208 | 1,100,217,041,725 | 1,093,593,732,636 |
| 법인세비용 | 87,365,870,994 | 209,117,745,978 | 264,906,646,732 | 292,197,686,474 | 290,376,276,475 | |||
| 세후영업이익 | 268,008,205,347 | 588,990,421,216 | 736,070,250,475 | 808,019,355,250 | 803,217,456,161 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 2,096,698,434,793 | 2,201,366,058,782 | 2,314,985,081,657 | 2,435,325,929,666 | 2,504,745,214,722 | |||
| (+) 자본적지출 | (3,829,981,025,182) | (2,593,394,645,014) | (3,622,643,157,283) | (2,660,251,976,575) | (2,712,257,654,336) | |||
| (+) 순운전자본의변동 | 65,458,126,032 | 257,252,633,416 | 8,993,893,849 | (83,727,669,718) | (239,495,112,236) | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | (1,399,816,259,009) | 454,214,468,399 | (562,593,931,301) | 499,365,638,624 | 356,209,904,311 | |||
| 할인기간(주1) | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9750 | 0.9269 | 0.8811 | 0.8376 | 0.7962 | |||
| 현재가치 | (1,364,818,901,784) | 420,991,133,112 | (495,695,547,454) | 418,260,276,208 | 283,623,325,822 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | (737,639,714,096) | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 16,308,489,896,746 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 15,570,850,182,650 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3) | 4,346,740,651,321 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주4) | 10,410,701,687,889 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 30,328,292,521,859 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주5) | 18,576,033,186,313 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 11,752,259,335,546 | |||||||
| 우선주 시가총액(I) | 26,492,436,900 | |||||||
| 수익가치(보통주)(J=H-I) | 11,725,766,898,646 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 368,220,661 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주6) | 31,844 | |||||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, %) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 1,093,593,732,636 |
| 나. 영구성장률 | 1.0% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 1,104,529,669,963 |
| 라. 법인세비용 | 293,383,659,240 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 811,146,010,723 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | 47,931,441,683 |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마+바) | 859,077,452,406 |
| 아. 가중평균자본비용 | 5.2% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7962 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 16,308,489,896,746 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주3) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 원, %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치 | 보유지분율 | 보유지분가치 | 장부금액 | 비고 |
| (A) | (B) | (= AxB) | |||
| 종속기업투자주식 | |||||
| 아시아나항공(주) | 3,104,812,845,343 | 63.9% | 2,150,890,631,426 | 1,964,113,245,800 | (*1) |
| (주)진에어 | 361,746,000,000 | 54.9% | 198,648,768,780 | 604,983,678,717 | (*2) |
| 한국공항(주) | 205,813,075,000 | 59.5% | 122,533,710,000 | 145,351,628,682 | (*2) |
| 한진정보통신(주) | 81,041,143,879 | 99.4% | 80,516,170,926 | 30,076,914,946 | (*3) |
| 아이에이티(주) | 108,925,041,171 | 100.0% | 108,925,041,171 | 89,623,373,798 | (*3) |
| (주)항공종합서비스 | 3,435,922,550 | 100.0% | 3,435,922,550 | - | (*3) |
| (주)왕산레저개발 | 160,777,480,249 | 100.0% | 160,777,480,249 | 175,402,031,396 | (*3) |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 4,517,528,087 | 95.0% | 4,291,651,683 | 4,024,460,000 | (*3) |
| (주)싸이버스카이 | 5,643,304,569 | 100.0% | 5,643,304,569 | 6,267,226,500 | (*3) |
| 케이에비에이션(주) | 15,200,266,192 | 100.0% | 15,200,266,192 | 5,000,000,000 | (*3) |
| Hanjin Int'l Corp. | 1,111,677,125,621 | 100.0% | 1,111,677,125,621 | 1,238,399,953,598 | (*3) |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | 14,503,392,965 | 50.0% | 7,251,696,483 | 358,110,000 | (*3) |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd. | 36,338,807,887 | 100.0% | 36,338,807,887 | 38,432,234,300 | (*3) |
| Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. | 102,246,375 | 100.0% | 102,246,375 | 106,715,000 | (*3) |
| 케이웨이프라퍼티(주) | 269,758,135,284 | 100.0% | 269,758,135,284 | 270,000,000,000 | (*3) |
| 소 계 | 5,484,292,315,172 | 4,275,990,959,195 | 4,572,139,572,737 | ||
| 관계기업투자주식 | |||||
| 대한항공씨엔디서비스(주) | 353,748,460,630 | 20.0% | 70,749,692,126 | 122,966,153,658 | (*3) |
| 합 계 | 5,838,040,775,802 | 4,346,740,651,321 | 4,695,105,726,395 | ||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) 합병소멸회사인 아시아나항공(주)에 대한 투자주식은 상장 주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 준용하였습니다. 또, 아시아나항공(주)에 대해 보통주 지분 외에 신종자본증권(아시아나항공(주)가 발행한 영구전환사채)도 보유하고 있으며, 해당 증권에 대한 장부금액을 준용하였습니다. |
| (*2) 평가기준일 현재 합병존속회사가 보유하고 있는 상장주식은 2025년 12월말 기준 종가를 지분가치로 준용하였습니다. |
| (*3) 평가기준일 현재 합병존속회사가 보유하고 있는 비상장주식은 2025년 12월말 기준 순자산장부금액을 지분가치로 준용하였습니다. |
(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 738,360,445,041 |
| 장단기금융상품 | 2,754,512,874,546 |
| 리스채권 | 1,127,767,960,934 |
| 장단기대여금 | 5,000,000,000 |
| 공정가치측정금융자산 | 705,937,636,344 |
| 미수이자 등 | 40,724,640,161 |
| 2030년 이후 CAPEX 절감효과 (*1) | 5,038,398,130,862 |
| 합계 | 10,410,701,687,889 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 매년의 감가상각비만큼 CAPEX 지출이 발생한다고 가정하였기 때문에, 해당 기간 동안 경제적내용연수가 잔존해 있는 자산에 대해서는 내용연수 종료시까지는 추가적인 CAPEX가 없는 효과를 산정하였습니다. |
(주5) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 장단기차입금 및 사채 | 7,833,947,851,633 |
| 리스부채 | 8,192,786,544,936 |
| 충당부채 | 355,348,138,071 |
| 순확정급여부채 | 2,128,690,618,987 |
| 미지급이자 등 | 65,260,032,686 |
| 합계 | 18,576,033,186,313 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주6) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
| 4.7% | 5.2% | 5.7% | ||
| 영구성장률 | 1.0% | 41,220 | 31,844 | 24,345 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
iii-6) 합병소멸회사의 수익가치 개요
| (단위 : 원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 실적 (주1) | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 영업수익 | 5,213,499,797,196 | 5,668,989,983,282 | 5,506,201,501,995 | 6,152,902,243,205 | 6,323,436,398,534 | 6,248,847,161,475 | 6,283,802,608,642 | 6,379,956,942,316 |
| 영업비용 | 4,962,619,334,056 | 5,760,536,284,514 | 5,902,220,445,745 | 6,565,761,191,415 | 6,284,573,590,915 | 6,079,413,803,402 | 6,001,103,813,366 | 6,055,433,478,333 |
| 영업이익 | 250,880,463,140 | (91,546,301,232) | (396,018,943,750) | (412,858,948,210) | 38,862,807,619 | 169,433,358,073 | 282,698,795,276 | 324,523,463,983 |
| 법인세비용 | - | 1,687,963,535 | 7,738,574,531 | 13,220,621,691 | 15,244,935,657 | |||
| 세후영업이익 | (412,858,948,210) | 37,174,844,084 | 161,694,783,542 | 269,478,173,584 | 309,278,528,326 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 795,931,607,564 | 813,596,238,981 | 829,058,366,519 | 792,965,617,906 | 788,805,464,472 | |||
| (+) 자본적지출 | (523,176,399,955) | (378,249,785,415) | (387,144,859,493) | (413,800,498,307) | (438,421,422,265) | |||
| (+) 순운전자본의변동 | 404,935,621,659 | 24,395,647,900 | (84,429,612,265) | (9,085,032,678) | 20,491,106,982 | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | 264,831,881,058 | 496,916,945,550 | 519,178,678,303 | 639,558,260,505 | 680,153,677,515 | |||
| 할인기간(주2) | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9746 | 0.9258 | 0.8795 | 0.8355 | 0.7936 | |||
| 현재가치 | 258,117,186,624 | 460,069,856,742 | 456,614,960,195 | 534,326,502,378 | 539,792,652,304 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 2,248,921,158,243 | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주3) | 5,062,397,283,364 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 7,311,318,441,607 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주4) | 518,103,123,561 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주5) | 2,775,107,658,593 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 10,604,529,223,761 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주6) | 7,963,829,628,418 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 2,640,699,595,343 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 205,990,711 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주7) | 12,820 | |||||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 본 평가의 추정현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 따라서 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 화물기 화물운송사업부 관련 손익을 제외하였으며, 화물기 화물운송사업부를 포함한 아시아나항공(주)의 과거 손익 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 실 적 | ||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| 매출액 | 6,532,127,311,775 | 7,059,213,368,703 | 6,196,915,766,740 |
| 계속사업 | 5,213,499,797,196 | 5,668,989,983,282 | 5,506,201,501,995 |
| 중단사업(화물기 화물운송사업부) | 1,318,627,514,579 | 1,390,223,385,421 | 690,714,264,745 |
| 세전영업이익 | 400,651,548,795 | 42,303,568,994 | (342,498,600,401) |
| 계속사업 | 250,880,463,140 | (91,546,301,232) | (396,018,943,750) |
| 중단사업(화물기 화물운송사업부) | 149,771,085,655 | 133,849,870,226 | 53,520,343,349 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 324,523,463,983 |
| 나. 영구성장률 | 1.0% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 327,768,698,623 |
| 라. 법인세비용 | 79,774,392,121 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 247,994,306,502 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | 24,410,654,464 |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 272,404,960,966 |
| 아. 가중평균자본비용 | 5.3% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7936 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 5,062,397,283,364 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주4) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 원, %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치 | 보유지분율 | 보유지분가치 | 장부금액 | 비고 |
| (A) | (B) | (= AxB) | |||
| 종속기업투자주식 | |||||
| 아시아나IDT(주) | 126,318,000,000 | 76.2% | 96,274,800,000 | 19,488,467,557 | (*2) |
| 한진세이버(주) | 28,185,043,370 | 80.0% | 22,548,034,696 | 6,193,320,000 | (*3) |
| 아시아나에어포트(주) | 65,084,791,401 | 100.0% | 65,084,791,401 | 38,534,752,810 | (*3) |
| 에어부산(주) | 300,504,160,000 | 41.9% | 183,995,742,817 | 301,921,332,731 | (*1, 2) |
| 에어서울(주) | 31,674,879,497 | 100.0% | 31,674,879,497 | 240,000,000,000 | (*3) |
| 색동이제26차유동화전문유한회사 | 26,890 | 0.5% | 134 | 100 | (*3) |
| 소 계 | 551,766,901,158 | 399,578,248,545 | 606,137,873,198 | ||
| 관계기업투자주식 및 공동기업투자주식 | |||||
| 게이트고메코리아(유) | 285,877,894,990 | 40.0% | 114,346,869,720 | 85,755,794,904 | (*3) |
| LSG SKY CHEFS KOREA | 18,384,324,956 | 20.0% | 3,676,864,991 | 1,478,875,309 | (*3) |
| ASIANA PHILIPPINES GSA,INC. | 1,002,280,607 | 50.0% | 501,140,304 | 132,785,170 | (*3) |
| 소 계 | 305,264,500,553 | 118,524,875,015 | 87,367,455,383 | ||
| 합 계 | 857,031,401,711 | 518,103,123,561 | 693,505,328,581 | ||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) 에어부산(주)에 대해 보통주 지분 외에 신종자본증권(에어부산(주)가 발행한 영구전환사채)도 보유하고 있으며, 해당 증권에 대한 장부금액을 준용하였습니다. |
| (*2) 평가기준일 현재 합병소멸회사가 보유하고 있는 상장주식은 2025년 12월말 기준 종가를 지분가치로 준용하였습니다. |
| (*3) 평가기준일 현재 합병소멸회사가 보유하고 있는 비상장주식은 2025년 12월말 기준 순자산장부금액을 지분가치로 준용하였습니다. |
(주5) 합병소멸회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 620,587,774,184 |
| 장단기금융상품 | 39,614,170,927 |
| 리스채권 | 373,813,195,243 |
| 공정가치측정금융자산 | 23,393,151,769 |
| 미수이자 등 | 1,240,107,715 |
| 2030년 이후 CAPEX 절감효과 (*1) | 1,503,674,157,944 |
| 2030년 이후 세무상이월결손금 사용가능분 (*2) | 212,785,100,812 |
| 합계 | 2,775,107,658,593 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 매년의 감가상각비만큼 CAPEX 지출이 발생한다고 가정하였기 때문에, 해당 기간 동안 경제적내용연수가 잔존해 있는 자산에 대해서는 내용연수 종료시까지는 추가적인 CAPEX가 없는 효과를 산정하였습니다. |
| (*2) 2030년 이후의 잔여 세무상이월결손금 중 소멸시효 내에 사용이 가능할 것으로 예상되는 금액의 가치를 고려하였습니다. |
(주6) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |
|---|---|
| 구분 | 금액 |
| 장단기차입금 및 사채 | 1,559,407,473,692 |
| 신종자본증권 | 674,340,003,520 |
| 리스부채 | 4,275,988,116,131 |
| 충당부채 | 882,695,881,437 |
| 순확정급여부채 | 558,820,955,612 |
| 미지급이자 등 | 12,577,198,026 |
| 합계 | 7,963,829,628,418 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주7) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
| 4.8% | 5.3% | 5.8% | ||
| 영구성장률 | 1.0% | 17,230 | 12,820 | 9,257 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
[결론]
가) 합병비율의 적정성
본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 흡수합병으로서, 합병존속회사인 (주)대한항공과 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정되었습니다. 이사회 결의일인 2026년 5월 13일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였으며, 법령상 허용되는 할인 또는 할증은 적용하지 아니하였습니다. 그 결과 (주)대한항공의 1주당 합병가액은 25,409원, 아시아나항공(주)의 1주당 합병가액은 6,953원으로 산정되었고, 이를 기초로 한 합병비율은 1 : 0.2736432입니다.
한편, 본건 합병은 자본시장법 시행령 제176조의5 제8항 제1호에 따라 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에서 기준시가에 따라 합병가액을 산정하는 경우 외부평가기관의 평가의무가 면제되는 거래에 해당합니다. 그럼에도 불구하고 (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 본건 합병비율의 적정성을 추가로 검토하기 위하여 각 회사의 ESG위원회 검토 절차를 통해 외부 회계자문사를 자발적으로 선임하였습니다. (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 각각 회계자문사로 선임하여 본건 합병비율의 적정성에 관한 검토를 받았습니다.
각 회계자문사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 본질가치법을 주요 검토방법으로 활용하였습니다. 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이며, 수익가치는 현금흐름할인모형을 적용하여 산정되었습니다. 각 회계자문사의 검토 결과, 본질가치 기준 적정 합병비율의 범위는 한울회계법인 1 : 0.246068 ~ 1 : 0.311492, 한영회계법인 1 : 0.2334957 ~ 1 : 0.3120974, 삼일회계법인 1 : 0.2331259 ~ 1 : 0.3034993으로 산정되었습니다.
자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산출된 본건 합병비율 1 : 0.2736432는 위 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 자본시장법령상 산정 방식에 부합하고, 외부 회계자문사의 보충적 가치평가 결과에 비추어도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 판단하고 있습니다.
나) 합병비율의 공정성
본건 합병은 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 계열회사 간 합병으로서, 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래입니다. 이에 (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 각각 사외이사 3인으로 구성된 ESG위원회로 하여금 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 기능을 수행하도록 하고, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래조건의 공정성 및 절차의 적절성을 검토하도록 하였습니다.
각 회사의 ESG위원회는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율 외에도, 회사로부터 독립적인 지위에 있는 외부 회계자문사를 통해 본건 합병비율의 적정성을 별도로 검토하였습니다. (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 각각 선임하였으며, 각 회계자문사는 각 ESG위원회로부터 부여받은 업무범위에 따라 합병당사회사의 사업계획, 재무자료, 산업 전망, 주요 가치평가 가정 및 관련 법령상 평가방법을 검토하였습니다. 그 결과 각 회계자문사는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 본질가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 취지의 검토 결과를 각 ESG위원회에 보고하였습니다.
(주)대한항공과 아시아나항공(주)는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고, 위와 같이 자발적으로 독립적인 외부 회계자문사의 검토를 받았습니다. 또한, 본건 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 산정되었고, 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 유리하거나 불리하도록 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
아울러 합병당사회사는 주요사항보고서, 이사회 의견서, 증권신고서 및 투자설명서 등을 통해 주주에게 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액, 합병절차, 주주보호절차, 외부전문가 검토 결과 등에 관한 정보를 제공 및 지속적으로 제공할 예정입니다. 또한 아시아나항공(주)의 반대주주는 관련 법령에서 정한 절차에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있으므로, 본건 합병에 반대하는 주주에게는 법정 절차에 따른 투자회수 기회가 부여됩니다.
이와 같이 본건 합병비율은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고 각 회사 ESG위원회가 독립적인 외부 회계자문사의 보충적 검토를 받았으며, 해당 합병비율이 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 합리적인 산정 근거와 절차적 검토를 거쳐 결정된 것으로서, 합병비율의 적정성 및 공정성을 뒷받침할 수 있는 절차가 마련된 것으로 판단하고 있습니다.
③ 주주에 대한 충실한 정보 제공
법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.본건 합병 시 각 사는 다음과 같이 주주에게 충실한 정보를 제공하였습니다.1) 합병에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부
가) 대안 검토
본건 합병은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 통합을 통하여 통합 FSC로서 글로벌 경쟁력을 확보하고, 국내 항공산업의 구조적 재편을 완성하며, 합병당사회사의 장기적 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하기 위하여 추진되는 거래입니다. 본건 합병은 단기간에 결정된 단순한 계열회사 간 지배구조 개편이 아니라, 아시아나항공(주)의 경영 정상화 필요성, COVID-19 이후 항공산업의 구조적 위기, 글로벌 항공운송시장의 재편, 국내 항공산업의 경쟁력 확보 필요성, 주요 경쟁당국의 기업결합심사 및 그 조건 이행 등을 거쳐 단계적으로 추진되어 온 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 통합 작업의 최종 단계에 해당합니다.
합병당사회사는 각 대안이 단순히 거래 실행 가능성 측면에서 적절한지 여부뿐만 아니라, ① 아시아나항공(주)의 재무구조 및 사업경쟁력 개선에 실질적으로 기여하는지, ② (주)대한항공 및 아시아나항공(주) 주주의 장기적 기업가치 제고에 부합하는지, ③ 모회사와 자회사 간 거래에서 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 가능성을 완화할 수 있는지, ④ 법령상 요구되는 주주보호 절차 및 정보제공 절차를 충분히 수반하는지, ⑤ 항공산업의 공공성 및 국가 기간산업으로서의 안정성 확보에 부합하는지 등을 중심으로 검토하였습니다.
그 결과 합병당사회사는 아시아나항공(주)의 구조적 재무부담과 사업경쟁력 약화 가능성, 국내 FSC 시장의 중복 경쟁 구조, 글로벌 항공운송시장의 재편, 주요 경쟁당국의 기업결합심사 조건 이행 필요성 및 통합 시너지 실현 가능성 등을 종합적으로 고려할 때, (주)대한항공을 합병존속회사로 하고 아시아나항공(주)를 합병소멸회사로 하는 흡수합병 방식이 본건 통합의 목적을 가장 실효적으로 달성할 수 있는 대안이라고 판단하였습니다.
본건 합병에 이르기까지 합병당사회사가 검토하거나 진행한 주요 대안 및 단계적 경과는 다음과 같습니다.
| 일자 | 검토 또는 진행 사항 | 주요 내용 및 검토 결과 |
|---|---|---|
| 2019.12 | HDC-미래에셋 컨소시엄 인수계약 | 아시아나항공(주)의 경영권 매각을 위하여 HDC-미래에셋 컨소시엄과 인수계약이 체결되었습니다. 다만 COVID-19 팬데믹에 따른 항공산업 침체, 거래 종결 관련 불확실성 및 인수자 측 사정 등으로 2020년 9월 해당 거래가 최종 무산되었습니다. |
| 2020.11.17 | (주)대한항공-아시아나항공(주) 신주인수계약 체결 | 국내 항공산업 구조개편 및 통합 FSC 출범을 위한 단계적 통합 방안으로 채택되었으며, 본건 합병으로 이어지는 통합 절차의 출발점이 되었습니다. |
| 2021~2024 | 주요 경쟁당국 기업결합심사 | 튀르키예, 대만, 태국, 필리핀, 말레이시아, 베트남, 싱가포르, 대한민국, 호주, 중국, 영국, 일본, EU, 미국 등 주요 경쟁당국의 기업결합심사가 순차적으로 진행되었습니다. |
| 2024.12.12 | 아시아나항공(주)의 (주)대한항공 자회사 편입 | (주)대한항공이 아시아나항공(주) 보통주 131,578,947주를 취득하여 아시아나항공(주)는 (주)대한항공의 자회사로 편입되었습니다. |
| 2025.08.01 | 아시아나항공(주) 화물사업부 매각 | EU 경쟁당국 기업결합심사 조건 이행 및 아시아나항공(주)의 재무구조 개선 등을 위하여 글로벌 화물기 화물운송사업부 매각 절차가 진행되었습니다. |
| 2026.05.13 | 본건 합병계약 체결 승인 이사회 결의 | 합병당사회사는 각 이사회를 통해 본건 합병계약 체결을 승인하였습니다. |
| 2026.05.14 | 본건 합병계약 체결 및 주요사항보고서 공시 | (주)대한항공을 합병존속회사로 하고 아시아나항공(주)를 합병소멸회사로 하는 흡수합병 계약이 체결되었고, 본건 합병 관련 주요사항보고서가 공시되었습니다. |
| 2026.12.16(예정) | 합병기일 예정 | 본건 합병의 합병기일은 2026년 12월 16일 24:00로 예정되어 있습니다. |
| 2026.12.17(예정) | 통합 (주)대한항공 출범 예정 | 합병보고총회 갈음 이사회 결의 및 합병등기 신청을 거쳐 통합 (주)대한항공이 출범할 예정입니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
위와 같은 단계적 통합 경과와 별도로, 합병당사회사는 본건 합병 자체의 거래구조 및 거래조건에 관하여도 복수의 대안을 검토하였습니다. 특히 합병당사회사는 아시아나항공(주)를 단독 존속시키는 방안, 제3자 재매각 방안, (주)대한항공의 자회사로 유지하는 방안, 주식교환 또는 완전자회사화 방안, 일부 사업 또는 자산 매각 후 독자 생존 방안 및 흡수합병 방안을 비교하였습니다.
본건 합병 자체에 관하여 검토한 주요 대안은 다음과 같습니다.
| 구분 | 검토 대안 | 검토 내용 및 한계 | 채택 여부 |
|---|---|---|---|
| 1 | 아시아나항공(주) 단독 존속 | 아시아나항공(주)가 독립 법인으로 계속 존속하면서 자체적인 영업 개선, 비용 절감, 자산 매각, 차입금 리파이낸싱 등을 통해 경영 정상화를 추진하는 방안입니다. 그러나 아시아나항공(주)는 높은 부채비율, 고금리 차입 부담, 기재 투자 여력 부족, 유가·환율 변동성, 항공운송시장 경쟁 심화 등 구조적 제약에 노출되어 왔고, 단독 존속만으로는 재무구조 개선 및 글로벌 FSC로서의 경쟁력 회복에 한계가 있는 것으로 검토되었습니다. 또한 해당 방안은 (주)대한항공과의 노선·기재·정비·구매·IT 통합에 따른 시너지 실현이 불가능하다는 점에서 장기적 주주가치 제고 효과가 제한적이라고 판단되었습니다. | 미채택 |
| 2 | 제3자 재매각 | 아시아나항공(주)를 (주)대한항공이 아닌 제3자에게 매각하여 경영 정상화를 도모하는 방안입니다. 과거 HDC-미래에셋 컨소시엄과의 거래가 추진된 바 있으나 COVID-19 이후 항공산업 불확실성, 대규모 자금조달 필요성, 기업결합심사 및 거래종결 리스크 등으로 해당 거래가 무산되었습니다. 제3자 재매각 방안은 새로운 인수자의 자금조달 능력, 항공업 운영 역량, 주요 경쟁당국 심사, 거래 종결 가능성 등에 관한 불확실성이 크고, 이미 상당 기간 진행된 (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 통합 절차 및 경쟁당국 승인·조건 이행 경과를 되돌려야 한다는 점에서 현실적인 대안으로 보기 어렵다고 판단되었습니다. | 미채택 |
| 3 | (주)대한항공의 자회사로 유지 | (주)대한항공이 아시아나항공(주) 지분을 보유한 상태에서 아시아나항공(주)를 별도 법인 및 별도 상장회사로 유지하는 방안입니다. 이 방식은 합병 절차를 거치지 않으므로 단기적으로 거래비용과 절차 부담을 줄일 수 있으나, 양 사가 별도 법인으로 존속함에 따라 운수권, 슬롯, 노선 네트워크, 기재, 인력, 정비, 조업, IT, 구매, 관리조직 등을 통합 운영하는 데 제약이 있습니다. 또한 계열회사 간 내부거래, 사업기회 배분, 자원배분, 노선 조정 등에 있어 모회사 주주와 자회사 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 지속될 수 있고, 아시아나항공(주)의 재무구조상 한계도 모회사 지위만으로는 근본적으로 해소되기 어렵습니다. | 미채택 |
| 4 | 주식교환 또는 완전자회사화 | 상법상 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 아시아나항공(주)를 (주)대한항공의 완전자회사로 만드는 방안입니다. 이 방식은 아시아나항공(주) 일반주주에게 (주)대한항공 주식을 교부하여 완전자회사화를 달성할 수 있다는 장점이 있으나, 양 사가 별도 법인으로 존속하는 이상 항공운송사업면허, 운수권, 슬롯, 기재, 인력, 정비·조업·IT·구매 기능 등이 단일 법인 내에서 완전히 통합되는 효과는 제한됩니다. 또한 완전자회사화만으로는 법률상 권리의무, 계약관계, 자산·부채의 포괄승계 효과가 발생하지 않으므로, 통합 FSC로서의 운영 효율화 및 비용 절감 효과가 흡수합병 방식보다 제한적일 수 있습니다. | 미채택 |
| 5 | 일부 사업 또는 자산 매각 후 독자 생존 | 아시아나항공(주)의 일부 사업 또는 자산을 매각하여 재무구조를 개선한 후 독자적으로 존속하는 방안입니다. 화물사업부 매각과 같이 경쟁당국의 기업결합심사 조건 이행 및 재무구조 개선을 위한 일부 조치는 가능하나, 일부 사업 또는 자산 매각만으로는 아시아나항공(주)의 장기적인 사업경쟁력 회복, 고정비 구조 개선, 네트워크 경쟁력 확보 및 재무 안정성 제고를 충분히 달성하기 어렵습니다. 오히려 핵심 사업역량이 축소될 경우 독자 생존 가능성과 기업가치 제고 가능성이 제한될 수 있습니다. | 미채택 |
| 6 | 흡수합병 | (주)대한항공을 합병존속회사로 하고 아시아나항공(주)를 합병소멸회사로 하는 흡수합병 방식입니다. 이 방식은 아시아나항공(주)의 자산·부채·계약상 지위 기타 권리의무를 (주)대한항공이 포괄승계함으로써 양 사의 노선 네트워크, 운수권, 슬롯, 기재, 인력, 정비·조업·IT·구매 기능을 단일 법인 내에서 통합 운영할 수 있습니다. 또한 비용 절감, 노선·스케줄 최적화, 환승 수요 확대, 화물 네트워크 효율화, 신용도 개선 및 자금조달 여건 개선 등 통합 시너지를 실현할 수 있고, 아시아나항공(주) 주주에게는 (주)대한항공 합병신주가 교부되어 통합 항공사의 주주로서 향후 기업가치 상승에 참여할 수 있습니다. | 채택 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
위 대안 중 아시아나항공(주)의 단독 존속 또는 현상 유지 방식은 거래 실행 부담이 상대적으로 적다는 장점이 있으나, 아시아나항공(주)의 재무구조와 사업경쟁력상 한계를 근본적으로 해소하기 어렵고, (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 통합에 따른 비용 절감 및 사업 시너지 효과를 실현할 수 없다는 점에서 합병당사회사의 장기적 기업가치 제고에 충분한 대안으로 보기 어렵다고 판단되었습니다. 특히, 항공운송업은 노선 네트워크, 운수권, 슬롯, 기재 규모, 정비·조업 인프라, 구매력, 운임 경쟁력 및 환승 수요 확보가 경쟁력의 핵심 요소로 작용하므로, 양 사가 별도 법인으로 존속하는 방식만으로는 글로벌 항공사와 경쟁할 수 있는 통합 FSC의 규모와 효율성을 확보하기 어렵습니다.
제3자 재매각 방안 역시 이론적으로 가능한 대안이나, 과거 거래 무산 사례에서 확인된 바와 같이 대규모 자금조달, 항공업 전문성, 기업결합심사, 거래종결 가능성 등에서 상당한 불확실성이 존재합니다. 또한, 이미 (주)대한항공이 아시아나항공(주)를 자회사로 편입하고 주요 경쟁당국의 기업결합심사 승인 및 조건 이행 절차를 진행한 상황에서, 제3자 재매각을 다시 추진하는 것은 통합 일정의 장기 지연, 주주가치 훼손 및 항공산업 구조개편의 불확실성 확대를 초래할 수 있습니다. 이에 합병당사회사는 제3자 재매각 방안이 본건 합병보다 일반주주 보호 및 기업가치 제고 측면에서 우월한 대안이라고 보기 어렵다고 판단하였습니다.
주식교환 또는 완전자회사화 방식은 아시아나항공(주) 일반주주에게 (주)대한항공 주식을 교부함으로써 지배구조를 단순화할 수 있다는 점에서 검토 가능한 대안이었습니다. 그러나 완전자회사화 방식은 아시아나항공(주)가 별도 법인으로 존속하는 구조이므로, 양 사의 항공운송사업면허, 운수권, 슬롯, 기재, 인력, 계약관계 및 각종 인허가를 완전히 통합하는 데 한계가 있고, 합병과 같은 포괄승계 효과가 발생하지 않습니다. 따라서 해당 방식은 지배구조상 모자회사 관계를 정리하는 효과는 있을 수 있으나, 본건 통합의 핵심 목적인 단일 FSC 출범, 운영 효율화, 비용 절감, 노선·스케줄 통합 및 재무 안정성 제고를 충분히 달성하기 어렵다고 판단되었습니다.
반면, 흡수합병 방식은 양 사의 사업·재무·운영 기능을 단일 법인 내에서 통합함으로써 본건 통합의 목적을 직접적으로 달성할 수 있는 방식입니다. 본건 합병이 완료되면 아시아나항공(주)의 자산, 부채, 계약상 지위 기타 권리의무가 (주)대한항공에 포괄승계되고, 양 사의 노선 네트워크, 운수권, 슬롯, 기재, 인력, 정비·조업·IT·구매 기능을 통합적으로 운영할 수 있습니다. 이를 통해 항공유 공동구매, 보험요율 최적화, 정비부품 통합구매, IT 시스템 통합, 조업계약 통합 등 비용 절감 효과와 함께 중복 노선의 스케줄 분산, 신규 시장 개발, 환승 수요 확대, 화물 네트워크 효율화 등 사업적 시너지 효과가 기대됩니다. 또한, 아시아나항공(주)의 재무구조가 (주)대한항공의 재무역량과 결합됨에 따라 신용도 개선, 차입조건 및 리스조건 개선, 자금조달 여건 개선 효과도 기대할 수 있습니다.
합병당사회사는 본건 합병이 일반주주에게 미치는 영향을 검토함에 있어서도, 흡수합병 방식이 다른 대안보다 상대적으로 합리적이라고 판단하였습니다. (주)대한항공 주주의 경우 본건 합병으로 발행되는 합병신주 수가 (주)대한항공 발행주식총수 대비 10%를 초과하지 않아 지분희석 영향이 제한적이고, 본건 합병으로 기대되는 통합 시너지와 기업가치 제고 효과를 향유할 수 있습니다. 아시아나항공(주) 주주의 경우 본건 합병으로 아시아나항공(주) 주주의 지위는 종료되나, 합병대가로 (주)대한항공의 합병신주를 교부받아 통합 항공사의 주주로서 계속 권리를 행사할 수 있고, 본건 합병에 반대하는 경우에는 관련 법령에 따라 주식매수청구권을 행사하여 보유 주식을 현금화할 수 있습니다. 이러한 점에서 흡수합병 방식은 양 사 일반주주에게 법정 보호수단과 향후 통합 항공사의 기업가치 상승에 참여할 기회를 함께 제공하는 방식으로 검토되었습니다.
또한 합병당사회사는 본건 합병의 거래조건과 관련하여 자본시장법령상 기준시가 산정 방식에 따른 합병비율을 적용하는 방안을 원칙으로 하였습니다. 자본시장법 시행령 제176조의5는 상장회사 간 합병 시 일정 범위 내에서 기준시가에 대한 할인 또는 할증을 허용하고 있으나, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점, 합병비율 조정이 어느 일방 회사의 주주에게는 이익이 되는 반면 다른 회사의 주주에게는 손해로 귀속될 수 있다는 점, 기준시가 방식이 시장에서 형성된 객관적 가격을 기초로 한 법령상 산정 방식이라는 점 등을 고려하여 할인·할증을 적용하지 않는 것이 합병당사회사 주주 간 이해상충 가능성을 낮추고 거래조건의 객관성을 확보하는 데 보다 적절하다고 판단하였습니다.
이에 더하여 합병당사회사는 본건 합병에 관한 의사결정 과정에서 일반주주 보호를 위한 절차적 장치도 함께 검토하였습니다. 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 일반주주의 이해관계에 영향을 미칠 수 있으므로, 합병당사회사는 각 회사의 ESG위원회가 특별위원회 기능을 수행하도록 하여 본건 합병의 필요성, 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래절차의 공정성, 주주에게 미치는 영향 등을 검토하도록 하였습니다. 또한 각 ESG위원회는 외부 법률·회계 전문가의 검토를 제공받아 본건 합병의 공정성 및 적법성을 검토하였으며, 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 및 각 사 홈페이지 FAQ 등을 통하여 주주에게 본건 합병 관련 정보를 지속적으로 제공할 예정입니다.한편, 합병당사회사는 2026년 5월 13일 합병계약 체결 승인 이사회 결의, 2026년 5월 14일 합병계약 체결 및 주요사항보고서 공시 등을 통하여 시장에 본건 합병 관련 정보를 공개한 후, 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위해 각 사별 홈페이지에 본건 합병 관련 FAQ를 게시하였습니다. 또한 양 사의 IR 대표 전화번호와 이메일 주소를 통하여 주주의 질의응답에 대응하고, 공통적으로 제기되는 질의사항과 의견을 수집하고 있습니다. 합병당사회사가 게시한 FAQ 및 주주들의 질의응답은 다음과 같습니다.
| 합병존속회사 FAQ 주요 내용 |
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| Q1. 통합사의 장기 비전과 목표는 무엇인가요? | 통합 항공사는 인천공항 환승 경쟁력을 강화하여 동북아 허브 공항으로서의 위상 강화에 기여하고, 고객 스케줄 선택의 폭 확대와 안전 및 서비스 품질 개선으로 만족도를 제고하여 국민이 체감하는 효익이 향상되도록 노력하겠습니다.사업 규모의 성장을 기반으로 협력사와의 상생을 통한 항공산업생태계 활성화, 글로벌 스탠다드에 부합하는 안전운항체계 구축 및 최상의 고객 서비스 구현 등 대한민국 항공산업 전반의 경쟁력을 높여 대한민국을 대표하는 국적 항공사, 세계에서 가장 사랑받는 항공사가 되는 것을 궁극적인 목표로 삼고 있습니다. |
| Q2. 합병의 기대 효과(시너지)는 무엇인가요? | 네트워크, 운수권, 운항 슬롯, 인력 등 항공산업에 필수적인 운영자원을 공통으로 보유한 대한항공과 아시아나항공의 통합으로 다양한 시너지 창출이 가능합니다.- 수익 증대 시너지: 양사 중복 노선의 스케줄 분산 배치를 통한 고객 선택권 확대 및 여력 자원을 활용한 신규 시장 개발 등 고객에게 더 다양하고 편리한 스케줄 제공하여 영업 경쟁력 제고- 비용 절감 시너지: 기재, IT인프라, 정비 등의 자원 운영 효율화 및 항공유, 기내식, 기내용품 등 구매 통합에 따른 중복 비용 절감을 통해 규모의 경제 실현하여 수익성 개선이러한 통합 시너지를 기반으로 통합 항공사의 글로벌 경쟁력을 확보하여 장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. |
| Q3. 합병으로 인해 고객이 누리게 되는 구체적인 혜택은 무엇인가요? | 통합 항공사는 안전운항체계의 일원화 및 강화를 최우선 과제로 하여, 본 합병을 통해 확보한 운영 효율성과 규모의 경제를 바탕으로, 고객 여러분께 더욱 편리하고 풍부한 항공 여행 경험을 제공해 드릴 예정입니다.양사의 중복 자원을 효율적으로 재배치하여 확보된 여력을 바탕으로, 고객의 노선 선택권을 대폭 확대하겠습니다. 전 세계 신규 취항지를 적극 개발하여 기존 국적기가 닿지 않던 도시에서도 대한항공만의 고품격 서비스를 제공함은 물론, 특정 시간대에 편중되었던 운항 스케줄을 비즈니스·관광·학업 등 방문 목적에 맞춰 전략적으로 분산함으로써 고객이 본인의 일정에 최적화된 항공편을 폭넓게 선택하고 시간을 더욱 효율적으로 관리할 수 있도록 개선하겠습니다.기존에 분산되었던 마일리지를 스카이패스로 통합하여 관리함으로써 한 곳에서 편리하게 쓸 수 있고, 보다 넓어진 항공 네트워크와 늘어난 좌석수로 항공 보너스를 이용할 수 있는 기회가 확대됩니다. 우수회원 등급의 신설로 세심하고 차별화된 서비스를 제공하고, 통합된 우수 제휴사를 통해 일상에서도 더욱 다양하게 마일리지를 적립하고 사용할 수 있습니다.통합 항공사는 양사의 안전운항 노하우와 정비·운항 역량을 활용하여 앞으로도 안전과 고객 편의를 최우선으로 하여, 더 안전하고 쾌적한 하늘길을 열어갈 것을 약속드립니다. |
| Q4. 대한항공의 자회사로 아시아나항공 브랜드를 유지하지 않고, 합병을 추진하는 배경은 무엇인가요? | 본 합병은 2024년 12월 12일 대한항공의 아시아나항공 신주 인수에 이어, 양사 통합을 위한 단계적 절차의 최종 단계로서 추진되는 것입니다.항공사 운영은 당국의 인허가에 기반한 운항허가(Air Operation Certificate; AOC), 운수권, 슬롯 등 유·무형의 자원 확보가 필수적입니다. 양사가 독립된 브랜드를 유지하는 현재의 구조 하에서는 이러한 필수 자원의 유연한 통합·배분에 제약이 있어, 합병을 통한 통합 운영이 이루어지지 않는 한 양사의 결합에 따른 운영 시너지를 충분히 실현하기 어렵습니다.과거 미국 항공사들의 대규모 합병 사례를 보면, 모두 단일 브랜드 체제 아래 시너지를 극대화하며 글로벌 경쟁력을 확보했습니다. 구체적으로 2008년 델타-노스웨스트 합병은 델타로, 2010년 유나이티드-컨티넨탈 합병은 유나이티드로, 2013년 아메리칸-US 에어웨이즈 합병은 아메리칸 항공으로 브랜드를 일원화하여 성공적인 통합을 완수했습니다.이에 본 합병을 통해 양사의 운영 자원을 통합 운영함으로써 통합 FSC(Full Service Carrier)로서의 글로벌 경쟁력을 확보하고, 이를 바탕으로 통합 항공사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다. |
| Q5. 이사회의 합병 계약 체결 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차는 무엇인가요? | 상법 및 자본시장법상 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 추진될 주요 일정은 아래와 같으며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 상세 일정은 대한항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.5월 13일: 합병계약 체결 승인 이사회 결의5월 14일: 합병계약서 체결5월 28일 ~ 6월 11일: 소규모 합병 반대의사 통지 접수기간6월 25일 (예상): 증권신고서 제출8월 12일 (예상): 대한항공 합병 승인 주주총회 결의 갈음 이사회(소규모 합병 진행) / 아시아나항공 합병 승인 주주총회 결의12월 16일 (예상): 합병기일12월 17일 (예상): 대한항공 합병보고 주주총회 결의 또는 이에 갈음하는 이사회 결의 및 공고12월 17일 (예상): 대한항공 합병 등기 및 아시아나항공 해산 등기 신청‘27년 1월 4일 (예상): 신주 상장일또한, 본 합병의 완료를 위하여 관계당국의 승인이 필요합니다. 국내에서는 항공사업법, 항공안전법 등 관계법령에 따른 국토교통부장관의 합병인가, 운영기준(OpSpec) 변경승인 등 항공 관련 인허가 및 신고 절차의 이행이 필요하고, 해외 항공당국으로부터도 본 합병에 필요한 인허가를 취득해야 합니다.한편, 본 합병은 모자회사 간 합병으로 국내 경쟁당국에 대한 기업결합신고의무는 발생하지 않으나, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고가 필요합니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.대한항공은 관계당국과의 면밀한 협의와 검토를 거쳐 모든 과정을 차질 없이 진행해 나갈 계획입니다. |
| Q6. 2026년 12월 17일로 통합 항공사 출범일이 정해진 이유는 무엇인가요? | 양사의 핵심사업인 항공운송업은 항공기 운항·정비·운영체계 등 다방면의 유기적인 연계가 필수적이고, 항공교통서비스 이용자의 안전이 최우선으로 확보되어야 하는 특성을 가지고 있으므로 효율과 안전을 종합적으로 고려한 체계적인 통합을 위하여 면밀한 준비가 필요합니다.또한, 통합 시점에 발생할 수 있는 시스템 오류나 현장 혼선을 방지하고 항공교통서비스 이용자에게 끊김 없는(Seamless) 서비스를 제공하기 위해, 가용 자원의 집중 투입 및 즉각적인 대응이 가능한 시점을 종합적으로 검토하여 통합 시점을 준비할 필요가 있습니다.이에 대한항공은 2024년 12월 12일 아시아나항공 자회사 편입 이후 약 2년간의 안정적인 통합 준비 절차를 거쳐 2026년 12월을 통합의 최적 시점으로 판단하였습니다. |
| Q7. 합병 비율은 어떻게 결정되었으며, 적정한 수준인가요? | 본 합병은 계열회사 관계의 상장법인 간 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 등 관계법령(※)에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.※ 관계법령: 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5또한, 본 합병은 법령상 외부평가기관의 평가가 필수 사항은 아니나, 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 객관적 검증을 강화하기 위해 양사 각 독립된 외부 회계법인을 통해 그 적정성에 대한 검토를 추가로 실시하였습니다. 그 결과, 기준시가를 기준으로 산출된 합병가액 및 합병비율이 양사 실질적인 가치에 비추어 적정한 수준임을 확인하였습니다. 자세한 내용은 대한항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.합병신주 발행 총수 : 아시아나항공 74,322,043 주(*) → 대한항공 20,337,721신주 교부 *아시아나항공 발행주식 총수(205,990,711주) 중, 신주발행 미대상인 존속회사(대한항공) 주식(131,578,947주) 및 아시아나항공 자기주식(89,721주) 제외※ 합병비율 1 : 0.2736432 (‘26. 5. 12. 기준)기준시가(합병가액) : 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 규정에 의한 계산합병 이사회 (2026년 5월 13일) 전일 기준, ①최근 1개월 거래량 가중산술평균 종가, ②최근 1주일 거래량 가중산술평균 종가, ③최근일 종가를 산술평균한 가액대한항공 : 25,409원 , 아시아나항공 : 6,953원 |
| Q8. 합병 이후 신주발행에 따른 기존 주주 지분 가치 희석 대응책 및 통합사 주주환원 정책은 어떻게 되나요? | 본 합병에 따른 신주발행은 단순한 주식 수 증가가 아닌 합병으로 인한 자산통합 및 유무형 자산의 가치 상승을 수반하는 바, 통합 항공사의 기업가치 제고 및 이에 따른 주주가치 확대로 이어질 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.합병 후 대한항공은 통합 절차(Post Merger Integration; PMI)를 통해 중장기적으로 항공기 정비, 지상조업, 기내식 등 운항 인프라의 통합 운영으로 고정비 절감 및 규모의 경제를 실현하고, 해외 지점 및 영업망의 통합을 통해 중복 관리비용이 절감될 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 양사에 분산된 유동성을 통합 관리함으로써 자금 운용 효율성을 제고하고, 확보된 현금 여력을 기반으로 항공기 도입 투자 최적화 및 재무 레버리지 개선이 가능해질 것으로 기대됩니다.특히, 노선권과 글로벌 네트워크 확장, 통합 기단 구축 등 대한항공의 독보적인 항공 전문성을 바탕으로 세계 무대에서의 경쟁력을 더욱 강화하여, 주주 여러분께 그 성과가 돌아갈 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.대한항공은 현재 별도 재무제표 기준 당기순이익의 30% 이내에서 환원하는 중장기 배당정책을 가지고 있습니다. 합병 이후, 효율적 경영과 수익성 중심의 사업 운영을 바탕으로 주주환원 방안을 수립하고 배당성향을 넓혀 나가기 위해 지속적으로 노력하겠습니다. |
| Q9. 합병 이후 부채비율 상승 등 대한항공 재무건전성 훼손에 대한 대책 및 계획은 무엇인가요? | 대한항공은 견조한 실적을 바탕으로 23년 10월 신용등급 BBB+에서 A-로 상향된 이후 지속적으로 신용도를 개선하여 왔으며, 26년 현재 A0 등급을 유지하고 있습니다. 이는 다년간 축적된 순이익을 통한 자본 확충과 지속적인 차입금 감축 노력이 재무 안정성 제고로 이어진 결과이며, 국내 주요 신용평가사들은 향후 이익 창출력에 대해서도 우호적인 전망을 유지하고 있습니다.대한항공은 상향된 신용도를 기반으로 통합 법인 출범 이후 발생하는 자본 조달 비용을 최적화하고 재무 건전성을 확보하기 위해 지속 노력할 예정이며, 합병 이후 타겟 부채비율 설정 등 재무 지표 개선 및 기업가치 제고를 위해 만전을 기할 예정입니다. |
| Q10. 합병계약 승인을 위한 대한항공 합병 주주총회는 개최하지 않나요? | 상법 제527조의3에 따르면, 합병 후 존속회사가 발행하는 합병신주가 그 회사 발행 주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하고, 합병교부금이 그 회사 순자산의 5% 미만인 경우에는(이른바 ‘소규모 합병’), 존속회사의 합병 승인 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다. 본 합병으로 대한항공이 발행하는 합병신주는 대한항공 발행주식총수의 약 5.52%에 해당하여 위 요건을 충족합니다. 다만, 발행주식총수의 20% 이상을 보유한 주주분들께서 소규모 합병에 관하여 반대하는 의사를 통지하시는 경우에는 본 합병을 소규모 합병의 절차로 진행할 수 없으며, 그 경우 대한항공은 상법 제522조에 따른 일반 합병 절차로 본 합병을 진행하여 합병 승인을 위한 주주총회를 개최하여야 합니다. (5번 질의답변 참고) 대한항공은 관련 법령에 따라 주주분들로부터 소규모 합병에 관한 반대 의사를 접수(5/28~6/11)하였으며, 그 결과 총 발행주식 수 369,331,455주 중 반대의사 표시 1,627,825주(0.44%)로 소규모 합병 성립 조건을 충족하였습니다. 이에 대한항공은 소규모 합병의 방법으로 본 합병을 진행하여 합병 승인 주주총회는 이사회 결의로 갈음할 예정입니다. |
| Q11. 합병에 반대할 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 있나요? | 본 합병은 상법상 소규모 합병으로 진행되며, 상법 제527조의3 제5항에 따라 소규모 합병의 경우 주식매수청구권에 관한 상법 제522조의3은 적용되지 않으므로, 대한항공 주주의 주식매수청구권은 법령상 인정되지 아니합니다. 이에 따라 대한항공 주주의 주식매수청구권 행사 절차는 진행되지 않습니다. 아시아나항공은 올해 8월 임시 주주총회를 개최한 후 주식매수청구 절차를 진행할 예정입니다. |
| Q12. 기타 궁금한 사항은 어디로 연락하면 되나요? | 본건 합병계약과 관련하여 추가로 문의사항이 있으실 경우, 아래 IR 담당 부서로 문의해주시기 바랍니다.전화 : 02-2656-5086이메일 : [email protected]감사합니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| 합병소멸회사 FAQ 주요 내용 |
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| Q1 통합사 장기 비전과 목표 | 통합 항공사는 인천공항 환승 경쟁력을 강화하여 동북아 허브 공항으로서의 위상 강화에 기여하고, 고객 스케줄 선택의 폭 확대와 안전 및 서비스 품질 개선으로 만족도를 제고하여 국민이 체감하는 효익이 향상되도록 노력하겠습니다.사업 규모의 성장을 기반으로 협력사와의 상생을 통한 항공산업생태계 활성화, 글로벌 스탠다드에 부합하는 안전운항체계 구축 및 최상의 고객 서비스 구현 등 대한민국 항공산업 전반의 경쟁력을 높여 대한민국을 대표하는 국적 항공사, 세계에서 가장 사랑받는 항공사가 되는 것을 궁극적인 목표로 삼고 있습니다. |
| Q2 합병의 기대효과(시너지)는 무엇인가요? | 네트워크, 운수권, 운항 슬롯, 인력 등 항공산업에 필수적인 운영자원을 공통으로 보유한 대한항공과 아시아나항공의 통합으로 다양한 시너지 창출이 가능합니다.수익 증대 시너지: 양사 중복 노선의 스케줄 분산 배치를 통한 고객 선택권 확대 및 여력 자원을 활용한 신규 시장 개발 등 고객에게 더 다양하고 편리한 스케줄 제공하여 영업 경쟁력 제고비용 절감 시너지: 기재, IT인프라, 정비 등의 자원 운영 효율화 및 항공유, 기내식, 기내용품 등 구매 통합에 따른 중복 비용 절감을 통해 규모의 경제 실현하여 수익성 개선이러한 통합 시너지를 기반으로 통합 항공사의 글로벌 경쟁력을 확보하여 장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. |
| Q3 합병으로 인해 고객이 누리게 되는 구체적인 혜택은 무엇인가요? | 통합 항공사는 안전운항체계의 일원화 및 강화를 최우선 과제로 하여, 본 합병을 통해 확보한 운영 효율성과 규모의 경제를 바탕으로, 고객 여러분께 더욱 편리하고 풍부한 항공 여행 경험을 제공해 드릴 예정입니다.양사의 중복 자원을 효율적으로 재배치하여 확보된 여력을 바탕으로, 고객의 노선 선택권을 대폭 확대하겠습니다. 전 세계 신규 취항지를 적극 개발하여 기존 국적기가 닿지 않던 도시에서도 대한항공만의 고품격 서비스를 제공함은 물론, 특정 시간대에 편중되었던 운항 스케줄을 비즈니스·관광·학업 등 방문 목적에 맞춰 전략적으로 분산함으로써 고객이 본인의 일정에 최적화된 항공편을 폭넓게 선택하고 시간을 더욱 효율적으로 관리할 수 있도록 개선하겠습니다.기존에 분산되었던 마일리지를 스카이패스로 통합하여 관리함으로써 한 곳에서 편리하게 쓸 수 있고, 보다 넓어진 항공 네트워크와 늘어난 좌석수로 항공 보너스를 이용할 수 있는 기회가 확대됩니다. 우수회원 등급의 신설로 세심하고 차별화된 서비스를 제공하고, 통합된 우수 제휴사를 통해 일상에서도 더욱 다양하게 마일리지를 적립하고 사용할 수 있습니다.통합 항공사는 양사의 안전운항 노하우와 정비·운항 역량을 활용하여 앞으로도 안전과 고객 편의를 최우선으로 하여, 더 안전하고 쾌적한 하늘길을 열어갈 것을 약속드립니다 |
| Q4 이사회의 합병계약 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차는 무엇인가요? | 상법 및 자본시장법상 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 추진될 주요 일정은 아래와 같으며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 상세 일정은 아시아나항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.일 시 / 내 용5월 13일 / 합병계약 체결 승인 이사회 결의5월 14일 / 합병계약서 체결6월 25일 (예상) / 증권신고서 제출8월 12일 (예상) / 대한항공 합병 승인 주주총회 결의 갈음 이사회(소규모 합병 진행) / 아시아나항공 합병 승인 주주총회 결의12월 16일 (예상) / 합병기일12월 17일 (예상) / 대한항공 합병보고 주주총회 결의 또는 이에 갈음하는 이사회 결의 및 공고12월 17일 (예상) / 대한항공 합병 등기 및 아시아나항공 해산 등기 신청'27년 1월 4일 (예상) / 신주 상장일또한, 본 합병의 완료를 위하여 관계당국의 승인이 필요합니다. 국내에서는 항공사업법, 항공안전법 등 관계법령에 따른 국토교통부장관의 합병인가, 운영기준(OpSpec) 변경승인 등 항공 관련 인허가 및 신고 절차의 이행이 필요하고, 해외 항공당국으로부터도 본 합병에 필요한 인허가를 취득해야 합니다.한편, 본 합병은 모자회사 간 합병으로 국내 경쟁당국에 대한 기업결합신고의무는 발생하지 않으나, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고가 필요합니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.아시아나항공은 관계당국과의 면밀한 검토를 거쳐 모든 과정을 차질 없이 진행해 나갈 계획입니다. |
| Q5 합병비율은 어떻게 결정되었으며, 적정한 수준인가요? | 본 합병은 계열회사 관계의 상장법인 간 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 등 관계법령(※)에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.※관계법령: 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5또한, 본 합병은 자본시장법 시행령(제176조의5 제8항)에 따라 합병가액 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으나, 관련 법령에 따라 산정한 합병 비율이 대한항공 및 아시아나항공의 가치를 적절히 반영하였는지 검증하기 위하여 감사업무 등 업무 연관성이 없는 독립된 외부 회계법인을 선임하여 본건 합병 비율 등 거래 조건에 대한 외부평가를 진행하였습니다. 외부 회계법인은 본건 합병 비율이 대한항공과 아시아나항공의 가치를 적절하게 반영하는지 검토하였으며, 관련 법령에 따라 산출한 합병 비율이 외부 회계법인이 산정한 합병 비율의 범주 내에 속하므로 양사의 실질적인 가치를 반영한다는 의견을 제출하였습니다.합병 비율 및 합병신주 발행 총수○ 합병비율 1 : 0.2736432○ 아시아나항공 74,322,043주 → 대한항공 합병신주 20,337,721주 교부기준시가(합병가액) : 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 규정에 의한 계산○ 합병 이사회 (2026년 5월 13일) 전일 기준, ①최근 1개월 가중산술평균 종가,②최근 1주일 가중산술평균 종가,③최근일 종가를 산술평균한 가액○ 대한항공 : 25,409원 , 아시아나 : 6,953원 |
| Q6 대한항공과의 '흡수합병'의 정확한 의미와 목적은 무엇인가요? | 이번 합병은 아시아나항공의 모든 인적·물적 자원과 권리, 의무를 대한항공이 승계하여 하나의 통합 항공사로 거듭나는 과정입니다. 합병이 완료되면 아시아나항공 법인은 해산되나, 아시아나항공이 보유한 노선, 운수권, 항공기, 인력 및 영업 인프라는 대한항공으로 승계됩니다.본 합병을 통해 양사의 운영 자원을 통합 운영함으로써 통합 FSC(Full Service Carrier)로서의 글로벌 경쟁력을 확보하고, 이를 바탕으로 통합 항공사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다. |
| Q7 합병에 대해 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 절차가 궁금합니다. | 주주 확정 기준일(2026.06.30)을 기준으로 주주명부에 등재된 주주 중 합병 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식매수 청구권 행사가 가능합니다.주식매수 청구 절차에 대해 다음과 같이 안내드립니다.[주식매수 청구 절차]①반대의사 통지 : 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. (접수기간: 2026.07.28 ~ 2026.08.11)* 증권사 위탁 주주 : 해당 증권회사에 주주총회 3영업일 전(2026.08.07)까지 통지해야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전(2026.08.11)에 주주를 대신하여 회사에 통지합니다.②매수 청구 : 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 매수 청구할 수 있습니다.* 증권사 위탁 주주 : 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 해당 증권회사에 제출해야 합니다. 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026.08.28)까지 거래 증권회사에 청구하면 한국예탁결제원에서 주주를 대신하여 회사에 신청합니다.※유의사항 : 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 증권사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 주식이 위탁된 증권사에 마감시간을 문의하여 주시기 바랍니다.※상세 절차는 아시아나항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. |
| Q8 주식매수 청구 매수가액은 어떻게 결정되나요? | 매수가액 산정근거에 대해 다음과 같이 안내드립니다.청구 주식에 대한 회사의 매수가액은 "자본시장법 제165조의 5" 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 이사회 결의일 전일(2026.05.12)을 기준으로 최근 2개월, 1개월, 1주일간 거래량 가중평균가격을 산술평균하여 7,030원으로 산정되었습니다.[매수가액 산정근거]구분 / 아시아나항공① 최근 2개월 가중평균 종가 (3/13~5/12) / 7,041원② 최근 1개월 가중평균 종가 (4/13~5/12) / 7,063원③ 최근 1주일 가중평균 종가 (5/6~5/12) / 6,987원매수가액 [①+②+③/3] / 7,030원 |
| Q9 주식매수청구 대금은 어디로, 언제 입금될 예정인가요? | 주식이 위탁된 증권사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 주식을 증권사에 위탁하지 않은 기존 명부주주의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.주식매수청구권 행사 기간 종료일인 2026년 9월1일로부터 1개월 이내 지급 할 예정으로 잠정 지급예정일은 2026년 10월 1일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다. |
| Q10 아시아나항공 주식 관련 일정과 대한항공 주식의 입고 일정이 궁금합니다. | 본 합병은 아시아나항공이 대한항공에 흡수합병되는 방식으로 진행됨에 따라, 기존 아시아나항공 주식은 상장 폐지되고 대한항공의 신주가 배정될 예정입니다. 현재 절차에 따른 예상 일정은 다음과 같습니다.아시아나항공 매매거래 정지 예정 기간 : 2026년 12월 14일 ~ 2027년 1월 3일대한항공 신주 상장 예정일 : 2027년 1월 4일단, 현재 양사의 통합을 위한 정부 기관의 인허가 및 아시아나항공 임시주주총회 승인 등의 절차가 진행 중입니다. 이에 따라 일정은 일부 변경될 수 있으며, 일정 변경시에는 관련 공시 정정을 통해 안내드릴 예정입니다. |
| Q11 합병 비율에 따라 발생하는 1주 미만의 단주는 언제 어떻게 지급 되나요? | 합병 신주 배정 1주 미만의 단주에 대해서는 주식을 배정하는 대신, 상법 제443조(단주의 처리)에 따라 현금으로 환산하여 지급됩니다. 단주 대금은 대한항공 신주 상장일의 종가를 기준으로 산정되며, 지급시기는 대한항공 신주 상장일 이후 증권사별 업무 처리 절차에 따라 순차적으로 지급됩니다. 아울러 지급방법은 기존 아시아나항공 주식을 보유하셨던 기존 증권 계좌로 자동 입금될 예정으로 별도의 신청 절차는 필요하지 않습니다. |
| Q12 기타 궁금한 사항은 어디로 연락하면 되나요? | 본건 합병계약과 관련하여 추가로 문의사항이 있으실 경우, 아래 IR 담당 부서로 문의해주시기 바랍니다전화 : 02-2669-5220이메일 : [email protected] |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [기관투자자 질의 및 답변 내역] |
| 구분 | 질의 내용 | 합병당사회사 답변 |
|---|---|---|
| 기관투자자 A | 합병 후 아시아나항공(주) 부채 관리 방법 | 아시아나항공(주)의 단기차입금, 운용리스 등을 (주)대한항공 조건으로 리파이낸싱 하여 장기적으로 차입/이자비용 개선 |
| 기관투자자 B | 합병 후 주주환원 정책 확대 계획 여부 | 현재 당사 주주환원 정책은 FY2026년까지 설정되어 있으며, 합병 이후 안정적인 기업 성장과 지속 가능하고 실효성 있는 중장기 주주환원 로드맵 재수립 예정 |
| 기관투자자 C | 합병 이후 공급 확대 계획 | 양사 합병으로 여객 공급력은 자연스레 확대될 예정. 화물 역시 아시아나항공 여객기 벨리카고를 이용해 공급 증대 예정. 단, 신규항공기 도입 속도, 수요 성장세 등을 참고하여 공급 계획 수립 계획 |
| 기관투자자 D | 합병 후 전체 노선 수 감소 우려 | 아시아나항공(주) 슬롯·운수권을 쉽게 놓지 않으며, 기존 운용 노선을 대부분 승계해 시간대를 최적화하는 것이 목표 |
| 기관투자자 E | 통합 이후 Yield 상승 폭 | 인위적 운임 인상은 시너지 산정에 미반영, 고객 유입·연결성 강화·운영 효율화를 중심으로 산정 |
| 기관투자자 F | 지분 63.88% 외 잔여 지분 처리 | 잔여 약 36%는 구주주 보유분으로 합병 신주 교부(흡수합병), 아시아나항공(주)는 '26.12 소멸 예정 |
| 부채비율 수준 | 코로나 이전 700%대 → 현재 약 320%, 합병 이후에도 400% 미만 관리가 내부 목표 | |
| 기관투자자 G | 통합 후 아시아나항공(주) 운임 수준 | 통합 시 (주)대한항공 운임체계로 수렴 가능하나, 시정조치·수요 상황 감안해 점진적으로 조정 |
| 기관투자자 H | 현재 공동구매 불가 사유 | 공정거래법상 별도 회사로 담합 이슈 존재, 합병 완료 후 공동구매 가능 |
| 인건비 부담 | 아시아나항공(주) 임금의 (주)대한항공 수준 상향은 불가피하나, 사업 확대·시너지 감안 시 부담은 제한적 | |
| 기관투자자 I | 엔진 정비 병목 여부 | 병목 요인 맞음(양사 엔진 종류 상이), 인력 확보·엔진 제조사 MOU 통해 내재화 추진 |
| 기관투자자 J | 8월 이사회 결정사항 | 합병 진행 승인 절차이며, 소규모 합병 요건 해당으로 주주총회 대신 이사회 결의로 갈음 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [주요사항보고서(회사합병결정) 공시 이후 소액주주 질의 건수] |
| 일자 | 질의건수 | |
|---|---|---|
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 2026-05-14 | - | - |
| 2026-05-15 | 1 | - |
| 2026-05-18 | - | - |
| 2026-05-19 | - | - |
| 2026-05-20 | 1 | - |
| 2026-05-21 | 1 | 1 |
| 2026-05-22 | - | - |
| 2026-05-26 | - | - |
| 2026-05-27 | - | - |
| 2026-05-28 | - | - |
| 2026-05-29 | - | - |
| 2026-06-01 | - | - |
| 2026-06-02 | - | - |
| 2026-06-04 | - | - |
| 2026-06-05 | - | - |
| 2026-06-08 | - | - |
| 2026-06-09 | - | - |
| 2026-06-10 | 2 | - |
| 2026-06-11 | - | - |
| 2026-06-12 | 1 | - |
| 2026-06-15 | - | - |
| 2026-06-16 | - | - |
| 2026-06-17 | - | - |
| 2026-06-18 | - | 1 |
| 2026-06-19 | - | - |
| 2026-06-22 | - | - |
| 2026-06-23 | - | - |
| 2026-06-24 | - | - |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| 구분 | 질의 내용 | 합병당사회사 답변 |
|---|---|---|
| (주)대한항공 주주 | 합병 주식 교환 비율 | 주요사항보고서에 작성된 합병비율 (1:0.2736432) 설명 및 보유하고 있는 아시아나항공(주) 주식에 합병 비율을 적용하여 신주 받을 수 있음을 설명 |
| 매수 시점에 따른 권리 부여 내용 | 아시아나항공(주) 주식은 12월 14일부터 매매거래 정지 후 27년 1월 4일에 (주)대한항공 신주로 교환되며, 5월 13일 이전에 매수한 아시아나항공(주) 주식은 주식매수 청구권을 행사할수 있음을 안내 | |
| 합병 관련 향후 일정 | 합병반대 의사통지 접수기간 : 5/28~ 6/11 합병기일 : 12/16 합병등기 : 12/17 신주 상장 : 27년 1/4 예정임을 안내 | |
| 최근 양사 주가 흐름 관련 질의 | 합병과 관련한 주가 특이사항은 없으며, 전쟁으로 인한 최근 유가 상승에 대한 비용 부담 우려등으로 주가 하방 압력 | |
| 주주간담회 참석 방법 | 신분증 지참 및 주주인증 방법 안내 | |
| 아시아나항공(주) 주주 | 합병비율 | 합병비율은 이사회 결의일의 전일인 5월 12일을 기산일로 자본시장법령에 따른 기준시가 산정법에 의해 '1:0.2736432'로 결정되었습니다. |
| 14일 이후에 아시아나항공(주) 주식 샀는데 주식매수청구권 청구할 수 있는지? | 주식매수청구권 행사가 불가합니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. | |
| 아시아나항공(주) 주식 계속 가지고 있으면 (주)대한항공 주식으로 바뀌는지? | 맞습니다. 신주의 상장예정일은 2027년 01월 04일입니다. | |
| 아시아나항공(주) 몇주 가지고 있어야 (주)대한항공 1주로 바뀌는지? | 합병비율 상, 대한항공 1주에 상응하는 아시아나항공(주) 주식수는 4주이며, 1주 미만의 단주는 현금 지급 예정입니다. | |
| (주)대한항공이 아시아나항공(주) 지분 몇프로 들고있는지, 그외 주주는 몇프로 들고있는지? | (주)대한항공이 보유하고있는 아시아나항공(주)의 지분은 63.88%입니다. | |
| (주)대한항공이 아시아나항공(주) 지분 얼마에 사갔는지? | 2024년 12월 11일, 신주 인수 당시 (주)대한항공은 아시아나항공(주) 보통주식 131,578,947주를 1주당 11,400원에 인수하였습니다. | |
| 주주간담회에서 어떤내용으로 진행하는지 | 합병에 관한 사항을 안내하고, 주주가 아시아나항공(주) 합병 관련 절차에 대해 궁금한 사항들을 청취하고 답변할 예정입니다. | |
| 주주간담회 자료는 따로 홈페이지에 게시가 되는것인지 | 주주간담회 당일 16시에 아시아나항공(주) 홈페이지에 자료 배포할 예정입니다. | |
| 최근 합병하는 여러 회사에서 현대지에프홀딩스 등 주주간담회 개최를 많이하던데, 왜그러는지? | 합병 관련 주요 정보를 주주분들께 투명하게 제공하고 정보 접근성을 제고하기 위해 개최합니다. | |
| 주주간담회 전 주식 1주라도 사면 주주간담회 참석 가능한지? | 가능합니다. - 신분증 및 MTS 화면 인증필요. (캡처본 불가, 실시간 화면 확인) | |
| 합병은 12월16일날 되는데, 신주 상장예정일이 27년 1월 4일로 작성이 되어있는데, (주)대한항공 주식으로 상장되는게 왜이렇게 느린지? | 합병등기가 완료된 후에도 한국예탁결제원 등 유관 기관들이 신주 배정 내역을 확인하고 전자등록을 발행하는 실무 작업에 시간이 소요됩니다. | |
| 주식매수청구액이 1조 넘어가게되면 합병이 무산되는 얘기가 있던데 얼마나 현실성 있는 얘기인지? | 아시아나항공(주) 주식매수청구 가격이 7,030원이고, 6월 18일 현재 아시아나항공 주가가 주식매수청구권 가격보다 높게 유지를 하고 있기 때문에, 주식매수대금이 1조원을 초과할 확률은 낮을 것으로 사료됩니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
합병당사회사는 본건 흡수합병 방식이 아시아나항공(주)의 경영 정상화와 재무구조 개선, (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 사업·운영·재무 통합, 통합 FSC로서의 글로벌 경쟁력 강화 및 양 사 주주의 장기적 기업가치 제고라는 본건 거래의 목적을 가장 직접적이고 실효적으로 달성할 수 있는 대안이라고 판단하였습니다.
나) 이해상충 여부에 대한 검토
본건 합병은 합병존속회사인 (주)대한항공이 합병소멸회사인 아시아나항공(주)를 흡수합병하는 거래로서, (주)대한항공은 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)를 자회사로 편입한 이후 본건 합병계약 체결일 현재 아시아나항공(주)의 지배주주 지위에 있습니다. 이에 따라 본건 합병은 모회사와 자회사 간 계열회사 합병으로서, 형식적으로는 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 사이, (주)대한항공 일반주주와 아시아나항공(주) 일반주주 사이, 그리고 (주)대한항공의 최대주주와 일반주주 사이에서 이해상충 가능성이 제기될 수 있는 거래에 해당합니다.
합병당사회사는 위와 같은 본건 합병의 구조적 특성을 인식하고, 본건 합병이 특정 주주 또는 특정 회사에 일방적으로 유리하거나 불리한 조건으로 결정되는 것을 방지하기 위하여 합병비율 산정의 객관성, 외부전문가 검토의 독립성, ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 여부, 주주에 대한 정보 제공 및 주식매수청구권 등 법정 주주보호 절차를 중심으로 본건 합병의 공정성 및 이해상충 해소 여부를 검토하였습니다.
구체적으로, 합병당사회사는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 기준시가 방식에 따라 산정된다는 점, 법령상 외부평가기관의 평가가 의무적으로 요구되지 않음에도 각 회사의 ESG위원회가 독립적인 외부 회계자문사 및 법률자문사의 검토를 제공받았다는 점, 각 ESG위원회가 사외이사로 구성되어 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 합병당사회사와 일반주주의 관점에서 검토하였다는 점, 본건 합병에 반대하는 주주에게 관련 법령상 상법 제527조의3 제4항에 따른 합병 반대의사 통지권 또는 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권 등 보호수단이 부여된다는 점 등을 종합적으로 고려하였습니다.
합병당사회사가 검토한 본건 합병의 주주 간 이해상충 발생 가능성과 그 해소 근거는 다음과 같습니다.
| 주주 간 관계 | 이해상충 발생 가능성 | 해소 근거 |
|---|---|---|
| (주)한진칼과 (주)대한항공 일반주주 | (주)한진칼은 본건 합병 전 (주)대한항공의 최대주주이나, 본건 합병으로 (주)대한항공이 아시아나항공(주) 주주에게 합병신주를 발행함에 따라 (주)한진칼을 포함한 (주)대한항공의 기존 주주는 각 보유 지분율에 비례하여 일률적으로 지분율이 희석되는 지위에 있습니다. 따라서 본건 합병의 합병비율이 (주)한진칼에 유리하고 (주)대한항공의 일반주주에게 불리하게 설계될 가능성보다는, 본건 합병 여부 및 합병비율이 (주)대한항공 또는 (주)대한항공 주주 전체의 이익에 부합하지 않음에도 최대주주인 (주)한진칼이 자기 또는 다른 계열회사의 이익을 위하여 본건 합병을 추진할 가능성이 이해상충 사항으로 문제될 수 있습니다. | 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식에 따라 산정되어 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지가 제한적입니다. 또한, (주)대한항공 ESG위원회가 선임한 한울회계법인 및 한영회계법인의 본질가치 검토 결과, 기준시가 방식에 따른 합병비율이 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 검토되었습니다. 나아가 본건 합병으로 (주)한진칼의 (주)대한항공 지분율은 희석되는 구조이므로, (주)한진칼이 본건 합병을 통해 일방적으로 이익을 취하는 구조라고 보기는 어렵습니다. |
| (주)대한항공과 아시아나항공(주) 일반주주 | (주)대한항공은 본건 합병 전 아시아나항공(주)의 지배주주 지위에 있으므로, 본건 합병의 합병비율이 (주)대한항공에 유리하고 아시아나항공(주) 일반주주에게 불리한 수준으로 결정될 가능성이 형식적으로 제기될 수 있습니다. 또한, 아시아나항공(주) 이사회 및 경영진의 의사결정이 모회사인 (주)대한항공의 영향으로부터 완전히 자유로운지 여부가 문제될 수 있습니다. | 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되며, 합병당사회사는 합병당사회사 ESG위원회가 선임한 외부전문가로부터 본건 합병비율 적정성 검토를 수행하였습니다. 또한, 아시아나항공(주) ESG위원회는 사외이사로 구성되어 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 검토하였고, 법무법인 태평양으로부터 본건 합병의 공정성 및 적법성에 관한 법률 검토를 제공받았습니다. 본건 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주에게는 관련 법령상 주식매수청구권이 부여되어 투자회수 기회도 보장됩니다. |
| (주)대한항공 일반주주와 아시아나항공(주) 일반주주 | 본건 합병으로 (주)대한항공 일반주주의 주식은 합병 후에도 그대로 존속하는 반면, 아시아나항공(주) 일반주주의 주식은 합병비율에 따라 (주)대한항공 합병신주로 전환됩니다. 이에 따라 합병비율이 어느 한 회사의 주주에게 유리하게 산정될 경우 다른 회사의 주주에게 상대적으로 불리한 결과가 발생할 가능성이 있습니다. | 양사의 합병가액은 한국거래소 유가증권시장에서 형성된 시장가격을 기초로 하는 기준시가 방식에 따라 산정되며, 기준시가는 시장참여자의 투자판단이 반영된 객관적 가격이라는 점에서 거래조건의 객관성을 뒷받침합니다. 또한, 합병당사회사는 ESG위원회가 선임한 외부전문가로부터 본건 합병비율이 적정 범위 내에 포함되는 것으로 검토되었습니다. 본건 합병으로 인한 통합 FSC의 사업적·재무적 시너지 효과는 합병 후 (주)대한항공 주주가 되는 양사 일반주주 모두에게 귀속될 수 있습니다. |
위와 같은 검토 결과, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 형식적인 이해상충 가능성이 존재할 수 있음에도 불구하고, 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 객관적 산정방법에 따라 결정되고, 각 회사 ESG위원회가 외부 회계자문사 및 법률자문사의 검토를 제공받아 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 검토하였으며, 주주에 대한 정보 제공과 주식매수청구권 등 법정 보호절차가 마련되어 있다는 점에서, 본건 합병으로 인하여 주주의 직접 손해가 발생하거나 주주 간 이해상충이 현실화될 가능성은 제한적인 것으로 판단하였습니다.
특히, (주)대한항공 ESG위원회는 (주)대한항공의 사외이사로 구성되어 본건 합병이 (주)대한항공 및 그 일반주주의 이익에 부합하는지 여부를 검토하였고, 한울회계법인 및 한영회계법인의 회계적 검토와 김앤장 법률사무소의 법률 검토를 제공받았습니다. 아시아나항공(주) ESG위원회 역시 아시아나항공(주)의 사외이사로 구성되어 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 본건 합병의 공정성 및 적법성을 검토하였으며, 삼일회계법인의 합병비율 적정성 검토와 법무법인 태평양의 법률 검토를 제공받았습니다. 각 ESG위원회는 위와 같은 검토 결과를 바탕으로, 본건 합병계약 체결을 이사회 안건으로 부의하는 것이 타당하다는 취지의 의견을 결의하였습니다.
(주)대한항공 ESG위원회 및 아시아나항공(주) ESG위원회의 이해상충 관련 검토의견은 다음과 같습니다.
| [(주)대한항공 ESG위원회 검토의견] |
| 구분 | 주요 검토의견 |
|---|---|
| 주주의 직접 손해 발생 가능성 | (주)대한항공 ESG위원회는 본 위원회 개최일 기준으로 자본시장법령상 산정된 합병비율과 한울회계법인 및 한영회계법인의 본질가치 검토 결과 산정된 합병비율 적정 범위가 상당히 일치하는 것으로 확인하였습니다. 이에 따라 위원회 승인일로부터 가까운 시일 내에 이사회에서 본건 합병이 결의되는 경우, 본건 합병으로 인하여 (주)대한항공 주주에게 직접 손해가 발생할 가능성은 낮은 것으로 검토하였습니다. |
| 대주주와 일반주주 간 이해상충 가능성 | (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인의 회계 검토와 김앤장 법률사무소의 법률 검토를 제공받아, 본건 합병이 상법 및 자본시장법령에 따른 절차에 따라 진행되고, (주)한진칼, (주)대한항공 일반주주 및 아시아나항공(주) 일반주주 간 이해상충 가능성은 합병비율의 객관적 산정과 외부전문가의 검토를 통해 상당 부분 완화되는 것으로 판단하였습니다. |
| 종합의견 | (주)대한항공 ESG위원회는 본건 합병이 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 경쟁력 확보와 합병당사회사의 기업가치 제고라는 경영상 목적을 가지며, 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에 따라 산정되고 외부 회계자문사의 검토 결과로 적정성이 확인되었다는 점에서 거래조건의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다. 또한, 사외이사로 구성된 ESG위원회가 특별위원회 기능을 수행하고, 외부전문가 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 공정성 강화조치를 이행하였다는 점을 고려하여, 본건 합병계약 체결을 이사회 안건으로 부의하는 것에 대하여 출석위원 전원의 찬성으로 의결하였습니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [아시아나항공(주) ESG위원회 검토의견] |
| 구분 | 주요 검토의견 |
|---|---|
| 주주의 직접 손해 발생 가능성 | 아시아나항공(주) ESG위원회는 본 위원회 개최일 기준으로 자본시장법령상 산정된 합병비율이 삼일회계법인의 본질가치 검토 결과 내에 들어오는 것으로 확인하였습니다. 이에 따라 위원회 승인일로부터 가까운 시일 내에 이사회에서 본건 합병이 결의되는 경우, 본건 합병으로 인하여 아시아나항공(주) 주주에게 직접 손해가 발생할 가능성은 낮은 것으로 검토하였습니다. |
| 대주주와 일반주주 간 이해상충 가능성 | 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인의 회계 검토와 법무법인 태평양의 법률 검토를 제공받아, 본건 합병이 아시아나항공(주)의 재무구조 개선과 경영효율성 제고를 위한 합리적인 거래이고, 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 객관적 기준에 따라 산정되며, ESG위원회가 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 기능을 수행하여 절차적 공정성을 확보하였다는 점을 검토하였습니다. 이에 따라 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 일반주주 간 이해상충 우려는 제한적인 것으로 판단하였습니다. |
| 종합의견 | 아시아나항공(주) ESG위원회는 외부전문가의 설명과 질의응답, 회사로부터 제공받은 자료를 기초로 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 다각적으로 검토하고 논의하였습니다. 그 결과 본건 합병이 아시아나항공(주) 및 그 전체 주주의 이익에 부합하고, 합병조건 또한 공정한 것으로 판단하여, 본건 합병계약 체결을 이사회 안건으로 부의하는 것에 대하여 출석위원 전원의 찬성으로 의결하였습니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
또한, 합병당사회사의 법률자문사는 본건 합병이 관련 법령상 요구되는 절차를 준수하여 진행되고, 합병의 목적, 조건 및 절차가 합리적으로 검토되었으며, ESG위원회를 통한 특별위원회 기능 수행, 외부전문가 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 공정성 강화조치가 이루어졌다는 점을 고려할 때, 본건 합병과 관련하여 이사들의 선관주의의무 또는 충실의무 위반이 인정될 가능성은 낮다는 취지의 의견을 제시하였습니다.
이에 각 ESG위원회는 본건 합병이 ① 합병당사회사의 경영효율성 제고 및 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 경쟁력 확보라는 정당한 목적을 가지고 추진되는 거래이고, ② 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 기준에 따라 산정되며 외부 회계자문사의 본질가치 검토를 통해 적정성이 확인되었고, ③ 사외이사로 구성된 ESG위원회가 특별위원회 기능을 수행하고 외부전문가의 검토를 제공받는 등 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 공정성 강화조치를 이행하였으며, ④ 본건 합병에 관한 주요 정보가 공시 및 투자설명서 등을 통하여 주주에게 제공될 예정이라는 점에서, 본건 합병으로 인한 주주의 직접 손해 발생 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성은 낮은 것으로 판단하였습니다.
한편, 합병당사회사의 이사회는 위와 같은 각 사 ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가의 검토의견을 토대로, 본건 합병의 주주 간 이해상충 사안에 대한 이사회의 공식적 의견을 도출하기 위한 논의를 진행하였으며, 그 결과를 각 사 이사회 의견서에 반영하였습니다. 합병당사회사가 이해상충 사안에 대한 이사회의 공식적 의견을 도출하기 위해 논의한 이사회 일자, 안건 및 주요 논의내용은 다음과 같습니다.
| [(주)대한항공 이사회 활동내역] |
| 이사회 일자 | 안건 | 주요 논의내용 |
|---|---|---|
| 2025년 12월 03일 | 이사회 운영 프로세스 개선 및 ESG위원회 규정 개정의 건 | ESG위원회 운영규정을 개정하여 회사의 계열회사와의 합병ㆍ분할합병을 ESG위원회의 심의ㆍ의결 후 이사회에 상정하여야 하는 사항으로 명시함. 이를 통해 계열회사 간 합병 등 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미칠 수 있고 주주 간 이해상충 가능성이 제기될 수 있는 사항에 대하여 사외이사로 구성된 ESG위원회의 사전 심의 절차를 마련함. |
| 2026년 04월 30일(사외이사 사전 간담회) | 본건 합병 추진 현황 및 본건 합병계약서(안) 보고 | 본건 합병에 관한 이사회 결의일(2026년 05월 13일) 이전에 이사들의 충분한 사전 검토 시간을 확보하기 위하여 사외이사 전원이 참석한 사외이사 사전 간담회를 개최함. 동 간담회에서 본건 합병의 추진 경과, 본건 합병계약서(안)의 주요 내용 및 합병가액 공정성 강화조치 이행 현황을 보고받고 논의를 진행함. |
| 2026년 05월 13일 | - 합병계약 체결 승인의 건- 소규모합병 관련 권리주주 확정을 위한 기준일 설정의 건 | 경영전략본부장으로부터 합병계약 체결 승인의 건에 대한 의안 설명을 청취함. 표인수 이사는 사외이사 사전 간담회 및 ESG위원회에서 내부 및 외부 전문가들의 의견을 충분히 청취하였으며 절차에 문제가 없음을 확인함. 송재용 이사는 과거 사례를 고려하였을 때 소규모합병과 관련하여 주주들과의 소통 문제가 발생할 수 있음을 언급하며, 합병 시너지 및 고객 효율 측면 등과 관련하여 주주와의 커뮤니케이션을 원활히 진행해 줄 것을 당부함. 김석동 의장은 간담회 및 ESG위원회 등을 통해 이사들이 여러 차례 충분한 의견을 개진하였고, 회사 측에서도 관련 자료 보완을 적극적으로 수행하였음을 확인함. 이사회는 출석이사 전원의 이견 없음 표명에 따라 각 안건에 대한 심의를 종결하고 이를 승인하였으며, ESG위원회의 검토 내용을 바탕으로 본건 합병에 대한 이사회 의견서를 작성함. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [아시아나항공(주) 이사회 활동내역] |
| 이사회 일자 | 안건 | 주요 논의내용 |
|---|---|---|
| 2026년 03월 26일 | 이사회 및 위원회 규정 개정의 건 | 이사회 및 위원회 규정 개정을 결의하여 ESG위원회의 직무ㆍ권한 및 부의사항에 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 높은 사항에 대한 사전 심의ㆍ의결 기능을 포함하고, ESG위원회 구성 기준을 전원 사외이사로 변경함. 이를 통해 ESG위원회가 본건 합병과 관련한 특별위원회 기능을 수행할 수 있도록 내부 절차를 정비하고, 본건 합병 안건을 ESG위원회에 부의하기로 결의함. |
| 2026년 05월 13일 | 합병계약 체결 승인의 건 | ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가 의견을 수렴하여 본건 합병 추진의 필요성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적정성을 검토한 후 본건 합병계약 체결을 최종적으로 결의함. 이사회는 ESG위원회가 본건 합병이 회사 및 전체 주주에게 이익이 되는 조직개편에 해당하며, 총주주의 이익을 침해하거나 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하여 위원 전원의 만장일치로 결의한 검토 결과를 보고받았으며, 외부 자문기관이 수행한 검토 내용 및 ESG위원회의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병에 대한 이사회 의견서를 작성함. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
위와 같은 논의를 거쳐 합병당사회사의 각 이사회는 본건 합병에 대한 이사회 의견서를 통하여 이해상충 사안에 대한 공식적 의견을 기재하였습니다. (주)대한항공 이사회는 본건 합병이 회사의 성장에 이익이 되는 것 외에 총주주의 이익에 부합하고 주주 간 이해상충이 없는지 면밀히 검토하기 위하여 본건 합병과 관련하여 특별이해관계가 없다고 판단된 사외이사 3인으로 구성된 ESG위원회의 검토를 거쳤으며, 이를 종합하여 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 이사회의 경영판단 하에 적법하게 진행 가능하다는 의견을 기재하였습니다. 아시아나항공(주) 이사회는 본건 합병이 총주주의 이익에 부합하고 모든 주주를 공평하게 대우하여야 한다는 원칙에 부합하는지 여부를 확인하기 위하여 ESG위원회를 통한 별도의 검토 절차를 거쳤으며, 그 검토 결과를 종합하여 본건 합병이 이사의 경영판단에 따라 적법하게 추진 가능하고, 본건 합병비율을 포함한 거래조건이 총주주의 이익을 해하지 아니하며 전체 주주의 이익을 공평하게 고려한 공정하고 합리적인 수준에 해당한다는 의견을 기재하였습니다.
다) 공정성 강화조치합병당사회사는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과 자회사인 아시아나항공(주) 간 계열회사 합병에 해당하고, 합병비율 및 합병가액의 산정, 합병절차의 진행, 합병 후 주주 지위의 변경 등과 관련하여 주주 간 이해상충 가능성이 제기될 수 있다는 점을 고려하여 본건 합병의 공정성을 강화하기 위한 절차적 조치를 마련하였습니다.
합병당사회사는 본건 합병의 거래조건이 특정 회사 또는 특정 주주에게 일방적으로 유리하게 결정되는 것을 방지하고, 합병당사회사 및 각 회사 일반주주의 이익이 균형 있게 고려될 수 있도록 각 회사의 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. 각 ESG위원회는 사외이사로 구성된 이사회 내 위원회로서, 회사 및 지배주주와 독립적인 지위에서 본건 합병의 필요성 및 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성, 주주에게 미치는 영향 및 주주 간 이해상충 가능성을 검토하였습니다.
아울러 합병당사회사는 각 회사의 ESG위원회가 독립적인 외부 법률·회계 전문가의 검토를 제공받도록 하였습니다. (주)대한항공 ESG위원회는 김앤장 법률사무소, 한울회계법인 및 한영회계법인의 검토를 제공받았고, 아시아나항공(주) ESG위원회는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인의 검토를 제공받았습니다. 각 외부전문가는 본건 합병의 목적, 조건 및 절차, 합병비율의 적정성, 주주보호절차 및 이해상충 가능성에 대하여 전문적이고 객관적인 관점에서 검토하였으며, 각 ESG위원회는 해당 검토 결과를 기초로 본건 합병이 각 회사 및 그 주주의 이익에 부합하는지 여부를 논의하였습니다.
각 회사의 ESG위원회 및 이사회는 위와 같은 검토 결과, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되고, 외부 회계자문사의 본질가치 검토 결과 기준시가 방식에 따른 합병비율이 각 회계자문사가 산정한 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었으며, 본건 합병이 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 경쟁력 확보, 경영효율성 제고 및 합병당사회사의 중장기 기업가치 제고라는 경영상 목적을 가지고 추진되는 거래라는 점을 고려할 때, 본건 합병으로 인한 주주의 직접 손해 발생 가능성 및 주주 간 이해상충 가능성은 제한적인 것으로 판단하였습니다.
각 회사의 이사회 및 ESG위원회가 검토한 주요 내용은 다음과 같습니다.[(주)대한항공]
(주)대한항공은 본건 합병이 아시아나항공(주)를 흡수합병하는 계열회사 간 합병에 해당하고, 합병존속회사 주주와 합병소멸회사 주주 사이의 이해관계 조정이 중요한 거래라는 점을 고려하여, 이사회 결의 전 사외이사들이 본건 합병의 주요 사항을 사전에 검토할 수 있도록 하였습니다.
이에 (주)대한항공은 2026년 4월 30일 사외이사 사전간담회를 개최하여 본건 합병의 추진 경위, 합병계약의 주요 조건, 합병비율 산정 현황, 외부전문가 검토 진행 상황 및 공정성 강화조치 이행계획 등에 관한 사전 검토 의견을 청취하였습니다. 이후 (주)대한항공 ESG위원회는 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하여 2026년 5월 12일 제2차 ESG위원회를 개최하고, 이사회 결의일인 2026년 5월 13일에 앞서 본건 합병의 목적, 조건 및 절차에 대한 검토를 진행하였습니다.
(주)대한항공 ESG위원회는 김앤장 법률사무소로부터 본건 합병의 법률적 절차 및 공정성에 관한 검토 의견을 보고받았고, 한울회계법인 및 한영회계법인으로부터 합병비율 및 합병가액의 적정성에 관한 검토 결과를 보고받았습니다. 특히 (주)대한항공은 자본시장법령상 상장계열회사 간 합병의 경우 외부평가기관의 평가 의무가 면제됨에도 불구하고, 본건 합병의 거래조건에 대한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 복수의 회계법인을 자율적으로 선임하여 본질가치 검토를 진행하였습니다.
(주)대한항공 ESG위원회는 위 외부전문가 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 거래 목적의 정당성, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래절차의 적법성, 주주에게 미치는 영향 및 이해상충 가능성을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과, 본건 합병은 통합 FSC 출범을 통한 글로벌 경쟁력 확보와 합병당사회사의 기업가치 제고라는 경영상 목적을 가지고 있고, 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에 따라 산정되었으며 외부 회계자문사의 본질가치 검토를 통해 그 적정성이 확인되었다는 점에서 거래조건의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.
이에 (주)대한항공 ESG위원회는 본건 합병계약 체결을 이사회 안건으로 부의하는 것에 대하여 출석위원 전원의 찬성으로 의결하고, 그 검토 결과를 2026년 5월 13일 개최된 (주)대한항공 이사회에 보고하였습니다. (주)대한항공 이사회는 ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가 의견을 수렴하여 본건 합병 추진의 필요성과 공정성 강화조치의 이행 여부를 검토한 후, 본건 합병계약 체결을 최종적으로 결의하였습니다.
(주)대한항공이 본건 합병과 관련하여 이행한 주요 공정성 강화조치는 다음과 같습니다.
| 구분 | 주요 이행 내용 |
|---|---|
| ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 | (주)대한항공은 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다. ESG위원회는 사외이사로 구성된 이사회 내 위원회로서, 2026년 4월 30일 사외이사 사전간담회 및 2026년 5월 12일 제2차 ESG위원회를 통해 이사회 결의 전 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 검토하였습니다. |
| 독립적 외부전문가 검토 | 김앤장 법률사무소를 통해 본건 합병의 법률적 절차, 거래조건의 공정성 및 이사회·ESG위원회의 의사결정 절차를 검토하였고, 한울회계법인 및 한영회계법인을 통해 본건 합병의 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. |
| 주주에 대한 정보 제공 | 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 및 이사회 의견서 등을 통해 본건 합병의 목적, 합병비율, 합병일정, 주주보호 절차 및 외부전문가 검토 결과 등을 주주에게 제공할 예정이며, 홈페이지 FAQ 및 IR 채널을 통해 주주의 질의에 대응하고 있습니다. |
[아시아나항공(주)]
아시아나항공(주)는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과 자회사인 아시아나항공(주) 간 계열회사 합병에 해당하고, 본건 합병으로 아시아나항공(주)가 합병소멸회사가 되는 구조라는 점을 고려하여, 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 아시아나항공(주) 및 그 일반주주의 관점에서 별도로 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 아시아나항공(주)는 본건 합병의 절차적 공정성을 강화하기 위하여 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하였습니다.
아시아나항공(주) 이사회는 2026년 3월 26일 제3차 이사회에서 이사회 및 위원회 규정 개정을 결의하여, ESG위원회의 직무·권한 및 부의사항에 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 높은 사항에 대한 사전 심의·의결 기능을 포함하고, ESG위원회 구성 기준을 전원 사외이사로 변경하였습니다. 이를 통해 아시아나항공(주) ESG위원회가 본건 합병과 같이 주주 간 이해상충 가능성이 존재할 수 있는 거래에 대하여 독립적인 지위에서 사전 심의·의결 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다.
아시아나항공(주) ESG위원회는 2026년 4월 14일 제1차 ESG위원회 및 2026년 4월 29일 제2차 ESG위원회를 개최하여, 이사회 결의일인 2026년 5월 13일보다 앞선 시점부터 본건 합병의 주요 사항을 단계적으로 검토하였습니다. 제1차 ESG위원회에서는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인으로부터 본건 합병의 추진 경위, 법무부 가이드라인 적용 배경, 합병비율 평가 방법론 및 가치평가 진행 경과 등에 관한 사전 보고를 청취하였고, 본건 합병이 아시아나항공(주) 및 그 일반주주의 이익에 미치는 영향을 충분히 검토하기 위하여 추가자료 보완 및 외부전문가 의견서 초안 제출을 요청하였습니다.
이후 제2차 ESG위원회에서는 법무법인 태평양 및 삼일회계법인의 최종 보고를 바탕으로 본건 합병의 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 절차적 적법성, 주주에게 미치는 영향, 주식매수청구권 등 주주보호절차 및 합병비율의 적정성을 종합적으로 검토하였습니다. 아시아나항공(주) ESG위원회는 외부전문가의 설명과 질의응답, 회사가 제공한 자료 및 위원 간 토의 내용을 종합하여, 본건 합병이 아시아나항공(주) 및 그 전체 주주의 이익에 부합하고 합병조건 또한 공정하다고 판단하였습니다.
이에 아시아나항공(주) ESG위원회는 본건 합병계약 체결을 이사회 안건으로 부의하는 것에 대하여 출석위원 전원의 찬성으로 의결하였습니다. 아시아나항공(주) 이사회는 ESG위원회의 검토 결과 및 외부전문가 의견을 수렴하여 본건 합병 추진의 필요성, 거래조건의 공정성 및 절차적 적정성을 검토한 후, 2026년 5월 13일 제4차 이사회에서 본건 합병계약 체결을 최종적으로 결의하였습니다.
아시아나항공(주)가 본건 합병과 관련하여 이행한 주요 공정성 강화조치는 다음과 같습니다.
| 구분 | 주요 이행 내용 |
|---|---|
| ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 | 아시아나항공(주)는 2026년 3월 26일 제3차 이사회에서 이사회 및 위원회 규정 개정을 결의하여 ESG위원회에 주주가치에 중대한 영향을 미치거나 주주 간 이해상충 가능성이 높은 사항에 대한 사전 심의·의결 기능을 부여하였고, ESG위원회 구성 기준을 전원 사외이사로 변경하였습니다. 이후 2026년 4월 14일 제1차 ESG위원회 및 2026년 4월 29일 제2차 ESG위원회를 개최하여 이사회 결의 전 본건 합병의 목적, 조건 및 절차를 단계적으로 검토하였습니다. |
| 독립적 외부전문가 검토 | 삼일회계법인을 통해 본건 합병비율의 적정성을 검토하였고, 법무법인 태평양을 통해 본건 합병의 공정성 및 적법성을 검토하였습니다. 삼일회계법인은 자본시장법령상 기준시가에 따른 합병비율과 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위를 비교하여 기준시가 방식에 따른 합병비율이 적정 범위 내에 포함되는지 여부를 검토하였습니다. |
| 주주에 대한 정보 제공 | 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 및 이사회 의견서 등을 통해 본건 합병의 목적, 합병비율, 합병일정, 주식매수청구권 및 외부전문가 검토 결과 등을 주주에게 제공할 예정입니다. 또한 홈페이지 FAQ 및 IR 채널을 통해 주주의 질의에 대응하고 있으며, 일반합병 절차에 따라 주주총회 결의 및 반대주주에 대한 주식매수청구권 부여 절차를 진행할 예정입니다. |
이와 같이 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 제기될 수 있는 거래라는 점을 고려하여, 각 회사의 ESG위원회가 특별위원회 기능을 수행하도록 하고, 독립적인 외부 법률·회계 전문가의 검토를 거치며, 주주에 대한 충실한 정보 제공 절차를 마련하는 등 법무부 가이드라인의 취지에 부합하는 공정성 강화조치를 이행하였습니다.
2) 소수주주와의 소통현황 및 방안
가) 적극적인 사전 소통에 대한 법무법인의 의견
합병당사회사는 본건 합병이 모회사인 (주)대한항공과 자회사인 아시아나항공(주) 간 계열회사 합병에 해당하고, 합병가액 및 합병비율의 산정, 합병 후 주주 지위의 변경, 주식매수청구권 행사 여부 등과 관련하여 일반주주의 이해관계에 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여, 본건 합병의 진행 과정에서 일반주주에 대한 충실한 정보 제공 및 적극적인 사전 소통의 필요성에 대하여 각 외부 법률자문사의 의견을 청취하였습니다.
다만, 합병당사회사는 본건 합병계약 체결 승인 이사회 결의 전 단계에서 일반주주 전체 또는 일부 주주를 대상으로 본건 합병의 구체적인 조건을 사전에 설명하는 방안에는 현실적인 제약이 있음을 검토하였습니다. 이사회 결의 전에는 본건 합병의 진행 여부, 합병계약의 주요 조건 및 합병비율이 최종 확정되지 않은 상태였고, 해당 정보가 주가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 미공개 중요정보로 평가될 가능성이 있었습니다. 또한, 일부 주주에게만 본건 합병 관련 정보를 제공할 경우 주주평등 원칙, 공정공시 및 자본시장법상 미공개중요정보 이용 관련 규제 측면에서 법률상 문제가 발생할 수 있음을 고려하였습니다.
이에 합병당사회사는 본건 합병계약 체결 승인 이사회 결의 및 주요사항보고서 공시 이후, 공시를 통하여 본건 합병 관련 주요 정보를 시장에 공개한 뒤, 홈페이지 FAQ, IR 대표전화 및 이메일, 공시서류, 투자설명서, 주주총회 관련 안내자료 등을 통해 일반주주와의 소통을 본격적으로 진행하는 것이 적절하다고 판단하였습니다.
나) 일반주주 소통현황
(주)대한항공 및 아시아나항공(주)에서 본건 합병의 주요사항보고서 공시 시점(2026년 5월 13일)부터 현재에 이르기까지 각 사에 접수된 소수주주의 의견 현황은 아래와 같습니다.
| [주요사항보고서(회사합병결정) 공시 이후 소액주주 질의 건수] |
| 일자 | 질의건수 | |
|---|---|---|
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 2026-05-14 | - | - |
| 2026-05-15 | 1 | - |
| 2026-05-18 | - | - |
| 2026-05-19 | - | - |
| 2026-05-20 | 1 | - |
| 2026-05-21 | 1 | 1 |
| 2026-05-22 | - | - |
| 2026-05-26 | - | - |
| 2026-05-27 | - | - |
| 2026-05-28 | - | - |
| 2026-05-29 | - | - |
| 2026-06-01 | - | - |
| 2026-06-02 | - | - |
| 2026-06-04 | - | - |
| 2026-06-05 | - | - |
| 2026-06-08 | - | - |
| 2026-06-09 | - | - |
| 2026-06-10 | 2 | - |
| 2026-06-11 | - | - |
| 2026-06-12 | 1 | - |
| 2026-06-15 | - | - |
| 2026-06-16 | - | - |
| 2026-06-17 | - | - |
| 2026-06-18 | - | 1 |
| 2026-06-19 | - | - |
| 2026-06-22 | - | - |
| 2026-06-23 | - | - |
| 2026-06-24 | - | - |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| 구분 | 질의 내용 | 합병당사회사 답변 |
|---|---|---|
| (주)대한항공 주주 | 합병 주식 교환 비율 | 주요사항보고서에 작성된 합병비율 (1:0.2736432) 설명 및 보유하고 있는 아시아나항공(주) 주식에 합병 비율을 적용하여 신주 받을 수 있음을 설명 |
| 매수 시점에 따른 권리 부여 내용 | 아시아나항공(주) 주식은 12월 14일부터 매매거래 정지 후 27년 1월 4일에 (주)대한항공 신주로 교환되며, 5월 13일 이전에 매수한 아시아나항공(주) 주식은 주식매수 청구권을 행사할수 있음을 안내 | |
| 합병 관련 향후 일정 | 합병반대 의사통지 접수기간 : 5/28~ 6/11 합병기일 : 12/16 합병등기 : 12/17 신주 상장 : 27년 1/4 예정임을 안내 | |
| 최근 양사 주가 흐름 관련 질의 | 합병과 관련한 주가 특이사항은 없으며, 전쟁으로 인한 최근 유가 상승에 대한 비용 부담 우려등으로 주가 하방 압력 | |
| 주주간담회 참석 방법 | 신분증 지참 및 주주인증 방법 안내 | |
| 아시아나항공(주) 주주 | 합병비율 | 합병비율은 이사회 결의일의 전일인 5월 12일을 기산일로 자본시장법령에 따른 기준시가 산정법에 의해 '1:0.2736432'로 결정되었습니다. |
| 14일 이후에 아시아나항공(주) 주식 샀는데 주식매수청구권 청구할 수 있는지? | 주식매수청구권 행사가 불가합니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. | |
| 아시아나항공(주) 주식 계속 가지고 있으면 (주)대한항공 주식으로 바뀌는지? | 맞습니다. 신주의 상장예정일은 2027년 01월 04일입니다. | |
| 아시아나항공(주) 몇주 가지고 있어야 (주)대한항공 1주로 바뀌는지? | 합병비율 상, 대한항공 1주에 상응하는 아시아나항공(주) 주식수는 4주이며, 1주 미만의 단주는 현금 지급 예정입니다. | |
| (주)대한항공이 아시아나항공(주) 지분 몇프로 들고있는지, 그외 주주는 몇프로 들고있는지? | (주)대한항공이 보유하고있는 아시아나항공(주)의 지분은 63.88%입니다. | |
| (주)대한항공이 아시아나항공(주) 지분 얼마에 사갔는지? | 2024년 12월 11일, 신주 인수 당시 (주)대한항공은 아시아나항공(주) 보통주식 131,578,947주를 1주당 11,400원에 인수하였습니다. | |
| 주주간담회에서 어떤내용으로 진행하는지 | 합병에 관한 사항을 안내하고, 주주가 아시아나항공(주) 합병 관련 절차에 대해 궁금한 사항들을 청취하고 답변할 예정입니다. | |
| 주주간담회 자료는 따로 홈페이지에 게시가 되는것인지 | 주주간담회 당일 16시에 아시아나항공(주) 홈페이지에 자료 배포할 예정입니다. | |
| 최근 합병하는 여러 회사에서 현대지에프홀딩스 등 주주간담회 개최를 많이하던데, 왜그러는지? | 합병 관련 주요 정보를 주주분들께 투명하게 제공하고 정보 접근성을 제고하기 위해 개최합니다. | |
| 주주간담회 전 주식 1주라도 사면 주주간담회 참석 가능한지? | 가능합니다. - 신분증 및 MTS 화면 인증필요. (캡처본 불가, 실시간 화면 확인) | |
| 합병은 12월16일날 되는데, 신주 상장예정일이 27년 1월 4일로 작성이 되어있는데, (주)대한항공 주식으로 상장되는게 왜이렇게 느린지? | 합병등기가 완료된 후에도 한국예탁결제원 등 유관 기관들이 신주 배정 내역을 확인하고 전자등록을 발행하는 실무 작업에 시간이 소요됩니다. | |
| 주식매수청구액이 1조 넘어가게되면 합병이 무산되는 얘기가 있던데 얼마나 현실성 있는 얘기인지? | 아시아나항공(주) 주식매수청구 가격이 7,030원이고, 6월 18일 현재 아시아나항공 주가가 주식매수청구권 가격보다 높게 유지를 하고 있기 때문에, 주식매수대금이 1조원을 초과할 확률은 낮을 것으로 사료됩니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
마) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부
합병당사회사는 2026년 5월 13일 본건 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 2026년 5월 13일 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 합병당사회사는 위 공시를 통하여 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액 산정근거, 합병계약의 주요 내용, 합병 일정, 주식매수청구권 관련 사항, 합병 후 주주 지위의 변경 및 주주에게 미치는 영향 등을 시장에 공개하였으며, 이후 각 회사 홈페이지, IR 대표전화 및 이메일, 향후 증권신고서·투자설명서·주주총회 소집통지서 등 공시 및 안내자료를 통하여 일반주주가 본건 합병 관련 정보를 확인하고 의견을 개진할 수 있는 채널을 마련하고 있습니다.
본건 합병은 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식으로 진행될 예정이고, 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 경우 일반합병 방식으로 진행될 예정입니다. 이에 따라 합병당사회사는 각 회사의 합병 절차상 차이를 고려하여 일반주주의 의견 개진 방식 및 권리 행사 절차를 회사별로 구분하여 안내하고 있습니다.
[(주)대한항공]
(주)대한항공은 본건 합병을 소규모합병 방식으로 진행함에 따라, 소규모합병 반대의사 표시 권리를 부여하기 위한 주주확정 기준일을 2026년 5월 28일로 정하고 이를 (주)대한항공 홈페이지에 공고하였습니다. (주)대한항공은 주주확정 기준일부터 2주간인 2026년 5월 28일부터 2026년 6월 11일까지 해당하는 주주의 서면 반대의사 접수 절차를 진행하였으며, 발행주식총수의 20% 미만의 주주가 반대의사를 접수하여 본건 합병을 소규모 합병 방식으로 진행하였습니다.
(주)대한항공은 위 절차를 통하여 소규모합병에 반대하는 주주의 의사표시 기회를 보장하고 있으며, 소규모합병에 반대하는 주주가 법령상 기준 이상으로 존재하는 경우 일반합병 절차로 전환될 수 있음을 주주에게 안내하고 있습니다. 또한, (주)대한항공은 본건 합병의 목적, 소규모합병 절차, 합병비율 산정 근거, 합병신주 발행에 따른 주주 영향, 통합 FSC 출범에 따른 기대효과 및 향후 주주환원 정책 등에 관하여 홈페이지 FAQ 및 IR 채널을 통해 주주의 질의에 대응하고 있습니다.
[아시아나항공(주)]
아시아나항공(주)는 본건 합병을 일반합병 방식으로 진행함에 따라, 2026년 6월 30일을 임시주주총회를 위한 주주확정 기준일로 정하고, 2026년 8월 12일 임시주주총회를 개최할 예정입니다. 아시아나항공(주)는 임시주주총회 소집통지, 의결권 행사 안내 및 반대주주의 주식매수청구권 행사 안내 등을 통하여 일반주주가 본건 합병에 관한 의사결정을 할 수 있도록 관련 절차를 진행할 예정입니다.
아시아나항공(주)의 일반주주는 본건 합병에 관하여 임시주주총회에서 의결권을 행사할 수 있으며, 본건 합병에 반대하는 경우 관련 법령에서 정한 절차와 기간에 따라 반대의사를 통지하고 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 아시아나항공(주)는 본건 합병의 구조, 합병비율 산정 근거, 임시주주총회 일정, 의결권 행사 방법, 주식매수청구권 매수가액 및 행사 절차, 합병신주 교부 방식, 합병 후 (주)대한항공 주주 지위 취득 등에 관하여 홈페이지 FAQ 및 IR 채널을 통해 주주의 질의에 대응하고 있습니다.
[홈페이지 내 FAQ 신설 및 운영]
합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 각 사별로 홈페이지에 본건 합병 관련 FAQ를 게시하였습니다.
| 합병존속회사 FAQ 주요 내용 |
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| Q1. 통합사의 장기 비전과 목표는 무엇인가요? | 통합 항공사는 인천공항 환승 경쟁력을 강화하여 동북아 허브 공항으로서의 위상 강화에 기여하고, 고객 스케줄 선택의 폭 확대와 안전 및 서비스 품질 개선으로 만족도를 제고하여 국민이 체감하는 효익이 향상되도록 노력하겠습니다.사업 규모의 성장을 기반으로 협력사와의 상생을 통한 항공산업생태계 활성화, 글로벌 스탠다드에 부합하는 안전운항체계 구축 및 최상의 고객 서비스 구현 등 대한민국 항공산업 전반의 경쟁력을 높여 대한민국을 대표하는 국적 항공사, 세계에서 가장 사랑받는 항공사가 되는 것을 궁극적인 목표로 삼고 있습니다. |
| Q2. 합병의 기대 효과(시너지)는 무엇인가요? | 네트워크, 운수권, 운항 슬롯, 인력 등 항공산업에 필수적인 운영자원을 공통으로 보유한 대한항공과 아시아나항공의 통합으로 다양한 시너지 창출이 가능합니다.- 수익 증대 시너지: 양사 중복 노선의 스케줄 분산 배치를 통한 고객 선택권 확대 및 여력 자원을 활용한 신규 시장 개발 등 고객에게 더 다양하고 편리한 스케줄 제공하여 영업 경쟁력 제고- 비용 절감 시너지: 기재, IT인프라, 정비 등의 자원 운영 효율화 및 항공유, 기내식, 기내용품 등 구매 통합에 따른 중복 비용 절감을 통해 규모의 경제 실현하여 수익성 개선이러한 통합 시너지를 기반으로 통합 항공사의 글로벌 경쟁력을 확보하여 장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. |
| Q3. 합병으로 인해 고객이 누리게 되는 구체적인 혜택은 무엇인가요? | 통합 항공사는 안전운항체계의 일원화 및 강화를 최우선 과제로 하여, 본 합병을 통해 확보한 운영 효율성과 규모의 경제를 바탕으로, 고객 여러분께 더욱 편리하고 풍부한 항공 여행 경험을 제공해 드릴 예정입니다.양사의 중복 자원을 효율적으로 재배치하여 확보된 여력을 바탕으로, 고객의 노선 선택권을 대폭 확대하겠습니다. 전 세계 신규 취항지를 적극 개발하여 기존 국적기가 닿지 않던 도시에서도 대한항공만의 고품격 서비스를 제공함은 물론, 특정 시간대에 편중되었던 운항 스케줄을 비즈니스·관광·학업 등 방문 목적에 맞춰 전략적으로 분산함으로써 고객이 본인의 일정에 최적화된 항공편을 폭넓게 선택하고 시간을 더욱 효율적으로 관리할 수 있도록 개선하겠습니다.기존에 분산되었던 마일리지를 스카이패스로 통합하여 관리함으로써 한 곳에서 편리하게 쓸 수 있고, 보다 넓어진 항공 네트워크와 늘어난 좌석수로 항공 보너스를 이용할 수 있는 기회가 확대됩니다. 우수회원 등급의 신설로 세심하고 차별화된 서비스를 제공하고, 통합된 우수 제휴사를 통해 일상에서도 더욱 다양하게 마일리지를 적립하고 사용할 수 있습니다.통합 항공사는 양사의 안전운항 노하우와 정비·운항 역량을 활용하여 앞으로도 안전과 고객 편의를 최우선으로 하여, 더 안전하고 쾌적한 하늘길을 열어갈 것을 약속드립니다. |
| Q4. 대한항공의 자회사로 아시아나항공 브랜드를 유지하지 않고, 합병을 추진하는 배경은 무엇인가요? | 본 합병은 2024년 12월 12일 대한항공의 아시아나항공 신주 인수에 이어, 양사 통합을 위한 단계적 절차의 최종 단계로서 추진되는 것입니다.항공사 운영은 당국의 인허가에 기반한 운항허가(Air Operation Certificate; AOC), 운수권, 슬롯 등 유·무형의 자원 확보가 필수적입니다. 양사가 독립된 브랜드를 유지하는 현재의 구조 하에서는 이러한 필수 자원의 유연한 통합·배분에 제약이 있어, 합병을 통한 통합 운영이 이루어지지 않는 한 양사의 결합에 따른 운영 시너지를 충분히 실현하기 어렵습니다.과거 미국 항공사들의 대규모 합병 사례를 보면, 모두 단일 브랜드 체제 아래 시너지를 극대화하며 글로벌 경쟁력을 확보했습니다. 구체적으로 2008년 델타-노스웨스트 합병은 델타로, 2010년 유나이티드-컨티넨탈 합병은 유나이티드로, 2013년 아메리칸-US 에어웨이즈 합병은 아메리칸 항공으로 브랜드를 일원화하여 성공적인 통합을 완수했습니다.이에 본 합병을 통해 양사의 운영 자원을 통합 운영함으로써 통합 FSC(Full Service Carrier)로서의 글로벌 경쟁력을 확보하고, 이를 바탕으로 통합 항공사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다. |
| Q5. 이사회의 합병 계약 체결 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차는 무엇인가요? | 상법 및 자본시장법상 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 추진될 주요 일정은 아래와 같으며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 상세 일정은 대한항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.5월 13일: 합병계약 체결 승인 이사회 결의5월 14일: 합병계약서 체결5월 28일 ~ 6월 11일: 소규모 합병 반대의사 통지 접수기간6월 25일 (예상): 증권신고서 제출8월 12일 (예상): 대한항공 합병 승인 주주총회 결의 갈음 이사회(소규모 합병 진행) / 아시아나항공 합병 승인 주주총회 결의12월 16일 (예상): 합병기일12월 17일 (예상): 대한항공 합병보고 주주총회 결의 또는 이에 갈음하는 이사회 결의 및 공고12월 17일 (예상): 대한항공 합병 등기 및 아시아나항공 해산 등기 신청‘27년 1월 4일 (예상): 신주 상장일또한, 본 합병의 완료를 위하여 관계당국의 승인이 필요합니다. 국내에서는 항공사업법, 항공안전법 등 관계법령에 따른 국토교통부장관의 합병인가, 운영기준(OpSpec) 변경승인 등 항공 관련 인허가 및 신고 절차의 이행이 필요하고, 해외 항공당국으로부터도 본 합병에 필요한 인허가를 취득해야 합니다.한편, 본 합병은 모자회사 간 합병으로 국내 경쟁당국에 대한 기업결합신고의무는 발생하지 않으나, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고가 필요합니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.대한항공은 관계당국과의 면밀한 협의와 검토를 거쳐 모든 과정을 차질 없이 진행해 나갈 계획입니다. |
| Q6. 2026년 12월 17일로 통합 항공사 출범일이 정해진 이유는 무엇인가요? | 양사의 핵심사업인 항공운송업은 항공기 운항·정비·운영체계 등 다방면의 유기적인 연계가 필수적이고, 항공교통서비스 이용자의 안전이 최우선으로 확보되어야 하는 특성을 가지고 있으므로 효율과 안전을 종합적으로 고려한 체계적인 통합을 위하여 면밀한 준비가 필요합니다.또한, 통합 시점에 발생할 수 있는 시스템 오류나 현장 혼선을 방지하고 항공교통서비스 이용자에게 끊김 없는(Seamless) 서비스를 제공하기 위해, 가용 자원의 집중 투입 및 즉각적인 대응이 가능한 시점을 종합적으로 검토하여 통합 시점을 준비할 필요가 있습니다.이에 대한항공은 2024년 12월 12일 아시아나항공 자회사 편입 이후 약 2년간의 안정적인 통합 준비 절차를 거쳐 2026년 12월을 통합의 최적 시점으로 판단하였습니다. |
| Q7. 합병 비율은 어떻게 결정되었으며, 적정한 수준인가요? | 본 합병은 계열회사 관계의 상장법인 간 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 등 관계법령(※)에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.※ 관계법령: 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5또한, 본 합병은 법령상 외부평가기관의 평가가 필수 사항은 아니나, 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 객관적 검증을 강화하기 위해 양사 각 독립된 외부 회계법인을 통해 그 적정성에 대한 검토를 추가로 실시하였습니다. 그 결과, 기준시가를 기준으로 산출된 합병가액 및 합병비율이 양사 실질적인 가치에 비추어 적정한 수준임을 확인하였습니다. 자세한 내용은 대한항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.합병신주 발행 총수 : 아시아나항공 74,322,043 주(*) → 대한항공 20,337,721신주 교부 *아시아나항공 발행주식 총수(205,990,711주) 중, 신주발행 미대상인 존속회사(대한항공) 주식(131,578,947주) 및 아시아나항공 자기주식(89,721주) 제외※ 합병비율 1 : 0.2736432 (‘26. 5. 12. 기준)기준시가(합병가액) : 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 규정에 의한 계산합병 이사회 (2026년 5월 13일) 전일 기준, ①최근 1개월 거래량 가중산술평균 종가, ②최근 1주일 거래량 가중산술평균 종가, ③최근일 종가를 산술평균한 가액대한항공 : 25,409원 , 아시아나항공 : 6,953원 |
| Q8. 합병 이후 신주발행에 따른 기존 주주 지분 가치 희석 대응책 및 통합사 주주환원 정책은 어떻게 되나요? | 본 합병에 따른 신주발행은 단순한 주식 수 증가가 아닌 합병으로 인한 자산통합 및 유무형 자산의 가치 상승을 수반하는 바, 통합 항공사의 기업가치 제고 및 이에 따른 주주가치 확대로 이어질 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.합병 후 대한항공은 통합 절차(Post Merger Integration; PMI)를 통해 중장기적으로 항공기 정비, 지상조업, 기내식 등 운항 인프라의 통합 운영으로 고정비 절감 및 규모의 경제를 실현하고, 해외 지점 및 영업망의 통합을 통해 중복 관리비용이 절감될 것으로 예상하고 있습니다. 또한, 양사에 분산된 유동성을 통합 관리함으로써 자금 운용 효율성을 제고하고, 확보된 현금 여력을 기반으로 항공기 도입 투자 최적화 및 재무 레버리지 개선이 가능해질 것으로 기대됩니다.특히, 노선권과 글로벌 네트워크 확장, 통합 기단 구축 등 대한항공의 독보적인 항공 전문성을 바탕으로 세계 무대에서의 경쟁력을 더욱 강화하여, 주주 여러분께 그 성과가 돌아갈 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.대한항공은 현재 별도 재무제표 기준 당기순이익의 30% 이내에서 환원하는 중장기 배당정책을 가지고 있습니다. 합병 이후, 효율적 경영과 수익성 중심의 사업 운영을 바탕으로 주주환원 방안을 수립하고 배당성향을 넓혀 나가기 위해 지속적으로 노력하겠습니다. |
| Q9. 합병 이후 부채비율 상승 등 대한항공 재무건전성 훼손에 대한 대책 및 계획은 무엇인가요? | 대한항공은 견조한 실적을 바탕으로 23년 10월 신용등급 BBB+에서 A-로 상향된 이후 지속적으로 신용도를 개선하여 왔으며, 26년 현재 A0 등급을 유지하고 있습니다. 이는 다년간 축적된 순이익을 통한 자본 확충과 지속적인 차입금 감축 노력이 재무 안정성 제고로 이어진 결과이며, 국내 주요 신용평가사들은 향후 이익 창출력에 대해서도 우호적인 전망을 유지하고 있습니다.대한항공은 상향된 신용도를 기반으로 통합 법인 출범 이후 발생하는 자본 조달 비용을 최적화하고 재무 건전성을 확보하기 위해 지속 노력할 예정이며, 합병 이후 타겟 부채비율 설정 등 재무 지표 개선 및 기업가치 제고를 위해 만전을 기할 예정입니다. |
| Q10. 합병계약 승인을 위한 대한항공 합병 주주총회는 개최하지 않나요? | 상법 제527조의3에 따르면, 합병 후 존속회사가 발행하는 합병신주가 그 회사 발행 주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하고, 합병교부금이 그 회사 순자산의 5% 미만인 경우에는(이른바 ‘소규모 합병’), 존속회사의 합병 승인 주주총회 결의를 이사회 결의로 갈음할 수 있습니다. 본 합병으로 대한항공이 발행하는 합병신주는 대한항공 발행주식총수의 약 5.52%에 해당하여 위 요건을 충족합니다. 다만, 발행주식총수의 20% 이상을 보유한 주주분들께서 소규모 합병에 관하여 반대하는 의사를 통지하시는 경우에는 본 합병을 소규모 합병의 절차로 진행할 수 없으며, 그 경우 대한항공은 상법 제522조에 따른 일반 합병 절차로 본 합병을 진행하여 합병 승인을 위한 주주총회를 개최하여야 합니다. (5번 질의답변 참고) 대한항공은 관련 법령에 따라 주주분들로부터 소규모 합병에 관한 반대 의사를 접수(5/28~6/11)하였으며, 그 결과 총 발행주식 수 369,331,455주 중 반대의사 표시 1,627,825주(0.44%)로 소규모 합병 성립 조건을 충족하였습니다. 이에 대한항공은 소규모 합병의 방법으로 본 합병을 진행하여 합병 승인 주주총회는 이사회 결의로 갈음할 예정입니다. |
| Q11. 합병에 반대할 경우, 주식매수청구권을 행사할 수 있나요? | 본 합병은 상법상 소규모 합병으로 진행되며, 상법 제527조의3 제5항에 따라 소규모 합병의 경우 주식매수청구권에 관한 상법 제522조의3은 적용되지 않으므로, 대한항공 주주의 주식매수청구권은 법령상 인정되지 아니합니다. 이에 따라 대한항공 주주의 주식매수청구권 행사 절차는 진행되지 않습니다. 아시아나항공은 올해 8월 임시 주주총회를 개최한 후 주식매수청구 절차를 진행할 예정입니다. |
| Q12. 기타 궁금한 사항은 어디로 연락하면 되나요? | 본건 합병계약과 관련하여 추가로 문의사항이 있으실 경우, 아래 IR 담당 부서로 문의해주시기 바랍니다.전화 : 02-2656-5086이메일 : [email protected]감사합니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| 합병소멸회사 FAQ 주요 내용 |
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| Q1 통합사 장기 비전과 목표 | 통합 항공사는 인천공항 환승 경쟁력을 강화하여 동북아 허브 공항으로서의 위상 강화에 기여하고, 고객 스케줄 선택의 폭 확대와 안전 및 서비스 품질 개선으로 만족도를 제고하여 국민이 체감하는 효익이 향상되도록 노력하겠습니다.사업 규모의 성장을 기반으로 협력사와의 상생을 통한 항공산업생태계 활성화, 글로벌 스탠다드에 부합하는 안전운항체계 구축 및 최상의 고객 서비스 구현 등 대한민국 항공산업 전반의 경쟁력을 높여 대한민국을 대표하는 국적 항공사, 세계에서 가장 사랑받는 항공사가 되는 것을 궁극적인 목표로 삼고 있습니다. |
| Q2 합병의 기대효과(시너지)는 무엇인가요? | 네트워크, 운수권, 운항 슬롯, 인력 등 항공산업에 필수적인 운영자원을 공통으로 보유한 대한항공과 아시아나항공의 통합으로 다양한 시너지 창출이 가능합니다.수익 증대 시너지: 양사 중복 노선의 스케줄 분산 배치를 통한 고객 선택권 확대 및 여력 자원을 활용한 신규 시장 개발 등 고객에게 더 다양하고 편리한 스케줄 제공하여 영업 경쟁력 제고비용 절감 시너지: 기재, IT인프라, 정비 등의 자원 운영 효율화 및 항공유, 기내식, 기내용품 등 구매 통합에 따른 중복 비용 절감을 통해 규모의 경제 실현하여 수익성 개선이러한 통합 시너지를 기반으로 통합 항공사의 글로벌 경쟁력을 확보하여 장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. |
| Q3 합병으로 인해 고객이 누리게 되는 구체적인 혜택은 무엇인가요? | 통합 항공사는 안전운항체계의 일원화 및 강화를 최우선 과제로 하여, 본 합병을 통해 확보한 운영 효율성과 규모의 경제를 바탕으로, 고객 여러분께 더욱 편리하고 풍부한 항공 여행 경험을 제공해 드릴 예정입니다.양사의 중복 자원을 효율적으로 재배치하여 확보된 여력을 바탕으로, 고객의 노선 선택권을 대폭 확대하겠습니다. 전 세계 신규 취항지를 적극 개발하여 기존 국적기가 닿지 않던 도시에서도 대한항공만의 고품격 서비스를 제공함은 물론, 특정 시간대에 편중되었던 운항 스케줄을 비즈니스·관광·학업 등 방문 목적에 맞춰 전략적으로 분산함으로써 고객이 본인의 일정에 최적화된 항공편을 폭넓게 선택하고 시간을 더욱 효율적으로 관리할 수 있도록 개선하겠습니다.기존에 분산되었던 마일리지를 스카이패스로 통합하여 관리함으로써 한 곳에서 편리하게 쓸 수 있고, 보다 넓어진 항공 네트워크와 늘어난 좌석수로 항공 보너스를 이용할 수 있는 기회가 확대됩니다. 우수회원 등급의 신설로 세심하고 차별화된 서비스를 제공하고, 통합된 우수 제휴사를 통해 일상에서도 더욱 다양하게 마일리지를 적립하고 사용할 수 있습니다.통합 항공사는 양사의 안전운항 노하우와 정비·운항 역량을 활용하여 앞으로도 안전과 고객 편의를 최우선으로 하여, 더 안전하고 쾌적한 하늘길을 열어갈 것을 약속드립니다 |
| Q4 이사회의 합병계약 승인 이후 실제 합병까지 남은 절차는 무엇인가요? | 상법 및 자본시장법상 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 추진될 주요 일정은 아래와 같으며, 관계기관과의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다. 상세 일정은 아시아나항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고 부탁드립니다.일 시 / 내 용5월 13일 / 합병계약 체결 승인 이사회 결의5월 14일 / 합병계약서 체결6월 25일 (예상) / 증권신고서 제출8월 12일 (예상) / 대한항공 합병 승인 주주총회 결의 갈음 이사회(소규모 합병 진행) / 아시아나항공 합병 승인 주주총회 결의12월 16일 (예상) / 합병기일12월 17일 (예상) / 대한항공 합병보고 주주총회 결의 또는 이에 갈음하는 이사회 결의 및 공고12월 17일 (예상) / 대한항공 합병 등기 및 아시아나항공 해산 등기 신청'27년 1월 4일 (예상) / 신주 상장일또한, 본 합병의 완료를 위하여 관계당국의 승인이 필요합니다. 국내에서는 항공사업법, 항공안전법 등 관계법령에 따른 국토교통부장관의 합병인가, 운영기준(OpSpec) 변경승인 등 항공 관련 인허가 및 신고 절차의 이행이 필요하고, 해외 항공당국으로부터도 본 합병에 필요한 인허가를 취득해야 합니다.한편, 본 합병은 모자회사 간 합병으로 국내 경쟁당국에 대한 기업결합신고의무는 발생하지 않으나, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고가 필요합니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.아시아나항공은 관계당국과의 면밀한 검토를 거쳐 모든 과정을 차질 없이 진행해 나갈 계획입니다. |
| Q5 합병비율은 어떻게 결정되었으며, 적정한 수준인가요? | 본 합병은 계열회사 관계의 상장법인 간 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(“자본시장법”) 등 관계법령(※)에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다.※관계법령: 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5또한, 본 합병은 자본시장법 시행령(제176조의5 제8항)에 따라 합병가액 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않으나, 관련 법령에 따라 산정한 합병 비율이 대한항공 및 아시아나항공의 가치를 적절히 반영하였는지 검증하기 위하여 감사업무 등 업무 연관성이 없는 독립된 외부 회계법인을 선임하여 본건 합병 비율 등 거래 조건에 대한 외부평가를 진행하였습니다. 외부 회계법인은 본건 합병 비율이 대한항공과 아시아나항공의 가치를 적절하게 반영하는지 검토하였으며, 관련 법령에 따라 산출한 합병 비율이 외부 회계법인이 산정한 합병 비율의 범주 내에 속하므로 양사의 실질적인 가치를 반영한다는 의견을 제출하였습니다.합병 비율 및 합병신주 발행 총수○ 합병비율 1 : 0.2736432○ 아시아나항공 74,322,043주 → 대한항공 합병신주 20,337,721주 교부기준시가(합병가액) : 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 규정에 의한 계산○ 합병 이사회 (2026년 5월 13일) 전일 기준, ①최근 1개월 가중산술평균 종가,②최근 1주일 가중산술평균 종가,③최근일 종가를 산술평균한 가액○ 대한항공 : 25,409원 , 아시아나 : 6,953원 |
| Q6 대한항공과의 '흡수합병'의 정확한 의미와 목적은 무엇인가요? | 이번 합병은 아시아나항공의 모든 인적·물적 자원과 권리, 의무를 대한항공이 승계하여 하나의 통합 항공사로 거듭나는 과정입니다. 합병이 완료되면 아시아나항공 법인은 해산되나, 아시아나항공이 보유한 노선, 운수권, 항공기, 인력 및 영업 인프라는 대한항공으로 승계됩니다.본 합병을 통해 양사의 운영 자원을 통합 운영함으로써 통합 FSC(Full Service Carrier)로서의 글로벌 경쟁력을 확보하고, 이를 바탕으로 통합 항공사의 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다. |
| Q7 합병에 대해 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사 절차가 궁금합니다. | 주주 확정 기준일(2026.06.30)을 기준으로 주주명부에 등재된 주주 중 합병 이사회 결의에 반대하는 주주는 주식매수 청구권 행사가 가능합니다.주식매수 청구 절차에 대해 다음과 같이 안내드립니다.[주식매수 청구 절차]①반대의사 통지 : 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. (접수기간: 2026.07.28 ~ 2026.08.11)* 증권사 위탁 주주 : 해당 증권회사에 주주총회 3영업일 전(2026.08.07)까지 통지해야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전(2026.08.11)에 주주를 대신하여 회사에 통지합니다.②매수 청구 : 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 종류와 수를 기재하여 서면으로 회사에 매수 청구할 수 있습니다.* 증권사 위탁 주주 : 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 해당 증권회사에 제출해야 합니다. 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026.08.28)까지 거래 증권회사에 청구하면 한국예탁결제원에서 주주를 대신하여 회사에 신청합니다.※유의사항 : 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 증권사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 주식이 위탁된 증권사에 마감시간을 문의하여 주시기 바랍니다.※상세 절차는 아시아나항공의 2026. 5. 13.자 주요사항보고서를 참고하여 주시기 바랍니다. |
| Q8 주식매수 청구 매수가액은 어떻게 결정되나요? | 매수가액 산정근거에 대해 다음과 같이 안내드립니다.청구 주식에 대한 회사의 매수가액은 "자본시장법 제165조의 5" 및 동법 시행령 제176조의7에 의거 이사회 결의일 전일(2026.05.12)을 기준으로 최근 2개월, 1개월, 1주일간 거래량 가중평균가격을 산술평균하여 7,030원으로 산정되었습니다.[매수가액 산정근거]구분 / 아시아나항공① 최근 2개월 가중평균 종가 (3/13~5/12) / 7,041원② 최근 1개월 가중평균 종가 (4/13~5/12) / 7,063원③ 최근 1주일 가중평균 종가 (5/6~5/12) / 6,987원매수가액 [①+②+③/3] / 7,030원 |
| Q9 주식매수청구 대금은 어디로, 언제 입금될 예정인가요? | 주식이 위탁된 증권사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 주식을 증권사에 위탁하지 않은 기존 명부주주의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다.주식매수청구권 행사 기간 종료일인 2026년 9월1일로부터 1개월 이내 지급 할 예정으로 잠정 지급예정일은 2026년 10월 1일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다. |
| Q10 아시아나항공 주식 관련 일정과 대한항공 주식의 입고 일정이 궁금합니다. | 본 합병은 아시아나항공이 대한항공에 흡수합병되는 방식으로 진행됨에 따라, 기존 아시아나항공 주식은 상장 폐지되고 대한항공의 신주가 배정될 예정입니다. 현재 절차에 따른 예상 일정은 다음과 같습니다.아시아나항공 매매거래 정지 예정 기간 : 2026년 12월 14일 ~ 2027년 1월 3일대한항공 신주 상장 예정일 : 2027년 1월 4일단, 현재 양사의 통합을 위한 정부 기관의 인허가 및 아시아나항공 임시주주총회 승인 등의 절차가 진행 중입니다. 이에 따라 일정은 일부 변경될 수 있으며, 일정 변경시에는 관련 공시 정정을 통해 안내드릴 예정입니다. |
| Q11 합병 비율에 따라 발생하는 1주 미만의 단주는 언제 어떻게 지급 되나요? | 합병 신주 배정 1주 미만의 단주에 대해서는 주식을 배정하는 대신, 상법 제443조(단주의 처리)에 따라 현금으로 환산하여 지급됩니다. 단주 대금은 대한항공 신주 상장일의 종가를 기준으로 산정되며, 지급시기는 대한항공 신주 상장일 이후 증권사별 업무 처리 절차에 따라 순차적으로 지급됩니다. 아울러 지급방법은 기존 아시아나항공 주식을 보유하셨던 기존 증권 계좌로 자동 입금될 예정으로 별도의 신청 절차는 필요하지 않습니다. |
| Q12 기타 궁금한 사항은 어디로 연락하면 되나요? | 본건 합병계약과 관련하여 추가로 문의사항이 있으실 경우, 아래 IR 담당 부서로 문의해주시기 바랍니다전화 : 02-2669-5220이메일 : [email protected] |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
또한 양 사는 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였습니다. 이를 통해 모든 주주는 유선 문의와 이메일 질의가 가능하며, 합병당사회사는 주주로부터 접수되는 질의에 대하여 공시된 내용 및 회사가 제공 가능한 범위 내에서 답변할 예정입니다. 향후 반복적으로 접수되는 질의사항 또는 추가 설명이 필요한 사항이 확인되는 경우, 합병당사회사는 FAQ를 보완하거나 공시서류 및 투자설명서에 관련 설명을 추가하는 방식으로 주주가 충분한 정보를 바탕으로 본건 합병에 관한 의사결정을 할 수 있도록 할 예정입니다.
한편, 합병당사회사는 본건 합병에 관한 주주 및 잠재적 투자자의 이해도를 제고하고, 주주의 의견을 충분히 수렴하기 위하여 2026년 6월 19일 각각 대면 주주간담회를 개최하였습니다. (주)대한항공은 2026년 6월 19일 13시 30분 한국투자증권 본사 4층 대강당에서 (주)대한항공 주주를 대상으로, 아시아나항공(주)는 같은 날 16시 30분 한국투자증권 본사 1층 Conference Hall에서 아시아나항공(주) 주주를 대상으로 각 주주간담회를 개최하였습니다.
합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석 주주의 질의에 응답하였습니다. 위 주주간담회에서 언급된 주요 질의 및 이에 대한 합병당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.
| [(주)대한항공 주주간담회 질의사항] |
| 질의사항 | 답변 |
|---|---|
| 합병에 따른 배당 하한선은 어떻게 되는지? | 합병존속회사는 당기순이익의 30% 이내에서 배당하는 주주환원 정책을 가지고 있으며, 최근 주당 750원의 배당을 실시. 약 30%의 배당성향을 유지하고 있음. 현재 영업실적이 견조하고 신규 발행주식 규모도 5% 수준에 불과한 만큼 통합 이후에도 배당은 계속 할 수 있도록 노력할 것이며, 합병 이후의 중장기 배당정책에 대해서는 논의하여 밸류업 공시에 기재할 예정. |
| 외화환산손실 및 순외화부채에 대한 헷지 대책은 무엇인지? | 합병존속회사는 국내 타 항공사와 달리 영업이익 기준에서 외화 수익과 외화 비용이 대체로 균형을 이루고 있음. 외화부채는 존재하나, 환율 변동을 감안하여 합병존속회사는 잉여통화 중심으로 차입통화 다변화를 하고 있으며, 최근 3년동안은 USD 차입을 거의하지 않고 있으며, 기존 USD 차입금에 대해서는 CRS를 통해 환율 및 금리 헷지가 상당 부분 되어 있음. 유가 및 환율 관련 지속적 헷지를 통한 리스크 관리 중에 있음. |
| 러시아 과징금 관련 현재 진행 상황은 어떠한지? | Sanction에 따라 과징금을 본사(한국)에서 지급이 불가능하여 (주)대한항공 러시아 지역에서 발생하는 매출에서 과징금 일부를 납부 중. 러시아 정부 또한 해당 사항 인지하고 있음. 사법적 재판은 진행중이며, 행정적 집행은 보류되어 있는 상황. 국제정치라는 외생변수에 따른 우발채무로써 당사 또한 동 이슈 해소를 위해 자체적으로 노력 중. |
| 통합 매출은 23조원으로 예상되는데, ROE·ROIC 등 수익성 목표 지표를 공개·달성할 계획이 있는지? | 거래소의 밸류업공시 가이드라인에 따르면, 수익성과 관련된 ROIC, ROE 등을 목표로 설정하는 것을 제시하고 있으나, 항공사의 경우 외부 변수 특히 유가, 환율 등에 따른 변동성이 매우 커 수익성을 목표로 제시할 경우 주주 및 투자자들의 의사결정에 혼선을 줄 수 있어 최대한 지양. 정성적 목표로 아시아나항공과의 합병 불확실성을 제거하고, 성공적인 합병을 완수하는 것을 제시. 통합법인 안정화 이후 적절한 수익성 지표를 설정하여 밸류업 공시를 진행할 예정. |
| 통합 비용이 지출되고 있는데, 시너지 효과가 통합 비용을 상회하는 회수 시점은 언제로 예상하는지? | 2020년 OZ 신주 인수 및 2024년에 PMI 준비 및 수정 시 회계자문사를 통해 추정된 통합 비용은 약 9천억, 통합 시너지는 합병 후 연간 3,000억 수준임. 2028년 말 ~ 2029년에는 통합 비용을 상쇄하고 본격적으로 시너지 창출이 가능할 것으로 예상되며, 향후 추가적인 시너지 창출을 위해서 당사는 노력할 예정. |
| 아시아나항공(주)의 주식매수청구권 예상 규모는 어느정도인지 ? | 합병존속회사의 경우 소규모합병으로 본건 합병을 진행함에 따라 주식매수청구권이 발생하지 않음. 아시아나항공(주)의 주식매수청구권 예상 규모는 아시아나항공(주) 주주간담회 시 별도로 안내드릴 수 있을 것으로 판단되며, 주식매수청구권 규모의 경우, 합병 주주총회까지 다소 시일이 남아있는 점을 고려 시 향후 주가 상황에 따라 변동될 것으로 예상됨. |
| 성공적인 합병을 위해 인적자원 통합도 중요한데, 조종사·객실승무 조직 등 인적자원 통합 관련 로드맵은 어떻게 되는지? | 운항승무원은 채용 경로와 출신 배경이 매우 다양하며, 부기장에서 기장으로의 승격 조건 및 시점은 승무원들의 경력 개발과 직결되는 핵심 사항. 합병 후 양사 승무원간의 서로 다른 배경/ 승격 체계가 통합되는 과정에서 발생할 수 있는 영향에 대해 관심과 우려가 존재하는 것이 사실. 이러한 임직원들의 우려를 해소하고 갈등 방지를 위해 노사간 충분한 소통과 대화를 지속하고 있음. 일부 언론 등을 통해 보도된 노사 갈등 양상은 과장된 측면이 있으며, 양사 승무원 (운항, 객실) 모두가 납득할 수 있는 합리적인 합의점 도출을 위해 긴밀한 협의 중. 또한 통합 과정에서 임직원들의 불이익이 없도록 최선의 노력을 할 것. |
| 시정조치 과정에서 트리니티항공에 반납한 유럽노선 운영 난항에 대한 입장 및 견해는 어떠한지 ? | 타항공사의 운영전략은 알 수 없으나, 일반적으로 장거리 노선이 자리잡는데는 시간이 필요하며 트리니티항공도 그 점을 인지하고 있을 것.최근 항공유 가격 상승으로 항공사들이 어려움을 겪고 있으며, 트리니티항공이 일부 유럽노선이 운항을 중지한 것도 동 사유로 보임. 유가가 정상수준으로 안정화될 경우 정상 스케줄을 운영할 것으로 예상되며, 트리니티항공의 유럽 노선 운항은 유럽 경쟁당국과 소통을 통해 진행하는 것으로 알고 있어 큰 문제는 없을 것으로 생각함. |
| 국토부의 ATP(운송용 조종사) 자격제도 개정에 대한 대한항공의 입장은 ? | 대한항공은 국토부가 조종사 자격제도 개정을 추진 중인 것을 인지하고 있으나 확정된 내용을 전달받지 못하였음. 안전한 운항을 위해 정부에서 추진하는 정책은 준수할 것임. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| [아시아나항공(주) 주주간담회 질의사항] |
| 질의사항 | 답변 |
|---|---|
| 화물 사업 매각 후 여객 및 벨리 카고만으로 사업을 영위하게 되는데, 합병 이전까지의 수익성을 어떻게 예상하는지? | 화물 사업 매각 이후 여객 부문 효율성 증진을 위해 노력. 다만, 유가 급등에 따라 수익성 지표 다소 악화. 7월 이후부터는 안정화 될 것으로 판단. |
| 종가는 7,350원, 주식매수청구가격은 7,030원인데, 주식매수청구 가격이 적정한지 및 추후 조정할 예정이 있는지? | 주식매수청구가격은 법령을 준수하여 산정된 가격으로 조정불가함. 최근 주가 변동은 합병결정 이사회 이후 중동전쟁 종료 기대감에 따른 유가 안정화 기대 등으로 상승한 것임. |
| 비용절감 과정에서 중복 인력이 발생할 것으로 보이는데, 이에 대한 비용 시너지를 창출할 예정인지? | 본 건 합병에 따른 구조조정 계획은 없으므로 중복 인력에 대한 우려가 있을 수 있으나, (주)대한항공의 아시아나항공(주) 지분 인수 이후 일정 부분 시간이 경과하였으며, 그 사이 채용 규모 조절 진행하였기에 실제 중복인력은 크지 않을 것으로 예상함.그럼에도 발생하는 중복인력은 향후 사업규모 증가 및 사업영역 확장에 맞춰 적절한 배치를 통해 관련 이슈 최소화할 예정임. |
| 슬롯 재배분, 화물사업 매각 등으로 회사 가치에 대한 주주들의 우려가 있는데, 향후 영업·수익성을 어떻게 입증할 것인지? | 해외 당국 기업결합 승인 과정에서 슬롯 등 물리적인 조정이 있었으나 반납 후 약 2년간 신규 취득한 부분도 있으므로 감소하는 부분뿐만 아니라 신규 편입된 부분도 함께 고려되어야 함. 특히, 본건 합병 이후 양사 네트워크 공유에 따른 합병 시너지를 바탕으로 수익성이 증대될 것으로 기대. |
| 유가 하락으로 주가 상승이 기대된다고 하셨는데, 아시아나항공(주) 주주 입장에서는 (주)대한항공 신주를 교부받는 것보다 높은 가격에 매도하는 것이 더 유리할 수 있다는 점에 대한 의견은? | 유가 안정화 등으로 OZ주가가 상승할 경우 KE주가도 함께 상승하여 양사 주식의 가치는 합병비율에 수렴하므로 OZ주식을 매도하는 것과 통합 신주를 교부받는 것에 차이가 없을 것으로 판단됨. |
| ABS 등 조기상환 관련하여 어떻게 대응할 것인지? | 색동이 제26차 자산유동화증권은 5월 13일 합병 이사회로 인해 조기지급사유에 해당하며, 일시 상환이 아닌 분할상환하도록 되어 있음. 따라서 상환 스케줄에 맞추어 정상 상환 예정. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
3) 일반주주 보호방안
가) 총 주주 보호의 측면
합병당사회사의 각 ESG위원회는 외부 법률·회계 자문사의 검토 결과를 바탕으로, 본건 합병이 통합 FSC(Full Service Carrier) 출범을 통하여 합병당사회사의 글로벌 경쟁력을 강화하고, 비용 절감, 노선·스케줄 최적화, 재무구조 개선 및 경영효율성 제고 효과를 통해 합병당사회사의 장기적 기업가치를 증대하기 위한 거래라고 판단하였습니다.
본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식에 따라 산정되었습니다. 합병 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 합병가액을 산정하는 방식입니다. 이러한 방식은 한국거래소 유가증권시장에서 형성된 시장가격을 기초로 하므로, 합병가액 산정 과정에서 평가자의 임의적 판단이 개입될 여지를 제한하고, 특정 주주 또는 특정 회사에 일방적으로 유리한 합병비율이 산정될 가능성을 낮추는 기능을 합니다. 한편, 본건 합병은 상장계열회사 간 합병으로서 자본시장법령상 외부평가기관의 평가 의무가 면제되는 구조임에도 불구하고, 합병당사회사는 자율적으로 외부 회계자문사를 선임하여 본질가치 기준 합병비율 적정성 검토를 진행하였습니다. (주)대한항공 측은 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) 측은 삼일회계법인을 각각 선임하여 자산가치, 수익가치 및 본질가치를 검토하였고, 검토 결과 기준시가 기준 합병비율이 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 합병비율의 적정 범위 내에 포함됨을 확인하였습니다.
이와 같은 검토 결과, 합병당사회사의 각 ESG위원회 및 이사회는 본건 합병이 합병당사회사 및 일반주주를 포함한 전체 주주의 장기적 이익에 부합하고, 합병가액 및 합병비율 또한 객관적 기준에 따라 산정되어 일반주주 보호 측면에서 합리적인 수준이라고 판단하였습니다.
나) 일반주주 보호를 위한 강화조치: ESG위원회 운영 및 자율적 외부평가
본건 합병의 일반주주 보호를 위한 핵심 강화조치는 ① 합병당사회사의 각 ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 및 ② 자율적 외부평가법인 선임을 통한 합병비율 적정성 검증입니다.
합병당사회사는 각 회사의 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하여, 사외이사 중심의 독립적 심의기구가 본건 합병의 거래 목적, 거래조건, 합병비율, 절차 및 주주에게 미치는 영향을 검토하도록 하였습니다. 각 ESG위원회는 외부 법률·회계 자문사의 검토 결과를 보고받고 이를 바탕으로 본건 합병이 각 회사 및 그 일반주주의 이익에 부합하는지 여부를 심의하였으며, 그 검토 결과를 각 이사회에 보고하였습니다.
또한, 합병당사회사는 본건 합병이 외부평가 의무가 면제되는 상장계열회사 간 합병임에도 불구하고, 일반주주 보호와 거래조건의 객관성 보강을 위하여 외부 회계자문사를 자율적으로 선임하였습니다. 특히 (주)대한항공 측은 한울회계법인 및 한영회계법인 2개 회계법인의 검토 결과를 활용하여 합병비율 적정성 검토의 객관성과 신뢰성을 보강하였고, 아시아나항공(주) 측은 삼일회계법인을 선임하여 합병소멸회사 및 그 일반주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 별도로 검토하였습니다.
이에 따라 합병당사회사의 각 ESG위원회 및 이사회는 본건 합병의 목적, 조건 및 절차가 특정 주주에게 일방적으로 유리하거나 불리하게 결정되지 않았고, 본건 합병과 관련하여 일반주주 보호를 위한 주요 공정성 강화조치가 이행된 것으로 판단하였습니다.
다) 일반주주 보호 방안: 주식매수청구권
본건 합병에 반대하는 일반주주에게는 관련 법령이 정하는 바에 따라 주식매수청구권이 부여됩니다. (주)대한항공은 본건 합병을 소규모합병으로 진행할 예정이므로 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.아시아나항공(주)는 일반합병으로 진행됨에 따라 아시아나항공(주) 일반주주에게 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수청구권 행사 절차는 이사회 결의 후 반대의사 통지 및 합병 승인 결의 후 주식매수청구로 구성되며, 명부주주는 회사에, 실질주주는 해당 거래 증권회사를 통해 관련 절차를 진행하게 됩니다.
주식매수청구권의 행사 절차, 가격 및 일정의 구체적 내용은 다음과 같습니다.
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 아시아나항공(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.
| [아시아나항공(주)의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항) |
| 구 분 | 내 용 |
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 7,030원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
i) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2026년 05월 12일)
| 구 분 | 금 액 | 산정 기간 |
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 7,041 | 2026년 03월 13일 ~ 2026년 05월 12일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 7,063 | 2026년 04월 13일 ~ 2026년 05월 12일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 6,987 | 2026년 05월 06일 ~ 2026년 05월 12일 |
| 기준매수가격[①+②+③/3] | 7,030 |
ii) 산출 내역
| (단위 : 원, 주) |
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가 x 거래량 |
| 2026/05/12 | 6,810 | 153,628 | 1,046,206,680 |
| 2026/05/11 | 6,980 | 142,902 | 997,455,960 |
| 2026/05/08 | 7,060 | 100,591 | 710,172,460 |
| 2026/05/07 | 7,090 | 201,148 | 1,426,139,320 |
| 2026/05/06 | 6,990 | 101,615 | 710,288,850 |
| 2026/05/04 | 7,030 | 61,132 | 429,757,960 |
| 2026/04/30 | 7,040 | 49,206 | 346,410,240 |
| 2026/04/29 | 7,060 | 54,178 | 382,496,680 |
| 2026/04/28 | 7,050 | 49,933 | 352,027,650 |
| 2026/04/27 | 7,090 | 105,595 | 748,668,550 |
| 2026/04/24 | 7,130 | 40,597 | 289,456,610 |
| 2026/04/23 | 7,100 | 62,033 | 440,434,300 |
| 2026/04/22 | 7,150 | 39,414 | 281,810,100 |
| 2026/04/21 | 7,210 | 66,236 | 477,561,560 |
| 2026/04/20 | 7,200 | 48,057 | 346,010,400 |
| 2026/04/17 | 7,240 | 60,066 | 434,877,840 |
| 2026/04/16 | 7,230 | 60,323 | 436,135,290 |
| 2026/04/15 | 7,120 | 69,999 | 498,392,880 |
| 2026/04/14 | 7,090 | 48,564 | 344,318,760 |
| 2026/04/13 | 7,100 | 75,451 | 535,702,100 |
| 2026/04/10 | 7,080 | 63,313 | 448,256,040 |
| 2026/04/09 | 7,120 | 53,122 | 378,228,640 |
| 2026/04/08 | 7,090 | 109,150 | 773,873,500 |
| 2026/04/07 | 6,890 | 45,873 | 316,064,970 |
| 2026/04/06 | 6,940 | 18,588 | 129,000,720 |
| 2026/04/03 | 6,960 | 56,410 | 392,613,600 |
| 2026/04/02 | 6,900 | 91,771 | 633,219,900 |
| 2026/04/01 | 7,090 | 80,948 | 573,921,320 |
| 2026/03/31 | 6,960 | 71,739 | 499,303,440 |
| 2026/03/30 | 6,960 | 45,004 | 313,227,840 |
| 2026/03/27 | 7,060 | 45,800 | 323,348,000 |
| 2026/03/26 | 7,060 | 57,912 | 408,858,720 |
| 2026/03/25 | 7,090 | 97,111 | 688,516,990 |
| 2026/03/24 | 7,000 | 349,858 | 2,449,006,000 |
| 2026/03/23 | 6,940 | 118,695 | 823,743,300 |
| 2026/03/20 | 7,010 | 169,293 | 1,186,743,930 |
| 2026/03/19 | 7,020 | 79,316 | 556,798,320 |
| 2026/03/18 | 7,230 | 90,124 | 651,596,520 |
| 2026/03/17 | 7,030 | 56,215 | 395,191,450 |
| 2026/03/16 | 6,970 | 57,303 | 399,401,910 |
| 2026/03/13 | 7,000 | 40,940 | 286,580,000 |
| 최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 7,041 | ||
| 최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 7,063 | ||
| 최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 6,987 | ||
| 기준매수가격[①+②+③/3] | 7,030 | ||
| 출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr) |
iii) 반대의사의 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 06월 30일) 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 소멸회사의 이사회결의 공시일(2026년 05월 13일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 08월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 08월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 08월 11일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.iv) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 08월 28일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.v) 접수 장소
| 구 분 | 장 소 | 비 고 |
| 아시아나항공 주식회사(합병소멸회사) | 서울특별시 강서구 오정로 443-83 | 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수 |
vi) 청구 기간
| 구 분 | 일 자 | |
| 주주확정 기준일 | 2026년 06월 30일 | |
| 합병반대의사통지접수 기간 | 시작일 | 2026년 07월 28일 |
| 종료일 | 2026년 08월 11일 (주1) | |
| 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일 | 2026년 08월 12일 | |
| 주식매수청구권행사 기간 | 시작일 | 2026년 08월 12일 |
| 종료일 | 2026년 09월 01일 (주2) | |
| (주1) 합병반대의사통지 접수는 2026년 08월 12일 임시주주총회 시작 전까지는 접수 가능합니다.(주2) 아시아나항공(주) 주주의 주식매수청구권 행사 마감일은 2026년 09월 01일이며, 임시공휴일 지정 여부 등에 따라 해당일이 영업일이 아니게 될 경우 마감일이 변경될 수 있습니다. |
한편, 본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 상호 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.
라) 일반주주 보호 방안: 일반주주 의견 개진 및 추가 소통 조치
합병당사회사는 2026년 5월 13일 본건 합병계약 체결 승인 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 2026년 5월 13일 주요사항보고서(회사합병결정)를 공시하였습니다. 이를 통해 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액 산정근거, 합병계약의 주요 내용, 합병 일정, 주식매수청구권 관련 사항, 합병 후 주주 지위의 변경 및 주주에게 미치는 영향 등을 공시하였습니다.
(주)대한항공은 본건 합병을 소규모합병으로 진행함에 따라, 소규모합병 반대의사 표시 권리를 부여하기 위한 주주확정 기준일을 2026년 5월 28일로 정하고 이를 (주)대한항공 홈페이지에 공고하였습니다. (주)대한항공은 주주확정 기준일부터 2주간인 2026년 5월 28일부터 2026년 6월 11일까지 발행주식총수의 20% 이상에 해당하는 주주의 서면 반대의사 접수 절차를 진행하였고, 20% 미만의 반대의사가 접수되어 본건 합병을 소규모 합병방식으로 진행할 예정입니다.
아시아나항공(주)는 본건 합병을 일반합병으로 진행함에 따라, 2026년 6월 30일을 임시주주총회를 위한 주주확정 기준일로 정하고, 2026년 8월 12일 임시주주총회를 개최할 예정입니다. 아시아나항공(주)는 임시주주총회 소집통지, 의결권 행사 안내 및 반대주주의 주식매수청구권 행사 안내 등을 통하여 일반주주가 본건 합병에 관한 의사결정을 할 수 있도록 관련 절차를 진행할 예정입니다.[홈페이지 내 FAQ 신설 및 운영]
합병당사회사는 본건 합병과 관련하여 주주의 이해를 돕고 적극적인 소통을 진행하기 위하여 각 회사 홈페이지에 본건 합병 관련 FAQ를 게시하였습니다. 이를 통해 주주의 궁금증을 해소하는 동시에 본건 합병과 관련한 적극적 소통 의지를 표명하였습니다. 또한 합병당사회사는 홈페이지 내에 수시 연락이 가능한 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였습니다. 이를 통해 모든 주주는 유선 문의와 이메일 질의가 가능하며, 합병당사회사는 주주로부터 접수되는 질의에 대하여 공시된 내용 및 회사가 제공 가능한 범위 내에서 답변할 예정입니다.
| [주요사항보고서(회사합병결정) 공시 이후 소액주주 질의 건수] |
| 일자 | 질의건수 | |
|---|---|---|
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 2026-05-14 | - | - |
| 2026-05-15 | 1 | - |
| 2026-05-18 | - | - |
| 2026-05-19 | - | - |
| 2026-05-20 | 1 | - |
| 2026-05-21 | 1 | 1 |
| 2026-05-22 | - | - |
| 2026-05-26 | - | - |
| 2026-05-27 | - | - |
| 2026-05-28 | - | - |
| 2026-05-29 | - | - |
| 2026-06-01 | - | - |
| 2026-06-02 | - | - |
| 2026-06-04 | - | - |
| 2026-06-05 | - | - |
| 2026-06-08 | - | - |
| 2026-06-09 | - | - |
| 2026-06-10 | 2 | - |
| 2026-06-11 | - | - |
| 2026-06-12 | 1 | - |
| 2026-06-15 | - | - |
| 2026-06-16 | - | - |
| 2026-06-17 | - | - |
| 2026-06-18 | - | 1 |
| 2026-06-19 | - | - |
| 2026-06-22 | - | - |
| 2026-06-23 | - | - |
| 2026-06-24 | - | - |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
| 구분 | 질의 내용 | 합병당사회사 답변 |
|---|---|---|
| (주)대한항공 주주 | 합병 주식 교환 비율 | 주요사항보고서에 작성된 합병비율 (1:0.2736432) 설명 및 보유하고 있는 아시아나항공(주) 주식에 합병 비율을 적용하여 신주 받을 수 있음을 설명 |
| 매수 시점에 따른 권리 부여 내용 | 아시아나항공(주) 주식은 12월 14일부터 매매거래 정지 후 27년 1월 4일에 (주)대한항공 신주로 교환되며, 5월 13일 이전에 매수한 아시아나항공(주) 주식은 주식매수 청구권을 행사할수 있음을 안내 | |
| 합병 관련 향후 일정 | 합병반대 의사통지 접수기간 : 5/28~ 6/11 합병기일 : 12/16 합병등기 : 12/17 신주 상장 : 27년 1/4 예정임을 안내 | |
| 최근 양사 주가 흐름 관련 질의 | 합병과 관련한 주가 특이사항은 없으며, 전쟁으로 인한 최근 유가 상승에 대한 비용 부담 우려등으로 주가 하방 압력 | |
| 주주간담회 참석 방법 | 신분증 지참 및 주주인증 방법 안내 | |
| 아시아나항공(주) 주주 | 합병비율 | 합병비율은 이사회 결의일의 전일인 5월 12일을 기산일로 자본시장법령에 따른 기준시가 산정법에 의해 '1:0.2736432'로 결정되었습니다. |
| 14일 이후에 아시아나항공(주) 주식 샀는데 주식매수청구권 청구할 수 있는지? | 주식매수청구권 행사가 불가합니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. | |
| 아시아나항공(주) 주식 계속 가지고 있으면 (주)대한항공 주식으로 바뀌는지? | 맞습니다. 신주의 상장예정일은 2027년 01월 04일입니다. | |
| 아시아나항공(주) 몇주 가지고 있어야 (주)대한항공 1주로 바뀌는지? | 합병비율 상, 대한항공 1주에 상응하는 아시아나항공(주) 주식수는 4주이며, 1주 미만의 단주는 현금 지급 예정입니다. | |
| (주)대한항공이 아시아나항공(주) 지분 몇프로 들고있는지, 그외 주주는 몇프로 들고있는지? | (주)대한항공이 보유하고있는 아시아나항공(주)의 지분은 63.88%입니다. | |
| (주)대한항공이 아시아나항공(주) 지분 얼마에 사갔는지? | 2024년 12월 11일, 신주 인수 당시 (주)대한항공은 아시아나항공(주) 보통주식 131,578,947주를 1주당 11,400원에 인수하였습니다. | |
| 주주간담회에서 어떤내용으로 진행하는지 | 합병에 관한 사항을 안내하고, 주주가 아시아나항공(주) 합병 관련 절차에 대해 궁금한 사항들을 청취하고 답변할 예정입니다. | |
| 주주간담회 자료는 따로 홈페이지에 게시가 되는것인지 | 주주간담회 당일 16시에 아시아나항공(주) 홈페이지에 자료 배포할 예정입니다. | |
| 최근 합병하는 여러 회사에서 현대지에프홀딩스 등 주주간담회 개최를 많이하던데, 왜그러는지? | 합병 관련 주요 정보를 주주분들께 투명하게 제공하고 정보 접근성을 제고하기 위해 개최합니다. | |
| 주주간담회 전 주식 1주라도 사면 주주간담회 참석 가능한지? | 가능합니다. - 신분증 및 MTS 화면 인증필요. (캡처본 불가, 실시간 화면 확인) | |
| 합병은 12월16일날 되는데, 신주 상장예정일이 27년 1월 4일로 작성이 되어있는데, (주)대한항공 주식으로 상장되는게 왜이렇게 느린지? | 합병등기가 완료된 후에도 한국예탁결제원 등 유관 기관들이 신주 배정 내역을 확인하고 전자등록을 발행하는 실무 작업에 시간이 소요됩니다. | |
| 주식매수청구액이 1조 넘어가게되면 합병이 무산되는 얘기가 있던데 얼마나 현실성 있는 얘기인지? | 아시아나항공(주) 주식매수청구 가격이 7,030원이고, 6월 18일 현재 아시아나항공 주가가 주식매수청구권 가격보다 높게 유지를 하고 있기 때문에, 주식매수대금이 1조원을 초과할 확률은 낮을 것으로 사료됩니다. |
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
(4) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과
합병 후 존속법인은 (주)대한항공이고, 아시아나항공(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속법인인 (주)대한항공은 아시아나항공(주)의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 합병존속회사인 (주)대한항공의 최대주주는 지분 26.13%를 보유하고 있는 (주)한진칼이며, 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 최대주주는 지분 63.88%를 보유하고 있는 합병존속회사인 (주)대한항공입니다. 본건 합병 완료 이후, 합병존속회사인 (주)대한항공의 최대주주 지분율은 24.76%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 아시아나항공(주)는 (주)대한항공에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.
| [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황] | |
| (기준일 : 증권신고서 제출일 현재) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 주식의종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | (주)대한항공 | |||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| (주)한진칼 | 보통주 | 96,207,460 | 26.13% | 0 | 0.00% | 96,207,460 | 24.76% |
| (주)대한항공 | 보통주 | 0 | 0.00% | 131,578,947 | 63.88% | 0 | 0.00% |
| 조원태 | 보통주 | 24,773 | 0.01% | 0 | 0.00% | 24,773 | 0.01% |
| 이명희 | 보통주 | 37,158 | 0.01% | 0 | 0.00% | 37,158 | 0.01% |
| 조에밀리리(조현민) | 보통주 | 10,343 | 0.00% | 0 | 0.00% | 10,343 | 0.00% |
| 정석인하학원 | 보통주 | 2,593,934 | 0.70% | 0 | 0.00% | 2,593,934 | 0.67% |
| 일우재단 | 보통주 | 191,325 | 0.05% | 0 | 0.00% | 191,325 | 0.05% |
| 정석물류학술재단 | 보통주 | 400,150 | 0.11% | 0 | 0.00% | 400,150 | 0.10% |
| 우기홍 | 보통주 | 6,556 | 0.00% | 0 | 0.00% | 6,556 | 0.00% |
| 유종석 | 보통주 | 2,274 | 0.00% | 0 | 0.00% | 2,274 | 0.00% |
| 강두석 | 보통주 | 0 | 0.00% | 980 | 0.00% | 268 | 0.00% |
| 강기택 | 보통주 | 0 | 0.00% | 33 | 0.00% | 9 | 0.00% |
| 최대주주 및 특수관계인 계 | 보통주 | 99,473,973 | 27.01% | 131,579,960 | 63.88% | 99,474,250 | 25.60% |
| 자기주식수 | 보통주 | 52 | 0.00% | 89,721 | 0.04% | 52 | 0.00% |
| 발행주식총수 | 보통주 | 368,220,661 | 100.00% | 205,990,711 | 100.00% | 388,558,382 | 100.00% |
| 주1) 합병존속회사인 (주)대한항공이 보유하고 있는 합병소멸회사 아시아나항공(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다.자료: 합병당사회사 제시 |
본건 합병 전에 취임한 합병존속회사 (주)대한항공의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병 계약서에 따라 본래의 임기만료일까지 계속되며 이사 및 감사위원회 위원은 남은 임기 동안 동일한 지위를 유지합니다(상법 제527조의4 적용없음). 본건 합병으로 인하여 소멸되는 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실할 예정입니다.(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
합병존속회사인 (주)대한항공은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)를 흡수합병함에 따라, 아시아나항공(주)의 일체의 자산·부채·권리·의무를 포괄승계하게 됩니다. 이에 따라 합병 직후 단기적으로는 아시아나항공(주)가 보유한 높은 수준의 부채 및 리스부채가 합병법인의 연결 재무제표에 반영됨으로써 부채비율 상승 및 재무레버리지 확대가 불가피할 수 있습니다.
다만, 중장기적으로는 합병을 통한 통합 현금흐름 창출 능력 강화 및 중복 비용 절감에 따른 수익성 개선 효과가 단기적인 재무지표 악화를 상회할 것으로 기대됩니다. 구체적으로, 항공기 도입·리스, 엔진 정비, 항공유 구매 등 주요 원가 항목에 대한 통합 구매·계약을 통해 원가 경쟁력을 확보할 수 있으며, 양사에 분산된 유동성을 통합 관리함으로써 자금 운용 효율성이 제고되고 확보된 현금 여력을 기반으로 항공기 도입 투자 최적화 및 재무 레버리지 개선이 가능해질 것으로 판단됩니다. 또한, 해외 지점 및 영업망의 통합을 통한 중복 관리비용 절감, 지상조업·기내식 등 운항 인프라의 통합 운영을 통한 고정비 절감 효과도 수익성 개선에 기여할 것으로 기대됩니다.
아울러, 통합 대한항공은 확대된 노선 네트워크 및 운항 규모를 기반으로 국제 신용평가기관의 평가에서 보다 유리한 위치에 놓일 것으로 예상되며, 이는 자본시장에서의 조달 비용 절감 및 신용등급 개선으로 이어져 재무 안정성 회복을 가속화하는 선순환 구조를 형성할 것으로 기대됩니다. 이러한 재무 건전성 강화는 향후 친환경 항공기 도입 등 미래 투자 재원 확보 측면에서도 긍정적인 기반이 될 것으로 판단됩니다.
합병 전후 재무상태표의 변화를 예상하면 다음과 같습니다.
| (단위: 원) |
| 구분 | 합병 전 별도재무상태표 | 합병 후 재무상태표(*1) | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | ||
| 자산 | |||
| 유동자산 | 8,474,264,729,959 | 1,517,540,514,185 | 9,966,745,500,236 |
| 비유동자산 | 32,333,427,570,087 | 9,750,698,268,509 | 40,908,644,933,185 |
| 자산총계 | 40,807,692,300,046 | 11,268,238,782,694 | 50,875,390,433,421 |
| 부채 | |||
| 유동부채 | 11,396,737,551,363 | 4,514,513,908,328 | 16,362,622,017,099 |
| 비유동부채 | 18,253,198,160,590 | 6,095,611,446,116 | 23,782,667,969,817 |
| 부채총계 | 29,649,935,711,953 | 10,610,125,354,444 | 40,145,289,986,916 |
| 자본 | |||
| 자본금 | 1,846,657,275,000 | 1,029,953,555,000 | 1,948,345,880,000 |
| 기타불입자본 | 4,099,745,564,288 | 1,485,693,408,852 | 3,570,400,817,700 |
| 기타자본구성요소 | 845,344,587,948 | 98,052,928,190 | 845,344,587,948 |
| 이익잉여금 | 4,366,009,160,857 | (1,955,586,463,792) | 4,366,009,160,857 |
| 자본총계 | 11,157,756,588,093 | 658,113,428,250 | 10,730,100,446,505 |
| 부채와자본총계 | 40,807,692,300,046 | 11,268,238,782,694 | 50,875,390,433,421 |
| 주1) | (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 재무상태표는 2026년 03월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다. |
| 주2) | 합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준입니다. |
| 주3) | 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. |
| 주4) | 합병존속회사와 합병소멸회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다. |
| 자료: | 합병당사회사 제시 |
(3) 회사의 영업에 미치는 영향
합병법인인 (주)대한항공의 항공운송부문은 여객사업, 화물사업, 항공우주사업을 주력으로 영위하고 있습니다. 여객사업은 국내 10개 도시 및 해외 33개국 96개 도시에 취항하는 광범위한 노선 네트워크를 기반으로 국내선 및 국제선 여객 운송을 수행하고 있으며, 화물사업은 국내 1개도시 및 해외 25개국 44개 도시에 화물기를 운항하며 반도체·자동차·배터리 부품 등 산업재부터 전자상거래·신선화물·의약품 등 다양한 품목의 항공화물을 수송하고 있습니다.
최근 글로벌 항공운송 업종은 코로나19 팬데믹 이후 여객 수요의 회복세에도 불구하고, 고유가·고환율 장기화, 저비용항공사(LCC)의 공격적 확장, 중국 항공사의 국제선 증편 등 경쟁 심화로 인해 수익성 변동성이 확대되고 있습니다. 또한, 글로벌 공급망 재편 및 무역 환경 변화로 인한 화물 수요 불확실성, 친환경 항공연료(SAF) 도입 의무화 등 규제 강화에 따른 비용 부담 증가로 경영 환경이 악화되고 있습니다. 이러한 환경에서 규모의 경제 확보 및 네트워크 경쟁력 강화를 통한 새로운 성장 동력 마련이 필요한 상황입니다.
합병을 통해 양사의 노선 네트워크를 통합하여 글로벌 영업력을 강화할 수 있을 것으로 전망됩니다. 특히, 환승 연결 네트워크 확대를 통한 인천국제공항의 허브 경쟁력 강화, 통합 기재 운용을 통한 운항 효율성 제고, 그리고 스카이팀(SkyTeam) 중심의 글로벌 파트너십 강화를 통해 보다 경쟁력 있는 항공운송 서비스를 제공할 수 있게 됩니다. 이를 통해 고부가가치 여객 및 특수화물 분야에서의 시장 점유율 확대와 수익성 개선이 기대됩니다.
따라서, 본건 합병을 통해 글로벌 항공시장에서의 경쟁력을 제고할 수 있는 기반을 마련하고, 급변하는 항공 수요 변화에 신속히 대응하며, 고객의 차별화된 운송 수요에 부합하는 맞춤형 서비스를 제공함으로써 통합 대한항공의 새로운 성장 동력이 될 것으로 기대합니다.
(4) (주)대한항공 및 아시아나항공(주) 주주가치에 미치는 영향
합병당사회사는 양 사 주주가치를 보호하기 위해 다각적인 검토를 진행하였습니다. 본건 합병은 양 사 주주의 권익 보호를 최우선으로 고려하여, 합병비율을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 공정하게 산정하였습니다. 본건 합병은 주권상장법인 간 합병으로서, 합병당사회사는 기준시가 방식에 따라 합병가액 및 합병비율을 산정하였고, 산정된 합병가액에 별도의 할인 또는 할증을 적용하지 않았습니다.
또한, 합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점에서 주주 간 이해상충 가능성을 낮추고 의사결정 절차의 공정성을 강화할 필요가 있다고 보아, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에서 제시한 공정성 강화조치의 취지를 고려하였습니다. 이에 따라 각 회사의 ESG위원회가 본건 합병에 관한 특별위원회 기능을 수행하도록 하고, 외부 법률자문기관 및 외부 회계법인의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적정성 및 주주보호 방안을 검토하였습니다.
합병당사회사는 기준시가 방식에 따라 산출된 합병비율이 양사의 가치를 적절히 반영하는지 객관적으로 검증하기 위하여, 합병존속회사인 (주)대한항공은 한울회계법인 및 한영회계법인을, 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 삼일회계법인을 각각 외부 회계법인으로 활용하였습니다. 각 외부 회계법인의 검토 결과, 본건 합병비율은 외부 회계법인이 본질가치 평가법 등에 따라 산정한 적정 합병비율의 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다.
종합적으로, 합병당사회사는 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 양사의 가치를 합리적으로 반영하고 있으며, 거래조건의 공정성이 훼손되지 않는 것으로 판단하였습니다. 또한, 기준시가에 별도의 할인 또는 할증을 적용하지 않음으로써 특정 회사 또는 특정 주주에게 유리하거나 불리한 임의적 조정이 개입될 여지를 배제하고, 양 사 주주 모두에게 동일한 법령상 산정 기준이 적용되도록 하였습니다.
본건 합병에 따라 합병신주 배정 기준일 현재 아시아나항공(주)의 주주명부에 등재되어 있는 보통주 주주는 보유한 아시아나항공(주) 보통주식 1주당 (주)대한항공 보통주식 0.2736432주를 배정받을 예정입니다. 다만, (주)대한항공이 보유하고 있는 아시아나항공(주) 보통주, 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 보유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다.
본건 합병으로 (주)대한항공이 발행할 합병신주는 총 20,337,721주로, 이는 (주)대한항공 발행주식총수의 약 5.52%에 해당합니다. 이에 따라 (주)대한항공 기존 주주에게는 합병신주 발행에 따른 지분율 희석 효과가 발생할 수 있으나, 합병당사회사는 본건 합병이 양사의 인적ㆍ물적 자원, 노선망, 운수권, 슬롯, 정비ㆍ운항 인프라 및 영업 기반의 통합을 수반하는 거래라는 점에서 중장기적으로 통합 항공사의 기업가치 및 주주가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 판단하였습니다.
아시아나항공(주)의 기존 주주는 본건 합병을 통해 아시아나항공(주) 주식 대신 (주)대한항공의 합병신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 아시아나항공(주) 주주는 합병 이후 통합 항공사의 주주로서 양사 통합에 따른 성장성과 시너지 효과를 공유할 수 있으며, 기존 아시아나항공(주)의 단일 사업 및 재무구조에 따른 위험이 통합 항공사의 사업 포트폴리오와 재무 기반으로 분산되는 효과를 기대할 수 있습니다.
아울러 아시아나항공(주)는 본건 합병이 일반합병 방식으로 진행됨에 따라, 합병에 반대하는 주주에게 상법 및 자본시장법령에 따른 주식매수청구권을 부여하여 투자 회수 기회를 보장하고자 합니다. 반면 (주)대한항공은 본건 합병이 소규모합병 방식으로 진행될 예정이므로 법령상 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
이 외에도, 합병당사회사는 주주의 이해를 돕고 충분한 정보에 기초한 의사결정이 이루어질 수 있도록 증권신고서 및 관련 공시서류를 통해 본건 합병의 배경과 목적, 합병비율 및 합병가액 산정 근거, 외부전문가 검토 내용, 주식매수청구권 또는 소규모합병 반대의사 통지 절차, 합병 일정 및 투자자 유의사항 등을 기재하였습니다. 또한, 합병당사회사는 합병 FAQ 자료 게시 및 IR 담당부서 연락처 공개 등을 통해 주주와의 상시 소통창구를 마련하고, 본건 합병에 관한 주주의 문의 및 의견 개진이 가능하도록 조치하였습니다.
종합적으로, 본건 합병을 통해 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 사업적 역량을 강화할 뿐 아니라, 각 사 주주의 주주가치 또한 다방면으로 개선할 수 있을 것으로 판단됩니다. 본건 합병으로 기대되는 각 사의 구체적인 주주가치 제고 효과는 다음과 같습니다.- (주)대한항공
① 통합 항공사 출범에 따른 장기 주주가치 제고
본건 합병을 통해 (주)대한항공은 아시아나항공(주)의 인적ㆍ물적 자원, 노선망, 운수권, 슬롯, 정비ㆍ운항 인프라 및 영업 기반을 통합하게 됩니다. 이에 따라 중복 노선의 효율적 조정, 스케줄 운영 최적화, 신규 시장 개발, 정비ㆍIT 인프라ㆍ구매 기능 통합 등을 통한 수익 증대 및 비용 절감 효과를 기대할 수 있습니다. 이러한 통합 시너지는 중장기적으로 통합 항공사의 경쟁력과 수익성 제고에 기여할 수 있으며, (주)대한항공 기존 주주의 주주가치 제고에도 긍정적으로 작용할 것으로 판단됩니다.
② 합병신주 발행에 따른 영향 완화
본건 합병으로 (주)대한항공이 발행할 합병신주는 총 20,337,721주로, 이는 (주)대한항공 발행주식총수의 약 5.52%에 해당합니다. 이에 따라 기존 (주)대한항공 주주에게는 합병신주 발행에 따른 지분율 희석 효과가 발생할 수 있습니다. 다만, 본건 합병은 단순한 주식 수 증가가 아니라 아시아나항공(주)의 자산, 영업 기반 및 항공운송사업 관련 유ㆍ무형 자원의 통합을 수반하는 거래입니다. 합병당사회사는 본건 합병을 통해 확보되는 사업적ㆍ재무적 효과가 합병신주 발행에 따른 영향을 중장기적으로 완화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.
③ 재무 안정성 및 주주환원 기반 강화
(주)대한항공은 본건 합병 이후 통합 절차를 통해 운항 인프라의 통합 운영, 중복 비용 절감, 유동성 통합 관리 및 자금 운용 효율화 등을 추진할 예정입니다. 이를 통해 통합 항공사의 재무 안정성과 이익 창출력이 제고될 경우, 장기적으로 주주환원 기반 또한 강화될 수 있을 것으로 기대됩니다. (주)대한항공은 현재 별도 재무제표 기준 당기순이익의 30% 이내에서 환원하는 중장기 배당정책을 보유하고 있으며, 합병 이후에도 수익성 중심의 사업 운영을 바탕으로 주주환원 방안을 지속적으로 검토할 계획입니다.- 아시아나항공(주)
① (주)대한항공 합병신주 교부에 따른 통합 항공사 성장성 공유
아시아나항공(주)의 기존 주주는 본건 합병을 통해 아시아나항공(주) 주식 대신 (주)대한항공의 합병신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 아시아나항공(주) 주주는 합병 이후 통합 항공사의 주주로서 양사 통합에 따른 성장성과 시너지 효과를 공유할 수 있습니다. 또한 기존 아시아나항공(주) 단일 사업 및 재무구조에 따른 위험이 통합 항공사의 사업 포트폴리오와 재무 기반으로 분산됨으로써, 투자 안정성이 제고되는 효과를 기대할 수 있습니다.
② 주식 유동성 및 환금성 제고
본건 합병이 완료되면 아시아나항공(주) 주식은 상장폐지될 예정이고, 기존 아시아나항공(주) 주주는 합병비율에 따라 (주)대한항공 보통주를 보유하게 됩니다. (주)대한항공 보통주는 통합 항공사의 주식으로서 상대적으로 유동성과 환금성이 높은 주식에 해당하므로, 기존 아시아나항공(주) 주주가 보유하던 주식의 유동성 측면에서의 제약이 완화될 수 있을 것으로 판단됩니다.
③ 주식매수청구권을 통한 투자 회수 기회 보장
아시아나항공(주)는 본건 합병이 일반합병 방식으로 진행됨에 따라, 합병에 반대하는 주주에게 상법 및 자본시장법령에 따른 주식매수청구권을 부여합니다. 이에 따라 본건 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주는 관련 절차에 따라 보유 주식의 매수를 청구함으로써 투자 회수 기회를 확보할 수 있습니다. 이는 합병으로 인한 주주 선택권 제한 가능성을 완화하고, 아시아나항공(주) 주주의 권익을 보호하기 위한 조치로 판단됩니다. 다. 향후 회사구조개편에 관한 계획
본건 합병 및 관련 통합 절차의 진행과 병행하여, (주)대한항공은 증권신고서 제출일 현재 계열 저비용항공사(LCC)인 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)를 2027년 1분기 내 통합하는 방안을 검토하고 있습니다. LCC 3사 통합과 관련하여 2026년 04월 국토교통부로부터 운영기준(A502) 변경 인가를 취득하여 통합 절차 진행을 위한 적법하고 안정적인 규제적 기반을 확보하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 LCC 3사 통합의 구체적인 통합 방식, 일정, 합병비율 등 거래조건 및 세부 절차는 확정되지 아니하였으며, 향후 관계기관과의 협의 및 각 사의 이사회 결의 등 내부 의사결정 절차에 따라 변경될 수 있습니다.
아울러 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사의 구조개편 방안은 상기 LCC 통합 완료 이후 전반적인 경영 환경 및 시너지 효과 등을 종합적으로 고려하여 순차적으로 추진 방향을 결정할 계획입니다. 향후 관련 계획이 구체화되어 공시 의무가 발생하는 경우, (주)대한항공 및 관련 계열회사는 관계 법령에 따라 이를 공시할 예정입니다.한편, 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)가 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사로 편입됨에 따라, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")에서 정한 지주회사 행위제한 규정을 적용받게 되었습니다. 공정거래법은 지주회사 체제 내에서 계열사 간의 지분 소유 구조가 복잡하게 얽히는 것을 방지하기 위해 자회사 및 손자회사 등이 국내 계열사 주식을 소유할 때 엄격한 요건을 충족하도록 제한하고 있습니다. 이에 따라 (주)한진칼 및 그 자회사인 (주)대한항공은 공정거래법 제18조에서 규정하는 일반지주회사 등의 행위제한 요건을 준수하여야 합니다.현재 공정거래법에 따라 아시아나항공(주)가 (주)한진칼의 손자회사로 편입된 시점부터 2년의 행위제한 해소 유예기간을 부여받았으며, 이에 따라 2026년 12월 11일 24:00까지 해당 행위제한 위반 상태를 해소해야 합니다. 주요 위반 해소 대상 계열회사는 에어부산(주), 아시아나IDT(주), 한진세이버(주) 및 아시아나티앤아이(주)입니다.
먼저, 지주회사인 (주)한진칼의 손자회사이자 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 에어부산(주) 지분(보통주 약 58.40%), 아시아나IDT(주) 지분(보통주 약 76.22%) 및 한진세이버(주) 지분(보통주 약 80%)을 보유하고 있습니다. 해당 사항은 공정거래법상 손자회사는 해당 국내 계열회사의 발행주식총수를 소유하는 경우를 제외하고 국내 계열회사 주식을 소유할 수 없다는 행위제한을 위반하고 있는 사항이며, 합병존속회사는 이를 해소하기 위하여 공정거래법 제18조 제6항에 따른 유예기간 연장 승인 신청 방안을 검토하고 있습니다. 또한, 위 유예기간 연장이 인정되지 아니하거나 유예기간 만료 전까지 승인 여부가 확정되지 아니하는 경우 등에 대비하여, 아시아나항공(주)로부터 해당 지분을 취득하는 방안을 포함한 행위제한 해소방안을 검토하고 있습니다.
아울러, 지주회사의 증손회사인 아시아나IDT(주), 아시아나에어포트(주) 및 한진세이버(주)는 각각 아시아나티앤아이(주)의 보통주를 각 40%, 24%, 16% 소유하고 있는바, 공정거래법상 증손회사는 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없다는 사항을 위반하고 있습니다. 상기 행위제한 위반을 해소하기 위하여, 아시아나티앤아이(주)의 보통주 20%를 소유하고 있는 금호건설(주)와 협의하여 공정거래법상 유예기간 내에 아시아나티앤아이(주)를 해산 및 청산하는 방안을 추진하고 있습니다.한편, 공정거래법 제18조 제4항 제1호 및 제5항 제1호는 일반지주회사의 손자회사 및 증손회사가 각각 손자회사·증손회사에 해당하게 된 날부터 2년간 국내 계열회사의 주식을 계속 소유할 수 있도록 유예기간을 두고 있습니다. 본건의 경우, (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 그 대주주로 변경된 2024년 12월 12일이 기산일에 해당하므로, 합병당사회사는 동 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일까지 상기 행위제한 요건을 해소하여야 합니다. 다만, 공정거래법 제18조 제6항에 따른 사유가 인정되는 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 위 유예기간을 2년 연장할 수 있습니다.
상기 유예기간 연장 승인 신청, 지분 취득 및 아시아나티앤아이(주) 청산·해산 등은 공정거래법상 지주회사의 손자회사 및 증손회사 행위제한 위반 가능성에 따른 규제 리스크를 해소하고, 이를 통해 규제 위반 시 발생할 수 있는 합병당사회사의 평판저하 및 제재에 따른 경제적·법률적 부담 등의 부정적인 영향을 해소하여 합병당사회사의 기업가치를 제고하기 위한 조치의 일환으로 검토되는 것입니다. 다만, 본 증권신고서 제출일 현재 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성, 지분 취득 및 아시아나티앤아이(주) 청산·해산 등 구체적인 실행 방안은 확정되지 않았으며, 이는 향후 공정거래위원회와의 협의 결과, 외부평가 결과, 세무·회계 검토, 관련 인허가·신고 절차 및 이사회 승인 등 내부 절차에 따라 결정될 예정입니다. 향후 행위제한 해소방안에 관한 구체적인 사항이 확정되는 경우, 합병당사회사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시 등을 통해 주주 및 시장에 안내할 예정입니다.
2. 합병 상대방 회사의 개요 가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적, 상업적 명칭합병 상대방 회사의 명칭은 아시아나항공주식회사로 표기합니다. 영문으로는 ASIANA AIRLINES, INC.로 표기합니다.(2) 설립일자회사는 1988년 2월 17일 설립되었으며,1999년 12월 22일 주식을 KOSDAQ 증권시장에 등록하고,2008년 3월 28일자로 한국거래소 유가증권시장에 주식을 이전 상장하였습니다.(3) 주요사업의 내용합병 상대방 회사는 2025년 말 기준 여객기 총 68대의 항공기를 보유하고, 국내 6개 도시, 해외 22개국 53개 도시에 취항하고 있습니다. 정기적으로 여객과 화물을 수송하며 매출을 창출하는 항공운송사업을 영위하며, 2025년 누계 국내여객 472만명, 국제여객 1,216만명을 수송하였습니다. 나. 임직원현황 (1) 임원 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 24일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
| 조원태 | 남 | 1976.01 | 회장 | 미등기 | 상근 | 회장 | 인하대 경영학USC MBA現 (주)한진칼 대표이사 회장現 (주)대한항공 대표이사 회장 | - | - | 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 송보영 | 남 | 1965.02 | 부사장 | 사내이사 | 상근 | 대표이사 | 고려대 경제학대한항공 여객사업본부장 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | 2028.03.26 |
| 최준선 | 남 | 1951.09 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 | 성균관대학교 법학과현)성균관대학교 법학전문대학원 명예교수 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | 2028.03.26 |
| 이인형 | 남 | 1964.02 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 | 서울대 국제경제학과현) 자본시장연구원 부원장 | - | - | 계열회사의 임원 | 2024.03.29~현재 | 2029.03.26 |
| 장민 | 남 | 1965.01 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 | 서울대 경제학과현)한국금융연구원 선임연구위원 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | 2028.03.26 |
| 김현정 | 여 | 1972.05 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 사외이사 | 서울대 법학과현)법무법인 내일파트너스 변호사 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | 2028.03.26 |
| 조성배 | 남 | 1963.03 | 부사장 | 사내이사 | 상근 | 안전보건 총괄 겸 Operation 부문 부사장(CSO) | 서울대 항공공학대한항공 자재 및 시설 부문 총괄 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | 2028.03.26 |
| 강두석 | 남 | 1966.12 | 부사장 | 사내이사 | 상근 | 경영관리본부장 | 서울대 경영학대한항공 인력관리본부장 | 980 | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | 2028.03.26 |
| 서준원 | 남 | 1964.12 | 전무 | 미등기 | 상근 | 화물사업담당 | 서울대 경영학대한항공 화물운송부 담당 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 서상훈 | 남 | 1968.05 | 전무 | 미등기 | 상근 | 전략기획본부장겸 전략기획담당 | 서울대 물리학대한항공 재무Controller 담당 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 조영 | 남 | 1969.01 | 전무 | 미등기 | 상근 | Operation 부문총괄 부담당 | 항공대 항공기계학대한항공 정비품질부 담당 정비본부 부본부장 겸 정비기획담당 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 김진 | 남 | 1971.04 | 전무 | 미등기 | 상근 | 객실승무본부장 | 연세대 독어독문학경영관리본부장 | - | - | 계열회사의 임원 | 1997.01.01~현재 | - |
| 박종만 | 남 | 1972.06 | 전무 | 미등기 | 상근 | 여객본부장 | 서울대 경영학대한항공 여객기획부 담당 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 전미선 | 여 | 1971.05 | 상무 | 미등기 | 상근 | In-Flight Service담당 | 성신여대 역사학캐빈기획담당 | - | - | 계열회사의 임원 | 1994.03.22~현재 | - |
| 이중기 | 남 | 1969.05 | 상무 | 미등기 | 상근 | 정비본부장 | 인하대 섬유공학정비기획담당 | - | - | 계열회사의 임원 | 1994.12.05~현재 | - |
| 임지영 | 남 | 1975.03 | 상무 | 미등기 | 상근 | 항공보안실장 | 경찰대 법학대한항공 정보보안실장 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.08.01~현재 | - |
| 배인석 | 남 | 1969.02 | 상무 | 미등기 | 상근 | 종합통제담당 | 연세대 기상학종합통제팀장 | - | - | 계열회사의 임원 | 1992.08.25~현재 | - |
| 전상현 | 남 | 1969.09 | 상무 | 미등기 | 상근 | 노무담당 | 한양대 경영학HR담당 | - | - | 계열회사의 임원 | 1995.01.01~현재 | - |
| 곽호진 | 남 | 1970.08 | 상무 | 미등기 | 상근 | 정비지원담당 | 서울대 조선공학정비기획담당 | - | - | 계열회사의 임원 | 1996.01.01~현재 | - |
| 유현우 | 남 | 1969.06 | 상무 | 미등기 | 상근 | 운항본부 부본부장 겸운항기획담당 | 공군사관학교 전자공학운항기술표준담당 | - | - | 계열회사의 임원 | 2006.07.03~현재 | - |
| 박효정 | 여 | 1969.08 | 상무 | 미등기 | 상근 | 객실승무본부 부본부장 | 이화여대 도서관학대한항공 객실승원2부 담당 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 전영도 | 남 | 1968.09 | 상무 | 미등기 | 상근 | 중국지역본부장 | 경희대 경제학대한항공 기업결합 T/F 일본/중국 전략팀장 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 강기택 | 남 | 1970.01 | 상무 | 미등기 | 상근 | 미주지역본부장 | 고려대 화학대한항공 기업결합 T/F 미국 전략팀장 | 33 | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 조용순 | 남 | 1970.06 | 상무 | 미등기 | 상근 | 안전보안담당 | 연세대 식품생물공학운항품질팀장 | - | - | 계열회사의 임원 | 1996.01.01~현재 | - |
| 서종우 | 남 | 1971.01 | 상무 | 미등기 | 상근 | 감사실장 | 연세대 경영학대한항공 한국지역본부 판매지원팀장 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 정환수 | 남 | 1969.01 | 상무 | 미등기 | 상근 | 안전보안실장 | 항공대 항공운항대한항공 운항품질부 담당 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 박준하 | 남 | 1967.12 | 상무 | 미등기 | 상근 | 운항본부장 | 공군사관학교 산업공학운항본부 부본부장 겸 운항기획담당 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 이준한 | 남 | 1970.03 | 상무 | 미등기 | 상근 | 객실승원담당 | 인천대 물리학캐빈서비스1팀장 | - | - | 계열회사의 임원 | 1995.04.03~현재 | - |
| 김병희 | 남 | 1972.01 | 상무 | 미등기 | 상근 | 운항정비담당 | 한국방송통신대 영어영문학예방정비팀장 | - | - | 계열회사의 임원 | 1996.12.01~현재 | - |
| 정성원 | 남 | 1972.08 | 상무 | 미등기 | 상근 | HR담당 | 고려대 경영학대한항공 인사전략실 인사관리팀장 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 이규돈 | 남 | 1977.07 | 상무 | 미등기 | 상근 | 구매담당 | 연세대 토목공학대한항공 자재부 항공기팀장 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 이승철 | 남 | 1978.01 | 상무 | 미등기 | 상근 | 재무담당 | 서강대 경제학대한항공 미주지역본부 재무팀장 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 김지훈 | 남 | 1975.01 | 상무 | 미등기 | 상근 | 법무담당 | 서울대 통계학대한항공 법무실 사업법무팀장 | - | - | 계열회사의 임원 | 2025.01.16~현재 | - |
| 주) 서성진 상무 : '26.05.31.부 사임 (그룹사 전출) |
(2) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황- 해당사항이 없습니다.
(3) 등기임원 겸직 현황
| 구분 | 임원명 | 당사와의 관계 | 임원겸직현황 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 직위 | 상근여부 | |||
| 아시아나항공 | 최준선 | 사외이사 (이사회 의장, 감사위원회 위원장), 감사위원 | (주)코오롱 | 사외이사 | 비상근 |
(4) 직원 등 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 직원 | 소속 외근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이없는 근로자 | 기간제근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) | ||||||||||
| 일반직 등 | 남 | 1,938 | 0 | 146 | 0 | 2,084 | 17.7 | 55,138,240 | 26,341 | 562 | 1,211 | 1,773 | - |
| 일반직 등 | 여 | 4,030 | 8 | 276 | 0 | 4,306 | 16.3 | 82,702,168 | 19,347 | - | |||
| 운항직 | 남 | 1,045 | 0 | 42 | 0 | 1,087 | 13.8 | 53,581,335 | 49,181 | - | |||
| 운항직 | 여 | 2 | 0 | 0 | 0 | 2 | 29.6 | 129,789 | 64,895 | - | |||
| 합 계 | 7,015 | 8 | 464 | 0 | 7,479 | 16.4 | 191,551,533 | 25,676 | - | ||||
| 주1) 등기임원과 해외현지직원, 외국인 운항/객실승무원 제외한 2026.03.31.부 재직자주2) 일반직 등에는 사무직, 현장직, 정비직, 객실승무직 포함주3) 단시간 근로자 : 1주 동안의 소정근로시간이 그 사업장에서 같은 종류의 업무에 종사하는 통상 근로자의 1주 동안의소정근로시간에 비해 짧은 근로자주4) 연간급여총액은 공시인원 대상 지급총액이며, 1인 평균급여액은 월별 급여총액을 해당월 인원으로 나눈 금액임 |
(5) 육아지원제도 사용 현황
| (기준일 : | 2025년 12월 31일 | ) | (단위 : 명) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 육아휴직 사용자수 | 남 | 70 | 78 | 72 |
| 여 | 661 | 629 | 715 | |
| 전체 | 731 | 707 | 787 | |
| 육아휴직 사용률 | 남 | 13% | 18% | 12% |
| 여 | 88% | 78% | 81% | |
| 전체 | 63% | 57% | 60% | |
| 육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자 | 남 | 57 | 140 | 109 |
| 여 | 407 | 2,033 | 1,965 | |
| 전체 | 464 | 2,173 | 2,074 | |
| 육아기 단축근무제 사용자 수 | 33 | 22 | 10 | |
| 배우자 출산휴가 사용자 수 | 17 | 23 | 23 | |
| ※ 육아휴직 사용자수 : 당해 연도 육아휴직 사용 이력이 있는 직원 수※ 육아휴직 사용률 : 당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀를 가진 직원 중 당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 직원 수※ 육아휴직 복귀후 12개월이상 근속자 : 전년도 육아휴직 복직자 중 당해 재직중인 직원 수 (단, 복직일과 사직일이 12개월 이상인 경우 포함) 2025년부터 변경된 기준 적용※ 육아기 단축근무제 사용자 수 : 당해 연도 육아기 단축근무제 사용 이력이 있는 직원 수※ 배우자 출산휴가 사용자 수 : 당해 연도 배우자 출산휴가 사용 이력이 있는 직원 수 |
(6) 유연근무제도 사용 현황
| (기준일 : | 2025년 12월 31일 | ) | (단위 : 명) |
| 구분 | 당기(38기) | 전기(37기) | 전전기(36기) |
| 유연근무제 활용 여부 | O | O | O |
| 시차출퇴근제 사용자 수 | 1,037 | 1,282 | 1,216 |
| 선택근무제 사용자 수 | 0 | 0 | 0 |
| 원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수 | 8 | 10 | 10 |
| ※ 유연근무제 활용 여부 : 시차출퇴근제, 선택근무제, 원격근무(재택근무 포함) 중 1개 이상 제도의 도입ㆍ활용 여부※ 시차출퇴근제 및 선택근무제 사용자 수 : 작성 기준일 기준, 해당 근무제의 적용을 받는 직원 수※ 선택근무제 : 1개월 이내의 정산기간을 평균하여 1주간의 소정근로시간이 40시간을 초과하지 않는 범위에서 근무의 시작·종료시각 및 1일 근무시간을 조정하는 제도 |
(7) 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 천원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 27 | 2,202,833 | 79,455 | - |
| ※ 연간급여총액은 소득세법 제20조에 따라 관할세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득 기준입니다.※ 연간급여총액은 공시인원 대상 지급총액이며, 1인 평균급여액은 월별 급여총액을 해당월 인원수로 나눈 값입니다. |
다. 주요주주 현황
(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식 소유 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 24일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)대한항공 | 최대주주 | 보통주 | 131,578,947 | 63.88 | 131,578,947 | 63.88 | - |
| 강두석 | 발행사 임원 | 보통주 | 980 | 0.00 | 980 | 0.00 | 등기임원 |
| 강기택 | 발행사 임원 | 보통주 | 33 | 0.00 | 33 | 0.00 | - |
| 계 | 보통주 | 131,579,960 | 63.88 | 131,579,960 | 63.88 | - | |
| - | - | - | - | - | - | ||
| 주1) 상기 지분율은 기준일 현재 발행주식총수 기준으로 산정하였습니다. |
(2) 5% 이상 주식 소유현황
| (기준일 : | 2025년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | (주)대한항공 | 131,578,947 | 63.88 | 최대주주 |
| 금호건설(주) | 22,896,020 | 11.12 | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - | |
(3) 소액주주현황
| (기준일 : | 2025년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) | ||
| 소액주주 | 129,529 | 129,533 | 99.99 | 40,842,835 | 205,990,711 | 19.83 | - |
※ 소액주주현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2025년 12월 31일자 기준입니다.(4) 최대주주의 최대주주의 개요
(1) 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)한진칼 | 26,040 | 조원태 | 5.78 | - | - | 조원태 | 5.78 |
| 류경표 | - | - | - | - | - | ||
| 주1) 상기 '출자자수(명)'는 (주)한진칼의 2025년 12월 31일 기준 보통주 기준으로 작성됨주2) 상기 최대주주의 지분은 본인 및 특수관계인의 보유 주식을 합하여 최대주주인 경우 그 중 주식수가 가장 많은 본인 지분에 한하여 기재한 것임 |
라. 최근 3년간 요약연결재무정보 및 외부감사 여부
(1) 최근 3년간 요약재무정보 (연결기준)
요약재무정보(연결)
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 제39기 1분기 | 제38기 | 제37기 |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 1,931,224 | 1,672,688 | 2,804,786 |
| 당좌자산 | 1,686,089 | 1,438,254 | 2,580,703 |
| 재고자산 | 245,135 | 234,434 | 224,084 |
| [비유동자산] | 10,619,990 | 10,514,926 | 10,645,117 |
| 투자자산 | 201,200 | 198,207 | 428,362 |
| 유형자산 | 8,732,279 | 8,752,555 | 8,750,113 |
| 무형자산 | 46,992 | 47,495 | 49,272 |
| 기타비유동자산 | 1,639,519 | 1,516,669 | 1,417,370 |
| 자산총계 | 12,551,214 | 12,187,614 | 13,449,903 |
| [유동부채] | 4,957,930 | 4,367,996 | 4,983,193 |
| [비유동부채] | 7,025,279 | 6,990,638 | 7,463,588 |
| 부채총계 | 11,983,209 | 11,358,634 | 12,446,781 |
| [자본금] | 1,029,954 | 1,029,954 | 1,029,954 |
| [자본잉여금] | 1,516,017 | 1,516,057 | 1,316,490 |
| [기타자본구성요소] | (94,506) | (94,506) | (93,577) |
| [기타포괄손익누계액] | 104,853 | 105,034 | 105,732 |
| [이익잉여금(결손금)] | (2,060,030) | (1,810,526) | (1,462,711) |
| [비지배지분] | 71,717 | 82,968 | 107,234 |
| 자본총계 | 568,005 | 828,980 | 1,003,122 |
| 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 | 지분법 적용 | 지분법 적용 | 지분법 적용 |
| (2026.1.1~2026.3.31) | (2025.1.1~2025.12.31) | (2024.1.1~2024.12.31) | |
| 매출액 | 1,680,447 | 7,266,850 | 8,318,567 |
| 영업이익(손실) | (52,360) | (345,190) | 275,690 |
| 당기순이익(손실) | (251,666) | (292,501) | (413,016) |
| 지배기업 소유주지분 | (243,458) | (283,040) | (419,231) |
| 비지배지분 | (8,208) | (9,460) | 6,216 |
| 기타포괄손익 | (767) | (51,907) | (122,627) |
| 총포괄이익(손실) | (252,432) | (344,407) | (535,642) |
| 기본주당순이익(손실)(단위 : 원) | (1,209) | (1,446) | (6,052) |
| 희석주당순이익(손실)(단위 : 원) | (1,209) | (1,446) | (6,052) |
| 연결에 포함된 회사수 | 8 | 8 | 9 |
주) 상기요약표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.
나. 연결대상회사의 변동내용 회사는 2011년부터 한국채택국제회계기준을 도입하였으며, 한국채택국제회계기준 하에서의 전년도 대비 연결대상회사 변동내용은 아래와 같습니다.
| 사업연도 | 당기에연결에포함된 회사 | 전기대비연결에추가된 회사 | 전기대비 연결에서제외된 회사 |
|---|---|---|---|
| 제39기 1분기 | 아시아나IDT(주)한진세이버(주)아시아나에어포트(주)에어서울(주)에어부산(주)아시아나티앤아이(주)케이브이아이(주)색동이제이십육차유동화전문(유) | - | - |
| 제38기 | 아시아나IDT(주)한진세이버(주)아시아나에어포트(주)에어서울(주)에어부산(주)아시아나티앤아이(주)케이브이아이(주)색동이제이십육차유동화전문(유) | - | Asiana Staff Service Inc. |
| 제37기 | 아시아나IDT(주)한진세이버(주)Asiana Staff Service Inc. 아시아나에어포트(주)에어서울(주)에어부산(주)아시아나티앤아이(주)케이브이아이(주)색동이제이십육차유동화전문(유) | 색동이제이십육차유동화전문회사 및 신탁 | - |
| 주1) 당기 중 아시아나세이버 (주) 사명이 한진세이버 (주) 로 변경되었습니다.주2) 전기 중 Asiana Staff Service Inc. 에 대한 지배력을 상실하였습니다.주3) 전전기 중 색동이제이십육차유동화전문(유)가 신설되었습니다. |
(2) 최근 3년간 요약재무정보 (별도기준)
요약재무정보(별도)
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 제39기 1분기 | 제38기 | 제37기 |
|---|---|---|---|
| [유동자산] | 1,517,541 | 1,282,291 | 2,375,612 |
| 당좌자산 | 1,283,411 | 1,058,824 | 2,163,776 |
| 재고자산 | 234,130 | 223,467 | 211,836 |
| [비유동자산] | 9,750,698 | 9,681,830 | 9,704,674 |
| 투자자산 | 716,629 | 716,913 | 666,684 |
| 유형자산 | 7,622,217 | 7,385,562 | 7,493,428 |
| 투자부동산 | 15,996 | 16,081 | 16,417 |
| 무형자산 | 21,072 | 21,655 | 22,543 |
| 기타비유동자산 | 1,374,784 | 1,541,619 | 1,505,602 |
| 자산총계 | 11,268,239 | 10,964,121 | 12,080,286 |
| [유동부채] | 4,514,514 | 3,958,002 | 4,604,842 |
| [비유동부채] | 6,095,611 | 6,103,377 | 6,572,880 |
| 부채총계 | 10,610,125 | 10,061,379 | 11,177,722 |
| [자본금] | 1,029,954 | 1,029,954 | 1,029,954 |
| [자본잉여금] | 1,517,740 | 1,517,780 | 1,316,490 |
| [기타자본구성요소] | (32,047) | (32,047) | (31,117) |
| [기타포괄손익누계액] | 98,053 | 98,242 | 98,849 |
| [결손금] | (1,955,587) | (1,711,186) | (1,511,612) |
| 자본총계 | 658,113 | 902,743 | 902,564 |
| 종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법 | 원가법 적용 | 원가법 적용 | 원가법 적용 |
| (2026.1.1~ 2026.3.31) | (2025.1.1~ 2025.12.31) | (2024.1.1~2024.12.31) | |
| 매출액 | 1,363,452 | 6,196,916 | 7,059,213 |
| 영업이익(손실) | (101,318) | (342,499) | 42,304 |
| 당기순이익(손실) | (237,691) | (136,806) | (493,805) |
| 기본주당순이익(손실)(단위 : 원) | (1,184) | (749) | (6,996) |
| 희석주당순이익(손실)(단위 : 원) | (1,184) | (749) | (6,996) |
주) 상기요약표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성하였습니다.
(3) 연결/별도 재무제표에 관한 회계감사인의 감사의견
| 사업연도 | 구분 | 감사인 | 감사의견(검토의견) | 의견변형 사유 | 계속기업 관련 중요한 불확실성 | 강조사항 등 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026년 1분기 (당분기) | 검토보고서 | 삼정회계법인 | - | - | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 |
| 연결검토보고서 | 삼정회계법인 | - | - | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | |
| 2025년(전기) | 감사보고서 | 삼정회계법인 | 예외사항 없음 | - | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 마일리지 이연수익의 인식 및 측정 |
| 연결감사보고서 | 삼정회계법인 | 예외사항 없음 | - | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 마일리지 이연수익의 인식 및 측정 | |
| 2024년(전전기) | 감사보고서 | 삼일회계법인 | 적정의견 | - | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 마일리지 이연수익의 인식 및 측정,이연법인세자산의 실현가능성 평가종속기업투자주식의 손상평가(별도) |
| 연결감사보고서 | 삼일회계법인 | 적정의견 | - | 해당사항 없음 | 해당사항 없음 | 마일리지 이연수익의 인식 및 측정,이연법인세자산의 실현가능성 평가 |
3. 합병의 형태
가. 합병 방법 본건 합병은 (주)대한항공이 아시아나항공(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병존속회사인 (주)대한항공은 존속하고, 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 소멸합니다. (주)대한항공은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정 기준일 현재 아시아나항공(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. (주)대한항공이 보유하고 있는 아시아나항공(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며, 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식과 더불어 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 나. 간이합병 또는 소규모합병 여부본건 합병으로 인하여 합병존속회사인 (주)대한항공이 발행하는 합병신주의 총수는 20,337,721주로서 (주)대한항공(합병 존속회사)의 발행주식총수인 368,220,661주의 약 5.52%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)에서 정하는 바에 해당됩니다.
[간이합병 및 소규모합병 관련 법령]
| 상법 제527조의2(간이합병)①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. ②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다. 상법 제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다. ②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다. ③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. ④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다. ⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인 (주)대한항공은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, (주)대한항공의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 아시아나항공(주)의 합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다. 본건 합병의 선행 조건인 (주)대한항공의 이사회 승인, 아시아나항공(주)의 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 본건 합병이 무산될 위험이 존재합니다.
4. 진행경과 및 일정 가. 진행경과 및 일정
| 일자 | 내용 |
|---|---|
| 2026-05-13 | 합병계약 체결에 관한 이사회 결의 |
| 2026-05-13 | 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 |
| 2026-05-14 | 합병계약 체결 |
| 2026-06-25 | 증권신고서(합병) 제출 |
(참고) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용
- (주)대한항공(합병존속회사)
| 일자 | 이사회 결의사항 | 논의사항 |
|---|---|---|
| 2026-04-30 | 사외이사 간담회(합병계약 체결 관련 사전 검토) | - 아시아나항공(주)와 합병 시너지 및 절차에 대하여 검토 |
| 2026-05-06 | - | - 아시아나항공(주), 회계법인, 법무법인, 자문사 등과 미팅을 진행. 당사 현황 등에 대한 소개, 합병 시너지 효과 공유 |
| 2026-05-08 | - | - 자문사 등과 합병의 배경, 시너지, 절차, 검토 사항을 공유하고 논의 |
| 2026-05-09 | - | - 아시아나항공(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의 |
| 2026-05-10 | - | - 자문사 등과 합병의 배경, 시너지, 절차, 검토 사항을 공유하고 논의 |
| 2026-05-12 | 제2차 ESG위원회 (안건명 : 합병계약 체결 승인의 건) | - 아시아나항공(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의 |
| 2026-05-13 | 2026년 제4차 이사회(안건명 : 합병계약 체결 승인의 건) | - 합병계약 체결을 논의하고 승인함 (이사회) |
- 아시아나항공(주)(합병소멸회사)
| 일자 | 이사회 결의사항 | 논의사항 |
|---|---|---|
| 2026-04-14 | 제1차 ESG위원회 (안건명 : 합병계약체결 관련 사전 검토의 건) | - 본건 합병 추진 배경 및 거래구조 보고- 외부전문가와 목적의 정당성, 경제적 합리성(합병비율 적정성), 절차적 공정성에 대하여 사전 검토 |
| 2026-04-17 | - | - (주)대한항공, 회계법인, 법무법인, 자문사 등과 미팅을 진행. 당사 현황 등에 대한 소개, 합병 시너지 효과 공유 |
| 2026-04-21 | - | - 자문사 등과 합병의 배경, 시너지, 절차, 검토 사항을 공유하고 논의 |
| 2026-04-27 | - | - (주)대한항공 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의 |
| 2026-04-29 | 제2차 ESG위원회 (안건명 : 합병계약 체결 관련 이사회 상정 여부의 건) | - 합병의 배경, 시너지 등 합병의 당위성에 대하여 보고 - 기준시가 산정방법 및 외부 가치평가 방법 등 본건 거래조건의 적정성 관련 보고- 특별위원회 운영, 외부 평가기관의 합병비율 적정성 검증, 주주 정보 제공 등 공정성 강화 조치 사항 확인- 본건 합병 계약 체결 안건 심의 및 이사회 안건 상정 결의 |
| 2026-05-04 | - | - 자문사 등과 합병의 배경, 시너지, 절차, 검토 사항을 공유하고 논의 |
| 2026-05-08 | - | - (주)대한항공 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의 |
| 2026-05-11 | - | - (주)대한항공 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의 |
| 2026-05-13 | 2026년 제4차 이사회(안건명 : 합병계약 체결 승인의 건) | - 합병의 목적 및 기대효과, 합병가액 및 합병비율 등 거래조건의 적정성, 관련 법령 및 규정 준수 여부 등 종합 검토- 합병계약 체결을 논의하고 승인함 (이사회) |
나. 주요일정
| 구 분 | (주)대한항공(합병존속회사) | 아시아나항공(주)(합병소멸회사) | |
| 이사회 결의 | 2026년 05월 13일 | 2026년 05월 13일 | |
| 주주확정기준일 공고 | 2026년 05월 13일 | 2026년 05월 13일 | |
| 합병계약일 | 2026년 05월 14일 | 2026년 05월 14일 | |
| 주주확정기준일 | 2026년 05월 28일 | 2026년 06월 30일 | |
| 소규모합병 공고 | 2026년 05월 28일 | - | |
| 주주명부폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2026년 05월 28일 | 2026년 07월 28일 |
| 종료일 | 2026년 06월 11일 | 2026년 08월 11일 | |
| 주주총회 소집통지 및 공고 | - | 2026년 07월 28일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | - | 2026년 08월 12일 | |
| 소규모합병을 위한 이사회 결의일 | 2026년 08월 12일 | - | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | 2026년 08월 12일 |
| 종료일 | - | 2026년 09월 01일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2026년 08월 13일 | 2026년 08월 13일 |
| 종료일 | 2026년 09월 14일 | 2026년 09월 14일 | |
| 매매거래 정지기간 | 시작일 | - | 2026년 12월 14일 |
| 종료일 | - | 2027년 01월 03일 | |
| 합병신주 배정 기준일 | 2026년 12월 15일 | ||
| 합병기일 | 2026년 12월 16일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일 | 2026년 12월 17일 | 2026년 12월 17일 | |
| 합병등기 및 해산등기 신청일(예정) | 2026년 12월 17일 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2027년 01월 04일 | 2027년 01월 04일 | |
| 주1) 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주확정기준일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일입니다. |
| 주2) 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. |
| 주3) 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 소규모합병에 해당하므로 '합병반대의사통지 접수기간'은 (주)대한항공의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다. |
| 주4) 아시아나항공(주) 주주의 주식매수청구권 행사 마감일은 2026년 09월 01일이며, 임시공휴일 지정 여부 등에 따라 해당일이 영업일이 아니게 될 경우 마감일이 변경될 수 있습니다. |
| 주5) 아시아나항공(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2026년 10월 01일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다. |
| 주6) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 합병소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. |
| 주7) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. |
| 주8) 합병종료보고 주주총회는 2026년 12월 17일 (주)대한항공의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다. |
한편, 본건 합병은 2026년 05월 13일 합병당사회사의 이사회 결의 이후, 2026년 08월 12일 합병존속회사 (주)대한항공의 소규모합병을 위한 주주총회 갈음 이사회 결의 및 합병소멸회사 아시아나항공(주) 합병계약 승인을 위한 임시주주총회를 거쳐, 2026년 12월 16일을 합병기일로 하여 진행될 예정입니다. 이에 따라, 합병계약 승인을 위한 주주총회일(또는 이사회 결의일)부터 합병기일까지 약 4개월의 기간이 소요될 예정이며, 이는 일반적인 합병 사례 대비 상대적으로 긴 수준입니다. 합병당사회사가 상기와 같이 본건 합병 일정을 설정한 사유는 다음과 같습니다.
첫째, 항공사 간 합병은 안전운항 능력에 문제가 없음을 검증받기 위하여 국내외 항공당국의 엄격한 심사를 거쳐야 하며, (주)대한항공은 국토교통부 및 해외 41개국에서 필요한 인허가 획득 절차를 진행 중입니다. 다양한 국가의 심사 절차에 체계적으로 대응하기 위해서는 충분한 리드타임의 확보가 중요하며, 특히 중국 등 일부 국가의 경우 노선 경영허가, 운영기준, 정기편 시즌허가, 슬롯(Slot), 착륙허가, 지점 설립허가 등의 절차에 약 5~6개월의 기간이 소요될 것으로 예상되어 사전 준비가 필요합니다. 이에 (주)대한항공은 통합사 출범 최소 6개월 전 해외 항공당국에 대한 인허가 신청을 개시하는 것을 목표로 국토교통부와 협의하여 2026년 05월 13일 합병계약 체결 승인을 위한 이사회를 개최하고 2026년 05월 14일 국토교통부에 대한 합병인가 신청을 완료하였으며, 2026년 06월 25일 합병인가 및 운영기준(A502) 변경 인가를 취득하였습니다. 이후 2026년 07월부터 해외 항공당국을 대상으로 인허가 신청을 추진할 계획이며, 베트남 경쟁당국에 대한 기업결합신고(2026년 06월 02일 신고서 제출) 등 해외 기업결합신고 절차도 진행 중에 있습니다.
다만, 국토교통부의 합병인가는 본건 합병에 대한 주주 승인을 전제조건으로 하고 있어 합병당사회사는 주주총회((주)대한항공의 경우 소규모합병에 따른 이사회)를 가능한 한 조속히 개최할 필요가 있으며, 해외 항공당국은 합병에 대한 의사결정을 증빙하는 서류로 주주총회((주)대한항공의 경우 소규모합병에 따른 이사회) 의사록의 제출을 요구할 실무적 가능성이 높습니다. 이에 따라 합병당사회사는 필요한 행정 절차를 거쳐 신속하게 본건 합병에 대한 주주의 승인을 득할 계획입니다. 아울러, 본건 합병은 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에서 정한 법정 절차인 아시아나항공(주) 주주의 주식매수청구권 행사기간(2026년 08월 12일 ~ 2026년 09월 01일), 합병당사회사의 채권자 이의제출기간(2026년 08월 13일 ~ 2026년 09월 14일) 등을 주주총회일(또는 이사회 결의일) 이후 순차적으로 이행하여야 합니다.
둘째, 합병당사회사의 핵심사업인 항공운송업은 항공기 운항ㆍ정비ㆍ운영체계 등 다방면의 유기적인 연계가 필수적이고, 항공교통서비스 이용자의 안전이 최우선으로 확보되어야 하는 특성을 가지고 있으므로, 효율과 안전을 종합적으로 고려한 체계적인 통합을 위하여 면밀한 준비 기간이 필요합니다. 또한, 통합 시점에 발생할 수 있는 시스템 오류나 현장 혼선을 방지하고 항공교통서비스 이용자에게 끊김 없는 서비스를 제공하기 위해서는 가용 자원의 집중 투입 및 즉각적인 대응이 가능한 시점을 종합적으로 검토하여 통합 시점을 결정할 필요가 있습니다. 이에 합병존속회사인 (주)대한항공은 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)의 자회사 편입 이후 약 2년간의 통합 준비 절차를 감안하여 2026년 12월을 통합의 최적 시점으로 판단하였습니다.
이처럼 합병가액 산정을 위한 이사회 결의 및 합병계약 승인을 위한 주주총회일(또는 이사회 결의일)과 합병기일 사이에는 국내외인허가 신고 절차, 법정 절차 및 통합 준비의 이행을 위한 물리적 준비 기간이 요구되며, 합병당사회사는 이를 종합적으로 고려하여 주주총회일(또는 이사회 결의일)부터 합병기일(2026년 12월 16일)까지 약 4개월에 걸친 본건 합병일정을 설정하였습니다.한편, 본건 합병의 합병비율은 합병당사회사의 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않고 고정되어 있는 반면, 합병계약 승인을 위한 주주총회일(또는 이사회 결의일)부터 합병기일까지 약 4개월의 기간 동안 국내외 경제 상황, 항공운송산업의 업황, 증권시장의 수급 등 다양한 요인에 따라 합병당사회사의 주가가 변동할 수 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 주주가 본건 합병에 따라 배정받게 되는 합병존속회사 (주)대한항공 보통주식의 가치가 변동될 수 있습니다. 주주총회일(또는 이사회 결의일) 이후 주가 변동 위험에 관한 자세한 사항은 '제1부 합병의 개요 - Ⅵ. 투자위험요소 - 3-3. 기타위험'의 [주주총회일(또는 이사회 결의일) 이후 주가 변동 위험]을 참고하시기 바랍니다.
다. 증권신고서 제출 여부
| 구 분 | 내 용 |
| 증권신고서 제출 대상 여부 | 예 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 해당사항 없음 |
5. 합병의 성사 조건
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같습니다.
| 제 12 조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족되거나, 상대방 당사회사가 그 충족을 서면으로 면제할 것(제2호 내지 제5호의 조건에 한함)을 조건으로 한다. (1) 각 당사회사의 이사회 및/또는 주주총회에서 관련 법령과 각 당사회사의 정관에 따라 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것(명확히 하면, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 이에 따라 본 계약과 본건 합병이 존속회사의 주주총회에서 적법하게 승인된 경우 본 호의 조건은 충족된 것으로 간주함). (2) 항공사업법상의 합병 인가를 포함하여, 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 중요한 정부승인이 모두 확보되었을 것. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것. 제 13 조 (해 제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 소규모합병 불가사유가 발생한 경우 존속회사는 소규모합병 반대기한으로부터 2주 내에 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에는 그러지 아니한다(명확히 하면, 해당 서면 통지 이후에는 어떠한 경우에도 본 항 본문에 따른 사유로 본 계약을 해제할 수 없음). (3) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본건 합병과 관련하여 존속회사(본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에 한하며, 이하 본 항에서 같음) 또는 소멸회사 중 어느 당사회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 일조(1,000,000,000,000) 원을 초과하는 경우, 그러한 사유가 발생한 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 본 계약이 본 조 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“ 위반당사회사 ”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“ 비위반당사회사 ”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인(항공사업법상의 합병 인가를 포함함)이 확정적으로 거부된 경우 또는 본 계약 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 합병존속회사인 (주)대한항공은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 한편, 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 아시아나항공(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙 2024년 8월 7일에 시행된 개정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률('공정거래법') 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 기업결합신고 대상에서 제외됩니다.
| 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】 |
|---|
| 제11조(기업결합의 신고)① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 “기업결합신고대상회사”라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 “상대회사”라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. <개정 2024. 2. 6.> 1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우 2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우 3. 임원겸임의 경우. 다만, 다음 각 목의 경우는 제외한다. 가. 계열회사의 임원을 겸임하는 경우 나. 겸임하는 임원 수가 임원이 겸임되는 회사 임원 총수의 3분의 1 미만이면서 대표이사가 아닌 임원을 겸임하는 경우 4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우(「상법」 제342조의2에 따라 모회사와 자회사 간에 합병하거나 영업양수하는 경우는 제외한다) 5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우 |
| 【상 법】 |
|---|
| 제342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득) ①다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 “母會社”라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 “子會社”라 한다)가 이를 취득할 수 없다. <개정 2001. 7. 24.> 1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때 ②제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다. ③다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다. <개정 2001. 7. 24.> [본조신설 1984. 4. 10.] |
II. 합병 가액 및 그 산출근거
1. 합병의 합병가액·비율합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | (주)대한항공(합병존속회사) | 아시아나항공(주)(합병소멸회사) |
|---|---|---|
| 기준주가 | 25,409 | 6,953 |
| - 할인 또는 할증률 | - | - |
| 자산가치ㆍ수익가치 평균 | - | - |
| - 자산가치 | - | - |
| - 수익가치 | - | - |
| 상대가치 | - | - |
| 합병가액(1주당) | 25,409 | 6,953 |
| 합병비율 | 1 | 0.2736432 |
| 주1) 합병존속회사인 (주)대한항공과 합병소멸회사 아시아나항공(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다. |
| 주2) 합병신주 배정기준일(2026년 12월 15일) 기준 합병소멸회사 아시아나항공(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 아시아나항공(주)의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병존속회사 (주)대한항공의 보통주식(액면금액 5,000원) 0.2736432주를 교부합니다. |
2. 산출근거본건 합병의 당사회사인 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.※ 관련 법규
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9., 2024. 11. 26.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 |
가. (주)대한항공 기명식 보통주 합병가액유가증권시장 상장법인인 (주)대한항공 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 05월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 14일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
| [합병가액의 산정(기산일: 2026년 05월 12일)] |
| 구분 | 기간 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 최근 1개월 가중산술평균종가(A) | 2026년 04월 13일 ~ 2026년 05월 12일 | 25,345 |
| 최근 1주일 가중산술평균종가(B) | 2026년 05월 06일 ~ 2026년 05월 12일 | 26,032 |
| 최근일 종가(C) | 2026년 05월 12일 | 24,850 |
| 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] | - | 25,409 |
| 합병가액(할인 또는 할증 없음) | - | 25,409 |
기준주가 산정을 위해 2026년 05월 12일을 기산일로 하여 소급한 (주)대한항공 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| 일자 | 종 가(원) | 거래량(주) | 종 가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2026/05/12 | 24,850 | 2,192,648 | 54,487,302,800 |
| 2026/05/11 | 25,750 | 1,936,390 | 49,862,042,500 |
| 2026/05/08 | 27,050 | 3,571,173 | 96,600,229,650 |
| 2026/05/07 | 26,350 | 6,355,913 | 167,478,307,550 |
| 2026/05/06 | 24,550 | 1,698,388 | 41,695,425,400 |
| 2026/05/04 | 24,500 | 1,317,983 | 32,290,583,500 |
| 2026/04/30 | 24,550 | 1,719,119 | 42,204,371,450 |
| 2026/04/29 | 25,100 | 1,506,080 | 37,802,608,000 |
| 2026/04/28 | 24,350 | 1,081,582 | 26,336,521,700 |
| 2026/04/27 | 24,550 | 993,666 | 24,394,500,300 |
| 2026/04/24 | 24,850 | 947,132 | 23,536,230,200 |
| 2026/04/23 | 24,800 | 1,545,924 | 38,338,915,200 |
| 2026/04/22 | 25,200 | 967,296 | 24,375,859,200 |
| 2026/04/21 | 25,600 | 1,462,650 | 37,443,840,000 |
| 2026/04/20 | 25,050 | 1,125,216 | 28,186,660,800 |
| 2026/04/17 | 25,050 | 807,489 | 20,227,599,450 |
| 2026/04/16 | 25,200 | 1,519,970 | 38,303,244,000 |
| 2026/04/15 | 24,800 | 1,703,270 | 42,241,096,000 |
| 2026/04/14 | 24,700 | 1,802,424 | 44,519,872,800 |
| 2026/04/13 | 23,950 | 1,528,777 | 36,614,209,150 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원) | 25,345 | ||
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원) | 26,032 | ||
| C. 최근일 종가(원) | 24,850 | ||
| 출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr) |
나. 아시아나항공(주) 기명식 보통주 합병가액유가증권시장 상장법인인 아시아나항공(주) 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 05월 13일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 05월 14일) 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
| [합병가액의 산정(기산일: 2026년 05월 12일)] |
| 구분 | 기간 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 최근 1개월 가중산술평균종가(A) | 2026년 04월 13일 ~ 2026년 05월 12일 | 7,063 |
| 최근 1주일 가중산술평균종가(B) | 2026년 05월 06일 ~ 2026년 05월 12일 | 6,987 |
| 최근일 종가(C) | 2026년 05월 12일 | 6,810 |
| 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] | 6,953 | |
| 합병가액(할인 또는 할증 없음) | - | 6,953 |
기준주가 산정을 위해 2026년 05월 12일을 기산일로 하여 소급한 아시아나항공(주) 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| 일자 | 종 가(원) | 거래량(주) | 종 가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2026/05/12 | 6,810 | 153,628 | 1,046,206,680 |
| 2026/05/11 | 6,980 | 142,902 | 997,455,960 |
| 2026/05/08 | 7,060 | 100,591 | 710,172,460 |
| 2026/05/07 | 7,090 | 201,148 | 1,426,139,320 |
| 2026/05/06 | 6,990 | 101,615 | 710,288,850 |
| 2026/05/04 | 7,030 | 61,132 | 429,757,960 |
| 2026/04/30 | 7,040 | 49,206 | 346,410,240 |
| 2026/04/29 | 7,060 | 54,178 | 382,496,680 |
| 2026/04/28 | 7,050 | 49,933 | 352,027,650 |
| 2026/04/27 | 7,090 | 105,595 | 748,668,550 |
| 2026/04/24 | 7,130 | 40,597 | 289,456,610 |
| 2026/04/23 | 7,100 | 62,033 | 440,434,300 |
| 2026/04/22 | 7,150 | 39,414 | 281,810,100 |
| 2026/04/21 | 7,210 | 66,236 | 477,561,560 |
| 2026/04/20 | 7,200 | 48,057 | 346,010,400 |
| 2026/04/17 | 7,240 | 60,066 | 434,877,840 |
| 2026/04/16 | 7,230 | 60,323 | 436,135,290 |
| 2026/04/15 | 7,120 | 69,999 | 498,392,880 |
| 2026/04/14 | 7,090 | 48,564 | 344,318,760 |
| 2026/04/13 | 7,100 | 75,451 | 535,702,100 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원) | 7,063 | ||
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원) | 6,987 | ||
| C. 최근일 종가(원) | 6,810 | ||
| 출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr) |
3. 외부평가에 관한 사항
본건 합병은 유가증권시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병존속회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다.
구체적으로 (주)대한항공 ESG위원회는 본건 합병의 합병비율 및 합병가액의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 한울회계법인 및 한영회계법인을 회계자문사로 선임하였고, 본건 합병의 법률적 적법성, 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 절차적 적절성을 검토하기 위하여 김앤장 법률사무소를 법률자문사로 선임하였습니다. 아시아나항공(주) ESG위원회는 합병소멸회사 및 그 주주의 관점에서 본건 합병비율의 적정성과 거래조건의 공정성을 검토하기 위하여 삼일회계법인을 회계자문사로 선임하였고, 본건 합병계약의 주요 조건, ESG위원회의 특별위원회 기능 수행 가능성, 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 등을 검토하기 위하여 법무법인 태평양을 법률자문사로 선임하였습니다.
각 회계자문사는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율 외에도, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 및 동 규정 시행세칙상 본질가치법 등을 활용하여 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하였습니다. 그 결과 본질가치 기준 적정 합병비율의 범위는 한울회계법인 1 : 0.246068 ~ 1 : 0.311492, 한영회계법인 1 : 0.2334957 ~ 1 : 0.3120974, 삼일회계법인 1 : 0.2331259 ~ 1 : 0.3034993으로 산정되었으며, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산출된 본건 합병비율 1 : 0.2736432는 위 각 회계자문사의 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다.
이와 같이 합병당사회사는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고, 각 회사 ESG위원회의 검토 절차와 독립적인 외부전문가의 법률·회계 검토를 통해 본건 합병비율 및 거래조건의 적정성과 공정성을 보충적으로 확인하였습니다. 관련 ESG위원회 운영 및 외부전문가 검토에 관한 구체적인 사항은 본 신고서 「I. 합병에 관한 기본사항 - ② 독립적 외부전문가의 검토」 부분을 참고하시기 바랍니다.
(주)대한항공의 ESG위원회는 본건 합병의 합병비율 적정성에 관한 독립적이고 객관적인 검토를 받기 위하여, 한울회계법인 및 한영회계법인을 재무전문가로 선임하였으며, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다.
가) 구체적인 활동 내역[(주)대한항공](주)대한항공 ESG위원회가 회계 자문사로 선임한 한울회계법인 및 한영회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.
| 일 시 | 한울회계법인 활동내역 |
| 2026-04-22 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 거래 및 회사 구조도 이해 / 평가 Assign 배분 |
| 2026-04-23 | 평가업무 수행계획 수립 및 회사에 요청할 자료 List 정리 |
| 2026-04-24 | 평가대상회사 사업 개요, 주요 영업현황 및 항공시장 관련 자료 검토 |
| 2026-04-27 | 노선별 관리손익 자료 검토 및 수익·비용 항목별 분석 / 모델링 업무 시작 |
| 2026-04-28 | FY26~FY30 Business Plan 및 주요 추정 근거 검토 |
| 2026-04-29 | 본질가치 평가를 위한 자산가치 산정 기초자료 정리 |
| 2026-04-30 | 본질가치 평가방법에 따른 회사별 평가가치 산정 및 주요 입력값 검토 |
| 2026-05-01 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 본질가치 평가 결과 및 합병비율 초안 작성 |
| 2026-05-03 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 본질가치 평가 결과 및 합병비율 초안 PTR 1차 리뷰 |
| 2026-05-04 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 본질가치 평가 결과 및 합병비율 초안 PTR 리뷰 반영 및 보고서 작성 |
| 2026-05-06 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 본질가치 평가 결과 및 합병비율 보고서 QRM 리뷰 |
| 2026-05-07 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 본질가치 평가 결과 및 합병비율 보고서 QRM 리뷰 반영 보고서 작성 |
| 2026-05-08 | (주)대한항공/ 아시아나항공(주) 본질가치 평가 결과 및 합병비율 PTR 2차 리뷰 |
| 2026-05-11 | (주)대한항공에게 보고서 송부 및 ESG 위원회 미팅 자료 송부 |
| 2026-05-12 | ESG 위원회 미팅 |
| 일 시 | 한영회계법인 활동내역 |
| ~4월 3일 | - 합병 당사회사 합병가액 평가를 위한 평가방법에 대한 검토- 공정한 합병비율 산정을 위한 주요 가정 검토 및 수립- 합병 당사회사에 관한 과거 재무실적 및 사업계획 등 자료 요청 및 재무자료의 정합성 검토 |
| 4월 4일~5월 1일 | - 합병 당사회사 자산가치 산정 및 수익가치 산정을 위한 현금흐름 추정- 합병 당사회사에 대한 할인율 검토- 합병 당사회사와 평가 관련 서면 질의회신 수행 |
| 4월 10일 및 4월 17일 | - 합병 당사회사와 평가 관련 인터뷰(질의답변) 진행 |
| 5월 4일~5월 11일 | - 평가결과에 대한 평가법인 내부 검증 및 검토- 본질가치에 따른 합병비율 분석결과 보고서 작성 |
| 5월 12일 | - (주)대한항공 ESG 위원회 보고- 이사회 전일 종가 반영하여 기준시가 업데이트 및 합병가액/합병비율 최종 확정 |
| 구분 | 한울회계법인 | 한영회계법인 |
|---|---|---|
| 회사에 요구한 정보 | 과거 재무제표, 주요 계정 명세서, 외부기관 신용평가 등급자료, 관리손익내역, 사업계획, 인력계획, CAPEX 투자계획, 기재현황 및 계획, 유류전망자료 등 | 사업계획, 과거 재무실적, 주요 계정명세서, 주주명부, 산업 및 경쟁사 자료, 인건비 및 CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 손상검토 관련 자료, 결산 재무제표 등 |
| 업무수행자 수 | 6명 | 11명 |
| 업무수행시간 | 830 시간 | 1,581 시간 |
| 외부 평가가 관련법상 의무인지 여부 | 부 | 부 |
[아시아나항공(주)]
아시아나항공(주) ESG위원회가 회계 자문사로 선임한 삼일회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.
| 일 시 | 삼일회계법인 활동내역 |
| ~ 4월 13일 | - 합병비율 평가를 위한 평가방법론에 대한 검토- 합병 당사회사의 사업계획 및 과거 재무실적 자료에 대한 검토 등 |
| 4월 14일 | 합병 비율 평가를 위한 평가방법에 대한 특별위원회 보고 및 질의 응답 |
| 4월 14일 ~ 4월 28일 | - 해외사례 및 산업환경(유가, 환율 등)에 대한 검토- 본질가치 (자산가치, 수익가치) 평가에 따른 합병비율 검토 |
| 4월 29일 | - 본질가치 평가 기준 합병비율 검토 결과 특별위원회 보고 |
| 4월 30일 ~ 5월 11일 | - 산업환경(유가, 환율 등) 관련 민감도 분석 및 합병비율에 미치는 영향 검토 |
| 5월 12일 | - 기준시가 확정에 따른 최종 합병비율 검토 결과 보고 |
| 구분 | 삼일회계법인 |
|---|---|
| 회사에 요구한 정보 | 합병 당사회사의 사업계획, 손익 추정의 세부 근거 자료, CAPEX 및 운전자본 세부자료, 과거 재무실적, 세부 계정명세서, 담당 인원 인터뷰 등 |
| 업무수행자 수 | 7명 |
| 업무수행시간 | 830시간 |
| 외부 평가가 관련법상 의무인지 여부 | 부 |
나) (주)대한항공 및 아시아나항공(주) ESG위원회 재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식1. 합병당사회사 ESG위원회 재무전문가의 가치평가 방법론
(주)대한항공과 아시아나항공(주)의 각 ESG위원회는 자본시장법령상 기준시가에 따른 합병비율 외에, 외부 회계자문사를 통해 본건 합병비율의 적정성을 추가적으로 검토하였습니다. 각 ESG위원회는 본건 합병의 합병당사회사가 모두 유가증권시장 상장법인으로서 자본시장법령에 따라 기준시가를 기준으로 합병가액을 산정한다는 점을 인지한 상태에서, 독립적인 외부 회계자문사를 통하여 기준시가 방식에 따른 합병비율의 적정성을 별도로 검증하고자 하였습니다.
본건 합병의 회계자문사가 적용한 가치평가 방법론은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조, 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 합병가액 산정 방법론을 기초로 합니다. 본건 합병의 합병당사회사는 모두 유가증권시장 상장법인이므로, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식이 자본시장법령상 합병가액 산정에 적용됩니다.
다만, 각 ESG위원회는 기준시가 방식에 따른 합병비율 외에도 합병당사회사의 실질적인 가치에 비추어 본건 합병비율이 적정한 범위 내에 있는지 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 각 회계자문사로 선임하여, 각 회계자문사로 하여금 독립적인 지위에서 합병당사회사의 본질가치 및 수익가치 등을 검토하도록 하였습니다.
본건 합병의 회계자문사 3개사인 한울회계법인, 한영회계법인 및 삼일회계법인은 기준시가 방식에 따른 합병가액 산정 결과의 적정성을 객관적으로 검증하기 위하여, 본질가치법을 적용하거나 이를 주요 검토방법으로 활용하였습니다. 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이며, 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」상 자산가치 조정항목을 반영하여 산정하고, 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하여 미래 현금흐름, 할인율(WACC), 영구성장률 등을 반영하여 산정하는 방식입니다.
각 회계자문사는 각 ESG위원회의 요청에 따라 합병당사회사로부터 필요한 자료를 제공받고, 사업계획, 재무자료, 산업 전망, 주요 가치평가 가정 등을 검토하였으며, 각자의 전문적 판단에 따라 본건 합병비율의 적정성 범위를 산정하였습니다. 각 회계자문사는 위 검토 결과, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 본질가치 또는 이에 준하는 가치평가 방법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 의견을 각 ESG위원회에 제출하였습니다.
2. (주)대한항공 ESG위원회 회계자문사(한영회계법인)의 가치평가 방법론
한영회계법인은 본건 합병의 합병당사회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 유가증권시장 주권상장법인에 해당하므로, 본건 합병의 합병가액은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되는 것이 원칙임을 전제로 하였습니다. 다만, 본건 합병은 계열회사 간 합병으로서 합병당사회사의 주주 간 이해관계에 영향을 미칠 수 있는 거래이고, 법무부 가이드라인상 계열회사 간 합병의 경우 거래조건의 공정성을 뒷받침하기 위한 절차적 검토가 요구될 수 있다는 점을 고려하여, 한영회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율이 합병당사회사의 실질적인 가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지 추가적으로 검토하였습니다. 한영회계법인은 이를 위하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제6조에서 정한 본질가치법을 적용하였고, 본질가치를 구성하는 자산가치와 수익가치 중 수익가치는 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 본건 합병가액은 자본시장법에 따라 기준시가로 산정될 예정이나, 합병비율의 적정성 검토를 위해 자본시장법상 규정된 본질가치를 산정하여 수익가치와 자산가치를 고려한 합병비율의 적정성을 검토하였다고 설명하였습니다.
한영회계법인이 적용한 현금흐름할인모형은 합병당사회사의 미래 영업활동에서 창출될 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험과 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용 자산가치를 가산하고 이자부부채 등 채권자 가치를 차감하여 주주가치를 산정하는 방식입니다. 한영회계법인은 수익가치 산정 시 평가기준일을 2025년 12월 31일로 설정하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 총 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 또한 추정기간 이후의 계속기업가치는 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 매출액, 원가 및 투자비(CAPEX), 순운전자본 변동 등을 추정하여 잉여현금흐름을 산정하였고, 산정된 현금흐름을 WACC로 할인하여 수익가치를 산출하였습니다. 한영회계법인 보고자료는 수익가치를 DCF 방식으로 산정하면서 미래현금흐름의 추정, 할인율의 추정, 주주가치의 산정 순서로 평가가 이루어졌음을 설명하고 있습니다.
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| 평가 목적 | 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병비율의 적정성 보조 검토 |
| 적용 방법 | 본질가치법 |
| 수익가치 산정 방법 | 현금흐름할인모형(DCF) |
| 평가기준일 | 2025년 12월 31일 |
| 추정기간 | 2026년 1월 1일 ~ 2030년 12월 31일 |
| 영구성장률 | 1.00% |
| 주주가치 산정 방식 | 영업가치 + 비영업용 자산가치 - 채권자가치 |
| 주요 검토 항목 | 매출액, 원가, CAPEX, 순운전자본 변동, 잉여현금흐름, WACC |
한영회계법인은 할인율 산정 시 무위험이자율, 시장위험프리미엄, 유사기업 베타, 부채비율, 타인자본비용 및 법인세율 등을 반영하였습니다. 구체적으로 무위험이자율은 평가기준일 현재의 Spot 무위험이자율 3.39%를 적용하였고, 시장위험프리미엄은 한국공인회계사회가 발표한 한국의 시장위험프리미엄 가이던스상 8.00%를 적용하였습니다. 베타는 유사회사로 선정된 기업의 평가기준일 현재 과거 2개년 평균 Monthly Beta의 평균값을 대용베타로 선정하였으며, 부채비율은 해당 유사회사의 평균 자본구조를 반영하였습니다. 자기자본비용은 무위험이자율에 Levered Beta와 시장위험프리미엄을 반영하여 산정하였고, 타인자본비용은 (주)대한항공의 경우 회사의 가중평균차입이자율 3.74%, 아시아나항공(주)의 경우 3.91%를 각각 적용하였습니다. 그 결과 WACC는 (주)대한항공 5.10%, 아시아나항공(주) 5.18%로 산정되었습니다.
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
|---|---|---|
| 무위험이자율(Rf) | 3.39% | 3.39% |
| 시장위험프리미엄(MRP) | 8.00% | 8.00% |
| Levered Beta | 0.7505 | 0.7505 |
| 자기자본비용(Ke) | 9.39% | 9.39% |
| 타인자본비용(Kd) | 3.74% | 3.91% |
| 법인세율 | 27.50% | 27.50% |
| E/(D+E) | 35.71% | 35.71% |
| D/(D+E) | 64.29% | 64.29% |
| WACC | 5.10% | 5.18% |
또한, 한영회계법인은 항공운송업의 수익성과 현금흐름이 기재 운용계획, 노선별 공급량, 탑승률, 운임, 유류비, 환율, 인건비, 리스료, 정비비, CAPEX 및 운전자본 변동 등 다양한 산업 특수 요인에 영향을 받는다는 점을 고려하여, 회사가 제시한 사업계획과 외부 거시경제 전망자료를 함께 검토하였습니다. 한영회계법인은 EIU가 제공한 2026년 3월 거시경제지표 전망치를 활용하여 소비자물가상승률, 명목임금상승률, 원/달러 환율 및 유가 전망을 반영하였고, (주)대한항공과 아시아나항공(주)의 기재계획, ASK, L/F, Yield, 유류할증료, 연료유류비, 기타 변동비, 고정비, CAPEX 및 순운전자본 회전율 등을 각각 검토하였습니다. 특히 항공운송업은 유가와 환율 변동에 따라 매출 및 비용 구조가 크게 달라질 수 있고, 기재계획과 노선 운영전략에 따라 공급량과 탑승률이 달라질 수 있으므로, 한영회계법인은 단순 재무제표 수치가 아니라 항공운송업의 사업 구조와 주요 운항지표를 반영하여 수익가치를 산정하였습니다.
| 구분 | 주요 가정 |
|---|---|
| 거시경제지표 | EIU 전망치 활용 |
| 환율 | 원/달러 환율 전망 반영 |
| 유가 | WTI 기준 유가 전망 반영 |
| 기재계획 | 회사 제시 기재계획 준용 |
| ASK(AFTK) | 회사 제시 사업계획 준용 |
| L/F | 회사 제시 사업계획 준용하되, 과거 평균 초과 시 Cap 적용 |
| Yield | 사업계획상 성장률 및 물가상승률 일부 반영 |
| 연료유류비 | WTI 기반 MOPS 및 급유단가 Crack 반영 |
| 고정비 | 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 반영 |
| CAPEX | 회사 제시 사업계획 및 기존 사업량 유지 시나리오 반영 |
| 순운전자본 | 과거 평균 회전율 준용 |
한영회계법인은 위와 같은 수익가치 및 자산가치 산정 결과를 종합하여 본질가치 기준 합병비율 적정성 범위를 산정하였습니다. 한영회계법인의 검토 결과, 2026년 5월 11일 기준시가를 기준으로 산정한 자본시장법상 합병비율은 1:0.2728824이고, 이는 본질가치 기준 합병비율 범위인 1:0.2334957 내지 1:0.3120974 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 한영회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병비율이 본질가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 존재한다는 점에서, 본건 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
|---|---|---|
| 기준시가 | 25,784원 | 7,036원 |
| 기준시가 기준 합병비율 | 1 | 0.2728824 |
| 본질가치 최솟값 | 23,488원 | 5,484원 |
| 본질가치 최댓값 | 34,351원 | 10,721원 |
| 자산가치 | 24,265원 | 284원 |
| 수익가치 범위 | 22,970원 ~ 41,075원 | 8,951원 ~ 17,679원 |
| 본질가치 기준 합병비율 범위 | 1 | 0.2334957 ~ 0.3120974 |
| 기준시가 합병비율 포함 여부 | 포함 | 포함 |
| 본건 합병비율 포함 여부 | 포함 | 포함 |
| [한영회계법인 보고서 주요 내용] |
|---|
| ○ 평가의 대상 및 방법 - 평가 대상: (주)대한항공(합병법인) 및 아시아나항공(주)(피합병법인) - 기준시가 기산일: 2026년 5월 11일 - 본질가치 평가기준일: 2025년 12월 31일 (수익가치), 2025년 12월 31일 (자산가치) - 평가 방법: 자본시장법령상 기준시가법(시장주가법) 및 본질가치법(자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균)을 병행 적용○ 본질가치 산정 내역 (1주당) - (주)대한항공: 본질가치 23,488원 ~ 34,351원 (자산가치 24,265원, 수익가치 22,970원 ~ 41,075원) - 아시아나항공(주): 본질가치 5,484원 ~ 10,721원 (자산가치 284원, 수익가치 8,951원 ~ 17,679원) - 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위: 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974○ 수익가치 산정 주요 가정 - 평가 방법: 현금흐름할인모형(DCF) - 추정 기간: 2026.01.01 ~ 2030.12.31 (총 5년) - 할인율(WACC): (주)대한항공 5.10%, 아시아나항공(주) 5.18% - 영구성장률(PGR): 1.00% - 거시경제지표(인플레이션, 환율 등): EIU(Economic Intelligence Unit) 2026년 3월 전망치 적용○ 결론 - 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율(1 : 0.2728824)이 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.2334957 ~ 0.3120974) 내에 포함되므로, 본건 합병의 합병비율 적정성이 확인됨 |
3. (주)대한항공 ESG위원회 회계자문사(한울회계법인)의 가치평가 방법론
한울회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로, 본건 합병의 합병비율은 자본시장법령상 기준시가를 기준으로 산정하는 것이 원칙이라는 점을 전제로 하였습니다. 다만, 한울회계법인은 본건 합병이 계열회사 간 합병이고, 합병가액 및 합병비율의 적정성이 합병당사회사의 주주 이해관계에 직접적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려하여, 산정된 합병비율의 합리성을 보충적으로 검토하기 위해 합병법인인 (주)대한항공과 피합병법인인 아시아나항공(주)의 본질가치를 각각 산정하였습니다. 한울회계법인의 보고서에 따르면, 본질가치는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이고, 자산가치는 최근 사업연도말 기준 주당 순자산가치로, 수익가치는 현금흐름할인법 등 공인된 평가방법에 따라 산정하는 것으로 설명되어 있습니다.한울회계법인은 수익가치 산정에 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 한울회계법인은 DCF법을 적용함에 있어 산업 및 시장 분석, 과거 영업 및 재무실적 분석, 현금흐름 추정, 가중평균자본비용 추정, 기업가치 산출 및 민감도 분석의 순서로 평가를 수행하였습니다. 한울회계법인은 추정기간 동안의 세후 영업이익에 감가상각비 등 비현금손익, 순운전자본 변동 및 자본적 지출을 반영하여 기업에 귀속되는 잉여현금흐름(FCFF)을 산정하고, 이를 자기자본비용과 타인자본비용을 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 영업가치를 산정하였습니다. 이후 영업가치에 비영업자산을 가산하고 이자발생부부채 및 우선주 등을 차감하여 보통주 지분가치를 산정하였습니다.
| 구분 | 주요 내용 |
|---|---|
| 평가 목적 | 기준시가 방식 합병비율의 합리성 보충 검토 |
| 적용 방법 | 본질가치법 |
| 수익가치 산정 방법 | 현금흐름할인법(DCF) |
| 평가 절차 | 산업·시장 분석 → 과거 실적 분석 → 현금흐름 추정 → WACC 추정 → 기업가치 산출 → 민감도 분석 |
| 현금흐름 | FCFF |
| 할인율 | WACC |
| 본질가치 산정 방식 | 자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중산술평균 |
한울회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 추정기간은 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지로 설정하였으며, 영구성장률은 1.0%를 적용하였습니다. 거시경제지표는 EIU의 기간별 전망치를 적용하였고, 법인세는 국내 법인세법을 반영하여 과세소득 구간별 세율을 적용하였습니다. 한울회계법인은 항공운송업이 자본집약적 산업이고, 항공기 확보를 위한 대규모 선투자, 리스 및 차입 부담, 유가와 환율 변동, 정부 규제 및 과점적 시장구조 등의 영향을 크게 받는 산업이라는 점을 고려하여, 수익가치 산정 과정에서 산업 전망, 주요 경쟁업체, 과거 영업실적 및 재무실적, 회사 제시 사업계획, 거시경제지표 및 주요 비용 구조를 함께 검토하였습니다.
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
|---|---|---|
| 평가기준일 | 2025년 12월 31일 | 2025년 12월 31일 |
| 추정기간 | 2026년 1월 1일 ~ 2030년 12월 31일 | 2026년 1월 1일 ~ 2030년 12월 31일 |
| 영구성장률 | 1.0% | 1.0% |
| 거시경제지표 | EIU 전망치 적용 | EIU 전망치 적용 |
| 법인세 | 국내 법인세법상 과세소득 구간별 세율 적용 | 국내 법인세법상 과세소득 구간별 세율 적용 |
| 수익가치 산정 방법 | DCF | DCF |
한울회계법인의 주요 가정은 다음과 같습니다.
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
|---|---|---|
| 무위험이자율 | 3.39% | 3.39% |
| 시장위험프리미엄 | 8.00% | 8.00% |
| Unlevered Beta | 0.49 | 0.49 |
| 목표자본구조 | 112.9% | 112.9% |
| 법인세율 | 27.5% | 27.5% |
| Relevered Beta | 0.89 | 0.89 |
| 자기자본비용 | 10.1% | 10.1% |
| 사이즈 프리미엄 | -0.36% | -0.36% |
| 타인 자본비용(일반) | 3.6% | 6.1% |
| 타인 자본비용(리스) | 2.4% | 2.2% |
| WACC | 6.4% | 7.2% |
한울회계법인의 검토 결과, (주)대한항공의 본질가치는 25,811원, 아시아나항공(주)의 본질가치는 7,254원으로 산정되었고, WACC ±0.5% 민감도 분석에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1:0.246068 내지 1:0.311492의 범위로 검토되었습니다. 한울회계법인은 기준시가에 따른 합병비율이 위 본질가치 기준 합병비율 범위 내에 포함된다는 점을 확인함으로써, 본건 합병비율이 보충적 가치평가 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
|---|---|---|
| 기준시가 | 25,784원 | 7,036원 |
| 본질가치 | 25,811원 | 7,254원 |
| 자산가치 | 24,265원 | 284원 |
| 수익가치 | 26,842원 | 11,901원 |
| 기준시가 기준 합병비율 | 1 | 0.2728824 |
| 본질가치 기준 합병비율 민감도 범위 | 1 | 0.246068 ~ 0.311492 |
| 기준시가 합병비율 포함 여부 | 포함 | 포함 |
| 본건 합병비율 포함 여부 | 포함 | 포함 |
| [한울회계법인 보고서 주요 내용] |
|---|
| ○ 평가의 대상 및 기준 - 평가 대상: (주)대한항공(합병법인) 및 아시아나항공(주)(피합병법인) - 기준시가 기산일: 2026년 5월 11일 - 적용 법령: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항 ○ 기준시가 산정 내역 - (주)대한항공: 1개월 가중평균종가 25,378원, 1주일 가중평균종가 26,223원, 최근일 종가 25,750원 → 산술평균 기준시가 25,784원 - 아시아나항공(주): 1개월 가중평균종가 7,090원, 1주일 가중평균종가 7,037원, 최근일 종가 6,980원 → 산술평균 기준시가 7,036원 - 기준시가에 따른 합병비율: 1 : 0.2728824 ○ 본질가치 산정 내역 - (주)대한항공 1주당 본질가치: 25,811원 (자산가치 24,265원, 수익가치 26,842원) - 아시아나항공(주) 1주당 본질가치: 7,254원 (자산가치 284원, 수익가치 11,901원) - 본질가치 민감도 분석(WACC ±0.5%, PGR 1.0%) 결과 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위: 1 : 0.246068 ~ 0.311492 ○ 결론 - 자본시장법령에 따른 기준시가 기준 합병비율(1 : 0.2728824)이 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위(1 : 0.246068 ~ 0.311492) 내에 포함되므로, 본건 합병의 합병비율은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 실질가치를 적정하게 반영하고 있는 것으로 판단됨 |
4. 아시아나항공(주) ESG위원회 회계자문사(삼일회계법인)의 가치평가 방법론
삼일회계법인은 아시아나항공(주) ESG위원회의 회계자문사로서, 본건 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여 다양한 공정가치 산정방법을 검토하였습니다. 삼일회계법인은 본건 합병의 당사회사인 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 자본시장법령상 합병가액은 기준시가를 적용하여 산정되는 구조라는 점을 전제로 하되, 아시아나항공(주) ESG위원회가 합병소멸회사 및 그 주주의 관점에서 합병비율의 적정성을 독립적으로 검토할 수 있도록 기준시가 외의 보조적 가치평가 방법을 함께 검토하였습니다. 이에 삼일회계법인은 과거거래분석기법, 유사기업비교법, 본질가치법, 수익가치법, 기준시가법 및 자산가치법을 각각 검토하였고, 그중 현행 자본시장법상 기준시가와 본질가치, 즉 수익가치와 자산가치 검토를 포함한 본질가치법을 중심으로 본건 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.
삼일회계법인은 과거거래분석기법과 관련하여, 유사한 M&A 거래의 EV/EBITDA 또는 EV/Sales 등 Multiple을 고려하여 가치를 산정하는 방식이나, 본건 합병과 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 존재하지 않고, LCC 거래 사례는 사업 방식, 거래당사자 및 거래 구조 측면에서 본건 합병과 유사성이 낮아 주된 평가방법으로 적용하기 어렵다고 판단하였습니다. 또한 유사기업비교법의 경우에도 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 외 직접적으로 비교 가능한 국내 FSC Peer가 제한적이고, 해외 FSC는 존재하나 영업환경, 국가별 항공시장 구조 및 주식시장 상황 등이 상이하므로 본건 합병비율의 적정성을 직접적으로 산정하기 위한 방법으로 적용하기 어렵다고 보았습니다. 반면, 기준시가법은 자본시장법상 상장회사 합병 시 적용되는 방법이고, 주가는 공개된 정보를 기반으로 이해관계가 없는 시장참여자에 의해 결정되는 가격이라는 점에서 공정가치 검토의 출발점으로 보았습니다. 또한 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 모두 고려할 수 있는 방법으로서, 기준시가 방식에 따른 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는지 검토하기 위한 보조적 방법으로 활용될 수 있다고 판단하였습니다.
| 구분 | 산정방법 | 삼일회계법인의 검토의견 | 적용 여부 |
|---|---|---|---|
| 과거거래분석기법 | 유사 M&A 거래 Multiple 적용 | 국내 FSC 간 M&A 거래 사례가 없고, LCC 거래 사례는 본건 합병과 사업 방식 및 거래당사자 측면에서 유사성이 낮음 | 미적용 |
| 유사기업비교법 | Peer Multiple 적용 | KE/OZ 외 직접적 Peer가 제한적이고, 해외 FSC는 영업환경 및 국가별 주식시장 상황이 상이함 | 미적용 |
| 본질가치법 | 자산가치와 수익가치 1:1.5 가중평균 | 자본시장법령상 언급된 방식으로 기준시가와 함께 고려 가능한 방법 | 적용 |
| 수익가치법 | 현금흐름할인모형(DCF) | 각 회사의 Stand-alone 기준 사업계획을 기반으로 미래 수익과 현금흐름 추정 가능 | 적용 |
| 기준시가법 | 1개월·1주일·최근일 종가 평균 | 자본시장법상 상장회사 합병 시 적용되는 방법이며, 공개시장 가격에 기반 | 적용 |
| 자산가치법 | 순자산 / 발행주식총수 | 미래 수익가치를 반영하지 못하는 한계가 있으나 본질가치 산정 시 검토 필요 | 보조 적용 |
삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였습니다. 삼일회계법인의 DCF 평가는 각 회사의 Stand-alone 기준 사업계획을 기초로 미래 수익과 현금흐름을 추정하고, 이를 적정 할인율로 현재가치화하여 기업가치를 산정하는 방식으로 이루어졌습니다. 특히 본건 합병은 항공운송업을 영위하는 양사 간 합병으로서, 수익성과 현금흐름이 기재 운용계획, 노선별 공급량, 탑승률, Yield, 화물 적재율, 유류비, 환율, 조업비용, 정비비, 인건비, CAPEX 및 리스료 등 다양한 산업 특수 요인에 영향을 받는다는 점을 고려하였습니다. 이에 삼일회계법인은 단순히 과거 재무실적을 연장하는 방식이 아니라, Fleet Plan, 여객 및 화물 공급량, 탑승률과 적재율, 운임, 부대수입, 유류비, 변동비, 고정비, 인건비, 감가상각비, CAPEX, 순운전자본, 비영업자산 및 이자부 부채성 항목 등을 종합적으로 반영하여 수익가치를 산정하였습니다.
삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 설정하고, 수익가치 산정을 위한 할인율로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하였습니다. 해당 WACC는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)와 영업환경이 유사한 아시아· 태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사를 동종기업(Peer Group)으로 선정한 뒤, 동종기업 평균 2년 주간 베타 및 목표자본구조를 반영하여 산정되었습니다. 삼일회계법인이 선정한 동종기업은 (주)대한항공, 아시아나항공(주), 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공 및 싱가포르항공이며, 무위험이자율 3.4%, 시장위험프리미엄 8.0%, 무부채베타(Unlevered Beta) 0.334, 부채비율(D/E Ratio) 159.4%, 부채베타(Levered Beta) 0.720, 자기자본비용 9.1%, 세전 타인자본비용 (주)대한항공 3.7% 및 아시아나항공(주) 3.9%, 법인세율 27.5%가 적용되었습니다.
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | 비고 |
|---|---|---|---|
| 무위험이자율(Rf) | 3.4% | 3.4% | 2025년말 대한민국 무위험이자율 |
| 시장위험프리미엄(MRP) | 8.0% | 8.0% | 한국공인회계사회 시장위험프리미엄 가이던스 |
| Unlevered Beta | 0.334 | 0.334 | 동종기업 평균 Unlevered Beta |
| D/E Ratio | 159.4% | 159.4% | 동종기업 평균 D/E Ratio |
| Levered Beta | 0.720 | 0.720 | Re-levering 적용 |
| 자기자본비용(Ke) | 9.1% | 9.1% | Rf + MRP × βL |
| 세전 타인자본비용(Kd) | 3.7% | 3.9% | 각 사 가중평균 차입이자율 |
| 법인세율 | 27.5% | 27.5% | 대한민국 법인세율 |
| WACC | 5.19% | 5.27% | DCF 할인율 |
삼일회계법인의 본질가치법 평가에 따른 합병비율 검토 결과는 1:0.2331259 내지 1:0.3034993의 범위로 산정되었으며, 이는 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정한 본질가치를 기초로 한 것입니다. 위 검토 결과는 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기준시가 기산일 및 2026년 05월 06일을 자산가치 분석기준일로 하여 산정한 최종 결과입니다.
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
|---|---|---|
| 기준시가 | 25,409원 | 6,953원 |
| 기준시가 기준 합병비율 | 1 | 0.2736432 |
| 자산가치 | 24,262원 | 284원 |
| 수익가치 범위 | 24,345원 ~ 41,220원 | 9,257원 ~ 17,230원 |
| 본질가치 범위 | 24,312원 ~ 34,437원 | 5,668원 ~ 10,451원 |
| 본질가치 기준 합병비율 범위 | 1 | 0.2331259 ~ 0.3034993 |
| 기준시가 합병비율 포함 여부 | 포함 | 포함 |
| 본건 합병 비율 포함 여부 | 포함 | 포함 |
| 주) 본 표는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다. |
다) 각 재무 전문가가 산출한 합병비율의 적정성 범위 (요약)
| [(주)대한항공 재무 전문가 합병비율] |
| 구분 | 한울회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 22,891 ~ 29,298 | 5,633 ~ 9,126 |
| 자산가치 | 24,265 | 284 |
| 수익가치 | 21,976 ~ 32,653 | 9,199 ~ 15,021 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.246068 ~ 0.311492 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.2736432 | |
| 구분 | 한영회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 23,488 ~ 34,351 | 5,484 ~ 10,721 |
| 자산가치 | 24,265 | 284 |
| 수익가치 | 22,970 ~ 41,075 | 8,951 ~ 17,679 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.2334957 ~ 0.3120974 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.2736432 | |
| [아시아나항공(주) 재무 전문가 합병비율] |
| 구분 | 삼일회계법인 | |
| (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | |
| 본질가치 | 24,312 ~ 34,437 | 5,668 ~ 10,451 |
| 자산가치 | 24,262 | 284 |
| 수익가치 | 24,345 ~ 41,220 | 9,257 ~ 17,230 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.2331259 ~ 0.3034993 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.2736432 | |
| 주) 본 표는 삼일회계법인의 최종 검토보고서 기준 수치입니다. |
라) 각 재무 전문가의 구체적 검토 내용재무 전문가인 외부 회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 보고서 형태로 합병당사회사 ESG위원회에 전달된 바 있습니다.[(주)대한항공]
1. 한울회계법인의 구체적 검토 내용i) 본질가치 검토 결과i-1) 본질가치 검토결과 요약
한울회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가를 산정하였으며, 산정된 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.
한울회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 1주당 25,811원으로, 이는 자산가치 24,265원 및 수익가치 26,842원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 1주당 7,254원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 11,901원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1:0.281056으로 산정되었습니다.
한편, 한울회계법인이 2026년 05월 11일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,784원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,036원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1: 0.2728824입니다. 한울회계법인은 영구성장률 1.00% 및 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 민감도 분석을 적용하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 범위를 1:0.246068 내지 1:0.311492로 산정하였으며, 기준시가로 산출한 합병 비율이 본질가치 기준 합병비율 범위 내 위치하는 것으로 확인하였습니다.
| (단위 : 원, 주) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | ||
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치 (주1) | 22,891 | 29,298 | 5,633 | 9,126 |
| A. 자산가치 | 24,265 | 284 | ||
| B. 수익가치 | 21,976 | 32,653 | 9,199 | 15,021 |
| 나. 본질가치에 따른 합병비율 | 최소 0.246068주 ~ 최대 0.311492주 | |||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한울회계법인 Analysis |
| (주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 다만 양사 모두 주권상장법인이므로 합병가액은 기준시가를 기준으로 함이 원칙이며, 본질가치는 합병가액의 적정성 보충 검토 목적으로 산정되었습니다. |
| (단위 : 원, 주) | |||
|---|---|---|---|
| 영구성장률 1.0% | WACC +0.5% | WACC | WACC -0.5% |
| 본질가치 합병비율 | 0.246068 | 0.281056 | 0.311492 |
| 본질가치((주)대한항공) | 22,891 | 25,811 | 29,298 |
| 본질가치(아시아나항공(주)) | 5,633 | 7,254 | 9,126 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한울회계법인 Analysis |
ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정한울회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일(2026.5.6.) 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.
ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요
합병존속회사의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 보통주에 귀속되는 순자산가액 산정을 위하여 시가총액 대비 보통주 비율을 반영하였습니다. 합병존속회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
(주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,265원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861백만원에서 조정항목 (2,227,292)백만원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,570백만원에 시가총액 대비 보통주 비율 99.7145%를 곱한 후, 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 산정한 금액입니다.
| (단위 : 원, 주, 주당 원) | |
|---|---|
| 구분 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계 (주1) | 11,187,861,262,069 |
| B. 조정항목(B=a-b) | (2,227,292,456,247) |
| a. 가산항목 | |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2) | 1,928,000 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (주3) | 87,102,826,454 |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 77,800,077,160 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | |
| b. 차감항목 | |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3) | (196,527,361,547) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | (1,918,615,836,764) |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | |
| (8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 (주5) | (277,054,089,550) |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | |
| (10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 8,960,568,805,822 |
| D. 시가총액대비 보통주비율 | 99.7145% |
| E. 우선주차감 조정된 순자산가액(C x D) | 8,934,987 |
| F. 발행주식총수 | 368,220,661 |
| G. 주당 자산가치(G =E÷F) | 24,265 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 내용 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 7,263,503,922,896 |
| 현금및현금성자산 | 738,360,445,041 |
| 단기금융상품 | 2,754,201,874,546 |
| 유동성리스채권 | 298,916,997,436 |
| 매출채권및기타채권 | 1,163,247,491,878 |
| 미청구공사 | 109,383,517,796 |
| 유동성상각후원가측정금융자산 | 0 |
| 재고자산 | 1,190,455,337,860 |
| 당기법인세자산 | 8,687,399 |
| 유동성파생상품자산 | 67,910,386,500 |
| 기타유동금융자산 | 32,261,274,468 |
| 기타유동자산 | 908,325,202,773 |
| 매각예정자산 | 432,707,199 |
| 비유동자산 | 31,193,143,930,951 |
| 장기금융상품 | 311,000,000 |
| 공정가치측정금융자산 | 672,867,179,204 |
| 상각후원가측정금융자산 | 33,070,457,140 |
| 리스채권 | 828,850,963,498 |
| 관계기업투자 | 122,966,153,658 |
| 종속기업투자 | 4,572,139,572,737 |
| 유형자산 | 23,368,248,619,335 |
| 투자부동산 | 89,215,394,853 |
| 무형자산 | 194,085,754,950 |
| 파생상품자산 | 75,401,263,524 |
| 기타금융자산 | 183,288,776,727 |
| 이연법인세자산 | 892,810,573,639 |
| 기타자산 | 159,888,221,686 |
| 자산총계 | 38,456,647,853,847 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 9,964,822,933,960 |
| 매입채무및기타채무 | 1,870,016,496,394 |
| 단기차입금 | 1,027,009,390,000 |
| 유동성장기부채 | 998,320,284,527 |
| 유동성리스부채 | 1,402,232,854,101 |
| 유동성충당부채 | 47,173,192,428 |
| 유동성이연수익 | 718,576,839,050 |
| 유동성파생상품부채 | 30,792,917,272 |
| 초과청구공사 | 25,549,833,702 |
| 기타유동금융부채 | 11,971,742,878 |
| 기타 유동부채 | 3,601,195,115,230 |
| 당기법인세부채 | 231,984,268,378 |
| 비유동부채 | 17,303,963,657,818 |
| 장기매입채무및기타채무 | 14,402,675,098 |
| 장기차입금 | 3,176,356,499,985 |
| 사채 | 2,632,261,677,121 |
| 자산유동화차입금 | 0 |
| 리스부채 | 6,790,553,690,835 |
| 순확정급여부채 | 2,128,690,618,987 |
| 충당부채 | 308,174,945,643 |
| 이연수익 | 2,125,908,678,512 |
| 파생상품부채 | 7,994,877,384 |
| 기타금융부채 | 87,583,777,697 |
| 기타부채 | 32,036,216,556 |
| 부채총계 | 27,268,786,591,778 |
| 자본 | |
| 자본금 | 1,846,657,275,000 |
| 기타불입자본 | 4,099,745,600,888 |
| 기타자본구성요소 | 840,645,628,625 |
| 이익잉여금 | 4,400,812,757,556 |
| 자본총계 | 11,187,861,262,069 |
| 부채와자본총계 | 38,456,647,853,847 |
(주2) 최근 사업연도말 현재 (주)대한항공이 보유한 자기주식 1,928,000원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 (주)대한항공이 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사의 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,102,826,454원 및 차감항목 196,527,361,547원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 없는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 장부가액(A) | 순자산가액(B) | 지분율(C) | 순자산가액×지분율(D=B×C) | 조정금액(D-A) |
|---|---|---|---|---|---|
| 한진정보통신(주) | 30,077,000,000 | 81,041,143,879 | 99.4% | 80,516,170,926 | 50,439,170,926 |
| 아이에이티(주) | 89,623,000,000 | 108,925,041,171 | 100.0% | 108,925,041,171 | 19,302,041,171 |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 4,024,000,000 | 4,517,528,087 | 95.0% | 4,291,651,683 | 267,651,683 |
| 케이에비에이션(주) | 5,000,000,000 | 15,200,266,192 | 100.0% | 15,200,266,192 | 10,200,266,192 |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | 358,000,000 | 14,503,392,965 | 50.0% | 7,251,696,483 | 6,893,696,483 |
| 가산항목 소계 | 87,102,826,454 | ||||
| (주)왕산레저개발 | 175,403,000,000 | 160,777,480,249 | 100.0% | 160,777,480,249 | (14,625,519,751) |
| (주)싸이버스카이 | 6,267,000,000 | 5,643,304,569 | 100.0% | 5,643,304,569 | (623,695,431) |
| Hanjin Int'l Corp. | 1,238,400,000,000 | 1,111,677,125,621 | 100.0% | 1,111,677,125,621 | (126,722,874,379) |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd. | 38,432,000,000 | 36,338,807,887 | 100.0% | 36,338,807,887 | (2,093,192,113) |
| Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. | 106,000,000 | 102,246,375 | 100.0% | 102,246,375 | (3,753,625) |
| 케이웨이프라퍼티(주) | 270,000,000,000 | 269,758,135,284 | 100.0% | 269,758,135,284 | (241,864,716) |
| 씬앤디서비스 | 122,966,153,658 | 353,748,460,630 | 20.0% | 70,749,692,126 | (52,216,461,532) |
| 차감항목 소계 | (196,527,361,547) | ||||
| [시장성이 있는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 원) |
| 투자주식 | 장부가액(A) | 분석기준일 종가(B) | 보유주식수(C) | 종가×주식수(D=B×C) | 평가차이(D-A) |
|---|---|---|---|---|---|
| 한일홀딩스(주) | 11,022,478,740 | 17,010 | 672,923 | 11,446,420,230 | 423,941,490 |
| (주)GS리테일 | 40,710,138,000 | 22,450 | 2,025,380 | 45,469,781,000 | 4,759,643,000 |
| 서부티엔디 | 519,952,100 | 14,370 | 39,691 | 570,359,670 | 50,407,570 |
| (주)효성 | 52,250,438,000 | 258,500 | 455,540 | 117,757,090,000 | 65,506,652,000 |
| HS효성 | 5,870,423,100 | 68,300 | 101,389 | 6,924,868,700 | 1,054,445,600 |
| (주)GS피앤엔 | 20,176,758,000 | 54,500 | 480,399 | 26,181,745,500 | 6,004,987,500 |
| 가산항목 소계 | 77,800,077,160 | ||||
| 아시아나항공(주) | 1,964,114,000,000 | (주) 참고 | 131,578,947 | 501,494,713,516 | (1,462,619,286,484) |
| (주)진에어 | 604,984,000,000 | 6,170 | 28,665,046 | 176,863,333,820 | (428,120,666,180) |
| 한국공항(주) | 145,352,000,000 | 63,600 | 1,885,134 | 119,894,522,400 | (25,457,477,600) |
| 한일시멘트(주) | 27,552,502,500 | 16,800 | 1,533,250 | 25,758,600,000 | (1,793,902,500) |
| (주)메리츠금융지주 | 47,087,601,600 | 111,600 | 416,336 | 46,463,097,600 | 624,504,000 |
| 차감항목 소계 | (1,918,615,836,764) | ||||
| (주) 아시아나항공(주)는 본건 합병의 피합병법인으로서, 보유 보통주는 분석기준일 시장 종가가 아닌 순자산가치(주당 284원) 기준 지분가치 37,381,894,979원에 보유 신종자본증권(영구채) 장부금액 464,112,818,537원을 가산하여 평가액 501,494,713,516원을 산정. |
(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 및 전기오류수정손실 등 277,054백만원을 차감항목으로 반영하였습니다. 실질가치 없는 무형자산·회수가능성 없는 채권·퇴직급여충당부채 과소설정액·자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.(주6) 위 조정을 반영한 조정된 순자산가액 8,960,569백만원에, 우선주를 차감하기 위한 시가총액 대비 보통주 비율 99.7145%를 곱하여 보통주에 귀속되는 순자산가액 8,934,987백만원을 산정하였으며, 이를 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 1주당 자산가치 24,265원을 산정하였습니다.
ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요
합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 228,403백만원에서 조정항목 (169,880)백만원을 반영하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522백만원을 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다. 한울회계법인은 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식을 가산항목으로 반영하고, 시장성이 없는 투자주식의 평가손실 등을 차감항목으로 반영하여 조정된 순자산가액을 산정하였습니다.
| (단위 : 원, 주, 주당 원) | |
|---|---|
| 구분 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 연결재무상태표 상 자본총계 (주1) | 228,402,608,855 |
| B. 조정항목(B=a-b) | (169,880,152,939) |
| a. 가산항목 | |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2) | 929,432,351 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (주3) | 74,062,172,764 |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 69,764,532,000 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | |
| b. 차감항목 | |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3) | (208,325,120,503) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | (106,311,169,551) |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | |
| (8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | |
| (10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 58,522,455,916 |
| D. 시가총액대비 보통주비율 | 100.0000% |
| E. 우선주차감 조정된 순자산가액(C x D) | 58,522 |
| F. 발행주식총수 | 205,990,711 |
| G. 주당 자산가치(G =E÷F) | 284 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 아시아나항공의 재무상태표상 자본총계에서 신종자본증권 6,750억원을 차감한 금액입니다. 신종자본증권은 회계상 자본으로 분류되나 실질적으로 타인자본의 성격을 가지므로 자산가치 산정 시 자본총계에서 제외하였습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 내용 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 1,282,291,582,306 |
| 현금및현금성자산 | 620,587,774,184 |
| 단기금융상품 | 39,599,670,927 |
| 매출채권 | 178,868,353,971 |
| 단기미수금 | 52,865,574,699 |
| 미수수익 | 1,704,732,852 |
| 유동성리스채권 | 65,536,960,968 |
| 유동성보증금 | 24,570,965,413 |
| 선급금 | 51,625,382,337 |
| 선급비용 | 13,806,620,060 |
| 선급제세 | 3,482,889,928 |
| 당기법인세자산 | 6,170,292,830 |
| 유동파생상품자산 | 5,631,987 |
| 재고자산 | 223,466,732,150 |
| 매각예정비유동자산 | 0 |
| 비유동자산 | 9,681,829,845,531 |
| 장기금융상품 | 14,500,000 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 911,639,806 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 22,481,511,963 |
| 종속기업및관계기업투자 | 693,505,328,581 |
| 장기매출채권 | 0 |
| 장기미수금 | 0 |
| 장기미수수익 | 0 |
| 장기대여금 | 0 |
| 비유동파생상품자산 | 11,452,104 |
| 보증금 | 295,937,124,243 |
| 장기선급비용 | 261,735,392 |
| 리스채권 | 308,276,234,275 |
| 이연법인세자산 | 846,583,352,260 |
| 유형자산 | 7,385,561,517,149 |
| 투자부동산 | 16,080,555,034 |
| 무형자산 | 21,655,415,534 |
| 기타비유동자산 | 90,549,479,190 |
| 자산총계 | 10,964,121,427,837 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 3,958,001,846,774 |
| 매입채무 | 112,557,052,747 |
| 단기차입금 | 1,000,000,000,000 |
| 선수금 | 932,058,248,338 |
| 선수수익 | 3,314,696,772 |
| 예수금 | 31,502,590,927 |
| 미지급금 | 387,088,322,791 |
| 미지급비용 | 174,853,226,579 |
| 예수제세 | 258,821,241,846 |
| 미지급법인세 | 0 |
| 유동성사채 | 49,943,364,078 |
| 유동성장기차입금 | 250,061,627,250 |
| 유동성 리스부채 | 573,288,399,778 |
| 유동성자산유동화채무 | 73,122,878,908 |
| 유동파생상품부채 | 2,645,982,296 |
| 유동성충당부채 | 108,744,214,464 |
| 매각예정비유동부채 | 0 |
| 비유동부채 | 6,103,376,968,688 |
| 장기차입금 | 101,109,290,752 |
| 리스부채 | 3,702,699,716,353 |
| 자산유동화채무 | 85,170,312,704 |
| 비유동파생상품부채 | 5,764,432 |
| 순확정급여부채 | 558,820,955,612 |
| 장기선수금 | 744,824,686,919 |
| 장기선수수익 | 67,439,284,996 |
| 장기예수금 | 61,590,493,137 |
| 충당부채 | 773,951,666,973 |
| 기타비유동부채 | 7,764,796,810 |
| 부채총계 | 10,061,378,815,462 |
| 자본 | |
| 자본금 | 1,029,953,555,000 |
| 자본잉여금 | 1,517,779,944,468 |
| 기타자본구성요소 | (32,046,535,616) |
| 기타포괄손익누계액 | 98,241,709,488 |
| 이익잉여금(결손금) | (1,711,186,060,965) |
| 자본총계 | 902,742,612,375 |
| 자본과부채총계 | 10,964,121,427,837 |
(주2) 최근 사업연도말(2025.12.31.) 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929,432,351원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사의 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062,172,764원 및 차감항목 208,325,120,503원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 없는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 원) |
| 구분 | 장부가액(A) | 순자산가액(B) | 지분율(C) | 순자산가액×지분율(D=B×C) | 조정금액(D-A) |
|---|---|---|---|---|---|
| 한진세이버(주) | 6,193,320,000 | 28,185,043,370 | 80.00% | 22,548,034,696 | 16,354,714,696 |
| 아시아나에어포트(주) | 38,534,753,000 | 65,084,791,401 | 100.00% | 65,084,791,401 | 26,550,038,401 |
| 게이트고메코리아(주) | 85,755,794,904 | 285,877,894,990 | 40.00% | 114,346,869,720 | 28,591,074,816 |
| LSG스카이셰프코리아(주) | 1,478,875,309 | 18,384,324,956 | 20.00% | 3,676,864,991 | 2,197,989,682 |
| Asiana Airport Philippines, Inc. | 132,785,170 | 1,002,280,607 | 50.00% | 501,140,304 | 368,355,134 |
| 색동이제이십육차유동화전문(주) | 100 | 26,890 | 0.50% | 134 | 34 |
| 가산항목 소계 | 74,062,172,764 | ||||
| 에어서울(주) | 240,000,000,000 | 31,674,879,497 | 100.00% | 31,674,879,497 | (208,325,120,503) |
| 차감항목 소계 | (208,325,120,503) | ||||
(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,764,532,000원 및 차감항목 106,311,169,551원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 있는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 원) |
| 투자주식 | 장부가액(A) | 분석기준일 종가(B) | 보유주식수(C) | 종가×주식수(D=B×C) | 평가차이(D-A) |
|---|---|---|---|---|---|
| 아시아나IDT(주) | 19,488,468,000 | 10,550 | 8,460,000 | 89,253,000,000 | 69,764,532,000 |
| 가산항목 소계 | 69,764,532,000 | ||||
| 에어부산(주) | 301,921,333,000 | (*1) 참조 | 48,863,143 | 196,260,391,710 | (105,660,941,290) |
| ANA Holdings Inc. | 8,619,103,135 | 25,274 (*2) 참조 | 315,300 | 7,968,874,874 | (650,228,261) |
| 차감항목 소계 | (106,311,169,551) | ||||
| (*1) 에어부산(주)는 보유 보통주를 분석기준일 종가 1,970원에 보유주식수 48,863,143주를 곱한 96,260,391,710원에, 보유 신종자본증권(영구채) 장부금액 100,000,000,000원을 가산하여 평가액 196,260,391,710원을 산정하였습니다(*2) ANA Holdings Inc.는 일본 증권거래소 상장주식으로, 분석기준일 종가 2,709.5엔에 기준환율 9.3279원/엔을 적용한 25,273.945원을 1주당 종가로 보아 평가하였습니다(상기 표의 종가(B)는 원 단위 절사 표시). |
(주5) 아시아나항공(주)는 최근 사업연도말 이후 배당금 지급 및 전기오류수정손실이 없으므로 해당 차감항목은 없으며, 실질가치 없는 무형자산·회수가능성 없는 채권·퇴직급여충당부채 과소설정액·자산손상차손 등 그 밖의 차감사유도 발생하지 아니하였습니다.(주6) 위 조정을 반영한 조정된 순자산가액 58,522백만원을 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 1주당 자산가치 284원을 산정하였습니다.
iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정
합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 한울회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method)에 따라 산정하였습니다.
DCF는 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 한울회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.
한울회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정 하에 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 한울회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 WACC 6.4% 적용 시 1주당 수익가치를 26,842원으로, 아시아나항공(주)의 경우 WACC 7.2% 적용 시 1주당 수익가치를 11,901원으로 산정하였습니다.
한울회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.
iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표
한울회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 향후 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다.
한울회계법인은 위 재무제표와 예측 재무제표를 기초로 매출액, 영업비용, 영업이익, 법인세비용, 유무형자산상각비, 자본적 지출, 순운전자본 변동 등을 검토하였고, 이를 바탕으로 각 회사에 귀속되는 잉여현금흐름을 산정하였습니다. 특히 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량, 탑승률, 운임, 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 한울회계법인은 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다.iii-2) 현금흐름 분석기간
한울회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다.
한울회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 Mid-Year Convention을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.
iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률
한울회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다.
한울회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였습니다. 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망, (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 사업 특성, 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다. 이에 따라 2030년 이후의 영구현금흐름은 2030년의 세전영업이익에 영구성장률을 적용하여 산정한 세후영업이익에서 순운전자본 변동 등을 반영하는 방식으로 산정되었습니다.
iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율
한울회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월 전망치를 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 한울회계법인은 원/달러 평균환율, 소비자물가상승률, 명목임금상승률 및 유가 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다.
또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 각 과세연도에 적용될 예정인 과세소득 구간별 법인세율과 지방소득세를 반영하여 추정하였습니다. 한울회계법인은 추정기간의 영업이익과 과세표준이 동일한 것으로 가정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.
| 구분 | FY25 | FY26 | FY27 | FY28 | FY29 | FY30 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| EIU Exchange Rate (av) | 1,477.0 | 1,445.0 | 1,412.0 | 1,406.0 | 1,397.0 | 1,477.0 |
| Consumer Price Inflation | 2.1% | 1.6% | 1.8% | 2.0% | 1.9% | 2.1% |
| Average nominal wages | 2.5% | 1.9% | 2.5% | 2.9% | 2.5% | 2.5% |
| Brent; US$/barrel | 94.60 | 77.90 | 71.90 | 58.80 | 58.60 | 94.60 |
| (단위 : 원, 주, 주당 원) |
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | (1,126,068,812,060) | 1,792,339,434,016 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 15,536,582,763,081 | 4,674,534,583,289 |
| 다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나) | 14,410,513,951,021 | 6,466,874,017,306 |
| 라. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치 | 4,342,795,277,194 | 652,366,071,110 |
| 마. 비영업용자산 | 8,547,926,398,650 | 3,294,639,164,351 |
| 바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마) | 27,301,235,626,865 | 10,413,879,252,767 |
| 사. 이자발생부채 | 17,417,492,506,977 | 7,962,328,970,410 |
| 아. 수익가치(바-사) | 9,883,743,119,888 | 2,451,550,282,357 |
| - 최대치 | 12,023,413,678,817 | 3,094,107,359,803 |
| - 최소치 | 8,091,846,459,204 | 1,894,842,227,432 |
| 자. 발행주식총수 | 368,220,661 | 205,990,711 |
| 차. 1주당 수익가치 (차=아÷자) | 26,842 | 11,901 |
| - 최대치 | 32,653 | 15,021 |
| - 최소치 | 21,976 | 9,199 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액 | 14,575,109 | 16,116,620 | 16,501,852 | 17,448,993 | 17,067,018 | 17,399,368 | 18,051,721 | 20,185,647 |
| 매출원가 | 11,663,970 | 12,754,978 | 13,374,203 | 15,622,320 | 14,949,944 | 15,132,922 | 15,320,337 | 16,870,796 |
| 판관비 | 1,324,246 | 1,458,280 | 1,588,396 | 1,619,486 | 1,629,158 | 1,675,221 | 1,740,991 | 1,872,115 |
| 영업이익 | 1,586,894 | 1,903,362 | 1,539,252 | 207,187 | 487,916 | 591,225 | 990,393 | 1,442,736 |
| 법인세비용 | 49,677 | 123,815 | 152,225 | 261,996 | 386,390 | |||
| 세후영업이익 | 157,510 | 364,101 | 439,000 | 728,397 | 1,056,346 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 2,419,036 | 2,658,883 | 2,827,625 | 2,961,871 | 3,048,925 | |||
| (-) 자본적지출 | (4,139,770) | (3,463,786) | (3,869,917) | (3,508,258) | (3,661,772) | |||
| (-) 순운전자본의변동 | 317,436 | (49,277) | 78,982 | 170,452 | 473,385 | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | (1,245,788) | (490,079) | (524,311) | 352,463 | 916,884 | |||
| 할인기간(주1) | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9695 | 0.9111 | 0.8563 | 0.8048 | 0.7564 | |||
| 현재가치 | (1,207,729) | (446,521) | (448,968) | 283,655 | 693,495 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | (1,126,069) | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 15,536,583 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 14,410,514 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3) | 4,342,795 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주4) | 8,547,927 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 27,301,236 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주5) | 17,417,493 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 9,883,743 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 368,220,661 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주6) | 26,842 | |||||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도(2030년) 세전영업이익이 영구성장률로 지속 성장한다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 1,442,736 |
| 나. 영구성장률 | 1.00% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 1,457,164 |
| 라. 법인세비용 | 390,358 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 1,066,806 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | (42,800) |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 1,109,605 |
| 아. 가중평균자본비용 | 6.40% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7564 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 15,536,583 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주3) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다. 비상장 종속·관계회사는 최근 결산일 기준 순자산 장부금액을, 상장 종속회사는 평가기준일 기준시가를, 아시아나항공(주)는 수익가치(DCF) 평가결과를 준용하였습니다.
| (단위: 백만원, %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치(A) | 보유지분율(B) | 보유지분가치(= AxB) | 장부금액 | 비고 |
| 종속기업투자주식 | |||||
| 아시아나항공(주) | - | 63.88% | 2,040,956 | 1,964,114 | DCF 평가결과 준용 |
| (주)진에어 | 357,134 | 55.62% | 198,649 | 604,984 | 평가기준일 기준시가 |
| 한국공항(주) | 205,813 | 59.54% | 122,534 | 145,352 | 평가기준일 기준시가 |
| 한진정보통신(주) | - | 99.35% | 30,077 | 30,077 | 순자산 장부금액 준용 |
| 아이에이티(주) | - | 100.00% | 89,623 | 89,623 | 순자산 장부금액 준용 |
| (주)왕산레저개발 | |||||
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | - | 95.00% | 4,024 | 4,024 | 순자산 장부금액 준용 |
| (주)싸이버스카이 | - | 100.00% | 6,267 | 6,267 | 순자산 장부금액 준용 |
| 케이에비에이션(주) | - | 100.00% | 5,000 | 5,000 | 순자산 장부금액 준용 |
| Hanjin Int'l Corp. | - | 100.00% | 1,238,400 | 1,238,400 | 순자산 장부금액 준용 |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | - | 50.00% | 358 | 358 | 순자산 장부금액 준용 |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd. | |||||
| Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. | - | 100.00% | 106 | 106 | 순자산 장부금액 준용 |
| 케이웨이프라퍼티(주) | - | 100.00% | 270,000 | 270,000 | 순자산 장부금액 준용 |
| 소 계 | - | 4,219,829 | 4,566,023 | ||
| 관계기업투자주식 | |||||
| 대한항공씨앤디서비스(주) | - | 20.00% | 122,966 | 122,966 | 순자산 장부금액 준용 |
| 소 계 | - | 122,966 | 122,966 | ||
| 합 계 | - | 4,342,795 | 4,688,989 | ||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 738,360 |
| 단기금융상품 | 2,754,202 |
| 장기금융상품 | 311 |
| 투자부동산 | 89,215 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 641,054 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 31,814 |
| 대여금 | 5,000 |
| 기타 비영업자산 | 4,287,971 |
| 합계 | 8,547,927 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주5) 합병존속회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 단기차입금 | 1,027,009 |
| 유동성장기부채 | 289,867 |
| 유동성사채 | 708,453 |
| 유동 리스부채 | 1,402,233 |
| 장기차입금 | 3,176,356 |
| 사채 | 2,632,262 |
| 비유동 리스부채 | 6,790,554 |
| 기타 이자발생부채 | 1,364,266 |
| 소 계 (이자발생부채) | 17,391,000 |
| (+) 우선주 자본환원 차감 | 26,492 |
| 합 계 | 17,417,493 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주6) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
| 6.9% | 6.4% | 5.9% | ||
| 영구성장률 | 1.0% | 21,976 | 26,842 | 32,653 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
iii-6) 합병소멸회사의 수익가치 개요
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액(주1) | 6,532,127 | 7,059,213 | 6,196,916 | 5,953,600 | 6,498,857 | 6,615,836 | 6,748,153 | 6,876,368 |
| 매출원가 | 5,588,111 | 6,384,625 | 5,916,414 | 5,746,907 | 5,710,564 | 5,609,418 | 5,631,399 | 5,679,889 |
| 판관비 | 543,365 | 632,285 | 623,000 | 624,135 | 660,711 | 673,503 | 687,686 | 701,432 |
| 영업이익 | 400,652 | 42,304 | (342,499) | (417,442) | 127,581 | 332,914 | 429,067 | 495,047 |
| 법인세비용 | 0 | 30,413 | 81,189 | 107,632 | 125,776 | |||
| 세후영업이익 | -417,442 | 97,168 | 251,725 | 321,436 | 369,271 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 789,654 | 753,923 | 761,514 | 742,996 | 744,415 | |||
| (-) 자본적지출 | -657,424 | -467,541 | -482,599 | -477,904 | -491,127 | |||
| (-) 순운전자본의변동 | 146,460 | 151,505 | 29,179 | 37,863 | 37,657 | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | -138,752 | 535,054 | 559,818 | 624,391 | 660,216 | |||
| 할인기간 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9660 | 0.9013 | 0.8410 | 0.7847 | 0.7322 | |||
| 현재가치 | -134,028 | 482,244 | 470,791 | 489,948 | 483,384 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 1,792,339 | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 4,674,535 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 6,466,874 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3) | 652,366 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주4) | 3,294,639 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 10,413,879 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주5) | 7,962,329 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 2,451,550 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 205,990,711 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주6) | 11,901 | |||||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 중 글로벌 화물기 화물운송사업을 매각하였습니다. 이에 따라 본 평가의 추정 현금흐름(2026~2030년)에는 매각된 일반 화물운송수입 및 관련 손익이 반영되어 있지 않으며, 여객기 화물칸(Belly)을 활용한 여객관련 화물운송수입만 반영되어 있습니다.
| (단위 : 백만원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
| 화물운송수입 합계 | 1,607,177 | 1,719,485 | 958,375 | 322,147 | 351,651 | 357,980 | 365,140 | 372,078 |
| 여객관련 화물(Belly) | 327,851 | 379,483 | 297,718 | 322,147 | 351,651 | 357,980 | 365,140 | 372,078 |
| 일반 화물(매각 사업부) | 1,279,326 | 1,340,002 | 660,657 | - | - | - | - | - |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도(2030년) 세전영업이익이 영구성장률로 지속 성장한다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 495,047 |
| 나. 영구성장률 | 1.0% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 499,998 |
| 라. 법인세비용 | 127,137 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 372,860 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | (21,293) |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 394,153 |
| 아. 가중평균자본비용 | 7.2% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7322 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 4,674,535 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주3) 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다. 상장 종속회사는 평가기준일 기준시가를, 비상장 종속·관계회사는 최근 결산일 기준 순자산 장부금액을 준용하였습니다.
| (단위: 백만원, %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치(A) | 보유지분율(B) | 보유지분가치(= AxB) | 장부금액 | 비고 |
| 종속기업투자주식 | |||||
| 아시아나IDT(주) | 126,319 | 76.22% | 96,275 | 19,488 | 평가기준일 기준시가 |
| 에어부산(주) | 438,995 | 41.91% | 183,996 | 301,921 | 평가기준일 기준시가 |
| 한진세이버(주) | - | 80.00% | 6,193 | 6,193 | 순자산 장부금액 준용 |
| 아시아나에어포트(주) | - | 100.00% | 38,535 | 38,535 | 순자산 장부금액 준용 |
| 에어서울(주) | - | 100.00% | 240,000 | 240,000 | 순자산 장부금액 준용 |
| 색동이제이십육차유동화전문(유) | - | 0.50% | 0 | 0 | 순자산 장부금액 준용 |
| 소 계 | - | 564,999 | 606,137 | ||
| 관계기업투자주식 | |||||
| 게이트고메코리아(유) | - | 40.00% | 85,756 | 85,756 | 순자산 장부금액 준용 |
| 엘에스지스카이셰프코리아(유)(LSG) | - | 20.00% | 1,479 | 1,479 | 순자산 장부금액 준용 |
| ASIANA PHILIPPINES GSA IN | - | 50.00% | 133 | 133 | 순자산 장부금액 준용 |
| 소 계 | - | 87,367 | 87,367 | ||
| 합 계 | - | 652,366 | 693,505 | ||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주4) 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 620,588 |
| 단기금융상품 | 39,600 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 22,482 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 912 |
| 이월결손금 효과 | 361,107 |
| 기타 비영업자산 | 2,249,950 |
| 합 계 | 3,294,639 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주5) 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 단기차입금 | 1,000,000 |
| 유동성장기부채 | 323,185 |
| 유동성사채 | 49,943 |
| 유동 리스부채 | 573,288 |
| 장기차입금 | 186,280 |
| 비유동 리스부채 | 3,702,700 |
| 기타 이자발생부채 | 2,126,933 |
| 합 계 | 7,962,329 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
(주6) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
| 7.7% | 7.2% | 6.7% | ||
| 영구성장률 | 1.0% | 9,199 | 11,901 | 15,021 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한울회계법인 Analysis |
2. 한영회계법인의 구체적 검토 내용i) 본질가치 검토 결과i-1) 본질가치 검토결과 요약
한영회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당함에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 방식으로 산정되는 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.
한영회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였으며, 기준 가중평균자본비용(WACC)으로 (주)대한항공 5.10%, 아시아나항공(주) 5.18%를 적용하고, 영구성장률은 각 사 모두 1.00%를 적용하였습니다. 이에 따라 한영회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 가중평균자본비용(WACC)±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 23,488원~34,351원으로, 이는 자산가치 24,265원 및 수익가치 22,970원~41,075원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 가중평균자본비용(WACC)±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 5,484원~10,721원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 8,951원~17,679원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1:0.2334957~1:0.3120974로 산정되었습니다.
한편, 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,409원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 6,953원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2736432입니다. 한영회계법인이 2026년 5월 11일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,784원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,036원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2728824입니다.
한영회계법인은 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 및 영구성장률 1.00%를 적용한 민감도 분석을 통하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 검토 범위를 1 : 0.2334957 내지 1 : 0.3120974로 산정하였습니다. 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율 검토 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다.
| (단위 : 원, 주) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | ||
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치 (주1) | 23,488 | 34,351 | 5,484 | 10,721 |
| A. 자산가치 | 24,265 | 284 | ||
| B. 수익가치 | 22,970 | 41,075 | 8,951 | 17,679 |
| 나. 본질가치에 따른 합병비율 | 최소 0.2334957주 ~ 최대 0.3120974주 | |||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한영회계법인 Analysis |
| (주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 다만 양사 모두 주권상장법인이므로 합병가액은 기준시가를 기준으로 함이 원칙이며, 본질가치는 합병가액의 적정성 보충 검토 목적으로 산정되었습니다. |
| (단위 : 원, 주) | |||
|---|---|---|---|
| 영구성장률 1.0% | WACC +0.5% | WACC | WACC -0.5% |
| 본질가치 합병비율 | 0.2334957 | 0.2762463 | 0.3120974 |
| 본질가치((주)대한항공) | 23,488 | 28,297 | 34,351 |
| 본질가치(아시아나항공(주)) | 5,484 | 7,817 | 10,721 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한영회계법인 Analysis |
ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정한영회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일은 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로서 2026년 5월 6일로 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.
ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요
한영회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 다만, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 보통주에 귀속되는 순자산가액 산정을 위하여 조정된 순자산가액을 보통주 지분과 우선주 지분으로 구분하였습니다.
(주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,265원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861백만원에서 조정항목 (2,227,292)백만원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,570백만원 중 보통주에 귀속되는 8,934,988백만원을, 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 산정한 금액입니다. 우선주에 귀속되는 순자산가액 25,581백만원을 우선주 발행주식총수 1,110,794주로 나눈 우선주 1주당 자산가치는 23,030원입니다.
| (단위 : 백만원, 주) | |
| 구분 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) | 11,187,861 |
| B. 조정항목(B=a-b) | (2,227,292) |
| a. 가산항목 | 164,904 |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식(주2) | 2 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이(주3) | 87,102 |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(주4) | 77,800 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | 2,392,196 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3) | 196,528 |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 1,918,614 |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 (주5) | 277,054 |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 8,960,570 |
| D. 우선주 순자산가액 | 25,581 |
| E. 조정된 순자산가액 중 보통주 지분(E=C-D) | 8,934,988 |
| F. 보통주 발행주식총수 | 368,220,661 |
| G. 보통주 1주당 순자산가치(G=E÷F) (주6) | 24,265 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 내용 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 7,263,504 |
| 현금및현금성자산 | 738,360 |
| 단기금융상품 | 2,754,202 |
| 유동성리스채권 | 298,917 |
| 매출채권및기타채권 | 1,163,247 |
| 미청구공사 | 109,384 |
| 유동성상각후원가측정금융자산 | - |
| 재고자산 | 1,190,455 |
| 당기법인세자산 | 9 |
| 유동성파생상품자산 | 67,910 |
| 기타유동금융자산 | 32,261 |
| 기타유동자산 | 908,325 |
| 매각예정자산 | 433 |
| 비유동자산 | 31,193,144 |
| 장기금융상품 | 311 |
| 공정가치측정금융자산 | 672,867 |
| 상각후원가측정금융자산 | 33,070 |
| 리스채권 | 828,851 |
| 관계기업투자 | 122,966 |
| 종속기업투자 | 4,572,140 |
| 유형자산 | 23,368,249 |
| 투자부동산 | 89,215 |
| 무형자산 | 194,086 |
| 파생상품자산 | 75,401 |
| 기타금융자산 | 183,289 |
| 이연법인세자산 | 892,811 |
| 기타자산 | 159,888 |
| 자산총계 | 38,456,648 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 9,964,823 |
| 매입채무및기타채무 | 1,870,016 |
| 단기차입금 | 1,027,009 |
| 유동성장기부채 | 998,320 |
| 유동성리스부채 | 1,402,233 |
| 유동성충당부채 | 47,173 |
| 유동성이연수익 | 718,577 |
| 유동성파생상품부채 | 30,793 |
| 초과청구공사 | 25,550 |
| 기타유동금융부채 | 11,972 |
| 기타 유동부채 | 3,601,195 |
| 당기법인세부채 | 231,984 |
| 비유동부채 | 17,303,964 |
| 장기매입채무및기타채무 | 14,403 |
| 장기차입금 | 3,176,356 |
| 사채 | 2,632,262 |
| 자산유동화차입금 | - |
| 리스부채 | 6,790,554 |
| 순확정급여부채 | 2,128,691 |
| 충당부채 | 308,175 |
| 이연수익 | 2,125,909 |
| 파생상품부채 | 7,995 |
| 기타금융부채 | 87,584 |
| 기타부채 | 32,036 |
| 부채총계 | 27,268,787 |
| 자본 | |
| 자본금 | 1,846,657 |
| 기타불입자본 | 4,099,746 |
| 기타자본구성요소 | 840,646 |
| 이익잉여금 | 4,400,813 |
| 자본총계 | 11,187,861 |
| 부채와자본총계 | 38,456,648 |
(주2) 최근 사업연도말 현재 (주)대한항공이 보유한 자기주식 2백만원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,102백만원 및 차감항목 196,528백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 없는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 백만원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 투자주식 | 장부가액 | 순자산가액 | 지분율 | 순자산지분해당액 | 평가차이 |
| (A) | (B) | (C) | (D = B x C) | (D - A) | |
| [관계기업투자주식] | |||||
| 대한항공씨앤디서비스(주) | 122,966 | 353,748 | 20.0% | 70,750 | (52,216) |
| 소계 | 122,966 | 353,748 | 70,750 | (52,216) | |
| [종속기업투자주식] | |||||
| 한진정보통신(주) | 30,077 | 81,041 | 99.4% | 80,516 | 50,439 |
| 아이에이티(주) | 89,623 | 108,925 | 100.0% | 108,925 | 19,302 |
| (주)왕산레저개발 | 175,402 | 160,777 | 100.0% | 160,777 | (14,625) |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 4,024 | 4,518 | 95.0% | 4,292 | 267 |
| (주)싸이버스카이 | 6,267 | 5,643 | 100.0% | 5,643 | (624) |
| 케이에비에이션(주) | 5,000 | 15,200 | 100.0% | 15,200 | 10,200 |
| Hanjin Int'l Corp. | 1,238,400 | 1,111,677 | 100.0% | 1,111,677 | (126,723) |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | 358 | 14,503 | 50.0% | 7,252 | 6,894 |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd. | 38,432 | 36,339 | 100.0% | 36,339 | (2,093) |
| Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. | 107 | 102 | 100.0% | 102 | (4) |
| 케이웨이프라퍼티(주) | 270,000 | 269,758 | 100.0% | 269,758 | (242) |
| 소계 | 1,857,691 | 1,808,484 | 1,800,482 | (57,209) | |
| 합계 | 1,980,657 | 2,162,233 | 1,871,232 | (109,426) | |
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산 항목 | 87,102 | ||||
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감 항목 | (196,528) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일(2026.5.6.) 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800백만원 및 차감항목 1,918,614백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 있는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 백만원, 주) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 투자주식 | 장부가액 | 분석기준일종가 | 보유주식수 | 분석기준일 종가 기준 평가금액 | 평가차이 |
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D - A) | |
| [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] | |||||
| 한일홀딩스(주) | 11,022 | 17,010 | 672,923 | 11,446 | 424 |
| 한일시멘트(주) | 27,553 | 16,800 | 1,533,250 | 25,759 | (1,794) |
| (주) GS리테일 | 40,710 | 22,450 | 2,025,380 | 45,470 | 4,760 |
| (주)메리츠금융지주 | 47,088 | 111,600 | 416,336 | 46,463 | (625) |
| 서부티엔디 | 520 | 14,370 | 39,691 | 570 | 50 |
| (주)효성 | 52,250 | 258,500 | 455,540 | 117,757 | 65,507 |
| HS효성 | 5,870 | 68,300 | 101,389 | 6,925 | 1,054 |
| (주) GS피앤엘 | 20,177 | 54,500 | 480,399 | 26,182 | 6,005 |
| 소계 | 205,190 | 280,572 | 75,382 | ||
| [종속기업투자주식] | |||||
| 아시아나항공(주) (*1) | 1,964,113 | 284 | 131,578,947 | 501,495 | (1,462,618) |
| (주)진에어 | 604,984 | 6,170 | 28,665,046 | 176,863 | (428,120) |
| 한국공항(주) | 145,352 | 63,600 | 1,885,134 | 119,895 | (25,457) |
| 소계 | 2,714,449 | 798,253 | (1,916,196) | ||
| 합계 | 2,919,639 | 1,078,825 | (1,840,814) | ||
| 시장성 있는 투자주식 가산 항목 | 77,800 | ||||
| 시장성 있는 투자주식 차감 항목 | (1,918,614) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
| (*1) 아시아나항공(주)의 평가금액은 신종자본증권 장부금액이 포함되어 있습니다. |
(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 및 전기오류수정손실 등 277,054백만원을 차감항목으로 반영하였습니다. 한편, 실질가치 없는 무형자산, 회수가능성 없는 채권, 퇴직급여충당부채 과소설정액, 자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.(주6) 위 조정을 반영한 (주)대한항공의 조정된 순자산가액 8,960,570백만원에서 우선주 순자산가액 25,581백만원을 차감하여 보통주에 귀속되는 순자산가액 8,934,988백만원을 산정하였으며, 이를 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 368,220,661주로 나누어 보통주 1주당 자산가치 24,265원을 산정하였습니다.ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요
한영회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말의 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 228,403백만원에서 조정항목 (169,880)백만원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522백만원을, 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1) | 228,403 |
| B. 조정항목(B=a-b) | (169,880) |
| a. 가산항목 | 144,756 |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식(주2) | 929 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이(주3) | 74,062 |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(주4) | 69,765 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | 314,636 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이(주3) | 208,325 |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감(주4) | 106,311 |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 58,522 |
| D. 우선주 순자산가액 | - |
| E. 조정된 순자산가액 중 보통주 지분(E=C-D) | 58,522 |
| F. 보통주 발행주식총수 | 205,990,711 |
| G. 보통주 1주당 순자산가치(G=E÷F) (주5) | 284 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제 5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 피합병법인의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 별도재무제표 상 금액을 적용하되 피합병법인은 회계상 자본으로 분류된 신종자본증권 674,340백만원을 차감하였습니다. 피합병법인의 2025년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 내용 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 1,282,292 |
| 현금및현금성자산 | 620,588 |
| 단기금융상품 | 39,600 |
| 매출채권 | 178,868 |
| 단기미수금 | 52,866 |
| 미수수익 | 1,705 |
| 유동성리스채권 | 65,537 |
| 유동성보증금 | 24,571 |
| 선급금 | 51,625 |
| 선급비용 | 13,807 |
| 선급제세 | 3,483 |
| 당기법인세자산 | 6,170 |
| 유동파생상품자산 | 6 |
| 재고자산 | 223,467 |
| 매각예정비유동자산 | - |
| 비유동자산 | 9,681,830 |
| 장기금융상품 | 15 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 912 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 22,482 |
| 종속기업및관계기업투자 | 693,505 |
| 장기매출채권 | - |
| 장기미수금 | - |
| 장기미수수익 | - |
| 장기대여금 | - |
| 비유동파생상품자산 | 11 |
| 보증금 | 295,937 |
| 장기선급비용 | 262 |
| 리스채권 | 308,276 |
| 이연법인세자산 | 846,583 |
| 유형자산 | 7,385,562 |
| 투자부동산 | 16,081 |
| 무형자산 | 21,655 |
| 기타비유동자산 | 90,549 |
| 자산총계 | 10,964,121 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 3,958,002 |
| 매입채무 | 112,557 |
| 단기차입금 | 1,000,000 |
| 선수금 | 932,058 |
| 선수수익 | 3,315 |
| 예수금 | 31,503 |
| 미지급금 | 387,088 |
| 미지급비용 | 174,853 |
| 예수제세 | 258,821 |
| 미지급법인세 | - |
| 유동성사채 | 49,943 |
| 유동성장기차입금 | 250,062 |
| 유동성 리스부채 | 573,288 |
| 유동성자산유동화채무 | 73,123 |
| 유동파생상품부채 | 2,646 |
| 유동성충당부채 | 108,744 |
| 매각예정비유동부채 | - |
| 비유동부채 | 6,103,377 |
| 장기차입금 | 101,109 |
| 리스부채 | 3,702,700 |
| 자산유동화채무 | 85,170 |
| 비유동파생상품부채 | 6 |
| 순확정급여부채 | 558,821 |
| 장기선수금 | 744,825 |
| 장기선수수익 | 67,439 |
| 장기예수금 | 61,590 |
| 충당부채 | 773,952 |
| 기타비유동부채 | 7,765 |
| 부채총계 | 10,061,379 |
| 자본 | |
| 자본금 | 1,029,954 |
| 자본잉여금 | 1,517,780 |
| 기타자본구성요소 | (32,047) |
| 기타포괄손익누계액 | 98,242 |
| 이익잉여금(결손금) | (1,711,186) |
| 자본총계 | 902,743 |
| 자본과부채총계 | 10,964,121 |
(주2) 최근 사업연도말 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929백만원을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자, 전환권 또는 신주인수권 행사, 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062백만원 및 차감항목 208,325백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 없는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 백만원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 투자주식 | 장부가액 | 순자산가액 | 지분율 | 순자산지분해당액 | 평가차이 |
| (A) | (B) | (C) | (D = B x C) | (D - A) | |
| [공동기업 및 관계기업투자주식] | |||||
| 게이트고메코리아(유) | 85,756 | 285,878 | 40.0% | 114,347 | 28,591 |
| LSG SKY CHEFS KOREA | 1,479 | 18,384 | 20.0% | 3,677 | 2,198 |
| ASIANA PHILIPPINES GSA,INC. | 133 | 1,002 | 50.0% | 501 | 368 |
| 소계 | 87,367 | 305,265 | 118,525 | 31,157 | |
| [종속기업투자주식] | |||||
| 한진세이버(주) | 6,193 | 28,185 | 80.0% | 22,548 | 16,355 |
| 아시아나에어포트(주) | 38,535 | 65,085 | 100.0% | 65,085 | 26,550 |
| 에어서울(주) | 240,000 | 31,675 | 100.0% | 31,675 | (208,325) |
| 색동이제26차유동화전문유한회사 | 0 | 0 | 0.5% | 0 | 0 |
| 소계 | 284,728 | 124,945 | 119,308 | (165,420) | |
| 합계 | 372,096 | 430,209 | 237,833 | (134,263) | |
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 가산 항목 | 74,062 | ||||
| 취득원가로 평가하는 시장성 없는 투자주식 차감 항목 | (208,325) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일(2026년 5월 6일) 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,765백만원 및 차감항목 106,311백만원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| [시장성이 있는 투자주식평가손익 세부내역] |
| (단위 : 백만원, 주) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 투자주식 | 장부가액 | 분석기준일종가 | 보유주식수 | 분석기준일 종가 기준 평가금액 | 평가차이 |
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D - A) | |
| [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] | |||||
| ANA | 8,619 | 25,274 | 315,300 | 7,969 | (650) |
| 소계 | 8,619 | 7,969 | (650) | ||
| [종속기업투자주식] | |||||
| 아시아나IDT(주) | 19,488 | 10,550 | 8,460,000 | 89,253 | 69,765 |
| 에어부산(주) (*1) | 301,921 | 1,970 | 48,863,143 | 196,260 | (105,661) |
| 소계 | 321,410 | 285,513 | (35,896) | ||
| 합계 | 330,029 | 293,482 | (36,547) | ||
| 시장성 있는 투자주식 가산 항목 | 69,765 | ||||
| 시장성 있는 투자주식 차감 항목 | (106,311) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
| (*1) 에어부산(주)의 평가금액은 신종자본증권 장부금액이 포함되어 있습니다. |
(주5) 위 조정을 반영한 아시아나항공(주)의 조정된 순자산가액은 58,522백만원입니다. 아시아나항공(주)는 우선주를 발행하지 아니하였으므로 조정된 순자산가액 전액을 보통주에 귀속되는 순자산가액으로 보았으며, 이를 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 보통주 1주당 자산가치 284원을 산정하였습니다.iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정
합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 한영회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, DCF)에 따라 산정하였습니다.
현금흐름할인법은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 한영회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.
한영회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.10%±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 수익가치를 22,970원~41,075원으로, 아시아나항공(주)의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.18%±0.5% 민감도 분석을 적용하여 1주당 수익가치를 8,951원~17,679원으로 산정하였습니다.
한영회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표한영회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다. (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량(ASK·AFTK), 탑승률(L/F), 운임(YLD), 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다. 한편, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 비교가능성 확보를 위하여 추정현금흐름 및 과거 재무정보 모두에서 해당 사업부의 영업성과를 제외하였습니다.iii-2) 현금흐름 분석기간한영회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다. 한영회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 기중할인(Mid-Year Convention)을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률한영회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 한영회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였으며, 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망 및 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다.
iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율
한영회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월 전망치를 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 한영회계법인은 원/달러 평균환율, 소비자물가상승률, 명목임금상승률 및 유가(WTI) 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다. 또한, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 추정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.
| (단위 : %, 원, US$/bbl) | |||||
| 구분 | FY26F | FY27F | FY28F | FY29F | FY30F |
| 소비자물가상승률 (%) | 2.1 | 1.6 | 1.8 | 2.0 | 1.9 |
| 명목임금상승률 (%) | 2.5 | 1.9 | 2.5 | 2.9 | 2.5 |
| 원/달러 평균환율 | 1,477.3 | 1,444.5 | 1,412.0 | 1,406.0 | 1,397.0 |
| 유가 (WTI, US$/bbl) | 84.7 | 71.1 | 60.4 | 55.4 | 55.2 |
한영회계법인은 가중평균자본비용(WACC)을 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd×(1-t))을 자본구조(E/V, D/V)로 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 베타를 적용하여 산정하였으며, 그 세부 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : %) | ||
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
| 무위험이자율 (Rf) | 3.39% | 3.39% |
| 시장위험프리미엄 (MRP) | 8.00% | 8.00% |
| Unlevered Beta | 0.3255 | 0.3255 |
| Levered Beta | 0.7505 | 0.7505 |
| 자기자본비용 (Ke) | 9.39% | 9.39% |
| 세전 타인자본비용 (Kd) | 3.74% | 3.91% |
| 법인세율 (t) | 27.50% | 27.50% |
| 세후 타인자본비용 | 2.71% | 2.84% |
| 부채비율 (D/E) | 180.06% | 180.06% |
| 가중평균자본비용 (WACC) | 5.10% | 5.18% |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한영회계법인 Analysis |
위 가정에 따라 산정한 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원, 주) | ||
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | (2,207,486) | 1,704,068 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 17,258,356 | 5,471,407 |
| 다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나) | 15,050,870 | 7,175,474 |
| 라. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치 | 4,349,393 | 518,103 |
| 마. 비영업용자산 | 9,612,163 | 2,543,797 |
| 바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마) | 29,012,427 | 10,237,375 |
| 사. 이자발생부채 | 17,576,527 | 7,592,668 |
| 아. 우선주 | 26,492 | - |
| 자. 수익가치(바-사-아) | 11,409,408 | 2,644,706 |
| - 최대치 | 14,487,864 | 3,641,663 |
| - 최소치 | 8,969,509 | 1,843,860 |
| 차. 발행주식총수 | 368,220,661 | 205,990,711 |
| 타. 1주당 수익가치 (타=자÷차) | 30,985 | 12,839 |
| - 최대치 | 41,075 | 17,679 |
| - 최소치 | 22,970 | 8,951 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요
| (단위 : 백만원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액 | 14,575,109 | 16,116,620 | 16,501,852 | 17,332,481 | 17,784,217 | 18,102,083 | 19,106,222 | 19,809,738 |
| 영업비용 | 12,988,215 | 14,213,258 | 14,962,600 | 17,055,690 | 17,160,155 | 17,170,441 | 17,985,211 | 18,682,798 |
| 영업이익 | 1,586,894 | 1,903,362 | 1,539,252 | 276,792 | 624,062 | 931,642 | 1,121,011 | 1,126,940 |
| 법인세비용 | 66,522 | 161,255 | 245,839 | 297,916 | 299,546 | |||
| 세후영업이익 | 210,270 | 462,807 | 685,802 | 823,095 | 827,393 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 2,153,684 | 2,286,779 | 2,369,654 | 2,420,177 | 2,424,945 | |||
| (+) 자본적지출 | (4,188,196) | (3,039,741) | (4,410,876) | (2,459,434) | (2,127,491) | |||
| (-) 순운전자본의변동 | 301,253 | (353,040) | (176,157) | (245,998) | (154,639) | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | (1,522,989) | (643,195) | (1,531,577) | 537,839 | 970,208 | |||
| 할인기간(주1) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |||
| 현가계수 | 0.9754 | 0.9281 | 0.8831 | 0.8402 | 0.7994 | |||
| 현재가치 | (1,485,578) | (596,951) | (1,352,484) | 451,901 | 775,627 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | (2,207,486) | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 17,258,356 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 15,050,870 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3) | 4,349,393 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주4) | 9,612,163 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 29,012,427 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주5) | 17,576,527 | |||||||
| 우선주(H) | 26,492 | |||||||
| 수익가치(I=F-G-H) | 11,409,408 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 368,220,661 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주6) | 30,985 | |||||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도(2030년) 세전영업이익이 영구성장률로 지속 성장한다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 1,126,940 |
| 나. 영구성장률 | 1.00% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 1,138,209 |
| 라. 법인세비용 | 302,646 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 835,564 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | (49,543) |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 885,106 |
| 아. 가중평균자본비용 | 5.10% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7994 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 17,258,356 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주3) 합병존속회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치 | 보유지분율 | 보유지분가치 | 장부금액 | 비고 |
| (A) | (B) | (=AxB) | |||
| 종속기업투자주식 | |||||
| 아시아나항공(주) | 2,644,706 | 63.88% | 2,153,552 | 1,964,113 | (*1) |
| (주)진에어 | 361,746 | 54.91% | 198,635 | 604,984 | |
| 한국공항(주) | 205,813 | 59.54% | 122,541 | 145,352 | |
| 한진정보통신(주) | 81,041 | 99.35% | 80,514 | 30,077 | |
| 아이에이티(주) | 108,925 | 100.00% | 108,925 | 89,623 | |
| (주)항공종합서비스 | 3,436 | 100.00% | 3,436 | - | |
| (주)왕산레저개발 | 160,777 | 100.00% | 160,777 | 175,402 | |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 4,518 | 95.00% | 4,292 | 4,024 | |
| (주)싸이버스카이 | 5,643 | 100.00% | 5,643 | 6,267 | |
| 케이에비에이션(주) | 15,200 | 100.00% | 15,200 | 5,000 | |
| Hanjin Int'l Corp. | 1,111,677 | 100.00% | 1,111,677 | 1,238,400 | |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | 14,503 | 50.00% | 7,252 | 358 | |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd. | 36,339 | 100.00% | 36,339 | 38,432 | |
| Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. | 102 | 100.00% | 102 | 107 | |
| 케이웨이프라퍼티(주) | 269,758 | 100.00% | 269,758 | 270,000 | |
| 소 계 | 5,024,186 | 4,278,644 | 4,572,140 | ||
| 관계기업투자주식 | |||||
| 대한항공씨앤디서비스(주) | 353,748 | 20.00% | 70,749 | 122,966 | |
| 소 계 | 353,748 | 70,749 | 122,966 | ||
| 합 계 | 5,377,934 | 4,349,393 | 4,695,106 | ||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
| (*1) 회사가 보유한 아시아나항공(주)의 신종자본증권 금액이 포함되어 있습니다. |
(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 738,360 |
| 장단기금융상품 | 3,460,451 |
| 매각예정자산 | 433 |
| 파생상품 | 143,312 |
| 대여금 | 5,000 |
| 미수이자 | 25,572 |
| 잔여상각비 | 5,239,036 |
| 합계 | 9,612,163 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주5) 합병존속회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 장단기차입금 | 4,493,232 |
| 미지급비용 | 50,857 |
| 사채 | 3,340,715 |
| 리스부채 | 8,192,787 |
| 충당부채 | 355,330 |
| 파생상품부채 | 38,788 |
| 퇴직급여충당부채 | 2,128,691 |
| 장기미지급비용 | 14,403 |
| 리스채권 | (1,038,275) |
| 합계 | 17,576,527 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주6) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
| 4.60% | 5.10% | 5.60% | ||
| 영구성장률 | 1.0% | 41,075 | 30,985 | 22,970 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
iii-6) 합병소멸회사의 수익가치 개요
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 실적 (주1) | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출액 | 5,213,500 | 5,668,990 | 5,506,202 | 5,957,363 | 6,067,343 | 6,136,134 | 6,166,825 | 6,256,975 |
| 영업비용 | 4,962,619 | 5,760,536 | 5,902,220 | 6,483,109 | 6,221,106 | 5,950,679 | 5,877,958 | 5,928,316 |
| 영업이익 | 250,880 | (91,546) | (396,019) | (525,746) | (153,763) | 185,456 | 288,868 | 328,659 |
| 법인세비용 | - | - | 8,514 | 13,519 | 15,445 | |||
| 세후영업이익 | (525,746) | (153,763) | 176,942 | 275,348 | 313,214 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 791,153 | 756,077 | 750,477 | 733,398 | 733,449 | |||
| (+) 자본적지출 | (601,457) | (363,540) | (370,210) | (372,996) | (397,401) | |||
| (-) 순운전자본의변동 | (190,556) | (40,105) | (3,834) | (19,007) | (33,834) | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | (145,494) | 278,879 | 561,042 | 654,757 | 683,097 | |||
| 할인기간(주2) | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | |||
| 현가계수 | 0.9751 | 0.9270 | 0.8814 | 0.8380 | 0.7967 | |||
| 현재가치 | (141,866) | 258,533 | 494,496 | 548,674 | 544,231 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 1,704,068 | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주3) | 5,471,407 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 7,175,474 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주4) | 518,103 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주5) | 2,543,797 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 10,237,375 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주6) | 7,592,668 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 2,644,706 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 205,990,711 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주7) | 12,839 | |||||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 본 평가의 추정현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 따라서 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 화물기 화물운송사업부 관련 손익을 제외하였으며, 화물기 화물운송사업부를 포함한 아시아나항공(주)의 과거 손익 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 실 적 | ||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| 매출액 | 6,532,127 | 7,059,213 | 6,196,916 |
| 계속사업 | 5,213,500 | 5,668,990 | 5,506,202 |
| 중단사업(화물기 화물운송사업부) | 1,318,628 | 1,390,223 | 690,714 |
| 세전영업이익 | 400,652 | 42,304 | (342,499) |
| 계속사업 | 250,880 | (91,546) | (396,019) |
| 중단사업(화물기 화물운송사업부) | 149,771 | 133,850 | 53,520 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 한영회계법인 Analysis |
(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 328,659 |
| 나. 영구성장률 | 1.00% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 331,946 |
| 라. 법인세비용 | 80,923 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 251,023 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | (36,039) |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 287,061 |
| 아. 가중평균자본비용 | 5.18% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7967 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 5,471,407 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주4) 합병소멸회사의 종속기업, 관계기업 지분가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치 | 보유지분율 | 보유지분가치 | 장부금액 | 비고 |
| (A) | (B) | (= AxB) | |||
| 종속기업투자주식 | |||||
| 아시아나IDT(주) | 126,318 | 76.22% | 96,275 | 19,488 | |
| 한진세이버(주) | 28,185 | 80.00% | 22,548 | 6,193 | |
| 아시아나에어포트(주) | 65,085 | 100.00% | 65,085 | 38,535 | |
| 에어부산(주) | 200,504 | 41.89% | 183,996 | 301,921 | (*1) |
| 에어서울(주) | 31,675 | 100.00% | 31,675 | 240,000 | |
| 색동이제26차유동화전문유한회사 | 0 | 0.50% | 0 | 0 | |
| 소 계 | 451,767 | 399,578 | 606,138 | ||
| 관계기업투자주식 | |||||
| LSG SKY CHEFS KOREA | 18,384 | 20.00% | 3,677 | 1,479 | |
| ASIANA PHILIPPINES GSA,INC. | 1,002 | 50.00% | 501 | 133 | |
| 소 계 | 19,387 | 4,178 | 1,612 | ||
| 공동기업투자주식 | |||||
| 게이트고메코리아(유) | 285,878 | 40.00% | 114,347 | 85,756 | |
| 소 계 | 285,878 | 114,347 | 85,756 | ||
| 합 계 | 757,031 | 518,103 | 693,505 | ||
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
| (*1) 합병소멸회사가 보유한 에어부산(주)의 신종자본증권 금액이 포함되어 있습니다. |
(주5) 합병소멸회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 620,588 |
| 장단기금융상품 | 39,614 |
| 파생상품 | 17 |
| 당기손익-공정가치측정금융자산 | 912 |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산 | 22,482 |
| 미수이자 | 1,705 |
| 기타보증금 | 2,170 |
| 잔여상각비 | 1,598,391 |
| 이월결손금 공제효과 현재가치 | 257,919 |
| 합계 | 2,543,797 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주6) 합병소멸회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원) | |
| 구분 | 금액 |
| 장단기차입금 | 1,351,171 |
| 유동화채무 | 158,293 |
| 신종자본증권 | 674,340 |
| 미지급비용 | 4,812 |
| 사채 | 49,943 |
| 리스부채 | 4,275,988 |
| 충당부채 | 882,696 |
| 파생상품부채 | 2,652 |
| 퇴직급여충당부채 등 | 558,821 |
| 장기미지급비용 | 7,765 |
| 리스채권 | (373,813) |
| 합계 | 7,592,668 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
(주7) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
| 4.68% | 5.18% | 5.68% | ||
| 영구성장률 | 1.0% | 17,679 | 12,839 | 8,951 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 자료 및 한영회계법인 Analysis |
[아시아나항공(주)]
1. 삼일회계법인의 구체적 검토 내용i) 본질가치 검토 결과i-1) 본질가치 검토결과 요약
삼일회계법인은 (주)대한항공과 아시아나항공(주)가 모두 주권상장법인에 해당함에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 및 제176조의6 제2항에 따라 기준시가 방식으로 산정되는 합병가액 및 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 본질가치를 산정하였습니다. 본질가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하였습니다.
삼일회계법인은 수익가치 산정을 위하여 현금흐름할인모형(DCF)을 적용하였으며, 기준 가중평균자본비용(WACC)으로 (주)대한항공 5.19%, 아시아나항공(주) 5.27%를 적용하고, 영구성장률은 각 사 모두 1.00%를 적용하였습니다. 이에 따라 삼일회계법인이 산정한 (주)대한항공의 본질가치는 1주당 28,811원으로, 이는 자산가치 24,262원 및 수익가치 31,844원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 아시아나항공(주)의 본질가치는 1주당 7,805원으로, 이는 자산가치 284원 및 수익가치 12,820원을 가중산술평균하여 산정한 금액입니다. 이에 따른 본질가치 기준 합병비율은 1 : 0.2709129로 산정되었습니다.한편, 이사회 결의일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 25,409원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 6,953원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2736432입니다. 삼일회계법인이 2026년 4월 28일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정한 (주)대한항공의 합병가액은 1주당 24,485원, 아시아나항공(주)의 합병가액은 1주당 7,076원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 0.2889898입니다.삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC) ±0.5% 및 영구성장률 1.00%를 적용한 민감도 분석을 통하여 본질가치 기준 합병비율의 적정성 검토 범위를 1 : 0.2331259 내지 1 : 0.3034993으로 산정하였으며, 기준시가 기준 합병비율이 본질가치 기준 합병비율 검토 범위 내에 위치하는 것으로 확인되었습니다.
| (단위 : 원, 주) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | ||
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치 (주1) | 24,312 | 34,437 | 5,668 | 10,451 |
| A. 자산가치 | 24,262 | 284 | ||
| B. 수익가치 | 24,345 | 41,220 | 9,257 | 17,230 |
| 나. 본질가치에 따른 합병비율 | 최소 1: 0.2331259주 ~ 최대 0.3034993주 | |||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (주1) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조에 의거하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 다만 양사 모두 주권상장법인이므로 합병가액은 기준시가를 기준으로 함이 원칙이며, 본질가치는 합병가액의 적정성 보충 검토 목적으로 산정되었습니다. |
| (단위 : 원, 주) | |||
|---|---|---|---|
| 영구성장률 1.0% | WACC +0.5% | WACC | WACC -0.5% |
| 본질가치 합병비율 | 0.2331259 | 0.2709129 | 0.3034993 |
| 본질가치((주)대한항공) | 24,312 | 28,811 | 34,437 |
| 본질가치(아시아나항공(주)) | 5,668 | 7,805 | 10,451 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
ii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 자산가치 산정삼일회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 분석기준일 현재 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 자산가치를 산정하였으며, 분석기준일 현재의 발행주식총수를 적용하였습니다. 분석기준일은 보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로서 2026년 5월 6일로 적용하였습니다. 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우는 없는 것으로 확인되었습니다.
ii-1) 합병존속회사의 자산가치 개요
삼일회계법인은 합병존속회사인 (주)대한항공의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
한편, (주)대한항공은 보통주 외 우선주를 발행하고 있으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 368,220,661주 및 우선주 1,110,794주를 합산한 총발행주식수 369,331,455주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 (주)대한항공의 1주당 자산가치는 24,262원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계 11,187,861,262,069원에서 조정항목 (2,227,291,581,615)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 8,960,569,680,454원을 분석기준일 현재 총발행주식수 369,331,455주로 나누어 산정한 금액입니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 (주1) | 11,187,861,262,069 |
| B. 조정항목(B=a-b) | (2,227,291,581,615) |
| a. 가산항목 | 164,903,972,870 |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2) | 1,928,000 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (주3) | 87,101,967,710 |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 77,800,077,160 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | 2,392,195,554,486 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3) | 196,527,522,341 |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 1,918,613,942,595 |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | 277,054,089,550 |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| (10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 8,960,569,680,454 |
| D. 발행주식총수 | 369,331,455 |
| E. 주당 자산가치(E =C÷D) | 24,262 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 내용 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 7,263,503,922,896 |
| 현금및현금성자산 | 738,360,445,041 |
| 단기금융상품 | 2,754,201,874,546 |
| 유동성리스채권 | 298,916,997,436 |
| 매출채권및기타채권 | 1,163,247,491,878 |
| 미청구공사 | 109,383,517,796 |
| 유동성상각후원가측정금융자산 | 0 |
| 재고자산 | 1,190,455,337,860 |
| 당기법인세자산 | 8,687,399 |
| 유동성파생상품자산 | 67,910,386,500 |
| 기타유동금융자산 | 32,261,274,468 |
| 기타유동자산 | 908,325,202,773 |
| 매각예정자산 | 432,707,199 |
| 비유동자산 | 31,193,143,930,951 |
| 장기금융상품 | 311,000,000 |
| 공정가치측정금융자산 | 672,867,179,204 |
| 상각후원가측정금융자산 | 33,070,457,140 |
| 리스채권 | 828,850,963,498 |
| 관계기업투자 | 122,966,153,658 |
| 종속기업투자 | 4,572,139,572,737 |
| 유형자산 | 23,368,248,619,335 |
| 투자부동산 | 89,215,394,853 |
| 무형자산 | 194,085,754,950 |
| 파생상품자산 | 75,401,263,524 |
| 기타금융자산 | 183,288,776,727 |
| 이연법인세자산 | 892,810,573,639 |
| 기타자산 | 159,888,221,686 |
| 자산총계 | 38,456,647,853,847 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 9,964,822,933,960 |
| 매입채무및기타채무 | 1,870,016,496,394 |
| 단기차입금 | 1,027,009,390,000 |
| 유동성장기부채 | 998,320,284,527 |
| 유동성리스부채 | 1,402,232,854,101 |
| 유동성충당부채 | 47,173,192,428 |
| 유동성이연수익 | 718,576,839,050 |
| 유동성파생상품부채 | 30,792,917,272 |
| 초과청구공사 | 25,549,833,702 |
| 기타유동금융부채 | 11,971,742,878 |
| 기타 유동부채 | 3,601,195,115,230 |
| 당기법인세부채 | 231,984,268,378 |
| 비유동부채 | 17,303,963,657,818 |
| 장기매입채무및기타채무 | 14,402,675,098 |
| 장기차입금 | 3,176,356,499,985 |
| 사채 | 2,632,261,677,121 |
| 자산유동화차입금 | 0 |
| 리스부채 | 6,790,553,690,835 |
| 순확정급여부채 | 2,128,690,618,987 |
| 충당부채 | 308,174,945,643 |
| 이연수익 | 2,125,908,678,512 |
| 파생상품부채 | 7,994,877,384 |
| 기타금융부채 | 87,583,777,697 |
| 기타부채 | 32,036,216,556 |
| 부채총계 | 27,268,786,591,778 |
| 자본 | |
| 자본금 | 1,846,657,275,000 |
| 기타불입자본 | 4,099,745,600,888 |
| 기타자본구성요소 | 840,645,628,625 |
| 이익잉여금 | 4,400,812,757,556 |
| 자본총계 | 11,187,861,262,069 |
| 부채와자본총계 | 38,456,647,853,847 |
(주2) 최근 사업연도말 현재 합병존속회사의 자기주식 1,928,000원(보통주 51주, 우선주 3주)을 가산하였습니다. 분석기준일까지 유상증자·전환권 행사·자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.
(주3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 87,101,967,710원 및 차감항목 196,527,522,341원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 장부가액 | 피투자회사 | 지분율 | 순자산가액 | 조정금액 |
| 순자산가액 (*1) | X 지분율 | ||||
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D - A) | |
| [종속기업투자] | |||||
| 한진정보통신(주) | 30,076,914,946 | 81,041,143,879 | 99.4% | 80,516,170,926 | 50,439,255,980 |
| 아이에이티(주) | 89,623,373,798 | 108,925,041,171 | 100.0% | 108,925,041,171 | 19,301,667,373 |
| (주)항공종합서비스 | - | 3,435,922,550 | 100.0% | 3,435,922,550 | (*1) |
| (주)왕산레저개발 | 175,402,031,396 | 160,777,480,249 | 100.0% | 160,777,480,249 | (14,624,551,147) |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 4,024,460,000 | 4,517,528,087 | 95.0% | 4,291,651,683 | 267,191,683 |
| (주)싸이버스카이 | 6,267,226,500 | 5,643,304,569 | 100.0% | 5,643,304,569 | (623,921,931) |
| 케이에비에이션(주) | 5,000,000,000 | 15,200,266,192 | 100.0% | 15,200,266,192 | 10,200,266,192 |
| Hanjin Int'l Corp. | 1,238,399,953,598 | 1,111,677,125,621 | 100.0% | 1,111,677,125,621 | (126,722,827,977) |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | 358,110,000 | 14,503,392,965 | 50.0% | 7,251,696,483 | 6,893,586,483 |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd. | 38,432,234,300 | 36,338,807,887 | 100.0% | 36,338,807,887 | (2,093,426,413) |
| Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. | 106,715,000 | 102,246,375 | 100.0% | 102,246,375 | (4,468,625) |
| 케이웨이프라퍼티(주) | 270,000,000,000 | 269,758,135,284 | 100.0% | 269,758,135,284 | (241,864,716) |
| [관계기업투자] | |||||
| 대한항공씨엔디서비스(주) | 122,966,153,658 | 353,748,460,630 | 20.0% | 70,749,692,126 | (52,216,461,532) |
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | 87,101,967,710 | ||||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | (196,527,522,341) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) 피투자회사 순자산가액 X 지분율 금액이 장부가액을 상회하나, 과거 손상을 인식하였으므로 순자산가액과의 차이를 가산하지 않았습니다. |
(주4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 77,800,077,160원 및 차감항목 1,918,613,942,595원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 장부가액 | 분석기준일 종가 | 보유주식 | 분석기준일 공정가치 | 조정금액 |
| (원) | (원) | (주) | (원) | (원) | |
| (A) | (B) | (C) | (D = B × C) | (E = D - A) | |
| [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] | |||||
| 한일홀딩스(주) | 11,022,478,740 | 17,010 | 672,923 | 11,446,420,230 | 423,941,490 |
| 한일시멘트(주) | 27,552,502,500 | 16,800 | 1,533,250 | 25,758,600,000 | (1,793,902,500) |
| (주)GS리테일 | 40,710,138,000 | 22,450 | 2,025,380 | 45,469,781,000 | 4,759,643,000 |
| (주)메리츠금융지주 | 47,087,601,600 | 111,600 | 416,336 | 46,463,097,600 | (624,504,000) |
| (주)서부티엔디 | 519,952,100 | 14,370 | 39,691 | 570,359,670 | 50,407,570 |
| (주)효성 | 52,250,438,000 | 258,500 | 455,540 | 117,757,090,000 | 65,506,652,000 |
| (주)HS효성 | 5,870,423,100 | 68,300 | 101,389 | 6,924,868,700 | 1,054,445,600 |
| (주)GS피앤엘 | 20,176,758,000 | 54,500 | 480,399 | 26,181,745,500 | 6,004,987,500 |
| [종속기업투자] | |||||
| 아시아나항공(주) (*1) | 1,499,999,995,800 | 284 | 131,578,947 | 37,381,910,884 | (1,462,618,084,916) |
| (주)진에어 | 604,983,678,717 | 6,170 | 28,665,046 | 176,863,333,820 | (428,120,344,897) |
| 한국공항(주) | 145,351,628,682 | 63,600 | 1,885,134 | 119,894,522,400 | (25,457,106,282) |
| 시장성 있는 투자주식 가산항목 | 77,800,077,160 | ||||
| 시장성 있는 투자주식 차감항목 | (1,918,613,942,595) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) 합병소멸회사인 아시아나항공(주)에 대한 평가금액은 신종자본증권 장부금액이 포함되어 있으며, 분석기준일 현재 종가가 자산가치를 왜곡할 수 있어 종가 대신 자산가치(주당 284원)를 적용하였습니다. |
(주5) 최근 사업연도말 이후 분석기준일까지 (주)대한항공이 지급한 배당금 등 277,054,089,550원을 차감항목으로 반영하였습니다. 한편, 실질가치 없는 무형자산, 회수가능성 없는 채권, 퇴직급여충당부채 과소설정액, 자산손상차손 등 그 밖의 차감사유는 발생하지 아니하였습니다.ii-2) 합병소멸회사의 자산가치 개요
삼일회계법인은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치를 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말 별도재무상태표상 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
아시아나항공(주)는 우선주를 발행하지 아니하였으므로, 삼일회계법인은 분석기준일 현재 보통주 발행주식총수 205,990,711주를 적용하여 1주당 자산가치를 산정하였습니다. 이에 따라 아시아나항공(주)의 1주당 자산가치는 284원이며, 이는 최근 사업연도 말인 2025년 12월 31일 현재 별도재무상태표상 자본총계에서 회계상 자본으로 분류된 신종자본증권 674,340백만원을 차감한 금액인 228,402,608,855원에서 조정항목 (169,880,128,039)원을 가감하여 산정한 조정된 순자산가액 58,522,480,816원을 분석기준일 현재 발행주식총수 205,990,711주로 나누어 산정한 금액입니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 금액 |
| A. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계 (주1) | 228,402,608,855 |
| B. 조정항목(B=a-b) | (169,880,128,039) |
| a. 가산항목 | 144,756,161,746 |
| (1) 분석기준일 현재 자기주식 (주2) | 929,456,349 |
| (2) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (3) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (4) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산 가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이 (주3) | 74,062,172,954 |
| (6) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 69,764,532,443 |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | 314,636,289,785 |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 취득원가와의 차이 (주3) | 208,325,120,503 |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감 (주4) | 106,311,169,282 |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소계상액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 | - |
| (8) 분석기준일까지 발생한 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| (10) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함 | - |
| C. 조정된 순자산가액(C=A+B) | 58,522,480,816 |
| D. 발행주식총수 | 205,990,711 |
| E. 주당 자산가치(E =C÷D) | 284 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도인 2025년 12월 31일 현재 K-IFRS에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하되, 합병소멸회사의 자본총계는 별도재무제표 상 자본총계에서 발행 중인 신종자본증권(674,340백만원)을 차감한 가액입니다. 이는 신종자본증권의 발행조건 등을 고려할 때 분석기준일 현재 전환권 행사가능성이 없는 부채성 항목으로 판단하였기 때문입니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 내용 |
| 자산 | |
| 유동자산 | 1,282,291,582,306 |
| 현금및현금성자산 | 620,587,774,184 |
| 단기금융상품 | 39,599,670,927 |
| 매출채권 | 178,868,353,971 |
| 단기미수금 | 52,865,574,699 |
| 미수수익 | 1,704,732,852 |
| 유동성리스채권 | 65,536,960,968 |
| 유동성보증금 | 24,570,965,413 |
| 선급금 | 51,625,382,337 |
| 선급비용 | 13,806,620,060 |
| 선급제세 | 3,482,889,928 |
| 당기법인세자산 | 6,170,292,830 |
| 유동파생상품자산 | 5,631,987 |
| 재고자산 | 223,466,732,150 |
| 매각예정비유동자산 | 0 |
| 비유동자산 | 9,681,829,845,531 |
| 장기금융상품 | 14,500,000 |
| 당기손익-공정가치 측정 금융자산 | 911,639,806 |
| 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 | 22,481,511,963 |
| 종속기업및관계기업투자 | 693,505,328,581 |
| 장기매출채권 | 0 |
| 장기미수금 | 0 |
| 장기미수수익 | 0 |
| 장기대여금 | 0 |
| 비유동파생상품자산 | 11,452,104 |
| 보증금 | 295,937,124,243 |
| 장기선급비용 | 261,735,392 |
| 리스채권 | 308,276,234,275 |
| 이연법인세자산 | 846,583,352,260 |
| 유형자산 | 7,385,561,517,149 |
| 투자부동산 | 16,080,555,034 |
| 무형자산 | 21,655,415,534 |
| 기타비유동자산 | 90,549,479,190 |
| 자산총계 | 10,964,121,427,837 |
| 부채 | |
| 유동부채 | 3,958,001,846,774 |
| 매입채무 | 112,557,052,747 |
| 단기차입금 | 1,000,000,000,000 |
| 선수금 | 932,058,248,338 |
| 선수수익 | 3,314,696,772 |
| 예수금 | 31,502,590,927 |
| 미지급금 | 387,088,322,791 |
| 미지급비용 | 174,853,226,579 |
| 예수제세 | 258,821,241,846 |
| 미지급법인세 | 0 |
| 유동성사채 | 49,943,364,078 |
| 유동성장기차입금 | 250,061,627,250 |
| 유동성 리스부채 | 573,288,399,778 |
| 유동성자산유동화채무 | 73,122,878,908 |
| 유동파생상품부채 | 2,645,982,296 |
| 유동성충당부채 | 108,744,214,464 |
| 매각예정비유동부채 | 0 |
| 비유동부채 | 6,103,376,968,688 |
| 장기차입금 | 101,109,290,752 |
| 리스부채 | 3,702,699,716,353 |
| 자산유동화채무 | 85,170,312,704 |
| 비유동파생상품부채 | 5,764,432 |
| 순확정급여부채 | 558,820,955,612 |
| 장기선수금 | 744,824,686,919 |
| 장기선수수익 | 67,439,284,996 |
| 장기예수금 | 61,590,493,137 |
| 충당부채 | 773,951,666,973 |
| 기타비유동부채 | 7,764,796,810 |
| 부채총계 | 10,061,378,815,462 |
| 자본 | |
| 자본금 | 1,029,953,555,000 |
| 자본잉여금 | 1,517,779,944,468 |
| 기타자본구성요소 | (32,046,535,616) |
| 기타포괄손익누계액 | 98,241,709,488 |
| 이익잉여금(결손금) | (1,711,186,060,965) |
| 자본총계 | 902,742,612,375 |
| 자본과부채총계 | 10,964,121,427,837 |
(주2) 최근 사업연도말 현재 아시아나항공(주)가 보유한 자기주식 929,456,349원(보통주 89,721주)을 가산항목으로 반영하였습니다. 분석기준일까지 유상증자, 전환권 또는 신주인수권 행사, 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가, 전기오류수정이익 등 그 밖의 가산사유는 발생하지 아니하였습니다.
(주3) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식에 대하여 피투자회사 순자산가액에 지분율을 곱한 금액과 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 74,062,172,954원 및 차감항목 208,325,120,503원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 장부가액 | 피투자회사 | 지분율 | 순자산가액 | 조정금액 |
| 순자산가액 (*1) | X 지분율 | ||||
| (A) | (B) | (C) | (D = B X C) | (D - A) | |
| [종속기업투자] | |||||
| 한진세이버(주) | 6,193,320,000 | 28,185,043,370 | 80.0% | 22,548,034,696 | 16,354,714,696 |
| 아시아나에어포트(주) | 38,534,752,810 | 65,084,791,401 | 100.0% | 65,084,791,401 | 26,550,038,591 |
| 에어서울(주) | 240,000,000,000 | 31,674,879,497 | 100.0% | 31,674,879,497 | (208,325,120,503) |
| 색동이제26차유동화전문유한회사 | 100 | 26,890 | 0.5% | 134 | 34 |
| [관계기업투자 및 공동기업투자] | |||||
| 게이트고메코리아(유) | 85,755,794,904 | 285,877,894,990 | 40.0% | 114,346,869,720 | 28,591,074,816 |
| LSG SKY CHEFS KOREA | 1,478,875,309 | 18,384,324,956 | 20.0% | 3,676,864,991 | 2,197,989,682 |
| ASIANA PHILIPPINES GSA,INC. | 132,785,170 | 1,002,280,607 | 50.0% | 501,140,304 | 368,355,134 |
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 가산항목 | 74,062,172,954 | ||||
| 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식 차감항목 | (208,325,120,503) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주4) 분석기준일 현재 아시아나항공(주)가 보유한 투자주식 중 시장성 있는 주식에 대하여 분석기준일 종가와 장부가액의 차이를 가감하였으며, 그 결과 가산항목 69,764,532,443원 및 차감항목 106,311,169,282원을 반영하였습니다. 종목별 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 장부가액 | 분석기준일 종가 | 보유주식 | 분석기준일 공정가치 | 조정금액 |
| (원) | (원) | ||||
| (A) | (B) | (C) | (D = B × C) | (E = D - A) | |
| [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] | |||||
| ANA Holdings Inc (*1) | 8,619,103,135 | 25,274 | 315,300 | 7,968,874,874 | (650,228,261) |
| [종속기업투자] | |||||
| 아시아나IDT(주) | 19,488,467,557 | 10,550 | 8,460,000 | 89,253,000,000 | 69,764,532,443 |
| 에어부산(주) | 201,921,332,731 | 1,970 | 48,863,143 | 96,260,391,710 | (105,660,941,021) |
| 시장성 있는 투자주식 가산항목 | 69,764,532,443 | ||||
| 시장성 있는 투자주식 차감항목 | (106,311,169,282) | ||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) ANA Holdings Inc의 분석기준일 종가는 분석기준일 현재의 JPY 종가와 JPY 환율을 적용하여 산출한 가액입니다. |
iii) 합병존속회사 및 합병소멸회사의 수익가치 산정
합병존속회사 및 합병소멸회사의 주당 수익가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 산정합니다. 삼일회계법인은 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 합병존속회사인 (주)대한항공 및 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 수익가치를 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, DCF)에 따라 산정하였습니다.
현금흐름할인법은 평가대상회사가 향후 영업활동을 통하여 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고, 이를 해당 현금흐름의 위험 및 화폐의 시간가치를 반영한 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 현재가치로 환산하는 평가방법입니다. 삼일회계법인은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 과거 영업실적, 재무상태, 합병당사회사가 제시한 사업계획, 항공운송산업의 특성, 거시경제지표, 기재 운영계획, 유가·환율 등 주요 외부변수 및 비용구조를 종합적으로 검토하여 추정기간 동안의 잉여현금흐름을 산정하였습니다.
삼일회계법인은 평가기준일을 2025년 12월 31일로 하고, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지 5개년을 명시적 추정기간으로 설정하였습니다. 추정기간 이후의 잔여가치는 계속기업 가정에 따라 영구성장률 1.00%를 적용하여 산정하였습니다. 삼일회계법인은 위와 같은 방식으로 산정한 수익가치를 기초로, (주)대한항공의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.19%를 적용하여 1주당 수익가치를 31,844원으로, 아시아나항공(주)의 경우 가중평균자본비용(WACC) 5.27%를 적용하여 1주당 수익가치를 12,820원으로 산정하였습니다.
삼일회계법인의 수익가치 산정에 관한 주요 가정은 다음과 같습니다.
iii-1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표삼일회계법인은 가장 최근 결산일인 2025년 12월 31일을 수익가치 평가기준일로 하여 평가를 수행하였습니다. 평가를 위하여 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일 및 2025년 12월 31일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다. (주)대한항공 및 아시아나항공(주)는 항공운송업을 영위하는 회사로서 기재 운영계획, 여객 및 화물 공급량(ASK·AFTK), 탑승률(L/F), 운임(YLD), 유가, 환율, 정비비, 인건비, 리스료 및 자본적 지출 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 단순히 과거 재무수치를 연장하는 방식이 아니라 회사가 제시한 사업계획과 항공운송산업의 특성을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다. 한편, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 비교가능성 확보를 위하여 추정현금흐름 및 과거 재무정보 모두에서 해당 사업부의 영업성과를 제외하였습니다.iii-2) 현금흐름 분석기간삼일회계법인의 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래 기간으로서, 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5개년으로 설정하였습니다. 이는 회사의 사업계획, 항공운송산업의 중장기 전망, 기재 운영계획 및 주요 재무추정치가 정상화되는 기간 등을 고려하여 설정한 것입니다. 삼일회계법인은 각 추정연도의 현금흐름이 연중에 균등하게 발생하는 것으로 가정하였으며, 이에 따라 각 연도별 잉여현금흐름의 현재가치 산정 시 기중할인(Mid-Year Convention)을 적용하였습니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치(Terminal Value)로 반영하였고, 이를 추정기간 동안의 잉여현금흐름 현재가치와 합산하여 영업가치를 산정하였습니다.iii-3) 계속기업 가정과 영구성장률삼일회계법인의 수익가치 산정은 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 향후에도 계속기업으로서 영업을 지속한다는 전제 하에 이루어졌습니다. 계속기업 가정 하에서 추정기간 이후의 영구현금흐름은 추정기간 마지막 연도인 2030년의 세전영업이익이 이후에도 일정한 성장률로 지속된다는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 삼일회계법인은 영구성장률을 1.00%로 적용하였으며, 이는 한국의 장기 물가상승률 전망, 항공운송산업의 장기 성장 전망 및 추정기간 이후의 안정적 성장 가능성 등을 종합적으로 고려한 것입니다.
iii-4) 주요 거시경제지표 및 법인세율
삼일회계법인은 2026년부터 2030년까지의 주요 거시경제지표로 The Economist Intelligence Unit(이하 “EIU”)의 2026년 3월말 전망치를 적용하였으며, 양사에 동일한 환율·유가·물가/임금상승률을 적용하였습니다. 항공운송업은 유가, 환율, 물가상승률 및 임금상승률 등 거시경제 변수의 영향을 크게 받는 산업이므로, 삼일회계법인은 원/달러 평균환율, 유가(WTI), 소비자물가상승률(CPI) 및 임금상승률 전망 등을 수익가치 산정의 주요 외부가정으로 반영하였습니다. 또한, 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 추정하였으며, 적용 법인세율은 지방소득세를 포함한 한계세율 기준 27.50%를 적용하였습니다.
| (단위 : %, 원, US$/bbl) |
| 구분 | FY26F | FY27F | FY28F | FY29F | FY30F |
| 평균환율 (원/$) | 1,477.3 | 1,444.5 | 1,412.0 | 1,406.0 | 1,397.0 |
| WTI (US￠/gal) | 284.7 | 242.5 | 209.0 | 193.6 | 193.0 |
| 소비자물가상승률 (CPI, %) | 2.1 | 1.6 | 1.8 | 2.0 | 1.9 |
| 임금상승률 (%) | 2.5 | 1.9 | 2.5 | 2.9 | 2.5 |
삼일회계법인은 가중평균자본비용(WACC)을 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd×(1-t))을 자본구조로 가중평균하여 산정하였습니다. 자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM)에 따라 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 베타를 적용하여 산정하였으며, 베타는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)와 영업환경이 유사한 아시아·태평양 지역 상장 FSC 항공사 6개사((주)대한항공, 아시아나항공(주), 캐세이퍼시픽, 중화항공, 에바항공, 싱가포르항공)를 동종기업(Peer)으로 선정하여 동종기업 평균 2년 주간(Weekly) 베타 및 목표자본구조를 적용하였습니다. 그 세부 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : %) | ||
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
| 무위험이자율 (Rf) | 3.4% | 3.4% |
| 시장위험프리미엄 (MRP) | 8.0% | 8.0% |
| Unlevered Beta (βu) | 0.334 | 0.334 |
| 부채비율 (D/E) | 159.4% | 159.4% |
| Levered Beta (βL) | 0.720 | 0.720 |
| 규모위험프리미엄 (SRP) | - | - |
| 자기자본비용 (Ke) | 9.1% | 9.1% |
| 세전 타인자본비용 (Kd) | 3.7% | 3.9% |
| 법인세율 (t) | 27.5% | 27.5% |
| 가중평균자본비용 (WACC) | 5.19% | 5.27% |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
위 가정에 따라 산정한 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 수익가치 종합 산정결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주, 주당 원) |
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) |
| 가. 추정기간 동안의 현재가치 | (737,639,714,096) | 2,248,921,158,243 |
| 나. 영구현금흐름의 현재가치 | 16,308,489,896,746 | 5,062,397,283,364 |
| 다. 영업현금흐름의 현재가치(가+나) | 15,570,850,182,650 | 7,311,318,441,607 |
| 라. 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치 | 4,346,740,651,321 | 518,103,123,561 |
| 마. 비영업용자산 | 10,410,701,687,889 | 2,775,107,658,593 |
| 바. 평가대상회사 기업가치(다+라+마) | 30,328,292,521,859 | 10,604,529,223,761 |
| 사. 이자발생부채 | 18,576,033,186,313 | 7,963,829,628,418 |
| 아. 수익가치(바-사) | 11,752,259,335,546 | 2,640,699,595,343 |
| 자. 우선주 시가총액 | 26,492,436,900 | - |
| 차. 수익가치(보통주)(아-자) | 11,725,766,898,646 | 2,640,699,595,343 |
| - 최대치 | 14,597,756,105,545 | 3,549,169,317,701 |
| - 최소치 | 9,433,270,346,785 | 1,906,819,162,511 |
| 카. 발행주식총수(보통주) | 368,220,661주 | 205,990,711주 |
| 타. 1주당 수익가치(차÷카) | 31,844원 | 12,820원 |
| - 최대치 | 41,220원 | 17,230원 |
| - 최소치 | 24,345원 | 9,257원 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
iii-5) 합병존속회사의 수익가치 개요
| (단위 : 원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 영업수익 | 14,575,109,042,426 | 16,116,619,627,561 | 16,501,851,540,439 | 17,229,220,828,929 | 17,782,204,726,117 | 17,999,060,738,224 | 18,493,541,910,911 | 18,970,525,168,957 |
| 영업비용 | 12,988,215,336,508 | 14,213,257,614,939 | 14,962,599,538,479 | 16,873,846,752,588 | 16,984,096,558,923 | 16,998,083,841,017 | 17,393,324,869,186 | 17,876,931,436,320 |
| 영업이익 | 1,586,893,705,918 | 1,903,362,012,622 | 1,539,252,001,960 | 355,374,076,341 | 798,108,167,194 | 1,000,976,897,208 | 1,100,217,041,725 | 1,093,593,732,636 |
| 법인세비용 | 87,365,870,994 | 209,117,745,978 | 264,906,646,732 | 292,197,686,474 | 290,376,276,475 | |||
| 세후영업이익 | 268,008,205,347 | 588,990,421,216 | 736,070,250,475 | 808,019,355,250 | 803,217,456,161 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 2,096,698,434,793 | 2,201,366,058,782 | 2,314,985,081,657 | 2,435,325,929,666 | 2,504,745,214,722 | |||
| (+) 자본적지출 | (3,829,981,025,182) | (2,593,394,645,014) | (3,622,643,157,283) | (2,660,251,976,575) | (2,712,257,654,336) | |||
| (+) 순운전자본의변동 | 65,458,126,032 | 257,252,633,416 | 8,993,893,849 | (83,727,669,718) | (239,495,112,236) | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | (1,399,816,259,009) | 454,214,468,399 | (562,593,931,301) | 499,365,638,624 | 356,209,904,311 | |||
| 할인기간(주1) | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9750 | 0.9269 | 0.8811 | 0.8376 | 0.7962 | |||
| 현재가치 | (1,364,818,901,784) | 420,991,133,112 | (495,695,547,454) | 418,260,276,208 | 283,623,325,822 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | (737,639,714,096) | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 16,308,489,896,746 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 15,570,850,182,650 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주3) | 4,346,740,651,321 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주4) | 10,410,701,687,889 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 30,328,292,521,859 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주5) | 18,576,033,186,313 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 11,752,259,335,546 | |||||||
| 우선주 시가총액(I) | 26,492,436,900 | |||||||
| 수익가치(보통주)(J=H-I) | 11,725,766,898,646 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 368,220,661 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주6) | 31,844 | |||||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주1) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, %) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 1,093,593,732,636 |
| 나. 영구성장률 | 1.0% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 1,104,529,669,963 |
| 라. 법인세비용 | 293,383,659,240 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 811,146,010,723 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | 47,931,441,683 |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마+바) | 859,077,452,406 |
| 아. 가중평균자본비용 | 5.2% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7962 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 16,308,489,896,746 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주3) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 원, %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치 | 보유지분율 | 보유지분가치 | 장부금액 | 비고 |
| (A) | (B) | (= AxB) | |||
| 종속기업투자주식 | |||||
| 아시아나항공(주) | 3,104,812,845,343 | 63.9% | 2,150,890,631,426 | 1,964,113,245,800 | (*1) |
| (주)진에어 | 361,746,000,000 | 54.9% | 198,648,768,780 | 604,983,678,717 | (*2) |
| 한국공항(주) | 205,813,075,000 | 59.5% | 122,533,710,000 | 145,351,628,682 | (*2) |
| 한진정보통신(주) | 81,041,143,879 | 99.4% | 80,516,170,926 | 30,076,914,946 | (*3) |
| 아이에이티(주) | 108,925,041,171 | 100.0% | 108,925,041,171 | 89,623,373,798 | (*3) |
| (주)항공종합서비스 | 3,435,922,550 | 100.0% | 3,435,922,550 | - | (*3) |
| (주)왕산레저개발 | 160,777,480,249 | 100.0% | 160,777,480,249 | 175,402,031,396 | (*3) |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 4,517,528,087 | 95.0% | 4,291,651,683 | 4,024,460,000 | (*3) |
| (주)싸이버스카이 | 5,643,304,569 | 100.0% | 5,643,304,569 | 6,267,226,500 | (*3) |
| 케이에비에이션(주) | 15,200,266,192 | 100.0% | 15,200,266,192 | 5,000,000,000 | (*3) |
| Hanjin Int'l Corp. | 1,111,677,125,621 | 100.0% | 1,111,677,125,621 | 1,238,399,953,598 | (*3) |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | 14,503,392,965 | 50.0% | 7,251,696,483 | 358,110,000 | (*3) |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd. | 36,338,807,887 | 100.0% | 36,338,807,887 | 38,432,234,300 | (*3) |
| Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. | 102,246,375 | 100.0% | 102,246,375 | 106,715,000 | (*3) |
| 케이웨이프라퍼티(주) | 269,758,135,284 | 100.0% | 269,758,135,284 | 270,000,000,000 | (*3) |
| 소 계 | 5,484,292,315,172 | 4,275,990,959,195 | 4,572,139,572,737 | ||
| 관계기업투자주식 | |||||
| 대한항공씨엔디서비스(주) | 353,748,460,630 | 20.0% | 70,749,692,126 | 122,966,153,658 | (*3) |
| 합 계 | 5,838,040,775,802 | 4,346,740,651,321 | 4,695,105,726,395 | ||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) 합병소멸회사인 아시아나항공(주)에 대한 투자주식은 상장 주가가 아닌 이익접근법에 따른 결과를 준용하였습니다. 또, 아시아나항공(주)에 대해 보통주 지분 외에 신종자본증권(아시아나항공(주)가 발행한 영구전환사채)도 보유하고 있으며, 해당 증권에 대한 장부금액을 준용하였습니다. |
| (*2) 평가기준일 현재 합병존속회사가 보유하고 있는 상장주식은 2025년 12월말 기준 종가를 지분가치로 준용하였습니다. |
| (*3) 평가기준일 현재 합병존속회사가 보유하고 있는 비상장주식은 2025년 12월말 기준 순자산장부금액을 지분가치로 준용하였습니다. |
(주4) 합병존속회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 738,360,445,041 |
| 장단기금융상품 | 2,754,512,874,546 |
| 리스채권 | 1,127,767,960,934 |
| 장단기대여금 | 5,000,000,000 |
| 공정가치측정금융자산 | 705,937,636,344 |
| 미수이자 등 | 40,724,640,161 |
| 2030년 이후 CAPEX 절감효과 (*1) | 5,038,398,130,862 |
| 합계 | 10,410,701,687,889 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 매년의 감가상각비만큼 CAPEX 지출이 발생한다고 가정하였기 때문에, 해당 기간 동안 경제적내용연수가 잔존해 있는 자산에 대해서는 내용연수 종료시까지는 추가적인 CAPEX가 없는 효과를 산정하였습니다. |
(주5) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 장단기차입금 및 사채 | 7,833,947,851,633 |
| 리스부채 | 8,192,786,544,936 |
| 충당부채 | 355,348,138,071 |
| 순확정급여부채 | 2,128,690,618,987 |
| 미지급이자 등 | 65,260,032,686 |
| 합계 | 18,576,033,186,313 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주6) 가중평균자본비용의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
| 4.7% | 5.2% | 5.7% | ||
| 영구성장률 | 1.0% | 41,220 | 31,844 | 24,345 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
iii-6) 합병소멸회사의 수익가치 개요
| (단위 : 원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 실적 (주1) | 추정 | ||||||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 영업수익 | 5,213,499,797,196 | 5,668,989,983,282 | 5,506,201,501,995 | 6,152,902,243,205 | 6,323,436,398,534 | 6,248,847,161,475 | 6,283,802,608,642 | 6,379,956,942,316 |
| 영업비용 | 4,962,619,334,056 | 5,760,536,284,514 | 5,902,220,445,745 | 6,565,761,191,415 | 6,284,573,590,915 | 6,079,413,803,402 | 6,001,103,813,366 | 6,055,433,478,333 |
| 영업이익 | 250,880,463,140 | (91,546,301,232) | (396,018,943,750) | (412,858,948,210) | 38,862,807,619 | 169,433,358,073 | 282,698,795,276 | 324,523,463,983 |
| 법인세비용 | - | 1,687,963,535 | 7,738,574,531 | 13,220,621,691 | 15,244,935,657 | |||
| 세후영업이익 | (412,858,948,210) | 37,174,844,084 | 161,694,783,542 | 269,478,173,584 | 309,278,528,326 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 795,931,607,564 | 813,596,238,981 | 829,058,366,519 | 792,965,617,906 | 788,805,464,472 | |||
| (+) 자본적지출 | (523,176,399,955) | (378,249,785,415) | (387,144,859,493) | (413,800,498,307) | (438,421,422,265) | |||
| (+) 순운전자본의변동 | 404,935,621,659 | 24,395,647,900 | (84,429,612,265) | (9,085,032,678) | 20,491,106,982 | |||
| 잉여현금흐름(FCFF) | 264,831,881,058 | 496,916,945,550 | 519,178,678,303 | 639,558,260,505 | 680,153,677,515 | |||
| 할인기간(주2) | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9746 | 0.9258 | 0.8795 | 0.8355 | 0.7936 | |||
| 현재가치 | 258,117,186,624 | 460,069,856,742 | 456,614,960,195 | 534,326,502,378 | 539,792,652,304 | |||
| 추정기간동안의 잉여현금흐름 현재가치(A) | 2,248,921,158,243 | |||||||
| 영구현금흐름의 현재가치(B)(주3) | 5,062,397,283,364 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 7,311,318,441,607 | |||||||
| 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치(D)(주4) | 518,103,123,561 | |||||||
| 비영업용자산(E)(주5) | 2,775,107,658,593 | |||||||
| 기업가치(F=C+D+E) | 10,604,529,223,761 | |||||||
| 이자발생부채(G)(주6) | 7,963,829,628,418 | |||||||
| 수익가치(H=F-G) | 2,640,699,595,343 | |||||||
| 발행주식수(단위 : 주) | 205,990,711 | |||||||
| 1주당 수익가치(주당 원)(주7) | 12,820 | |||||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주1) 아시아나항공(주)는 2025년 8월 화물기 화물운송사업부를 매각하였으므로, 본 평가의 추정현금흐름에는 해당 사업부의 영업성과가 반영되어 있지 않습니다. 따라서 비교가능성을 확보하기 위하여 과거 재무정보에서도 화물기 화물운송사업부 관련 손익을 제외하였으며, 화물기 화물운송사업부를 포함한 아시아나항공(주)의 과거 손익 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 원) | |||
|---|---|---|---|
| 구 분 | 실 적 | ||
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| 매출액 | 6,532,127,311,775 | 7,059,213,368,703 | 6,196,915,766,740 |
| 계속사업 | 5,213,499,797,196 | 5,668,989,983,282 | 5,506,201,501,995 |
| 중단사업(화물기 화물운송사업부) | 1,318,627,514,579 | 1,390,223,385,421 | 690,714,264,745 |
| 세전영업이익 | 400,651,548,795 | 42,303,568,994 | (342,498,600,401) |
| 계속사업 | 250,880,463,140 | (91,546,301,232) | (396,018,943,750) |
| 중단사업(화물기 화물운송사업부) | 149,771,085,655 | 133,849,870,226 | 53,520,343,349 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.
(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 산정하였습니다. 영구성장모형 적용 시 순운전자본은 관련 수익 및 비용이 영구성장률(1.0%)로 증가할 때의 순운전자본 증감액을 산출하였고, 감가상각비 등과 자본적지출(CAPEX)은 영구적으로 동일한 것으로 가정하였습니다. 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 가. 2030년 세전영업이익 | 324,523,463,983 |
| 나. 영구성장률 | 1.0% |
| 다. 2030년 이후 세전영업이익(가×(1+나)) | 327,768,698,623 |
| 라. 법인세비용 | 79,774,392,121 |
| 마. 2030년 이후 세후영업이익(다-라) | 247,994,306,502 |
| 바. 2030년 이후 순운전자본의 변동 | 24,410,654,464 |
| 사. 2030년 이후 세후잉여현금흐름(마-바) | 272,404,960,966 |
| 아. 가중평균자본비용 | 5.3% |
| 자. 현가계수(1/(1+아)^2030년까지의 할인기간) | 0.7936 |
| 차. 영구현금흐름의 현재가치(사/(아-나)×자) | 5,062,397,283,364 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주4) 회사의 종속기업, 관계기업 및 공동기업 지분가치는 다음과 같습니다.
| (단위: 원, %) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 지분가치 | 보유지분율 | 보유지분가치 | 장부금액 | 비고 |
| (A) | (B) | (= AxB) | |||
| 종속기업투자주식 | |||||
| 아시아나IDT(주) | 126,318,000,000 | 76.2% | 96,274,800,000 | 19,488,467,557 | (*2) |
| 한진세이버(주) | 28,185,043,370 | 80.0% | 22,548,034,696 | 6,193,320,000 | (*3) |
| 아시아나에어포트(주) | 65,084,791,401 | 100.0% | 65,084,791,401 | 38,534,752,810 | (*3) |
| 에어부산(주) | 300,504,160,000 | 41.9% | 183,995,742,817 | 301,921,332,731 | (*1, 2) |
| 에어서울(주) | 31,674,879,497 | 100.0% | 31,674,879,497 | 240,000,000,000 | (*3) |
| 색동이제26차유동화전문유한회사 | 26,890 | 0.5% | 134 | 100 | (*3) |
| 소 계 | 551,766,901,158 | 399,578,248,545 | 606,137,873,198 | ||
| 관계기업투자주식 및 공동기업투자주식 | |||||
| 게이트고메코리아(유) | 285,877,894,990 | 40.0% | 114,346,869,720 | 85,755,794,904 | (*3) |
| LSG SKY CHEFS KOREA | 18,384,324,956 | 20.0% | 3,676,864,991 | 1,478,875,309 | (*3) |
| ASIANA PHILIPPINES GSA,INC. | 1,002,280,607 | 50.0% | 501,140,304 | 132,785,170 | (*3) |
| 소 계 | 305,264,500,553 | 118,524,875,015 | 87,367,455,383 | ||
| 합 계 | 857,031,401,711 | 518,103,123,561 | 693,505,328,581 | ||
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) 에어부산(주)에 대해 보통주 지분 외에 신종자본증권(에어부산(주)가 발행한 영구전환사채)도 보유하고 있으며, 해당 증권에 대한 장부금액을 준용하였습니다. |
| (*2) 평가기준일 현재 합병소멸회사가 보유하고 있는 상장주식은 2025년 12월말 기준 종가를 지분가치로 준용하였습니다. |
| (*3) 평가기준일 현재 합병소멸회사가 보유하고 있는 비상장주식은 2025년 12월말 기준 순자산장부금액을 지분가치로 준용하였습니다. |
(주5) 합병소멸회사의 비영업용자산은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |
| 구분 | 금액 |
| 현금및현금성자산 | 620,587,774,184 |
| 장단기금융상품 | 39,614,170,927 |
| 리스채권 | 373,813,195,243 |
| 공정가치측정금융자산 | 23,393,151,769 |
| 미수이자 등 | 1,240,107,715 |
| 2030년 이후 CAPEX 절감효과 (*1) | 1,503,674,157,944 |
| 2030년 이후 세무상이월결손금 사용가능분 (*2) | 212,785,100,812 |
| 합계 | 2,775,107,658,593 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
| (*1) 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 매년의 감가상각비만큼 CAPEX 지출이 발생한다고 가정하였기 때문에, 해당 기간 동안 경제적내용연수가 잔존해 있는 자산에 대해서는 내용연수 종료시까지는 추가적인 CAPEX가 없는 효과를 산정하였습니다. |
| (*2) 2030년 이후의 잔여 세무상이월결손금 중 소멸시효 내에 사용이 가능할 것으로 예상되는 금액의 가치를 고려하였습니다. |
(주6) 회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) | |
|---|---|
| 구분 | 금액 |
| 장단기차입금 및 사채 | 1,559,407,473,692 |
| 신종자본증권 | 674,340,003,520 |
| 리스부채 | 4,275,988,116,131 |
| 충당부채 | 882,695,881,437 |
| 순확정급여부채 | 558,820,955,612 |
| 미지급이자 등 | 12,577,198,026 |
| 합계 | 7,963,829,628,418 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
(주7) 가중평균자본비용(WACC) 변동에 따른 1주당 수익가치 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 주당 원) | ||||
|---|---|---|---|---|
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
| 4.8% | 5.3% | 5.8% | ||
| 영구성장률 | 1.0% | 17,230 | 12,820 | 9,257 |
| 자료 : 합병당사회사 제시 및 삼일회계법인 Analysis |
[결론]
가) 합병비율의 적정성
본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 흡수합병으로서, 합병존속회사인 (주)대한항공과 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정되었습니다. 이사회 결의일인 2026년 5월 13일의 전일인 2026년 5월 12일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였으며, 법령상 허용되는 할인 또는 할증은 적용하지 아니하였습니다. 그 결과 (주)대한항공의 1주당 합병가액은 25,409원, 아시아나항공(주)의 1주당 합병가액은 6,953원으로 산정되었고, 이를 기초로 한 합병비율은 1 : 0.2736432입니다.
한편, 본건 합병은 자본시장법 시행령 제176조의5 제8항 제1호에 따라 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에서 기준시가에 따라 합병가액을 산정하는 경우 외부평가기관의 평가의무가 면제되는 거래에 해당합니다. 그럼에도 불구하고 (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 본건 합병비율의 적정성을 추가로 검토하기 위하여 각 회사의 ESG위원회 검토 절차를 통해 외부 회계자문사를 자발적으로 선임하였습니다. (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 각각 회계자문사로 선임하여 본건 합병비율의 적정성에 관한 검토를 받았습니다.
각 회계자문사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 본질가치법을 주요 검토방법으로 활용하였습니다. 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이며, 수익가치는 현금흐름할인모형을 적용하여 산정되었습니다. 각 회계자문사의 검토 결과, 본질가치 기준 적정 합병비율의 범위는 한울회계법인 1 : 0.246068 ~ 1 : 0.311492, 한영회계법인 1 : 0.2334957 ~ 1 : 0.3120974, 삼일회계법인 1 : 0.2331259 ~ 1 : 0.3034993으로 산정되었습니다.
자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산출된 본건 합병비율 1 : 0.2736432는 위 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 자본시장법령상 산정 방식에 부합하고, 외부 회계자문사의 보충적 가치평가 결과에 비추어도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 판단하고 있습니다.
나) 합병비율의 공정성
본건 합병은 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 계열회사 간 합병으로서, 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래입니다. 이에 (주)대한항공과 아시아나항공(주)는 각각 사외이사 3인으로 구성된 ESG위원회로 하여금 법무부 가이드라인에 따른 특별위원회 기능을 수행하도록 하고, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래조건의 공정성 및 절차의 적절성을 검토하도록 하였습니다.
각 회사의 ESG위원회는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율 외에도, 회사로부터 독립적인 지위에 있는 외부 회계자문사를 통해 본건 합병비율의 적정성을 별도로 검토하였습니다. (주)대한항공 ESG위원회는 한울회계법인 및 한영회계법인을, 아시아나항공(주) ESG위원회는 삼일회계법인을 각각 선임하였으며, 각 회계자문사는 각 ESG위원회로부터 부여받은 업무범위에 따라 합병당사회사의 사업계획, 재무자료, 산업 전망, 주요 가치평가 가정 및 관련 법령상 평가방법을 검토하였습니다. 그 결과 각 회계자문사는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 본질가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 취지의 검토 결과를 각 ESG위원회에 보고하였습니다.
(주)대한항공과 아시아나항공(주)는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고, 위와 같이 자발적으로 독립적인 외부 회계자문사의 검토를 받았습니다. 또한, 본건 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 산정되었고, 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 유리하거나 불리하도록 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
아울러 합병당사회사는 주요사항보고서, 이사회 의견서, 증권신고서 및 투자설명서 등을 통해 주주에게 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액, 합병절차, 주주보호절차, 외부전문가 검토 결과 등에 관한 정보를 제공 및 지속적으로 제공할 예정입니다. 또한 아시아나항공(주)의 반대주주는 관련 법령에서 정한 절차에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있으므로, 본건 합병에 반대하는 주주에게는 법정 절차에 따른 투자회수 기회가 부여됩니다.
이와 같이 본건 합병비율은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고 각 회사 ESG위원회가 독립적인 외부 회계자문사의 보충적 검토를 받았으며, 해당 합병비율이 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 합리적인 산정 근거와 절차적 검토를 거쳐 결정된 것으로서, 합병비율의 적정성 및 공정성을 뒷받침할 수 있는 절차가 마련된 것으로 판단하고 있습니다.
III. 합병의 요령
1. 신주의 배정 가. 신주배정 내용 합병존속회사인 (주)대한항공은 합병신주 배정 기준일(2026년 12월 15일) 현재 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 아시아나항공(주) 보통주식(액면가 5,000원) 1주당 (주)대한항공 보통주식(액면가 5,000원) 0.2736432주를 교부할 예정입니다. 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사가 자기주식으로 취득합니다. 다. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정합병존속회사인 (주)대한항공이 보유하고 있는 합병소멸회사 아시아나항공(주) 보통주(포합주식)에 대하여 합병신주를 교부하지 않으며, 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다. 라. 신주의 상장 등에 관한 사항(주)대한항공은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 12월 24일- 합병신주 상장 예정일 : 2027년 01월 04일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2026년 12월 24일과 2027년 01월 04일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 신주의 이익배당기산일회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.
2. 교부금 등의 지급본건 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다 3. 특정주주에 대한 보상본건 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다.
4. 합병 등 소요 비용
합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액(주1) | 산출근거 |
|---|---|---|
| 자문수수료 | 1,880 | 절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출, 부가세 포함) |
| 상장수수료 | 56 | 보통주 추가상장 수수료상장신청일 직전일 주식회사 대한항공 종가 기준 추가상장 예상 시가총액- 추가상장 예상 시가총액 : 약 5,562억원 (주가 27,350원(2026년 06월 24일 한국거래소 종가) 가정)- 수수료율 : 5,000억원 초과 5,397만원 + 5,000억원 초과금액의 10억원당 3만원 |
| 기타비용 | 753 | 등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등 |
| 합계 | 2,689 | - |
| (주1) 상기 본건 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다. |
5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법 가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황
| (기준일 : 증권신고서 제출일 전일) | (단위 : 주) |
| 구분 | (주)대한항공 | 아시아나항공(주) | ||
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 보통주 | 우선주 | |
| 발행주식총수 | 368,220,661 | 1,110,794 | 205,990,711 | - |
| 자기주식수 | 52 | 3 | 89,721 | - |
| 자기주식비중 | 0.00% | 0.00% | 0.04% | - |
| 포합주식 | - | - | 131,578,947 | - |
| 포합주식비중 | - | - | 63.88% | - |
| 주) 아시아나항공(주)의 포합주식 131,578,947주(63.88%)는 합병존속회사 (주)대한항공이 보유하고 있는 아시아나항공(주)의 주식입니다. |
나. 처리방침 금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다. 이에 합병존속회사인 (주)대한항공이 보유하고 있는 합병소멸회사 아시아나항공(주) 보통주(포합주식)에 대하여 합병신주를 교부하지 않으며, 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다.
6. 근로 계약 관계의 이전
합병존속회사인 (주)대한항공은 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 또한 합병소멸회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.
7. 종류주주의 손해 등해당 사항 없습니다. 8. 채권자 보호 절차각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
| 구 분 | 일자 및 장소 | |
| 채권자 이의제출 공고 | 2026년 08월 13일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2026년 08월 13일 ~ 2026년 09월 14일 | |
| 공고매체 | (주)대한항공 | 회사 홈페이지(www.koreanair.com) |
| 아시아나항공(주) | 회사 홈페이지(www.flyasiana.com) | |
| 채권자 이의제출장소 | (주)대한항공 | 주소 서울특별시 강서구 하늘길 260 |
| 아시아나항공(주) | 주소 서울특별시 강서구 오정로 443-83 | |
가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 아시아나항공(주)(합병소멸회사)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병존속회사인 (주)대한항공(합병 존속회사)가 승계합니다. 9. 그 밖의 합병 등 조건 가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건
합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같습니다.
| 제 12 조 (선행조건) 각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족되거나, 상대방 당사회사가 그 충족을 서면으로 면제할 것(제2호 내지 제5호의 조건에 한함)을 조건으로 한다. (1) 각 당사회사의 이사회 및/또는 주주총회에서 관련 법령과 각 당사회사의 정관에 따라 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것(명확히 하면, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 이에 따라 본 계약과 본건 합병이 존속회사의 주주총회에서 적법하게 승인된 경우 본 호의 조건은 충족된 것으로 간주함). (2) 항공사업법상의 합병 인가를 포함하여, 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 중요한 정부승인이 모두 확보되었을 것. (3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것. (4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것. (5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. (6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것. 제 13 조 (해 제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 소규모합병 불가사유가 발생한 경우 존속회사는 소규모합병 반대기한으로부터 2주 내에 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에는 그러지 아니한다(명확히 하면, 해당 서면 통지 이후에는 어떠한 경우에도 본 항 본문에 따른 사유로 본 계약을 해제할 수 없음). (3) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본건 합병과 관련하여 존속회사(본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에 한하며, 이하 본 항에서 같음) 또는 소멸회사 중 어느 당사회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 일조(1,000,000,000,000) 원을 초과하는 경우, 그러한 사유가 발생한 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 본 계약이 본 조 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“ 위반당사회사 ”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“ 비위반당사회사 ”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인(항공사업법상의 합병 인가를 포함함)이 확정적으로 거부된 경우 또는 본 계약 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
본건 합병과 관련하여 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 1조원(1,000,000,000,000) 을 초과하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.
나. 계약의 효력발생 합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 아시아나항공(주)의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다. 또한, 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 예정입니다. 다. 합병존속회사의 정관 변경사항 합병소멸회사가 영위하고 있는 사업은, 증권신고서 제출일 현재 합병존속회사의 정관상 기재한 사업 내용으로 포괄 승계가 가능하므로, 본건 합병 이후 합병존속회사의 정관 변경사항은 없습니다.
라. 합병기일본건 합병기일은 2026년 12월 16일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 마. 관할합의(주)대한항공과 아시아나항공(주)는 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 전속적 관할법원으로 하여 해결하기로 하였습니다.
| 제 18 조 (준거법 및 관할법원) 본 계약의 준거법은 대한민국 법률로 한다. 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 전속적·배타적 관할법원으로 하여 해결하기로 한다. |
바. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적지위의 일체를 합병존속회사인 (주)대한항공에 이전하고 (주)대한항공은 이를 승계합니다.
| 제 2 조 (자산·부채 및 권리 의무의 승계) (1) 소멸회사는 본건 합병의 결과 제7조에서 정한 합병기일(이하 동일) 현재 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적지위의 일체를 존속회사에 이전하고 존속회사는 이를 승계한다. (2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 재직하는 근로자를 존속회사의 근로자로 승계한다. |
IV. 영업 및 자산의 내용
해당 사항 없습니다.
V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항
1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병 신주의 법상 명칭- 명칭 : (주)대한항공 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 5,000원- 발행신주의 수 : 20,337,721주※ 합병존속회사인 (주)대한항공이 보유하고 있는 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식 및 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.※ 실제 발행되는 합병신주의 수는 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다. 나. 합병 신주의 권리 내용 (1) 합병 신주의 권리합병신주는 (주)대한항공 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)대한항공 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.
| 제5조 (발행할 주식의 종류와 총수) ① 본 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다. ② 본 회사가 발행할 주식의 총수는 칠억주로 하고 1주의 금액은 5,000원으로 한다.제6조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 본 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제7조 (신주발행 및 신주인수권) ① 본 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 우리사주조합원에게 신주를 우선배정하는 경우 2. 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 3. 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 4. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 5. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 법인 또는 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 6. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. ④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처분방법은 이사회의 결의로 정한다. 제7조의 2 (동등배당) 본 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다. 제8조 (일반공모증자 등) ① 본 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 일반공모증자방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. ② 본 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주식예탁증서(DR)를 발행할 수 있다. ③ 본 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각호의1의 경우에는 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. 1. 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 2. 긴급한 자금의 조달을 위하여 국내외 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 3. 기술도입을 필요로 그 제휴회사에게 신주를 발행하는 경우 ④ 제1항 내지 제3항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 제9조 (명의개서대리인) ① 본 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다. 이 경우 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다. ② 본 회사의 주주명부는 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인의 업무취급 제 규정에 정하는 바에 따라 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다. 제10조 <삭제> 제11조 (주권의 불소지) ① 주주는 기명식 주권을 소지하지 아니할 것을 신고할 수 있으며, 이 경우 기 발행주권은 본 회사에 제출하여야 하며, 회사는 제출된 주권을 무효로 하거나 명의개서대리인에게 임치하여야 한다. ② 제1항의 신고가 있는 때에는 본 회사는 주주명부 및 그 복본에 주권을 발행하지 아니한다는 뜻을 기재하고 이를 그 주주에게 통지하여야 한다. 이 경우 본 회사는 그 주권을 발행할 수 없다. ③ 제1항 내지 제2항의 규정에도 불구하고 주주는 언제든지 본 회사에 대하여 주권의 발행 또는 반환을 청구할 수 있다. 제12조 (주주명부 기준일) ① 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다. |
(2) 합병신주의 이익배당기산일회사는 배당 기준일 현재 발행된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다. (3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항(주)대한항공은 한국거래소 유가증권시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 12월 24일- 합병신주 상장 예정일 : 2027년 01월 04일합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2026년 12월 24일과 2027년 01월 04일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병신주의 교부 조건
(1) 교부 대상합병신주 배정 기준일(2026년 12월 15일) 현재 주주명부에 등재된 아시아나항공(주)의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병존속회사인 (주)대한항공이 보유하고 있는 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식 및 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. (2) 교부 비율아시아나항공(주) 보통주 1주당 0.2736432주의 비율로 하여 (주)대한항공의 보통주를 교부합니다. (3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 (주)대한항공의 자기주식 취득으로 처리합니다.
※ 관련 법령
| 【상 법】 |
|---|
| 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 |
(4) 교부금 지급 본건 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
VI. 투자위험요소
| 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 존속회사와 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다.현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실이 발생할 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병회사" 및 "존속회사"는 (주)대한항공을 의미하며, "피합병회사" 및 "소멸회사"는 아시아나항공(주)를 의미합니다. "합병당사회사" 및 "양사"는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)를 의미합니다. |
1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본건 합병계약은 합병 등기 종료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.
| [합병계약서] |
| 제 13조 (해 제) (1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다. (2) 소규모합병 불가사유가 발생한 경우 존속회사는 소규모합병 반대기한으로부터 2주 내에 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에는 그러지 아니한다(명확히 하면, 해당 서면 통지 이후에는 어떠한 경우에도 본 항 본문에 따른 사유로 본 계약을 해제할 수 없음). (3) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다. (4) 본건 합병과 관련하여 존속회사(본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에 한하며, 이하 본 항에서 같음) 또는 소멸회사 중 어느 당사회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 일조(1,000,000,000,000) 원을 초과하는 경우, 그러한 사유가 발생한 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (5) 본 계약이 본 조 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. (6) 당사회사 일방(“ 위반당사회사 ”)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(“ 비위반당사회사 ”)로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인(항공사업법상의 합병 인가를 포함함)이 확정적으로 거부된 경우 또는 본 계약 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. (8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다. (9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다. |
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 예정입니다.
다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본 건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.
2024년 8월 7일에 시행된 개정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 국내 기업결합신고 대상에서 제외됩니다. 한편, 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 관련하여, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고 대상에 해당하는 바, 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 이후 2026년 6월 2일자로 베트남 경쟁당국에 기업결합신고서를 제출하였습니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.
| 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】 |
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| 제11조(기업결합의 신고)① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 “기업결합신고대상회사”라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 “상대회사”라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. <개정 2024. 2. 6.> 1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우 2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우 3. 임원겸임의 경우. 다만, 다음 각 목의 경우는 제외한다. 가. 계열회사의 임원을 겸임하는 경우 나. 겸임하는 임원 수가 임원이 겸임되는 회사 임원 총수의 3분의 1 미만이면서 대표이사가 아닌 임원을 겸임하는 경우 4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우(「상법」 제342조의2에 따라 모회사와 자회사 간에 합병하거나 영업양수하는 경우는 제외한다) 5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우 |
| 【상 법】 |
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| 제342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득) ①다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 “母會社”라 한다)의 주식은 다음의 경우를 제외하고는 그 다른 회사(이하 “子會社”라 한다)가 이를 취득할 수 없다. <개정 2001. 7. 24.> 1. 주식의 포괄적 교환, 주식의 포괄적 이전, 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 때 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때 ②제1항 각호의 경우 자회사는 그 주식을 취득한 날로부터 6월 이내에 모회사의 주식을 처분하여야 한다. ③다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다. <개정 2001. 7. 24.> [본조신설 1984. 4. 10.] |
또한, (주)대한항공은 항공사업법 제22조 제1항에 따라, 본건 합병에 대한 국토교통부장관의 인가(국토교통부장관의 위임을 받은 서울지방항공청장의 합병 신고 수리를 포함하며, 이하 같음)를 받아야 합니다. 따라서 국토교통부장관으로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. (주)대한항공은 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일(2026.05.13) 직후 국토교통부장관에게 합병인가 신청서 및 첨부서류를 제출하였으며, 2026년 06월 25일 국토교통부장관으로부터 합병인가에 대한 승인을 받았습니다.
| [국토부 항공운송사업 합병 인가 통보] |
[이미지: 국토부_합병인가 공문_page-0001] 원문에서 확인할 수 있어요.
[이미지: 국토부_합병인가 공문_page-0002] 원문에서 확인할 수 있어요.
| (자료) 합병당사회사 제시 |
| 【항공사업법 제22조(법인의 합병)】 |
| ① 법인인 국내항공운송사업자 및 국제항공운송사업자가 다른 항공운송사업자 또는 항공운송사업 외의 사업을 경영하는 자와 합병하려는 경우에는 국토교통부령으로 정하는 바에 따라 국토교통부장관의 인가를 받아야 한다. 다만, 법인인 소형항공운송사업자가 다른 항공운송사업자 또는 항공운송사업 외의 사업을 경영하는 자와 합병하려는 경우에는 국토교통부장관에게 신고하여야 한다. ② 제1항에 따른 인가 또는 신고 기준에 관하여는 제8조제1항을 준용한다. ③ 제1항에 따라 인가를 받거나 신고가 수리된 경우에는 합병으로 존속하거나 신설되는 법인은 합병으로 소멸되는 법인인 항공운송사업자의 이 법에 따른 지위를 승계한다. |
라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본건 합병은 「상법」 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본건 합병의 경우 합병존속회사와 합병소멸회사는 모두 유가증권시장에 상장되어 있습니다. 본건 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요, Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
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| 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009.12.21, 2012.6.29, 2013.6.21, 2013.8.27, 2014.12.9, 2024.11.26> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 |
본건 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본건 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본건 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
마. 주식매수청구권 행사 규모에 따른 합병이 무산될 가능성
본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병존속회사인 (주)대한항공의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. 본건 합병과 관련하여 합병소멸회사인 아시아나항공(주)의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 합병소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 금 일조원(\1,000,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 상호 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.관련하여 합병계약서 상 기재된 사항은 아래와 같습니다.
| 제13조 (해제) (중략)(4) 본건 합병과 관련하여 존속회사(본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에 한하며, 이하 본 항에서 같음) 또는 소멸회사 중 어느 당사회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 일조(1,000,000,000,000) 원을 초과하는 경우, 그러한 사유가 발생한 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. |
바. 기타 유의사항
본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일까지 발생되거나 확정된 것으로서 증권신고서 제출일 전일 기준 본 증권신고서상에 기재된 사항 이외에 본건 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
그러나 본 증권신가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약승인을 위한 이사회결의/주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본건 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)의 최근 공시 및 보고 사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.
2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 가. 합병신주 상장예정일 합병신주의 상장 예정일은 2027년 01월 04일입니다. 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 실제 상장일은 본건 합병의 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성도 있습니다.
나. 상장폐지 가능성본건 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 합병존속회사인 (주)대한항공은 합병으로 인한 상장폐지조건에 해당사항이 없으나, 합병소멸회사인 아시아나항공(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.
3. 합병이 성사될 경우 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 증권신고서의 투자위험요소는 금감원 기업공시서식 작성기준 및 투자위험요소 기재요령 안내서에 따라 합병당사회사의 "주요 종속회사"를 포함하여 작성하였습니다. 주요종속회사는 개별자산총액이 합병당사회사의 직전연도 개별재무제표 기준 자산총액의 10%이상인 회사, 또는 최근사업연도말 별도재무제표 상 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 지칭합니다. 다만, 주요 종속회사 중 유동화전문유한회사의 경우 법인의 특성상 기재할 실질적인 세부 내용이 부재하여 색동이제이십육차유동화전문(유) 및 신탁을 제외한 아래 회사들에 한하여 투자위험요소를 기재하였습니다.[대상 회사] 아시아나항공(주), 에어부산(주), (주)진에어, 한국공항(주), 아시아나아이디티(주), 에어서울(주), 케이웨이프라퍼티(주), (주)왕산레저개발, 아시아나에어포트(주), 한진정보통신(주), 아이에이티(주), Hanjin Int'l Corp.[(주)대한항공 종속회사 현황]
| (단위 : 백만원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 아시아나항공(주) | 1998.02.17 | 서울특별시 강서구 오정로 443-83 | 항공운송업 | 10,964,121 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 에어부산(주) | 2007.08.31 | 부산광역시 강서구 유통단지1로57번가길 6 | 항공운송업 | 1,452,411 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| (주)진에어 | 2008.01.23 | 서울특별시 강서구 공항대로 453 | 항공운송업 | 1,175,007 | 실질지배력 보유 (회계기준서 1110호) | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 한국공항(주) | 1968.02.20 | 서울특별시 강서구 양천로 13 | 항공기 지상조업, 항공기 지상조업용 장비대여 및 항공화물 하역 등의 용역사업 | 503,079 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 아시아나아이디티(주) | 1991.09.02 | 서울특별시 종로구 우정국로 26 (공평동 5-1) | 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 | 216,290 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 에어서울(주) | 2015.04.27 | 인천광역시 중구 제2 터미널대로 446 | 항공운송업 | 302,472 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 케이웨이프라퍼티(주) | 2025.09.22 | 서울특별시 중구 서소문로 117, 15층(서소문동) | 사업시설 유지/관리 서비스업 | 269,843 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| (주)왕산레저개발 | 2011.11.07 | 인천광역시 중구 왕산마리나길 143 | 수상 오락 서비스업 | 164,353 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 아시아나에어포트(주) | 1988.02.17 | 서울특별시 강서구 하늘길 170-1 (공항동) | 항공화물하역 및 지상조업 | 165,816 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 한진정보통신(주) | 1989.11.04 | 서울특별시 강서구 공항대로 453 | 정보처리관련 소프트웨어의 개발 및 판매, 시스템개발 및 설계의 컨설팅 용역사업 | 143,396 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 아이에이티(주) | 2010.12.16 | 인천광역시 중구 영종순환로 900번길 15(운북동) | 항공기 엔진 수리 | 119,843 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 아시아나티앤아이(주) | 2017.01.19 | 서울특별시 종로구 우정국로 26 (공평동 5-1) | 상품 종합도매업 | 43,992 | 실질지배력 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| 케이에비에이션(주) | 2021.12.23 | 서울특별시 중구 서소문로 117 | 소형항공기운송업 | 46,933 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| 한진세이버(주) | 2004.05.12 | 서울특별시 종로구 우정국로 26 (공평동 5-1) | 컴퓨터 예약서비스중계 | 37,240 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| (주)싸이버스카이 | 2000.06.09 | 서울특별시 중구 남대문로 63 (소공동, 한진빌딩 본관) 101호 | 인터넷 통신판매중개 및 전자상거래업 등 | 9,699 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| (주)에어코리아 | 2008.05.14 | 인천광역시 중구 공항로 424번길 84 인하국제의료센터 5층 | 국내외 항공사의 여객운송서비스 지원 | 7,433 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 1999.11.23 | 서울시 강서구 하늘길 246 대한항공화물청사 2층 | 항공화물 운송정보 전달을 위한 컴퓨터 시스템, 소프트웨어, 하드웨어개발 | 4,927 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| 케이브이아이(주) | 2019.02.22 | 서울특별시 종로구 우정국로 26 (공평동 5-1) | 기타 금융업 | 3,916 | 실질지배력 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| (주)항공종합서비스 | 2001.03.28 | 서울특별시 중구 서소문로 113(대영빌딩) 6층 | 호텔운영 대행업 | 3,885 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| Hanjin Int'l Corp. | 1989.06.27 | 900 Wilshire Blvd. LA CA 90017 USA | 호텔업, 빌딩임대사업 | 1,619,899 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | 1993.06.03 | 4F, KAL Building, 3-4-15 Siba, Minato-Ku, Tokyo, Japan | 항공기 지상조업, 인력파견 등의 용역사업 | 19,776 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| Korean Air Airport Service Co., Ltd. | 2024.10.17 | 4F, KAL Building, 3-4-15 Shiba, Minato-Ku, Tokyo, Japan | 공항 Ramp 지역 지상조업 | 26,190 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd. | 2024.09.25 | 4F, KAL Building, 3-4-15 Shiba, Minato-Ku, Tokyo, Japan | 부동산 임대업 및 일본 내 투자업 | 36,532 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| TAS | 2010.05.14 | 1813 Wilshire Blvd. LA CA 90745 USA | 인력공급업 | 2,765 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| Hanjin International F&B LLC | 2025.03.05 | 900 Wilshire Blvd. LA CA 90017 USA | 음식점업 | 1,183 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| Korean Air Investment Singapore PTE. LTD. | 2025.04.11 | 80 Robinson Rd, #18-02A, Singapore 068898 | 동남아 내 투자업 | 106 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| Korean Air Technics Japan | 2025.11.26 | 4F, KAL Building, 3-4-15 Shiba, Minato-Ku, Tokyo, Japan | 운항정비업 | 92 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| Asiana Staff Service, Inc | 2001.06.22 | Daiichi Seimei B/D, Ueno 1-10-12,Taito-Ku, Tokyo, Japan | 항공 예약/공항/ 화물/탑승 업무 수탁 | 2,471 | 의결권 과반수 보유 (회계기준서 1110호) | 해당사항 없음 |
| 색동이제이십육차유동화전문(유) 및 신탁 | 2023.09.06 | 서울특별시 중구 을지로 82, 12층(을지로2가) | 유동화증권의 발행 및 상환 | 168,761 | 실질지배력 보유(주1) (회계기준서 1110호) | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 주1) 상기 최근사업연도말 자산총액은 각사의 2025년말 기준 연결재무제표 작성 시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 자산총액입니다.주2) 보유 지분율에 의한 판단이 아닌 지배력 판단기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다.주3) 주요종속회사 주요사업 관련 상세한 내용은 동 공시서류의 '제2부 당사회사에 관한 사항 - II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 주4) 주요종속회사 중 유동화전문유한회사에 대해서는 특성상 세부 내용이 없어 회사에 대한 내용 기재를 생략하였습니다.주5) Asiana Staff Service, Inc는 2026년 1분기말 기준 Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd.에 흡수합병되어 소멸하였습니다. |
[아시아나항공(주) 종속회사 현황]
| (단위 : 백만원) |
| 상호 | 설립일 | 주소 | 주요사업 | 최근사업연도말자산총액 | 지배관계 근거 | 주요종속회사 여부 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 아시아나아이디티(주) | 1991.09.02 | 서울특별시 종로구우정국로 26 (공평동 5-1) | 시스템 소프트웨어개발 및 공급업 | 216,290 | 의결권의 과반수소유 | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 한진세이버(주) | 2004.05.12 | 서울특별시 종로구우정국로 26 (공평동 5-1) | 컴퓨터예약서비스중계 | 37,240 | 의결권의 과반수소유 | 해당사항 없음 |
| 아시아나에어포트(주) | 1988.02.17 | 서울특별시 강서구하늘길 170-1 (공항동) | 항공화물하역 및 지상조업 | 165,816 | 의결권의 과반수소유 | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 에어부산(주) | 2007.08.31 | 부산광역시 강서구유통단지1로57번가길 6 | 정기항공운송 | 1,452,411 | 실질지배력 보유 | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 에어서울(주) | 2015.04.07 | 인천광역시 중구 제2 터미널대로 446 | 정기항공운송 | 302,472 | 의결권의 과반수소유 | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 아시아나티앤아이(주) | 2017.01.19 | 서울특별시 종로구우정국로 26 (공평동 5-1) | 상품 종합도매업 | 43,992 | 실질지배력 보유 | 해당사항 없음 |
| 케이브이아이(주) | 2019.02.22 | 서울특별시 종로구우정국로 26 (공평동 5-1) | 기타 금융업 | 3,916 | 실질지배력 보유 | 해당사항 없음 |
| 색동이제이십육차유동화전문(유) 및 신탁 | 2023.09.06 | 서울특별시 중구을지로 82, 12층(을지로2가) | 유동화증권의 발행 및 상환 | 168,761 | 실질지배력 보유 | 해당 (최근사업연도 자산총액 750억원 이상) |
| 주1) 상기 최근사업연도말 자산총액은 각사의 2025년말 기준 연결재무제표 작성 시 적용된 종속회사의 개별재무제표상 자산총액입니다.주2) 보유 지분율에 의한 판단이 아닌 지배력 판단기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을 종합적으로 고려한 판단에 의거하여 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다.주3) 주요종속회사 주요사업 관련 상세한 내용은 동 공시서류의 '제2부 당사회사에 관한 사항 - II. 사업의 내용'을 참조하시기 바랍니다. 주4) 주요종속회사 중 유동화전문유한회사에 대해서는 특성상 세부 내용이 없어 회사에 대한 내용 기재를 생략하였습니다. |
합병당사회사는 연결재무제표를 주된 재무제표로 작성하고 있어, 주요 종속회사를 포함하여 투자위험요소를 작성하였습니다. 상기와 같이 주요종속회사는 개별자산총액이 합병당사회사의 직전연도 개별재무제표 기준 자산총액의 10% 이상인 회사 또는 최근 사업연도말 별도재무제표 기준 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 의미하며, 본 증권신고서 제출일 현재 동 기준을 충족하는 종속회사(합병당사회사인 아시아나항공(주)는 제외)는 전부 투자위험요소 기재 대상에 포함하였습니다. 동 기준에 미달하는 종속회사의 경우 합병당사회사의 연결 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향이 상대적으로 제한적인 점을 고려하여 개별 위험의 기재를 생략하였습니다.
합병당사회사는 주요 종속회사 선정의 정량적 기준에 더하여, 다음의 질적 요소를 종합적으로 고려하여 회사별 기재 사유를 구분하였습니다. ① 합병당사회사 쌍방이 동일 또는 유사한 업종의 종속회사를 각각 보유하고 있어 합병 이후 해당 종속회사들이 동일한 사업위험에 직면하게 되는 경우, ② 합병당사회사가 직접 영위하지 않는 업종을 영위하고 있어 합병당사회사의 사업위험 서술만으로는 해당 종속회사의 위험이 충분히 설명되지 않아 별도의 기재가 필요한 경우, ③ 항공운송업을 전방산업으로 하여 합병당사회사의 운항 규모 및 업황 변동에 영업실적이 밀접하게 연동되는 경우입니다. 합병당사회사의 종속회사 중 본건 합병 증권신고서 투자위험요소에 기재한 종속회사 및 기재 사유는 다음과 같습니다.
| [투자위험요소 기재 대상 주요 종속회사 및 기재 사유] |
| 기업명 | 구분 | 주요 사업 | 최근 사업연도말자산총액(백만원) | 기재 사유 |
|---|---|---|---|---|
| (주)진에어 | 합병존속회사 종속회사 | 항공운송업(저비용항공사) | 1,175,007 | 합병존속회사의 종속회사로서 항공운송업(저비용항공사)을 영위하고 있으며, 합병소멸회사 역시 동일 업종의 종속회사(에어부산(주), 에어서울(주))를 보유하고 있어 합병 이후 해당 회사들과 동일한 사업위험에 노출. |
| 에어부산(주) | 합병소멸회사 종속회사 | 항공운송업(저비용항공사) | 1,452,411 | 합병소멸회사의 종속회사로서 항공운송업(저비용항공사)을 영위하고 있으며, 합병존속회사 역시 동일 업종의 종속회사((주)진에어)를 보유하고 있어 합병 이후 해당 회사와 동일한 사업위험에 노출. |
| 에어서울(주) | 합병소멸회사 종속회사 | 항공운송업(저비용항공사) | 302,472 | 합병소멸회사의 종속회사로서 항공운송업(저비용항공사)을 영위하고 있으며, 합병존속회사 역시 동일 업종의 종속회사((주)진에어)를 보유하고 있어 합병 이후 해당 회사와 동일한 사업위험에 노출. |
| 한국공항(주) | 합병존속회사 종속회사 | 지상조업 | 503,079 | 합병존속회사의 종속회사로서 항공기 지상조업 등을 영위하고 있으며, 합병소멸회사 역시 유사 업종의 종속회사(아시아나에어포트(주))를 보유하고 있어 합병 이후 해당 회사와 동일한 사업위험에 노출. 또한, 항공운송업을 전방산업으로 하여 합병당사회사의 운항 규모 및 업황 변동에 영업실적이 밀접하게 연동됨. |
| 아시아나에어포트(주) | 합병소멸회사 종속회사 | 지상조업 | 165,816 | 합병소멸회사의 종속회사로서 항공화물하역 및 지상조업을 영위하고 있으며, 합병존속회사 역시 유사 업종의 종속회사(한국공항(주))를 보유하고 있어 합병 이후 해당 회사와 동일한 사업위험에 노출. 또한, 항공운송업을 전방산업으로 하여 합병당사회사의 운항 규모 및 업황 변동에 영업실적이 밀접하게 연동됨. |
| 아시아나아이디티(주) | 합병소멸회사 종속회사 | 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 | 216,290 | 합병소멸회사의 종속회사로서 IT서비스업을 영위하고 있으며, 합병존속회사 역시 유사 업종의 종속회사(한진정보통신(주))를 보유하고 있어 합병 이후 해당 회사와 동일한 사업위험에 노출. 또한, 합병당사회사가 직접 영위하지 않는 업종으로 별도의 사업위험 기재가 필요함. |
| 한진정보통신(주) | 합병존속회사 종속회사 | 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 | 143,396 | 합병존속회사의 종속회사로서 IT서비스업을 영위하고 있으며, 합병소멸회사 역시 유사 업종의 종속회사(아시아나아이디티(주))를 보유하고 있어 합병 이후 해당 회사와 동일한 사업위험에 노출. 또한, 합병당사회사가 직접 영위하지 않는 업종으로 별도의 사업위험 기재가 필요함. |
| (주)왕산레저개발 | 합병존속회사 종속회사 | 수상 오락 서비스업 | 164,353 | 합병존속회사의 종속회사로서 수상 오락 서비스업(마리나 운영 등)을 영위하고 있으며, 합병당사회사가 직접 영위하지 않는 업종으로 합병당사회사의 사업위험 서술만으로는 해당 회사의 위험이 충분히 설명되지 않아 별도의 사업위험 기재가 필요함. |
| 아이에이티(주) | 합병존속회사 종속회사 | 항공기 엔진 수리 | 119,843 | 합병존속회사의 종속회사로서 항공기 엔진 수리업을 영위하고 있으며, 항공운송업을 전방산업으로 하여 합병당사회사의 기재 운영 규모 및 정비 수요 변동에 영업실적이 밀접하게 연동됨. |
| Hanjin InternationalCorporation | 합병존속회사 종속회사(미국 소재) | 호텔업, 빌딩임대사업 | 1,619,899 | 합병존속회사의 종속회사로서 미국 내 호텔업 및 빌딩임대사업을 영위하고 있으며, 합병당사회사가 직접 영위하지 않는 업종으로 별도의 사업위험 기재가 필요함. 또한, 자산 규모 및 과거 특수관계자 자금거래ㆍ자산 손상 이력 등 합병존속회사의 연결 재무에 미치는 질적 중요성을 고려함. |
| 케이웨이프라퍼티(주) | 합병존속회사 종속회사 | 사업시설 유지ㆍ관리서비스업 | 269,843 | 합병존속회사의 종속회사로서 사업시설 유지ㆍ관리 서비스업을 영위하고 있으며, 합병당사회사가 직접 영위하지 않는 업종으로 별도의 사업위험 기재가 필요함. 또한, 본건 통합 과정에서 신설된 법인으로서 자산 취득 및 향후 투자 계획 등에 관한 정보 제공이 필요함. |
3-1. 사업위험 [공통사업위험]
[경기흐름과 항공운송업의 연관성 관련 위험]
| 1-1. 항공운송사업은 경기변동에 따라 실적이 영향을 받는 산업적 특성을 가지고 있습니다. 국제통화기금(IMF)은 2026년 4월 14일 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)을 통해 2026년 세계 경제 성장률을 3.1%로 전망하였습니다. 이는 지난 2026년 1월 전망치(3.3%) 대비 0.2%p. 하향 조정된 수치입니다. 한편, 한국은행이 2026년 2월에 발표한 '경제전망보고서'에 따르면, 세계경제성장률은 2025년 3.3% 였으며, 국내 경제성장률은 2025년 1.0% 였습니다. 세계경제는 AI투자 호조와 주요국의 완화적 통화 및 재정정책에 힘입어 3% 초반의 양호한 성장세를 지속하겠으나, 미국 상호관세 무효화 판결 이후 전망의 불확실성이 증대된 것으로 평가하였습니다. 이에 따라 한국은행은 주요국 경기상황을 반영하여 향후 세계 경제성장률로 2026년 2.9%, 2027년 3.1%를 전망하고 있으며, 국내 경제성장률로 2026년 및 2027년 각각 2.6%, 2.1%를 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 또한, 5월 보고서에서 한국은행은 2026년 경제 성장률의 상향 조정은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따른 것에 주요 기인한다고 발표하였습니다. 상기와 같이 글로벌 경기는 불확실성이 높은 상황이며, 향후 국내외 경기변동에 따라 경제성장률이 둔화될 경우 글로벌 항공 운송 수요의 감소가 나타날 수 있으며, 이는 합병당사회사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자 시 유의 하여 주시기 바랍니다. |
1. 글로벌 거시경제 전망
국제통화기금(IMF)은 2026년 4월 14일 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook, 부제: "전쟁의 그늘 속 세계경제")을 통해 세계 경제 리스크가 하방에 지배적으로 집중되어 있다고 진단하였습니다. 주요 하방 요인으로는 중동전쟁 장기화에 따른 공급망 교란 가능성, AI 수익성 기대 재평가에 따른 금융시장 조정 가능성, 보호무역 확산 등이 제시되었습니다. IMF는 이러한 중동전쟁의 충격과 에너지 가격 상승, 인플레이션 기대 및 위험회피 심리 확산을 반영하여 2026년 세계 경제 성장률 전망치를 지난 1월 대비 0.2%p. 하향 조정한 3.1%로 발표하였습니다. 2025년 하반기 일부 관세 완화 조치로 성장률이 3.3%까지 반등하며 회복의 발판을 마련했으며, 앞으로도 변화된 국제 질서 속에서도 새로운 글로벌 환경에 맞춰 투자와 교역을 점진적으로 확대해 나갈 것입니다.
또한 IMF는 노동·규제ㆍ기술 등 분야별 구조개혁 노력의 중요성을 강조하며, 고령화와 기술/숙련 노동자 부족 등 노동공급 제약이 잠재성장률에 가하는 하방 압력을 지적하였습니다. 현재 다수의 국가에서 정부 부채가 국내총생산(GDP)의 100%를 초과할 것으로 전망되는 등 재정 취약성이 누적된 상태이며, 중동 분쟁에 따른 원자재 가격 변동성 확대는 차입 비용 증가와 국가 부채 부담 확대로 이어져 금융 안정성을 위협할 수 있습니다. 특히 AI 수익성에 대한 기대가 과도한 것으로 판명되어 기대 심리가 재평가될 경우, 기술주 중심의 자산 가격이 급격히 조정되며 금융시장 전반으로 불안이 전이될 수 있음을 지적하였습니다. 향후 세계 경제는 전쟁의 전개 양상에 따라 추가적인 하향 조정 가능성이 열려 있습니다. IMF는 전쟁이 수 주 내에 잦아들고 에너지가 정상화되는 시나리오를 기본으로 하고 있으나, 상황이 악화되어 유가가 배럴당 100달러~125달러 수준까지 급등할 경우 세계 성장률이 2.0%~2.5% 수준까지 추가로 둔화될 수 있다는 위험 시나리오를 함께 제시하였습니다.
다만 상기의 하방 요인에도 불구하고 국제통화기금은 글로벌 경제 전망에 대한 상방 요인도 함께 제시하고 있습니다. 무역 협상의 진전으로 인해 관세 및 비관세 장벽이 낮아지고 정책 예측 가능성이 높아진다면 글로벌 무역과 투자가 재개되어 성장 잠재력이 회복될 수 있습니다. 또한, 인공지능(AI) 및 디지털 기술이 실물 경제에서 기대만큼 조기에 생산성 향상을 이끌어낸다면 이는 세계 경제 전반에 새로운 강력한 성장 동력이 될 수 있음을 보고하였습니다.
향후 세계 경제 성장률은 중동전쟁의 전개 양상과 에너지 공급망의 정상화 시점에 따라 높은 변동성을 보일 것으로 예상됩니다. 특히 주요국 간의 무역 긴장이 완화되고 불확실성이 축소될 경우 글로벌 교역 활동이 점진적으로 회복되며 단기적인 성장률 개선에 기여할 것으로 보입니다. 반면, 보호무역주의의 강화와 관세 부담의 지속은 여전히 세계 경제의 주요 하방 리스크로 작용하고 있습니다. 통상정책의 불확실성이 장기화될 경우 기업 투자와 교역이 제약되고 생산 비용이 상승하여 세계 경제 성장률이 현 전망치인 3.1%보다 더욱 둔화될 가능성이 존재합니다. 또한 노동공급 제약, AI 수익성에 대한 기대 재평가에 따른 금융시장 조정, 재정 취약성 등 구조적 위험이 복합적으로 작용할 경우 글로벌 경기 변동성이 높은 수준으로 유지될 수 있습니다.
특히, 2026년 2월 28일 미국과 이스라엘이 이란에 대한 대규모 합동 군사작전을 개시하면서 중동 지역의 지정학적 리스크가 전례 없는 수준으로 고조되고 있습니다. 이 분쟁은 전 세계 해상 원유 물동량의 핵심 통로인 호르무즈 해협의 폐쇄와 생산 시설에 대한 공격으로 이어져 글로벌 에너지 및 물류 공급망에 심각한 차질을 초래하고 있습니다. 이에 따라 국제유가(Brent 기준) 선물 가격은 2026년 4월 배럴당 약 118달러까지 급등하였으며, 해상 및 항공 교통의 대규모 혼란이 발생하고 있습니다. 이러한 중동 리스크의 확산은 에너지와 식품 가격 상승을 유발하여 세계 물가상승률 전망치를 4.4%로 상향 조정시키는 원인이 되었으며, 금융시장의 위험회피 심리를 강화하고 있습니다. 대한민국 정부는 이러한 불확실성에 대응하기 위해 종전 선언 시까지 비상대응체제를 유지하고 있으며, 초과세수를 활용한 26.2조 원 규모의 추경예산을 집행하여 민생 안정에 대비하고 있습니다.
| [IMF 세계 경제성장률 전망치] |
| (단위 : %, %p.) |
| 구 분 | 2025년 | 2026년(E) | 2027년(E) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2026년1월 전망 | 2026년4월 전망 | 조정폭 | 2026년1월 전망 | 2026년4월 전망 | 조정폭 | ||
| (A) | (B) | (B-A) | (C) | (D) | (D-C) | ||
| 세계 | 3.4 | 3.3 | 3.1 | -0.2 | 3.2 | 3.2 | 0.0 |
| 선진국 | 1.9 | 1.8 | 1.8 | 0.0 | 1.7 | 1.7 | 0.0 |
| 신흥개도국 | 4.4 | 4.2 | 3.9 | -0.3 | 4.1 | 4.2 | 0.1 |
| 미국 | 2.1 | 2.4 | 2.3 | -0.1 | 2.0 | 2.1 | 0.1 |
| 유로존 | 1.4 | 1.3 | 1.1 | -0.2 | 1.4 | 1.2 | -0.2 |
| 일본 | 1.2 | 0.7 | 0.7 | 0.0 | 0.6 | 0.6 | 0.0 |
| 한국 | 1.0 | 1.9 | 1.9 | 0.0 | 2.1 | 2.1 | 0.0 |
| 중국 | 5.0 | 4.5 | 4.4 | -0.1 | 4.0 | 4.0 | 0.0 |
| 인도 | 7.6 | 6.4 | 6.5 | 0.1 | 6.4 | 6.5 | 0.1 |
| 러시아 | 1.0 | 0.8 | 1.1 | 0.3 | 1.0 | 1.1 | 0.1 |
| (출처) : IMF World Economic Outlook (2026.04) |
2. 국내 경기 동향
한편, 한국은행이 2026년 5월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 국내 경제성장률은 2025년 연간 1.0%를 기록하였고, 2026년 연간 성장률 추정치는 2.6%를 기록할 것으로 나타났으며, 2026년 02월 전망치(2.0%) 대비 0.6%p. 상향 조정되었습니다. 2027년 국내 성장률 전망치는 2.1%로 지난 2026년 02월 전망치(1.8%) 대비 0.3%p. 상향 조정되었습니다. 2026년 경제 성장률의 상향 조정은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따른 것에 주요 기인합니다.
| [한국은행 세계 경제성장 전망] |
| 구분 | 2025년 | 2026년 | 2027년(E) | ||||
| 상반기 | 하반기 | 연간 | 상반기 | 하반기 | 연간 | ||
| 세계경제 성장률 | 3.4 | 2.9 | 2.9 | 2.9[3.1] | 3.0 | 3.1 | 3.1[3.2] |
| 미국 | 2.1 | 2.4 | 1.7 | 2.1[2.3] | 2.0 | 2.0 | 2.0[2.1] |
| 유로 | 1.4 | 0.8 | 0.7 | 0.8[1.2] | 1.0 | 1.3 | 1.2[1.4] |
| 중국 | 5.0 | 4.7 | 4.5 | 4.6[4.6] | 4.3 | 4.3 | 4.3[4.4] |
| 세계교역 신장률 | 4.8 | 3.0 | 2.5 | 2.8[2.5] | 2.9 | 3.6 | 3.2[3.2] |
| 국제유가 | 68 | 91 | 95 | 93[64] | 83 | 77 | 80[65] |
| (출처) : 한국은행 경제전망보고서(2026.05)주1) []는 26.02 전망치주2) 전년동기대비주3) 브렌트유 기준, $/배럴, 기간 중 평균 |
| [한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망] |
| (전년동기대비, 단위: %) |
| 구분 | 2025년 | 2026년(E) | 2027년(E) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 연간 | 상반기 | 하반기 | 연간 | 상반기 | 하반기 | 연간 | |
| GDP성장률 | 1.0 | 3.3 | 2.0 | 2.6 | 1.6 | 2.6 | 2.1 |
| 민간소비 | 1.3 | 2.6 | 1.5 | 2.0 | 1.8 | 2.3 | 2.1 |
| 건설투자 | -9.8 | -0.4 | 1.6 | 0.6 | 1.3 | 1.7 | 1.5 |
| 설비투자 | 2.0 | 4.4 | 4.3 | 4.4 | 2.6 | 2.8 | 2.7 |
| 지식재산생산물투자 | 2.9 | 2.8 | 4.1 | 3.5 | 3.6 | 2.4 | 3.0 |
| 재화수출 | 3.2 | 7.5 | 2.4 | 4.9 | 1.2 | 5.3 | 3.3 |
| 재화수입 | 1.9 | 3.9 | 2.1 | 3.0 | 3.7 | 3.4 | 3.5 |
| 소비자물가 상승률 | 2.1 | 2.5 | 3.0 | 2.7 | 2.4 | 2.1 | 2.3 |
| 근원물가 | 1.9 | 2.3 | 2.6 | 2.4 | 2.4 | 2.2 | 2.3 |
| (출처) : 한국은행 경제전망보고서(2026.05)주) 전년동기 대비 기준 |
부문별로 보면, 민간소비는 심리 호조와 자산효과 등에 힘입어 재화 및 고가 소비재 중심으로 개선되며 회복세가 점차 확대될 전망입니다. 건설투자는 AI 관련 반도체 공장, 데이터센터 확대에도 불구하고 공사비 상승 영향으로 지난 전망 경로를 하회할 것으로 예상됩니다. 설비투자의 경우, AI 관련 설비 수요 및 투자가 큰 폭으로 확대되며 증가세가 확대될 것으로 전망됩니다. 지식재산생산물투자는 기업의 투자여력 증대, 반도체기업의 연구개발 투자 중심 등으로 지난 전망을 상회하는 견조한 성장세를 이어갈 전망입니다. 재화수출은 반도체 경기 개선세 확대로 당초 예상을 상당폭 상회할 전망이며, 재화수입은 원자재 수입축소에도 불구하고 반도체제조장비를 중심으로 자본재가 큰 폭으로 증가하고, 소비회복으로 소비재 수입도 회복하며 증가할 것으로 전망됩니다.다만, 향후 성장 전망경로에는 반도체 경기, 글로벌 통상환경, 국제금융시장 등과 관련한 불확실성이 크며, 물가의 경우 유가, 환율 움직임이 주요 리스크 요인으로 작용할 수 있습니다. 美관세정책 불확실성이 추가 증대되거나 국제금융시장 불안 및 비IT부문 부진 심화가 이어질 경우, 성장에 대한 하방리스크로 작용할 수 있음을 시사하였습니다.
2026년에는 국제 정치적 불안, 높은 무역 불확실성 및 급격한 자산가격 조정 리스크가 상존하고 있어 이를 해결하기 위한 각국 정부와 중앙은행의 정책의 향방 또한 예측하기 어려운 상황입니다. 또한, 세계 경제는 관세 정책, 지정학적 리스크, 주요국의 재정건전성 악화 등의 하방 요인과 AI 투자급증, 재정·통화지원, 완화적 금융여건 등의 상방 요인이 공존하고 있습니다. 이러한 요인으로 인한 국내외 경기 변동이 발생할 경우 합병당사회사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 글로벌 경기변동에 대한 상황을 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다.
[항공운송업 사업위험 - (주)대한항공, 아시아나항공(주), (주)진에어, 에어부산(주), 에어서울(주)]
[경기흐름에 따른 항공운송 산업 변동성 관련 위험]
| 1-2. 항공운송 산업은 국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업 특성을 보이고 있습니다. 항공운송 사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나눌 수 있습니다. 여객운송 수요의 경우 상대적으로 내수 경기의 영향을 크게 받고 있으며, 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 이에 반해 화물운송 수요는 내수 경기보다 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 4분기에 수요가 집중되는 경향이 있어 여객운송 수요와는 차별화되는 수요특성을 지니고 있습니다. 따라서, 현재 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
항공운송 사업은 크게 여객운송부문과 화물운송부문으로 나눌 수 있습니다. 여객운송 수요의 경우 상대적으로 내수 경기의 영향을 크게 받고 있으며, 8~9월(여름) 및 1~2월(겨울) 등 휴가철에 수요가 집중되는 특성이 있습니다. 이에 반해 화물운송 수요는 내수 경기보다 주요 수입국의 경제상황에 보다 민감한 영향을 받고 있으며, 계절적으로는 4분기에 수요가 집중되는 경향이 있어 여객운송 수요와는 차별화되는 수요특성을 지니고 있습니다.2010년 이후 세계 항공운송업계는 화물운송부문의 성장 정체에도 불구하고 여객운송부문, 특히 저비용항공사의 높은 성장세에 힘입어 항공운송 산업 전체 매출은 증가추세를 나타낸 바 있습니다. 유가 상승에 따른 비용 증가로 2011년과 2012년 세계 항공운송 산업의 순이익은 2010년 대비 크게 하락한 모습을 보였으나, 2013년 이후 유가 하락과 여객운송부문의 성장에 힘입어 수익성이 개선되었습니다. 그러나 미-중무역분쟁의 지속, 신흥국의 경제성장 저조 등의 사유로 화물운송부문의 성장세는 제한적이었습니다.그러나 2019년 발생한 COVID-19로 인하여 2020년 항공업은 전례없는 위기를 맞이하게 되었습니다. 화물 부문의 경우 COVID-19의 영향력이 다소 제한되었지만, 여객부문의 경우 여객수가 급감한 바 있습니다. 다만, 대부분의 국가에서의 백신 접종 확대, 위드 코로나 전환국 증가 등으로 국가간 이동제한이 완화되었고, 2022년부터는 확연한 회복세를 보였습니다.
2025년 12월 IATA(International Air Transport Association)의 Global Outlook for Air Transport에 따르면, 2025년 누적 기준 RPK(Revenue Passenger-Kilometers)의 경우 전년 대비 5.2% 증가하였고, 항공 화물 수요의 경우 CTK(Cargo Tonne-Kilometer)가 전년 대비 3.1% 증가를 보였습니다. 항공 화물 수요는 2024년 하반기부터 지속적으로 증가 중이나, 중동 지역의 지정학적 불안정성 및 미국 관세 정책 등의 영향으로 점차 성장률이 둔화하는 양상을 보이고 있습니다. 한편, 항공운송산업의 경우 향후 전염병 발현, 국제적 이슈 및 원자재 가격 변동 등에 따라 향후 수익성이 변동될 가능성이 있으니 투자자분들께서는 이점 참고하시기 바랍니다.또한 2026년 6월 IATA(International Air Transport Association)의 Global Outlook for Air Transport에 따르면 2026년 RPK(Revenue Passenger-Kilometers)의 경우 전년 대비 2.1% 증가할 것으로 전망하였고, 항공 화물 수요의 경우 CTK(Cargo Tonne-Kilometer)가 전년 대비 0.7% 증가할 것으로 전망하였습니다.
| [RPK, CTK 추이 및 성장률] |
| (단위 : bn) |
| 구 분 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026(F) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| RPK | 2,974 | 3,623 | 5,973 | 8,171 | 9,038 | 9,520 | 9,719 |
| 성장률(전년 동기 대비) | -65.8% | 21.8% | 64.9% | 36.8% | 10.6% | 5.3% | 2.1% |
| CTK | 229.1 | 272.1 | 250.1 | 245.8 | 273.7 | 283.0 | 285.1 |
| 성장률(전년 동기 대비) | -9.9% | 18.8% | -8.1% | -1.7% | 11.4% | 3.4% | 0.7% |
| (출처) IATA Global Outlook for Air Transport (2026.06) |
| [세계 항공운송 산업 지표 추이] |
| 국제여객수정실적(rpks)추이.jpg 국제여객수정실적(rpks)추이 | 국제항공화물수요(ctks)추이.jpg 국제항공화물수요(ctks)추이 |
| (출처) IATA, Quarterly Air Transport Chartbook (2026.1Q) |
| [연도별 국내선 수송객 수] |
| (단위 : 만명) |
[이미지: 국내선 여객 실적 추이] 원문에서 확인할 수 있어요.
| (출처) 국토교통부, 한국항공협회, 글로벌 항공산업동향(2026.04) |
| [연도별 국제선 수송객 수] |
| (단위 : 만명) |
[이미지: 국제선 여객 실적 추이] 원문에서 확인할 수 있어요.
| (출처) 국토교통부, 한국항공협회, 글로벌 항공산업동향(2026.04) |
화물운송 부문은 유럽 금융시장의 불안 및 글로벌 경기 침체의 영향으로 2011년과 2012년에 역성장(-)을 기록했으나, 2014년 상반기 휴대기기와 반도체 관련상품이 수출 호조를 기록하고 원화강세로 인한 수입물량 증가로 화물기 운항이 확대되면서 지속적으로 성장했습니다. 2017년 항공화물은 글로벌 경기회복에 따른 IT품목 수출입물동량, 특수화물, 전자상거래 물량, 수화물 등의 증가로 전년대비 6.1% 상승하였고, 2018년 항공화물량은 444만톤으로 전년대비 2.8% 증가하여 증가세를 유지하였습니다. 다만, 2019년에는 글로벌 경기 둔화와 함께 미국과 중국의 무역 분쟁 등으로 인해 국제화물 및 국내화물 실적이 소폭 감소하였으며, 2020년에 들어서는 COVID-19의 영향으로 전세계 항공화물 운송량이 감소하면서, 연말 누적 기준 전년 동기대비 국제화물이 23.6%, 국내화물이 30.8% 하락하였습니다.그 동안 화물운송은 세계경기 회복에 따른 컴퓨터, 석유제품 등의 화물 증가, 직구ㆍ역직구 시장 확대로 인한 특송화물 급증 등으로 안정적인 성장세를 유지할 것으로 전망되었습니다. 그러나 세계경기 변동과 유가ㆍ환율변화, 보호무역주의 기조 확산, 주변국과의 정치ㆍ외교관계, 안전사고와 테러 위험 등 대외변수에 의한 불확실성도 상존한 바 있습니다. 다만, COVID-19로 인한 항공화물 수요 및 공급에 대한 충격은 여객에 대비하여 제한적으로 나타났습니다. 또한 2021년은 해운 운임 상승으로 일부 해운화물 물량이 항공화물 수요로 전이된 가운데 일부 긴급 방역물품 및 백신 운송 수요 확대, 온라인 채널 비중 급등으로 합병당사회사의 화물 수송 실적은 오히려 코로나 이전보다 나은 수치를 보여주었습니다. 2022년은 세계 경기 둔화에 따른 소비/생산 감소로 항공 화물운임지수와 화물 운송량이 하향안정화를 기록하였으나 해외발 냉동화물 및 의류 화물 수요는 여전히 견조한 상황으로 COVID-19 이전인 2019년보다는 여전히 높은 수치를 기록하였습니다. 2023년 또한 글로벌 경기 둔화로 시장 수요가 감소함에 따라 항공 화물운임지수와 화물 운송량이 추가로 하락하였습니다. 한편, 2024년 들어 컨테이너 수송을 포함하여, 블랙프라이데이에 따른 전자 상거래 급증, 반도체가 역대 최대실적을 기록함에 따라 전년 동기 대비 5.7% 증가하였습니다. 2025년 국제 화물 시장은 국내 및 근거리 국제여객 증가에 따른 수하물 증가 등으로 전년대비 1.9% 상승하였습니다. 한편, 2026년도 1분기 기준, 국제화물은 중동 지역 불확실성에도 불구하고 여객 수요가 증가세를 유지하여 전년 동월 대비 4.1% 상승하였습니다. 이는 역대 최고 기록을 경신한 정보통신산업(ICT)의 수출 호조와 유럽으로의 바이오 의약품 수출 등 증가에 기인됩니다. 향후 보호무역주의 강화와 지정학적 긴장, 공급 과잉 등의 요인으로 인해 수요 둔화와 운임 하락 가능성이 존재합니다. 이러한 리스크 요인들은 글로벌 공급망의 안정성과 항공화물 산업의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 지속적인 모니터링이 필요하다고 판단됩니다.
| [국제선 화물 실적 추이] |
| (단위 : 만톤) |
[이미지: 국제선 화물 실적 추이] 원문에서 확인할 수 있어요.
| (출처) 국토교통부, 한국항공협회, 글로벌 항공산업동향(2026.04) |
| [항공 화물 운임지수 추이] |
[이미지: 항공 화물 운임 지수 추이] 원문에서 확인할 수 있어요.
| (출처) Tac Index (2026.05) |
상기 서술한 바와 같이, 항공운송 산업은 국내외 경기변동 및 외부요인의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동성을 보이는 산업 특성을 보이고 있습니다. 따라서, 현재 발생한 다양한 변수가 글로벌 경기에 지속적으로 부정적인 영향을 미칠 경우 기업 성장과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
[항공운송업의 산업적 특성에 따른 위험]
| 1-3. 합병당사회사 및 주요종속회사의 주력 사업부문인 항공운송 사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객이나 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공법에 의거 면허를 취득해야만 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 또한, 국제항공운송사업은 국가간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않는 경우에는 노선 개설, 운항횟수의 변경은 불가합니다. 항공운송 산업은 공공성이 강한 사업특성상 각종 정부 규제의 영향을 받으며, 국내외 경기 및 이벤트 등의 영향으로 영업실적이 큰 폭의 변동을 보이는 특징이 있습니다. 따라서 합병당사회사 및 주요종속회사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외변수에 의해 매출 및 재무안정성에 직접적인 영향을 받을 수 있으므로, 투자자께서는 산업적 특성에 유의하시기 바랍니다. |
항공운송사업은 항공기를 사용하여 유상으로 여객 혹은 화물을 운송하는 서비스업이며, 항공운송사업을 영위하기 위해서는 항공법에서 정하는 사업면허 및 등록을 위한 각종 기준을 충족해야 하며, 제반 의무사항을 준수하여야 합니다. 즉, 항공운송사업은 국토교통부에서 면허를 발급받아야만 영위할 수 있는 허가제 기반 산업이라고 할 수 있으며, 아울러 관련 요건을 일시적으로 충족하여 항공운송사업을 개시했다 하더라도 주기적 모니터링을 통해 당해 요건이 지속 충족되어야 합니다. 이처럼 항공운송사업은 대외변수에 민감한 산업적 특성으로 인해 정부 정책, 경기 상황 등 외부 요인으로부터 직간접적인 영향을 받고 있습니다.
| [국내 및 국제항공운송사업 면허기준] |
| 구분 | 국내(여객)ㆍ국내(화물)ㆍ국제(화물) | 국제(여객) |
| 1. 재무능력 | 법 제19조1항에 따른 운항개시예정일(이하 "운항개시예정일"이라 한다)부터 3년 동안 법 제7조4항에 따른 사업운영계획서에 따라 항공운송사업을 운영하였을 경우에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력(해당 기간 동안 예상되는 영업수익 및 기타수익을 포함한다)을 갖출 것. 다만, 운항개시예정일부터 3개월 동안은 영업수익 및 기타수익을 제외하고도 해당 기간에 예상되는 운영비 등의 비용을 충당할 수 있는 재무능력을 갖추어야 한다. | |
| 2. 자본금 또는 자산평가액 | 가. 법인: 납입자본금 50억원 이상일 것나. 개인: 자산평가액 75억원 이상일 것 | 가. 법인: 납입자본금 150억원 이상일 것나. 개인: 자산평가액 200억원 이상일 것 |
| 3. 항공기 | 가. 항공기 대수: 1대 이상나. 항공기 성능1) 계기비행능력을 갖출 것2) 쌍발(雙發) 이상의 항공기 일 것3) 여객을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 객실이, 화물을 운송하는 경우에는 항공기의 조종실과 화물칸이 분리된 구조일 것4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것(여객을 운송하는 경우에만 해당한다)라. 항공기의 최대이륙중량이 25,000킬로그램을 초과할 것(화물을 운송하는 경우만 해당한다) | 가. 항공기 대수: 5대 이상(운항개시예정일부터 3년 이내에 도입할 것)나. 항공기 성능1) 계기비행능력을 갖출 것2) 쌍발 이상의 항공기 일 것3) 항공기의 조종실과 객실이 분리된 구조일 것4) 항공기의 위치를 자동으로 확인할 수 있는 기능을 갖출 것다. 승객의 좌석 수가 51석 이상일 것 |
| (출처) 항공사업법 시행령 [별표 1], 국내항공운송사업 및 국제항공운송사업의 면허기준 |
항공운송사업은 중요 교통 수단의 일부로서 국민경제에 지대한 영향을 줄 수 있으며 국가 위상, 경제 안보, 타 산업에 미치는 전후방 연관효과 등으로 인해 공공성이 강한사업으로 여겨져 왔습니다. 이에 따라 항공기의 유지, 보수, 운항 등 세부적인 운영 사항에 있어서도 정부의 정책 기준이 있으며, 요금 인상 및 노선 배분 등에 대해 정부의 인허가가 요구되는 등 영업상 각종 규제의 영향을 받습니다.이러한 이유로 국가별로 항공운송 산업이 초기단계에 있는 경우에는 정부가 국영항공사를 설립하여 집중적인 지원을 하는 경우도 빈번한 것으로 확인됩니다. 이외에도 정부는 국가의 항공운송 인프라 유지를 위해 국적 항공사에 대해 영업적, 재무적 지원을 하기도 하는데 테러발생 시 긴급 재정자금 융자, 유가인상에 따른 유류할증료 제도 시행 등이 그 예입니다. 항공운송 산업은 정부의 지원 및 규제가 큰 만큼 정부정책등 대외변수의 변동에 따라 수익성 및 현금흐름이 민감하게 변화하는 특성을 가지고 있으며, 이는 시장 내 높은 진입장벽의 이유이기도 합니다. 항공운송사업자가 준수해야 하는 주요 법률 및 규제 내역은 다음과 같으며, 관련 제규정을 위반하는 경우 면허 및 등록의 취소 및 정지 또는 과징금 부과 등의 처분을 받을 수 있습니다.
| [항공업체가 준수하여야 하는 주요 법률 및 규제 리스트] |
| 분류 | 법률/규제명 | 기관 |
|---|---|---|
| 항공안전 | 항공안전법 | 국토교통부 |
| 항공안전 | 항공안전법 시행령 | 국토교통부 |
| 항공안전 | 항공안전법 시행규칙 | 국토교통부 |
| 항공안전 | 고정익항공기를 위한 운항기술기준 | 국토교통부 |
| 항공안전 | 항공기사고대응 위기실무매뉴얼 | 국토교통부 |
| 항공안전 | IATA Dangerous Goods Regulation (위험물) | IATA |
| 항공안전 | ICAO Technical Instruction for the Safe Transportation of Dangerous Goods by Air (위험물) | ICAO |
| 항공안전 | 항공위험물운송기술기준 | 국토교통부 |
| 항공안전 | FAA Official Holdover Time Guidelines (지상 제빙/방빙) | FAA |
| 항공안전 | ICAO ANNEX 1 (Personnel Licensing) | ICAO |
| 항공안전 | ICAO ANNEX 2 (Rules of the Air) | ICAO |
| 항공안전 | ICAO ANNEX 4 (Aeronautical Charts) | ICAO |
| 항공안전 | ICAO ANNEX 5 (Units of Measurement to be used in Air and Ground Operations) | ICAO |
| 항공안전 | ICAO ANNEX 6 (Operations of Aircraft) | ICAO |
| 항공안전 | ICAO ANNEX 7 (Aircraft Nationality and Registration Marks) | ICAO |
| 항공안전 | ICAO ANNEX 8 (Airworthiness of Aircraft) | ICAO |
| 항공안전 | ICAO ANNEX 10 (Aeronautical Telecommunications) | ICAO |
| 항공안전 | ICAO ANNEX 12 (Search and Rescue) | ICAO |
| 항공안전 | ICAO ANNEX 13 (Aircraft Accident and Incident Investigation) | ICAO |
| 항공안전 | ICAO ANNEX 15 (Aeronautical Information Services) | ICAO |
| 항공안전 | ICAO ANNEX 18 (The Safe Transportation of Dangerous Goods by Air) | ICAO |
| 항공안전 | ICAO ANNEX 19 (Safety Management System) | ICAO |
| 항공안전 | 항공통신업무 규정 | 국토교통부 |
| 항공보안 | 항공보안법 | 국토교통부 |
| 항공보안 | 항공보안법 시행령 | 국토교통부 |
| 항공보안 | 항공보안법 시행규칙 | 국토교통부 |
| 항공보안 | 국가항공보안우발계획 | 국토교통부 |
| 항공보안 | ICAO ANNEX 17(Security: Safeguarding International Civil Aviation Against Acts of Unlawful Interference) | ICAO |
| 항공보안 | IATA DOC.8973 | IATA |
| 항공보안 | TSA MSP & EA※TSA: Transportation Security administration, of the U.S. Department of Homeland Security | TSA |
| 항공기타 | 항공기 등록령 | 국토교통부 |
| 항공기타 | 항공기 등록규칙 | 국토교통부 |
| 항공기타 | 항공사업법 | 국토교통부 |
| 항공기타 | 항공사업법 시행령 | 국토교통부 |
| 항공기타 | 항공사업법 시행규칙 | 국토교통부 |
| 항공기타 | 항공교통서비스 평가업무지침 | 국토교통부 |
| 항공기타 | 항공교통이용자 보호기준 | 국토교통부 |
| (출처) 법제처 |
또한, 국제선의 경우 오픈스카이(항공자유화) 정책을 펼치지 않는 지역에 취항하기 위해 국가 간 항공협정의 체결이 전제되어야 하며, 당해 항공협정에 따르지 않은 경우에는 신규 노선의 개설, 운항 횟수의 변경은 불가합니다. 따라서, 항공협정의 내용 및 이에 따른 운수권의 확보는 항공운송사업자의 경영환경을 좌우하는 중요한 요인임과 동시에, 국가 항공운송산업 발전에 작용하는 요인입니다.항공운송사업자의 노선은 국토교통부가 배분합니다. 국토교통부는 운수권을 배분함에 있어 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 의거 평가기준과 절차를 수립하고, 당해 규칙의 별표인 '운수권 배분 평가지표'에 의거 평가된 결과에 따라 각 항공운송사업자에게 노선을 배분합니다. 항공사는 하기의 운수권 배분 평가지표에 따라 취항하고자 하는 운수권을 신청하고 경쟁입찰 방식을 통해 이를 배정 받습니다. 따라서 항공사는 운수권 확보를 위해 다수의 노선을 충분한 빈도로 안전하게 운항하면서 시장개척 및 영업경쟁력을 확보함과 동시에 재무건전성 및 수익성을 제고하여야 합니다. 그러나 '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'의 제17조 1항에 따라 항공사가 운수권을 배분 받고 1년 내 취항하지 아니하거나, 취항 후 매년 1월 1일부터 동년 12월 31일까지의 기간 중 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 아니한 경우 국토교통부장관이 미사용 운수권을 회수할 수 있습니다.
| [국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙 제17조 1항] |
| 제17조(전부 또는 일부를 사용하지 않은 운수권 및 영공통과 이용권) ① 국토교통부장관은 법 제16조제3항제3호에 따라 항공사가 운수권을 배분받은 1년 이내에 취항하지 않거나 취항한 후 매년 1월 1일부터 같은 해 12월 31일까지의 기간 동안 20주 이상 운수권의 전부 또는 일부를 사용하지 않는 경우에는 해당 미사용 운수권을 회수할 수 있다. <개정 2013. 3. 23., 2017. 3. 30.> |
| (출처) 국토교통부 |
| [운수권 배분 평가지표] |
| 평가기준 | 평가항목 | 배점 | 비고 |
|---|---|---|---|
| 1. 안전성 및 보안성 | 가. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과건수 및 ‘항공보안법’에 따른 벌금/과태료 부과 건수 | 5.0 | 정량평가 |
| 나. ‘항공안전법’에 따른 과징금 부과금액 | 5.0 | 정량평가 | |
| 다. ‘항공ㆍ철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공ㆍ철도사고조사위원회에서 발표한 항공기 사고에 따른 사망자 수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고만 해당 | 7.0 | 정량평가 | |
| 라. ‘항공ㆍ철도 사고조사에 관한 법률’에 따른 항공ㆍ철도사고조사위원회에서 발표한 항공기사고 및 항공기준사고 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 항공기사고 및 항공기준사고만 해당 | 5.0 | 정량평가 | |
| 마. ‘항공안전법’에 따른 항공안전장애 건수(항공사의 귀책사유로 발생한 경우에만 해당하며, ‘항공안전법’ 제61조에 따른 경미한 항공안전장애는 제외) | 5.0 | 정량평가 | |
| 바. ‘항공보안법’에 따른 보안점검에 따른 시정명령건수 | 3.0 | 정량평가 | |
| 사. 항공사의 안전관리를 위한 노력과 투자정도 | 5.0 | 정성평가 | |
| 2. 이용자 편의성 | 가. 해당 항공사의 운항에 따른 운임 인하 및 인상제한 효과 | 5.0 | 정성평가 |
| 나. 해당 항공사의 운항에 따른 서비스 선택의 다양성 제고 효과 | 2.5 | 정성평가 | |
| 다. ‘소비자기본법’에 따라 한국소비자원에 항공사 관련 피해구제가 신청되어 그 처리가 이루어진 건수. 다만, 항공사의 귀책사유에 따른 처리만 해당 | 7.5 | 정량평가 | |
| 라. 운수권의 활용도 | 5.0 | 정량평가 | |
| 3. 항공산업 경쟁력 강화 | 가. 해당노선에 대한 시장개척 기여도, 노선 활용도 및 국제항공 운송시장 개척 기여도 | 5.0 | 정성평가 |
| 나. 항공사의 재무건전성 및 수익성 | 5.0 | 정량평가 | |
| 다. 공정한 경쟁시장 확립 기여도 | 10.0 | 정량평가 | |
| 라. 항공온실가스 감축 노력 | 5.0 | 정량평가 | |
| 4. 공공성제고 | 가. 지방공항 활성화 기여도 | 15.0 | 정량평가 |
| 나. 국가간 교류 협력, 사회적 기여도 등 | 5.0 | 정량평가 | |
| 5. 인천공항 환승기여도(인천공항 출도착 국제항공노선 배분시 적용) | 가. 항공사별 환승여객 대상 공급력 제공 노력 | 4.0 | 정량평가 |
| 나. 환승여객 증가량 및 증가율 | 4.0 | 정량평가 | |
| 다. 인천공항 환승 증대 노력도 | 2.0 | 정성평가 | |
| 총점 | 110.0 | ||
| (출처) 국토교통부 |
향후, 오픈스카이가 아닌 지역의 운수권이 회수되는 경우 당해 노선 취항이 제한되어합병당사회사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 뿐만 아니라 합병당사회사가 취항하고자 하는 지역의 운수권이 확보되지 않는 경우 취항이 불가할 수 있다는 점에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 항공운송 수요는 관광 및 비즈니스 등 경제활동 과정에서 발생하는 중간재 수요의 성격을 지니고 있으며, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 큰 특성을 지니고 있습니다. 또한 수요의 계절적인 편차도 큰 편이어서, 관광수요가 휴가철에 집중되어 있고 화물 운송수요도 연중 하반기로 갈수록 증가하는 특성을 보입니다. 이러한 수요 특성과 더불어 항공운송 산업은 국내외 경기, 정치/사회적 환경 변화, 자연재해/질병/테러 등의 이벤트 등의 영향으로 실적의 변동성이 크게 나타나는 산업적 특징을 가지고 있습니다.합병당사회사가 영위하고 있는 항공운송 사업은 이러한 산업적 특성에 따른 환경 변화 및 대외 변수에 의해 영업ㆍ재무 활동에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[외부차입 및 리스에 따른 항공기 확보 관련 위험]
| 1-4. 항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있습니다. 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금 창출력으로 확보하기에는 한계가 있기 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 이러한 외부 차입과 리스에 의한 항공기확보는 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 따라서 투자자께서는 이러한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험을 유의하시기 바랍니다. |
항공운송 사업을 영위하는 항공사들은 규모의 경제를 통한 영업 활동을 위해 일정 규모의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금 창출력으로 확보하기에는 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다.리스를 통해 항공기를 조달할 경우, 항공사는 항공기 세부구조를 임의대로 개조할 수 없으며 리스 비용 또한 항공기 구입에 필요한 외부 차입 금리보다 비싼 것이 일반적입니다. 이러한 점에도 불구하고 항공사들이 리스에 의한 항공기 조달을 선호하게 되는 것은 상당한 규모의 선불 지급이나 은행 Deposit(보증금)을 필요로 하지 않아 유동성 확보가 용이하고 리스료 지급이 세법상 손비로 인정되어 세제상 이점도 누릴 수 있었기 때문입니다.리스회계기준이 변경되기 전까지 금융리스와 운용리스는 회계처리에 있어서 차이가 발생하기 때문에 어느 방식을 선택하느냐에 따라 항공사들은 재무수치와 영업실적에 영향을 받았습니다. 금융리스의 경우에는 금융리스부채가 계상되어 매년 지불하는 금융리스료는 부채의 상환으로 인식되며, 항공기의 감가상각비는 영업 비용에 포함됩니다. 운용리스는 회계장부상 부채가 남지는 않지만 연간 지급하는 리스료는 항공기 운영에 따른 수익에 비해 과중한 수준입니다. 이처럼 기존 운용리스는 회계장부상 부채로 남지 않아 부채비율 산정 시 유리한 측면이 있었지만, 2019년 1월 1일 최초 적용한 기업회계기준서 제1116호 리스(제정)에 따라 운용리스 또한 재무상태표상 자산과 부채항목에 운용리스 관련 사용권자산과 리스부채를 반영하게 되었습니다. 손익계산서의 경우에는 영업비용에 리스자산 상각비를, 금융비용에 이자비용을 각각 계상해야 합니다. 단, 12개월 이하의 단기리스나 기초자산 미화 5,000달러 이하 소액리스는 현행 운용리스처럼 리스료지급 시 비용만 인식할 수 있습니다.기업회계기준서 제1116호 '리스'는 단일 리스이용자 모형을 도입하여 리스기간이 12개월을 초과하고 기초자산이 소액이 아닌 모든 리스에 대하여 리스이용자가 자산과 부채를 인식하도록 요구하고, 리스이용자는 사용권자산과 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채를 인식해야 합니다.합병당사회사 및 주요종속회사는 항공기 구매계약을 체결하고 있으며, 항공기 및 부동산, 공항시설, 차량 등에 대해 금융리스 및 운용리스계약을 체결하고 있습니다. 외부 차입과 리스에 의한 항공기 확보는 결국 방식에 상관없이 항공사들의 부채비율을 높게 하고, 수익 규모에 비해 임차료 및 금융 비용이 상대적으로 높게 나타나도록 합니다. 이로 인해, 항공운송업의 부채비율과 차입금의존도는 전체 산업의 부채비율, 차입금의존도에 비해 높은 수치를 보이고 있습니다.
| [최근 5개년 산업별 평균 합산 부채비율, 차입금의존도 비교] |
[이미지: nice 부채비율 및 차입금의존도] 원문에서 확인할 수 있어요.
| (출처) NICE신용평가 2026 산업위험 등급 평가 (2025.12) |
투자자께서는 상기 서술한 항공운송 사업의 높은 투자부담 위험에 유의하시기 바랍니다.
[유가변동 위험]
| 1-5. 항공운송업은 영업비용 중 연료비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 확대되는 특성이 있습니다. 일반적으로 유가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유 재고 수준, 상품시장 투기 수요, 셰일가스 영향 등에 따라 변동성이 매우 높으나, 개별 항공사는 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 유가 변동에 대응하여 탄력적으로 유류 소모량을 조절하기 어렵습니다. 따라서 유가의 급등은 합병당사회사의 연료비 부담을 가중시켜 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다. 2025년에 진입하면서 중동 이스라엘-하마스 휴전 타결 및 미국 원유 재고 증가와 같은 유가 하방 압력과 러시아의 원유 생산량의 목표치 미달 등의 유가 상승 압력이 모두 작용하면서 2025년 3월 기준 WTI유는 약 60달러 후반에서 70달러 초반 수준 사이를 등락하였습니다. 그러나 2025년 4월 트럼프 정부의 상호관세가 발표되고 중국의 보복 관세를 불러오면서 글로벌 경기침체와 함께 원유 수요 감소 우려가 부각되었으며 2025년 5월 12일 미국과 중국은 스위스 제네바에서 첫 공식 무역 협상을 진행한 뒤 90일 동안 상호 부과한 고율 관세를 대폭 인하하기로 합의했습니다. 이에 따라 미국은 대중 관세를 기존 145%에서 30%로, 중국은 대미 관세를 125%에서 10%로 각각 일시적으로 인하하였습니다. 이로 인해 경기회복에 대한 기대감의 영향으로 약 50달러 중후반까지 하락했던 WTI유가는 60달러 초반대까지 상승하였습니다. 2025년 6월 이스라엘과 이란 간 무력 충돌 심화로 인한 미국의 직접 군사 개입 위협 및 호르무즈 해협 봉쇄 가능성 등의 영향으로 WTI유가는 68달러 대로 상승하였습니다. 이후 OPEC+의 증산 전망 등으로 유가는 지속 하락하여 2025년말 57달러 수준을 기록하였습니다. 2026년 1월에는 미국 폭설로 정유사들의 시설 가동 및 석유 공급 관련 차질 우려와 이란 관련 긴장 고조, 베네수엘라 사태 등으로 인하여 유가가 상승세를 기록하였습니다. 한편, 2026년 2월 28일 미·이스라엘 연합군이 이란을 상대로 전면적인 군사 작전인 '작전명 에픽 퓨리(Operation Epic Fury)'를 감행함에 따라 중동 지역 내 전면전이 발발하였습니다. 본 군사 행동으로 이란 최고지도부를 포함한 지휘부가 타격을 입고 핵심 군사·핵 시설이 파괴되었으며, 이에 대응한 이란 측의 보복 공격과 호르무즈 해협 봉쇄 조치, 그리고 미국의 맞대응 방식인 해상 쌍방 봉쇄(Dual Blockade) 조치가 이어졌습니다. 이에 따라 전 세계 해상 원유 수송량의 약 20%와 LNG·LPG 유통을 담당하는 핵심 요충지인 호르무즈 해협의 통행 중단되며 WTI 선물 가격은 3월 말 기준 배럴당 110달러대까지 급등하였습니다. 이후 약 107일간 지속되었던 미·이란 간의 전면적인 군사 충돌은 양국 간의 종전 합의 및 양해각서(MOU) 서명에 따라 2026년 6월 17일 공식적으로 종식되었습니다. 이에 따라 핵심 유통 요충지인 호르무즈 해협 내 유조선과 액화천연가스(LNG) 운반선 등의 통항이 재개되기 시작하였으며, 전쟁 프리미엄이 점차 해소됨에 따라 국제유가는 하락 압력을 받아 서부텍사스산원유(WTI) 가격이 6월 중순기준 배럴당 70달러대 중후반 선까지 안정화되었습니다. 하지만 종전 협상 타결에도 불구하고, 향후 합의 의무 미이행이나 종전 조건 준수를 둘러싼 갈등이 재점화될 경우, 호르무즈 해협이 다시 봉쇄될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 지정학적 리스크의 재확산은 국제유가의 2차 급등을 유발하고 글로벌 에너지 공급망에 심각한 타격을 줄 수 있습니다. 또한, 유가가 전쟁 전 가격으로 하락하기까지 시간이 소요될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.합병당사회사는 유류할증료 징수를 통하여 유가 상승에 따른 손실 일부를 보전받고 있으며 파생상품을 활용한 헷지로 유가 변동 위험을 관리하고 있습니다. 다만 이러한 위험 관리 수단에도 불구하고 향후 유가의 급격한 변동은 당사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 유가 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. |
항공운송업은 영업비용 중 연료비 비중이 매우 큰 산업으로 유가 등락에 따라 손익의 변동이 확대되는 특성이 있습니다. 일반적으로 유가는 산유국의 지정학적 리스크, 주요국의 원유 재고 수준, 상품시장 투기 수요, 셰일가스 영향 등에 따라 변동성이 매우 높으나, 개별 항공사는 항공기 운항의 비탄력성으로 인해 유가 변동에 대응하여 탄력적으로 유류 소모량을 조절하기 어렵습니다. 따라서 유가의 급등은 합병당사회사의 연료비 부담을 가중시켜 수익성에 부정적인 요인으로 작용합니다.
| [국제유가 변동 추이] |
| (단위 : $/bbl) |
[이미지: 국제유가변동추이] 원문에서 확인할 수 있어요.
| (출처) 한국석유공사 PETRONET (2026.06) |
2022년 2월 러시아가 우크라이나를 침공하여 러시아를 제재하기 위해 미국이 러시아 원유 금수 조치를 계획하고 유럽연합(EU)까지 러시아산 원유 수입을 금지하는 방안을 검토하는 등 원유 공급부족 우려로 국제 유가가 급등하는 상황이 발생하였습니다. 이후, 지정학적 리스크와 더불어 코로나19로 인해 움츠러들었던 민간 소비가 회복되고 드라이빙 시즌(6월~8월) 진입으로 승용차 등을 이용한 활동도 늘면서 원유 수요가 증가하며 WTI유는 2022년 6월 중 120달러/배럴까지 상승하였습니다. 그러나, 2022년 7월에 들어서 글로벌 경기침체 우려와 함께 WTI유가는 배럴당 100달러 밑으로 내려와 90달러 선을 유지하였습니다. 2023년 초에는 SVB사태 등 미국발 은행 위기를 비롯한 시스템 위기와 경기 침체 우려가 제기되었으며, 이러한 시스템 위기는 향후 원유 수요를 감소시키는 원인으로 작용하여 WTI 가격은 60~70달러 내외까지 지속적으로 우하향하였으나, 2023년 2분기 사우디를 포함한 OPEC+의 추가 감산 발표 등에 따라 WTI 가격은 2023년 3분기 80~90달러까지 상승하였습니다. 그러나, 2023년 4분기 중국 내 경기 침체로 인한 원유 수요 감소, 미국 에너지 업계의 원유 생산량 증가 등으로 인해 국제 유가가 하락하였습니다.2024년 3월, 이란과 이스라엘의 중동 지정학적 리스크 발생에 따라 유가가 급등하기시작하였고 연방준비제도(Fed)의 기준금리 인하 기대감에 따라 달러 약세가 예상되며 유가 상승세가 지속되었습니다. 또한 OPEC+의 감산정책 유지 등의 영향으로 유가는 급등하여 2024년 4월 기준 WTI유는 84.4달러를 기록하였습니다. 국제유가는 2분기 초까지 상승세를 나타냈으나, 이후 중국 경제지표 개선과 이로 인한 원유 수입량 증가 및 산유국들의 감산정책과 같은 양호한 수급여건이 중동 불안 등 유가 상승압력을 상쇄함에 따라 변동성 장세 속 연말까지 약세를 실현하면서 2024년 하반기에는 60달러 후반과70달러 중반 사이를 유지하였습니다. 2025년에 진입하면서 중동 이스라엘-하마스 휴전 타결 및 미국 원유 재고 증가와 같은 유가 하방 압력과 러시아의 원유 생산량의 목표치 미달 등의 유가 상승 압력이 모두 작용하면서 2025년 3월 기준 WTI유는 약 60달러 후반에서 70달러 초반 수준 사이를 등락하였습니다. 그러나 2025년 4월 트럼프 정부의 상호관세가 발표되고 중국의 보복 관세를 불러오면서 글로벌 경기침체와 함께 원유 수요 감소 우려가 부각되었으며, 2025년 5월 12일 미국과 중국은 스위스 제네바에서 첫 공식 무역 협상을 진행한 뒤 90일 동안 상호 부과한 고율 관세를 대폭 인하하기로 합의했습니다. 이에 따라 미국은 대중 관세를 기존 145%에서 30%로, 중국은 대미 관세를 125%에서 10%로 각각 일시적으로 인하하였습니다. 이로 인해 경기회복에 대한 기대감의 영향으로 약 50달러 중후반까지 하락했던 WTI유가는 60달러 초반대까지 상승하였습니다. 2025년 6월 이스라엘과 이란 간 무력 충돌 심화로 인한 미국의 직접 군사 개입 위협 및 호르무즈 해협 봉쇄 가능성 등의 영향으로 WTI유가는 68달러 대로 상승하였습니다. 이후 OPEC+의 증산 전망 등으로 유가는 지속 하락하여 2025년말 57달러 수준을 기록하였습니다. 2026년 1월에는 미국 폭설로 정유사들의 시설 가동 및 석유 공급 관련 차질 우려와 이란 관련 긴장 고조, 베네수엘라 사태 등으로 인하여 유가가 상승세를 기록하였습니다.
한편, 2026년 2월 28일 미·이스라엘 연합군이 이란을 상대로 전면적인 군사 작전인 '작전명 에픽 퓨리(Operation Epic Fury)'를 감행함에 따라 중동 지역 내 전면전이 발발하였습니다. 본 군사 행동으로 이란 최고지도부를 포함한 지휘부가 타격을 입고 핵심 군사·핵 시설이 파괴되었으며, 이에 대응한 이란 측의 보복 공격과 호르무즈 해협 봉쇄 조치, 그리고 미국의 맞대응 방식인 해상 쌍방 봉쇄(Dual Blockade) 조치가 이어졌습니다. 이에 따라 전 세계 해상 원유 수송량의 약 20%와 LNG·LPG 유통을 담당하는 핵심 요충지인 호르무즈 해협의 통행 중단되며 WTI 선물 가격은 3월 말 기준 배럴당 110달러대까지 급등하였습니다. 이후 약 107일간 지속되었던 미·이란 간의 전면적인 군사 충돌은 양국 간의 종전 합의 및 양해각서(MOU) 서명에 따라 2026년 6월 17일 공식적으로 종식되었습니다. 이에 따라 핵심 유통 요충지인 호르무즈 해협 내 유조선과 액화천연가스(LNG) 운반선 등의 통항이 재개되기 시작하였으며, 전쟁 프리미엄이 점차 해소됨에 따라 국제유가는 하락 압력을 받아 서부텍사스산원유(WTI) 가격이 6월 중순기준 배럴당 70달러대 중후반 선까지 안정화되었습니다. 하지만 종전 협상 타결에도 불구하고, 향후 합의 의무 미이행이나 종전 조건 준수를 둘러싼 갈등이 재점화될 경우, 호르무즈 해협이 다시 봉쇄될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 지정학적 리스크의 재확산은 국제유가의 2차 급등을 유발하고 글로벌 에너지 공급망에 심각한 타격을 줄 수 있습니다. 또한, 유가가 전쟁 전 가격으로 하락하기까지 시간이 소요될 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| [이란 전쟁 종전 양해각서 주요 내용] |
| 조항 | 핵심 내용 | 세부 내용 및 이행 일정 |
|---|---|---|
| 1 | 적대행위 즉각 중단 | 레바논을 포함한 모든 전선에서의 군사 작전 즉각 종료 및 상호 무력 사용·위협 금지 |
| 2 | 상호 주권 존중 | 양국 간 영토 보전 및 주권 존중, 상호 내정 간섭 금지 의무화 |
| 3 | 최종 합의 시한 설정 | 본 MOU 서명 후 최대 60일 이내에 최종 합의안 도출 (상호 합의 시 연장 가능) |
| 4 | 미 해상 봉쇄 해제 | 서명 즉시 이란 해상 봉쇄 해제 절차 개시, 30일 이내 완전 종료 / 최종 합의 후 30일 이내 미국 군사력 철수 |
| 5 | 호르무즈 통항 재개 | 이란은 60일간 상업용 선박 안전 통항 보장 (30일 내 기뢰 제거) / 오만 등 연안국과 해협 관리 방안 협의 |
| 6 | 이란 경제 재건 지원 | 미국 및 지역 파트너들이 참여하는 최소 3,000억 달러 규모의 이란 재건 및 경제 개발 계획 수립 (60일 내 구체화) |
| 7 | 제재 종료 일정 수립 | 미국의 일방적 제재(1·2차 제재), UN 안보리 제재, IAEA 결의안 등 모든 형태의 제재 종료를 최종 합의안에 반영 |
| 8 | 핵무기 포기 및 농축 조절 | 이란의 핵무기 개발 금지 재확인 / 보유 농축 물질은 IAEA 감독하에 현장 희석 처리 및 향후 이란의 핵 수요 논의 |
| 9 | 현상 유지 (Status Quo) | 최종 합의 전까지 이란은 핵 프로그램을 동결하고, 미국은 신규 제재 부과 및 추가 병력 배치를 금지함 |
| 10 | 이란산 원유 수출 허용 | 서명 즉시 제재 완전 종료 전까지 이란의 원유·석유제품 수출 및 금융·보험·운송 관련 미 재무부 예외 조치(Waiver) 발급 |
| 11 | 동결 자산 전면 해제 | 미국 내 동결된 이란의 자산 및 자금을 즉각 사용 가능한 상태로 전환하고 필요한 라이선스 발급 |
| 12 | 이행 감시 기구 설립 | MOU 이행 상황 및 향후 최종 합의안의 준수 여부를 모니터링하기 위한 공동 집행 메커니즘 구축 |
| 13 | 최종 합의 독점 협상 | 군사 중단, 봉쇄 해제, 유조선 통항, 원유 수출, 동결자산 해제(조항 1, 4, 5, 10, 11) 이행을 전제로 독점 협상 개시 |
| 14 | UN 공식 보증 | 최종 합의안은 구속력 있는 UN 안전보장이사회 결의안을 통해 공식 승인 및 보증받음 |
| (출처) 언론보도 (2026.06) |
| [호르무즈 통항 재개 정상화 일정(예상)] |
| 단계 | 기간 (호르무즈 해협 개방 후) | 핵심 드라이버 | 운임정망 | 계획 우선순위 |
|---|---|---|---|---|
| 1단계 출항 rush | 1~8주 | 집중 출항 유인보험 전가 | 고수준 유지완만한 하락 | 터미널 처리 용량 |
| 2단계 파도 흡수 | 2~6개월 | 반복 병목 완화보험 완화 | 점진적 정상화 | 항차 일정 및 저장 |
| 3단계 구조적 정상화 | 6~24개월+ | Listed Area 해제선대 재배치 | 전쟁 전 수준 근접 | 공급망 재편 |
| (출처) 한국해양진흥공사 해양산업정보센터 (2026.04) |
이와 같은 유가 안정화 전망에도 불구하고, 향후 국제정세 불안 등의 요인으로 유가가 급등할 경우, 합병당사회사 및 주요종속회사를 포함한 항공업계는 영업비용 증가에 따른 수익성 악화를 겪을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
합병당사회사는 이러한 유가 변동 위험 관련, 국토부에서 사전 인가받은 유류할증료 징수를 통해 유가 상승에 따른 손실 일부를 보전받고 있으며, 이사회 승인한도(연간 예상 유류 소모량의 최대 50%) 내에서 파생상품을 활용한 유가 헷지를 시행 중입니다. 특히 시장 상황 및 유가 수준을 고려하여 주로 Zero Cost Collar 등의 적합한 파생상품을 활용, 급격한 유가 상승 시 발생할 수 있는 재무적 충격을 일부 완화하고 있습니다. 또한, 개선된 재무건전성을 바탕으로 유가 헷지 거래 최대 규모를 확대하여 합병 이후 유류소모량 증가에 대비 중이며, 헷지 가격 경쟁력 제고를 위해 거래 가능기관 역시 확대하는 등 리스크 대응 능력을 지속적으로 관리 및 강화하고 있습니다.한편, 2003년부터 국토교통부는 항공유 가격의 급상승에 따른 국내항공사의 부담을 완화하고 한국발 국제선 노선에 여객유류할증료를 부과하고 있는 외국항공사와의 형평성을 고려하고자 유류할증료 제도를 도입하였습니다. 여객부문에 대해서는 2005년 4월 신고제 노선에 대해 유류할증료 제도를 도입한데 이어 2005년 7월부터는 국제선 인가제 노선에 대해서도 유류할증료를 부과하도록 하고 있습니다. 그리고 지속적인 유가 상승에 따라 국토교통부는 2008년 7월부터 여객 유류할증료 부과단계를 16단계에서 33단계로 확대하는 한편, 변경주기를 2개월로 변경하고 좌석 미점유 유아는 유류할증료 부과 대상에서 제외하는 등 부과 기준 변경을 승인하였습니다.
| [국제선 여객 유류할증료 기준 변경 내용] |
| ○ 국제선 유류할증 부과단계를 16단계에서 33단계로 17단계 확대(상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)○ 적용방식을 과거 1개월 평균유가에서 2개월 평균유가로 변경하여 1개월 고지 후2개월 간 적용○ 좌석이 없는 유아는 유류할증료 부과대상에서 제외 |
| (출처) 합병당사회사 제시 |
또한, 2012년 1월에는 유류할증료 부과 노선군을 4개(①부산, 제주/후쿠오카, ②일본, 중국산동, ③단거리, ④장거리)에서 7개(①일본, 중국산동, ②중국, 동북아, ③동남아, ④서남아, CIS, ⑤중동, 대양주, ⑥유럽, 아프리카, ⑦미주)로 세분화하고, 유류할증료 변경주기를 2개월에서 1개월로 단축하여 시장유가가 유류할증료에 신속히 연동되어 기간별 여행객간 부담형평성이 제고될 수 있도록 승인하였습니다.
그러나, 2012년 개정된 국제선 여객 유류할증료 제도는 유류할증료 부과 권역 내에서 운항 거리에 상관없이 금액이 동일하다는 단점이 지적되어, 이를 보완한 유류할증료 부과기준 개정지침이 2016년 7월부로 적용되었습니다. 변경전 목적지의 지역별로 7개 권역으로 구분된 유류할증료 부과 노선군을 출발지와 도착지간 운항거리(국토교통부 대권거리 기준)에 따라 10개 부과군으로 개편 및 세분화하여, 각 부과군별로 차등 금액을 적용하고 있습니다.화물 부문에 대해서는 2003년 4월 유류할증료 체계를 처음으로 적용하였으며, 이를 통해 유가 변동에 따른 비용 증가를 유류할증료 부과를 통해 일부 상쇄할 수 있는 기반을 마련하게 되었습니다. 도입 이후 유가의 지속적인 상승에 대응하여 상위 단계 확대 및 하위 단계 폐지 등의 조정을 거쳤으며, 2008년 1월에는 총 17단계로 확대함과 동시에 장/단거리로 구분하여 체계를 재편하였습니다. 이어 국토교통부는 2008년 7월부터 총 34단계 확대 및 장/중/단거리 구분을 골자로 하는 변경을 하기와 같이 승인하였습니다.
| [국제선 화물 유류할증료 기준 변경 내용] |
| ○ 국제선 유류할증 부과단계를 17단계에서 34단계로 17단계 확대 (상한선: 변경 전 300 cent/gal → 변경 후 470 cent/gal)○ 도착지 구분을 기존 장/단거리 2단계에서 장/중/단거리 3단계로 변경 |
| (출처) 합병당사회사 제시 |
이러한 규정에 따라 항공유 가격(MOPS)이 최초 부과 기준선 미만일 경우에는 유류할증료를 부과하지 못하며, 반대로 최상위 단계 이상으로 인상될 경우에는 항공유 가격이 추가로 상승하더라도 유류할증료 단가는 일정하게 고정되는 한계가 존재합니다.
| [유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향] |
[이미지: 유가 변동이 유류비 및 운임에 미치는 영향] 원문에서 확인할 수 있어요.
| (출처) 국토교통부, NICE신용평가주) MOPS : 싱가포르 현물시장 가격지표로 항공유 가격지수로 활용 |
이와 같이 합병당사회사는 유류할증료 징수를 통하여 유가 상승에 따른 손실 일부를 보전받고 있으며 파생상품을 활용한 헷지로 유가 변동 위험을 관리하고 있습니다. 다만 이러한 위험 관리 수단에도 불구하고 향후 유가의 급격한 변동은 합병당사회사의 실적에 직접적인 영향을 줄 수 있으므로, 투자자께서는 유가 변동 추이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.
[환율변동 위험]
| 1-6. 국내 항공사들은 연료유류비, 항공기 리스료 등 영업비용 내 달러 결제 비중이 높고, 산업 특성상 외화차입금 의존도가 높아, 일반적으로 환율 상승(원화 평가절하)은 수익성을 악화시키는 요인이 됩니다. 구체적으로 환율의 상승(원화 평가절하)은 회사의 영업/투자 지출을 증가시키고, 외화순부채에 대한 평가손실을 유발하며, 한국발 항공 수요를 위축시킴으로써 수익성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 이에 따라 합병당사회사는 고환율 국면에 대비해 달러 분할 매수를 지속하여 환율 변동의 충격을 완화하고 있으며, 전체 보유 현금의 절반가량을 달러로 유지하는 정책을 펴고 있습니다. 또한 수입과 지출 통화를 일치시키는 내추럴 헷지 효과를 극대화하여 환리스크 노출 규모를 최소화하고 있으며, 통화스왑(CRS) 등의 파생상품을 활용하여 부채에 적용되는 환율과 금리를 고정시켜 미래의 불확실성에 적극 대비하고 있습니다. 환율 변동 위험의 경우 미래 달러 부족량을 정확히 예측할 수 없다는 점에서 기본적으로 완전헷지가 불가능하며, 완전헷지가 이루어진다고 하더라도 환율 상승이 물가 상승을 야기하여 항공수요에 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 2024년 원달러 환율은 연방준비제도(Fed)의 금리 인하 기대감이 확대되었음에도 금리인하 시기가 지연되고, 미국 경제지표가 견조한 수준을 지속하며 중동 지정학적 리스크 발생에 따른 안전자산 선호현상 등으로 인해 원달러 환율 상승세가 지속되었고 2024년 4월에는 1,400원까지 상승하는 등 달러화가 강세를 보였습니다. 다만 이후 미국의 물가지표, 고용지표 등 주요 경제 지표가 주춤하기 시작하였고, 글로벌 통화정책 전환 등으로 인해 원달러 환율 하방압력이 작용하며, 원/달러는 1,300원대 중반까지 하락하였습니다. 한편, 지속적으로 상승하던 원/달러 환율은 2025년 1월부터 미국 관세정책 완화 기대를 비롯하여 국민연금의 환헷지 경계가 맞물림에 따라 하락세를 보이며 1,430원대까지 하락하였습니다. 그러나, 트럼프 미 대통령의 무차별 상호관세가 4월 9일 발효되면서 원/달러 환율은 1,480원을 돌파하였으며 글로벌 금융위기 때인 2009년 3월 이후 16년만의 최고치를 기록하였습니다. 하지만 이후 계속된 트럼프 미 대통령의 관세 관련 정책 번복 등으로 인해 달러 자산 신뢰도 및 달러 가치 하락 현상이 발생하여 원/달러 환율은 1,300원대 중후반 수준을 유지하였으나, 이후 연방준비제도(Fed)의 추가 금리 인하 가능성 축소, 트럼프 행정부의 관세 정책 불확실성, 국내 기업 대외 투자 수요 증가, 외국인 자금 유출 확대 우려 등이 맞물리며 환율이 점차 상승세로 전환하였고, 2025년말 기준 원/달러 환율은 1,430원대를 기록하였습니다. 이후 2026년 3월 이란 전쟁 리스크가 본격화됨에 따라 국제 유가가 급등했고, 이에 연동되어 글로벌 안전자산 선호 심리 및 페트로달러(Petrodollar)가 극대화되면서 원/달러 환율은 강력한 상방 압력을 받아 04월 01일 1,530원대를 기록하였습니다. 이후 중동 지역의 임시 휴전 선포 및 미국과 이란 간의 종전 양해각서(MOU) 합의 임박 관측이 제기되면서, 5월 초 원·달러 환율은 일시적으로 1,450원대까지 급락하며 하향 안정화되는 듯한 양상을 보였습니다. 그러나 합의서 조항에 대한 이란 측의 강력한 반발 및 이에 따른 군사적 긴장의 잔존, 그리고 대외 불안정에 따른 외국인 투자자들의 국내 주식 순매도세가 맞물리며 환율은 다시 빠르게 치솟아 반등하는 등 극심한 변동성 장세를 이어갔습니다. 이로 인해 6월 초에 접어들며 원·달러 환율은 종가 기준 최고 1,559원까지 상승하였습니다. 6월 중순 미국과 이란 간의 공식 종전 합의(MOU) 서명으로 달러의 전쟁 프리미엄 자체는 일부 경감되었으나, 미국 연방준비제도(Fed)가 예상보다 매파적인 정책 경로를 시사하고 금리를 동결함에 따라 강달러 압력은 오히려 지속되고 있습니다. 시장의 고점 인식이 1,500원대 후반 선까지 상향 조정된 가운데 엔화 약세 압력과 연방준비제도(Fed)의 긴축 기조 유지로 인해 하반기 환율 역시 1,470원 부근의 높은 레벨을 유지하는 '고환율 뉴노멀' 국면이 지속될 것으로 전망되고 있습니다 .이처럼 대내외 거시경제 요인으로 인하여 향후에도 환율이 급격히 변동할 경우, 합병당사회사의 상기 환율 변동 위험 관리 노력에도 불구하고 실적의 변동성이 확대 될 수 있으니, 투자자께서는 수시로 변동하는 환율의 흐름을 모니터링하시어 투자에 임하시기 바랍니다. |
국내 항공사들은 연료유류비, 항공기 리스료 등 영업비용 내 달러 결제 비중이 높고, 산업 특성상 외화차입금 의존도가 높아, 일반적으로 환율 상승(원화 평가절하)은 수익성을 악화시키는 요인이 됩니다. 구체적으로 환율의 상승(원화 평가절하)은 회사의 영업/투자 지출을 증가시키고, 외화순부채에 대한 평가손실을 유발하며, 한국발 항공 수요를 위축시킴으로써 수익성에 부정적인 영향을 미치게 됩니다. 이에 따라 합병당사회사는 고환율 국면에 대비해 달러 분할 매수를 지속하여 환율 변동의 충격을 완화하고 있으며, 전체 보유 현금의 절반가량을 달러로 유지하는 정책을 펴고 있습니다. 또한 수입과 지출 통화를 일치시키는 내추럴 헷지 효과를 극대화하여 환리스크 노출 규모를 최소화하고 있으며, 통화스왑(CRS) 등의 파생상품을 활용하여 부채에 적용되는 환율과 금리를 고정시켜 미래의 불확실성에 적극 대비하고 있습니다.
| [최근 3년 원/달러 환율 추이] |
[이미지: 원달러 환율 추이] 원문에서 확인할 수 있어요.
| (출처) 서울외국환중개 (2026.06) |
2022년 상반기 원/달러 환율은 우크라이나 사태에 따른 경기 침체 불안감, 시장 예상치를 크게 상회한 미국의 5월 소비자물가 상승률, 6월 FOMC의 75bp 금리 인상과 추가적인 자이언트 스텝 금리인상 예고, 각국의 금리 인상에 대한 우려로 환율이 크게 상승하는 모습을 보였습니다. 이에 따라 2022년 1분기 평균 1,204원대를 유지하던 환율은 4월 1,250원을 돌파하였고, 지속적인 상승세를 보였습니다. 이후, 2022년 8월에 들어 한미 기준금리 격차가 더 벌어질 것으로 전망되면서 상승세는 더욱 강해졌고, 2022년 8월 23일 종가 기준 2009년 7월 이후 13년여 만에 가장 높은 수준인 1345.50원을 기록하였습니다. 9월 FOMC 이후 원/달러 환율은 강해진 미 연방준비제도(Fed)의 긴축 기조를 반영하며 글로벌 금융위기 이후 처음으로 1,400원을 상향 돌파했습니다. 하지만 2022년 말 시장 내 환율 오버슈팅에 대한 시각이 형성되며, 되돌림이 나타나고, 원/달러 환율은 1,300원대로 조정받았습니다.2023년 초에도 미국의 경기침체 우려가 심화되어 연방준비제도(Fed)의 긴축기조가 보다 완화적으로 변화하고, 통화약세국의 외환시장 개입에 따라 달러의 약세국면이 지속된 결과 2023년 2월 2일에는 원/달러 환율이 1,216원까지 내려가며 변동성이 큰 모습을 보였습니다. 다만, 이후 미국의 인플레이션율이 예상보다 높게 측정됨과 동시에 고용지표가 탄탄하게 유지되어 연방준비제도(Fed) 기준금리 Terminal Rate의 인상 가능성이 높아진 가운데, 2023년 2월 금융통화위원회에서 한국은행이 금리인상을 멈추고 기준금리를 3.5%로 동결함에 따라 다시 원/달러 환율이 꾸준한 상승세를 보이며 6월 초까지 1,300원을 상회하는 수치를 기록하였습니다. 2023년 하반기에도 중국 부동산 리스크, 이스라엘 - 하마스 전쟁 격화 등의 요소로 인한 긴축 장기화 우려가 확산되었고, 10월 말 기준 1,360원대까지 상승하며 연고점을 경신하였습니다. 그러나, 11월, 12월 FOMC를 통해 시장 참여자들이 긴축 사이클 종료를 판단하며 2024년 조기 금리인하에 대한 기대감이 커졌고, 원/달러 환율 역시 하락세를 보이며 1,200원대에 재진입하는 완만한 내림세를 보였습니다.2024년 들어 다시 원/달러 환율이 1,300원을 넘어서 장중 1,400원을 돌파하는 등 높은 환율 수준을 유지하였습니다. 2024년 7월 이후 하락추세를 보이던 환율은 미국 대통령 선거에서 트럼프 대통령의 당선과 상하원 모두 공화당이 차지하는 레드스윕으로 다시금 상승세로 전환하였으며, 12월 들어 비상계엄 및 탄핵소추안 표결 등으로 불거진 국내 정치리스크와 12월 FOMC에서 2025년도 기준금리 인하 지연 전망에 따른 달러 강세에 2024년 12월 30일 장중 1,470원 선을 웃도는 등 2009년 금융위기 이후 최고 수준을 기록하였습니다.한편, 지속적으로 상승하던 원/달러 환율은 2025년 1월부터 미국 관세정책 완화 기대를 비롯하여 국민연금의 환헷지 경계가 맞물림에 따라 하락세를 보이며 1,430원대까지 하락하였습니다. 그러나, 트럼프 미 대통령의 무차별 상호관세가 4월 9일 발효되면서 원/달러 환율은 1,480원을 돌파하였으며 글로벌 금융위기 때인 2009년 3월 이후 16년만의 최고치를 기록하였습니다. 하지만 이후 계속된 트럼프 미 대통령의 관세 관련 정책 번복 등으로 인해 달러 자산 신뢰도 및 달러 가치 하락 현상이 발생하여 원/달러 환율은 1,300원대 중후반 수준을 유지하였으나, 이후 연방준비제도(Fed)의 추가 금리 인하 가능성 축소, 트럼프 행정부의 관세 정책 불확실성, 국내 기업 대외 투자 수요 증가, 외국인 자금 유출 확대 우려 등이 맞물리며 환율이 점차 상승세로 전환하였고, 2025년말 기준 원/달러 환율은 1,430원대를 기록하였습니다. 한편, 원/달러 환율은 2026년 1월 1,470원대까지 급등하였습니다.2026년 3월 이란 전쟁 리스크가 본격화됨에 따라 국제 유가가 급등했고, 이에 연동되어 글로벌 안전자산 선호 심리 및 페트로달러(Petrodollar)가 극대화되면서 원/달러 환율은 강력한 상방 압력을 받아 04월 01일 1,530원대를 기록하였습니다. 이후 중동 지역의 임시 휴전 선포 및 미국과 이란 간의 종전 양해각서(MOU) 합의 임박 관측이 제기되면서, 5월 초 원·달러 환율은 일시적으로 1,450원대까지 급락하며 하향 안정화되는 듯한 양상을 보였습니다. 그러나 합의서 조항에 대한 이란 측의 강력한 반발 및 이에 따른 군사적 긴장의 잔존, 그리고 대외 불안정에 따른 외국인 투자자들의 주식 순매도세가 맞물리며 환율은 다시 빠르게 치솟아 반등하는 등 극심한 변동성 장세를 이어갔습니다. 이로인해 6월 초에 접어들며 원·달러 환율은 종가 기준 최고 1,559원까지 상승하였습니다. 6월 중순 미국과 이란 간의 공식 종전 합의(MOU) 서명으로 달러의 전쟁 프리미엄 자체는 일부 경감되었으나, 미국 연방준비제도(Fed)가 예상보다 매파적인 정책 경로를 시사하고 금리를 동결함에 따라 강달러 압력은 오히려 지속되고 있습니다. 시장의 고점 인식이 1,500원대 후반 선까지 상향 조정된 가운데 엔화 약세 압력과 연방준비제도(Fed)의 긴축 기조 유지로 인해 하반기 환율 역시 1,470원 부근의 높은 레벨을 유지하는 '고환율 뉴노멀' 국면이 지속될 것으로 전망되고 있습니다.증권신고서 제출일 전일 기준 원/달러 환율은 1,530원대를 기록하고 있으며, 환율은 각국의 경제상황뿐만 아니라 정책의 영향을 받기 때문에, 향후 환율의 변동은 현재 시점에서 신뢰성 있게 추정할 수 없습니다. 투자자께서는 수시로 변동하는 환율의 흐름을 모니터링하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
[항공운송업의 경쟁구도 변화 및 LCC간 경쟁 심화에 따른 위험]
| 1-7. 항공운송산업은 고도의 기술적 노하우 및 정부의 인허가, 높은 자본적 진입장벽으로 인해 제한적 경쟁체제를 유지해 왔습니다. 그러나 항공 자유화에 따른 항공규제 완화, 항공운송 시장의 지속적인 확대 및 이용 계층의 세분화 등의 영향으로 외항사의 시장진입 및 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')의 노선확장으로 경쟁이 심화되어 왔습니다. 이러한 변화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 합병당사회사에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있습니다. |
항공운송산업은 1978년 미국의 항공산업 진입규제 완화 이후 일국일항공사주의가 포기되고 다자간 경쟁 시장원리가 채택되었으며, 현재 항공운송산업의 사업영역은 국경을 초월하고 있습니다. 국내 항공사의 경우 1988년 복수 항공체제가 도입되고, 2000년대 중반 이후 규제완화와 함께 신규 LCC가 진입하며 항공사간 자율경쟁이 시작되었습니다.글로벌 항공운송업계는 기존 대형항공사(Full Service Carrier, 이하 'FSC')와 저비용항공사(Low Cost Carrier, 이하 'LCC')로 대별되는 경쟁구도 내 경계가 희석되고 초저비용항공사(Ultra-Low Cost Carrier, 이하 'ULCC') 사업모델의 도입 등 다양한 변화국면을 맞고 있습니다. 초저비용항공사의 시장진입으로 인해 기존 저비용항공사들의 가격 경쟁력이 약화됨에 따라, 일부 저비용항공사들의 경우 중장거리노선 확대를 통해 대응하고 있습니다. 이에 따라 중동, 중국 등의 국영항공사의 성장과 더불어 기존 대형항공사들의 시장지위를 위협하고 있는 상황입니다.
| [글로벌 항공운송업계 경쟁구도 재편 추이] |
[이미지: 글로벌항공운송업계경쟁구도재편추이] 원문에서 확인할 수 있어요.
| (출처) NICE신용평가 |
해외 주요 항공사들은 경쟁 심화에 대응하여 대형항공사 위주로 업계 내 통합 또는 포괄적 제휴(JV: joint venture)관계 형성 등 경쟁력을 강화하는 방안을 추진하고 있습니다. 미주, 유럽 등 시장의 경우 이전에 비해 소수 항공사/연합체의 시장지배력이강화된 것으로 파악됩니다. 아시아 항공운송업계의 경우 신규 LCC 설립이 계속해서 이어지는 등 경쟁강도가 높은 수준이며, 국내 대형 항공사들의 시장지위가 지속적으로 저하되는 추세가 이어지고 있습니다. 특히 국내 대형 항공사들과 인접한 허브공항을 기반으로 하는 중국 국영항공사들이 기존 국내선 위주의 사업 구조를 탈피하여 중장거리 노선 확대를 추진하고 베이징, 상하이 등 주요 지역의 신규 공항 건설, 시설 확충 등이 진행됨에 따라 중장기적으로 국내 기업들에 위협요인으로 작용할 전망입니다.국내에서는 2005년 이후 제주항공, 한성항공(현 트리니티항공) 등이 국내선에 취항하면서 LCC 시장이 시작되었고, 2008년 에어부산, 2009년 이스타항공, 2019년 플라이강원(현 파라타항공), 2021년 에어로케이 등이 영업을 시작하며 LCC 시장에서 경쟁하고 있습니다. 증권신고서 제출 전영업일 현재 총 9개의 저비용항공사가 경쟁환경을 조성하고 있으며, 이러한 저비용항공사들은 항공기종의 단순화, 기내 서비스의 최소화, 외곽공항 이용, 전자상거래를 통한 판매방식 등을 통해 국내 및 근거리 해외여행에서의 차별화된 전략을 펼치고 있습니다. 또한 일부 저비용항공사에서 중/장거리 노선에 취항하는 등 합병당사회사와 같은 대형항공사와의 경쟁 또한 진행하고 있습니다. 이에 더하여 2007년 12월 항공법 개정과 함께 국제선 취항 기준이 완화되면서 저비용항공사의 국제선 시장 진입이 본격화되고 있으며, 항공운송 자유화 추세에 따라 외국 항공사와의 경쟁 강도도 심화되고 있습니다.
| [국내 저비용항공사 현황(연결 기준)] |
| (단위 : 원) |
| 구분 | (주)진에어 | (주)트리니티항공 | (주)제주항공 | 에어부산(주) | 이스타항공(주) | 에어서울(주) | (주)파라타항공 | 에어로케이항공(주) | 에어프레미아(주) |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 설립연월 | 2008년 1월 | 2003년 5월 | 2005년 1월 | 2007년 8월 | 2007년 10월 | 2015년 4월 | 2016년 4월 | 2016년 5월 | 2017년 |
| 상장시장 | 유가증권 | 유가증권 | 유가증권 | 유가증권 | 비상장 | 비상장 | 비상장 | 비상장 | 비상장 |
| 자산총계 | 1,174,174,394,774 | 1,872,310,061,852 | 2,350,990,417,659 | 1,452,410,539,672 | 1,103,180,342,475 | 302,301,944,076 | 173,828,112,894 | 319,332,325,940 | 1,286,664,226,514 |
| 부채총계 | 949,738,426,789 | 1,820,281,660,257 | 2,075,837,540,362 | 1,291,211,226,260 | 1,059,805,700,722 | 270,627,064,579 | 170,695,736,116 | 311,652,758,953 | 1,333,719,756,126 |
| 자본총계 | 224,435,967,985 | 52,028,401,595 | 275,152,877,297 | 161,199,313,412 | 43,374,641,753 | 31,674,879,497 | 3,132,376,778 | 7,679,566,987 | -47,055,529,612 |
| 매출액 | 1,381,080,693,148 | 1,798,180,813,715 | 1,579,940,872,409 | 832,585,465,461 | 630,142,955,071 | 289,775,485,394 | 15,214,917,953 | 213,655,599,475 | 593,646,637,735 |
| 영업이익(손실) | -19,157,673,281 | -265,467,968,425 | -111,660,044,639 | -4,520,948,126 | -20,738,120,128 | -7,466,078,856 | -67,146,348,146 | -59,691,219,391 | -31,914,256,255 |
| 당기순이익(손실) | -9,755,171,166 | -338,259,764,519 | -116,400,560,741 | -22,082,809,092 | 47,164,989,918 | -7,774,715,946 | -71,126,034,749 | -64,371,867,637 | -75,523,856,131 |
| 최대주주 | (주)대한항공(54.91%) | (주)소노인터내셔널(41.95%) | 에이케이홀딩스(주)(50.37%) | 아시아나항공(주)(58.40%) | (유)스카이투자목적회사(100%) | 아시아나항공(주)(100%) | (주)위닉스(100%) | 에어로케이홀딩스(주) (100%) | AP홀딩스(46.00%) |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템, 각사 정기보고서 및 감사보고서주1) 재무지표는 각 사 2025년 사업보고서 기준 |
한편 항공여객 운송시장에서의 LCC분담률(유임여객 기준 전체 항공여객 수송실적에서 LCC가 차지하는 비중)을 살펴보면 2013년부터 2019년까지 꾸준히 상승하는 모습을 보였는데, 이는 LCC의 여객편 공급 확대와 단거리 해외여행에 대한 수요가 증가한 것에 기인했다 판단됩니다. 다만, COVID-19 확산으로 여객 수요가 급감하면서 2021년 기준 국제선 내 LCC분담률은 전년 24.9% 대비 18.5%p. 하락한 6.4%를 기록하였습니다. 2022년은 COVID-19 완화로 일본, 동남아 등 단거리 위주의 여행객이 증가하면서 LCC 비중은 23.1%로 재차 상승하였으며, 2023년 또한 엔저가 지속됨에 따라 일본여행이 높은 수요를 보이며 2023년 기준 LCC 비중은 35.4%까지 상승하였습니다. 국내선의 경우, LCC분담률은 COVID-19 확산 및 해외여행 제한에 따른 국내 여행객 증가로 오히려 COVID-19 발생 전 보다 다소 증가하여 2021년 71.9%, 2022년 68.4% 수준의 분담률을 기록하였습니다. 2023년, 2024년, 2025년도 각각 65.3%, 64.8%, 62.8%의 분담률을 기록하며 2022년과 비슷한 수준을 기록하였습니다. 국내의 FSC 및 LCC간 국제선 및 국내선 여객 점유율은 아래와 같습니다.
| [국내 FSC 및 LCC 간 국제선 여객 점유율] |
| 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 |
| LCC | 29.2% | LCC | 29.5% | LCC | 24.9% | LCC | 6.4% | LCC | 23.1% | LCC | 35.4% | LCC | 37.4% | LCC | 35.0% |
| FSC | 39.3% | FSC | 37.4% | FSC | 42.1% | FSC | 51.1% | FSC | 41.1% | FSC | 33.7% | FSC | 33.4% | FSC | 33.1% |
| 외항사 | 31.5% | 외항사 | 33.0% | 외항사 | 33.0% | 외항사 | 42.5% | 외항사 | 35.8% | 외항사 | 30.9% | 외항사 | 29.2% | 외항사 | 31.9% |
| (출처) 국토교통부, 항공정보 포탈시스템 |
| [국내 FSC 및 LCC 간 국내선 여객 점유율] |
| 2018년 | 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 |
| LCC | 58.6% | LCC | 57.8% | LCC | 67.1% | LCC | 71.9% | LCC | 68.6% | LCC | 65.3% | LCC | 64.8% | LCC | 62.8% |
| FSC | 41.4% | FSC | 42.2% | FSC | 33.0% | FSC | 28.1% | FSC | 31.4% | FSC | 34.7% | FSC | 35.2% | FSC | 37.2% |
| (출처) 국토교통부, 항공정보 포탈시스템 |
| [국내 LCC 간 여객 점유율] |
| 2019년 | 2020년 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 | 회사명 | 시장점유율 |
| 진에어 | 19.0% | 진에어 | 21.0% | 진에어 | 24.3% | 진에어 | 24.2% | 진에어 | 22.8% | 진에어 | 22.3% | 진에어 | 21.6% |
| 제주항공 | 29.0% | 제주항공 | 26.7% | 제주항공 | 27.1% | 제주항공 | 26.0% | 제주항공 | 23.5% | 제주항공 | 23.8% | 제주항공 | 23.5% |
| 티웨이항공 | 17.4% | 티웨이항공 | 22.6% | 티웨이항공 | 21.4% | 티웨이항공 | 20.7% | 티웨이항공 | 21.3% | 티웨이항공 | 19.2% | 티웨이항공 | 21.3% |
| 에어부산 | 17.1% | 에어부산 | 18.5% | 에어부산 | 18.7% | 에어부산 | 20.1% | 에어부산 | 18.3% | 에어부산 | 17.9% | 에어부산 | 13.0% |
| 이스타항공 | 13.4% | 이스타항공 | 4.8% | 이스타항공 | - | 이스타항공 | - | 이스타항공 | 8.2% | 이스타항공 | 13.0% | 이스타항공 | 10.9% |
| 에어로케이 | - | 에어로케이 | - | 에어로케이 | 0.6% | 에어로케이 | 1.5% | 에어로케이 | 1.9% | 에어로케이 | 1.6% | 에어로케이 | 3.2% |
| 에어서울 | 4.2% | 에어서울 | 5.7% | 에어서울 | 7.0% | 에어서울 | 6.2% | 에어서울 | 3.5% | 에어서울 | 2.2% | 에어서울 | 4.1% |
| 플라이강원 | 0.1% | 플라이강원 | 0.8% | 플라이강원 | 0.6% | 플라이강원 | 1.4% | 플라이강원 | 0.5% | 플라이강원 | - | 파라타항공 | 0.3% |
| 에어프레미아 | - | 에어프레미아 | - | 에어프레미아 | 0.3% | 에어프레미아 | - | 에어프레미아 | - | 에어프레미아 | - | 에어프레미아 | 2.1% |
| (출처) 국토교통부, 항공정보 포탈시스템 |
| 주1) 이스타항공은 2020년 3월까지 집계, 에어로케이 2021년 2월부터 집계, 에어프레미아는 2021년 8월부터 집계, 파라타항공은 2025년 부터 집계.주2) 플라이강원은 현 파라타항공이며, 티웨이항공은 현 트리니티항공 |
상기 언급된 바와 같이 2020년 이후 COVID-19 여파에 따라 국제선 내 LCC분담률은 감소하였다가 2022년부터 재차 증가하였으며 국내선 내 LCC분담률은 증가한 바 있습니다. 이러한 경쟁구도의 심화는 항공 수요의 저변을 넓히는 긍정적인 측면이 있지만, 저비용항공사들의 시장진출 확대는 지속되고 있으며, 이와 같은 항공사 간 경쟁심화가 합병당사회사의 유류할증료 및 항공운임 감소 등으로 귀결될 시 합병당사회사에게는 영업 및 수익 측면에서 위협요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[이벤트 발생에 따른 위험]
| 1-8. 항공운송 산업은 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 소득탄력성이 높습니다. 따라서 사회/경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 가지고 있으며 항시 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 있습니다. 정치적, 경제적, 사회적 사건 등 예상하지 못한 이벤트 발생으로 합병당사회사 및 주요종속회사를 비롯한 항공운송산업의 영업활동 및 수익 전반에 부정적인 영향을 미친 바 있으며, 향후에도 예기치 못한 사회/경제적 이벤트 발생 시 합병당사회사의 수익구조는 크게 영향받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
항공운송업은 여객 및 화물의 수송을 주영업으로 하는 산업입니다. 타 교통수단과 비교하여 장거리 고속운송 면에서 경쟁우위가 있으나, 타 운송수단 대비 고가의 운임으로 인해 수요의 소득탄력성이 매우 높아 정치ㆍ사회ㆍ경제적 환경 변화에 따라 수요가 민감하게 반응하는 특성을 갖습니다. 이로 인해 이벤트 리스크(Event Risk)에 노출될 위험이 많습니다. 이벤트 리스크란 테러, 전쟁, 지진, 외교분쟁, 전염병 등 예측할 수 없는 정치, 경제, 사회적 사건의 발생에 따라 항공운송 수요가 민감하게 반응함으로써 항공사 수익에 변동성을 초래할 수 있는 것을 말합니다.
2020년 2월부터는 COVID-19의 전세계적 확산으로 중국, 일본, 대만, 미국 등 주요 국가의 방한 외래관광객 수 뿐만 아니라, 전세계적으로 한국을 찾는 해외여행객 수가 감소하는 모습을 보였습니다. 한국관광공사 관광통계에 따르면 2020년 누계 방한 외래관광객 수는 2,519,118명으로 전년 동기 17,502,756명 대비 약 85.61% 감소하였으며, 국민 해외관광객 수도 2020년 누계 4,276,006명으로 전년 동기 28,714,247명 대비 85.11% 감소하였습니다. 2021년 또한 COVID-19 여파 지속으로 누계 방한 외래관광객 수는 967,003명, 국민 해외관광객 수는 1,222,541명을 기록하여, 전년 동기 대비 각각 61.6%, 71.4% 감소하였습니다.2022년 1분기부터 COVID-19 변이의 유행에 따라 변동성이 심화되었으나 해당 변이의 낮은 치명률로 인해 방역조치가 완화기조로 전환되었습니다. 또한 대한민국 정부는 2022년 3월 17일부터 접종완료자에 한해 해외 입국시 격리 규정 적용을 배제함에 따라 (주)대한항공이 속한 산업에 대한 상승 기대감이 형성되었습니다. 한국관광공사 관광통계에 따르면 2022년 누계 방한 외래관광객 수는 3,198,017명으로 전년 동기 대비 약 230.7% 증가하였으며, 국민 해외관광객 수도 2022년 누계 6,554,031명으로 전년 동기 대비 436.1% 대폭 증가하였습니다. 2022년 이후 방한 외래 관광객 수 및 국민 해외관광객수는 지속적으로 증가 추세를 나타내며, 방한 외래 관광객 수는 2024년 기준 16,369,629명을 기록, 국민 해외관광객수는 2024년 기준 28,686,435명을 기록하였습니다. 또한, 방한 외래 관광객 수는 2025년 기준 18,936,562명을 기록, 국민 해외관광객수는 2025년 기준 29,550,177명을 기록하였습니다. 이는 전세계적으로 COVID-19 관련 우려가 완화됨에 따라 수요 회복을 저지했던 심리적, 규제적 요소들이 모두 해소됐다는 점을 확인할 수 있습니다.
| [코로나 이후, 방한 외래관광객 수 및 국민 해외관광객 현황] |
| (단위 : 천명) |
| 구분 | 방한 외래관광객 | 국민 해외관광객 | ||
|---|---|---|---|---|
| 관광객수 | 성장률 | 관광객수 | 성장률 | |
| 2018 | 15,347 | 15.1% | 28,696 | 8.3% |
| 2019 | 17,503 | 14.0% | 28,714 | 0.1% |
| 2020 | 2,519 | -85.6% | 4,276 | -85.1% |
| 2021 | 967 | -61.6% | 1,223 | -71.4% |
| 2022 | 3,198 | 230.7% | 6,554 | 436.1% |
| 2023 | 11,032 | 245.0% | 22,716 | 246.6% |
| 2024 | 16,370 | 48.4% | 28,686 | 26.3% |
| 2025 | 18,937 | 15.7% | 29,550 | 3.0% |
| (출처) 관광지식정보시스템, 한국관광산업포털주) 성장률의 경우 전년 동기 대비 |
한편, 예상치 못한 항공기 사고 발생할 경우 항공운송 산업의 수요는 악화될 가능성이 있습니다. 2024년 12월 29일 국내에서 발생한 타사의 여객기 착륙 사고와 같은 상황이 발생할 경우, 각 항공사가 보유한 현금성 자산의 규모를 넘어서는 예약 취소가 발생할 수 있으며, 이는 항공사 수익성 및 현금유동성에 악영향을 미칠 수 있습니다. 향후에도 예기치 못한 항공기 사고 발생 시 합병당사회사를 비롯한 항공운송 산업의 수익구조는 크게 영향을 받을 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.이벤트 리스크의 경우 타 위험요소에 비해 충격의 지속성이 크지 않고, 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복된다는 특징이 있지만, 예측이 불가하기에 대비하기가 어려우며, 발생 후 이벤트가 장기화될 가능성 또한 배제할 수 없습니다. 따라서, 예기치 못한 정치ㆍ사회ㆍ경제적 이벤트 발생 시 합병당사회사 및 주요종속회사의 수익구조는 크게 영향받을 수 있는 바, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[동일 또는 유사한 사업을 영위하는 종속회사 간 사업위험 중복 및 통합 관련 위험]
| 1-9. 본건 합병은 동일한 항공운송사업을 영위하는 회사 간 합병으로, 합병당사회사의 종속회사 중에도 계열 저비용항공사(LCC) 및 지상조업ㆍIT 등 지원사업 부문과 같이 동일 또는 유사한 사업을 영위하는 회사들이 존재하며, 해당 회사들은 유가 및 환율 변동, 항공 수요 변화, 경쟁 심화 등 동일한 사업위험에 함께 노출되어 있습니다. (주)대한항공은 증권신고서 제출일 현재 계열 저비용항공사(LCC)인 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)를 2027년 1분기 내 통합하는 방안을 검토하고 있으며, 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사의 구조개편 방안은 LCC 통합 완료 이후 순차적으로 추진 방향을 결정할 계획입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 통합의 구체적인 방식, 일정 및 거래조건 등은 확정되지 아니하였으며, 통합이 지연되거나 무산되는 경우 동일 또는 유사한 사업을 영위하는 종속회사 간 중복된 사업구조가 지속될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. |
본건 합병은 국제 및 국내 항공운송사업을 주된 사업으로 영위하는 (주)대한항공과 아시아나항공(주) 간의 합병으로, 양사의 종속회사 중에도 계열 저비용항공사(LCC)인 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)와 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사와 같이 동일 또는 유사한 사업을 영위하는 회사들이 존재합니다. 해당 회사들은 유가 및 환율 변동, 항공 여객ㆍ화물 수요의 변화, 국내외 항공사 간 경쟁 심화, 항공 관련 규제 변화 등 본 증권신고서에 기재된 사업위험에 동일하게 노출되어 있으며, 특정 사업위험이 현실화되는 경우 복수의 종속회사 실적이 동시에 악화되어 합병 이후 통합 법인의 연결 기준 경영실적 변동성이 확대될 수 있습니다.
이와 관련하여 (주)대한항공은 합병 이후 동일 또는 유사한 사업을 영위하는 종속회사 간 통합을 검토하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 계열 저비용항공사(LCC)인 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)를 2027년 1분기 내 통합하는 방안을 검토하고 있으며, LCC 3사 통합과 관련하여 2026년 04월 국토교통부로부터 운영기준(A502) 변경 인가를 취득하여 통합 절차 진행을 위한 적법하고 안정적인 규제적 기반을 확보하였습니다. 아울러 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사의 구조개편 방안은 상기 LCC 통합 완료 이후 전반적인 경영 환경 및 시너지 효과 등을 종합적으로 고려하여 순차적으로 추진 방향을 결정할 계획입니다.
다만, 증권신고서 제출일 현재 LCC 3사 통합의 구체적인 통합 방식, 일정, 합병비율 등 거래조건 및 세부 절차는 확정되지 아니하였으며, 향후 관계기관과의 협의 및 각 사의 이사회 결의 등 내부 의사결정 절차에 따라 변경될 수 있습니다. 통합이 지연되거나 무산되는 경우 동일 또는 유사한 사업을 영위하는 종속회사 간 중복된 사업구조와 그에 따른 비효율이 지속될 수 있으며, 통합이 추진되는 경우에도 통합 비용의 발생, 관계기관 인허가 및 주주 보호 절차 등 관련 절차의 지연 가능성 등 불확실성이 존재합니다. 향후 관련 계획이 구체화되어 공시 의무가 발생하는 경우, (주)대한항공 및 관련 계열회사는 관계 법령에 따라 이를 공시할 예정입니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
[지상조업 사업위험 - 한국공항(주), 아시아나에어포트(주)]
[전방산업 의존성 관련 위험]
| 1-10. 지상조업 사업(수하물 상하역, 항공기 유도, 기내식 공급, 급유, 화물 조업 등)은 항공 운송 산업의 밸류체인 내 후방 산업으로서, 그 수요가 독자적으로 창출되지 않고 전방산업인 항공 여객 및 화물의 운항 편수에 연동되는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 즉, 공항을 이용하는 항공기와 승객, 화물의 절대적인 물량이 주요종속회사의 매출의 핵심 펀더멘탈을 구성합니다. 이에 따라 글로벌 경기 둔화, 고금리 기조 지속, 지정학적 리스크 심화 등에 따라 전방 항공사들이 운항 노선을 감편하거나 스케줄을 축소할 경우, 주요종속회사의 항공운수보조 매출 및 수익성은 직접적이고 즉각적인 타격을 입게 되는 취약성을 내포하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
국내 항공 지상조업(Ground Handling) 시장은 한진그룹 계열의 한국공항(주)와 아시아나항공(주)의 100% 자회사인 아시아나에어포트(주)가 양대 과점 체제를 구축하고 있으며, 양사 모두 항공기 유도, 토잉, 수하물 및 화물 상·하역, 항공 급유 등 항공기의 이·착륙과 관련된 제반 지상 지원 서비스를 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 한국공항(주)는 (주)대한항공 및 (주)진에어를, 아시아나에어포트(주)는 아시아나항공(주)와 산하 LCC를 핵심 캡티브고객으로 확보하여 안정적인 매출 기반을 유지하고 있으며, 기타 외국 국적 항공사를 대상으로도 조업 영업을 전개하고 있습니다.지상조업 사업(수하물 상하역, 항공기 유도, 기내식 공급, 급유, 화물 조업 등)은 항공 운송 산업의 밸류체인 내 후방 산업으로서, 그 수요가 독자적으로 창출되지 않고 전방산업인 항공 여객 및 화물의 운항 편수에 연동되는 구조적 특성을 가지고 있습니다. 즉, 공항을 이용하는 항공기와 승객, 화물의 절대적인 물량이 주요종속회사의 매출의 핵심 펀더멘탈을 구성합니다. 이에 따라 글로벌 경기 둔화, 고금리 기조 지속, 지정학적 리스크 심화 등에 따라 전방 항공사들이 운항 노선을 감편하거나 스케줄을 축소할 경우, 주요종속회사의 항공운수보조 매출 및 수익성은 직접적이고 즉각적인 타격을 입게 되는 취약성을 내포하고 있습니다.
| [연도별 여객 실적 및 지상조업 업체 매출액 추이] |
| (단위 : 만명, 억원) |
| 구분 | 국내선 여객 실적 | 국제선 여객 실적 | 한국공항매출액 | 아시아나에어포트매출액 |
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 848 | 109 | 4,005 | 1,720 |
| 2023 | 783 | 1,388 | 5,447 | 2,121 |
| 2024 | 746 | 2,161 | 6,265 | 2,461 |
| 2025 | 643 | 2,328 | 6,632 | 2,550 |
| (출처) 국토교통부, 한국항공협회, 글로벌 항공산업동향(2026.04), 각사 정기보고서 및 감사보고서 |
지상조업 산업은 업종의 특성상 전방산업인 항공 여객 수요의 변동에 극도로 종속되는 양상을 보이고 있습니다. 2022년 이후 국제선 여객 실적은 2022년 109만 명에서 2025년 2,328만 명으로 폭발적인 성장세를 기록하였습니다. 이러한 국제선 여객 수요의 회복 및 증가는 전방시장인 항공 운송업의 가동률 상승으로 이어졌으며, 이에 연동되어 항공기 지상지원 수요가 급증함에 따라 당해 연도 지상조업사들의 매출 성장을 견인하는 핵심 동인으로 작용하였습니다.
실제로 한국공항(주)의 매출액은 2022년 4,005억 원에서 2025년 6,632억 원으로 지속 성장하였으며, 아시아나에어포트(주) 역시 동일 기간 1,720억 원에서 2,550억 원으로 외형 확장을 시현하며 전방 시장의 회복 흐름을 같이하고 있습니다. 이는 지상조업 업체의 실적이 독자적인 수요 창출보다는 항공기 운항 편수 및 여객·화물 처리량 등 전방 항공 산업의 업황 주기에 의존하고 있음을 증명합니다. 따라서 향후 경기 침체, 지정학적 리스크 또는 글로벌 보건 위기 등으로 인해 전방 여객 수요가 위축될 경우, 지상조업사들의 영업 실적 및 수익성 또한 직접적인 타격을 입을 수 있는 전방산업 의존 위험을 내포하고 있습니다.
[지상조업 경쟁 심화 관련 위험]
| 1-11. 항공운수보조 부문은 한국공항과 아시아나에어포트가 항공기 취급업 면허를 취득하여 사실상 국내 지상조업 시장을 양분하여 영위하고 있었으나, 인천공항 개항 이후 세계 유수의 다국적 조업사가 국내에서 조업을 시작하여 무한 경쟁체제에 접어들고 있는 실정입니다. 특히 인천국제공항 개항을 기점으로 글로벌 지상조업 역량을 갖춘 다국적 기업 및 국내 대기업 계열 조업사들이 시장에 본격적으로 가세함에 따라, 완전 경쟁 체제로의 구조적 전환이 진행되고 있습니다. 이로 인해 다수의 조업사가 제한된 공항 인프라 내에서 한정된 국적 및 외항사 물량을 확보하기 위해 치열한 수주 경쟁을 전개하고 있는 실정입니다. 이러한 무한 경쟁 체제의 도래는 지상조업 단가의 하락 압력 및 핵심 인력 확보를 위한 비용 부담 증가 등 조업사들의 전반적인 수익성 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 대형 국적 항공사(FSC)의 캡티브(Captive) 물량을 제외한 외국 국적 항공사 및 저비용항공사(LCC) 대상의 비캡티브(Non-Captive) 시장에서는 가격 경쟁력, 조업 품질, 그리고 안전 관리 능력이 수주 여부를 결정하는 핵심 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 신규 진입사들의 공격적인 단가 인하 마케팅 및 단가 덤핑 행위가 지속될 경우, 시장 내 전반적인 조업 단가 저하로 이어져 기존 상위 조업사들의 영업이익률이 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다. |
항공운수보조 부문은 한국공항과 아시아나에어포트가 항공기 취급업 면허를 취득하여 사실상 국내 지상조업 시장을 양분하여 영위하고 있었으나, 인천공항 개항 이후 세계 유수의 다국적 조업사가 국내에서 조업을 시작하여 무한 경쟁체제에 접어들고 있는 실정입니다. 특히 인천국제공항 개항을 기점으로 글로벌 지상조업 역량을 갖춘 다국적 기업 및 국내 대기업 계열 조업사들이 시장에 본격적으로 가세함에 따라, 완전 경쟁 체제로의 구조적 전환이 진행되고 있습니다. 이로 인해 다수의 조업사가 제한된 공항 인프라 내에서 한정된 국적 및 외항사 물량을 확보하기 위해 치열한 수주 경쟁을 전개하고 있는 실정입니다. 이러한 무한 경쟁 체제의 도래는 지상조업 단가의 하락 압력 및 핵심 인력 확보를 위한 비용 부담 증가 등 조업사들의 전반적인 수익성 지표에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 대형 국적 항공사(FSC)의 캡티브(Captive) 물량을 제외한 외국 국적 항공사 및 저비용항공사(LCC) 대상의 비캡티브(Non-Captive) 시장에서는 가격 경쟁력, 조업 품질, 그리고 안전 관리 능력이 수주 여부를 결정하는 핵심 요인으로 작용하고 있습니다. 이에 따라 신규 진입사들의 공격적인 단가 인하 마케팅 및 단가 덤핑 행위가 지속될 경우, 시장 내 전반적인 조업 단가 저하로 이어져 기존 상위 조업사들의 영업이익률이 감소할 가능성을 배제할 수 없습니다.
| 연도 | 한국공항(주) | 아시아나에어포트(주) | 기타 조업사 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 여객부문 점유율 | 화물부문 점유율 | 여객부문 점유율 | 화물부문 점유율 | 여객부문 점유율 | 화물부문 점유율 | |
| 2021년 연간 | 50.2% | 53.7% | 33.5 | 28.1 | 16.3 | 18.2 |
| 2022년 연간 | 43.9% | 52.4% | 34.8 | 26.4 | 21.3 | 21.2 |
| 2023년 연간 | 41.2% | 51.0% | 35.2 | 26.3 | 23.6 | 22.7 |
| 2024년 연간 | 41.3% | 51.2% | 32.4 | 26.3 | 26.3 | 22.5 |
| 2025년 연간 | 41.2% | 50.9% | 27.8 | 24.9 | 31.0 | 24.2 |
| (출처) 인천국제공항공사, 합병당사회사 제시 |
주요종속회사 한국공항과 아시아나에어포트는 시장 경쟁력 강화를 목표로 지속적인 조업시스템 업그레이드를 통한 차별화된 서비스 제공과 현장 중심의 안전, 품질관리 활동 강화를 통하여 시장점유율을 방어하고 있습니다. 또한 렌탈사업 플랫폼 런칭, 축산사업 신제품 개발 등 비조업분야에서의 수익 확대 방안 또한 지속적으로 모색하여 안정적인 성장기반을 구축하고 있습니다. 또한, 관리부문에서는 조직문화 관리, 소통경영과 직무능력 향상 위주의 교육 프로그램 운영을 통해 현장 전문인력을 육성하는 등 내실경영 활동 병행하여 대내외 경쟁력을 강화하고 있는 노력을 보이고 있습니다. [시스템소프트웨어 개발 및 공급업 사업위험 - 한진정보통신(주) 및 아시아나아이디티(주)]
[특수관계자에 대한 높은 매출 집중도에 따른 위험]
| 1-12. 주요종속회사는 한진그룹 계열사에 대한 매출이 상대적으로 높은 수준을 보이고 있습니다. 별도재무제표기준 계열회사 매출비중은 2025년 40.8% 및 56.7%의 매출 집중도를 보이고 있습니다. 계열회사의 높은 매출 의존도는 주요종속회사만의 특성이 아닌, 대기업 계열 IT 서비스업체의 전반적인 특성입니다. 일반적으로 대기업 계열사들은 회사의 영업비밀과 경영노하우 등에 대한 보안유지를 위해 높은 신뢰성 있는 계열 IT 회사와 장기 계약을 맺고 있기 때문입니다. 이러한 시장 환경에 따라 주요종속회사는 향후에도 상당 수준의 매출 금액이 한진그룹 계열회사에 집중될 것으로 예상합니다 . 계열회사에 대한 높은 매출 의존도는 경기변동에 민감한 IT 업황의 위험을 완화시킬 수 있는 장점이 있습니다. 하지만 관계회사의 영업환경 변화에 따라 주요종속회사의 영업 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 그룹의 실적 둔화 등으로 계열사 매출이 감소할 경우 주요종속회사의 전반적인 실적 개선세를 둔화시킬 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다. |
주요종속회사는 한진그룹 계열사에 대한 매출이 상대적으로 높은 수준을 보이고 있습니다. 이와 같은 계열회사에 대한 높은 매출집중도는 보안의 중요성, 고객 업무 프로세스 및 업종지식에 대한 높은 이해 등에 기반한 지속적인 거래관계에 기인하는 것으로 판단됩니다.
별도재무제표기준 계열회사 매출비중은 2025년 한진정보통신(주), 아시아나아이디티(주) 각각 40.8% 및 56.7%의 매출 집중도를 보이고 있습니다.
| [주요 IT 서비스 업체 특수관계자 매출 비중] |
| (단위 : 억원) |
| 한진정보통신(주) | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 전체매출액 | 2,403 | 1,653 | 1,475 |
| 관계사매출액 | 979 | 1,057 | 1,169 |
| 비율 | 40.8% | 64.0% | 79.2% |
| 아시아나아이디티(주) | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 전체매출액 | 1,941 | 1,940 | 1,884 |
| 관계사매출액 | 1,100 | 1,242 | 1,174 |
| 비율 | 56.7% | 64.0% | 62.4% |
| (출처) 각사 정기보고서 및 감사보고서 |
계열회사의 높은 매출 의존도는 주요종속회사만의 특성이 아닌, 대기업 계열 IT 서비스 업체의 전반적인 특성입니다. 대기업 계열의 IT 서비스 업체는 대부분이 그룹 전산실에서 분사하여 설립되었으며, 그룹 계열사의 영업비밀과 경영노하우 등에 대한 보안유지를 위해 높은 신뢰성이 있는 계열 IT회사에 장기 계약을 맺고 있기 때문입니다.
대표적으로 대기업 계열 주요 IT 서비스 기업 역시 관계회사의 매출이 큰 비중을 차지하고 있습니다.
| [주요 IT 서비스 업체 특수관계자 매출 비중] |
| (단위 : 억원) |
| 삼성SDS | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 전체매출액 | 54,646 | 54,474 | 51,668 |
| 관계사매출액 | 46,176 | 51,829 | 43,477 |
| 비율 | 84.5% | 95.1% | 84.1% |
| LG CNS | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 전체매출액 | 54,493 | 54,076 | 51,127 |
| 관계사매출액 | 33,102 | 37,033 | 31,143 |
| 비율 | 60.7% | 68.5% | 60.9% |
| 현대오토에버 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 전체매출액 | 32,500 | 29,434 | 24,590 |
| 관계사매출액 | 30,882 | 26,665 | 21,948 |
| 비율 | 95.0% | 90.6% | 89.3% |
| 신세계I&C | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|
| 전체매출액 | 6,680 | 6,137 | 6,039 |
| 관계사매출액 | 4,707 | 4,155 | 4,008 |
| 비율 | 70.5% | 67.7% | 66.4% |
| (출처) 각사 정기보고서 및 감사보고서 | |
| 주1) | K-IFRS 별도기준입니다. |
지금까지 대기업 계열 IT 서비스 업체는 기업집단에 속한 계열사의 시스템 통합 및 관리 용역을 수행하며 안정적인 수익을 창출하여 왔습니다. 사업 초기 기술력의 부재로 해외업체에 대한 경쟁력을 갖추지 못했던 국내 SI 업체들은 주로 대기업 전산실을 모태로 하는 그룹 계열 SI 업체를 중심으로 계열사에 대한 영업에 집중하며 성장하여 왔습니다. 글로벌 금융위기 이후 국내 경제 내에서 대기업 계열사가 차지하는 비중이 점차 확대되고 있는 상황을 고려하였을 때, 향후에도 대기업 IT 기업들의 계열사 매출 비중은 지속적으로 유지될 것으로 판단됩니다.
따라서 이러한 시장 상황에 따라 향후에도 주요종속회사의 상당 수준의 매출금액이 한진그룹 계열회사에 집중될 것으로 예상합니다. 계열회사에 대한 높은 매출 의존도는 경기 변동에 민감한 IT 업황의 위험을 완화시킬 수 있는 장점이 있으나, 관계회사의 영업환경 변화에 따라 주요종속회사의 영업 실적에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 대표적으로 계열회사의 경영실적 악화는 계열회사들의 비용절감을 위한 신규 IT 투자 축소, 수수료 인하 요구, 서비스 축소 등으로 주요종속회사 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있기 때문입니다. 따라서 투자자께서는 그룹의 실적 둔화 등으로 매출이 감소할 경우 주요종속회사의 전반적인 실적 개선세를 둔화시킬 가능성이 있는 점 유의하시기 바랍니다.
[IT 신기술 변화에 따른 위험]
| 1-13. 주요종속회사는 변해가는 IT 기술 환경 변화에 대응하고자, 신규 IT 기술 활용 등의 전략으로 클라우드 서비스 사업과 빅데이터 사업에 진출하였습니다. 하지만 주요종속회사의 지속적인 기술 변화 대응에도 불구하고 경쟁사 대비 신규 서비스 또는 솔루션의 경쟁력이 저하되거나 노후화될 수 있습니다. 시장 수요에 맞춰 주요종속회사가 제공하는 서비스 및 솔루션을 변화시키기 위한 신규 기술의 채택이나 추가적인 자본적 지출이 필요할 경우 당사의 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다. |
IT서비스 산업의 특징은 신속한 기술 변화, 업계 표준의 끊임없는 진화, 고객 요구사항 및 수요형태의 변동, 새로운 상품과 서비스의 지속적인 출현 등으로 요약할 수 있습니다. 따라서 주요종속회사의 성공 여부는 이러한 시장의 특성 및 고객의 요구사항을 사전에 정확하게 예측하고 효율적인 솔루션을 적시에 개발, 구현하는 능력에 달려있다고할 수 있습니다.
특히 최근의 IT 서비스 산업은 기술 진보와 이에 따른 산업 생태계의 변화가 다른 산업보다 빠르며, 타산업부문과 상호작용을 통해 기술 응용과 사업 융합이 가속화되고 있습니다. 특히 미래사회는 기술 및 산업 간 융합을 통해 산업구조를 변화시키고 새로운 비즈니스 모델을 발전시켜 창의적인 구조의 산업 생태계 구성이 예상되고 있습니다.
이러한 추세에 맞게 IT 분야에는 AI, 클라우드, 빅데이터, 사물인터넷 등 새로운 IT 기술이 디바이스 확산 및 신규 기술의 발전과 결합하여 신규 IT 서비스 사업 중심으로 확장되고 있습니다.
주요종속회사 역시 변해가는 IT 기술 환경 변화에 대응하고자, 신규 IT 기술 활용 전략 선제적 서비스 제공 등의 노력을 기울이고 있습니다.
향후에는 대외 소프트웨어 서비스(SaaS) 확대를 위한 사업을 추진 중에 있습니다. 이에 따라 국내외 저비용항공사를 위한 솔루션 서비스, 빅데이터 분석 서비스 등 신규 비즈니스 모델과 결합한 클라우드 서비스 제공이 가능할 것으로 판단됩니다.
| [클라우드 서비스 단계별 포지셔닝 전략] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 1단계 ① Private/IaaS | 방향: 신규 IT 인프라 중 서버/ 스토리지/ 백업 서비스 |
| 2단계 ② Private/PaaS | 방향: PaaS 클라우드 영역 중, 접근이 용이한 DBMS/ WAS 서비스 |
| 3단계 ③ Private&Public/ SaaS | 방향: 경쟁력 있는 기존 특화 솔루션 발굴 및 IaaS 접목 운송/금융/건설/제조업 등 관련 특화 솔루션 발굴 및 IaaS를 결합 |
| Public IaaS/PaaS | 방향: 아마존, 오라클, KT 등 사업자의 서비스를 CSB형태로 중개하여 이용자에 공급 (Hybrid 서비스) |
| (출처) 합병당사회사 제시 |
하지만 주요종속회사의 지속적인 기술 변화 대응 노력에도 불구하고 외부환경 변화에 성공적으로 대응하지 못한다면 경쟁사 대비 서비스나 솔루션의 경쟁력이 저하되거나 노후화될 수 있습니다. 또한, 시장 수요에 맞춰 주요종속회사가 제공하는 서비스 및 솔루션을 변화시키기 위해서는 신규 기술의 채택이나 추가적인 자본적 지출이 필요할 경우 합병당사회사의 주요종속회사 수익성이 악화될 가능성이 존재합니다.
[협력 업체 관리에 따른 위험]
| 1-14. IT 서비스 사업 자체는 외주 업체 비중이 크며, 영향력 또한 크기 때문에 외주 업체 간의 유기적인 협업 관계가 필수적으로 요구됩니다. SI서비스 전 업무를 일괄적으로 제공하는 종합 IT서비스 사업자라 하더라도 대개 전문 SW업체나 하드웨어 벤더, 소프트웨어 벤더, 용역하도급업체 등과 자신의 위탁받은 과업의 전부 또는 일부를 위탁하는 방식으로 거래가 이루어지고 있기 때문입니다. 따라서 원청 업체의 외주 업체에 대한 관리 능력, 기술력 있는 외주 업체의 선정 등이 주요종속회사의 수익 및 업무 수행에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다. 주요종속회사는 외주 업체 관리를 위하여 인력 관리 시스템 일원화, 기술 이전 등 외주 인력 기술 지원책 등을 마련하고 있습니다. 하지만 외주 업체의 기술력, 인적자원, 업무수행능력 등의 요인으로 인하여 사업수행에 영향이 있을 경우, 주요종속회사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. |
주요종속회사가 영위하는 IT 서비스업은 [컨설팅 →시스템 분석 및 설계 → 시스템 통합 및 구축 → 운영 및 사후관리] 등 일련의 서비스들이 결합되어있으며, IT서비스는 프로젝트마다 형태 및 구성이 상이합니다. 따라서 SI서비스 전 업무를 일괄적으로 제공하는 종합 IT서비스 사업자라 하더라도 대개 전문 SW업체나 하드웨어 벤더, 소프트웨어 벤더, 용역하도급업체 등과 자신의 위탁받은 과업의 전부 또는 일부를 위탁하는 방식으로 거래가 이루어지고 있습니다.
| [IT 서비스 산업 Supply Chain] |
| it 서비스 산업 supply chain.jpg it 서비스 산업 supply chain |
이러한 사업의 성격으로 인해 IT 서비스 사업 수행 구조는 다층 하도급 구조로 이루어졌으며, 주요종속회사 역시 외주업체에 인력 및 제품을 공급받고 있습니다. 이 중 주요종속회사는 단순한 하드웨어, 소프트웨어의 매출보다는 높은 기술력을 필요로 하는 고부가가치 매출이 많으므로 하드웨어, 소프트웨어 등의 외주 구매보다 외주 용역비의 비중이 높습니다. 특히 운영유지보수의 경우에는 인력 의존도가 높아 매입 내역의 대부분이 외주용역입니다. 따라서 IT 서비스 사업 자체는 외주 업체 비중이 크며, 영향력 또한 크기 때문에 외주 업체 간의 유기적인 협업 관계가 필수적으로 요구됩니다. 특히 원청 업체의 외주 업체에 대한 관리능력, 기술력 있는 외주 업체의 선정 등이 주요종속회사의 수익 및 업무수행 능력에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.주요종속회사는 외주 업체 관리를 위하여 인력 관리 시스템 일원화, 기술 이전 등 외주 인력 기술 지원책 등을 마련하고 있습니다. 외주 업체 기술 인력의 질적인 경쟁력 제고를 통해 대내외 사업에 동반 진출 등을 추진 중에 있습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 외주 업체의 기술력, 인적자원, 업무수행능력 등의 요인으로 인하여 사업수행에 영향이 있을 경우, 주요종속회사의 영업환경 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이와 같은 사항을 유념하여 주시기 바랍니다.
[엔진수리 사업 사업위험 - 아이에이티(주)]
[전방산업 변동성 및 계열사 매출 의존도에 따른 위험]
| 1-15. 주요종속회사가 영위하는 항공기 엔진 정비 및 시운전 테스트(MRO) 사업은 전방산업인 항공 운송 시장의 경기 변동 및 글로벌 여객·화물 수요와 높은 상관관계를 가지고 있습니다. 항공사들의 운항 노선 축소나 여객 수요 감소는 엔진의 가동 시간 감소로 이어져 정비 주기를 길어지게 만들며, 이는 주요종속회사의 엔진 테스트 물량 감소로 직결될 수 있습니다. 특히 주요종속회사는 대한항공의 100% 자회사로서 모회사 및 계열 항공사 물량에 대한 매출 의존도가 높은 구조를 가지고 있습니다. 이에 따라 글로벌 경기 둔화, 고금리 기조 지속, 지정학적 리스크 심화 등에 따라 전방 항공사들이 운항 노선을 감편하거나 스케줄을 축소할 경우, 주요종속회사의 항공 MRO 매출 및 수익성은 직접적이고 즉각적인 타격을 입게 되는 취약성을 내포하고 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
주요종속회사가 영위하는 항공기 엔진 정비 및 시운전 테스트(MRO) 사업은 항공기의 안전성과 신뢰성을 유지하기 위한 필수적인 절차로, 전방산업인 항공 운송 시장의 경기 변동 및 글로벌 여객·화물 수요와 매우 높은 상관관계를 가지고 있습니다.
| [항공 MRO 산업 범위] |
[이미지: 항공 mro 산업 범위] 원문에서 확인할 수 있어요.
| (출처) 인천국제공항공사 |
항공사들의 운항 노선 축소나 여객 수요 감소는 엔진의 가동 시간 감소로 이어져 정비 주기를 길어지게 만들며, 이는 주요종속회사의 엔진 테스트 물량 감소로 직결될 수 있습니다. 특히 주요종속회사는 대한항공의 100% 자회사로서 모회사 및 계열 항공사 물량에 대한 매출 의존도가 높은 구조를 가지고 있습니다.
| [연도별 여객 실적 및 업체 매출액 추이] |
| (단위 : 만명, 억원) |
| 구분 | 국내선 여객 실적 | 국제선 여객 실적 | 아이에이티매출액 | 아이에이티영업이익 |
|---|---|---|---|---|
| 2022 | 848 | 109 | 38.4 | 3.0 |
| 2023 | 783 | 1,388 | 48.0 | 5.8 |
| 2024 | 746 | 2,161 | 68.5 | 10.6 |
| 2025 | 643 | 2,328 | 70.9 | 7.7 |
| (출처) 국토교통부, 한국항공협회, 글로벌 항공산업동향(2026.04) 및 아이에이티 감사보고서 |
| [아이에이티(주) 특수관계자와의 주요거래 내역] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 회사명 | 2025년 | 2024년 |
|---|---|---|---|
| 수익거래 | 수익거래 | ||
| 지배기업 | (주)대한항공 | 7,243,295 | 6,902,400 |
| 합계 | 7,243,295 | 6,902,400 | |
| (출처) 아이에이티(주) 감사보고서 |
향후 중동 지역의 지정학적 리스크 심화, 글로벌 통화 긴축에 따른 경기 둔화 등으로 전방 항공업계가 위축되거나 모회사의 정비 내재화 정책에 변화가 생길 경우, 주요종속회사의 가동률 저하 및 수익성 악화로 이어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[신규 엔진 기종 정비 능력 확보를 위한 고정비 부담 위험]
| 1-16. 항공기 엔진 MRO 산업은 고도의 정밀기계 기술이 집약된 장치산업으로, 새로운 엔진 기종의 정비 및 테스트 능력을 확보하기 위해서는 장기간의 개발 기간과 막대한 초기 시설 투자가 필수적입니다. 주요종속회사는 기존의 대형 엔진 라인업에 더해 PW1100G 등의 기종을 추가하며 사업 영역을 확장해 왔습니다. 나아가 2026년 현재 GEnx-1B, GEnx-2B, LEAP-1B 등 차세대 엔진 테스트 능력 확보를 위한 투자를 지속하고 있으며, 2027년 대한항공의 인천 운북지구 신규 엔진 정비 공장 정상 가동과 연계하여 연간 100대 이상의 엔진 처리 능력을 목표로 하고 있으며, 추후 대규모 자본 지출(CAPEX)을 단행할 가능성이 있습니다. 이러한 선제적 투자는 장기적인 성장 동력이 될 수 있으나, 투자 초기 단계에서는 감가상각비 등 고정비 부담이 급증하여 영업이익이 감소할 수 있습니다. 만약 신규 기종의 도입 지연, 수주 물량 확보 부진 등이 겹칠 경우 투자 자금 회수가 지연되고 주요종속회사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. |
항공기 엔진 MRO 산업은 고도의 정밀기계 기술이 집약된 장치산업으로, 새로운 엔진 기종의 정비 및 테스트 능력을 확보하기 위해서는 장기간의 개발 기간과 막대한 초기 시설 투자가 필수적입니다. 주요종속회사는 기존의 대형 엔진 라인업에 더해 PW1100G 등의 기종을 추가하며 사업 영역을 확장해 왔습니다. 나아가 2026년 현재 GEnx-1B, GEnx-2B, LEAP-1B 등 차세대 엔진 테스트 능력 확보를 위한 투자를 지속하고 있으며, 2027년 대한항공의 인천 운북지구 신규 엔진 정비 공장 정상 가동과 연계하여 연간 100대 이상의 엔진 처리 능력을 목표로 하고 있으며, 추후 대규모 자본 지출(CAPEX)을 단행할 가능성이 있습니다. 이러한 선제적 투자는 장기적인 성장 동력이 될 수 있으나, 투자 초기 단계에서는 감가상각비 등 고정비 부담이 급증하여 영업이익이 감소할 수 있습니다. 만약 신규 기종의 도입 지연, 수주 물량 확보 부진 등이 겹칠 경우 투자 자금 회수가 지연되고 주요종속회사의 재무 안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
| [연도별 유형자산 취득으로 인한 현금유출액] |
| (단위 : 원) |
| 2025년 | 2024년 | 2023년 | 2022년 |
|---|---|---|---|
| -75,740,000 | -7,379,776,699 | - | -30,789,366 |
| (출처) 아이에이티 감사보고서 및 합병당사회사 제시 |
[호텔 및 부동산 관리 사업위험 - 케이웨이프라퍼티(주) 및 Hanjin Intl. Corp]
[관광 수요에 관한 위험]
| 1-17. 주요종속회사의 주요 사업인 호텔 사업은 국내외 관광객의 관광 수요에 영향 을 받습니다. 이에 각 사업부별, 분기별, 연도별 영업실적은 관광 심리 변화에 따라 큰 폭의 변동을 거듭할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자 판단에 임하시기 바랍니다. |
-국내호텔
국내 호텔사업의 고객 기반은 국내외 "해외여행객"으로, 동 산업 발달을 위해서는 출입국객 시장 확대가 선제적으로 요구됩니다. 이에 따라 국내외 코로나 19와 같은 국가적 재난등이 발생할 경우, 출입국객 시장 환경이 급격히 위축될수 있으며, 이는 호텔사업에 직접적인 악영향을 미칩니다.2019년의 경우, 7월부터 시작된 한일 무역갈등 격화로 한국 방문 일본인 관광객이 감소할 것이라는 우려가 존재했습니다. 하지만 일본과의 관계 악화에도 불구하고 2019년 일본인 방문객은 327만명으로 상승폭은 줄었지만, 전년대비 11.0% 가량 증가하였습니다. 이에 더해, 중국인 관광객 수가 전년대비 약 124만명의 큰 폭으로 증가하면서 전체 방한 외국인 관광객 수는 1,750만명으로 사상 최대 방문객 수를 기록했습니다. 하지만 2020년 들어 코로나19의 확산 방지를 위한 각 국의 출입국 제한 조치가 실행되었습니다. 2020년 2월부터 시작된 한국의 외국인 입국제한조치는 중국을 대상으로 한 특별입국절차를 시작으로 2020년 03월 19일 전세계 확대 시행되었습니다.
코로나19 팬데믹 이전인 2019년에는 방한 외국인 수는 1,750만명을 기록하였으며, 외국인 관광객의 34%를 차지하였습니다. 그러나 2020년 코로나19 이후 방한 외국인 중 중국인 비중은 2020년 27%, 2021년 18%로 감소하기 시작하여 2022년 기준 7%로 감소하였습니다. 코로나19 팬데믹 사태의 소강상태에 이른 2024년, 중국인 관광객 비중은 다시 증가하여 2024년 기준 비중 28.1%를 기록하였습니다. 2025년 중국인 관광객 비중은 29%로 전년(28%) 대비 소폭 증가하였으며, 방한 외국인 총 입국자 수도 1,894만명으로 2024년 1,637만명 대비 약 15.7% 증가하였습니다. 이는 코로나19 이전인 2019년(1,750만명) 수준을 상회하는 수치입니다.
| [방한 외국인 관광객 국적별 구성] |
| (단위: 천명) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | 2022년 | 2021년 | 2020년 | 2019년 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 입국자수 | 비율 | 입국자수 | 비율 | 입국자수 | 비율 | 입국자수 | 비율 | 입국자수 | 비율 | 입국자수 | 비율 | 입국자수 | 비율 | |
| 아시아 | 15,469 | 82% | 13,113 | 80% | 8,401 | 76% | 1,984 | 62% | 547 | 57% | 1,961 | 78% | 14,590 | 83% |
| - 일본 | 3,653 | 19% | 3,224 | 20% | 2,316 | 21% | 297 | 9% | 15 | 2% | 431 | 17% | 3,272 | 19% |
| - 중국 | 5,481 | 29% | 4,603 | 28% | 2,019 | 18% | 227 | 7% | 170 | 18% | 686 | 27% | 6,023 | 34% |
| - 기타 | 6,335 | 33% | 5,286 | 32% | 4,066 | 37% | 1,460 | 46% | 362 | 37% | 844 | 34% | 5,295 | 30% |
| 미주 | 1,961 | 10% | 1,719 | 11% | 1,373 | 13% | 668 | 21% | 242 | 25% | 271 | 11% | 1,346 | 8% |
| 구주 | 1,088 | 6% | 1,140 | 7% | 918 | 8% | 406 | 13% | 147 | 15% | 215 | 9% | 1,095 | 6% |
| 기타 | 419 | 2% | 397 | 2% | 298 | 3% | 140 | 4% | 31 | 3% | 72 | 2% | 472 | 3% |
| 총계 | 18,938 | 100% | 16,369 | 100% | 10,990 | 100% | 3,198 | 100% | 967 | 100% | 2,519 | 100% | 17,503 | 100% |
| 출처 : 한국관광공사, 출입국 국가별 월별통계 |
2019년말 중국 내에서 퍼진 코로나19로 인해 국내 항공사들이 중국노선 대폭 운휴에 들어섰고, 정부에서도 중국 후베이성을 방문했던 외국인에 대한 전면입국금지를 시행하면서 중국인 관광객 입국자는 큰 폭으로 감소하였습니다. 2021년 중국인 관광객 입국자는 약 17만명에 그쳤으며, 이는 전년 대비 75% 감소한 수치입니다. 2022년 중국인 관광객 입국자 또한 약 23만명으로, 코로나19의 국내외 확산세 장기화 및 중국 제로코로나와 같은 방역 정책으로 인해 중국인 관광객을 비롯한 해외 여행객수 회복이 어려운 양상을 보였습니다. 엔데믹 이후 최근 3년간 중국인 관광객 입국자수는 2023년 약 202만명, 2024년 460만명, 그리고 2025년 약 548만명을 기록하여, 코로나19 이전 수준인 602만명과 비교하면 크게 회복한 수준입니다.2020년 해외여행객 입국자수는 전년 대비 85.6% 감소한 약 252만명, 2021년 해외여행객 입국자수는 전년 대비 61.6% 감소한 약 97만명으로 코로나19 발생으로 인한 중국인 포함 방한 외래관광객이 국가별 통제 조치를 원인으로 급감하고 있는 모습을 보였습니다. 2022년 기준 해외여행객 입국자수는 2020년 연간 입국자수를 넘어선 수준이나, 코로나19 발생 이전 수준과 비교하면 미미한 수준이었습니다. 그러나 점점 코로나 이전 수준을 회복하여 2024년 해외여행객 입국자수는 약 1,637만명을 기록하였고, 2025년은 약 1,894만명을 기록하며 2019년 수준(1,750만명)을 상회하였습니다. 만약, 정치적 이슈 또는 코로나19 확산과 같은 전염병 이슈 등이 추가적으로 발생하여 중국인 관광객수의 회복세가 꺾일 경우 외국인 관광객 지출액의 감소로 이어져 호텔사업의 성장이 둔화될 수 있으며, 이는 주요종속회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
이처럼 코로나19와 같은 고전염성 질병 발생 외에도 국내 경기 침체 및 국가적 재난 등의 사건 발생 시 내국인 출국자의 감소로 이어질 수 있습니다. 또한 현재 미국-이란 전쟁의 여파로 국제 유가가 급등하며, 국내외선 유류할증료 인상이 불가피할 전망입니다. 유류할증료의 증가는 내국인 출국객수에 영향을 줄 수 있습니다. 이는 주요종속회사의 수익성에 영향을 줄 수 있으니 투자자께서는 이에 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
-해외(미국)호텔
주요종속회사 Hanjin Intl. Corp의 핵심 매출원인 윌셔 그랜드 센터(인터컨티넨탈 LA 다운타운 호텔 운영)는 미국 내외의 관광 및 비즈니스 여행 수요에 대한 민감도가 높은 자산 구조를 가지고 있습니다. 미국 여행협회(US Travel Association)의 최신 데이터에 따르면 미국내 여행은 완만한 성장세를 보이고 있습니다. 하지만 윌셔 그랜드 센터와 같은 도심형 고급(Luxury/Upper Upscale) 호텔의 주요 기반이 되는 기업 출장(Business Travel) 수요의 회복세는 일반 레저 수요에 비해 상대적으로 더디게 나타나고 있어, 안정적인 객실 가동률을 확보하는 데 리스크 요인으로 작용하고 있습니다.
| [미국 내 여행 횟수 추이] |
| (단위: 10억회) |
| 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 | 2026(E) | 2027(E) | 2028(E) | 2029(E) | 2030(E) | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 국내여행 | 2.4 | 1.6 | 2.04 | 2.3 | 2.37 | 2.43 | 2.46 | 2.51 | 2.57 | 2.64 | 2.7 | 2.76 |
| 레저 | 2.32 | 1.58 | 2.02 | 2.25 | 2.31 | 2.36 | 2.4 | 2.44 | 2.5 | 2.56 | 2.62 | 2.68 |
| 비즈니스 | 1.85 | 1.4 | 1.77 | 1.88 | 1.89 | 1.92 | 1.95 | 1.99 | 2.04 | 2.09 | 2.13 | 2.18 |
| 출처 : US Travel Association, U.S. Travel Forecast(2026.05) |
더욱이 매출의 핵심 축인 '해외 입국객(Inbound) 수요'의 회복 양상이 국가별로 판이하게 나타나는 점은 한진인터내셔널의 실적 변동성을 키우는 요인입니다. NTTO의 외국인 방문객 (NET) 보고서에 따르면, 2025년 미국의 총 해외 입국객 수는 약 3,429만 명으로 팬데믹 이전인 2019년 수준(4,039만 명)에 미치지 못합니다. 특히 세부 지표를 보면 LA 지역 호텔의 주요 고객층이었던 아시아권(한국, 일본, 중국 등)의 완전한 회복 시점은 여전히 지연되고 있습니다. 미국 관광청은 가파른 비자 수수료 인상, 주요국과의 지정학적 긴장감, 환율 변동성 등이 해외 관광객 유입의 발목을 잡을 수 있다고 경고하고 있어, 국제 정세 변화에 따른 외국인 투숙객 급감 위험이 상존하며, 이는 주요종속회사의 수익성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
| [방미 외국인 국적별 구성] |
| (단위: 명) |
| 지역 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | 2023 | 2024 | 2025 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 아프리카 | 566,677 | 107,164 | 153,841 | 366,585 | 530,513 | 588,177 | 523,277 |
| 아시아 | 12,250,386 | 2,164,850 | 1,289,368 | 4,123,899 | 7,549,188 | 9,182,300 | 8,914,489 |
| 카리브해 | 1,920,918 | 511,143 | 990,181 | 1,351,558 | 1,654,486 | 1,799,752 | 1,712,125 |
| 중미 | 1,359,559 | 391,141 | 1,180,707 | 1,191,561 | 1,473,063 | 1,611,508 | 1,688,028 |
| 동유럽 | 1,143,816 | 248,940 | 263,947 | 704,786 | 930,347 | 1,098,994 | 1,126,172 |
| 서유럽 | 14,562,327 | 2,219,577 | 1,697,633 | 10,341,306 | 12,229,492 | 13,067,365 | 12,584,593 |
| 중동 | 1,215,830 | 261,869 | 512,779 | 861,107 | 1,035,463 | 1,101,913 | 1,123,909 |
| 오세아니아 | 1,640,992 | 256,720 | 67,396 | 798,444 | 1,232,590 | 1,310,431 | 1,215,918 |
| 남아메리카 | 5,732,841 | 1,433,066 | 3,018,855 | 4,213,711 | 4,833,339 | 5,398,809 | 5,400,727 |
| 합계(NET) | 40,393,346 | 7,594,470 | 9,174,707 | 23,952,957 | 31,468,481 | 35,159,249 | 34,289,238 |
| YoY 증가율(%) | 1.3% | -81.2% | 20.8% | 161.1% | 31.4% | 11.7% | -2.5% |
| 출처 : 미국 국가여행관광사무소(NTTO), I-94 Annual International Visitor Arrivals. (2026.05) |
[국내 부동산 관리 시장의 위축 위험]
| 1-18. 정부는 부동산 서비스 활성화, 리츠 등 부동산 신산업 육성을 추진중에 있습니다. 2016년 2월 국토교통부는 ‘부동산 서비스업 선진화 방안’을 발표하면서 여러 가지 정책적 지원을 통해 부동산 서비스업을 전문화, 고도화 하겠다고 밝혔고, 2018년 국토교통부는 부동산업 발전을 위한 5개년 기본계획 및 연도별 시행계획을 수립하게 되었으며, 부동산서비스산업의 기반 조성 및 지원·육성을 통해 「부동산서비스산업 진흥법」이 제정 (법률 제15276호, 2017.12.19. 공포, 2018.6.20. 시행)되었습니다. 하지만, 이러한 변화의 노력에도 불구하고 종합서비스에 대한 개념, 형태, 시장 등에 대한 체계적인 조사의 부족으로 정책 수립과 방안 마련에 어려움이 있을 수 있으며, 국가의 명확한 정책적 지원 등이 이루어지지 않을 수 있습니다. 그로 인하여 종합부동산 서비스 시장은 위축될 수 있으며, 주요종속회사의 성장에 부정적인 영향 을 미칠 수 있습니다. |
국내의 경우, 빠른 경제성장에 따라 건설 Value Chain 의 헤게모니를 시공사가 가지고 있기에, 부동산 관리, 중개, 임대, 보안 등의 비즈니스가 군소난립형으로 파생된 바 있습니다. 또한, 산업 고도화에 비해 부동산 서비스업의 발전속도가 타 선진국에 비해 상대적으로 더디어 진 것으로 판단합니다.
정부는 부동산 서비스 활성화, 리츠 등 부동산 신산업 육성을 추진중에 있습니다. 2016년2월 국토교통부는 ‘부동산 서비스업 선진화 방안’을 발표하면서 여러 가지 정책적 지원을 통해 부동산 서비스업을 전문화, 고도화 하겠다고 밝혔고, 2018년 국토교통부는 부동산업 발전을 위한 5개년 기본계획 및 연도별 시행계획을 수립하게 되었으며, 부동산서비스산업의 기반 조성 및 지원·육성을 통해 아래와 같이 「부동산서비스산업 진흥법」이 제정(법률 제15276호, 2017.12.19. 공포, 2018.6.20. 시행)되었습니다.
| [부동산서비스산업 진흥법 시행령 개요] |
| 구분 | 부동산서비스산업 진흥법 시행령 |
| 법령종류 | 대통령령 |
| 소관부처 | 국토교통부 |
| 법률 제정일 | 2017년 12월 19일 |
| 법률 예고기간 | 2018년 2월 23일 ~ 2018년 4월 4일 |
| 법률 시행일 | 2018년 6월 20일 |
| 제정 이유 | 부동산서비스산업의 기반 조성 및 지원·육성을 통해 부동산서비스산업의 발전을 촉진하고 국민편의 증진과 양질의 일자리 창출 등에 이바지하기 위한 목적으로 「부동산서비스산업 진흥법」이 제정 |
| 주요 내용 | 가. 부동산서비스산업 진흥 기본계획의 수립(안 제2조) 기본계획의 기본방향 변경, 사업기간을 2년 이상 가감하거나 사업비를 100분의 10 이상 증감 하는 때에는 관계 중앙행정기관의 장과 미리 협의하도록 정함 나. 부동산서비스산업정책위원회의 구성·운영(안 제3조) 위원회를 구성하는 기획재정부 등 관계 중앙행정기관의 차관급 공무원을 정하고, 국토교통부장관이 위원으로 위촉할 수 있는 부동산서비스산업과 관련된 전문지식과 경험을 갖춘 사람의 자격을 정함 다. 금융지원 등(안 제5조) 부동산서비스산업의 연구·개발, 전문인력 양성 등 부동산서비스사업자에 대한 금융 및 행정상 지원 등 필요한 지원조치의 대상을 정함 라. 실태조사 등(안 제6조) 기초자료 확보 및 통계 작성을 위해 매년 국내외 산업 현황, 매출 규모, 종사자 및 전문인력 현황, 경영 현황 등을 조사할 수 있도록 함 마. 전문인력의 육성 및 관리(안 제7조) 전문인력의 육성·관리 시책에 포함되는 사항을 전문인력의 경력관리, 자격제도의 운영 등으로 정하고, 전문인력 양성기관으로 지정할 수 있는 대상과 요건을 정함 바. 우수 부동산서비스사업자 인증(안 제11조 및 제12조) 인증 대상은 개발관리형, 임대관리형, 거래관리형 등으로 정하고, 인증기준을 유지하는지를 2년마다 정기 점검할 수 있도록 정함 사. 인증 우수서비스사업자에 대한 지원(안 제14조) 인증 우수서비스사업자에 대하여 법 제10조에 따른 금융 및 행정상 지원, 법 제21조에 따른 국제협력 및 해외진출 지원, 국내외의 홍보 등을 우선적으로 지원할 수 있도록 정함 아. 창업의 지원(안 제15조) 창업 관련 정보 제공, 법률·세무·회계 등의 교육 지원, 창업 공간 지원, 공공·민간의 창업지원서비스 알선 등을 지원할 수 있도록 정함 |
| 자료 : 법제처 및 국토교통부 홈페이지 |
하지만, 이러한 변화의 노력에도 불구하고 종합서비스에 대한 개념, 형태, 시장 등에 대한 체계적인 조사의 부족으로 정책 수립과 방안 마련에 어려움이 있을 수 있으며, 국가의 명확한 정책적 지원 등이 이루어지지 않을 수 있습니다. 그로 인하여 종합부동산 서비스 시장은 위축될 수 있으며, 주요종속회사의 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
[금리 변화에 따른 부동산 경기 하강 위험]
| 1-19. 부동산 가격은 금리와 밀접한 연관성을 갖습니다. 기준금리가 상승할 경우 이에 따라 차입금리가 상승하게 되며 이는 부동산의 조달비용의 상승으로 이어져 부동산 시장 내 수요가 감소 할 수 있습니다. 부동산 시장 전반의 수요 하락으로 인한 부동산 가격의 하락은 주요종속회사가 보유하는 부동산의 가치의 하락으로 이어질 수 있으며, 향후 보유 부동산을 매각하는 시점에 부동산 매각손실이 발생할 수 있습니다. |
2020년 2월부터 불거진 코로나19 확산에 대한 우려로 세계적으로 안전자산 선호심리가 심화되면서 국내외 시장금리의 하락세가 지속되었습니다. 한국은행은 2021년 1월 금리 인하 이후로는 기준금리를 동결하다, 2021년 08월 금융통화위원회에서 기준금리를 0.75%로 0.25%p. 인상하였습니다. 이는 2018년 11월 이후 2년 9개월 만의 기준금리 인상으로, 한국은행은 COVID-19의 재확산 영향으로 민간 소비가 다소 둔화되었으나 수출이 호조를 지속하고, 설비투자도 견조한 흐름을 나타내고 있어 선제적으로 기준금리 인상을 결정하였습니다. 한국은행은 8월 인상 이후 추가적으로 2021년 11월 및 2022년 1월 각각 금리를 0.25%p. 인상하였습니다. 2022년 1월 이후, 한국은행은 2월 기준금리를 동결하였으나, 4월 0.25%p., 5월 0.25%p., 7월 0.50%p., 8월 0.25%p., 10월 0.50%p., 11월 0.25%p.를 인상하여 2022년 1월 한국의 기준금리는 1.25% 였으나, 2022년 11월에는 3.25%를 기록하였습니다.2023년 1월 금융통화위원회에서 금융통화위원회는 25bp 인상 (2인의 동결 소수의견)을 단행하였고, 2023년 2월 금융통화위원회에서는 물가와 경기를 함께 고려하여 금리 인상 1년 반만에 기준금리를 동결하였습니다. 4월 금융통화위원회에서는 3월 발생한 SVB, CS 파산으로 인한 글로벌 금융 시장 불안정성 확대를 지적하며 만장일치로 동결을 결정하였으나 기자회견에서 총재는 5명의 위원은 추가 인상의 여지를 열어두었다고 언급하였습니다. 5.00% 였으나, 월 25일 시행된 5월 금융통화위원회에서 4월에 이어 만장일치로 기준금리를 동결하였으나, 총재가 기자회견에서 6명의 금융통화위원회원 모두가 추가 금리 인상 가능성을 열어두고 있다고 언급하며 추가 인상이 언제든 가능하다고 언급하였습니다. 7월 13일 시행된 7월 금융통화위원회에서 한국은행은 물가상승률이 둔화 흐름을 이어가고 있지만 상당기간 목표수준을 상회할 것으로 전망되고 주요국의 통화정책, 가계부채 흐름 등을 지켜볼 필요성에 따라 현재의 긴축 기조를 유지하기로 판단하며 만장일치로 기준금리를 동결하였습니다. 8월 24일 시행된 8월 금융통화위원회에서 또한 한국은행은 상당기간 목표수준을 상회할 것으로 전망되는 물가상승률, 주요국의 통화정책, 가계부채 등을 언급하며 기준금리 동결을 유지하였습니다. 10월 19일 시행된 10월 금융통화위원회에서 한국은행은 물가상승률이 기조적인 둔화 흐름을 이어갈 것으로 전망되지만 주요국의 통화긴축 기조 장기화, 지정학적 리스크 증대 등으로 물가 및 성장 전망 경로의 불확실성이 크게 높아진 가운데 물가상승률의 둔화 속도가 당초 예상보다 완만해질 것으로 전망되고, 가계부채의 증가 흐름도 지켜볼 필요가 있다고 얘기하며 기준금리 동결을 유지하였습니다. 또한 11월 30일 시행된 11월 금융통화위원회에서 한국은행은 물가상승률이 당초 예상보다 높아졌지만, 기조적인 둔화 흐름이 이어질 것으로 전망되고 가계부채 증가 추이와 대외여건의 불확실성도 높은 만큼, 긴축 기조를 유지하는 방향으로 기준금리 동결을 유지하였습니다.2024년 1월 금융통화위원회에서는 금리 인상 국면이 마무리되었음을 시사하였으나, 물가 상승률 재상승 위험과 부동산 가격 상승 기대를 자극하는 부작용이 클 수 있다는 점을 우려하며 금리 인하 논의는 아직 시기상조라고 언급하였습니다. 2월 금융통화위원회에서 한국은행은 최근 물가 상승률이 둔화되고 있지만 앞으로 목표 수준으로 안정되기까지 불확실성이 커 긴축 기조를 유지해야 한다는 점을 들어 동결을 단행하였습니다. 4월 및 5월 금융통화위원회에서도 물가 상승률이 목표 수준으로 수렴할 것이라는 확신이 들 때까지 통화긴축 기조를 충분히 유지할 것이라며 기준금리 동결을 결정하였습니다. 7월 금융통화위원회 역시 기준금리 동결을 결정하며, 향후 통화정책 방향 관련하여 긴축 기조를 충분히 유지하는 가운데 물가 상승률 둔화 추세와 함께 성장, 금융안정 등 정책 변수들 간 상충 관계를 면밀히 점검하면서 기준금리 인하 시기 등을 검토할 것이라고 발표하였습니다. 8월 금융통화위원회에서는 금리 인하가 수도권 집값과 가계대출 급등으로 이어질 수 있다며 정부의 거시건전성 정책 효과를 지켜본 이후에 기준금리 정책 방향 전환에 나서야 한다는 시각을 보이며 기준금리를 동결하였습니다. 한국은행은 10월 금융통화위원회에서 기준금리를 25bp 인하하며 3년 2개월 만에 통화정책 기조를 전환을 시작하였습니다. 물가상승률이 안정세를 보이는 가운데 정부의 거시건전성 정책 강화로 가계부채 증가세가 둔화되기 시작했다고 언급하며 정책 긴축 정도를 소폭 축소하고 그 영향을 점검해 나가는 것이 적절하다고 밝혔습니다. 2024년 11월 금융통화위원회에서 한국은행은 한 차례 더 금리 인하(3.00%)를 단행하였습니다. 이는 트럼프 정부 출범 후 수출 부진으로 인한 경기 하방 리스크에 선제적으로 대응하기 위함으로 환율보다 경기가 금리 인하의 우선적 조건임을 시사하였습니다.2025년 1월 금융통화위원회에서 한국은행은 대내외적 불확실성 확대와 원달러 환율 불안을 근거로 인하 기조를 멈추고 기준금리 동결(3.00%)을 결정하였습니다. 이후 2025년 2월 금융통화위원회에서는 물가상승률과 가계부채의 안정 및 둔화 추세가 지속될 것으로 예상된다고 판단, 기준금리인하를 통해 경기둔화에 대응하기 위하여 기준금리 인하(2.75%)를 단행하였습니다. 이후 진행한 5월 금융통화위원회에서는 내수 회복 지연과 미국발 관세 정책으로 인한 수출 둔화 장기화 가능성 등으로 2025년 및 2026년 성장률 전망치가 하향조정되었고, 경기 침체 우려가 커짐에 따라 기준금리를 연 2.75%에서 2.50%로 0.25%p. 인하하였습니다. 7월 금융통화위원회에서는 수도권 주택 가격 오름세 및 가계부채 증가세가 크게 확대되었고, 강화된 가계부채 대책의 영향을 주시할 필요성을 언급하면서 금리를 동결하였습니다. 8월 금융통화위원회에서는 수도권 주택가격 및 가계부채 추이를 주시할 필요성을 재차 언급하며 기준금리를 동결하였습니다. 또한, 10월 금융통화위원회에서도 국내경제가 내수 중심으로 회복세가 이어지고 있는 점과 미국 통화정책 및 중국 경기둔화 등 글로벌 경제와 국내외 금융시장의 불확실성을 언급하면서 금리를 동결하였고, 11월 금융통화위원회에서는 물가가 안정된 흐름을 지속하는 가운데 성장세가 개선되고 있으나, 불확실성이 여전히 높다는 판단 아래 기준금리를 동결하였습니다. 2026년 1월 금융통화위원회는 물가가 안정세를 보이고 있음에도 불구하고 고환율 기조가 지속되고 있는 점을 고려하여 기준금리를 동결하였습니다. 또한, 한국은행은 2월 금융통화위원회에서는 당초 예상보다 강한 반도체 등의 수출 호조를 반영해 2026년 성장률 전망치를 기존 1.8%에서 2.0%로 상향 조정하였고, 4월 금융통화위원회 이란 전쟁에 따른 유가 상승과 공급망 차질로 물가와 성장의 불확실성 확대로 기준금리를 2.50%로 만장일치 동결을 결정하며, 2025년 5월 기준금리를 0.25%p. 인하한 이후 7회 연속 동결 (2.50%)을 결정하였습니다. 2026년 5월 금융통화위원회에서도 한국은행은 기준금리를 동결하였으나, 중동 사태 전개 및 파급 영향과 관련된 불확실성이 여전히 높으며 현재 기준금리 수준을 유지하면서 사태의 추이와 성장·물가에 미치는 영향을 점검해 나갈 예정임을 밝혔습니다. 이에 따라 증권신고서 제출일 전영업일 기준 한국의 기준금리는 2.50%를 기록하고 있습니다. 향후 국내 물가 흐름, 환율 변동성, 미 연방준비제도(Fed)의 통화정책 기조 등이 한국은행의 통화정책 결정에 있어 주요 변수로 작용할 것으로 예상됩니다.
시장금리의 방향에 따라 주택시설 외의 부동산 또한 전반적인 가격이 변동될 가능성이 존재합니다. 특히, 거시적인 경제 변화로 인한 금리 상승은 금융비용 상승을 야기하며, 시장금리가 상승할 경우 주요종속회사의 보유 부동산 가치에도 부정적 영향을 미칠 수 있고, 향후 부동산을 추가로 매입할 시 차입금리 증가로 주요종속회사의 금융비용이 증가하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
[수상오락 사업위험 - (주)왕산레저개발]
[국내 해양 레저(마리나) 시장의 제한적인 수요 및 느린 대중화 속도에 관한 위험]
| 1-20. 왕산레저개발의 핵심 자산인 '왕산마리나'는 국내 최대 규모의 민간 마리나 시설이며, 국내 해양 레저 인프라 및 요트·보트 소유 인구는 성장 중이지만, 요트 및 레저 선박은 자산 취득세, 높은 유지비(계류비, 관리비) 등으로 인해 고소득층 중심의 시장입니다. 이로 인해 마리나 계류장(외항·내항) 가동률의 폭발적인 상승을 기대하기 어려우며, 단순 계류 수입 외에 요트 정비, 멤버십, 부대시설 운영 등 다각화된 매출원을 정착시키지 못할 경우 만성적인 수요 부족 위험에 노출될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의해주시길 바랍니다. |
2006년 레저선박 등록제 도입과 레저선박 등록 관련 법령 정비 이후 레저선박 이용자는 증가추세입니다. 특히 2021년부터 2023년까지 레저선박 등록 척수는 연평균 약 2천 척씩 지속적으로 증가하고 있는 추세이며, 2021년부터 2023년까지 최근 3년 동안 신규 등록한 레저선박 중 모터보트의 비중은 평균 97.2%로 대부분을 차지하며, 요트의 비중은 평균 2.8% 수준입니다. 또한, 2021년 등록된 레저선박 척당 조종면허 취득자 수의 비율은 8.00% 였으나, 2023년에는 8.23%로 레저선박 조종면허 취득자 수 대비 레저선박 등록 척수의 비율이 3년간 지속적으로 증가하였습니다.
| 연도별 레저선박 등록 현황 |
| (단위: 척) |
| 모터보트 | 요트 | 누계 | |
|---|---|---|---|
| 2021년 | 2,131 | 38 | 2,169 |
| 2022년 | 1,857 | 51 | 1,908 |
| 2023년 | 1,583 | 64 | 1,647 |
| (출처) 해양수산부, 제2차 마리나항만 기본계획 수정계획(2025~2029) (2025.07) |
| 연도별 동력수상레저기구 조종면허 취득자 및 레저선박 보유자 비율 현황 |
| (단위: 명, 척, %) |
| 조종면허 취득자 수 | 레저선박 등록 척수 | 레저선박 등록 척수 / 조종면허 취득자 수 비율 | |
|---|---|---|---|
| 2021년 | 287,507 | 22,991 | 8.00 |
| 2022년 | 306,927 | 24,899 | 8.11 |
| 2023년 | 322,433 | 26,546 | 8.23 |
| (출처) 해양수산부, 제2차 마리나항만 기본계획 수정계획(2025~2029) (2025.07) |
또한, 한국해양수산부의 제2차 마리나항만 기본계획 수정계획(2025~2029)에 따르면 국내 해양레저활동 다변화에 따라 마리나선박을 포함한 동력수상레저기구와 플레저보트 보유가 점차 증가하고 있으며, 레저목적 선박을 활용한 창업 외에도 여가를 위해 레저선박을 체험하려는 관광수요가 증가하고 있습니다. 한편, 레저목적 선박의 증가와 함께 이를 활용한 관광프로그램 및 관광서비스업의 활성화에 반하여 마리나선박을 포함한 레저선박 보관 공간이나, 관리시설 등 마리나산업을 지원하기 위한 기반시설은 부족한 실정입니다. 또한, 국내에서 운영 중인 마리나를 포함한 레저선박 계류 공간은 방파제와 폰툰 등 계류시설 외에 기능시설과 서비스시설이 취약하며 대부분 선박수리와 급유 기능을 확보하지 못하고 있는 점도 수상레저 산업의 성장을 방해하는 요소입니다. 정부는 마리나 산업 육성을 위해 정책 및 기금 지원 등을 검토중이나, 영미권 선진국(미국, 호주 등)과 비교 시 한국은 실질적인 저변이 취약한 실정입니다.
수요층이 얇은 해양레저 소비의 사치재(Luxury Goods)적 특성은 거시경제 변동에 따른 매출 가변성을 한층 높이는 원인이 됩니다. 매크로 경기 둔화, 고금리 기조 지속, 인플레이션 누적에 따른 가계 가처분소득 감소 시 소비자는 이와 같은 사치성 지출을 가장 먼저 삭감하는 경향이 있습니다. 현재 대중을 타깃으로 한 렌탈 프로그램이나 체험형 해양 관광 인프라의 활성화가 실현되지 않으면, 경기 하강 국면에서 회원권 분양 및 계류 수입이 동반 급감하는 리스크에 노출되어 있으며 투자자께서는 경기 위축 시 당사의 핵심 매출 항목들이 직접적인 타격을 입을 수 있음에 유의하셔야 합니다.
3-2. 회사위험 [지주회사 행위제한 요건에 관한 위험]
| 본건 합병의 존속회사인 (주)대한항공은 최대주주인 (주)한진칼의 일반지주회사 행위제한 요건(공정거래법 제18조)에 따라, 아시아나항공(주)의 주식 취득일(2024년 12월 12일)로부터 2년의 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일 24:00까지 (주)한진칼의 증손회사인 에어부산(주), 아시아나IDT(주), 한진세이버(주)(이하 "대상 회사")에 대한 증손회사 지분 보유 요건(발행주식총수의 100%)을 해소하여야 합니다. 아울러, (주)한진칼의 증손회사 중 아시아나IDT(주)·아시아나에어포트(주)·한진세이버(주)가 아시아나티앤아이(주) 주식을 보유하고 있는 바, 위 주식 또한 2026년 12월 11일 24:00까지는 그 보유가 행위제한의 예외로서 허용되나, 유예기간이 만료된 이후에는 공정거래법 제18조 제5항(증손회사의 국내 계열회사 주식 소유 금지)에 따라 별도의 해소 조치가 이루어지지 아니하는 한 추가적인 행위제한 위반 상태에 해당하게 됩니다. 그러나 본건 합병의 효력 발생일인 합병등기일(2026년 12월 17일 예정)은 유예기간 만료일(2026년 12월 11일)을 경과함에 따라, 합병 효력발생 전 일시적인 위반 상태가 발생할 가능성이 존재합니다.이에 합병존속회사는 유예기간 만료일까지 상기 위반 요소가 해소되지 않을 경우 이에 따른 경제적 효과(영향)를 고려하여, 공정거래법 제18조 제6항에 따른 사유가 인정되는 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 위 유예기간을 2년 연장할 수 있는 점을 고려하여, 공정거래위원회에 대한 유예기간 연장 승인 신청 방안을 검토하고 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성은 확정된 바 없습니다. 한편, 합병존속회사는 위 유예기간 연장 승인이 인정되지 아니하거나 유예기간 만료 전까지 승인 여부가 확정되지 아니하는 경우에 대비하여, 유예기간 만료 전 아시아나항공(주)가 보유한 대상 회사 지분 전부를 시간외 대량매매(블록딜) 또는 장외매매 방식으로 사전 인수함으로써 위반 요소를 해소할 가능성이 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 해당 사전 인수의 실행 여부 및 구체적인 일정·방식은 확정되지 아니하였습니다. 또한, (주)한진칼의 증손회사가 보유한 아시아나티앤아이(주) 지분과 관련하여, 아시아나티앤아이(주) 지분 20%를 보유한 금호건설(주)와 협의하여 지주회사 행위제한을 해소하여야 하는 바, 아시아나티앤아이(주)를 해산 및 청산하는 절차를 공정거래법상 유예기간(2026년 12월 11일) 내 완료를 목표로 진행 중입니다. 그럼에도 불구하고 본건 합병의 진행 경과 , 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성, 사전 인수 등 후속 거래의 실행 여부와 일정 변경에 따라 합병등기일 전후 일정 기간 동안 행위제한 요건 미해소 상태가 지속될 가능성을 배제할 수 없습니다. 유예기간 내에 이를 해소하지 못할 경우 공정거래법 제37조 및 제38조 등에 의거하여 위반행위 관련 주식 장부가액의 100분의 20 이내의 과징금 부과, 시정명령 또는 형사처벌 등의 제재가 부과될 수 있으므로, 투자자께서는 본건 합병에 따른 규제 리스크를 충분히 인지하시고 투자 판단에 유의하시기 바랍니다. |
존속회사인 (주)대한항공의 최대주주인 (주)한진칼은 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」(이하 "공정거래법")상 일반지주회사에 해당합니다. 이에 따라 (주)한진칼 및 그 자회사인 (주)대한항공은 공정거래법 제18조에서 규정하는 일반지주회사 등의 행위제한 요건을 준수하여야 합니다. 한편, (주)대한항공이 2024년 12월 12일 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 최대주주로 변경됨에 따라, 아시아나항공(주)의 주요 자회사인 에어부산(주), 아시아나IDT(주) 및 한진세이버(주)(이하 "대상 회사")가 (주)한진칼의 증손회사로 편입되었으며, 이에 따라 대상 회사 주식은 유예기간이 만료되는 2026년 12월 11일까지 별도의 해소 조치가 이루어지지 아니하는 한 지주회사 등의 행위제한 요건에 저촉되게 됩니다.
공정거래법 제18조 제3항 제2호 및 제4항 본문에 따라, 일반지주회사의 자회사는 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하여서는 아니되며, 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유하여서는 아니됩니다. 다만, 일반지주회사의 자회사가 손자회사의 주식을 소유하는 경우 상장 국내회사는 발행주식총수의 100분의 30 이상, 비상장 국내회사는 발행주식총수의 100분의 50 이상의 지분을 보유하여야 하고, 손자회사가 그 증손회사 주식 발행주식총수의 100분의 100을 소유하는 것은 허용됩니다. 또한, 일반지주회사의 증손회사는 동조 제5항에 따라 국내 계열회사의 주식을 소유하여서는 아니됩니다.
증권신고서 제출일 현재 대상 회사에 대한 지분 보유 현황 및 행위제한 요건상의 위치는 아래와 같습니다.
| 회사명 | 상장 여부 | 지주회사 체계상 지위 | 현재 보유 지분율 | 법령상 요구 지분율 | 행위제한 요건 충족 여부 |
|---|---|---|---|---|---|
| 에어부산(주) | 상장(KOSPI) | 증손회사 | 58.40% | 100% | 미충족 |
| 아시아나IDT(주) | 상장(KOSPI) | 증손회사 | 76.22% | 100% | 미충족 |
| 한진세이버(주) | 비상장 | 증손회사 | 80% | 100% | 미충족 |
| 주1) 지분율은 증권신고서 제출일 전일 기준이며, 아시아나항공(주)가 보유한 지분의 합계 기준입니다. |
한편, (주)한진칼의 증손회사 중 아시아나IDT(주), 아시아나에어포트(주), 한진세이버(주)는 아시아나티앤아이(주)의 보통주를 각각 40%, 24%, 16%(합계 80%) 소유하고 있습니다. 위 주식은 (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 최대주주로 변경된 2024년 12월 12일 위 증손회사들이 (주)한진칼의 증손회사에 해당하게 될 당시부터 이미 보유하고 있던 국내 계열회사 주식에 해당하므로, 공정거래법 제18조 제5항 단서 제1호에 따라 증손회사에 해당하게 된 날을 기산일로 하여 2년이 되는 2026년 12월 11일 24:00까지는 그 보유가 행위제한의 예외로서 허용됩니다. 다만, 유예기간이 만료된 이후에는 동조 동항 본문이 적용되어 일반지주회사의 증손회사가 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 없게 되는 바, 유예기간 만료일까지 별도의 해소 조치가 이루어지지 아니하는 한 해당 시점부터 행위제한 위반 상태에 해당하게 됩니다. 증권신고서 제출일 현재 아시아나티앤아이(주)의 지분구조 현황은 다음과 같습니다.
| 구분 | 주식 수 | 지분율 |
|---|---|---|
| 아시아나아이디티(주) | 298,000 주 | 40.0% |
| 아시아나에어포트(주) | 178,800 주 | 24.0% |
| 금호건설(주) | 149,000 주 | 20.0% |
| 한진세이버(주) | 119,200 주 | 16.0% |
| 합계 | 745,000 주 | 100.0% |
| 주1) 상기 지분율은 증권신고서 제출일 전일 기준입니다. |
| 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】 |
| 제18조(지주회사 등의 행위제한 등) ① 이 조에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 1. “공동출자법인”이란 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령으로 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자 간 지분변동이 어려운 법인을 말한다. 2. “벤처지주회사”란 벤처기업 또는 대통령령으로 정하는 중소기업을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다. ② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. <개정 2025. 1. 21.> 1. 자본총액(재무상태표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있을 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다. 2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50[자회사가 상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 “국외상장법인”이라 한다)인 경우 또는 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 제외한다. 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 다. 벤처지주회사였던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 해당 자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 계열회사가 아닌 국내 회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제1호부터 제4호까지의 규정에서 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(벤처지주회사 또는 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사나 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다. 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 “금융지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다) 외의 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내 회사 주식을 소유하고 있을 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다. 5. 금융지주회사 외의 지주회사(이하 “일반지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하고 있을 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다. ③ 일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 50[그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사(일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사로 한정한다)의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “손자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 예외로 한다. 가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 다. 일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사였던 회사가 벤처지주회사에 해당하지 아니한 자회사가 됨에 따라 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니한 자회사가 된 날부터 1년 이내인 경우 라. 손자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 그 손자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 마. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 바. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 사. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 2. 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다. 가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다. ④ 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 4. 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우 5. 손자회사가 벤처지주회사인 경우 그 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수의 100분의 50 이상을 소유하는 경우 ⑤ 제4항제4호 또는 제5호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 “증손회사”라 한다)는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 일반지주회사의 손자회사인 벤처지주회사였던 회사가 제1항제2호에 따른 기준에 해당하지 아니하게 되어 제4항제5호의 주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 ⑥ 제2항제1호 단서, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호가목, 같은 항 제4호 단서, 같은 항 제5호 단서, 제3항제1호가목, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용할 때 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 또는 그 밖의 사유로 부채액을 감소시키거나 주식의 취득ㆍ처분 등이 곤란한 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 2년을 연장할 수 있다. ⑦ 지주회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 “지주회사등”이라 한다)의 주식소유 현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. |
가. 행위제한 요건 해소 의무기간 및 유예기간 현황
공정거래법 제18조 제4항 제1호에 따라 일반지주회사의 손자회사가 그에 해당하게 된 날부터 2년간은 국내 계열회사의 주식을 소유할 수 있는 유예기간이 부여됩니다. 또한 동조 동항 제4호에 따라 손자회사가 증손회사를 두기 위해서는 발행주식총수 100분의 100을 보유하여야 합니다. 본건의 경우, (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 취득하여 최대주주로 변경된 2024년 12월 12일을 기산일로 하여 동 유예기간이 만료하는 2026년 12월 11일까지 대상 회사에 대한 행위제한 요건을 해소하여야 합니다.
한편, 본건 합병은 존속회사인 (주)대한항공이 아시아나항공(주)를 흡수합병하는 거래로서, 합병등기일인 2026년 12월 17일자로 아시아나항공(주)가 소멸되고 그 권리의무가 (주)대한항공에 포괄승계됩니다. 이에 따라 합병등기일 이후에는 아시아나항공(주)가 보유하던 대상 회사 지분이 (주)대한항공에게 직접 귀속되어, 에어부산(주), 아시아나IDT(주) 및 한진세이버(주)는 (주)한진칼의 손자회사로 그 지위가 변경됩니다.
다만, 본건 합병의 효력 발생일인 합병등기일(2026년 12월 17일)은 공정거래법상 행위제한 유예기간 만료일(2026년 12월 11일)보다 후이므로, 합병 효력 발생 이전 시점에 유예기간이 만료되는 결과가 발생할 수 있습니다. 이에 합병존속회사는 상기 행위제한 요건을 해소하기 위하여 공정거래법 제18조 제6항에 따라 공정거래위원회의 승인을 받아 위 유예기간을 2년 연장하는 방안을 검토하고 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성은 확정된 바 없습니다. 한편, 합병존속회사는 위 유예기간 연장이 인정되지 아니하거나 유예기간 만료 전까지 승인 여부가 확정되지 아니하는 경우에 대비하여, 본건 합병의 효력 발생 이전에 아시아나항공(주)가 보유한 대상 회사 지분을 (주)대한항공이 사전 취득하는 방식 등을 통하여 행위제한 요건을 해소하는 방안도 함께 검토하고 있습니다.한편, 아시아나티앤아이(주)에 관한 행위제한(공정거래법 제18조 제5항)은 대상 회사에 관한 행위제한과 달리 본건 합병의 효력 발생만으로는 해소되지 아니합니다. 본건 합병이 완료되어 아시아나IDT(주)·아시아나에어포트(주)·한진세이버(주)의 지주회사 체계상 지위가 증손회사에서 손자회사로 변경되더라도, 손자회사가 국내 계열회사인 아시아나티앤아이(주)의 주식을 적법하게 보유하기 위해서는 공정거래법 제18조 제4항 제4호에 따라 개별 손자회사가 그 발행주식총수의 100분의 100을 보유하여야 하나, 위 3사가 보유하는 아시아나티앤아이(주) 지분은 합산 80%(금호건설(주) 보유분 20% 제외)에 그쳐 위 3사 중 어느 회사도 단독으로 동 요건을 충족하지 못합니다. 따라서 아시아나티앤아이(주)에 관한 행위제한은 본건 합병과는 별도의 해소방안이 마련되어야 하며, 합병존속회사는 아시아나티앤아이(주)의 잔여 지분 20%를 보유한 금호건설(주)와의 협의를 통하여 공정거래법상 유예기간(2026. 12. 11.) 내에 아시아나티앤아이(주)를 해산 및 청산하는 방안을 추진하고 있습니다. 동 방안이 실행되어 아시아나티앤아이(주)가 해산 및 청산되는 경우, 증손회사가 국내 계열회사의 주식을 소유하는 상태 자체가 소멸되어 공정거래법 제18조 제5항에 따른 행위제한 위반 상태가 해소되며, 유예기간 만료 시점에 위반 상태가 발생하지 아니합니다.
합병존속회사는 계열회사들 및 그 외 지분 보유기업인 금호건설(주)와의 협의를 통해 공정거래법상 유예기간 내에 아시아나티앤아이(주)의 해산 및 청산절차를 완료할 계획입니다. 동 방안이 추진되는 경우 합병당사회사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시 등의 절차를 이행할 예정입니다.
나. 행위제한 요건 해소 방안
합병존속회사는 본건 합병의 효력 발생일인 합병등기일(2026년 12월 17일)이 공정거래법상 유예기간 만료일(2026년 12월 11일)을 경과하는 점을 감안하여, 대상 회사에 대한 행위제한 요건을 해소하기 위한 다음과 같은 방안을 종합적으로 검토하고 있습니다. 합병존속회사는 아래의 각 방안 중 단일 방안에 의존하기보다는 본건 합병의 진행 경과 및 후속 거래의 실행 가능성 등을 종합적으로 고려하여 가장 적합한 방안을 추진할 예정입니다.
(1) 본건 합병 완료에 따른 해소 효과
본건 합병이 효력을 발생함에 따라 아시아나항공(주)가 (주)대한항공에 흡수합병되어 소멸되므로, 종전 아시아나항공(주)가 보유하던 대상 회사에 대한 지분은 (주)대한항공에게 포괄승계되며, 이에 따라 대상 회사들은 (주)한진칼의 증손회사에서 손자회사로 그 지위가 변경됩니다. 손자회사로 지위가 변경되는 경우 공정거래법 제18조 제3항 제1호에 따라 상장회사는 발행주식총수 100분의 30 이상, 비상장회사는 발행주식총수 100분의 50 이상의 지분 보유 요건이 적용되며, 증권신고서 제출일 현재 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)가 합산 보유하고 있는 대상 회사 지분율은 동 요건을 충족하는 수준입니다.
다만, 본건 합병의 효력 발생일인 합병등기일(2026년 12월 17일)은 (주)대한항공이 아시아나항공(주)의 최대주주로 변경된 2024년 12월 12일을 기산일로 한 공정거래법상 유예기간 만료일(2026년 12월 11일)을 경과하므로, 본건 합병의 효력 발생만으로는 2026년 12월 12일부터 합병등기일 전일까지 발생하는 위반 상태를 사전적으로 해소하기 어렵다는 한계가 있습니다. 이에 합병존속회사는 아래의 추가적인 해소 방안을 병행하여 검토하고 있습니다. (2) 유예기간 연장 승인 신청 방안의 검토
공정거래법 제18조 제6항에 따른 사유가 인정되는 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 행위제한 유예기간을 2년 연장할 수 있습니다. 이에 합병존속회사는 본건 합병의 진행 경과, 합병등기일과 유예기간 만료일 사이의 기간, 대상 회사의 지주회사 체계상 지위 변경 가능성 등을 고려하여, 공정거래위원회에 대한 유예기간 연장 승인 신청 방안을 검토하고 있습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성은 확정된 바 없으며, 향후 관계기관 협의 결과 및 본건 합병 진행 경과에 따라 행위제한 요건 해소 방안의 세부 내용이 변경될 수 있습니다.
(3) 추가 지분 취득 방안의 검토
이론적으로 합병존속회사는 유예기간 내에 대상 회사 중 증손회사 지분 보유 요건(발행주식총수 100분의 100)에 미달하는 부분을 공개매수, 잔여 주주로부터의 장내·장외 매수 등의 방법을 통하여 추가 취득함으로써 행위제한 요건을 해소하는 방안을 검토할 수 있습니다.
그러나 에어부산(주) 및 아시아나IDT(주)는 유가증권시장 상장법인으로서 다수의 일반주주가 분산되어 보유하고 있어 단기간 내에 100분의 100 지분을 확보하는 것이 실질적으로 불가하고, 공개매수 등 잔여 지분 전부의 취득을 위한 절차에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령에 따른 상당한 시간과 자금이 소요되며, 본건 합병의 효력이 합병등기일에 발생하는 경우 대상 회사의 지주회사 체계상 지위가 손자회사로 변경되어 100분의 100 보유 요건이 적용되지 아니하게 되는 점 등을 고려할 때, 유예기간 내에 잔여 지분 전부를 취득하는 방안은 실효적인 해소 방안으로 보기 어렵습니다.
(4) 유예기간 내 대상 회사 지분의 사전 매각을 통한 해소 방안
합병존속회사는 본건 합병의 효력 발생 이전에 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 대상 회사 지분 전부를 (주)대한항공에 매각하는 방식으로 행위제한 요건을 사전적으로 해소하는 방안을 검토하고 있습니다. 동 방안은 아시아나항공(주)와 (주)대한항공 간의 시간외 대량매매(블록딜) 또는 장외 매매 등의 방식으로 진행될 수 있으며, 그 거래가액은 관련 법령에 따라 합리적으로 산정될 예정입니다.
동 방안에 의하는 경우, 본건 합병의 효력 발생 이전 시점에 대상 회사들은 (주)한진칼의 증손회사 지위에서 손자회사 지위로 그 지주회사 체계상 위치가 사전적으로 변경되며, 이에 따라 공정거래법 제18조 제4항 제4호에서 규정하는 증손회사에 대한 100분의 100 보유 요건은 더 이상 적용되지 아니하고, 동조 제3항 제1호에서 규정하는 손자회사 지분 보유 요건(상장회사 100분의 30, 비상장회사 100분의 50)이 적용됩니다. 이 경우 (주)대한항공이 아시아나항공(주)로부터 인수한 지분과 본건 합병의 효력 발생 이전부터 직·간접적으로 보유하고 있던 지분을 합산할 경우 손자회사 지분 보유 요건은 충족됩니다.
동 방안을 통한 사전 매각이 공정거래법상 유예기간 만료일(2026년 12월 11일)이전에 완료되는 경우, 유예기간 만료 시점에서 대상 회사의 지주회사 체계상 지위 변경이 이미 완료된 상태가 되어 위반 상태가 발생하지 아니합니다. 다만, 동 사전 매각 방안의 추진 여부, 구체적인 거래 구조, 거래가액, 일정 등은 증권신고서 제출일 현재 확정된 바 없으며, 본건 합병 및 후속 구조개편 일정 등을 종합적으로 고려하여 추후 확정될 예정입니다. 동 방안이 추진되는 경우 관련 법령에 따라 공시 등의 절차를 이행할 예정입니다.
(5) 아시아나티앤아이(주) 해산 및 청산을 통한 해소 방안
상기 (1) 내지 (3)의 해소 방안은 아시아나항공(주)가 보유한 대상 회사(에어부산(주), 아시아나IDT(주), 한진세이버(주)) 지분에 관한 것입니다. 한편, 아시아나티앤아이(주)에 관한 행위제한(공정거래법 제18조 제5항)은, 본건 합병이 완료되어 아시아나IDT(주)·아시아나에어포트(주)·한진세이버(주)가 손자회사로 그 지위가 변경되더라도 각 계열회사가 개별적으로 아시아나티앤아이(주)의 발행주식총수 100분의 100을 보유하지 못하여 공정거래법 제18조 제4항 제4호의 요건을 충족하지 못하므로, 본건 합병 또는 대상 회사 지분의 사전 매각만으로는 해소되지 아니합니다.
이에 합병존속회사는 아시아나티앤아이(주)의 잔여 지분 20%를 보유한 금호건설(주)와 협의하여 공정거래법상 유예기간 내에 아시아나티앤아이(주)를 해산 및 청산하는 방안을 추진하고 있습니다. 동 방안이 실행되어 아시아나티앤아이(주)가 해산 및 청산되는 경우, 증손회사가 국내 계열회사의 주식을 소유하는 상태 자체가 소멸되어 공정거래법 제18조 제5항에 따른 행위제한 위반 상태가 해소되며, 유예기간 만료 시점에 위반 상태가 발생하지 아니합니다. 계열회사들은 물론 그 외 지분 보유기업인 금호건설(주)와의 협의를 통해 공정거래법상 유예기간(2026. 12. 11.)까지 아시아나티앤아이(주)의 해산 및 청산절차를 진행중이며, 유예기간 내에 완료할 계획입니다. 동 방안이 추진되는 경우 합병당사회사는 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시 등의 절차를 이행할 예정입니다.
다. 행위제한 요건 미해소 시 회사에 미치는 영향
공정거래법 제18조의 행위제한 요건을 정해진 유예기간 내에 해소하지 못하는 경우, 동법 제38조에 따라 위반행위 관련 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액의 100분의 20을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금이 부과될 수 있으며, 동법 제37조에 따라 공정거래위원회는 위반행위의 중지, 주식의 전부 또는 일부의 처분, 임원의 사임, 영업의 양도, 시정명령을 받은 사실의 공표, 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치를 명할 수 있습니다. 또한 동법 제124조 제1항 제4호에 따라 행위제한 위반자에 대하여는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금이 부과될 수 있는 형사처벌 규정도 두고 있습니다.
합병존속회사는 상기 '나. 행위제한 요건 해소 방안'에서 기재한 바와 같이 다양한 방안을 단계적·종합적으로 추진함으로써 대상 회사에 대한 행위제한 요건을 적법한 절차에 따라 해소할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 특히 유예기간 연장이 인정된 이후 본건 합병이 완료되거나 또는 유예기간 만료 이전에 사전 매각이 완료되는 경우 대상 회사의 지주회사 체계상 지위가 손자회사로 변경되어 100분의 100 보유 요건이 더 이상 적용되지 아니하므로, 행위제한 요건의 실질적인 해소가 가능할 것으로 기대됩니다.
한편, 아시아나티앤아이(주)에 관한 행위제한(공정거래법 제18조 제5항)은 앞서 기재한 바와 같이 본건 합병의 효력 발생 또는 대상 회사 지분의 사전 매각만으로는 해소되지 아니하며, 금호건설(주)와의 협의를 통한 아시아나티앤아이(주)의 해산 및 청산 등 별도의 방안을 통하여 해소되어야 합니다. 동 방안은 해산 및 청산 절차의 진행 경과 등에 따라 그 해소 시기 및 실행 가능성이 달라질 수 있으며, 그 과정에서 행위제한 위반 상태가 일정 기간 지속될 가능성이 있습니다. 이 경우 아시아나티앤아이(주) 주식과 관련하여서도 공정거래법 제37조에 따른 시정조치 및 제38조에 따른 과징금 등 제재가 부과될 가능성을 완전히 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 이러한 점을 충분히 인지하시기 바랍니다.
다만, 향후 본건 합병의 진행 경과, 유예기간 연장 승인 신청 여부 및 승인 가능성, 사전 매각 등 후속 거래의 추진 가능성 및 그 일정 등에 따라 행위제한 요건의 해소 시기 및 방법이 변동될 수 있으며, 그 과정에서 합병등기일 전후 일정 기간 동안 위반 상태가 발생할 가능성이 있고, 이로 인하여 존속회사 또는 (주)한진칼에 대한 과징금 등 제재가 부과될 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이러한 점을 충분히 인지하시고 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.
| 【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】 |
| 제37조(시정조치 등) ① 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제19조, 제20조제2항부터 제5항까지, 제21조부터 제29조까지 또는 제36조를 위반하거나 위반할 우려가 있는 행위가 있을 때에는 해당 사업자 또는 위반행위자에게 다음 각 호에 해당하는 시정조치를 명할 수 있다. 1. 해당 행위의 중지 2. 주식의 전부 또는 일부의 처분 3. 임원의 사임 4. 영업의 양도 5. 채무보증의 취소 6. 시정명령을 받은 사실의 공표 7. 공시의무의 이행 또는 공시내용의 정정 8. 그 밖에 법 위반상태를 시정하기 위하여 필요한 조치 ② 공정거래위원회는 제19조를 위반한 회사의 합병 또는 설립이 있는 경우에는 해당 회사의 합병 또는 설립 무효의 소를 제기할 수 있다. ③ 합병, 분할, 분할합병 또는 새로운 회사의 설립 등에 따른 제1항 각 호의 시정조치에 관하여는 제7조제2항부터 제4항까지의 규정을 준용한다. 이 경우 “시장지배적사업자”는 “사업자”로 본다. 제38조(과징금) ① 공정거래위원회는 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득 또는 소유한 회사에 위반행위로 취득 또는 소유한 주식의 취득가액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. ② 공정거래위원회는 제24조를 위반하여 채무보증을 한 회사에 해당 법위반 채무보증액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. ③ 공정거래위원회는 제18조제2항부터 제5항까지, 제20조제2항 또는 제3항의 규정을 위반한 자에게 다음 각 호의 구분에 따른 금액에 100분의 20을 곱한 금액을 초과하지 아니하는 범위에서 과징금을 부과할 수 있다. <개정 2025. 1. 21.> 1. 제18조제2항제1호를 위반한 경우: 대통령령으로 정하는 재무상태표(이하 이 항에서 “기준재무상태표”라 한다)상 자본총액의 2배를 초과한 부채액 2. 제18조제2항제2호를 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 가. 해당 자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30 나. 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20 다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 경우에는 100분의 50 3. 제18조제2항제3호부터 제5호까지, 같은 조 제3항제2호ㆍ제3호, 같은 조 제4항제1호부터 제4호까지 또는 같은 조 제5항을 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액 4. 제18조제3항제1호를 위반한 경우: 해당 손자회사 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액에 다음 각 목의 비율에서 그 손자회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 손자회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 가. 해당 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30 나. 해당 손자회사가 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20 다. 가목 및 나목에 해당하지 아니하는 손자회사의 경우에는 100분의 50 5. 제18조제4항제5호를 위반한 경우: 해당 손자회사인 벤처지주회사가 발행주식총수의 100분의 50 미만을 소유하고 있는 국내 계열회사 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액에 100분의 50의 비율에서 그 국내 계열회사 주식의 소유비율을 뺀 비율을 곱한 금액을 그 국내 계열회사 주식의 소유비율로 나누어 산출한 금액 6. 제20조제2항을 위반한 경우: 해당 자회사 주식의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액을 그 자회사 주식의 소유비율로 나눈 금액에 해당 자회사 발행주식 중 자신이 보유하지 않은 주식의 비율을 곱하여 산출한 금액 7. 제20조제3항제1호를 위반한 경우: 기준재무상태표상 자본총액의 2배를 초과한 부채액 8. 제20조제3항제4호를 위반한 경우: 위반에 해당하는 만큼의 출자금액 9. 제20조제3항제5호를 위반한 경우: 위반하여 소유하는 주식, 채권 등의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액 10. 제20조제3항제6호를 위반한 경우: 위반하여 소유하도록 한 주식, 채권 등의 기준재무상태표상 장부가액의 합계액 제124조(벌칙) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다. 1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자 2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자 3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자 4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자 5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자 6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자 7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자 8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자 9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자 10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자 11. 제48조를 위반한 자 12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자 13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자 ② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다. |
[합병존속회사 회사위험] [영업 환경 변동에 따른 수익성 변동 위험]
| 2-1 . 합병존속회사의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지 하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다. 2020년 COVID-19가 본격적으로 확산됨에 따라 항공 여객 수요가 감소하였고, 수익성이 급격히 저하된 바 있습니다. 다만, 2021년 이후 항공 화물 수요ㆍ운임 증가, 해외 입국자 자가격리 해제, 인천공항 운항제한 해소 등 당국 규제완화로 국제 여객수요 회복이 본격화되며 수익성이 개선된 수치를 보였습니다. 2024년 여객 사업의 경우에는 하계 집중 수요에 대응하여 공급확대 및 수익성 위주 노선 운영을 하였으며, 동계 관광 수요 유치를 통한 L/F 제고 및 High Class 서비스 강화 등에 따라 전노선 실적이 호조세를 나타내었습니다. 화물 사업의 경우에는 중국발 전자상거래 증가로 인한 수요 증대로 매출액이 증가하였습니다. 2024년말 연결 기준 매출액은 17조 8,707억원을, 영업이익은 2조 1,102억원을 기록하며 전년 대비 각각 10.9%, 17.9% 상승하였습니다. 2025년 여객 사업의 경우에는 연휴 효과와 일본/중국 노선의 호조로 매출액 증가세를 보였고 화물 사업의 경우에는 고단가 화물 프로젝트 수주와 연말 특수로 인해 매출액 증가세를 보였지만, 통합을 대비한 신규 항공기 도입으로 인한 감가상각비 증가 등으로 영업이익은 다소 감소하였습니다.2025년말 연결 기준 매출액은 25조 2,255억원을 기록하며 전년대비 41.2% 상승하였지만 영업이익은 1조 1,136억원을 기록하며 전년대비 47.2% 감소하였습니다. 2024년 말 아시아나항공의 연결 편입으로 인하여 2024년 연결 손익계산서에는 아시아나항공의 실적이 반영되지 않았습니다. 이에 따라 2024년 연결 기준 전년 대비 비교 시 매출액 증가 및 영업이익 감소 폭이 과대 계상되어 보일 수 있으니 투자자께서는 재무 정보 이용 시 유의하시기 바랍니다.2026년 1분기는 여객 사업의 경우 동계 성수기를 맞은 일본 노선과 국제 정세 변화에 따른 수요 증가 노선을 중심으로 수익이 증가하였습니다. 일본 노선은 수요 호조에 대응하여 공급을 10% 확대 하여 운영하였고, 한중 관계 개선 및 중일 관계 경색에 따른 양방향 수요 견조, 중동 전쟁 영향으로 유럽 직항 및 주요 환승 노선의 수요가 증가한 것이 여객 사업 수익 증가의 주 요인으로 파악됩니다. 화물 사업의 경우 글로벌 기업들의 AI 관련 투자 확대에 따른 반도체, 서버랙, 배터리 등 관련 항공화물 수요 증가와 중동발 지정학적 불확실성 환경 하에서 선제적 물량 확보, 탄력적 공급 운영의 영향으로 수익이 증가하였습니다.그 결과, 아시아나항공(주) 인수가 반영된 2026년 1분기 누계 매출액은 전년 동기 대비 2.6% 증가한 6조 6,581억원을 기록하였습니다. 영업이익 또한 신기재 도입 등에 따른 유류 사용량 감소로 감가상각비, 환율 상승 등에 따른 영업 비용 증가를 일부 상쇄하며 전년 동기대비 20.0% 증가한 5,174억원을 기록하였습니다.향후 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객 및 화물 수요에 변동이 발생할 경우, 합병존속회사의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
합병존속회사는 여객사업, 화물사업, 항공우주사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병존속회사의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다.
| [합병존속회사 수익성 주요 항목 추이 (연결 기준)] | |
| (단위 : 억원) | |
| 구 분 | 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 66,581 | 64,919 | 252,255 | 178,707 | 161,118 |
| 매출원가 | 54,904 | 54,230 | 215,503 | 141,126 | 128,503 |
| 매출원가율(%) | 82.46% | 83.53% | 85.43% | 78.97% | 79.76% |
| 매출총이익 | 11,677 | 10,689 | 36,752 | 37,582 | 32,615 |
| 판매비와관리비 | 6,503 | 6,379 | 25,616 | 16,480 | 14,714 |
| 영업이익 | 5,174 | 4,310 | 11,136 | 21,102 | 17,901 |
| 영업이익률(%) | 7.77% | 6.64% | 4.41% | 11.81% | 11.11% |
| 금융수익 | 4,568 | 1,405 | 4,319 | 6,483 | 4,384 |
| 금융비용 | 2,321 | 2,949 | 9,726 | 5,968 | 5,907 |
| 이자비용 | 2,163 | 2,111 | 8,069 | 5,142 | 5,314 |
| 파생상품평가손실 | 121 | 334 | 383 | 378 | 253 |
| 파생상품거래손실 | 37 | 504 | 1,274 | 448 | 339 |
| 지분법이익(손실) | 52 | 45 | 224 | 0 | 0 |
| 기타영업외수익 | 3,898 | 5,346 | 14,853 | 9,152 | 5,720 |
| 기타영업외비용 | 10,903 | 3,635 | 12,571 | 12,408 | 6,342 |
| 법인세비용차감전순이익 | 468 | 4,522 | 8,235 | 18,362 | 15,757 |
| 당(분)기순이익 | 337 | 3,499 | 6,473 | 13,819 | 11,291 |
| 당(분)기순이익률(%) | 0.51% | 5.39% | 2.57% | 7.73% | 7.01% |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서주1) 합병존속회사는 2026년 1분기말 기준 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 이와 관련하여 손익계산서 상 파생상품평가손익, 파생상품거래손익이 발생하고 있음 주2) 합병존속회사는 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있음 |
| [합병존속회사 사업부문별 매출 및 매출 비중(연결 기준)] |
| (단위 : 억원) |
| 사업부문 | 주요 재화 및 용역 | 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 순매출액 | 비율 | 순매출액 | 비율 | 순매출액 | 비율 | 순매출액 | 비율 | 순매출액 | 비율 | ||
| 항공운송 | 여객 및 화물운송 | 62,801 | 94.32% | 62,499 | 96.27% | 239,705 | 95.02% | 170,135 | 95.20% | 153,478 | 95.26% |
| 항공우주 | 항공기 정비 및 항공기 부품제작 | 2,522 | 3.79% | 1,350 | 2.08% | 7,796 | 3.09% | 5,930 | 3.32% | 5,407 | 3.36% |
| 호텔 | 호텔숙박서비스, 리무진버스 운송 등 | 498 | 0.75% | 413 | 0.64% | 1503 | 0.60% | 1,612 | 0.90% | 1532 | 0.95% |
| 기타 | IT 서비스, 항공기엔진수리, 전자상거래 등 | 759 | 1.14% | 656.41 | 1.01% | 3,251 | 1.29% | 1,030 | 0.58% | 702 | 0.44% |
| 합 계 | 66,581 | 100.00% | 64,919 | 100.00% | 252,255 | 100.00% | 178,707 | 100.00% | 161,118 | 100.00% | |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서주1) 내부매출액을 제거한 순매출액 기준주2) 합병존속회사는 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있음 |
2022년의 경우, 견고한 화물 매출과, 해외 입국자 자가격리 해제(3월), 인천공항 운항제한 해소(6월) 등 당국 규제완화로 국제 여객수요 회복이 본격화되며 연결 기준 매출액은 14조 961억원, 영업이익은 2조 8,306억원을 기록하며 각각 전년 동기 대비 56.3%, 99.6% 증가한 수치를 보여주었습니다. 2023년은 국제 여객 수요 회복세로 인해 연결 기준 매출액이 16조 1,118억원을 기록하며 전년 대비 14.3% 증가한 수치를 보였으나, 화물 운임 하락 등의 영향으로 영업이익은 1조 7,901억원을 기록하며 전년 대비 36.8% 감소하였습니다. 2024년 여객 사업의 경우에는 하계 집중 수요에 대응하여 공급확대 및 수익성 위주 노선 운영을 하였으며, 동계 관광 수요 유치를 통한 L/F 제고 및 High Class 서비스 강화 등에 따라 전노선 실적이 호조세를 나타내었습니다. 화물 사업의 경우에는 중국발 전자상거래 증가로 인한 수요 증대로 매출액이 증가하였습니다. 2024년 말 연결 기준 매출액은 17조 8,707억원을, 영업이익은 2조 1,102억원을 기록하며 전년 대비 각각 10.9%, 17.9% 상승하였습니다. 2025년말 여객 사업의 경우에는 연휴 효과와 일본/중국 노선의 호조로 매출액 증가세를 보였고 화물 사업의 경우에는 고단가 화물 프로젝트 수주와 연말 특수로 인해 매출액 증가세를 보였지만, 통합을 대비한 신규 항공기 도입으로 인한 감가상각비 증가 등으로 영업이익은 다소 감소하였습니다. 2025년말 연결 기준 매출액은 25조 2,255억원을 기록하며 전년대비 41.2% 상승하였지만 영업이익은 1조 1,136억원을 기록하며 전년대비 47.2% 감소하였습니다. 2024년 말 아시아나항공의 연결 편입으로 인하여 2024년 연결 손익계산서에는 아시아나항공의 실적이 반영되지 않았습니다. 이에 따라 2024년 연결 기준 전년 대비 비교 시 매출액 증가 및 영업이익 감소 폭이 과대 계상되어 보일 수 있으니 투자자께서는 재무 정보 이용 시 유의하시기 바랍니다.2026년 1분기는 여객 사업의 경우 동계 성수기를 맞은 일본 노선과 국제 정세 변화에 따른 수요 증가 노선을 중심으로 수익이 증가하였습니다. 일본 노선은 수요 호조에 대응하여 공급을 10% 확대 하여 운영하였고, 한중 관계 개선 및 중일 관계 경색에 따른 양방향 수요 견조, 중동 전쟁 영향으로 유럽 직항 및 주요 환승 노선의 수요가 증가한 것이 여객 사업 수익 증가의 주 요인으로 파악됩니다. 화물 사업의 경우 글로벌 기업들의 AI 관련 투자 확대에 따른 반도체, 서버랙, 배터리 등 관련 항공화물 수요 증가와 중동발 지정학적 불확실성 환경 하에서 선제적 물량 확보, 탄력적 공급 운영의 영향으로 수익이 증가하였습니다.비용측면에서는 2022년 연결 기준 매출원가 10조 2,454억원, 판관비 1조 201억원을 기록하며 매출원가율은 전년 동기 3.97 %p. 개선된 72.68%, 판관비율은 전년 동기 대비 0.38%p. 개선된 7.24%를 보였습니다. 급유 단가 상승, 임금 인상 및 휴업인원 감소로 인한 인건비 영향으로 다소 비용이 증가하였으나, 이같은 수익성 개선세가 비용 증가폭을 상회하여 영업이익 증가에 영향을 미친 것으로 판단됩니다. 다만, 2023년 기준으로는 급유 단가가 지속적으로 상승하는 등 매출원가 증가로 인해 연결 기준 매출원가율이 79.76%를 기록하며 전년 동기 대비 7.07%p. 상승, 판관비율은 임금단체협상 타결에 따른 인건비 인상 등으로 9.13%를 기록하며, 전년 동기 대비 1.90%p. 증가하였습니다. 한편, 2024년 연결 기준 매출원가율은 78.97%를 기록하며 전년 동기 대비 0.79%p. 하락하였으며, 이는 연료 소모량의 감소 및 급유 단가 감소 등에 따른 것으로 판단됩니다. 또한, 2024년 연결 기준 판관비율은 9.22%를 기록하며 전년 대비 0.09%p. 상승하였으며 2025년 연결 기준 판관비율은 신규 항공기 도입에 따른 감가상각비 및 인건비 증가등의 영향으로 전년동기 대비 0.93%p. 증가한 10.15%를 기록하였습니다.2026년 1분기의 경우, 공항/화객비, 감가상각비의 증가로 판관비는 소폭 증가하였으나, 매출액의 증가로 판관비율은 전년대비 0.06%p. 감소한 9.77%를 기록하였습니다. 한편, 합병존속회사는 2022년 연결 기준 순이익 역시 영업이익 증가 등의 영향으로 전년 대비 198.81% 증가하여 1조 7,295억원을 기록하였습니다. 2023년 연결 기준으로도 1조 1,291억원의 높은 순이익을 시현하였으나, 영업이익 감소 및 이자비용 증가 등의 영향으로 당기순이익률은 7.01%를 기록하여, 전년 대비 5.26%p. 감소하였습니다. 2024년 기준 합병존속회사의 연결 기준 당기순이익은 1조 3,819억원으로 전년 대비 22.39% 상승하였으며, 당기순이익률은 7.73%로 전년 대비 0.72%p. 증가한 수치를 기록하는 등 순이익률 증가 추세를 시현하였습니다.2025년의 경우, 영업이익이 전년 동기 대비 감소함에 따라 당기순이익도 감소하며 순이익률은 전년 동기 대비 5.17%p. 감소한 2.57%를 기록하였고 2026년 1분기의 경우, 영업이익은 전년 동기 대비 증가했으나 외화환산손실에 따른 기타영업외 비용의 손실에 따라 4.88%p. 감소한 0.51%를 기록하였습니다.
| [합병존속회사 사업별 매출 현황/별도 기준] |
| (단위 : 억원) |
| 구 분 | 주요 사업 내용 | 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비율(%) | 매출액 | 비율(%) | 매출액 | 비율(%) | 매출액 | 비율(%) | 매출액 | 비율(%) | |||
| (주)대한항공 | 항공운송 | 여객노선(국내) | 1,032 | 2.3% | 988 | 2.5% | 4,703 | 2.9% | 4,727 | 2.9% | 4,787 | 3.3% |
| 여객노선(국제) | 25,099 | 55.6% | 23,366 | 59.1% | 93,744 | 56.8% | 93,059 | 57.7% | 85,352 | 58.6% | ||
| 화물노선 | 10,906 | 24.2% | 10,540 | 26.6% | 44,093 | 26.7% | 44,116 | 27.4% | 40,297 | 27.6% | ||
| 기타 | 5,592 | 12.3% | 3,315 | 8.4% | 14,683 | 8.9% | 13,334 | 8.3% | 9,908 | 6.8% | ||
| 항공우주 | 항공기 제조판매 및 정비 | 2,522 | 5.6% | 1,350 | 3.4% | 7,796 | 4.7% | 5,930 | 3.7% | 5,407 | 3.7% | |
| 합 계 | 45,151 | 100.0% | 39,559 | 100.0% | 165,019 | 100.0% | 161,166 | 100.0% | 145,751 | 100.0% | ||
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서주) 합병존속회사는 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있음. |
| [합병존속회사 사업부문별 영업손익 현황(연결 기준)] | |
| (단위 : 억원) | |
| 사업부문 | 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 항공운송 | 5,189 | 4,689 | 11,743 | 21,297 | 18,133 |
| 항공우주 | 198 | 33 | 242 | -157 | -114 |
| 호텔 | -18 | -59 | -218 | -259 | -348 |
| 기타 (주2) | 57 | 85 | 332 | 20 | -4 |
| 연결조정 | -253 | -438 | -963 | 201 | 233 |
| 합 계 | 5,174 | 4,310 | 11,136 | 21,102 | 17,901 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서주1) 합병존속회사는 회계정책 변경, 중단영업 반영 등에 따라 재무제표를 재작성한 바 있음주2) 기타사업에는 IT 서비스, 항공기엔진수리, 인터넷 통신판매 등이 있음 |
부문별로 살펴보면, 여객사업 부문은 2021년까지도 COVID-19 대유행에 따른 각국의 운항 제한과 출입국 규제가 지속되면서 회복이 더디게 진행되었으나, 백신 접종 확대에 따라 트래블버블이 도입되고 전세계의 입국 제한이 완화되는 추세로 변화하면서, 2022년부터 뚜렷한 회복세를 보였습니다. 2022년 국내 및 국제 여객노선으로부터의 매출액은 4조 3,531억원으로 301.6% 증가하였습니다. 2023년 별도 기준 여객 매출액은 9조 139억원으로 전년 대비 107.1% 증가하였으며, COVID-19 이전인 2019년 여객 매출액 7조 7,675억원을 상회하는 수준까지 회복하였습니다. 2024년에도 국제 여객노선 매출이 전년 대비 7,707억원이 증가하는 등 여객사업 전반의 호실적 기조가 유지됨에 따라 별도 기준 여객 매출액은 9조 7,786억원으로 전년 대비 8.5% 상승하였습니다. 2025년의 경우, 계절적 비수기에 따른 노선별 수요 감소와 공급 경쟁, 미 입국 규정 강화 등 운영 변수가 있었으나, 4분기 황금 연휴 기간 및 일본/중국 중심 단거리 수요 집중으로 여객 매출액이 증가하며 전년 9조 7,786억원 대비 0.7% 증가한 9조 8,447억원을 기록하였습니다.2026년 1분기의 경우, 동계 성수기를 맞은 일본 노선과 국제 정세 변화에 따른 수요 증가 노선을 중심으로 수익이 증가하였습니다. 이에 전년 동기 2조 4,354억원 대비 7.3% 증가한 2조 6,131억원을 기록하였습니다.
화물사업 부문은 2021년 해운 운임 상승으로 인한 항공 수요 증가, 긴급 방역물품 및 백신 운송 수요 확대, 온라인 채널 비중 급등 등으로 COVID-19 이전을 뛰어넘는 6조 6,948억원의 매출을 시현하였습니다. 2022년 역시 세계 경기 둔화에 따른 소비/생산 감소로 항공화물 수요는 다소 하락하였음에도 불구 반도체/배터리/자동차 등 고단가 항공 화물의 견조한 수요 등을 유지하며, 전년 대비 15.4% 상승한 7조 7,244억원의 매출액을 기록하였습니다. 다만 2023년은 여객 정상화 가속으로 Belly 공급이 증가한 가운데, 글로벌 경기 둔화로 화물 수요가 감소하여 대부분 노선에서 전년 대비 매출이 감소하였습니다. 이에 2023년 화물사업부문 별도 기준 매출액은 4조 297억원으로 전년 대비 47.8% 감소하였습니다. 다만, 2024년 별도 기준 매출액은 중국발 전자상거래 지속 성장 및 연말 소비 특수 증가로 수요 증가세가 유지되어 4조 4,116억원을 기록했으며, 이는 전년 동기 대비 9.5% 상승한 수치입니다. 2025년의 경우, 미국 등 주요국 관세 정책 변동에 따른 불확실성 하 수요 변동성 증가 등에 따라 전년 4조 4,116억 대비 0.1% 감소한 4조 4,093억원을 기록하였습니다.2026년 1분기의 경우 글로벌 기업들의 AI 관련 투자 확대에 따른 반도체, 서버랙, 배터리 등 관련 항공화물 수요 증가로 전년 동기 1조 540억 대비 3.5% 증가한 1조 906억원을 기록하였습니다.2003년 중증급성호흡기증후군(SARS) 확산, 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군(MERS) 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면, 단기적 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하였으나, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, 사스의 경우 중국 등 동아시아 지역, 메르스의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적인 유행을 보인 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 COVID-19는 엔데믹이나, 각종 변이바이러스의 재발 시 국내외 여객 수요가 재차 둔화될 가능성이 있습니다.
한편, COVID-19 이후 화물사업 부문 업황 호조가 한동안 지속되었으나, 글로벌 경기 둔화 등으로 인해 2023년 매출이 다소 부진한 바 있습니다. 반도체, 디스플레이 등 전통적 항공화물 시장의 수요 위축과 지정학적 갈등(미국-이란 전쟁 등)에 따른 유가 변동성 확대 등 대외적 부담 요인이 존재합니다. 그러나 화물사업 부문은 COVID-19 시기의 일시적 호황기를 지나 안정적인 영업 상황으로 안착하였으며, 팬데믹 기간을 거치며 강화된 영업력과 네트워크를 바탕으로 2019년(COVID-19 이전) 대비 개선된 영업구조를 유지하고 있습니다. 특히, 중국발 전자상거래 물량과 글로벌 기업의 AI 데이터센터 투자 확대에 따른 서버랙·반도체 등 신규 항공 수요가 견조한 실적을 견인할 것으로 전망됩니다. 여객 부문의 경우, 글로벌 항공 시장은 수요(RPK) 기준으로 2025년에 이미 COVID-19 이전 수준의 회복을 완료하였습니다. 2026년 기준, 엔저기조 등 영향에 따른 일본 노선의 수요 증가, 한중 관계 개선에 따른 중국노선 양방향 수요 견조, 그리고 중동 전쟁 여파로 인한 유럽 직항 및 주요 환승 노선의 수요 증가가 실적 성장을 강력히 견인하고 있어, 향후에도 여객 업황의 완연한 회복세가 지속될 것으로 판단됩니다.
단, 향후 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객 및 화물 수요에 변동이 발생할 경우, 합병존속회사의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[재무안정성 관련 위험]
| 2-2. 합병존속회사가 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, 합병존속회사는 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 진행하고 있습니다. 이에 따른 합병존속회사의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. 합병존속회사의 2025년 연결 부채비율은, 당기순이익의 지속 발생으로 인한 이익잉여금 증가 등에도 불구하고, 총 차입금 증가로 2024년말 대비 11.06%p. 상승한 339.88%를 기록하였습니다. 2026년 1분기말의 경우, 당기순이익의 감소로 인한 이익잉여금의 감소와 총 차입금의 증가로 2025년말 대비 32.93%p. 상승한 372.81%를 기록하였습니다.합병존속회사의 2025년말 연결 순차입금 의존도는, 상기 부채비율 상승 요인과 동일하게 신규 항공기 도입 등 신규투자 증가에 따라 합병존속회사의 34.01%로, 2024년말 대비 6.92%p.상승하였습니다. 2026년 1분기말의 경우, 신규 항공기 도입에 따른 부채 증가, 유류할증료 인상에 대비한 여객 사전 발권으로 인한 선수금의 증가에 따라 총차입금이 증가하였으나, 항공기 관련 비유동자산 증가에 따른 자산총계의 증가로 인해 합병존속회사 의 연결기준 순차입금 의존도는 33.18%로 2025년말 대비 0.83%p. 감소하였습니다. 합병존속회사 보유 현금성 자산 규모 및 유휴자산등의 잠재적 매각 가치 등을 고려하면 합병존속회사의 재무상태는 안정적으로 유지될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 향후 영업환경 악화로 실적이 뒷받침되지 못할 경우 합병존속회사의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. |
합병존속회사는 2026년 1분기말 연결 기준 부채비율은 신규 항공기 도입 등 신규투자 증가 및 이에 따른 총차입금 증가로 2025년말 대비 32.93%p. 상승한 372.81%를 기록하였습니다. 연결기준 순차입금의존도의 경우 2026년 1분기말 기준 33.18%를 기록하였으며, 2025년말 대비 0.83%p. 감소한 수치를 기록하였습니다.
| [합병존속회사 재무상태표 주요 항목 추이(연결 기준)] |
| (단위 : 억원) |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 자산총계 | 533,102 | 472,350 | 504,061 | 470,121 | 303,918 |
| 유동자산 | 113,695 | 115,871 | 97,090 | 116,169 | 85,952 |
| 현금성자산(주1) | 62,684 | 66,587 | 53,445 | 66,909 | 61,748 |
| 비유동자산 | 419,407 | 356,479 | 406,970 | 353,952 | 217,966 |
| 유형자산 | 339,621 | 287,512 | 329,436 | 283,745 | 181,749 |
| 부채총계 | 420,351 | 361,979 | 389,470 | 360,489 | 205,766 |
| 유동부채 | 172,113 | 154,668 | 150,815 | 169,735 | 94,099 |
| 비유동부채 | 248,238 | 207,310 | 238,655 | 190,754 | 111,667 |
| 총차입금(주2) | 239,577 | 199,635 | 224,881 | 194,259 | 109,469 |
| 순차입금 | 176,893 | 133,049 | 171,436 | 127,350 | 47,721 |
| 자본총계 | 112,752 | 110,372 | 114,591 | 109,632 | 98,152 |
| 자본금 | 18,467 | 18,467 | 18,467 | 18,467 | 18,467 |
| 이익잉여금(결손금) | 37,940 | 34,948 | 39,494 | 34,856 | 25,919 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품주2) 총차입금에는 리스부채, 자산유동화차입금이 포함되어 있음 |
[재무안정성 비율 분석]
| [합병존속회사 재무안정성 비율 추이(연결 기준)] |
| (단위 : %, 배) |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 부채비율 | 372.81% | 327.96% | 339.88% | 328.82% | 209.64% |
| 유동비율 | 66.06% | 74.92% | 64.38% | 68.44% | 91.34% |
| 총차입금 의존도 | 44.94% | 42.26% | 44.61% | 41.32% | 36.02% |
| 순차입금 의존도 | 33.18% | 28.17% | 34.01% | 27.09% | 15.70% |
| EBITDA/이자비용 | 23.31 | 21.83 | 4.92 | 7.60 | 6.61 |
| 총차입금/EBITDA 주) | 4.75 | 4.33 | 5.67 | 4.97 | 3.12 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서주) 2026년 1분기말 총차입금/EBITDA는 EBITDA를 연환산하여 산출 |
합병존속회사는 2018년과 2019년에 걸쳐 환율이 상승함에 따라 확대된 외화환산손실로 당기순손실이 발생하였고, 회계기준(K-IFRS 제1116호 도입)이 변경됨에 따라 기존에 인식해 온 운용리스를 리스부채로 인식하면서 합병존속회사의 부채비율은 2018년말 연결 기준 717.13%, 2019년말 연결 기준 871.45%로 상승하였습니다. 그러나, 합병존속회사의 부채비율은 2020년 7월 완료한 약 1조원의 대규모 유상증자에 힘입어 2020년 말 연결 기준부채비율은 연결 기준 660.63%로 2019년 말(871.45%) 대비 210.82%p. 감소하였습니다. 또한 2021년 3월에 완료한 약 3조 3,160억원의 유상증자 등을 통해 2021년말 연결 기준 부채비율은 288.48%로 2020년 말에 비해 372.15%p. 감소하였습니다. 이후 유휴자산 매각, 우수한 EBITDA 창출력 등을 통해 2023년말 연결 기준 합병존속회사의 부채비율은 2021년말 대비 78.84%p. 감소한 209.64%로 재무 안정성이 개선되는 양상을 보였으나, 2024년의 경우 아시아나항공(주) 자회사 편입에 따라 합병존속회사의 연결 기준 부채비율은 328.82%로 전년 대비 119.18%p. 상승하였습니다. 2025년말의 경우, 당기순이익 발생으로 인한 이익잉여금 증가 등에도 불구하고, 연결 부채비율은 총차입금 증가로 2024년말 대비 11.06%p. 상승한 339.88%를 기록하였습니다. 2026년 1분기말의 경우, 당기순이익의 감소로 인한 이익잉여금의 감소와 총 차입금의 증가로 2025년말 대비 32.93%p. 상승한 372.81%를 기록하였습니다. 합병존속회사의 연결 기준 총차입금 규모는 2018년말 15조 7,392억원에서 2019년말 17조 237억원으로 증가 하였으나, 2020년말 15조 5,379억원으로 다시 감소하였습니다. 이후 2021년말 총차입금의 규모는 12조 5,069억원, 2022년말 11조 1,373억원 및 2023년말 기준 10조 9,469억원을 기록하며 감소 추세를 나타내었습니다. 다만, 2024년 들어 환율 상승에 따른 외화부채 증가 및 아시아나항공(주) 자회사 편입 등으로 인해 2024년말 연결 기준 총차입금 규모는 19조 4,259억원으로 2023년말 대비 77.46% 증가하였습니다. 상기 차입금 금액에는 2019년 리스회계기준 변경으로 인한 운용리스 사용권 자산에 대한 리스부채가 포함되어 있습니다. 2025년말의 경우, 상기 부채비율 상승 요인과 동일하게 신규 항공기 도입 등 신규투자 증가에 따라 합병존속회사의 연결기준 순차입금의존도는 34.01%로, 2024년말 대비 6.92%p.상승하였고, 2026년 1분기말의 경우 연결기준 순차입금 의존도는 33.18%를 기록하였으며, 2025년말 대비 0.83%p. 감소하였습니다. 이는 유류할증료 인상에 대비한 여객 사전 발권으로 인한 선수금의 증가에 따라 총차입금이 증가하였으나, 항공기 관련 비유동자산 증가에 따른 자산총계의 증가에 기인하는 것으로 판단됩니다.합병존속회사는 항공 서비스 경쟁력을 강화하고 다양한 노선 네트워크를 제공하기 위해 대규모 자금을 지출하고 있습니다. 이에 따라 운영자금을 확보하고 노후 항공기를 대체하기 위해 일정 수준의 투자가 필요하여 외부로부터 지속적으로 자금을 조달함에 따라 향후 차입금 상환 부담이 증가할 수 있습니다. 다음은 합병존속회사의 2026년 1분기말 연결 기준 차입금 내역 및 추이입니다.
| [합병존속회사 차입금 내역 (연결 기준)] | |
| (단위 : 억원) | |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 총차입금 | 239,577 | 199,635 | 224,881 | 194,259 | 109,469 |
| 유동성차입금 | 63,439 | 59,112 | 56,551 | 72,405 | 37,394 |
| 단기차입금 | 20,568 | 21,264 | 20,270 | 25,170 | 10,214 |
| 유동성장기부채 | 19,987 | 16,189 | 14,375 | 25,414 | 15,392 |
| 유동성리스부채 | 22,884 | 21,660 | 21,905 | 21,821 | 11,788 |
| 비유동성차입금 | 176,138 | 140,523 | 168,330 | 121,854 | 72,075 |
| 장기차입금 | 31,754 | 28,765 | 32,775 | 18,193 | 19,939 |
| 사채 | 27,612 | 20,180 | 26,233 | 14,631 | 18,428 |
| 자산유동화차입금 | 669 | 1,401 | 852 | 1,584 | 1,151 |
| 리스부채 | 116,103 | 90,176 | 108,470 | 87,446 | 32,557 |
| 현금성자산 | 62,684 | 66,587 | 53,445 | 66,909 | 61,748 |
| 순차입금 | 176,893 | 133,049 | 171,436 | 127,350 | 47,721 |
| 유동성차입금 비중(%) | 26.48% | 29.61% | 25.15% | 37.27% | 34.16% |
| 총차입금의존도(%) | 44.94% | 42.26% | 44.61% | 41.32% | 36.02% |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서주) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%) |
2026년 1분기말 연결기준 합병존속회사의 단기차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 차입처 | 이자율 | 2026년 1분기말 | 2025년말 |
| 원화단기차입금 | 한국산업은행 | CD+0.88% | 150,000 | 150,000 |
| 3.43% | 110,000 | 110,000 | ||
| (주)국민은행 | 3M MOR+1.58% | 50,000 | 0 | |
| (주)농협은행 | 6M MOR+1.40% | 100,000 | 100,000 | |
| (주)한국스탠다드차타드은행 외 | 3M CD + 1.15%~1.59% | 900,000 | 900,000 | |
| 소 계 | 1,310,000 | 1,260,000 | ||
| 외화단기차입금 | 한국산업은행 | 1.87%~3.72% | 405,355 | 393,289 |
| 3M EURIBOR + 1.13%~1.18% | 208,004 | 202,287 | ||
| (주)하나은행 외 | 3M SOFR + 1.13%~1.49% | 45,402 | 86,094 | |
| 3M TIBOR + 1.50% ~ 1.92% | 73,845 | 71,575 | ||
| 3M TORF + 1.45% | 14,201 | 13,764 | ||
| 소 계 | 746,807 | 767,009 | ||
| 합 계 | 2,056,807 | 2,027,009 | ||
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 |
2026년 1분기말 연결기준 합병존속회사의 장기차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 차입처 | 이자율 | 최종만기일 | 2026년 1분기말 | 2025년말 |
| 원화장기차입금 | 한국수출입은행 | 3.00% ~ 3.85% | 2029-06-28 | 336,950 | 351,900 |
| 3M MOR + 1.10% ~ 1.55% | 2035-11-04 | 258,900 | 266,800 | ||
| 한국산업은행 | 3.19% ~ 4.52% | 2032-08-13 | 169,190 | 185,720 | |
| 3M MOR + 1.74% | 2033-12-04 | 172,825 | 178,400 | ||
| 3M CD + 1.46% | 2026-12-30 | 100,000 | 100,000 | ||
| (주)하나은행 외 | 3.78% ~ 4.77% | 2028-01-22 | 530,000 | 630,000 | |
| CD + 1.16% ~ 2.00% | 2032-08-13 | 421,250 | 360,000 | ||
| 6M MOR + 0.97% | 2029-03-12 | 85,000 | 0 | ||
| 0.00% | 2044-08-30 | 1,171 | 1,171 | ||
| 소 계 | 2,075,286 | 2,073,991 | |||
| 외화장기차입금 | (주)신한은행 | 4.75%~6.09% | 2029-01-08 | 582,659 | 520,869 |
| 1M SOFR + 2.17% | 2027-05-09 | 60,536 | 57,396 | ||
| 3M SOFR + 1.53% | 2029-01-08 | 30,268 | 0 | ||
| (주)국민은행 외 | 3.19% | 2029-03-12 | 43,740 | 0 | |
| 3M SOFR + 1.00%~1.76% | 2029-01-08 | 1,415,029 | 1,165,138 | ||
| 소 계 | 2,132,232 | 1,743,403 | |||
| 합 계 | 4,207,518 | 3,817,394 | |||
| 유동성장기부채 | (1,032,164) | (539,928) | |||
| 차감 잔액 | 3,175,354 | 3,277,466 | |||
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 |
2026년 1분기말 연결기준 합병존속회사의 사채 내역은 아래와 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 발 행 일 | 만 기 일 | 연이자율 | 2026년 1분기말 | 2025년말 |
| 2026년 1분기 중 만기도래 사채 | - | - | - | - | |
| 제 102-2회 무보증사채 | 2023-04-24 | 2026-04-24 | 5.08% | 80,000 | 80,000 |
| 제 103회 보증사채 | 2023-06-29 | 2026-06-29 | 0.76% | 189,346 | 183,526 |
| 제 104회 보증사채 | 2023-07-27 | 2026-07-27 | 1.22% | 94,673 | 91,763 |
| 제 105-2회 무보증사채 | 2023-11-10 | 2026-11-10 | 5.40% | 120,000 | 120,000 |
| 제 106-1회 무보증사채 | 2024-02-28 | 2026-02-27 | 0.00% | 0 | 145,996 |
| 제 106-2회 무보증사채 | 2024-02-28 | 2027-02-26 | 4.50% | 210,000 | 210,000 |
| 제 106-3회 무보증사채 | 2024-02-28 | 2029-02-28 | 4.79% | 90,000 | 90,000 |
| 제 107-1회 무보증사채 | 2024-06-25 | 2026-06-25 | 3.89% | 84,000 | 84,000 |
| 제 107-2회 무보증사채 | 2024-06-25 | 2027-06-25 | 3.99% | 227,000 | 227,000 |
| 제 107-3회 무보증사채 | 2024-06-25 | 2029-06-25 | 4.16% | 84,000 | 84,000 |
| 제 108-1회 무보증사채 | 2024-10-23 | 2027-10-22 | 3.70% | 100,000 | 100,000 |
| 제 108-2회 무보증사채 | 2024-10-23 | 2029-10-23 | 4.14% | 50,000 | 50,000 |
| 제 109회 보증사채 | 2025-01-24 | 2028-01-24 | 1.16% | 284,019 | 275,289 |
| 제 110-1회 무보증사채 | 2025-01-31 | 2028-01-31 | 3.49% | 287,000 | 287,000 |
| 제 110-2회 무보증사채 | 2025-01-31 | 2030-01-31 | 3.98% | 63,000 | 63,000 |
| 제 106회 무보증 사모사채 | 2025-02-25 | 2026-12-24 | 4.87% | 50,000 | 50,000 |
| 제 111-1회 무보증사채 | 2025-05-28 | 2027-05-28 | 2.93% | 20,000 | 20,000 |
| 제 111-2회 무보증사채 | 2025-05-28 | 2028-05-26 | 3.12% | 230,000 | 230,000 |
| 제 111-3회 무보증사채 | 2025-05-28 | 2030-05-28 | 3.57% | 100,000 | 100,000 |
| 제 112-1회 무보증사채 | 2025-09-30 | 2028-09-29 | 3.05% | 185,000 | 185,000 |
| 제 112-2회 무보증사채 | 2025-09-30 | 2030-09-30 | 3.32% | 85,000 | 85,000 |
| 제 112-3회 무보증사채 | 2025-09-30 | 2032-09-30 | 3.73% | 30,000 | 30,000 |
| 제 113회 보증사채 | 2025-09-30 | 2030-09-30 | 4.00% | 454,020 | 430,470 |
| 제114회 보증사채 | 2025-11-13 | 2028-11-13 | 0.43% | 189,163 | 181,197 |
| 제 7회 에어부산 사모사채 | 2025-11-20 | 2026-11-20 | 5.10% | 40,000 | 40,000 |
| 제 1회 무보증 사모사채 | 2025-11-25 | 2026-11-25 | 5.00% | 20,000 | 20,000 |
| 제 115-1회 무보증사채 | 2026-03-10 | 2029-03-09 | 4.39% | 232,000 | 0 |
| 제 115-2회 무보증사채 | 2026-03-10 | 2031-03-10 | 4.56% | 72,000 | 0 |
| 합 계 | 3,670,221 | 3,463,241 | |||
| 사채할인발행차금 | (21,787) | (21,693) | |||
| 차감 잔액 | 3,648,434 | 3,441,548 | |||
| 유동성 대체 | (888,019) | (819,289) | |||
| 사채할인발행차금(1년이내) | 791 | 1,000 | |||
| 사채 잔액 | 2,761,206 | 2,623,259 | |||
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 |
2026년 1분기말 연결 기준 합병존속회사의 자산유동화차입금의 내역은 아래와 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 종 류 | 만기일 | 연이자율 | 2026년 1분기말 | 2025년말 | 비 고 |
| 자산유동화증권 | 2028-03-28 | 3.78% | 150,000 | 168,750 | 색동이제이십육차유동화전문유한회사 |
| ABS할인발행차금 | (3,744) | (4,207) | - | ||
| 차감 잔액 | 146,256 | 164,543 | - | ||
| 유동성 대체 | (81,250) | (81,250) | - | ||
| ABS할인발행차금(1년이내) | 1,930 | 1,943 | - | ||
| ABS 잔액 | 66,936 | 85,236 | - | ||
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 |
한편, 위의 자산유동화차입금은 향후 항공권을 판매시 보유하게 되는 장래의 매출채권에 대한 권리 등을 금융기관에 신탁하는 방식으로 상환하는 차입금으로 그 대상채권과 기간은 다음과 같습니다.
| 종 류 | 대상채권 | 신탁기간, 자산유동화차입금 |
| 자산유동화증권 | 국내 여객카드매출채권(KB국민/현대/롯데/농협은행 카드)마일리지 정산채권 (삼성/BC 카드) | 2024.03.20 ~ 아래 조건 중 먼저 도래하는 날까지(i) 2028년 03월 28일(ii) 신탁계약에 따라 제1종 수익권에 대한 모든 지급이 완료된 날 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 |
2026년 1분기말 연결 기준 합병존속회사의 리스부채 내역은 아래와 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구 분 | 이자율 | 2026년 1분기말 | 2025년말 |
| 금융리스 | 3M EURIBOR + 0.31% ~ 2.25% | 1,152,903 | 1,191,922 |
| 3M SOFR + 0.45% ~ 2.66% | 605,810 | 624,701 | |
| 3M TIBOR + 0.65% ~ 2.40% | 959,340 | 959,555 | |
| 3M TORF + 0.29% ~ 0.76% | 120,903 | 129,679 | |
| 6M EURIBOR + 1.05% | 25,958 | 37,768 | |
| 6M SOFR + 1.68% | 134,301 | 135,838 | |
| 3M SARON + 1.23% | 121,889 | 120,140 | |
| 3M SORA + 1.10% | 155,951 | 153,015 | |
| 3M CORRA + 1.21% ~ 1.46% | 170,163 | 168,470 | |
| CD + 0.42% ~ 1.10% | 957,116 | 510,245 | |
| 4 YEAR SOFR + 4.30% | 8,381 | 8,364 | |
| 2.41% ~ 9.03% | 1,295,038 | 1,138,448 | |
| 운용리스 | 0.51% ~ 11.17% | 8,190,919 | 7,859,414 |
| 합 계 | 13,898,672 | 13,037,559 | |
| 1년이내 만기도래분 | (2,288,368) | (2,190,549) | |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 |
다음은 합병존속회사의 2026년 1분기말 기준 차입금 만기도래 현황에 관한 사항입니다.
| [합병존속회사 차입금 만기도래 현황 (연결 기준)] |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) | (단위 : 억원) |
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | 2030년 이후 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 금융리스 | 6,226 | 6,593 | 5,536 | 4,887 | 4,237 | 19,500 | 46,979 |
| 일반차입 | 10,686 | 16,629 | 13,697 | 3,265 | 919 | 3,935 | 49,132 |
| 회사채 | 5,628 | 5,508 | 11,706 | 4,527 | 6,996 | 1,020 | 35,385 |
| ABS | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 영구채 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 합계 | 22,540 | 28,731 | 30,939 | 12,679 | 12,152 | 24,455 | 131,496 |
| (출처) 합병존속회사 제시주) 2026년 3월말 평가 환율 적용 : USD/KRW 1,513.40원, JPY/KRW 9.4673원, EUR/KRW 1,733.37원, CNY/KRW 218.70원, SGD/KRW 1,171.50원, CHF/KRW 1,891.63원, CAD/KRW 1,086.47원 |
한편, 합병존속회사는 비주력사업 및 유휴 자산 매각을 통한 재무구조 개선을 추진하였습니다. 다음은 2020년 2월 합병존속회사가 공시한 일부 자산 매각 계획 및 지배구조 개선 추진 관련 계획 사항과 계획 이행에 따른 공시 내용입니다.
| [장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)(2020.02.06)] |
| ※ 동 정보는 장래 계획사항으로서 향후 변경될 수 있음. | |||
| 1. 장래계획 사항 | 일부 자산 매각 계획 및 지배구조 개선 추진 | ||
| 2. 주요내용 및 추진일정 | 목적 | 재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화 | |
| 세부내용 | ■ 재무구조 개선을 위한 일부 자산 매각 계획 ○ 송현동 부지 - 기 공시된 한진그룹 중장기 Vision에 따른 유휴 자산 매각 - 매각 주간사 선정하여 매각 추진 ○ (주)왕산레저개발 - 비주력사업인 (주)왕산레저개발 매각을 통한 재무구조 개선 - 매각 주간사 선정하여 매각 추진■ 지배구조 개선을 위한 이사회 산하 위원회 개편 ○ 사외이사후보추천위원회 개편 (완료) - 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회 구성으로 독립성 강화 (우기홍 대표이사 사임 및 김동재 사외이사 신규 선임) - 사외이사후보추천위원회 위원 : 정진수(위원장), 임채민, 박남규, 김동재 이사 ○ 거버넌스위원회 신규 설치 (완료) - 주주권익 보호 강화를 위해 전원 사외이사로 구성된 이사회 산하 거버넌스위원회 설치 및 김동재 사외이사 위원장 선임 - 주주가치 직결 이사회 안건에 대한 사전 검토 및 기존 내부거래위원회의 수행 기능 통합 수행 - 거버넌스위원회 위원 : 김동재(위원장), 정진수, 박남규 이사 ○ 지배구조개선 과제 추가 발굴 및 단계적 이행 예정 | ||
| 추진일정 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 예상투자금액 | - | ||
| 기대효과 | 재무구조 개선 및 지배구조 투명성 강화 | ||
| 3. 장애요인 | - | ||
| 4. 이사회결의일(결정일) | 2020-02-06 | ||
| 5. 정보제공내역 | 정보제공자 | 대한항공 IR팀 | |
| 정보제공대상자 | 국내외 투자자 및 언론사 등 | ||
| 정보제공(예정)일시 | 2020-02-06 | ||
| 행사명(장소) | 보도자료 배포 및 홈페이지 게시 | ||
| 6. 연락처(관련부서/전화번호) | 대한항공 IR팀 | ||
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||
| - 상기 내용은 향후 회사의 경영환경 및 영업상황에 따라 변경 될 수 있습니다.- 보도 자료는 합병존속회사 홈페이지(http://www.koreanair.com)를 참조하시기 바랍니다. | |||
| 진행사항공시예정일 | - | ||
| ※ 관련공시 | - | ||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
| [유형자산 처분결정(자율공시) (2021.12.23)] |
| 1. 처분물건 구분 | 토지 및 건물 | |
| - 처분물건명 | 서울시 종로구 송현동 48-3 외 21필지 | |
| 2. 처분내역 | 처분금액(원) | 557,897,125,000 |
| 자산총액(원) | 25,190,061,074,278 | |
| 자산총액대비(%) | 2.21 | |
| 대규모법인여부 | 해당 | |
| 3. 거래상대 | 한국토지주택공사 | |
| 4. 처분목적 | 재무구조 개선 | |
| 5. 처분예정일자 | 2022-06-30 | |
| 6. 이사회결의일(결정일) | 2021-12-23 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 9 |
| 불참(명) | 0 | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| 1) 상기 처분 자산의 내역은 다음과 같습니다. - 송현동 부지 : 서울시 송현동 48-3 외 21필지2) 상기 2항의 처분금액은 계약 체결 예정금액입니다.3) 상기 2항의 자산총액은 2020년 말 연결재무제표 기준입니다.4) 상기 5항의 처분예정일자는 처분 완료 예정일입니다.5) 위 처분예정일 및 처분금액 등은 향후 진행상황에 따라 일부 변동될 수 있습니다. | ||
| ※ 관련공시 | 2020-02-06 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시) | |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
왕산레저개발 매각건은 가장 최근일인 2021년 10월 5일 공시에 따르면, 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. 합병존속회사는 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다.
| [투자판단 관련 주요 경영사항(2021.10.05)] |
| 1. 제목 | (주)왕산레저개발 지분 매각에 대한 진행상황 | |
| 2. 주요내용 | (주)왕산레저개발의 지분(합병존속회사 보유 100%) 매각 관련하여 합병존속회사는 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하고 매각 협의를 진행하였으나 본 계약 체결의 합의에 이르지 못 해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다.합병존속회사는 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시하겠습니다. | |
| 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 | 2021-10-02 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - |
| 불참(명) | - | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| - 상기 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일은 우선협상대상자에게 협의 종료를 통지한 일자 입니다. | ||
| ※ 관련공시 | 2020-02-06 장래사업ㆍ경영 계획(공정공시)2020-11-30 투자판단 관련 주요경영사항2021-04-02 투자판단 관련 주요경영사항2021-06-30 투자판단 관련 주요경영사항 | |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
뿐만 아니라 합병존속회사는 2020년 12월 17일 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도를 완료하였으며, 매각대금은 약 9,817억원입니다. 이외에도 2020년 합병존속회사는 제주 연동 사택 및 KAL 리무진 매각을 완료하였고, 그 외 유휴 자산 매각 절차 등을 거쳐 매각을 완료하며 유휴자산을 처분하였습니다. 다음은 합병존속회사의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 양도 및 출자증권 취득결정 관련 사항입니다.
| [타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.12.17)] |
| 1. 발행회사 | 회사명 | 대한항공씨앤디서비스 주식회사(Korean Air Catering & Duty Free Services Co., Ltd.) | ||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 윤여을 | |
| 자본금(원) | 19,268,000,000 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 3,853,600 | 주요사업 | 기내식 공급 및 기내 면세품 판매사업 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 963,400 | ||
| 취득금액(원) | 96,340,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 3,830,069,183,795 | |||
| 자기자본대비(%) | 2.52 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 963,400 | ||
| 지분비율(%) | 20 | |||
| 4. 취득방법 | 현금 취득 | |||
| 5. 취득목적 | [항공 운송사업의 원활한 운영을 위한 항공 기내식 및 기내 판매 면세품의 안정적인 수급] | |||
| 6. 취득예정일자 | 2020-12-17 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 27,014,118,935,120 | 취득가액/자산총액(%) | 0.36 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당사항없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2020-08-25 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) 합병존속회사의 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업은 2020년12월 17일 대한항공씨앤디서비스 주식회사(“발행회사”)에 양도되었습니다.2) 합병존속회사는 2020년 12월 17일 상계방식으로 주금을 납입하며, 그 익일에 신주의 효력이 발생할 예정입니다.3) 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 본 공시의 취득주식수를 반영하지 않았습니다. 4) 상기 6항 취득예정일자는 상계방식으로 주금을 납입하는 날입니다.5) 발행회사는 2020년 9월에 설립된 법인으로 발행회사의 요약 재무상황은 별도로 기재하지 않았습니다. 6) 상기 자기자본은 2019년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 본건 정정 공시제출일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였습니다. | |||
| ※관련공시 | 2020-08-25 투자판단 관련 주요경영사항2020-07-07 투자판단 관련 주요경영사항 | |||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
합병존속회사는 보유 현금성 자산 규모, 왕산레저 매각 재추진 등을 고려할 때, 합병존속회사의 재무상태는 안정적으로 유지될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 영업환경 악화로 실적이 뒷받침되지 못할 경우 합병존속회사의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.한편, 합병존속회사의 차입금 중 일부에 대해서는 회사의 파산, 회생절차 돌입, 휴업 및 폐업, 부도의 발생, 재무비율 유지 등의 기한이익 상실 사유를 규정하고 있습니다. 만약 합병존속회사가 상기 의무를 위반할 경우, 사채권자 또는 사채관리회사가 사채권자 집회를 통하여 기한이익 상실을 선언할 수 있도록 규정하고 있습니다. 2026년 1분기말 기준 미상환 공모 회사채 중 원화 공모사채는 부채비율 1,500% 이하 유지, 사채 발행 이후 지급보증 또는 담보권이 설정되는 채무의 합계액 직전 회계년도 자기자본의 400% 미만 유지, 한 회계연도당 총액 2조원 이상의 자산처분 제한, 지배구조 변경 제한 등의 이행 사항이 존재합니다. 증권신고서 제출 전일 기준 합병존속회사는 해당 미상환 공모 회사채 관련 의무 이행 사항들을 모두 이행하고 있습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 본 증권신고서 '제2부 당사회사에 관한 사항 중 III. 재무에 관한 사항 - 7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.
향후 잔존 차입금에 대해 기한의 이익 상실 사유가 해당되어 사채권자집회의 결의에 따라 회사에 대한 서면통지로서 기한의 이익을 상실함을 선언하면, 합병존속회사는 원리금을 즉시 변제해야 합니다. 만약 기발행 회사채에 대한 기한의 이익을 상실할 경우 타 차입금 역시 기한의 이익을 상실할 수 있으며, 이 경우 기한의 이익 상실에 대한 사채권자집회의 결의가 이루어지면 만기가 일시적으로 집중되어 합병존속회사의 상환 부담 또한 상승할 수 있습니다.
[매출채권 관련 위험]
| 2-3. 항공운송업체의 매출채권은 주로 여객 및 화물 운송 서비스 제공 등 당해 산업의 핵심 영업활동 과정에서 발생합니다. 특히, 주력 영업 부문인 여객의 경우 카드사 등의 대형 금융기관을 매개로 하는 소매 결제망과 글로벌 항공업계에 구축된 표준화된 대리점 정산 시스템을 병행 활용함으로써 다각화되고 안정적인 대금 수취 구조를 형성하고 있습니다.합병존속회사 연결재무제표 기준 매출채권 순장부금액은 2023년말 약 9,278억원, 2024년말 약 1조 2,602억원, 2025년말 약 1조 883억원, 2026년 1분기말 약 1조 6,116억원 수준이며, 대손충당금 설정률을 각각 0.1%, 0.3%, 0.1%, 그리고 0.1%로 설정하여 합병존속회사는 매출채권 회수 가능성을 높게 평가하고 있습니다. 합병존속회사의 매출채권 연령분석 결과, 2026년 1분기말 연결 기준 총 채권 잔액 약 1조 6,116억원 중 6개월 이하 채권이 약 1조 6,105억원으로 전체의 약 99.94%를 차지하고 있습니다. 6개월 초과 연체 채권 잔액은 합산 약 11억원으로 미미한 수준이며, 아직 회수되지 않은 채권 중 실질적 신용손실 위험에 노출된 금액의 대부분은 이미 충당금으로 보전된 상태입니다.그럼에도 불구하고, 대내외 경영 환경의 급변 또는 특정 대형 거래처의 부실화 등 예기치 못한 상황이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 확대될 경우, 합병존속회사의 현금흐름 악화 및 추가적인 대손상각비 계상으로 인하여 손익 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자 의사결정에 임하시기 바랍니다. |
항공운송업체의 매출채권은 주로 여객 및 화물 운송 서비스 제공 등 당해 산업의 핵심 영업활동 과정에서 발생합니다. 특히, 주력 영업 부문인 여객의 경우 카드사 등의 대형 금융기관을 매개로 하는 소매 결제망과 글로벌 항공업계에 구축된 표준화된 대리점 정산 시스템을 병행 활용함으로써 다각화되고 안정적인 대금 수취 구조를 형성하고 있습니다.
이러한 항공업계 매출채권의 주요한 특징은 전반적인 대금 회수 주기가 단기로 설정되어 있어 높은 자산 유동성을 내포하고 있다는 점입니다. 직접 판매에 따른 결제 대금은 금융기관과의 협약에 따라 영업일 기준 신속하게 당사로 유입되며, 간접 판매 및 화물 운송 부문 역시 국제적으로 통용되는 공신력 있는 기관 정산 플랫폼을 거쳐 집행됩니다. 이로 인해 일반적인 기업 간 거래(B2B) 비중이 높은 타 산업군 대비 거래처 채무불이행으로 인한 대손위험이 체계적으로 분산되어 있습니다.합병존속회사는 과거 3개년 매출채권의 연령 분석을 통하여 하기의 방법으로 발생부도율을 측정하고, 부도시 발생손실률을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 동 방법론은 대손충당금 설정 금액과 실제 손실 간 차이를 감소시키기 위하여 정기적으로 검토됩니다.
- 발생부도율 (PD: Probability of Incurred Default) : 대상 기간에 걸친 채무불이행의 발생가능성에 대한 추정치
- 부도시 발생손실률(LGD: Loss Given Default) : 부도가 발생하였을 경우 회수 불가능한 비율
또한 동 매출채권이 파산, 부도, 사업의 폐지 또는 소송에 패소하여 회수가 불가능하다고 판단되는 경우 대손충당금에서 제각합니다. 기존에 제각 처리하였던 매출채권이 후속적으로 회수된 경우 대손충당금을 증가시키며, 대손충당금의 변동은 당기 손익으로 인식하고 있습니다.합병존속회사 연결재무제표 기준 매출채권 순장부금액은 2023년말 약 9,278억원, 2024년말 약 1조 2,602억원, 2025년말 약 1조 883억원, 2026년 1분기말 약 1조 6,116억원 수준이며, 대손충당금 설정률을 각각 0.1%, 0.3%, 0.1%, 그리고 0.1%로 설정하여 합병존속회사는 매출채권 회수 가능성을 높게 평가하고 있습니다.
| [연결 기준 매출채권 현황] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 계정과목 | 채권총액 | 대손충당금 | 대손충당금 설정률 |
| 2026년 1분기 | 매출채권 | 1,611,621 | 2,025 | 0.1% |
| 2025년 | 1,088,255 | 1,350 | 0.1% | |
| 2024년 | 1,260,172 | 3,631 | 0.3% | |
| 2023년 | 927,750 | 780 | 0.1% |
| (출처) 합병존속회사 정기보고서 |
합병존속회사의 매출채권 연령분석 결과, 2026년 1분기말 연결 기준 총 채권 잔액 약 1조 6,116억원 중 6개월 이하 채권이 약 1조 6,105억원으로 전체의 약 99.94%를 차지하고 있습니다. 6개월 초과 연체 채권 잔액은 합산 약 11억원으로 미미한 수준이며, 아직 회수되지 않은 채권 중 실질적 신용손실 위험에 노출된 금액의 대부분은 이미 충당금으로 보전된 상태입니다.
| [연결 기준 매출채권 잔액현황] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 6개월 이하 | 6개월 초과~1년 이하 | 1년 초과~3년 이하 | 3년 초과 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 금액 | 1,610,547 | 490 | 228 | 372 | 1,611,637 |
| 구성비율 | 99.94% | 0.03% | 0.01% | 0.02% | 100.00% |
| (출처) 합병존속회사 1분기 보고서 |
한편 합병존속회사의 매출채권 회전율은 2023년 17.1회, 2024년 16.3회, 2025년 21.5회, 2026년 1분기 19.7회로 양호한 수준을 보이고 있습니다. 매출채권 회전율은 매출액을 매출채권으로 나눈 회전수로서 기말의 매출채권잔액이 1년간의 영업활동을 통하여 현금인 매출액으로 회전되는 속도를 나타냅니다. 매출채권 회전율이 높다는 것은 매출채권이 순조롭게 회수되고 있음을 나타내나, 반대로 이 회전율이 낮게 되면 매출채권의 회수기간이 길어지므로, 그에 따른 대손발생의 위험이 증가하고 수익감소의 원인이 될 수 있습니다.
| [연결 기준 매출채권 회전율 현황] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2026년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 6,658,062 | 25,225,542 | 17,870,718 | 16,111,796 |
| 매출채권 회전율(회) 연환산 매출액/{(기초매출채권+기말매출채권)/2} | 19.7 | 21.5 | 16.3 | 17.1 |
| (출처) 합병존속회사 정기보고서 주) 2026년 1분기 매출채권 회전율은 분기 매출액을 연환산하여 산출하였습니다. |
합병존속회사는 산업특성상 매출채권 회수 리스크가 높지 않습니다. 그럼에도 불구하고, 대내외 경영 환경의 급변 또는 특정 대형 거래처의 부실화 등 예기치 못한 상황이 발생하여 매출채권 회수가 지연되거나 대손이 확대될 경우, 합병존속회사의 현금흐름 악화 및 추가적인 대손상각비 계상으로 인하여 손익 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시어 투자 의사결정에 임하시기 바랍니다.
[재고자산 관련 위험]
| 2-4. 합병존속회사의 재고자산은 항공기에 필수적인 정비용 부품 등 원재료 및 저장품이 대부분을 구성하고 있으며, 연결재무제표 기준 재고자산 금액은 2023년말 약 8,536억원에서 2026년 1분기말 약 1조 5,128억원으로 증가하였습니다. 총자산 대비 재고자산 구성비율은 2026년 1분기말 기준 2.8% 수준으로 낮게 유지되고 있으나, 유가 변동 및 공급망 차질 등으로 재고자산의 평가손실이 발생하거나 보유 부담이 확대될 경우 합병존속회사의 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. |
합병존속회사의 재고자산은 판매를 목적으로 제품을 생산하는 일반 제조업과 달리 완제품의 비중이 미미합니다. 대신 여객 및 화물 운송이라는 본원적 영업활동을 중단 없이 수행하기 위한 '원재료 및 저장품'이 재고자산의 절대다수를 구성하고 있습니다. 이 중에서도 핵심적인 비중을 차지하는 것은 기체의 안전 운항과 직결된 항공기 정비용 엔진 및 부품(MRO)입니다. 항공운송업 특성상 보관 목적의 재고가 적어 타 산업 대비 재고자산 회전율은 높게 형성되나, 예기치 못한 공급망 차질이나 외생 변수 속에서도 안정적인 운항 스케줄을 담보하기 위해 장기 정비 부품의 적정 재고 수준 유지 및 유류 공급망 다변화 등 구조적인 리스크 관리를 수행하고 있습니다.합병존속회사 연결재무제표 기준 재고자산 금액은 2023년말 약 8,536억원, 2024년말 약 1조 1,707억원, 2025년말 약 1조 4,489억원, 2026년 1분기말 약 1조 5,128억원으로 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 원재료 및 저장품이 차지하는 비율은 각각 61.95%, 66.88%, 63.47%, 65.08%으로 60% 초중반대를 유지하고 있습니다. 총자산대비 재고자산 구성비율은 2023년말 2.8%, 2024년말 2.5%, 2025년 말 2.9%, 2026년 1분기말 2.8%를 기록하였으며, 재고자산회전율은 각각 16.2회, 13.9회, 16.5회, 14.8회를 기록하였습니다.
| [연결 기준 재고자산 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 사업부문 | 계정과목 | 2026년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 항공운송사업 | 제품 및 상품 | 22,742 | 24,395 | 22,910 | 8,878 |
| 재공품 | 33,430 | 38,004 | 13,700 | 16,234 | |
| 원재료 및 저장품 | 808,122 | 740,232 | 649,313 | 411,305 | |
| 미착품 | 24,526 | 26,514 | 23,133 | 16,320 | |
| 소계 | 888,820 | 829,145 | 709,056 | 452,737 | |
| 항공우주사업 | 재공품 | 429,224 | 419,567 | 315,943 | 273,318 |
| 원재료 및 저장품 | 173,881 | 177,000 | 131,284 | 116,740 | |
| 미착품 | 14,059 | 16,827 | 11,070 | 4,183 | |
| 소계 | 617,164 | 613,394 | 458,297 | 394,241 | |
| 호텔사업 | 원재료 및 저장품 | 878 | 898 | 945 | 782 |
| 소계 | 878 | 898 | 945 | 782 | |
| 기타사업 | 제품 및 상품 | 4,294 | 4,031 | 1,008 | 5,820 |
| 원재료 및 저장품 | 1,655 | 1,451 | 1,387 | - | |
| 소계 | 5,949 | 5,482 | 2,395 | 5,820 | |
| 합계 | 제품 및 상품 | 27,036 | 28,426 | 23,918 | 14,698 |
| 재공품 | 462,654 | 457,571 | 329,643 | 289,552 | |
| 원재료 및 저장품 | 984,536 | 919,581 | 782,929 | 528,827 | |
| 미착품 | 38,585 | 43,341 | 34,203 | 20,503 | |
| 합계 | 1,512,811 | 1,448,919 | 1,170,693 | 853,580 | |
| 원재료 및 저장품 비율 | 65.08% | 63.47% | 66.88% | 61.95% | |
| 총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100] | 2.8% | 2.9% | 2.5% | 2.8% | |
| 재고자산회전율(회)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] | 14.8회 | 16.5회 | 13.9회 | 16.2회 | |
합병존속회사의 재고자산은 기체 안전과 직결된 고가의 정비용 핵심 부품(엔진 등 MRO 자재)과 기내 소모품 등 원재료 및 저장품이 절대다수를 차지하고 있습니다. 이러한 항공기 부품 및 자재는 특성상 대부분 보잉(Boeing), 에어버스(Airbus) 등 해외 제작사로부터 수입에 의존하고 있어, 매입 대금 결제가 주로 기축통화인 미 달러화를 기반으로 이루어집니다. 따라서 글로벌 공급망 차질로 인한 부품 단가 인상이나 원/달러 환율 상승(원화 약세) 기조가 발생할 경우, 재고 매입 및 유지보수에 투입되는 실질 원가 부담이 가중되는 구조적 취약성을 내포하고 있습니다.
투자자께서는 합병존속회사의 재고(부품 등) 매입이 지닌 높은 외화 의존적 특성과, 지정학적 리스크·대외 거시경제 변수(환율 변동)에 따른 수익성 악화 위험을 충분히 숙지하시어 투자 의사결정에 임하시기 바랍니다.
[유동성 관련 위험]
| 2-5. 합병존속회사의 2024년 연결 기준 유동비율은 68.44%를 기록하였는데, 이는 리스부채 및 장기차입금의 유동성 대체 등에 기인합니다. 2025년의 경우, 연결기준 유동비율은 64.38%를 기록하였고, 2026년 1분기의 경우, 연결기준 유동비율은 66.06%를 기록하며 2025년말 대비 1.68%p. 상승하였는데, 이는 현금및현금성자산의 증가 등에 기인합니다. 이 외에도 합병존속회사 자산 매각을 통해 유동성을 확보하여 차입금 상환 부담을 줄이고 있습니다. 2020년 12월 합병존속회사는 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업을 한앤컴퍼니에 양도 완료하였으며 매각대금은 약 9,817억원입니다. 또한 2021년 12월 24일 합병존속회사와 한국토지주택공사(LH), 서울시는 합병존속회사가 소유한 종로구 송현동 부지를 LH가 매입 후, 서울시 시유지인 강남구 삼성동 옛 서울의료원 부지 일부와 교환하는 방식의 매매ㆍ교환계약을 체결하였고, 이에 따라 2021년 12월 29일에 매매대금의 85%에 해당하는 4,742억원을 수령하였으며 2022년 7월 14일에 잔금 797억원을 수령하며 매각을 완료하였습니다. 한편, 왕산레저개발의 경우 2020년 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나, 합의안을 도출하지 못하여 2021년 4월 2일 우선협상을 종료했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의 등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. 합병존속회사는 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다. 이처럼 합병존속회사는 유동성을 확보하여 차입금 상환 부담을 경감하기 위해 자산매각을 포함한 노력을 지속하고 있습니다. 다만, 이러한 노력에도 불구하고 향후 대내외 경영환경이 급변하거나 대규모 투자계획으로 인한 자금조달 증가 등으로 차입 여건이 악화된다면 합병존속회사에 유동성 문제가 발생할 가능성 도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
합병존속회사의 2024년 연결 기준 유동비율은 68.44%를 기록하였는데, 이는 리스부채 및 장기차입금의 유동성 대체 등에 기인합니다. 2025년의 경우, 연결기준 유동비율은 64.38%를 기록하였고, 2026년 1분기의 경우, 연결기준 유동비율은 66.06%를 기록하며 2025년말 대비 1.68%p. 상승하였는데, 이는 현금및현금성자산의 증가 등에 기인합니다. 합병존속회사의 2025년말 연결 기준 유동자산 중 현금성자산(현금 및 현금성자산, 단기금융상품)은 약 5조 3,445억원이며, 2026년 1분기말 연결 기준으로는 약 6조 2,684억원으로 증가하였습니다.또한, 2026년 1분기말 연결기준, 단기금융상품 중 약 1,104억원 및 미화 2,190천달러 상당은 사용이 제한되어 있거나, 부채 또는 우발부채에 대한 담보로 제공된 상태입니다. 이와 같이 유동성 자산의 일부에 제한이 있는 점은 존재하나, 합병존속회사는 우수한 대외신용도에 기반하여 단기성 차입금에 대한 차환 여력을 확보하고 있으며, 안정적인 영업활동을 통해 지속적인 현금흐름을 창출하고 있습니다.
| [유동자산 및 유동비율 현황(연결 기준)] |
| (단위 : 억원, %) |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 유동자산 | 113,695 | 115,871 | 97,090 | 116,169 | 85,952 |
| 유동비율(%) | 66.06% | 74.92% | 64.38% | 68.44% | 91.34% |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서 |
| [합병존속회사 유동자산 내역(연결 기준)] |
| (단위 : 억원) |
| 과 목 | 2026년 1분기말 | 2025년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 유동자산 | 113,695 | 115,871 | 97,090 | 116,169 | 85,952 |
| 1. 현금및현금성자산 | 31,017 | 24,818 | 18,700 | 22,156 | 6,228 |
| 2. 단기금융상품 | 31,667 | 41,769 | 34,745 | 44,753 | 55,520 |
| 3. 유동성리스채권 | 1,926 | 514 | 955 | 347 | 161 |
| 4. 매출채권및기타채권 | 20,861 | 15,991 | 14,670 | 15,846 | 11,350 |
| 5. 미청구공사 | 230 | 63 | 1,094 | 51 | 28 |
| 6. 유동성상각후원가측정유가증권 | 180 | 0 | 180 | 25 | 0 |
| 7. 유동성파생상품자산 | 3,228 | 1,186 | 679 | 1,365 | 445 |
| 8. 재고자산 | 15,128 | 12,719 | 14,489 | 11,707 | 8,536 |
| 9. 당기법인세자산 | 118 | 118 | 110 | 106 | 11 |
| 10. 기타유동자산 | 612 | 341 | 608 | 400 | 26 |
| 11. 기타금융자산 | 8,713 | 4,924 | 10,846 | 4,420 | 3,641 |
| 12. 매각예정자산 | 14 | 13,428 | 14 | 14,992 | 5 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서 |
| [합병존속회사 차입금 내역 (연결 기준)] | |
| (단위 : 억원) | |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 총차입금 | 239,577 | 199,635 | 224,881 | 194,259 | 109,469 |
| 유동성차입금 | 63,439 | 59,112 | 56,551 | 72,405 | 37,394 |
| 단기차입금 | 20,568 | 21,264 | 20,270 | 25,170 | 10,214 |
| 유동성장기부채 | 19,987 | 16,189 | 14,375 | 25,414 | 15,392 |
| 유동성리스부채 | 22,884 | 21,660 | 21,905 | 21,821 | 11,788 |
| 비유동성차입금 | 176,138 | 140,523 | 168,330 | 121,854 | 72,075 |
| 장기차입금 | 31,754 | 28,765 | 32,775 | 18,193 | 19,939 |
| 사채 | 27,612 | 20,180 | 26,233 | 14,631 | 18,428 |
| 자산유동화차입금 | 669 | 1,401 | 852 | 1,584 | 1,151 |
| 리스부채 | 116,103 | 90,176 | 108,470 | 87,446 | 32,557 |
| 현금성자산 | 62,684 | 66,587 | 53,445 | 66,909 | 61,748 |
| 순차입금 | 176,893 | 133,049 | 171,436 | 127,350 | 47,721 |
| 유동성차입금 비중(%) | 26.48% | 29.61% | 25.15% | 37.27% | 34.16% |
| 총차입금의존도(%) | 44.94% | 42.26% | 44.61% | 41.32% | 36.02% |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서주) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%) |
| [사용이 제한되어 있거나 부채나 우발부채에 대한 담보로 제공된 금융자산(2026년 1분기말 연결 기준)] |
| (단위: 백만원, 천USD) |
| 구 분 | 금 액 | 사용제한내용 |
|---|---|---|
| 단기금융상품 | 110,392 | 자산유동화 차입금 관련 지급목적 신탁계좌 예치, 신용장 개설 목적 담보 제공 및 지체상금 지급보증 등 |
| USD 2,190 | 미주지역 L/C 개설 보증 등 | |
| 공정가치측정금융자산 | 84,915 | 지급보증 관련 담보, 해외사채 발행 담보 및 방위산업공제조합 출자금 담보 등 |
| 장기금융상품 | 3,956 | 인천 GSE 임차보증, 직원 재해보상금 지급목적 담보, 운송계약 담보 및 당좌개설보증금 등 |
| 합 계 | 199,263 | |
| USD 2,190 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 |
| [합병존속회사 요약 현금흐름] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 현금 및 현금성자산 | 1,869,988 | 2,215,625 | 2,215,625 | 622,787 | 1,056,901 |
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | 2,088,799 | 917,796 | 4,075,191 | 4,558,915 | 4,092,465 |
| 투자활동으로 인한 현금흐름 | (473,736) | (64,123) | (2,340,229) | (870,653) | (2,409,934) |
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | (408,633) | (639,658) | (2,136,783) | (2,162,530) | (2,085,246) |
| 외화표시 현금 및 현금성자산의 환율변동 | 25,301 | 52,123 | 56,517 | 67,105 | (31,398) |
| 매각예정자산으로 대체 | 0 | 0 | (333) | 0 | 0 |
| 기말 현금 및 현금성자산 | 3,101,719 | 2,481,763 | 1,869,988 | 2,215,625 | 622,787 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서 |
한편, 이자보상비율이란 기업의 부채에 대한 이자지급 의무 이행 능력을 나타내주는 지표로, 영업이익을 이자 지급비용으로 나누어 산출합니다. 이자보상비율이 1배 미만일 때는 지불할 이자비용에 비해 기업이 창출한 영업이익이 적다는 것을 의미합니다. 2022년 들어서도 화물운송사업 호조의 지속 및 여객수요 증가 등을 통해 영업이익 개선세는 지속되었고, 이자보상비율은 대폭 개선된 7.06배를 기록하였습니다. 다만, 2023년 고금리 기조로 인한 이자비용 증가로 인해 합병존속회사의 연결 기준 이자보상비율은 3.37배로 감소하였으나 2020년에 비해서는 여전히 높은 수치를 기록하고 있습니다. 2024년에는 여객 및 화물부문 수익 증가 및 이자비용 감소로 인해 4.10배의 이자보상비율을 기록하며 개선세를 보였습니다. 2025년의 경우, 신규 항공기 도입에 따른 감가상각비 및 인건비 등 영업비용의 증가와 더불어 총차입금 규모 증가에 따른 이자비용의 증가 등의 이유로 이자보상비율이 2024년 대비 2.72배 하락한 1.38배를 기록하였습니다. 하지만 2026년 1분기에는 동계 성수기를 맞은 일본 노선과 국제 정세 변화에 따른 수요 증가 노선을 중심으로 영업이익이 증가하여 2025년 말 대비 1.01배 증가한 2.39배를 기록하였습니다. 다음은 2023년 이래 합병존속회사 이자보상비율 추이입니다.
| [합병존속회사의 이자보상비율 추이(연결 기준)] | |
| (단위 : 억원, 배) | |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이자보상비율 | 2.39배 | 2.04배 | 1.38배 | 4.10배 | 3.37배 |
| 영업이익 | 5,174 | 4,310 | 11,136 | 21,102 | 17,901 |
| 이자비용 | 2,163 | 2,111 | 8,069 | 5,142 | 5,314 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서주) 이자보상비율 = 영업이익 / 이자비용 |
한편 합병존속회사는 2020년 4월 24일 산업은행과 수출입은행이 합병존속회사에 대한 1조 2,000억원 규모의 신규 자금 지원 방안 등을 발표함에 따라 단기적인 유동성대응이 가능했습니다. 이에 따라 합병존속회사는 2020년 5월 13일과 5월 25일 이사회 결의를 통해 한국산업은행과 한국수출입은행을 대상으로 합병존속회사의 화물운송채권을 기초자산으로 발행한 7,000억원 규모의 ABS와 3,000억원 규모의 사모 영구 전환사채를 발행하였으며, 산업은행 및 수출입은행으로부터 2,000억원의 운영자금 단기 차입을 받았습니다.합병존속회사는 채권은행(한국산업은행, 한국수출입은행)의 합병존속회사에 대한 금융지원과 관련하여 체결하는 특별 약정에 따라 특정 조건 미달성시 합병존속회사의 최대주주인 (주)한진칼로부터 담보(및 채권은행에 대한 처분위임)를 제공받기로 합의하였으나, 조건 달성 완료에 따라 제공의무는 현재 소멸되었습니다. 자세한 내용은 합병존속회사의 단기차입금 증가결정 공시(2020.05.26), 한진칼의 특수관계인에 대한 담보제공(정정)(2020.07.15)과 합병존속회사 영구 전환사채 발행 관련 정정 주요사항보고서 공시 내역(2020.05.13/2020.06.18)를 참고하시기 바랍니다.이후 합병존속회사는 2021년 5월 27일 운영자금 2,000억원을 상환하였고, 2022년 6월 13일 영구 전환사채의 전환권이 행사되며 상환 의무가 소멸됨에 따라, 금융지원과 관련하여 합병존속회사와 채권은행 간 체결된 특별 약정은 2022년 6월 14일 부로 종료 되었습니다. 자세한 내용은 합병존속회사의 기타경영사항(자율공시)(2022.06.13)를 참조하시기 바랍니다.이외에도 합병존속회사 자산 매각을 통해 유동성을 확보하여 차입금 상환 부담을 줄이고 있습니다. 합병존속회사는 2020년 2월 개최한 이사회에서 재무구조 개선을 위해 송현동 부지와 (주)왕산레저개발 지분을 매각하기로 결의하였으며, 같은해 7월 한앤컴퍼니에 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 매각을 위한 배타적 협상권 부여를 공시했습니다. 2020년 12월 17일 합병존속회사는 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업을 한앤컴퍼니에 양도 완료하였으며 매각대금은 약 9,817억원입니다. 또한, 2021년 12월 24일 합병존속회사와 한국토지주택공사(LH), 서울시는 합병존속회사가 소유한 종로구 송현동 부지를 LH가 매입 후, 서울시 시유지인 강남구 삼성동 옛 서울의료원 부지 일부와 교환하는 방식의 매매ㆍ교환계약을 체결하였고, 이에 따라 2021년 12월 29일에 매매대금의 85%에 해당하는 4,742억원을 수령하였으며 2022년 7월 14일에 잔금 797억원을 수령하며 매각을 완료하였습니다.한편, 왕산레저개발의 경우 2020년 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나, 합의안을 도출하지 못하여 2021년 4월 2일 우선협상을 종료했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의 등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. 합병존속회사는 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다.
다만, 상기 언급한 2020년 중 기내식 사업 매각 건과 관련해 합병존속회사는 2026년 03월 12일 이사회를 통해 한앤코에어서비스홀딩스(유)로부터 대한항공씨앤디서비스 주식회사의 지분(5,010,343주, 발행주식총수의 80%) 취득을 결의하였습니다. 취득금액은 총 7,500억원이며 이는 2024년말 연결자기자본의 6.84%에 해당하는 수치입니다. 대한항공씨앤디서비스 주식회사는 2020년 매각 당시 기내식 사업 및 기내면세품 판매사업 부문 양수를 목적으로 설립된 회사이며, 합병존속회사는 대한항공씨앤디서비스 주식회사에 동 사업부문을 양도한 이후 대한항공씨앤디서비스 지분 일부(963,400주, 963억원)을 취득한 바 있습니다. 이후 합병존속회사는 대한항공씨앤디서비스의 지분을 여러 차례에 걸쳐 추가 취득하였고, 2026년 07월 31일에 잔여 지분 전량 취득 이전 보유 주식수는 1,252,586주(지분율 20%)였습니다.합병당사회사는 금번(2026년) 지분 취득 이후 대한항공씨앤디서비스 주식회사의 지분 100%를 보유하게 되며, 이를 통해 기내식·기내판매 사업 내재화를 통한 기내식 공급 안정성 확보를 목표로 하고 있습니다. 합병당사회사의 지분 취득 예정일자는 현재 2026년 07월 31일이나, 실제 취득일자는 주식매매계약상 거래종결의 선행 조건인 기업결합신고 승인 일정 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동 사항 발생 시 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.
| [ 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 ] (2026.05.29) |
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2026-05-29 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2026-03-12 | |
| 3. 정정사유 | 거래 종결일(예정) 변경에 따른 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 6. 취득예정일자 | 2026-06-01 | 2026-07-31 |
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 4) 상기 '6. 취득예정일자'는 공정거래위원회의 기업결합신고를 포함한 관계기관의 승인일정 또는 계약 당사간의 합의 등에 의해 변경될 수 있습니다. | 4) 상기 '6. 취득예정일자’는 본건 주식매매계약상 거래종결의 선행조건인 공정거래위원회의 기업결합신고 승인이 지연됨에 따라 정정 기재한 것이며 추후 변경될 수 있습니다. 향후 본건 주식매매계약상 거래종결의 선행조건인 기업결합신고 승인이 완료되는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다. |
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 대한항공씨앤디서비스 주식회사 | ||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 최덕진 | |
| 자본금(원) | 31,314,645,000 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 6,262,929 | 주요사업 | 기내식 공급 및 기내 면세품 판매사업 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 5,010,343 | ||
| 취득금액(원) | 750,000,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 10,963,191,867,177 | |||
| 자기자본대비(%) | 6.84 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 6,262,929 | ||
| 지분비율(%) | 100.00 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 기내식·기내판매 사업 내재화를 통한 기내식 공급 안정성 확보 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2026-07-31 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 해당없음 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 47,012,065,940,089 | 취득가액/자산총액(%) | 1.60 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2026-03-12 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) 당사는 이사회 결의에 따라 한앤코에어서비스홀딩스 유한회사로부터 대한항공씨앤디서비스 주식회사 발행 보통주식 5,010,343주(발행주식총수의 80%)를 취득(“본건 거래”)할 예정입니다. 당사는 본 공시일 현재 대상회사의 1,252,586주(발행주식총수의 20%)를 보유하고 있으며, 본건 거래 종결 시 6,262,929주(발행주식총수의 100%)를 보유하게 됩니다.2) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2024년말 기준입니다.3) 상기 '2. 취득내역'의 '자기자본' 및 '7. 자산양수의 주요사항보고서 제출 대상 여부'의 '최근 사업연도말 자산총액(원)'은 2024년도말 대한항공의 연결재무제표 기준입니다.4) 상기 '6. 취득예정일자’는 본건 주식매매계약상 거래종결의 선행조건인 공정거래위원회의 기업결합신고 승인이 지연됨에 따라 정정 기재한 것이며 추후 변경될 수 있습니다. 향후 본건 주식매매계약상 거래종결의 선행조건인 기업결합신고 승인이 완료되는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.5) 상기 '11. 공정거래위원회 신고대상 여부' 관련, 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제26조에 의한 대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시 의무사항에는 해당하지 않으나, 공정거래위원회의 기업결합신고 대상에는 해당합니다.6) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 당해년도, 전년도, 전전년도는 각각 2024년, 2023년, 2022년 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.7) 대한항공씨앤디서비스 주식회사가 보유한 주식회사 마이셰프 지분 약 93.8%는 본건 거래에서 제외하며, 거래종결일에 당사 및 한앤코에어홀딩스서비스 유한회사 측에 2:8 현물배당 예정입니다.8) 상기 공시내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우에는 재공시할 예정입니다.9) 본건 거래의 이행을 위해 필요한 계약 체결 및 기타 관련 계약서류의 서명 등 실무상 필요한 일체의 구체적인 행위와 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항(일정 변경 포함)에 대한 결정은 위 주요조건의 범위 내에서 당사 대표이사에게 위임하였습니다. | |||
| ※관련공시 | 2026-03-13 타법인주식및출자증권취득결정2026-03-12 타법인주식및출자증권취득결정 | |||
[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 1,297,771,114,120 | 743,074,674,937 | 554,696,439,183 | 31,314,645,000 | 666,474,414,653 | 37,867,875,792 | 적정 | 삼정회계법인 |
| 전년도 | 1,244,874,983,381 | 724,443,067,586 | 520,431,915,795 | 31,314,645,000 | 538,188,676,451 | 13,215,574,213 | 적정 | 삼정회계법인 |
| 전전년도 | 926,957,014,604 | 613,276,332,122 | 313,680,682,482 | 30,031,595,000 | 227,599,564,948 | -131,935,645,931 | 적정 | 삼정회계법인 |
이러한 노력에도 불구하고 향후 대내외 경영환경이 급변하거나 대규모 투자계획으로 인한 자금조달 증가 등으로 차입 여건이 악화된다면 합병존속회사에 유동성 문제가 발생할 가능성 도 배제할 수 없으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[신규 투자에 따른 재무안정성 변동 위험]
| 2-6. 합병존속회사가 2026년 1분기말 기준 The Boeing Company 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 20,059백만이며, 합병소멸회사의 계약금액은 USD 7,408백만으로 총 계약금액은 USD 27,467백만입니다. 2023년 10월 합병존속회사는 A321Neo 항공기 20대의 신규 항공기를, 2024년 03월에는 A350-1000 27대 및 A350-900 6대의 신규 항공기 관련 구매 계획을 발표하였습니다. 또한, 2024년 07월에는 B777-9 20대 및 B787-10 30대(Option 10대 포함)의 신규 항공기 관련 양해각서(MOU)를 체결하였으며 2025년 03월에는 이사회 결의를 통해 해당 항공기 중 B777-9 및 B787-10 각각 20대씩, 총 40대에 대한 신규 시설투자를 확정하였습니다. 2024년 12월에는 A321Neo 항공기 6대에 대한 Option 행사를 결정하였습니다.항공기 도입은 주로 금융리스의 형태로 이루어질 예정이며, 미국수출입은행, 유럽 수출 보증기구 등의 보증, 최신 기재의 담보력 및 합병존속회사의 향상된 신용도를 적용하여 시장 금리보다 낮은 금리로 자금조달이 가능할 것으로 예상되나, 투자금액 절대 규모가 크기 때문에 재무적인 부담이 존재할 수 있습니다. 2026년 1분기말 기준 예정된 설비 투자금액은 약 122조 5,779억원이며, 해당 금액에는 합병존속회사가 증가된 수요 대응 및 노선 경쟁력 강화를 목적으로 도입하는 신규항공기 관련 122조 133억원 규모의 투자 금액이 포함되어 있습니다. 합병존속회사는 기존 엔진정비공장 건립에 2026년 12월 31일까지 3,346억원을 투자할 계획이었으나, 수주물량 증가에 따른 신규 시설 확충 및 공사기간의 연장, 인건비/재료비 상승에 따른 시공비 증가를 고려하여 투자금액을 5,780억원으로 증액하고 투자기간을 2027년 12월 31일로 연장 하였습니다. 해당 금액은 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동될 수 있습니다. 합병존속회사가 영위하는 사업 특성상 지속적으로 신규 투자가 발생할 수 있으며, 이로 인해 합병존속회사의 재무 안정성에도 영향이 미칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. |
합병존속회사는 2026년 3월말 기준 총 143대의 여객기를 보유하고 있으며 국내 10개 도시와 해외 33개국 96개 도시에 취항하고 있습니다. 또한, 총 23대의 화물기를 보유하고 국내 1개 도시와 해외 25개국 44개 도시에 취항하고 있습니다.합병존속회사가 영위하고 있는 항공운송업은 영업 경쟁력 및 비용 경쟁력 확보 차원에서 일정규모 이상의 항공기 확보가 요구됩니다. 이에 따라 지속적으로 항공기 보유 대수를 유지하거나 늘려야 하는 투자 부담에 노출되어 있으며, 항공기와 같은 고가의 장비를 항공사의 자체 현금 창출력으로 확보하기에는 어느 정도 한계가 있습니다. 이러한 점 때문에 항공사들은 보통 외부 차입 혹은 리스를 통해 항공기를 확보하고 있습니다. 현재 합병존속회사는 항공기 투자, 엔진정비 능력 확보 등을 포함한 다방면 투자를 검토중에 있어 향후 자본적 지출과 관련한 이슈에 대해 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
합병존속회사가 2026년 1분기말 기준 The Boeing Company 등과 체결하고 있는 항공기 구매계약금액은 USD 20,059백만이며, 아시아나항공(주)의 계약금액은 USD 7,408백만으로 총 계약금액은 USD 27,467백만입니다.합병존속회사는 2015년 11월에 A321NEO 30대, B737-8 MAX 항공기 30대, B777-300ER 2대 등 62대 구매계획을 발표하였고, 관련하여 2025년 8월에 B737-8 MAX 30대 중 12대를 B737-10 MAX로 전환 도입하는 것을 발표하였습니다. 최종 투자금액은 10조 3,656억원 규모이며, 도입기간은 2029년까지입니다. 또한, 2019년 7월에 중장거리 여객 노선 경쟁력 강화를 목적으로 2027년 까지 B787-9 10대, B787-10 10대 등 총 20대의 B787 계열 항공기의 도입을 발표하였고, 투자금액은 7조 4,471억원 규모입니다. 그 외 B787-10 10대 임차 도입 계획도 함께 발표하였습니다. 또한, 2023년 10월 기존 소형기 기단 교체 및 수요 증가 대비를 목적으로 A321NEO 항공기 20대의 신규 구매계획을 발표하였습니다. 관련하여 2024년 12월에 A321Neo 6대 추가 도입에 대한 옵션 행사를 결정하여 총 26대를 도입할 계획이며, 그 투자규모는 2030년까지 5조 3,581억원입니다. 또한, 2024년 3월 경년기 교체 및 차세대 중대형 여객기 도입을 위해 2032년까지 A350-1000 27대, A350-900 6대 등 A350 계열 항공기 33대 도입 계획을 발표하였습니다. 관련하여 2025년 10월에 A350-1000 27대 중 7대를 A350F로 전환 도입하는 것을 발표하였고, 투자금액은 18조 3,815억원 규모로 변경되었습니다. 또한, 2025년 3월에 차세대 항공기로의 경년기 대체 확대 등을 목적으로 B777-9 및 B787-10 각 20대, 총 40대에 대한 투자를 확정하였습니다. 총 투자규모는 29조 7,853억원이며 2033년까지 도입할 계획입니다. 관련하여 B787-10 10대를 추가 구매할 수 있는 옵션을 보유하고 있습니다. 최근 2026년 3월에는 2039년까지 장기 기재 계획에 따른 선제적 기재 확보를 목적으로 B777-9 20대, B787-10 25대, B737-10 50대, B777-8F 8대 등 총 103대, 54조 873억원 규모의 신규 항공기 도입 계획을 발표하였습니다.
| (단위 : 억원) |
| 회사명 | 투자 목적 | 투자 내용 | 투자 기간 | 총소요자금 | 기지출금액 | 향후 투자금액 | 향후기대효과 |
| (주)대한항공 | 기재 계획에 따른 경년기 교체 및 차세대 항공기 도입 | 신규 항공기 구매 | 2015.11 ~ 2039.12 | 1,349,438 | 129,305 | 1,220,133 | 수요 증가 대비 및 노선 경쟁력 강화 |
| 정비 시설의 증설 및 신제품 개발 | #1,2행거 재건축 | 2015.11 ~ 미정 | 658 | 3 | 655 | 정비기반시설 확충을 통한 생산능력 증가 | |
| 엔진정비/수리 능력 확보 | 엔진정비시설 건립 | 2021.10 ~ 2027.12 | 5,780 | 2,894 | 2,886 | 엔진정비/수리 능력 확보 | |
| 연구, 교육, 업무시설 개발부지 매입 | 부천 대장 산업단지개발 사업 | 2025.12 ~ 2030.12 | 2,334 | 229 | 2,105 | 미래사업 개발부지 사전확보 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 |
엔진정비시설 건립 투자의 경우 엔진 정비능력 추가확보를 통한 MRO 시장 경쟁력 강화를 위해 인천 운북지구에 엔진정비공장을 건립중에 있습니다. 합병존속회사는 기존 엔진정비공장 건립에 2026년 12월 31일까지 3,346억원을 투자할 계획이었으나, 수주물량 증가에 따른 신규 시설 확충 및 공사기간의 연장, 인건비/재료비 상승에 따른 시공비 증가를 고려하여 투자금액을 5,780억원으로 증액하고 투자기간을 2027년 12월 31일로 연장하였습니다. 그러나, 향후 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동될 수 있으며, 신규시설투자 공시 내용은 다음과 같습니다.
| [신규시설투자등 공시내역] |
| 정정일자 | 2024-02-06 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 신규 시설투자 등 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2021-11-11 | |
| 3. 정정사유 | 사업기회 확대에 따른 수주물량 증가를 고려한 신규 시설 확충 및 공사기간의 연장 및 인건비/재료비 상승에 따른 시공비 증가 고려하여, 투자금액 증액과 투자기간 연장 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 2. 투자내역 - 투자금액(원) | 334,600,000,000 | 578,000,000,000 |
| 4. 투자기간 - 종료일 | 2026-12-31 | 2027-12-31 |
| 5. 이사회결의일(결정일) | 2021-11-11 | 2024-02-06 |
| - 사외이사 참석여부 : 참석(명) | 9 | 8 |
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) 투자액은 총 3,346억원 상당액으로 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성 있음. | 1) 투자액은 총 5,780억원 상당액으로 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성 있음. |
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 3) 신규 시설은 인천광역시 영종도에 위치한 아이에이티(주) 부지에 건립 예정임 | 3) 신규 시설은 인천광역시 영종도에 위치한 당사 부지와 인근에 위치한 아이에이티(주) 부지에 건립 예정임 |
| - |
| 1. 투자구분 | 신규시설투자 | ||
| - 투자대상 | 인천 운북지구 엔진정비공장 건립 | ||
| 2. 투자내역 | 투자금액(원) | 578,000,000,000 | |
| 자기자본(원) | 6,231,465,781,469 | ||
| 자기자본대비(%) | 5.37 | ||
| 대규모법인여부 | 해당 | ||
| 3. 투자목적 | 엔진 정비능력 추가확보를 통한 MRO 시장 경쟁력 강화 | ||
| 4. 투자기간 | 시작일 | 2021-12-01 | |
| 종료일 | 2027-12-31 | ||
| 5. 이사회결의일(결정일) | 2024-02-06 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 8 | |
| 불참(명) | 0 | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||
| 6. 공시유보 관련내용 | 유보사유 | - | |
| 유보기한 | - | ||
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) 투자액은 총 5,780억원 상당액으로 설계, 시공 과정의 변화 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성 있음.2) 시설 투자 내역 (총 2개 건물) - 엔진수리시설: 엔진 및 그 부품의 분해/수립/조립 - 엔진시험시설: 수리 완료된 엔진의 성능시험3) 신규 시설은 인천광역시 영종도에 위치한 당사 부지와 인근에 위치한 아이에이티(주) 부지에 건립 예정임.4) 상기 자기자본은 2020년도말 연결재무제표 기준에 최근 사업연도말 경과후 신고ㆍ공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 반영하였음. | ||
| ※ 관련공시 | - | ||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
한편, 상기 신규 엔진정비공장 신축사업과 관련하여, 합병존속회사가 사업비 조달을 위해 체결하는 대출약정에 따른 대출채무를 담보하기 위하여 합병존속회사의 자회사인 아이에이티(주)가 위 사업의 사업부지 중 아이에이티(주) 소유 토지를 한국산업은행 및 한국산업은행이 주선하는 대주단에 담보로 제공하였습니다. 담보한도는 4,800억원(대출약정금액의 120%)이나, 담보한도 및 담보기간의 종료일은 실제 대출약정금액 및 피담보채무의 상환 경과에 따라 변동될 수 있습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 합병존속회사가 2024년 06월 17일 공시한 "특수관계인으로부터 받은 담보" 공시를 참조하시기 바랍니다.
| [특수관계인으로부터 받은 담보] |
| 기업집단명 | 한진 | 회사명 | (주)대한항공 | 공시일자 | 2024.06.17 | 관련법규 | 공정거래법 제26조 |
| (단위 : 백만 원) |
| 1. 담보제공자 | 아이에이티(주) | 회사와의 관계 | 계열회사 | ||
| 2. 담보 내역 | 가. 담보받은 일자 | 2024년 7월 중 | |||
| 나. 채권자 | 한국산업은행 및 한국산업은행이 주선하는 대주단 | ||||
| 다. 담보물 | 아이에이티(주) 소유 토지(인천광역시 중구 운북동 1329-1번지) | ||||
| 라. 담보기간 | 2024년 7월 ~ 2032년 7월(피담보채무 상환 완료시까지) | ||||
| 마. 담보한도 | 480,000 | ||||
| 바. 담보금액 | 74,742 | ||||
| 사. 거래상대방 총잔액 | 74,742 | ||||
| 아. 거래의 조건 | 당사는 담보제공자인 아이에이티(주)에게 적정 담보제공 수수료를 지급할 예정임. | ||||
| 3. 이사회 의결일 | 2024.06.17 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 4. 기타 | 1) 본 건은 당사의 신규 엔진정비공장 신축사업과 관련하여, 당사가 사업비 조달을 위하여 체결하는 대출약정(이하 "대출약정")에 따른 대출채무(이하 "피담보채무")를 담보하기 위하여 당사의 자회사인 아이에이티(주)가 위 사업의 사업부지 중 아이에이티(주) 소유 토지를 대출약정상 대주에게 담보로 제공 하는 건입니다.2) 상기 2. 가. 담보받은 일자는 계약 체결 등 본 건 거래 진행 경과에 따라 변경될 수 있습니다.3) 상기 2. 라. 담보기간은 대출약정상 최초 대출실행일로부터 최종 상환일까지의 기간이며, 담보기간의 종료일은 피담보채무의 상환 경과에 따라 변동될 수 있습니다.4) 상기 2. 마. 담보한도는 담보권의 채권최고액으로서 당사가 대출약정에 따라 대출받을 금액(이하 "대출약정금액")인 400,000백만원의 120%에 해당하는 금액입니다. 위 대출약정금액은 400,000백만원의 범위 내에서 정해질 예정인바, 실제 대출약정금액이 400,000백만원보다 적은 금액으로 정해지는 경우 담보한도도 해당 금액의 120%에 해당하는 금액으로 변경될 수 있습니다.5) 상기 2. 바. 담보금액은 담보대상 토지에 대한 2022년 12월 말일 기준 감정평가액입니다.6) 상기 2. 사. 거래상대방 총잔액은 금번 담보금액을 기재하였습니다.7) 본 거래와 관련된 서류, 증서의 날인 및 기타 세부사항은 이사회 결의를 통하여 대표이사에게 위임 되었습니다.8) 상기 내용은 본 거래의 진행 상황에 따라 변경될 수 있습니다. | ||||
| ※ 관련공시일 | - | ||||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
신규 항공기 도입과 관련해서 합병존속회사는 2025년 08월 26일 미국 워싱턴D.C.에서 Boeing사, GE에어로스페이스사와 항공기 및 엔진 구매 계획 관련 서명식(Signing Ceremony)을 진행하였습니다. Boeing사와는 총 362억 달러(약 50.5조원, 8월 25일 최초고시환율 적용) 규모의 B777-9 20대, B787-10 25대, B737-10 50대, B777-8F 8대 총 103대 항공기 구매를, GE에어로스페이스사와는 총 137억 달러(약 19.1조원, 8월 25일 최초고시환율 적용) 규모의 GE에어로스페이스사 GE9X 예비엔진 6대, GEnx-1B 예비엔진 5대, LEAP-1B 예비엔진 8대 총 19대의 예비엔진 도입 (6.9억 달러 규모) 및 GE9X 엔진정비 Service 구매 (130억 달러 규모)를 계획하였으며, 2026년 3월 26일 이사회 결의를 통해 총 21대의 신규 예비 엔진(GE9X 6대, GEnx-1B 5대, LEAP-1B 10대)을 구매하는 신규 시설투자를 결정하였습니다. 총 투자금액은 1조 883억 원(환율 1,495.60원/USD 적용 시 약 7억 2,770만 달러) 규모이며, 투자 기간은 엔진 인도 시한인 2039년 4월 30일까지입니다.또한, 합병존속회사는 같은 날 이사회를 통해 상기 언급한 공정공시(2025년 08월 26일) 사항 중 Boeing사 항공기 103대의 구매를 의결하였습니다. 합병존속회사는 2039년 12월 31일까지 총 361억 6430만 달러의 투자를 통해 단계적으로 기단을 신규 도입할 예정입니다.
이후 합병존속회사는 2026년 5월 13일, 거래 상대방인 GE사와 GE9X 엔진 62대에 대한 정비위탁계약을 추가로 체결하였습니다. 본 계약은 엔진의 실제 사용시간당 정비비를 정산하는 방식으로 진행되며 계약 기간은 총 15년입니다. 투자자께서는 환율 변동 및 계약 이행 과정의 불가피한 사유에 따라 향후 최종 투자금액 및 세부 내용이 일부 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
신규 시설투자 등
| 정정신고(보고) 정정일자 2026-05-13 1. 정정관련 공시서류 신규 시설투자 등 2. 정정관련 공시서류제출일 2026-03-26 3. 정정사유 GE9X 엔진(62대) 정비 및 운영을 위한 정비위탁계약체결 결정(2026-05-13)에 따라 본 건 기재내용 보완 4. 정정사항 정정항목 정정전 정정후 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 제작사 GE와 CFM의 2025년 List 가격 기준, 확정된 신규 예비 엔진 구매 21대에 대한 투자액은 총 7억 2,770만 달러 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2.투자내역 중 투자금액(원)은 원화로 환산한 금액이며 환율은 2026년 3월 26일자 최초 매매기준율 적용함 (1 USD = 1,495.60원)3) 거래 상대방 : GE사 / 대상 예비 엔진 : GE9X (6대), GEnx-1B (5대), CFM사 / 대상 예비 엔진 : LEAP-1B (10대)4) 상기 2.투자내역 중 자기자본은 2024년 말 연결재무제표(K-IFRS) 기준임5) 상기 4.투자기간의 시작일은 당사 이사회 결의일이며, 종료일은 신규 엔진 인도 시한임6) 본 공시는 2025년 8월 26일 수시공시의무관련사항(공정공시)에 대한 후속 공시임 1) 제작사 GE와 CFM의 2025년 List 가격 기준, 확정된 신규 예비 엔진 구매 21대에 대한 투자액은 총 7억 2,770만 달러 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2.투자내역 중 투자금액(원)은 원화로 환산한 금액이며 환율은 2026년 3월 26일자 최초 매매기준율 적용함 (1 USD = 1,495.60원)3) 거래 상대방 : GE사 / 대상 예비 엔진 : GE9X (6대), GEnx-1B (5대), CFM사 / 대상 예비 엔진 : LEAP-1B (10대)4) 상기 2.투자내역 중 자기자본은 2024년 말 연결재무제표(K-IFRS) 기준임5) 상기 4.투자기간의 시작일은 당사 이사회 결의일이며, 종료일은 신규 엔진 인도 시한임6) 본 공시는 2025년 8월 26일 수시공시의무관련사항(공정공시)에 대한 후속 공시임7) 당사는 GE9X 엔진(62대)의 정비 및 운영을 위해 GE사와 엔진 실제 사용시간당 정비비 정산방식의 정비위탁계약을 체결(계약기간 : 15년) - 신규 시설투자 등 1. 투자구분 신규시설투자 - 투자대상 신규 예비 엔진 구매 (21대) 2. 투자내역 투자금액(원) 1,088,359,655,563 자기자본(원) 10,963,191,867,177 자기자본대비(%) 9.93 대규모법인여부 해당 3. 투자목적 장기 기재 계획에 따른 선제적 기재 확보 4. 투자기간 시작일 2026-03-26 종료일 2039-04-30 5. 이사회결의일(결정일) 2026-03-26 - 사외이사 참석여부 참석(명) 8 불참(명) 2 - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 - 6. 공시유보 관련내용 유보사유 - 유보기한 - 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 1) 제작사 GE와 CFM의 2025년 List 가격 기준, 확정된 신규 예비 엔진 구매 21대에 대한 투자액은 총 7억 2,770만 달러 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2.투자내역 중 투자금액(원)은 원화로 환산한 금액이며 환율은 2026년 3월 26일자 최초 매매기준율 적용함 (1 USD = 1,495.60원)3) 거래 상대방 : GE사 / 대상 예비 엔진 : GE9X (6대), GEnx-1B (5대), CFM사 / 대상 예비 엔진 : LEAP-1B (10대)4) 상기 2.투자내역 중 자기자본은 2024년 말 연결재무제표(K-IFRS) 기준임5) 상기 4.투자기간의 시작일은 당사 이사회 결의일이며, 종료일은 신규 엔진 인도 시한임6) 본 공시는 2025년 8월 26일 수시공시의무관련사항(공정공시)에 대한 후속 공시임7) 당사는 GE9X 엔진(62대)의 정비 및 운영을 위해 GE사와 엔진 실제 사용시간당 정비비 정산방식의 정비위탁계약을 체결(계약기간 : 15년) ※ 관련공시 2026-03-26 신규시설투자등2025-08-26 수시공시의무관련사항(공정공시) |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
수시공시의무관련사항(공정공시)
| 1. 정보내용 | 공시제목 | BOEING사 및 GE에어로스페이스사와 구매 관련 서명식 |
| 관련 수시공시내용 | - 당사는 2025년 8월 25일(현지시간 기준) 미국 워싱턴D.C.에서 BOEING사, GE에어로스페이스사와 항공기 및 엔진 구매 계획 관련 서명식(Signing Ceremony)을 진행하였습니다.- Ceremony 개요1) BOEING사: 총 362억 달러(약 50.5조원, 8월 25일 최초고시환율 적용) 규모의 B777-9 20대, B787-10 25대, B737-10 50대, B777-8F 8대 총 103대 항공기 구매2) GE에어로스페이스사: 총 137억 달러(약 19.1조원, 8월 25일 최초고시환율 적용) 규모의 GE에어로스페이스사 GE9X 예비엔진 6대, GEnx-1B 예비엔진 5대, LEAP-1B 예비엔진 8대 총 19대의 예비엔진 도입 (6.9억 달러 규모) 및 GE9X 엔진정비 Service 구매 (130억 달러 규모)- BOEING사 및 GE에어로스페이스사와 구매 조건 협의 완료 후 본계약 체결 시 재공시하도록 하겠습니다. | |
| 예정 공시 일시 | - | |
| 2. 정보제공내역 | 정보제공자 | 대한항공 커뮤니케이션실 |
| 정보제공대상자 | 국내외 언론기관 등 | |
| 정보제공(예정)일시 | 본 공정공시 이후 | |
| 행사명(장소) | - | |
| 3. 연락처(관련부서/전화번호) | 대한항공 커뮤니케이션실 | |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| - 구체적인 사항은 당사 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 추후 개별 확정되는 시점에 공시할 예정입니다.- 상기1. '관련 수시공시내용'에 기재한 금액은 2025년 8월 25일자 최초고시환율을 적용하여 환산한 금액입니다. (1USD = 1,395.6원)- 상기 내용은 진행 과정에 따라 변경될 수 있습니다. | ||
| ※ 관련공시 | - | |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
신규 시설투자 등
| 1. 투자구분 | 신규시설투자 | ||
| - 투자대상 | 신규 항공기 구매 (103대) | ||
| 2. 투자내역 | 투자금액(원) | 54,087,324,088,800 | |
| 자기자본(원) | 10,963,191,867,177 | ||
| 자기자본대비(%) | 493.35 | ||
| 대규모법인여부 | 해당 | ||
| 3. 투자목적 | 장기 기재 계획에 따른 선제적 기재 확보 | ||
| 4. 투자기간 | 시작일 | 2026-03-26 | |
| 종료일 | 2039-12-31 | ||
| 5. 이사회결의일(결정일) | 2026-03-26 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 8 | |
| 불참(명) | 2 | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||
| 6. 공시유보 관련내용 | 유보사유 | - | |
| 유보기한 | - | ||
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) 제작사 Boeing 의 2025년 List Price 기준, 신규 항공기 확정 구매 103대에 대한 투자액은 총 361억 6430만 달러 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2. 투자내역 중 투자금액(원)은 원화로 환산한 금액이며 환율은 2026년 3월 26일자 최초 매매기준율 적용함 (1 USD = 1,495.60원)3) 거래 상대방 : Boeing 사 / 대상 항공기 : B777-9 (20대), B787-10 (25대), B737-10 (50대), B777-8F (8대)4) 상기 2. 투자내역 중 자기자본은 2024년 말 연결재무제표(K-IFRS) 기준임5) 상기 4. 투자기간의 시작일은 당사 이사회 결의일이며, 종료일은 신규 구매 항공기 인도 시한임6) 본 공시는 2025년 8월 26일 수시공시의무관련사항(공정공시)에 대한 후속 공시임 | ||
| ※ 관련공시 | 2025-08-26 수시공시의무관련사항(공정공시) | ||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
또한, 합병존속회사는 2015년 파리에어쇼에서 Airbus사 A321Neo 50대(Firm 30대/Option 20대)와 Boeing사 B737MAX 50대(Firm 30대/Option 20대) 및 B777-300ER 2대 약 122.3억달러 규모, 총 102대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명하였습니다. 이후 신규시설투자 공시를 통해 해당 항공기 도입을 확정하였고, 2022년 01월 11일 신규시설투자 정정 공시를 통해 제작사 항공기 제작 지연 및 COVID-19 상황을 고려하여 투자기간 종료일을 2023년 12월 31일에서 2028년 12월 31일로 연기하기로 공표하였습니다. 또한, 2025년 08월 06일 동일한 신규시설투자에 대하여 정정 공시를 통해 기재 도입 계획 일부 변경의 사유로 737-8 항공기 총 30대 중 12대를 737-10 으로 전환하였고, 투자기간의 종료일을 2029년 12월 31일로 연기하였습니다. 이와 별도로 2023년 10월 A321Neo 항공기 20대의 신규 구매계획을 발표하였고, 2024년 12월 A321Neo 항공기 6대에 대한 Option 행사를 결정하였습니다. 합병존속회사는 향후 영업 환경 변화를 면밀하게 검토하여 해당 투자계획을 집행할 계획입니다.
| [신규시설투자등 공시내역 - 2025.08.06] |
| 정정일자 | 2025-08-06 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 신규 시설 투자 등 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2015-11-05 | |
| 3. 정정사유 | 기재 도입 계획 일부 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 2. 투자내역 - 투자금액(원) | 8,709,800,400,000 | 10,365,560,040,000 |
| 2. 투자내역 - 자기자본대비(%) | 395.69 | 470.91 |
| 4. 투자기간 - 종료일 | 2028-12-31 | 2029-12-31 |
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) List 가격 기준 투자액은 총 77억1,120만불 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2.투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한 금액이며 환율은 11월 5일자 최초고시환율 적용 (1 USD = 1129.50원)3) 대상 항공기: A321 NEO 여객기 (30대), B737-8 MAX 여객기 (30대), B777-300ER 여객기 (2대)※ Option 구매 항공기(A321 NEO 20대 및 B737-8 MAX 20대)는 Option 행사 및 확정 계약 시 별도 신규시설 투자 공시 예정 | 1) List 가격 기준 투자액은 총 86억6,040만불 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기2. 투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한 금액이며 환율은 2015년 11월 5일자 최초고시환율을 적용함(1 USD = 1,129.50원) 다만, 기존 투자금액 중 일부만 변경되는 것으로 변경 기재에 대해서만 2025년 8월 6일자 최초고시환율을 적용하여 총 투자금액이 조정됨 (1 USD = 1,386.70원)3) 대상 항공기: A321 NEO 여객기 (30대), B737-8 MAX 여객기 (18대), B737-10 MAX 여객기 (12대), B777-300ER 여객기 (2대)4) 당사 장기 기재계획에 따라 737-8 항공기 총 30대 중 12대를 737-10 으로 전환 (30대 중 18대는 737-8 으로 도입 유지)5) 최초 공시 투자금액은 제작사의 2015년 List 가격 기준임6) 이번 정정공시 투자금액 중 737-8 항공기 18대는 Boeing 의 2015년 List 가격 기준, 737-10 항공기 12대는 2025년 List 가격 기준임7) 상기 투자기간 종료일은 전환한 737-10 항공기의 인도 시한임8) 정정공시일 현재, 2024년 말 자기자본(10,963,191,867,177원) 기준으로 투자금액은 자기자본대비 94.55% 비율임 |
신규 시설투자 등
| 1. 투자구분 | 신규시설투자 | ||
| - 투자대상 | 신규 항공기 구매 (62대) | ||
| 2. 투자내역 | 투자금액(원) | 10,365,560,040,000 | |
| 자기자본(원) | 2,201,158,629,940 | ||
| 자기자본대비(%) | 470.91 | ||
| 대규모법인여부 | 해당 | ||
| 3. 투자목적 | 당사 장기 기재계획에 따라 기존 B737NG 항공기를 차세대 소형기로 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비 | ||
| 4. 투자기간 | 시작일 | 2015-11-06 | |
| 종료일 | 2029-12-31 | ||
| 5. 이사회결의일(결정일) | 2015-11-05 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 5 | |
| 불참(명) | 0 | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||
| 6. 공시유보 관련내용 | 유보사유 | - | |
| 유보기한 | - | ||
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) List 가격 기준 투자액은 총 86억6,040만불 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기2. 투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한 금액이며 환율은 2015년 11월 5일자 최초고시환율을 적용함(1 USD = 1,129.50원) 다만, 기존 투자금액 중 일부만 변경되는 것으로 변경 기재에 대해서만 2025년 8월 6일자 최초고시환율을 적용하여 총 투자금액이 조정됨 (1 USD = 1,386.70원)3) 대상 항공기: A321 NEO 여객기 (30대), B737-8 MAX 여객기 (18대), B737-10 MAX 여객기 (12대), B777-300ER 여객기 (2대)4) 당사 장기 기재계획에 따라 737-8 항공기 총 30대 중 12대를 737-10 으로 전환 (30대 중 18대는 737-8 으로 도입 유지)5) 최초 공시 투자금액은 제작사의 2015년 List 가격 기준임6) 이번 정정공시 투자금액 중 737-8 항공기 18대는 Boeing 의 2015년 List 가격 기준, 737-10 항공기 12대는 2025년 List 가격 기준임7) 상기 투자기간 종료일은 전환한 737-10 항공기의 인도 시한임8) 정정공시일 현재, 2024년 말 자기자본(10,963,191,867,177원) 기준으로 투자금액은 자기자본대비 94.55% 비율임 | ||
| ※ 관련공시 | 2015-06-17 수시공시의무관련사항(공정공시)2015-11-05 신규시설투자등2022-01-11 신규시설투자등 | ||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
| [신규시설투자등 공시 - 2024.12.04] |
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2024-12-04 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 신규 시설투자 등 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2023-10-30 | |
| 3. 정정사유 | 차세대 신규 항공기 6대 Option 행사 결정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 투자구분 - 투자대상 | 신규 항공기 구매 (20대) | 신규 항공기 구매 (26대) |
| 2. 투자내역 - 투자금액(원) | 4,094,764,400,000 | 5,358,083,060,000 |
| 2. 투자내역 - 자기자본대비(%) | 44.07 | 57.66 |
| 5. 이사회결의일(결정일) | 2023-10-30 | 2024-12-04 |
| 사외이사 참석여부 - 참석(명) | 8 | 6 |
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) List 가격 기준 투자액은 총 30억2,800만불 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음.2) 상기 2.투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한 금액이며 환율은 10월 30일자 경리 환율 적용 (1 USD = 1,352.3원)3) 대상 항공기: A321neo 여객기 (20대) | 1) List 가격 기준, 신규 항공기 구매 20대에 대한 투자액은 총 30억2,800만불, Option 행사 6대에 대한 투자액은 9억3,420만불 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2.투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한 금액이며 환율은 2023년 10월 30일자 경리 환율 적용 (1 USD = 1,352.3원)3) 대상 항공기: A321neo 여객기 (26대) |
| - |
신규 시설투자 등
| 1. 투자구분 | 신규시설투자 | ||
| - 투자대상 | 신규 항공기 구매 (26대) | ||
| 2. 투자내역 | 투자금액(원) | 5,358,083,060,000 | |
| 자기자본(원) | 9,292,460,133,625 | ||
| 자기자본대비(%) | 57.66 | ||
| 대규모법인여부 | 해당 | ||
| 3. 투자목적 | 당사 장기 기재계획에 따라 기존 소형기를 차세대 항공기로 교체 및 노선 수요 증가에 대비 | ||
| 4. 투자기간 | 시작일 | 2023-11-01 | |
| 종료일 | 2030-12-31 | ||
| 5. 이사회결의일(결정일) | 2024-12-04 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | |
| 불참(명) | 0 | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||
| 6. 공시유보 관련내용 | 유보사유 | - | |
| 유보기한 | - | ||
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) List 가격 기준, 신규 항공기 구매 20대에 대한 투자액은 총 30억2,800만불, Option 행사 6대에 대한 투자액은 9억3,420만불 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2.투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한 금액이며 환율은 2023년 10월 30일자 경리 환율 적용 (1 USD = 1,352.3원)3) 대상 항공기: A321neo 여객기 (26대) | ||
| ※ 관련공시 | - | ||
| [수시공시의무관련사항(공정공시) - 2015.06.17] |
| 1. 정보내용 | 공시제목 | 항공기 구매 MOU 체결 | |
| 관련 수시공시내용 | 1. 당사는 파리에어쇼에서 Airbus사 A321Neo 50대(Firm 30대/Option 20대)와 Boeing사 B737MAX 50대(Firm 30대/Option 20대) 및 B777-300ER 2대 등 총 102대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명함. ※ Firm (확정구매) : 계약상 구매 의무 조건 ※ Option (옵션구매) : 추후 상황을 고려 구매 여부 확정 조건2. 상세 내역 - 금액: U$122.3억 - 기간: 2019년 ~ 2025년3. 목적: 당사 장기 기재계획에 따라 기존 B737NG 항공기를 차세대 소형기로 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비. | ||
| 예정 공시 일시 | - | ||
| 2. 정보제공내역 | 정보제공자 | 통합커뮤니케이션실 | |
| 정보제공대상자 | 언론사 등 | ||
| 정보제공(예정)일시 | 2015. 6. 17(수) | ||
| 행사명(장소) | - | ||
| 3. 연락처 | 공시책임자(전화번호) | 이석우 상무 | |
| 공시담당자(전화번호) | 이성회 대리 (2656-7178) | ||
| 관련부서(전화번호) | 통합커뮤니케이션실 | ||
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1. 상기 금액은 제작사 List 가격 기준이며, 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음.2. 계약 체결 시 확정공시 예정3. 상기 공시는 2015.06.16 한국거래소 조회공시 요구와 관련된 공시임 | ||
| ※ 관련공시 | 2015-06-16 조회공시 요구(풍문 또는 보도)에 대한 답변(미확정) | ||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
또한, 합병존속회사는 파리에어쇼에서 Boeing사 B787-9 10대 및 787-10 20대(임차 10대 포함) 약 96.9억달러 규모 총 30대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명하였습니다. 이후 신규시설투자 공시를 통해 해당 항공기 도입을 확정하였고, 2022년 1월 11일 신규시설투자 정정 공시를 통해 제작사 항공기 제작 지연 및 COVID-19 상황을 고려하여 투자기간 종료일을 2025년 12월 31일에서 2027년 12월 31일로 연기하기로 공표하였습니다. 신규 도입 예정 항공기 총 30대 중 20대(B787-9 10대, B787-10 10대)에 대하여 List 가격 기준 약 7.45조원 가량이 소요되는 구매를 결정하였으며, 합병존속회사의 중장기 노선 계획 및 기존 항공기 처분 계획을 감안하여 리스 및 담보부차입 등을 통하여 2027년까지 분산 도입할 예정입니다. 합병존속회사는 잔여 10대(B787-10 10대)에 대해서는 임차 도입(임차기간은 도입 후 12년) 추진하여 재무부담 완화 및 향후 시장 변동성에 대비할 예정입니다.
| [수시공시의무관련사항(공정공시) - 2019.6.19] |
| 정보내용 | 공시제목 | 항공기 구매 MOU 체결 |
| 관련 수시공시내용 | 1. 당사는 파리에어쇼에서 Boeing사 B787-9 10대 및 787-10 20대(임차 10대 포함) 총 30대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명함.2. 상세 내역 - 금액: U$96.93억 - 기간: 2020년 ~ 2025년3. 목적: 당사 장기 기재계획에 따라 기존 A330 및 B777 항공기 교체 및 주요 노선 수요 증가에 대비. | |
| 예정 공시 일시 | - | |
| 2. 정보제공내역 | 정보제공자 | 통합커뮤니케이션실 |
| 정보제공대상자 | 언론사 등 | |
| 정보제공(예정)일시 | 2019. 6. 19(수) | |
| 행사명(장소) | - | |
| 3. 연락처(관련부서/전화번호) | 자재부 | |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| 1. 상기 금액은 제작사 List 가격 기준이며, 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음.2. 계약 체결 시 확정공시 예정 | ||
| ※ 관련공시 | - | |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
| [신규시설투자등 공시내역 - 2022.01.11] |
| 정정일자 | 2022-01-11 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 신규 시설투자 등 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2019.07.18 | |
| 3. 정정사유 | 제작사 항공기 제작 지연 및 COVID-19 상황 고려 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 4. 투자기간 - 종료일 | 2025-12-31 | 2027-12-31 |
| 신규 시설투자 등 |
| 1. 투자구분 | 신규시설투자 | ||
| - 투자대상 | 신규 항공기 구매 (20대) | ||
| 2. 투자내역 | 투자금액(원) | 7,447,143,600,000 | |
| 자기자본(원) | 3,301,782,673,586 | ||
| 자기자본대비(%) | 226 | ||
| 대규모법인여부 | 해당 | ||
| 3. 투자목적 | 차세대 중대형 여객기 도입을 통한 중장거리노선 경쟁력 강화 | ||
| 4. 투자기간 | 시작일 | 2019-07-18 | |
| 종료일 | 2027-12-31 | ||
| 5. 이사회결의일(결정일) | 2019-07-18 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 5 | |
| 불참(명) | 0 | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||
| 6. 공시유보 관련내용 | 유보사유 | - | |
| 유보기한 | - | ||
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) List 가격 기준 투자액은 총 63억 900만불상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성 있음.2) 항공기 구매 내역 (총 20대) : 787-9 10대, 787-10 10대3) 상기 2.투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한금액이며 환율은 7월 18일자 최초 고시환율 적용 (1USD = 1,180.40 원)4) 신규 항공기 20대 구매 이외 787-10 10대 추가임차 예정이며, 항공기 List 가격 기준 33억 8,400만불 상당액임. 해당 임차 계약은 IFRS 16 리스회계처리기준변경 내역에 따라 회계 처리 예정임.(787-10 10대 임차 기간은 도입 후 12년이며, 2022년부터 순차 도입 예정임)5) 상기 구매 20대 및 임차 10대의 항공기 List 가격 총 금액은 96억 9,300만불 상당액임. | ||
| ※ 관련공시 | 2019-06-19 수시공시의무관련사항(공정공시) | ||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
또한, 합병존속회사는 2024년 3월 21일 에어버스사와 A350-1000 27대 및 A350-900 6대, 총 33대의 항공기 구매 계약을 체결하였음을 발표하였습니다. 합병존속회사는 2032년 12월 31일까지 약 18.5조원을 투자할 계획이며, 이는 합병존속회사 장기 기재계획에 따라 경년기 교체 및 차세대 중대형 여객기 도입을 통한 중장거리 노선 경쟁력 강화를 위함입니다. 한편, 합병존속회사는 2025년 10월 31일 본 신규 시설투자에 대한 정정공시를 통해 기재 도입 계획 일부가 변경됨을 발표하였습니다. 투자금액은 기존 약 18.5조원(137억 6,520만불 상당액)에서 약 18.4조원(137억 220만불 상당액)으로 변경되었으며, 대상 항공기의 경우에도 A350-1000 20대, A350-900 6대, A350F 7대로 변경되었습니다. 합병존속회사는 향후 영업 환경 변화를 면밀하게 검토하여 투자를 집행할 예정이며, 이와 관련한 자세한 내용은 합병존속회사가 공시한 "신규 시설투자 등(2024.03.21)"을 참고하시기 바랍니다.
| [신규시설투자등 공시내역 - 2025.10.31] |
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2025-10-31 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 신규 시설투자 등 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2024-03-21 | |
| 3. 정정사유 | 기재 도입 계획 일부 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 2. 투자내역 - 투자금액(원) | 18,466,015,800,000 | 18,381,501,300,000 |
| 2. 투자내역 - 자기자본대비(%) | 188.14 | 187.28 |
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) List 가격 기준 투자액은 총 137억 6,520만불 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2.투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한 금액이며 환율은 3월 21일자 경리 환율 적용 (1 USD = 1,341.5원)4) 대상 항공기: A350-1000 27대, A350-900 6대 | 1) List 가격 기준 투자액은 총 137억 220만불 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2. 투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한 금액이며 환율은 이사회결의일인 2024년 3월 21일자 경리환율을 적용함(1 USD = 1,341.5원)4) 대상 항공기: A350-1000 20대, A350-900 6대, A350F 7대 |
| - |
신규 시설투자 등
| 1. 투자구분 | 신규시설투자 | ||
| - 투자대상 | 신규 항공기 구매 (33대) | ||
| 2. 투자내역 | 투자금액(원) | 18,381,501,300,000 | |
| 자기자본(원) | 9,815,208,241,633 | ||
| 자기자본대비(%) | 187.28 | ||
| 대규모법인여부 | 해당 | ||
| 3. 투자목적 | 당사 장기 기재계획에 따라 경년기 교체 및 차세대 중대형 여객기 도입을 통한 중장거리 노선 경쟁력 강화 | ||
| 4. 투자기간 | 시작일 | 2024-03-21 | |
| 종료일 | 2032-12-31 | ||
| 5. 이사회결의일(결정일) | 2024-03-21 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | |
| 불참(명) | 2 | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||
| 6. 공시유보 관련내용 | 유보사유 | - | |
| 유보기한 | - | ||
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) List 가격 기준 투자액은 총 137억 220만불 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2. 투자내역 중 투자 금액은 원화로 환산한 금액이며 환율은 이사회결의일인 2024년 3월 21일자 경리환율을 적용함(1 USD = 1,341.5원)3) 상기 4.투자기간의 시작일은 당사 이사회 결의일이며, 종료일은 신규 구매 항공기 인도 시한임4) 대상 항공기: A350-1000 20대, A350-900 6대, A350F 7대 | ||
| ※ 관련공시 | 2024-03-21 신규시설투자등 | ||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
또한 합병존속회사는 신형 항공기 중장기 도입 계획에 따라 기존 노후 항공기 매각을 추진하고 있습니다. 2024년 5월 합병존속회사는 2025년 11월말까지 Sierra Nevada Corporation에 보유 항공기 5대를 약 9,183억원에 매각 하였으며, 비용 효율성이 상대적으로 저하된 노후 항공기를 처분하여 운영 효율화를 도모할 수 있을 것으로 판단됩니다.
| [유형자산처분결정 공시내역 - 2025.09.23] |
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2025-09-23 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 유형자산 처분결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2024-05-08 | |
| 3. 정정사유 | 항공기 매각 일정 조정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 5. 처분예정일자 | 2025-09-30 | 2025-11-30 |
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ㅇ 상기4.의 '처분예정일자'는 매각 대상 항공기의 순차적송출에 따라 최종 예정시기(25년 9월말)를 기재하였으며,향후 변동 가능성이 있음 | ㅇ 상기4.의 '처분예정일자'는 매각 대상 항공기의 순차적송출에 따라 최종 예정시기(25년 11월말)를 기재하였으며,향후 변동 가능성이 있음 |
| - |
유형자산 처분결정
| 1. 처분물건 구분 | 기타 유형자산 | |
| - 처분물건명 | 항공기 5대 | |
| 2. 처분내역 | 처분금액(원) | 918,337,500,000 |
| 자산총액(원) | 30,391,776,029,656 | |
| 자산총액대비(%) | 3.02 | |
| 대규모법인여부 | 해당 | |
| 3. 거래상대 | Sierra Nevada Corporation | |
| 4. 처분목적 | 신형 항공기 중장기 도입 계획에 따른 기존 항공기 매각 | |
| 5. 처분예정일자 | 2025-11-30 | |
| 6. 이사회결의일(결정일) | 2024-05-08 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 |
| 불참(명) | 0 | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| ㅇ 상기2.의 '처분금액'은 미화 총 $6억7천5백만불 상당액으로 이사회 결의일인 2024년 5월 8일자 경리 환율 적용 (1USD=1,360.5원)ㅇ 상기2.의 '자산총액'은 2023년말 연결재무제표 기준 금액임ㅇ 상기4.의 '처분예정일자'는 매각 대상 항공기의 순차적 송출에 따라 최종 예정시기(25년 11월말)를 기재하였으며, 향후 변동 가능성이 있음 | ||
| ※ 관련공시 | 2024-05-08 유형자산 처분결정 | |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
한편, 합병존속회사가 신규로 2027년까지 B787-10 30대(Option 10대)를 도입 및 운용하는 것에 관해 보도된 바 있습니다. 합병존속회사는 2024년 7월 22일 판버러 국제 에어쇼에서 Boeing사 B777-9 20대 및 B787-10 30대(Option 10대 포함) 총 50대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명하였습니다. 합병존속회사는 이후 2025년 3월 26일 이사회 결의를 통해 해당 항공기 중 B777-9 및 B787-10 각각 20대씩, 총 40대에 대한 신규 시설투자를 확정하였으며, 투자금액은 약 29.8조원입니다. 해당 투자는 합병존속회사의 중장기 기재계획에 따라 경년 항공기 교체 및 기재 추가 확보를 위한 조치로, 항공기 인도는 2033년 3월 31일까지 순차적으로 진행될 예정입니다. 이와 관련된 자세한 내용은 합병존속회사가 공시한 “신규 시설투자 등(2025.03.26)“ 및 “수시공시의무관련사항(2025.03.24)”을 참고하시기 바랍니다.또한, Boeing사와의 항공기 도입 계약과 병행하여, GE 에어로스페이스사로부터 예비엔진 8대(GE9X 4대, GEnx-1B 4대)를 도입하는 계약을 체결하고, GE9X 정비 서비스 계약도 함께 추진 중입니다. 총 투자금액은 약 5,586억원 규모입니다. 자세한 내용은 "신규 시설투자 등(2025.03.26)" 및 "수시공시의무관련사항(2025.03.24)" 공시를 참고하시기 바랍니다.
풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)정정신고(보고)
| 정정일자 | 2024-07-23 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2024-07-03 | |
| 3. 정정사유 | Boeing사와 항공기 구매 MOU 체결 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용 | - 본 공시는 2024년 6월 4일 자 서울경제 등 언론에 보도된 "EU 에어버스 이어 美 보잉기, 조원태 합병 승부수" 관련 기사에 대한 해명공시(미확정)입니다.- 언론에 보도된 내용과 관련하여 당사의 중장기 기재 계획에 따라 내부 검토 중에 있으나 아직까지 구체적으로 결정된 사항은 없습니다.- 상기 내용에 대하여 구체적으로 결정되는 시점 또는 3개월 이내에 재공시 하겠습니다. | - 본 공시는 2024년 6월 4일 자 서울경제 등 언론에 보도된 "EU 에어버스 이어 美 보잉기, 조원태 합병 승부수" 관련 기사에 대한 해명공시(미확정)입니다.- 언론에 보도된 내용과 관련하여 당사는 2024년 7월 22일(현지시각 기준) 판버러 국제 에어쇼에서 Boeing사 B777-9 20대 및 B787-10 30대(Option 10대 포함) 총 50대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명하였습니다.※ Option (옵션구매) : 추후 상황을 고려 구매 여부 확정 조건- 상기 내용은 진행 과정에서 변동될 수 있으며, 구체적인 사항은 당사 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 추후 개별 확정되는 시점에 공시 예정입니다.- 상기 내용에 대하여 구체적으로 결정되는 시점 또는 3개월 이내에 재공시 하겠습니다. |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
| 2024-06-04 | 일자 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)의 재공시 사항임 |
| 1. 풍문 또는 보도의 내용 | 대한항공, 보잉 항공기 30대 구매 검토 보도 관련 |
| 2. 풍문 또는 보도의 매체 | 서울경제 등 |
| 3. 풍문 또는 보도의 발생일자 | 2024-06-04 |
| 4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용 | |
| - 본 공시는 2024년 6월 4일 자 서울경제 등 언론에 보도된 "EU 에어버스 이어 美 보잉기, 조원태 합병 승부수" 관련 기사에 대한 해명공시(미확정)입니다.- 언론에 보도된 내용과 관련하여 당사는 2024년 7월 22일(현지시각 기준) 판버러 국제 에어쇼에서 Boeing사 B777-9 20대 및 B787-10 30대(Option 10대 포함) 총 50대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)에 서명하였습니다.※ Option (옵션구매) : 추후 상황을 고려 구매 여부 확정 조건- 상기 내용은 진행 과정에서 변동될 수 있으며, 구체적인 사항은 당사 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 추후 개별 확정되는 시점에 공시 예정입니다.- 상기 내용에 대하여 구체적으로 결정되는 시점 또는 6개월 이내에 재공시 하겠습니다.(공시책임자) 상무 지상휘 | |
| 5. 재공시예정일 | 2025-04-01 |
| ※ 관련공시 | 2024-07-23 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2024-07-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2024-06-04 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
수시공시의무관련사항(공정공시)
| 1. 정보내용 | 공시제목 | Boeing사 및 GE에어로스페이스사와의 협력강화 Signing Ceremony |
| 관련 수시공시내용 | - 당사는 2025년 3월 21일(현지시간 기준) 미국워싱턴D.C.에서 BOEING사, GE에어로스페이스와 협력 강화 서명식(Signing Ceremony)을 진행하였습니다.- Ceremony 개요1) BOEING사 : 총 249억 달러(약 36.53조원, 3월 21일 기준환율 적용) 규모의 B777-9 20대 및 B787-10 30대(Option 10대 포함) 총 50대의 항공기를 도입하는 양해각서(MOU)의 조속한 이행 서명2) GE에어로스페이스사 : 총78억 달러(약 11.44조원, 3월 21일 기준환율 적용) 규모의 GE에어로스페이스사 GE9X 예비엔진 4대, GEnx-1B 예비엔진 6대(Option 2대 포함) 총 10대의 예비엔진 도입 및 GE9X 정비 Service 계약을 체결하기 위한 서명※ Option (옵션구매) : 추후 상황을 고려 구매 여부 확정 조건- 근시일 이내 구체적 본계약 체결 예정이며, 본계약 체결 후 재공시하도록 하겠습니다. | |
| 예정 공시 일시 | - | |
| 2. 정보제공내역 | 정보제공자 | 대한항공 커뮤니케이션실 |
| 정보제공대상자 | 국내외 언론기관 등 | |
| 정보제공(예정)일시 | 2025.03.22 | |
| 행사명(장소) | - | |
| 3. 연락처(관련부서/전화번호) | 대한항공 커뮤니케이션실 | |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| - 구체적인 사항은 당사 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 추후 개별 확정되는 시점에 공시 예정입니다. | ||
| ※ 관련공시 | 2024-06-04 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2024-07-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2024-07-23 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2024-10-02 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) | |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
신규 시설투자 등
| 1. 투자구분 | 신규시설투자 | ||
| - 투자대상 | 신규 항공기 구매(40대) | ||
| 2. 투자내역 | 투자금액(원) | 29,785,272,479,000 | |
| 자기자본(원) | 9,815,208,241,633 | ||
| 자기자본대비(%) | 303.46 | ||
| 대규모법인여부 | 해당 | ||
| 3. 투자목적 | 당사 중장기 기재 계획에 따라 경년 항공기 교체 및 기재 추가 확보 | ||
| 4. 투자기간 | 시작일 | 2025-03-26 | |
| 종료일 | 2033-03-31 | ||
| 5. 이사회결의일(결정일) | 2025-03-26 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | |
| 불참(명) | 1 | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||
| 6. 공시유보 관련내용 | 유보사유 | - | |
| 유보기한 | - | ||
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) 제작사 Boeing의 2024년 List 가격 기준, 신규 항공기 확정구매 40대에 대한 투자액은 총 203억 491만 달러 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2.투자내역 중 투자금액(원)은 원화로 환산한 금액이며 환율은 2025년 3월 26일자 매매기준율 적용 (1 USD = 1,466.90원)3) 거래 상대방 : Boeing 사 / 대상 항공기 : B777-9 여객기 (20대), B787-10 여객기 (20대)4) B787-10 여객기 Option 행사 10대에 대한 투자액은 43억 7,403만 달러 상당액이나 구매 확정으로 공시 의무 발생 시 별도 신규시설 투자 공시 예정5) 상기 2.투자내역 중 자기자본은 2023년 말 연결재무제표(K-IFRS) 기준6) 상기 4.투자기간의 시작일은 당사 이사회 결의일이며, 종료일은 신규 구매 항공기 인도 시한임7) 본 공시는 2024년 10월 2일 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시에 대한 확정공시임 | ||
| ※ 관련공시 | 2024-06-04 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2024-07-03 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2024-07-23 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2024-10-02 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2025-03-24 수시공시의무관련사항(공정공시) | ||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
신규 시설투자 등
| 1. 투자구분 | 신규시설투자 | ||
| - 투자대상 | 신규 예비 엔진 구매 (8대) | ||
| 2. 투자내역 | 투자금액(원) | 558,668,865,000 | |
| 자기자본(원) | 9,815,208,241,633 | ||
| 자기자본대비(%) | 5.69 | ||
| 대규모법인여부 | 해당 | ||
| 3. 투자목적 | 신규 항공기 구매에 따라 예비 엔진 확보 | ||
| 4. 투자기간 | 시작일 | 2025-03-26 | |
| 종료일 | 2032-07-31 | ||
| 5. 이사회결의일(결정일) | 2025-03-26 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | |
| 불참(명) | 1 | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||
| 6. 공시유보 관련내용 | 유보사유 | - | |
| 유보기한 | - | ||
| 7. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) 제작사 GE의 2024년 List 가격 기준, 확정된 신규 예비 엔진 구매 8대에 대한 투자액은 총 3억 8,085만 달러 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있음2) 상기 2.투자내역 중 투자금액(원)은 원화로 환산한 금액이며 환율은 2025년 3월 26일자 매매기준율 적용 (1 USD = 1,466.90원)3) 거래 상대방 : GE사 / 대상 예비 엔진 : GE9X (4대), GEnx-1B (4대)4) GEnx-1B 예비 엔진 Option 행사 2대에 대한 투자액은 7,799만 달러 상당액이나 구매 확정으로 공시 의무 발생 시 별도 신규시설 투자 공시 예정5) 상기 4.투자기간의 시작일은 당사 이사회 결의일이며, 종료일은 신규 엔진 인도 시한임6) 당사는 GE9X 엔진(44대)의 정비 및 운영을 위해 GE사와 엔진 실제 사용시간당 정비비 정산방식의 정비위탁계약을 체결 예정임(계약기간 : 15년+5년 Option)7) 상기 2.투자내역 중 자기자본은 2023년 말 연결재무제표(K-IFRS) 기준 | ||
| ※ 관련공시 | 2025-03-24 수시공시의무관련사항(공정공시) | ||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
한편, 합병존속회사는 LIG넥스원(현 LIG디펜스앤에어로스페이스), 콜린스에어로스페이스와 컨소시엄을 구성해 참여한 방위사업청 UH/HH-60 성능개량 사업 입찰에서 우선 협상대상업체로 선정되었습니다. 추후, 계약을 위한 협의를 진행할 예정입니다. 자세한 내용은 “투자판단 관련 주요경영사항(2025.05.08)”공시를 참고하시기 바랍니다.
풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
| 1. 풍문 또는 보도의 내용 | 대한항공, 1조원 규모 軍 UH-60 헬기 개량 사업 수주 |
| 2. 풍문 또는 보도의 매체 | 한국경제 등 |
| 3. 풍문 또는 보도의 발생일자 | 2025-04-23 |
| 4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용 | |
| - 본 공시는 2025년 4월 23일자 한국경제 등 기사에 보도된 "대한항공, 1조원 규모 軍 UH-60 헬기 개량 사업 수주" 등에 대한 해명 공시입니다.- 당사는 LIG넥스원, 콜린스에어로스페이스와 컨소시엄을 구성해 UH-60 성능 개량 사업 입찰에 참여하여 제안서 평가 결과 최고 점수를 획득하였습니다. 방사청 내부 승인절차를 거쳐, 우선협상대상자 선정 공문 접수 및 계약을 위한 협의가 진행될 예정입니다.- 상기 내용에 대하여 구체적으로 결정되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시 하겠습니다.(공시책임자) 상무 지상휘 | |
| 5. 재공시예정일 | 2025-05-22 |
| ※ 관련공시 | - |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
투자판단 관련 주요경영사항
| 1. 제목 | UH/HH-60 성능개량 사업 우선 협상대상업체 선정 | |
| 2. 주요내용 | 당사는 LIG넥스원, 콜린스에어로스페이스와 컨소시엄을 구성해 참여한 방위사업청 UH/HH-60 성능개량 사업 입찰에서 우선 협상대상업체로 선정되었습니다. 추후, 계약을 위한 협의를 진행할 예정입니다. | |
| 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 | 2025-05-08 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - |
| 불참(명) | - | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| - 본 공시는 2025년 4월 23일 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시'에 대한 확정공시입니다.- 상기 3항의 이사회결의일 또는 사실확인일은 우선 협상대상업체 선정 공문 접수일입니다.- 향후 본 계약을 체결할 경우, 확정된 내용을 공시할 예정입니다. | ||
| ※ 관련공시 | 2025-04-23 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) | |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
또한, 2025년 10월 21일 "3조 항공통제기 사업에 대한 대한항공, 협력사 참여" 등에 대한 해명(미확정) 공시를 진행하였고, 2025년 11월 7일 "단일판매ㆍ공급계약 체결" 공시를 통해 방위사업청이 주관하는 해외구매사업(공군의 공중 지휘통제용 항공기 4대 추가 확보 사업)에 대하여 주계약자는 美 방산업체 L3Harris社(L3Harris Technologies Integrated Systems L.P.)이고 합병존속회사는 협력업체로 참여함을 발표하였습니다. 계약금액 규모는 약 6,319억원으로, 자세한 사항은 "단일판매ㆍ공급계약 체결(2025.11.07)" 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.
단일판매ㆍ공급계약 체결
| 1. 판매ㆍ공급계약 구분 | 기타 판매ㆍ공급계약 | |
| - 체결계약명 | L3Harris Subcontract : 4502014632 (Korean AEW&C) | |
| 2. 계약내역 | 계약금액(원) | 631,864,430,808 |
| 최근매출액(원) | 17,870,718,495,804 | |
| 매출액대비(%) | 3.54 | |
| 대규모법인여부 | 해당 | |
| 3. 계약상대 | L3Harris Technologies Integrated Systems L.P. | |
| - 회사와의 관계 | - | |
| 4. 판매ㆍ공급지역 | 미국 텍사스주 Greenville | |
| 5. 계약기간 | 시작일 | 2025-11-07 |
| 종료일 | 2035-08-31 | |
| 6. 주요 계약조건 | 계약금ㆍ선급금 유무 | 무 |
| 대금지급 조건 등 | 진행에 따라 청구 및 지급 | |
| 7. 계약(수주)일자 | 2025-11-07 | |
| 8. 공시유보 관련내용 | 유보사유 | - |
| 유보기한 | - | |
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| - 본 공시는 2025년 10월 21일 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시'에 대한 확정공시입니다.- 공군의 공중 지휘통제용 항공기 4대를 추가 확보하는 사업입니다. (현재 공군 4대 기 운영 중) 방위사업청이 주관하는 해외구매사업으로 주계약자는 美 방산업체 L3Harris社이고 당사는 협력업체로 참여합니다.- 상기 2. 계약금액은 총 4억 3,709만불 상당액으로 환율 변동 및 기타 불가피한 사유로 변동 가능성이 있습니다.- 상기 2. 계약금액은 2025년 11월 7일 최초 매매기준환율을 적용하여 원화로 환산하였으며 부가세를 제외한 금액입니다. (1USD = 1,445.60원)- 상기 2. 계약내역의 최근매출액(원)은 2024년말 연결재무제표 기준입니다.- 상기 7. 계약(수주)일자는 계약서 체결일입니다.- 상기 계약금액, 계약기간 등 향후 사업 진행 과정에 따라 변동될 수 있습니다. | ||
| ※ 관련공시 | 2025-10-21 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) | |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)
| 1. 풍문 또는 보도의 내용 | 3조 항공통제기 사업에 대한항공, 협력사 참여 |
| 2. 풍문 또는 보도의 매체 | 서울경제 등 |
| 3. 풍문 또는 보도의 발생일자 | 2025-10-21 |
| 4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용 | |
| - 본 공시는 2025년 10월 21일자 서울경제 등 지면 기사에 보도된 "3조 항공통제기 사업에 대한항공, 협력사 참여" 등에 대한 해명(미확정) 공시입니다.- 항공통제기 2차사업은 방위사업청이 경쟁입찰을 통해 L3해리스와 직접 계약하는 형태이며, 당사는 L3해리스의 국내협력업체로 사업에 참여해 3, 4호기 국내개조 분야를 담당하게 됩니다.- 현재 당사는 L3해리스와 공급 계약 체결에 관하여 계약 조건, 시기, 금액 등을 논의 중이나 구체적으로 확정된 바는 없습니다.- 추후, 상기 내용에 대하여 구체적으로 결정되는 시점 또는 1개월 이내에 재공시 하겠습니다.(공시책임자) 상무 지상휘 | |
| 5. 재공시예정일 | 2025-11-20 |
| ※ 관련공시 | - |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
단, 상기 서술한 합병존속회사의 항공기투자 계획은 국내외 영업 환경 변화에 따라 잠정적으로 변동될 가능성이 있습니다. 이처럼, 합병존속회사가 영위하는 사업 특성상 지속적인 신규 투자가 발생할 수 있으며, 이로 인해 합병존속회사의 재무 안정성이 악화될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
[환율 변동에 따른 외화 차입금 관련 손익 변동 위험]
| 2-7. 합병존속회사는 항공기 도입 관련 외화차입금 비중이 높아 환율변동위험에 노출 되어 있습니다. 2026년 1분기말 연결 기준 합병존속회사의 외화 차입금, 외화 사채(자산유동화차입금 포함), 외화 금융리스 잔액 및 할인발행차금을 합산한 부채는 8조 6,695억원으로, 환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화환산 손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다. 특히, 합병존속회사는 외화부채에서 달러화 부채가 차지하는 비중이 높아 원/달러 환율의 변동은 합병존속회사의 순이익 변동에 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의 하시기 바랍니다. |
합병존속회사는 항공기 도입 관련 외화차입금 비중이 높아 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 2026년 1분기말 연결 기준 합병존속회사의 외화 차입금, 외화 사채(자산유동화차입금 포함), 외화 금융리스 잔액 및 할인발행차금을 합산한 부채는 8조 6,695억원으로, 환율 상승(원화 가치 하락) 시 외화환산 손실이 발생할 수 있으며, 이자비용 지급 시 현금유출액이 증가하게 됩니다. 특히, 합병존속회사는 외화부채 중 달러화 부채가 차지하는 비중이 제일 높기 때문에 원/달러 환율의 변동은 합병존속회사의 순이익을 큰 폭으로 변동시킬 수 있습니다.
| [합병존속회사 연결 기준 통화별 외화 차입금 비중] | |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) | (단위 : 백만원, 달러, 엔, 유로, 홍콩달러, 위안) |
| 구 분 | 금 액 | 비 중(%) | |
|---|---|---|---|
| 원화환산금액 | 외화 | ||
| 달러화 | 3,413,039 | 2,255,212,888 | 39.37% |
| 엔화 | 1,972,193 | 208,316,265,598 | 22.75% |
| 유로 | 1,628,150 | 939,297,312 | 18.78% |
| 위안화 | 1,021,018 | 4,668,577,659 | 11.78% |
| 싱가포르달러 | 155,951 | 133,120,443 | 1.80% |
| 스위스프랑 | 308,960 | 163,330,067 | 3.56% |
| 캐나다달러 | 170,163 | 156,619,950 | 1.96% |
| 합계 | 8,669,473 | - | 100.00% |
| (출처) 합병존속회사 제시주1) 상기 외화차입금 약 8조 6,695억원에는 외화장단기차입금, 외화사채, 외화자산유동화차입금에 더해 외화금융리스 잔액 및 할인발행차금이 반영되어 있습니다.주2) 리스회계처리 변경에 따른 운용리스 사용권자산에 대한 리스부채 금액은 반영되지 않았습니다.주3) 2026년 3월말 평가 환율 적용 : USD/KRW 1,513.40원, JPY/KRW 9.4673원, EUR/KRW 1,733.37원, CNY/KRW 218.70원, SGD/KRW 1,171.50원, CHF/KRW 1,891.63원, CAD/KRW 1,086.47원 |
합병존속회사는 환율변동에 대비하여 통화별 수입/지출 균형화를 도모하는 헷지전략과 통화옵션 및 통화스왑계약 등을 통해 원/달러 환율 상승 위험을 헷지하고 있습니다. 원화가치 상승 시에는 유가의 일부 자연헷지 및 외화부채 상환 부담 감소 등 합병존속회사의 재무상황에 긍정적인 요소로 작용할 수 있으나, 원화가치가 하락할 경우 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.합병존속회사의 2026년 1분기말 연결 기준 외화차입금, 외화사채 및 외화금융리스 내역은 다음과 같습니다.
| [외화단기차입금(연결 기준)] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 차입처 | 이자율 | 2026년 1분기말 | 2025년말 |
| 외화단기차입금 | 한국산업은행 | 3M EURIBOR +1.13% ~1.18% | 208,004 | 202,287 |
| 1.87% ~ 3.72% | 405,355 | 393,289 | ||
| (주)하나은행 외 | 3M SOFR + 1.13% ~ 1.49% | 45,402 | 86,094 | |
| 3M TORF + 1.45% | 14,201 | 13,764 | ||
| 3M TIBOR + 1.50% ~ 1.92% | 73,845 | 71,575 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서 |
| [외화장기차입금(연결 기준)] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 차입처 | 이자율 | 2026년 1분기말 | 2025년말 |
| 외화장기차입금 | (주)신한은행 | 4.75%~6.09% | 582,659 | 520,869 |
| 1M SOFR + 2.17% | 60,536 | 57,396 | ||
| 3M SOFR + 1.53% | 30,268 | 0 | ||
| (주)국민은행 외 | 3.19% | 43,740 | 0 | |
| 3M SOFR + 1.00%~1.76% | 1,415,029 | 1,165,138 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서 |
| [외화 사채(연결 기준)] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 발 행 일 | 만 기 일 | 연이자율 | 2026년 1분기말 | 2025년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2026년 1분기 중 만기도래 사채 | - | - | - | - | |
| 제 103회 보증사채 (*1) | 2023-06-29 | 2026-06-29 | 0.76% | 189,346 | 183,526 |
| 제 104회 보증사채 (*2) | 2023-07-27 | 2026-07-27 | 1.22% | 94,673 | 91,763 |
| 제 109회 보증사채 (*3) | 2025-01-24 | 2028-01-24 | 1.16% | 284,019 | 275,289 |
| 제 113회 보증사채 (*4) | 2025-09-30 | 2030-09-30 | 4.00% | 454,020 | 430,470 |
| 제114회 보증사채 (*5) | 2025-11-13 | 2028-11-13 | 0.43% | 189,163 | 181,197 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서(*1) 한국수출입은행에서 제 103회 및 제 109회 보증사채의 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.(*2) (주)하나은행에서 제 104회 보증사채의 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.(*3) 한국수출입은행에서 제 103회 및 제 109회 보증사채의 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.(*4) 연결실체의 특수관계인인 한국산업은행에서 제113회 보증사채의 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다.(*5) 한국수출입은행에서 제 103회, 제 109회 및 제 114회 보증사채의 원금 및 이자 금액에 대하여 지급보증하고 있습니다. |
| [리스부채(연결 기준)] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 이자율 | 2026년 1분기말 | 2025년말 |
| 금융리스 | 3M EURIBOR + 0.31% ~ 2.25% | 1,152,903 | 1,191,922 |
| 3M SOFR + 0.45% ~ 2.66% | 605,810 | 624,701 | |
| 3M TIBOR + 0.65% ~ 2.40% | 959,340 | 959,555 | |
| 3M TORF + 0.29% ~ 0.76% | 120,903 | 129,679 | |
| 6M EURIBOR + 1.05% | 25,958 | 37,768 | |
| 6M SOFR + 1.68% | 134,301 | 135,838 | |
| 3M SARON + 1.23% | 121,889 | 120,140 | |
| 3M SORA + 1.10% | 155,951 | 153,015 | |
| 3M CORRA + 1.21% ~ 1.46% | 170,163 | 168,470 | |
| CD + 0.42% ~ 1.10% | 957,116 | 510,245 | |
| 4 YEAR SOFR + 4.30% | 8,381 | 8,364 | |
| 2.41% ~ 9.03% | 1,295,038 | 1,138,448 | |
| 운용리스 | 0.51% ~ 11.17% | 8,190,919 | 7,859,414 |
| 합 계 | 13,898,672 | 13,037,559 | |
| 1년이내 만기도래분 | -2,288,368 | -2,190,549 | |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 |
미국중심으로 가속화되는 글로벌 금리인상, 인플레이션 지속, 러-우 지정학적 리스크 지속 등으로 인하여 2022년 9월까지 원달러 환율은 계속하여 상승세를 보인 바 있습니다. 2022년말 이후 환율 오버슈팅에 대한 시각이 형성되며 일부 되돌림이 나타났지만 2023년 거시경제적 요인인 러시아-우크라이나 전쟁의 장기화와 더불어 중국내 COVID-19 확산 및 봉쇄조치의 지속, 글로벌 인플레이션 위험에 따른 미 연방준비제도(Fed)의 긴축 강화에 따라 달러 강세 기조가 확산되어 재차 상승하는 모습을 보였습니다. 다만, 2023년 11월 FOMC에서 연방준비제도(Fed)가 이전과 대조되는 비둘기적 스탠스를 보였고, 이에 따라 한-미간 기준금리차가 점차 좁혀질 수도 있다는 전망이 대두되어, 원/달러 환율이 큰 폭으로 하락하며 1,200원대 후반에 이르렀습니다. 그러나 2024년 3월 발표된 미국 소비자물가지수(CPI)가 시장 예상치를 넘어섰으며, 연방준비제도(Fed)의 3월 통화정책회의 의사록에서 금리인하 시기 지연이 전망되며, 2024년 원/달러 환율은 상승 추세를 보였습니다. 4월 16일 장중에는 1,400원을 상회하는 수준까지 상승하는 등 달러화가 강세를 보였습니다. 이후, 글로벌 통화정책 전환 등으로 인해 원달러 환율 하방압력이 작용하며, 원/달러는 1,300원대 중반까지 하락하였습니다. 2024년 7월 이후 하락추세를 보이던 환율은 미국 대통령 선거에서 트럼프 대통령의 당선과 상하원 모두 공화당이 차지하는 레드스윕으로 다시금 상승세로 전환하였으며, 12월 들어 비상계엄 및 탄핵소추안 표결 등으로 불거진 국내 정치리스크와 12월 FOMC에서 2025년도 기준금리 인하 지연 전망에 따른 달러 강세에 2024년 12월 30일 장중 1,470원 선을 웃도는 등 달러화 강세를 보였습니다.이후 2025년 진행한 1월, 3월 및 5월 FOMC에서 미국은 금리 동결을 발표했으나 새롭게 취임한 트럼프 정부는 보호무역 기조 및 관세 부과 정책을 펼치면서 달러 약세 현상이 나타났습니다. 미국의 국가 부채 증가를 이유로 5월 국제 신용평가사 중 한 곳인 무디스에서 미국의 신용등급을 1 notch 낮추면서 글로벌 자금 수요가 상대적으로 국가부채 비율이 낮은 스위스, 스웨덴 쪽으로 자금이 이동하며 약달러 현상은 지속되었습니다. 그러나, 6월 들어서는 예상보다 높은 미국의 물가 지표가 발표되고 6월 FOMC에서 연방준비제도(Fed)의 매파적 입장을 재확인하면서 달러는 다시 강세로 전환되었습니다. 이에 따라 원/달러 환율은 다시 1,400원대로 상승하는 등 변동성이 커지는 모습을 보였습니다. 7월에는 둔화된 미국의 소매판매 및 2분기 GDP 성장률 지표로 연방준비제도(Fed)의 금리 인하 기대감이 부상하였고, 국내에서는 반도체 수출 호조에 힘입은 무역수지 흑자 폭 확대가 원화 강세 요인으로 작용했습니다. 2025년 9월 원달러 환율 수준은 약 1,380원 대를 보였으나, 이후 연방준비제도(Fed)의 추가 금리 인하 가능성 축소, 트럼프 행정부의 관세 정책 불확실성, 국내 기업 대외 투자 수요 증가, 외국인 자금 유출 확대 우려 등이 맞물리며 환율이 점차 상승세로 전환하였고, 2025년말 기준 원/달러 환율은 1,430원대를 기록하였습니다. 한편, 원/달러 환율은 2026년 1월 1,470원대까지 급등하였습니다. 2026년 3월 이란 전쟁 리스크가 본격화됨에 따라 국제 유가가 급등했고, 이에 연동되어 글로벌 안전자산 선호 심리 및 페트로달러(Petrodollar)가 극대화되면서 원/달러 환율은 강력한 상방 압력을 받아 04월 01일 1,530원대를 기록하였습니다. 이후 중동 지역의 임시 휴전 선포 및 미국과 이란 간의 종전 양해각서(MOU) 합의 임박 관측이 제기되면서, 5월 초 원·달러 환율은 일시적으로 1,450원대까지 급락하며 하향 안정화되는 듯한 양상을 보였습니다. 그러나 합의서 조항에 대한 이란 측의 강력한 반발 및 이에 따른 군사적 긴장의 잔존, 그리고 대외 불안정에 따른 외국인 투자자들의 주식 순매도세가 맞물리며 환율은 다시 빠르게 치솟아 반등하는 등 극심한 변동성 장세를 이어갔습니다. 이로인해 6월 초에 접어들며 원·달러 환율은 종가 기준 최고 1,559원까지 상승하였습니다. 6월 중순 미국과 이란 간의 공식 종전 합의(MOU) 서명으로 달러의 전쟁 프리미엄 자체는 일부 경감되었으나, 미국 연방준비제도(Fed)가 예상보다 매파적인 정책 경로를 시사하고 금리를 동결함에 따라 강달러 압력은 오히려 지속되고 있습니다. 시장의 고점 인식이 1,500원대 후반 선까지 상향 조정된 가운데 엔화 약세 압력과 연방준비제도(Fed)의 긴축 기조 유지로 인해 하반기 환율 역시 1,470원 부근의 높은 레벨을 유지하는 '고환율 뉴노멀' 국면이 지속될 것으로 전망되고 있습니다.
증권신고서 제출 전일 기준 원/달러 1,530원대 수준을 기록하였으며, 추후에 환율이 크게 변동할 가능성을 배제할 수 없습니다.향후 경기 및 금융시장에 대한 불확실성이 계속하여 확대될 경우, 상대적으로 안전 자산으로 분류되는 미 달러 가치 상승으로 원달러 환율이 추가적으로 상승할 가능성도 배제할 수는 없습니다. 합병존속회사의 경우 환율 상승 시 외화차입금에 대한 외화환산손실 발생 등으로 기타영업외비용이 증가함에 따라 순이익 규모가 감소할 수 있습니다.
| [합병존속회사의 환율 변동에 따른 손익 및 현금흐름 변동] |
| 평가손익 측면 | 순외화부채: 약 55억불 | 환율 10원 변동 시: 약 550억원의 외화평가손익 발생 |
| Cash Flow 측면 | 연간 예상 달러 부족량: 약 16억불 | 환율 10원 변동 시: 약 160억원의 Cash 변동 발생 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서 |
[환율, 금리, 유가 등 시장 위험 관리 관련 위험]
| 2-8. 합병존속회사는 환율, 금리, 유가 변동 등 시장 위험에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용 하고 있습니다. 합병존속회사는 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있으며, 합병존속회사의 위험관리 전략은 Natural Hedging과 Active Hedging 두 가지 Hedging 기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다. 하지만 이러한 합병존속회사의 시장 위험 관련 리스크 관리에도 불구하고, 환율, 금리, 유가 등은 합병존속회사가 통제할 수 없는 시장 위험이며, 해당 시장이 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 합병존속회사의 실적 및 재무구조에 부정적 영향 을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
합병존속회사는 환율, 이자율, 국제유가 등의 변동으로 인한 손실 가능성을 파생상품을 통해 통제하고 있습니다.합병존속회사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동에 따른 위험에 노출되어 있습니다. 주로 USD 변동 위험에 노출되어 있으며, 기타의 통화로는 JPY, EUR, CNY 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출 균형화 차원에서 원화와 엔화 등으로 차입 통화를 다변화하여 달러화 차입금 비중을 축소시키고 있으며, 회사 내부 정책에 따른 통화 파생상품 계약 등을 통해 환율변동 위험을 지속적으로 관리하고 있습니다. 환율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.합병존속회사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 변동이자율 자금 차입으로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여 원화와 엔화 등 저금리 통화의 고정금리 차입을 최대한 추진하고 있으며, 회사 내부 정책에 따라 이자율 파생상품계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.한편, 합병존속회사는 신규 항공기 도입을 위하여 주로 LIBOR 금리에 연동되는 변동금리부 차입금을 활용하고 있습니다. 다만, 2021년 12월 31일 부로 JPY LIBOR, EUR LIBOR 금리 산출이 중단되어 합병존속회사는 각 통화국 지표금리 워킹그룹의 권고안 등에 따라 TORF, EURIBOR 등 대체금리 사용 중에 있으며, 2023년 6월 30일부로 USD LIBOR 산출 중단에 따라 Term SOFR 등 대체 금리를 사용 중에 있습니다.2026년 1분기말 기준 합병존속회사는 평균 금리 1% 변동 시 약 640억원의 이자비용 증감이 발생하게 됩니다. 이처럼 합병존속회사의 손익과 현금흐름은 국내외 금리 변동에 민감한 영향을 받고 있어 미국 및 한국 포함 다양한 기준금리의 변동성을 지속적으로 점검할 필요가 있습니다. 이 경우 합병존속회사의 재무활동에 중대한 영향을 미치는 변동금리부 차입금에 연동된 기준금리 또한 변동성이 증가할 수 있습니다. 합병존속회사는 파생상품계약 등을 활용하여 이자율 변동 관련 위험에 대응하고 있으나, 향후 이러한 변동금리부 차입금과 연동된 기준금리가 큰 폭으로 상승할 경우, 합병존속회사의 변동금리부 차입금에 대한 금융비용 부담이 높아져 합병존속회사의 재무안정성과 유동성이 악화될 수 있습니다.또한 합병존속회사는 영업비용 중 항공유를 포함한 연료비의 비중이 가장 높습니다. 항공유 등 석유제품의 시장가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 합병존속회사의 최대 사업부문인 항공운송사업부의 영업성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 합병존속회사는 이러한 유가변동위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다. 유가변동 위험은 정기적으로 평가되며, 유가 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.
합병존속회사는 위와 같은 유가, 환율, 금리 변동성을 제거 혹은 최소화하기 위하여, 체계적이고 적극적인 시장 위험관리를 수행하고 있습니다. 위험관리는 크게 Natural Hedging 과 Active Hedging의 두 가지로 구분됩니다. 합병존속회사의 위험관리 전략은 위의 두 가지 Hedging기법을 사용함으로써 시장의 위험요소를 최소화하는데 있습니다. 2026년 1분기말 기준, 합병존속회사가 위험에 노출된 포지션과 변동성 및 대응전략은 아래 표와 같습니다.
| [합병존속회사의 위험 노출 정도 및 관리 전략(연결 기준)] |
| 변수 | Position | 영향 | 우리회사 위험관리 (Strategy) | |
| 유가 | 연간 예상 유류 소모량:약 3,050만 배럴 | 유가 1달러(배럴당) 변동 시: 약 3천 50만불 손익변동 발생 | Natural Hedge ● 원화 고정금리 차입 추진 ● 엔화/유로화 등 잉여 저금리 통화 고정금리 차입 Active Hedge (파생상품을 통한 헷지) ● 유가 - 연간 예상 유류 소모량의 최대 50% 내 헷지 시행 - 시장 상황 및 유가 수준 고려하여, 적합한 헷지 상품 활용(합병존속회사는 주로 Zero Cost Collar 상품 이용) ● 환율/금리 - 통화/이자율 스왑 계약 등을 통해 차입구조 관리 | |
| 환율 | 평가손익 측면 | 순외화부채: 약 55억불 | 환율 10원 변동 시: 약 550억원의 외화평가손익 발생 | |
| Cash Flow 측면 | 연간 예상 달러 부족량: 약 16억불 | 환율 10원 변동 시: 약 160억원의 Cash 변동 발생 | ||
| 금리 | 변동금리차입금: 약 6.4조원고정금리차입금: 약 6.7조원 (리스회계기준 변경: 4.3조원 제외) | 평균 금리 1% 변동 시: 약 640억원의 이자비용 증감 발생 | ||
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서 |
합병존속회사는 상기 위험을 헷지하기 위해 아래와 같은 리스크 관리 방법을 시행 중이며 현재 자금기획팀에서 리스크 관리 담당이 업무를 전담하고 있습니다.
| [합병존속회사의 위험 관리 방법] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| (가) 내부적 리스크 관리방법 | 상계(Netting), 매칭(Matching), 리딩(Leading), 래깅(Lagging) 등 실시 |
| (나) 외부적 리스크 관리 방법 | - 유가: 유류비 변동을 최소화하기 위한 헷지 실행(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용)- 통화: Exposure의 일정부분에 대한 헷지 실행(선도(Forward), 스왑(Swap), 옵션(Option) 등 파생상품을 이용) |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서 |
2026년 1분기말 현재 합병존속회사는 유가변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 유가옵션계약과 환율 및 이자율 변동으로 인한 위험을 회피하기 위한 통화이자율스왑계약 등을 한국산업은행 등 금융기관과 체결하고 있으며, 2026년 1분기말 현재 합병존속회사 및 종속회사의 파생상품 약정내역은 다음과 같습니다.
| [합병존속회사 및 종속회사의 파생상품 약정내역] |
| 구분 | 계약잔액 | 거래상대방 | 최초계약일 | 최종만기일 | 비고 | 계약내용 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 유가옵션 | BBL 11,750,000 | BNP 외 12개 금융기관 | 2024년 06월 01일 | 2027년 10월 31일 | 매매목적회계 | PUT/CALL 헷지 계약가격에 따른 ZERO COST COLLAR 방식 정산 |
| 이자율스왑 | KRW 200,000,000,000 | 우리은행 | 2025년 02월 25일 | 2027년 03월 02일 | 매매목적회계 | 원화 변동금리 부채를 원화 고정금리 부채로 변경 (이자교환방식) |
| CHF 64,436,145 | 산업은행 외 1개 금융기관 | 2025년 03월 28일 | 2034년 11월 20일 | 매매목적회계 | 스위스프랑화 변동금리 부채를 스위스프랑화 고정금리 부채로 변경 (이자교환방식) | |
| 통화이자율스왑 | JPY 34,195,516,982 | 산업은행 외 1개 금융기관 | 2023년 05월 31일 | 2032년 08월 30일 | 매매목적회계 | 달러화 변동 부채를 엔화 고정금리 부채로 변경 |
| KRW 1,452,208,719,179 | 산업은행 외 6개 금융기관 | 2017년 06월 05일 | 2028년 06월 13일 | 매매목적회계 | 달러화 변동 또는 고정금리 부채를 원화 고정금리 부채로 변경 | |
| CHF 270,680,000 | 산업은행 외 2개 금융기관 | 2025년 10월 24일 | 2030년 09월 30일 | 매매목적회계 | 달러화 변동 또는 고정금리 부채를 스위스프랑 고정금리 부채로 변경 | |
| CNY 2,422,922,700 | 산업은행 외 5개 금융기관 | 2025년 12월 01일 | 2031년 01월 08일 | 매매목적회계 | 달러화 변동 또는 고정금리 부채를 위안화 고정금리 부채로 변경 | |
| 통화선도 | JPY 6,000,000,000 | 산업은행 | 2025년 11월 24일 | 2026년 04월 13일 | 매매목적회계 | 엔화를 미리 정한 약정 환율로 만기일에 매입 |
| EUR 7,000,000 | 하나은행 | 2026년 03월 31일 | 2028년 11월 30일 | 매매목적회계 | 유로화를 미리 정한 약정 환율로 만기일에 매도 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서 |
파생상품 계약과 관련하여 2026년 1분기말 합병존속회사의 연결재무제표에 미친 영향은 다음과 같습니다.
| [파생상품 계약과 관련하여 합병존속회사의 연결재무제표에 미친 영향] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 연결재무상태표 | 연결손익계산서 | ||
| 파생상품자 산 | 파생상품부 채 | 파생상품평가손익 | 파생상품거래손익 | |
| 유가옵션 | 210,998 | - | 235,884 | 32,140 |
| 이자율스왑 | 613 | 1,510 | 739 | (205) |
| 통화이자율스왑 | 235,707 | 18,781 | 103,953 | 6,137 |
| 통화선도 | 129 | 1,953 | (1,624) | (2,298) |
| 합 계 | 447,447 | 22,244 | 338,952 | 35,774 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서 |
상기와 같이 합병존속회사는 환율, 금리, 유가 등의 급등에 따른 급격한 비용 유출을 막기 위해 파생상품계약을 활용하고 있으나, 환율, 금리, 유가가 급변할 경우 이에 따른 파생상품부채 및 평가손실로 합병존속회사의 실적 및 재무구조에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
[신용등급 관련 위험]
| 2-9. 증권신고서 제출일 기준 합병존속회사 신용등급은 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가로부터 A0(긍정적)로 평가되고 있습니다. 합병존속회사는 2020년 COVID-19 확산 초기 영업환경 악화 우려에 신용평가사 3사로부터 등급 하향 검토 대상에 올랐습니다. 그러나, 2021년 9월 한국기업평가는 합병존속회사 화물사업의 견조한 실적 및 충분한 재무완충력을 확보했음을 근거로 회사채 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정 했습니다. 또한 2022년 1월 한국신용평가와 동년 3월 NICE신용평가는 합병존속회사 국제 여객부문의 점진적인 수익창출력 회복 전망과 견조한 화물실적을 바탕으로 한 양호한 이익창출력, 최근 큰 폭의 재무부담 완화 등을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정 하였습니다. 2023년 4월에는 주력 부문인 국제 여객운송사업이 빠르게 정상화되고 있다는 점과 최근 대규모 당기순이익 누적으로 비축한 재무여력과 확대된 현금 창출력을 감안할 때 팬데믹 이전 대비 크게 개선된 재무안정성이 유지될 것이라는 전망 등을 근거로 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급 전망을 안정적에서 긍정적으로 상향 조정하였습니다. 2023년 10월 본평정에서는 화물 시황 둔화에도 불구 여객부문 실적 회복 기반으로 양호한 이익창출력을 유지 하고 있는 가운데, 아시아나항공(주) 인수에 따른 재무부담을 감내할 충분한 재무완충력을 보유 하고 있는 점과 향후에도 우수한 사업 및 재무안정성을 유지할 것으로 전망되는 점 을 근거로 한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급을 기존 BBB+(긍정적) 에서 A-(안정적)으로 상향 조정 하였습니다. 2025년 01월 본 평정에서는 아시아나항공(주) 자회사 편입에 따른 사업기반 강화와 인수 부담을 감내할 재무완충력 보유 및 양호한 영업실적 유지 전망되는 점을 근거로 한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급을 기존 A-(안정적)에서 A-(긍정적)으로 상향 조정 하였습니다. 또한 2025년 5월 본평정 및 정기평정에서 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가는 아시아나항공(주) 인수로 인한 시장지위 강화, 장거리 중심의 여객운송사업 호조, 영업현금창출력을 통한 건전한 재무구조 유지 등을 근거로 A-(긍정적)에서 A0(안정적)으로 신용등급을 상향 조정 하였 습니다. 2025년 9월 본평정의 경우, NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가는 A0(안정적) 등급을 부여하며 직전 등급을 유지하였습니다. 또한, 2026년 05월 본 평정 및 정기 평정에서는 합병에 따른 통합 시너지와 시장지위 제고 및 대외환경 불확실성에도 시장 대응력을 통한 양호한 실적 유지를 근거로 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가 3개사 모두 회사채 신용등급 전망을 A0(안정적) 에서 A0(긍정적)으로 상향하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 항공운송수요 성장 둔화, 비우호적인 외부변수 및 아시아나항공(주) 통합 비용 상승 등으로 이익 창출력 및 재무안정성이 저하될 경우 향후 신용등급이 하향 조정될 수 있습니다. 기업의 신용등급 하락은 신용도에 부정적 요소로 작용하며 자금조달시 과거보다 높은 이자비용을 지불하는 등 자금조달에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재 하므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
2020년에는 COVID-19의 급격한 확산 이후 합병존속회사의 회사채 신용등급과 관련하여, 2020년 3월 12일 한국신용평가는 BBB+로 등급을 유지하고 Watchlist 하향 검토, 3월 13일 한국기업평가는 BBB+ 부정적 검토 대상 등록, 3월 16일 NICE신용평가는 BBB+ 하향 검토 등급 감시 대상에 등재하였습니다. 그러나, 2020년 6월 NICE신용평가는 화물부문의 경쟁지위를 활용한 영업실적 개선 및 자구계획을 통한 재무안정성 개선 등을 근거로 BBB+ 하향 검토 등급감시대상에서 해제하고 장기신용등급을 BBB+로 유지하며, 등급전망을 Negative로 부여하였습니다. 또한 아시아나항공(주) 인수 발표 후, 2020년 11월 한국기업평가, 2020년 12월 한국신용평가는 대규모 정책금융지원 및 자본 확충 노력의 성과로 유동성 위험이 크게 완화되었고 정부의 항공산업에 대한 적극적인 지원 의지가 확인 되었음을 근거로 합병존속회사의 회사채 신용등급 전망을 각각 부정적 검토대상 및 하향 검토를 해제하여 부정적으로 부여하였습니다. 이후 2021년 4월 한국기업평가 및 나이스신용평가는 신용등급을 BBB+로 유지하였으며, COVID-19 지속으로 인해 부진한 영업실적 및 재무안정성이 지속될 가능성 등을 고려하여 등급전망을 Negative로 유지하였으나, 2021년 9월 한국기업평가는 합병존속회사 화물사업의 견조한 실적 및 충분한 재무완충력을 확보했음을 근거로 회사채 신용등급 전망을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 상향 조정하였고, 2022년 08월 역시 BBB+(안정적) 신용등급을 부여하였습니다. 또한 2022년 1월, 한국신용평가는 합병존속회사 국제 여객부문의 점진적인 수익창출력 회복 전망과 견조한 화물실적을 바탕으로 한 양호한 이익창출력, 최근 큰 폭의 재무부담 완화 등을 근거로 회사채 신용등급 전망을 부정적에서 안정적으로 상향 조정하였고 2022년 6월 정기평정에서도 이를 유지하였습니다. 마지막으로 NICE신용평가는 2022년 3월 31일 합병존속회사 신용등급을 BBB+(부정적)에서 BBB+(안정적)으로 등급 전망을 상향 조정하였으며, 2022년 8월에도 동 등급 및 전망을 유지하였습니다.2023년 4월에는 주력 부문인 국제 여객운송사업이 빠르게 정상화되고 있다는 점과 최근 대규모 당기순이익 누적으로 비축한 재무여력과 확대된 현금 창출력을 감안할 때 팬데믹 이전 대비 크게 개선된 재무안정성이 유지될 것이라는 전망 등을 근거로 한국기업평가, 한국신용평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급 전망을 안정적에서 긍정적으로 상향 조정 하였습니다.2023년 10월 본평정에서는 화물 시황 둔화에도 불구 여객부문 실적 회복 기반으로 양호한 이익창출력을 유지하고 있는 가운데, 인수에 따른 재무부담을 감내할 충분한 재무완충력을 보유하고 있는 점과 향후에도 우수한 사업 및 재무안정성을 유지할 것으로 전망되는 점을 근거로 한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급을 기존 BBB+(긍정적) 에서 A-(안정적)으로 상향 조정하였습니다. 2024년 2월, 6월 및 10월 회사채 신용등급 본평정에서도 우수한 시장지위, 재무적 대응력 개선 전망, 양호한 이익창출력 등을 근거로, 한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가 3개사 모두 A-(안정적) 평정을 유지하였습니다.이후, 2025년 1월 본 평정에서는 아시아나항공(주) 자회사 편입에 따른 사업기반 강화와 인수 부담을 감내할 재무완충력 보유 및 양호한 영업실적 유지 전망되는 점을 근거로 한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가 3개사 모두 회사채 신용등급을 기존 A-(안정적)에서 A-(긍정적)으로 상향 조정 하였습니다. 또한 2025년 5월 본평정 및 정기평정에서 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가는 아시아나항공(주) 인수로 인한 시장지위 강화, 장거리 중심의 여객운송사업 호조, 영업현금창출력을 통한 건전한 재무구조 유지 등을 근거로 A-(긍정적)에서 A0(안정적)으로 신용등급을 상향 조정 하였습니다. 2025년 9월 본평정에서 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가는 A0(안정적) 등급을 부여하며 직전 등급을 유지하였습니다. 또한, 2026년 5월 본 평정 및 정기 평정에서는 합병에 따른 통합 시너지와 시장지위 제고 및 대외환경 불확실성에도 시장 대응력을 통한 양호한 실적 유지를 근거로 NICE신용평가, 한국신용평가 및 한국기업평가 3개사 모두 회사채 신용등급 전망을 A0(안정적) 에서 A0(긍정적)으로 상향하였습니다. 그럼에도 불구하고 향후 항공운송수요 성장 둔화, 비우호적인 외부변수 및 아시아나항공(주) 통합 비용 상승 등으로 이익 창출력 및 재무안정성이 저하될 경우 향후 신용등급이 하향 조정될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.향후, 항공 수요 변동에 따른 합병존속회사의 수익성 영향 및 항공 산업 내 구조적인 경쟁 구도 변동에 따른 시장 지배력이 약화, 유가/환율 및 금리 등 대외 변수에 따른 재무 부담이 확대될 경우 합병존속회사의 신용등급은 현재보다 하락할 수 있으며, 신용등급의 하락은 자금조달비용 증가 및 자금조달 여건 악화에 따른 유동성위험과 밀접한 연관을 가지므로 투자자분들께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.
| [최근 3년간 합병존속회사 회사채 신용등급 변동 추이] |
| 평가일 | 평가대상유가증권 등 | 신용등급 | 평가회사 | 평가구분 |
| 2026-05-26 | 회사채 | A0 | 나이스신용평가 | 본평정 |
| 2026-05-18 | 회사채 | A0 | 한국기업평가 | 본평정 |
| 2026-05-27 | 회사채 | A0 | 한국신용평가 | 본평정 |
| 2026-02-25 | 회사채 | A0 | 나이스신용평가 | 본평정 |
| 2026-02-24 | 회사채 | A0 | 한국기업평가 | 본평정 |
| 2026-02-24 | 회사채 | A0 | 한국신용평가 | 본평정 |
| 2025-09-17 | 회사채 | A0 | 나이스신용평가 | 본평정 |
| 2025-09-17 | 회사채 | A0 | 한국기업평가 | 본평정 |
| 2025-09-17 | 회사채 | A0 | 한국신용평가 | 본평정 |
| 2025-05-16 | 회사채 | A0 | 나이스신용평가 | 본평정 |
| 2025-05-15 | 회사채 | A0 | 한국기업평가 | 본평정 |
| 2025-05-14 | 회사채 | A0 | 한국신용평가 | 본평정 |
| 2025-01-14 | 회사채 | A- | 나이스신용평가 | 본평정 |
| 2025-01-14 | 회사채 | A- | 한국신용평가 | 본평정 |
| 2025-01-14 | 회사채 | A- | 한국기업평가 | 본평정 |
| 2024-10-10 | 회사채 | A- | 나이스신용평가 | 본평정 |
| 2024-10-10 | 회사채 | A- | 한국신용평가 | 본평정 |
| 2024-10-08 | 회사채 | A- | 한국기업평가 | 본평정 |
| 2024-06-12 | 회사채 | A- | 나이스신용평가 | 정기/본평정 |
| 2024-06-12 | 회사채 | A- | 한국신용평가 | 정기/본평정 |
| 2024-06-11 | 회사채 | A- | 한국기업평가 | 정기/본평정 |
| 2024-02-15 | 회사채 | A- | 한국신용평가 | 본평정 |
| 2024-02-15 | 회사채 | A- | 한국기업평가 | 본평정 |
| 2024-02-14 | 회사채 | A- | 나이스신용평가 | 본평정 |
| 2023-10-27 | 회사채 | A- | 나이스신용평가 | 본평정 |
| 2023-10-27 | 회사채 | A- | 한국기업평가 | 본평정 |
| 2023-10-26 | 회사채 | A- | 한국신용평가 | 본평정 |
| 2023-04-07 | 회사채 | BBB+ | 한국신용평가 | 정기/본평정 |
| 2023-04-07 | 회사채 | BBB+ | 한국기업평가 | 정기/본평정 |
| 2023-04-07 | 회사채 | BBB+ | 나이스신용평가 | 정기/본평정 |
| 2022-08-24 | 회사채 | BBB+ | 한국기업평가 | 본평정 |
| 2022-08-24 | 회사채 | BBB+ | 나이스신용평가 | 본평정 |
| 2022-06-23 | 회사채 | BBB+ | 한국신용평가 | 정기평정 |
| 2022-04-19 | 회사채 | BBB+ | 한국기업평가 | 정기/본평정 |
| 2022-04-19 | 회사채 | BBB+ | 나이스신용평가 | 본평정 |
| 2022-03-31 | 회사채 | BBB+ | 나이스신용평가 | 정기평정 |
| (출처) 합병존속회사 제시 |
[특수관계자 및 종속회사 관련 재무 영향 위험]
| 2-10. 합병존속회사는 2026년 1분기말 기준 아시아나항공(주), 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)진에어를 포함하여 총 29개의 종속회사를 보유 하고 있습니다. 합병존속회사와 종속회사는 대부분 항공부문과 연관된 사업을 영위하기에 항공산업 특성상 경기변동에 따른 실적 민감도가 높은 편이며, 환율, 금리 및 국제유가 등의 대외변수 변동이 재무상태에 미치는 영향이 높은 편입니다. 합병존속회사는 아시아나항공(주), Hanjin Int'l Corp.(HIC), 아이에이티(주) 및 (주)왕산레저개발 유상증자 참여 등 종속기업에 대해 지속적으로 출자를 진행하여 왔으며, 특수관계자에 대한 지급보증 내역이 존재합니다. 특히 합병존속회사는 해외 종속회사인 HIC와 관련하여, COVID-19 이후 현지 호텔 및 임대업의 침체상황이 자산가치 및 영업수지에 부정적인 영향을 미침에 따라, 2021년 약 219억원, 2023년 약 2,668억원의 손상차손을 인식 하였습니다. 호텔운영 대행업을 영위하는 항공종합서비스 또한 같은 이유로 2020년 약 101억원, 2022년 약 97억원의 손상차손을 인식하였습니다. 이러한 금액은 합병존속회사의 2026년 1분기말 연결 기준 자산총액 53조 3,102억원 대비 유의적인 수준은 아니나, 종속회사의 영업 환경 변화에 따른 수익성 저하로 출자부담이 가중될 경우 합병존속회사의 재무상태에 부담이 될 수 있습니다. 또한, 계열사 간 신용위험이 공유되는 특성상, 향후 합병존속회사와 계열회사의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 합병존속회사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나 조달 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
2026년 1분기말 기준 합병존속회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.
| [특수관계자 현황] - 별도 기준 |
| 구 분 | 특수관계자 등의 명칭 |
|---|---|
| 유의적인 영향력 행사 기업 | (주)한진칼, 한국산업은행 |
| 종속기업 | 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)항공종합서비스, Hanjin Int'l Corp., 아이에이티(주), (주)왕산레저개발, (주)한국글로발로지스틱스시스템, (주)에어코리아, Total Aviation Service LLC, Hanjin InternationalF&B LLC, (주)싸이버스카이, 케이에비에이션(주), (주)진에어, Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd., Hanjin Int'l Japan Co., Ltd., Korean Air Investment Japan Co., Ltd., Korean Air Technics Japan Co., Ltd.,Korean Air Airport Service Co., Ltd., 케이웨이프라퍼티(주), 아시아나항공(주), 아시아나아이디티(주), 한진세이버(주)(*1), 아시아나에어포트(주), 에어부산(주), 에어서울(주), 아시아나티앤아이(주), 케이브이아이(주), 색동이제이십육차유동화전문(유) |
| 관계기업 | 대한항공씨앤디서비스(주), (주)마이셰프, 엘에스지스카이셰프코리아(주), Asiana Philippines GSA, Inc.,게이트고메코리아(유), Kumho Samco Buslines Co., Ltd., Kumho Viet Thanh Buslines Co., Ltd. |
| 기타특수관계자 | (주)KAL호텔네트워크, 토파스여행정보(주), 정석기업(주), (주)한진트래블(*2) |
| 대규모기업집단계열회사 등(*3) | (주)한진, 정석인하학원, 태일통상(주), 정석물류학술재단, 세계혼재항공화물(주), 더블유에이씨항공서비스(주), 한진평택컨테이너터미널(주), 포항항7부두운영(주), 한진인천컨테이너터미널(주), 태일캐터링(주), 한진울산신항운영(주), 청원냉장(주) 등 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서(*1) 당분기 중 아시아나세이버(주)에서 한진세이버(주)로 사명이 변경되었습니다.(*2) 당분기 중 (주)한진관광에서 (주)한진트래블로 사명이 변경되었습니다.(*3) 기업회계기준서 제1024호 '특수관계자 공시'의 특수관계자 범위에는 포함되지 않으나, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 동일한 대규모기업집단에 소속된 회사가 포함되어 있습니다. |
| [2026년 1분기 특수관계자와의 거래내역] - 별도 기준 | |
| (단위 : 백만원) | |
| 구 분 | 회사의 명칭 | 매출 등 | 매입 등 |
|---|---|---|---|
| 유의적 영향력을 행사하는 기업 | (주)한진칼 | 906 | 10,810 |
| 한국산업은행 | 8,060 | 10,854 | |
| 종속기업 | (주)진에어 | 56,272 | 210 |
| 한국공항(주) | 3,914 | 105,846 | |
| 한진정보통신(주) | 704 | 12,320 | |
| (주)에어코리아 | 10 | 13,732 | |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 518 | 569 | |
| 아이에이티(주) | 331 | 1,293 | |
| (주)싸이버스카이 | 17 | 1,824 | |
| Hanjin Int'l Corp. | 130 | 4,929 | |
| 아시아나항공(주) | 44,743 | 1,449 | |
| 기타 종속기업 | 876 | 12,897 | |
| 관계기업 | 대한항공씨앤디서비스(주) | 5,658 | 102,837 |
| 그 밖의 특수관계자 | (주)KAL호텔네트워크 | 19 | 13,458 |
| 토파스여행정보(주) | 29 | 2 | |
| 정석기업(주) | 0 | 250 | |
| (주)한진트래블 | 4,135 | 261 | |
| (주)한진관광 | |||
| 대규모기업집단계열회사 등 | (주)한진 | 7,392 | 7,627 |
| 정석인하학원 | 429 | 10,049 | |
| 기타, 대규모기업집단계열회사 등 | 35,032 | 2,513 | |
| 전체 특수관계자 합계 | 169,175 | 313,730 | |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서(*1) (주)한진과 정석인하학원 외에 상기 특수관계자 현황에서 '대규모기업집단계열회사 등'으로 구분된 특수관계자와의 거래내역이 기재되어 있습니다. |
이외에 합병존속회사와 특수관계자 간 발생한 채권, 채무(차입금 및 대여금 및 관련 이자제외) 잔액 현황을 요약하자면 다음과 같습니다.
| [2026년 1분기말 특수관계자와의 채권, 채무 잔액] - 별도 기준 | |
| (단위 : 백만원) | |
| 구 분 | 회사의 명칭 | 매출채권 등 | 매입채무 등 |
|---|---|---|---|
| 유의적 영향력을 행사하는 기업 | (주)한진칼 | 243 | 10,556 |
| 한국산업은행 | 895,233 | 0 | |
| 종속기업 | (주)진에어 | 403,503 | 58,658 |
| 한국공항(주) | 2,663 | 44,640 | |
| 한진정보통신(주) | 506 | 9,684 | |
| (주)에어코리아 | 0 | 5,111 | |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 491 | 229 | |
| 아이에이티(주) | 80 | 346 | |
| (주)싸이버스카이 | 6 | 361 | |
| Hanjin Int'l Corp. | 0 | 208 | |
| 아시아나항공(주) | 20,742 | 4,506 | |
| 기타 종속기업 | 45,868 | 5,192 | |
| 관계기업 | 대한항공씨앤디서비스(주) | 130 | 67,306 |
| 그 밖의 특수관계자 | (주)KAL호텔네트워크 | 50 | 5,261 |
| 토파스여행정보(주) | 0 | 118 | |
| 정석기업(주) | 483 | 53 | |
| (주)한진트래블 | 2,804 | 2,937 | |
| (주)한진관광 | |||
| 대규모기업집단계열회사 등 | (주)한진 | 2,489 | 3,923 |
| 정석인하학원 | 1,210 | 17 | |
| 기타, 대규모기업집단계열회사 등 | 12,291 | 910 | |
| 전체 특수관계자 합계 | 1,388,792 | 220,016 | |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서 |
2026년 1분기 중 합병존속회사의 특수관계자에 대한 대여 및 차입거래내역과 지급보증내역은 다음과 같습니다.
| [2026년 1분기 특수관계자와 대여 및 차입거래내역] - 별도 기준 | |
| (단위 : 백만원, 천USD, 천JPY, 천EUR, 천HKD) | |
| 특수관계자명 | 계정과목 | 통화단위 | 기 초 | 증 가 | 감 소 | 2026년1분기말 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해 기업을 공동지배하거나 당해 기업에 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | ||||||
| 한국산업은행(*1) | 단기차입금 | KRW | 260,000 | - | - | 260,000 |
| USD | - | - | - | - | ||
| EUR | 190,000 | 70,000 | -70,000 | 190,000 | ||
| JPY | 30,000,000 | - | - | 30,000,000 | ||
| HKD | - | - | - | - | ||
| 장기차입금 | KRW | 364,120 | 18,750 | -40,855 | 342,015 | |
| USD | - | - | - | - | ||
| EUR | - | - | - | - | ||
| JPY | - | - | - | - | ||
| HKD | - | - | - | - | ||
| 종속기업: | ||||||
| 칼제이십오차~칼제이십팔차유동화전문회사(*2) | 자산유동화차입금 | KRW | - | - | - | - |
| USD | - | - | - | - | ||
| JPY | - | - | - | - | ||
| HKD | - | - | - | - | ||
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서 |
| [2026년 1분기말 지급보증내역] - 별도 기준 | |
| (단위 : 천USD) | |
| 지급보증한 회사 | 제공받은 회사 | 통화 | 보증금액(잔액) | 금융기관 | 보증기간 | |||
| 기초 | 증가 | 감소 | 2026년 1분기말 | |||||
| (주)대한항공 | PC2018 Limited | USD | 54,661 | - | 2,959 | 51,702 | 중국공상은행 | 2018-02-06 ~ 2030-02-06 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서 |
합병존속회사는 환율 및 이자율 위험을 회피하기 위해 한국산업은행과 파생상품 계약을 체결하고 있으며, 2026년 1분기말 계약 잔액은 46,223백만원, JPY 39,053백만, CNY 726백만, CHF 208백만입니다.한편, 합병존속회사는 2026년 1분기말 기준 한국공항(주), 한진정보통신(주), (주)진에어를 포함하여 총 29개의 종속회사를 보유하고 있습니다.
| [합병존속회사 연결 대상 종속기업 현황] | |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) | |
| 회사명 | 주요영업활동 | 법인설립 및영업소재지 | 연결실체 내 기업이 소유한지분율 및 의결권비율 | 결산월 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2026년 1분기말 | 2025년말 | ||||
| 아시아나항공(주) | 항공운송업 | 한국 | 63.88% | 63.88% | 12월 |
| (주)진에어 | 항공운송업 | 한국 | 54.91% | 54.91% | 12월 |
| 에어부산(주)(*1) | 항공운송업 | 한국 | 41.91% | 41.91% | 12월 |
| 한국공항(주) | 항공 운송지원 서비스업 | 한국 | 59.54% | 59.54% | 12월 |
| 아시아나아이디티(주) | 정보통신사업 | 한국 | 76.22% | 76.22% | 12월 |
| 한진정보통신(주) | 시스템 소프트웨어 개발 및 공급업 | 한국 | 99.35% | 99.35% | 12월 |
| 아이에이티(주) | 항공기 엔진 수리업 | 한국 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| (주)항공종합서비스 | 호텔운영대행업 | 한국 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| (주)왕산레저개발(*2) | 스포츠 및 오락 관련 서비스업 | 한국 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 부가통신업 | 한국 | 95.00% | 95.00% | 12월 |
| (주)싸이버스카이 | 인터넷 통신판매 | 한국 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| 케이에비에이션(주) | 소형항공기운송업 | 한국 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| (주)에어코리아 | 항공 운송지원 서비스업 | 한국 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| 케이웨이프라퍼티(주)(*2) | 사업시설 유지 관리 서비스업 | 한국 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| 한진세이버(주)(*3) | 컴퓨터예약서비스중개 | 한국 | 80.00% | 80.00% | 12월 |
| 아시아나에어포트(주)(*4) | 기타항공운송지원 | 한국 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| 에어서울(주) | 항공운송업 | 한국 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| 아시아나티앤아이(주) | 기타금융업 | 한국 | 80.00% | 80.00% | 12월 |
| 케이브이아이(주)(*5) | 기타금융업 | 한국 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| Hanjin Int'l Corp. | 호텔업 및 빌딩임대사업 | 미국 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| Total Aviation Service LLC | 인력공급업 | 미국 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| Hanjin International F&B LLC(*2) | 음식점업 | 미국 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd. | 항공 운송지원 서비스업 | 일본 | 75.00% | 75.00% | 12월 |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd.(*2) | 투자 및 부동산임대업 | 일본 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| Korean Air Airport Service Co., Ltd.(*2) | 항공 운송지원 서비스업 | 일본 | 65.00% | 65.00% | 12월 |
| Korean Air Technics Japan Co., Ltd.(*2) | 운항정비업 | 일본 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| Korean Air Investment Singapore Pte., Ltd.(*2) | 동남아 내 투자업 | 싱가포르 | 100.00% | 100.00% | 12월 |
| Asiana Staff Service, Inc.(*6) | 기타항공운송지원 | 일본 | - | 100.00% | 12월 |
| 색동이제이십육차유동화전문유한회사(*7) | 유동화증권의 발행 및 상환 | 한국 | 0.50% | 0.50% | 12월 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서(*1) 연결실체는 에어부산(주)에 대하여 과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나 주주 간의 계약상 약정을 통해 실질적 지배력을 행사할 수 있으므로 연결대상으로 판단하였습니다.(*2) 2026년 1분기 및 2025년 중 해당 종속기업에 대하여 신규 및 추가 출자하였습니다.(*3) 당분기말 현재 아시아나세이버(주)가 한진세이버(주)로 사명변경되었습니다.(*4) 당분기말 현재 연결실체는 종속기업투자주식을 담보로 제공하고 있습니다(*5) 당분기말 현재 매각예정자산으로 분류되었습니다.(*6) 당분기말 현재 Hanjin Int'l Japan Co.,Ltd.에 흡수합병되어 소멸하였습니다.(*7) 연결실체는 해당 구조화기업에 대하여 단순히 보유 지분율에 의한 판단이 아닌 지배력 판단 기준요소인 '힘', '변동이익', '힘과 변동이익의 연관'을종합적으로 고려한 판단에 의거하여 연결실체가 지배하고 있다고 판단되어 연결대상에 포함하였습니다. |
2026년 1분기말 연결 기준 합병존속회사의 주요 종속기업의 요약 재무상태 및 경영성과는 다음과 같습니다. 이 중 항공운수보조 사업을 영위하고 있는 한국공항(주)의 경우 과거 3년간(2017~2019년) 매년 100억원 이상의 당기순이익(연결기준)을 기록하였으나, 2020년에는 COVID-19 사태로 인한 항공운송 수요 급감으로 연결 매출액이 3,032억원으로 전년 5,290억원 대비 2,258억원 감소하였으며 506억원의 영업손실, 475억원의 순손실을 기록하면서 전년 대비 적자 전환하였습니다. 2021년도 적자를 지속하였으나 2022년은 COVID-19 여파 완화로 26억원의 연결 영업이익, 58억원의 당기순이익을 기록하며 흑자 전환하였으며, 2023년 또한 340억원의 연결 영업이익, 314억원의 당기순이익을 기록하며 양호한 수익성을 기록하였습니다. 2024년 한국공항(주)의 연결 매출액은 6,265억원으로 전년 매출액 5,447억원 대비 15.0% 증가하였으며, 2024년 영업이익은 450억원으로 전년 영업이익 340억원 대비 32.5% 증가하였습니다. 2025년 연결 매출액은 6,632억원으로 전년 6,265억원 대비 5.9% 증가하였고 2025년 영업이익은 약 470억원으로 전년 영업이익 약 450억원 대비 4.46% 증가하며 양호한 수익성을 유지하고 있습니다. 2026년 1분기말의 경우, 한국공항(주)의 연결 매출액은 1,780억원으로 전년 동기 대비 13.46% 증가하며 양호한 수익성을 시현하였습니다. 2026년 1분기말 영업이익은 197억원으로 전년 동기 영업이익 145억원 대비 35.51% 증가하였습니다.아시아나항공(주)의 2024년 연결 기준 매출액은 8조 3,186억원으로 전년 7조 6,233억원 대비 9.1% 상승하였으나, 영업이익은 2,757억원으로 전년 대비 55.5% 감소하였으며, 2025년 연결 기준 매출액의 경우 약 7조 2,668억원으로 전년 동기 대비 12.6% 소폭 감소하였으며, 영업손실은 3,452억원으로 전년 동기 대비 적자전환하였습니다. 2026년 1분기 연결 기준 매출액은 1조 6,804억원으로 전년 2조 744억원 대비 19.0% 감소하였으며, 영업손실은 524억원으로 전년 대비 적자전환하였습니다.다음은 2026년 1분기말 기준 주요 종속기업의 요약 경영성과입니다.
| [2026년 1분기말 주요 종속기업의 요약 재무 상태] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 아시아나항공(주)(*1) | (주)진에어 | 한국공항(주) |
|---|---|---|---|
| 유동자산 | 1,931,224 | 724,837 | 163,069 |
| 비유동자산 | 10,619,990 | 658,117 | 373,450 |
| 자산계 | 12,551,214 | 1,382,954 | 536,519 |
| 유동부채 | 4,957,930 | 610,875 | 64,302 |
| 비유동부채 | 7,025,279 | 526,118 | 69,765 |
| 부채계 | 11,983,209 | 1,136,993 | 134,067 |
| 자본계 | 568,005 | 245,961 | 402,452 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서 재구성(*1) 아시아나항공(주)의 연결재무제표 상 금액입니다. |
| [2026년 1분기 주요 종속기업의 요약 경영성과] |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 아시아나항공(주)(*1) | (주)진에어 | 한국공항(주) |
|---|---|---|---|
| 매출액 | 1,680,447 | 422,976 | 156,159 |
| 영업이익 | (52,360) | 57,613 | 14,950 |
| 분기순이익 | (251,666) | 21,672 | 12,242 |
| 기타포괄손익 | (766) | (147) | (272) |
| 분기총포괄이익 | (252,432) | 21,525 | 11,970 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기 보고서 재구성(*1) 아시아나항공(주)의 연결재무제표 상 금액입니다. |
한편 합병존속회사는 2025년 12월 3일 및 2026년 2월 4일 특수관계인과의 내부거래 공시를 통해 계열회사인 (주)진에어와의 항공기 임대차 거래(신규 임대 및 임대 연장)에 관하여 이사회 승인에 따라 거래를 추진 중임을 공시하였습니다. 다만, 해당 거래는 사전 이사회 심의 건으로서 계약 체결일, 거래기간 등 세부 조건은 향후 일부 조정될 수 있습니다.
또한 거래금액은 각 계약 거래기간 동안 발생할 것으로 예상되는 임대료 합계 기준으로 산정된 금액이며, 일부 항공기의 경우 제작사 조정 조건 및 금리 적용 등에 따라 향후 변동될 수 있습니다.
| [특수관계인과의 내부거래(2026.02.04)] |
| 기업집단명 | 한진 | 회사명 | (주)대한항공 | 공시일자 | 2026.02.04 | 관련법규 | 공정거래법 제26조 |
| (단위 : 백만 원) |
| 1. 거래상대방 | (주)진에어 | 회사와의 관계 | 계열회사 | |||
| 2. 거래내용 | 가. 거래일자 | 2026.02.20 | ||||
| 나. 거래기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 다. 거래대상 | 2대 임대차 연장 계약 | |||||
| 라. 거래금액 | 37,210 | |||||
| 마. 계약체결 방식 | 수의계약 | |||||
| 3. 총거래금액 | 37,210 | |||||
| 4. 이사회 의결일 | 2026.02.04 | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(감사위원)참석여부 | 참석 | |||||
| 5. 기타 | 동 이사회에서 승인된 (주)진에어 항공기 임대차 계약은 총 2건이며, 각계약 별 세부 내역은 하기와 같음 (단위 : 백만원) 거래대상 거래기간 거래금액 총거래금액 시작일 종료일 B737-800 1호기 2026.07.15 2030.07.14 13,215 13,215 B737-800 2호기 2026.10.22 2032.10.21 23,995 23,995 1. 기준 환율 : 1,449원/$ (2026.02.04. 최초고시 환율)2. 2026.02.04. 실시한 대한항공 제1차 정기이사회 의결사항 3. 2항의 라.거래금액 및 3항의 총거래금액은 임대 연장 2건의 거래기간 동안의 임대료 합계 예상 금액 4. 계약에 대한 사전 이사회 심의 건으로 계약 체결일은 현재 특정 되지 않았으며, 계약 체결일, 거래기간의 시작일과 종료일은 일부 조정가능 | |||||
| ※ 관련공시일 | - | |||||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
| [특수관계인과의 내부거래(2025.12.03)] |
| 기업집단명 | 한진 | 회사명 | (주)대한항공 | 공시일자 | 2025.12.03 | 관련법규 | 공정거래법 제26조 |
| (단위 : 백만 원) |
| 1. 거래상대방 | (주)진에어 | 회사와의 관계 | 계열회사 | |||
| 2. 거래내용 | 가. 거래일자 | 2026.01.15 | ||||
| 나. 거래기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 다. 거래대상 | 소형 항공기 6대 임대차 신규 계약 및 1대 임대차 연장 계약 | |||||
| 라. 거래금액 | 438,128 | |||||
| 마. 계약체결 방식 | 수의계약 | |||||
| 3. 총거래금액 | 438,128 | |||||
| 4. 이사회 의결일 | 2025.12.03 | |||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(감사위원)참석여부 | 참석 | |||||
| 5. 기타 | 동 이사회에서 승인된 (주)진에어 항공기 임대차 계약은 총 7건이며, 각 계약 별 세부내역은 하기와 같음 (단위 : 백만 원) 거래대상 거래기간 거래금액 총거래금액 시작일 종료일 B737-8 1호기 2026.01.27 2034.01.26 67,719 67,719 B737-8 2호기 2026.02.15 2034.02.14 67,882 67,882 B737-8 3호기 2026.11.15 2034.11.14 69,080 69,080 B737-8 4호기 2027.01.15 2035.01.14 69,432 69,432 B737-8 5호기 2027.03.15 2035.03.14 69,751 69,751 B737-8 6호기 2027.04.15 2035.04.14 69,927 69,927 B737-800 1호기 2026.06.04 2032.06.03 24,337 24,337 1. 기준 환율 : 1,469.60원/$ (2025.12.03. 최초고시 환율)2. 2025.12.03. 실시한 대한항공 제7차 정기이사회 의결사항3. 2항의 라.거래금액 및 3항의 총거래금액은 신규 임대 계약 6건의 및 임대 연장 1건의 거래기간 동안의 임대료 합계 예상 금액 4. B737-8 항공기의 경우, 제작사 Escalation 조정 조건 및 임대 시점의 합병존속회사가 추정한 금리 적용한 예상 거래금액으로 향후 변동 가능성 있음 5. 계약에 대한 사전 이사회 심의 건으로 계약 체결일은 현재 특정 되지 않았으며, 계약 체결일, 거래기간의 시작일과 종료일은 일부 조정가능 | |||||
| ※ 관련공시일 | - | |||||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
합병존속회사의 종속회사는 유동화증권 발행을 위한 SPC 외 대부분 항공부문과 연관된 사업을 영위하고 있어 시너지가 증대하는 효과를 기대할 수 있으나, 반대로 사업 포트폴리오의 분산 측면에서 부정적인 효과를 가져올 가능성이 있습니다. 또한 항공산업은 경기변동에 따른 실적 민감도가 높고, 환율과 국제유가 등 대외변수의 급격한 변동에 따라 재무상태에 영향을 받을 수 있습니다.한편, 종속회사인 Hanjin International Corp.의 경우 합병존속회사의 100% 출자 법인으로, LA 윌셔 그랜드 센터를 소유하고 있습니다. Hanjin International Corp.는 2017년 6월 LA 윌셔 그랜드 센터가 개관함으로써 본격적인 영업이 시작되었으나, 수익성 측면에서 비교적 부진한 모습을 보였습니다. 2020년에 들어서 COVID-19의 영향으로 영업활동에 지장이 생기면서 손실폭이 증가하였으나, 2021년부터는 다소 회복세를 보이기 시작하였습니다. Hanjin International Corp.의 매출액은 2021년 USD 71백만, 2022년 USD 120백만, 2023년 USD 125백만으로 지속적인 증가세를 보이고 있습니다. 그럼에도 COVID-19 이후 현지 호텔 및 임대업의 침체상황이 자산가치 및 영업수지에 부정적인 영향을 미침에 따라, 2021년 약 219억원, 2023년 약 2,668억원의 손상차손을 인식한 바 있습니다. 호텔운영 대행업을 영위하는 (주)항공종합서비스 또한 같은 이유로 2020년 약 101억원, 2022년 약 97억원의 손상차손을 인식하였습니다.
| [합병존속회사 타법인 출자현황] | |||
| (기준일 : | 2025년 12월 31일 | ) | (단위 : 백만원, 주, %) |
| 법인명 | 상장여부 | 최초취득일자 | 출자목적 | 최초취득금액 | 2025.01.01 | 증가(감소) | 2025.12.31 | 최근사업연도재무현황 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 수량 | 지분율 | 장부가액 | 취득(처분) | 평가손익 | 수량 | 지분율 | 장부가액 | 총자산 | 당기순손익 | ||||||
| 수량 | 금액 | ||||||||||||||
| 아시아나항공(주) | 상장 | 2024.12.12 | 경영참여 | 1,958,572 | 131,578,947 | 63.88 | 1,958,572 | - | 5,541 | - | 131,578,947 | 63.88 | 1,964,113 | 12,187,614 | -292,501 |
| (주)진에어 | 상장 | 2022.06.15 | 경영참여 | 604,832 | 28,665,046 | 54.91 | 604,984 | - | - | - | 28,665,046 | 54.91 | 604,984 | 1,174,174 | -9,755 |
| 한국공항(주) | 상장 | 1976.03.29 | 경영참여 | 93,320 | 1,885,134 | 59.54 | 145,352 | - | - | - | 1,885,134 | 59.54 | 145,352 | 503,079 | 35,445 |
| (주)한국글로발로지스틱스시스템 | 비상장 | 1999.11.22 | 경영참여 | 4,024 | 190,000 | 95.00 | 4,024 | - | - | - | 190,000 | 95.00 | 4,024 | 4,927 | 776 |
| (주)항공종합서비스 | 비상장 | 1996.04.19 | 경영참여 | 8,320 | 3,813,765 | 100.00 | - | - | - | - | 3,813,765 | 100.00 | - | 4,937 | 946 |
| 한진정보통신(주) | 비상장 | 1971.04.15 | 경영참여 | 15,111 | 1,390,931 | 99.35 | 30,077 | - | - | - | 1,390,931 | 99.35 | 30,077 | 143,396 | 4,722 |
| 아이에이티(주) | 비상장 | 2010.12.16 | 경영참여 | 70,200 | 16,300,793 | 100.00 | 89,462 | - | 161 | - | 16,300,793 | 100.00 | 89,623 | 119,831 | 1,252 |
| (주)왕산레저개발 | 비상장 | 2011.11.07 | 경영참여 | 149,300 | 43,880,000 | 100.00 | 175,402 | - | - | - | 43,880,000 | 100.00 | 175,402 | 164,353 | -3,020 |
| Hanjin Int'l Corp. | 비상장 | 1989.06.30 | 경영참여 | 1,100,042 | 722,650,000 | 100.00 | 1,238,400 | - | - | - | 722,650,000 | 100.00 | 1,238,400 | 1,623,814 | -18,287 |
| Hanjin Central Asia | 비상장 | 2010.01.06 | 경영참여 | 14,459 | - | 100.00 | 2,608 | - | -2,608 | - | - | - | - | - | -16 |
| (주)싸이버스카이 | 비상장 | 2015.11.05 | 경영참여 | 6,267 | 99,900 | 100.00 | 6,267 | - | - | - | 99,900 | 100.00 | 6,267 | 9,699 | 386 |
| Hanjin Int'l Japan Co., Ltd | 비상장 | 1993.05.21 | 경영참여 | 358 | 1,000 | 50.00 | 358 | - | - | - | 1,000 | 50.00 | 358 | 19,776 | 348 |
| TOMI | 비상장 | 1994.08.17 | 경영참여 | 32 | 100 | 33.33 | 32 | - | - | - | 100 | 33.33 | 32 | 169 | -72 |
| GLSAP | 비상장 | 2000.03.31 | 경영참여 | 64 | 44,100 | 33.33 | 64 | - | - | - | 44,100 | 33.33 | 64 | 3,591 | 485 |
| (주)엔투비 | 비상장 | 2000.08.28 | 경영참여 | 1,000 | 200,000 | 6.25 | 5,494 | - | - | -205 | 200,000 | 6.25 | 5,289 | 186,221 | 4,683 |
| 케이에비에이션 주식회사 | 비상장 | 2021.12.23 | 경영참여 | 5,000 | 1,000,000 | 100.00 | 5,000 | - | - | - | 1,000,000 | 100.00 | 5,000 | 47,301 | 3,589 |
| Korean Air Investment Japan Co., Ltd | 비상장 | 2024.10.08 | 경영참여 | 90 | 1,154,000 | 100.00 | 5,233 | 6,896,000 | 33,199 | - | 8,050,000 | 100.00 | 38,432 | 36,532 | -618 |
| Korean Air Investment Singapore Pte. Ltd. (KIS) | 비상장 | 2025.06.05 | 경영참여 | 107 | - | - | - | 100,000 | 107 | - | 100,000 | 100.00 | 107 | 106 | -9 |
| 케이웨이프라퍼티 주식회사 | 비상장 | 2025.09.18 | 경영참여 | 1,000 | - | - | - | 2,700,000 | 270,000 | - | 2,700,000 | 100.00 | 270,000 | 269,843 | -32 |
| 대한항공씨앤디서비스 주식회사 | 비상장 | 2020.12.17 | 일반투자 | 96,340 | 1,252,586 | 20.00 | 122,966 | - | - | - | 1,252,586 | 20.00 | 122,966 | 1,242,025 | 15,986 |
| Kestrel Holdings INC. | 비상장 | 2025.10.23 | 일반투자 | 1 | - | - | - | 1,132 | 1 | - | 1,132 | 11.02 | 1 | 11 | - |
| Kestrel Topco INC. | 비상장 | 2025.10.23 | 일반투자 | 268,734 | - | - | - | 747,423 | 274,211 | - | 747,423 | 11.02 | 274,211 | 9,472,336 | -130,955 |
| 한일홀딩스(주) | 상장 | 2018.08.03 | 단순투자 | 4,610 | 672,923 | 2.18 | 9,421 | - | - | 1,601 | 672,923 | 2.18 | 11,022 | 905,631 | 50,235 |
| 한일시멘트(주) | 상장 | 1996.10.31 | 단순투자 | 5,619 | 1,533,250 | 2.21 | 22,263 | - | - | 5,290 | 1,533,250 | 2.08 | 27,553 | 3,000,728 | 85,746 |
| (주)GS리테일 | 상장 | 2002.12.05 | 단순투자 | 20,226 | 2,025,380 | 2.42 | 33,419 | - | - | 7,291 | 2,025,380 | 2.42 | 40,710 | 7,121,337 | 84,117 |
| (주)GS피앤엘 | 상장 | 2024.12.23 | 단순투자 | 9,632 | 480,399 | 2.42 | 10,665 | - | - | 9,512 | 480,399 | 2.42 | 20,177 | 792,544 | 10,089 |
| (주)효성 | 상장 | 2024.06.11 | 단순투자 | 33,560 | 455,540 | 2.72 | 21,365 | - | - | 30,885 | 455,540 | 2.72 | 52,250 | 3,303,702 | 330,605 |
| (주)HS효성 | 상장 | 2024.07.29 | 단순투자 | 6,110 | 101,389 | 2.72 | 3,026 | - | - | 2,844 | 101,389 | 2.72 | 5,870 | 632,097 | 19,610 |
| (주)메리츠금융지주 | 상장 | 1973.02.23 | 단순투자 | 3,283 | 416,336 | 0.22 | 43,299 | - | - | 3,789 | 416,336 | 0.24 | 47,088 | 5,311,080 | 1,271,710 |
| (주)서부티엔디 | 상장 | 2013.02.01 | 단순투자 | 324 | 39,691 | 0.06 | 215 | - | - | 305 | 39,691 | 0.06 | 520 | 2,191,927 | 71,080 |
| (주)한국경제신문 | 비상장 | 1981.05.15 | 단순투자 | 145 | 9,344 | 0.05 | 196 | - | - | - | 9,344 | 0.05 | 196 | 598,950 | 31,885 |
| (주)대한송유관공사 | 비상장 | 1990.05.15 | 단순투자 | 6,968 | 613,679 | 3.10 | 16,148 | - | - | 38 | 613,679 | 3.10 | 16,186 | 1,079,245 | 45,020 |
| (주)한국비즈니스금융 | 비상장 | 1995.10.27 | 단순투자 | 500 | 100,000 | 1.72 | 400 | - | - | - | 100,000 | 1.72 | 400 | 87,280 | 1,043 |
| (주)제주국제컨벤션센터 | 비상장 | 1997.07.05 | 단순투자 | 700 | 140,000 | 0.32 | 540 | - | - | - | 140,000 | 0.29 | 540 | 191,838 | -1,947 |
| SITA INC | 비상장 | 2000.10.01 | 단순투자 | 406 | 851,706 | 0.85 | 406 | - | - | - | 851,706 | 0.85 | 406 | 471,064 | -7,464 |
| (주)조선방송 | 비상장 | 2011.01.28 | 단순투자 | 30,000 | 6,000,000 | 9.68 | 48,672 | - | - | 6,336 | 6,000,000 | 9.68 | 55,008 | 501,440 | 36,293 |
| (주)제이티비씨 | 비상장 | 2013.02.01 | 단순투자 | 4,200 | 840,000 | 0.73 | 442 | - | - | - | 840,000 | 0.73 | 442 | 476,961 | -42,747 |
| (주)에잇씨티 | 비상장 | 2012.03.21 | 단순투자 | 1,500 | 300,000 | 23.81 | - | - | - | - | 300,000 | 23.81 | - | 19,249 | -2,509 |
| (주)마이크로인피니티 | 비상장 | 2024.12.21 | 단순투자 | 5,625 | 2,500,000 | 6.51 | 5,625 | - | - | - | 2,500,000 | 6.51 | 5,625 | 74,859 | 5,627 |
| (주)하트하트아트앤컬쳐 | 비상장 | 2025.04.02 | 단순투자 | 90 | - | - | - | 9,000 | 90 | - | 9,000 | 18.00 | 90 | - | - |
| 주식회사 올모 | 비상장 | 2025.04.02 | 단순투자 | 2 | - | - | - | 177 | 2 | - | 177 | 17.70 | 2 | 153 | -3 |
| 주식회사 올모부천 | 비상장 | 2025.04.02 | 단순투자 | 2 | - | - | - | 197 | 2 | - | 197 | 19.70 | 2 | 40 | -83 |
| 주식회사 파블로항공 | 비상장 | 2025.12.11 | 단순투자 | 4,998 | - | - | - | 2,058 | 4,998 | - | 2,058 | 2.97 | 4,998 | 21,609 | -12,039 |
| 방위산업공제조합 | 비상장 | 1999.04.19 | 단순투자 | 14,696 | - | 4.62 | 13,558 | - | - | 127 | - | 4.56 | 13,685 | 441,210 | 2,848 |
| 합 계 | 971,185,939 | - | 4,623,955 | 10,455,987 | 585,704 | 67,813 | 981,641,926 | - | 5,277,472 | 54,436,679 | 1,592,469 | ||||
| (출처) 합병존속회사 2025년 사업연도 사업보고서(주1) 각 회사별 최근사업연도 재무현황은 2025년 12월 31일의 금액입니다.단, 해당 법인의 주주총회 승인 전 재무제표로, 향후 정기주주총회에서 부결되거나 수정이 발생할 수 있습니다. 또한, 자료의 확보가 현실적으로 곤란하여 (주)에잇씨티는 2013년 기말 재무실적 사용하였으며, (주)엔투비, TOMI, GLSAP, SITA INC, (주)마이크로인피니티, (주)대한송유관공사, (주)한국비즈니스금융, (주)제주국제컨벤션센터, (주)조선방송, (주)한국경제신문, (주)제이티비씨, 주식회사 올모, 주식회사 올모부천은 2024년 기말 재무실적을 사용하였습니다. (주)하트하트아트앤컬쳐는 2025년 중 신규설립 법인으로 재무실적 기재를 생략하였습니다.(주2) 일부 출자 법인의 최초취득일자 및 최초취득금액은 현재 확인 가능한 기준으로 작성하였습니다.(주3) 아시아나항공(주), Hanjin Int'l Corp., Kestrel Topco INC., 주식회사 파블로항공의 총자산 및 당기순손익은 해당 법인의 연결재무제표 기준 금액입니다.(주4) Hanjin Central Asia는 2025년 중 청산되었습니다.(주5) 2025년 4월 14일, 2025년 8월 29일 (주)메리츠금융지주의 기취득 자기주식 소각으로 발행주식 총수가 감소되어 합병존속회사 지분율이 변동되었습니다.(주6) 2025년 9월 15일 제주국제컨벤션센터의 제3자배정 유상증자 진행으로 발행주식 총수가 증가하여 합병존속회사 지분율이 변동되었습니다.(주7) 2025년 11월 1일 한일시멘트(주)와 한일현대시멘트 합병으로 인한 신주 발행으로 발행주식 총수가 증가하여 합병존속회사 지분율이 변동되었습니다.(주8) Kestrel Holdings INC.와 Kestrel Topco INC.의 주식보유수량은 소수점 이하 절사하였습니다.(주9) 상기 타법인출자 현황(상세)은 2025년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다. |
| [합병존속회사 호텔 사업부문 손익 현황(연결 기준)] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 순매출액 | 49,776 | 41,299 | 150,307 | 161,239 | 153,151 |
| 영업이익 | (1,801) | (5,919) | (21,766) | (25,902) | (34,786) |
| 총자산 | 1,716,376 | 1,663,776 | 1,625,986 | 1,682,328 | 1,499,805 |
| (출처) 합병존속회사 2026년 1분기보고서 및 정기보고서 |
한편 합병존속회사는 2020년 9월 17일 자금대여결정 공시를 통해 Hanjin Int'l Corp.에 대한 금전대여 및 소유 지분 매매 등에 관하여 협의 중임을 명시하였으나, 2020년 11월 5일 COVID-19 영향에 따른 미국내 호텔/오피스 비즈니스 불확실성으로 협의를 중단하였음을 정정 공시하였습니다.
| [합병존속회사 금전대여결정 정정 공시(2020.11.05.)] |
| 1. 정정관련 공시서류 | 금전대여 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2020-09-17 | |
| 3. 정정사유 | 이율 및 만기 변경 등 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 2. 금전대여 내역 - 이율(%) | 4.6 | 6.7 |
| 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 본 대여금은 USD 6억의 담보부대출 (만기 1년), USD 0.5억의 운영자금(한도)대출 (만기 1년), USD 3억의 기간대출 (만기 2년)로 합계 총 USD 9.5억이며, 이사회 결정 당일 (9/16일) 최초 고시환율 [1,180.5KRW/USD]를 적용하였습니다. | 본 대여금은 USD 6억의 담보부대출 (만기 2023년 3월 말),USD 0.5억의 운영자금(한도)대출 (만기 2023년 3월 말), USD 3억의 기간대출 (만기 2023년 3월 말)로 합계 총 USD 9.5억이며, 이사회 결정 당일 (9/16일) 최초 고시환율 [1,180.5KRW/USD]를 적용하였습니다. |
| 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | 본 금전대여는 만기에 이자 일시 (복리 적용) 수취 조건입니다. |
| 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 본 금전대여 중 USD6억 담보부대출, USD 0.5억 운영자금은 합병존속회사 자체자금을 통하여 대여하며, USD3억 기간대출은 KEXIM으로부터 HIC 대여목적의 USD 3억 차입하여 이를 HIC에게 대여 예정입니다. | 본 금전대여 중 USD 6억 담보부대출, USD 0.5억 운영자금은 합병존속회사 자체자금을 통하여 대여하며, USD3억 기간대출은 KEXIM으로부터 HIC 대여목적의 USD 3억 차입하여 이를 HIC에게 대여하였습니다. |
| 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 합병존속회사는 HIC에 대한 본 금전대여의 차환 및 합병존속회사 소유 HIC 지분 매매 등에 관하여특정 거래상대방과 협의 중입니다. 거래상대방과의 협의 및 해당 거래의 진행에 따라본 대여금 전부 또는 일부는 조기 상환될 수 있습니다. | 당사는 HIC에 대한 본 금전대여의 차환 및 합병존속회사 소유 HIC 지분 매매 등에 관하여특정 거래상대방과 협의하였으나, 코로나19 영향에 따른 미국내 호텔/오피스 비지니스 불확실성으로 협의를 중단하였습니다. 향후 코로나19 진전 상황을 고려, 가격 등 지분 매각 조건이 합병존속회사에 유리한 시점에지분 매각을 재추진할 예정입니다. |
| 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | 합병존속회사는 2020. 12월 중(예정) HIC로부터 본 대여금에 대하여HIC 소유 토지 및 건물에 대한 후순위 담보를 취득할 예정입니다. |
| - HIC의 SC은행이 주관하는 담보부 차입 진행에 따라 기존 금전대여의 조건을 변경 (2020년 12월 중 예정)하는 건이며, 위 담보부 차입으로 합병존속회사는 HIC에 대한 USD 6억의 담보부대출 중 USD 3.5억불 상당액을 상환받을 예정입니다.- 상기 HIC의 담보부 차입 건과 관련하여 [타인에 대한 담보제공 결정], [타인에 대한 채무보증 결정] 2건이 별도 공시됩니다. |
| 1. 대여 상대 | Hanjin International Corp. (HIC) | 영문 | Hanjin International Corp. (HIC) | ||
| - 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 2. 금전대여 내역 | 거래일자 | 2020-09-18 | |||
| 대여금액(원) | 1,121,475,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 3,447,233,500,829 | ||||
| 자기자본대비(%) | 32.5 | ||||
| 대규모법인여부 | 해당 | ||||
| 이율(%) | 6.7 | ||||
| 대여기간 | 시작일 | 2020-09-18 | |||
| 종료일 | - | ||||
| 3. 금전대여 목적 | HIC의 기존 담보부차입금 상환 자금 등 | ||||
| 4. 금전대여 총잔액(원) | 1,121,475,000,000 | ||||
| 5. 이사회결의일(결정일) | 2020-09-16 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| - Hanjin International Corp.(HIC)는 미국 L.A. 현지법인이며, 당사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.- 본 대여금은 USD 6억의 담보부대출 (만기 2023년 3월 말), USD 0.5억의 운영자금(한도)대출 (만기 2023년 3월 말), USD 3억의 기간대출 (만기 2023년 3월 말)로 합계 총 USD 9.5억이며, 이사회 결정 당일 (9/16일) 최초 고시환율 [1,180.5KRW/USD]를 적용하였습니다.- 본 금전대여는 만기에 이자 일시 (복리 적용) 수취 조건입니다.- 본 금전대여는 HIC의 기존 담보부차입금 (USD 6억) 상환, HIC의 기존 KEXIM보증사채 (USD 3억) 상환 및 코로나-19로 인한 미 호텔업계 경영악화에 대응하기 위한 운영자금 목적입니다.- 본 금전대여 중 USD 6억 담보부대출, USD 0.5억 운영자금은 당사 자체자금을 통하여 대여하며, USD3억 기간대출은 KEXIM으로부터 HIC 대여목적의 USD 3억 차입하여 이를 HIC에게 대여하였습니다.- 당사는 HIC에 대한 본 금전대여의 차환 및 당사 소유 HIC 지분 매매 등에 관하여 특정 거래상대방과 협의하였으나, 코로나19 영향에 따른 미국내 호텔/오피스 비지니스 불확실성으로 협의를 중단하였습니다. 향후 코로나19 진전 상황을 고려, 가격 등 지분 매각 조건이 당사에 유리한 시점에 지분 매각을 재추진할 예정입니다.- 상기 2. 자기자본(원)은 유가증권시장 공시규정 제2조 제10항에 따라 산정된 금액입니다.- 당사는 2020.12월 중(예정) HIC로부터 본 대여금에 대하여 HIC 소유 토지 및 건물 등에 대한 후순위 담보를 취득할 예정입니다.- 하기 '상대회사의 요약 재무사항'은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었으며 당해연도는 2019년말 기준입니다. 재무: 당해년도 2019년도 12월 31일 기말환율 : 1,157.80KRW/USD 전년도 2018년도 12월 31일 기말환율 : 1,118.10KRW/USD 전전년도 2017년도 12월 31일 기말환율 : 1,071.40KRW/USD 손익: 당해년도 2019년도 연간 평균환율 : 1,165.46KRW/USD 전년도 2018년도 연간 평균환율 : 1,100.19KRW/USD 전전년도 2017년도 연간 평균환율 : 1,131.16KRW/USD | |||||
| ※ 관련공시 | - | ||||
【상대회사의 요약 재무상황】(단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해 연도 | 1,547,844 | 1,102,290 | 445,553 | 1,058,692 | 160,385 | -107,230 |
| 전년도 | 1,585,926 | 1,052,649 | 533,277 | 1,022,391 | 133,905 | -103,387 |
| 전전년도 | 1,608,976 | 997,290 | 611,686 | 979,688 | 60,037 | -77,745 |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
Hanjin International Corp.은 합병존속회사로부터 2020년 9월 18일 USD 6억의 담보부대출 (만기 1년), 2020년 9월 23일 USD 0.5억의 운영자금(한도)대출 (만기 1년), USD 3억의 기간대출 (만기 2년)로 합계 총 USD 9.5억의 자금을 대여하였습니다. 이는 기존 담보부차입금 USD 6억 상환, 기존 KEXIM(한국수출입은행) 보증사채 USD 3억 상환 및 COVID-19로 인한 미 호텔업계 경영 악화에 대응하기 위한 운영자금 목적으로, 이에 따라 합병존속회사가 Hanjin Int'l Corp.에 제공하는 담보 및 지급 보증은 감소되었습니다.
추가적으로 합병존속회사는 2020년 11월 5일 이사회 결의를 통해 Hanjin International Corp.에 USD 3.5억 규모의 채무 보증 및 담보 제공을 결정하였습니다. 이와 관련하여 Hanjin International Corp.는 윌셔 그랜드 센터를 주요 담보로 2020년 12월 USD 2.3억과 2021년 2월 USD 1.14억을 차입하여 합병존속회사에게서 대여받은 USD 9.5억 중 USD 3.44억을 합병존속회사로 상환하여 잔여 대여금은 약 USD 6억이 되었습니다. 이후 2023년 2월 20일 합병존속회사는 Hanjin International Corp. 주주배정 유상증자에 참여하여 9,343억원 지원을 결정하였고, Hanjin International Corp.는 해당 자금으로 합병존속회사에 대한 잔여 대여금 약 USD 6.06억불 및 미지급이자 약 USD 1.08억불을 2023년 3월 2일 전액 상환하였습니다.
| [합병존속회사의 Hanjin Int'l Corp.에 대여금(유가증권 대여 포함)내역] |
| (단위 : USD) |
| 특수관계자명 | 계정과목 | 2022년말 | 증가 | 감소 | 제108회 무보증 공모사채증권신고서 제출 전영업일(2024년 10월 10일) |
|---|---|---|---|---|---|
| Hanjin Int'l Corp. | 장기대여금 | 606,200,000 | - | 606,200,000 | - |
| (출처) 합병존속회사 제시 |
| [합병존속회사의 Hanjin Int'l Corp.에 대한 담보제공내역 변동] |
| (단위 : 백만원) |
| 성명(법인명) | 관계 | 거 래 내 역 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021년말 | 증가 | 감소 | 기타증감 | 2022년말 | |||
| Hanjin Int'l Corp. | 종속회사 | 610,115 | - | (610,115) | - | - | 항공기 자산 등 장부가액 |
| (출처) 합병존속회사 2022년 사업보고서 |
| [합병존속회사 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시(2023.02.20.)] |
| 1. 발행회사 | 회사명 | Hanjin International Corp. (HIC) | ||
| 국적 | 미국 | 대표자 | 우기홍 | |
| 자본금(원) | 1,186,616,880,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | |
| 발행주식총수(주) | 91,440,000 | 주요사업 | 호텔업, 빌딩임대사업 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 400,000,000 | ||
| 취득금액(원) | 934,344,000,000 | |||
| 자기자본(원) | 6,865,689,155,499 | |||
| 자기자본대비(%) | 13.61 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 491,440,000 | ||
| 지분비율(%) | 100 | |||
| 4. 취득방법 | 현금 취득 | |||
| 5. 취득목적 | 주주배정 유상증자 참여 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2023-02-28 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 해당없음 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 26,671,903,184,202 | 취득가액/자산총액(%) | 3.50 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 해당없음 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2023-02-20 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 8 | ||
| 불참(명) | 1 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) Hanjin International Corp. (HIC)는 유상증자를 통해 조달한 자금으로 당사에 대한 잔여 대여금 약 USD 6.06억불 및 미지급이자 약 USD 1.08억불을 현지 관련 절차가 완료되는 대로 전액 상환할 예정입니다.2) 상기 ‘1. 발행회사-자본금(원)’, ‘2. 취득내역-자기자본(원)’ 및 ‘7. 최근 사업연도말 자산총액(원)’은 2021년말 재무제표 기준입니다.3) 하기 발행회사의 요약 재무상황에서 당해 연도는 2021년말 기준, 전년도는 2020년말 기준, 전전년도는 2019년말 기준입니다.4) 상기 ‘1. 발행회사-자본금(원)’, ‘2. 취득내역-취득금액(원’ 및 하기 ‘발행회사의 요약 재무상황’은 2023. 02. 20. 서울외국환중개 매매기준율(1,297.7원/달러)로 원화 환산한 금액입니다.5) 상기 일정 및 내용은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.6) 본 건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임합니다. | |||
| ※관련공시 | - | |||
[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 1,589,067,600,427 | 1,374,025,314,270 | 215,042,286,157 | 1,186,616,880,000 | 95,175,130,887 | -151,935,832,022 | 적정 | KPMG |
| 전년도 | 1,647,200,357,177 | 1,280,222,238,998 | 366,978,118,179 | 1,186,616,880,000 | 67,944,116,225 | -132,412,670,020 | 적정 | KPMG |
| 전전년도 | 1,734,873,549,249 | 1,235,482,761,050 | 499,390,788,199 | 1,186,616,880,000 | 178,582,915,424 | -119,396,600,166 | 적정 | KPMG |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
| [합병존속회사 (정정)금전대여결정 공시(2023.03.02.)] |
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2023-03-02 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 금전대여 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2020-11-05 | |
| 3. 정정사유 | 대여금 조기상환에 따른 대여기간 종료일 및 금전대여 총잔액 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 2. 금전대여내역- 대여기간 - 종료일 | - | 2023-03-02 |
| 4. 금전대여 총잔액(원) | 799,699,040,000 | 0 |
| - 본 공시는 당사가 Hanjin International Corp.(HIC)에 제공한 대여금 전액을 HIC 가 조기상환 함에 따라 정정신고(보고)하는 건입니다.- ‘4. 금전대여 총잔액’은, 당사의 대여금 총잔액 USD 6.06억(2023년 3월 2일 최초 고시환율 1,319.2KRW/USD 기준 799,699,040,000원)을 HIC가 전액 상환함으로써 본 공시 제출일 현재 대여금 총잔액은 0원으로 변경되었으며, ‘2. 금전대여내역의 대여기간-종료일’은 상환이 완료된 날짜입니다.- 당사는 HIC에 대한 6억의 담보부대출 중 2020년 12월 23일 USD 2.3억, 2021년 2월 26일 USD 1.14억을 상환받은 바 있습니다(2020.11.5 [정정] 금전대여 결정 공시). |
금전대여 결정
| 1. 대여 상대 | Hanjin International Corp. (HIC) | 영문 | Hanjin International Corp. (HIC) | ||
| - 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 2. 금전대여 내역 | 거래일자 | 2020-09-18 | |||
| 대여금액(원) | 1,121,475,000,000 | ||||
| 자기자본(원) | 3,447,233,500,829 | ||||
| 자기자본대비(%) | 32.5 | ||||
| 대규모법인여부 | 해당 | ||||
| 이율(%) | 6.7 | ||||
| 대여기간 | 시작일 | 2020-09-18 | |||
| 종료일 | 2023-03-02 | ||||
| 3. 금전대여 목적 | HIC의 기존 담보부차입금 상환 자금 등 | ||||
| 4. 금전대여 총잔액(원) | 0 | ||||
| 5. 이사회결의일(결정일) | 2020-09-16 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| - Hanjin International Corp.(HIC)는 미국 L.A. 현지법인이며, 당사가 100% 지분을 보유하고 있습니다.- 본 대여금은 USD 6억의 담보부대출 (만기 2023년 3월 말), USD 0.5억의 운영자금(한도)대출 (만기 2023년 3월 말), USD 3억의 기간대출 (만기 2023년 3월 말)로 합계 총 USD 9.5억이며, 이사회 결정 당일 (9/16일) 최초 고시환율 [1,180.5KRW/USD]를 적용하였습니다.- 본 금전대여는 만기에 이자 일시 (복리 적용) 수취 조건입니다.- 본 금전대여는 HIC의 기존 담보부차입금 (USD 6억) 상환, HIC의 기존 KEXIM보증사채 (USD 3억) 상환 및 코로나-19로 인한 미 호텔업계 경영악화에 대응하기 위한 운영자금 목적입니다.- 본 금전대여 중 USD 6억 담보부대출, USD 0.5억 운영자금은 당사 자체자금을 통하여 대여하며, USD 3억 기간대출은 KEXIM으로부터 HIC 대여목적의 USD 3억 차입하여 이를 HIC에게 대여하였습니다.- 당사는 HIC에 대한 본 금전대여의 차환 및 당사 소유 HIC 지분 매매 등에 관하여 특정 거래상대방과 협의하였으나, 코로나19 영향에 따른 미국내 호텔/오피스 비지니스 불확실성으로 협의를 중단하였습니다. 향후 코로나19 진전 상황을 고려, 가격 등 지분 매각 조건이 당사에 유리한 시점에 지분 매각을 재추진할 예정입니다.- 상기 2. 자기자본(원)은 유가증권시장 공시규정 제2조 제10항에 따라 산정된 금액입니다.- 당사는 2020.12월 중(예정) HIC로부터 본 대여금에 대하여 HIC 소유 토지 및 건물 등에 대한 후순위 담보를 취득할 예정입니다.- 하기 '상대회사의 요약 재무사항'은 연결 재무제표를 기준으로 작성되었으며 당해연도는 2019년말 기준입니다. 재무: 당해년도 2019년도 12월 31일 기말환율 : 1,157.80KRW/USD 전년도 2018년도 12월 31일 기말환율 : 1,118.10KRW/USD 전전년도 2017년도 12월 31일 기말환율 : 1,071.40KRW/USD 손익: 당해년도 2019년도 연간 평균환율 : 1,165.46KRW/USD 전년도 2018년도 연간 평균환율 : 1,100.19KRW/USD 전전년도 2017년도 연간 평균환율 : 1,131.16KRW/USD | |||||
| ※ 관련공시 | 2020-11-05 금전대여 결정 | ||||
【상대회사의 요약 재무상황】 (단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해 연도 | 1,547,844 | 1,102,290 | 445,553 | 1,058,692 | 160,385 | -107,230 |
| 전년도 | 1,585,926 | 1,052,649 | 533,277 | 1,022,391 | 133,905 | -103,387 |
| 전전년도 | 1,608,976 | 997,290 | 611,686 | 979,688 | 60,037 | -77,745 |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
Hanjin International Corp.는 2020년 12월, 2021년 2월 차입한 USD 3.44억의 만기가 2022년 9월 27일 도래함에 따라 해당 차입금을 USD 4억 규모로 차환하였으며, 이에 합병존속회사는 2022년 8월 4일 이사회 결의를 통해 동 차입금에 대해 USD 4억 규모의 채무 보증 및 담보 제공을 결정하였습니다. 이에 따라 합병존속회사가 Hanjin International Corp.에 제공하는 기존 USD 3.5억 규모의 담보 제공 및 지급 보증이 종료되고, 동사에 대한 합병존속회사의 담보 제공 및 지급 보증 잔액은 USD 4억입니다.
이후 합병존속회사는 2024년 6월 17일 이사회를 통하여 Hanjin International Corp.의 주주배정 유상증자에 참여할 것을 결의하여 Hanjin International Corp.의 주식 231,210,000주를 약 5,511억원에 취득하였으며, 이는 합병존속회사 2023년말 연결 기준 자기자본의 약 5.61% 수준입니다. 취득일자는 2024년 6월 25일로, Hanjin International Corp.는 유상증자를 통해 조달한 자금으로 보유한 차입금 약 USD 4억을 전액 상환하였습니다. 해당 USD 4억 규모의 차입금이 전액 조기상환 됨에 따라 합병존속회사의 Hanjin International Corp.에 대한 채무 보증 및 담보 제공은 모두 종료되었습니다.
| [당사 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2024.06.17)] |
| 1. 발행회사 | 회사명 | Hanjin International Corp. (HIC) | ||
| 국적 | 미국 | 대표자 | 조원태 | |
| 자본금(원) | 2,251,712,880,000 | 회사와 관계 | 계열회사 | |
| 발행주식총수(주) | 491,440,000 | 주요사업 | 호텔업, 빌딩임대사업 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 231,210,000 | ||
| 취득금액(원) | 551,070,769,410 | |||
| 자기자본(원) | 9,815,208,241,633 | |||
| 자기자본대비(%) | 5.61 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 722,650,000 | ||
| 지분비율(%) | 100 | |||
| 4. 취득방법 | 현금 취득 | |||
| 5. 취득목적 | 주주배정 유상증자 참여 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2024-06-25 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 해당없음 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 30,391,776,029,656 | 취득가액/자산총액(%) | 1.81 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 해당없음 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2024-06-17 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 1) Hanjin International Corp. (HIC)는 유상증자를 통해 조달한 자금으로 Standard Chartered Bank에 대한 차입금 약 USD 4억불을 현지 관련 절차가 완료되는 대로 전액 상환할 예정입니다.2) 상기 ‘1. 발행회사-자본금(원)’, ‘2. 취득내역-자기자본(원)’ 및 ‘7. 최근 사업연도말 자산총액(원)’은 2023년말 연결재무제표 기준입니다.3) 하기 발행회사의 요약 재무상황에서 당해 연도는 2023년말 기준, 전년도는 2022년말 기준, 전전년도는 2021년말 기준입니다.4) 상기 ‘1. 발행회사-자본금(원)’, ‘2. 취득내역-취득금액(원)’ 및 하기 ‘발행회사의 요약 재무상황’은 2024. 06. 17. 서울외국환중개 매매기준율(1377.7원/달러)로 원화 환산한 금액입니다.5) 상기 일정 및 내용은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있습니다.6) 본 건 관련 세부사항에 대한 결정 및 집행권한은 대표이사에게 위임합니다. | |||
| ※관련공시 | - | |||
[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해년도 | 1,600,576,798,913 | 629,793,214,217 | 970,783,584,696 | 2,251,712,880,000 | 185,087,052,770 | -108,592,421,881 | 적정 | KPMG |
| 전년도 | 1,690,673,558,341 | 1,603,241,551,764 | 87,432,006,577 | 1,259,768,880,000 | 178,749,366,874 | -140,867,105,420 | 적정 | KPMG |
| 전전년도 | 1,687,029,693,387 | 1,458,730,581,390 | 228,299,111,997 | 1,259,768,880,000 | 101,042,442,647 | -161,302,300,822 | 적정 | KPMG |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
| [합병존속회사의 Hanjin Int'l Corp.에 대한 채무보증내역 변동] |
| (단위 : 천USD) |
| 피보증회사 | 보 증 금 액 (잔 액) | |||
| 2023년말 | 증가 | 감소 | 2024년말 | |
| Hanjin Int'l Corp. | 400,000 | - | 400,000 | - |
| (출처) 합병존속회사 사업보고서 |
또한, 합병존속회사는 2025년 5월 9일 이사회 결의를 통해, 캐나다 항공사 WestJet에 대한 소수지분 투자를 목적으로, WestJet의 지배기업인 Kestrel Topco Inc. 및 Kestrel Holdings Inc.의 신주 및 구주를 취득하고 당해 구주의 매도인들이 Kestrel Holdings Inc.에 대하여 보유 중인 후순위주주대출 원리금 채권을 양수하는 총 거래금액 USD 220만백 규모의 거래를 하기로 결정하였습니다. 그 중 총 취득예정주식은 746,845주이며, 총 취득예정금액은 약 2,705억원(USD 193.8백만)이며, 이는 합병존속회사 2024년말 연결 기준 자기자본 대비 약 2.47%에 해당합니다. 본 건은 글로벌 항공사와의 전략적 협력 기반을 마련하고, 북미 항공시장 내 중장기적 사업 연계 가능성을 제고하기 위한 투자입니다. 자세한 사항은 합병존속회사가 공시한 “타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2025.05.09)”을 참고하시기 바랍니다. 이후 합병존속회사는 인수 거래 종결 프로세스 진행에 따른 추가 일정 소요의 사유로 Kestrel Topco Inc. 의 신주, 구주 취득 예정일자를 2025년 07월 09일에서 2026년 02월 03일로 변경하였습니다. 이후 2025년 10월 23일 정정공시를 통해 취득주식수, 취득금액 및 취득예정일자가 변경되었으며, 최종 기준 총 거래금액은 USD 217만백 규모입니다. 총 취득주식수는 747,423주, 총 취득금액은 약 2,687억원(USD 192.5백만)이며, 이는 합병존속회사 2024년말 연결 기준 자기자본 대비 약 2.45%에 해당합니다. 상기 취득예정일자는 2025년 10월 23일 거래종결일 기준으로 변경되었으며, 이에 관한 자세한 내용은 합병존속회사가 공시한 "[정정]타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) (2025.09.08)", "[정정]타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) (2025.07.08)" 및 "[정정] 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) (2025.10.23)"을 참고하시기 바랍니다.
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2025-10-23 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2025-05-09 | |
| 3. 정정사유 | 취득금액 및 취득예정일자 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 2. 취득내역 - 취득주식수(주) | 746,845 | 747,423 |
| 2. 취득내역 - 취득금액(원) | 270,528,238,163 | 268,734,097,260 |
| 2. 취득내역 - 자기자본대비(%) | 2.47 | 2.45 |
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 소유주식수(주) | 746,845 | 747,423 |
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 - 지분비율(%) | 11.01 | 11.02 |
| 6. 취득예정일자 | 2026-02-03 | 2025-10-23 |
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 가. 본 공시는 캐나다 항공사인 WestJet에 대한 소수지분 투자를 위하여, 그 지배기업인 Kestrel Topco Inc. 및 Kestrel Holdings Inc.의 신주 및 구주를 취득하고, 당해 구주의 매도인들이 Kestrel Topco Inc.에 대하여 보유 중인 후순위주주대출 원리금 채권을 양수하는 총 거래금액 USD 220MIL 규모의 거래에 관한 것임.나. 상기 '2.취득내역'의 '취득금액'은 Kestrel Topco Inc.의 신주, 구주 취득 대가 총액인 USD 193,788,136에 대한 원화 환산 금액이며, 이사회결의일(2025-05-09) 최초 고시 환율을 적용함 (KRW/USD=1396.0). 상기 '2.취득내역'의 '취득주식수' 및 '취득금액'은 추후 환율 변동 및 최종 매매대금 조정에 따라 변동될 수 있음.라. 상기 '6.취득예정일자'는 거래종결 예정일이며, 선행조건 충족 여부에 따라 변경될 수 있음.바. 상기 일정 및 내용은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있음. | 가. 본 공시는 캐나다 항공사인 WestJet에 대한 소수지분 투자를 위하여, 그 지배기업인 Kestrel Topco Inc. 및 Kestrel Holdings Inc.의 신주 및 구주를 취득하고, 당해 구주의 매도인들이 Kestrel Topco Inc.에 대하여 보유 중인 후순위주주대출 원리금 채권을 양수하는 총 거래금액 USD 217MIL 규모의 거래에 관한 것임.나. 상기 '2.취득내역'의 '취득금액'은 Kestrel Topco Inc.의 신주, 구주 취득 대가 총액인 USD 192,502,935에 대한 원화 환산 금액이며, 이사회결의일(2025-05-09) 최초 고시 환율을 적용함 (KRW/USD=1396.0).라. 상기 '6.취득예정일자'는 거래종결일임.바. 상기 '3.취득후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 Kestrel Topco Inc.의 발행주식총수 6,596,060주에 본 거래 종결시 발행될 Kestrel Topco Inc.의 신주 183,626주를 합산한 총 6,779,686 주를 기준으로 산정함. |
| - |
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)
| 1. 발행회사 | 회사명 | KESTREL TOPCO INC. | ||
| 국적 | 캐나다 | 대표자 | Tawfiq Popatia | |
| 자본금(원) | - | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 6,596,060 | 주요사업 | 타 회사 지분 소유 및 지배 등 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 747,423 | ||
| 취득금액(원) | 268,734,097,260 | |||
| 자기자본(원) | 10,963,191,867,177 | |||
| 자기자본대비(%) | 2.45 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 747,423 | ||
| 지분비율(%) | 11.02 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 캐나다 항공사 WestJet 지분 투자를 위한 지주회사 지분 등 취득 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2025-10-23 | |||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2025-05-09 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 8. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 가. 본 공시는 캐나다 항공사인 WestJet에 대한 소수지분 투자를 위하여, 그 지배기업인 Kestrel Topco Inc. 및 Kestrel Holdings Inc.의 신주 및 구주를 취득하고, 당해 구주의 매도인들이 Kestrel Topco Inc.에 대하여 보유 중인 후순위주주대출 원리금 채권을 양수하는 총 거래금액 USD 217MIL 규모의 거래에 관한 것임.나. 상기 '2.취득내역'의 '취득금액'은 Kestrel Topco Inc.의 신주, 구주 취득 대가 총액인 USD 192,502,935에 대한 원화 환산 금액이며, 이사회결의일(2025-05-09) 최초 고시 환율을 적용함 (KRW/USD=1396.0).다. 상기 '2.취득내역'의 '자기자본' 및 '7.최근 사업연도말 자산총액'은 2024년도 말 대한항공의 연결재무제표 기준임.라. 상기 '6.취득예정일자'는 거래종결일임.마. 발행회사는 그 계열회사인 WestJet Group Inc.를 지배 중인 지주회사/SPC에 해당하며, 하기 ‘발행회사의 요약 재무상황’ 중 자본금을 제외한 나머지 항목은 WestJet Group Inc.의 연결재무제표를 기준으로 작성하였음.바. 상기 '3.취득후 소유주식수 및 지분비율'의 '지분비율'은 Kestrel Topco Inc.의 발행주식총수 6,596,060주에 본 거래 종결시 발행될 Kestrel Topco Inc.의 신주 183,626주를 합산한 총 6,779,686 주를 기준으로 산정함. | |||
| ※ 관련공시 | 2025-05-09 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)2025-07-08 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)2025-09-08 타법인주식및출자증권취득결정(자율공시) | |||
[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해연도 | 9,081,416 | 11,727,821 | -2,646,484 | - | 7,354,685 | -745,754 |
| 전연도 | 8,929,657 | 10,545,174 | -1,615,917 | - | 6,506,801 | 84,116 |
| 전전연도 | 7,205,094 | 8,808,148 | -1,603,054 | - | 4,584,119 | -706,477 |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2025-09-08 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2025-05-09 | |
| 3. 정정사유 | 인수 거래 종결 프로세스 진행에 따른 추가 일정 소요 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 6. 취득예정일자 | 2025-09-09 | 2026-02-03 |
| - |
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)
| 1. 발행회사 | 회사명 | KESTREL TOPCO INC. | ||
| 국적 | 캐나다 | 대표자 | Tawfiq Popatia | |
| 자본금(원) | - | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 6,596,060 | 주요사업 | 타 회사 지분 소유 및 지배 등 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 746,845 | ||
| 취득금액(원) | 270,528,238,163 | |||
| 자기자본(원) | 10,963,191,867,177 | |||
| 자기자본대비(%) | 2.47 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 746,845 | ||
| 지분비율(%) | 11.01 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 캐나다 항공사 WestJet 지분 투자를 위한 지주회사 지분 등 취득 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2026-02-03 | |||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2025-05-09 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 8. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 가. 본 공시는 캐나다 항공사인 WestJet에 대한 소수지분 투자를 위하여, 그 지배기업인 Kestrel Topco Inc. 및 Kestrel Holdings Inc.의 신주 및 구주를 취득하고, 당해 구주의 매도인들이 Kestrel Topco Inc.에 대하여 보유 중인 후순위주주대출 원리금 채권을 양수하는 총 거래금액 USD 220MIL 규모의 거래에 관한 것임.나. 상기 '2.취득내역'의 '취득금액'은 Kestrel Topco Inc.의 신주, 구주 취득 대가 총액인 USD 193,788,136에 대한 원화 환산 금액이며, 이사회결의일(2025-05-09) 최초 고시 환율을 적용함 (KRW/USD=1396.0). 상기 '2.취득내역'의 '취득주식수' 및 '취득금액'은 추후 환율 변동 및 최종 매매대금 조정에 따라 변동될 수 있음.다. 상기 '2.취득내역'의 '자기자본' 및 '7.최근 사업연도말 자산총액'은 2024년도 말 대한항공의 연결재무제표 기준임.라. 상기 '6.취득예정일자'는 거래종결 예정일이며, 선행조건 충족 여부에 따라 변경될 수 있음.마. 발행회사는 그 계열회사인 WestJet Group Inc.를 지배 중인 지주회사/SPC에 해당하며, 하기 ‘발행회사의 요약 재무상황’ 중 자본금을 제외한 나머지 항목은 WestJet Group Inc.의 연결재무제표를 기준으로 작성하였음.바. 상기 일정 및 내용은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있음. | |||
| ※ 관련공시 | - | |||
[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해연도 | 9,081,416 | 11,727,821 | -2,646,484 | - | 7,354,685 | -745,754 |
| 전연도 | 8,929,657 | 10,545,174 | -1,615,917 | - | 6,506,801 | 84,116 |
| 전전연도 | 7,205,094 | 8,808,148 | -1,603,054 | - | 4,584,119 | -706,477 |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2025-07-08 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2025-05-09 | |
| 3. 정정사유 | 인수 거래 종결 프로세스 진행에 따른 추가 일정 소요 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 6. 취득예정일자 | 2025-07-09 | 2025-09-09 |
| - |
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)
| 1. 발행회사 | 회사명 | KESTREL TOPCO INC. | ||
| 국적 | 캐나다 | 대표자 | Tawfiq Popatia | |
| 자본금(원) | - | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 6,596,060 | 주요사업 | 타 회사 지분 소유 및 지배 등 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 746,845 | ||
| 취득금액(원) | 270,528,238,163 | |||
| 자기자본(원) | 10,963,191,867,177 | |||
| 자기자본대비(%) | 2.47 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 746,845 | ||
| 지분비율(%) | 11.01 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 캐나다 항공사 WestJet 지분 투자를 위한 지주회사 지분 등 취득 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2025-09-09 | |||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2025-05-09 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 8. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 가. 본 공시는 캐나다 항공사인 WestJet에 대한 소수지분 투자를 위하여, 그 지배기업인 Kestrel Topco Inc. 및 Kestrel Holdings Inc.의 신주 및 구주를 취득하고, 당해 구주의 매도인들이 Kestrel Topco Inc.에 대하여 보유 중인 후순위주주대출 원리금 채권을 양수하는 총 거래금액 USD 220MIL 규모의 거래에 관한 것임.나. 상기 '2.취득내역'의 '취득금액'은 Kestrel Topco Inc.의 신주, 구주 취득 대가 총액인 USD 193,788,136에 대한 원화 환산 금액이며, 이사회결의일(2025-05-09) 최초 고시 환율을 적용함 (KRW/USD=1396.0). 상기 '2.취득내역'의 '취득주식수' 및 '취득금액'은 추후 환율 변동 및 최종 매매대금 조정에 따라 변동될 수 있음.다. 상기 '2.취득내역'의 '자기자본' 및 '7.최근 사업연도말 자산총액'은 2024년도 말 대한항공의 연결재무제표 기준임.라. 상기 '6.취득예정일자'는 거래종결 예정일이며, 선행조건 충족 여부에 따라 변경될 수 있음.마. 발행회사는 그 계열회사인 WestJet Group Inc.를 지배 중인 지주회사/SPC에 해당하며, 하기 ‘발행회사의 요약 재무상황’ 중 자본금을 제외한 나머지 항목은 WestJet Group Inc.의 연결재무제표를 기준으로 작성하였음.바. 상기 일정 및 내용은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있음. | |||
| ※ 관련공시 | - | |||
[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해연도 | 9,081,416 | 11,727,821 | -2,646,484 | - | 7,354,685 | -745,754 |
| 전연도 | 8,929,657 | 10,545,174 | -1,615,917 | - | 6,506,801 | 84,116 |
| 전전연도 | 7,205,094 | 8,808,148 | -1,603,054 | - | 4,584,119 | -706,477 |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)
| 1. 발행회사 | 회사명 | KESTREL TOPCO INC. | ||
| 국적 | 캐나다 | 대표자 | Tawfiq Popatia | |
| 자본금(원) | - | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 6,596,060 | 주요사업 | 타 회사 지분 소유 및 지배 등 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 746,845 | ||
| 취득금액(원) | 270,528,238,163 | |||
| 자기자본(원) | 10,963,191,867,177 | |||
| 자기자본대비(%) | 2.47 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 746,845 | ||
| 지분비율(%) | 11.01 | |||
| 4. 취득방법 | 현금취득 | |||
| 5. 취득목적 | 캐나다 항공사 WestJet 지분 투자를 위한 지주회사 지분 등 취득 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2025-07-09 | |||
| 7. 이사회결의일(결정일) | 2025-05-09 | |||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 8. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
| 9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 가. 본 공시는 캐나다 항공사인 WestJet에 대한 소수지분 투자를 위하여, 그 지배기업인 Kestrel Topco Inc. 및 Kestrel Holdings Inc.의 신주 및 구주를 취득하고, 당해 구주의 매도인들이 Kestrel Topco Inc.에 대하여 보유 중인 후순위주주대출 원리금 채권을 양수하는 총 거래금액 USD 220MIL 규모의 거래에 관한 것임.나. 상기 '2.취득내역'의 '취득금액'은 Kestrel Topco Inc.의 신주, 구주 취득 대가 총액인 USD 193,788,136에 대한 원화 환산 금액이며, 이사회결의일(2025-05-09) 최초 고시 환율을 적용함 (KRW/USD=1396.0). 상기 '2.취득내역'의 '취득주식수' 및 '취득금액'은 추후 환율 변동 및 최종 매매대금 조정에 따라 변동될 수 있음.다. 상기 '2.취득내역'의 '자기자본' 및 '7.최근 사업연도말 자산총액'은 2024년도 말 대한항공의 연결재무제표 기준임.라. 상기 '6.취득예정일자'는 거래종결 예정일이며, 선행조건 충족 여부에 따라 변경될 수 있음.마. 발행회사는 그 계열회사인 WestJet Group Inc.를 지배 중인 지주회사/SPC에 해당하며, 하기 ‘발행회사의 요약 재무상황’ 중 자본금을 제외한 나머지 항목은 WestJet Group Inc.의 연결재무제표를 기준으로 작성하였음.바. 상기 일정 및 내용은 진행상황 등에 따라 변경될 수 있음. | |||
| ※ 관련공시 | - | |||
[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 백만원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 |
| 당해연도 | 9,081,416 | 11,727,821 | -2,646,484 | - | 7,354,685 | -745,754 |
| 전연도 | 8,929,657 | 10,545,174 | -1,615,917 | - | 6,506,801 | 84,116 |
| 전전연도 | 7,205,094 | 8,808,148 | -1,603,054 | - | 4,584,119 | -706,477 |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
한편, 합병존속회사는 (주)왕산레저개발이 한국산업은행으로부터 차입한 원리금(2022년말 기준 원금 41,430백만원)을 상환할 자금이 부족한 경우 부족자금을 보충하기 위하여 (주)왕산레저개발의 유상증자에 참여하는 약정을 한국산업은행과 체결하였으며, 대출금에 대하여 관련 예금에 대한 질권, 양도담보 및 본건 사업으로 취득하는 토지 및 건물에 대한 근저당권 등이 설정되어 있었습니다. 2023년 3월 20일 합병존속회사는 40,600백만원 규모의 (주)왕산레저개발 유상증자에 참여하여 주금 납입 진행하였으며, 해당 자금으로 (주)왕산레저개발은 산업은행 차입원리금을 일시 상환하였습니다. 이에 따라 상기 질권, 양도담보 및 근저당권 등이 설정 해지되었고 , 한국산업은행과 체결한 자금 보충 약정도 해제되었습니다.
| [특수관계인에 대한 출자(2023.03.20.)] |
| 기업집단명 | 한진 | 회사명 | (주)대한항공 | 공시일자 | 2023.02.20 | 관련법규 | 공정거래법 제26조 |
| (단위 : 백만 원) |
| 1. 거래상대방 | (주)왕산레저개발 | 회사와의 관계 | 계열회사 | ||
| 2. 출자내역 | 가. 출자일자 | 2023.03.20 | |||
| 나. 출자목적물 | (주)왕산레저개발 보통주 812 만주 | ||||
| 다. 출자금액 | 40,600 | ||||
| 라. 출자상대방 총출자액 | 212,400 | ||||
| 3. 출자목적 | 유상증자 참여 | ||||
| 4. 이사회 의결일 | 2023.02.20 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 8 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 5. 기타 | 1) 상기 2. 출자내역의 '가.출자일자'는 주금 납입일이며, 유상증자 진행 상황 등에 따라 변동될 수 있음.2) 상기 2. 출자내역의 '나.출자목적물' 및 '다.출자금액'은 사정에 의하여 변경될 수 있음.3) 상기 3. 출자목적은 당사가 기 출자한 (주)왕산레저개발의 산업은행 차입원리금 일시 상환을 위한 유상증자 참여임.(산업은행과 체결한 자금보충약정에 의거 당사는 (주)왕산레저개발의 차입금 상환에 필요한 자금 지원할 의무가 있음) | ||||
| ※ 관련공시일 | - | ||||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
한편, 합병존속회사는 2020년 2월 개최된 이사회에서 재무구조 개선을 위해 (주)왕산레저개발 지분 매각을 추진하기로 결의하였으며, 같은 해 11월 30일에 칸서스자산운용-미래에셋대우 컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하여 핵심 매각조건을 협의하였으나 합의안을 도출하지 못하여 4월 2일 우선협상을 종료 했습니다. 이후, 2차 매각 절차를 다시 개시하여 2021년 6월 30일에 칸서스자산운용컨소시엄을 우선협상대상자로 선정하였고 주요 계약조건 등에 대한 논의등 매각작업을 진행하였으나, 본 계약 체결의 합의에 이르지 못해 우선협상대상자 지위 종료를 통보하였습니다. 합병존속회사는 (주)왕산레저개발의 지분 매각을 지속 추진할 계획이며, 향후 구체적인 사항이 결정되는 시점에 재공시 예정입니다.2021년 5월 18일 디원시티는 합병존속회사를 상대로 왕산레저개발 매각 재입찰 중지 가처분 소송을 제기한 상태이나, 합병존속회사는 협약 위배 사항이 없다고 판단하여 정상적인 매각 절차를 진행하였습니다.한편, 합병존속회사의 종속기업인 아이에이티(주)는 2011년 6월 30일에 인천광역시, 한국토지주택공사 및 인천광역시 도시개발공사와 "인천 경제자유구역 영종지구 영종하늘도시 항공엔진정비센터 유치 프로젝트"와 관련하여 협약을 체결하였는 바, 동 종속기업이 인천광역시 중구 운북동 779-11번지 일원에 항공엔진정비센터의 건축비 및 용지매매대금 등 총 1,200억원 상당을 투자하기로 하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다.합병존속회사는 2021년 8월 12일 이사회를 통해 종속회사 아이에이티(주) 지분 13.87%를 추가 취득하기로 결의하였습니다. (합병존속회사는 지배기업으로서 우선주주(United Technologies International Corporation-Asia Private Ltd.)로부터 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있고, 해당 기간에 우선주주는 지배기업에게 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션을 보유 중으로, 8월 우선주주의 풋옵션 행사로 합병존속회사는 아이에이티(주) 지분 13.87%를 추가 취득). 이에 따라, 합병존속회사의 지분율은 86.13%에서 100%로 상승하였습니다. 한편 2023년 12월 6일 합병존속회사는 이사회를 통해 항공기 엔진 테스트 장비 일부를 약 68억원에 양도할 것을 의결하였으며, 이러한 장비 일원화를 통해 항공기 정비 사업에서의 경쟁력을 강화할 수 있을 전망입니다.또한, 합병존속회사는 2025년 9월 30일 이사회 결의를 통해 합병존속회사의 완전자회사인 케이웨이프라퍼티(주)의 사업 수행을 목적으로 유상증자에 참여하기로 결정하였습니다. 이에 따라 케이웨이프라퍼티(주) 보통주 269만주를 취득하였으며, 출자금액은 2,690억원으로 출자상대방 총출자액은 2,700억원입니다. 동 출자는 2025년 9월 30일 주금 납입을 통해 완료되었습니다.
자세한 사항은 합병존속회사가 공시한 "특수관계인에 대한 출자(2025.10.02)"를 참고하시기 바랍니다.
| [특수관계인에 대한 출자(2025.10.02.)] |
| 기업집단명 | 한진 | 회사명 | (주)대한항공 | 공시일자 | 2025.10.02 | 관련법규 | 공정거래법 제26조 |
| (단위 : 백만 원) |
| 1. 거래상대방 | 케이웨이프라퍼티(주) | 회사와의 관계 | 계열회사 | ||
| 2. 출자내역 | 가. 출자일자 | 2025.09.30 | |||
| 나. 출자목적물 | 케이웨이프라퍼티(주) 보통주 269만주 | ||||
| 다. 출자금액 | 269,000 | ||||
| 라. 출자상대방 총출자액 | 270,000 | ||||
| 3. 출자목적 | 당사의 완전자회사인 케이웨이프라퍼티(주)의사업 수행을 위한 유상증자 참여 | ||||
| 4. 이사회 의결일 | 2025.09.30 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(감사위원)참석여부 | 참석 | ||||
| 5. 기타 | - 상기 '2. 출자내역'의 '가. 출자일자'는 유상증자 주금 납입일임 | ||||
| ※ 관련공시일 | - | ||||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
상기 서술한 바와 같이, 합병존속회사가 특수관계자 또는 종속회사에게 제공한 담보와 지급보증, 출자한 금액 등은 합병존속회사의 2026년 1분기말 연결 기준 자산총액 약 53조 3,102억원 대비 유의적인 수준은 아니나, 종속회사의 영업환경 변화에 따른 수익성 저하로 출자부담이 가중될 경우 합병존속회사에 재무적인 부담이 될 수 있습니다. 계열사 간 신용위험이 공유되는 특성 상, 향후 합병존속회사와 계열회사의 신용등급이 부정적으로 변화할 경우 합병존속회사 및 계열회사의 외부 자금 조달비용(이자비용)이 상승하거나 조달 가능성에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[소송 제재 및 우발부채 관련 위험]
| 2-11. 증권신고서 제출일 기준 합병존속회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에는 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 합병존속회사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 우발부채에 관한 사항들은 단기간에 현실화되어 합병존속회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수준으로 판단되지 않으나, 향후 대외적인 환경변화에 따라 우발부채가 현실화 될 경우 합병존속회사의 재무구조 악화로 이어질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
증권신고서 제출일 기준 합병존속회사를 피고로 하는 다수의 소송사건이 법원에 계류 중입니다. 증권신고서 제출일 시점에는 소송의 판결결과 및 판결결과에 따른 자원의 유출가능성을 예측할 수 없으며, 향후 판결결과에 따라 합병존속회사 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[중요 소송 내역] (1) (주)대한항공① 캐나다 여객 민사집단소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2008.01.25.(제1소송), 2008.02.29.(제2소송) |
| 소송 당사자 | 원고: 다수 항공권 구매자(집단소송) 피고: 제1소송- 당사 포함 5개 항공사 (추가 가능성) 제2소송- 당사 포함 21개 항공사 |
| 소송의 내용 | 여객운임담합으로 인한 손해배상 소송 제기 |
| 소송가액 | 제 1소송: CAD 110,000,000 (원고 청구액 기준) 제 2소송: CAD 610,000,000 (원고 청구액 기준) |
| 진행상황 | 집단소송을 진행하기 위하여 온타리오 법원의 인증을 받아야 하나, 2건 모두 소장 제출 후 인증절차를신청하지 않아 진행사항 없음 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
② 네덜란드 화물 유류할증료 담합 손해배상청구소송 (구상청구소송)
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2015.08. (당사에 대한 구상청구 소송 기준) |
| 소송 당사자 | 본소원고: 다수 화주 (집단소송), 구상청구소송 원고: 본소 피고항공사, 피고: 당사 포함 다수 항공사 |
| 소송의 내용 | 총 877개 화주가 본소 피고항공사를 상대로 화물 유류할증료 담합으로 인한 손해배상 소송 제기(본소) 본소 피고 항공사는 당사 포함 다수 항공사를 상대로 구상청구소송 제기(구상청구소송) |
| 소송가액 | EUR 272,126,146.22 (원고 주장 기준 당사 책임비율 약 1%, 37억원) |
| 진행상황 | - 네덜란드 Amsterdam District Court에서 원고들의 손해여부 및 손해액을 감정하기 위한 소송초기단계 - 본소 원고와 개별 합의 완료 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 합의 종결 (당사에 대한 구상소송 취하 절차 진행 중) |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 원고측과의 합의 종결로 향후 당사에 미칠 재무적 영향 미미함 |
③ CJU Snowbank 충돌 손해배상소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2019.01.24. |
| 소송 당사자 | 원고: 주식회사 대한항공 피고: 한국공항공사 |
| 소송의 내용 | 한국공항공사의 제설미비로 항공기 엔진 충돌 및 파손 사고조사보고서 내용을 바탕으로 자기부담금 부분 청구 |
| 소송가액 | 총 1,374,348,132원 |
| 진행상황 | 1심 진행중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
④ 사단정찰용 UAV 초도양산사업 지체상금 면제소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2025.02.25. (원고 및 피고 항소장 제출) ※ 1심 발생 : 2021.04.13 |
| 소송 당사자 | 원고(반소피고): 주식회사 대한항공 피고(반소원고): 대한민국 (소관청 : 방위사업청) |
| 소송의 내용 | 본소: 당사가 제조하여 방위사업청에 납품한 사단정찰용 UAV 초도양산사업 관련하여 당사의 귀책없는 사유로 납품이지체되었으므로, 지체상금 채무가 존재하지 아니함의 확인을 구하는 소송(채무부존재 확인의 소) 반소: 위 납품 지체 관련, 대한항공에게 지체상금 지급을 청구하는 소송 (손해배상 청구 소송) |
| 소송가액 | 본소: 총 25,400,240,542원 반소: 총 248,623,913,049원 |
| 진행상황 | 2심 진행중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 소송 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
⑤ 원 과징금 집행비용 부과 결정 취소소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2025.07.24. |
| 소송 당사자 | 원고: 주식회사 대한항공 피고: 집행관 |
| 소송의 내용 | 모스크바 세례메티예보 공항 세관이 당사 화물기가 세관 허가 없이 출항하였다고 보아 부과한 원 과징금(관련 행정소송 종결, 1심에서 반액 감경되어 41.5억 루블)의 미납으로 집행 절차 개시되어 7%의 집행 비용(2.9억 루블)을 부과(24.11.06.), 집행비용 부과 결정 취소를 청구하는 소송 |
| 소송가액 | 총 220,836,071.33루블(1심 판결에서 일부 경정) |
| 진행상황 | 3심 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
⑥ 추가 과징금 집행비용 부과 결정 취소소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2026.06.05. |
| 소송 당사자 | 원고: 주식회사 대한항공 피고: 집행관 |
| 소송의 내용 | 모스크바 세례메티예보 공항 세관이 부과한 원 과징금 미납을 사유로 부과된 추가 과징금(83억 루블)의 미납으로 집행 절차 개시되어 12%의 집행 비용(9.8억 루블)을 부과(26.5.19.), 집행비용 부과 결정 취소를 청구하는 소송 |
| 소송가액 | 총 981,549,296.84루블 |
| 진행상황 | 1심 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
⑦ 비행수당 통상임금 청구 소송
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 소제기일 | 2025.10.24. |
| 소송 당사자 | 원고: 문OO 외 1,215 피고: 주식회사 대한항공 |
| 소송의 내용 | 운항승무원이 비행수당의 통상임금에의 산입을 주장하며 재산정된 법정수당에 따른 미지급 임금 지급을청구하는 소송 |
| 소송가액 | 총 5,738,503,369원 |
| 진행상황 | 1심 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 2026. 6. 24. 제2회 변론기일 예정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
⑧ FRA 노선 이행강제금 부과처분 취소 소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2026.01.20. |
| 소송 당사자 | 원고: 주식회사 대한항공 피고: 공정거래위원회 |
| 소송의 내용 | 공정거래위원회가 당사에 대하여 부과한 이행강제금(인천-FRA 노선의 공급 좌석수 축소 금지 의무 관련)에 대하여,그 부과처분의 취소를 구하는 소송 |
| 소송가액 | 총 5,885,600,000원(위 이행강제금) |
| 진행상황 | 1심 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 2026. 6. 25. 제1회 변론기일 예정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 당사에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
(2) 주요종속회사1) 아시아나항공(주)
① 기내식 사업권 저가 매각에 대한 손해배상 청구 소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2022.10.13 |
| 소송 당사자 | 원고: 아시아나항공피고: 법인(GGS) / 개인(사비에르 로OO, 크리스토프 슈OO) |
| 소송의 내용 | 아시아나항공 기내식사업권 저가 매매에 대한 손해배상 청구 |
| 소송가액 | 1,000,000,000원 |
| 진행상황 | 서울남부지방법원에서 제 1심 소송절차 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 아시아나항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
② 주주대표소송 공동소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2018.8.16 |
| 소송 당사자 | 원고: 아시아나항공(주)(공동소송참가)/아시아나항공(주) 소액 주주피고: 박OO 외 2 |
| 소송의 내용 | 아시아나항공(주) 소액 주주가 아시아나항공(주) 기내식이 금호홀딩스의 자금지원을 위한 계약임을 주장하며 소 제기 |
| 소송가액 | 100,000,000원 |
| 진행상황 | 서울남부지방법원에서 제 1심 소송 절차 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 아시아나항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
③ 금호 터미널/기내식 사업권 저가 매각에 대한 손해배상 청구 소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2022.10.13 |
| 소송 당사자 | 원고: 아시아나항공피고: 법인(금호고속, 금호건설) / 개인(박OO, 박OO, 윤OO, 김OO) |
| 소송의 내용 | 아시아나항공 기내식사업권 및 금호터미널 저가 매매에 대한 손해배상 청구 |
| 소송가액 | 226,700,000,000원 |
| 진행상황 | 서울남부지방법원에서 제 1심 소송 절차 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 아시아나항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
④ 금호 계열사 저리대여에 대한 손해배상 청구소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2022.10.13 |
| 소송 당사자 | 원고: 아시아나항공, 에어부산(주), 에어서울(주), 아시아나아이디티(주), 아시아나에어포트(주), 한진세이버(주)피고: 법인(금호고속, 금호건설) / 개인(박OO, 윤OO) |
| 소송의 내용 | 2016년 8월~2017년 7월 기간 중 아시아나항공 및 계열사에 대해 저리대여로 손해를 입힌 사실에 대한 손해배상 청구 |
| 소송가액 | 286,944,985원(아시아나항공(주), 67,935,616원 / 아시아나아이디티(주) 74,897,068원 / 아시아나에어포트(주) 52,875,890원 / 에어서울(주) 20,715,781원 / 에어부산(주) 18,481,178원 / 한진세이버(주) 17,863,288원 / 아시아나개발 34,176,164원*) |
| 진행상황 | 서울남부지방법원에서 제 1심 소송절차 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 아시아나항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
*아시아나개발 소취하로 소가 정리 예정
⑤ 법인세 부과처분 취소소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2025.10.23.(항소) ※ 1심 소제기: 2023.3.15 |
| 소송 당사자 | 원고: 아시아나항공피고: 강서세무서장 |
| 소송의 내용 | 금호터미널 매각에 따른 법인세 부과처분(약 1,124억원)에 대한 취소 소송 |
| 소송가액 | *2,000,000,000원 |
| 진행상황 | 아시아나항공 1심 일부 승소 후 서울고등법원 항소심 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 아시아나항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
| *항소심의 경우, 취소청구 부분이 2016년도 법인세 부과분 중 본세/가산세로 특정되어 소가가 20억원으로 수정 |
⑥ 법인세 부과처분 취소소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2026.6.11(상고) ※ 1심 소제기: 2022.11.18, 2심 소제기 : 2024.6.19 |
| 소송 당사자 | 원고: 아시아나항공피고: 강서세무서장 |
| 소송의 내용 | 기내식 사업권 매각에 따른 부가가치세/법인세 부과처분(약 72억원)에 대한 취소 소송 |
| 소송가액 | 1,749,331,969원 |
| 진행상황 | 2026.05.21 2심 선고(아시아나항공 패소) 후 상고 제기 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 아시아나항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
⑦ 부가가치세 경정거부처분 취소 청구
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2024.9.25.(항소) ※1심 소제기: 2023.9.25 |
| 소송 당사자 | 원고: 아시아나항공피고: 강서세무서장 |
| 소송의 내용 | 아시아나항공 제휴마일리지 항공권 발권 부가가치세 대한 경정청구 소송 |
| 소송가액 | 1,749,764,710원 |
| 진행상황 | 아시아나항공 1심 패소 후 서울고등법원 항소심 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 아시아나항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
⑧ 금호석유화학 외 1 손해배상청구소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2025.9.24.(상고) ※1심 소제기: 2021.11.25, 2심 소제기: 2024.2.23. |
| 소송 당사자 | 원고: 금호석유화학, 금호피앤비화학피고: 아시아나항공, 아시아나티앤아이(주), 아시아나아이디티(주), 아시아나에어포트(주), 한진세이버(주) |
| 소송의 내용 | 금호홀딩스 주식매매계약의 매수인인 원고가 거래종결 이후 매도인의 기준재무제표에 관한 진술 및보장위반을 주장하며 손해배상청구의 소 제기 |
| 소송가액 | 4,024,421,227원 (소가 기준)(아시아나항공 750,000,000원 / 아시아나티앤아이(주) 1,597,815,916원 / 아시아나아이디티(주) 870,477,617원 / 아시아나에어포트(주) 478,911,350원 / 한진세이버(주) 327,216,344원) |
| 진행상황 | 2026.01.29 상고심 선고(심리불속행기각) |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 종결 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 아시아나항공에 중대한 재무적 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됨 |
⑨ 김OO 등 21 임금 청구 소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2025.11.17.(항소) ※ 1심 소제기: 2024.08.06 |
| 소송 당사자 | 원고 : 심OO* 피고 : 아시아나항공 |
| 소송의 내용 | 정년연장형 임금피크제로 인한 삭감된 임금 및 퇴직금 상당 청구하는 소송 |
| 소송가액 | 24,106,223원** |
| 진행상황 | 2026.02.13 항소심 선고(항소각하) |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 종결 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 아시아나항공에 중대한 재무적 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단됨 |
*1심 원고 21명 중 20명 항소 취하('25.12.02)** 1심 기준 소송가액 793,215,039원⑩ 공OO 등 12 임금 청구 소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2025.03.26 |
| 소송 당사자 | 원고 : 공○○ 등 12명피고 : 아시아나항공 |
| 소송의 내용 | 정년연장형 임금피크제로 인한 삭감된 임금 및 퇴직금 상당 청구하는 소송 |
| 소송가액 | 646,903,702원* |
| 진행상황 | 1심 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 소송 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 아시아나항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
*원고 청구취지 확장으로 인한 재판부(단독 → 합의부) 이송
⑪ 공정위 이행강제금 부과처분 취소소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2025.08.28 |
| 소송 당사자 | 원고: 아시아나항공피고: 공정거래위원회 |
| 소송의 내용 | 아시아나항공 기업결합 관련 행태적 시정조치 중 운임인상제한 의무 불이행을이유로 부과한 이행강제금 처분에 대하여 취소를 구하는 소송 |
| 소송가액 | 1,000,000,000원 |
| 진행상황 | 2025.08.28. 원고 소제기 후 서울고등법원에서 소송 절차 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 아시아나항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
⑫ 공정위 이행강제금 부과처분 취소소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2026.01.20. |
| 소송 당사자 | 원고: 아시아나항공피고: 공정거래위원회 |
| 소송의 내용 | 아시아나항공 기업결합 관련 공급 좌석수 축소 금지에 대한 시정조치 불이행을이유로 부과한 이행강제금 처분에 대하여 취소를 구하는 소송 |
| 소송가액 | 196,166,666원 |
| 진행상황 | 2026.01.20. 원고 소제기 후 서울고등법원에서 소송 절차 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 아시아나항공에 미칠 재무적 영향 판단하기 어려움 |
2) 에어서울(주)
① 노동조합 임금 청구 소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2025.08.21(항소장 접수) |
| 소송 당사자 | 원고: 정OO 외 80명 피고: 에어서울(주) |
| 소송의 내용 | 코로나 19로 인한 휴직이 무효이며 해당기간에 대한 정상 임금 지급을 요구 |
| 소송가액 | 3,635,751,467원 |
| 진행상황 | 3차 변론 완료('26.06.10) |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 선고 예정('26.07.08) |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 패소시 상고 불가피, 노동조합의 영향력 강화 |
3) 한국공항(주)① 손해배상 청구소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2022. 10. 06 |
| 소송 당사자 | 원고 : 강OO 외 148명 피고 : 한국공항(주) |
| 소송의 내용 | 임금피크제 관련 손해배상 청구소송 |
| 소송가액 | 8,438,739,935원 (2차례 청구 금액 변경) |
| 진행상황 | 2022. 10 원고 소장 제출 2025. 06 1차 변론기일 2025. 11 2차 변론기일 2026. 03 3차 변론기일 2026. 05 4차 변론기일현재 1심 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 2026. 07 제5차 변론기일 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 소송 최종결과 및 그 영향을 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없음 |
4) 아시아나아이디티(주)
① 손해배상 청구소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2024.10.31 |
| 소송 당사자 | 원고: 아시아나아이디티(주) 피고: (주)대교씨엔에스 |
| 소송의 내용 | 전산시스템 구축 용역대금 청구소송 |
| 소송가액 | 2,000,000,000원 |
| 진행상황 | 현재 서울중앙지방법원에서 제 1심 소송 절차 진행 중 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 감정 진행에 따른 기일 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 소송 최종결과 및 그 영향을 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없음 |
② 법인세 경정거부처분 취소 소송
| 구분 | 내용 |
| 소제기일 | 2026.01.12 |
| 소송 당사자 | 원고: 아시아나아이디티(주) 피고: 종로세무서장 |
| 소송의 내용 | 장애인고용부담금 행정소송 |
| 소송가액 | 8,726,508원 |
| 진행상황 | 2026.01.12 원고 소제기 |
| 향후 소송일정 및 대응방안 | 향후 구체적 일정 미정 |
| 향후 소송결과에 따라 회사에 미치는 영향 | 소송 최종결과 및 그 영향을 보고기간 종료일 현재 예측할 수 없음 |
[견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황]
| (기준일 : 2026년 05월 28일 ) | (단위 : 매) |
| 제 출 처 | 매 수 | 금 액 | 비 고 |
|---|---|---|---|
| 은 행 | - | - | - |
| 금융기관(은행제외) | - | - | - |
| 법 인 | 1 | 백지 | - |
| 기타(개인) | - | - | - |
증권신고서 제출 전영업일 현재 지급보증과 관련하여 백지어음 1매를 방위산업공제조합에 견질로 제공하고 있습니다.[채무보증현황]
(1) 당분기말 현재 차입거래와 관련하여 제공한 지급 보증 내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 천USD) | ||||||||
| 지급보증한 회사 | 제공받은 회사 | 통화 | 보증금액(잔액) | 금융기관 | 보증기간 | |||
| 기초 | 증가 | 감소 | 분기말 | |||||
| 대한항공 | PC2018 Limited | USD | 54,661 | - | 2,959 | 51,702 | 중국공상은행 | 2018-02-06 ~ 2030-02-06 |
(2) 합병존속회사는 종속기업인 아시아나항공(주)가 체결한 GCO II AH DAC과의 리스계약에 대하여 USD 91,000천의 보증한도 내에서 모든 채무를 주채무자로서 보증하는 보증계약을 체결하였습니다. 합병존속회사는 동 채무보증과 관련하여 채무보증 만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율 등을 감안하여 산정된 채무보증 수수료를 수취하고 있으며, 본 계약은 합병존속회사와 아시아나항공(주)의 통합사 출범 시 자동으로 실효되는 보증계약입니다. [장래매출채권 유동화 현황]
| (단위 : 백만원) |
| 발행회사(SPC) | 기초자산 | 증권종류 | 발행일자 | 발행금액 | 미상환잔액 |
|---|---|---|---|---|---|
| 색동이제이십육차유동화전문유한회사 | 원화 여객 장래 신용카드 매출채권(롯데, NH농협, 케이비국민, 현대카드),원화 여객 장래 마일리지 정산채권(삼성카드, 비씨카드) | ABS | 2024-03-28 | 300,000 | 150,000 |
[장래매출채권 유동화채무 비중]
(재무제표 기준)
| (단위 : 백만원) |
| 당분기말 | 전기말 | 증감 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 금액(A) | (비중,%) | 금액(B) | (비중,%) | (A-B) | |
| 유동화채무 | - | - | - | - | - |
| 총차입금 | 17,426,523 | - | 16,026,734 | 0.0% | 1,399,788 |
| 매출액 | 4,515,083 | - | 16,501,852 | 0.0% | -11,986,769 |
| 매출채권 | 1,136,621 | - | 811,235 | 0.0% | 325,386 |
| 주1) 합병존속회사는 매출채권 회수기간이 짧아 매출액 규모 대비 매출채권 금액이 작습니다.또한, 합병존속회사의 유동화 채무는 유동화차입금 발행기간 동안의 전체 매출 예상액을 기준으로 발행 금액이 결정되며, 미래 매출채권을 기초자산으로 하고 있으므로, 유동화채무/매출액, 유동화채무/매출채권 비율과 합병존속회사의 유동화 위험도는 상관관계가 매우 낮다고 판단됩니다.주2) 매출액을 포함한 전기말 금액은 2025년 기말 기준 금액입니다. |
(연결재무제표 기준)
| (단위 : 백만원) |
| 당분기말 | 전기말 | 증감 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 금액(A) | (비중,%) | 금액(B) | (비중,%) | (A-B) | |
| 유동화채무 | 150,000 | - | 168,750 | - | -18,750 |
| 총차입금 | 23,957,687 | 0.6% | 22,488,055 | 0.8% | 1,469,632 |
| 매출액 | 6,658,062 | 2.3% | 25,225,542 | 0.7% | -18,567,480 |
| 매출채권 | 1,611,637 | 9.3% | 1,088,304 | 15.5% | 523,333 |
| 주1) 연결실체는 매출채권 회수기간이 짧아 매출액 규모 대비 매출채권 금액이 작습니다. 또한, 연결실체의 유동화 채무는 유동화차입금 발행기간 동안의 전체 매출 예상액을 기준으로 발행 금액이 결정되며, 미래 매출채권을 기초자산으로 하고 있으므로, 유동화채무/매출액, 유동화채무/매출채권 비율과 연결실체의 유동화 위험도는 상관관계가 매우 낮다고 판단됩니다.주2) 매출액을 포함한 전기말 금액은 2025년 기말 기준 금액입니다. |
[수사ㆍ사법기관의 제재 현황]
(1) (주)대한항공(가) 요약
| 일자 | 제재기관 | 대상자 | 처벌ㆍ조치내용 | 금전적 제재금액 | 횡령ㆍ배임 등 금액 | 근거법령 |
| ①2021.06.09. | 사법기관 | (현직) 과장1인 (근속연수 13년) (전직) 임원1인, 부장1인 | 전직임원 : 징역 2년 / 집행유예 3년, 전직부장 : 징역 1년6월 / 집행유예 2년, 현직과장 : 징역 1년6월 / 집행유예 2년 | - | - | 뇌물공여 (형법 제133조 제1항) |
(나) 세부내용① 당사 현직 과장 1인(근속연수 13년), 전직 임원 1인, 부장 1인은 형법 제133조 제1항 위반으로 2021년 6월 9일 공소가 제기되어, 2023년 11월 19일 수원지방법원 1심 판결이 선고되었고(전직 임원 1인: 징역 2년/집행유예 3년, 전직 부장 1인: 징역1년6월/집행유예2년, 현직 과장 1인: 징역 1년6월/집행유예 2년), 관련 임직원은 2023년 11월 29일 항소를 제기하였으며 2024년 6월 5일 2심 판결이 선고되었습니다(항소 기각). 관련 임직원은 이에 불복하여 대법원에 상고를 제기하였으며, 2024.10.08 3심 판결이 선고되었습니다(상고 기각).(2) 주요종속회사1) 아시아나항공(주)(가) 요약
| 일자 | 제재기관 | 대상자 | 처벌 또는 조치내용 | 금전적 제재 금액 | 횡령ㆍ배임 등 금액 | 근거 법령 |
| ①2022.08.17 | 사법기관 | (전직) 임원 2인 | 2심 선고 결과 : 박00 前 대표이사(28년 근속) 징역 2년6월, 집행유예 4년 김00 前 재무담당임원(11년 근속)무죄 | - | (1심 판결 내용) 박00 前 대표이사 : 약 3,601억원 ~ 3,871억원 김00 前 재무담당임원 : 401억원 ~ 671억원 | 박00 前 대표이사: 횡령, 배임, 특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 (특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 3조 1항 1호, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 23조의2 등) 김00 前 재무담당임원: (특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률3조1항1호 등) |
(나) 세부내용① 아시아나항공(주) 전직 임원 2인은 특정경제범죄 가중처벌 등에 관한 법률 제3조 제1항 제1호, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제23조의2 등 위반으로 2022년 8월 17일 1심 판결이 선고 (전직 임원 2인 각 징역 10년, 징역 3년), 2022년 8월 22일 항소를 제기하였으며 2025년 9월18일 2심 판결 선고(전직 임원 2인 각 징역 2년6월, 무죄), 현재 3심 진행중입니다.2) 에어부산(주)(가) 요약
| 일자 | 제재기관 | 대상자 | 처벌 또는 조치내용 | 금전적 제재 금액 | 사유 | 근거법령 |
| ①2023.02.14 | 법무부 | 에어부산(주) | 과태료 200만원 | 200만원 | 송환 일자 지연 | 출입국관리법 제76조 1항 |
| ②2024.07.17 | 법무부 | 에어부산(주) | 과태료 280만원 (개인 140만원, 법인 140만원) | 280만원 | 제주무사증 자격 소지자 탑승 절차 위반 | 제주특별법 제478조, 제200조 1항, 제47조 제4항,제 481조 제3항 |
(나) 세부내용① 에어부산(주)는 출입국관리법 제 76조 1항에 의거 태국 국적 승객 불입국 처리자(INAD)에 대한 송환지연으로 법무부로 부터 과태료 200만원을 부과 받아 기한내 자진 납부로 200만원을 납부 완료하였습니다. 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 INAD 송환 업무 체계를 구축하였으며, 지체없는 송환업무를 위하여 해당 업무 근무자를 충원하는 등 관련법규 준수를 위해 최선을 다하고 있습니다.② 에어부산(주)는 제주특별법 제478조 및 제 200조 1항 등 의거 제주도 무사증 입국자 출도로 인해 법무부로부터 2024년 7월 17일 과태료 280만원을 부과 받아 납부 완료 하였습니다.3) 한국공항(주)(가) 요약
| 일자 | 제재기관 | 대상자 | 처벌ㆍ조치내용 | 금전적 제재금액 | 사유 | 근거법령 |
| ①2024.03.19 | 인천지방 검찰청 | 한국공항(주) | 벌금 | 700만원 | 산업안전보건법위반 | 산업안전보건법 제38조 |
(나) 세부내용① 한국공항(주)는 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 산업안전보건법 제38조 위반으로 2024년 3월 700만원의 벌금을 부과 받아 납부완료 하였습니다. 한국공항(주)는 위반사항에 대해 적극적인 시정조치로 위험요인을 개선완료 하였으며 전문기관을 통한 안전진단을 시행하여 사업장 내 상존하는 각종 안전 위해 요소를 발굴하고 시정하는 등 관련법규준수에 최선을 다하고 있습니다.[기타 행정ㆍ공공기관의 제재현황](1) (주)대한항공(가) 요약
| 일자 | 제재기관 | 대상자 | 처벌ㆍ조치내용 | 금전적 제재금액 | 횡령ㆍ배임 등 금액 | 근거법령 |
| ①2022.02.24 | SVO 공항세관 | (주)대한항공 | 과징금 | 41.5억 루블 | - | 러시아 행정법 제16.1조 제1항 위반 |
| ②2024.08.06 | SVO 공항세관 | (주)대한항공 | 과징금 | 83억 루블 | - | 러시아 행정법 제20.25조 제1항 위반 |
| ③2025.04.21. | 방위사업청 | (주)대한항공 | 입찰참가제한처분(3개월) | - | - | 국가계약법 제27조 제1항 |
| ④2025.12.22. | 공정거래위원회 | (주)대한항공 | 이행강제금 | 약 58억 8천만원 | - | 공정거래법 제14조 제1항,제16조제1항 |
(나) 세부내용① 모스크바 세례메티예보 공항 세관은 당사 화물기가 세관 출항허가 없이 출항하였다고 보아 8,316,129,088.32루블(항공기 가액의 ½)의 과징금을 당사에 부과하였습니다. 이에 대하여 당사는 러시아 법에 따라 상급 행정청인 러시아 연방관세청에 이의를 제기하여 기각되었고, 이에 불복하여 모스크바 상사법원에 행정소송을 제기하여 2023. 7. 20. 기존 과징금을 4,158,064,544.16루블로 약 50% 감액하는 1심 판결이 선고되었습니다. 당사는 항소 및 상고를 제기하여 2023. 10. 16. 항소기각 판결(1심 판결 유지), 2024.2.13. 상고기각 판결(1심 판결 유지)이 선고되었고, 이에 불복하여 대법원에 2024. 4. 12.최종 상고를 제기하였으나 2024. 7. 24. 대법원은 심리불속행 기각하였고, 이에 불복하여 대법원에 2024. 7. 29. 항고를 제기하였으나 대법원은 2024. 9. 20. 항고를 기각하였습니다.② 모스크바 세례메티예보 공항 세관은 당 세관이 당사에게 부과한 원 과징금 미납을 이유로 2024. 02. 07. 추가과징금 부과를 러시아 프레스넨스키 시 법원에 요청하였습니다. 이에 따라 법원은 2024. 03. 25. 세관의 요청을 접수하였고, 2024. 08. 06. 8,316,129,088.32루블(원 과징금 미납액의 2배)를 부과하는 추가 과징금 1심 판결이 선고되었습니다. 당사는 2024. 08. 19. 항소를 제기하였으나 법원은 2024. 09. 26. 항소를 기각하여, 이에 불복하여 2025. 07. 30. 상고를 제기하였으나 2025. 10. 13. 상고 기각 판결이 선고되었습니다. 최종 상고 또는 재상고 검토 중이며 향후 상고심 진행과 관련된 구체적 사항은 지금으로서는 알기 어렵습니다.③ 방위사업청은 국가계약법 제27조 제1항 제7호를 적용하여 입찰참가자격 제한 처분을 부과('25.4.21.)하였습니다. 당사의 집행정지 신청 인용('25.5.2.)으로 해당 처분의 효력이 중단되었으나 재개되어 '26.1.12.~'26.4.11 제한 처분 집행이 완료되었습니다.④ 공정거래위원회는 당사가 인천-프랑크푸르트 노선에서 아시아나항공 기업결합 승인의 조건으로 부과된 시정조치 중 '2019년 대비 공급 좌석수 90% 미만 축소 금지 의무'를 위반하였다고 판단하여, 2025. 12. 22. 당사에 이행강제금 5,885,600,000원 부과처분 통지를 하였습니다. 이에 대하여 당사는 2026. 1. 20. 위 이행강제금 부과처분의 취소를 구하는 소송을 제기하였습니다.(2) 주요종속회사1) 아시아나항공(주)(가) 요약
| 일자 | 제재기관 | 대상자 | 처벌 또는 조치내용 | 이행 현황 및 재발방지 대책 | 사유 | 근거법령 |
| ①2023.12.05 | 국토교통부 | 아시아나항공(주) | 과징금 1.34억 | - 과징금 납부 - 해당 운항승무원 교육 실시 - 전 운항승무원 대상 사례 전파 | '23.05.26, OZ8124편 탑승객에 의한 비상문 불법개방에 대한 ATC 미통보로 운항규정 위반 | 항공안전법 제92조제1항 및 동법시행령 제21조제1항 [별표3] 제2호 호목2) |
| ②2022.02.22 | 서울지방국세청 | 아시아나항공(주) | 151억원 | 특수관계인 특정거래건에 대해 사전 세무법인 확인 및 사내 사안 전파 취소 청구 소송 (계류중) | 2015년~2017년도 대상 정기 세무조사 관련 당국으로부터151억원의 추가 추징 통보의 건 | 국세기본법 제47조의 3조 과소신고가산세 |
| ②2024.03.27 | 증권선물위원회 | 아시아나항공(주) | - 증권발행제한 8개월 - 감사인지정 2년 | 제재 사항 이행 | 특수관계자 거래 주석 미기재 | 주식회사 외부감사에 관한 법률 제29조 등 |
| ④2024.12.24 | 서울지방항공청 | 아시아나항공(주) | 과태료 400만원 | - 과태료 납부 - 김포 화물 직원 보안교육 실시 | '23.6.27 CCTV 수리업체 직원 2명과 차량 1대에 대한 보호구역 출입통제 위반 | 항공보안법 제10조 2항 국가항공보안계획 8.3.1 / 8.7.1.2 |
| ⑤2025.07.28 | 공정거래위원회 | 아시아나항공(주) | 121억450만원 | - 행정소송 제기 ('25.8.28) | 공정위의 기업결합 시정 조치 중 운임에 대한 시정조치 불이행 | 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) |
| ⑥2025.12.22 | 공정거래위원회 | 아시아나항공(주) | 5억8천850만원 | - 행정소송 제기 검토중 | 공정위의 기업결합 시정 조치 중 공급 좌석수 축소 금지에 대한 시정조치 불이행 | 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(공정거래법) |
(나) 세부내용① 아시아나항공(주)는 2023년 5월 26일 OZ8124편 탑승객에 의한 비상문 불법개방에 대한 ATC 미 통보로 항공안전법 제92조 제1항, 동법 시행령 제21조 제1항 위반으로 2023년 12월 5일 국토교통부로부터 과징금 1억 3,400만원을 부과받아 납부 완료하였습니다.② 금호터미널 매각에 따른 부과처분 중 부당과소신고가산세 관련 제재로, 현재 해당 금액 포함하여 부과처분 취소소송 진행중입니다. (2심 / 2025.10.23)③ 외부감사에 관한 법률 제29조 등 위반으로 2024년 3월 27일 증권선물위원회에서 증권발행제한 8개월 및 감사인지정 2년을 조치 받았으며, 해당 거래는 모두 종결되어 과거 또는 이후 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.④ 서울지방항공청으로부터 2023년도 6월 27일 김포화물지역의 보호구역에 CCTV수리업체 직원 2명과 차량1대를 허가없이 출입시켜 항공보안법 제 10조 2항, 국가항공보안계획 8.3.1 및 8.7.1.2에 대한 위반으로 2024년 12월 24일 과태료 400만원을 납부 완료하였습니다. ⑤ 공정위의 기업결합 시정 조치에 따라 좌석 등급별/분기별 평균운임을 '19년 운임 대비 물가상승률을 반영한 산식에 따른 인상 한도를 초과해서는 안되나, 이를 어긴것으로 판단하여 이행강제금 부과. 현재 취소 행정소송 진행중입니다.(1심 / 2025.8.28)⑥ 당사는 2025년 8월 8~9일, 인천발 뉴욕행 항공편(총 3편) 운항 시, 화산재 분화로 인한 우회항로 이용 및 유상 탑재량 제한으로 수하물 미탑재 상황이 발생하였습니다. 해당 과정에서 항공사업법 제61조 제10항 (항공교통이용자 보호기준 제 5조 제5항)에 따른 '출발 전 승객 안내' 의무를 미이행하여 과태료 처분을 받았으며, 10월 13일 납부 완료하였습니다.⑦ 공정위의 기업결합 시정 조치에 따라 공급 좌석수를 2019년 대비 90% 미만으로 축소해서는 안되나, 이를 어긴것으로 판단하여 이행강제금 부과. 이에 현재 취소 행정소송 진행중입니다. (1심 / 2026.1.20)2) (주)진에어(가) 요약
| 일자 | 제재기관 | 대상자 | 처벌 또는 조치내용 | 금전적 제재금액 | 사유 | 근거 법령 |
| 2024.06.27 | 서울지방항공청 | (주)진에어 | 과태료 5백만원 | 과태료 4백만원 | 국가로부터 승인받은 자체 보안계획 미이행에 따른 과태료 부과 | 항공보안법 제51조, 항공보안법 시행규칙 제3조 |
*주) 상기 일자는 실제공문 접수일입니다.(나) 세부내용2024년 3월 1일 (주)진에어 항공기 운항중 조종실 출입통제를 소홀히 하여 조종실 허가를 받지 않은 자에 대해 출입을 허용함으로써 국가로부터 승인받은 자체보안계획 상 의무를 이행하지 않아 서울지방항공청으로부터 과태료 5백만원(기한 내 자진 납부에 따른 4백만원 감경)을 부과받아 납부완료하였으며, 관련 재발방지를 위한 대책 수립 및 조치 완료하였습니다.3) 에어부산(주)(가) 요약
| 일자 | 제재기관 | 대상자 | 처벌 또는 조치내용 | 이행 현황 및 재발방지 대책 | 사유 | 근거법령 |
| ①2024.01.08 | 서울지방항공청 | 에어부산(주) | 과태료 400만원 | - 재발방지 교육 실시 - 과태료 납부 | 자체보안계획 미이행 (탑승구 앞 여권확인 누락) | 항공보안법 제51조 제1항 제1호 국가항공보안계획 제8조 제1항 제39호 |
| ②2024.03.27 | 증권선물위원회 | 에어부산(주) | - 증권발행제한 10개월 - 감사인지정 3년 | - 제재 사항 이행 | 특수관계자 거래 주석 미기재 | 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제29조 등 |
| ③2024.04.02 | 국토교통부 | 에어부산(주) | - 과징금 500만(최초 1천만) - 개인 : 기장 비행정지 15일 | - 제재내용 내부 공유 및 재발방지 교육 실시 - 과징금 납부 | 관제지시 위반 (제주공항 접근 중 허가받은 고도까지 강하 미이행) | 항공안전법 제77조 제2항, 제92조 1항 동법 시행령 제21조 제1항 |
| ④2024.06.10 | 김해공항세관 | 에어부산(주) | 벌금 220만원 (개인 96만원, 법인124만원) | -벌금 납부 - 내부 절차 개선 완료 | 내국물품 반출에 따른 수출 신고 위반 | 관세법 제311조, 제269조 제3항 제1호, 제279조 제1항 |
| ⑤2024.07.29 | 고용노동부 | 에어부산(주) | 과태료 400만원 | - 과태료 납부 - 내부 시스템 개선 완료 | 배우자 출산휴가 과소 부여 | 남녀고용평등과 일, 가정 양립 지원에 관한 법률 제18조의 2제1항 |
| ⑥2024.08.07 | 국토교통부 | 에어부산(주) | 과태료 250만원 | - 과태료 납부 - 교통약자 범위 확대 및 우선좌석 지정 | 교통약자 항공교통 이용 편의기준 준수 의무 위반 | 항공사업법 제 61조의 12항 |
| ⑦2025.10.12 | 부산지방검찰청 | 전임대표 2명 | 벌금 500만원 (1명 200만원, 1명 300만원) | - 벌금 납부 | 근로기준법 위반(생리휴가 미지급) | 근로기준법 제73조 |
| ⑧2025.11.26 | 김해공항세관 | 에어부산(주) | 과태료 720만원 | - 과태료 납부 - 내부 절차 개선 완료 | 항공기용품 하역 시 세관에 미신고 | 관세법 제143조 제1항 |
(나) 세부내용① 에어부산(주)는 항공보안법 제51조 제1항 제1호, 국가항공보안계획 제 8조 제1항 제39호에 의거 탑승 승객의 여권 미확인으로 과태료 400만원을 부과 받아 기한내 자진 납부로 400만원을 납부 완료하으며, 위반사항에 대한 재발방지대책 (게이트 인력운영을 4명) 수립 이행을 완료하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.② 에어부산(주)는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제29조 등 위반으로 2024년 3월 27일 증권선물위원회에서 증권발행제한 10개월 및 감사인지정 3년을 조치 받았으며, 해당 조치가 과거 또는 이후 재무제표에 미치는 영향은 없습니다.③ 에어부산(주)는 항공안전법 제77조 제2항, 제92조 1항 등 의거 관제지시 위반 (제주공항 접근 중 허가받은 고도까지 강하 미이행)으로 2024년 4월 2일 기장(개인) 비행정지 15일 및 과징금 500만원을 부과 받아 기한내 납부 완료하였으며, 위반사항에 대해 재발방지 대책 수립 이행을 완료 하였습니다.④ 에어부산(주)는 관세법 제311조 등 의거 김해국제공항에서 필리핀 보홀로 현지 공항에서 사용할 입주봉(차단봉)을 기탁 수하물로 적재하여 세관에 신고 없이 수출함에 따라 벌금 220만원을 부과 받아 기한내 납부완료 하였습니다.⑤ 에어부산(주)는 남녀고용평등과 일ㆍ가정 양립 지원에 관한 법률 제 18조의 2제1항에 의거하여 배우자 출산휴가의 과소부여한 사실로 부산지방고용노동청 북부지청으로부터 과태료 400만원을 부과 받아 기간 내 자진 납부 완료하였습니다. 에어부산(주)는 재발방지대책으로 근태관리시스템을 개선하였으며, 향후에도 정부 시책에 맞추어 일하기 좋은 기업으로 나아가기 위해 매진하고 있습니다.⑥ 에어부산(주)는 항공사업법 제 61조의 12항 등 위반으로 2024년 8월 7일 과태료 250만원을 부과 받아 납부 완료 하였으며, 위반사항에 대해 교통약자 범위 확대 및 우선좌석 지정을 통해 관련 법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.⑦ 에어부산(주) 전임대표 2명은 근로기준법 제73조에 의거하여 생리휴가를 일부 미부여한 사실로 부산지방고용노동청 북부지청으로부터 수사를 받았으며, 부산지방고용노동청 북부지청에서는 근로기준법 위반에 대해 기소의견으로 사건을 검찰로 송치하였습니다. 부산지방검찰청 서부지청은 수사자료를 기초로하여 최종 벌금 500만원의 약식명령을 부과하였고 기간 내 자진 납부 완료하였습니다.⑧ 에어부산(주)는 관세법 제143조 등 의거 김해국제공항에서 국제무역기의 항공기용품을 세관에 하역 미신고하여 과태료 720만원을 부과 받아 기한 내 납부하였습니다. 담당자의 관련법 미인지로 인하여 발생한 사례로 내부절차 개선 및 동 사례 발생 방지에 최선을 다하고 있습니다.4) 에어서울(주)(가) 요약
| 일자 | 제재기관 | 대상자 | 처벌 또는 조치내용 | 이행 현황 및 재발방지 대책 | 사유 | 근거법령 |
| ①2023.10.13 | 공정거래위원회 | 에어서울(주) | 과태료 320만원 | - 과태료 납부 - 재발방지 교육 실시 | 공시 누락 | 독점규제 및 공정거래에 관한법률 제 28조 및 제 130조 |
| ②2024.08.09 | 국토교통부 | 에어서울(주) | 과태료 250만원 | - 과태료 납부 - 교통약자 우선좌석 지정 및 기내 점자책 비치 | 교통약자 항공교통이용 편의기준 준수 의무 위반 | 항공사업법 제 61조 12항 |
| ③2025.05.15 | 국토교통부 | 에어서울(주) | 과태료 400만원 | -과태료 납부 -재발방지대책 이행 점검 실시 | 자체보안계획 미이행 | 항공보안법 제19조, 제51조 제1항 제1호 |
| ④2025.09.08 | 인천공항세관 | 에어서울(주) | 과태료 200만원 | - 무기류 신고절차 구축 및 전자 신고 즉시 이행 - 과태료 납부 - 보안장비 운영 | (기내보안장비)전자통관시스템 세관 신고 누락 | 관세법 제 143조 제 1항 |
(나) 세부내용① 2023년 5월 31일 기업집단 현황 공시(연공시) 중 '이사회 운영 현황'에서 2022년 12월 8일 자 이사회 안건 1건이 공시 누락되어 공정거래위원회로부터 과태료 처분 통지 후 납부 완료하였습니다. 재발방지를 위해 공시 체크리스트를 작성하고 있으며 담당자가 주기적으로 공시 교육에 참석하고 있습니다.② 2024년 5월 8일 ~ 6월 7일 시행된 교통약자 실태 점검에서 항공사업법 시행규칙 제 64조의 2와 4의 항공교통 이용 편의 기준 미준수로 국토교통부로 과태료 처분을 통지받았습니다. 과태료 납부 후 우선 좌석 운영 및 이용 가능 여부 등의 정보 제공 서비스와 우선 좌석 지정 운영과 안전 및 서비스에 관한 정보를 점자책을 기내에 비치하였습니다.③ 2025년 4월 15일 제주공항에서 발생한 비상구 개방 관련 항공보안법 제 19조, 제 51조 위반으로 과태료 처분을 통지받아 납부하였습니다. 재발방지를 위해 해당 지점은 관계 기관 보고체계 강화 교육을 실시하고 업무 분장을 재배정하였습니다.④ 국제선 최초 취항 시 항공기 탑재용 무기류(가스분사기 등)에 대한 관세청 전자신고 누락 사실이 인천공항 세관 점검 과정에서 확인되었습니다. 이에 따라 관세법 위반으로 부과된 과태료를 전액 납부하였습니다. 당사는 즉시 세관승기신고 표준 운영 절차를 수립하여 전자신고를 완료하고 보안장비의 안전보안 사고 예방 및 분실 방지를 위한 무기 전용 이송함을 도입하였습니다. 또한, 인천공항 정비 사무실 내 금고를 설치하여 관리체계를 강화하였습니다.5) 한국공항(주)(가) 요약
| 일자 | 제재기관 | 대상자 | 처벌ㆍ조치내용 | 금전적 제재금액 | 사유 | 근거법령 |
| ①2023.05.08 | 인천소방본부 | 한국공항(주) | 과태료 | 400만원 | 이송 취급소 품명 및 배수 변경 미신고 | 위험물안전관리법 제10조 |
| ②2023.05.10 | 중부지방고용노동청 | 한국공항(주) | 과태료 | 1,072만원 | 물질안전보건 자료 비치 의무 위반 등 | 산업안전보건법 제114조 등 |
| ③2025.08.18 | 중부지방고용노동청 | 한국공항(주) | 과태료 | 2,000만원 | 정기안전보건교육 의무위반 등 | 산업안전보건법 제29조등 |
(나) 세부내용① 한국공항(주)는 인천소방본부 점검 관련하여 위험물안전관리법 제10조 위반으로 2023년 5월 400만원의 과태료를 부과받아 자진납부 완료하였습니다. 한국공항(주)는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 시설물 전반의 인허가 사항 및 변경 신고 사항을 세부적으로검토하고 체계적인 관리절차를 마련하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.② 한국공항(주)는 중부지방고용노동청 사업장 점검 관련하여 산업안전보건법 제114조 등 위반으로 2023년 5월 1,072만원의 과태료를 부과 받아 자진납부 완료하였습니다. 한국공항(주)는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치 및 전문기관을 통한 안전진단을 실시하여 사업장 내 상존하는 각종 안전 위해 요소를 발굴하고 개선하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.③ 한국공항(주)는 중부지방고용노동청 사업장 근로감독 관련하여 산업안전보건법 제29조 등 위반으로 2025년 8월 2,000만원의 과태료를 부과받아 자진납부 완료하였습니다. 한국공항(주)는 위반사항에 대한 적극적인 시정조치로 안전보건 교육을 개선하고 전문기관을 통한 안전진단을 실시하는 등 관련법규 준수에 최선을 다하고 있습니다.6) 아시아나에어포트(주)(가) 요약
| 일자 | 제재기관 | 대상자 | 처벌 또는 조치내용 | 이행 현황 및 재발방지 대책 | 사유 | 근거법령 |
| ①2024.03.27 | 증권선물위원회 | 아시아나에어포트 | - 증권발행제한 6개월 - 감사인지정 2년 | 제재 사항 이행 | 특수관계자 거래 주석 미기재 | 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제29조 등 |
(나) 세부내용① 아시아나에어포트(주)는 증권선물위원회의 사업보고서 등에 대한 조사ㆍ감리결과 조치 (제6차 증권선물위원회 조치 의결)와 관련하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제29조 등에 따라 증권발행제한 6개월과 감사인지정 2년의 감리조치를 부과 받았으며 해당 조치를 이행 중에 있습니다.7) 아시아나아이디티(주)(가) 요약
| 일자 | 제재기관 | 대상자 | 처벌 또는 조치내용 | 이행 현황 및 재발방지 대책 | 사유 | 근거법령 |
| ①2024.03.27 | 증권선물위원회 | 아시아나아이디티 | - 증권발행제한 8개월 - 감사인지정 2년 - 담당임원 해임권고 | 제재 사항 이행 | 특수관계자 거래 주석 미기재 | 주식회사 외부감사에 관한 법률 제29조 등 |
| ②2025.03.18 | 서울지방국세청 | 아시아나아이디티 | - 세액추징 10억원 | 재발방지 교육실시 세액 납부 | 2020년~2024년도 대상 정기 세무조사 관련 당국으로부터 세액 추가 추징 통보 | 국세기본법 제81조의12 등 |
(나) 세부내용① 아시아나아이디티(주)는 증권선물위원회의 조사, 감리 중 주식회사 외부감사에 관한 법률 제29조 에 대한 조치를 받아 2024년 3월 28일 해당 사실 공시 후 제재사항을 이행하였습니다.② 아시아나아이디티(주)는 2020년~2024년도 대상 정기 세무조사 관련 당국으로부터 국세기본법 제81조의12 및 동법 시행령 제63조의13에 따라 세액 추가 추징 통보를 받았으며, 이에 대한 세액 납부 및 담당자 교육을 시행하였습니다.[중대재해 발생사실]1) 대한항공- 해당사항 없음2) 주요종속회사- 아시아나아이디티(주)
| 1. 중대재해내용 발생 장소 인천 중구 운서동 프로젝트 현장 발생 재해 내용 건물 외부에서 쓰러진 채 발견되어 병원이송하였으나 사망 사망자 수 1 부상자 수 0 2. 중대재해 발생일자 2026-05-11 3. 고용노동부 보고일자 2026-05-11 4. 조치사항 및 향후대책 현장 확인(경찰 및 고용노동부) 후 상세 원인 파악 예정 5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 - 산업안전보건법 상 중대재해 여부는 공시일 현재 기준 불분명하며, 고용노동부의 조사결과 중대재해가 아닌 것으로 판정되는 경우 정정공시 예정입니다. ※ 관련공시 - 종속회사에 관한 사항 종속회사명 아시아나아이디티(주) 영문 Asiana IDT, Inc. - 대표자 윤찬의 - 주요사업 컴퓨터시스템 통합 자문 및 구축 서비스업 - 주요종속회사 여부 미해당 종속회사의 자산총액(원) 216,289,740,318 지배회사의 연결 자산총액(원) 12,187,613,804,660 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) 1.77 |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 (https://dart.fss.or.kr) |
신고서 제출일 현재 회사의 주요 연결 대상 자회사에서 근로자 사망에 따른 중대산업재해(2026년 5월 발생)가 발생함에 따라, 향후 관련 당국의 조사 결과 및 '중대재해 처벌 등에 관한 법률(중대재해처벌법)' 적용 여부에 따른 경영 불확실성이 존재합니다. 해당 사고와 관련하여 현재 고용노동부 및 관할 경찰 등 수사기관의 경위 조사가 진행 중이며, 조사 결과에 따라 자회사 법인 및 경영책임자에 대한 형사처벌, 벌금 부과 또는 영업정지 등의 행정처분이 부과될 가능성이 있습니다.
회사는 사고 수습 및 정확한 원인 규명을 위해 당국의 조사에 적극적으로 협조하고 있으며, 자회사를 포함한 전사적 안전보건 관리체계를 재점검하는 등 재발 방지 대책을 강구하고 있습니다. 그러나 향후 수사 결과 부실 책임이 입증되어 고액의 손해배상 책임이나 법적 제재가 현실화될 경우, 회사의 평판 저하와 더불어 직·간접적인 재무적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 본 중대산업재해 관련 후속 조치 및 최종 법적 처분 결과에 따라 회사의 브랜드 가치와 경영 실적이 변동될 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.
[아시아나항공(주) 통합 계획 관련 위험]
| 2-12. 합병존속회사는 2020년 11월 17일 아시아나항공(주) 지분 인수를 위해 아시아나항공(주) 신주인수계약을 체결하였습니다. 합병존속회사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 2024년 12월 12일자로 아시아나항공(주)를 합병존속회사의 자회사로 편입하였습니다. 합병존속회사는 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공(주) 신주를 취득하였으며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. 합병존속회사는 해당 자금을 활용하여 아시아나항공(주)에 2020년 12월 계약금 3,000억원과 2021년 3월 중도금 4,000억원을 지급하였습니다. 이후, 합병존속회사는 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 신주인수계약 및 2023년 11월 2일 아시아나항공(주)와 체결한 신주인수계약 관련 합의서에 따라 거래종결기한이 연기되었습니다. 이후, 해외 필수 신고국의 기업결합 심사가 종결됨에 따라 2024년 12월 11일부로 잔금 지급이 완료되었습니다. 아시아나항공(주) 인수 이후 합병존속회사가 2025년 1월 16일 공시한 아시아나항공(주)의 화물사업부 물적분할과 관련하여, 아시아나항공(주)는 2025년 8월 아시아나항공(주) 글로벌 화물기 화물운송사업 분리 및 매각을 완료하였습니다. 또한, 합병존속회사는 2026년 5월 13일 회사합병결정(종속회사의주요경영사항) 공시를 통해 아시아나항공과의 흡수합병 계약 체결을 승인하였습니다. 이로써 2026년 12월 16일을 합병기일로, 2026년 12월 17일 '통합 대한항공'이 출범 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, (주)대한항공은 계열 저비용항공사(LCC)인 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)를 2027년 1분기 내 통합하는 방안을 검토하고 있습니다. LCC 3사 통합과 관련하여 2026년 04월 국토교통부로부터 운영기준(A502) 변경 인가를 취득하여 통합 절차 진행을 위한 적법하고 안정적인 규제적 기반을 확보하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 LCC 3사 통합의 구체적인 통합 방식, 일정, 합병비율 등 거래조건 및 세부 절차는 확정되지 아니하였으며, 향후 관계기관과의 협의 및 각 사의 이사회 결의 등 내부 의사결정 절차에 따라 변경될 수 있습니다. 아울러 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사의 구조개편 방안은 상기 LCC 통합 완료 이후 전반적인 경영 환경 및 시너지 효과 등을 종합적으로 고려하여 순차적으로 추진 방향을 결정할 계획입니다. 향후 관련 계획이 구체화되어 공시 의무가 발생하는 경우, (주)대한항공 및 관련 계열회사는 관계 법령에 따라 이를 공시할 예정입니다. |
합병존속회사는 2020년 11월 17일 아시아나항공(주) 지분 인수를 위해 아시아나항공과 신주인수계약을 체결하였습니다. 합병존속회사는 아시아나항공의 제3자배정 유상증자에 참여하는 방식으로 신주를 취득함으로써 2024년 12월 12일자로 아시아나항공을 합병존속회사의 연결자회사로 편입하였습니다. 다음은 합병존속회사가 2024년 12월 3일에 공시한 타법인주식및출자증권취득결정 정정 공시입니다. 정정신고(보고)
| 정정일자 | 2024-12-03 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2020-11-16 | |
| 3. 정정사유 | 신주인수계약 당사자 간 상호합의에 따라 거래종결일(납입일)을 2024년 12월 11일로 확정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 6. 취득예정일자 | 2024-12-20 | 2024-12-11 |
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 5) 상기 6. 취득예정일자는 당사와 발행회사의 국내외 기업결합승인을 포함하여 관련 법령에 따라 취득해야 하는 정부 승인이 완결될 날을 기준으로 산정한 것이며, 사정에 따라 최초예정일자보다 지연될 수 있습니다. | 5) 상기 6. 취득예정일자는 신주인수계약 당사자 간 상호합의에 따른 거래종결일(납입일)을 기재하였습니다. |
타법인 주식 및 출자증권 취득결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 아시아나항공(주) (ASIANA AIRLINES, INC.) | ||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 한창수 | |
| 자본금(원) | 1,116,176,470,000 | 회사와 관계 | - | |
| 발행주식총수(주) | 223,235,294 | 주요사업 | 항공운송 | |
| 2. 취득내역 | 취득주식수(주) | 131,578,947 | ||
| 취득금액(원) | 1,499,999,995,800 | |||
| 자기자본(원) | 2,335,885,827,063 | |||
| 자기자본대비(%) | 64.22 | |||
| 대규모법인여부 | 해당 | |||
| 3. 취득후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 131,578,947 | ||
| 지분비율(%) | 63.9 | |||
| 4. 취득방법 | 제3자 배정 유상증자 참여 | |||
| 5. 취득목적 | 국내 항공산업의 위기 극복 및 근본적인 경쟁력 강화 도모 | |||
| 6. 취득예정일자 | 2024-12-11 | |||
| 7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||
| -최근 사업연도말 자산총액(원) | 25,758,375,651,570 | 취득가액/자산총액(%) | 5.82 | |
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 해당없음 | |||
| 9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2020-11-16 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부 | - | |||
| 11. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 12. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| -계약내용 | - | |||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ○ 본건은 아시아나항공(주)의 제3자 배정 유상증자에 참여하고자 하는 내용입니다.1) 당사는 이사회 결의에 따라 아시아나항공(주)가 발행하는 신주를 인수할 예정입니다.2) 상기 1. 발행회사의 자본금 및 발행주식총수는 2020년 2분기말 기준입니다.3) 상기 2. 취득내역의 취득주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로 하여 산정된 것이며,아시아나항공은 2020년 12월 14일 임시주주총회를 통해 '자본금 감소의 건'을 의결하였습니다.4) 상기 3. 취득후 소유주식수는 2020년 12월 14일로 예정된 발행회사의 임시주주총회에서 '자본금 감소의 건'이 의결될 것을 전제로하여 산정된 것이며,아시아나항공은 2020년 12월 14일 임시주주총회를 통해 '자본금 감소의 건'을 의결하였습니다.5) 상기 6. 취득예정일자는 신주인수계약 당사자간 상호합의에 따른 거래종결일(납입일)을 기재하였습니다.6) 상기 7. 최근 사업연도말 자산총액은 2019년말 당사 별도 재무제표 기준입니다.7) 하기 발행회사의 요약 재무상황은 아시아나항공(주) 재무상황으로 당해연도는 2019 사업연도말, 전년도는 2018 사업연도말, 전전년도는 2017 사업연도말 연결재무제표 기준입니다.8) 본 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'의 관련 공시입니다.○ 당사는 2023년 11월 2일 아시아나항공(주)와 본건 거래 관련 합의서를 체결하였으며 주요 내용은 다음과 같습니다.1) 본건 거래의 거래종결기한 변경 및 연장- 기존 거래종결기한까지 유럽집행위원회(“EC”)로부터 본건 거래에 대한 기업결합승인(조건부 승인 포함)을 받는 경우 2024. 12. 20.까지로 변경(“변경 거래종결기한”).- 기존 거래종결기한까지 EC로부터 기업결합승인을 받지 못하는 경우, 거래종결기한은 당사의 요청에 의하여 3개월 연장2) EC로부터 본건 거래에 대한 기업결합승인을 받는 즉시, 본건 거래 계약금 3,000억원 중 1,500억원의 이행보증금 전환- 거래종결이 이루어지지 않거나, 기업결합승인을 받지 못할 것이 확정되는 경우 이행보증금은 아시아나항공(주)에 귀속3) 최종 시정조치안이 EC에 제출된 직후 아시아나항공(주)의 본건 거래 관련 계약금 및 중도금의 인출 및 사용 허용- EC로부터 기업결합승인을 받을 때까지는 운영자금 용도로만 사용 제한4) 본건 거래의 계약금 및 중도금의 상환 방법 결정- 기존 거래종결기한까지 EC로부터 기업결합승인을 받지 못하여 본건 신주인수계약이 해제되는 경우 계약금 및 중도금은 전부 반환- EC로부터 기업결합승인을 받은 이후 변경 거래종결기한까지 거래종결이 이루어지지 아니하거나, 일부 경쟁당국으로부터 기업결합승인을 받지 못할 것이 확정되어 본건 신주인수계약이 해제되는 경우: 이행보증금을 제외한 나머지 계약금(1,500억원) 및 중도금(4,000억원)은 (i) 최대 2,200억원을 한도로 영구전환사채로 전환, (ii) 영구전환사채 발행 금액을 제외한 나머지 금원은 대여금으로 전환5) 최종 시정조치안이 EC에 제출되는 것을 전제로, 아시아나항공(주) 당사에 신규 영구전환사채 발행 및 당사에 발행한 제98회차 무기명식 무보증 사모 영구전환사채 전액 상환6) 당사와 아시아나항공(주)의 상설협의체 운영 및 당사자들의 거래종결을 위한 확약 등- 당사는 거래종결일 현재 아시아나항공(주) 및 각 자회사에 재직하고 있는 임직원(화물사업부 임직원 포함)과 아시아나항공(주) 및 각 자회사 간의 근로관계를 정당한 사유 없이 해지, 변경, 중단 또는 정지하거나 근로자의 근로조건을 거래종결일의 그것보다 불이익하게 변경하지 않게 하여야 하고, EC의 기업결합승인 결정문에 따라 당사와 잠재적 매수인 사이에 체결되어야 하는 계약에 위 내용이 반영되도록 하고, 화물사업부 분할 이후에도 아시아나항공(주)에 계속 근무하는 임직원에 대해서 위 내용이 준수되도록 함. | |||
| ※관련공시 | 2023-11-02 투자판단 관련 주요경영사항2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) | |||
[발행회사의 요약 재무상황] (단위 : 원)
| 구분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
| 당해년도 | 13,503,422,879,145 | 12,595,134,363,313 | 908,288,515,832 | 1,116,176,470,000 | 6,965,788,766,759 | -817,886,114,258 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전년도 | 8,191,104,570,201 | 7,097,915,381,755 | 1,093,189,188,446 | 1,026,176,470,000 | 7,183,387,207,576 | -195,861,022,284 | 적정 | 삼일회계법인 |
| 전전년도 | 8,656,482,208,176 | 7,356,538,357,842 | 1,299,943,850,334 | 1,026,176,470,000 | 6,594,139,544,997 | 262,555,727,771 | 적정 | 삼일회계법인 |
| (출처) 합병존속회사 공시자료 (2024.12.03. [정정]타법인 주식 및 출자증권 취득결정) |
| [유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)] |
| 1. 증권의 종류 | 보통주 | ||
| 2. 발행방법 | 제3자배정 유상증자 | ||
| 3. 발행내역 | 발행예정주식수(주) | 131,578,947 | |
| 발행예정금액(원) | 1,499,999,995,800 | ||
| 발행결정 최초 이사회결의일 | 2020-11-16 | ||
| 실제발행주식수(주) | 131,578,947 | ||
| 실제발행금액(원) | 1,499,999,995,800 | ||
| 납입일 | 2024-12-11 | ||
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 당사의 2020년 11월 16일 이사회 결의에 의한 유상증자(제3자배정 유상증자)는 상기 내용과 같이 납입이 완료되었습니다. | ||
| ※ 관련공시 | 2020-11-16 유상증자결정 | ||
| (출처) 아시아나항공 공시자료 (2024.12.12 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)) |
| [최대주주 변경] |
| 1. 변경내용 | 변경전 | 최대주주등 | 금호건설(주) 외 1 | |
| 소유주식수(주) | 22,899,353 | |||
| 소유비율(%) | 30.77 | |||
| 변경후 | 최대주주등 | (주) 대한항공 | ||
| 소유주식수(주) | 131,578,947 | |||
| 소유비율(%) | 63.88 | |||
| 2. 변경사유 | 제3자배정 유상증자 납입으로 인한 변경 | |||
| 3. 지분인수목적 | 경영참여 | |||
| -인수자금 조달방법 | 자기자본 | |||
| -인수후 임원 선ㆍ해임 계획 | 2025년 01월 16일 임시주주총회를 통해 신규선임 예정 | |||
| 4. 변경일자 | 2024-12-12 | |||
| 5. 변경확인일자 | 2024-12-12 | |||
| 6. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 제3자배정 유상증자 납입 완료에 따라 최대주주가 기존 금호건설(주)에서 (주)대한항공으로 변경되었습니다.- 변경전 최대주주의 소유주식은 지분율이 변경되었으며 소유주식수는 변동이 없습니다.- 상기 '1. 변경내용'의 변경후 소유주식수 및 소유비율은 최대주주인 (주)대한항공이 소유한 주식수와 그 주식수를 발행주식총수로 나눈 비율입니다.- 상기 '4. 변경일자' 및 '5. 변경확인일자'는 유상증자 효력발생일입니다.- 변경 후 최대주주인 (주)대한항공의 최근 사업연도말 재무상태는 아래와 같습니다. (2023년도 연결재무제표 기준)○ 자산총액: 30,391,776백만원○ 부채총액: 20,576,568백만원○ 자본총액: 9,815,208백만원○ 자 본 금: 1,846,657백만원 | |||
| ※관련공시 | 2024-12-12 유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)2020-11-16 유상증자결정 | |||
세부변경내역
| 성명(법인)명 | 관계 | 변경전 | 변경후 | 0비고 | ||
| 주식수(주) | 지분율(%) | 주식수(주) | 지분율(%) | |||
| 금호건설(주) | 변경전 최대주주 | 22,896,020 | 30.77 | 22,896,020 | 11.12 | - |
| 박삼구 | 변경전 최대주주의 특수관계인 | 3,333 | 0.00 | 3,333 | 0.00 | 동일인 |
| (주)대한항공 | 변경후 최대주주 | - | 0.00 | 131,578,947 | 63.88 | - |
| (출처) 아시아나항공 공시자료 (2024.12.12 최대주주 변경) |
합병존속회사는 상기 내용과 같이 2024년 12월 12일자로 약 1조 5,000억원 수준의 아시아나항공(주) 신주를 취득하였으며, 이에 따른 자금조달을 위해 2021년 3월 약 3조 3,160억원의 유상증자를 완료하였습니다. 합병존속회사는 상기 유상증자 자금 중 약 1조 5,000억원은 아시아나항공(주) 신주 취득에 활용하고, 나머지 약 1조 8,160억원은 합병존속회사의 차입금 등을 상환하였습니다. 아시아나항공(주) 신주 취득 관련하여 합병존속회사는 2020년 11월 17일 합병존속회사와 아시아나항공(주) 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 (주)한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공(주)에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른중도금 4,000억원 및 (주)한진칼의 대여금 8,000억원을 상환하였습니다. 이후, 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나, 신주인수계약 및 2023년 11월 2일 아시아나항공(주)와 체결한 신주인수계약 관련 합의서에 따라 거래종결기한이 연기되었으며, 해외 필수 신고국의 기업결합 심사가 종결됨에 따라 2024년 12월 11일부로 잔금 8,000억원 지급을 완료하였습니다. 이에 따라 합병존속회사는 아시아나항공(주)의 지분 63.88%를 보유한 최대주주가 되었으며, 증권신고서 제출일 기준 아시아나항공(주)는 합병존속회사의 종속회사입니다. 한편, 2021년 3월 납입완료된 유상증자를 통한 공모자금에 대한 사용 우선순위 및 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.
| [유상증자 대금의 상세 사용목적] |
| (단위: 원) |
| 우선순위 | 구 분 | 내용 | 사용금액 | 사용시기 |
| 1 | 타법인증권취득자금 | - 아시아나항공 보통주 신주 131,578,947주 취득(아시아나항공 제3자배정 유상증자 참여) - 주당 11,400원에 취득 예정 | 1,499,999,995,800 | 2021년 6월 30일까지 |
| 2 | 채무상환자금 | - 금융리스, 담보부 차입 등이 포함된 차입금 상환 | 1,815,972,243,400 | 2021년 4월~12월 예정 |
| 합계 | - | - | 3,315,972,239,200 | - |
| 주1) 발행제비용은 합병존속회사 자체자금으로 사용주2) 합병존속회사는 유상증자를 통해 조달한 공모자금을 납입일로부터 상세목적에 따른 실제 사용일까지 특정금전신탁, MMF 등 금융기관 단기 금융상품으로 운용하고 있습니다.주3) 2020년 11월 17일 합병존속회사와 아시아나항공 간 체결한 신주인수계약에 따라, 2020년 12월 3일 한진칼로부터 대여받은 8,000억원을 활용하여 3,000억원의 계약금을 아시아나항공에 기지급 하였습니다. 본 유상증자의 납입일 다음 영업일에 유상증자 조달금액을 활용하여 신주인수계약에 따른 중도금 4,000억원 및 한진칼의 대여금 8,000억원을 상환하였습니다. 이후 기업결합신고가 완료된다는 전제하에 2021년 6월 30일까지 신주인수계약 잔금 8,000억원을 지급할 예정에 있었으나 신주인수계약 및 2023년 11월 2일 아시아나항공과 체결한 신주인수계약 관련 합의서에 따라 거래종결기한이 연기되었으며, 해외 필수 신고국의 기업 결합 심사가 종결됨에 따라 2024년 12월 11일부로 잔금 8,000억원의 지급을 완료하였습니다. 이에 따라 합병존속회사는 아시아나항공의 지분 63.88%를 보유한 최대주주가 되었으며, 증권신고서 제출일 기준 아시아나항공은 합병존속회사의 종속회사입니다. |
한편, 합병존속회사는 2021년 3월 17일 한국산업은행에 아시아나항공(주) 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 제출하였습니다. 합병존속회사는 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 아시아나항공(주) 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)을 확정하였습니다. 다음은, 아시아나항공(주) 인수 통합계획안 관련 기타 경영사항(자율공시)입니다.
| [기타경영사항(자율공시)] |
| 1. 제목 | 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration) 확정 관련 |
| 2. 주요내용 | ※ 본 PMI계획서는 대한항공-아시아나항공의 기업결합 승인을 전제로 작성되었습니다.당사는 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 '아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 확정하였으며, 위 통합계획안에는 다음과 같은 사항이 포함되어 있습니다.1. 지향점- 통합 당위성- 통합 비전 및 목표2. 통합 실행 계획가. 계열항공사 통합방안- FSC 2개사 통합방안 : (주)대한항공, 아시아나항공(주)- LCC 3개사의 통합방안 : (주)진에어, 에어부산(주), 에어서울(주)나. 통합구조1) 지원사업부문 효율화 방안- 조업, IT서비스 및 GDS 자회사 운영 효율화 방안- 통합 또는 분리 운영 계획2) 지주회사 행위제한 해소 방안- 아시아나항공 자회사 편입 후 법정기간 내 지주회사 행위제한 해소 계획다. 고용유지 및 단체협약의 승계 방안3. 통합 기대 효과가. 통합 시너지- 통합 시너지 창출을 통해 항공사 경쟁력 강화 및 국가경쟁력 제고 기대나. 통합 예상 비용4. 리스크 관리- 시장 우려 사항에 대한 향후 계획- MRO / 마일리지 / 운임 / 협력사 상생에 대한 계획상기 내용과 관련하여 구체적인 사항은 당사 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 진행할 예정이며, 추후 개별 확정되는 시점에 공시하도록 하겠습니다.※ 합병존속회사, 한진칼 및 한국산업은행은 추후 PMI 계획의 준수ㆍ이행 등에 관한 사항 등을 포함하여 경영평가를 실시하고 그에 따른 조치가 이루어질 수 있도록 하는 내용의 특별약정을 체결할 예정입니다. |
| 3. 결정(확인)일자 | 2021-06-30 |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |
| ※ 본 공시는 2021년 3월 29일자 최초 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 사항입니다. | |
| ※ 관련공시 | 2021-03-29 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2021-04-28 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) |
| (출처) 합병존속회사 공시자료 (2021.06.30, 기타경영사항(자율공시)) |
한편, 금융감독원 전자공시시스템에 따르면 2021년 아시아나항공(주) 전직 임원의 배임혐의로 공소가 제기됨에 따라 2021년 5월 27일 기준 한국거래소 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였고 그로 인해 아시아나항공(주) 유가증권시장 내 주식 거래 정지 상태가 시작되었습니다. 이후 2021년 6월 17일 기준 아시아나항공(주)의 상장적격성 실질심사 심사 대상으로 결정되어 심의 절차를 진행하였으며, 이후 2021년 7월 15일 거래소의 상장유지 결정에 따라 2021년 7월 16일부로 거래가 재개되었습니다. 한편, 2022년 8월 17일 위의 전직 임원들의 배임혐의에 대해 1심 판결이 나옴에 따라, 아시아나항공(주) 측에서는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 횡령ㆍ배임사실확인(2022.08.18) 을 공시하였으니 자세한 사항은 이를 참고하시기 바랍니다.합병존속회사와 아시아나항공(주)가 2020년 11월 17일에 체결한 신주인수계약으로 합병존속회사가 인수할 주식 수와 가격이 결정되어 있어 실제 해당 사유가 발생했더라도 인수에 미치는 영향은 크지 않았을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 합병존속회사의 연결자회사로 편입된 아시아나항공에서 향후 상기와 같은 제재사항이 발생할 경우 합병존속회사의 평판에도 영향을 줄 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 다음은 관련 내용에 대한 공시사항이며, 이와 관련한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 내의 공시사항을 참고하시기 바랍니다.
| [기타시장안내(2021.05.27)] |
| 1. 제목 | 아시아나항공(주) 상장적격성 실질심사 사유 발생 안내(2021.05.27) | |
| 2. 내용 | 2021.05.27. 아시아나항공(주)는 전직 임원의 배임혐의로 공소제기된 사실을 공시하였습니다.이와 관련하여, 한국거래소는 유가증권시장 상장규정 제49조에 따라 동사가 기업심사위원회 심의대상에 해당되는지 여부를 결정할 예정입니다.향후 기업심사위원회 심의대상 해당 여부에 관한 결정(2021.06.17限, 추가조사 필요시에는 15일(영업일 기준) 이내에서 그 기간 연장이 가능)에 따라,1) 심의대상으로 결정되는 경우, 기업심사위원회 심의절차 진행에 관한 사항을 안내하거나(매매거래정지 계속),2) 심의대상 제외로 결정되는 경우, 매매거래정지 해제에 관한 사항을 안내할 예정입니다.<한국거래소> | |
| 3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | |
| ※ 관련공시 | 2021-05-27 횡령ㆍ배임혐의발생 | |
| (출처)아시아나항공 공시자료- 기타시장안내(2021.05.27) |
| [기타시장안내(2021.06.17)] |
| 1. 제목 | 아시아나항공(주)의 상장적격성 실질심사 관련 기업심사위원회 심의대상 결정 안내 | |
| 2. 내용 | 아시아나항공(주)는 횡령, 배임혐의 발생 공시('21.5.27)를 통해 전직 임원이 배임혐의로 공소제기된 사실을 공시함에 따라 상장적격성 실질심사 사유가 발생하였습니다.이에 따라 거래소는 유가증권시장 상장규정 제48조제2항 및 제49조제1항에 따라 동사를 기업심사위원회 심의대상으로 결정('21.6.17)하였습니다. | |
| 3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | |
| ※ 관련공시 | 2021-05-27 횡령ㆍ배임혐의발생2021-05-27 기타시장안내(상장적격성 실질심사 사유 발생 안내) | |
| (출처) 아시아나항공 공시자료- 기타시장안내(2021.06.17) |
| [기타시장안내(2021.07.15)] |
| 1. 제목 | 아시아나항공(주) 유가증권시장 기업심사위원회 심의결과 및 상장유지 결정 안내('21.7.15) | |
| 2. 내용 | 아시아나항공(주)는 기업심사위원회 심의 대상으로 결정('21.6.17)된 바 있습니다.한국거래소는 동 사의 상장적격성 유지 여부 심의를 위하여 기업심사위원회를 개최('21.7.15)하였으며, 동 사에 대한 상장유지를 결정하였습니다.이에 따라 '21.7.16 부터 동 사 주권의 매매거래정지가 해제됨을 알려드립니다.(한국거래소) | |
| 3. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | |
| ※ 관련공시 | 2021-05-27 횡령ㆍ배임혐의발생2021-05-27 기타시장안내(상장적격성 실질심사 사유 발생 안내)2021-06-17 기타시장안내(기업심사위원회 심의대상 결정) | |
| (출처) 아시아나항공 공시자료- 기타시장안내(2021.07.15) |
한편, 합병존속회사는 2024년 12월 20일 아시아나항공(주) 인수합병, 주주환원 및 ESG 경영을 골자로 하는 기업가치 제고 계획을 발표하였습니다. 합병존속회사는 본 계획에 따라 2025년 1월 16일 아시아나항공(주)의 글로벌 화물기 화물운송사업부를 물적분할 하여 에어인천 주식회사에 흡수합병하겠다는 회사분할합병을 공시하였습니다. 다음은 합병존속회사가 2025년 1월 16일 및 2025년 6월 5일에 공시한 회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)에 대한 공시입니다.
| [[정정] 회사분할합병결정(종속회사의주요경영사항)] (2025.06.05) |
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2025-06-05 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2025-01-16 | |
| 3. 정정사유 | 분할합병계약 거래종결을 위한 필요적 정부승인의 취득 지연에 따른 일정 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 6. 분할합병기일 | 2025-06-09 | 2025-07-31 |
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | (6) 본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.※ 분할합병 계약서제15조 (해제)(d) 본건 신주인수거래 종결일로부터 6개월(“Long Stop Date”) 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다(“연장된 Long Stop Date”). | (6) 본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.※ 분할합병 계약서제15조 (해제)(d) 2025년 8월 1일 ("Long Stop Date") 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다("연장된 Long Stop Date"). |
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | (10) 분할합병기일 및 본건 분할합병 계약서에 따른 거래종결 기한(long stop date) 연장에 대하여는 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인이 요구되는 바, 유럽집행위원회로부터 2025년 5월 28일, 일본 공정거래위원회로부터 2025년 5월 29일 각각 승인을 취득함에 따라, 거래종결 기한이 연장되었으며, 분할합병기일은 2025년 7월 31일로 변경되었습니다. |
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | (11) 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회, 국토교통부 등 국내외 관계 기관과의 협의 및 이에 따른 본건 분할합병의 세부 일정 변경 및 분할합병기일 변경에 따른 관련 계약의 체결(분할합병계약 변경계약 체결을 포함함)과 관련하여 아시아나항공 주식회사는 대표이사에게 그 권한을 위임하였습니다. |
| - 본 공시는 2025년 1월 16일 당사가 공시한 '회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)'공시에 대한 정정 공시입니다.- 금번 종속회사의 주요경영사항 정정은 필요적 정부승인 취득 지연으로 인한 일정 변경에 따른 정정으로, 일정의 추가 변경사항이 발생하는 경우 종속회사의 주요경영사항 추가 정정을 통해 재공시 할 예정입니다. |
회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 아시아나항공 주식회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 분할합병 방법 | 본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아시아나항공 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 화물기를 이용해 국제화물을 운송하는 사업 및 그 부수사업(“분할합병 대상부문”)을 물적분할하여 에어인천 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병 대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할승계회사가 분할합병의 대가로 분할합병 교부금을 분할회사에 지급하는 교부금 물적분할합병 방식으로 합니다. | ||||
| 2. 분할합병 목적 | 본건 분할합병은 분할회사와 당사 사이의 신주인수거래에 대한 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 기업결합승인의 조건으로서 위 신주인수거래의 종결에 따라 이루어지는 것입니다.분할회사는 본건 분할합병의 대가로 지급받는 교부금으로 재무구조를 더욱 개선하고 여객운송사업 등 본건 분할합병 이후 잔존하는 사업의 전문역량을 강화하여 경영효율성을 증대할 계획입니다. | ||||
| 3. 분할에 관한 사항 | |||||
| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 자산의 이전(a) 본 계약의 조건에 따라, 거래종결일(이하 정의됨)에 분할회사는 이전대상 자산을 분할승계회사에게 포괄적으로 이전하고, 분할승계회사는 분할회사로부터 포괄적으로 승계한다.(b) 본 계약상 “이전대상 자산”은 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는 자산과 권리를 의미하며(명확히 하면, 다음 각 호의 자산, 권리, 계약, 문서, 서류, 인허가, IT 설비를 포함하나, 이에 한정되지 아니함), 대상사업 재무상태표 기준일 이후 거래종결일까지 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동을 포함한다(단, 본 계약 체결일 이전까지 분할회사의 주주총회 및 이사회 결의에 따른 증감, 변동으로서 전체적으로 보아 대상사업에 부정적인 영향을 미치지 아니하는 경우 본 조의 해석 목적상 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동으로 간주함). 명확히 하면, 본 계약 제3조 제1항에도 불구하고 이전제외 자산(이하 정의됨)에 포함되는 모든 자산과 권리는 분할회사가 그대로 보유하며, 본 계약에 따라 분할승계회사에게 매도, 이전 또는 양도할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다.(i) 별지 3(1)(b)(i)-(a)에 기재된 본건 소유 항공기, 별지 3(1)(b)(i)-(b)에 기재된 본건 임차 부동산, 별지 3(1)(b)(i)-(c)에 기재된 본건 임차 항공기에 대한 모든 권리(ii) 별지 3(1)(b)(ii)에 기재된 것들을 포함하여, 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영에 관련된 분할회사가 당사자인 계약 중 거래종결일 현재 종료되지 않고 유효하게 존속하는 모든 계약(단, (a) 계약서상 계약기간이 경과하였다 하더라도 그 계약에서 정한 거래가 계속하여 이루어지고 있는 경우 유효하게 존속하는 것으로 보고, (b) 본 계약 체결일 이후 거래종결일까지 대상사업과 관련하여 통상적인 영업과정에서 새로 체결된 계약(명확히 하면, 대상사업과 관련된 BSA 및 GPA를 포함함)도 포함됨, 이하 총칭하여 “이전대상 계약”) 및 매출채권, 미수금, 미수수익, 선급금, 선급비용, 담보권, 보증금 반환청구권 등을 포함한 이전대상 계약상의 권리(단, (a) 해당 계약상 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 채권, (b) 거래종결일 이전에 계약상대방의 해당 계약 위반, 불이행으로 인한 채권 및 (c) 해당 계약과 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 채권은 각 제외; 제(v)호의 권리와 총칭하여 “이전대상 채권”).(iii) 이하를 제외한 모든 본건 문서. (a) 관련 법령에 따라 분할승계회사로의 이전이 금지되는 서류(개인정보 이전 절차 등 관련 법령에 따른 일정한 절차를 거쳐 분할승계회사로의 이전이 허용되는 서류는 제외), (b) 제3자에 대한 분할회사의 계약상 의무에 따라 양도가 허용되지 않는 서류(이전대상 계약은 제외함), (c) 이전제외 자산, 부채와 관련된 서류(이전대상 자산, 부채와 공통 서류인 경우 이전제외 자산, 부채에 관한 부분에 한함), (d) 분할회사의 조직, 존재와 관련된 분할회사의 정관 등 조직 관련 서류, 의사록 기타 서류, (e) 본건 분할합병만을 위해 대상사업의 운영과 별도로 새로이 작성한 모든 기록, 서류, 계획 및 재무기록 및 (f) 분할회사 또는 분할회사 기업집단의 공통비 관련 자료(iv) 대상사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되는 인허가(별지 3(1)(b)(iv)에 기재된 이전대상 인허가를 포함하되 이에 한하지 아니함)(v) 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영, 이전대상 자산 또는 이전대상 부채와 관련되거나 그로부터 발생하는, 제3자에 대한 분할회사의 청구권 및 청구권을 발생시키는 기본권리(vi) 본건 동산에 대한 모든 권리(별지 3(1)(b)(vi)에 기재된 본건 동산을 포함하되 이에 한하지 아니함. 명확히 하면, 본건 동산 중 같은 종류가 복수로 존재하며 대상사업과 대상사업을 제외한 나머지 사업에 공통으로 사용되는 동산 중 별지 3(1)(b)(vi)에 이전할 수량 내지 비율이 정해져 있지 아니한 것은, 본 계약의 다른 조항에도 불구하고, 대상사업과 대상사업을 제외한 나머지 사업에 사용되는 비중을 구분하고 대상사업에 사용되는 비중만큼 해당 동산의 일부를 이전대상 자산으로 이전하기로 함)(vii) 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는, (a) 개인용 컴퓨터, (b) 소프트웨어, 프로그램 서류, 테이프, 매뉴얼, 양식, 지침서 및 관련 자료, 라이센스 및 계약(별지 3(1)(b)(vii)에 기재된 이전대상 IT 설비를 포함하되 이에 한하지 아니함)(viii) 대상사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 자산, 권리{슬롯(slots), 운수권(traffic rights), TSR 영공통과이용권 포함}(2) 이전제외 자산(a) 분할회사는 이전대상 자산 이외에 분할회사가 보유 혹은 사용하는 모든 자산(“이전제외 자산”)에 대한 권리를 그대로 보유하며, 본 계약의 어느 부분도 이전제외 자산을 분할승계회사에게 매도, 이전 또는 양도할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다. 본 계약상 이전제외 자산이라 함은 다음 자산과 권리를 포함하되, 이에 한정되지 아니한다.(i) 모든 현금자산(ii) 이전제외 계약(iii) 분할회사가 대상사업의 운영을 위해 보유하고 있는 인허가 중 관련 법령에 따라 양도 및/또는 이전이 허용되지 않는 인허가 및 분할회사가 보유하고 있는 항공운송사업법상 항공운송사업면허와 AOC를 포함하여 대상회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위를 위하여 사용되는 인허가(별지 3(2)(a)(iii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한정되지 아니하며 이하 “이전제외 인허가”)(iv) 분할회사 상표 및 이를 포함하고 있는 인터넷 도메인 이름과 URL (Uniform Resource Locator)(v) 분할회사가 보유하고 있는 일체의 주식, 지분 또는 출자금(주식, 지분 또는 출자금을 취득하기 위해 지급한 선급금 포함)(vi) 분할회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 자산, 권리{슬롯(slots), 운수권(traffic rights), TSR 영공통과이용권 포함}(vii) 분할회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 계약, 관련 매출채권, 담보권, 보증금 반환청구권 등을 포함한 이전제외 계약상 일체의 권리(viii) 거래종결일 및 그 이전에 종료되는 과세기간(또는 그 일부분)과 관련된 조세 환급금, 감경분, 취소분 및 조세와 관련하여 환급, 감경 또는 기타 보상을 받을 일체의 권리(이연법인세 자산 및 이자에 대한 청구권 포함. 단, 세무 관련 법령이 허용하는 세무 조정항목의 승계에 따른 이연법인세 자산은 제외함.)(ix) 항공보험 및 자동차보험 등 분할회사가 대상사업을 위해 가입한 모든 보험과 관련된 보험증권 및 보험금수급청구권과 관련 선급비용 (x) 본 계약(제13조 제13항에 따라 거래종결일 전에 체결될 임시 서비스 계약 포함)에서 명시적으로 분할승계회사에게 제공될 것을 예정하고 있는 것을 제외하고, 분할회사의 타 사업부 또는 계열회사로부터 용역을 제공받을 권리(xi) 거래종결일 이전에 발생한 부가가치세 과세대상 거래 관련 부가가치세 채권(xii) 이전대상 IT 설비 및 본건 동산에 포함된 것을 제외한 대상사업 관련 IT 설비(별지 3(2)(a)(xii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한하지 아니하며 이하 “이전제외 IT 설비”)(xiii) 거래종결일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등의 지식재산권(별지 3(2)(a)(xiii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한하지 아니함)(xiv) 거래종결 전 이전대상 계약의 위반이나 불이행을 원인으로 하거나, 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 채권(xv) 본건 소유 항공기, 본건 임차 부동산 및 본건 임차 항공기를 제외하고 분할회사가 소유하거나 임차하고 있는 부동산 및 항공기에 대한 모든 권리(3) 부채의 인수(a) 본 계약의 조건에 따라 거래종결일에 분할회사는 이전대상 부채를 분할승계회사에게 포괄적으로 이전하고, 분할승계회사는 분할회사로부터 포괄적으로 승계한다. 본 계약상 “이전대상 부채”는 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영과 관련하여 발생한 부채를 의미하며(다음 각 호의 부채로서 별지 3(3)(a)에 기재된 것을 포함하나 이에 한정되지 아니함), 대상사업 재무상태표 기준일 이후 거래종결일까지 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동을 포함한다(단, 본 계약 체결일 이전까지 분할회사의 주주총회 및 이사회 결의에 따른 증감, 변동으로서 전체적으로 보아 대상사업에 부정적인 영향을 미치지 아니하는 경우 본 조의 해석 목적상 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동으로 간주함). 명확히 하면, 본 계약 제3조 제3항에도 불구하고 이전제외 부채(이하 정의됨)에 포함되는 모든 부채는 분할회사가 그대로 보유하고, 분할승계회사가 인수하거나 그에 대한 책임을 지지 아니한다.(i) 분할승계회사에게 이전되는 이전대상 계약으로부터 발생하는 일체의 부채(단, (a) 해당 계약상 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채, (b) 거래종결일 이전에 분할회사의 해당 계약 위반, 불이행으로 인한 부채 및 (c) 해당 계약과 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)(ii) 대상사업과 관련하여 발생한 상거래 채권자에 대한 일체의 부채(단, (a) 해당 부채의 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채 및 (b) 해당 부채와 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)(iii) (a) 대상사업과 관련하여 공급되거나 제공된 일체의 용역과 관련하여 또는 (b) 이전대상 자산이나 대상사업의 보유나 운영과 관련하여 발생하는 일체의 청구, 분쟁, 조사, 검사 및 기타 이와 유사한 절차로부터 발생하는 일체의 부채(단, (a) 해당 부채의 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채, (b) 해당 용역, 이전대상 자산이나 대상사업의 보유나 운영과 관련하여 거래종결일 전 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)(중략)(4) 이전제외 부채.(a) 분할회사는 이전대상 부채 이외에 분할회사가 부담하는 모든 부채(“이전제외 부채”)에 대한 의무를 그대로 부담하며, 본 계약의 어느 부분도 이전제외 부채를 분할승계회사가 인수하거나 그에 대한 책임을 지는 것으로 해석되지 아니한다. 본 계약상 이전제외 부채라 함은 다음 부채를 포함하되, 이에 한정되지 아니한다.(i) 이전제외 자산(이전제외 계약 포함)으로부터 발생하는 일체의 부채 및 대상사업 이외의 사업과 관련하여 발생하는 일체의 부채(ii) 거래종결일 이전의 기간과 관련된 분할회사의 조세 관련 부채(iii) 거래종결일 이전의 기간과 관련된 국민연금, 고용보험, 건강보험, 산업재해보상보험 및 근로소득세 예수금(iv) 거래종결일까지 이전대상 근로자에게 지급되어야 하거나, 거래종결일 이전의 사유 또는 사정으로 인한 임금, 각종 수당, 상여금, 보상금, 미사용 연차 수당, 초과근무수당, 휴일근무수당 등(“임금 등”) 근로관계에 기해 발생하는 일체의 부채 중 퇴직급여 부채를 제외한 부채(명확히 하면, 거래종결일 이전의 사유 또는 사정인지 여부는 이전대상 근로자와의 고용관계로 인한 효익이 회사에 귀속되는 시점을 기준으로 하며, 거래종결일 이전까지 기간에 관한 것은 이전제외 부채로, 거래종결 직후의 기간 관한 것은 이전대상 부채로 본다)(v) 이전대상 근로자를 제외한 근로자의 고용 또는 고용관계 해소와 관련하여 발생하는 일체의 부채(vi) 장단기 차입금을 포함한 분할회사의 금융계약 관련 부채(금융리스 포함)(vii) 거래종결 전 이전대상 계약의 위반이나 불이행을 원인으로 하거나, 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채(viii) 거래종결 전 법령 위반을 원인으로 발생하는 부채(중략)(x) 대상사업 재무상태표에 반영되거나 충당금이 설정된 부채(분할회사의 통상적인 영업과정에서 증감, 변동하는 것을 포함함)를 제외하고는, 대상사업과 관련하여 부외부채 및 우발채무(xi) 제18조 제1항에 따라 분할회사가 부담하는 수수료, 경비 또는 비용에 대한 부채 | ||||
| 나. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 아시아나항공 주식회사 | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 11,073,540 | 부채총계 | 10,989,709 | |
| 자본총계 | 83,831 | 자본금 | 372,058 | ||
| 2024-09-30 | 현재기준 | ||||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 4,278,859 | ||||
| 주요사업 | 분할합병 대상부문을 제외한 사업 | ||||
| 다. 분할설립회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
| - | 현재기준 | ||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 라. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 4. 합병에 관한 사항 | |||||
| 가. 합병상대회사 | 회사명 | 에어인천 주식회사 | |||
| 주요사업 | 항공 운송업 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 29,088 | 자본금 | 17,910 | |
| 부채총계 | 18,523 | 매출액 | 70,741 | ||
| 자본총계 | 10,565 | 당기순이익 | -15,631 | ||
| 나. 분할합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 다. 합병신설회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 5. 분할합병비율 | - | ||||
| 6. 분할합병기일 | 2025-07-31 | ||||
| 7. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2025-02-26 | |||
| 종료일 | 2025-03-25 | ||||
| 8. 주식매수청구권에 관한 사항 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2025년 01월 31일) 현재 아시아나항공 주식회사의 주주명부에 등재된 주주들 중 본건 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 회사에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 아시아나항공 주식회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 아시아나항공 주식회사는 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다.- 매수 예정가격 : 10,355원주식매수청구권의 행사절차, 주식매수대금의 지급시기 및 방법, 주식매수청구권 제한 관련 내용 등에 대하여는 아시아나항공 주식회사의 본건 분할합병에 관한 주요사항보고서 공시를 참조 부탁드립니다. | ||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2025-02-25 | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2025-01-16 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 11. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | |||||
| 아시아나항공 주식회사는 주요사항보고서 제출일 현재 회사 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정한 사항이 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. | |||||
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1) 상기 '3. 분할에 관한 사항'의 '나. 분할 후 존속회사 - 분할후 재무내용'은 본건 분할합병의 종결에 따라 분할회사가 지급받게 될 분할합병 교부금을 반영하지 아니한 수치로서, 본건 분할합병의 종결 이후 실제 기업회계기준에 따라 작성하여 공시될 분할회사의 대차대조표(재무상태표)의 내용과 차이가 있을 수 있습니다. 아울러 해당 부분은 2024년 9월 30일 기준으로 작성되었으므로 2024년 12월 11일 거래종결된 분할회사와 당사 사이의 신주인수거래에 따른 효과 및 영향이 반영되지 않았습니다.(2) 상기 '3. 분할에 관한 사항'의 '다. 분할설립 회사' 에 대한 사항은 대상사업의 분할과 동시에 교부금 합병이 진행되는 사유로 기재하지 않았으며, 분할 대상사업의 재무에 대한 사항은 아시아나항공 주식회사의 본건 분할합병에 관한 주요사항보고서에 공시된 계획서(계약서)의 첨부2. 의 대상사업의 재무에 대한 사항을 참고하시기 바랍니다.(3) 상기'6. 분할합병기일', '7. 채권자 이의제출기간', '8. 주식매수청구권에 관한 사항', '9. 주주총회 예정일','10. 이사회결의일(결정일)'은 분할회사인 아시아나항공 주식회사의 주요사항보고서(회사분할합병결정) 제출일 현재 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(4) 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할합병이 무산될 수 있습니다.(5) 상기 '8. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 매수예정가격의 산정방법은 아시아나항공 주식회사의 본건 분할합병에 관한 주요사항보고서 공시를 참조 부탁드립니다.(6) 본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.※ 분할합병 계약서제15조 (해제)(1) 계약의 해제. 제15조 제3항이 적용되는 것을 전제로, 본 계약의 일방 당사자는 거래종결 전에 다음 각호에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 상대방 당사자에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각호의 해제사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다. 본 계약상 어떠한 조항에도 불구하고, 각 당사자는 본 제15조에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 해제할 수 있으며, 거래종결 후에는 어떠한 사유로도 본 계약을 해제할 수 없다.(a) 당사자들의 서면 합의가 있는 경우. 단, EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함(b) 본 계약상 확약 및 의무사항을 중대하게 위반하고 상대방 당사자가 시정 요구를 한 날로부터 30일 내에 치유하지 못한 경우. 단, 해제 전 Monitoring Trustee에 사전 서면 통지하고 EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함(c) 대한민국 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 사전 기업결합신고에 대한 신고의 수리 또는 승인 내지 항공사업법 제21조에 따른 항공운송사업 양도·양수에 대한 국토교통부장관의 인가가 확정적으로 거부된 경우 또는 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우(d) 2025년 8월 1일 ("Long Stop Date") 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다("연장된 Long Stop Date").(2) 해제의 결과. 본 조 제1항에 따라 본 계약이 해제되는 경우, 각 당사자는 본 계약의 체결 전후를 불문하고 본건 거래와 관련하여 상대방으로부터 제공받은 모든 서류 및 자료를 상대방에게 반환하거나, 또는 이를 폐기하고 폐기된 사실을 상대방에게 서면으로 확인하여야 한다.(3) 해제의 효력. 본 계약이 본 조 제1항에 따라 해제되어 거래종결이 되지 않는 경우, 본 계약은 효력을 상실한다. 단, 해제 이전에 본 계약상 진술 및 보장, 합의, 확약사항 또는 기타 의무사항을 위반하여 상대방 당사자에게 손해를 끼친 경우 그 손해배상 의무는 면하지 못하며, 제15조, 제16조 및 제17조 기타 본 계약의 해제 후에도 적용될 것이 예정되어 있는 조건과 규정(관련 용어에 대한 제1조의 정의조항 포함)은 계속 유효하게 존속한다.(7) 아시아나항공 주식회사는 에어인천 주식회사에 본건 분할합병 계약서에서 정한 바에 따라 특별손실보상액 및/또는 추가손실보상액을 지급할 수 있으며, 특별손실보상액과 추가손실보상액의 합계액은 교부금의 30%를 한도로 합니다. 에어인천 주식회사는 거래종결일에 교부금에서 특별손실보상액 잠정치에 상응하는 금액을 공제한 금원을 지급하며, 거래종결 이후 분할합병계약에서 정한 절차에 따라 특별손실보상액 및/또는 추가손실보상액을 확정하여 정산합니다.- 특별손실보상: 분할합병기일이 속한 월의 직전 월부터 그 직전 월을 포함하여 역산한 12개월 동안(“특별손실보상 대상기간”)의 대상사업 매출액 총계가 분할합병 계약서에서 정한 월별 전망치에 따른 해당 기간의 매출액 총계의 일정 수준에 미달한 경우, 분할회사는 분할승계회사에게 특별손실보상액을 지급함- 추가손실보상: 거래종결일 현재 중대한 부정적 영향이 발생하여 분할합병 대상부문의 사업가치 감소가 객관적으로 확인되는 경우, 분할회사는 분할승계회사에게 추가손실보상 사유로 인한 손해액을 추가손실보상액으로 지급함(8) 분할합병 대상부문의 매각과 관련하여 당사와 에어인천 주식회사 사이에 체결된 사업 매각 기본합의서에 따라 본건 분할합병 계약서에 대하여 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회로부터 승인을 받아야 하며, 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 요청에 따라 계약서의 내용 일부가 변경될 수 있습니다.(9) 하기 [종속회사에 관한 사항]의 '종속회사의 자산총액' 및 '지배회사의 연결 자산총액'은 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였으며, 따라서 '지배회사의 연결 자산총액'에는 2024년 12월 11일 거래종결된 당사와 아시아나항공 주식회사 사이의 신주인수거래에 따라 당사의 주요종속회사로 편입된 아시아나항공 주식회사의 재무사항은 반영되어 있지 않습니다.(10) 분할합병기일 및 본건 분할합병 계약서에 따른 거래종결 기한(long stop date) 연장에 대하여는 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인이 요구되는바, 유럽집행위원회로부터 2025년 5월 28일, 일본 공정거래위원회로부터 2025년 5월 29일 각각 승인을 취득함에 따라, 거래종결 기한이 연장되었으며, 분할합병기일은 2025년 7월 31일로 변경되었습니다.(11) 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회, 국토교통부 등 국내외 관계 기관과의 협의 및 이에 따른 본건 분할합병의 세부 일정 변경 및 분할합병기일 변경에 따른 관련 계약의 체결(분할합병계약 변경계약 체결을 포함함)과 관련하여 아시아나항공 주식회사는 대표이사에게 그 권한을 위임하였습니다. | |||||
| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
[종속회사에 관한 사항]
| 종속회사명 | 아시아나항공 주식회사 | 영문 | ASIANA AIRLINES, INC. |
| - 대표자 | 송보영 | ||
| - 주요사업 | 항공 여객 운송업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 13,016,745,781,139 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 30,391,776,029,656 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 42.83 | ||
| (출처) 합병존속회사 공시 자료(2025.06.05 [정정]회사분할합병결정(종속회사의주요경영사항)) |
이후 아시아나항공은 2025년 8월 1일 합병등 종료보고서를 통해 글로벌 화물기 화물운송사업부의 매각 절차가 완료되었음을 공시하였습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 내 2025년 8월 1일에 공시된 아시아나항공의 합병등종료보고서(분할)를 참고하시기 바랍니다.한편, 합병존속회사는 2025년 12월 19일 기업가치 제고 계획 공시를 통해 2024년 12월 20일 공시한 기업가치 제고 계획(아시아나항공(주) 인수합병, 주주환원 및 ESG 경영)에 대한 이행 현황을 제공하고, 성공적인 통합사 출범, 주주환원 및 투자자 신뢰도 제고, ESG 경영 확대를 골자로 하는 핵심지표 및 목표 선정을 발표하였습니다. 다음은 합병존속회사가 2024년 12월 20일 및 2025년 12월 19일 공시한 기업가치제고계획(자율공시)입니다.
| [기업가치 제고 계획(자율공시)] (2025.12.19) |
기업가치 제고 계획(자율공시)
| ※ 동 정보는 장래 계획사항, 예측정보를 포함할 수 있으며, 향후 계획사항이 변경되거나 실제 결과가 예측정보와 다를 수 있음. | ||
| 1. 계획서 명칭 | 2025 대한항공 기업가치 제고 계획 | |
| 2. 주요 내용 | Ⅰ. 기업 개요Ⅱ. 현황 진단Ⅲ. 기업가치제고 계획 이행 현황 (2024년 12월 20일 공시) 1. 아시아나항공 인수합병 - '24년 12월 : 아시아나항공 자회사 편입 (완료) - '25년 8월 : 아시아나항공 화물사업 매각 (완료) - '26년 말 : 대한항공 / 아시아나항공 합병 (예정) - '27년 : LCC등 자회사 합병 (예정)2. 주주환원 - '24년 12월 : 중장기 배당정책 기간 연장 (FY2023 ~ 2025 → FY2026 까지, 1년 연장) - '25년 3월 : 배당 예측성 강화를 위한 정관 변경 및 배당 절차 개선 (기존 : 매년 12/31 기준 배당 → 변경 : 이사회 결의를 통해 배당기준일 결정) - '25년 4월 : 배당정책에 따라 배당 실시 (보통주 750원, 우선주 800원)3. ESG 경영 - 친환경 항공기 도입 지속 :'25년 12월까지 15대 도입 (B787-9 1대,B787-10 9대,B737-8 1대,A321 NEO 4대) - 지속가능항공유(SAF) 사용 확대 :'25년 EU/영국 출발편 2% 혼합,'25년 9월 부 국산 SAF 혼합 급유 여객 상용 노선 정기 운항 확대 (인천-고베/김포-오사카) - 온실가스 배출량 저감 중장기 목표 설정Ⅵ. 핵심지표 및 목표 선정1. 성공적인 통합사 출범 - '26년 내 로열티프로그램/Alliance/운항 허가 취득 등 통합 준비 완료 ('26년 12월 통합) - 기대효과 : 국내외 경쟁력 제고, 통합시너지 발현을 통한 수익 및 재무 안정성 개선2. 주주환원 및 투자자 신뢰도 제고 - 기존 중장기 배당정책 유지 : FY2026(합병 전)까지, 별도 재무제표 기준 당기순이익(미실현 손익 및 일회성 비경상 손익 제외)의 30% 이내 주주환원 ※ 아시아나항공 합병 이후 배당정책 재검토 예정 - 합병 시, 당사 보유 아시아나항공 주식 (약 64%)에 대한 신주배정 불가로 자사주 소각 효과 기대 - 국내외 신용등급 상향 추진을 통한 투자자 신뢰도 향상 노력 3. ESG 경영 확대 - 고효율 항공기 도입 지속 및 친환경 연료 관리 지속 : B787-9/10, B777-9, B737-8/10, A321NEO, A350-900/1000 등 (동급 기종대비 좌석당 탄소배출량 20~25% 감축) - SAF(Sustainable Aviation Fuel,지속가능항공유) 규제 관련 정부 로드맵에 따른 사전 준비 : 국내/외 SAF시장 동향 파악 및 기후변화에 따른 당사 재무/운항 영향 관리 예측 시나리오 분석Ⅴ. 소통 계획 | |
| 3. 결정일자 | 2025-12-18 | |
| 4. 관련 자료 | 게재일시 | 2025-12-19 |
| 관련 웹페이지 | https://www.koreanair.com/contents/footer/about-us/investor-relations/financial-information | |
| 5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 상세한 내용은 첨부된 '2025 대한항공 기업가치 제고 계획' 을 참고하시기 바랍니다.- 상기 2의 주요 내용은 향후 경영환경 및 제반 여건에 따라 변경될 수 있습니다.- 상기 3의 결정일자는 정보제공일 기준입니다. | |
| ※ 관련공시 | 2024-12-20 기업가치 제고 계획(자율공시) | |
| (출처) 합병존속회사 공시 자료(2025.12.19 기업가치제고계획(자율공시)) |
| [기업가치 제고 계획(자율공시)] (2024.12.20) |
기업가치 제고 계획(자율공시)
| ※ 동 정보는 장래 계획사항, 예측정보를 포함할 수 있으며, 향후 계획사항이 변경되거나 실제 결과가 예측정보와 다를 수 있음. | ||
| 1. 계획서 명칭 | 2024 대한항공 기업가치 제고 계획 | |
| 2. 주요 내용 | Ⅰ. 기업 현황Ⅱ. 현황 진단Ⅲ. 핵심 지표 1. 아시아나항공 인수합병2. 주주환원3. ESG 경영Ⅵ. 목표 및 실행방안1. 성공적인 아시아나항공 통합- '24년: 아시아나항공 자회사 편입- '25년: 아시아나항공 화물사업 매각 종결- '26년: 대한항공과 아시아나항공 등 그룹사 합병 2. 적극적 주주환원 - 배당 예측성 강화: 배당 확정 후, 배당 기준일 선정 - 기존 주주환원 정책 연장(FY2024-FY2026): 별도 재무제표 기준 당기순이익(미실현 손익 및 일회성 비경상 손익 제외)의 30% 이내 주주환원- 주주환원 여력 추가 발생 시, 주주환원 확대 검토 3. ESG 경영 확대 - 친환경 항공기 도입 지속: B787-9/10, B737-8, A321NEO, A350-900/1000 등 (동급 기종대비 좌석당 탄소배출량 20~25% 감축) - 지속가능 항공유(SAF) 활용 확대: '25년 EU/영국 출발편에 2% SAF 혼합, '26년 싱가포르 출발편에 1% SAF 혼합 등 Ⅴ. 소통 계획 | |
| 3. 결정일자 | 2024-12-20 | |
| 4. 관련 자료 | 게재일시 | 2024-12-20 |
| 관련 웹페이지 | https://www.koreanair.com/contents/footer/about-us/investor-relations/financial-information | |
| 5. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 상세한 내용은 첨부된 '2024 대한항공 기업가치 제고 계획' 을 참고하시기 바랍니다.- 상기 2의 주요 내용은 향후 경영환경 및 제반 여건에 따라 변경될 수 있습니다.- 상기 3의 결정일자는 정보제공일 기준입니다. | |
| ※ 관련공시 | - | |
| (출처) 합병존속회사 공시 자료(2024.12.20 기업가치제고계획(자율공시)) |
또한, 합병존속회사는 2026년 5월 13일 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 통해 아시아나항공(주)와의 흡수합병 계약 체결을 승인하였습니다. 이로써 2026년 12월 16일을 합병기일로, 2026년 12월 17일 '통합 대한항공'이 출범 예정입니다.
아시아나항공(주)는 2026년 8월 중 임시 주주총회를 개최하여 합병을 결의할 예정이며, 합병존속회사는 소규모 합병 요건(신주 발행 수가 기존 주식 10% 이하)을 충족하므로 이사회 결의로 주주총회를 갈음할 계획입니다. 또한, 합병에 동의하지 않는 아시아나항공(주) 주주들은 주식매수청구권을 행사할 수 있으며, 7월 28일부터 8월 11일까지 합병 반대 의사통지를 접수할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재, (주)대한항공은 계열 저비용항공사(LCC)인 (주)진에어, 에어부산(주) 및 에어서울(주)를 2027년 1분기 내 통합하는 방안을 검토하고 있습니다. LCC 3사 통합과 관련하여 2026년 04월 국토교통부로부터 운영기준(A502) 변경 인가를 취득하여 통합 절차 진행을 위한 적법하고 안정적인 규제적 기반을 확보하였습니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 LCC 3사 통합의 구체적인 통합 방식, 일정, 합병비율 등 거래조건 및 세부 절차는 확정되지 아니하였으며, 향후 관계기관과의 협의 및 각 사의 이사회 결의 등 내부 의사결정 절차에 따라 변경될 수 있습니다. 아울러 지상조업 및 IT 등 지원사업 부문 계열회사의 구조개편 방안은 상기 LCC 통합 완료 이후 전반적인 경영 환경 및 시너지 효과 등을 종합적으로 고려하여 순차적으로 추진 방향을 결정할 계획입니다. 향후 관련 계획이 구체화되어 공시 의무가 발생하는 경우, (주)대한항공 및 관련 계열회사는 관계 법령에 따라 이를 공시할 예정입니다.
이처럼 합병당사회사는 2026년 말까지 본건 합병을 완료할 예정이며, 투자자께서는 본건 합병 일정의 변동, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 계획 및 진행과정에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 합병존속회사의 계획 진행 상황에 따라 향후 기대되는 시너지 창출 효과, 비용절감 효과 및 통합에 따른 추가 비용 지출 등에 대해 유의하시기 바랍니다.
[아시아나항공(주) 통합 시너지 창출 제한 및 사업조정 지연 위험]
| 2-13. 합병존속회사는 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하여 2021년 6월 30일자로 확정하였고, 이를 실행해 나가고 있습니다. 이러한 PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 비용절감을 통한 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다. 합병존속회사의 아시아나항공(주) 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, 합병존속회사와 아시아나항공(주) 통합법인은 i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁력을 강화하고, ii) 양사의 영업 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 통상적인 M&A와 같이 인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있으니, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 계획 및 진행과정에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 특히 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성 우려를 해소하기 위하여 합병존속회사는 일부 유럽노선에 신규 진입 항공사(Remedy Taker)의 진입을 지원하고 아시아나항공의 글로벌 화물기 화물운송사업을 분할하여 매각하는 시정조치안을 준비하였습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, 합병존속회사 이사회는 아시아나항공(주) 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결을 승인하였고, 2023년 11월 2일 아시아나 이사회에서 해당 안건을 가결함에 따라 EU 경쟁당국에 최종 시정조치안을 제출하였습니다. 2024년 2월 13일 EU 경쟁당국이 합병존속회사가 제출한 시정조치안 이행을 조건부로 기업결합 승인하였으며, 2025년 8월 1일자로 아시아나항공은 글로벌 화물기 화물운송사업의 분할 및 매각을 완료하며 시정조치안의 내용을 이행하였습니다. 이러한 시정조치안 이행 결과에 따라 여객 및 화물 부문 합병 시너지 창출에 영향이 있을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
합병존속회사는 아시아나항공(주) 인수 후 양사의 통합 시너지 창출을 위한 PMI(Post Merger Integration) 계획을 수립하여 2021년 6월 30일자로 확정하였고, 이를 실행해 나갈 계획입니다. 이러한 PMI 계획이 진행된다면, 양사의 단순 합산보다 더 많은 매출 증대 및 비용절감을 통한 이익 개선으로 이어질 것으로 예상하고 있습니다.
합병존속회사의 아시아나항공(주) 인수 후 예상되는 시너지를 구체적으로 살펴보면, 합병존속회사와 아시아나항공(주) 통합법인은 i) 양사의 노선 및 기재 통합/효율화를 통하여 경쟁을 완화하고, ii) 양사의 영업 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성을 제고하고, iii) 양사 규모의 경제 효과를 통한 공통비용 절감, iv) 양사의 기타 항공지원 서비스 통합으로 운용 효율성을 제고할 것으로 예상하고 있습니다.
| [합병존속회사의 아시아나항공(주) 인수 후 주요 PMI계획] |
| ○ 노선/기재 통합을 통한 운영 효율성 제고 ○ 여객/화물 네트워크 확대에 따른 스케줄 편의성 제고 ○ 규모의 경제 효과를 통한 비용 절감 ○ 기타 항공지원 부문 통합에 따른 운영 효율성 제고 |
또한, 합병존속회사의 최대주주 (주)한진칼 및 한국산업은행은 지난 2020년 11월 16일 “항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서”를 체결하였고, 아시아나항공은 지난 2020년 9월 11일 “기간산업안정기금과 고용유지 노력 및 경영개선 등 이행을 전제로 약 2.4조원 규모의 자금지원 관련 계약”을 체결하기 위한 이사회결의를 하였습니다. 그리고 합병존속회사는 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 '아시아나항공(주) 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 확정하였습니다. 이와 같이, 합병존속회사의 아시아나항공(주) 인수 후, 한국산업은행, 아시아나항공(주) 등과의 협력을 바탕으로 아시아나항공(주)의 조기 정상화를 위한 절차가 진행되었으며, 본건 합병을 통해 합병당사회사의 본격적인 통합을 추진하고 있습니다.
이러한 합병존속회사의 아시아나항공(주) 인수 후 통합과정에 대한 자세한 내용은 아래 및 지난 2020년 11월 16일 합병존속회사의 최대주주인 한진칼이 공시한 “투자판단관련 주요 경영사항” 및 지난 2020년 9월 14일 아시아나항공이 공시한 “투자판단관련 주요 경영사항”을 참고하시기 바랍니다. 더불어, 합병존속회사의 아시아나 항공 인수 및 통합계획안 제출 관련한 진행 사항은 하기의 공시 관련 사항을 참고하시기 바랍니다.
| [한국산업은행 등과의 투자합의서 주요 내용] |
| 1. 제목 | 한국산업은행 등과의 투자합의서 체결의 건 | |
| 2. 주요내용 | 항공산업 구조개편 추진 등을 위한 투자합의서 체결 | |
| 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 | 2020-11-16 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 8 |
| 불참(명) | 0 | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| 본 건은 항공산업의 개편 추진 등을 위해 당사가 한국산업은행 등과 체결 예정인 투자합의 건이며, 내용은 아래와 같습니다. 1. 체결 상대방: 한국산업은행 등 2. 목적: 한국산업은행으로부터 투자금을 유치하여 항공산업의 개편(대한항공의 아시아나항공에 대한 출자 등) 추진 3.투자내용 및 조건 (i) 한국산업은행과 신주인수계약(신주인수대금 5천억원) 및 교환사채인수계약(사채인수대금 3천억원)을 체결하여 총 8천억원의 자금을 조달하고, (ii) 이를 대한항공에 대여하며, (iii) 대한항공의 주주배정 방식의 유상증자에 참여하고, (iv) 대한항공으로 하여금 아시아나항공 주식회사(이하 "아시아나항공")가 발행하는 3천억원 상당의 영구전환사채 및 1조 5천억원 상당의 신주를 인수하게 하는 조건 4. 당사의 한국산업은행에 대한 의무 ① 한국산업은행이 지명하는 사외이사 3인 및 감사위원회위원 등 선임 ② 주요경영사항에 대한 사전협의권 및 동의권 준수 ③ 윤리경영위원회 설치 및 운영 책임 ④ 경영평가위원회가 대한항공에 경영평가를 실시할 수 있도록 협조하고 감독할 책임 ⑤ PMI 계획을 수립하고 이행할 책임 ⑥ 대한항공 주식 등에 대한 담보 제공, 처분 등 제한 ⑦ 투자합의서의 중요 조항 위반시 금 5천억원의 위약벌과 손해배상책임을 부담하며, 이를 담보하기 위해 대한항공 발행 신주에 대한 처분권한 위임 및 질권을 설정할 의무 5. 계약 체결 예정일 : 2020년 11월 17일 6. 기타 : 기타 본 건 집행에 필요한 세부사항은 대표이사에게 위임함. 7. 금번 공시는 2020년 11월 13일 기공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시의 확정사항임. | ||
| ※ 관련공시 | 2020-11-13 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) | |
| (출처) 한진칼 공시 자료 (2020.11.16, 투자판단 관련 주요 경영사항) |
| [아시아나항공과 기간산업안정기금 간 자금지원 관련 계약 주요 내용] |
| 1. 제목 | 기간산업안정기금 자금지원 관련 계약체결을 위한 이사회결의 안내 | |
| 2. 주요내용 | 합병존속회사는 2020년 9월 11일 기간산업안정기금과 고용유지 노력 및 경영개선 등 이행을 전제로 2.4조원 규모의 자금지원 관련 계약을 체결하기 위해 아래와 같이 이사회결의를 하였습니다. - 아 래 - 가. 지원규모 : 총 2.4조원 나. 기 간 : 최초 인출일로부터 3년 다. 원금상환 : 만기일시상환 (기한전 상환가능) 라. 기 타 : 지원 금액의 최대 20% 이내 주식관련 사채의 인수 형태로 지원 마. 주요 특약사항 ㅁ 고용유지 노력 1) '20.5.1. 기준 근로자수의 90% 이상을 지원 체결일로부터 6개월간 유지 2) 고용유지를 위한 노사의 공동 노력사항 제출 ㅁ 경영개선노력 지속 ㅁ 자금지원 목적 외 용도 사용 제한 1) 이익배당 금지 2) 자사주 매입 금지 3) 고소득 임직원 연봉동결 4) 계열사 지원 금지 (지원기간 동안 모회사 및 계열사 지원 금지) | |
| 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 | 2020-09-11 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 |
| 불참(명) | 0 | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| ○ 상기 '2. 주요내용, 라. 기타'의 주식관련 사채의 발행의 경우 현재까지 발행형태 및 규모, 시기는 결정된 바가 없으며, 향후 발행 시 별도 회사의 이사회결의를 통하여 공시할 예정입니다. | ||
| ※ 관련공시 | - | |
| (출처) 아시아나항공 공시 자료(2020.09.14, 투자판단관련 주요 경영사항) |
| [합병존속회사 아시아나항공 인수 후 통합계획안 제출 관련 공시사항] |
| 1. 풍문 또는 보도의 내용 | 아시아나항공 인수 후 통합전략 언론 보도 관련 |
| 2. 풍문 또는 보도의 매체 | 동아일보 등 |
| 3. 풍문 또는 보도의 발생일자 | 2021-03-29 |
| 4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용 | |
| 당사는 2021년 3월 17일 한국산업은행에 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 제출하였습니다.당사는 공시일 현재 한국산업은행과 협의하에 기 제출한 인수ㆍ통합계획안을 보완ㆍ수정하고 있고, 이러한 과정이 모두 종료된 이후 최종 계획을 확정 지을 예정이며, 최종 인수ㆍ통합계획 확정 시 관련 내용을 공시할 예정입니다.(공시책임자) 상무 권혁삼 | |
| 5. 재공시예정일 | 2021-04-28 |
| ※ 관련공시 | - |
| (출처) 합병존속회사 공시 자료(2021.03.29, 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)) |
| [합병존속회사 아시아나항공(주) 인수 후 통합계획안 제출 관련 재공시사항] |
| 1. 풍문 또는 보도의 내용 | 아시아나항공 인수 후 통합전략 언론 보도 관련 |
| 2. 풍문 또는 보도의 매체 | 동아일보 등 |
| 3. 풍문 또는 보도의 발생일자 | 2021-03-29 |
| 4. 풍문 또는 보도의 내용에 대한 해명내용 | |
| - 본 공시는 2021년 3월 29일 동아일보 등이 보도한 '아시아나항공 인수 후 통합전략' 관련 기사에 대한 해명 공시(미확정)의 재공시입니다.- 당사는 2021년 3월 17일 한국산업은행에 아시아나항공 인수ㆍ통합계획안(PMI, Post Merger Intergration)을 제출하였으나 현재 기 제출한 인수ㆍ통합계획안을 보완ㆍ수정하고 있으며 아직 최종적으로 확정된 사항은 없습니다.- 향후 인수ㆍ통합계획이 최종확정되는 시점 또는 3개월 내에 재공시 하겠습니다.(공시책임자) 상무 권혁삼 | |
| 5. 재공시예정일 | 2021-07-27 |
| ※ 관련공시 | 2021-03-29 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) |
| (출처) 합병존속회사 공시 자료(2021.04.28, 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)) |
| [합병존속회사 아시아나항공(주) 인수 후 통합계획안 제출 관련 기타경영사항] |
| 1. 제목 | 아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration) 확정 관련 |
| 2. 주요내용 | ※ 본 PMI계획서는 대한항공-아시아나항공의 기업결합 승인을 전제로 작성되었습니다.당사는 2021년 6월 30일 한국산업은행의 확인을 거쳐 '아시아나항공 인수 통합계획안(PMI, Post Merger Integration)'을 확정하였으며, 위 통합계획안에는 다음과 같은 사항이 포함되어 있습니다.1. 지향점- 통합 당위성- 통합 비전 및 목표2. 통합 실행 계획가. 계열항공사 통합방안- FSC 2개사 통합방안 : (주)대한항공, 아시아나항공(주)- LCC 3개사의 통합방안 : (주)진에어, 에어부산(주), 에어서울(주)나. 통합구조1) 지원사업부문 효율화 방안- 조업, IT서비스 및 GDS 자회사 운영 효율화 방안- 통합 또는 분리 운영 계획2) 지주회사 행위제한 해소 방안- 아시아나항공 자회사 편입 후 법정기간 내 지주회사 행위제한 해소 계획다. 고용유지 및 단체협약의 승계 방안3. 통합 기대 효과가. 통합 시너지- 통합 시너지 창출을 통해 항공사 경쟁력 강화 및 국가경쟁력 제고 기대나. 통합 예상 비용4. 리스크 관리- 시장 우려 사항에 대한 향후 계획- MRO / 마일리지 / 운임 / 협력사 상생에 대한 계획상기 내용과 관련하여 구체적인 사항은 당사 이사회 승인 등의 절차를 거쳐 진행할 예정이며, 추후 개별 확정되는 시점에 공시하도록 하겠습니다.※ 당사, 한진칼 및 한국산업은행은 추후 PMI 계획의 준수ㆍ이행 등에 관한 사항 등을 포함하여 경영평가를 실시하고 그에 따른 조치가 이루어질 수 있도록 하는 내용의 특별약정을 체결할 예정입니다. |
| 3. 결정(확인)일자 | 2021-06-30 |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |
| ※ 본 공시는 2021년 3월 29일자 최초 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)'에 대한 확정 사항입니다. | |
| ※ 관련공시 | 2021-03-29 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2021-04-28 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) |
| (출처) 합병존속회사 공시 자료(2021.06.30, 기타경영사항(자율공시)) |
다만, 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 기업결합 심사 결과에 따른 시정 조치 이행으로 시너지 창출 기대 효과가 예상보다 제한될 수 있으며, 통상적인 M&A와 같이 인수 후 통합과정에서 대내/외 영업환경 변화, 이해관계자 협의 등에 따라 위와 같은 예상 시너지 창출이 지연될 수 있습니다.'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에 의하면, 직전 사업연도 말 자산총액 또는 매출액이 3,000억원 이상(기업결합 이후 계열회사 지위를 유지하는 회사 포함, 이하 같음)인 회사가 자산총액 또는 매출액 300억원 이상인 회사의 의결권 있는 발행주식총수 20%(상장회사의 경우 15%) 이상을 취득하는 경우 기업결합신고가 필요합니다. 또한, 기업결합 합병존속회사 중 1 이상의 회사가 자산총액 또는 매출액이 2조원 이상인 대규모 회사인 경우에는 사전 기업결합신고 대상에 해당합니다.합병존속회사는 본건 인수를 통해 아시아나항공(주) 발행주식총수 15% 이상을 보유하게 되었으며, 합병존속회사 및 아시아나항공(주) 매출액은 2020년말 연결 기준 각각 7.6조원 및 3.9조원, 자산총액 25.2조원 및 13.8조원으로, 합병존속회사의 아시아나항공(주) 인수는 공정거래법에 따른 사전 기업결합신고가 필요합니다. 이에 따라 합병존속회사는 2021년 1월 14일 공정거래위원회에 합병존속회사의 아시아나항공(주) 발행 신주 인수 거래와 관련하여 기업결합신고서를 제출하였으며 2022년 2월 21일 공정거래위원회로부터 본건 기업결합에 대해 조건부 승인을 받았습니다. 공정거래위원회는 양사 중복노선 중 국제선 26개 노선과 국내선 14개 노선에 대해 경쟁 제한 우려가 존재하는 것으로 판단하여, 국제선 26개와 국내선 8개 노선을 대상으로 통합점유율이 일정 수준 이하로 축소될 때까지 신규 항공사의 진입과 기존항공사 증편시 슬롯과 운수권을 반납 및 재분배하도록 조치하였습니다. 이행 기간은 결합일로부터 10년이며, 상기 조치는 해외 경쟁당국 심사 완료 및 코로나19 상황 종식 등을 고려하여, 2024년 12월 12일 일부 내용이 변경 및 구체화되었습니다. 공정거래위원회 시정조치 주요 내용으로는, 1) 기업결합 전 이행사항(대체항공사 진입 지원)을 공정거래위원회 조치이행으로 인정, 2) 공급좌석 축소 금지의무 비율 설정(2019년 대비 90%), 3) 공정거래조정원에 대한 이행관리 업무 위탁 근거 마련, 4) 단항 및 운항포기 노선에 대한 자진반납 인정, 5) 운수권ㆍ슬롯의 인수자가 상이한 경우 외국 공항 슬롯 이전 상한 설정 등이 확정되었습니다.특히 EU 경쟁당국의 기업결합 심사 과정에서 제기된 경쟁제한성의 해소를 위하여 합병존속회사는 일부 유럽노선에 신규 진입 항공사(Remedy Taker)의 진입을 지원하고 아시아나항공의 글로벌 화물기 화물운송사업을 분할하여 매각하는 시정조치안을 준비하였습니다. 이와 관련하여 2023년 10월 30일, 합병존속회사 이사회는 아시아나항공(주) 이사회가 본 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 EU 경쟁당국에 시정조치안 제출 및 아시아나항공과의 신주인수계약 관련 합의서 체결에 승인 하였습니다.
| [합병존속회사 시정조치안 제출 및 신주인수계약 관련 합의서 체결에 대한 이사회 승인] |
투자판단 관련 주요경영사항
| 1. 제목 | 유럽 경쟁당국에 대한 시정조치안 제출 및 신주인수계약 관련 합의서 체결의 건 | |
| 2. 주요내용 | 당사는 아시아나항공(주) 발행하는 1조 5천억원 규모의 신주를 당사가 인수(“본건 거래”)하기 위하여 아시아나항공(주)와 체결한 신주인수계약(관련 공시 참조)과 관련하여, 아시아나항공(주)의 이사회에서 유럽집행위원회(“EC”)에 대한 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로, EC에 대한 시정조치안 제출을 승인하였습니다. 해당 시정조치안은 기업결합에 따른 경쟁제한성 해소를 위하여 (1) 유럽 4개 노선에 remedy taker가 진입하기 위한 당사의 지원 방안(이를 위한 Entry Commitment Agreement 체결 포함) 및 (2) 신주인수계약 거래종결 후 아시아나항공(주)의 화물사업부 분할 방안을 포함하고 있습니다.또한, 당사는 본건 거래 관련하여 아시아나항공(주)의 이사회에서 EC에 대한 시정조치안 제출을 승인하는 것을 조건으로 아시아나항공(주)와 신주인수계약 관련 합의서를 체결할 것을 승인하였습니다. | |
| 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 | 2023-10-30 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 8 |
| 불참(명) | - | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| - 상기 '3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일'은 이사회 결의일입니다.- 본 정정공시는 2023년 11월 2일 아시아나항공(주) 이사회 승인에 의한 효력 발생에 따른 유럽 경쟁당국에 대한 시정조치안 제출 및 신주인수계약 관련 합의서 체결의 건이 확정되어 재공시하는 건입니다.- 당사와 아시아나항공(주)와 체결한 합의서 관련 세부내용은 2023년 11월 2일자 당사의 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. | ||
| ※ 관련공시 | 2023-11-02 타법인주식및출자증권취득결정2023-11-02 주권 관련 사채권의 취득결정 | |
| (출처) 합병존속회사 공시 자료(2023.11.02, [정정]투자판단 관련 주요경영사항) |
이에 합병존속회사는 EU 경쟁당국에 최종 시정조치안 제출 및 아시아나항공과 신주인수계약 관련 합의서를 체결하였으며, 체결된 합의서의 주요 내용은 2023년 11월 2일자 합병존속회사의 타법인 주식 및 출자증권 취득결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다. EU 경쟁당국은 합병존속회사가 제출한 시정조치안 이행을 조건부로 2024년 2월 13일 기업결합승인 하였습니다.
| [아시아나항공(주) 이사회 의결 결과-2023.11.02] |
투자판단 관련 주요경영사항
| 1. 제목 | 아시아나항공(주) 이사회 의결 결과 | |
| 2. 주요내용 | - 당사는 2023년 11월 2일 이사회를 개최하여 아래와 같은 안건에 대한 이사회 의결을 진행하였으며, 의결 결과 모두 원안대로 가결되었습니다.제 1호 의안. (2020년 11월 17일 대한항공과 체결한 신주인수계약 관련, 인수인인 대한항공의) 유럽 경쟁당국에 대한 시정조치안 제출의 건 ☞ 원안대로 가결 | |
| 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 | 2023-11-02 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 3 |
| 불참(명) | 1 | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| - 상기 '3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일'은 이사회 결의일입니다.- 당사 이사회는 인수인과 당사가 체결한 신주인수계약 관련 거래종결 선행조건 충족을 위해 인수인이 유럽연합 집행위원회에 제출하는 시정조치안의 제출에 대한 동의 여부를 논의하여 해당 안건을 원안대로 가결하였습니다.- 해당 시정조치안은 기업결합에 따른 경쟁제한성 해소를 위한 신주인수계약 거래종결 후 당사의 화물사업부 분할 방안을 포함하고 있습니다.- 본 공시는 지난 2023년 10월 31일 당사가 공시한 '풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)' 공시의 확정공시입니다. | ||
| ※ 관련공시 | 2023-10-06 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-27 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-31 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)2023-10-31 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) | |
| (출처) 아시아나항공 공시 자료(2023.11.02, 투자판단관련주요경영사항) |
한편 합병존속회사는 2024년 6월 17일 아시아나항공(주)의 화물기 화물운송사업 매각 관련 우선협상대상자 선정 및 양해각서(MOU) 체결을 공시하였습니다. 합병존속회사는 에어인천(주)를 우선협상대상자로 선정하고, 아시아나항공(주)의 글로벌 화물기 화물운송사업 매각거래 관련 필요한 사항 등을 규정하기 위한 양해각서(MOU)를 체결 및 2024년 7월 31일까지 우선 협상기간을 부여하였습니다. 이후, 합병존속회사는 2024년 8월 7일 에어인천(주)와 본건 화물기 사업매각에 대한 매각 기본합의서를 체결하였습니다. 한편, 합병존속회사는 2025년 1월 16일 2025년 6월에 본건 화물기 사업 매각이 종결되는 내용을 포함한 회사분할합병결정(종속회사의주요경영사항)을 공시하였으나, 2025년 6월 5일 정정 공시를 통해 분할합병기일을 2025년 7월 31일로 변경하였음을 공시하였습니다.
| [투자판단 관련 주요경영사항-2024.06.17] |
| 1. 제목 | 아시아나항공(주) 화물기 화물운송사업 매각 관련 우선협상대상자 선정 및 양해각서(MOU) 체결 | |
| 2. 주요내용 | 가. 당사는 아시아나항공(주) 발행하는 1조 5천억원 규모의 신주를 당사가 인수하는 내용의 신주인수거래(“본건 신주인수거래”) 관련하여 유럽집행위원회(“EC”) 및 일본 공정거래위원회의 기업결합승인 조건으로서, 아시아나항공(주) 화물기 화물운송사업의 매각(“본건 화물매각거래”) 절차를 진행 중에 있습니다.나. 이에 당사는 에어인천(주)를 본건 화물매각거래의 우선협상대상자로 선정하고, 본건 화물매각거래 관련 필요한 사항 등을 규정하기 위하여 에어인천(주)와 다음과 같은 내용의 양해각서(MOU)를 체결하였습니다.1) 매각 대상: 아시아나항공(주)의 화물기 화물운송사업2) 우선협상권: 에어인천(주)에 대하여 2024년 7월 15일까지 우선 협상기간 부여(당사자들 상호 협의 하에 2024년 7월 31일까지로 연장 가능) | |
| 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 | 2024-06-17 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 |
| 불참(명) | 0 | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| - 상기 3. 이사회 결의일(결정일) 또는 사실확인일은 양해각서(MOU) 체결일입니다. | ||
| ※ 관련공시 | 2024-02-14 타법인주식및출자증권취득결정 | |
| (출처) 합병존속회사 공시 자료(2024.06.17, [투자판단 관련 주요경영사항) |
| [투자판단 관련 주요경영사항-2024.08.07] |
| 1. 제목 | 아시아나항공(주) 화물기 화물운송사업 매각 관련 사업 매각 기본합의서 체결 | |
| 2. 주요내용 | ○ 당사는 아시아나항공(주) 발행하는 1조 5천억원 규모의 신주를 당사가 인수하는 내용의 신주인수거래(“본건 신주인수거래”) 관련하여 유럽집행위원회 및 일본 공정거래위원회의 기업결합승인 조건으로서, 아시아나항공(주) 화물기 화물운송사업의 매각(“본건 화물매각거래”) 절차를 진행 중에 있습니다.○ 이에 당사는 2024년 6월 17일 에어인천(주)를 본건 화물매각거래의 우선협상대상자로 선정하고, 본건 화물매각거래 관련 필요한 사항 등을 규정하기 위하여 에어인천(주)와 양해각서(MOU)를 체결하였습니다.○ 당사와 에어인천(주)는 2024년 8월 7일 본건 화물매각거래의 구조, 일정, 조건 및 기타 본건 화물매각거래 관련 필요한 사항 등을 규정하기 위하여 에어인천(주)와 다음과 같은 내용의 사업 매각 기본합의서를 체결하였습니다.1) 본건 화물매각거래는 아시아나항공(주)와 에어인천(주) 사이에서 교부금 물적분할합병 방식으로 진행함2) 본건 신주인수거래 종결일로부터 6개월 내 본건 화물매각거래를 종결할 수 있도록 함3) 본건 화물매각거래의 거래대금은 4,700억원으로 함 | |
| 3. 이사회결의일(결정일) 또는 사실확인일 | 2024-08-07 | |
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 6 |
| 불참(명) | 0 | |
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||
| - | ||
| ※ 관련공시 | 2024-06-17 투자판단 관련 주요경영사항2024-02-14 타법인주식및출자증권취득결정 | |
| (출처) 합병존속회사 공시 자료(2024.08.07, [투자판단 관련 주요경영사항]) |
회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 아시아나항공 주식회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 분할합병 방법 | 본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아시아나항공 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 화물기를 이용해 국제화물을 운송하는 사업 및 그 부수사업(“분할합병 대상부문”)을 물적분할하여 에어인천 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병 대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할승계회사가 분할합병의 대가로 분할합병 교부금을 분할회사에 지급하는 교부금 물적분할합병 방식으로 합니다. | ||||
| 2. 분할합병 목적 | 본건 분할합병은 분할회사와 당사 사이의 신주인수거래에 대한 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 기업결합승인의 조건으로서 위 신주인수거래의 종결에 따라 이루어지는 것입니다.분할회사는 본건 분할합병의 대가로 지급받는 교부금으로 재무구조를 더욱 개선하고 여객운송사업 등 본건 분할합병 이후 잔존하는 사업의 전문역량을 강화하여 경영효율성을 증대할 계획입니다. | ||||
| 3. 분할에 관한 사항 | |||||
| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 자산의 이전(a) 본 계약의 조건에 따라, 거래종결일(이하 정의됨)에 분할회사는 이전대상 자산을 분할승계회사에게 포괄적으로 이전하고, 분할승계회사는 분할회사로부터 포괄적으로 승계한다.(b) 본 계약상 “이전대상 자산”은 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는 자산과 권리를 의미하며(명확히 하면, 다음 각 호의 자산, 권리, 계약, 문서, 서류, 인허가, IT 설비를 포함하나, 이에 한정되지 아니함), 대상사업 재무상태표 기준일 이후 거래종결일까지 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동을 포함한다(단, 본 계약 체결일 이전까지 분할회사의 주주총회 및 이사회 결의에 따른 증감, 변동으로서 전체적으로 보아 대상사업에 부정적인 영향을 미치지 아니하는 경우 본 조의 해석 목적상 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동으로 간주함). 명확히 하면, 본 계약 제3조 제1항에도 불구하고 이전제외 자산(이하 정의됨)에 포함되는 모든 자산과 권리는 분할회사가 그대로 보유하며, 본 계약에 따라 분할승계회사에게 매도, 이전 또는 양도할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다.(i) 별지 3(1)(b)(i)-(a)에 기재된 본건 소유 항공기, 별지 3(1)(b)(i)-(b)에 기재된 본건 임차 부동산, 별지 3(1)(b)(i)-(c)에 기재된 본건 임차 항공기에 대한 모든 권리(ii) 별지 3(1)(b)(ii)에 기재된 것들을 포함하여, 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영에 관련된 분할회사가 당사자인 계약 중 거래종결일 현재 종료되지 않고 유효하게 존속하는 모든 계약(단, (a) 계약서상 계약기간이 경과하였다 하더라도 그 계약에서 정한 거래가 계속하여 이루어지고 있는 경우 유효하게 존속하는 것으로 보고, (b) 본 계약 체결일 이후 거래종결일까지 대상사업과 관련하여 통상적인 영업과정에서 새로 체결된 계약(명확히 하면, 대상사업과 관련된 BSA 및 GPA를 포함함)도 포함됨, 이하 총칭하여 “이전대상 계약”) 및 매출채권, 미수금, 미수수익, 선급금, 선급비용, 담보권, 보증금 반환청구권 등을 포함한 이전대상 계약상의 권리(단, (a) 해당 계약상 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 채권, (b) 거래종결일 이전에 계약상대방의 해당 계약 위반, 불이행으로 인한 채권 및 (c) 해당 계약과 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 채권은 각 제외; 제(v)호의 권리와 총칭하여 “이전대상 채권”).(iii) 이하를 제외한 모든 본건 문서. (a) 관련 법령에 따라 분할승계회사로의 이전이 금지되는 서류(개인정보 이전 절차 등 관련 법령에 따른 일정한 절차를 거쳐 분할승계회사로의 이전이 허용되는 서류는 제외), (b) 제3자에 대한 분할회사의 계약상 의무에 따라 양도가 허용되지 않는 서류(이전대상 계약은 제외함), (c) 이전제외 자산, 부채와 관련된 서류(이전대상 자산, 부채와 공통 서류인 경우 이전제외 자산, 부채에 관한 부분에 한함), (d) 분할회사의 조직, 존재와 관련된 분할회사의 정관 등 조직 관련 서류, 의사록 기타 서류, (e) 본건 분할합병만을 위해 대상사업의 운영과 별도로 새로이 작성한 모든 기록, 서류, 계획 및 재무기록 및 (f) 분할회사 또는 분할회사 기업집단의 공통비 관련 자료(iv) 대상사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되는 인허가(별지 3(1)(b)(iv)에 기재된 이전대상 인허가를 포함하되 이에 한하지 아니함)(v) 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영, 이전대상 자산 또는 이전대상 부채와 관련되거나 그로부터 발생하는, 제3자에 대한 분할회사의 청구권 및 청구권을 발생시키는 기본권리(vi) 본건 동산에 대한 모든 권리(별지 3(1)(b)(vi)에 기재된 본건 동산을 포함하되 이에 한하지 아니함. 명확히 하면, 본건 동산 중 같은 종류가 복수로 존재하며 대상사업과 대상사업을 제외한 나머지 사업에 공통으로 사용되는 동산 중 별지 3(1)(b)(vi)에 이전할 수량 내지 비율이 정해져 있지 아니한 것은, 본 계약의 다른 조항에도 불구하고, 대상사업과 대상사업을 제외한 나머지 사업에 사용되는 비중을 구분하고 대상사업에 사용되는 비중만큼 해당 동산의 일부를 이전대상 자산으로 이전하기로 함)(vii) 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는, (a) 개인용 컴퓨터, (b) 소프트웨어, 프로그램 서류, 테이프, 매뉴얼, 양식, 지침서 및 관련 자료, 라이센스 및 계약(별지 3(1)(b)(vii)에 기재된 이전대상 IT 설비를 포함하되 이에 한하지 아니함)(viii) 대상사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 자산, 권리{슬롯(slots), 운수권(traffic rights), TSR 영공통과이용권 포함}(2) 이전제외 자산(a) 분할회사는 이전대상 자산 이외에 분할회사가 보유 혹은 사용하는 모든 자산(“이전제외 자산”)에 대한 권리를 그대로 보유하며, 본 계약의 어느 부분도 이전제외 자산을 분할승계회사에게 매도, 이전 또는 양도할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다. 본 계약상 이전제외 자산이라 함은 다음 자산과 권리를 포함하되, 이에 한정되지 아니한다.(i) 모든 현금자산(ii) 이전제외 계약(iii) 분할회사가 대상사업의 운영을 위해 보유하고 있는 인허가 중 관련 법령에 따라 양도 및/또는 이전이 허용되지 않는 인허가 및 분할회사가 보유하고 있는 항공운송사업법상 항공운송사업면허와 AOC를 포함하여 대상회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위를 위하여 사용되는 인허가(별지 3(2)(a)(iii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한정되지 아니하며 이하 “이전제외 인허가”)(iv) 분할회사 상표 및 이를 포함하고 있는 인터넷 도메인 이름과 URL (Uniform Resource Locator)(v) 분할회사가 보유하고 있는 일체의 주식, 지분 또는 출자금(주식, 지분 또는 출자금을 취득하기 위해 지급한 선급금 포함)(vi) 분할회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 자산, 권리{슬롯(slots), 운수권(traffic rights), TSR 영공통과이용권 포함}(vii) 분할회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 계약, 관련 매출채권, 담보권, 보증금 반환청구권 등을 포함한 이전제외 계약상 일체의 권리(viii) 거래종결일 및 그 이전에 종료되는 과세기간(또는 그 일부분)과 관련된 조세 환급금, 감경분, 취소분 및 조세와 관련하여 환급, 감경 또는 기타 보상을 받을 일체의 권리(이연법인세 자산 및 이자에 대한 청구권 포함. 단, 세무 관련 법령이 허용하는 세무 조정항목의 승계에 따른 이연법인세 자산은 제외함.)(ix) 항공보험 및 자동차보험 등 분할회사가 대상사업을 위해 가입한 모든 보험과 관련된 보험증권 및 보험금수급청구권과 관련 선급비용 (x) 본 계약(제13조 제13항에 따라 거래종결일 전에 체결될 임시 서비스 계약 포함)에서 명시적으로 분할승계회사에게 제공될 것을 예정하고 있는 것을 제외하고, 분할회사의 타 사업부 또는 계열회사로부터 용역을 제공받을 권리(xi) 거래종결일 이전에 발생한 부가가치세 과세대상 거래 관련 부가가치세 채권(xii) 이전대상 IT 설비 및 본건 동산에 포함된 것을 제외한 대상사업 관련 IT 설비(별지 3(2)(a)(xii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한하지 아니하며 이하 “이전제외 IT 설비”)(xiii) 거래종결일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등의 지식재산권(별지 3(2)(a)(xiii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한하지 아니함)(xiv) 거래종결 전 이전대상 계약의 위반이나 불이행을 원인으로 하거나, 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 채권(xv) 본건 소유 항공기, 본건 임차 부동산 및 본건 임차 항공기를 제외하고 분할회사가 소유하거나 임차하고 있는 부동산 및 항공기에 대한 모든 권리(3) 부채의 인수(a) 본 계약의 조건에 따라 거래종결일에 분할회사는 이전대상 부채를 분할승계회사에게 포괄적으로 이전하고, 분할승계회사는 분할회사로부터 포괄적으로 승계한다. 본 계약상 “이전대상 부채”는 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영과 관련하여 발생한 부채를 의미하며(다음 각 호의 부채로서 별지 3(3)(a)에 기재된 것을 포함하나 이에 한정되지 아니함), 대상사업 재무상태표 기준일 이후 거래종결일까지 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동을 포함한다(단, 본 계약 체결일 이전까지 분할회사의 주주총회 및 이사회 결의에 따른 증감, 변동으로서 전체적으로 보아 대상사업에 부정적인 영향을 미치지 아니하는 경우 본 조의 해석 목적상 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동으로 간주함). 명확히 하면, 본 계약 제3조 제3항에도 불구하고 이전제외 부채(이하 정의됨)에 포함되는 모든 부채는 분할회사가 그대로 보유하고, 분할승계회사가 인수하거나 그에 대한 책임을 지지 아니한다.(i) 분할승계회사에게 이전되는 이전대상 계약으로부터 발생하는 일체의 부채(단, (a) 해당 계약상 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채, (b) 거래종결일 이전에 분할회사의 해당 계약 위반, 불이행으로 인한 부채 및 (c) 해당 계약과 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)(ii) 대상사업과 관련하여 발생한 상거래 채권자에 대한 일체의 부채(단, (a) 해당 부채의 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채 및 (b) 해당 부채와 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)(iii) (a) 대상사업과 관련하여 공급되거나 제공된 일체의 용역과 관련하여 또는 (b) 이전대상 자산이나 대상사업의 보유나 운영과 관련하여 발생하는 일체의 청구, 분쟁, 조사, 검사 및 기타 이와 유사한 절차로부터 발생하는 일체의 부채(단, (a) 해당 부채의 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채, (b) 해당 용역, 이전대상 자산이나 대상사업의 보유나 운영과 관련하여 거래종결일 전 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)(중략)(4) 이전제외 부채.(a) 분할회사는 이전대상 부채 이외에 분할회사가 부담하는 모든 부채(“이전제외 부채”)에 대한 의무를 그대로 부담하며, 본 계약의 어느 부분도 이전제외 부채를 분할승계회사가 인수하거나 그에 대한 책임을 지는 것으로 해석되지 아니한다. 본 계약상 이전제외 부채라 함은 다음 부채를 포함하되, 이에 한정되지 아니한다.(i) 이전제외 자산(이전제외 계약 포함)으로부터 발생하는 일체의 부채 및 대상사업 이외의 사업과 관련하여 발생하는 일체의 부채(ii) 거래종결일 이전의 기간과 관련된 분할회사의 조세 관련 부채(iii) 거래종결일 이전의 기간과 관련된 국민연금, 고용보험, 건강보험, 산업재해보상보험 및 근로소득세 예수금(iv) 거래종결일까지 이전대상 근로자에게 지급되어야 하거나, 거래종결일 이전의 사유 또는 사정으로 인한 임금, 각종 수당, 상여금, 보상금, 미사용 연차 수당, 초과근무수당, 휴일근무수당 등(“임금 등”) 근로관계에 기해 발생하는 일체의 부채 중 퇴직급여 부채를 제외한 부채(명확히 하면, 거래종결일 이전의 사유 또는 사정인지 여부는 이전대상 근로자와의 고용관계로 인한 효익이 회사에 귀속되는 시점을 기준으로 하며, 거래종결일 이전까지 기간에 관한 것은 이전제외 부채로, 거래종결 직후의 기간 관한 것은 이전대상 부채로 본다)(v) 이전대상 근로자를 제외한 근로자의 고용 또는 고용관계 해소와 관련하여 발생하는 일체의 부채(vi) 장단기 차입금을 포함한 분할회사의 금융계약 관련 부채(금융리스 포함)(vii) 거래종결 전 이전대상 계약의 위반이나 불이행을 원인으로 하거나, 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채(viii) 거래종결 전 법령 위반을 원인으로 발생하는 부채(중략)(x) 대상사업 재무상태표에 반영되거나 충당금이 설정된 부채(분할회사의 통상적인 영업과정에서 증감, 변동하는 것을 포함함)를 제외하고는, 대상사업과 관련하여 부외부채 및 우발채무(xi) 제18조 제1항에 따라 분할회사가 부담하는 수수료, 경비 또는 비용에 대한 부채 | ||||
| 나. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 아시아나항공 주식회사 | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 11,073,540 | 부채총계 | 10,989,709 | |
| 자본총계 | 83,831 | 자본금 | 372,058 | ||
| 2024-09-30 | 현재기준 | ||||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 4,278,859 | ||||
| 주요사업 | 분할합병 대상부문을 제외한 사업 | ||||
| 다. 분할설립회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
| - | 현재기준 | ||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 라. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 4. 합병에 관한 사항 | |||||
| 가. 합병상대회사 | 회사명 | 에어인천 주식회사 | |||
| 주요사업 | 항공 운송업 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 29,088 | 자본금 | 17,910 | |
| 부채총계 | 18,523 | 매출액 | 70,741 | ||
| 자본총계 | 10,565 | 당기순이익 | -15,631 | ||
| 나. 분할합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 다. 합병신설회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 5. 분할합병비율 | - | ||||
| 6. 분할합병기일 | 2025-06-09 | ||||
| 7. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2025-02-26 | |||
| 종료일 | 2025-03-25 | ||||
| 8. 주식매수청구권에 관한 사항 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2025년 01월 31일) 현재 아시아나항공 주식회사의 주주명부에 등재된 주주들 중 본건 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 회사에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 아시아나항공 주식회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 아시아나항공 주식회사는 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다.- 매수 예정가격 : 10,355원주식매수청구권의 행사절차, 주식매수대금의 지급시기 및 방법, 주식매수청구권 제한 관련 내용 등에 대하여는 아시아나항공 주식회사의 본건 분할합병에 관한 주요사항보고서 공시를 참조 부탁드립니다. | ||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2025-02-25 | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2025-01-16 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 11. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | |||||
| 아시아나항공 주식회사는 주요사항보고서 제출일 현재 회사 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정한 사항이 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. | |||||
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1) 상기 '3. 분할에 관한 사항'의 '나. 분할 후 존속회사 - 분할후 재무내용'은 본건 분할합병의 종결에 따라 분할회사가 지급받게 될 분할합병 교부금을 반영하지 아니한 수치로서, 본건 분할합병의 종결 이후 실제 기업회계기준에 따라 작성하여 공시될 분할회사의 대차대조표(재무상태표)의 내용과 차이가 있을 수 있습니다. 아울러 해당 부분은 2024년 9월 30일 기준으로 작성되었으므로 2024년 12월 11일 거래종결된 분할회사와 당사 사이의 신주인수거래에 따른 효과 및 영향이 반영되지 않았습니다.(2) 상기 '3. 분할에 관한 사항'의 '다. 분할설립 회사' 에 대한 사항은 대상사업의 분할과 동시에 교부금 합병이 진행되는 사유로 기재하지 않았으며, 분할 대상사업의 재무에 대한 사항은 아시아나항공 주식회사의 본건 분할합병에 관한 주요사항보고서에 공시된 계획서(계약서)의 첨부2. 의 대상사업의 재무에 대한 사항을 참고하시기 바랍니다.(3) 상기'6. 분할합병기일', '7. 채권자 이의제출기간', '8. 주식매수청구권에 관한 사항', '9. 주주총회 예정일','10. 이사회결의일(결정일)'은 분할회사인 아시아나항공 주식회사의 주요사항보고서(회사분할합병결정) 제출일 현재 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(4) 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할합병이 무산될 수 있습니다.(5) 상기 '8. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 매수예정가격의 산정방법은 아시아나항공 주식회사의 본건 분할합병에 관한 주요사항보고서 공시를 참조 부탁드립니다.(6) 본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.※ 분할합병 계약서제15조 (해제)(1) 계약의 해제. 제15조 제3항이 적용되는 것을 전제로, 본 계약의 일방 당사자는 거래종결 전에 다음 각호에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 상대방 당사자에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각호의 해제사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다. 본 계약상 어떠한 조항에도 불구하고, 각 당사자는 본 제15조에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 해제할 수 있으며, 거래종결 후에는 어떠한 사유로도 본 계약을 해제할 수 없다.(a) 당사자들의 서면 합의가 있는 경우. 단, EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함(b) 본 계약상 확약 및 의무사항을 중대하게 위반하고 상대방 당사자가 시정 요구를 한 날로부터 30일 내에 치유하지 못한 경우. 단, 해제 전 Monitoring Trustee에 사전 서면 통지하고 EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함(c) 대한민국 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 사전 기업결합신고에 대한 신고의 수리 또는 승인 내지 항공사업법 제21조에 따른 항공운송사업 양도ㆍ양수에 대한 국토교통부장관의 인가가 확정적으로 거부된 경우 또는 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우(d) 본건 신주인수거래 종결일로부터 6개월(“Long Stop Date”) 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다(“연장된 Long Stop Date”).(2) 해제의 결과. 본 조 제1항에 따라 본 계약이 해제되는 경우, 각 당사자는 본 계약의 체결 전후를 불문하고 본건 거래와 관련하여 상대방으로부터 제공받은 모든 서류 및 자료를 상대방에게 반환하거나, 또는 이를 폐기하고 폐기된 사실을 상대방에게 서면으로 확인하여야 한다.(3) 해제의 효력. 본 계약이 본 조 제1항에 따라 해제되어 거래종결이 되지 않는 경우, 본 계약은 효력을 상실한다. 단, 해제 이전에 본 계약상 진술 및 보장, 합의, 확약사항 또는 기타 의무사항을 위반하여 상대방 당사자에게 손해를 끼친 경우 그 손해배상 의무는 면하지 못하며, 제15조, 제16조 및 제17조 기타 본 계약의 해제 후에도 적용될 것이 예정되어 있는 조건과 규정(관련 용어에 대한 제1조의 정의조항 포함)은 계속 유효하게 존속한다.(7) 아시아나항공 주식회사는 에어인천 주식회사에 본건 분할합병 계약서에서 정한 바에 따라 특별손실보상액 및/또는 추가손실보상액을 지급할 수 있으며, 특별손실보상액과 추가손실보상액의 합계액은 교부금의 30%를 한도로 합니다. 에어인천 주식회사는 거래종결일에 교부금에서 특별손실보상액 잠정치에 상응하는 금액을 공제한 금원을 지급하며, 거래종결 이후 분할합병계약에서 정한 절차에 따라 특별손실보상액 및/또는 추가손실보상액을 확정하여 정산합니다.- 특별손실보상: 분할합병기일이 속한 월의 직전 월부터 그 직전 월을 포함하여 역산한 12개월 동안(“특별손실보상 대상기간”)의 대상사업 매출액 총계가 분할합병 계약서에서 정한 월별 전망치에 따른 해당 기간의 매출액 총계의 일정 수준에 미달한 경우, 분할회사는 분할승계회사에게 특별손실보상액을 지급함- 추가손실보상: 거래종결일 현재 중대한 부정적 영향이 발생하여 분할합병 대상부문의 사업가치 감소가 객관적으로 확인되는 경우, 분할회사는 분할승계회사에게 추가손실보상 사유로 인한 손해액을 추가손실보상액으로 지급함(8) 분할합병 대상부문의 매각과 관련하여 당사와 에어인천 주식회사 사이에 체결된 사업 매각 기본합의서에 따라 본건 분할합병 계약서에 대하여 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회로부터 승인을 받아야 하며, 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 요청에 따라 계약서의 내용 일부가 변경될 수 있습니다.(9) 하기 [종속회사에 관한 사항]의 '종속회사의 자산총액' 및 '지배회사의 연결 자산총액'은 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였으며, 따라서 '지배회사의 연결 자산총액'에는 2024년 12월 11일 거래종결된 당사와 아시아나항공 주식회사 사이의 신주인수거래에 따라 당사의 주요종속회사로 편입된 아시아나항공 주식회사의 재무사항은 반영되어 있지 않습니다. | |||||
| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
[종속회사에 관한 사항]
| 종속회사명 | 아시아나항공 주식회사 | 영문 | ASIANA AIRLINES, INC. |
| - 대표자 | 송보영 | ||
| - 주요사업 | 항공 여객 운송업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 13,016,745,781,139 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 30,391,776,029,656 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 42.83 | ||
| (출처) 합병존속회사 공시 자료(2025.01.16 회사분할합병결정(종속회사의주요경영사항)) |
정정신고(보고)
| 정정일자 | 2025-06-05 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2025-01-16 | |
| 3. 정정사유 | 분할합병계약 거래종결을 위한 필요적 정부승인의 취득 지연에 따른 일정 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 6. 분할합병기일 | 2025-06-09 | 2025-07-31 |
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | (6) 본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.※ 분할합병 계약서제15조 (해제)(d) 본건 신주인수거래 종결일로부터 6개월(“Long Stop Date”) 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다(“연장된 Long Stop Date”). | (6) 본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.※ 분할합병 계약서제15조 (해제)(d) 2025년 8월 1일 ("Long Stop Date") 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다("연장된 Long Stop Date"). |
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | (10) 분할합병기일 및 본건 분할합병 계약서에 따른 거래종결 기한(long stop date) 연장에 대하여는 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인이 요구되는 바, 유럽집행위원회로부터 2025년 5월 28일, 일본 공정거래위원회로부터 2025년 5월 29일 각각 승인을 취득함에 따라, 거래종결 기한이 연장되었으며, 분할합병기일은 2025년 7월 31일로 변경되었습니다. |
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | (11) 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회, 국토교통부 등 국내외 관계 기관과의 협의 및 이에 따른 본건 분할합병의 세부 일정 변경 및 분할합병기일 변경에 따른 관련 계약의 체결(분할합병계약 변경계약 체결을 포함함)과 관련하여 아시아나항공 주식회사는 대표이사에게 그 권한을 위임하였습니다. |
| - 본 공시는 2025년 1월 16일 당사가 공시한 '회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)'공시에 대한 정정 공시입니다.- 금번 종속회사의 주요경영사항 정정은 필요적 정부승인 취득 지연으로 인한 일정 변경에 따른 정정으로, 일정의 추가 변경사항이 발생하는 경우 종속회사의 주요경영사항 추가 정정을 통해 재공시 할 예정입니다. |
회사분할합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 아시아나항공 주식회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 분할합병 방법 | 본건 분할합병은 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아시아나항공 주식회사(분할회사)가 영위하는 사업 중 화물기를 이용해 국제화물을 운송하는 사업 및 그 부수사업(“분할합병 대상부문”)을 물적분할하여 에어인천 주식회사(분할승계회사)에 흡수합병하는 방식의 분할합병으로, 분할회사는 분할합병 대상부문을 제외한 나머지 사업으로 존속하며, 분할승계회사가 분할합병의 대가로 분할합병 교부금을 분할회사에 지급하는 교부금 물적분할합병 방식으로 합니다. | ||||
| 2. 분할합병 목적 | 본건 분할합병은 분할회사와 당사 사이의 신주인수거래에 대한 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 기업결합승인의 조건으로서 위 신주인수거래의 종결에 따라 이루어지는 것입니다.분할회사는 본건 분할합병의 대가로 지급받는 교부금으로 재무구조를 더욱 개선하고 여객운송사업 등 본건 분할합병 이후 잔존하는 사업의 전문역량을 강화하여 경영효율성을 증대할 계획입니다. | ||||
| 3. 분할에 관한 사항 | |||||
| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 자산의 이전(a) 본 계약의 조건에 따라, 거래종결일(이하 정의됨)에 분할회사는 이전대상 자산을 분할승계회사에게 포괄적으로 이전하고, 분할승계회사는 분할회사로부터 포괄적으로 승계한다.(b) 본 계약상 “이전대상 자산”은 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는 자산과 권리를 의미하며(명확히 하면, 다음 각 호의 자산, 권리, 계약, 문서, 서류, 인허가, IT 설비를 포함하나, 이에 한정되지 아니함), 대상사업 재무상태표 기준일 이후 거래종결일까지 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동을 포함한다(단, 본 계약 체결일 이전까지 분할회사의 주주총회 및 이사회 결의에 따른 증감, 변동으로서 전체적으로 보아 대상사업에 부정적인 영향을 미치지 아니하는 경우 본 조의 해석 목적상 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동으로 간주함). 명확히 하면, 본 계약 제3조 제1항에도 불구하고 이전제외 자산(이하 정의됨)에 포함되는 모든 자산과 권리는 분할회사가 그대로 보유하며, 본 계약에 따라 분할승계회사에게 매도, 이전 또는 양도할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다.(i) 별지 3(1)(b)(i)-(a)에 기재된 본건 소유 항공기, 별지 3(1)(b)(i)-(b)에 기재된 본건 임차 부동산, 별지 3(1)(b)(i)-(c)에 기재된 본건 임차 항공기에 대한 모든 권리(ii) 별지 3(1)(b)(ii)에 기재된 것들을 포함하여, 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영에 관련된 분할회사가 당사자인 계약 중 거래종결일 현재 종료되지 않고 유효하게 존속하는 모든 계약(단, (a) 계약서상 계약기간이 경과하였다 하더라도 그 계약에서 정한 거래가 계속하여 이루어지고 있는 경우 유효하게 존속하는 것으로 보고, (b) 본 계약 체결일 이후 거래종결일까지 대상사업과 관련하여 통상적인 영업과정에서 새로 체결된 계약(명확히 하면, 대상사업과 관련된 BSA 및 GPA를 포함함)도 포함됨, 이하 총칭하여 “이전대상 계약”) 및 매출채권, 미수금, 미수수익, 선급금, 선급비용, 담보권, 보증금 반환청구권 등을 포함한 이전대상 계약상의 권리(단, (a) 해당 계약상 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 채권, (b) 거래종결일 이전에 계약상대방의 해당 계약 위반, 불이행으로 인한 채권 및 (c) 해당 계약과 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 채권은 각 제외; 제(v)호의 권리와 총칭하여 “이전대상 채권”).(iii) 이하를 제외한 모든 본건 문서. (a) 관련 법령에 따라 분할승계회사로의 이전이 금지되는 서류(개인정보 이전 절차 등 관련 법령에 따른 일정한 절차를 거쳐 분할승계회사로의 이전이 허용되는 서류는 제외), (b) 제3자에 대한 분할회사의 계약상 의무에 따라 양도가 허용되지 않는 서류(이전대상 계약은 제외함), (c) 이전제외 자산, 부채와 관련된 서류(이전대상 자산, 부채와 공통 서류인 경우 이전제외 자산, 부채에 관한 부분에 한함), (d) 분할회사의 조직, 존재와 관련된 분할회사의 정관 등 조직 관련 서류, 의사록 기타 서류, (e) 본건 분할합병만을 위해 대상사업의 운영과 별도로 새로이 작성한 모든 기록, 서류, 계획 및 재무기록 및 (f) 분할회사 또는 분할회사 기업집단의 공통비 관련 자료(iv) 대상사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되는 인허가(별지 3(1)(b)(iv)에 기재된 이전대상 인허가를 포함하되 이에 한하지 아니함)(v) 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영, 이전대상 자산 또는 이전대상 부채와 관련되거나 그로부터 발생하는, 제3자에 대한 분할회사의 청구권 및 청구권을 발생시키는 기본권리(vi) 본건 동산에 대한 모든 권리(별지 3(1)(b)(vi)에 기재된 본건 동산을 포함하되 이에 한하지 아니함. 명확히 하면, 본건 동산 중 같은 종류가 복수로 존재하며 대상사업과 대상사업을 제외한 나머지 사업에 공통으로 사용되는 동산 중 별지 3(1)(b)(vi)에 이전할 수량 내지 비율이 정해져 있지 아니한 것은, 본 계약의 다른 조항에도 불구하고, 대상사업과 대상사업을 제외한 나머지 사업에 사용되는 비중을 구분하고 대상사업에 사용되는 비중만큼 해당 동산의 일부를 이전대상 자산으로 이전하기로 함)(vii) 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유하는, (a) 개인용 컴퓨터, (b) 소프트웨어, 프로그램 서류, 테이프, 매뉴얼, 양식, 지침서 및 관련 자료, 라이센스 및 계약(별지 3(1)(b)(vii)에 기재된 이전대상 IT 설비를 포함하되 이에 한하지 아니함)(viii) 대상사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 자산, 권리{슬롯(slots), 운수권(traffic rights), TSR 영공통과이용권 포함}(2) 이전제외 자산(a) 분할회사는 이전대상 자산 이외에 분할회사가 보유 혹은 사용하는 모든 자산(“이전제외 자산”)에 대한 권리를 그대로 보유하며, 본 계약의 어느 부분도 이전제외 자산을 분할승계회사에게 매도, 이전 또는 양도할 의무가 있는 것으로 해석되지 아니한다. 본 계약상 이전제외 자산이라 함은 다음 자산과 권리를 포함하되, 이에 한정되지 아니한다.(i) 모든 현금자산(ii) 이전제외 계약(iii) 분할회사가 대상사업의 운영을 위해 보유하고 있는 인허가 중 관련 법령에 따라 양도 및/또는 이전이 허용되지 않는 인허가 및 분할회사가 보유하고 있는 항공운송사업법상 항공운송사업면허와 AOC를 포함하여 대상회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위를 위하여 사용되는 인허가(별지 3(2)(a)(iii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한정되지 아니하며 이하 “이전제외 인허가”)(iv) 분할회사 상표 및 이를 포함하고 있는 인터넷 도메인 이름과 URL (Uniform Resource Locator)(v) 분할회사가 보유하고 있는 일체의 주식, 지분 또는 출자금(주식, 지분 또는 출자금을 취득하기 위해 지급한 선급금 포함)(vi) 분할회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 자산, 권리{슬롯(slots), 운수권(traffic rights), TSR 영공통과이용권 포함}(vii) 분할회사의 여객운송사업 및/또는 여객기 화물 운송사업의 영위와 전속적으로 또는 주로 관련되거나 전속적으로 또는 주로 사용되는 계약, 관련 매출채권, 담보권, 보증금 반환청구권 등을 포함한 이전제외 계약상 일체의 권리(viii) 거래종결일 및 그 이전에 종료되는 과세기간(또는 그 일부분)과 관련된 조세 환급금, 감경분, 취소분 및 조세와 관련하여 환급, 감경 또는 기타 보상을 받을 일체의 권리(이연법인세 자산 및 이자에 대한 청구권 포함. 단, 세무 관련 법령이 허용하는 세무 조정항목의 승계에 따른 이연법인세 자산은 제외함.)(ix) 항공보험 및 자동차보험 등 분할회사가 대상사업을 위해 가입한 모든 보험과 관련된 보험증권 및 보험금수급청구권과 관련 선급비용 (x) 본 계약(제13조 제13항에 따라 거래종결일 전에 체결될 임시 서비스 계약 포함)에서 명시적으로 분할승계회사에게 제공될 것을 예정하고 있는 것을 제외하고, 분할회사의 타 사업부 또는 계열회사로부터 용역을 제공받을 권리(xi) 거래종결일 이전에 발생한 부가가치세 과세대상 거래 관련 부가가치세 채권(xii) 이전대상 IT 설비 및 본건 동산에 포함된 것을 제외한 대상사업 관련 IT 설비(별지 3(2)(a)(xii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한하지 아니하며 이하 “이전제외 IT 설비”)(xiii) 거래종결일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 상표, 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등의 지식재산권(별지 3(2)(a)(xiii)에 기재된 것을 포함하되 이에 한하지 아니함)(xiv) 거래종결 전 이전대상 계약의 위반이나 불이행을 원인으로 하거나, 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 채권(xv) 본건 소유 항공기, 본건 임차 부동산 및 본건 임차 항공기를 제외하고 분할회사가 소유하거나 임차하고 있는 부동산 및 항공기에 대한 모든 권리(3) 부채의 인수(a) 본 계약의 조건에 따라 거래종결일에 분할회사는 이전대상 부채를 분할승계회사에게 포괄적으로 이전하고, 분할승계회사는 분할회사로부터 포괄적으로 승계한다. 본 계약상 “이전대상 부채”는 전속적으로 또는 주로 대상사업의 운영과 관련하여 발생한 부채를 의미하며(다음 각 호의 부채로서 별지 3(3)(a)에 기재된 것을 포함하나 이에 한정되지 아니함), 대상사업 재무상태표 기준일 이후 거래종결일까지 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동을 포함한다(단, 본 계약 체결일 이전까지 분할회사의 주주총회 및 이사회 결의에 따른 증감, 변동으로서 전체적으로 보아 대상사업에 부정적인 영향을 미치지 아니하는 경우 본 조의 해석 목적상 통상적인 영업과정에서 발생한 증감, 변동으로 간주함). 명확히 하면, 본 계약 제3조 제3항에도 불구하고 이전제외 부채(이하 정의됨)에 포함되는 모든 부채는 분할회사가 그대로 보유하고, 분할승계회사가 인수하거나 그에 대한 책임을 지지 아니한다.(i) 분할승계회사에게 이전되는 이전대상 계약으로부터 발생하는 일체의 부채(단, (a) 해당 계약상 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채, (b) 거래종결일 이전에 분할회사의 해당 계약 위반, 불이행으로 인한 부채 및 (c) 해당 계약과 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)(ii) 대상사업과 관련하여 발생한 상거래 채권자에 대한 일체의 부채(단, (a) 해당 부채의 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채 및 (b) 해당 부채와 관련한 거래종결일 이전에 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)(iii) (a) 대상사업과 관련하여 공급되거나 제공된 일체의 용역과 관련하여 또는 (b) 이전대상 자산이나 대상사업의 보유나 운영과 관련하여 발생하는 일체의 청구, 분쟁, 조사, 검사 및 기타 이와 유사한 절차로부터 발생하는 일체의 부채(단, (a) 해당 부채의 지급 또는 이행기한이 거래종결일 이전에 도래하는 부채, (b) 해당 용역, 이전대상 자산이나 대상사업의 보유나 운영과 관련하여 거래종결일 전 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채는 각 제외)(중략)(4) 이전제외 부채.(a) 분할회사는 이전대상 부채 이외에 분할회사가 부담하는 모든 부채(“이전제외 부채”)에 대한 의무를 그대로 부담하며, 본 계약의 어느 부분도 이전제외 부채를 분할승계회사가 인수하거나 그에 대한 책임을 지는 것으로 해석되지 아니한다. 본 계약상 이전제외 부채라 함은 다음 부채를 포함하되, 이에 한정되지 아니한다.(i) 이전제외 자산(이전제외 계약 포함)으로부터 발생하는 일체의 부채 및 대상사업 이외의 사업과 관련하여 발생하는 일체의 부채(ii) 거래종결일 이전의 기간과 관련된 분할회사의 조세 관련 부채(iii) 거래종결일 이전의 기간과 관련된 국민연금, 고용보험, 건강보험, 산업재해보상보험 및 근로소득세 예수금(iv) 거래종결일까지 이전대상 근로자에게 지급되어야 하거나, 거래종결일 이전의 사유 또는 사정으로 인한 임금, 각종 수당, 상여금, 보상금, 미사용 연차 수당, 초과근무수당, 휴일근무수당 등(“임금 등”) 근로관계에 기해 발생하는 일체의 부채 중 퇴직급여 부채를 제외한 부채(명확히 하면, 거래종결일 이전의 사유 또는 사정인지 여부는 이전대상 근로자와의 고용관계로 인한 효익이 회사에 귀속되는 시점을 기준으로 하며, 거래종결일 이전까지 기간에 관한 것은 이전제외 부채로, 거래종결 직후의 기간 관한 것은 이전대상 부채로 본다)(v) 이전대상 근로자를 제외한 근로자의 고용 또는 고용관계 해소와 관련하여 발생하는 일체의 부채(vi) 장단기 차입금을 포함한 분할회사의 금융계약 관련 부채(금융리스 포함)(vii) 거래종결 전 이전대상 계약의 위반이나 불이행을 원인으로 하거나, 통상적인 영업과정 이외의 사유 또는 사정으로 인한 부채(viii) 거래종결 전 법령 위반을 원인으로 발생하는 부채(중략)(x) 대상사업 재무상태표에 반영되거나 충당금이 설정된 부채(분할회사의 통상적인 영업과정에서 증감, 변동하는 것을 포함함)를 제외하고는, 대상사업과 관련하여 부외부채 및 우발채무(xi) 제18조 제1항에 따라 분할회사가 부담하는 수수료, 경비 또는 비용에 대한 부채 | ||||
| 나. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 아시아나항공 주식회사 | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 11,073,540 | 부채총계 | 10,989,709 | |
| 자본총계 | 83,831 | 자본금 | 372,058 | ||
| 2024-09-30 | 현재기준 | ||||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 4,278,859 | ||||
| 주요사업 | 분할합병 대상부문을 제외한 사업 | ||||
| 다. 분할설립회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
| - | 현재기준 | ||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 라. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 4. 합병에 관한 사항 | |||||
| 가. 합병상대회사 | 회사명 | 에어인천 주식회사 | |||
| 주요사업 | 항공 운송업 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 29,088 | 자본금 | 17,910 | |
| 부채총계 | 18,523 | 매출액 | 70,741 | ||
| 자본총계 | 10,565 | 당기순이익 | -15,631 | ||
| 나. 분할합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 다. 합병신설회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 5. 분할합병비율 | - | ||||
| 6. 분할합병기일 | 2025-07-31 | ||||
| 7. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2025-02-26 | |||
| 종료일 | 2025-03-25 | ||||
| 8. 주식매수청구권에 관한 사항 | 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거하여 주주확정 기준일(2025년 01월 31일) 현재 아시아나항공 주식회사의 주주명부에 등재된 주주들 중 본건 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 서면으로 해당 법인에 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 회사에 대하여 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 분할합병에 대한 아시아나항공 주식회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 분할합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 아시아나항공 주식회사는 본건 분할합병에 따른 주식매수청구권을 행사한 주주에게 주식매수청구기간 종료 후 1개월 내에 매수가액을 지급할 예정입니다.- 매수 예정가격 : 10,355원주식매수청구권의 행사절차, 주식매수대금의 지급시기 및 방법, 주식매수청구권 제한 관련 내용 등에 대하여는 아시아나항공 주식회사의 본건 분할합병에 관한 주요사항보고서 공시를 참조 부탁드립니다. | ||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2025-02-25 | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2025-01-16 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 11. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | |||||
| 아시아나항공 주식회사는 주요사항보고서 제출일 현재 회사 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정한 사항이 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다. | |||||
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1) 상기 '3. 분할에 관한 사항'의 '나. 분할 후 존속회사 - 분할후 재무내용'은 본건 분할합병의 종결에 따라 분할회사가 지급받게 될 분할합병 교부금을 반영하지 아니한 수치로서, 본건 분할합병의 종결 이후 실제 기업회계기준에 따라 작성하여 공시될 분할회사의 대차대조표(재무상태표)의 내용과 차이가 있을 수 있습니다. 아울러 해당 부분은 2024년 9월 30일 기준으로 작성되었으므로 2024년 12월 11일 거래종결된 분할회사와 당사 사이의 신주인수거래에 따른 효과 및 영향이 반영되지 않았습니다.(2) 상기 '3. 분할에 관한 사항'의 '다. 분할설립 회사' 에 대한 사항은 대상사업의 분할과 동시에 교부금 합병이 진행되는 사유로 기재하지 않았으며, 분할 대상사업의 재무에 대한 사항은 아시아나항공 주식회사의 본건 분할합병에 관한 주요사항보고서에 공시된 계획서(계약서)의 첨부2. 의 대상사업의 재무에 대한 사항을 참고하시기 바랍니다.(3) 상기'6. 분할합병기일', '7. 채권자 이의제출기간', '8. 주식매수청구권에 관한 사항', '9. 주주총회 예정일','10. 이사회결의일(결정일)'은 분할회사인 아시아나항공 주식회사의 주요사항보고서(회사분할합병결정) 제출일 현재 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(4) 상법 제530조의3 제2항 및 제434조에 따라 분할합병 승인을 위한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 분할합병의 승인을 위한 주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 분할합병이 무산될 수 있습니다.(5) 상기 '8. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 매수예정가격의 산정방법은 아시아나항공 주식회사의 본건 분할합병에 관한 주요사항보고서 공시를 참조 부탁드립니다.(6) 본건 분할합병 계약서에는 아래와 같이 분할합병 계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 분할합병 계약이 해제됨으로써 본건 분할합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.※ 분할합병 계약서제15조 (해제)(1) 계약의 해제. 제15조 제3항이 적용되는 것을 전제로, 본 계약의 일방 당사자는 거래종결 전에 다음 각호에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 상대방 당사자에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각호의 해제사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 조에 의하여 본 계약을 해제할 수 없다. 본 계약상 어떠한 조항에도 불구하고, 각 당사자는 본 제15조에 정해진 해제사유가 발생한 경우에 한하여 해제할 수 있으며, 거래종결 후에는 어떠한 사유로도 본 계약을 해제할 수 없다.(a) 당사자들의 서면 합의가 있는 경우. 단, EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함(b) 본 계약상 확약 및 의무사항을 중대하게 위반하고 상대방 당사자가 시정 요구를 한 날로부터 30일 내에 치유하지 못한 경우. 단, 해제 전 Monitoring Trustee에 사전 서면 통지하고 EC 및 JFTC의 사전 서면 동의를 받아야 함(c) 대한민국 공정거래위원회 및 해외 경쟁당국의 사전 기업결합신고에 대한 신고의 수리 또는 승인 내지 항공사업법 제21조에 따른 항공운송사업 양도·양수에 대한 국토교통부장관의 인가가 확정적으로 거부된 경우 또는 본건 분할합병에 중대한 영향을 미치는 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우(d) 2025년 8월 1일 ("Long Stop Date") 이내에 본건 분할합병의 거래종결이 되지 못한 경우. 단, 당사자들이 최선의 노력을 다하였음에도 불구하고 위 기한 내에 필요적 정부승인 또는 필수 인허가를 취득하지 못한 경우 Long Stop Date는 EC 및 JFTC의 승인을 받아 연장할 수 있다("연장된 Long Stop Date").(2) 해제의 결과. 본 조 제1항에 따라 본 계약이 해제되는 경우, 각 당사자는 본 계약의 체결 전후를 불문하고 본건 거래와 관련하여 상대방으로부터 제공받은 모든 서류 및 자료를 상대방에게 반환하거나, 또는 이를 폐기하고 폐기된 사실을 상대방에게 서면으로 확인하여야 한다.(3) 해제의 효력. 본 계약이 본 조 제1항에 따라 해제되어 거래종결이 되지 않는 경우, 본 계약은 효력을 상실한다. 단, 해제 이전에 본 계약상 진술 및 보장, 합의, 확약사항 또는 기타 의무사항을 위반하여 상대방 당사자에게 손해를 끼친 경우 그 손해배상 의무는 면하지 못하며, 제15조, 제16조 및 제17조 기타 본 계약의 해제 후에도 적용될 것이 예정되어 있는 조건과 규정(관련 용어에 대한 제1조의 정의조항 포함)은 계속 유효하게 존속한다.(7) 아시아나항공 주식회사는 에어인천 주식회사에 본건 분할합병 계약서에서 정한 바에 따라 특별손실보상액 및/또는 추가손실보상액을 지급할 수 있으며, 특별손실보상액과 추가손실보상액의 합계액은 교부금의 30%를 한도로 합니다. 에어인천 주식회사는 거래종결일에 교부금에서 특별손실보상액 잠정치에 상응하는 금액을 공제한 금원을 지급하며, 거래종결 이후 분할합병계약에서 정한 절차에 따라 특별손실보상액 및/또는 추가손실보상액을 확정하여 정산합니다.- 특별손실보상: 분할합병기일이 속한 월의 직전 월부터 그 직전 월을 포함하여 역산한 12개월 동안(“특별손실보상 대상기간”)의 대상사업 매출액 총계가 분할합병 계약서에서 정한 월별 전망치에 따른 해당 기간의 매출액 총계의 일정 수준에 미달한 경우, 분할회사는 분할승계회사에게 특별손실보상액을 지급함- 추가손실보상: 거래종결일 현재 중대한 부정적 영향이 발생하여 분할합병 대상부문의 사업가치 감소가 객관적으로 확인되는 경우, 분할회사는 분할승계회사에게 추가손실보상 사유로 인한 손해액을 추가손실보상액으로 지급함(8) 분할합병 대상부문의 매각과 관련하여 당사와 에어인천 주식회사 사이에 체결된 사업 매각 기본합의서에 따라 본건 분할합병 계약서에 대하여 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회로부터 승인을 받아야 하며, 유럽 집행위원회와 일본 공정거래위원회의 요청에 따라 계약서의 내용 일부가 변경될 수 있습니다.(9) 하기 [종속회사에 관한 사항]의 '종속회사의 자산총액' 및 '지배회사의 연결 자산총액'은 2023년 12월 31일 기준으로 작성하였으며, 따라서 '지배회사의 연결 자산총액'에는 2024년 12월 11일 거래종결된 당사와 아시아나항공 주식회사 사이의 신주인수거래에 따라 당사의 주요종속회사로 편입된 아시아나항공 주식회사의 재무사항은 반영되어 있지 않습니다.(10) 분할합병기일 및 본건 분할합병 계약서에 따른 거래종결 기한(long stop date) 연장에 대하여는 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회의 승인이 요구되는바, 유럽집행위원회로부터 2025년 5월 28일, 일본 공정거래위원회로부터 2025년 5월 29일 각각 승인을 취득함에 따라, 거래종결 기한이 연장되었으며, 분할합병기일은 2025년 7월 31일로 변경되었습니다.(11) 유럽집행위원회와 일본 공정거래위원회, 국토교통부 등 국내외 관계 기관과의 협의 및 이에 따른 본건 분할합병의 세부 일정 변경 및 분할합병기일 변경에 따른 관련 계약의 체결(분할합병계약 변경계약 체결을 포함함)과 관련하여 아시아나항공 주식회사는 대표이사에게 그 권한을 위임하였습니다. | |||||
| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
[종속회사에 관한 사항]
| 종속회사명 | 아시아나항공 주식회사 | 영문 | ASIANA AIRLINES, INC. |
| - 대표자 | 송보영 | ||
| - 주요사업 | 항공 여객 운송업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 13,016,745,781,139 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 30,391,776,029,656 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 42.83 | ||
| (출처) 합병존속회사 공시 자료(2025.06.05 [정정]회사분할합병결정(종속회사의주요경영사항)) |
이후 아시아나항공은 2025년 8월 1일 합병등종료보고서(분할)를 통해 글로벌 화물기 화물운송사업부의 매각 절차가 완료되었음을 공시하였고, 그에 따라 유럽집행위원회에 제출하였던 시정조치안의 내용을 이행하였습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 금융감독원 전자공시시스템 내 2025년 8월 1일에 공시된 아시아나항공의 합병등종료보고서(분할) 공시를 참고하시기 바랍니다.또한, 합병존속회사는 2026년 5월 13일 주요사항보고서(회사합병결정) 공시를 통해 아시아나항공(주)와의 흡수합병 계약 체결을 승인하였습니다. 이로써 2026년 12월 16일을 합병기일로, 2026년 12월 17일 '통합 대한항공'이 출범 예정입니다.
회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 아시아나항공 주식회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | (주)대한항공이 자회사인 아시아나항공(주)를 흡수합병함- 존속회사 : (주)대한항공- 소멸회사 : 아시아나항공(주)※ 합병 후 존속회사의 상호 : (주)대한항공 | ||||
| 2. 합병목적 | 합병당사회사들은 경영자원의 통합에 따른 시너지 창출, 사업 경쟁력 강화 및 경영 효율성 제고를 목적으로 본건 합병을 추진하고자 합니다. 또한, 기업지배구조 개선을 통해 합병 후 존속회사의 지속적인 성장과 그에 따른 주주가치 극대화를 실현하고자 합니다. | ||||
| 3. 합병비율 | 0.2736432 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월 가중산술평균종가, 최근 1주일 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다. | ||||
| - 법인가치 | 존속회사 | 9,356,118,775,349 | |||
| 소멸회사 | 1,432,253,413,583 | ||||
| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 20,337,721 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)대한항공 (KOREAN AIR LINES CO.,LTD) | |||
| 주요사업 | 항공 여객 운송업 | ||||
| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 50,406,072,098,945 | 자본금 | 1,846,657,275,000 | |
| 부채총계 | 38,946,973,671,652 | 매출액 | 25,225,542,379,502 | ||
| 자본총계 | 11,459,098,427,293 | 당기순이익 | 647,272,880,287 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
| - | 현재기준 | ||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2026-08-12 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2026-08-13 | |||
| 종료일 | 2026-09-14 | ||||
| 합병기일 | 2026-12-16 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2026-12-17 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | (1) 행사요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2026년 06월 30일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2026년 07월 28일 ~ 2026년 08월 11일) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병소멸회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2026년 10월 01일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.(2) 매수예정가격 : 7,030원(3) 행사절차, 방법, 기간, 장소가. 반대의사의 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 06월 30일) 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 소멸회사의 이사회결의 공시일(2026년 05월 13일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 08월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 08월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 08월 11일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 08월 28일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.다. 접수 장소- 아시아나항공 주식회사(합병소멸회사) : 서울특별시 강서구 오정로 443-83 아시아나항공※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수라. 청구 기간주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 2026년 09월 01일까지 매수청구를 할 수 있습니다.- 주주확정 기준일 : 2026년 06월 30일- 합병반대의사통지 접수 : 2026년 07월 28일 - 2026년 08월 11일- 합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일 : 2026년 08월 12일- 주식매수청구권 행사 기간 : 2026년 08월 12일 - 2026년 09월 01일※ 합병반대의사통지 접수는 2026년 08월 11일까지 접수 가능합니다.(4) 지급예정시기, 지급방법가. 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기아시아나항공(주)는 주식매수청구기간 종료일인 2026년 09월 01일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은 2026년 10월 01일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 아시아나항공(주)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.(5) 주식매수청구권 제한 관련 내용상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주들 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병소멸회사 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 본건 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본건 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.(6) 계약에 미치는 효력본건 합병과 관련하여 존속회사 및 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 1조원(1,000,000,000,000) 을 초과하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다. | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2026-05-13 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 4 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 11. 향후 회사구조개편에 관한 계획 | |||||
| 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사 구조개편에 관하여 확정된 사항 및 검토 중인 사항은 다음과 같습니다.본건 합병의 합병당사회사인 (주)대한항공 및 아시아나항공(주)와, 각 합병당사회사의 저비용항공 자회사 및 지원사업 부문 자회사들은 자회사 간 동종사업 중복 운영 등에 따른 비효율을 해소하고 그룹 차원의 시너지를 창출하기 위하여 자회사 간 통합을 포함한 다양한 효율화 방안을 검토 중입니다. 다만, 주요사항보고서 제출일 현재 구체적인 추진 방식 및 일정 등에 관하여 확정된 바 없으며, 향후 구체적인 사항에 대하여 당사자인 회사의 이사회 결의가 있는 경우 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시의무를 부담하는 회사가 공시할 계획입니다. | |||||
| 12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.나. 본건 합병은 존속회사가 소멸회사의 주주들에게 신주를 발행하는 방식에 따르며, 단주 매각대금 지급 외에 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 지급되는 합병 교부금 기타 현금은 없습니다.다. 상기 '5. 합병신주의 종류와 수(주)'는 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과 및 단주의 처리에 따라 변경될 수 있습니다.라. 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 (주)대한항공의 2025년말 연결 재무제표 기준입니다.마. 상기 '8. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.바. 상기 '8. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2026년 12월 17일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.사. 상기 '9. 주식매수청구권에 관한 사항 - 매수예정가격'과 관련한 세부사항은 하기와 같습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다.다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바, 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 아시아나항공(주)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.[아시아나항공(주)의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)- 협의를 위한 회사의 제시가격 : 7,030원- 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액-협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2026년 05월 12일)①최근 2개월 거래량 가중평균주가: 7,041원(산정 기간: 2026년 03월 13일 - 2026년 05월 12일)②최근 1개월 거래량 가중평균주가: 7,063원(산정 기간: 2026년 04월 13일 - 2026년 05월 12일)③최근 1주일 거래량 가중평균주가: 6,987원(산정 기간: 2026년 05월 06일 - 2026년 05월 12일)※ 기준매수가격[①+②+③/3] : 7,030원(2) 산출 내역산출 내역은 아시아나항공(주)에서 공시한 주요사항보고서(회사합병결정)를 참고하시기 바랍니다.아시아나항공(주) 주주의 주식매수청구권 행사 마감일은 2026년 09월 01일이며, 임시공휴일 지정 여부 등에 따라 해당일이 영업일이 아니게 될 경우 마감일이 변경될 수 있습니다.한편, 존속회사인 (주)대한항공의 경우 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.아. 합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 존속회사인 (주)대한항공이 자기주식으로 취득합니다.자. 존속회사인 (주)대한항공이 보유하고 있는 소멸회사인 아시아나항공(주) 보통주 주식, 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식, 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다.차. 합병 후 존속하는 회사인 (주)대한항공은 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.카. 존속회사는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.타. 2024년 8월 7일에 시행된 개정 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 제11조 제1항 제4호에 따라 모자회사간 합병의 경우 국내 기업결합신고 대상에서 제외됩니다. 한편, 해외 경쟁당국에 대한 기업결합신고 관련하여, 베트남의 경우 관계 법령에 따른 신고 대상에 해당하는 바, 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 직후 베트남 경쟁당국에 기업결합신고서를 제출할 예정입니다. 그 외 국가에 대해서도 기업결합신고가 필요하다고 판단되는 경우 해당 국가의 법령에 따른 조치를 이행할 예정입니다.파. (주)대한항공은 항공사업법 제22조 제1항에 따라, 본건 합병에 대한 국토교통부장관의 인가(국토교통부장관의 위임을 받은 서울지방항공청장의 합병 신고 수리를 포함하며, 이하 같음)를 받아야 합니다. 따라서 국토교통부장관으로부터 인가를 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. (주)대한항공은 본건 합병계약서 체결을 승인하는 이사회 결의일 직후 국토교통부장관에게 합병인가 신청서 및 첨부서류를 제출하였으며, 본건 합병 증권신고서 제출 이전까지 인가를 받을 계획입니다. 향후 국토교통부장관의 인가 결과 확인 시 본 주요사항보고서를 정정 공시할 계획이며, 국토교통부의 인가 절차에 따라 본건 합병의 일정이 변경될 수 있고, 심의를 통과하지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다.하. 본건 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.제 12 조 (선행조건)각 당사회사가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족되거나, 상대방 당사회사가 그 충족을 서면으로 면제할 것(제2호 내지 제5호의 조건에 한함)을 조건으로 한다.(1) 각 당사회사의 이사회 및/또는 주주총회에서 관련 법령과 각 당사회사의 정관에 따라 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것(명확히 하면, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 이에 따라 본 계약과 본건 합병이 존속회사의 주주총회에서 적법하게 승인된 경우 본 호의 조건은 충족된 것으로 간주함).(2) 항공사업법상의 합병 인가를 포함하여, 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 중요한 정부승인이 모두 확보되었을 것.(3) 본 계약의 상대방 당사회사가 행한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것.(4) 본 계약의 상대방 당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것.(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사회사의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것.(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체시키거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여지거나 시행되지 아니하였을 것.제 13 조 (해 제)(1) 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.(2) 소규모합병 불가사유가 발생한 경우 존속회사는 소규모합병 반대기한으로부터 2주 내에 소멸회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 단, 본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에는 그러지 아니한다(명확히 하면, 해당 서면 통지 이후에는 어떠한 경우에도 본 항 본문에 따른 사유로 본 계약을 해제할 수 없음).(3) 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.(4) 본건 합병과 관련하여 존속회사(본 계약 제6조 제1항 단서에 따라 존속회사가 일반합병으로 본건 합병을 진행하기로 하고 그러한 의사를 소멸회사에 서면 통지한 경우에 한하며, 이하 본 항에서 같음) 또는 소멸회사 중 어느 당사회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액(각 당사회사가 본건 합병 관련 주요사항보고서에서 제시한 매수예정가격을 기준으로 산정함)이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 [일조(1,000,000,000,000)]원을 초과하는 경우, 그러한 사유가 발생한 존속회사 또는 소멸회사는 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(5) 본 계약이 본 조 제1항 내지 제4항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.(6) 당사회사 일방("위반당사회사")의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사("비위반당사회사")로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한함), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(7) 각 당사회사는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 중 당사회사의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인(항공사업법상의 합병 인가를 포함함)이 확정적으로 거부된 경우 또는 본 계약 제12조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.(8) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.(9) 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제17조 및 제18조를 포함하되 이에 한정되지 아니함) 또는 권리의무는 계속하여 그 효력을 유지한다.거. 상기 '4. 합병비율 산출근거'의「법인가치」는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-13조의2에 따라합병가액에 총발행주식수를 곱하여 산정하였습니다. 「법인가치」 중 존속회사의 법인가치는 (주)대한항공 보통주 기준 법인가치입니다.너. 상기 '8. 합병일정'의 합병등기예정일자인 2026년 12월 17일은 합병등기 신청예정일자입니다.더. 존속회사의 증권신고서 제출일은 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.러. 아시아나항공(주)는 상법 제382조의3에 따른 이사의 충실의무를 다하고, 법무부 「기업조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따른 공정성 강화조치를 이행하기 위하여, (i) 사외이사로 구성된 ESG위원회를 특별위원회로 운영하고, (ii) 독립적인 외부전문가(회계법인 및 법무법인)의 검토를 받는 등 본건 합병의 공정성 및 절차적 적정성 확보를 위한 검토 절차를 진행하였습니다.아시아나항공(주) ESG위원회는 사외이사 3인으로 구성된 이사회 내 위원회로서 본건 합병과 관련하여 특별위원회의 기능 및 역할을 수행하였으며, 본건 합병 관련 이사회결의일 이전 두 차례 회의를 개최하여 본건 합병의 구조, 거래조건, 합병비율 산정 근거 및 절차적 적정성 등에 대하여 심도 있는 검토를 진행하였습니다. ESG위원회는 독립적인 외부전문가인 회계법인 및 법무법인으로부터 상세한 설명을 청취하고 질의응답을 진행하였으며, 합병비율 산정 방식, 주요 가정 및 전제조건, 통합 이후 재무구조 개선 가능성 및 소수주주 보호방안 등에 관하여 추가 설명 및 보완자료 제출을 요청하는 등 적극적인 검토를 수행하였습니다. ESG위원회는 위와 같은 검토 결과를 종합하여 본건 합병이 회사 및 전체 주주의 이익에 부합하고, 총주주의 이익을 침해하거나 소수주주에게 불공평하거나 차별적인 영향을 미칠 우려가 없다고 판단하였습니다.이사회는 ESG위원회 및 외부전문가의 검토 결과를 종합적으로 고려한 결과, 본건 합병의 목적 및 기대효과가 합리적이고 거래조건이 공정하며 관련 법령에 부합한다고 판단하여 본건 합병계약 체결을 승인하였습니다.본건 합병 관련 아시아나항공(주)의 의사결정 과정 및 내용에 대한 상세한 사항은 본 주요사항보고서에 첨부되는 이사회 의사록 및 이사회 의견서를 참조하시기 바랍니다.※ 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 (주)대한항공의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다. | |||||
| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
[종속회사에 관한 사항]
| 종속회사명 | 아시아나항공 주식회사 | 영문 | ASIANA AIRLINES, INC. |
| - 대표자 | 송보영 | ||
| - 주요사업 | 항공 여객 운송업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 12,187,613,804,660 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 50,406,072,098,945 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 24.18 | ||
이처럼 합병존속회사는 2026년말까지 합병존속회사 및 아시아나항공의 합병을 완료할 계획이나, 이에 투자자께서는 합병존속회사의 아시아나항공(주) 합병 일정의 변동, 양사의 통합 시너지 창출을 위한 계획 및 진행과정에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 투자자께서는 합병존속회사의 계획 진행 상황에 따라 향후 기대되는 시너지 창출 효과, 비용절감 효과 및 통합에 따른 추가 비용 지출 등에 대해 유의하시기 바랍니다.
[한진그룹 주채무계열 포함 관련 위험]
| 2-14. 한진그룹은 금융감독원이 선정하는 2026년도 주채무계열에 포함된 대기업그룹으로서 재무구조개선을 위해 지난 2009년 5월 주채권은행인 한국산업은행과 재무구조 개선약정을 체결한 바 있습니다. 한진그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2020년 12월 3일자로 자구계획을 수립 하였으며, 이에 따라 지배기업은 유상증자, 노후항공기 및 부동산 매각 등을 통해 2022년말 기준 계획(4조 2,210억원) 대비 1조 7,672억원을 초과 이행(5조 9,882억원)한 결과 2023년 8월 30일 약정 종료를 통보 받았습니다. 다른 대기업그룹과 마찬가지로 향후 연결실체의 재무지표가 약화될 경우 재무구조개선약정 대상계열에 다시 포함될 가능성이 존재하며, 재무구조개선약정이 체결될 경우, 주채권은행은 매 반기 말 기준으로 약정 이행 여부를 점검하고, 약정 미이행 시 시정 요구, 신규여신 중지, 만기 도래 여신 회수 등의 제재를 가할 수 있으며, 이로 인해 합병존속회사가 속해 있는 한진그룹의 재무적 탄력성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다. |
금융감독원은 연 1회 신용공여액 기준으로 주채무계열을 선정하고 있으며, 이에 포함되면 주채권은행으로부터 재무구조평가를 받아야 합니다. 또한 재무구조가 취약한계열의 경우 재무구조개선약정 또는 정보제공약정을 체결해야 합니다. 또한 최근 대기업그룹의 해외진출 확대 등으로 해외사업 위험요인이 증가하고 있고, 그룹 전체의 평판 저하가 기업활동 위축 등으로 이어질 수 있어, 해당 내용이 주채무계열 재무구조에 미치는 영향을 반영하여 2018년 재무구조 평가부터 적용하고 있습니다.한편, 2019년 6월 금융감독원은 자금조달 다변화, 해외진출 확대, IFRS 도입 등 대기업그룹의 경영 환경이 변화한 것을 반영하여 '주채무계열 선정 → 재무구조 평가 → 사후관리'에 걸친 제도 전반을 개선할 것으로 밝혔습니다. 주요 제도개선 내용은 1) 주채무계열 선정기준 변경 2) 재무구조평가 기준 세분화 3) 사후관리 인센티브 부여 등입니다.
| [주채무계열 제도 개선 방안] |
| 구분 | 현행 | 개선 방안 |
|---|---|---|
| 주채무계열 선정기준 | ㆍ금융권 신용공여 일정규모 이상 | ㆍ계열 총차입금이 일정 규모 이상이면서, 은행권 신용공여가 일정 규모 이상 |
| 재무구조평가 | ㆍ별도 재무제표 기준 | ㆍ연결 재무제표 기준 |
| 사후관리 | ㆍ부채비율 감축 유도ㆍ인센티브 미 부여 | ㆍ부채비율 감축 및 사업계획과 연계한 체질 개선 유도ㆍ자구계획 이행에 따른 인센티브 부여 |
| (출처) 금융감독원 보도자료 (2019년 6월) |
이에 따라, 계열의 총차입금이 명목 GDP의 0.1% 이상이면서, 계열의 은행권 신용공여가 전체 은행 기업신용공여의 0.075% 이상인 계열사가 주채무계열의 선정 기준이 되었습니다. 재무구조 평가의 기준은 별도 재무제표에서 연결재무제표로 변경되었으며, 부채비율 300% 미만 구간의 기준점수가 세분화되었습니다. 또한 채권은행 사후관리 개선으로 채권은행의 선제적ㆍ자율적 리스크 관리가 활성화되고, 대기업그룹의 근본적인 체질 개선 및 경쟁력 강화를 유도할 수 있는 사후관리 여건 조성이 제도 개선 효과로 기대되고 있습니다.
2026년 5월, 금융감독원은 2026년도 주채무계열(42개) 선정결과를 발표하였으며, 합병존속회사가 속한 한진그룹은 2026년도 주채무계열 7위(2025년 9위)에 해당하고 주채권은행은 산업은행입니다.
| [2026년 주채무계열 선정현황] |
| 순위(총차입금 기준) | 계열명 | 계열주 | 주기업체 | 주채권은행 | |
|---|---|---|---|---|---|
| '26년 | '25년 | ||||
| 1 | 3 | 삼성 | 이재용 | 삼성전자(주) | 우리 |
| 2 | 2 | 현대자동차 | 정의선 | 현대자동차(주) | 하나 |
| 3 | 1 | 에스케이 | 최태원 | SK(주) | 하나 |
| 4 | 4 | 롯데 | 신동빈 | 롯데지주(주) | 신한 |
| 5 | 5 | 엘지 | 구광모 | (주)LG | 우리 |
| 6 | 6 | 한화 | 김승연 | (주)한화 | 우리 |
| 7 | 9 | 한진 | 조원태 | (주)대한항공 | 산업 |
| 8 | 7 | 포스코 | - | 포스코홀딩스(주) | 우리 |
| 9 | 8 | 지에스 | 허창수 | (주)GS | 하나 |
| 10 | 10 | 신세계 | 이명희 | (주)신세계 | 국민 |
| 11 | 11 | 엘에스 | 구자은 | (주)LS | 신한 |
| 12 | 12 | HD현대 | 정몽준 | HD현대중공업(주) | 하나 |
| 13 | 13 | 케이티 | - | (주)케이티 | 국민 |
| 14 | 14 | 씨제이 | 이재현 | CJ(주) | 우리 |
| 15 | 15 | 중흥건설 | 정원주 | 중흥토건(주) | 우리 |
| 16 | 16 | 하림 | 김홍국 | (주)하림지주 | 산업 |
| 17 | 18 | 두산 | 박정원 | (주)두산 | 우리 |
| 18 | 신규 | 장금상선 | 정태순 | 장금상선(주) | 산업 |
| 19 | 17 | 에쓰-오일 | - | S-Oil(주) | 신한 |
| 20 | 24 | 쿠팡 | 김범석 | 쿠팡 주식회사 | 산업 |
| 21 | 20 | 에이치디씨 | 정몽규 | 아이파크현대산업개발(주) | 국민 |
| 22 | 신규 | SK해운 | - | SK해운(주) | 산업 |
| 23 | 19 | DL | 이해욱 | DL(주) | 우리 |
| 24 | 22 | 부영 | 이중근 | (주)부영주택 | 하나 |
| 25 | 29 | 영풍 | 장형진 | (주)영풍 | 하나 |
| 26 | 31 | 효성 | 조현준 | (주)효성 | 우리 |
| 27 | 23 | 코오롱 | 이웅열 | (주)코오롱 | 우리 |
| 28 | 38 | 셀트리온 | 서정진 | (주)셀트리온 | 신한 |
| 29 | 30 | 케이씨씨 | 정몽진 | (주)케이씨씨 | 신한 |
| 30 | 26 | 카카오 | 김범수 | (주)카카오 | 신한 |
| 31 | 28 | 오씨아이 | 이우현 | OCI홀딩스(주) | 신한 |
| 32 | 신규 | 호반 | 김상열 | (주)호반건설 | 하나 |
| 33 | 25 | 한국앤컴퍼니그룹 | 조양래 | 한국앤컴퍼니(주) | 하나 |
| 34 | 33 | 엠디엠 | 문주현 | (주)엠디엠플러스 | 농협 |
| 35 | 37 | 엘엑스 | 구본준 | (주)LX홀딩스 | 우리 |
| 36 | 34 | 동원 | 김남정 | 동원산업(주) | 산업 |
| 37 | 32 | 에코프로 | 이동채 | (주)에코프로 | 신한 |
| 38 | 35 | 현대백화점 | 정지선 | (주)현대백화점 | 하나 |
| 39 | 36 | HL | 정몽원 | HL홀딩스(주) | 산업 |
| 40 | 신규 | 동국제강 | 장세주 | 동국홀딩스(주) | 산업 |
| 41 | 41 | 세아 | 이순형 | (주)세아홀딩스 | 하나 |
| 42 | 40 | 글로벌세아 | 김웅기 | 글로벌세아(주) | 산업 |
| (출처) 금융감독원 보도자료 (2026.05) |
주채무계열로 선정된 42개 계열에 대해 담당 주채권은행이 재무구조평가를 실시합니다. 정량평가와 더불어 정성평가 시 재무제표에 반영되지 않은 잠재 리스크까지 반영하여, 재무구조평가 결과 재무구조개선이 필요하다고 판단되는 계열은 주채권은행과 약정을 체결합니다. 주채권은행은 약정 체결 계열의 자구계획 이행상황을 정기적으로 점검하는 등 대기업그룹의 신용위험을 체계적으로 관리하게 됩니다. 금융감독원은 주채권은행에 대해 정기적으로 약정 및 자구계획 이행상황을 점검하고, 약정 미이행시 원칙에 입각하여 처리하도록 지도하고 있습니다
상기 재무구조개선 약정에 따라 합병존속회사가 속한 한진그룹은 경영개선계획을 제출한 바 있으며 주요내용은 다음과 같습니다.
| [경영개선계획서] |
| 구분 | 경영개선 계획 | |
|---|---|---|
| 기본방향 | 재무구조 개선 | - 비주력 자산 매각과 자본확충을 통한 유동성 확보 및 재무구조 개선- Cash Flow 중심의 사업 운영 |
| 영업수익성 개선 | - Post 코로나 시장 대응 및 영업정상화 대비 저원가 체재 구축 | |
| 재무구조 개선계획 | - 자본확충을 통한 부채비율 감축 주력- 비핵심사업 매각으로 현금재원 확보 및 차입금 관리 | |
| 영업수익성 개선계획 | - POST 코로나 시장 대응, 운송 가동률 탄력적 운영- 항공운송사업 단위수익력 제고- 보유 항공기 가동률 제고를 통한 단위당 기재비 절감 | |
| 유동성 관리방안 | - 시나리오별 영업수지 예측을 통한 단기 및 중장기 소요자금 관리- EBITDA 회복을 통해 안정적인 Cash Flow 및 현금성 자산 보유- 자산매각 및 유상증자로 유동성 확보 | |
| 차입금 상환계획 | - 자산매각, 자본확충, 차입금 차환/연장, EBITDA 창출을 통해 안정적인 차입금 상환 재원 마련 | |
| 계열 구조조정계획 | - 비핵심사업의 점진적인 구조조정 추진 | |
| (출처) 합병당사회사 제시 |
동 약정에 따라 한진그룹은 수익성 개선 및 재무건전성 제고, 중요 영업활동(신규사업 진출, 해외투자 등)과 재무상황에 중대한 변화가 예상되는 경우 주채권은행과 사전 협의하여야 하며, 부채비율, 수익성, 재무안정성, 현금흐름 등에 관한 경영개선계획 이행실적을 주기적으로 보고한 바 있습니다. 동 약정사항 이행을 위해 한진그룹은 재무구조개선약정 연장에 따라 2020년 12월 3일자로 자구계획을 수립하였으며, 이에 따라 지배기업은 유상증자, 노후항공기 및 부동산 매각 등을 통해 2022년말 기준 계획(4조 2,210억원) 대비 1조 7,672억원을 초과 이행(5조 9,882억원)한 결과 2023년 8월 30일 약정 종료를 통보 받았습니다.한진그룹은 재무구조개선약정 종료를 통보 받았으나, 다른 대기업그룹과 마찬가지로 향후 연결실체의 재무지표가 약화될 경우 재무구조개선약정 대상계열에 다시 포함될 가능성이 존재하며, 재무구조개선약정이 체결될 경우, 주채권은행은 매 반기 말 기준으로 약정 이행 여부를 점검하고, 약정 미이행 시 시정 요구, 신규여신 중지, 만기 도래 여신 회수 등의 제재를 가할 수 있으며, 이로 인해 합병존속회사가 속해 있는 한진그룹의 재무적 탄력성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 투자 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
[지배구조 관련 위험]
| 2-15. 합병존속회사가 속한 한진그룹은 합병존속회사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 기준 보통주 기준 합병존속회사 지분 보유 비율26.13%)이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 하지만, 이에 반발하여 2020년 1월 31일 케이씨지아이(그레이스홀딩스), 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발), 조승연 전 부사장은(주)한진칼 지분에 대한 공동보유계약을 체결하였음을 공시하고, 3자 연합을 구성하여 적극적인 주주권을 행사 하였습니다. 그러나, 2020년 (주)한진칼 주주총회에서 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었고, 2021년 3월 개최된 주주총회에서 3자연합은 별도 주주제안을 제출하지 않고 안건별 기권 또는 찬성표를 행사하였으며, 2022년 3월 개최된 주주총회에서는 케이씨지아이가 주주제안을 제출하였으나, 상정 안건 모두 부결되었습니다. 한편, 2021년 4월 1일 3자 연합은 (주)한진칼 주식 공동보유계약 종료로 상호간 특별관계가 해소되었다고 공시하였고 3자 연합은 실질적으로 해체 된 상태입니다. 이후 2022년 3월 케이씨지아이(그레이스홀딩스)가 (주)한진칼 주식 1,162만190주 가운데 940만주를 호반건설에 매각한 데 이어, 반도건설(대호개발, 한영개발, 반도개발)도 2022년 8월 (주)한진칼 지분을 상당 부분 처분하였습니다. 또한 2022년 12월 (주)호반건설은 시간외 대량매매를 통하여 한진칼 주식 333만 8,090주를 매각하였고 팬오션(주)는 단순투자목적으로 (주)한진칼 지분을 취득하였습니다. 한편 팬오션(주)는 2023년 10월 16일 보유 중인 (주)한진칼 주식(3,903,973주) 전부의 처분결정을 공시하였으며, (주)호반호텔앤리조트는 2023년 10월 20일 한진칼 주식(3,903,973주) 취득결정을 공시하였습니다. 이후 (주)호반 및 (주)호반호텔앤리조트는 기존에 보유하고 있던 (주)한진칼 주식 외에, 2024년 3월부터 2025년 4월까지 장내 매수를 통해 주식 675,974주를 추가로 취득하였으며, 이에 따라 2025년 5월 12일 (주)호반건설, (주)호반 및 (주)호반호텔앤리조트의 한진칼 보유지분율은 18.46%로 공시되었습니다. 향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 다시 제기될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
합병존속회사가 속한 한진그룹은 합병존속회사의 최대주주(증권신고서 제출 전일 기준 보통주 기준 합병존속회사 지분 보유 비율 26.13%)이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼을 중심으로 그룹 경영과 관련한 지배구조가 확립되어 있습니다. 합병존속회사를 비롯한 한진그룹 내 관련 회사들은 공정거래법상 지주회사의 행위요건을 충족하기 위하여 기업분할과 합병 등을 실시한 바 있습니다. 현재 시점에서 한진그룹의 지배구조는 경영활동을 수행하는데 있어 관련 법규를 모두 충족하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나 주주들의 적극적인 경영 참여(의결권 행사) 분위기가 조성되고 있고, 공정거래법과 관련 규제들 또한 산업환경을 고려하여 주기적으로 개정되고 있는 만큼 이와 관련한 동향을 면밀하게 검토할 필요가 있습니다.합병존속회사가 속한 한진그룹의 지배구조 및 경영권과 관련하여 발생한 주요 내역을 요약하자면 다음과 같습니다.
[지배구조 변동 내역]
합병존속회사가 속한 한진그룹의 과거 지배구조는 대주주가 정석기업(주)를 지배하고, 정석기업(주)가 (주)한진을, (주)한진이 합병존속회사를 지배하는 가운데, 합병존속회사가 정석기업(주) 지분을 보유함으로써 순환출자구조를 형성하고 있었습니다.
한진그룹은 이러한 순환출자구조를 해소하기 위해 2013년 8월 1일을 분할기일로 투자사업부문 등을 담당하는 (주)한진칼과 항공운송사업, 항공우주사업, 기내식/기내판매사업, 리무진사업부문 등을 담당하는 합병존속회사((주)대한항공)로 인적분할을 실시한 바 있습니다. 이후 존속법인인 합병존속회사((주)대한항공) 및 신설법인인 (주)한진칼은 2013년 9월 16일에 각각 한국거래소 유가증권시장에 변경상장 및 재상장되었습니다. 이후 합병존속회사와 한진그룹은 공정거래법에서 규정한 지주회사등의 행위제한 요건을 충족하기 위해 지분매각, 분할합병 등의 절차를 거쳐 동 법에서 규정하고 있는 지주회사등의 행위제한 요소를 모두 해소하였습니다.합병존속회사가 속한 한진그룹이 지배구조 재편을 위해 실시한 주요 활동을 요약하자면 다음과 같습니다.
| [한진그룹 주요 지배구조개편 진행내역] |
| 회사명 | 내용 | 시기 | 행위제한요건 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| (주)한진칼 | 지주회사 설립 | 2013.08.01 | - | (주)대한항공인적분할 |
| 한국공항(주) | (주)한진해운 지분매각 | 2014.11.08 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| (주)한진칼 | (주)대한항공 보통주 공개매수 및 현물출자 유상증자 | 2014.11.10 | 지주회사등의 행위제한 | (주)대한항공이 (주)한진칼의 자회사로 편입 |
| (주)한진 | (주)한진해운 지분매각 | 2014.11.24 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| (주)한진 | (주)한진칼 지분매각 | 2014.12.22 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| 유니컨버스(주) | (주)한진칼 지분매각 | 2014.12.22 | 지배구조개편 | - |
| 한국공항(주) | 정석기업(주)에 (주)한진 지분매각 | 2014.12.22 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| 정석기업(주) | 한국공항(주)에 (주)에어코리아 지분매각 | 2014.12.29 | 자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| (주)한진 | 한국공항(주)에 (주)에어코리아 지분매각 | 2014.12.29 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| (주)한진해운 | 광양인터내셔널컨테이너터미널(주) 청산 및 계열제외 | 2015.03.11 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| 한진정보통신(주) | (주)대한항공에 (주)한국글로발 로지스틱스시스템지분매각 | 2015.05.14 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| (주)유수홀딩스 | (주)유수홀딩스측 (독립경영자 및 독립경영자 관련자) 친족계열분리 | 2015.05.15 | - | (주)유수홀딩스, (주)싸이버로지텍,(주)유수로지스틱스, (주)유수에스엠,(주)몬도브릿지, (주)유수토탈서비스,(주)트리플스 친족계열분리(계열제외) |
| (주)한진해운 | (주)한진에 평택컨테이너터미날(주) 지분매각 | 2015.05.29 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| 한진정보통신(주) | 유니컨버스(주)에 유니컨버스(주) 지분매각 | 2015.06.23 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| (주)한진칼 | 정석기업 분할합병 | 2015.06.30 | 지주회사등의행위제한 | (주)한진이 (주)한진칼의 자회사로 편입 |
| (주)한진 | (주)대한항공 지분매각 | 2015.07.16 | 자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| (주)한진 | (주)한국티비티, 서울복합물류프로젝트금융투자(주),서울복합물류자산관리(주) 공동출자법인 인정 | 2015.07.16 | 지주회사등의행위제한 | - |
| 한국공항(주) | 한진에너지(주) 청산 및 계열제외 | 2015.07.23 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| (주)한진 | 인천항3부두운영(주), 포항항7부두운영(주)유예기간 연장승인 | 2015.09.02 | 지주회사등의행위제한 | 유예기간 연장(2015.07.31 → 2017.07.31) |
| (주)싸이버스카이 | (주)한진칼 지분매각 | 2015.11.06 | 지배구조개편 | - |
| (주)대한항공 | (주)싸이버스카이 지분매입 | 2015.11.09 | 지배구조개편 | (주)싸이버스카이가 (주)한진칼의 손자회사로 편입 |
| (주)한진해운 | (주)한진에 한진해운신항만(주) 지분매각 | 2015.11.24 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| (주)한진해운 | 한진해운광양터미널(주) 지분매입 | 2015.11.30 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | 한진해운광양터미널(주) (주)한진칼의 증손회사로 편입 |
| 정석기업(주) | (주)한진칼 지분매각 | 2015.12.30 | 자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| (주)한진해운 | 부산인터내셔널터미널(주) 지분매각 | 2016.06.22 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | 부산인터내셔널터미널(주) 계열제외(2016.08.01) |
| (주)한진해운 | 한진해운신항물류센터(주), (주)한진퍼시픽,한진케리로지스틱스(주), 한진해운경인터미널(주)지주회사등행위제한규정 위반행위유예기간 연장승인 | 2016.06.28 | 지주회사등의행위제한 | 유예기간 연장(2016.11.10 → 2018.11.10) |
| (주)한진해운 | 부산마린앤오일(주) 파산선고 및 계열제외 | 2016.06.29 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| (주)한진 | 한진인천북항운영(주) 청산 및 계열제외 | 2017.01.12 | 지주회사등의행위제한 | 한진인천북항운영(주) 계열제외(2017.01.12) |
| (주)한진해운 | 한진해운경인터미널(주) 지분매각 | 2017.02.03 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | 한진해운경인터미널(주) 계열제외(2017.03.22) |
| (주)한진해운 | 한진해운광양터미널(주) 지분매각 | 2017.02.24 | 지배구조개편 | 한진해운광양터미널(주) 계열제외(2017.04.05) |
| (주)한진해운 | (주)한진해운 파산선고 및 계열제외 | 2017.03.03 | 지배구조개편 | (주)한진해운 계열제외 (2017.03.03) |
| (주)한진퍼시픽 | 최대주주 변경 및 계열제외 | 2017.07.04 | 지배구조개편 | (주)한진퍼시픽 계열제외 (2017.07.04) |
| (주)한진 | 인천항3부두운영(주), 포항항7부두운영(주) 공동출자법인 인정 | 2017.07.27 | 지주회사등의행위제한 해소 | - |
| (주)싸이버스카이 | (주)한진칼에 (주)한진 지분매각 | 2017.07.31 | 손자회사의계열사 주식보유금지 | - |
| 유니컨버스(주) | (주)한진칼에 (주)대한항공 및 토파스여행정보(주) 지분매각 | 2017.08.08 | 지배구조개편 | - |
| 유니컨버스투자(주) | 유니컨버스(주)에 흡수합병 및 계열제외 | 2017.08.11 | 지배구조개편 | 유니컨버스투자(주) 계열제외 (2017.08.11) |
| 유니컨버스(주) | 유니컨버스(주) 지분 (주)대한항공에 무상증여 | 2017.08.14 | 지배구조개편 | - |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
공정거래위원회는 2020년 06월 11일에 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고'를 발표한 바 있으며, 주요 내용으로는 거래금액 기반 기업결합신고기준 도입, 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향, 벤처지주회사 요건 완화, 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한, 상호출자제한기업집단 지정기준 개선, 정보교환을 통한 부당한 공동행위 규율, 전속고발제 개편, 사익편취 규제대상 확대, 사인의 금지청구제 도입, 형벌규정 정비 등입니다. 이에 따라 2021년 12월 30일 개정안이 발표되었고, 주요 내용은 아래와 같습니다.
| [독점규제 및 공정거래에 관한 법률 전부개정법률(안) 입법예고(2020.06.11) 및 개정안(2021.12.30)] |
| 입법 예고 (2020.06.11) | 개정안 (2021.12.30) | |
|---|---|---|
| 가. 거래금액 기반 기업결합신고기준 도입(안 제11조제2항) | 1) 대기업이 규모는 작지만 성장잠재력이 큰 벤처기업이나 스타트업 등을 거액에 인수하는 경우 피인수기업의 자산총액이나 매출액이 현행 기업결합신고대상 기준에 이르지 못해 신고의무가 발생하지 않게 되는 바, 장래에 시장 독과점을 형성하거나 진입장벽을 구축하더라도 기업결합 심사조차 못할 우려가 있음.2) 피인수기업의 국내 매출액 등이 현행 신고기준에 미달하더라도 해당 인수금액이 일정 기준 이상이고, 피인수기업이 국내시장에서 상당한 수준으로 활동하고 있는 경우에는 공정거래위원회에 신고를 하도록 함. | ② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다. 1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것 2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것 |
| 나. 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 상향(안 제18조) | 1) 현행 지주회사의 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건이 높지 않아 대기업이 적은 자본으로 과도하게 지배력을 확대할 수 있고, 이렇게 형성된 자회사ㆍ손자회사 등과의 거래를 통해 배당 외의 편법적 방식으로 수익을 수취할 수 있는 문제가 있음.2) 지주회사를 통한 과도한 지배력 확대를 억지하기 위하여 새로이 설립되거나 전환되는 지주회사(기존 지주회사가 자회사ㆍ손자회사를 신규 편입하는 경우에는 기존 지주회사도 해당)에 한하여 자회사ㆍ손자회사 지분율 요건을 현행(상장 20%, 비상장 40%)보다 상향(상장 30%, 비상장 50%)함. | 제18조(지주회사 등의 행위제한 등) ① 이 조에서 사용하는 용어의 뜻은 다음과 같다. 1. “공동출자법인”이란 경영에 영향을 미칠 수 있는 상당한 지분을 소유하고 있는 2인 이상의 출자자(특수관계인의 관계에 있는 출자자 중 대통령령으로 정하는 자 외의 자는 1인으로 본다)가 계약 또는 이에 준하는 방법으로 출자지분의 양도를 현저히 제한하고 있어 출자자 간 지분변동이 어려운 법인을 말한다. 2. “벤처지주회사”란 벤처기업 또는 대통령령으로 정하는 중소기업을 자회사로 하는 지주회사로서 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 지주회사를 말한다. ② 지주회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 자본총액(대차대조표상의 자산총액에서 부채액을 뺀 금액을 말한다. 이하 같다)의 2배를 초과하는 부채액을 보유하는 행위. 다만, 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유하고 있을 때에는 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 자본총액의 2배를 초과하는 부채액을 보유할 수 있다. 2. 자회사의 주식을 그 자회사 발행주식총수의 100분의 50[자회사가 상장법인인 경우, 주식 소유의 분산요건 등 상장요건이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 증권시장으로서 대통령령으로 정하는 국내 증권시장의 상장요건에 상당하는 것으로 공정거래위원회가 고시하는 국외 증권거래소에 상장된 법인(이하 “국외상장법인”이라 한다)인 경우 또는 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 제외한다. 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 자회사의 주식을 자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 다. 벤처지주회사였던 회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 라. 자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합원에게 배정하거나 해당 자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 마. 자회사가 아닌 회사가 자회사에 해당하게 되고 자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 바. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 사. 자회사가 다른 회사와 합병하여 자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 계열회사가 아닌 국내 회사(「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제4조제1호부터 제4호까지의 규정에서 정한 방식으로 민간투자사업을 영위하는 회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)의 주식을 그 회사 발행주식총수의 100분의 5를 초과하여 소유하는 행위(벤처지주회사 또는 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사의 주식가액의 합계액이 자회사의 주식가액의 합계액의 100분의 15 미만인 지주회사에는 적용하지 아니한다) 또는 자회사 외의 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사나 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다. 가. 지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하는 경우로서 지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년 이내인 경우 나. 계열회사가 아닌 회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 이 호 본문에서 규정하고 있는 행위에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 라. 자회사를 자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 자회사가 자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 4. 금융업 또는 보험업을 영위하는 자회사의 주식을 소유하는 지주회사(이하 “금융지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사(금융업 또는 보험업과 밀접한 관련이 있는 등 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사를 포함한다) 외의 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 금융지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 회사 외의 국내 회사 주식을 소유하고 있을 때에는 금융지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다. 5. 금융지주회사 외의 지주회사(이하 “일반지주회사”라 한다)인 경우 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 일반지주회사로 전환하거나 설립될 당시에 금융업 또는 보험업을 영위하는 국내 회사의 주식을 소유하고 있을 때에는 일반지주회사로 전환하거나 설립된 날부터 2년간은 그 국내 회사의 주식을 소유할 수 있다. ③ 일반지주회사의 자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하여서는 아니 된다. 1. 손자회사의 주식을 그 손자회사 발행주식총수의 100분의 50[그 손자회사가 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인인 경우에는 100분의 30으로 하고, 벤처지주회사(일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사로 한정한다)의 자회사인 경우에는 100분의 20으로 한다. 이하 이 조에서 “손자회사주식보유기준”이라 한다] 미만으로 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우는 예외로 한다. 가. 자회사가 될 당시에 손자회사의 주식을 손자회사주식보유기준 미만으로 소유하고 있는 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나. 상장법인 또는 국외상장법인이거나 공동출자법인이었던 손자회사가 그에 해당하지 아니하게 되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 다. 일반지주회사의 자회사인 벤처지주회사였던 회사가 벤처지주회사에 해당하지 아니한 자회사가 됨에 따라 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니한 자회사가 된 날부터 1년 이내인 경우 라. 손자회사가 주식을 모집하거나 매출하면서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정하거나 그 손자회사가 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따라 발행한 전환사채 또는 신주인수권부사채의 전환이 청구되거나 신주인수권이 행사되어 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 마. 손자회사가 아닌 회사가 손자회사에 해당하게 되고 손자회사주식보유기준에는 미달하는 경우로서 그 회사가 손자회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 바. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 사. 손자회사가 다른 회사와 합병하여 손자회사주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 미달하게 된 날부터 1년 이내인 경우 2. 손자회사가 아닌 국내 계열회사의 주식을 소유하는 행위. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사유로 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우는 예외로 한다. 가. 자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 나. 계열회사가 아닌 회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 다. 주식을 소유하고 있지 아니한 국내 계열회사를 손자회사에 해당하게 하는 과정에서 그 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 손자회사에 해당하게 된 경우로 한정한다) 라. 손자회사를 손자회사에 해당하지 아니하게 하는 과정에서 그 손자회사가 손자회사에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우(같은 기간 내에 계열회사에 해당하지 아니하게 된 경우로 한정한다) 마. 손자회사가 다른 자회사와 합병하여 그 다른 자회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 바. 자기주식을 보유하고 있는 자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 3. 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하는 행위. 다만, 일반지주회사의 자회사가 될 당시에 금융업이나 보험업을 영위하는 회사를 손자회사로 지배하고 있는 경우에는 자회사에 해당하게 된 날부터 2년간 그 손자회사를 지배할 수 있다. ④ 일반지주회사의 손자회사는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 다른 국내 계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우 4. 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수를 소유하고 있는 경우 5. 손자회사가 벤처지주회사인 경우 그 손자회사가 국내 계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사는 제외한다) 발행주식총수의 100분의 50 이상을 소유하는 경우 ⑤ 제4항제4호 또는 제5호에 따라 손자회사가 주식을 소유하고 있는 회사(이하 “증손회사”라 한다)는 국내 계열회사의 주식을 소유해서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 증손회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내 계열회사인 경우로서 증손회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우 2. 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내 회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 그 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우 3. 일반지주회사의 손자회사인 벤처지주회사였던 회사가 제1항제2호에 따른 기준에 해당하지 아니하게 되어 제4항제5호의 주식보유기준에 미달하게 된 경우로서 그 해당하지 아니하게 된 날부터 1년 이내인 경우 ⑥ 제2항제1호 단서, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호가목, 같은 항 제4호 단서, 같은 항 제5호 단서, 제3항제1호가목, 같은 항 제2호가목, 같은 항 제3호 단서, 제4항제1호 및 제5항제1호를 적용할 때 각 해당 규정의 유예기간은 주식가격의 급격한 변동 등 경제여건의 변화, 주식처분금지계약, 사업의 현저한 손실 또는 그 밖의 사유로 부채액을 감소시키거나 주식의 취득ㆍ처분 등이 곤란한 경우 공정거래위원회의 승인을 받아 2년을 연장할 수 있다. ⑦ 지주회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 지주회사ㆍ자회사ㆍ손자회사 및 증손회사(이하 “지주회사등”이라 한다)의 주식소유 현황ㆍ재무상황 등 사업내용에 관한 보고서를 공정거래위원회에 제출하여야 한다. |
| 다. 벤처지주회사 요건 완화(안 제18조) | 1) 벤처기업 활성화를 위해 벤처지주회사 제도가 도입되었으나 벤처지주회사에도 일반지주회사와 동일하게 비계열사 주식취득 제한이 적용되고, 일반지주회사가 자회사 또는 손자회사 단계에서 벤처지주회사를 설립하는 경우에 통상적인 자회사, 손자회사 지분요건이 그대로 적용되는 등 벤처지주회사의 특성에 맞지 않게 요건이 과도하여 제도 도입 이후 활용도가 낮음.2) 벤처기업에 대한 투자와 인수가 실질적으로 활성화되도록 벤처지주회사의 자회사 지분보유 요건은 현행 20%를 유지하되, 기존 지주회사가 벤처지주회사를 자회사 또는 손자회사 단계에서 설립하는 경우에는 벤처지주회사의 자회사 지분보유특례를 적용하도록 하고, 벤처지주회사의 경우 일반지주회사와는 달리 비계열사 주식 취득 제한을 폐지함. | |
| 라. 상호출자제한기업집단 소속회사의 기존 순환출자에 대한 의결권 제한(안 제22조) | 1) 공정거래법은 상호출자제한기업집단에 속하는 회사에 대하여 신규 순환출자를 형성하거나 강화하는 행위를 금지하고 있으나, 상호출자제한기업집단 지정 전에 이미 다수의 순환출자를 보유하고 있었던 기업집단의 경우에는 지정 후 기존에 보유하던 순환출자로 인한 문제를 해소하기 어려운 측면이 있음.2) 상호출자제한기업집단으로 지정이 예상되는 기업집단이 그 지정 전까지 순환출자를 해소하지 아니하여 순환출자 금지 규정을 면탈하는 일이 발생하지 아니하도록 새로이 상호출자제한 기업집단으로 지정되는 기업집단의 경우에는 지정 전부터 보유한 기존 순환출자에 대해서도 의결권을 제한함.마. 대기업집단 소속 공익법인의 의결권 제한 규정 신설(안 제24조, 제28조)1) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 현행 공정거래법상 별도 규제를 받지 않아 공익법인으로서 세금혜택을 받으면서 동일인 등의 기업집단에 대한 지배력 확대 및 사익편취 수단으로 이용될 우려가 있음.2) 공시대상기업집단 소속 공익법인은 계열사 주식에 대한 거래 및 일정 규모 이상의 내부거래에 대하여 이사회 의결을 거친 후 이를 공시하도록 함.3) 특히 상호출자제한기업집단 소속 공익법인의 국내 계열회사 주식에 대한 의결권 행사는 원칙적으로 제한하되, 계열회사가 상장회사인 경우에는 임원임면, 합병 등의 사유에 한하여 특수관계인과 합산하여 15% 한도 내에서 의결권 행사를 허용함. | 제22조(순환출자의 금지) ① 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사는 순환출자를 형성하는 계열출자(국내 계열회사에 대한 계열출자로 한정한다. 이하 같다)를 하여서는 아니 되고, 상호출자제한기업집단 소속 회사 중 순환출자 관계에 있는 국내 계열회사는 계열출자대상회사에 대한 추가적인 계열출자[계열출자회사가 「상법」 제418조제1항에 따른 신주배정 또는 제462조의2제1항에 따른 주식배당(이하 “신주배정등”이라 한다)에 따라 취득 또는 소유한 주식 중에서 신주배정등이 있기 전 자신의 지분율 범위의 주식, 순환출자회사집단에 속하는 국내 계열회사 간 합병에 따른 계열출자는 제외한다]를 하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 회사의 합병ㆍ분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전 또는 영업전부의 양수 2. 담보권의 실행 또는 대물변제의 수령 3. 계열출자회사가 신주배정등에 따라 취득 또는 소유한 주식 중에서 다른 주주의 실권(失權) 등에 따라 신주배정등이 있기 전 자신의 지분율 범위를 초과하여 취득 또는 소유한 계열출자대상회사의 주식이 있는 경우 4. 「기업구조조정 촉진법」 제8조제1항에 따라 부실징후기업의 관리절차를 개시한 회사에 대하여 같은 법 제24조제2항에 따라 금융채권자협의회가 의결하여 동일인(친족을 포함한다)의 재산출연 또는 부실징후기업의 주주인 계열출자회사의 유상증자 참여(채권의 출자전환을 포함한다)를 결정한 경우 5. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제2호의 금융채권자가 같은 조 제7호에 따른 부실징후기업과 기업개선계획의 이행을 위한 약정을 체결하고 금융채권자협의회의 의결로 동일인(친족을 포함한다)의 재산출연 또는 부실징후기업의 주주인 계열출자회사의 유상증자 참여(채권의 출자전환을 포함한다)를 결정한 경우 ② 제1항 각 호 외의 부분 단서에 따라 계열출자를 한 회사는 다음 각 호의 구분에 따른 기간 내에 취득 또는 소유한 해당 주식(제1항제3호부터 제5호까지의 규정에 따른 경우는 신주배정등의 결정, 재산출연 또는 유상증자 결정이 있기 전 지분율 초과분을 말한다)을 처분하여야 한다. 다만, 순환출자회사집단에 속한 다른 회사 중 하나가 취득 또는 소유하고 있는 계열출자대상회사의 주식을 처분하여 제1항에 따른 계열출자로 형성되거나 강화된 순환출자가 해소된 경우에는 그러하지 아니하다. 1. 제1항제1호 또는 제2호에 따라 계열출자를 한 회사: 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 6개월 2. 제1항제3호에 따라 계열출자를 한 회사: 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 1년 3. 제1항제4호 또는 제5호에 따라 계열출자를 한 회사: 해당 주식을 취득 또는 소유한 날부터 3년 |
| 바. 상호출자제한기업집단 지정기준 개선(안 제30조) | 1) 현재 기업집단의 자산규모를 기준으로 10조원 이상 집단을 상호출자제한기업집단으로 지정하고 있으나, 현행과 같은 자산총액 지정기준은 경제여건의 변화에 따른 변경 필요성이 지속적으로 발생하고, 기준 변경 시마다 이해관계자들 간 이견으로 사회적 합의 비용이 발생하는 문제가 있음.2) 상호출자제한집단의 범위가 경제규모의 성장에 연동하여 자동적으로 결정될 수 있도록 상호출자제한집단의 지정기준을 국내총생산액의 0.5%로 변경하되, 변경된 지정기준은 이 법 시행 후 국내총생산액이 최초로 2,000조원을 초과하는 것으로 발표된 해의 다음 해에 이루어지는 상호출자제한기업집단 등의 지정부터 적용하도록 함. | 제31조(상호출자제한기업집단 등의 지정 등) ① 공정거래위원회는 대통령령으로 정하는 바에 따라 산정한 자산총액이 5조원 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 공시대상기업집단으로 지정하고, 지정된 공시대상기업집단 중 자산총액이 국내총생산액의 1천분의 5에 해당하는 금액 이상인 기업집단을 대통령령으로 정하는 바에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정한다. 이 경우 공정거래위원회는 지정된 기업집단에 속하는 국내 회사와 그 회사를 지배하는 동일인의 특수관계인인 공익법인에 지정 사실을 대통령령으로 정하는 바에 따라 통지하여야 한다. ② 제21조부터 제30조까지 및 제47조는 제1항 후단에 따른 통지(제32조제4항에 따른 편입 통지를 포함한다)를 받은 날부터 적용한다. ③ 제2항에도 불구하고 제1항에 따라 상호출자제한기업집단으로 지정되어 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사로 통지를 받은 회사 또는 제32조제1항에 따라 상호출자제한기업집단의 국내 계열회사로 편입되어 상호출자제한기업집단에 속하는 국내 회사로 통지를 받은 회사가 통지받은 당시 제21조제1항ㆍ제3항 또는 제24조를 위반하고 있는 경우에는 다음 각 호의 구분에 따른다. 1. 제21조제1항 또는 제3항을 위반하고 있는 경우(취득 또는 소유하고 있는 주식을 발행한 회사가 새로 국내 계열회사로 편입되어 제21조제3항을 위반하게 되는 경우를 포함한다)에는 지정일 또는 편입일부터 1년간은 같은 항을 적용하지 아니한다. 2. 제24조를 위반하고 있는 경우(채무보증을 받고 있는 회사가 새로 계열회사로 편입되어 위반하게 되는 경우를 포함한다)에는 지정일 또는 편입일부터 2년간은 같은 조를 적용하지 아니한다. 다만, 이 항 각 호 외의 부분에 따른 회사에 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차가 개시된 경우에는 회생절차의 종료일까지, 이 항 각 호 외의 부분에 따른 회사가 회생절차가 개시된 회사에 대하여 채무보증을 하고 있는 경우에는 그 채무보증에 한정하여 채무보증을 받고 있는 회사의 회생절차의 종료일까지는 제24조를 적용하지 아니한다. ④ 공정거래위원회는 회사 또는 해당 회사의 특수관계인에게 제1항에 따른 기업집단의 지정을 위하여 회사의 일반 현황, 회사의 주주 및 임원 구성, 특수관계인 현황, 주식소유 현황 등 대통령령으로 정하는 자료의 제출을 요청할 수 있다. ⑤ 공시대상기업집단에 속하는 국내 회사(청산 중에 있거나 1년 이상 휴업 중인 회사는 제외한다)는 공인회계사의 회계감사를 받아야 하며, 공정거래위원회는 공인회계사의 감사의견에 따라 수정한 대차대조표를 사용하여야 한다. ⑥ 제1항에 따른 국내총생산액의 1천분의 5에 해당하는 금액의 산정 기준 및 방법과 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. |
| 사. 정보교환을 통한 부당한 공동행위 규율(안 제39조) | 1) 경쟁사업자 간에 미래가격 등 민감한 정보를 교환하는 행위는 경쟁제한적 폐해가 커서 EU, 미국 등에서는 이를 동조적 행위로 금지하거나 정보교환 합의 자체를 규율하고 있는 반면, 현행 공정거래법은 이에 대한 명시적 규정이 없어 이를 부당한 공동행위로 규율하기 어려운 문제가 있음.2) 경쟁제한적 정보교환 행위를 보다 효과적으로 규율할 수 있도록 사업자 간 담합으로 볼 수 있는 외형상 일치가 존재하고, 이에 필요한 정보를 교환한 경우에는 사업자간 합의가 있는 것으로 법률상 추정하고, 사업자 간 “가격ㆍ생산량 등의 정보를 교환함으로써 실질적으로 경쟁을 제한하는 행위”에 대한 합의를 부당한 공동행위의 한 유형으로 포함시킴. | 제40조(부당한 공동행위의 금지) ① 사업자는 계약ㆍ협정ㆍ결의 또는 그 밖의 어떠한 방법으로도 다른 사업자와 공동으로 부당하게 경쟁을 제한하는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의(이하 “부당한 공동행위”라 한다)하거나 다른 사업자로 하여금 이를 하도록 하여서는 아니 된다. 1. 가격을 결정ㆍ유지 또는 변경하는 행위 2. 상품 또는 용역의 거래조건이나, 그 대금 또는 대가의 지급조건을 정하는 행위 3. 상품의 생산ㆍ출고ㆍ수송 또는 거래의 제한이나 용역의 거래를 제한하는 행위 4. 거래지역 또는 거래상대방을 제한하는 행위 5. 생산 또는 용역의 거래를 위한 설비의 신설 또는 증설이나 장비의 도입을 방해하거나 제한하는 행위 6. 상품 또는 용역의 생산ㆍ거래 시에 그 상품 또는 용역의 종류ㆍ규격을 제한하는 행위 7. 영업의 주요 부문을 공동으로 수행ㆍ관리하거나 수행ㆍ관리하기 위한 회사 등을 설립하는 행위 8. 입찰 또는 경매를 할 때 낙찰자, 경락자, 입찰가격, 낙찰가격 또는 경락가격, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 결정하는 행위 9. 그 밖의 행위로서 다른 사업자(그 행위를 한 사업자를 포함한다)의 사업활동 또는 사업내용을 방해ㆍ제한하거나 가격, 생산량, 그 밖에 대통령령으로 정하는 정보를 주고받음으로써 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위 ② 제1항은 부당한 공동행위가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 목적을 위하여 하는 경우로서 대통령령으로 정하는 요건에 해당하고 공정거래위원회의 인가를 받은 경우에는 적용하지 아니한다. 1. 불황극복을 위한 산업구조조정 2. 연구ㆍ기술개발 3. 거래조건의 합리화 4. 중소기업의 경쟁력향상 ③ 제2항에 따른 인가의 기준ㆍ방법ㆍ절차 및 인가사항변경 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. ④ 부당한 공동행위를 할 것을 약정하는 계약 등은 해당 사업자 간에는 그 효력을 무효로 한다. ⑤ 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 둘 이상의 사업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 사업자들 사이에 공동으로 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 할 것을 합의한 것으로 추정한다. 1. 해당 거래분야, 상품ㆍ용역의 특성, 해당 행위의 경제적 이유 및 파급효과, 사업자 간 접촉의 횟수ㆍ양태 등 제반 사정에 비추어 그 행위를 그 사업자들이 공동으로 한 것으로 볼 수 있는 상당한 개연성이 있을 때 2. 제1항 각 호의 행위(제9호의 행위 중 정보를 주고받음으로써 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 제외한다)에 필요한 정보를 주고받은 때 ⑥ 부당한 공동행위에 관한 심사의 기준은 공정거래위원회가 정하여 고시한다. |
| 아. 전속고발제 개편(안 제43조, 제119조, 제129조) | 1) 공정거래법상 부당한 공동행위는 공정거래위원회의 고발이 있어야 형사처벌이 가능하도록 규정되어 있어 경쟁제한의 폐해가 커서 신속하고 엄정한 조치가 필요한 부당한 공동행위에 대해 형사처벌이 제한되는 결과가 발생할 우려가 있음.2) 검찰의 강제수사력을 활용하여 신속하고 엄정한 조치가 이루어질 수 있도록 부당한 공동행위 중에서 중대ㆍ명백한 공동행위(가격담합, 공급제한담합, 시장분할담합, 입찰담합 등 소위 경성담합)에 대하여는 검사가 직접 공소를 제기할 수 있도록 하고, 공정거래위원회와 검찰청 간에 사건 관련 자료 등을 공유할 수 있도록 함. | 제129조(고발) ① 제124조 및 제125조의 죄는 공정거래위원회의 고발이 있어야 공소를 제기할 수 있다. ② 공정거래위원회는 제124조 및 제125조의 죄 중 그 위반의 정도가 객관적으로 명백하고 중대하여 경쟁질서를 현저히 해친다고 인정하는 경우에는 검찰총장에게 고발하여야 한다. ③ 검찰총장은 제2항에 따른 고발요건에 해당하는 사실이 있음을 공정거래위원회에 통보하여 고발을 요청할 수 있다. ④ 공정거래위원회가 제2항에 따른 고발요건에 해당하지 아니한다고 결정하더라도 감사원장, 중소벤처기업부장관, 조달청장은 사회적 파급효과, 국가재정에 끼친 영향, 중소기업에 미친 피해 정도 등 다른 사정을 이유로 공정거래위원회에 고발을 요청할 수 있다. ⑤ 공정거래위원회는 제3항 또는 제4항에 따른 고발요청이 있을 때에는 검찰총장에게 고발하여야 한다. ⑥ 공정거래위원회는 공소가 제기된 후에는 고발을 취소할 수 없다. |
| 자. 사익편취 규제대상 확대(안 제46조) | 1) 현행 공정거래법은 대기업집단의 경제력집중을 심화시키고 중소기업의 공정한 경쟁 기반을 훼손하는 부당내부거래를 근절하기 위해 공시대상기업집단에 속하는 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족에 한정)이나 특수관계인이 30% 이상 지분을 보유한 상장 계열회사 또는 20% 이상 지분을 보유한 비상장 계열회사에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하지 못하도록 하고 있으나, 규제기준에서 벗어난 회사의 내부거래 비중이 더 높은 것으로 나타나는 등 규제의 실효성이 미흡한 측면이 있음.2) 상장회사와 비상장회사 간 상이한 규제기준을 상장ㆍ비상장사 구분 없이 총수일가 등 특수관계인이 20% 이상 지분을 보유한 회사로 일원화하고, 동시에 이들 회사가 50%를 초과하는 지분을 보유한 자회사까지 규제대상에 포함시켜 사익편취 규제 적용대상을 확대함. | 제47조(특수관계인에 대한 부당한 이익제공 등 금지) ① 공시대상기업집단(동일인이 자연인인 기업집단으로 한정한다)에 속하는 국내 회사는 특수관계인(동일인 및 그 친족으로 한정한다. 이하 이 조에서 같다), 동일인이 단독으로 또는 다른 특수관계인과 합하여 발행주식총수의 100분의 20 이상의 주식을 소유한 국내 계열회사 또는 그 계열회사가 단독으로 발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 소유한 국내 계열회사와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위를 통하여 특수관계인에게 부당한 이익을 귀속시키는 행위를 하여서는 아니 된다. 이 경우 다음 각 호에 해당하는 행위의 유형 및 기준은 대통령령으로 정한다. 1. 정상적인 거래에서 적용되거나 적용될 것으로 판단되는 조건보다 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위 2. 회사가 직접 또는 자신이 지배하고 있는 회사를 통하여 수행할 경우 회사에 상당한 이익이 될 사업기회를 제공하는 행위 3. 특수관계인과 현금이나 그 밖의 금융상품을 상당히 유리한 조건으로 거래하는 행위 4. 사업능력, 재무상태, 신용도, 기술력, 품질, 가격 또는 거래조건 등에 대한 합리적인 고려나 다른 사업자와의 비교 없이 상당한 규모로 거래하는 행위 ② 기업의 효율성 증대, 보안성, 긴급성 등 거래의 목적을 달성하기 위하여 불가피한 경우로서 대통령령으로 정하는 거래에는 제1항제4호를 적용하지 아니한다. ③ 제1항에 따른 거래 또는 사업기회 제공의 상대방은 제1항 각 호의 어느 하나에 해당할 우려가 있음에도 불구하고 해당 거래를 하거나 사업기회를 제공받는 행위를 하여서는 아니 된다. ④ 특수관계인은 누구에게든지 제1항 또는 제3항에 해당하는 행위를 하도록 지시하거나 해당 행위에 관여해서는 아니 된다. |
| 차. 사인의 금지청구제 도입(안 제107조) | 1) 현행 공정거래법상 피해자가 법원에 공정거래법 위반행위에 대하여 금지청구를 하는 것은 원칙적으로 허용되지 않아 사건처리기간이 장기화되거나, 공정위가 무혐의 결정을 하는 경우에 피해자 입장에서는 신속한 피해구제를 위한 별다른 대안이 없는 상황임.2) 피해자의 신속한 권리구제를 위하여 피해자가 법원에 불공정거래행위(부당지원행위는 제외)에 대한 금지 및 예방의 청구를 직접 할 수 있도록 함.카. 손해배상소송에서 기업의 자료제출의무 부과(안 제110조)1) 현행 민사소송법상 문서제출명령은 해당 기업이 영업비밀을 이유로 거부할 수 있고, 전자문서ㆍ동영상 등 서류 외의 자료는 제출대상에서 제외되며, 제출명령에 불응해도 이에 대한 제재가 미약해 피해자가 손해 및 손해액 입증에 필요한 증거를 확보하는데 어려움이 존재함.2) 이러한 문제를 해소하고 손해배상청구소송이 활성화될 수 있도록 부당한 공동행위 및 불공정거래행위(부당지원행위는 제외)에 대하여 법원이 해당 기업에 자료제출명령을 할 수 있도록 하고, 영업비밀이라 하더라도 손해의 증명 또는 손해액 산정에 반드시 필요한 때에는 자료제출을 거부할 수 없도록 하며, 제출명령 불응 시 자료의 기재에 의하여 증명하고자 하는 사실을 진실한 것으로 인정할 수 있게 함. | 제108조(금지청구 등) ① 제45조제1항(제9호는 제외한다) 및 제51조제1항제4호[제45조제1항(제9호는 제외한다)에 따른 불공정거래행위에 관한 부분으로 한정한다]를 위반한 행위로 피해를 입거나 피해를 입을 우려가 있는 자는 그 위반행위를 하거나 할 우려가 있는 사업자 또는 사업자단체에 자신에 대한 침해행위의 금지 또는 예방을 청구할 수 있다. ② 제1항에 따른 금지청구의 소를 제기하는 경우에는 「민사소송법」에 따라 관할권을 갖는 지방법원 외에 해당 지방법원 소재지를 관할하는 고등법원이 있는 곳의 지방법원에도 제기할 수 있다. ③ 법원은 제1항에 따른 금지청구의 소가 제기된 경우에 그로 인한 피고의 이익을 보호하기 위하여 필요하다고 인정하면 피고의 신청이나 직권으로 원고에게 상당한 담보의 제공을 명할 수 있다. |
| 타. 형벌규정 정비(안 제124조, 제125조) | 1) 현행 공정거래법상 대부분의 위반행위에 형벌이 규정되어 있으나, 경쟁제한성 등에 대한 경제분석을 통해 그 위반여부가 결정되는 행위유형의 경우에는 명확성이 요구되는 형벌의 부과 대상으로는 적합하지 않은 측면이 있고, 경쟁제한효과가 상대적으로 작은 행위유형의 경우에는 시정명령ㆍ과징금 등으로도 규제효과를 거둘 수 있어 형벌의 보충성 원칙에도 반할 우려가 있음.2) 이에 따라 그 동안 형벌을 부과한 사례가 거의 없고, 앞으로도 부과할 가능성이 크지 아니한 기업결합행위, 일부 불공정거래행위, 일부 사업자단체금지행위, 재판매가격유지행위에 대해서는 형벌 규정을 삭제함. | 제124조(벌칙) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 3년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다. 1. 제5조를 위반하여 남용행위를 한 자 2. 제13조 또는 제36조를 위반하여 탈법행위를 한 자 3. 제15조, 제23조, 제25조 또는 제39조를 위반하여 의결권을 행사한 자 4. 제18조제2항부터 제5항까지의 규정을 위반한 자 5. 제19조를 위반하여 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환한 자 6. 제20조제2항 또는 제3항을 위반한 자 7. 제21조 또는 제22조를 위반하여 주식을 취득하거나 소유하고 있는 자 8. 제24조를 위반하여 채무보증을 하고 있는 자 9. 제40조제1항을 위반하여 부당한 공동행위를 한 자 또는 이를 하도록 한 자 10. 제45조제1항제9호, 제47조제1항 또는 제4항을 위반한 자 11. 제48조를 위반한 자 12. 제51조제1항제1호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자 13. 제81조제2항에 따른 조사 시 폭언ㆍ폭행, 고의적인 현장진입 저지ㆍ지연 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자 ② 제1항의 징역형과 벌금형은 병과(倂科)할 수 있다. 제125조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 2년 이하의 징역 또는 1억5천만원 이하의 벌금에 처한다. 1. 제7조제1항, 제14조제1항, 제37조제1항, 제42조제1항, 제49조제1항 및 제52조제1항에 따른 시정조치에 따르지 아니한 자 2. 제31조제4항에 따른 자료제출 요청에 대하여 정당한 이유 없이 자료 제출을 거부하거나 거짓의 자료를 제출한 자 3. 제31조제5항을 위반하여 공인회계사의 회계감사를 받지 아니한 자 4. 제45조제1항(제1호ㆍ제2호ㆍ제3호ㆍ제7호 및 제9호는 제외한다)을 위반하여 불공정거래행위를 한 자 5. 제51조제1항제3호를 위반하여 사업자단체의 금지행위를 한 자 6. 제81조제1항제3호 또는 같은 조 제6항에 따른 보고 또는 필요한 자료나 물건을 제출하지 아니하거나 거짓의 보고 또는 자료나 물건을 제출한 자 7. 제81조제2항에 따른 조사 시 자료의 은닉ㆍ폐기, 접근 거부 또는 위조ㆍ변조 등을 통하여 조사를 거부ㆍ방해 또는 기피한 자 제126조(벌칙) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 1억원 이하의 벌금에 처한다. 1. 제17조를 위반하여 지주회사의 설립 또는 전환의 신고를 하지 아니하거나 거짓으로 신고한 자 2. 제18조제7항을 위반하여 해당 지주회사등의 사업내용에 관한 보고서를 제출하지 아니하거나 거짓으로 보고서를 제출한 자 3. 제30조제1항 및 제2항을 위반하여 주식소유 현황 또는 채무보증 현황의 신고를 하지 아니하거나 거짓으로 신고한 자 4. 거짓으로 감정을 한 제81조제1항제2호에 따른 감정인 제127조(벌칙) ① 국내외에서 정당한 이유 없이 제112조제1항에 따른 비밀유지명령을 위반한 자는 2년 이하의 징역 또는 2천만원 이하의 벌금에 처한다. ② 제1항의 죄는 비밀유지명령을 신청한 자의 고소가 없으면 공소를 제기할 수 없다. ③ 제119조를 위반한 자는 2년 이하의 징역 또는 200만원 이하의 벌금에 처한다. |
| (출처) 공정거래위원회 보도자료, 국가법령정보센터 |
위의 개정안에 따르면, 지주회사는 자회사가 상장법인일 경우 그 자회사 발행주식총수의 100분의 30 이상을 보유하여야 합니다. 공시 서류 제출 전일 기준 (주)한진칼의 보통주 기준 (주)대한항공의 지분율은 26.13%이나, 합병존속회사의 경우 2014년도에 자회사로 전환하였기에 본 개정과는 관계가 없음을 확인하였습니다.
합병존속회사가 속한 한진그룹은 이러한 법률적 변화가 경영 활동에 미치는 영향과 실제로 시행될 경우 이를 준수하기 위한 계획을 다각적으로 검토하고 있습니다. 향후 독점규제 및 공정거래에 관한 법률이 개정되어 그룹의 경영활동과 관련한 변화가 발생할 경우, 이와 관련한 세부 내용과 합병존속회사의 대응 내역을 신속하게 공시할 예정입니다. [(주)한진칼 경영권 관련 주요 사항]2019년 4월 8일 합병존속회사의 최대주주인 (주)한진칼과 관련한 상속 사유가 발생함에 따라,2019년 10월 29일 동사의 지분 17.70%에 대한 상속이 진행되었습니다. 이에 의결권 있는 보통주 지분은 조원태 회장이 6.52%, 조승연 전 부사장이 6.49%, 조현민 (주)한진 사장이 6.47%, 이명희 정석기업(주) 고문이 5.31%를 보유하게 되었습니다. 다만 이후 진행된 주요 주주의 주식 매매 및 2020년 (주)한진칼의 제3자배정 유상증자 등으로 보유주식수 및 지분율이 변동하였으며, 증권신고서 제출일 전일 기준 주요 주주현황은 다음과 같습니다.
| [(주)한진칼 주요 주주 현황] | |||
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
| 5% 이상 주주 | 조원태 외 | 13,732,889 | 20.57 | - |
| 호반건설 외 | 12,600,226 | 18.87 | - | |
| Delta Air Lines, Inc. | 9,947,508 | 14.90 | - | |
| 한국산업은행 | 7,062,146 | 10.58 | ||
| 국민연금공단 | 3,643,033 | 5.46 | - | |
| 우리사주조합 | - | - | - | |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템, 합병존속회사 제시주1) 소유주식수는 보통주 기준입니다.주2) 지분율은 소유주식수를 보통주(66,762,279주) 총 수로 나누어 산출하였습니다.주3) 소유주식수는 각 5% 이상 주주가 공시한 내용 등을 참고하여 작성하였습니다. |
2018년 11월 15일, 행동주의사모펀드(PEF) 케이씨지아이가 출자한 유한회사 그레이스홀딩스는 합병존속회사의 최대주주이자 그룹 지주회사인 (주)한진칼의 지분 9.00%를 취득하였으며, 추가 지분 확보로 2020년 말 기준 17.45%의 지분을 보유하였습니다. 그 결과, 케이씨지아이는 조원태 회장 및 특수관계인 지분율(25.83%이나 특수관계인 중 조승연 전 부사장 제외 시 20.04%) 이외에 단일 주주로서는 최대주주가 되어 경영참여를 선언했습니다.한편, 반도건설 계열사인 (주)대호개발은 2020년 1월 10일 공시를 통해 계열사인 (주)한영개발, (주)반도개발과 함께 (주)한진칼 지분을 기존의 6.28%에서 8.28%로 추가 매입하였음을 밝히며 한진그룹에 대한 경영참여를 선언한 바 있으며, 2020년 말 기준 (주)대호개발, (주)한영개발, (주)반도개발이 보유하고 있는 (주)한진칼 지분율 17.15%을 확보하였습니다. 이후 2020년 1월 31일 케이씨지아이((유)그레이스홀딩스), 반도건설((주)대호개발, (주)한영개발, (주)반도개발), 조승연 전 부사장은 (주)한진칼지분과 관련하여 공동보유계약을 체결하였음을 공시하였습니다.케이씨지아이 등으로 구성된 3자 연합은 한진그룹에 경영참여를 선언하며 전문경영인 제도 도입을 지지하는 성명을 발표하고 사외이사를 추천하는 등 적극적 주주권을 행사하였으나, 2020년 3월 개최된 (주)한진칼 주주총회에서는 조원태 회장의 연임을 비롯 사측의 이사 선임안이 모두 가결되었습니다.이후, 2020년 11월 산업은행이 대한항공과 아시아나항공의 통합을 발표하였고, 산업은행이 가지고 있던 (주)한진칼 지분 10.66%가 조원태 회장의 손을 들어주면서, 3자연합은 2021년 주주총회에서 주주 제안을 포기하였고, 정관변경의 건 및 감사위원 선임의 건에는 찬성, 나머지 안건은 기권표를 던졌습니다. 이후, 2021년 4월 1일 유한회사 그레이스홀딩스, (주)대호개발 및 조승연 전 부사장은 각각 주식등의대량상황보고서를 통하여 공동보유계약 종료를 통한 특별관계 해소를 공시하였으며, 이에 따라, 3자 연합은 실질적으로 해체되었습니다.
한편, (주)한진칼이 2020년 11월 16일 항공산업 구조개편 추진 등을 위해 한국산업은행과 투자합의서를 체결하고, 정관 제8조를 근거로 이사회 결의를 통해 액면가 2,500원의 보통주식 7,062,146주 제3자 배정 증자를 결정한 것과 관련하여, (유)그레이스홀딩스 외 7명은 2020년 11월 18일 서울중앙지방법원에 신주발행금지가처분 신청을 하였습니다.
| [(주)한진칼 주요사항보고서(소송 등의 제기) 공시(2020.11.20)] |
| 1. 사건의 명칭 | 신주발행금지가처분 (서울중앙지법 2020카합 22150) |
| 2. 원고ㆍ신청인 | 유한회사 그레이스홀딩스 외 7명 |
| 3. 청구내용 | 1. 채무자가 2020년 11월 16일자 이사회 결의에 기하여 발행을 준비 중인 액면금 2,500원의 보통주식 7,062,146주의 신주발행을 금지한다.2. 소송비용은 채무자가 부담한다. |
| 4. 관할법원 | 서울중앙지방법원 |
| 5. 향후대책 | 당사는 법적 절차에 따라 대응할 예정임. |
| 6. 제기일자 | 2020년 11월 18일 |
| 7. 확인일자 | 2020년 11월 20일 |
| 8. 기타 투자판단에 참고할 사항 | |
| - 상기 3. 청구내용의 채무자는 당사임.- 상기 7. 확인일자는 당사가 소장을 접수한 일자임.- 금번 소송 등의 제기에 따라 당사가 2020년 11월 16일 결의한 제3자배정 유상증자의 세부 일정 등은 변경될 수 있음. | |
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
이에 대해 서울중앙지법 민사합의50부는 2020년 12월 1일, (주)한진칼의 신주 발행은 상법과 (주)한진칼 정관에 따라 한진칼의 아시아나항공(주) 인수ㆍ통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이뤄졌다며 (유)그레이스홀딩스 등이 제기한 가처분 신청을 기각했습니다. 또한 (주)한진칼 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적을 위해 신주를 발행했다고 보긴 어렵다고 설명했습니다.
| [(주)한진칼 '소송 등의 판결ㆍ결정' 공시(2020.12.01)] |
| 1. 사건의 명칭 | 신주발행금지가처분 | 사건번호 | 서울중앙지법 2020카합22150 |
| 2. 원고ㆍ신청인 | 유한회사 그레이스홀딩스 외 7명 | ||
| 3. 판결ㆍ결정내용 | 1. 이 사건 신청을 기각한다.2. 소송비용은 채권자들이 부담한다. | ||
| 4. 판결ㆍ결정사유 | 1. 이 사건 신주발행 당시 채무자는 '사업상 중요한 자본제휴'와 '긴급한 자금조달'의 필요성이 있었다.2. 이 사건 신주발행이 다른 자금조달 방안에 비해 현저히 부당하거나 불합리한 것으로 보이지도 않는다.3. 이 사건 신주발행이 진행될 경우 채권자들이 당초 예상했던 채무자에 대한 지배권 구도에 변화가 생길 것으로 보이기는 하나, 그렇다고 하여 이 사건 신주발행이 채무자의 지배권 구도를 결정적으로 바꾼다고 볼 수는 없다.4. 위와 같은 사정에 비추어 볼 때, 이 사건 신주발행은 상법 제418조 제2항 및 채무자 정관 제8조 제2항 제3호 및 제4호에 따라, 채무자의 아시아나항공 인수 및 통합 항공사 경영이라는 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 범위에서 이루어진 것으로 보이고, 채무자 현 경영진의 경영권이나 지배권 방어라는 목적 달성을 위해 신주를 발행한 것이라 보기 어렵다. 따라서 이 사건 신청은 그 피보전권리에 관한 소명이 부족하다. | ||
| 5. 관할법원 | 서울중앙지방법원 | ||
| 6. 판결ㆍ결정일자 | 2020-12-01 | ||
| 7. 확인일자 | 2020-12-01 | ||
| 8. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 상기 공시 내용의 '채무자'는 당사이며, '채권자'는 유한회사 그레이스홀딩스 외 7명입니다.- 상기 6. 판결ㆍ결정일자는 서울중앙지방법원의 결정일자 입니다.- 상기 7. 확인일자는 당사가 해당 사실을 확인한 일자입니다. | ||
| ※ 관련공시 | 2020-11-20 소송등의제기 | ||
| (출처) 금융감독원 전자공시시스템 |
2022년 3월 개최된 주주총회에서 KCGI 측의 주주제안에 따라 서윤석 사외이사 선임, 이사의 자격 강화 등 정관 개정 건이 안건으로 상정되었으나, 표결에서 모두 부결되었습니다. 2022년 3월 (유)그레이스홀딩스는 (주)한진칼 보유 지분 17.43%에 대해 (주)호반건설과 주식매매계약을 체결하였음을 공시하였습니다. 또한, (주)호반건설은 (주)한진칼의 의결권있는 주식 9,400,000주에 대한 매매계약을 완료하였고, 주식 1,614,917주에 대한 매도청구권을 행사하였습니다. 또한 2022년 12월 (주)호반건설은 시간외 대량매매를 통하여 (주)한진칼 주식 333만 8,090주를 매각하였고 팬오션(주)는 단순투자목적으로 (주)한진칼 지분을 취득하였습니다.한편 팬오션(주)는 2023년 10월 16일 보유 중인 (주)한진칼 주식(3,903,973주) 전부의 처분결정을 공시하였으며, (주)호반호텔앤리조트는 2023년 10월 20일 (주)한진칼 주식(3,903,973주) 취득결정을 공시하였습니다. 이후 (주)호반 및 (주)호반호텔앤리조트는 기존에 보유하고 있던 (주)한진칼 주식 외에, 2024년 3월부터 2025년 4월까지 장내 매수를 통해 주식 675,974주를 추가로 취득하였으며, 이에 따라 2025년 5월 12일 기준 (주)호반건설, (주)호반 및 (주)호반호텔앤리조트의 (주)한진칼 보유지분율은 18.46%로 공시되었습니다. 본 건은 단순투자 목적의 장내매수로 공시되었습니다.향후 주요 주주들간에 지분 보유 경쟁이 다시 제기될 경우 그룹 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 합병존속회사와 한진그룹의 지배 구조와 관련된 사항에 대해 유의하시기 바랍니다.
[(주)대한항공 2026년 상반기 잠정실적 공시 관련 위험]
| 2-16. 합병존속회사는 2026년 07월 13일자 공시를 통해 별도재무제표 기준 2026년 반기 영업(잠정)실적을 발표하였습니다. 2026년 반기 별도기준 잠정 매출액은 9조 5,350억원으로 전년 동기 대비 20.1% 증가하였고, 잠정 영업이익 또한 7,787억원으로 전년 동기 대비 3.8% 증가하였습니다. 다만, 환율 급등에 따른 외화환산손실의 영향으로 잠정 당기순이익은 1,454억원으로 전년 동기 대비 75.3% 감소하였습니다. 2026년 2분기의 경우 별도기준 잠정 매출액은 5조 199억원, 잠정 영업이익은 2,618억원을 기록하였으나, 잠정 당기순이익은 환율 급등에 따른 외화환산손실의 영향으로 -973억원을 기록하여 전년 동기 대비 적자로 전환되었습니다. 향후에도 환율이 급격하게 변동할 경우 당사의 환율변동 위험관리 노력에도 불구하고 실적의 변동성이 확대될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 또한, 2026년 반기말 별도기준 잠정 자산총계는 41조 587억원, 부채총계는 29조 9,876억원, 자본총계는 11조 711억원이며, 부채비율은 270.9%로 전기말 대비 27%p 상승하였습니다.상기 실적은 잠정치로서 실제 실적과 차이가 발생할 수 있으며, 공시된 2026년 반기 영업(잠정)실적 수치는 외부감사인의 감사 또는 검토가 완료되지 아니한 상태에서 작성된 자료이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 아울러 상기 잠정실적은 별도재무제표를 기준으로 산출된 수치로서, 종속기업 및 관계기업의 실적이 반영되는 연결재무제표 기준 실적과는 차이가 발생할 수 있으며, 향후 제출될 반기보고서상 확정 실적은 상기 잠정실적과 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 잠정실적과 확정 실적 간 차이가 발생할 수 있다는 점에 유의하시어 투자판단에 참고하시기 바랍니다. |
합병존속회사는 2026년 07월 13일자 공시를 통해 별도재무제표 기준 2026년 반기 영업(잠정)실적을 발표하였습니다. 2026년 반기 별도기준 잠정 매출액은 9조 5,350억원으로 전년 동기 대비 20.1% 증가하였고, 잠정 영업이익 또한 7,787억원으로 전년 동기 대비 3.8% 증가하였습니다. 다만, 환율 급등에 따른 외화환산손실의 영향으로 잠정 당기순이익은 1,454억원으로 전년 동기 대비 75.3% 감소하였습니다. 2026년 2분기의 경우 별도기준 잠정 매출액은 5조 199억원, 잠정 영업이익은 2,618억원을 기록하였으나, 잠정 당기순이익은 환율 급등에 따른 외화환산손실의 영향으로 -973억원을 기록하여 전년 동기 대비 적자로 전환되었습니다. 향후에도 환율이 급격하게 변동할 경우 당사의 환율변동 위험관리 노력에도 불구하고 실적의 변동성이 확대될 수 있으니 유의하시기 바랍니다. 또한, 2026년 반기말 별도기준 잠정 자산총계는 41조 587억원, 부채총계는 29조 9,876억원, 자본총계는 11조 711억원이며, 부채비율은 270.9%로 전기말 대비 27%p 상승하였습니다.상기 실적은 잠정치로서 실제 실적과 차이가 발생할 수 있으며, 공시된 2026년 반기 영업(잠정)실적 수치는 외부감사인의 감사 또는 검토가 완료되지 아니한 상태에서 작성된 자료이므로 향후 외부감사인의 검토 결과에 따라 변경될 수 있습니다. 아울러 상기 잠정실적은 별도재무제표를 기준으로 산출된 수치로서, 종속기업 및 관계기업의 실적이 반영되는 연결재무제표 기준 실적과는 차이가 발생할 수 있으며, 향후 제출될 반기보고서상 확정 실적은 상기 잠정실적과 상이할 수 있습니다. 투자자께서는 잠정실적과 확정 실적 간 차이가 발생할 수 있다는 점에 유의하시어 투자판단에 참고하시기 바랍니다.
| [영업(잠정)실적(공정공시)] |
| 실적기간 | |||
| 당기실적 | 2026-04-01 | ~ | 2026-06-30 |
| 전기실적 | 2026-01-01 | ~ | 2026-03-31 |
| 전년동기실적 | 2025-04-01 | ~ | 2025-06-30 |
| 당기누계실적 | 2026-01-01 | ~ | 2026-06-30 |
| 전년동기누적실적 | 2025-01-01 | ~ | 2025-06-30 |
| ※ 동 정보는 잠정치로서 향후 확정치와는 다를 수 있음. | ||||||||
| 1. 실적내용 | 단위 : 억원, % | |||||||
| 구분 | 당기실적 | 전기실적 | 전기대비 | 전년동기실적 | 전년동기대비 | |||
| (2026년 2분기) | (2026년 1분기) | 증감율(%) | 흑자적자전환여부 | (2025년 2분기) | 증감율(%) | 흑자적자전환여부 | ||
| 매출액 | 당해실적 | 50,199 | 45,151 | 11.2 | - | 39,859 | 25.9 | - |
| 누계실적 | 95,350 | - | - | - | 79,418 | 20.1 | - | |
| 영업이익 | 당해실적 | 2,618 | 5,169 | -49.4 | - | 3,989 | -34.4 | - |
| 누계실적 | 7,787 | - | - | - | 7,499 | 3.8 | - | |
| 법인세비용차감전계속사업이익 | 당해실적 | -973 | 3,221 | - | 적자전환 | 5,506 | - | 적자전환 |
| 누계실적 | 2,248 | - | - | - | 8,033 | -72.0 | - | |
| 당기순이익 | 당해실적 | -973 | 2,427 | - | 적자전환 | 3,959 | - | 적자전환 |
| 누계실적 | 1,454 | - | - | - | 5,891 | -75.3 | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2. 정보제공내역 | 정보제공자 | 회계부 재무회계팀 | ||||||
| 정보제공대상자 | 투자자, 애널리스트 및 언론 | |||||||
| 정보제공(예정)일자 | 2026-07-13 | |||||||
| 정보제공(예정)시간 | - | |||||||
| 행사명(장소) | - | |||||||
| 3. 연락처 | 관련부서 | 자금전략실 IR 담당 | ||||||
| 전화번호 | - | |||||||
| 4. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | ||||||||
| 1. 상기 내용은 대한항공만의 별도 실적으로 한국채택국제회계기준에 따른 2026년 2분기 손익 수치이며, 재무요약은 아래와 같습니다. (전년말대비 증감률) ○ 자산총계 : 410,587 억원 (+7%) ○ 부채총계 : 299,876 억원 (+10%) ○ 자본총계 : 110,711 억원 (-1%) ○ 부채비율 : 270.9% (+27%p)2. 동 자료는 외부감사인의 회계검토가 완료되지 않은 상태에서 작성된 자료로서 향후 변경될 수 있습니다.※ 대한항공 홈페이지 IR 자료 참고https://www.koreanair.com/kr/ko/footer/about-us/investor-relations/financial-information | ||||||||
| ※ 관련공시 | - | |||||||
| 자료 : 합병당사회사 제시 |
[합병소멸회사 회사위험]
[영업 환경 변동에 따른 수익성 변동 위험]
| 2-17. 합병소멸회사의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지 하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다. 2020년 COVID-19가 본격적으로 확산됨에 따라 항공 여객 수요가 감소하였고, 수익성이 급격히 저하된 바 있습니다. 다만, 2021년 이후 항공 화물 수요ㆍ운임 증가, 해외 입국자 자가격리 해제, 인천공항 운항제한 해소 등 당국 규제완화로 국제 여객수요 회복이 본격화되며 수익성이 개선된 수치를 보였습니다. 2024년 여객 사업의 경우에는 일본·중국 노선 등 중·단거리 노선 및 유럽선의 여객 수요 증가와 미주노선의 견조한 운임 형성으로 매출이 증대하였고 화물 사업의 경우에는 중국발 전자상거래 증가로 인한 수요 증대로 매출액이 증가하였습니다. 이에 2024년 말 연결 기준 매출액은 8조 3,186억원을 기록하며 전년 대비 9.1% 상승하였으나, 영업이익은 운항비용, 정비비용 등의 증가로 인해 2,757억원을 기록하며 전년 대비 55.5% 감소하였습니다.2025년 여객 사업의 경우에는 연휴 효과와 일본/중국 노선의 호조로 매출액 증가세를 보였고 화물 사업의 경우에는 2025년 08월 01일부 화물기사업 매각 영향으로 전년대비 공급이 감소하며 매출액이 감소하는 모습을 보였습니다. 이에 2025년말 연결 기준 매출액은 7조 2,668억원을 기록하며 전년대비 12.6% 감소하였고 영업이익은 -3,452억원을 기록하며 전년대비 적자 전환하였습니다. 2026년 1분기는 여객 사업의 경우 전년 동기 대비 노후 기재 매각 및 정비 스케줄 등 영향으로 공급이 감소하였고, 화물 사업의 경우 화물기사업 매각 영향으로 매출액이 크게 감소하였습니다. 그 결과, 연결 기준 2026년 1분기 누계 매출액은 전년 동기 대비 19.0% 감소한 1조 6,804억원을 기록하였습니다. 영업이익 또한 연료유류비, 운항비용 등의 영업비용 상승으로 인해 -524억원을 기록하며 전년 동기 대비 적자 전환하였습니다. 향후 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객 및 화물 수요에 변동이 발생할 경우, 합병소멸회사의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
합병소멸회사는 여객사업, 화물사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 합병소멸회사의 매출은 국내/국제 여객 및 화물 운송업을 영위하는 항공운송 부문의 비중이 90% 이상으로 높은 비중을 차지하고 있어 국내외 항공운송 수요에 따라 전체적인 매출 변동 위험이 존재합니다.
| [합병소멸회사 수익성 주요 항목 추이 (연결 기준)] |
| (단위 : 억원) |
| 구 분 | 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 16,804 | 20,744 | 72,668 | 83,186 | 76,233 |
| 매출원가 | 15,476 | 18,443 | 69,156 | 73,495 | 64,018 |
| 매출원가율(%) | 92.10% | 88.91% | 95.17% | 88.35% | 83.98% |
| 매출총이익 | 1,328 | 2,301 | 3,512 | 9,690 | 12,216 |
| 판매비와관리비 | 1,852 | 1,747 | 6,964 | 6,933 | 6,016 |
| 판관비율(%) | 11.02% | 8.42% | 9.58% | 8.33% | 7.89% |
| 영업이익 | -524 | 554 | -3,452 | 2,757 | 6,199 |
| 영업이익률(%) | -3.12% | 2.67% | -4.75% | 3.31% | 8.13% |
| 금융수익 | 926 | 100 | 459 | 1,020 | 524 |
| 금융원가 | 820 | 1,009 | 3,418 | 4,159 | 4,266 |
| 이자비용 | 820 | 1,006 | 3,390 | 4,159 | 4,266 |
| 파생상품평가손실 | 0 | 3 | 27 | - | - |
| 파생상품거래손실 | 0 | 0 | 1 | - | - |
| 기타수익 | 684 | 3,129 | 5,955 | 2,734 | 2,549 |
| 기타비용 | 3,614 | 1,044 | 4,036 | 8,172 | 3,762 |
| 관계기업및공동기업의 당기순손익에 대한 지분 증감 | 52 | 105 | 284 | 204 | 180 |
| 법인세비용차감전순이익 | -3,296 | 1,835 | -4,208 | -5,615 | 1,423 |
| 당(분)기순이익 | -2,517 | 1,442 | -2,925 | -4,130 | 1,805 |
| 당(분)기순이익률(%) | -14.98% | 6.95% | -4.03% | -4.96% | 2.37% |
| (출처) 합병소멸회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서 |
| [합병소멸회사 사업부문별 매출 및 매출 비중(연결 기준)] |
| (단위 : 억원) |
| 구분 | 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 매출액 | 매출액 | 매출액 | 매출액 | |
| 항공운송 | 17,103 | 20,830 | 73,193 | 83,929 | 77,335 |
| 정보통신 | 518 | 636 | 2,152 | 2,170 | 2,070 |
| 항공운송지원서비스 | 638 | 601 | 2,653 | 2,540 | 2,229 |
| 기타 | 46 | 61 | 235 | 239 | 108 |
| 보고부문합계 | 18,306 | 22,128 | 78,234 | 88,878 | 81,741 |
| 연결조정 | -1,501 | -1,384 | -5,565 | -5,693 | -5,508 |
| 순매출액 | 16,804 | 20,744 | 72,669 | 83,186 | 76,233 |
| (출처) 합병소멸회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서 |
2023년은 국제 여객 수요 회복세로 인해 연결 기준 매출액이 7조 6,233억원을 기록하며 전년 대비 22.8% 증가한 수치를 보였으나, 화물은 글로벌 경기 둔화 등의 영향으로 매출이 감소하였고 영업이익은 6,199억원을 기록하며 전년 대비 3.5% 증가하였습니다. 2024년 여객 사업의 경우에는 일본·중국 노선 등 중·단거리 노선 및 유럽선의 여객 수요 증가와 미주노선의 견조한 운임 형성으로 매출이 증대하였고 화물 사업의 경우에는 중국발 전자상거래 증가로 인한 수요 증대로 매출액이 증가하였습니다. 이에 2024년 말 연결 기준 매출액은 8조 3,186억원을 기록하며 전년 대비 9.1% 상승하였으나, 영업이익은 운항비용, 정비비용 등의 증가로 인해 2,757억원을 기록하며 전년 대비 55.5% 감소하였습니다. 2025년 여객 사업의 경우에는 연휴 효과와 일본/중국 노선의 호조로 매출액 증가세를 보였고 화물 사업의 경우에는 2025년 08월 01일부 화물기사업 매각 영향으로 전년대비 공급이 감소하며 매출액이 감소하는 모습을 보였습니다. 이에 2025년말 연결 기준 매출액은 7조 2,668억원을 기록하며 전년대비 12.6% 감소하였고 영업이익은 -3,452억원을 기록하며 전년대비 적자 전환하였습니다.2026년 1분기는 여객 사업의 경우 전년 동기 대비 노후 기재 매각 및 정비 스케줄 등 영향으로 공급이 감소하였고, 화물 사업의 경우 화물기사업 매각 영향으로 매출액이 크게 감소하였습니다. 그 결과, 연결 기준 2026년 1분기 누계 매출액은 전년 동기 대비 19.0% 감소한 1조 6,804억원을 기록하였습니다. 영업이익 또한 연료유류비, 운항비용 등의 영업비용 상승으로 인해 -524억원을 기록하며 전년 동기 대비 적자 전환하였습니다. 비용측면에서는 2023년 연결 기준 매출원가 6조 4,018억원, 판관비 6,016억원을 기록하며 매출원가율은 전년 동기 0.23%p. 상승한 83.98%, 판관비율은 전년 동기 대비 1.28%p. 상승한 7.89%를 보였습니다. 사업량 회복에 따른 가동률 증가 영향으로 운항비, 연료유류비 및 외주수리비 등이 증가한 것이 주 원인으로 판단됩니다. 한편, 2024년 연결 기준 매출원가 7조 3,495억원, 매출원가율은 88.35%를 기록하며 전년 동기 대비 4.38%p. 상승하였으며, 이는 사업량 회복에 따른 운항비, 정비비용의 증가에 따른 것으로 판단됩니다. 또한, 2024년 연결 기준 판관비는 6,933억원, 판관비율은 8.33%를 기록하며 전년 대비 0.44%p. 상승하였습니다. 2025년 연결 기준 매출원가는 6조 9,156억원, 매출원가율은 95.17%를 기록하며 전년대비 6.82%p. 상승하였고 판관비는 화물기사업 매각으로 인한 매출액 감소 영향으로 6,964억원을 기록하며 판관비율은 전년동기 대비 1.25%p. 증가한 9.58%를 기록하였습니다. 2026년 1분기의 경우, 연결 기준 매출원가는 1조 5,476억원, 매출원가율은 92.10%를 기록하며 전년 동기 대비 3.19%p. 증가하였습니다. 판관비는 1,852억원, 판관비율은 11.02%를 기록하며 전년 동기 대비 2.60%p. 증가하였습니다. 판매 및 지급수수료, 외주용역비 등이 증가한 것이 주 원인으로 파악됩니다. 한편, 합병소멸회사는 2023년 연결 기준 순이익 역시 영업이익 증가 등의 영향으로 전년 대비 580.59% 증가하여 1,805억원을 기록하였습니다. 당기순이익률은 2.37%를 기록하며 전년 대비 1.94%p. 증가하였습니다. 2024년 기준 합병소멸회사의 연결 기준 당기순이익은 -4,130억원으로 전년 대비 328.78% 감소하였으며, 당기순이익률은 (-)4.96%로 전년 대비 7.33%p. 감소한 수치를 기록하였습니다.2025년의 경우, 영업이익이 전년 동기 대비 감소하였으나, 기타수익의 증가와 기타비용의 감소로 인해 당기순손실이 감소하며 순이익률은 전년 동기 대비 0.93%p. 증가한 (-)4.03%를 기록하였고 2026년 1분기의 경우, 영업이익이 전년 동기 대비 감소하며 순이익률도 21.93%p. 감소한 (-)14.98%를 기록하였습니다.
| [합병소멸회사 사업별 매출 현황/별도 기준] |
| (단위 : 억원) |
| 구 분 | 주요 사업 내용 | 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비율(%) | 매출액 | 비율(%) | 매출액 | 비율(%) | 매출액 | 비율(%) | 매출액 | 비율(%) | |||
| 아시아나항공(주) | 항공운송 | 여객노선(국내) | 756 | 5.50% | 603 | 3.50% | 2,829 | 4.60% | 3,045 | 4.30% | 3,526 | 5.40% |
| 여객노선(국제) | 10,534 | 77.30% | 11,415 | 65.50% | 42,866 | 69.20% | 43,418 | 61.50% | 39,367 | 60.30% | ||
| 화물노선 | 620 | 4.50% | 3,709 | 21.30% | 9,584 | 15.40% | 17,195 | 24.40% | 16,072 | 24.60% | ||
| 기타 | 1,725 | 12.70% | 1,703 | 9.70% | 6,690 | 10.80% | 6,934 | 9.80% | 6,357 | 9.70% | ||
| 합 계 | 13,635 | 100.00% | 17,430 | 100.00% | 61,969 | 100.00% | 70,592 | 100.00% | 65,321 | 100.00% | ||
| (출처) 합병소멸회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서 |
별도 기준으로 살펴보면, 여객사업 부문은 2021년까지도 COVID-19 대유행에 따른 각국의 운항 제한과 출입국 규제가 지속되면서 회복이 더디게 진행되었으나, 백신 접종 확대에 따라 트래블버블이 도입되고 전세계의 입국 제한이 완화되는 추세로 변화하면서, 2022년부터 뚜렷한 회복세를 보였습니다. 2022년 별도기준 매출액은 5조 6,300억원으로 전년 대비 37.3% 증가하였습니다. 2023년 별도 기준 매출액은 6조 5,321억원으로 전년 대비 16.0% 증가하였습니다. 2024년에도 국제 여객노선 매출이 전년 대비 4,051억원이 증가하는 등 여객사업 전반의 호실적 기조가 유지됨에 따라 별도 기준 매출액은 7조 592억원으로 전년 대비 8.1% 상승하였습니다. 2025년 별도기준 매출액의 경우, 계절적 비수기에 따른 노선별 수요 감소와 공급 경쟁, 미 입국 규정 강화 등 운영 관련 변수와 25년 8월 화물기사업 매각의 영향으로 전년 동기 대비 12.2% 감소한 6조 1,969억원을 기록하였습니다.2026년 1분기의 경우, 화물기사업 매각 영향으로 매출액 1조 3,635억원을 기록하며 전년 동기 1조 7,430억원 대비 21.8% 감소하였습니다.
2003년 중증급성호흡기증후군(SARS) 확산, 2009년 신종플루, 2015년 중동호흡기증후군(MERS) 등 과거 질병 발생 사례의 경우로 보면, 단기적 충격으로 인하여 여객수요가 급격하게 감소하였으나, 질병 발생 6~7개월 시점부터 수요가 정상화되는 모습을 보이며, 해당 충격이 해소된 이후에는 빠른 속도로 항공운송 수요가 회복되었습니다. 다만, 사스의 경우 중국 등 동아시아 지역, 메르스의 경우 중동 지역과 국내에 제한적 영향을 미쳤던 점에 비해, COVID-19의 경우 전세계적인 유행을 보인 바 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 COVID-19는 엔데믹이나, 각종 변이바이러스의 재발 시 국내외 여객 수요가 재차 둔화될 가능성이 있습니다.
한편, COVID-19 이후 화물사업 부문 업황 호조가 한동안 지속되었으나, 글로벌 경기 둔화 등으로 인해 2023년 매출이 다소 부진한 바 있습니다. 반도체, 디스플레이 등 전통적 항공화물 시장의 수요 위축과 지정학적 갈등(미국-이란 전쟁 등)에 따른 유가 변동성 확대 등 대외적 부담 요인이 존재합니다. 그러나 화물사업 부문은 COVID-19 시기의 일시적 호황기를 지나 안정적인 영업 상황으로 안착하였으며, 팬데믹 기간을 거치며 강화된 영업력과 네트워크를 바탕으로 2019년(COVID-19 이전) 대비 개선된 영업구조를 유지하고 있습니다. 특히, 중국발 전자상거래 물량과 글로벌 기업의 AI 데이터센터 투자 확대에 따른 서버랙·반도체 등 신규 항공 수요가 견조한 실적을 견인할 것으로 전망됩니다. 여객 부문의 경우, 글로벌 항공 시장은 수요(RPK) 기준으로 2025년에 이미 COVID-19 이전 수준의 회복을 완료하였습니다. 2026년 기준, 엔저기조 등 영향에 따른 일본 노선의 수요 증가, 한중 관계 개선에 따른 중국노선 양방향 수요 견조, 그리고 중동 전쟁 여파로 인한 유럽 직항 및 주요 환승 노선의 수요 증가가 실적 성장을 강력히 견인하고 있어, 향후에도 여객 업황의 완연한 회복세가 지속될 것으로 판단됩니다.
단, 향후 예기치 못한 정치 경제적 상황이나 재해 및 질병 등으로 인한 여객 및 화물 수요에 변동이 발생할 경우, 합병소멸회사의 절대적인 매출 규모 및 수익성에 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[재무안정성 관련 위험]
| 2-18. 합병소멸회사가 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, 합병소멸회사는 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 진행하고 있습니다. 이에 따른 합병소멸회사의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다. 합병소멸회사의 2025년 연결 부채비율은, 당기순손실의 발생으로 인한 결손금의 증가 등의 영향으로 2024년말 대비 129.39%p. 상승한 1370.19%를 기록하였습니다. 2026년 1분기말의 경우, 당기순이익의 감소로 인한 결손금의 지속적인 증가로 2025년말 대비 739.51%p. 상승한 2109.70%를 기록하였습니다.합병소멸회사의 2025년말 연결 순차입금 의존도는, 매각예정비유동자산, 매출채권 등 자산의 감소에 따라 전년 대비 4.25%p. 증가한 44.58%를 기록하였습니다.2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 연결기준 순차입금 의존도는 43.89%로, 2025년말 대비 0.69%p. 하락하였습니다. 이는 단기차입금 및 유동성장기차입금 등 차입부채 규모가 증가한 가운데, 선수금 증가 및 유동리스부채 확대 등으로 유동부채 부담이 확대된 데 따른 것입니다. 합병소멸회사는 현재 결손금이 지속적으로 발생하고 있습니다. 영업환경 악화의 지속으로 실적이 뒷받침되지 못할 경우 합병소멸회사의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다. |
합병소멸회사가 영위하고 있는 항공운송업은 기존 노후 항공기에 대한 교체 수요 및 신규 수요가 필요하며, 합병소멸회사는 항공기 도입을 위해 항공기 금융리스 등 다양한 형태의 부채성 차입을 진행하고 있습니다. 이에 따른 합병소멸회사의 총 차입금 규모 확대는 부채비율 상승을 야기할 수 있습니다.
| [합병소멸회사 재무상태표 주요 항목 추이(연결 기준)] |
| (단위 : 억원) |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년 1분기말 | 2025말 | 2024년말 | 2023말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 자산총계 | 125,512 | 131,459 | 121,876 | 134,499 | 130,167 |
| 유동자산 | 19,312 | 27,964 | 16,727 | 28,048 | 21,498 |
| 현금성자산(주1) | 9,735 | 12,418 | 10,079 | 12,681 | 12,790 |
| 비유동자산 | 106,200 | 103,495 | 105,149 | 106,451 | 108,669 |
| 유형자산 | 87,323 | 87,780 | 87,526 | 87,501 | 90,433 |
| 부채총계 | 119,832 | 120,064 | 113,586 | 124,468 | 122,064 |
| 유동부채 | 49,579 | 44,822 | 43,680 | 49,832 | 54,355 |
| 비유동부채 | 70,253 | 75,241 | 69,906 | 74,636 | 67,709 |
| 총차입금(주2) | 64,826 | 66,049 | 64,411 | 66,921 | 66,653 |
| 순차입금 | 55,091 | 53,631 | 54,332 | 54,240 | 53,863 |
| 자본총계 | 5,680 | 11,395 | 8,290 | 10,031 | 8,103 |
| 자본금 | 10,300 | 10,300 | 10,300 | 10,300 | 3,721 |
| 이익잉여금(결손금) | -20,600 | -13,418 | -18,105 | -14,627 | -8,622 |
| (출처) 합병소멸회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서주1) 현금성자산 = 현금및현금성자산 + 단기금융상품주2) 총차입금 = 단기차입금 + 유동성사채 + 유동성장기차입금 + 유동 리스부채 + 장기차입금 + 리스부채 + 사채 |
[재무안정성 비율 분석]
| [합병소멸회사 재무안정성 비율 추이(연결 기준)] |
| (단위 : %, 배) |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 부채비율 | 2109.70% | 1053.66% | 1370.19% | 1240.80% | 1506.32% |
| 유동비율 | 38.95% | 62.39% | 38.29% | 56.28% | 39.55% |
| 총차입금 의존도 | 51.65% | 50.24% | 52.85% | 49.76% | 51.21% |
| 순차입금 의존도 | 43.89% | 40.80% | 44.58% | 40.33% | 41.38% |
| EBITDA/이자비용 | 9.70 | 12.16 | 1.95 | 3.43 | 3.81 |
| 총차입금/EBITDA 주) | 8.15 | 5.40 | 9.72 | 4.69 | 4.10 |
| (출처) 합병소멸회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서주) 2025년, 2026년 1분기말 EBITDA는 EBITDA를 연환산하여 산출 |
합병소멸회사의 2022년말 연결 기준 부채비율은 1780.17%를 기록하였습니다. 이후 우수한 EBITDA 창출력 등을 통해 2023년말 연결 기준 합병소멸회사의 부채비율은 2022년말 대비 273.85%p. 감소한 1506.32%로 재무 안정성이 개선되는 양상을 보였고, 2024년은 12월 유상증자를 통한 자본금의 증가로 인해 부채비율이 전년 대비 265.52%p. 감소한 1240.80%를 기록하였습니다.이후 합병소멸회사의 2025년 연결 부채비율은, 당기순손실의 발생으로 인한 결손금의 증가 등의 영향으로 2024년말 대비 129.39%p. 상승한 1370.19%를 기록하였습니다. 2026년 1분기말의 경우, 당기순이익의 감소로 인한 결손금의 지속적인 증가로 2025년말 대비 739.51%p. 상승한 2109.70%를 기록하였습니다.합병소멸회사의 연결 기준 총차입금 규모는 2022년말 7조 7,369억원에서 2023년말 6조 6,653억원으로 감소하였으며, 2024년말에는 6조 6,921억원으로 전년말과 유사한 수준을 유지하였습니다. 이후 2025년말 기준 총차입금은 6조 4,411억원으로 감소하였으나, 2026년 1분기말에는 단기차입금, 유동성장기차입금 및 리스부채 증가 등의 영향으로 6조 4,826억원을 기록하며 소폭 증가하였습니다. 합병소멸회사의 2025년말 연결 순차입금 의존도는, 매각예정비유동자산, 매출채권 등 자산의 감소에 따라 전년 대비 4.25%p. 증가한 44.58%를 기록하였습니다. 2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 연결기준 순차입금 의존도는 43.89%로, 2025년말 대비 0.69%p. 하락하였습니다.이는 2025년말 대비 총차입금이 증가한 가운데, 현금및현금성자산도 감소하면서 순차입금이 증가하였으나, 선수금 증가 등에 따른 부채 규모 확대와 자산 증가의 영향이 더 크게 기여하는 것에 기인하는 것으로 판단됩니다.
합병소멸회사는 항공 서비스 경쟁력을 강화하고 다양한 노선 네트워크를 제공하기 위해 대규모 자금을 지출하고 있습니다. 이에 따라 운영자금을 확보하고 노후 항공기를 대체하기 위해 일정 수준의 투자가 필요하여 외부로부터 지속적으로 자금을 조달함에 따라 향후 차입금 상환 부담이 증가할 수 있습니다. 다음은 합병소멸회사의 2026년 1분기말 연결 기준 차입금 내역 및 추이입니다.
| [합병소멸회사 차입금 내역 (연결 기준)] | |
| (단위 : 억원) | |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 총차입금 | 64,826 | 66,049 | 64,411 | 66,921 | 66,653 |
| 유동성차입금 | 21,755 | 17,021 | 20,608 | 21,113 | 24,646 |
| 단기차입금 | 10,500 | 10,000 | 10,000 | 13,800 | 18,000 |
| 유동성사채 | 1,892 | 792 | 1,891 | 792 | 0 |
| 유동성장기차입금 | 3,001 | 1 | 2,501 | 1 | 68 |
| 유동 리스부채 | 6,363 | 6,228 | 6,216 | 6,521 | 6,578 |
| 비유동성차입금 | 43,071 | 49,028 | 43,803 | 45,808 | 42,007 |
| 사채 | 669 | 1,900 | 852 | 1,584 | 0 |
| 장기차입금 | 11 | 3,012 | 1,011 | 12 | 12 |
| 리스부채 | 42,390 | 44,116 | 41,940 | 44,211 | 41,995 |
| 현금성자산 | 9,735 | 12,418 | 10,079 | 12,681 | 12,790 |
| 순차입금 | 55,091 | 53,631 | 54,332 | 54,240 | 53,863 |
| 유동성차입금 비중(%) | 33.56% | 25.77% | 31.99% | 31.55% | 36.98% |
| 총차입금의존도(%) | 51.65% | 50.24% | 52.85% | 49.76% | 51.21% |
| (출처) 합병소멸회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서주) 차입금의존도 = (총차입금 / 자산총계) X 100 (%) |
2026년 1분기말 연결기준 합병소멸회사의 단기차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 차입처 | 이자율 | 2026년 1분기말 | 2025년말 |
| 유동 차입금(사채 포함) | (주)한국스탠다드차타드은행 | 3M CD + 1.15% | 120,000,000 | 185,000,000 |
| (주)미쓰이스미토모은행 | 3M CD + 1.15% | 115,000,000 | 115,000,000 | |
| 신협협동조합중앙회 | 3M CD + 1.15% | 50,000,000 | 50,000,000 | |
| (주)부산은행 | 3M CD + 1.30% | 50,000,000 | 50,000,000 | |
| (주)하나은행 | 3M CD + 1.59% | 430,000,000 | 500,000,000 | |
| (주)농협은행 | 6M MOR + 1.40% | 100,000,000 | 100,000,000 | |
| 중국은행 | 3M CD + 1.15% | 65,000,000 | - | |
| (주)국민은행 | 3M MOR + 1.58% | 50,000,000 | - | |
| (주)신한은행 | 3M CD + 1.44% | 70,000,000 | - | |
| 차입금명칭 합계 | 1,050,000,000 | 1,000,000,000 | ||
| (출처) 합병소멸회사 2026년 1분기 보고서 |
2026년 1분기말 연결기준 합병소멸회사의 장기차입금 상세 내역은 아래와 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 차입처 | 이자율 | 2026년 1분기말 | 2025년말 |
| 장기차입금 상세내역 | 주택도시보증공사 | 0 | 1,170,918 | 1,170,918 |
| 우리은행 | 3M CD + 2.00% | 100,000,000 | 100,000,000 | |
| 플라잉메가캐리어제일차 | 4.3% | 100,000,000 | 150,000,000 | |
| 한국산업은행 | 3M CD + 1.46% | 100,000,000 | 100,000,000 | |
| 장기차입금 소계 | 301,170,918 | 351,170,918 | ||
| 차감: 유동성 분류 | -300,061,627 | -250,061,627 | ||
| 장기차입금 합계 | 1,109,291 | 101,109,291 | ||
| (출처) 합병소멸회사 2026년 1분기 보고서 |
2026년 1분기말 연결기준 합병소멸회사의 사채 내역은 아래와 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 제106회 무보증 사모사채 | 제7회 에어부산 사모사채 | 제1회 무보증 사모사채 | 자산유동화사채 | 사채, 소계 | |
| 발행일 | 2025-02-25 | 2025-11-20 | 2025-11-25 | 2024-03-28 | |
| 차입금, 만기 | 2026-12-24 | 2026-11-20 | 2026-11-25 | 2028-03-28 | |
| 차입금, 이자율 | 4.87% | 5.10% | 5.00% | 3.78% | |
| 명목금액 | 50,000,000 | 40,000,000 | 20,000,000 | 150,000,000 | 260,000,000 |
| 사채할인발행차금 | -42,398 | -76,523 | 0 | -3,743,956 | -3,862,877 |
| 차감: 유동성 분류 | -49,957,602 | -39,923,477 | -20,000,000 | -79,320,321 | -189,201,400 |
| 비유동 사채의 비유동성 부분 | 0 | 0 | 0 | 66,935,723 | 66,935,723 |
| (출처) 합병소멸회사 2026년 1분기 보고서 |
2026년 1분기말 연결 기준 합병소멸회사의 리스부채 내역은 아래와 같습니다.
| (단위: 천원) |
| 구 분 | 이자율 | 2026년 1분기말 | 2025년말 |
| OZ VICTORY I | 3M Euribor + 0.70% | 18,832,783 | 30,476,310 |
| OZ VICTORY III | 3M Euribor + 0.38% | 37,633,984 | 43,898,847 |
| OZ Adonis DAC | 3M JPY TIBOR + 1.43% | 577,250 | 1,117,010 |
| OZ GLORY I DAC | 3M Euribor + 0.95% | 130,175,349 | 130,115,099 |
| OZ RHEA DAC | 3M JPY TIBOR + 0.80%, 3M JPY TIBOR + 0.95% | 223,173,118 | 221,965,889 |
| OZ EDELWEISS | 3M Euribor + 1.90%, 8.53%, 9.03% | 258,821,692 | 258,561,536 |
| OZ HERMES | 3M JPY TIBOR + 1.05%, 7.45% | 82,900,780 | 83,261,052 |
| OZ POLARIS DAC | 3M JPY TIBOR + 0.65%, 8.22%, 8.26% | 159,794,187 | 158,536,648 |
| JIN SHAN 51 | 4.03% | 97,935,466 | 93,776,964 |
| Sky High XCIV Leasing Company | 4.31% ~ 4.88% | 454,013,303 | 439,424,394 |
| SMBC AVIATION CAPITAL LIMITED | 4.54%~4.71% | 401,522,648 | 393,328,041 |
| ACG Aircraft Leasing Ireland | 4.54% | 306,816,066 | 298,563,782 |
| Sky High XCIII Leasing Company | 4.82% | 279,503,340 | 271,531,003 |
| Piloteer 1 Leasing Limited. | 4.31% ~ 5.08% | 264,233,123 | 254,790,503 |
| ALAS AVIATION 1 LIMITED | 4.71% | 151,628,293 | 147,717,298 |
| BOC AVIATION IRELAND LIMITED | 4.54%~7.07% | 150,540,890 | 145,807,212 |
| Jackson Square Aviation | 4.54% | 125,519,912 | 123,290,537 |
| ORIX AVIATION SYSTEMS LTD | 4.54% | 117,940,172 | 116,166,577 |
| Wilmington Trust SP Services Dublin | 4.71% ~ 6.48% | 116,707,510 | 112,395,072 |
| AerCap Ireland Ltd | 4.71% ~ 7.85% | 137,735,635 | 133,196,020 |
| ICBC | 7.96% ~ 8.35% | 143,899,525 | 137,780,720 |
| Aviation Capital Group | 5.46% ~ 5.71% | 100,530,220 | 97,042,953 |
| 기타 | 3.46% ~ 11.17% | 1,114,848,634 | 1,122,803,632 |
| 부채 합계 | 4,875,283,880 | 4,815,547,099 | |
| 차감: 유동성 분류 | -636,269,758 | -621,569,932 | |
| 비유동 리스부채 | 4,239,014,122 | 4,193,977,167 | |
| (출처) 합병소멸회사 2026년 1분기 보고서 |
다음은 합병소멸회사의 2026년 1분기말 기준 차입금 만기도래 현황에 관한 사항입니다.
| [합병소멸회사 차입금 만기도래 현황 (연결 기준)] |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) | (단위 : 억원) |
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2029년 이후 | 합계 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 금융리스 | 1,212 | 1,207 | 1,056 | 1,056 | 5,567 | 10,098 |
| 일반차입 | 6,001 | 7,501 | 1 | 1 | 9 | 13,512 |
| 회사채 | 1,100 | - | - | - | - | 1,100 |
| ABS | 563 | 750 | 188 | - | - | 1,500 |
| 영구채 | - | - | - | - | 2,000 | 2,000 |
| 합계 | 8,875 | 9,458 | 1,244 | 1,057 | 7,577 | 28,210 |
| (출처) 합병소멸회사 제시 |
합병소멸회사는 현재 결손금이 지속적으로 발생하고 있습니다. 영업환경 악화의 지속으로 실적이 뒷받침되지 못할 경우 합병소멸회사의 재무안정성이 저하될 수 있다는 점을 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.
[매출채권 관련 위험]
| 2-19. 합병소멸회사의 연결 기준 매출채권 총액은 2023년말 약 4,387억원에서 2025년말 약 2,185억원으로 감소한 후 2026년 1분기말 약 3,718억원을 기록하고 있으며, 대손충당금 설정률은 0.3%~1.0% 수준에서 관리되고 있습니다. 합병소멸회사의 매출채권은 주로 여객 및 화물 운송 서비스 제공 과정에서 발생하며, 카드사 등 금융기관 결제망과 국제 대리점 정산 시스템을 통해 회수되는 구조로 회수 주기가 짧게 형성되어 있습니다. 2026년 1분기말 기준 매출채권의 약 99.9%가 연령 6개월 이하 채권으로 구성되어 있어 장기 연체 채권의 비중은 미미한 수준입니다. 매출채권 연령분석상 채권의 대부분이 6개월 이하 채권으로 구성되어 있으나, 거래처 신용위험이 현실화될 경우 대손 확대에 따른 손익 악화 가능성이 존재합니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. |
| [합병소멸회사 매출채권 및 대손충당금 추이] |
| (단위: 백만원, %) |
| 구분 | 채권총액 | 대손충당금 | 대손충당금 설정률 |
|---|---|---|---|
| 2026년 1분기말 | 371,766 | 1,158 | 0.3 |
| 2025년말 | 218,457 | 835 | 0.4 |
| 2024년말 | 290,745 | 2,896 | 1.0 |
| 2023년말 | 438,655 | 3,055 | 0.7 |
| 자료 : 합병소멸회사 정기보고서 |
| [합병소멸회사 매출채권 회전율] |
| (단위: 회) |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|
| 매출채권 회전율 | 22.8 | 28.5 | 22.8 | 17.6 |
| 주) 연환산 매출액 ÷ {(기초 매출채권+기말 매출채권)÷2} |
| [합병소멸회사 매출채권 연령분석] |
| (단위: 백만원, %) |
| 구분 | 6개월 이하 | 6개월 초과~1년 이하 | 1년 초과~3년 이하 | 3년 초과 | 계 |
|---|---|---|---|---|---|
| 금액(2026년 1분기말) | 371,220 | 43 | 185 | 318 | 371,766 |
| 구성비율 | 99.9% | 0.0% | 0.0% | 0.1% | 100.0% |
| 자료 : 합병소멸회사 정기보고서 |
합병소멸회사는 매출채권의 손상 시 간편법을 적용하고 있어 전체 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 사용하며, 기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하고 있습니다. 매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있으며. 제각된금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.
합병소멸회사의 매출채권은 주로 여객 및 화물 운송 서비스 제공 과정에서 발생하며, 카드사 등 금융기관 결제망과 국제 대리점 정산 시스템을 통해 회수되는 구조로 회수 주기가 짧게 형성되어 있습니다. 2026년 1분기말 기준 매출채권의 약 99.9%가 연령 6개월 이하 채권으로 구성되어 있어 장기 연체 채권의 비중은 미미한 수준입니다.
매출채권의 회수가 지연되거나 거래처의 신용위험이 현실화되어 대손이 확대되는 경우 현금흐름 및 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
[재고자산 관련 위험]
| 2-20. 합병소멸회사의 연결 기준 재고자산은 항공기에 필요한 저장품이 대부분을 구성하고 있으며, 2026년 1분기말 기준 약 2,451억원으로 총자산 대비 약 2.0% 수준입니다. 향후 공급망 차질 등으로 재고자산 평가손실이 발생하거나 보유 부담이 확대될 경우 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. |
| [합병소멸회사 재고자산 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|
| 항공운송부문 소계 | 243,385 | 232,886 | 222,609 | 230,075 |
| 항공운송지원서비스부문 소계 | 1,750 | 1,548 | 1,475 | 1,328 |
| 합계 | 245,135 | 234,434 | 224,084 | 231,403 |
| 자료 : 합병소멸회사 정기보고서 |
| [합병소멸회사 총자산 대비 재고자산 비중 및 재고자산회전율] |
| (단위: %, 회) |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|
| 총자산 대비 재고자산 구성비율 | 2.0 | 1.9 | 1.7 | 1.8 |
| 재고자산회전율 | 25.8 | 30.2 | 32.3 | 29.2 |
| 주) 재고자산회전율 = 연환산 매출원가 ÷ {(기초 재고+기말 재고)÷2} |
합병소멸회사의 재고자산은 판매 목적의 완제품보다는 항공기 운항 및 기내 서비스에 필요한 저장품 위주로 구성되어 있으며, 총자산 대비 재고자산 구성비율은 최근 3개년간 2% 내외의 낮은 수준을 유지하고 있습니다.
향후 원자재 가격 변동, 수요 변화 및 공급망 차질 등으로 재고자산 평가손실이 발생하거나 재고 보유 부담이 확대되는 경우 수익성 및 현금흐름에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
[유동성 관련 위험]
| 2-21. 합병소멸회사의 연결 기준 유동비율은 2023년말 39.55%, 2024년말 56.28%를 기록하며 개선세를 나타냈습니다. 이는 현금및현금성자산 증가와 단기금융상품 확대 등에 따라 유동자산 규모가 증가한 데 기인합니다. 다만, 2025년말 연결 기준 유동비율은 38.29%로 하락하였는데, 이는 유동부채 감소에도 불구하고 단기금융상품 감소, 매각예정비유동자산 감소 등에 따라 유동자산 규모가 축소된 영향입니다. 한편, 2026년 1분기말 기준 연결 유동비율은 38.95%로 2025년말 대비 0.66%p. 상승하였습니다. 이는 현금및현금성자산이 소폭 감소하였음에도 불구하고, 매출채권, 선수금 및 기타 유동자산 증가로 유동자산이 확대된 데 따른 것입니다. 합병소멸회사는 코로나19 확산으로 항공수요가 급감하며 유동성 부담이 확대됨에 따라 산업은행 및 한국수출입은행 등 채권단으로부터 금융지원을 받으며 단기 유동성에 대응하였습니다. 2019년 채권단의 영구채 인수 및 금융지원에 이어, 2020년에는 추가 한도대출, 지급보증 및 운영자금 지원 등이 이루어졌으며, 이를 통해 유동성 위기에 대응하고 항공운송사업을 지속할 수 있었습니다. 이후 항공여객 수요 회복 및 영업실적 개선에 따라 합병소멸회사는 단계적으로 재무구조 안정화에 나섰으며, 차입구조 조정과 영업현금흐름 개선을 추진하였습니다. 다만, 최근에는 고환율 지속, 화물사업 매각 관련 비용 발생 및 수익성 둔화 등의 영향으로 재무부담이 일부 확대되었습니다. 2025년말 기준 연결 영업손실은 3,452억원을 기록하였으며, 2026년 1분기에도 영업손실 524억원이 발생하였습니다. 또한 순차입금은 2025년말 5조 4,332억원에서 2026년 1분기말 5조 5,091억원으로 증가하였습니다. 한편, 합병소멸회사는 대한항공과의 기업결합 승인 조건 이행을 위해 글로벌 화물기 화물운송사업 분리매각을 추진하였으며, 2025년 에어인천과 글로벌 화물기 화물운송사업 분할합병 계약을 체결하고 거래를 종결하였습니다. 매각 대상은 화물기 및 관련 인력 등이 포함된 화물사업 부문입니다. 또한, 합병소멸회사는 자산 효율화 및 유동성 확보를 지속 추진하고 있습니다. 2024년말 연결 기준 매각예정비유동자산은 8,387억원이었으나, 2026년 1분기말 기준 10억원 수준으로 감소하였습니다. 합병소멸회사는 향후 영업현금흐름 개선, 차입금 관리 및 비핵심자산 효율화를 통해 재무안정성 제고를 추진할 계획입니다. 다만, 환율 변동, 유가 상승, 항공수요 둔화 등으로 차입부담이 확대될 경우 유동성 위험이 증가할 가능성이 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
합병소멸회사의 연결 기준 유동비율은 2023년말 39.55%, 2024년말 56.28%를 기록하며 개선세를 나타냈습니다. 이는 현금및현금성자산 증가와 단기금융상품 확대 등에 따라 유동자산 규모가 증가한 데 기인합니다. 다만, 2025년말 연결 기준 유동비율은 38.29%로 하락하였는데, 이는 유동부채 감소에도 불구하고 단기금융상품 감소, 매각예정비유동자산 감소 등에 따라 유동자산 규모가 축소된 영향입니다. 한편, 2026년 1분기말 기준 연결 유동비율은 38.95%로 2025년말 대비 0.66%p. 상승하였습니다. 이는 현금및현금성자산이 소폭 감소하였음에도 불구하고, 매출채권, 선수금 및 기타 유동자산 증가로 유동자산이 확대된 데 따른 것입니다.
합병소멸회사의 2025년말 연결 기준 유동자산 중 현금성자산(현금및현금성자산 및 단기금융상품)은 약 1조 79억원이었으며, 2026년 1분기말 연결 기준으로는 약 9,735억원으로 소폭 감소하였습니다. 세부적으로 현금및현금성자산은 7,880억원에서 7,696억원으로 감소하였고, 단기금융상품은 2,199억원에서 2,039억원으로 감소하였습니다.
또한, 2026년 1분기말 기준 단기금융상품 중 일부는 사용이 제한되어 있거나 부채 및 우발부채 관련 담보로 제공되어 있어 실제 가용 유동성은 장부상 금액과 차이가 발생할 수 있습니다. 다만, 합병소멸회사는 약 9,735억원 규모의 현금성자산을 보유하고 있으며, 영업활동을 통한 현금창출과 차입구조 관리를 통해 유동성을 유지하고 있습니다.
| [유동자산 및 유동비율 현황(연결 기준)] |
| (단위 : 억원, %) |
| 구분 | 2026년 1분기말 | 2025년 1분기말 | 2025년말 | 2024년말 | 2023년말 |
|---|---|---|---|---|---|
| 유동자산 | 19,312 | 27,964 | 16,727 | 28,048 | 21,498 |
| 유동비율(%) | 38.95% | 62.39% | 38.29% | 56.28% | 39.55% |
| (출처) 합병소멸회사 2026년 1분기 보고서 및 정기보고서 |
같은 날 대한항공의 다른 공시
| 보고서 |
|---|
| [기재정정]중대재해발생(종속회사의주요경영사항)정정자회사 |
원문: 금융감독원 전자공시시스템(DART) — https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20260724000006
접수번호 20260724000006 · 페이지 갱신 2026-11-06 01:02 KST