노머스 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 항에서 규정하고 있는 바에 따라 본 사채의 발행일로부터 2년 6개월이 되는 날인 2029년 02월 03일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일")에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기일 전에 상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 조기상환이 청구된 본 사채의 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 조기상환기일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 조기상환 청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 신한은행 압구정중앙금융센터

다. 조기상환 청구기간, 조기상환기일 및 조기상환율

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

(2) 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 매도청구권: 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날(2027년 08월 03일)부터 본 사채의 만기일인 2031년 08월 03일이 되는 날까지의 기간 사이의 특정일(이하 "매매대금 지급기일")에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부(이하 "매도청구권 대상사채")를 본 조에서 정한 내용과 조건으로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 권리(이하 "매도청구권")를 갖고, 사채권자는 매도청구권 행사에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

나. 매도청구권 행사기간 및 방법: 매수인은 매매대금 지급기일로부터 20일전부터 10일전까지의 기간(이하 "매도청구권 행사통지 기간")에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가액을 서면으로 통지(이하 "매도청구권 행사통지")하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구권 행사통지가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 다만, 매도청구권 행사통지 기간의 종료일은 본 사채의 만기일 10영업일 전일을 초과할 수 없다.

다. 매매가액: 매도청구권 대상사채의 매매가액은 매도청구권 대상사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 연 0.1%(12개월 단위 복리)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하고 매매대금 지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

라. 대금지급 및 사채의 소유권 이전: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 위 다목의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 그 소유권을 이전한다. 단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급기일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매가액을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금 지급기일의 익일로부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 동 매매가액에 대하여 연단리 12%의 이율을 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.마. 매도청구권과 본 사채 인수계약 제3조 제13항에 따른 사채권자의 조기상환청구권이 모두 행사된 경우 조기상환청구권이 매도청구권보다 우선한다.

바. 매도청구권과 조기상환청구권의 행사기간이 중복되는 것과 관련하여, 매수인이 특정 사채권자가 보유한 본 사채에 대하여 매도청구권 행사통지를 발송하여 사채권자에게 도달한 이후에는 사채권자는 해당 매도청구권 대상사채에 대하여 조기상환을 청구할 수 없다. 반대로, 사채권자가 매수인의 매도청구권 행사통지가 도달하기 전에 이미 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여 그 청구가 유효하게 접수된 본 사채에 대하여는, 매수인은 해당 사채에 대하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 발행회사는 매도청구권 행사통지를 발송하기 전에 사채권자별 조기상환청구 접수 현황을 한국예탁결제원 또는 사채권자를 통하여 사전에 확인하여야 한다.

사. 매도청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 전자등록총액의 55%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 본 사채의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액 총액의 55% 이내이어야 한다.

아. 사채권자의 본 사채 의무보유: 인수인은 본 사채 협약의 "매수인의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사통지 기간 종료일까지 본 사채 인수계약 제2조에 따른 발행 당시 발행가액 총액의 55%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 다만, 본 사채 인수계약 제3조 제13항에 따른 사채권자의 조기상환청구권(Put Option)의 행사가 최초로 가능한 조기상환기일인 2029년 02월 03일 이후부터 사채권자는 해당 의무보유 대상 사채에 대하여 조기상환청구권(Put Option)의 행사만 가능하다. 즉, 사채권자는 본 사채의 만기일 또는 매수인의 매도청구권이 소멸하는 날 중 먼저 도래하는 날까지는 본 사채에 대한 전환권을 행사할 수 없다. 단, 본 사채 인수계약 제3조 제25항에 따른 발행회사의 기한이익 상실사유 발생시 및/또는 기한이익 상실의 원인사유 발생 발생으로 사채권자가 발행회사에 대한 서면 통지로 본 사채의 기한의 이익을 상실시킨 경우 사채권자는 매수인의 매도청구권행사를 보장하지 않으며, 본 협약은 효력을 상실한다.

자. 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사통지 기간 종료일까지 본 사채를 양도하려는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 매도청구권의 행사 및 사채권자의 의무보유가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다. 인수인이 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우에 한하여 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.

차. 최대주주 및 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매도청구권(CALL OPTION) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.