아시아나항공 주주총회소집공고

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

가. 업계의 현황

국제항공운송협회(IATA)에 따르면, 2026년 1분기 글로벌 여객 수요는 전 지역에 걸쳐 전반적인 증가세를 보이고 있습니다. 1분기 글로벌 여객공급(ASK)은 이란 전쟁의 영향으로 3월 이후 성장세가 다소 위축되었으나, 전년대비 2.4%, 수송(RPK)은 4.0% 증가하며 성장을 지속하였습니다. 지역별 수송을 살펴보면, 중동 지역이 15% 이상 크게 감소하였지만, 중동 분쟁 여파에 따른 아시아-유럽간 직항 전환 수요 및 설 연휴에 힘입은 아시아 역내 수요를 기반으로 아·태지역이 견고한 성장세를 보였고, 나머지 지역에서도 안정적인 증가세가 유지되며 중동 지역 감소분을 상쇄하였습니다. 항공화물 시장 역시 2월까지 글로벌 교역 회복으로 견조한 성장세를 유지했으나, 전쟁으로 인한 중동 지역 운송 차질에 따라 3월 공급(ACTK) 및 수송(CTK) 모두 전년대비 감소세로 전환되어 1분기 공급 및 수송은 전년대비 각각 1.9%, 3.3% 증가를 기록하였습니다. 화물 시장 역시 여객 시장과 마찬가지로 중동 지역은 감소세를 기록, 그 외 지역에서의 증가세가 시장 전체의 증가세를 견인하였습니다.

한국 여객 시장의 경우 국제여객 수요 회복세의 지속에 따른 국제선 공급 증가에 더불어 국내선 공급 또한 증가하며 국제·국내여객 수송이 공히 성장하는 움직임을 보였습니다. 2026년 1분기 국제여객 수송객은 전년대비 12% 증가한 약 2,600만명을 기록하며, 3월 이후 지정학적 긴장 상태에 놓인 중동 노선을 제외하고 전반적인 성장세를 보였습니다. 특히 전년에 이어 엔저 현상 및 무비자 정책 등 우호적 환경의 영향을 받은 일본·중국 노선이 전년대비 20% 이상의 수송 증가를 보이며 여객시장 성장을 주도하고 있습니다. 또한 중동지역 대체 여행지로의 수요 분산 및 직항 선호도 상승 등의 영향으로 유럽 노선 역시 전년대비 11%의 높은 성장률을 보였습니다. 하지만, 이란 전쟁의 장기화에 따른 전례없는 고유가와 환율 상승은 항공수요 위축 및 운영비용 급증 등 항공업계의 수익성을 위협하는 요인으로 작용하고 있습니다.

1분기 한국 항공화물 시장은 작년부터 이어진 반도체 수출 호조에 힘입어 견조한 수송량 흐름을 보였습니다. 2025년 감소세를 보였던 미주 노선 수송톤이 증가세로 전환되었고, 유럽 및 일본 노선에서의 큰 폭의 증가세로 인해 1분기 항공화물 수송은 3% 증가하였습니다. 2분기 이후에는 중동 지정학적 이슈로 해상 물류에서 전환된 긴급 항공화물 수요가 증가할 것으로 예상되지만, 고유가로 인한 비용 상승 및 이에 따른 공급 감축으로 인한 매출 감소 등 항공사 수익성 하방 압력의 위협요인 역시 공존하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사는 여객사업 및 화물 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 2025년 여객 수요의 성장세에 발맞춰 국제선 사업량을 확대하였으며, 특히 무비자 정책으로 수요가 급증한 중국 노선을 증편하고 비수익 노선의 사업량을 축소하여 시장에 탄력적으로 대응하였습니다. 화물 사업의 경우, 2025년 8월 1일부로 에어제타(舊 에어인천)에 화물기 및 국제화물 21개 노선을 이관하며, 여객기 벨리카고 중심으로 화물사업 구조를 재편하였습니다.그 밖에 여객기 Belly 공간을 활용한 화물 운송을 통해 620억원 부대수익 1,725억원을 포함하여, 2026년 1분기 총 영업수익은 1조 3,635억원을 달성했습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

1) 여객 사업

2026년 1분기 당사는 전년대비 기단 규모의 소폭 감소와 더불어 안정적 운영을 위한 정비일수 증가로 사업량이 소폭 감소하였습니다. 이러한 경영 환경 하에서 당사는 수익성을 기반으로 한 노선간 공급 조정을 통해 기재 운영 효율성을 제고하는 노력을 기울였습니다.

국내선의 경우, 설 연휴 기간 늘어나는 수요에 발맞추어 공급을 확대하며 전년대비 공급(ASK), 수송(RPK)이 25% 이상 증가하며, 시장내 수송점유율이 상승하였습니다.

국제선에서는 기재 자원의 효율적 운영을 위한 수익성 중심의 노선 재편을 단행했습니다. 공급 경쟁이 과열된 일본·동남아 일부 노선 공급 조정과 동계 비수기 기간인 중앙아시아 노선 등의 운항 중단을 통해 수익성을 제고하였습니다. 이를 통해 확보된 기재 여력을 활용하여, 전년에 이어 수요 회복이 지속되는 중국 노선 및 동계 성수기를 맞이한 멜버른 계절성 부정기 편성 등 수요 호조 노선에 대한 공급을 증대하였습니다. 유럽 노선은 장거리 경쟁력 유지를 위해 전년 수준의 공급을 유지하였으며, 3월 중동 지역의 지정학적 리스크 확산으로 유럽 직항 노선에 대한 수요가 급증함에 따라 3%의 수송 증가를 기록하였습니다

당사는 고환율 및 고유가 지속에 따른 어려운 경영 환경 속에서, 수익 기반을 공고히 하기 위한 노력 중에 있습니다. 우선 4월부 밀라노와 부다페스트 노선 신규 취항 등 장거리 네트워크 확대를 통해 안정적 수익 기반을 강화해 나갈 예정입니다. 또한 중·단거리 선호 노선에서의 계절성 부정기 편성 등 변화하는 시장 환경에 기민하게 대응하는 노선 운영 전략으로 수익 극대화에 총력을 기울이겠습니다.

더불어 지난 1월 인천국제공항 제2여객터미널로의 이전을 성공적으로 완료함에 따라 대한항공과의 연결 네트워크를 활용한 환승수요 유치 등 추가 수익 기회를 발굴하고, 모회사와의 통합 운영 및 협력을 통한 점진적인 효율화를 추진해 나갈 예정입니다.

2) 화물사업

2025년 8월부 화물기 사업 분할 매각 영향으로, 2026년 1분기 당사 화물사업 사업량은 전년대비 74% 감소, 영업수익은 전년대비 83% 감소한 620억원을 기록하였습니다.

당사는 여객기 벨리카고 사업의 수익성 제고를 위해 다각적인 노력을 기울이고 있습니다. 글로벌 항공사들과 당사 운항노선과의 연계 판매 계약을 신규 체결함으로써 해외발 물량을 추가 유치하였으며, 한국발/착 고정수요 약정 증대를 통하여 판매 기반을 보다 안정화해 나가고 있습니다. 이와 더불어 인천공항에서의 환적시 최소연결시간을 기존 6시간에서 4시간으로 단축하는 등 화물운송 서비스 품질을 개선하였고, 모회사인 대한항공과의 국내외 화물조업사 통합을 통한 운영 효율화 등 사업 경쟁력을 강화하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(2) 시장점유율

한국시장에 대한 최근 3년간 시장 점유율 추이는 다음과 같습니다.

주) 화물기 사업 매각에 따라 2025년 8월 이후 벨리카고 수송 실적만 포함※ 공항공사 자료

- 여객 : 국내 출/도착(환승객 제외)

- 화물 : 국내출발 국제선 직화물 기준 (환적화물 제외)

(3) 시장의 특성

(가) 대규모 투자부담 및 인허가 문제 등으로 진입장벽이 높고, 타 교통수단(육ㆍ해상)에 비하여 운임이 고가인 관계로 사회ㆍ경제적 환경변화에 따라 수요가 민감하게 반응하나, 고속ㆍ장거리 운송에 있어서 타 교통수단에 비하여 경쟁력이 있으며, 계절적 요인에 의한 수요 증감 현상이 두드러지게 나타납니다.

(나) 세계 정치 및 경제 상황, 질병, 환율 및 유가 등의 대외적 변수에 따라 수익성이 민감하게 변화하는 특성을 지니고 있습니다. 특히 환율의 변화는 국내외 여행객의 구매력과 직결되어 항공여객 수요에 영향을 미치며, 사업 구조 특성상 외화 결제 비중이 높고 외화 차입 비중이 높아 손익 및 자산ㆍ부채의 평가에 직접적인 영향을 미칩니다.

(다) 시장의 성격이 매우 상이한 여객과 화물로 나뉘어져 있습니다. 여객수요는 경기동향 및 소득수준에 연동하며, 일시적으로 위축된 수요는 외부 장애요인이 해소되면 급속히 반등하는 특성을 보입니다. 화물의 경우 주요 수송품목이 반도체, 전자기기, 자동차 부품 등으로 화물수요는 미국, 유럽 등 선진국 경기 동향에 민감하게 반응합니다.

(라) 사업의 성과가 정부의 사업면허, 노선면허, 운수권의 배분 등에 크게 좌우됩니다. 국제항공운송사업자에 대한 운수권 및 영공통과 이용권을 합리적이고 객관적인 기준과 절차에 따라 배분하도록 하는 내용으로 항공법이 개정됨에 따라, 법에서 위임된 사항과 그 시행에 필요한 사항을 국토교통부령 제 1호 (시행 2013.3.23) '국제항공운수권 및 영공통과 이용권 배분 등에 관한 규칙'에 정하고 있으며, 운수권, 영공통과 이용권 등이 있습니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없습니다.

(5) 조직도 (2026.03.31.기준)

[이미지: 아시아나항공(주) 조직도] 원문에서 확인할 수 있어요.

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1. 합병의 목적본건 합병은 (주)대한항공을 합병존속회사로, (주)대한항공이 지분 63.88%를 보유한 아시아나항공(주)를 합병소멸회사로 하는 모자회사 간 흡수합병으로서, 2020년 신주인수계약 체결 이후 국내외 경쟁당국의 기업결합 승인, 2024년 아시아나항공(주)의 자회사 편입, 2025년 글로벌 화물기 화물운송 사업 부문 분리·매각 등 선행 절차를 거쳐 마련된 통합 기반 위에서 추진되는 거래입니다. 본건 합병을 통해 합병존속회사가 보유한 스카이팀 기반의 장거리 국제선 네트워크 및 정비(MRO)·항공우주 역량과 합병소멸회사의 아시아 역내 노선 및 환승 수요 유치 경쟁력을 결합하고, 여객·화물 서비스 체계, 운항·객실·정비 기준, 마일리지 등 고객 프로그램 및 IT 시스템을 단일 법인 체제로 통합함으로써 경영 효율성과 사업 경쟁력을 제고하고 궁극적으로 통합 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.2. 진행 경과 및 향후 일정

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1. 합병 당사회사의 개요

2. 합병의 방법(주)대한항공이 아시아나항공(주)를 흡수합병- 합병존속회사(합병법인) : (주)대한항공(유가증권시장 상장법인)- 합병소멸회사(피합병법인) : 아시아나항공(주)(유가증권시장 상장법인)한편, 본건 합병으로 인하여 합병존속회사인 (주)대한항공이 발행하는 합병신주의 총수는 20,337,721주로서 (주)대한항공(합병 존속회사)의 발행주식총수인 368,220,661주의 약 5.52%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)에서 정하는 바에 해당됩니다.3. 합병가액 및 비율합병존속회사 및 합병소멸회사의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

4. 합병 시 발행되는 신주의 주요내용- 명칭 : (주)대한항공 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 5,000원- 발행신주의 수 : 20,337,721주※ 합병존속회사인 (주)대한항공이 보유하고 있는 합병소멸회사인 아시아나항공(주) 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병에 반대하는 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 아시아나항공(주)가 소유하게 되는 자기주식 및 아시아나항공(주)가 보유하고 있는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.※ 실제 발행되는 합병신주의 수는 아시아나항공(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다.- 합병신주는 (주)대한항공 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.- (주)대한항공 정관이 정하는 (주)대한항공 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

5. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용

(1) 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다(2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소1) 반대의사 표시 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 06월 30일) 현재 합병소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병 소멸회사의 이사회결의 공시일(2026년 05월 13일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 05월 14일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 08월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 08월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 08월 11일)에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.2) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 08월 28일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.3) 접수 장소

4) 청구 기간

6. 합병존속회사의 정관 변경사항합병소멸회사가 영위하고 있는 사업은, 본 공시 서류 제출일 현재 합병존속회사의 정관상 기재한 사업 내용으로 포괄 승계가 가능하므로, 본건 합병 이후 합병존속회사의 정관 변경사항은 없습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 대한항공】

(피합병회사) 【아시아나항공 주식회사】

※ 기타 참고사항

보다 자세한 사항은 주식회사 대한항공이 2026년 6월 25일 최초 제출한 증권신고서(합병) 및 당사가 2026년 5월 13일 최초 제출한 주요사항보고서(회사합병결정)을 참조하시기 바랍니다.