우리금융지주 증권발행실적보고서(합병등)

Ⅰ. 일정

본 건 주식의 포괄적 교환은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 176조의6 및 상법 제360조의2 내지 제360조의14 등에서 정하는 바에 따라 진행됩니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

가. 주식교환 전, 후의 대주주의 지분변동

나. 주식교환 후 대주주의 지분양수도 계획

본 공시서류 제출일 현재 예정된 대주주의 지분양수도 계획은 없으나 변동된 최대주주인 ㈜우리금융지주 우리사주조합의 경우, 각 조합원의 자유 의사에 따라 각 조합원이 보유한 ㈜우리금융지주 지분을 매도할 수 있다는 점을 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 다. 주식교환 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수예정가격

가. ㈜우리금융지주 보통주

상법 제360조의10의 규정에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로 ㈜우리금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

나. 동양생명보험㈜ 보통주

(1) 기준매수가격의 산정방법

상기 기준가격 산정을 위해 2026년 04월 23일을 기산일로 하여 소급한 2개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(2) 주식매수청구권 행사가격 산정 근거

동양생명보험㈜는 본건 주식교환에 반대하는 일반주주에게 제시하는 주식매수청구권 매수예정가격을 정함에 있어, 자본시장법령상 산정방식에 따라 산정된 가격, 일반주주 보호 필요성, 반대주주의 현금 회수 선택권, 본건 거래의 종결 가능성, 회사의 재무건전성 및 K-ICS 등 자본적정성에 미치는 영향, 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도, 주식교환에 참여하는 주주와 주식매수청구권을 행사하는 반대주주 간 형평성 등을 종합적으로 고려하였습니다.

동양생명보험㈜의 주식매수청구권 매수예정가격의 법령상 산정가격은 이사회 결의일 전일인 2026년 04월 23일을 기산일로 하여, 최근 2개월, 최근 1개월 및 최근 1주일의 거래량가중산술평균주가를 산술평균한 8,505원입니다. 동양생명보험㈜는 당초 본건 주식교환 관련 공시서류에서 위 법령상 산정가격인 8,505원을 협의를 위한 회사의 제시가격으로 기재하였습니다.

그러나 본건 주식교환이 동양생명보험㈜ 주식의 상장폐지를 수반하고, 주식매수청구권이 본건 주식교환에 반대하는 일반주주에게 제공되는 중요한 현금 회수수단이라는 점을 고려하여, 동양생명보험㈜는 금융감독원의 정정제출 요구 이후 일반주주 보호방안으로서 주식매수청구권 매수예정가격의 보완 필요성을 추가로 검토하였습니다. 특히 제2차 주주간담회 및 주주 의견을 통해 기존 대주주 지분 인수가격과 본건 교환가액 및 주식매수청구권 가격 간 차이, 본건 교환비율 산정의 공정성, 반대주주의 현금 회수 선택권 보장 등에 관한 우려가 제기되었고, 동양생명보험㈜는 이러한 주주 의견과 감독당국의 정정제출 요구 취지를 반영하여 추가적인 검토 절차를 진행하였습니다.

동양생명보험㈜ 특별위원회는 2026년 07월 01일 제5차 회의를 개최하여 주식매수청구권 매수예정가격의 상향 여부 및 그 적정성에 관하여 심의하였습니다. 특별위원회는 현행 매수예정가격 8,505원이 자본시장법령상 산정방식에 따라 적법하게 산정된 가격임을 확인하는 한편, 주식매수청구권 매수가격은 원칙적으로 회사와 주주 간 협의에 의하여 결정되는 구조이고, 회사가 일반주주 보호 및 거래 안정성 확보를 위하여 법령상 산정가격보다 높은 협의 제시가격을 정하는 것도 자본시장법 제165조의5 제3항의 체계상 가능하다는 점을 확인하였습니다.

특별위원회는 주식매수청구권 매수예정가격 상향과 관련하여, ① 현행 법령상 산정가격인 8,505원을 유지하는 방안, ② 본건 동양생명보험㈜ 교환가액 수준인 8,720원으로 조정하는 방안, ③ 현행 매수예정가격 8,505원에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안, ④ 과거 대주주 지분 인수가격인 10,562원 수준으로 조정하는 방안을 비교 검토하였습니다.

특별위원회는 현행 법령상 산정가격 8,505원을 유지하는 방안은 자본시장법령상 산정방식에 따른 가격이라는 점에서 법적 안정성은 있으나, 본건 거래가 상장폐지를 수반하고 주식매수청구권이 반대주주의 중요한 현금 회수수단으로 기능한다는 점을 고려할 때 일반주주 보호 및 주주 수용성 측면에서 추가적인 보완 필요성이 존재한다고 보았습니다.

또한 본건 동양생명보험㈜ 교환가액 수준인 8,720원으로 조정하는 방안은 현행 매수예정가격 대비 상향폭이 제한적이어서, 주식매수청구권의 실질적 보호기능을 보강하는 데 한계가 있을 수 있다고 판단하였습니다.

한편, 과거 대주주 지분 인수가격인 10,562원 수준으로 주식매수청구권 매수예정가격을 조정하는 방안은 일반주주의 수용성을 제고하는 효과가 있을 수 있으나, 해당 가격에는 경영권 프리미엄, 거래시점, 거래조건, 실사 결과 및 매도인과의 협상 결과 등이 반영되어 있어 본건 주식교환의 반대주주에게 제공되는 현금 회수조건의 기준으로 그대로 적용하기에는 거래의 성격상 차이가 있다고 판단하였습니다. 또한 반대주주에게만 10,562원 수준의 현금 회수조건을 부여하는 것으로 해석될 경우, 본건 주식교환에 참여하여 ㈜우리금융지주 주식을 교부받는 주주와의 형평성, 주주평등 및 공평대우 원칙과 관련한 논란이 제기될 가능성이 있고, 주식매수청구권 행사가 대량으로 발생할 경우 회사의 현금유출 부담, K-ICS 등 자본건전성 영향 및 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 행사금액 한도 측면에서도 부담이 가장 큰 방안으로 검토되었습니다.

이에 비하여 현행 매수예정가격 8,505원에 10%를 상향하여 9,356원으로 조정하는 방안은 법령상 산정가격을 기초로 한 보완안이고, 본건 교환비율 또는 동양생명보험㈜의 교환가액 자체를 변경하지 않고 반대주주의 현금 회수 선택권을 보강하는 방안이라는 점에서 일반주주 보호와 거래 안정성을 함께 고려할 수 있는 방안으로 검토되었습니다. 또한 위 방안은 자본시장법령상 교환가액 산정 시 활용되는 할인·할증 허용범위의 정책적 취지를 참고한 것으로, 가격 상향폭에 관한 객관적 기준을 제시할 수 있고 주주에 대한 설명 및 이해가 상대적으로 용이한 방안으로 판단되었습니다.

동양생명보험㈜는 외부 법률자문사의 검토의견도 함께 고려하였습니다. 법무법인 태평양은 소액주주 보호와 거래 안정성 및 금융소비자 보호를 균형 있게 고려할 때, 자본시장법령에 따라 산정된 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원에서 10%를 상향한 9,356원을 본건 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 매수예정가격으로 적용하는 것이 적정하다는 취지의 의견을 제시하였습니다. 동양생명보험㈜ 특별위원회 및 이사회는 위 법률검토 의견을 바탕으로, 10% 상향안이 법령상 산정가격을 부정하거나 본건 교환비율을 변경하는 것이 아니라, 반대주주와의 협의를 위한 회사의 제시가격을 합리적 범위 내에서 조정하는 것으로 설명 가능하다고 보았습니다.

동양생명보험㈜는 주식매수청구권 행사에 따른 민감도 및 재무적 영향도 검토하였습니다. 2026년 06월 30일 기준 동양생명보험㈜의 주가는 7,030원으로 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원을 하회하고 있어 주식매수청구권 행사 가능성이 높은 상황으로 분석되었습니다. 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원을 기준으로 주식매수청구권이 100% 행사될 경우 행사 규모는 약 2,934억원으로 분석되었으며, 10% 상향 가격인 9,356원을 기준으로 할 경우 행사 규모는 약 3,227억원으로 증가하여 현행 가격 대비 약 293억원의 추가 부담이 발생할 수 있는 것으로 검토되었습니다.

주식매수청구권 행사로 인하여 손익에 미치는 영향이 제한적이며, 행사 규모에 따라 회사의 유동성 및 K-ICS 비율 등 자본건전성 지표에 일부 영향이 발생할 수 있습니다. 또한 본건 주식교환계약상 주식매수청구권 매수대금 합계액에 관한 한도가 존재하므로, 주식매수청구권 매수예정가격을 과도하게 상향할 경우 동일한 행사주식 수를 전제로 하더라도 행사금액이 증가하여 본건 주식교환계약상 한도 초과 가능성이 높아질 수 있습니다. 동양생명보험㈜는 이러한 점을 고려하여, 주식매수청구권 매수예정가격의 상향폭은 일반주주 보호, 거래 종결 가능성, 회사의 재무건전성 및 금융소비자 보호를 균형 있게 고려하여 결정되어야 한다고 보았습니다.

위와 같은 검토 결과, 동양생명보험㈜ 특별위원회는 현행 주식매수청구권 매수예정가격 8,505원에서 10%를 상향한 9,356원으로 변경하는 방안이 일반주주 보호와 거래 안정성을 균형 있게 고려한 합리적인 보완조치가 될 수 있다고 판단하였습니다. 이에 따라 동양생명보험㈜ 이사회는 2026년 07월 02일 제5차 특별위원회의 검토 결과를 보고받고, 본건 주식교환에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여 회사가 제시하는 매수예정가격을 기존 1주당 8,505원에서 10% 상향한 1주당 9,356원으로 할증하기로 결의하였습니다.

위 주식매수청구권 매수예정가격 상향은 본건 교환비율, 동양생명보험㈜의 교환가액 또는 ㈜우리금융지주의 신주발행 규모를 변경하는 것이 아니라, 본건 주식교환에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주주에게 회사가 제시하는 협의가격을 보완하는 조치입니다.

2. 주식매수청구권 행사내역 가. ㈜우리금융지주 보통주상법 제360조의10에 의거하여 소규모 주식교환 절차에 따라 진행되므로, ㈜우리금융지주의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 나. 동양생명보험㈜ 보통주

3. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법가. ㈜우리금융지주 해당사항 없습니다. 나. 동양생명보험㈜동양생명보험㈜의 반대주주의 주식매수청구로 인해 취득하는 자기주식 21,865,634주에 대해서는 교환대가인 ㈜우리금융지주의 신주가 배정될 예정이며, 상법 제342조의2와 금융지주회사법 제62조의2 제1항에 따라 주식을 취득한 날로부터 3년 이내에 주식을 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

금번 포괄적 주식교환 관련하여 별도의 채권자 보호절차는 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

금번 포괄적 주식교환과 관련하여 교환일 현재 ㈜우리금융지주나 동양생명보험㈜을 상대로 주식의 포괄적 교환의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바는 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 주식의 배정 가. 주식 배정 내용

주식교환일(2026년 08월 11일) 현재 완전자회사가 될 예정인 동양생명보험 주주명부에 등재되어 있는 주주 중 ㈜우리금융지주를 제외한 주주들(본건 주식교환에 반대하는 동양생명보험㈜의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 동양생명보험㈜가 취득한 자기주식의 경우 동양생명보험㈜ 자신을 포함하며, 이하 "주식교환대상주주")들이 소유한 동양생명보험㈜ 주식은 주식교환일에 ㈜우리금융지주에 이전되고, 위 교환의 대가로 ㈜우리금융지주는 동양생명보험㈜의 보통주식(액면 5,000원) 1주당 ㈜우리금융지주의 보통주식(액면 5,000원) 0.2521056주의 비율로 주식교환대상주주에게 새로이 발행하는 보통주식 8,696,875주를 배정할 예정입니다. ㈜우리금융지주는 주식교환대상주주에게 자기 주식을 교부할 계획이 없습니다.

나. 주식 교환시 발생하는 단주처리방법

㈜우리금융지주는 교환비율에 따라 주식교환 대상주주에게 ㈜우리금융지주의 주식을 배정함에 있어서 1주 미만의 단주가 발생하는 경우, 단주가 귀속될 주식교환 대상주주에게 본건 주식교환에 따라 발행되는 신주의 주권상장일 종가(한국거래소 유가증권 시장에서 거래되는 종가를 의미함)를 기준으로 계산된 금액을 주식교환일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

다. 신주의 상장 및 거래 등에 관한 사항

본건 주식교환으로 인해 발행되는 ㈜우리금융지주 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 2026년 08월 31일입니다. 단, 신주(기명식 보통주)의 상장예정일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

2. 교부금 등 지급본 주식교환에 있어 주식 교환 대상주주에게 1주 미만 단주에 대해서 지급하는 현금 이외에 ㈜우리금융지주가 본건 주식교환으로 인하여 주식 교환대상 주주에게 지급할 교부금은 없습니다.

3. 특정주주에 대한 보상 본건 주식교환에 있어 일방 당사회사 및 그 특수관계인이 타방 당사회사의 특정주주 에게 지급하는 특별교부금 등의 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[㈜우리금융지주]

[동양생명보험㈜]