메리츠제2호스팩 반기보고서 (2026.06)

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(2) 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 '메리츠제2호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'Meritz No.2 Special Purpose Acquisition Company'이라 표기합니다. 다. 설립일자 및 존속기간 (1) 설립일자- 설립일자 : 2026년 02월 11일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소 - 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로 10, 26층 (Three IFC)- 전 화 번 호 : (02) 6454-3616- 홈페이지 주소 : 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률 - 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건) 바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 등 해당 여부

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용 당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

자. 신용평가에 관한 사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경

주) 설립일(2026년 02월 11일) 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 임원의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동

당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 최대주주의 변동 사실이 없습니다. 라. 상호의 변경 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다. 마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2026년 02월 11일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2026년 02월 11일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 240,000주이며, 자본금은 24,000,000원입니다. 2026년 06월 19일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 7,000,000주를 공모로 발행하여 700,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.

가. 자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 보고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 7,240,000주입니다.

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분현황해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관의 최근 개정일 당사 정관의 최근 개정일은 2026년 02월 27일입니다. 나. 정관 변경이력

다. 사업목적 현황 (1) 사업목적 현황

(2) 사업목적 변경 이력 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 사업목적을 변경한 사실이 없습니다.

(3) 사업목적 추가 이력 당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 사업목적을 추가한 사실이 없습니다.

1. 사업의 개요

1-1. 합병에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다)에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병 형태

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

(2) 합병 일정당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2026년 02월 11일에 설립되었으며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제72조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병 이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주의 소유주식 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 계산된 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조및 동규정시행세칙 제4조부터 제8조의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 제4항에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

상기요건 충족 시 구체적인 합병가액 산정 절차는 주권비상장법인의 합병가액 산정 과정이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에서 규정하는 사항으로 달라집니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 국가 차원의 신성장 동력 확보를 위해 추진 중인 「2026 경제성장전략」 및 정부 국정과제로 제시된 ‘ABCDEF(AI·Bio·Contents·Defense·Energy·Factory) 글로벌 첨단산업 육성 정책’ 기조에 발맞추어, 당사 정관에서 정한 ‘합병을 위한 중점산업군’ 범위 내에서 지능형 AI 및 AX(AI 대전환) 솔루션, 바이오제약·의료기기, K-콘텐츠, 첨단 방위산업, 신재생에너지, 스마트팩토리 등 총 16개 유형의 고부가가치 융복합 기술 산업군에 속한 기업을 발굴하고자 합니다. 특히 국가 전략기술로서 파격적인 R&D 지원과 세제 혜택이 집중되는 분야에서 독보적인 기술 장벽을 구축했거나, 글로벌 시장으로 사업 영역을 확장하고 있는 성장 잠재력 높은 기업을 최우선 검토 대상으로 삼을 계획입니다.

또한, 글로벌 시장에서 경쟁력을 증명하고 있는 K-Industry 산업군 또한 핵심 합병 대상으로 적극 검토할 계획입니다. 당사는 목표시장 확대를 통해 사업 영역을 글로벌로 확장하고 있는 기업, 혹은 국내 시장에서 이미 독보적인 위치를 점하며 해외 진출 잠재력을 갖춘 기업을 적극 발굴하고자 합니다. (1) 정부 지정 6대 전략산업 "ABCDEF"

1) AI 및 디지털 전환(AX) 기술

AI(인공지능)는 컴퓨터 시스템이 학습·추론·판단·언어 이해 등 인간의 지적 능력을 수행하도록 구현한 기술을 의미합니다. 머신러닝(ML), 딥러닝, 자연어 처리(NLP), 컴퓨터 비전 등 세부 기술이 포함되며, 최근에는 생성형 AI(Generative AI)와 대규모 언어 모델(LLM)의 등장으로 그 활용 범위가 산업 전반으로 급속히 확장되고 있습니다. AI 디지털 전환, 즉 AX(AI Transformation)는 이러한 AI 기술을 제조·금융·의료·물류·공공 등 경제 전 부문에 적용하여 업무 방식과 산업 구조 자체를 근본적으로 혁신하는 과정을 일컫습니다.

글로벌 AI 시장은 전례 없는 속도로 성장하고 있습니다. Statista에 따르면, 전 세계 AI 시장 규모는 2025년 4,205억 달러에서 2030년 1조 8,475억 달러로 약 4.4배 성장할 것으로 전망되며, 연평균 성장률은 36.6%에 달합니다. 또한 AI가 창출할 거시경제적 파급 효과는 2030년까지 누적 22.3조 달러에 달하며 이는 전 세계 GDP의 약 3.7%에 해당하는 규모입니다. 2024년 기준 전 세계 조직의 78%가 최소 한 가지 업무에 AI를 도입한 것으로 집계되었으며, 이는 2023년 55%에서 크게 증가한 수치입니다.

전 세계 주요국들은 AI를 국가 경쟁력의 핵심 축으로 규정하고 대규모 투자와 정책 지원을 경쟁적으로 확대하고 있습니다. 미국은 ‘AI 이니셔티브’ 행정명령을 통해 연방 차원의 AI 연구개발(R&D) 투자를 지속 확대하고 있으며, 마이크로소프트·구글·아마존 등 빅테크 기업들이 AI 인프라 구축에 수천억 달러 규모의 투자를 집행하고 있습니다. 중국은 ‘차세대 AI 발전 계획’을 통해 2030년까지 AI 분야 세계 최강국 진입을 국가 목표로 설정하고, 자국 내 AI 산업 생태계 육성과 반도체 자립화를 동시에 추진하고 있습니다. 유럽연합은 ‘AI 법(AI Act)’을 제정하여 리스크 기반 AI 규제 체계를 전 세계 최초로 마련하는 한편, ‘호라이즌 유럽’ 프로그램을 통해 AI 원천기술 연구를 지원하고 있습니다.

한국 정부는 AX를 국가 성장의 핵심 동력으로 설정하고, ‘AI 3대 강국’을 국정 비전으로 명시하며 ABCDEF 전략산업 중 첫 번째 축(A)으로 AI를 지정하여 집중 육성에 나서고 있습니다. 2026년 ABCDEF 첨단산업 R&D 예산에 전년 대비 2조 6천억 원을 증액한 10조 6천억 원을 배정하였으며, AI 팩토리·AI 로봇·자율주행 등 7대 선도 프로젝트를 전 산업에 적용해 AX 체계를 본격화한다는 목표입니다. 지역 균형 차원에서는 호남권·대경권·동남권·전북 4개 권역에 3조 1천억 원 규모의 AI 혁신거점 조성을 추진하고, 2030년까지 AI 팩토리 500개 보급을 목표로 ‘M.AX(제조·AI 융합) 얼라이언스’를 운영하는 등 첨단제조 AI 대전환을 핵심 정책방향으로 추진하고 있습니다. 2) 바이오제약(자원), 의료기기바이오제약 산업은 생물체가 지닌 유전, 번식, 성장, 자기조절 및 물질대사 기능과 정보를 생명공학기술을 활용해 인류에 필요한 의약품과 서비스로 재가공 및 생산하는 산업입니다. 기존 합성의약품이 화학적 공정을 통해 물질을 합성하여 제조되었다면, 최근 주목받는 바이오의약품(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 세포와 조직을 활용해 개발되며, 합성의약품 대비 중증만성질환 치료에서 더 높은 효과를 지니고 부작용이 적습니다.

각국에서는 바이오산업을 21세기 국가 경제를 견인할 핵심 첨단기술 산업으로 인식하고 국가 경쟁력 강화를 위해 지원을 확대하고 있습니다. 우리 정부 또한 R&D 투자를 통한 기초 원천기술 개발에 집중하는 한편, CRO·CMO 분야의 전문 인력 양성과 시장 창출을 위한 다양한 지원제도 및 기업 육성책을 강화하고 있습니다. 이러한 노력의 결과 국내 기업들은 세계 최초로 줄기세포 치료제를 개발하고 시판 허가를 획득했으며, 항체 바이오시밀러의 세계 최초 국내 허가 사례도 기록하는 등 바이오제약과 의료기기 분야에서 빠른 성장을 이어가고 있습니다.

최근 제약사와 바이오기업들이 고부가가치 첨단 바이오의약품 개발을 위해 R&D와 설비 투자를 확대함에 따라 산업의 외연이 지속적으로 확장되고 있습니다. 또한 특허 만료를 앞둔 바이오의약품이 증가하고, 미국, EU 등 주요국에서 보험 재정 절감을 위해 바이오시밀러 사용을 장려하는 추세는 제조 경쟁력을 확보한 국내 산업에 중요한 기회 요인으로 작용할 것으로 전망됩니다. 3) K-콘텐츠 및 플랫폼 서비스한류 열풍에 따라 한국 엔터테인먼트 산업의 경쟁력은 전 세계적으로 입증을 받고 있는 추세입니다. K-Culture로 표현되는 한류에 대한 전 세계인의 수요는 한국 엔터테인먼트 산업에 대한 수요 기반을 글로벌로 확대하고 있습니다.

엔터테인먼트 산업의 글로벌 콘텐츠 수요 증가와 디지털 플랫폼 확산에 힘입어 한국의 엔터테인먼트 산업은 지속적인 성장이 예상됩니다. 특히, K-팝, K-드라마, K-영화 등 한류 콘텐츠는 북미, 남미, 유럽, 중동 등으로 그 소비시장이 넓어지고 있습니다. 원 제작물의 매출 실현 기반으로 팬덤 기반 수익구조 형성, IP를 활용한 2차 비즈니스 시장 형성 등 그 수익구조가 다변화되고 있습니다. 향후 메타버스, AI, 가상 아티스트 등 기술 결합을 통한 새로운 성장동력으로 산업의 성장이 기대됩니다.

이러한 성장세는 공식 통계로도 확인됩니다. 2024년 국내 콘텐츠산업 수출액은 전년 대비 5.5% 증가한 140억 7,543만 달러를 기록하며 역대 최고치를 경신하였으며, 국내 매출액 역시 157조 4,021억 원으로 5년 연속 성장세를 이어갔습니다. 특히 조사 대상 11개 전 산업 분야에서 수출액이 수입액을 초과하며 K-콘텐츠의 전반적인 글로벌 경쟁력이 입증되었으며, 무역수지 흑자는 131억 5,987만 달러에 달하였습니다.

분야별로는 게임산업이 전체 수출의 60.4%인 85억 달러를 차지하며 수출을 주도하고 있으며, 음악산업(12.8%), 방송·영상산업이 그 뒤를 잇고 있습니다. 방송·영상 부문은 글로벌 OTT 플랫폼의 성장과 함께 드라마·예능 포맷 수출 및 공동제작 사례가 확대되면서 수출 구조가 다변화되고 있습니다. 또한 네이버 웹툰이 2024년 나스닥 상장에 성공하며 글로벌 만화 앱 수익 1위를 기록하는 등 웹툰·웹소설 등 신규 장르의 K-콘텐츠가 새로운 수출 동력으로 부상하고 있습니다.

K-콘텐츠의 성장은 문화 산업 수익을 넘어 연관 소비재 시장 전반으로 파급효과가 확산됩니다. 한국수출입은행 분석에 따르면 콘텐츠 수출이 1억 달러 증가할 때 화장품·식품 등 소비재 수출도 약 1억 8,000만 달러 동반 증가하는 효과가 발생합니다. 또한 문화체육관광부의 ‘2024년 해외 한류 실태조사’에 따르면, K-문화콘텐츠를 접한 후 한국에 대한 인식이 긍정적으로 변화했다는 응답이 66.1%로 전년(60.3%) 대비 5.8%p 상승하였습니다.

정부는 ‘세계 5대 문화강국’ 달성을 국정 비전으로 설정하고, K-콘텐츠를 300조 원 이상의 경제적 가치를 지닌 핵심 전략산업으로 집중 육성하고 있습니다. 이를 위해 향후 5년간 총 1조 200억 원 규모의 ‘K-콘텐츠·미디어 전략 펀드’를 조성하여 게임·영상·웹툰 등 전략 장르의 글로벌 경쟁력을 강화하고, 해외비즈니스센터를 기존 15개소에서 25개소까지 확대하여 K-콘텐츠 기업의 해외 진출을 적극 지원할 계획입니다. K-콘텐츠는 한국 경제의 미래 핵심 성장동력이자 국가 소프트파워의 근간으로 더욱 공고히 자리매김할 것으로 전망됩니다.

4) 방위산업냉전 종식 이후 수십 년간 지속된 군축 기조는 최근 급격히 역전되고 있습니다. 스톡홀름국제평화문제연구소(SIPRI)에 따르면 2024년 세계 군사비 지출은 2조 7,180억 달러(약 4,022조 원)로 전년 대비 9.4% 증가하며 냉전 종식 이후 최대 증가폭을 기록하였습니다. 특히 2025년 들어 미국과 이란 간 군사적 긴장이 직접적 충돌 단계로 격화되면서 중동 지역의 지정학적 리스크가 전면화되었습니다. 이란의 대규모 미사일 및 드론 공격과 이에 대한 미국 및 동맹국의 정밀 타격이 반복되면서, 중동 지역은 사실상 고강도 군사 대치 국면에 진입하였습니다. 이 과정에서 이스라엘, 사우디아라비아, UAE 등 역내 주요국들은 미사일 방어체계, 요격 시스템, 무인기 대응 전력 확보에 대규모 투자를 확대하고 있으며, 방공망 고도화와 전략무기 확보 경쟁이 가속화되고 있습니다. 아울러 미국은 동맹국의 방위비 분담 확대를 강하게 요구하며, GDP 대비 5% 수준의 국방비 지출을 촉구하는 등 자국 중심 안보 전략을 강화하고 있습니다. 이에 따라 유럽, 중동, 아시아 주요국들 또한 자주국방 역량 강화를 위한 국방예산 증액 기조를 유지하고 있으며, 글로벌 방산 수요는 구조적으로 확대되는 흐름에 있습니다.

K-방산은 이러한 글로벌 안보 수요 확대의 최대 수혜 산업군 중 하나입니다. 방산 수출 수주액은 2010년대 내내 연 30억 달러 내외에 머물다가 2022년 173억 달러로 급등하며 2.4배 폭증하였고, 2025년에도 200억 달러를 기록하는 등 고공행진을 이어가고 있습니다. 주요 무기체계인 K9 자주포는 폴란드·노르웨이 등 세계 11개국에 수출되며 사실상 글로벌 표준 자주포 지위를 확보하였으며, K2 흑표 전차·천궁-II 지대공 미사일·FA-50 경전투기 등 고부가가치 무기체계 수출이 함께 확대되고 있습니다. 수출 대상국도 2022년 7개국에서 2025년 16개국으로 크게 늘었으며, 한화에어로스페이스는 2025년 방산 부문 해외 수출 비율이 처음으로 50%를 돌파하였습니다.

특히 중동 지역은 K-방산의 핵심 전략 시장으로 부상하고 있습니다. LIG넥스원은 2022년 UAE(약 4.2조 원), 2023년 사우디아라비아(약 4.3조 원), 2024년 이라크(약 3.7조 원)와 잇따라 천궁-II 수출 계약을 체결하며 이른바 ‘K-방산 중동 3각 벨트’를 형성하였습니다. 한국의 대중동 무기 수출액은 2019년 2억 4,106만 달러에서 2024년 7억 4,748만 달러로 5년 사이 3배 이상 급증하였으며, 2025년 이스라엘·이란 충돌을 계기로 주변 아랍 국가들의 방공 수요가 추가로 자극되면서 수출 확대 기대감이 커지고 있습니다. 중동 6개국의 전략자산 약 70%가 노후화로 교체가 필요한 상황으로, 가격 경쟁력·납기 준수 능력·우수한 사후 서비스를 갖춘 K-방산에 대한 중동 국가들의 관심은 지속적으로 높아지고 있습니다. 5) 신재생에너지 및 탄소저감에너지신재생에너지는 기존 화석연료(석유·석탄·천연가스 등)와 원자력을 제외하고, 자연적으로 되풀이되는 자원이나 새로운 기술을 통해 생산되는 청정에너지를 의미합니다. 「신에너지 및 재생에너지 개발·이용·보급 촉진법」에 따르면, 신에너지는 연료전지·수소에너지·석탄 액화·가스화 등 기존 연료를 전환하거나 새로운 기술을 활용한 에너지이며, 재생에너지는 태양광·태양열·풍력·수력·바이오에너지·해양·폐기물·지열 등 자연적 자원을 변환해 얻는 에너지로 정의됩니다.

최근 글로벌 신재생에너지 시장은 탄소중립 및 에너지 안보 강화 정책에 힘입어 지속적인 성장을 이어가고 있습니다. BloombergNEF 등 주요 시장조사기관에 따르면, 2030년까지 누적 신재생에너지 투자 금액은 약 4,600억 달러에 이를 것으로 전망되며, 이 중 태양광 및 풍력 산업이 전체 투자액의 약 80%를 차지할 것으로 분석되고 있습니다. 신재생에너지의 발전 비중은 2023년 글로벌 전력 생산의 약 10%에서 2030년 40%까지 확대될 것으로 기대됩니다.

전 세계 주요국들은 신재생에너지 정책을 적극적으로 확대하고 있습니다. 미국은 2022년 대통령령을 통해 국방물자생산법(DPA)을 발동하여 자국 내 태양광 발전소 확충을 위한 법안을 시행했으며, 유럽연합은 2022년 5월 ‘REPowerEU’를 발표하고 2025년까지 태양광 설치량을 두 배로 확대하겠다고 밝혔습니다. 한국 또한 2025년까지 풍력과 태양광 설치 규모를 2020년 대비 두 배 이상 확대할 방침을 발표했습니다.

신재생에너지 산업 내에서는 태양광과 함께 RE100(Renewable Energy 100) 이니셔티브와 수소에너지가 가장 주목받고 있습니다. RE100은 기업이 사용하는 전력의 100%를 재생에너지로 조달하겠다는 글로벌 캠페인으로, RE100이 계획대로 이행될 경우 2030년까지 약 28만 개, 2050년까지 약 50만 개의 관련 일자리가 창출될 것으로 전망됩니다.

탄소저감에너지 산업은 대표적 온실가스인 이산화탄소(CO2)의 배출을 최소화하거나 제거하는 기술 중심의 산업으로, 기존 에너지 산업의 안정적 전환과 기후변화 시대의 주도적 역할을 가능하게 하는 핵심 녹색성장 산업입니다. 정부는 ‘2050 탄소중립 추진전략’을 통해 CCUS(탄소포집·활용·저장) 기술 개발과 그린수소 전환을 핵심 신유망 산업으로 육성하고 있습니다.

CO2 저장 및 활용 산업은 발전, 철강, 시멘트, 석유화학 등 대규모 CO2 배출 산업의 저탄소 전환을 지원하는 핵심 전략 산업으로, 정부는 CCUS 기술을 활용한 연간 약 1,030만 톤 CO2 감축을 목표로 하고 있으며, 동해가스전의 CCS 실증사업을 통해 2027년 운영을 시작, 2030년 이후 연간 약 120만 톤 규모의 CO2 저장 역량 확보를 추진 중입니다. 현재 약 145개국이 탄소중립을 선언하고 있으며, 한국은 2050 탄소중립을 선언하고 2030 국가온실가스감축목표(NDC) 이행을 위해 ‘에너지 탄소중립 혁신전략’을 수립하였습니다. 또한 ‘기후변화대응 기술개발 기본계획(2023~2032)’을 통해 온실가스 감축, 기후위기 적응, 혁신 생태계 조성을 3대 전략으로 탄소중립 이행 기반을 강화하고 있습니다. 6) 스마트 팩토리스마트팩토리 산업은 설비·센서·로봇·생산관리 시스템을 디지털로 연결하고, 생산 과정 전반에 데이터 분석과 인공지능(AI)을 적용하여 제조 공정을 지능화·자동화하는 미래형 제조 모델을 의미합니다. 이는 단순한 자동화를 넘어, 설계?조달?생산?물류?서비스 전 과정을 통합·최적화함으로써 생산성 제고, 불량률 감소, 에너지 효율 개선, 납기 단축 등 제조 경쟁력을 구조적으로 끌어올리는 핵심 수단으로 자리잡았습니다.

글로벌 제조업은 고임금·인구구조 변화·공급망 불확실성 확대 등 구조적 요인에 직면해 있으며, 이에 따라 각국 정부는 스마트팩토리를 미래 제조 경쟁력의 핵심 인프라로 규정하고 대규모 지원정책을 추진하고 있습니다. 독일의 인더스트리 4.0, 미국의 스마트 제조(Advanced Manufacturing), 일본의 커넥티드 인더스트리 등은 모두 데이터·AI·클라우드·로봇을 기반으로 한 지능형 공장 확산을 국가 전략 차원에서 추진하는 정책 프레임입니다. 국내에서도 중소·중견기업 공장혁신, 디지털 전환( DX) 전략과 연계된 스마트팩토리 보급 사업이 지속 확대되고 있어, 장기적으로는 제조 전 과정의 디지털 트윈 구축과 무인화 공장으로까지 발전이 예상됩니다.

정부의 ABCDEF 전략에서 F(Future Manufacturing)는 반도체·로봇·신소재 등 첨단 제조 인프라와 함께 스마트팩토리를 축으로 하는 제조 대전환을 의미하며, 정부는 AI·5G/6G·클라우드·엣지컴퓨팅을 활용한 지능형 공장 확산을 핵심 과제로 제시하고 있습니다. 특히 AI·로봇 기반의 ‘AI 팩토리’ 구축, 공정 데이터의 실시간 수집·분석을 통한 품질 예측·설비 예지보전, 에너지 관리 최적화 등 고도화 영역에 정책·재정 지원을 집중하고 있으며, 주요 산업단지를 중심으로 스마트 제조 클러스터와 테스트베드를 조성해 중소·중견 제조기업의 진입 장벽을 낮추고 있습니다.

스마트팩토리 생태계는 장비·소프트웨어·플랫폼·서비스가 결합된 융복합 구조를 띠고 있습니다. 생산설비·공장자동화(FA) 장비, 산업용 로봇·협동로봇, IoT 센서·제어기기, 제조 실행 시스템(MES)·공급망 관리(SCM)·품질관리(QMS) 솔루션, 데이터 분석·AI 알고리즘, 클라우드·보안·통신 인프라 등 다양한 요소기술과 솔루션이 상호 결합되어 부가가치를 창출합니다. 또한 ESG·탄소중립 요구가 강화됨에 따라, 에너지 관리 시스템(EMS)과 연계한 저전력·저탄소형 스마트팩토리 수요도 빠르게 증가하고 있어, 스마트팩토리는 단순 생산성 향상을 넘어 친환경·고효율 제조 전환의 핵심 기반으로 평가되고 있습니다.

(2) 글로벌 경쟁력 보유 K-Industry 산업군1) IT 및 반도체 IT 및 반도체 산업은 전 산업의 지능화와 디지털 전환을 뒷받침하는 핵심 인프라 산업입니다. 특히 반도체는 데이터를 연산·제어·기억하는 하드웨어의 중추로서, 인공지능(AI), 자율주행, 6G 통신 등 미래 신산업의 경쟁력을 결정짓는 국가 전략 자산입니다. 정부의 「2026 경제성장전략」에 따르면, 대한민국은 ‘반도체 세계 2강 도약’을 목표로 국가적 역량을 집중하고 있습니다. 이는 메모리 반도체의 압도적 초격차 유지와 더불어, 그간 상대적으로 열세였던 시스템 반도체 및 파운드리 분야의 경쟁력을 획기적으로 제고하여 글로벌 공급망의 핵심 거점으로 자리매김하겠다는 의지를 담고 있습니다.

글로벌 반도체 시장은 AI 전환이 가속화되며 역대 최고 성장 궤도에 진입하고 있습니다. Omdia에 따르면, 글로벌 반도체 시장은 2024년 약 6,270억 달러에서 2030년 1조 달러 이상 규모로 성장하며, 연평균 성장률은 약 8.6%를 기록할 것으로 예상됩니다. 특히 AI의 전방위적 확산으로 서버와 차량용 반도체 시장이 가장 빠르게 확장될 전망입니다. AI 반도체의 성장세는 전체 시장보다 더욱 가파른데, KDI는 AI 반도체 시장이 향후 5년간 연평균 24% 성장하여 2028년 1,590억 달러에 이를 것으로 전망하고 있습니다. 특히 고대역폭 메모리(HBM)는 D램 시장 내에서 비중이 지속 확대되며 2025년에는 전체 D램 매출의 30% 이상을 차지하는 핵심 품목으로 부상하였습니다.

정부는 이러한 시장 변화에 대응하기 위해 용인·평택 등 경기 남부 지역에 세계 최대 규모의 ‘반도체 메가 클러스터’ 조성을 가속화하고 있습니다. 2047년까지 총 622조 원 규모의 민간 투자를 유도하여 16개의 신규 팹(Fab)을 건설할 예정이며, 이를 통해 약 346만 개의 직·간접 일자리 창출과 650조 원의 생산 유발 효과를 목표로 하고 있습니다. 또한, 반도체 특별법 조기 제정 및 소재·부품·장비(소부장) 기업에 대한 세액 공제 등 파격적인 인센티브를 통해 반도체 생태계 전반의 국산화율을 높이는 데 주력하고 있습니다. 2) 그린수송시스템그린수송시스템은 자동차·선박·철도·항공 등 주요 운송수단에서 발생하는 온실가스와 대기오염 물질 배출을 최소화하고, 화석연료 의존도를 줄이며 에너지 효율을 높이는 친환경 교통체계를 의미합니다. 전기차, 수소차, 플러그인 하이브리드(PHEV) 등 무공해·저탄소 차량과 바이오연료·수소·전기 등 대체에너지 기반 교통수단이 핵심 요소로 포함되며, 충전 인프라 구축과 지능형 교통시스템(ITS) 연계 등을 통해 지속가능한 교통환경 조성을 목표로 하고 있습니다.

글로벌 환경 규제 강화와 유가 불확실성 확대에 따라 기존 자동차, 선박, 철도차량을 대체하는 그린수송시스템의 확산이 가속화될 것으로 전망됩니다. 유럽연합(EU)은 'Fit for 55'를 통해 2035년부터 온실가스 무배출 차량만 등록을 허용할 계획이며, 미국은 행정명령을 통해 2030년까지 신차의 50%를 전기차, 수소차, PHEV로 보급하겠다는 목표를 제시하고 있습니다.

국내 역시 그린뉴딜과 2050 탄소중립 선언을 계기로 무공해차 보급을 적극 확대하고 있습니다. 2024년 기준 누적 보급대수는 약 75만 대(전기차 71.2만 대, 수소차 3.8만 대)에 달했으며, 정부는 2025년까지 누적 105만 대를 보급하고 전기차 충전기 49만 기, 수소충전소 450기를 구축하는 등 무공해차 생태계 조성을 가속화할 계획입니다.

3) 첨단그린도시(스마트시티)첨단그린도시는 스마트시티 기술과 친환경·저탄소 인프라를 결합한 도시 모델입니다. 디지털 기술(ICT·AI·IoT 등)을 기반으로 도시의 교통, 에너지, 환경, 주거, 산업 시스템을 효율화하면서 동시에 재생에너지, 친환경 교통수단, 자원순환 체계를 적극 도입하여 탄소중립을 달성하는 지속가능 도시를 의미합니다. 글로벌 스마트시티 세계시장 규모는 2024년 약 420억 달러로 추정되며, 2029년까지 연평균성장률 35.55%로 성장하여 1,922억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

정부는 세종 5-1 생활권과 부산 에코델타시티를 국가 시범도시로 지정하여 인공지능, 빅데이터, 자율주행, 스마트그리드 등 첨단 기술을 접목한 모델을 추진 중이며, 'K-City Network'를 통한 해외 진출 지원으로 글로벌 협력까지 강화하고 있습니다.

4) 고부가 식품산업 (K-Food)글로벌 식품시장 규모는 2022년 기준 7조 9,800억 달러(약 1경 597조원)로 추정되며, 온라인 15.4%, 오프라인 84.6%로 구성되어 있습니다. 국내 정부는 '식품산업 R&D 중장기계획', '식품인력 양성 및 교육 종합계획'등을 수립하고 전문인력 양성기관의 지정과 관련한 사업을 추진하고 있으며, 각종 인증제도의 도입, 재단 및 기업지원센터 설립 등 다양한 기업유치 활동을 전개하고 있습니다. 그 결과 내수 침체 및 세계적 경제불황에도 불구하고 고부가 식품산업은 안정적, 점진적으로 성장하고 있으며, 2021년 상반기에는 전년 같은 기간 대비 15% 증가한 41.5억 달러의 농산품 수출액을 달성하며 사상 최고치를 기록하기도 하였습니다.

식품산업에서는 한식의 세계화(K-Food)로 인하여 중국, 일본, 동남아 등 아시아 일부 국가에서 출발된 한식 제품에 대한 수요가 유럽, 북미, 남미 등 전 세계로 확대되고 있는 추세입니다. K-Food 추세는 건강식품, 비건식품, 발효식품 등의 인식을 배경으로 가속화되고 있습니다. 이러한 한식의 세계화 추세 속 한국 식품의 우수성으로 인해 소비시장은 더욱 확대되고 있는데, 이에 관련 식품 산업 내 속한 기업들의 수출 주도 성장이 예상됩니다.

이 외에 식품 프랜차이즈 산업 역시 최근 급성장하고 있는 추세입니다. 외식산업 수요의 급성장과 함께 마케팅 및 유통 전문성을 갖추고 있는 프랜차이즈업에 고품질의 식품이 결합하여 높은 성장세를 보이고 있습니다. 또한 식품가공업 역시 과거 전통적인 방식의 비효율적인 생산 및 품질관리 기법에서 탈피하여 자동화된 고품질의 생산방식을 도입하면서 생산량은 증대되고 동시에 제품의 질 또한 일관성 있게 유지되고 있어 향후 성장세가 기대되는 상황입니다. (3) 기타 첨단 미래 전략기술 산업1) 신소재 및 나노융합 산업신소재 나노융합 산업은 기존 소재의 한계를 극복하고 새로운 기능을 구현하기 위해 나노 수준에서 물질을 제어 및 설계하는 첨단 산업입니다. 그래핀, 탄소나노튜브, 고강도 경량 합금 등 신소재는 반도체, 2차전지, 수소연료전지, 바이오센서 등 다양한 분야에 적용되며, 초경량·고강도·내열·내식성 등 기존 소재가 가지지 못한 특성을 제공합니다.

과학기술정보통신부는 2025년 나노 및 소재기술개발사업을 통해 원천기술 확보 및 상용화 전주기를 지원하며, 해당 연도에만 약 3,000억 원을 배정하여 첨단 나노소재 연구개발을 집중 지원 중입니다. 또한 산업통상자원부는 2024~2027년까지 국비·민간 매칭 방식으로 총 436억 원을 투입해 초고기능 나노소재 응용 기술 개발을 추진하고 있습니다.

2) 로봇산업로봇 산업은 단순 반복 업무를 수행하던 초기 단계에서 벗어나, 첨단 ICT와 인공지능 기술의 융합을 통해 고도화된 지능형 로봇으로 진화하고 있습니다. 과거에는 주로 생산라인에서 일정한 패턴의 작업을 대체하는 데 활용되었으나, 2010년대 이후 딥러닝과 센서 기술의 발전으로 사람과 함께 협업할 수 있는 협동로봇이 보편화되었습니다. 최근에는 AIoT, 클라우드 로보틱스 등 차세대 기술이 접목되면서 서비스, 물류, 의료 등 다양한 분야로 로봇 활용이 확산되고 있으며, 이는 로봇 산업의 대중화와 함께 신성장 동력으로 자리매김하고 있습니다.

국제로봇연맹(IFR)에 따르면, 2020년 약 250억 달러 규모였던 시장은 연평균 20% 성장해 2030년 약 1,600억 달러에 이를 것으로 예상됩니다. 산업용 로봇 시장은 2025년 약 170억 달러에서 2030년 약 350억 달러로 성장할 것으로 전망되며, 서비스 로봇 시장은 2025년 약 719억 달러에서 2030년 약 1,754억 달러로 확대될 것으로 전망됩니다. 특히 글로벌 로봇 산업의 성장축은 산업용에서 서비스용으로 이동하는 흐름을 보여주고 있습니다. 인구 고령화, 기술 발전, 로봇 가격 하락, 삶의 질 향상 요구 등이 맞물리며 로봇 수요를 확대시키고 있으며, AI와 융합된 로봇 시장 또한 2024년부터 2031년까지 연평균 30% 이상 고속 성장할 것으로 전망됩니다.

로봇 산업은 4차 산업혁명의 핵심 기반 기술로, 인력 부족 문제를 완화하고 우리나라 주력 산업인 제조업의 경쟁력 강화를 뒷받침할 수 있습니다. 또한 전후방 산업과의 연관성이 커 파급효과가 큰 만큼, 국가 차원에서 전략적 육성이 추진되고 있습니다. 3) 양자기술양자 기술은 양자역학의 원리를 이용해 기존 정보통신·센서·암호·소재 분야의 한계를 뛰어넘는 차세대 핵심 기술로, 양자컴퓨팅, 양자암호통신, 양자센서 및 계측, 양자소재·소자 등을 포괄하는 개념입니다. 기존 디지털 컴퓨터가 비트(bit)를 이용해 정보를 0과 1로 처리하는 데 비해, 양자컴퓨터는 큐비트(qubit)의 중첩·얽힘 등 특성을 활용해 특정 연산에서 기존 슈퍼컴퓨터를 압도하는 계산 성능을 발휘할 수 있을 것으로 기대되며, 이를 통해 신약·신소재 개발, 금융 포트폴리오 최적화, 공급망 및 물류 최적화, 암호 해독·보안 등 다양한 산업 영역에서 혁신을 촉발할 것으로 예상됩니다.

주요국들은 양자 기술을 전략 자산으로 규정하고 경쟁적으로 투자를 확대하고 있습니다. 미국은 「국가양자이니셔티브(National Quantum Initiative)」를 통해 연방 차원의 연구개발 투자를 확대하고, 구글·IBM·마이크로소프트 등 빅테크 기업들이 양자컴퓨터 개발 경쟁을 주도하고 있습니다. 구글이 2024년 12월 양자컴퓨터 칩 '윌로우(Willow)'를 공개한 데 이어 2025년 마이크로소프트가 '마조라나 1(Majorana 1)'을 출시하며 양자컴퓨터 개발을 본격화하였습니다. EU는 「Quantum Flagship」 프로그램을 통해 10년간 10억 유로를 투자하는 범유럽 양자 연구 생태계를 구축하였으며, 중국은 공공부문에서만 2018년부터 2023년까지 한화 약 19조 원을 양자 연구에 투입하는 공격적인 전략을 전개하고 있습니다.

정부는 양자 기술을 12대 국가전략기술 중 하나로 지정하고, 2035년까지 민관 합동 3조 원 이상을 투자하여 양자과학기술 수준을 글로벌 85%까지 끌어올리고, 양자 시장 점유율 10%, 핵심 인력 2,500명 양성, 양자 관련 기업 1,200개 육성이라는 구체적인 목표를 제시하였습니다. 한국표준과학연구원(KRISS) 주관으로 2026년 50큐비트급, 2030년대 초까지 1,000큐비트급 양자컴퓨터 개발 계획을 수립하고, 8년간 1조 원 규모의 양자컴퓨터·통신·센서 기술 개발 프로젝트를 추진 중입니다. 인프라 구축을 위해 「양자과학기술 및 양자산업 육성법」에 근거한 5대 양자클러스터를 구축하여, 기업·대학·연구소를 '허브-스포크' 구조로 연계하고 양자컴퓨터·양자통신·양자센서·양자소부장·양자알고리즘 분야별 특화를 통한 산업화 생태계를 조성할 계획입니다. 2026년 R&D 예산에서는 양자컴퓨팅, 양자센서, 양자통신·암호, 양자소프트웨어 관련 세부 사업 예산이 대폭 확대되었으며, 특히 50큐비트·1,000큐비트급 양자컴퓨터 개발과 양자센서 고도화 사업 예산은 2025년 대비 50% 이상 증가하였습니다.

끝으로 당사는 상기 언급된 업종 외에도 기술력과 시장성을 기반으로 미래성장성을 보유한 기업에 대해서는 합병대상 기업으로 발굴 및 합병추진을 검토함으로써 본 스팩의 설립취지인 피합병대상 기업과의 합병을 존속기간내에 효율적으로 추진할 계획입니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 및 금융투자업규정 제1-4조의2제5항, 회사의 정관 제59조 해산사유에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

(2) 투자자에 미치는 영향

당사가 관련 법규 및 정관에 정한 합병기한 내 합병을 완료하지 못하여 해산을 하게 될 경우 투자자에 대한 투자자금 반환 등은 회사의 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ 신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지) 및 정관 제60조(예치자금등의 반환 등)의 정함에 따라 예치자금등을 반환하고 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 예정입니다

다만, 공모전 주주의 경우 상법상 절차에 따라 잔여재산 분배가 이루어질 경우, 전환사채 인수금액에 따라 발기인별 원금 회수율의 차이가 존재하므로 공모전 주주간의 주주간계약서에 의거하여 아래와 같이 잔여재산을 배분하도록 하였습니다. 발기주주들은 당사의 최초 주권 모집 이전에 발행된 주식(최초 주권 모집 이전에 발행된 전환사채에 기하여 전환된 주식을 포함) 및 전환사채에 관하여 예치자금 등으로부터 잔여재산분배를 받을 권리를 포기하며, 이는 발기주주의 의결권 및 주식매수청구권의 제한이 당사의 설립 시 인수한 주식뿐만 아니라 당사의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용되는 것과 구분됩니다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사의 합병대상 회사는 코스닥시장 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하며, 투자자들의 이익이 극대화될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 사업성, 수익성, 기술력 등을 고려하여 결정할 계획입니다. 또한, 정관에 제시한 해당 분야를 영위 또는 영위할 계획이 있거나, 이와 관련한 유관 산업에 진출하고자 하는 기업 중 현금창출능력을 보유하며 합병 이후 주가상승을 위한 성장성이 확보된 기업을 선정하여 합병을 추진하고자 합니다.

아울러 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등

당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

또한, 당사의 공모전 주주간에 체결한 '주주간 계약서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다.단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 자본시장법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 제4항에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병 관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 다만, 이러한 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정 속에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상 자문기관을 선정할 예정입니다.

현 시점에서 예상하고 있는 외부 용역비는 다음과 같습니다.

주) 상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다. 아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 KB국민은행에 예치하였으며, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병 관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다.

한편, 당사는 '소액현금 및 경상경비 등 자금운영규정' 에 의거하여 자금 집행을 관리자(기타비상무이사 금동근)의 관리 하에 담당자가 집행하도록 하였습니다. 또한, '소액현금 및 경상경비 등 자금운영규정' 제5조에 의거, 회사의 운영자금 사용한도를 설정하고, 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인을 득하도록 하였습니다.

2. 영업의 현황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

3. 파생상품거래 현황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

4. 영업설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

5. 재무건전성 등 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항 없습니다.

1. 요약재무정보

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반 사항

메리츠제2호기업인수목적 주식회사(이하 '당사')는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2026년 2월 11일에 설립되었으며, 당사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 국제금융로 10 입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.

당반기말 현재 당사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책2.1 재무제표 작성기준

당사의 반기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성된 중간재무제표로서 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 가. 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정ㆍ공표되었으나 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도에 시행일이 도래하지 않았고 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'(제정) 및 제 1007호 '현금흐름표'(개정): 손익계산서 및 현금흐름표 표시방법

기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'는 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하며, 특정 총합계와 중간합계를 포함한 손익계산서의 표시방법과 주요 재무제표 및 그 주석의 식별된 '역할'에 따라 재무정보를 통합하고 세분화하는 새로운 요구사항을 포함합니다. 기업은 손익계산서의 모든 수익과 비용을 영업, 투자, 재무, 법인세 및 중단영업의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류해야 하며 경영진이 정의한 성과측정치를 공시하여야 합니다. 이와 관련하여 간접법에 따른 영업활동 현금흐름 산정의 출발점을 당기순이익에서 영업손익으로 변경하고 배당과 이자에서 발생하는 현금흐름 분류에 대한 선택권을 제거하는 등 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표'가 개정되었습니다. 또한, 제1008호 '회계정책, 회계추정치 변경과 오류'의 기준서명이 '재무제표의 작성 기준'으로 변경되었으며 제1001호의 일부 문단이 제1008호와 제1107호로 이관되었습니다. 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시'와 관련 기준서의 제ㆍ개정 사항은 2027년 1월 1일 이후에 시작되는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 제ㆍ개정 사항이 재무제표에 미치는 영향을 검토하고 있습니다.

2.2 재무제표의 측정기준당사의 재무제표는 주석에서 별도로 언급하고 있는 사항을 제외하고는 역사적 원가 를 기준으로 작성되었습니다. 역사적 원가는 일반적으로 자산을 취득하기 위하여 지 급한 대가의 공정가치로 측정하고 있습니다.2.3 기능통화와 표시통화당사는 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경의 통화(기능통화)로 표시하고 있습니 다. 재무제표 작성을 위해 경영성과와 재무상태는 기능통화이면서 재무제표 작성을 위한 표시통화인 '원화'로 표시하고 있습니다.

3. 중요한 회계정책(1) 현금및현금성자산당사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높은 단기 투자자산으로서 확정된 금 액의 현금으로 전환이 용이하고 가치변동의 위험이 경미한 자산을 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다. 지분상품은 현금성자산에서 제외하고 있으며 다만 상환일 이 정해져 있고 취득일로부터 상환일까지의 기간이 단기인 우선주와 같이 실질적인 현금성자산인 경우에는 현금성자산에 포함하고 있으며, 금융회사의 요구에 따라 즉 시 상환하여야 하는 당좌차월은 현금및현금성자산의 구성요소에 포함하고 있습니다.(2) 금융상품1) 금융자산① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융자산에 대하여 계약당사자가 되는 때에만 재무상태표에 인식하고 있으며, 금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일이나 결제일에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에 근 거하여 금융자산을 후속적으로 상각후원가, 기타포괄손익-공정가치,당기손익-공정 가치로 측정되도록 분류하고 있습니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니 다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 당사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니 다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.③ 제거당사는 금융자산의 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산의 현금흐름을 수취할 계약상 권리를 양도한 경우 등으로서 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하거나, 당사가 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 보유하지도 이전하지도 아니하면서 당사가 금융자산을 통제하고 있지 아니한 경우에 금융자산을 제거하고 있습니다.2) 금융부채① 최초 인식당사는 기업회계기준서 제1109호의 적용대상이 되는 금융부채에 대하여 계약당사자가 되는때에만 재무상태표에 인식하고 있습니다.② 분류당사는 다음의 금융부채를 제외하고는 최초 인식 후 상각후원가로 측정하고 있습니 다.- 당기손익-공정가치 측정 금융부채 : 파생상품부채를 포함한 이러한 부채는 후속적 으로 공정가치로 측정- 금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채 : 양도자산을 상각후원가로 측정한다면 양도자산과 관련 부채의 순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 상각후원가가 되도록 관련부채를 측정하며, 양도자산을 공정가치로 측정한다면 양도자산과 관련부채의순장부금액이 양도자가 보유하는 권리와 부담하는 의무의 독립적으로 측정된 공정가치가 되도록 관련부채를 측정- 금융보증부채(금융자산의 양도가 제거 조건을 충족하지 못하거나 지속적관여접근 법이 적용되는 경우에 발생하는 금융부채에 해당하지 아니하는 경우 제외)와 시장이 자율보다 낮은이자율로 대출하기로 한 약정 : 손실충당금과 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호의 내용에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액 중 큰 금액으로 측정한편, 당기손익-공정가치 측정 항목으로 지정한 금융부채의 공정가치 변동 중 해당 금융부채의 신용위험 변동으로 인한 부분은 당기손익이 아닌 기타포괄손익으로 표시하고, 동 기타포괄손익은 후속적으로 당기손익으로 재순환하지 않습니다. 다만, 금융부채의 신용위험 변동에따른 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 인식하면 회계불일 치가 발생하거나 확대될 경우에는 해당 공정가치 변동을 당기손익으로 인식합니다.③ 제거금융부채(또는 금융부채의 일부)는 소멸한 경우(즉, 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료된 경우)에만 재무상태표에서 제거하고 있습니다. 기존 차입자와 대여자가 실질 적으로 다른 조건으로 채무상품을 교환하거나 기존 금융부채(또는 금융부채의 일부) 의 조건이 실질적으로 변경된 경우 최초의 금융부채를 제거하고 새로운 금융부채를 인식하고 있으며, 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채(또는 금융부채의 일부)의 장부금액과 지급한 대가의 차액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.3) 손상: 금융자산과 계약자산당사는 상각후원가 또는 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품, 리스채권, 계 약자산, 대출약정, 금융보증계약에 대하여 기대신용손실모형(expected credit loss impairment model)에 따라 손상을 인식하고 있습니다.당사는 금융자산 최초 인식 후 신용위험의 증가 정도에 따라 아래 표와 같이 3단계로구분하여 12개월 기대신용손실이나 전체기간 기대신용손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 측정하도록 하고 있습니다.4) 금융자산과 금융부채의 상계당사는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있으면서 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지 고 있는 경우에 금융자산과 금융부채를 상계하고 재무상태표에 순액으로 표시하고 있습니다.5) 부채와 자본의 분류채무상품과 지분상품은 계약의 실질 및 금융부채와 지분상품의 정의에 따라 금융부 채 또는 자본으로 분류하고 있습니다.(3) 충당부채충당부채는 과거사건의 결과로 현재의무가 존재하고, 당해 의무를 이행하기 위하여 경제적 효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 높으며 당해 의무의 이행에 소요되는 금액을 신뢰성 있게 추정할 수 있는 경우에 인식하고 있습니다.충당부채로 인식하는 금액은 현재의무를 보고기간말에 이행하기 위하여 소요되는 지출에 대한 최선의 추정치로서 최선의 추정치를 구할 때에는 관련된 사건과 상황에 대한 불가피한 위험과 불확실성을 고려하고 있습니다. 화폐의 시간가치 효과가 중요한 경우 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 평가하고 있으며 할인율은 부채의 고유한 위험과 화폐의 시간가치에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 세전 이율이며 이 할인율에 반영되는 위험에는 미래 현금흐름을 추정할 때 고려된 위험은 반영하지 아니하고 있습니다.현재의무를 이행하기 위하여 소요되는 지출 금액에 영향을 미치는 미래사건이 발생 할 것이라는 충분하고 객관적인 증거가 있는 경우에는 그러한 미래사건을 감안하여 충당부채 금액을 추정하고 있으며, 자산의 예상처분이익은 충당부채를 측정하는 데 고려하지 아니하고 있습니다.충당부채를 결제하기 위하여 필요한 지출액의 일부 또는 전부를 제 3자가 변제할 것 이 예상되는 경우 당사가 의무를 이행한다면 변제를 받을 것이 거의 확실하게 되는 때에 한하여 변제금액을 인식하고 별도의 자산으로 회계처리하고 있으며 자산으로 인식하는 금액은 관련충당부채 금액을 초과할 수 없습니다.매 보고기간말마다 충당부채의 잔액을 검토하고, 보고기간말 현재 최선의 추정치를 반영하여 조정하며 의무이행을 위하여 경제적효익을 갖는 자원이 유출될 가능성이 더 이상 높지 아니한 경우에는 관련 충당부채를 환입하고 있습니다. 충당부채는 최초인식과 관련있는 지출에만 사용하고 있습니다.(4) 중요한 회계추정 및 판단재무제표의 작성시 경영진은 회계정책의 적용이나 자산, 부채, 수익, 비용의 장부금 액 및 우발부채의 금액에 영향을 미칠 수 있는 판단과 추정 및 가정을 하여야 합니다.보고기간말 현재 이러한 추정치는 경영진의 최선의 판단 및 추정에 따라 이루어지고 있으며 추정치와 추정에 대한 가정은 지속적으로 검토되고 있으나 향후 경영환경의 변화에 따라 실제 결과와는 중요하게 다를 수도 있습니다.(5) 영업부문당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 당사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 단일 영업부문으로 구성되어 있으며, 영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 내부 보고자료와 동일한 방법으로 보고되고 있습니다. 따라서, 보고부문별 영업수익 및 법인세비용차감전순이익, 자산ㆍ부채총액에 대한 주석기재는 생략하였습니다.

4. 재무위험관리(1) 재무위험관리요소당사는 시장위험, 신용위험 및 유동성위험과 같은 다양한 재무위험에 노출되어 있습 니다. 당사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있 습니다.1) 시장위험: 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이 자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입 금에서 발생하고 있습니다. 당사의 이자율위험관리의 목표는 이자율변동으로 인한 불확실성과 순이자비용의 최소화를 추구함으로써 기업의 가치를 극대화하는데 있습 니다.2) 신용위험금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 당반기말 현재 당사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

당사는 KB국민은행에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

3) 유동성 위험

당사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 당사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.

당반기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.

(*) 액면금액을 기재하였습니다.

(2) 자본위험관리당사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 최적의 자본구조를 유지하는 것입니다.당사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금 및 사채에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 "자본"에 순부채를 가산한 금액입니다. 당반기말 현재의 자본조달비율은 다음과 같습니다.

5. 금융상품(1) 당반기말 금융상품의 범주별 분류내역은 다음과 같습니다.

(*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(*) 장부금액을 공정가치의 합리적인 근사치로 판단하였습니다.

(2) 당반기의 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

6. 현금및현금성자산 및 단기금융상품(1) 당반기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당반기말 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

회사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 및 관련 규정에 따라 주권 발행금액(최초 주권 모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상을 증권금융회사 또는 신탁업자에게 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병 대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 회사는 공모로 납입된 주식발행대금 전액을 KB 국민은행에 예치하고 있습니다.

7. 전환사채

(1) 당반기말 현재 전환사채 내역은 다음과 같습니다.

(2) 전환사채의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

당사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 363,289,993원을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

8. 자본금과 자본잉여금당반기말 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당반기말 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

9. 이익잉여금(결손금)

당반기말 현재 이익잉여금(결손금)의 내역은 다음과 같습니다.

10. 영업비용당반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

11. 금융수익 및 금융비용(1) 당반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다

(2) 당반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

12. 법인세비용 (1) 당반기 중 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(2) 법인세비용차감전순이익(손실)에 대한 법인세 비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(*) 법인세비용이 부의 금액이므로 산정하지 아니하였습니다.

(3) 당반기말 현재 이연법인세자산과 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(4) 당반기 중 누적일시적차이의 증감내역은 다음과 같습니다.

(5) 당반기 중 자본에 직접 반영된 법인세 효과는 다음과 같습니다.

13. 주당손익(1) 당반기 기본주당순손익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(*) 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.<3개월>

<누적>

(2) 희석주당순이익(손실)당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주는 전환사채가 있으며 희석주당순이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당반기말 현재의 잠재적보통주는 희석화효과가 발생하지 아니하였으므로, 희석주당순이익(손실)은 기본주당순이익(손실)과 동일합니다.

(3) 반희석효과로 인하여 희석주당순손익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순손익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

14. 특수관계자(1) 당반기말 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

(2) 당반기 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(*1) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.

(*2) 당반기 중 코스닥시장 상장을 위한 공모자금 조달을 위해 인수수수료를 지급하였으며, 동 수수료는 주식발행비용으로 보아 자본항목에서 차감하였습니다.(3) 당반기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 다음과 같습니다.

(*) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정 차감 전 금액입니다.

15. 주요 약정사항

(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재재무상태표상 자산총액이 당사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 당사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없으며, 상 법 제542조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법에 따른 주권 비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장 규정 제2조 제1항에 따른 합병상장을 제외하고는 당사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없으며, 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하는 등의제한이 있습니다.(3) 당반기말 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(*) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 당사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 당사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(5) 당사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 메리츠증권 주식회사와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 490백만원이며, 이 중 245백만원은 지급되었으며, 잔금 245백만원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다. 나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

라. 주요배당지표

마. 과거 배당이력

당사는 설립 후 보고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

나. 비용지출 관련 한도에 대한 사항 당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주등의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 공모전 주주등의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 다. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향 당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(KB국민은행)에 신탁하였으며, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

1. 예측정보에 대한 주의사항

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)

2. 개요

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)

3. 재무상태 및 영업실적

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)

4. 유동성 및 자금조달과 지출

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)

5. 부외거래

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

기업공시서식 작성지침에 따라 분기 및 반기보고서는 이사의 경영진단 및 분석의견을 기재하지 않습니다 (사업보고서 기재 예정)

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

나. 감사용역 체결현황

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

라. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황

마. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사회의 구성에 관한 사항

이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 보고서 제출일 현재 사내이사 1인 (이율환), 기타비상무이사 1인 (금동근), 사외이사 1인 (김지철) 총 3명의 이사회로 구성되어 있으며, 이사회 의장은 대표이사 이율환이 수행하고 있습니다.이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인 의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.

당사의 이사 현황은 아래와 같습니다.

이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원 현황'을 참고하시기 바랍니다.

2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부

당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립 이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황

당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 현황

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부당사는 해당사항 없습니다. (6) 이사회 운영규정의 주요 내용

나. 이사회의 주요활동내역

다. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 라. 이사의 독립성당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 마. 독립(사외)이사 및 그 변동현황

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

바. 사외이사의 전문성

(1) 사외이사 직무수행 지원조직당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다.

(2) 독립(사외)이사 교육 미실시 내역

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회를 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 감사의 구체적인 직무와 권한을 규정하는 감사직무규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

다. 감사의 독립성 당사의 감사 정허진은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 감사에게 회사의 회계와 업무를 감사할 수 있는 권한을 부여하고, 필요할 경우 감사가 이사회 소집을 할 수 있도록 하는 등 감사업무에 필요한 권한을 정관에 규정하고 있으며 그 세부 내용을 감사직무규정에 명시하고 있습니다.

라. 감사의 주요활동내역

마. 감사 교육 미실시 내역

바. 감사 지원조직 현황 당사는 보고서 제출일 현재 감사 직무수행을 위한 별도의 지원조직을 구축하고 있지 않습니다. 다만, 이사회의 각 안건에 대한 내용과 경영현황에 대하여 충분한 자료를 제공하고 있습니다.

사. 준법지원인 등 지원조직 현황 당사는「상법」제542조의13에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 미만으로 보고서 제출일 현재 준법지원인 선임 의무가 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(1) 집 중투표제의 배 제여부 당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다. (2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부 당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다. 나. 소수주주권 당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다. 다. 경영권 경쟁 해당사항이 없습니다. 라. 의결권 현황

마. 의결권 제한에 관한 사항

당사는 당사의 정관 제25조(상호주에 대한 의결권 제한)에 의거하여 회사, 모회사 및 자회사, 또는 자회사가 다른 회사 발행주식총수의 100분의 10을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 당사의 주식은 의결권이 없습니다.한편, 공모전 주주는 주주간 계약서에 따라 당사와 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대하여 본인들이 보유하고 있는 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)의 의결권을 행사할 수 없습니다.

바. 주식사무

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

다. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 라. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

마. 겸직에 따른 이해상충당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

바. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

사. 직원 등 현황

아. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

1. 주주총회 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

2-2. 유형별

2-3. 소득 종류별

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등

3-1. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황 이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액

* 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등(원) 20X1년 X월 X일 X원, 20X2년 X월 X일 X원, 20X3년 X월 X일 X원

1-1. 주식매수선택권 부여 현황

1-2. 그 외 주식기준보상 부여 현황

2. 산정기준 및 방법

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황 당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

1. 개인별 보수지급금액

* 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 개인별 보수가 5억원 이상인 상위 5명 임직원을 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등(원) 20X1년 X월 X일 X원, 20X2년 X월 X일 X원, 20X3년 X월 X일 X원

1-1. 주식매수선택권 부여 현황

1-2. 그 외 주식기준보상 부여 현황

2. 산정기준 및 방법

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수 당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다. 마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 당사는 보고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증 현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 해당사항 없습니다. 나. 중소기업기준 검토표 해당사항 없습니다. 다. 외국지주회사의 자회사 현황 해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항 해당사항 없습니다. 마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항 당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 당사가 코스닥 상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 KB국민은행에 예치하였습니다.

바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

사. 기업인수목적회사의 금융투자업자의 역할, 의무 및 과거 합병에 관한 사항(1) 금융투자업자의 역할 당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 메리츠증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다. (2) 금융투자업자의 요건 및 의무 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 및 금융투자업규정은 자기자본 1,000억원 이상인 금융투자업자만 기업인수목적회사의 발기인으로 참여할 수 있도록 제한하고 있습니다. 2025년말 연결기준 메리츠증권㈜의 자기자본은 8.17조원으로서, 동 조건을 충족하고 있습니다.한편, 발기인인 금융투자업자는 기업인수목적회사의 발행주식 등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있습니다. 당사 발행예정총액 168억원(발기인의 주식 및 전환사채 투자금액 28억원, 공모예정금액 140억원) 가정시 메리츠증권㈜의 주식 등 투자금액은 총 21억원(발행총액의 12.50%)으로 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

<합병 완료 현황>

<해산 현황>

2) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

3) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

아. 합병등의 사후정보당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

자. 녹색경영당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환ㆍ채무재조정 사유등의 변동현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 타. 보호예수 현황

파. 상장기업의 사후정보 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.