손오공 주주총회소집공고

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성- 장난감, 캐릭터상품 및 게임 산업 장난감, 캐릭터상품 산업과 게임산업은 모두 애니메이션, 게임, K-POP 등 IP(지식재산권)를 중심으로 가치가 창출되는 IP 기반 엔터테인먼트 산업이라는 공통점을 가지고 있습니다. 장난감, 캐릭터상품은 눈에 보이는 실물 상품을 통해 어린이뿐 아니라 성인 수집가까지 아우르는 '굿즈·콜렉터블 시장’을 형성하고, 게임 IP·애니메이션 IP와 연계되며 부가가치를 확대합니다. 게임산업은 온라인·모바일·콘솔 등 다양한 플랫폼을 바탕으로 라이브 서비스, 부분유료화, 구독형 서비스 등 디지털 사업 모델을 통해 지속적인 매출을 창출하는 구조로 발전했습니다. 두 산업 모두 OTT, SNS, 유튜브 등 디지털 채널을 통해 IP 인지도가 빠르게 확산되며, 팬덤과 커뮤니티가 형성될수록 상품 판매와 서비스 이용이 강화되는 네트워크 효과를 지닙니다. 또한 캐릭터 완구는 유통·리테일 인프라와 밀접하게 연결되고, 게임은 디지털 플랫폼 및 네트워크 인프라와 결합되면서, 콘텐츠-유통-플랫폼이 통합된 가치사슬을 이루고 있습니다. 이러한 특성으로 인해 캐릭터 상품과 게임은 단순한 일회성 소비재를 넘어, IP를 중심으로 장기간에 걸쳐 수익을 창출하는 장기 라이프사이클 산업으로 자리 잡고 있습니다.

- 자동차 판매업 자동차 판매는 대부분 공식 딜러를 통해 이루어지며,공식 딜러 네트워크를 중심으로 전시장 운영, 상담·시승, 금융 연계, 출고 및 A/S까지 통합적으로 제공하는 구조를 갖추고 있습니다. 이 과정에서의 서비스 품질과 지역별 유통망 구축 수준은 브랜드 신뢰도와 소비자의 재구매 의사에 직접적인 영향을 미칩니다.- 중고차 판매업 중고차 산업은 이미 운행 중인 차량을 대상으로 매입, 상품화(성능점검·정비·상품 촬영등), 판매, 경매·위탁거래를 수행하는 유통·서비스 중심 산업으로, 재고 운용과 가격산정 능력이 핵심 경쟁요소입니다. 차량 가격은 주행거리, 사고 이력, 정비 이력, 차종·연식, 수요·공급 상황 등에 의해 복합적으로 결정되며, 정보의 비대칭성이 존재하기 때문에 차량 상태를 투명하게 공개하는 시스템과 신뢰 확보가 중요합니다. 또한 할부·리스·렌트 등 금융 상품과 보증 연장, 사고·정비 서비스 등 부가 서비스와 결합되는 경우가 많아, 단순 매매를 넘어 종합 모빌리티 서비스의 성격을 띠는 것이 특징입니다. 오프라인 전시장과 경매장, 온라인 플랫폼, 모바일 앱 등 다양한 채널을 통해 거래가 이루어지며, 특히 최근에는 플랫폼 기반의 비대면·온라인 거래 비중이 점차 확대되는 추세입니다.- 부동산 개발, 운영, 컨설팅업 부동산 중개업, 관리업 등 후방 밸류체인 사업의 경우 영세/군소 업체가 대부분이며관련규제등으로 One-stop 서비스가 활성화 되어 있지 않아 수요자들의 불편을 초래하는 실정입니다. 따라서 금융과 실물에 대한 역량, 사업 전반에 대한 관리 및 기획 능력을 갖춘 부동산 임대관리, 부동산 시설관리, 부동산 재산관리등 전반적인 부동산 관련 서비스를 제공하는 부동산종합서비스회사 도입의 필요성이 점차 확대되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

- 장난감, 캐릭터 상품 및 게임 산업

장난감,캐릭터상품 산업은 출산율 둔화에도 불구하고 키덜트·수집가 시장의 확대, IP를 활용한 라이선스·콜라보 상품 증가에 힘입어 완만한 성장세를 이어가고 있습니다. 특히 애니메이션·게임·K-POP 등 다양한 콘텐츠에서 파생되는 캐릭터 굿즈 수요가 늘어나면서, 장난감 기업들은 전통적인 아동용 장난감을 넘어 전 연령층을 대상으로 한 상품 포트폴리오를 확대하고 있습니다. 게임산업은 모바일게임의 높은 매출 비중을 기반으로, 콘솔·PC 게임, 클라우드 게임, 구독형 서비스 등으로 영역을 넓히며 디지털 콘텐츠 산업 내 핵심 성장축으로 평가받고 있습니다. 양 산업 모두 글로벌 시장을 대상으로 동일 IP를 다양한 형태의 상품과 서비스로 확장할 수 있어, 성공적인 IP를 확보할 경우 고수익·고성장 구조를 구현할 수 있는 잠재력이 큽니다. 또한 e스포츠, 스트리밍, 굿즈, 오프라인 이벤트 등 2차·3차 사업이 활성화되면서, 단일 제품 매출에 의존하지 않는 다층적 수익 구조로 전환되고 있다는 점도 성장성을 뒷받침합니다.

- 자동차 판매업

수입 유통 차량 산업은 글로벌 브랜드에 대한 선호 확대, 차량의 고급화·다양화 추세, 그리고 소비자의 라이프스타일 고급화에 힘입어 중·장기적으로 꾸준한 성장 잠재력을 보유한 산업으로 평가됩니다.

기존 내연기관 중심에서 전기차(EV), 하이브리드, 플러그인 하이브리드 등 친환경전동화 모델이 수입차 라인업에 빠르게 편입되면서, 기술·브랜드 차별화를 기반으로 한 신규 수요도 지속적으로 창출되고 있습니다.

또한 리스·렌트·장기구독 등 금융·운용 상품의 발달로 초기 구매 부담이 완화되고, 인증중고 및 보증 연장 프로그램 확대를 통해 잔존가치에 대한 신뢰가 제고되면서, 수입 차량을 선택하는 소비자층이 점진적으로 확대되는 추세입니다.

이러한 요인에 따라 수입 유통 차량 산업은 단기적인 경기 변동에도 불구하고, 브랜드 경쟁력과 서비스 품질을 갖춘 사업자를 중심으로 안정적인 성장이 기대되는 시장으로 평가됩니다.

- 중고차 판매업 중고차 산업은 등록 차량 대수 증가와 신차 가격 상승, 모빌리티 서비스 확대로 인해 구조적으로 일정 수준 이상의 수요가 지속되는 산업으로 평가됩니다. 신차 가격이 높아질수록 합리적인 가격대를 찾는 소비자, 첫 차량을 구매하는 청년층, 세컨드카 수요 등에서 중고차에 대한 선호가 늘어나는 경향이 있어, 경기 상황에 따라 신차 수요의 일부가 중고차로 이동하는 '대체 수요’가 발생합니다. 또한 리스·렌트·법인차량 등 운용리스 차량의 만기 반납 물량이 꾸준히 중고시장으로 유입되면서, 일정 수준의 물량과 품질이 확보되는 구조가 만들어지고 있습니다.차량 이력 조회, 성능점검 인증, 환불·보증 제도, 온라인 견적 시스템 등 거래 안전장치와정보 인프라가 고도화될수록, 중고차에 대한 소비자 신뢰가 개선되어 시장 저변 확대와 거래량 증가로 이어질 가능성이 큽니다.- 부동산 개발, 운영, 컨설팅업 부동산 개발·운영·컨설팅 업종은 개발 기획, 사업 타당성 검토, 자금 조달 구조 설계, 임대·운영 전략 수립, 자산 가치 제고 방안 제안 등 고도화된 전문 서비스를 제공하는 분야로, 개별 투자자가 감당하기 어려운 복잡한 규제·금융 환경과 시장 불확실성이 커질수록 수요가 확대되는 구조를 가지고 있습니다. 특히 리츠(REITs), 부동산 펀드, 기업형 임대주택, 복합 상업시설 등 다양한 형태의 부동산개발·운영 모델이 늘어나면서, 프로젝트별 맞춤형 컨설팅·자산관리(AM) 서비스의 필요성이 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 따라 부동산 개발·운영·컨설팅 산업은 단순 중개나 시행 지원을 넘어, 장기적인 자산운용 전략과 수익 극대화를 지원하는 고부가가치 지식서비스 산업으로서 중장기 성장성이 기대되는 분야로 평가되고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 캐릭터·애니메이션·게임 등 다양한 지식재산권(IP)을 기반으로 장난감, 피규어, 미니카, 캐릭터 굿즈와 닌텐도 콘솔 게임기·소프트웨어·주변기기 등을 유통하고 있습니다. 아동부터 성인 키덜트 및 컬렉터층까지 고객 기반을 넓히며, IP 기반 콘텐츠와 유통을 결합한 종합 콘텐츠·리테일 기업으로의 전환을 추진하고 있습니다.캐릭터 상품 사업에서는 다양한 IP를 활용한 피규어 및 컬렉터블 상품을 기획·유통하고 있습니다. 최근에는 라부부(LABUBU) 등 글로벌 인기 캐릭터를 활용한 상품군을 확대하여 기존 아동용 장난감 중심의 사업 구조를 키덜트 및 컬렉터 대상의 고부가가치 IP 상품 중심으로 다변화하고 있습니다. 또한 닌텐도 콘솔 게임기, 소프트웨어 및 주변기기 유통을 통해 게임 기반 콘텐츠 사업을 병행하고 있으며, 게임 IP와 캐릭터 상품 간 연계를 강화하고 있습니다.

유통 채널은 대형마트와 장난감 전문점 등 기존 오프라인 채널뿐만 아니라 팝마트 로보샵 등 무인 리테일 채널과 온라인 채널로 넓혀가고 있습니다. 아울러 캐릭터·컬렉터블 상품을 중심으로 한 온라인 거래 플랫폼을 개발하여 상품 접근성과 거래 편의성을 높이고, 콘텐츠 기반 유통 구조를 고도화할 계획입니다.

모빌리티사업부문에서는 2025년 신설된 중고차팀을 중심으로 KB캐피탈과의 소매판매 위탁계약에 기반한 중고차 유통사업을 운영하고 있습니다. 금융 연계 판매, 안정적인 차량 공급 및 판매 채널을 바탕으로 사업 기반을 구축하고 있으며, 향후 금융, 보증, 정비 및 사후관리 서비스 등으로 사업 범위를 넓혀갈 계획입니다. 이와 함께 중국 전기차(EV)의 국내 수입·유통을 위해 관련 파트너사와 협의를 진행하고 있으며, 차량 판매를 넘어 부품 공급, 정비 및 금융서비스로 밸류체인을 확장하고자 합니다. 기존 중고차 해외수출 채널과도 연계하여 자동차 판매·금융·유통·수출 서비스를 통합한 모빌리티 플랫폼 사업모델을 단계적으로 구축할 예정입니다.

이 외에도 종속회사 클라쎄오토는 폭스바겐코리아 공식 딜러사로서 자동차 판매 및 서비스 네트워크를 운영하고 있으며, 손오공렌터카는 자동차 대여사업을 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사는 신차 및 중고차 판매, 금융, 정비, 렌터카 및 해외수출 등 모빌리티 사업 전반으로 사업 영역을 넓혀가고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(2) 시장점유율

현재 당사와 동일한 사업구조를 가진 비교 가능한 기업을 선정하는 데 어려움이 있어 매출에 관한 객관적인 자료 산출이 어려운 관계로 업체별 시장점유율은 산출하지 않았습니다

(3) 시장의 특성- 장난감, 캐릭터상품 및 게임 산업장난감, 캐릭터상품 및 게임 산업은 모두 경기 민감성이 있는 소비재 산업이지만, 강력한 IP와 팬덤을 보유한 경우에는 경기 변동에도 비교적 견조한 수요가 유지되는 특징이 있습니다.장난감 및 캐릭터 상품은 어린이날, 크리스마스, 방학 시즌 등 특정 시기에 매출이 집중되는 계절성이 뚜렷하며, 대형마트 행사·프로모션 일정에 따라 분기별 실적 변동이 발생하기 쉽습니다. 게임은 대형 신작 출시, 업데이트, 이벤트 일정에 따라 매출이 크게 변동하며, 명절·연휴·방학 기간에 이용 시간이 증가하는 패턴을 보입니다.다만 양 산업 모두 온라인·디지털 판매 비중이 늘어나고, 연중 상시 이벤트·프로모션이 확대되면서 과거에 비해 계절적 편중은 다소 완화되는 추세입니다.결국 장난감, 캐릭터상품 및 게임 산업은 경기·계절 요인의 영향을 받되, IP 경쟁력과 상품서비스 운영 전략에 따라 실적 변동 폭이 달라지는 구조라고 할 수 있습니다.- 자동차 판매업 수입 유통 차량 산업은 고가 내구재를 취급하는 특성상 금리 수준, 경기 흐름, 소비심리 변화 등에 민감하게 반응하는 경기순환적 성격을 지니고 있습니다.경기 침체기에는 구매를 연기하거나 국산·중고차로 이동하는 수요가 증가하여 신규 수입차 판매가 일시적으로 둔화될 수 있으며, 반대로 경기 회복기에는 법인·개인고소득층을 중심으로 수요가 빠르게 회복되는 경향이 있습니다.계절적으로는 연말·연초 프로모션, 법인 차량 교체 시기, 상반기·하반기 신차 출시 시즌등에 맞추어 판매가 집중되는 패턴이 나타나며, 휴가철·성수기에는 시승 및 전시장 방문이 증가하는 경향이 있습니다.다만 최근에는 온라인 상담·비대면 견적, 연중 상시 프로모션 등이 확대되면서, 과거에 비해 계절적 변동성은 점진적으로 완화되는 추세입니다.- 중고차 판매업 중고차 산업은 자동차라는 고가 내구재를 다루는 특성상 경기·금리·소득 수준의 영향을받지만, 신차에 비해 상대적으로 방어력이 높은 편으로 평가됩니다. 경기 침체기에는 신차 구매를 미루고 보다 저렴한 중고차로 이동하는 수요가 발생하여, 전체 시장 규모가 크게 위축되기보다는 수요 구간이 재배치되는 양상을 보이는경우가 많습니다. 다만 금리 상승기에는 할부·리스 부담이 증가함에 따라 전체 자동차 수요가 위축되고, 재고 회전 속도가 느려지면서 매입·재고 관리에 따른 리스크가 확대될 수 있습니다. 계절적으로는 신학기, 이사철, 휴가철(성수기) 등 이동 수요가 증가하는 시기에 거래가 다소 활발해지는 경향이 있으나, 온라인 거래 비중 확대와 연중 상시 프로모션으로 과거 대비 계절성은 점차 완화되는 추세입니다.- 부동산 개발, 운영, 컨설팅업 부동산 운영 사업은 부동산 임대 관리, 부동산 관리 업무를 영위하고 있는 내수 중심의 사업입니다.또한 신규 주택 착공과 큰 영향이 없는 기존 건물의 유지관리서비스를 제공하고 있기에 건설 부동산 경기를 포함한 일반 경기변동에 대한 영향을 비교적 적게 받고 있는 분야이며, 계약기간 동안 계약서에 기재된 일정금액 혹은 정액 대비 일정비율로 서비스의 대가를 지급받는 형태이므로 경기변동이 심화될 시에도 계약기간 동안에는안정적인 수익을 창출할수 있습니다

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 안정적인 중장기 수익 기반 확보를 위하여 2025년 부동산 사업을 신규 성장 축으로 선정하고 전담 조직을 신설하여 부동산 개발 및 운영 사업을 추진하고 있습니다. 손인베스트먼트와 서서울개발 등 계열회사를 통해 신규 투자 및 부동산 개발 기회를 발굴하고 있으며, 루팝을 통한 K-IP 플랫폼 사업도 함께 추진하고 있습니다. 아울러 AI 기반 웰니스 서비스 등 신규 사업 영역으로도 포트폴리오를 다각화하여 중장기 성장 기반을 강화하고 있습니다.

(5) 조직도

[이미지: 조직도] 원문에서 확인할 수 있어요.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목: 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

나. 의안의 요지 (단위 : 원)

(1) 목적 : 자본준비금을 결손금 보전에 사용하고자 함

(2) 근거 : 상법 제460조(법정준비금의 사용)-제458조 및 제459조의 준비금은 자본금의 결손금 보전에 충당하는 경우 외에는 처분하지