로젠 [기재정정]증권신고서(합병)
증권신고서 증권신고서란 공모로 증권을 발행하기 전에 금융위원회에 제출하는 신고서와 투자설명서예요. 모집 조건, 자금 사용 목적, 투자 위험 요소가 자세히 담겨요.
로젠(033290, 코스닥)은 2026년 9월 8일 「[기재정정]증권신고서(합병)」를 공시했어요.
이 공시는 기존 공시를 정정한 공시예요(기재정정).
AI 요약
공시 원문 바로가기 ↓로젠, 합병 증권신고서 2차 기재정정…주총 10월 19일·합병기일 12월 1일로 변경
- 로젠의 합병 증권신고서가 2026년 9월 8일 2차 기재정정됐어요.
- 주주총회일이 2026년 9월 18일에서 2026년 10월 19일로 변경됐어요.
- 합병기일이 2026년 11월 2일에서 2026년 12월 1일로 변경됐어요.
- 총자산이 로젠은 9,990억원에서 9,805억원으로, 모다이노칩은 1조 338억원에서 9,971억원으로 정정됐어요.
- 합병존속회사 로젠의 물류부문은 택배단가 하락과 인프라 투자에 따른 고정비 부담 위험이 있어요.
유의사항 본 '[기재정정]증권신고서'는 금융감독원의 증권신고서 정정요구에 따른 기재내용 추가 및 수정사항을 반영했어요. · 정정 및 추가 기재된 사항은 초록색 글씨로 표시했어요. · 단순 오탈자/오기재 수정, 띄어쓰기 등 단순 수정의 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았어요. · 본문의 정정내역으로 인한 '요약정보, I. 핵심투자위험'에 대한 별도의 정정사항 기재는 생략했어요. · 특정 요소를 추가로 기재함에 따라 기재 항목의 순서가 순차적으로 조정됐어요.
자동 생성된 요약이에요. 일부 내용은 부정확할 수 있어요.
공시 원문
증권신고서(합병)
정 정 신 고 (보고)
| 2026년 09월 08일 |
| 1. 정정대상 공시서류 : | 증권신고서(합병) |
| 2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : | 2026년 04월 09일 |
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
|---|---|---|
| 2026년 04월 09일 | 증권신고서(합병) | 최초 제출 |
| 2026년 07월 14일 | [기재정정]증권신고서(합병) | 1차정정(" 굵은 파란색") |
| 2026년 09월 08일 | [기재정정]증권신고서(합병) | 2차정정(" 초록색 글씨 ") |
| 3. 정정사항 |
| 항 목 | 정정요구ㆍ명령관련 여부 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|---|
| ※ 본 '[기재정정]증권신고서'는 금융감독원의 증권신고서 정정요구에 따른 기재내용 추가 및 수정사항을 반영하였으며, 정정 및 추가 기재된 사항은 초록색 글씨 으로 표시하였습니다.※ 단순 오탈자/오기재 수정, 띄어쓰기 등 단순 수정의 경우 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 본문의 정정내역으로 인한 '요약정보, I. 핵심투자위험'에 대한 별도의 정정사항 기재는 생략합니다.※ 특정 요소를 추가로 기재함에 따라 기재 항목의 순서가 순차적으로 조정되었습니다. 순서 변경에 수반되는 이동은 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.※ 운송사업부에서 물류사업부로 명칭이 변경되었으며 별도의 정오표를 작성하지 아니하고 본문에 직접 정정하였으니 참고하시기 바랍니다.※ 로젠(주) 및 (주)모다이노칩의 2026년 반기 보고서 제출에 따라 반기보고서의 내용이 일괄 정정 되었습니다. | ||||
| 요약정보 | ||||
| III. 주요일정 | 아니요 | 보완기재 | (주1) 정정 전 | (주1) 정정 후 |
| V. 당사회사에 관한 사항 요약 | 아니요 | 보완기재 | (주2) 정정 전 | (주2) 정정 후 |
| 제1부 합병의 개요 | ||||
| I. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적 - 다. 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 상 권고조치의 이행 | 예 | 보완기재 | (주3) 정정 전 | (주3) 정정 후 |
| I. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적 - 라. 특별위원회 | 예 | 보완기재 | (주4) 정정 전 | (주4) 정정 후 |
| I. 합병에 관한 기본사항 - 마. 외부전문가 | 아니요 | 보완기재 | (주5) 정정 전 | (주5) 정정 후 |
| I. 합병에 관한 기본사항 - 1. 합병의 목적 - 바. 정보제공에 관한 사항 | 예 | 보완기재 | (주6) 정정 전 | (주6) 정정 후 |
| I. 합병에 관한 기본사항 - 2. 합병 상대방 회사의 개요 | 아니요 | 보완기재 | (주7) 정정 전 | (주7) 정정 후 |
| I. 합병에 관한 기본사항 - 4. 진행경과 및 일정 | 아니요 | 보완기재 | (주8) 정정 전 | (주8) 정정 후 |
| II. 합병 가액 및 그 산출근거 - 3. 외부평가에 관한 사항 | 예 | 보완기재 | (주9) 정정 전 | (주9) 정정 후 |
| III. 합병의 요령 | 아니요 | 보완기재 | (주10) 정정 전 | (주10) 정정 후 |
| V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 - 나. 합병신주의 권리 내용 - 3) 신주의 상장 등에 관한 사항 | 아니요 | 보완기재 | (주11) 정정 전 | (주11) 정정 후 |
| V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항 - 다. 합병신주의 교부 조건- 1) 교부대상 | 아니요 | 보완기재 | (주12) 정정 전 | (주12) 정정 후 |
| VI. 투자위험요소 - 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 | 예 | 보완기재 | (주13) 정정 전 | (주13) 정정 후 |
| VI. 투자위험요소 - 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 - 가. 사업위험 - [합병존속회사 (로젠 주식회사) 관련 사업위험] | 예 | 추가기재 | - | (주14) 추가 기재 |
| VI. 투자위험요소 - 가. 사업위험 - [합병존속회사 (로젠 주식회사) 관련 사업위험] - [전자부문] - Pilkor전자 | 예 | 보완기재 | (주15) 정정 전 | (주15) 정정 후 |
| VI. 투자위험요소 - 가. 사업위험 - [유통부문] | 예 | 보완기재 | (주16) 정정 전 | (주16) 정정 후 |
| VI. 투자위험요소 - 나. 회사위험 - 1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사 | 아니요 | 보완기재 | (주17) 정정 전 | (주17) 정정 후 |
| VI. 투자위험요소 - 나. 회사위험 - 2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩 | 아니요 | 보완기재 | (주18) 정정 전 | (주18) 정정 후 |
| VI. 투자위험요소 - 다. 기타위험 | 아니요 | 보완기재 | (주19) 정정 전 | (주19) 정정 후 |
| VII. 주식매수청구권에 관한 사항 - 3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소 | 아니요 | 보완기재 | (주20) 정정 전 | (주20) 정정 후 |
| VII. 주식매수청구권에 관한 사항 - 5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등 - 다. 주식매수대금의 지급 예정시기 | 아니요 | 보완기재 | (주21) 정정 전 | (주21) 정정 후 |
| VIII. 당사회사간의 이해관계 등 | 아니요 | 보완기재 | (주22) 정정 전 | (주22) 정정 후 |
| IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항 - 7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항- 나. 투자설명서의 공시 및 교부 - 2) 투자설명서의 교부 | 아니요 | 보완기재 | (주23) 정정 전 | (주23) 정정 후 |
(주1) 정정 전
III. 주요일정
| 이사회 결의일 | 2026년 03월 09일 | |
| 계약일 | 2026년 03월 09일 | |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | 2026년 06월 19일 | |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2026년 09월 18일 | |
| 주식매수청구권행사 기간 및 가격 | 시작일 | 2026년 09월 18일 |
| 종료일 | 2026년 10월 08일 | |
| (주식매수청구가격-회사제시) | 로젠 주식회사: 2,116원주식회사 모다이노칩: 2,005원 | |
| 합병기일 등 | 2026년 11월 02일 | |
(주1) 정정 후 III. 주요일정
| 이사회 결의일 | 2026년 03월 09일 | |
| 계약일 | 2026년 03월 09일 | |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | 2026년 08월 14일 | |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2026년 10월 19일 | |
| 주식매수청구권행사 기간 및 가격 | 시작일 | 2026년 10월 19일 |
| 종료일 | 2026년 11월 09일 | |
| (주식매수청구가격-회사제시) | 로젠 주식회사: 2,116원주식회사 모다이노칩: 2,005원 | |
| 합병기일 등 | 2026년 12월 01일 | |
(주2) 정정 전
V. 당사회사에 관한 사항 요약
| (단위 : 원, 주) |
| 회사명 | 로젠 주식회사 | 주식회사 모다이노칩 | |
|---|---|---|---|
| 구분 | 존속회사 | 소멸회사 | |
| 발행주식수 | 보통주 | 56,156,301 | 79,721,622 |
| 우선주 | - | - | |
| 총자산 | 999,047,084,862 | 1,033,844,243,963 | |
| 자본금 | 30,360,232,000 | 39,860,811,000 | |
주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준 발행주식의 총수입니다. 주2) 총자산 및 자본금은 2026년 1분기말 연결 재무제표 기준입니다
(주2) 정정 후 V. 당사회사에 관한 사항 요약
| (단위 : 원, 주) |
| 회사명 | 로젠 주식회사 | 주식회사 모다이노칩 | |
|---|---|---|---|
| 구분 | 존속회사 | 소멸회사 | |
| 발행주식수 | 보통주 | 56,156,301 | 79,721,622 |
| 우선주 | - | - | |
| 총자산 | 980,504,103,793 | 997,128,756,456 | |
| 자본금 | 30,360,232,000 | 39,860,811,000 | |
주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준 발행주식의 총수입니다. 주2) 총자산 및 자본금은 2026년 당반기말 연결 재무제표 기준입니다 (주3) 정정 전 다. 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 상 권고조치의 이행법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.합병당사회사인 로젠(주), (주)모다이노칩은 법무부 가이드라인에 따라 (i) 특별위원회 설치, (ii) 독립적 외부전문가의 검토, (iii) 주주에 대한 충실한 정보 제공을 위한 주주간담회 개최를 이행하였습니다.다만, (i) 본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 중요한 경영사항에 관한 정보에 해당하므로 그 비밀유지가 중요한 반면, (ii) 합병 비율은 자본시장법에서 정한 기준시가를 기준으로 결정되므로 합병비율을 산정하는데 있어 회사의 재량이 개입할 여지가 크지 않고, 오히려 비밀유지에 실패할 경우에는 자본시장법에 따른 합병비율 산정에 왜곡이 발생할 우려가 있는 점, (iii) 후술하는 바와 같이 합병 당사회사는 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고, 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황을 고려, 본건 합병에 직접적인 이해관계가 있는 주주를 특별위원회에 참여시키는 방법으로 본건 합병에 관한 이사회 결의 및 관련 내용을 주주들에게 충분히 공개한 후 (a) 독립된 외부전문가의 검토, (b) 주주간담회의 실시 및 (c) 외부전문가 검토 결과와 주주간담회 실시 결과를 종합적으로 검토하기 위한 특별위원회 개최의 순서로 본건 합병의 적정성에 대해 검증하기로 하였습니다 . (주3) 정정 후 다. 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 상 권고조치의 이행법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.합병당사회사인 로젠(주), (주)모다이노칩은 법무부 가이드라인에 따라 (i) 특별위원회 설치, (ii) 독립적 외부전문가의 검토, (iii) 주주에 대한 충실한 정보 제공을 위한 주주간담회 개최를 이행하였습니다.다만, (i) 본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 중요한 경영사항에 관한 정보에 해당하므로 그 비밀유지가 중요한 반면, (ii) 합병 비율은 자본시장법에서 정한 기준시가를 기준으로 결정되므로 합병비율을 산정하는데 있어 회사의 재량이 개입할 여지가 크지 않고, 오히려 비밀유지에 실패할 경우에는 자본시장법에 따른 합병비율 산정에 왜곡이 발생할 우려가 있는 점, (iii) 후술하는 바와 같이 합병 당사회사는 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고, 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황을 고려, 합병당사회사와 이해관계가 없는 전문가로 구성된 특별위원회를 일시 설치하고, (a) 독립된 외부전문가의 검토, (b) 주주간담회의 실시 및 (c) 외부전문가 검토 결과와 주주간담회 실시 결과를 종합적으로 검토하기 위한 특별위원회 개최의 순서로 본건 합병의 적정성에 대해 검증하기로 하였습니다.
(주4) 정정 전
가. 특별위원회1) 특별위원회의 구성가) 개요법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 특별위원회의 실질을 고려할 때, 반드시 '특별위원회'라는 명칭으로 별도의 위원회를 구성해야 하는 것은 아니며, 이미 회사 내에 사외이사회 내지 사외이사들로 구성된 위원회가 설치되어 있다면, 해당 위원회에 특별위원회의 기능을 부여하는 방식으로 특별위원회를 운영할 수도 있다고 제시하고 있습니다.나) 로젠(주)로젠(주)의 현 등기임원은 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인이 존재하는바, 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황이므로, 사외이사 1인, 감사 1인, 주주의 의사를 대변할 주주 대표 1인으로 구성된 특별위원회를 신설하여 이해상충 여부에 관한 검토를 진행하였습니다.특별위원회 위원의 구성은 다음과 같습니다.
| 성명 | 직위 |
| 전약표 | 사외이사 |
| 임성원 | 감사 |
| 강한빛 | 주주 |
로젠(주)의 특별위원회는 기업 경영 분야의 전문성을 갖춘 인원이 과반수를 차지하고 있습니다. 아울러 검토의 공정성과 전문성을 보완하기 위해, 공신력 있는 외부평가기관인 대현회계법인을 회계 자문사로 선임하여 합병가액 및 합병비율의 평가를 의뢰하였고, 법무법인 광장을 법률 자문사로 선정하여 본건 합병 절차, 지배주주와 일반주주의 이해상충 여부 등 본건 합병의 적정성에 관한 사항을 충실히 검토하였습니다.로젠(주)의 특별위원회는 외부 자문사의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 거래조건, 지배주주와 일반주주의 이해상충 여부 등 본건 합병의 적정성에 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 2026. 7. 1. 이사회에서 해당 의견을 전달하였습니다.다) (주)모다이노칩(주)모다이노칩은 본건 합병에서 합병소멸회사 지위에 있고, 그 주주는 합병 후 로젠(주) 주식을 교부받게 되므로, 합병비율의 공정성,합병가액의 합리성에 대한 일반 주주 관점의 검증 필요성이 크다고 판단됩니다. 이에 (주)모다이노칩은 합병 특별위원회를 설치하고, 본건 합병 절차 및 구조 전반을 검토하도록 하였습니다.다만, (주)모다이노칩의 현 등기임원은 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인이 존재하는바, 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황이므로, 로젠(주)과 마찬가지로 사외이사 1인, 감사 1인, 주주대표 1인으로 구성된 특별위원회를 신설하여 이해상충 여부에 관한 검토를 진행하였습니다.특별위원회 위원의 구성은 다음과 같습니다.
| 성명 | 직위 |
| 손문국 | 사외이사 |
| 이태영 | 감사 |
| 이명호 | 주주 |
(주)모다이노칩의 특별위원회는 대기업 계열사의 최고경영자를 역임하며 기업 경영 분야의 탁월한 안목을 검증받은 전문경영인과, 투자금융 및 기업 감사 실무를 두루 거쳐 내부통제 기준을 정립할 수 있는 재무,감사 분야의 전문성을 갖춘 인원을 포함하고 있어, 본건 합병 구조 및 그에 따른 효과를 면밀히 검토할 수 있는 고도의 전문성을 확보하고 있습니다.아울러 검토의 공정성과 전문성을 보완하기 위해, 공신력 있는 외부평가기관인 대현회계법인을 회계 자문사로 선임하여 합병가액 및 합병비율의 평가를 의뢰하였고, 법무법인 광장을 법률 자문사로 선정하여 개정 상법상 이사의 주주충실의무, 지배주주와 일반주주의 이해상충 여부 등 본건 합병의 적정성에 관한 사항을 충실히 검토하였습니다.위와 같은 외부 자문사의 객관적 검토 결과에 기반하여 (주)모다이노칩의 특별위원회는 본건 합병 목적의 정당성, 실질적 필요성, 합병가액의 적정성 등을 종합적으로 고려하여 본건 합병이 합병당사회사 중 일방이나 소수주주의 이익을 침해할 가능성이 높지 않으며, (주)모다이노칩 총주주의 이익을 침해한다고 보기 어렵다는 결론을 도출하였고, 2026년 07월 03일 이사회에서 해당 의견을 전달하였습니다.2) 특별위원회의 권한법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.로젠(주) 및 (주)모다이노칩의 특별위원회는 본건 합병을 독립적으로 검토하는 자문기구로, 합병의 필요성, 합병가액 및 합병비율 결정의 적정성, 지배주주와 일반주주의 이해상충 여부 등을 검토하고 이에 관하여 이사회에 보고 및 권고하는 권한을 행사할 수 있습니다. 특별위원회는 주주의 이익 보호 및 이해상충 방지 관점에서 본건 합병을 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 각 합병당사회사의 이사회는 본건 합병 여부를 결정하는 과정에서 특별위원회의 검토 결과를 충실히 검토하였습니다.3) 특별위원회 설치 방식 및 시기로젠(주), (주)모다이노칩은 본건 합병에 관한 사항을 검토하기 위하여 각 합병당사회사의 특별위원회 설치를 결정하였으며, 로젠(주)는 2026. 6. 25. (목) 오전 10시, (주)모다이노칩은 2026. 6. 25. (목) 오후 2시에 각 1회씩 특별위원회를 개최하였습니다.4) 특별위원회 활동가) 로젠(주)특별위원회는 2026. 6. 25.(목), 위원 3인, 로젠(주) 경영기획본부장, 법률 자문사인 법무법인(유) 광장, 회계 자문사인 대현회계법인의 참석하에 개최되어 본건 합병에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회에서 검토된 사항은 다음과 같습니다.(1) 본건 합병 목적의 정당성로젠(주) 경영기획본부장은 다음과 같은 점에 비추어 본건 합병이 필요함을 설명하였습니다.-거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화-시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요.-분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음.-로젠(주)와 모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음.(2) 본건 합병 비율의 적정성로젠(주) 경영기획본부장은 자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로 산정되었음을 설명하였습니다.(3)주주충실의무 및 이해상충에 관한 사항법무법인(유) 광장은, 주주충실의무의 관점에서 합병회사와 주주 사이의 이익충돌 측면을 검토한 결과 (i) 최근의 상장폐지를 위해 이루어진 타 법인의 포괄적 주식교환 사례와 달리 합병 이후에도 로젠 주주가 주식시장에서 주식을 거래할 수 있는 지위에 변동이 없어 합병회사의 이익에도 불구하고 주주의 이익이 본질적으로 침해되는 결과라고 보기 어렵다는 점, (ii) 합병 결과 로젠의 발행주식 수가 현저히 증가되는 사정만으로 주주의 이익이 훼손된다고 평가하기는 어렵다는 점, (iii) 최근의 상장폐지를 위해 이루어진 타 법인의 포괄적 주식교환 사례는 사실상 일반주주의 주식만 변동되는 결과를 야기하는 것과는 달리, 본건 합병의 경우 로젠 및 모다이노칩의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 위반을 확인하기 어렵다는 점, (iv) 합병 전후를 기준으로 한 합병당사회사들 모두의 주가 흐름을 확인한 결과 특별한 이상 징후를 확인할 수 없었던 바, 기준주가를 기준으로 자본시장법에 따라 합병비율을 산정한 본건 합병이 일방 회사의 주가가 왜곡된 상태에서 결정된 것으로 평가할 수 있는 자료는 확인되지 않는다는 의견을 제시하였습니다.아울러, 본건 합병비율은 주가를 기준으로 산정된 것인데, 주가는 일반적으로 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것이므로 자본시장법에 따라 산정된 합병비율은 특별한 사정이 없는 불공정하다고 보기 어렵다는 법리를 제시하였습니다(대법원 2011. 10. 13.자 2008마264 결정). 다만, 주주충실의무의 관점에서 주가 기준 합병비율의 적정성을 점검하는 것이 바람직하며, 이를 위하여 회계법인을 통해 다른 방법의 합병비율을 통한 검증이 필요하다는 점을 설명하였습니다.이에, 대현회계법인은 자본시장법 및 그 위임을 받은 「증권의 공시 및 발행 등에 관한 규정」에 따른 본질가치를 기초로 양 회사의 합병비율을 별도 산정하여 합병비율의 적정성을 검증하였으며, 그 결과 적정한 합병비율은 로젠 주식 1주당 모다이노칩 모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 주가 기준의 합병비율이 본질가치 기준 합병 비율에 비해 왜곡되었다고 볼 특별한 징후는 발견하지 못하였음을 설명하였습니다(4) 질의 응답사외이사 전약표는 합병 후 고용 승계 문제에 관하여 질의하였습니다. 이에, 로젠(주) 경영기획본부장과 법무법인 광장은 합병에도 불구하고 로젠 직원의 지위에는 변동이 없으며, 합병의 포괄승계효의 원칙상 모다이노칩 직원은 기존과 동일한 근로조건으로 포괄승계할 의무가 있으나, 임원의 경우에는 근로자에 해당하지 아니하여 위와 같은 포괄승계의 대상에서 제외될 수 있다는 점을 설명하였습니다.사외이사 전약표 및 감사 임성원은 합병반대주주에 대한 구체적 구제방안과 본 합병절차의 취소 가능성을 질의하였습니다. 이에 로젠(주) 경영기획본부장과 법무법인 광장은 합병반대주주의 주식매수청구권 절차를 설명하고, 로젠(주) 또는 (주)모다이노칩의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있음을 설명하였습니다.이상의 내용을 바탕으로, 특별위원 3인은 본건 합병 절차의 적법성에 특별한 하자가 없음을 확인하였다고 밝히고, 본건 합병 진행을 중단할 만한 사항은 없다는 점에 의견을 모았습니다.나) (주)모다이노칩특별위원회는 2026. 6. 25.(목), 위원 3인, (주)모다이노칩 지원담당이사, 법률 자문사인 법무법인(유) 광장, 회계 자문사인 대현회계법인의 참석하에 개최되어 본건 합병에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회에서 검토된 사항은 다음과 같습니다.(1) 본건 합병 목적의 정당성(주)모다이노칩 지원담당이사는 다음과 같은 점에 비추어 본건 합병이 필요함을 설명하였습니다.-거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화.-시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요.-분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음.-로젠(주)와 모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음.(2) 본건 합병 비율의 적정성주)모다이노칩 지원담당이사는 자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라, 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로산정되었음을 설명하였습니다.(3) 주주충실의무 및 이해상충에 관한 사항
법무법인(유) 광장은, 주주충실의무의 관점에서 합병회사와 주주 사이의 이익충돌 측면을 검토한 결과 (i) 합병 당사회사가 특별위원회를 개최하는 등 독립당사자간 거래와 동일시할 수 있는 상황의 확보를 위해 노력한 점, (ii) 본건 합병 조건의 적정성 및 시점의 선택의 측면에서도 합병 당사회사 중 일방이나 소수주주의 이익을 침해할 가능성이 높지 않은 점, (iii) 최근의 상장폐지를 위해 이루어진 타 법인의 포괄적 주식교환 사례는 사실상 일반주주의 주식만 변동되는 결과를 야기하는 것과는 달리, 본건 합병의 경우 로젠 및 모다이노칩의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 위반을 확인하기 어렵다는 점, (iv) 합병 전후를 한 합병당사회사들 모두의 주가 흐름을 확인한 결과 특별한 이상 징후를 확인할 수 없었던 바, 본건 합병을 위해 일방 회사의 주가를 왜곡한 것으로 의심할 만한 사유가 발견되지 않는다는 의견을 제시하였습니다.
아울러, 본건 합병비율은 주가를 기준으로 산정된 것인데, 주가는 일반적으로 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것이므로 자본시장법에 따라 산정된 합병비율은 특별한 사정이 없는 불공정하다고 보기 어렵다는 법리를 제시하였습니다(대법원 2011. 10. 13.자 2008마264 결정). 다만, 주주충실의무의 관점에서 주가 기준 합병비율의 적정성을 점검하는 것이 바람직하며, 이를 위하여 회계법인을 통해 다른 방법의 합병비율을 통한 검증이 필요하다는 점을 설명하였습니다.
이에, 대현회계법인은 자본시장법 및 그 위임을 받은 「증권의 공시 및 발행 등에 관한 규정」에 따른 본질가치를 기초로 양 회사의 합병비율을 별도 산정하여 합병비율의 적정성을 검증하였으며, 그 결과 적정한 합병비율은 로젠 주식 1주당 모다이노칩 모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 주가 기준의 합병비율이 본질가치 기준 합병 비율에 비해 왜곡되었다고 볼 특별한 징후는 발견하지 못하였음을 설명하였습니다
(4) 질의 응답사외이사 손문국은 합병 당사회사간 시너지 효과에 관하여 질의하였습니다. 이에, (주)모다이노칩 지원담당이사는 본건 합병을 통해 로젠(주)의 물류 인프라와 (주)모다이노칩의 유통 채널을 유기적으로 통합하고, 내부거래 리스크를 해소하는 한편, 존속법인의 외형 확장을 통해 대내외적 시장 변동성에 대한 대응력을 강화할 수 있을 것으로 기대된다고 답변하였습니다. 다만, 유통 및 물류 부문의 과점 구조 심화, 전자 부문의 기술 트렌드 변화 가속화 및 단가 경쟁 심화 등 시장 환경의 불확실성이 고조되고 있는 점을 감안할 때 극적인 성장을 기대하기는 어렵다는 점을 인정하고, 현 단계에서 구체적인 수치나 재무적 효과를 제시하기에는 무리가 있음을 설명하고 양해를 구하였습니다.
감사 이태영은 합병반대주주에 대한 구체적 구제방안과 본 합병절차의 취소 가능성을 질의하였습니다. 이에 (주)모다이노칩 지원담당이사와 법무법인 광장은 합병반대주주의 주식매수청구권 절차를 설명하고, 로젠(주) 또는 (주)모다이노칩의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있음을 설명하였습니다.
주주대표 이명호는, 현재 진행 중인 합병절차가 기 공유된 일정대로 진행가능한 지와 예상되는 리스크를 문의하여, 법무법인 광장 이준택 변호사가 현재 금감원의 증권신고서 정정요청에 따른 절차들을 수행하여 진행하고 있으므로 절차적인 문제는 없을 것으로 답변하고, 다만 합병계약의 해지조건으로 주식매수청구가액이 양쪽 회사 합하여 100억원이 넘으면 합병계약의 취소로 절차가 중단될 수 있음을 설명하고, 해당 내용이 공시되어 있음을 설명하다.- 사외이사 손문국이 합병 후 고용 승계 문제에 대해 문의하고, 간사 손창훈은 모다이노칩 임직원의 지위에는 큰 변동이 없으며, 모두에 설명한 경영체계 일원화 과정에서 임원의 지위가 다소 변동되는 내용을 설명하다. 이에 법무법인 광장 이준택 변호사가 추가로 보충한 바, (i) 합병에도 불구하고 모다이노칩 직원의 지위에는 변동이 없으며, 합병의 포괄승계효의 원칙상 모다이노칩 직원은 기존과 동일한 근로조건으로 포괄승계할 의무가 있음에 대해 설명하다. 다만, 임원의 경우에는 근로자에 해당하지 아니하여 위와 같은 포괄승계의 대상에서 제외될 수 있다는 점을 설명하다.- 감사 이태영은 임원의 지위 변경에 대해 보다 구체적인 내용을 설명을 요구하다. 이에 간사 손창훈은 로젠의 경우 변동이 없으나 모다이노칩의 임원은 일단 미등기임원으로 승계된 후 2027년 주주총회에서 등기임원으로 재선임하는 방안에 대해 검토 중임을 설명하다. 이에 더하여 합병 후 로젠의 자산총액은 약 1.9조에 해당하여 이에 대한 준비가 필요하다는 점을 설명하고, 법무법인 광장 이준택 변호사는 상장회사의 자산총액이 2조원을 넘게 되면 (i) 사외이사 구성이 3인 이상 과반수일 것, (ii) 감사위원회 설치 의무화, (iii) 감사위원이 될 이사 2인 이상 분리선출 의무가 발생하게 되므로, 그에 따른 지배구조의 변동이 있을 수 있다는 점에 대해 설명하다. 특히 감사위원이 될 이사 2인의 분리선출 의무가 3% 룰과 결합될 경우, 일반주주가 지명하는 이사의 선출 가능성이 높아져서 일반주주의 경영참여 가능성 확장되는 부수적 효과가 있다는 점을 설명하다.- 사외이사 손문국, 감사 이태영 및 주주대표 이명호는 금일 회사와 자문사들의 설명을 통해서 합병절차의 적법성과 특별한 하자가 없음을 확인하였다고 의견을 밝혔다. 합병절차를 통해서 회사의 가치를 상승시키는 기회가 되기를 희망하며, 합병 이후 실질적인 효과가 발생하여 회사의 가치가 상승하고 이를 통해 주가가 고평가됨으로써 일반 주주도 함께 이익을 향유할 수 있도록 회사에서 노력해 줄 것을 요청하고, 간사 손창훈은 대표이사 및 내부임직원들에게 특별위원회의 당부를 잘 전달하겠다고 답하다.
이상의 내용을 바탕으로, 특별위원 3인은 본건 합병 절차의 적법성에 특별한 하자가 없음을 확인하였다고 밝히고, 본건 합병 진행을 중단할 만한 사항은 없다는 점에 의견을 모았습니다. - 합병당사회사 : 외부전문가 미선임 사유 및 특별위원회 권고에 따른 별도 외부전문가 사후 선임
이사회 결의(2026.03.09) 이전 합병당사회사는 특별위원회를 설치하지 아니하였으며, 합병당사회사 중 어느 일방도 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였습니다. 이는 당시 합병당사회사가 처한 경영상·재무적 여건과 본건 합병의 규모 및 특성, 예상되는 일정 등을 종합적으로 고려한 결과였습니다.
특히, 부실기업 신속·엄정 퇴출을 위한 상장폐지 제도 개편 시행일(2026년 7월 1일) 이전에 본건 합병을 완료하기 위해서는 이사회 결의 이전의 제한된 기간 내에 합병가액 산정, 재무·법률 검토 및 관련 절차를 모두 완료하여야 하는 일정상 제약이 존재하였습니다. 이러한 상황에서 합병당사회사가 별도의 외부전문가를 선임하여 검토를 진행할 경우 추가적인 시간과 비용이 소요되어 합병 일정이 지연될 가능성이 있었으므로, 별도의 외부전문가를 선임하지 않고 내부 검토 및 관련 법령에 따른 절차를 통해 합병의 적정성을 확인하는 것이 보다 합리적이라고 판단하였습니다.
또한, 합병당사회사가 별도의 외부전문가를 선임하지 않았더라도 합병비율은 관련 법령에 따라 산정되었으며, 각 이사회는 합병 조건, 거래 목적, 기대 효과 및 관련 자료를 종합적으로 검토한 후 본건 합병이 공정하고 합리적인 조건에 따라 추진되는 것으로 판단하여 합병을 결의하였습니다.
한편, 특별위원회는 사후적으로 독립적인 외부전문가를 선임하여 본건 합병과 관련한 검토를 진행하도록 권고하였으며, 이에 따라 외부전문가의 검토 및 의견을 추가로 확보함으로써 본건 합병 절차의 객관성과 투명성을 한층 제고하였습니다.
(주4) 정정 후
라. 특별위원회 1). 특별위원회의 구성 과 권한 가) 개요 법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 법무부 가이드라인은 원칙적으로 사외이사를 중심으로 특별위원회를 구성할 것을 권고하면서도, 사외이사가 없거나 매우 적은 경우와 같은 특별한 사정이 있는 경우, 사외이사 외 지배주주 내지 해당 거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 또한 특별위원회의 권한과 관련하여서는 상법상 회사의 주요한 경영상 의사결정 권한은 이사회가 보유한다는 점 및 이사회 구성원이 아닌 사람이 참여하는 위원회는 이사회 내 위원회에 해당하지 않아 권한 위임이 불가능한 점 등을 고려하면, 특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다는 견해를 제시하고 있습니다. 또한 특별위원회 설치 방식에 관하여 거래의 특성 및 회사의 운영 실무에 따라 다양한 형태로 유연하게 운영할 수 있다고 보고 있습니다. 나) 로젠(주)로젠(주)의 현 등기임원은 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인이 존재하는바, 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황입니다. 특히 법무부 가이드라인이 '위원회' 형태의 검토 기구를 권고하고 있는 바, 현직 사외이사 1인만으로 특별위원회를 구성할 경우, 실질적인 합의체 운영이 어렵고 단일 위원의 판단에 사실상 전적으로 의존하게 되는 구조적 한계가 있다는 점을 고려하였습니다. 이 때문에 로젠(주)는 사외이사 1인, 감사 1인 및 본건 합병에 대해 직접적 이해관계를 갖는 로젠(주)의 주주대표 1인을 위원으로 1차 특별위원회를 구성하고 본건 합병에 대한 심의를 하였습니다. 다만, 특별위원회의 독립성과 전문성을 강화할 필요가 있다는 판단하에 사외이사 1인 외 외부 전문가 2인을 특별위원회 위원으로 하는 특별위원회를 재구성하고, 본건 합병의 적정성에 대한 재검토를 실시하였습니다. 이상의 특별위원회는 합병과 같은 기업의 구조개편 과정에서 회사와 주주 또는 지배주주와 소수주주의 이해상충 여부를 검증함으로써 이사의 주주에 대한 충실의무를 수행하고, 본건 합병이 실체적 정당성과 절차적 정당성을 갖추었는지 여부를 회사 또는 회사의 지배주주와 독립된 지위에서 객관적으로 검토하고, 이러한 의견을 회사의 이사회에 전달함으로써 본건 거래가 공정하게 이루어졌는지에 대한 신중한 결정을 촉구하는데 목적이 있습니다. 한편, 로젠(주)의 임원 구성상 법령에 따라 회사에 대하여 직접적인 선관주의의무를 가진 이사 외의 자로 특별위원회를 구성해야 하는 한계가 있습니다. 이를 고려하여 로젠(주)는 위와 같은 특별위원회를 본건 합병의 필요성, 적정성 등을 검증하기 위한 비상설 기구로 일시 설치하였으며, 이사회에 대한 자문기구로서 특별위원회의 심의 결과를 이사회에 전달하고, 이를 기초로 로젠(주)의 이사회가 본건 합병에 대한 최종 결정을 하도록 하였습니다. 로젠(주)는 본건 합병이 완료된 후 증가된 자산 규모 등을 고려하여 변경되는 로젠(주)의 임원 구성 등을 고려하여 향후 특별위원회의 상설화 등에 대해 별도 검토를 할 예정입니다. 특별위원회 위원의 구성은 다음과 같습니다.
| 성명 | 직위 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
| 전약표 | 사외이사 | 경영자문 | 교수 | 1989~2012 아시아나항공 지점장1996~1998 캐나다 Concordia 대학 MBA2001~2007 항공동맹체 한국 마케팅 회장2017~現 서울시 관광 평가위원 2017~2019 수원시 정책자문위원 |
| 이재환 | 외부전문가 | M&A 기업자문 | 변호사/회계사 | 2015.02~現 법무법인 평안2022.03~現 우영자산운영2022.02~現 한국디지털거래소2023.06~現 연구보건복지협회2020.01~現 서울지방노동위2006.12~2012.02 삼일회계법인 |
| 안효성 | 외부전문가 | M&A 기업자문 | 회계사 | 2001~2005 안진회계법인2017~2022 미띵스 감사 2020~2023 이지메디컴 사외이사2022~2024 LX자산운용 사외이사2005~現 회계법인 세종 상무이사2024~現 태광산업 사외이사2024~現 클로봇 감사 |
특별위원회 위원의 선정 이유(독립성 및 전문성)는 다음과 같습니다. 사외이사인 전약표 위원은 특별위원회를 사외이사 중심으로 구성하는 것이 바람직하다는 법무부 가이드라인을 고려하여 위원으로 선임하였으며, 선임하기 전 위 사외이사가 본건 합병과 관련한 이해관계가 있는지 여부를 별도 점검하였는 바, 후술하는 바와 같이 특별한 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 그리고 사외이사 전약표는 로젠(주)의 사외이사로서 회사 및 주주에 대한 주주충실의무를 직접 부담하는 자로서 그 중요성을 고려하여 특별위원회 위원장으로서 특별위원회 회의를 주재하도록 하였습니다. 로젠(주)는 특별위원회 위원이 될 외부전문가를 선임하는 과정에서 지배주주 및 경영진의 개입을 최소화하기 위하여 후술하는 외부전문가를 포함한 제3자로부터 특별위원회 위원 후보자를 추천받았습니다. 그리고 추천받은 자에 대해 법률자문사가 제시하는 독립성 확인서의 항목을 기초로 독립성 여부를 확인하는 한편, 다음과 같이 전문성이 있음을 확인한 후에 사외이사인 전약표 위원의 의견을 수렴하여 로젠(주)의 이사회 승인을 받아 선정을 완료하였습니다. 이재환 위원은 변호사이자 공인회계사로서 법률 및 회계 전문가에 해당합니다. 이재환 위원은 공인회계사로서 삼일회계법인에 재직할 당시 지주회사 설립, M&A, 경영진단 및 회계감사 업무를 수행한 M&A 전문가로서 법무법인 평안에서도 법인세법 등 세무를 전문으로 하여 기업구조조정을 내용으로 하는 본건 합병의 적정성과 적법성을 검토할 수 있는 전문능력을 갖춘 분입니다. 안효성 위원은 공인회계사로서 현재 세종회계법인에 재직하면서 회계감사, 기업가치평가 등을 담당하고 있어 본건 합병의 적정성은 물론, 외부 전문가의 검토의견에 대해서 비판적인 검토가 가능한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다. 나아가 로젠(주)는 법률자문사에게 특별위원회 위원의 독립성을 검증할 수 있는 기준을 제시하여 줄 것을 요청하였고, 이에 법무법인(유) 광장은 아래와 같이 9개 항목을 제시하여 이를 기준으로 특별위원회 위원의 독립성을 검토하는 한편, 위원에 대한 개별 인터뷰를 통해 회사와 독립된 지위에서 본건 합병을 검토할 수 있다는 점을 확인하였습니다.
| [합병존속회사 특별위원회 위원 독립성 점검항목 및 결과] |
| 독립성 점검 항목 | 전약표 | 이재환 | 안효성 | |
|---|---|---|---|---|
| 회사와의 관계 | ① 합병당사회사의 주식을 보유하고 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| ② 합병당사회사의 최대주주와 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 소정의 특수관계인 관계에 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ③ 합병당사회사의 임원 또는 직원의 직을 겸직하고 있는지 | 현 사외이사 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ④ 합병당사회사의 계열회사의 임원 또는 직원의 직을 겸직하고 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ⑤ 최근 3년간 합병당사회사의 임원 또는 직원으로서 선임/근무하였는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ⑥ 최근 3년간 합병당사회사 계열회사의 임원 또는 직원으로서 선임/근무하였는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| 회사와의 이해관계 | ① 최근 3년간 합병당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| ② 회사와 현재 거래관계에 있는지 또는 현재 거래관계에 있는 회사의최대주주 또는 임원으로 재직 중인지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ③ 회사와 최근 3년간 합계 1억원 이상의 거래관계에 있었는지 또는 최근 3년간 합계 1억원 이상의 거래관계에 있었던 회사의 최대주주 또는 임원으로 재직 중인지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ④ 위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 결론과 연동되어 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| 독립성 충족 여부 종합 판단 | 적절 | 적절 | 적절 | |
| 자료: 합병존속회사 |
다) (주)모다이노칩(주)모다이노칩은 본건 합병에서 합병소멸회사 지위에 있고, 그 주주는 합병 후 로젠(주) 주식을 교부받게 되므로, 합병비율의 공정성,합병가액의 합리성에 대한 일반 주주 관점의 검증 필요성이 보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 (주)모다이노칩은 합병 특별위원회를 설치하고, 본건 합병 절차 및 구조 전반을 검토하도록 하였습니다. 다만, (주)모다이노칩의 현 등기임원은 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인이 존재하는바, 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황입니다. 이 때문에 (주)모다이노칩은 사외이사 1인, 감사 1인 및 본건 합병에 대해 직접적 이해관계를 갖는 (주)모다이노칩의 주주 대표 1인을 위원으로 1차 특별위원회를 구성하고 본건 합병에 대한 심의를 하였습니다. 그러나 특별위원회의 독립성과 전문성을 강화할 필요가 있다는 판단하에 사외이사 1인 외 외부 전문가 2인을 특별위원회 위원으로 하는 2차 특별위원회를 구성하고, 본건 합병의 적정성에 대한 전면 재검토를 실시하였습니다. 한편, 앞서 본 바와 같이 (주)모다이노칩의 임원 구성상 법령에 따라 회사 및 주주에 대해 직접적인 충실의무를 부담하는 이사 외의 자로 특별위원회를 구성해야 하는 한계가 있습니다. 또한 (주)모다이노칩은 본건 합병이 완료되면 소멸하게 되므로 위와 같은 특별위원회를 본건 합병의 필요성, 적정성 등을 검증하기 위한 비상설 기구로 일시 설치하였으며, 이사회에 대한 자문기구로서 특별위원회의 심의 결과를 이사회에 전달하고, 이를 기초로 (주)모다이노칩의 이사회가 본건 합병에 대한 최종 결정을 하도록 하였습니다. 특별위원회 위원의 구성은 다음과 같습니다.
| 성명 | 직위 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
| 손문국 | 사외이사 | 경영 | 경영고문 | (주)신세계인터내셔널 경영고문 |
| 한승엽 | 외부전문가 | 경영,회계 | 경영대학 부교수 | 2003 삼일회계법인 Associate2005~2019 금융감독원 선임조사역(2013~2015 금융위원회 자본시장조사단 파견)2020~2023 홍익대학교 경영대학 조교수2024~現 이화여자대학교 경영대학 부교수2025~現 AIA생명, 흥국화재보험 사외이사 |
| 김영철 | 외부전문가 | 회계 | 회계사 | 2001~2004 삼일회계법인2004~2007 미국 PwC Atlanta & PwC Boston2007~2010 삼일회계법인 2010~2013 예일회계법인 파트너2014~2025 현대회계법인 파트너2025~現 영신회계법인 대표이사 |
특별위원회 위원의 선정 이유(독립성 및 전문성)는 다음과 같습니다. 사외이사인 손문국 위원은 특별위원회를 사외이사 중심으로 구성하는 것이 바람직하다는 법무부 가이드라인을 고려하여 위원으로 선임하였으며, 선임하기 전 위 사외이사가 본건 합병과 관련한 이해관계가 있는지 여부를 별도 점검하였는 바, 후술하는 바와 같이 특별한 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 그리고 사외이사 전약표는 (주)모다이노칩의 사외이사로서 회사 및 주주에 대한 주주충실의무를 직접 부담하는 자로서 그 중요성을 고려하여 특별위원회 위원장으로서 특별위원회 회의를 주재하도록 하였습니다. (주)모다이노칩은 특별위원회 위원이 될 외부전문가를 선임하는 과정에서 지배주주 및 경영진의 개입을 최소화하기 위하여 후술하는 외부전문가를 포함한 제3자로부터 특별위원회 위원 후보자를 추천받았습니다. 그리고 추천받은 자에 대해 후술하는 바와 같이 독립성 여부를 확인하는 한편, 다음과 같이 전문성이 있음을 확인한 후에 사외이사인 손문국 위원의 의견을 수렴하여 (주)모다이노칩의 이사회 승인을 받아 선정을 완료하였습니다. 한승엽 위원은 현 이화여자대학교 경영학부 경영학과 교수로서 재직 중에 있는 분으로 재무회계의 이론과 실무 전부에 대한 학문적,실무적 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 현 흥국화재보험의 사외이사의 직을 역임하는 등 상장회사의 임원으로 회사의 중요 사항에 대한 심의 경험을 보유하고 있어 본건 합병의 적정성과 공정성을 심사하기에 충분한 전문성을 갖춘 분으로 판단하였습니다. 김영철 위원은 공인회계사로서 현재 영진회계법인에 재직하면서 회계감사, 기업가치평가 등을 담당하고 있어 본건 합병의 적정성은 물론, (주)모다이노칩의 주주에게 가장 중요한 사항인 합병비율에 대한 적정성에 대한 검증과 비판적인 시각에서의 검토가 가능한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다. 한편, 사외이사 손문국의 주재로 외부 특별위원회 위원을 선정하는 과정에서 외부 위원 중 법률 분야의 전문성을 가진 위원은 확보되지 않았다는 점이 논의되었으나, 법률 측면에서의 검토는 후술하는 바와 같이 법무법인(유) 광장 및 법무법인 율촌의 교차 검토를 통해 보완이 가능하다는 점을 확인하여 위와 같이 경제적 측면에서의 검토를 할 수 있는 위원으로 특별위원회를 구성하는 것이 (주)모다이노칩의 주주 보호의 관점에서는 타당하다고 판단하였고, (주)모다이노칩의 이사회는 사외이사의 의견을 존중하여 특별위원회 위원 선임을 수용하였습니다. 나아가 (주)모다이노칩은 법률자문사에게 특별위원회 위원의 독립성을 검증할 수 있는 기준을 제시하여 줄 것을 요청하였고, 이에 법무법인(유) 광장은 아래와 같이 9개 항목을 제시하여 이를 기준으로 특별위원회 위원의 독립성을 검토하는 한편, 위원에 대한 개별 인터뷰를 통해 회사와 독립된 지위에서 본건 합병을 검토할 수 있다는 점을 확인하였습니다.
| [합병소멸회사 특별위원회 위원 독립성 점검항목 및 결과] |
| 독립성 점검 항목 | 손문국 | 한승엽 | 김영철 | |
|---|---|---|---|---|
| 회사와의 관계 | ① 합병당사회사의 주식을 보유하고 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| ② 합병당사회사의 최대주주와 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 소정의 특수관계인 관계에 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ③ 합병당사회사의 임원 또는 직원의 직을 겸직하고 있는지 | 현 사외이사 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ④ 합병당사회사의 계열회사의 임원 또는 직원의 직을 겸직하고 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ⑤ 최근 3년간 합병당사회사의 임원 또는 직원으로서 선임/근무하였는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ⑥ 최근 3년간 합병당사회사 계열회사의 임원 또는 직원으로서 선임/근무하였는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| 회사와의 이해관계 | ① 최근 3년간 합병당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| ② 회사와 현재 거래관계에 있는지 또는 현재 거래관계에 있는 회사의최대주주 또는 임원으로 재직 중인지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ③ 회사와 최근 3년간 합계 1억원 이상의 거래관계에 있었는지 또는 최근 3년간 합계 1억원 이상의 거래관계에 있었던 회사의 최대주주 또는 임원으로 재직 중인지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ④ 위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 결론과 연동되어 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| 독립성 충족 여부 종합 판단 | 적절 | 적절 | 적절 | |
| 자료: 합병소멸회사 |
2) 특별위원회의 성격 및 권한법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다. 본건 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)에 해당하지 아니하고, 합병당사회사의 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구에 해당합니다. 법무부 가이드라인에 따르면 '특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다'고 정하고 있고, '특별위원회 운영 규정’ 제1조가 본 위원회의 목적을 '주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌함.'이라고 명시하고 있는 점에 비추어 볼 때, 본건 특별위원회는 본건 합병의 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 실질적 의사결정기구가 아니라, 본건 합병의 거래조건·거래절차·이해상충 사안 등에 관한 검토 결과를 이사회에 자문·보좌하는 자문기구로서의 성격을 가집니다. 양사 특별위원회는 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 합병에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 각 사의 이사회에 있습니다. 이에 따라 양사의 특별위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 합병의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.
3) 특별위원회 설치 방식 및 시기합병당사회사는 본건 합병을 결정하는 이사회 결의(2026.03.09) 이전 특별위원회를 설치하지 아니하였으며, 합병당사회사 중 어느 일방도 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였습니다. 이는 법무부 가이드라인에 대한 미숙지로 인한 결과였습니다. 본건 합병을 결정하는 이사회는 2026. 3. 9. 개최되었는 바, 합병당사회사가 별도의 외부전문가를 선임하지 않았더라도 합병비율은 관련 법령에 따라 산정되었으며, 각 이사회는 합병 조건, 거래 목적, 기대 효과 및 관련 자료를 종합적으로 검토한 후 본건 합병이 공정하고 합리적인 조건에 따라 추진되는 것으로 판단하여 합병을 결의하였습니다. 한편, 법무부는 2026. 2. 26. 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」을 배포하였는 바, 양 자 사이에 10일 정도의 간격에 불과하여 합병당사회사는 위 법무부 가이드라인에 따른 권고 사항을 미처 인지를 하지 못하였습니다. 그러나 독립적이고 전문성을 갖춘 특별위원회와 독립적인 외부전문가를 선임하여 본건 합병의 적정성과 회사와 주주들간의 이해상충 가능성에 대해 신중한 검토를 하는 것이 회사와 주주의 이익 보호를 위한 최선의 절차임을 인식하고, 합병 당사회사는 외부전문가의 검토 및 의견을 추가로 확보하고 특별위원회의 검토를 거침으로써 본건 합병 절차의 객관성과 투명성을 한층 제고하였습니다 4) 특별위원회 활동
가) 로젠(주) 특별위원회는 회사로부터 본건 합병을 검토한 회사의 내부 보고 자료, 외부 전문가의 검토 자료를 교부받아 검토한 후 2026년 8월 28일 특별위원회를 소집하였으며, 다음의 점을 중점적으로 심사하였습니다.
| 구분 | 검토 의견 |
| 합병의 필요성 | 거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화라는 시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요.분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음.로젠(주)와 모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음. |
| 거래조건의 공정성(합병비율의 적정성) | 자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로 산정되었는 바, 주가는 이른바 제3자 가격으로서 그에 기초하여 산정된 합병비율은 특별한 사정이 없는 불공정하다고 보기 어려움. 또한 대현회계법인이 자본시장법 및 그 위임을 받은 「증권의 공시 및 발행 등에 관한 규정」에 따른 본질가치를 기초로 양 회사의 합병비율을 별도 산정하여 합병비율의 적정성을 검증한 결과 적정한 합병비율은 로젠 주식 1주당 모다이노칩 모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 위 평가 범위 내 자본시장법에 따른 합병비율이 포함됨. |
| 절차의 적정성 | 본건 합병은 상법과 자본시장법이 정한 절차적 요건을 갖추어 진행되고 있으며, 반대주주에게 주식매수청구권을 보장하여 투하자본 회수 기회를 제공한다는 점에서 절차의 적정성 측면에서 문제될 사정은 없음. 본건 합병을 이행하기 위하여 주주간담회 개최 등을 통해 주주에게 정보를 제공하기 위해 노력하였으며, 2차에 걸쳐 독립성과 전문성을 갖춘 특별위원회의 설치 및 심의를 통해 주주충실의무 이행을 위한 노력을 이행한 사실을 확인하여 절차의 위법은 확인되지 아니함. |
| 주주간 이해상충 우려 | (i) 최근의 상장폐지를 위해 이루어진 포괄적 주식교환 사례 등과는 달리 합병 이후에도 로젠(주) 주주가 주식시장에서 주식을 거래할 수 있는 지위에 변동이 없어 합병회사의 이익에도 불구하고 주주의 이익이 본질적으로 침해되는 결과라고 보기 어렵고, (ii) 합병 결과 로젠의 발행주식 수가 현저히 증가되는 사정만으로 주주의 이익이 훼손된다고 평가하기는 어려우며 (iii) 최근의 상장폐지를 위해 이루어진 타 법인의 포괄적 주식교환 사례는 사실상 일반주주의 주식만 변동되는 결과를 야기하는 것과는 달리, 본건 합병의 경우 로젠 및 모다이노칩의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 위반을 확인하기 어려우며, (iv) 합병 전후를 기준으로 한 합병당사회사들 모두의 주가 흐름을 확인한 결과 특별한 이상 징후를 확인할 수 없었던 바, 기준주가를 기준으로 자본시장법에 따라 합병비율을 산정한 본건 합병이 일방 회사의 주가가 왜곡된 상태에서 결정된 것으로 평가할 수 있는 정확은 확인되지 아니하여 합병당사회사 주주들 사이의 이해상충 우려는 확인되지 아니함. |
| 종합 의견 | 본건 합병은 회사 및 총 주주의 이익에 부합하고 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단됨. 다만, 소수주주에게 피해가 발생하지 않게 본건 합병이 진행될 필요가 있음을 강조하고 추후 절차에서도 소수주주의 권익을 보호하면서 합병을 진행하도록 회사 측에 다시 한번 주의를 촉구하기로 함. |
2026년 9월 4일 개최된 로젠(주)의 이사회는 특별위원회의 의견을 청취한 후,반대주주의 주식매수청구권 행사 가능성을 보호하기 위하여 주식매수가격을 변동하는 방안을 논의하였으나 현행 자본시장법상 이를 변동할 수 있는 방안이 없고, 오히려 이를 변경할 경우 법령에 따른 결과를 신뢰한 주주들에게 중대한 손해가 발생할 우려가 있음을 고려하여, 법령이 정하는 바에 따라 2026. 3. 9. 개최된 이사회 결의 내용에 따라 적법하게 본건 합병 절차를 진행하기로 하는 의사를 결정하였습니다.
나) (주)모다이노칩특별위원회는 회사로부터 본건 합병의 결정 자료, 외부 전문가의 검토 자료를 교부받아 검토한 후 2026년 9월 4일 특별위원회를 소집하였습니다. 특별위원회는 위원 3인, (주)모다이노칩 지원담당이사, 법률 자문사인 법무법인 율촌, 회계 자문사인 회계법인 지인의 참석하에 개최되어 본건 합병에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회에서 검토된 사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 검토 의견 |
| 합병의 필요성 | 거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화라는 시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요.분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음.로젠(주)와 (주)모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음. |
| 거래조건의 공정성(합병비율의 적정성) | 자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로 산정되었는 바, 지인회계법인이 자본시장법 및 그 위임을 받은 「증권의 공시 및 발행 등에 관한 규정」에 따른 본질가치를 기초로 양 회사의 합병비율을 별도 산정하여 합병비율의 적정성을 검증한 결과 적정한 합병비율은 로젠 주식 1주당 모다이노칩 모다이노칩 0.9333333주 ~ 0.9911465주로 평가되어 자본시장법상 합병비율은 적정한 것으로 평가됨. |
| 절차의 적정성 | 본건 합병은 반대주주에게 주식매수청구권을 보장법령이 정한 절차를 준수하고, 주식매수청구권 등 법령이 정한 주주의 권리 보장 기회를 준수하고 있음. 본건 합병을 이행하기 위하여 주주간담회 개최 등을 통해 주주에게 정보를 제공하기 위해 노력하였으며, 2차에 걸쳐 독립성과 전문성을 갖춘 특별위원회의 심의를 받고, 그 과정에서 독립된 외부 자문사를 선정하여 전면 재검토한 점을 고려, 주주충실의무 준수를 위한 절차적 요건을 준수함. |
| 주주간 이해상충 우려 | (주)모다이노칩의 주주는 본건 합병을 통해 로젠(주)의 합병신주를 교부받게 되나 양 회사는 모두 상장법인으로서 (주)모다이노칩의 주주가 주식시장에서 주식을 거래할 수 있는 지위에 변동이 없어 합병회사의 이익에도 불구하고 주주의 이익이 본질적으로 침해되는 결과라고 보기 어려움. 또한 본건 합병의 경우 로젠 및 모다이노칩의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 위반을 확인하기 어려우며, 앞서 확인한 바와 같이 합병비율이 적정한 이상 (주)모다이노칩 주주의 재산적 가치가 침해되는 사정은 확인되지 아니함. 또한 합병 전후를 기준으로 한 합병당사회사들 모두의 주가 흐름을 확인한 결과 특별한 이상 징후를 확인할 수 없었던 바, 기준주가를 기준으로 자본시장법에 따라 합병비율을 산정한 본건 합병이 일방 회사의 주가가 왜곡된 상태에서 결정된 것으로 평가할 수 있는 정확은 확인되지 아니하여 합병당사회사 주주들 사이의 이해상충 우려는 확인되지 아니함. |
| 종합 의견 | 본건 합병은 (주)모다이노칩과 로젠(주) 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단되며, 총 주주의 이익에 저해되는 사정은 없는 것으로 판단됨. 또한 합병절차의 적정성 등 절차적 측면에서 특별한 문제는 없다는 점에 동의함. 다한 합병 이후 회사의 가치가 상승하고 이를 통해 일반 주주도 함께 이익을 향유할 수 있도록 회사에서 노력해 줄 것을 다시 한번 당부하기로 함. |
2026년 9월 4일 개최된 (주)모다이노칩의 이사회는 특별위원회의 의견을 청취한 후, 합병비율 산정 당시의 주가와 현재의 주가에 차이가 있음을 고려하여 합병가액을 사후 조정해야 하는지에 대해 검토 하였으나, 현행 법령상 이를 조정할 수 없고 합병 가액이 변동했을 때 발생할 수 있는 주주들의 신뢰훼손 문제를 고려하여 법령이 정하는 바에 따라 2026. 3. 9. 개최된 이사회 결의 내용에 따라 적법하게 본건 합병 절차를 진행하기로 하는 의사를 결정하였습니다.
(주5) 정정 전
다). 외부전문가1) 로젠(주)가) 외부전문가 선임 현황로젠(주)의 특별위원회는 법률 자문사로 법무법인 광장을, 회계 자문사로 대현회계법인을 각 선임하였습니다.법무법인 광장은 1977년 설립된 법무법인으로, 48년간 국내 기업 다수의 법률 이슈를 자문하여 왔으며, 금융전문지 Delinian(구 Euromoney)의 계열사 Asialaw에서 발행하는 Asialaw Profiles 2025에서 전 부문 최우수(Outstanding) 로펌으로 선정되었고, 리걸미디어그룹(Legal Media Group)이 발행하는 법률시장 평가지 The Legal 500이 발표한 The Legal 500 Asia Pacific 2025에서 16개 분야 국내 1위(Tier 1) 로펌으로 선정되었으며, 영국의 세계 최대 로펌 평가 기관인 Chambers and Partners가 발표한 Chambers Asia-Pacific 2026에서 10개 분야 최우수(Band 1) 로펌으로 선정되는 등, 합병, 포괄적 주식교환/이전 등 기업구조개편 분야의 자문에 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다.대현회계법인은 2022. 3. 22. 설립된 회계법인으로, 회계감사, 세무자문, 경영자문 등의 업무를 영위하고 있으며, 2025. 4. 1. ~ 2026. 3. 31. 사업연도 기준 273개 법인의 개별재무제표와 37개 법인의 연결재무제표에 관한 감사업무를 수행, 기업회계 및 주식가치평가 업무에 전문성을 보유하고 있습니다.나) 법률전문가 활동 내역
법무법인 광장은 로젠(주) 특별위원회의 법률 자문사로서, 본건 합병의 적합성에 관한 법률의견서를 1회 작성하고, 로젠(주) 주주간담회 및 특별위원회에 참석하였습니다.
법무법인 광장이 제시한 의견서의 내용을 요약하면 다음과 같습니다.
[법무법인 광장 의견서 주요 내용]
| - 쟁점사항주주충실의무의 측면에서 본건 합병이 적법하다고 평가할 수 있는지 여부- 검토의견회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무 측면아래와 같은 점에 비추어 본건 합병은 회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무에 위반되지 아니함.1.본건 합병을 통해 상호 보완적인 관계에 있는 물류(택배)업과 유통사업(아울렛)의 결합 가능성을 확대할 수 있고, 기존의 별도 법인 체계에서는 시행하기 어려웠던 사업간 융합 모델을 추진할 수 있다고 하는 바, 법률적 측면에서 이에 대해 특별한 이의 없음. 한편, 채무초과회사와의 합병 등 합병으로 인하여 존속법인의 재무상황이 크게 약화될 수 있음이 명백하다고 볼 수 있는 특별한 사정은 확인되지 아니함.2.별개 법인이 존속하는 상태에서 양 사업을 결합할 경우 발생할 수 있는 공정거래법상 부당지원행위(공정거래법 제45조 제1항 제9호) 또는 부당이익제공행위(공정거래법 제47조 제1항 제4호) 리스크를 제거할 수 있음.3.본건 합병을 전후한 로젠(주)와 (주)모다이노칩의 재무제표를 살피건대 본건 합병으로 로젠(주)의 자산이 잠식될 가능성도 없음. - 주주충실의무 측면 아래와 같은 점을 고려하면 주주충실의무의 측면에서도 본건 합병이 부당하다고 보기 어려움.1.본건 합병 목적이 달성되면 로젠(주)의 가치 증대가 기대됨. 2.본건 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정되었는데, 주권상장법인의 시장주가는 당해 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것으로 볼 수 있으므로(대법원 2011. 10. 13자 2008마264 결정 등), 합병가액 및 합병비율이 현저히 불공정하게 산정되어 전체 주주 이익의 공평 대우에 반한다고 보기 어려움. 주가를 기준으로 결정한 본건 합병비율이 회사의 본질가치에 비해 왜곡되는 사정이 있는지를 점검할 필요가 있는 바, 외부평가기관(대현회계법인)이 본질가치를 기준으로 산정할 수 있는 합병비율은 로젠(주) 주식 1주당 (주)모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 자본시장법에 따라 기준주가를 기준으로 산정된 합병비율이 본질가치를 기준으로 산정된 합병비율과 괴리되지 않는 것으로 보임. 아울러, 로젠(주) 이사회에서 본건 합병을 결의한 2023. 3. 20.를 전후한 합병 당사회사의 주가 추이를 살펴보면 본건 합병 결의 전후 하나의 회사가 특별히 높거나 낮은 주가 흐름을 기록한 사정은 확인되지 않는 바, 합병가액 산정의 기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위, 부정거래행위 등에 의해 형성된 이례적인 상황이라는 등의 특별한 사정이 존재한다고 보기도 어려움. 3.본건 합병이 완료되더라도 로젠(주)의 주주는 여전히 코스닥시장 주권상장법인의 주권을 보유한 채로 주식시장을 통해 거래할 수 있으므로, 본건 합병으로 인하여 주주의 지위에 중대한 영향이 발생한다고 보기도 어려움. 이는 주권 상장폐지를 야기함으로써 주주의 거래가능성과 재산권에 중대한 영향을 야기할 수 있는 다른 기업조직개편과는 결정적인 차이임.4.본건 합병이 완료되면 로젠(주)의 자산총액은 약 1조 9,000억원에 달할 것으로 예상됨. 상법은 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 대해 (a) 사외이사 3명 이상 및 과반수 선임 의무(상법 제542조의9 제1항), (b) 사외이사후보추천위원회 설치 의무(상법 제542조의9 제4항), (c) 감사위원회 설치 의무(상법 제542조의11 제1항) 및 (d) 2인 이상의 감사위원회 위원이 될 사외이사의 분리선출 의무(상법 제542조의12 제2항) 등 고도의 의무를 부과하고 있음. 본건 합병 이후 로젠(주)의 자산총액이 2조원 이상으로 확대된다면 로젠(주)의 소액주주는 감사위원회 설치 의무 및 감사위원이 될 사외이사의 분리선출 의무 등을 통해 경영에 참여할 기회가 확대되는바, 본건 합병이 ‘총주주의 이익’ 측면에 반한다고 평가하기는 어려움. |
다) 회계전문 활동 내역 대현회계법인이 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정한 합병가액 및 합병비율은 아래와 같습니다.
| 구분 | 합병법인로젠(주) | 피합병법인(주)모다이노칩 |
|---|---|---|
| 기준주가 | 2,047 | 1,997 |
| 할인 또는 할증률 | - | - |
| 자산가치,수익가치 평균 | - | - |
| 자산가치 | - | - |
| 수익가치 | - | - |
| 상대가치 | - | - |
| 합병가액(1주당) | 2,047 | 1,997 |
| 합병비율 | 1 | 0.9755740 |
대현회계법인이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 본문 제2문, 제1항 제2호 나목을 준용하여 본질가치를 기준으로 산정한 합병비율은 아래와 같습니다
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) | ||
|---|---|---|---|---|
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| - 본질가치 | 2,250 | 4,678 | 2,234 | 4,234 |
| - 자산가치 | 7,339 | 4,662 | ||
| - 수익가치 | (1,142) | 2,903 | 615 | 3,949 |
| 합병가액/1주 | 2,250 | 4,678 | 2,234 | 4,234 |
| 본질가치 합병비율 | 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 | |||
본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.
| 구분 | 재무전문가 | 법률전문가 |
|---|---|---|
| 기관명 | 대현회계법인 | 법무법인 광장 |
| 전문분야 | 재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가) | 법률(기업구조조정 및 M&A) |
| 선임일자 | 2026.05.18 | 2025. 04. 22. |
| 부여된 주요 업무 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공 | 선관주의의무 및 주주충실의무 관점에서 본건 합병의 적법성에 대한 법적 평가, 법무부 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 해석 및 행위규범 준수를 위한 조치사항 점검 및 절차 지원. 본건 합병의 적법한 절차 진행을 위한 자문 |
| 계약기간 | 2026.05.18 ~ 2026.06.15 | 2025. 4. 22. ~ 현재(합병 종료 시) |
| [대현회계법인 활동내역표] |
| 일 시 | 활동내역 |
| ~ 5월 22일 | - 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식·충실성 검토 착수. 중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등 핵심 자료 수취. |
| 5월 29일 | - 본질가치평가 초안 검토. 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 1차 피드백 수령. |
| 6월 5일 | - 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 심층 재검토. |
| 6월 12일 | - 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의 |
| 6월 15일 | - 최종 가치평가 보고서 확정 주주간담회 자료 작성 |
| 구분 | 대현회계법인 |
| 회사에 요구한 정보 | 중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등 |
| 주요 활동 내용 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성 |
| 업무수행자 수 | 4명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 3명) |
| 총 업무수행시간 | 408시간 |
| 외부평가 관련법상 의무 여부 | 아님 |
| [대현회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 평가기준일 | 2025년 12월 31일 |
| 평가에 이용한 재무제표 | 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표 |
| 가중평균자본비용(WACC) | 로젠(주) 5.38% / (주)모다이노칩 6.44% |
| 무위험수익률 | 3.385% (국고채 10년 만기수익률) |
| 시장위험프리미엄(MRP) | 8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값) |
| Size Premium | 로젠(주) 4.66% / (주)모다이노칩 3.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준) |
| 타인자본비용(Kd) | 로젠(주) 3.72% / (주)모다이노칩 3.63%(2025년 가중평균차입이자율) |
| 영구성장률 | 0% |
| 법인세율 | 로젠(주) 22% / (주)모다이노칩 24.2%(과세표준 구간 적용 실효세율 각각 적용) |
| 거시경제지표 | The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·GDP성장률) |
라) 기타 전문가 활동 내역해당사항 없음.
2) 모다이노칩
가) 외부전문가 선임 현황
(주)모다이노칩의 특별위원회는 법률 자문사로 법무법인 광장을, 회계 자문사로 대현회계법인을 각 선임하였습니다. 이 중 법무법인 광장의 경우, ㈜로젠과 독립적으로 ㈜모다이노칩의 관점에서 본건 합병의 적법성을 평가하도록 법률자문사 내부적으로 정보차단장치(Chinese wall)을 설치할 것을 요구하였고, 이에 법무법인 광장은 ㈜모다이노칩을 위하여 ㈜로젠의 입장에서 본건 합병을 검토한 변호사와는 다른 변호사들로 자문 인력을 구성하고, 상호 간의 의견 교류를 엄격히 금지함으로써 서로 다른 변호사들이 독립적으로 합병의 적정성 및 회사와 주주, 대주주와 소수주주 사이의 이해상충에 관하여 검토하였습니다.
한편, 대현회계법인의 경우, 합병비율 평가를 위해서는 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 각각의 합병가액을 산정하는 것이 불가피한 점을 고려하여 중립적인 입장에서 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 합병비율을 산정하도록 하였습니다.
한편, 회계 자문사 선정과 관련하여, 합병 당사회사는 모두 최근 6년간 대현회계법인으로부터 외부감사를 받은 바 없고, 대현회계법인은 합병 당사회사에 대하여 이해관계가 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역 또한 존재하지 않습니다.
나) 법률전문가 활동 내역
법무법인 광장은 (주)모다이노칩 특별위원회의 법률 자문사로서, 본건 합병에 따른 이사 책임 등에 관한 법률의견서를 1회 작성하고, (주)모다이노칩 주주간담회 및 특별위원회에 참석하였습니다. 법무법인 광장이 제시한 의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.
[법무법인 광장 의견서 주요 내용]
| - 쟁점사항본건 합병 추진 관련 (주)모다이노칩(“회사”) 이사들의 민,형사상 책임 성립 가능성- 검토의견본건 합병과 관련하여, (i) 이로 인해 회사 총주주의 이익 또는 주주의 비례적 이익이 침해되었거나, (ii) 본건 합병 추진에 관한 의사를 결정함에 있어 회사 이사들이 회사에 대한 선관주의의무를 다하지 아니하였다는 점이 인정된다면, (주)모다이노칩 이사들의 민사상 손해배상책임(상법 제399조, 제401조) 내지 업무상 배임죄(형법 제356조, 제355조 제2항) 등이 성립할 수 있음.그러나, 다음과 같은 이유에서, 본건 합병 관련 의사결정은 이사의 주주를 위한 충실의무에 위반되지 않고 경영판단의 원칙 범위 내에서 이루어진 것으로 평가될 수 있으므로 (주)모다이노칩 이사들의 민,형사상 책임이 인정되지 않을 가능성이 높을 것으로 판단됨.개정 상법상 이사의 주주를 위한 충실의무 측면 (i) 개정 상법상 이사의 주주를 위한 충실의무는 이사의 의사결정으로 인하여 특정주주에게만 이익이 되거나 회사와 주주의 이익이 상충되는 경우에 주로 문제됨. (ii) 본건 합병의 경우, (주)모다이노칩 최대주주의 (주)모다이노칩 지분율이 (주)모다이노칩 최대주주의 본건 합병 상대방 회사인 로젠 지분율보다 훨씬 높아 회사 최대주주 입장에서 회사 또는 회사 소수주주에게 불리하도록 귀사 합병가액을 인위적으로 낮추거나 본건 합병을 추진할 유인이 전혀 없다는 점에서 회사와 주주 사이의 이해상충이나 귀사 최대주주와 소수주주 사이의 이해상충의 우려가 없음.(iii)회사는 특별위원회를 개최하거나 독립된 외부기관의 자문을 받는 등 독립당사자간 거래와 동일시할 수 있는 상황 및 합병가액의 적정성 확보를 위해 노력하였고, 주주간담회를 개최함으로써 주주에게 본건 합병에 관한 정보를 충실히 제공하기 위해 노력하였는바, 본건 합병과 관련하여 이사의 주주를 위한 충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮아 보임. 손해발생 요건 측면(i) 본건 합병에서 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에 따라 산정되어야 하므로 관련 법령을 준수하여 적법하게 산정된 합병비율로 인하여 각 합병 당사회사에 어떠한 손해가 발생하였다고 보기는 어려움. (ii)또한, 각 합병 당사회사의 재무상태가 건전한 것으로 보이는바, 본건 합병으로 인해 일방에게 발생한 부실을 상대방에게 전가하거나 각 합병 당사회사에 대하여 재산 잠식 등 손해가 발생한다고 보기는 어려운 것으로 생각됨. 임무해태 요건 측면 (i) 본건 합병으로 경영 효율성과 사업 경쟁력이 제고되어 존속법인 기업가치 상승효과가 기대되는바, 본건 합병은 궁극적으로 합병 당사회사의 경제적/사업적 이익을 추구하는 데 그 목적이 있으며, 그와 유사한 효과를 기대할 수 있으면서 더 유리한 대안을 상정하기 어려운 것으로 보임. (ii) 회사 이사들은 본건 합병의 기대 효과 및 그로 인한 이익/불이익을 구체적/객관적 자료를 통해 검토하고 실질적인 논의/토론 후 이사회 결의 등 적법한 의사결정절차를 거친 것으로써, 본건 합병 관련 의사결정은 정당한 경영판단으로 평가될가능성이 높은 것으로 사료됨. |
다) 회계전문가 활동 내역
대현회계법인이 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정한 합병가액 및 합병비율은 아래와 같습니다
| 구분 | 합병법인로젠(주) | 피합병법인(주)모다이노칩 |
|---|---|---|
| 기준주가 | 2,047 | 1,997 |
| 할인 또는 할증률 | - | - |
| 자산가치,수익가치 평균 | - | - |
| 자산가치 | - | - |
| 수익가치 | - | - |
| 상대가치 | - | - |
| 합병가액(1주당) | 2,047 | 1,997 |
| 합병비율 | 1 | 0.9755740 |
대현회계법인이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 본문 제2문, 제1항 제2호 나목을 준용하여 본질가치를 기준으로 산정한 합병비율은 아래와 같습니다
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) | ||
|---|---|---|---|---|
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| - 본질가치 | 2,250 | 4,678 | 2,234 | 4,234 |
| - 자산가치 | 7,339 | 4,662 | ||
| - 수익가치 | (1,142) | 2,903 | 615 | 3,949 |
| 합병가액/1주 | 2,250 | 4,678 | 2,234 | 4,234 |
| 본질가치 합병비율 | 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 | |||
본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.
| 구분 | 재무전문가 | 법률전문가 |
|---|---|---|
| 기관명 | 대현회계법인 | 법무법인 광장 |
| 전문분야 | 재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가) | 법률(기업구조조정 및 M&A) |
| 선임일자 | 2026.05.18 | 2025. 4. 30. |
| 부여된 주요 업무 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공 | 선관주의의무 및 주주충실의무 관점에서 본건 합병의 적법성에 대한 법적 평가, 법무부 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 해석 및 행위규범 준수를 위한 조치사항 점검 및 절차 지원. 본건 합병의 적법한 절차 진행을 위한 자문 |
| 계약기간 | 2026.05.18 ~ 2026.06.15 | 2025. 4. 30. ~ 현재(합병 종료 시) |
| [대현회계법인 활동내역표] |
| 일 시 | 활동내역 |
| ~ 5월 22일 | - 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식·충실성 검토 착수. 중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등 핵심 자료 수취. |
| 5월 29일 | - 본질가치평가 초안 검토. 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 1차 피드백 수령. |
| 6월 5일 | - 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 심층 재검토. |
| 6월 12일 | - 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의 |
| 6월 15일 | - 최종 가치평가 보고서 확정 주주간담회 자료 작성 |
| 구분 | 대현회계법인 |
| 회사에 요구한 정보 | 중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등 |
| 주요 활동 내용 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성 |
| 업무수행자 수 | 4명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 3명) |
| 총 업무수행시간 | 408시간 |
| 외부평가 관련법상 의무 여부 | 아님 |
| [대현회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 평가기준일 | 2025년 12월 31일 |
| 평가에 이용한 재무제표 | 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표 |
| 가중평균자본비용(WACC) | 로젠(주) 5.38% / (주)모다이노칩 6.44% |
| 무위험수익률 | 3.385% (국고채 10년 만기수익률) |
| 시장위험프리미엄(MRP) | 8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값) |
| Size Premium | 로젠(주) 4.66% / (주)모다이노칩 3.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준) |
| 타인자본비용(Kd) | 로젠(주) 3.72% / (주)모다이노칩 3.63%(2025년 가중평균차입이자율) |
| 영구성장률 | 0% |
| 법인세율 | 로젠(주) 22% / (주)모다이노칩 24.2%(과세표준 구간 적용 실효세율 각각 적용) |
| 거시경제지표 | The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·GDP성장률) |
라) 기타 전문가 활동 내역해당사항 없음.- 외부전문가별 선임 사유1. 로젠(주)① 대현회계법인 : 재무전문가합병존속회사는 회계법인 검토한 결과, 대현회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 대현회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 상장법인 간 합병·주식교환등 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정 및 본질가치 평가 실무를 다수 수행한 풍부한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) DCF·자산가치·시장접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iv) 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.② 법무법인 광장 : 법률전문가합병존속회사는 법무법인 검토한 결과, 법무법인 광장을 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 광장은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.합병존속회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
[독립성 점검 결과]
| 점검 분야 | 점검 항목 | 대현회계법인 | 법무법인 광장 |
| (1) 당사회사 와의 관계 | ① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족 (영향없음) | 충족 (해당없음) | |
| ③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| ⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
- 외부 전문가 전문성 검토본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, 합병존속회사는 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.
| 대현회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과 |
| 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 대현회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile |
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 고국산 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사 |
| 원종태 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사 |
| 김일수 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼정회계법인 (audit)(전) 대성회계법인(현) 대현회계법인 이사 |
| 황지현 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit)(현) 대현회계법인 매니저 |
| 법무법인 광장(법률전문가) : 전문성 점검 결과 |
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 법무법인 광장(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile |
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 장이준 | 기업자문, M&A | 변호사 | -04 서울대학교 법학과 학사-10 제39기 사법연수원 수료-10 ~ 13 해군법무관-13 ~ 현재 법무법인(유) 광장 |
| 문제윤 | 기업자문, M&A | 변호사 | -20 성균관대 행정학, 경제학 학사-23 성균관대 법학전문대학원-23 ~ 현재 법무법인(유) 광장 |
| 강성익 | 기업자문, M&A | 변호사 | -22 서울대 경제학 학사-25 서울대 법학전문대학원-25 ~ 현재 법무법인(유) 광장 |
2. (주)모다이노칩① 대현회계법인 : 재무전문가합병소멸회사는 회계법인 검토한 결과, 대현회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 대현회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 상장법인 간 합병·주식교환등 지배구조 개편 거래에서 합병가액 산정 및 본질가치 평가 실무를 다수 수행한 풍부한 전문성과 실무 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) DCF·자산가치·시장접근법 등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iv) 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.② 법무법인 광장 : 법률전문가합병소멸회사는 법무법인 검토한 결과, 법무법인 광장을 법률전문가로 선임하였습니다. 법무법인 광장은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 다수의 상장법인 합병·구조조정 거래에 있어 공시 적법성, 합병비율 산정의 절차적 정당성, 반대주주 주식매수청구권 보장 등 주주 보호 체계 전반에 대한 자문 경험을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다.합병소멸회사가 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
[독립성 점검 결과]
| 점검 분야 | 점검 항목 | 대현회계법인 | 법무법인 광장 |
| (1) 당사회사 와의 관계 | ① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족 (영향없음) | 충족 (해당없음) | |
| ③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| ⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
- 외부 전문가 전문성 검토본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, 합병존속회사는 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.
| 대현회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과 |
| 상장법인 간 포괄적 주식교환, 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 대현회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile |
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 고국산 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사 |
| 원종태 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사 |
| 김일수 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼정회계법인 (audit)(전) 대성회계법인(현) 대현회계법인 이사 |
| 황지현 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit)(현) 대현회계법인 매니저 |
| 법무법인 광장(법률전문가) : 전문성 점검 결과 |
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 법무법인 광장(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile |
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 이준택 | 기업자문, M&A | 변호사 | -89 서울대 외교학 학사-88 행정고시 합격-89 ~ 98 총무처 행정사무관-91 서울대 행정대학원 석사-00 제29기 사법연수원 수료-07 Georgetown University Law Center 석사-00 ~ 현재 법무법인(유) 광장 |
| 이영찬 | 기업자문, M&A | 변호사 | -19 서울대 영어교육과 학사-23 연세대학교 법학전문대학원-23 ~ 현재 법무법인(유) 광장 |
| 류재희 | 기업자문 | 변호사 | -16 이하여대 약학 학사-25 고려대 법학전문대학원-25 ~ 현재 법무법인(유) 광장 |
이와 같이 합병존속회사가 회계법인 및 법무법인을 선임하여 공정가치 산정 및 법률이슈를 보다 독립적인 입장에서 검토하도록 하였습니다. 특히, 계열회사 간의 합병은 이해상충의 가능성이 상당한 거래 유형으로 일반적으로 평가됨에 따라, 독립성과 공정성을 최대한 확보하는 차원에서 외부전문가를 선임하였습니다.
(주5) 정정 후
마. 외부전문가 1) 로젠(주) - 외부전문가 선임 현황
본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.
| 구분 | 재무전문가 | 법률전문가 |
|---|---|---|
| 기관명 | 대현회계법인 | 법무법인 광장 |
| 전문분야 | 재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가) | 법률(기업구조조정 및 M&A) |
| 선임일자 | 2026.05.18 | 2025. 04. 22. |
| 부여된 주요 업무 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공 | 선관주의의무 및 주주충실의무 관점에서 본건 합병의 적법성에 대한 법적 평가, 법무부 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 해석 및 행위규범 준수를 위한 조치사항 점검 및 절차 지원. 본건 합병의 적법한 절차 진행을 위한 자문 |
| 계약기간 | 2026.05.18 ~ 2026.06.15 | 2026. 4. 22. ~ 현재(합병 종료 시) |
법무법인 광장은 1977년 설립된 법무법인으로, 48년간 국내 기업 다수의 법률 이슈를 자문하여 왔으며, 금융전문지 Delinian(구 Euromoney)의 계열사 Asialaw에서 발행하는 Asialaw Profiles 2025에서 전 부문 최우수(Outstanding) 로펌으로 선정되었고, 리걸미디어그룹(Legal Media Group)이 발행하는 법률시장 평가지 The Legal 500이 발표한 The Legal 500 Asia Pacific 2025에서 16개 분야 국내 1위(Tier 1) 로펌으로 선정되었으며, 영국의 세계 최대 로펌 평가 기관인 Chambers and Partners가 발표한 Chambers Asia-Pacific 2026에서 10개 분야 최우수(Band 1) 로펌으로 선정되는 등, 합병, 포괄적 주식교환/이전 등 기업구조개편 분야의 자문에 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다.대현회계법인은 2022. 3. 22. 설립된 회계법인으로, 회계감사, 세무자문, 경영자문 등의 업무를 영위하고 있으며, 2025. 4. 1. ~ 2026. 3. 31. 사업연도 기준 273개 법인의 개별재무제표와 37개 법인의 연결재무제표에 관한 감사업무를 수행, 기업회계 및 주식가치평가 업무에 전문성을 보유하고 있습니다.
가) 법률전문가 활동 내역
법무법인 광장은 로젠(주) 특별위원회의 법률 자문사로서, 본건 합병의 적정성에 관한 법률 검토를 실시하고, 로젠(주) 주주간담회 및 특별위원회에 참석하였습니다.
법무법인 광장이 제시한 의견서의 내용을 요약하면 다음과 같습니다.
[법무법인 광장 의견서 주요 내용]
| - 검토의견회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무 측면 아래와 같은 점에 비추어 본건 합병은 회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무에 위반되지 아니함. (거래 목적의 정당성) 1.본건 합병을 통해 상호 보완적인 관계에 있는 물류(택배)업과 유통사업(아울렛)의 결합 가능성을 확대할 수 있고, 기존 별도 법인 체계에서는 시행하기 어려웠던 사업간 융합 모델을 추진할 수 있다고 하는 바, 법률적 측면에서 이에 대해 특별한 이의 없음. 한편, 채무초과회사와의 합병 등 합병으로 인하여 존속법인의 재무상황이 크게 약화될 수 있음이 명백하다고 볼 수 있는 특별한 사정은 확인되지 아니함.2.별개 법인이 존속하는 상태에서 양 사업을 결합할 경우 발생할 수 있는 공정거래법상 부당지원행위(공정거래법 제45조 제1항 제9호) 또는 부당이익제공행위(공정거래법 제47조 제1항 제4호) 리스크를 제거할 수 있음.3.본건 합병을 전후한 로젠(주)와 (주)모다이노칩의 재무제표를 살피건대 본건 합병으로 로젠(주)의 자산이 잠식될 가능성도 없음. (거래조건의 적정성) 본건 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정되었는데, 주권상장법인의 시장주가는 당해 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것으로 볼 수 있으므로(대법원 2011. 10. 13자 2008마264 결정 등), 합병가액 및 합병비율이 현저히 불공정하게 산정되어 전체 주주 이익의 공평 대우에 반한다고 보기 어려움. 주가를 기준으로 결정한 본건 합병비율이 회사의 본질가치에 비해 왜곡되는 사정이 있는지를 점검할 필요가 있는 바, 외부평가기관(대현회계법인)이 본질가치를 기준으로 산정할 수 있는 합병비율은 로젠(주) 주식 1주당 (주)모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 자본시장법에 따라 기준주가를 기준으로 산정된 합병비율이 본질가치를 기준으로 산정된 합병비율과 괴리되지 않는 것으로 보임. 아울러, 로젠(주) 이사회에서 본건 합병을 결의한 2023. 3. 20.를 전후한 합병 당사회사의 주가 추이를 살펴보면 본건 합병 결의 전후 하나의 회사가 특별히 높거나 낮은 주가 흐름을 기록한 사정은 확인되지 않는 바, 합병가액 산정의 기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위, 부정거래행위 등에 의해 형성된 이례적인 상황이라는 등의 특별한 사정이 존재한다고 보기도 어려움. (이사의 주주충실의무 준수 여부) 본건 합병이 완료되더라도 로젠(주)의 주주는 여전히 코스닥시장 주권상장법인의 주권을 보유한 채로 주식시장을 통해 거래할 수 있으므로, 본건 합병으로 인하여 주주의 지위에 중대한 영향이 발생한다고 보기도 어려움. 이는 주권 상장폐지를 야기함으로써 주주의 거래가능성과 재산권에 중대한 영향을 야기할 수 있는 다른 기업조직개편과는 결정적인 차이임. (기타 고려사항) 본건 합병이 완료되면 로젠(주)의 자산총액은 약 1조 9,000억원에 달할 것으로 예상됨. 상법은 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 대해 (a) 사외이사 3명 이상 및 과반수 선임 의무(상법 제542조의9 제1항), (b) 사외이사후보추천위원회 설치 의무(상법 제542조의9 제4항), (c) 감사위원회 설치 의무(상법 제542조의11 제1항) 및 (d) 2인 이상의 감사위원회 위원이 될 사외이사의 분리선출 의무(상법 제542조의12 제2항) 등 고도의 의무를 부과하고 있음. 본건 합병 이후 로젠(주)의 자산총액이 2조원 이상으로 확대된다면 로젠(주)의 소액주주는 감사위원회 설치 의무 및 감사위원이 될 사외이사의 분리선출 의무 등을 통해 경영에 참여할 기회가 확대되는바, 본건 합병이 ‘총주주의 이익’ 측면에 반한다고 평가하기는 어려움. |
| [법무법인(유) 광장 활동내역표] |
| 일 시 | 활동내역 |
| 2026. 4. 22 ~ 5. 17. | - 합병당사회사 제출자료 및 공시자료 검토- 법무부 가이드라인 이행 방안 검토 |
| 2026. 5. 18. ~ 6. 15. | - 합병 적정성에 대한 법률 검토 및 의견서 작성 |
| 2026. 6. 15. ~ 7. 10. | - 주주간담회 준비 및 출석- 특별위원회 준비 및 출석 |
| 2026. 7. 10. ~ 8. 28. | - 2차 특별위원회 준비 및 출석- 최종 검토의견 정리 |
| 구분 | 내역 |
| 회사에 요구한 정보 | 합병 검토 내부 자료, 실무자 인터뷰 및 최근 3년간 사업보고서 |
| 주요 활동 내용 | - 합병 적정성에 대한 법률 검토(선관주의의무 및 주주충실의무 관점)- 법무부 가이드라인에 따른 적정 이행 방안의 검토- 합병 절차 진행 과정에서의 법률 이슈에 대한 자문 |
| 업무수행자 수 | 3명 (책임 파트너 1명, 어쏘시에이트 2명) |
| 총 업무수행시간 | 110시간 |
나) 회계전문가 활동 내역 대현회계법인이 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정한 합병가액 및 합병비율은 아래와 같습니다.
| 구분 | 합병법인로젠(주) | 피합병법인(주)모다이노칩 |
|---|---|---|
| 기준주가 | 2,047 | 1,997 |
| 할인 또는 할증률 | - | - |
| 자산가치,수익가치 평균 | - | - |
| 자산가치 | - | - |
| 수익가치 | - | - |
| 상대가치 | - | - |
| 합병가액(1주당) | 2,047 | 1,997 |
| 합병비율 | 1 | 0.9755740 |
대현회계법인이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 본문 제2문, 제1항 제2호 나목을 준용하여 본질가치를 기준으로 산정한 합병비율은 아래와 같습니다
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) | ||
|---|---|---|---|---|
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| - 본질가치 | 2,250 | 4,678 | 2,234 | 4,234 |
| - 자산가치 | 7,339 | 4,662 | ||
| - 수익가치 | (1,142) | 2,903 | 615 | 3,949 |
| 합병가액/1주 | 2,250 | 4,678 | 2,234 | 4,234 |
| 본질가치 합병비율 | 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 | |||
대현회계법인이 본질가치를 기준으로 합병비율을 산정한 결과, 자본시장법에 따라 기준시가를 기준으로 산정한 합병비율이 본질가치를 기준으로 산정한 합병비율의 범위 내에 위치하고 있어 합병비율의 적정성 및 공정성 측면에서 특별한 문제를 발견하지 못하였습니다.
| [대현회계법인 활동내역표] |
| 일 시 | 활동내역 |
| ~ 5월 22일 | - 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식·충실성 검토 착수. 중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등 핵심 자료 수취. |
| 5월 29일 | - 본질가치평가 초안 검토. 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 1차 피드백 수령. |
| 6월 5일 | - 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 심층 재검토. |
| 6월 12일 | - 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의 |
| 6월 15일 | - 최종 가치평가 보고서 확정 주주간담회 자료 작성 |
| 구분 | 대현회계법인 |
| 회사에 요구한 정보 | 중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등 |
| 주요 활동 내용 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성 |
| 업무수행자 수 | 4명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 3명) |
| 총 업무수행시간 | 408시간 |
| 외부평가 관련법상 의무 여부 | 아님 |
| [대현회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 평가기준일 | 2025년 12월 31일 |
| 평가에 이용한 재무제표 | 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표 |
| 가중평균자본비용(WACC) | 로젠(주) 5.38% / (주)모다이노칩 6.44% |
| 무위험수익률 | 3.385% (국고채 10년 만기수익률) |
| 시장위험프리미엄(MRP) | 8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값) |
| Size Premium | 로젠(주) 4.66% / (주)모다이노칩 3.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준) |
| 타인자본비용(Kd) | 로젠(주) 3.72% / (주)모다이노칩 3.63%(2025년 가중평균차입이자율) |
| 영구성장률 | 0% |
| 법인세율 | 로젠(주) 22% / (주)모다이노칩 24.2%(과세표준 구간 적용 실효세율 각각 적용) |
| 거시경제지표 | The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·GDP성장률) |
다) 기타 전문가 활동 내역 해당사항 없음.
2) (주)모다이노칩 - 외부전문가 선임 현황
(주)모다이노칩의 1차 특별위원회는 법률 자문사로 법무법인 광장을, 회계 자문사로 대현회계법인을 각 선임하였습니다. 이 중 법무법인 광장의 경우, ㈜로젠과 독립적으로 ㈜모다이노칩의 관점에서 본건 합병의 적법성을 평가하도록 법률자문사 내부적으로 정보차단장치(Chinese wall)을 설치할 것을 요구하였고, 이에 법무법인 광장은 ㈜모다이노칩을 위하여 ㈜로젠의 입장에서 본건 합병을 검토한 변호사와는 다른 변호사들로 자문 인력을 구성하고, 상호 간의 의견 교류를 엄격히 금지함으로써 서로 다른 변호사들이 독립적으로 합병의 적정성 및 회사와 주주, 대주주와 소수주주 사이의 이해상충에 관하여 검토하였습니다. 한편, 대현회계법인의 경우, 합병비율 평가를 위해서는 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 각각의 합병가액을 산정하는 것이 불가피한 점을 고려하여 중립적인 입장에서 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 합병비율을 산정하도록 하였습니다. 그러나 (주)모다이노칩이 외부 전문위원으로 구성된 2차 특별위원회를 별도 설치하고 본건 합병의 적정성을 재검토하기로 함에 따라, 로젠(주)의 외부 전문가와 다른 외부 전문가를 선임하여 본건 합병의 적정성과 공정성을 전면 재검토하기로 하였습니다. 이에 따라 재선임된 외부 전문가의 구체적인 현황은 아래와 같습니다.
| 구분 | 재무전문가 | 법률전문가 |
|---|---|---|
| 기관명 | 지인회계법인 | 법무법인 율촌 |
| 전문분야 | 재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가) | 법률(기업구조조정 및 M&A) |
| 선임일자 | 2026. 7. 27. | 2026. 7. 22 |
| 부여된 주요 업무 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공 | 선관주의의무 및 주주충실의무 관점에서 본건 합병의 적법성에 대한 법적 평가, 본건 합병의 적법한 절차 진행을 위한 자문 |
| 계약기간 | 2026.07.27 ~ 2026.08.19 | 2026. 7. 22. ~ 현재(합병 종료 시) |
법무법인 율촌은 1997년 설립된 법무법인으로, 회사법, 금융, 공정거래, 송무, 조세, 부동산/건설 및 지적재산권, 노동, 해외투자, ESG, IP& Technology 등 기업활동 전 분야에 걸쳐 종합적인 법률서비스를 제공하는 국내 Top Tier의 로펌입니다. 법무법인 율촌은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 율촌은 합병 구조 검토 및 설계, 법률실사, 이사회·주주총회 절차, 주식매수청구권 및 채권자보호절차 대응, 공정거래·금융규제 검토, 세무 구조 검토, 거래 문서 작성 및 협상, 인허가 및 신고 업무 등 합병 거래 전반에 대한 종합적인 법률자문을 제공할 수 있는 전문성을 갖춘 것으로 평가받고 있는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다. (주)모다이노칩은 복수의 회계법인을 검토한 결과 지인회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 지인회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) DCF·자산가치·시장접근법등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다. (주)모다이노칩이 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
[독립성 점검 결과]
| 점검 분야 | 점검 항목 | 지인회계법인 | 법무법인 율촌 |
| (1) 당사회사 와의 관계 | ① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족 (영향없음) | 충족 (해당없음) | |
| ③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| ⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, (주)모다이노칩은 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.
| 지인회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과 |
| 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 지인회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile |
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 장용걸 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 지인회계법인 이사 |
| 김용석 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 지인회계법인 이사 |
| 김영완 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 한영회계법인 (audit)(현) 지인회계법인 이사 |
| 법무법인 율촌(법률전문가) : 전문성 점검 결과 |
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 법무법인 율촌(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile |
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 이응문 | Corporate & Finance Practice | 변호사 | -09 제39기 사법연수원 수료-11 고려대학교 법학과 졸업-12 ~ 14 법무법인 케이씨엘 -14 ~ 현재 법무법인 율촌 |
| 박의현 | Corporate & Finance Practice | 변호사 | -12 연세대학교 법학과 졸업-16 이화여대 법학전문대학원-16 ~ 18 법무법인 케이엘파트너스-19 ~ 현재 법무법인 율촌 |
가) 법률전문가 활동 내역
법무법인 율촌은 (주)모다이노칩 특별위원회의 법률 자문사로서, 본건 합병의 적법성과 적정성에 대한 법률 검토를 실시하고, (주)모다이노칩 특별위원회에 참석하였습니다. 법무법인 율촌이 제시한 의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.
[법무법인 율촌 의견서 주요 내용]
| 본건 합병 관련 (주)모다이노칩의 의사결정은 이사의 주주를 위한 충실의무에 위반되지 않고 경영판단의 원칙 범위 내에서 이루어진 것으로 평가될 수 있으므로 (주)모다이노칩 이사들의 민,형사상 책임이 인정되지 않을 가능성이 높을 것으로 판단됨.(목적의 정당성 측면) 본건 합병으로 경영 효율성과 사업 경쟁력이 제고되어 존속법인 기업가치 상승효과가 기대되는바, 본건 합병은 궁극적으로 합병 당사회사의 경제적/사업적 이익을 추구하는 데 그 목적이 있으며, 그와 유사한 효과를 기대할 수 있으면서 더 유리한 대안을 상정하기 어려운 것으로 보임. (거래조건의 적정성 측면)(i) 본건 합병에서 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에 따라 산정되어야 하므로 관련 법령을 준수하여 적법하게 산정된 합병비율로 인하여 각 합병 당사회사에 어떠한 손해가 발생하였다고 보기는 어려움. (ii) 각 합병 당사회사의 재무상태가 건전한 것으로 보이는바, 본건 합병으로 인해 일방에게 발생한 부실을 상대방에게 전가하거나 각 합병 당사회사에 대하여 재산 잠식 등 손해가 발생한다고 보기는 어려운 것으로 생각됨. (주주충실의무 측면)(i) 개정 상법상 이사의 주주를 위한 충실의무는 이사의 의사결정으로 인하여 특정주주에게만 이익이 되거나 회사와 주주의 이익이 상충되는 경우에 주로 문제됨. (ii) 본건 합병의 경우, (주)모다이노칩 최대주주의 (주)모다이노칩 지분율이 (주)모다이노칩 최대주주의 본건 합병 상대방 회사인 로젠 지분율보다 훨씬 높아 회사 최대주주 입장에서 회사 또는 회사 소수주주에게 불리하도록 귀사 합병가액을 인위적으로 낮추거나 본건 합병을 추진할 유인이 전혀 없다는 점에서 회사와 주주 사이의 이해상충이나 최대주주와 소수주주 사이의 이해상충의 우려가 없음.(절차의 적정성 측면)(i)회사는 특별위원회를 개최하거나 독립된 외부기관의 자문을 받는 등 독립당사자간 거래와 동일시할 수 있는 상황 및 합병가액의 적정성 확보를 위해 노력하였고, 주주간담회를 개최함으로써 주주에게 본건 합병에 관한 정보를 충실히 제공하기 위해 노력하였는바, 본건 합병과 관련하여 이사의 주주를 위한 충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮아 보임. (ii) 회사 이사들은 본건 합병의 기대 효과 및 그로 인한 이익/불이익을 구체적/객관적 자료를 통해 검토하고 실질적인 논의/토론 후 이사회 결의 등 적법한 의사결정절차를 거친 것으로써, 본건 합병 관련 의사결정은 정당한 경영판단으로 평가될가능성이 높은 것으로 사료됨. |
| [법무법인 율촌 활동내역표] |
| 일 시 | 활동내역 |
| 2026. 7. 27. ~ 8. 5. | - 합병당사회사 제출자료 및 공시자료 검토- 합병당사회사 합병 절차 이행 경과에 대한 검토 |
| 2026. 8. 5. ~ 8. 14. | - 합병 적정성에 대한 법률 검토 및 의견서 작성 |
| 2026. 8. 15. ~ 9. 04. | - 특별위원회 준비 및 출석 |
| 구분 | 내역 |
| 회사에 요구한 정보 | 합병 검토 내부 자료, 실무자 인터뷰 |
| 주요 활동 내용 | - 합병 적정성에 대한 법률 검토(선관주의의무 및 주주충실의무 관점) |
| 업무수행자 수 | 2명 (책임 파트너 1명, 어쏘시에이트 1명) |
| 총 업무수행시간 | 38시간 |
나) 회계전문가 활동 내역
(주)모다이노칩이 선임한 재무전문가 지인회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 지인회계법인은 (주)모다이노칩의 주주간담회 및 특별위원회에 동일한 가치평가 결과 및 민감도 분석 자료를 공유하였습니다.
| [지인회계법인 활동내역표] |
| 일 시 | 활동내역 |
| ~ 8월 3일 | - 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식 검토 및 착수. - 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획, 인력계획 등 자료 수취. |
| 8월 11일 | - 본질가치평가 초안 작성. 주요 가정에 대한 피드백 수령 및 반영 |
| 8월 14일 | - 피득백 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 2차검토. |
| 8월 16일 | - 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의 |
| 8월 19일 | - 최종 보고서 확정 간담회 자료 작성 |
| 구분 | 지인회계법인 |
| 회사에 요구한 정보 | 중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 인력계획, 금융자산(주식포함) 내역, 자본구조 관련 자료, 이자부부채 내역, 비영업용 자산내역, 유사회사 후보군 등 |
| 주요 활동 내용 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·현금흐름할인법에 따른 본질가치 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성 |
| 업무수행자 수 | 3명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 2명) |
| 총 업무수행시간 | 320시간 |
| 외부평가 관련법상 의무 여부 | 아님 |
| [지인회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 평가기준일 | 2025년 12월 31일 |
| 평가에 이용한 재무제표 | 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표 |
| 가중평균자본비용(WACC) | 로젠(주) 5.33% / (주)모다이노칩 6.09% |
| 무위험수익률 | 3.385% (국고채 10년 만기수익률) |
| 시장위험프리미엄(MRP) | 8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값) |
| Size Premium | 로젠(주) 4.66% / (주)모다이노칩 3.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준) |
| 타인자본비용(Kd) | 로젠(주) 3.72% / (주)모다이노칩 3.63%(2025년 가중평균차입이자율) |
| 영구성장률 | 0% |
| 거시경제지표 | The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·GDP성장률) |
| [지인회계법인 본질가치 평가 요약] |
| (단위 : 주당 원, 배) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) |
| 본질가치 | 2,259 ~ 4,635 | 2,239 ~ 4,326 |
| 자산가치 | 7,339 | 4,662 |
| 수익가치 | (1,127)~ 2,832 | 623 ~ 4,102 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.9755740 | |
| 적정성 검토 결론 | 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.9755740)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.9333333 ~ 0.9911465) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨 | |
| [지인회계법인 검토의견서 주요 내용] |
| 평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함. 합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : 로젠(주) 주당 2,047원, (주)모다이노칩 주당 1,977원 → 합병비율 1 : 0.9755740이사회결의일(2026.03.09) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균 - 본질가치 평가법 : 로젠(주) 본질가치 2,259원 ~ 4,635원 (자산가치 7,339원, 수익가치(1,127)~2,832원) (주)모다이노칩 본질가치 2,239원 ~ 4,326원 (자산가치 4,662원, 수익가치 623~ 4,102원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9755740) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨. |
다) 기타 전문가 활동 내역 해당사항 없음.
(주6) 정정 전
1) 이해상충 사안에 대한 이사회 의견
로젠(주)(2026. 7. 1. 개최) 및 (주)모다이노칩(2026. 7. 1 개최)의 각 이사회는 법무법인의 의견서, 특별위원회 결과, 주주간담회 결과를 보고받아 검토한 결과, 주주충실의무의 관점에서 볼 때 본건 합병에 특별한 위법사항을 발견할 수 없으므로 합병 결정을 재검토할 필요성이 낮고, 합병 결정의 철회는 오히려 주주들의 혼란과 피해를 야기할 수 있다고 판단하였습니다.
2) 일반 주주 소통방안
로젠(주)는 본건 합병에 관하여 일반 주주들의 이해를 구하기 위해, 2026. 6. 16. 오전 10시 주주간담회를 개최하였습니다. 본건 합병에 관한 일반 주주들의 의견을 최대한 수렴하기 위하여, 로젠(주)는 모든 주주를 상대로 주주간담회 개최를 통지하는 등 주주들의 간담회 참석을 독려하였습니다. 주주간담회에는 로젠(주) 주주를 비롯하여 로젠(주) 대표이사 최용석 및 김동주, 로젠(주) 경영기획본부장, 법무법인 광장, 대현회계법인이 참석하였습니다.
(주)모다이노칩 역시 본건 합병에 관하여 일반 주주들의 이해를 구하기 위해, 2026. 6. 16. 오후 2시 주주간담회를 개최하였으며, 주주간담회에는 (주)모다이노칩 주주를 비롯하여 (주)모다이노칩 대표이사 강중근,정태형 법무법인 광장, 대현회계법인, 참석하였습니다.
주주간담회에서 논의된 사항은 아래와 같습니다.
가) 본건 합병 목적의 정당성
로젠(주) 대표이사/(주)모다이노칩 대표이사는 각 회사의 주주간담회에서 다음과 같은 점에 비추어 본건 합병이 필요함을 설명하였습니다.
- 거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화
- 시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요.
- 분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음.
- 로젠(주)와 모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음.
나) 본건 합병 비율의 적정성로젠(주) 경영기획본부장/(주)모다이노칩 대표이사는 자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라, 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로 산정되었음을 설명하였습니다.다) 본건 합병의 적정성법무법인 광장은 본건 합병이 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 따라 적법하게 진행되고 있음을 설명하고, 이사의 책임, 주주충실의무, 이해상충 등의 측면에서 중대한 법률적 문제가 발견되지 않았음을 보고하였습니다.라) 질의응답(1) 로젠(주)참석주주는 합병 후 회사의 주가 부양책 등에 대해 문의하였고, 로젠(주) 대표이사 최용석은 본건 합병으로 인해 기대되는 효과에 관하여 답변하였습니다.
참석주주는 주주간담회를 하는 취지에 대해 문의하였고, 법무법인 광장은 개정 상법상 주주충실의무의 내용 및 법무부 가이드라인을 반영하여 주주간담회를 개최하는 뜻을 설명하였습니다.
참석주주는 본건 합병의 철회 가능성에 대해 문의하였고, 로젠(주) 경영기획본부장은 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있음을 설명하였습니다.
참석주주는 이후 합병 일정에 대해 문의하였고, 로젠(주) 경영기획본부장은 개략적인 일정을 설명하였습니다.
(2) (주)모다이노칩참석주주는 대표주주가 특별위원회에서 어떤 역할을 하는지에 대해 문의하였고, 법무법인 광장은 현재 주주충실의무 준수에 관한 명확한 기준이 존재하지 않는 상태인데, 합병은 고도의 경영상 판단이 요구되는 영역임에도 불구하고 중요한 결정을 하는데 있어 주주들이 소외되고 있다는 지적이 있었는바, 절차적 정당성을 갖추는 측면에서 특별위원회를 통해 합병 과정 전반에 주주의 의견이 반영될 수 있도록 할 예정이라고 답변하였습니다. 특히, 특별위원회에서는 경영진을 배제하고 독립적인 입장에서 합병에 대한 심도 있는 논의를 하고자 하며, 주주대표가 직접 참여하여 합병에 대한 의견을 교환할 수 있으므로, 절차적으로 주주가 소외되지 않도록 하는데 그 목적이 있다는 점을 설명하였습니다.
참석주주는 합병이 철회될 가능성은 없는지에 대해 문의하였고, 법무법인 광장은 주주보호 및 공시의무 준수 차원에서 단순 변심에 의한 철회는 불가능하지만, 합병 반대주주의 주식매수청구 가액이 금10,000,000,000원을 초과하면 본건 합병의 철회를 고려할 수 있다고 답변하였습니다.
3) 일반 주주 보호방안본건 합병에 반대하는 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다(상법 제522조, 자본시장법 제165조의5 제1항). 아울러, 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있습니다.
(주6) 정정 후
바. 정보제공에 관한 사항
1) 일반 주주 소통방안가) 로젠(주)
로젠(주)는 본건 합병에 관하여 일반 주주들의 이해를 구하기 위해, 2026. 6. 16. 오전 10시 주주간담회를 개최하였습니다. 본건 합병에 관한 일반 주주들의 의견을 최대한 수렴하기 위하여, 로젠(주)는 모든 주주를 상대로 주주간담회 개최를 통지하는 등 주주들의 간담회 참석을 독려하였습니다. 주주간담회에는 로젠(주) 주주를 비롯하여 로젠(주) 대표이사 최용석 및 김동주, 로젠(주) 경영기획본부장, 법무법인 광장, 대현회계법인이 참석하였습니다.
(주)모다이노칩 역시 본건 합병에 관하여 일반 주주들의 이해를 구하기 위해, 2026. 6. 16. 오후 2시 주주간담회를 개최하였으며, 주주간담회에는 (주)모다이노칩 주주를 비롯하여 (주)모다이노칩 대표이사 강중근,정태형 법무법인 광장, 대현회계법인, 참석하였습니다.
합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석주주의 질의에 응답하였습니다. 위 주주간담회에서 언급된 주요 질의 및 이에 대한 합병 당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.
[로젠(주)]
| 질의 사항 | 응답 |
| 합병 후 회사의 주가 부양책 | 현재 합병당사회사의 경영 상황을 고려하면, 일시적인 주가부양 방안보다는 본건 합병을 통해 기대되는 시너지를 현실화함으로써 회사의 base value를 높이고, 이를 기초로 주식시장에서 정당한 평가를 받을 수 있도록 노력할 계획임을 설명함. |
| 본건 합병의 철회 가능성 | 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있음을 설명함. |
| 향후 합병 진행 일정은 | 현재까지 진행된 일정을 설명하고, 별도 공시자료를 통해 확정될 일정을 재안내 할 것임을 설명함. |
[(주)모다이노칩]
| 질의 사항 | 응답 |
| 특별위원회의 역할 | 합병은 고도의 경영상 판단이 요구되는 영역임에도 불구하고 중요한 결정을 하는데 있어 주주들이 소외되고 있다는 지적이 있었는바, 본 주주간담회의 내용을 특별위원회에 반영하여 합병 과정 전반에 주주의 의견이 반영될 수 있도록 할 예정이라고 답변함. 특히, 특별위원회에서는 경영진을 배제하고 독립적인 입장에서 합병에 대한 심도 있는 논의를 하고자 하며, 이를 통해 주주이익이 소외되지 않도록 하는데 그 목적이 있다는 점을 설명함 |
| 본건 합병의 임의철회 가능성 | 주주보호 및 공시의무 준수 차원에서 단순 변심에 의한 철회는 불가능하지만, 합병 반대주주의 주식매수청구 가액이 금10,000,000,000원을 초과하면 본건 합병의 철회를 고려할 수 있다고 설명함 |
가-1) 로젠(주) - 이사회 활동 내역로젠(주)의 이사회는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ②합병가액의 적정성 확보(독립적 외부 전문가 검토), ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 3가지 공정성 강화 조치가 본건 합병에 있어 모두 이행, 보완되고 있는 것으로 판단하였으며, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다고 종합적으로 판단하였습니다. 또한 본건 합병을 통해 의도하는 시너지를 실현하기 위한 최선의 노력을 다함으로써 회사와 주주가 함께 성장할 수 있는 기반을 만들겠다는 의지를 재확인하였습니다.이사회의 주요 활동 및 점검 내역은 아래와 같습니다.
| 일시 | 안건 | 주요내용 |
| 2026.07.01 | 주주간담회 및 특별위원회(1차) 결과보고 | - 합병의 목적회사의 주가 제고를 위해서는 단기적/일회성 이벤트만으로는 불충분하며, 회사의 가치 자체를 증대시키는 것이 무엇보다 중요하며, 이번 합병은 경쟁이 심화되고 있는 유통/물류/전자기기 시장에서 회사의 경쟁력을 강화하기 위한 불가피한 결정이라는 점을 고려하여 본건 합병 절차를 성실히 이행할 것을 확인함.- 합병가액 등의 적정성자본시장법에 따른 기준주가를 기준으로 산정한 합병비율이 합병당사회사의 본질가치를 기준으로 한 합병비율에 부합한다는 점을 확인한 특별위원회 및 외부 전문가의 검토 의견을 확인하고, 합병비율이 법령에 부합한 적법한 합병비율로서 그대로 유지할 것을 확인함.- 이해상충 해소 방안대표이사로서 주주간담회에 직접 참여한 결과, 주주분들은 합병 자체에는 특별한 반대의견을 제시하시지는 않았다는 점을 확인함. 회사의 주가가 저평가되고 있는 현재의 상황과 회사의 대응에 대한 깊은 아쉬움을 갖고 계신 것에 대해 중대하게 생각하고 있음.다만, 합병계약서를 통해 명시된 바와 같이, 합병에 반대하는 주주분들의 규모가 100억원을 초과할 경우, 이를 중대하게 받아들이고 이번 합병을 계속 진행할 것인지에 대해서는 이사회를 통해 이사 분들과 다시 한 번 심도깊은 논의를 하기로 함. |
| 2026.09.04 | 특별위원회(2차) 결과 보고 | - 합병의 목적현재의 시장 경쟁 상황을 고려하면, 합병 필요성이 여전히 유효함을 확인하고 합병 절차를 성실히 수행할 계획이며, 합병 결정의 재검토는 오히려 주주들의 혼란과 피해를 야기할 수 있다는 점에 대해 의견을 같이 함. 또한 본건 합병을 통한 시너지의 현실화를 통해 회사와 주주의 공동의 이익을 도모하기 위한 최선의 노력을 전사적으로 당부함. - 합병가액 등의 적정성 및 이해상충 해소 방안특별위원회 검토 결과 자본시장법에 따른 기준주가를 기준으로 산정한 합병비율이 적정함을 확인함. 다만, 최초 합병결의(03.09.) 후 상당한 기간이 소요된 점을 고려하여 합병가액 및 주식매수선택권 행사가액의 재산정 가능성을 검토함. 그러나 합병비율이 법령에 부합한 적법한 합병비율에 해당하며, 현행 자본시장법 규정상 이를 조정하는 방안이 없으며, 임의 변경 시 공시된 가액을 신뢰하고 투자한 주주들의 신뢰훼손 우려가 있을 뿐만 아니라 시장의 혼란 가능성이 있으므로 현행 가액을 유지하기로 함. - 본건 합병 절차 진행의 점검법무부 가이드라인에도 불구하고, 특별위원회가 사전 설치되지 않았던 문제와 이를 보완하기 위하여 2차에 걸친 특별위원회 재구성 과정과 점검 과정을 평가하고, 향후 유사한 구조개편 과정에서 법무부 가이드라인을 성실히 수행하기 위한 노력을 당부함. 합병 진행 과정에서 합병소멸회사의 대규모 자산(부동산 등) 이전 과정에서 발생할 수 있는 손실을 대비함으로써 합병 후 시너지를 위한 기초를 탄탄히 할 필요가 있음을 확인함. |
나) (주)모다이노칩(주)모다이노칩의 이사회는 특별위원회 및 독립된 외부전문가의 검토를 통해 법무부 가이드라인을 통해 제시하는 공정성 강화 조치가 이행, 보완된 것을 확인하였으며, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다고 종합적으로 판단하였습니다. 공정성 강화 조치를 통해 확인한 바에 따르면 본건 합병을 통해 (주)모다이노칩은 소멸하지만, 회사의 주주는 상장주식인 로젠(주)의 합병신주를 교부받아 주식시장에서 주식을 거래할 수 있는 지위에 변동이 없고, 합병당사회사의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 이해충돌이 존재하지 않음을 확인하였으며, 합병비율 역시 자본시장법에 따라 적법하게 산정된 것으로써 시장경쟁을 통해 형성된 주가기준의 합병비율이 왜곡되어 합병당사회사 주주들 사이의 이해상충이 없다는 점을 확인하였습니다. 이사회의 주요 활동 및 점검 내역은 아래와 같습니다.
| 일시 | 안건 | 주요내용 |
| 2026.07.01 | 주주간담회 및 특별위원회(1차) 결과보고 | - 합병의 목적거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반을 확보하는 동시에 합병당사회사의 사업연계에 따른 법률 리스크를 해소하기 위해서는 합병이 대안이 될 수 있음을 확인함. - 합병가액 등의 적정성자본시장법에 따른 기준주가를 기준으로 산정한 합병비율이 합병당사회사의 본질가치를 기준으로 한 합병비율에 부합한다는 점을 확인한 특별위원회 및 외부 전문가의 검토 의견을 확인하고, 합병비율이 법령에 부합한 적법한 합병비율로서 그대로 유지할 것을 확인함.- 이해상충 해소 방안대표이사로서 주주간담회에 직접 참여한 결과, 주주분들은 합병 자체에는 특별한 반대의견을 제시하시지는 않았다는 점을 확인함. |
| 2026.09.04. | 특별위원회(2차) 결과 보고 | - 합병의 목적시장 경쟁 상황의 큰 폭의 변화가 없어 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반을 확보하기 위한 본건 합병의 목적에는 변동이 없다는 점에 대해 의견을 같이 함. 오히려 합병 결정의 재검토는 주주들의 혼란과 피해를 야기할 수 있으며 합병당사회사의 성장동력에 저해가 될 수 있다는 점을 확인함. - 합병가액 등의 적정성 및 이해상충 해소 방안새로 조직된 특별위원회와 새로 선임된 외부 전문가의 검토 결과, 1차 특별위원회와 동일하게 현재 산정된 합병비율이 법령과 회사의 본질가치에 비해 적정하다는 점을 확인하고, 1 : 0.9755740로 산정된 합병비율을 유지하기로 결정함. - 본건 합병 절차 진행의 평가로젠(주)와 이해상충 가능성이 있는 회사의 입장에서, 회사와 주주의 이익 보호를 위하여 재선임한 외부 전문가의 활동 내역을 점검하고, 해당 외부 전문가의 조력을 받아 본건 합병의 적정성을 검토한 특별위원회 검토 및 자문 절차가 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치의 권고 취지에 부합함을 확인함. |
(주7) 정정 전
2. 합병 상대방 회사의 개요
가. 회사의 개황 (1) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 모다이노칩'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Moda-InnoChips Co., Ltd.'라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 '(주)모다이노칩'으로 표기 합니다. (2016년 5월 26일 임시주주총회에서 '주식회사 이노칩테크놀로지'에서 '주식회사 모다이노칩'으로 사명 변경되었습니다.)
(2) 설립일자
ㆍ회사의 설립일 : 2000년 04월 24일(3) 주요사업의 내용당사는 세라믹 소재를 기반으로 한 전자기기 부품의 제조와 판매를 주사업으로 하는 전자 부문과 백화점 수준의 서비스를 제공하는 도심외곽형 아울렛을 주사업으로 하고 있는 유통 부문으로 나뉘어 목적사업을 영위하고 있습니다. 유통 부문은 2016년 7월 1일자 흡수합병으로 인해 목적사업이 추가 되었습니다. 전자 부문은 전자기기에 적용되어 정전기(ESD) 및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품) 및 전자기기 IC에 안정적인 전력을 공급하는 역할을 수행하는 고전류 메탈 파워인덕터를 제조/판매하고 있습니다. 또한, 유통 부문은 백화점형 할인점 등을 운영하여 의류 브랜드의 이월상품 및 기획상품등을 상시 할인된 가격으로 판매하고 있으며, 의류뿐만 아니라 식품과 생활용품등의 상품구성과 문화센터 등 편의시설을 운영함으로써 소비자들에게 원스톱 쇼핑을 제공하는 백화점형 할인점이라고 할 수 있습니다.
나. 임직원 현황( 1) 임원 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
| 정태형 | 남 | 1961.06 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 경영 | 청주세광고(주)아라리오 본부장 | - | - | 없음 | 13년 | 2027.03.28 |
| 강중근 | 남 | 1965.01 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 경영 | 한양대학교LG전자(주) | 352,000 | - | 없음 | 19년 | 2028.03.26 |
| 최용석 | 남 | 1962.11 | 사내이사 | 사내이사 | 상근 | 지원 | 서울대학교 현) 로젠(주)대표이사 | - | - | 없음 | 1개월 | 2029.03.26 |
| 손문국 | 남 | 1963.10 | 사외이사 | 사외이사 | 비상근 | 지원 | (주)신세계인터내셔널경영고문 | - | - | 없음 | 1개월 | 2029.03.26 |
| 이태영 | 남 | 1962.02 | 감사 | 감사 | 상근 | 감사 | 고려대학교전)아이파트너스(주) | - | - | 없음 | 3년 | 2026.03.27 |
(2) 직원 등 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 직원 | 소속 외근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이없는 근로자 | 기간제근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) | ||||||||||
| 전자 | 남 | 139 | - | - | - | 139 | 6.1 | 1,897 | 14 | - | - | - | - |
| 전자 | 여 | 47 | - | 5 | - | 52 | 7.7 | 557 | 11 | - | |||
| 유통 | 남 | 99 | - | 4 | - | 103 | 6.4 | 1,191 | 12 | - | |||
| 유통 | 여 | 63 | - | 32 | - | 95 | 3.7 | 652 | 7 | - | |||
| 합 계 | 348 | - | 41 | - | 389 | 5.9 | 4,297 | 11 | - | ||||
(3). 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 10 | 216 | 21 | - |
다. 주요주주 현황(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)대명화학 | 최대주주 | 보통주 | 59,992,962 | 75.3 | 59,992,962 | 75.3 | - |
| 강중근 | 대표이사 | 보통주 | 352,000 | 0.4 | 352,000 | 0.4 | - |
| 계 | 보통주 | 60,344,962 | 75.7 | 60,344,962 | 75.7 | - | |
| 기타 | - | - | - | - | - | ||
(2) 주식의 분포 가) 주식 소유 현황
| (기준일 : | 2026년 03월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | (주)대명화학 | 59,992,962 | 75.3 | 최대주주 |
| 멀티솔루션엠디아이(주) | 8,000,000 | 10.0 | - | |
| 우리사주조합 | 1,494 | 0.01 | - | |
나) 소액주주 현황
| (기준일 : | 2025년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) | ||
| 소액주주 | 5,183 | 5,190 | 99.86 | 10,211,086 | 79,721,622 | 12.80 | - |
라. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부(1) 최근 3년간 요약연결재무정보 (단위 : 백만원)
| 구 분 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 | 제24기 |
| (2026년) | (2025년) | (2024년) | (2023년) | |
| [유동자산] | 251,212 | 176,011 | 218,641 | 250,461 |
| 현금및현금성자산 | 90,491 | 22,525 | 47,146 | 59,602 |
| 기타수취채권 | 8,879 | 12,460 | 5,960 | 15,160 |
| 기타유동금융자산 | 2,000 | 2,000 | 24,000 | 20,521 |
| 기타유동자산 | 6,393 | 7,169 | 4,336 | 9,218 |
| 매출채권 | 38,831 | 28,043 | 41,121 | 48,216 |
| 재고자산 | 104,550 | 103,727 | 95,982 | 97,550 |
| 당기법인세자산 | 68 | 87 | 96 | 194 |
| [비유동자산] | 782,632 | 775,967 | 749,423 | 733,251 |
| 기타장기수취채권 | 56,491 | 54,243 | 42,315 | 32,349 |
| 기타비유동금융자산 | 230 | 230 | 229 | 412 |
| 유형자산 | 510,339 | 505,652 | 515,321 | 524,069 |
| 무형자산 | 3,669 | 5,796 | 8,456 | 8,982 |
| 투자부동산 | 115,642 | 110,973 | 76,951 | 69,604 |
| 기타비유동자산 | 2,055 | 1,967 | 1,844 | 1,191 |
| 사용권자산 | 92,581 | 94,919 | 102,156 | 95,356 |
| 이연법인세자산 | 1,108 | 1,313 | 2,151 | 1,245 |
| 확정급여자산 | 517 | 874 | - | 43 |
| 자산총계 | 1,033,844 | 951,978 | 968,064 | 983,712 |
| [유동부채] | 476,561 | 453,105 | 432,074 | 425,958 |
| [비유동부채] | 188,775 | 125,338 | 154,431 | 189,460 |
| 부채총계 | 665,336 | 578,443 | 586,505 | 615,418 |
| [지배기업 소유지분] | 351,426 | 354,888 | 361,182 | 348,975 |
| 자본금 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 |
| 주식발행초과금 | 199,281 | 199,281 | 199,281 | 199,281 |
| 기타포괄손익누계액 | 1,513 | (2,412) | (1,787) | (2,514) |
| 기타자본항목 | (100,352) | (101,455) | (99,411) | (99,065) |
| 이익잉여금 | 211,123 | 219,613 | 223,239 | 211,412 |
| [비지배주주지분] | 17,082 | 18,646 | 20,376 | 19,319 |
| 자본총계 | 368,508 | 373,534 | 381,559 | 368,294 |
| 매출액 | 87,556 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
| 영업이익 | 3,057 | 27,868 | 38,613 | 16,227 |
| 법인세비용차감전순이익 | (4,971) | (51) | 18,189 | (3,557) |
| 당기순이익 | (4,889) | (6,231) | 12,697 | (9,849) |
| 지배기업 소유주지분 | (4,980) | (4,642) | 12,305 | (7,356) |
| 비지배지분 | 91 | (1,589) | 392 | (2,493) |
| 당기총포괄이익 | (4,474) | (5,939) | 13,016 | (10,015) |
| 지배기업 소유주지분 | (4,565) | (4,251) | 12,555 | (7,546) |
| 비지배지분 | 91 | (1,688) | 461 | (2,469) |
| 기본주당이익(원) | (64) | (59) | 154 | (92) |
| 연결에 포함된 회사수 | 14 | 12 | 13 | 14 |
(2) 최근 3년간 요약별도재무정보
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 제27기 1분기 | 제26기 | 제25기 | 제24기 |
| (2026년) | (2025년) | (2024년) | (2023년) | |
| [유동자산] | 131,045 | 56,114 | 91,128 | 125,423 |
| 현금및현금성자산 | 78,503 | 5,760 | 15,838 | 41,496 |
| 기타수취채권 | 8,587 | 7,351 | 9,946 | 12,047 |
| 기타유동금융자산 | 2,000 | 2,000 | 24,000 | 20,447 |
| 기타유동자산 | 1,246 | 308 | 589 | 7,839 |
| 매출채권 | 19,270 | 17,230 | 20,256 | 27,478 |
| 재고자산 | 21,439 | 23,465 | 20,499 | 16,116 |
| [비유동자산] | 784,405 | 784,898 | 756,791 | 746,193 |
| 기타장기수취채권 | 93,987 | 91,901 | 70,176 | 63,938 |
| 기타비유동금융자산 | 1 | 1 | 1 | 1 |
| 종속기업투자자산 | 47,652 | 51,460 | 59,289 | 57,737 |
| 유형자산 | 418,828 | 419,495 | 431,528 | 433,170 |
| 무형자산 | 746 | 700 | 830 | 1,139 |
| 투자부동산 | 122,376 | 117,733 | 83,815 | 84,894 |
| 기타비유동자산 | 72 | 73 | 384 | 409 |
| 사용권자산 | 99,737 | 102,209 | 110,769 | 104,863 |
| 확정급여자산 | 1,006 | 1,326 | - | 42 |
| 자산총계 | 915,450 | 841,012 | 847,919 | 871,616 |
| [유동부채] | 362,564 | 353,299 | 340,089 | 328,303 |
| [비유동부채] | 191,078 | 121,993 | 137,280 | 188,337 |
| 부채총계 | 553,642 | 475,292 | 477,369 | 516,640 |
| [자본금] | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 |
| [주식발행초과금] | 199,281 | 199,281 | 199,281 | 199,281 |
| [기타포괄손익누계액] | 1,513 | (2,412) | (1,787) | (2,514) |
| [기타자본항목] | (94,544) | (94,021) | (91,982) | (91,638) |
| [이익잉여금] | 215,697 | 223,011 | 225,177 | 209,986 |
| 자본총계 | 361,808 | 365,720 | 370,550 | 354,976 |
| 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 | 지분법 | 지분법 | 지분법 | 지분법 |
| 매출액 | 35,441 | 148,004 | 159,936 | 152,239 |
| 영업이익 | 2,671 | 18,899 | 29,993 | 21,175 |
| 법인세비용차감전순이익 | (4,103) | 519 | 20,103 | (6,055) |
| 당기순이익 | (3,804) | (3,182) | 15,668 | (8,116) |
| 총포괄손익 | (3,389) | (2,802) | 15,761 | (8,393) |
| 기본주당이익(원) | (49) | (40) | 197 | (102) |
(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부
| 사업연도 | 구분 | 감사인 | 감사의견 | 의견변형사유 | 계속기업 관련중요한 불확실성 | 강조사항 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제27기(당분기) | 감사보고서 | 신한회계법인 | - | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 |
| 연결감사보고서 | 신한회계법인 | - | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | |
| 제26기(전기) | 감사보고서 | 신한회계법인 | 적정의견 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | -특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토 |
| 연결감사보고서 | 신한회계법인 | 적정의견 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | -특수관계자거래-영업권손상 | |
| 제25기(전전기) | 감사보고서 | 신한회계법인 | 적정의견 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | -특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토 |
| 연결감사보고서 | 신한회계법인 | 적정의견 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | -특수관계자거래-영업권손상 |
(주7) 정정 후
2. 합병 상대방 회사의 개요
가. 회사의 개황 1) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 모다이노칩'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Moda-InnoChips Co., Ltd.'라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 '(주)모다이노칩'으로 표기 합니다. (2016년 5월 26일 임시주주총회에서 '주식회사 이노칩테크놀로지'에서 '주식회사 모다이노칩'으로 사명 변경되었습니다.)
2) 설립일자
ㆍ회사의 설립일 : 2000년 04월 24일3) 주요사업의 내용당사는 세라믹 소재를 기반으로 한 전자기기 부품의 제조와 판매를 주사업으로 하는 전자 부문과 백화점 수준의 서비스를 제공하는 도심외곽형 아울렛을 주사업으로 하고 있는 유통 부문으로 나뉘어 목적사업을 영위하고 있습니다. 유통 부문은 2016년 7월 1일자 흡수합병으로 인해 목적사업이 추가 되었습니다. 전자 부문은 전자기기에 적용되어 정전기(ESD) 및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품) 및 전자기기 IC에 안정적인 전력을 공급하는 역할을 수행하는 고전류 메탈 파워인덕터를 제조/판매하고 있습니다. 또한, 유통 부문은 백화점형 할인점 등을 운영하여 의류 브랜드의 이월상품 및 기획상품등을 상시 할인된 가격으로 판매하고 있으며, 의류뿐만 아니라 식품과 생활용품등의 상품구성과 문화센터 등 편의시설을 운영함으로써 소비자들에게 원스톱 쇼핑을 제공하는 백화점형 할인점이라고 할 수 있습니다.
나. 임직원 현황 1) 임원 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
| 정태형 | 남 | 1961.06 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 경영 | 청주세광고(주)아라리오 본부장 | - | - | 없음 | 14년 | 2027.03.28 |
| 강중근 | 남 | 1965.01 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 경영 | 한양대학교LG전자(주) | 352,000 | - | 없음 | 20년 | 2028.03.26 |
| 최용석 | 남 | 1962.11 | 사내이사 | 사내이사 | 상근 | 지원 | 로젠(주)대표이사 | - | - | 없음 | 4개월 | 2029.03.26 |
| 손문국 | 남 | 1963.10 | 독립이사 | 독립이사 | 비상근 | 지원 | (주)신세계인터내셔널 경영고문 | - | - | 없음 | 4개월 | 2029.03.26 |
| 이태영 | 남 | 1962.02 | 감사 | 감사 | 상근 | 감사 | 아이파트너즈(주)상무 | - | - | 없음 | 4년 | 2026.03.26 |
2) 직원 등 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 직원 | 소속 외근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이없는 근로자 | 기간제근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) | ||||||||||
| 전자 | 남 | 111 | - | 1 | - | 118 | 6.5 | 2,962 | 25 | - | - | - | - |
| 전자 | 여 | 39 | - | 1 | - | 40 | 7.5 | 766 | 19 | - | |||
| 유통 | 남 | 107 | - | 2 | - | 109 | 6.2 | 2,393 | 22 | - | |||
| 유통 | 여 | 78 | - | 33 | - | 111 | 3.7 | 1,392 | 13 | - | |||
| 합 계 | 335 | - | 37 | - | 372 | 6.0 | 7,513 | 20 | - | ||||
3) 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 9 | 391 | 43 | - |
다. 주요주주 현황1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)대명화학 | 최대주주 | 보통주 | 59,992,962 | 75.3 | 59,992,962 | 75.3 | - |
| 강중근 | 대표이사 | 보통주 | 352,000 | 0.4 | 352,000 | 0.4 | - |
| 계 | 보통주 | 60,344,962 | 75.7 | 60,344,962 | 75.7 | - | |
| 기타 | - | - | - | - | - | ||
2) 주식의 분포 가) 주식 소유 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | (주)대명화학 | 59,992,962 | 75.3 | 최대주주 |
| 멀티솔루션엠디아이(주) | 8,000,000 | 10.0 | - | |
| 우리사주조합 | 1,494 | 0.01 | - | |
나) 소액주주 현황
| (기준일 : | 2025년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) | ||
| 소액주주 | 5,183 | 5,190 | 99.86 | 10,211,086 | 79,721,622 | 12.80 | - |
라. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부1) 최근 3년간 요약연결재무정보 (단위 : 백만원)
| 구 분 | 제27기 반기 | 제26기 | 제25기 |
| (2026년) | (2025년) | (2024년) | |
| [유동자산] | 178,848 | 176,011 | 218,641 |
| 현금및현금성자산 | 24,933 | 22,525 | 47,146 |
| 기타수취채권 | 7,274 | 12,460 | 5,960 |
| 기타유동금융자산 | 3,500 | 2,000 | 24,000 |
| 기타유동자산 | 5,721 | 7,169 | 4,336 |
| 매출채권 | 40,231 | 28,043 | 41,121 |
| 재고자산 | 97,189 | 103,727 | 95,982 |
| 당기법인세자산 | 0 | 87 | 96 |
| [비유동자산] | 818,281 | 775,967 | 749,423 |
| 기타장기수취채권 | 78,584 | 54,243 | 42,315 |
| 기타비유동금융자산 | 230 | 230 | 229 |
| 유형자산 | 510,569 | 505,652 | 515,321 |
| 무형자산 | 3,570 | 5,796 | 8,456 |
| 투자부동산 | 131,745 | 110,973 | 76,951 |
| 기타비유동자산 | 2,213 | 1,967 | 1,844 |
| 사용권자산 | 89,800 | 94,919 | 102,156 |
| 이연법인세자산 | 1,207 | 1,313 | 2,151 |
| 확정급여자산 | 363 | 874 | - |
| 자산총계 | 997,129 | 951,978 | 968,064 |
| [유동부채] | 447,726 | 453,105 | 432,074 |
| [비유동부채] | 176,445 | 125,338 | 154,431 |
| 부채총계 | 624,171 | 578,443 | 586,505 |
| [지배기업 소유지분] | 355,169 | 354,888 | 361,182 |
| 자본금 | 39,861 | 39,861 | 39,861 |
| 주식발행초과금 | 199,281 | 199,281 | 199,281 |
| 기타포괄손익누계액 | 1,830 | (2,412) | (1,787) |
| 기타자본항목 | (97,936) | (101,455) | (99,411) |
| 이익잉여금 | 212,132 | 219,613 | 223,239 |
| [비지배주주지분] | 17,789 | 18,646 | 20,376 |
| 자본총계 | 372,958 | 373,534 | 381,559 |
| 매출액 | 181,241 | 358,077 | 388,939 |
| 영업이익 | 9,453 | 27,868 | 38,613 |
| 법인세비용차감전순이익 | (2,204) | (51) | 18,189 |
| 당기순이익 | (2,294) | (6,231) | 12,697 |
| 지배기업 소유주지분 | (3,078) | (4,642) | 12,305 |
| 비지배지분 | 784 | (1,589) | 392 |
| 당기총포괄이익 | (1,672) | (5,939) | 13,016 |
| 지배기업 소유주지분 | (2,456) | (4,251) | 12,555 |
| 비지배지분 | 784 | (1,688) | 461 |
| 기본주당이익(원) | (39) | (59) | 154 |
| 연결에 포함된 회사수 | 13 | 12 | 13 |
2) 최근 3년간 요약별도재무정보
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 제27기 반기 | 제26기 | 제25기 |
| (2026년) | (2025년) | (2024년) | |
| [유동자산] | 83,170 | 56,114 | 91,128 |
| 현금및현금성자산 | 9,206 | 5,760 | 15,838 |
| 기타수취채권 | 8,191 | 7,351 | 9,946 |
| 기타유동금융자산 | 2,000 | 2,000 | 24,000 |
| 기타유동자산 | 1,585 | 308 | 589 |
| 당기법인세자산 | 279 | - | - |
| 매출채권 | 26,269 | 17,230 | 20,256 |
| 재고자산 | 35,640 | 23,465 | 20,499 |
| [비유동자산] | 820,758 | 784,898 | 756,791 |
| 기타장기수취채권 | 121,363 | 91,901 | 70,176 |
| 기타비유동금융자산 | 228 | 1 | 1 |
| 종속기업투자자산 | 46,692 | 51,460 | 59,289 |
| 유형자산 | 419,139 | 419,495 | 431,528 |
| 무형자산 | 686 | 700 | 830 |
| 투자부동산 | 134,616 | 117,733 | 83,815 |
| 기타비유동자산 | 68 | 73 | 384 |
| 사용권자산 | 97,603 | 102,209 | 110,769 |
| 확정급여자산 | 363 | 1,326 | - |
| 자산총계 | 903,928 | 841,012 | 847,919 |
| [유동부채] | 360,241 | 353,299 | 340,089 |
| [비유동부채] | 178,040 | 121,993 | 137,280 |
| 부채총계 | 538,281 | 475,292 | 477,369 |
| [자본금] | 39,861 | 39,861 | 39,861 |
| [주식발행초과금] | 199,281 | 199,281 | 199,281 |
| [기타포괄손익누계액] | 1,830 | (2,412) | (1,787) |
| [기타자본항목] | (92,152) | (94,021) | (91,982) |
| [이익잉여금] | 216,827 | 223,011 | 225,177 |
| 자본총계 | 365,647 | 365,720 | 370,550 |
| 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 | 지분법 | 지분법 | 지분법 |
| 매출액 | 78,384 | 148,004 | 159,936 |
| 영업이익 | 8,275 | 18,899 | 29,993 |
| 법인세비용차감전순이익 | (2,264) | 519 | 20,103 |
| 당기순이익 | (1,820) | (3,182) | 15,668 |
| 총포괄손익 | (1,198) | (2,802) | 15,761 |
| 기본주당이익(원) | (23) | (40) | 197 |
3) 재무제표에 관한 외부감사 여부
| 사업연도 | 구분 | 감사인 | 감사의견 | 의견변형사유 | 계속기업 관련중요한 불확실성 | 강조사항 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제27기(당반기) | 감사보고서 | 신한회계법인 | - | - | - | - | - |
| 연결감사보고서 | 신한회계법인 | - | - | - | - | - | |
| 제26기(전기) | 감사보고서 | 신한회계법인 | 적정의견 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | -특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토 |
| 연결감사보고서 | 신한회계법인 | 적정의견 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | -특수관계자거래-영업권손상 | |
| 제25기(전전기) | 감사보고서 | 신한회계법인 | 적정의견 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | -특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토 |
| 연결감사보고서 | 신한회계법인 | 적정의견 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | -특수관계자거래-영업권손상 |
(주8) 정정 전
4. 진행경과 및 일정
가. 진행경과
| 일자 | 내용 |
|---|---|
| 2026년 03월 09일 | - 합병계약 체결에 관한 이사회 결의- 합병계약 체결- 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 |
| 2026년 04월 09일 | - 증권신고서(합병) 제출 |
나. 주요일정
| 구 분 | 로젠(주)(합병존속회사) | (주)모다이노칩(합병소멸회사) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2026년 03월 09일 | 2026년 03월 09일 | |
| 합병계약일 | 2026년 03월 09일 | 2026년 03월 09일 | |
| 주주명부 확정 기준일 | 2026년 06월 19일 | 2026년 06월 19일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2026년 09월 02일 | 2026년 09월 02일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2026년 08월 17일 | 2026년 08월 17일 |
| 종료일 | 2026년 09월 17일 | 2026년 09월 17일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2026년 09월 18일 | 2026년 09월 18일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | 2026년 09월 18일 | 2026년 09월 18일 |
| 종료일 | 2026년 10월 08일 | 2026년 10월 08일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2026년 09월 18일 | 2026년 09월 18일 |
| 종료일 | 2026년 11월 01일 | 2026년 11월 01일 | |
| 합병신주 배정 기준일 | 2026년 11월 01일 | ||
| 합병기일 | 2026년 11월 02일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일 | - 2026년 11월 02일2026년 11월 24일 | - 2026년 11월 02일- | |
| 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. |
다. 증권신고서 제출여부
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 증권신고서 제출대상 여부 | 예 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 해당사항 없음 |
(주8) 정정 후
4. 진행경과 및 일정
가. 진행경과
| 일자 | 내용 |
|---|---|
| 2026년 03월 09일 | - 합병계약 체결에 관한 이사회 결의- 합병계약 체결- 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 |
| 2026년 04월 09일 | - 증권신고서(합병) 제출 |
| 2026년 07월 14일 | - 증권신고서(합병) 정정 |
나. 주요일정
| 구 분 | 로젠(주)(합병존속회사) | (주)모다이노칩(합병소멸회사) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2026년 03월 09일 | 2026년 03월 09일 | |
| 합병계약일 | 2026년 03월 09일 | 2026년 03월 09일 | |
| 주주명부 확정 기준일 | 2026년 08월 14일 | 2026년 08월 14일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2026년 10월 02일 | 2026년 10월 02일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2026년 09월 17일 | 2026년 09월 17일 |
| 종료일 | 2026년 10월 16일 | 2026년 10월 16일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2026년 10월 19일 | 2026년 10월 19일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | 2026년 10월 19일 | 2026년 10월 19일 |
| 종료일 | 2026년 11월 09일 | 2026년 11월 09일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2026년 10월 19일 | 2026년 10월 19일 |
| 종료일 | 2026년 11월 30일 | 2026년 11월 30일 | |
| 합병신주 배정 기준일 | 2026년 11월 30일 | ||
| 합병기일 | 2026년 12월 01일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일 | - 2026년 12월 01일2026년 12월 21일 | - 2026년 12월 01일- | |
| 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. |
다. 증권신고서 제출여부
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 증권신고서 제출대상 여부 | 예 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 해당사항 없음 |
(주9) 정정 전
3. 외부평가에 관한 사항
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. 다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병존속회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병을 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다. 또한, 합병당사회사는 본건 합병 이사회 결의 이후에도 공정성·투명성 검증 수준을 보완하기 위하여 2026년 6월 25일 각 회사별 특별위원회를 설치하였습니다. 각 특별위원회는 사외이사 2인 및 외부전문가 2인으로 구성되어 기존 외부전문가 검토 결과, 합병비율 및 거래조건의 공정성, 이해상충 해소방안, 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다
| [평가기관 독립성 점검 결과] |
| 근거 법령 | 내용 | 충족 여부 |
|---|---|---|
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조 | 외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것 | 충족 (해당없음) |
| 「공인회계사법」 제21조 | 공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할 것 | 충족 (해당없음) |
| 「공인회계사법」 제33조 | 공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것 | 충족 (해당없음) |
본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 대현회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.
| [로젠(주) 및 (주)모다이노칩 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요] |
| 구분 | 로젠(주) | (주)모다이노칩 |
| 평가회사명 | 대현회계법인 | |
| 대표자 | 김경태 | |
| 본점소재지 | 서울특별시 광진구 능동로 7 | |
| 평가업무 수행기간 | 2026년 5월 18일 ~ 2026년 6월 15일 | |
| 외부평가 의무 여부 | 의무 아님 | |
| 대현회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile |
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 고국산 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사 |
| 원종태 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사 |
| 김일수 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼정회계법인 (audit)(전) 대성회계법인(현) 대현회계법인 이사 |
| 황지현 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit)(현) 대현회계법인 매니저 |
- 대현회계법인 로젠(주),(주)모다이노칩 외부전문가
로젠(주)와 (주)모다이노칩 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였습니다.
| [대현회계법인 본질가치 평가 요약] |
| (단위 : 주당 원, 배) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) |
| 본질가치 | 2,250 ~ 4,678 | 2,234 ~ 4,234 |
| 자산가치 | 7,339 | 4,662 |
| 수익가치 | (1,142)~ 2,903 | 615 ~ 3,949 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.9755740 | |
| 적정성 검토 결론 | 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.9755740)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.9050876 ~ 0.9928889) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨 | |
로젠(주)와 (주)모다이노칩이 대현회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.
1. 본질가치 검토결과 요약합병당사회사의 본질가치 검토결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) | ||
|---|---|---|---|---|
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치(주1) | 2,250 | 4,678 | 2,234 | 4,234 |
| - 자산가치 | 7,339 | 4,662 | ||
| - 수익가치 | (1,142) | 2,903 | 615 | 3,949 |
| 나. 본질가치에 따른 합병비율 | 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 | |||
(Source : 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
2. 합병 당사회사의 자산가치 산정
2.1. 합병회사의 자산가치 산정합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 과목 | 금액 |
|---|---|
| A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) | 398,082,466,859 |
| B. 조정항목(a-b) | 14,057,140,674 |
| a. 가산항목 | 16,105,819,830 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 485,330,913 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주3) | 15,620,488,917 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증 가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | (2,048,679,156) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | (2,048,679,156) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(A +B) | 412,139,607,533 |
| D. 발행주식총수(주4) | 56,156,301 |
| E. 1주당 자산가치 (C÷D) | 7,339 |
(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠 주식회사 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 89,393,044,621 | |
| 현금및현금성자산 | 28,289,165,005 | |
| 단기금융상품 | 2,520,640,000 | |
| 매출채권 | 31,470,278,473 | |
| 기타유동금융자산 | 23,249,244,945 | |
| 재고자산 | 3,431,493,921 | |
| 기타유동자산 | 432,222,277 | |
| 비유동자산 | 882,375,347,522 | |
| 장기금융상품 | 3,500,000 | |
| 기타비유동금융자산 | 12,974,671,287 | |
| 유형자산 | 202,921,152,766 | |
| 투자부동산 | 320,309,116,540 | |
| 무형자산 | 308,266,290,057 | |
| 종속기업투자 | 35,361,253,908 | |
| 관계기업투자 | 2,187,964,116 | |
| 순확정급여자산 | 351,398,848 | |
| 자산총계 | 971,768,392,143 | |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 194,186,141,727 | |
| 매입채무 | 59,336,323,675 | |
| 차입금 | 98,000,000,000 | |
| 리스부채 | 16,798,934,784 | |
| 기타유동금융부채 | 9,512,261,850 | |
| 당기법인세부채 | 1,763,674,229 | |
| 기타유동부채 | 8,774,947,189 | |
| 비유동부채 | 379,499,783,557 | |
| 장기차입금 | 253,248,467,370 | |
| 장기리스부채 | 49,135,581,672 | |
| 기타비유동금융부채 | 18,465,928,130 | |
| 순확정급여부채 | - | |
| 이연법인세부채 | 58,649,806,385 | |
| 부채총계 | 573,685,925,284 | |
| 자본 | ||
| 자본금 | 30,360,232,000 | |
| 자본잉여금 | 22,177,692,993 | |
| 이익잉여금 | 286,384,924,774 | |
| 기타포괄손익누계액 | 74,563,075,368 | |
| 기타자본구성요소 | (15,403,458,276) | |
| 자본총계 | 398,082,466,859 | |
| 부채 및 자본총계 | 971,768,392,143 | |
(Source: 회사제시자료 및 사업보고서) 2.2. 피합병회사의 자산가치 산정피합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 과목 | 금액 |
|---|---|
| A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) | 365,720,448,217 |
| B. 조정항목(a-b) | 5,965,210,672 |
| a. 가산항목 | 7,073,153,100 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 4,592,653,976 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주3) | 2,480,499,124 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증 가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | (1,107,942,428) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | (1,107,942,428) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(A +B) | 371,685,658,889 |
| D. 발행주식총수 | 79,721,622 |
| E. 1주당 자산가치 (C÷D) | 4,662 |
(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 주식회사 모다이노칩 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 56,114,516,820 | |
| 1. 현금및현금성자산 | 5,760,228,883 | |
| 2. 매출채권 | 17,230,080,636 | |
| 3. 기타유동금융자산 | 2,000,000,000 | |
| 4. 기타수취채권 | 7,350,890,965 | |
| 5. 기타유동자산 | 307,777,317 | |
| 6. 재고자산 | 23,465,539,019 | |
| Ⅱ. 비유동자산 | 784,898,044,315 | |
| 1. 종속기업투자주식 | 51,460,199,020 | |
| 2. 기타비유동금융자산 | 1,100,000 | |
| 3. 기타장기수취채권 | 91,900,967,544 | |
| 4. 유형자산 | 419,494,759,215 | |
| 5. 투자부동산 | 117,733,302,613 | |
| 6. 무형자산 | 700,077,161 | |
| 7. 기타비유동자산 | 73,165,227 | |
| 8. 사용권자산 | 102,208,732,151 | |
| 9. 순확정급여자산 | 1,325,741,384 | |
| 자산총계 | 841,012,561,135 | |
| 부채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 353,298,561,214 | |
| 1. 단기차입금 | 280,963,622,192 | |
| 2. 매입채무 | 45,541,323,969 | |
| 3. 기타유동부채 | 6,129,254,228 | |
| 4. 기타지급채무 | 19,690,347,894 | |
| 5. 당기법인세부채 | 974,012,931 | |
| Ⅱ. 비유동부채 | 121,993,551,704 | |
| 1. 장기차입금 | 30,714,160,000 | |
| 2. 비유동파생상품부채 | 330,880,000 | |
| 3. 기타비유동지급채무 | 84,247,061,339 | |
| 4. 순확정급여채무 | - | |
| 5. 이연법인세부채 | 6,668,450,365 | |
| 6. 기타충당부채 | 33,000,000 | |
| 부채총계 | 475,292,112,918 | |
| 자본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 39,860,811,000 | |
| Ⅱ. 주식발행초과금 | 199,281,222,605 | |
| Ⅲ. 기타포괄손익누계액 | (2,412,007,976) | |
| Ⅳ. 기타자본항목 | (94,020,996,294) | |
| Ⅴ. 이익잉여금 | 223,011,418,882 | |
| 자본총계 | 365,720,448,217 | |
| 부채및자본총계 | 841,012,561,135 | |
(Source: 회사제시자료 및 사업보고서)
3. 합병 당사회사의 수익가치 산정3.1. 합병회사의 수익가치 산정
합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치 | 131,500 |
| B. 영구현금흐름의 현재가치 | 229,536 |
| C. 영업가치(A+B) | 361,036 |
| D. 비영업자산의 가치 | 64,253 |
| E. 기업가치(C+D) | 425,289 |
| F. 이자부부채의 가치 | 417,183 |
| G. 자기자본의 가치(E-F) | 8,106 |
| - 최대치 | 163,028 |
| - 최소치 | (64,158) |
| H. 발행주식수 | 56,156,301 |
| I. 주당수익가치(G/H) (원) | 144 |
| - 최대치 | 2,903 |
| - 최소치 | (1,142) |
(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
3.1.1. 평가방법의 개요
합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "Capex")을 차감하여 잉여현금흐름(FreeCash Flow)을 산출한후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 회사의 주식가치를 산정합니다.
3.1.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 평가에 이용한 재무제표본 평가시 적용한 2023~2025년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라작성되어 외부감사인에게 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(4) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.
(5) 주요 거시경제지표, 법인세율
(가) 거시경제지표
2026년부터 2030년까지의 GDP성장률, 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 EIU의 예측치를 적용하였습니다.
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
|---|---|---|---|---|---|
| GDP성장률 | 2.44% | 1.86% | 1.95% | 2.20% | 1.98% |
| 소비자물가상승률 | 1.90% | 1.95% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 명목임금상승률 | 2.50% | 2.80% | 3.00% | 2.80% | 2.50% |
(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일하며 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.
| 과세표준 | 세율(지방소득세 포함) |
|---|---|
| 과세표준 2억원 이하 | 11.0% |
| 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 | 22.0% |
| 과세표준 200억원 초과 3,000억 이하 | 24.2% |
3.1.3. 수익가치의 추정내역합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원, 주, 원/주) |
| 구분 | 실적(주1) | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출 | 753,518 | 767,318 | 759,825 | 771,016 | 782,424 | 794,019 | 805,792 | 817,745 |
| 매출원가 | 695,525 | 709,497 | 707,604 | 716,710 | 727,083 | 739,717 | 749,340 | 758,621 |
| 매출총이익 | 57,993 | 57,821 | 52,220 | 54,307 | 55,341 | 54,302 | 56,452 | 59,124 |
| 판매비와관리비 | 28,857 | 29,825 | 32,582 | 35,885 | 36,955 | 37,743 | 38,790 | 38,480 |
| 세전영업이익(EBIT) | 29,136 | 27,996 | 19,639 | 18,422 | 18,386 | 16,559 | 17,662 | 20,644 |
| 법인세비용 | 4,458 | 4,449 | 4,007 | 4,274 | 4,996 | |||
| 세후영업이익 | 13,964 | 13,936 | 12,552 | 13,388 | 15,648 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 35,324 | 35,653 | 37,698 | 36,837 | 33,761 | |||
| (-) 순운전자본변동 | 2,154 | 473 | 657 | 397 | 362 | |||
| (-) 자본적지출 | (26,110) | (22,349) | (21,144) | (17,896) | (14,491) | |||
| 잉여현금흐름 | 25,331 | 27,713 | 29,763 | 32,726 | 35,280 | |||
| 할인기간(주2) | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9741 | 0.9244 | 0.8771 | 0.8323 | 0.7898 | |||
| 현재가치 | 24,676 | 25,617 | 26,106 | 27,238 | 27,864 | |||
| 추정기간 현금흐름의 현재가치(A) | 131,500 | |||||||
| 영구 현금흐름의 현재가치(B)(주3) | 229,536 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 361,036 | |||||||
| 비영업자산의 가치(D)(주4) | 64,253 | |||||||
| 기업가치(E=C+D) | 425,289 | |||||||
| 이자부부채가치(F)(주5) | 417,183 | |||||||
| 수익가치(G=E-F) | 8,106 | |||||||
| 발행주식수 | 56,156,301 | |||||||
| 주당수익가치(주6) | 144 | |||||||
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 합병회사는 2025년 12월 1일을 합병기일로 하여 코웰패션(주)의 완전자회사였던 로젠(주)를 흡수합병하면서 사명을 로젠(주)로 변경하였습니다. 과거 실적은 각 회사의 실적을 각각 합산하여 표시하였습니다.(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 영구현금흐름 구간의 영업이익 | 20,644 |
| B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용 | 4,996 |
| C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익 | 15,648 |
| D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동 | - |
| E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름 | 15,648 |
| F. 가중평균자본비용 | 5.38% |
| G. 영구성장률 | 0.00% |
| H. 영구현금흐름(E/(F-G)) | 290,630 |
| I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.6049) | 229,536 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주4) 회사의 비영업자산 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 28,289 |
| 단기금융상품 | 2,521 |
| 단기대여금 | 19,700 |
| 관계기업투자주식 | 11,746 |
| 장기대여금 | 1,721 |
| 회원권 | 276 |
| 합계 | 64,253 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주5) 회사의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 차입금 | 351,248 |
| 리스부채 | 65,935 |
| 합계 | 417,183 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주6) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| -1.0% | 0.0% | 1.0% | ||
| 가중평균자본비용 | 4.38% | 382 | 1,355 | 2,903 |
| 5.38% | (496) | 144 | 1,077 | |
| 6.38% | (1,142) | (695) | (81) | |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
3.2. 피합병회사의 수익가치 산정
피합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치 | 130,572 |
| B. 영구현금흐름의 현재가치 | 331,947 |
| C. 영업가치(A+B) | 462,519 |
| D. 비영업자산의 가치 | 97,834 |
| E. 기업가치(C+D) | 560,352 |
| F. 이자부부채의 가치 | 419,228 |
| G. 자기자본의 가치(E-F) | 141,125 |
| - 최대치 | 314,801 |
| - 최소치 | 48,993 |
| H. 발행주식수 | 79,721,622 |
| I. 주당수익가치(G/H) (원) | 1,770 |
| - 최대치 | 3,949 |
| - 최소치 | 615 |
(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
3.2.1. 평가방법의 개요
피합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "Capex")을 차감하여 잉여현금흐름(FreeCash Flow)을 산출한후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 회사의 주식가치를 산정합니다.
3.2.2. 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 평가에 이용한 재무제표본 평가시 적용한 2023~2025년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라작성되어 외부감사인에게 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(4) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.
(5) 주요 거시경제지표, 법인세율
(가) 거시경제지표
2026년부터 2030년까지의 GDP성장률, 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 EIU의 예측치를 적용하였습니다.
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
|---|---|---|---|---|---|
| GDP성장률 | 2.8% | 2.4% | 3.0% | 2.8% | 2.6% |
| 소비자물가상승률 | 1.9% | 1.2% | 1.6% | 1.3% | 1.5% |
| 명목임금상승률 | 3.0% | 1.9% | 3.9% | 3.3% | 4.1% |
(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일하며 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.
| 과세표준 | 세율(지방소득세 포함) |
|---|---|
| 과세표준 2억원 이하 | 11.0% |
| 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 | 22.0% |
| 과세표준 200억원 초과 3,000억 이하 | 24.2% |
3.2.3. 수익가치의 추정내역피합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원, 주, 원/주) |
| 구분 | 실적 | 추정(주1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출 | 152,239 | 159,936 | 148,004 | 170,720 | 183,823 | 189,017 | 194,498 | 200,007 |
| 매출원가 | 46,527 | 47,094 | 49,496 | 54,495 | 57,245 | 58,612 | 60,170 | 61,633 |
| 매출총이익 | 105,712 | 112,842 | 98,509 | 116,225 | 126,579 | 130,405 | 134,328 | 138,374 |
| 판매비와관리비 | 84,538 | 82,849 | 79,610 | 87,406 | 93,845 | 96,047 | 98,453 | 101,055 |
| 세전영업이익(EBIT) | 21,175 | 29,993 | 18,899 | 28,819 | 32,733 | 34,358 | 35,875 | 37,319 |
| 법인세비용 | 6,974 | 7,921 | 8,315 | 8,682 | 9,031 | |||
| 세후영업이익 | 21,845 | 24,812 | 26,044 | 27,193 | 28,288 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 18,231 | 18,924 | 18,818 | 18,949 | 19,226 | |||
| (-) 순운전자본변동 | 1,915 | 428 | (76) | (135) | (68) | |||
| (-) 자본적지출 | (15,186) | (14,929) | (14,316) | (13,645) | (13,178) | |||
| 잉여현금흐름 | 26,805 | 29,234 | 30,469 | 32,363 | 34,268 | |||
| 할인기간(주2) | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9693 | 0.9107 | 0.8556 | 0.8039 | 0.7553 | |||
| 현재가치 | 25,982 | 26,623 | 26,069 | 26,016 | 25,881 | |||
| 추정기간 현금흐름의 현재가치(A) | 130,572 | |||||||
| 영구 현금흐름의 현재가치(B)(주3) | 331,947 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 462,519 | |||||||
| 비영업자산의 가치(D)(주1,4) | 97,834 | |||||||
| 기업가치(E=C+D) | 560,352 | |||||||
| 이자부부채가치(F)(주1,5) | 419,228 | |||||||
| 수익가치(G=E-F) | 141,125 | |||||||
| 발행주식수 | 79,721,622 | |||||||
| 주당수익가치(주6) | 1,770 | |||||||
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 피합병회사는 2026년 4월 29일자로 완전자회사였던 (주)케이브랜즈를 합병하였습니다. 추정현금흐름 산정에는 합병이후 (주)케이브랜즈의 추정현금흐름이 포함되어 있으며, 합병으로 승계한 비영업자산과 이자부부채도 수익가치 계산에 포함하였습니다.(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 영구현금흐름 구간의 영업이익 | 37,319 |
| B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용 | 9,031 |
| C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익 | 28,288 |
| D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동 | - |
| E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름 | 28,288 |
| F. 가중평균자본비용 | 6.44% |
| G. 영구성장률 | 0.00% |
| H. 영구현금흐름(E/(F-G)) | 439,511 |
| I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.6049) | 331,947 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주4) 회사의 비영업자산 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 6,217 | 피합병회사 456백만원 포함 |
| 단기금융상품 | 2,000 | |
| 종속기업(투자)주식 | 31,954 | 피합병회사 227백만원 포함 |
| 장기대여금 | 57,663 | |
| 합계 | 97,834 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주5) 회사의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 차입금 | 328,717 | 피합병회사 17,040백만원 포함 |
| 리스부채 | 90,511 | 피합병회사 577백만원 포함 |
| 합계 | 419,228 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주6) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| -1.0% | 0.0% | 1.0% | ||
| 가중평균자본비용 | 5.44% | 1,990 | 2,789 | 3,949 |
| 6.44% | 1,210 | 1,770 | 2,536 | |
| 7.44% | 615 | 1,024 | 1,561 | |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
4. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견
대현회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.
| [대현회계법인 검토의견서 주요 내용] |
| 평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함. 합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : 로젠(주) 주당 2,047원, (주)모다이노칩 주당 1,977원 → 합병비율 1 : 0.9755740이사회결의일(2026.03.09) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균 - 본질가치 평가법 : 로젠(주) 본질가치 2,250원 ~ 4,678원 (자산가치 7,339원, 수익가치(1,142)~2,903원) (주)모다이노칩 본질가치 2,234원 ~ 4,234원 (자산가치 4,662원, 수익가치 615~ 3,949원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9755740) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨. |
(주9) 정정 후
3. 외부평가에 관한 사항
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. 다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병존속회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병을 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다. 가. 대현회계법인
| [평가기관 독립성 점검 결과] |
| 근거 법령 | 내용 | 충족 여부 |
|---|---|---|
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조 | 외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것 | 충족 (해당없음) |
| 「공인회계사법」 제21조 | 공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할 것 | 충족 (해당없음) |
| 「공인회계사법」 제33조 | 공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것 | 충족 (해당없음) |
본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 대현회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.
| [로젠(주) 및 (주)모다이노칩 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요] |
| 구분 | 로젠(주) | (주)모다이노칩 |
| 평가회사명 | 대현회계법인 | |
| 대표자 | 김경태 | |
| 본점소재지 | 서울특별시 광진구 능동로 7 | |
| 평가업무 수행기간 | 2026년 5월 18일 ~ 2026년 6월 15일 | |
| 외부평가 의무 여부 | 의무 아님 | |
| 대현회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile |
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 고국산 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사 |
| 원종태 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사 |
| 김일수 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼정회계법인 (audit)(전) 대성회계법인(현) 대현회계법인 이사 |
| 황지현 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit)(현) 대현회계법인 매니저 |
- 대현회계법인 로젠(주) 외부전문가
로젠(주)와 (주)모다이노칩 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였습니다.
| [대현회계법인 본질가치 평가 요약] |
| (단위 : 주당 원, 배) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) |
| 본질가치 | 2,250 ~ 4,678 | 2,234 ~ 4,234 |
| 자산가치 | 7,339 | 4,662 |
| 수익가치 | (1,142)~ 2,903 | 615 ~ 3,949 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.9755740 | |
| 적정성 검토 결론 | 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.9755740)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.9050876 ~ 0.9928889) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨 | |
로젠(주)와 (주)모다이노칩이 대현회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.
1) 본질가치 검토결과 요약합병당사회사의 본질가치 검토결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) | ||
|---|---|---|---|---|
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치(주1) | 2,250 | 4,678 | 2,234 | 4,234 |
| - 자산가치 | 7,339 | 4,662 | ||
| - 수익가치 | (1,142) | 2,903 | 615 | 3,949 |
| 나. 본질가치에 따른 합병비율 | 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 | |||
(Source : 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
2) 합병 당사회사의 자산가치 산정
2.1) 합병회사의 자산가치 산정합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 과목 | 금액 |
|---|---|
| A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) | 398,082,466,859 |
| B. 조정항목(a-b) | 14,057,140,674 |
| a. 가산항목 | 16,105,819,830 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 485,330,913 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주3) | 15,620,488,917 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증 가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | (2,048,679,156) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | (2,048,679,156) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(A +B) | 412,139,607,533 |
| D. 발행주식총수(주4) | 56,156,301 |
| E. 1주당 자산가치 (C÷D) | 7,339 |
(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠 주식회사 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 89,393,044,621 | |
| 현금및현금성자산 | 28,289,165,005 | |
| 단기금융상품 | 2,520,640,000 | |
| 매출채권 | 31,470,278,473 | |
| 기타유동금융자산 | 23,249,244,945 | |
| 재고자산 | 3,431,493,921 | |
| 기타유동자산 | 432,222,277 | |
| 비유동자산 | 882,375,347,522 | |
| 장기금융상품 | 3,500,000 | |
| 기타비유동금융자산 | 12,974,671,287 | |
| 유형자산 | 202,921,152,766 | |
| 투자부동산 | 320,309,116,540 | |
| 무형자산 | 308,266,290,057 | |
| 종속기업투자 | 35,361,253,908 | |
| 관계기업투자 | 2,187,964,116 | |
| 순확정급여자산 | 351,398,848 | |
| 자산총계 | 971,768,392,143 | |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 194,186,141,727 | |
| 매입채무 | 59,336,323,675 | |
| 차입금 | 98,000,000,000 | |
| 리스부채 | 16,798,934,784 | |
| 기타유동금융부채 | 9,512,261,850 | |
| 당기법인세부채 | 1,763,674,229 | |
| 기타유동부채 | 8,774,947,189 | |
| 비유동부채 | 379,499,783,557 | |
| 장기차입금 | 253,248,467,370 | |
| 장기리스부채 | 49,135,581,672 | |
| 기타비유동금융부채 | 18,465,928,130 | |
| 순확정급여부채 | - | |
| 이연법인세부채 | 58,649,806,385 | |
| 부채총계 | 573,685,925,284 | |
| 자본 | ||
| 자본금 | 30,360,232,000 | |
| 자본잉여금 | 22,177,692,993 | |
| 이익잉여금 | 286,384,924,774 | |
| 기타포괄손익누계액 | 74,563,075,368 | |
| 기타자본구성요소 | (15,403,458,276) | |
| 자본총계 | 398,082,466,859 | |
| 부채 및 자본총계 | 971,768,392,143 | |
(Source: 회사제시자료 및 사업보고서) 2.2) 피합병회사의 자산가치 산정피합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 과목 | 금액 |
|---|---|
| A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) | 365,720,448,217 |
| B. 조정항목(a-b) | 5,965,210,672 |
| a. 가산항목 | 7,073,153,100 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 4,592,653,976 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주3) | 2,480,499,124 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증 가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | (1,107,942,428) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | (1,107,942,428) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(A +B) | 371,685,658,889 |
| D. 발행주식총수 | 79,721,622 |
| E. 1주당 자산가치 (C÷D) | 4,662 |
(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 주식회사 모다이노칩 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 56,114,516,820 | |
| 1. 현금및현금성자산 | 5,760,228,883 | |
| 2. 매출채권 | 17,230,080,636 | |
| 3. 기타유동금융자산 | 2,000,000,000 | |
| 4. 기타수취채권 | 7,350,890,965 | |
| 5. 기타유동자산 | 307,777,317 | |
| 6. 재고자산 | 23,465,539,019 | |
| Ⅱ. 비유동자산 | 784,898,044,315 | |
| 1. 종속기업투자주식 | 51,460,199,020 | |
| 2. 기타비유동금융자산 | 1,100,000 | |
| 3. 기타장기수취채권 | 91,900,967,544 | |
| 4. 유형자산 | 419,494,759,215 | |
| 5. 투자부동산 | 117,733,302,613 | |
| 6. 무형자산 | 700,077,161 | |
| 7. 기타비유동자산 | 73,165,227 | |
| 8. 사용권자산 | 102,208,732,151 | |
| 9. 순확정급여자산 | 1,325,741,384 | |
| 자산총계 | 841,012,561,135 | |
| 부채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 353,298,561,214 | |
| 1. 단기차입금 | 280,963,622,192 | |
| 2. 매입채무 | 45,541,323,969 | |
| 3. 기타유동부채 | 6,129,254,228 | |
| 4. 기타지급채무 | 19,690,347,894 | |
| 5. 당기법인세부채 | 974,012,931 | |
| Ⅱ. 비유동부채 | 121,993,551,704 | |
| 1. 장기차입금 | 30,714,160,000 | |
| 2. 비유동파생상품부채 | 330,880,000 | |
| 3. 기타비유동지급채무 | 84,247,061,339 | |
| 4. 순확정급여채무 | - | |
| 5. 이연법인세부채 | 6,668,450,365 | |
| 6. 기타충당부채 | 33,000,000 | |
| 부채총계 | 475,292,112,918 | |
| 자본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 39,860,811,000 | |
| Ⅱ. 주식발행초과금 | 199,281,222,605 | |
| Ⅲ. 기타포괄손익누계액 | (2,412,007,976) | |
| Ⅳ. 기타자본항목 | (94,020,996,294) | |
| Ⅴ. 이익잉여금 | 223,011,418,882 | |
| 자본총계 | 365,720,448,217 | |
| 부채및자본총계 | 841,012,561,135 | |
(Source: 회사제시자료 및 사업보고서)
3) 합병 당사회사의 수익가치 산정3.1) 합병회사의 수익가치 산정
합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치 | 131,500 |
| B. 영구현금흐름의 현재가치 | 229,536 |
| C. 영업가치(A+B) | 361,036 |
| D. 비영업자산의 가치 | 64,253 |
| E. 기업가치(C+D) | 425,289 |
| F. 이자부부채의 가치 | 417,183 |
| G. 자기자본의 가치(E-F) | 8,106 |
| - 최대치 | 163,028 |
| - 최소치 | (64,158) |
| H. 발행주식수 | 56,156,301 |
| I. 주당수익가치(G/H) (원) | 144 |
| - 최대치 | 2,903 |
| - 최소치 | (1,142) |
(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
3.1.1) 평가방법의 개요
합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "Capex")을 차감하여 잉여현금흐름(FreeCash Flow)을 산출한후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 회사의 주식가치를 산정합니다.
3.1.2) 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 평가에 이용한 재무제표본 평가시 적용한 2023~2025년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라작성되어 외부감사인에게 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(4) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.
(5) 주요 거시경제지표, 법인세율
(가) 거시경제지표
2026년부터 2030년까지의 GDP성장률, 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 EIU의 예측치를 적용하였습니다.
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
|---|---|---|---|---|---|
| GDP성장률 | 2.44% | 1.86% | 1.95% | 2.20% | 1.98% |
| 소비자물가상승률 | 1.90% | 1.95% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 명목임금상승률 | 2.50% | 2.80% | 3.00% | 2.80% | 2.50% |
(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일하며 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.
| 과세표준 | 세율(지방소득세 포함) |
|---|---|
| 과세표준 2억원 이하 | 11.0% |
| 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 | 22.0% |
| 과세표준 200억원 초과 3,000억 이하 | 24.2% |
3.1.3) 수익가치의 추정내역합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원, 주, 원/주) |
| 구분 | 실적(주1) | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출 | 753,518 | 767,318 | 759,825 | 771,016 | 782,424 | 794,019 | 805,792 | 817,745 |
| 매출원가 | 695,525 | 709,497 | 707,604 | 716,710 | 727,083 | 739,717 | 749,340 | 758,621 |
| 매출총이익 | 57,993 | 57,821 | 52,220 | 54,307 | 55,341 | 54,302 | 56,452 | 59,124 |
| 판매비와관리비 | 28,857 | 29,825 | 32,582 | 35,885 | 36,955 | 37,743 | 38,790 | 38,480 |
| 세전영업이익(EBIT) | 29,136 | 27,996 | 19,639 | 18,422 | 18,386 | 16,559 | 17,662 | 20,644 |
| 법인세비용 | 4,458 | 4,449 | 4,007 | 4,274 | 4,996 | |||
| 세후영업이익 | 13,964 | 13,936 | 12,552 | 13,388 | 15,648 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 35,324 | 35,653 | 37,698 | 36,837 | 33,761 | |||
| (-) 순운전자본변동 | 2,154 | 473 | 657 | 397 | 362 | |||
| (-) 자본적지출 | (26,110) | (22,349) | (21,144) | (17,896) | (14,491) | |||
| 잉여현금흐름 | 25,331 | 27,713 | 29,763 | 32,726 | 35,280 | |||
| 할인기간(주2) | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9741 | 0.9244 | 0.8771 | 0.8323 | 0.7898 | |||
| 현재가치 | 24,676 | 25,617 | 26,106 | 27,238 | 27,864 | |||
| 추정기간 현금흐름의 현재가치(A) | 131,500 | |||||||
| 영구 현금흐름의 현재가치(B)(주3) | 229,536 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 361,036 | |||||||
| 비영업자산의 가치(D)(주4) | 64,253 | |||||||
| 기업가치(E=C+D) | 425,289 | |||||||
| 이자부부채가치(F)(주5) | 417,183 | |||||||
| 수익가치(G=E-F) | 8,106 | |||||||
| 발행주식수 | 56,156,301 | |||||||
| 주당수익가치(주6) | 144 | |||||||
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 합병회사는 2025년 12월 1일을 합병기일로 하여 코웰패션(주)의 완전자회사였던 로젠(주)를 흡수합병하면서 사명을 로젠(주)로 변경하였습니다. 과거 실적은 각 회사의 실적을 각각 합산하여 표시하였습니다.(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 영구현금흐름 구간의 영업이익 | 20,644 |
| B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용 | 4,996 |
| C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익 | 15,648 |
| D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동 | - |
| E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름 | 15,648 |
| F. 가중평균자본비용 | 5.38% |
| G. 영구성장률 | 0.00% |
| H. 영구현금흐름(E/(F-G)) | 290,630 |
| I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.6049) | 229,536 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주4) 회사의 비영업자산 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 28,289 |
| 단기금융상품 | 2,521 |
| 단기대여금 | 19,700 |
| 관계기업투자주식 | 11,746 |
| 장기대여금 | 1,721 |
| 회원권 | 276 |
| 합계 | 64,253 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주5) 회사의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 차입금 | 351,248 |
| 리스부채 | 65,935 |
| 합계 | 417,183 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주6) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| -1.0% | 0.0% | 1.0% | ||
| 가중평균자본비용 | 4.38% | 382 | 1,355 | 2,903 |
| 5.38% | (496) | 144 | 1,077 | |
| 6.38% | (1,142) | (695) | (81) | |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
3.2) 피합병회사의 수익가치 산정
피합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치 | 130,572 |
| B. 영구현금흐름의 현재가치 | 331,947 |
| C. 영업가치(A+B) | 462,519 |
| D. 비영업자산의 가치 | 97,834 |
| E. 기업가치(C+D) | 560,352 |
| F. 이자부부채의 가치 | 419,228 |
| G. 자기자본의 가치(E-F) | 141,125 |
| - 최대치 | 314,801 |
| - 최소치 | 48,993 |
| H. 발행주식수 | 79,721,622 |
| I. 주당수익가치(G/H) (원) | 1,770 |
| - 최대치 | 3,949 |
| - 최소치 | 615 |
(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
3.2.1) 평가방법의 개요
피합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "Capex")을 차감하여 잉여현금흐름(FreeCash Flow)을 산출한후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 회사의 주식가치를 산정합니다.
3.2.2) 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 평가에 이용한 재무제표본 평가시 적용한 2023~2025년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라작성되어 외부감사인에게 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(4) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.
(5) 주요 거시경제지표, 법인세율
(가) 거시경제지표
2026년부터 2030년까지의 GDP성장률, 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 EIU의 예측치를 적용하였습니다.
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
|---|---|---|---|---|---|
| GDP성장률 | 2.8% | 2.4% | 3.0% | 2.8% | 2.6% |
| 소비자물가상승률 | 1.9% | 1.2% | 1.6% | 1.3% | 1.5% |
| 명목임금상승률 | 3.0% | 1.9% | 3.9% | 3.3% | 4.1% |
(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일하며 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.
| 과세표준 | 세율(지방소득세 포함) |
|---|---|
| 과세표준 2억원 이하 | 11.0% |
| 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 | 22.0% |
| 과세표준 200억원 초과 3,000억 이하 | 24.2% |
3.2.3) 수익가치의 추정내역피합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원, 주, 원/주) |
| 구분 | 실적 | 추정(주1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출 | 152,239 | 159,936 | 148,004 | 170,720 | 183,823 | 189,017 | 194,498 | 200,007 |
| 매출원가 | 46,527 | 47,094 | 49,496 | 54,495 | 57,245 | 58,612 | 60,170 | 61,633 |
| 매출총이익 | 105,712 | 112,842 | 98,509 | 116,225 | 126,579 | 130,405 | 134,328 | 138,374 |
| 판매비와관리비 | 84,538 | 82,849 | 79,610 | 87,406 | 93,845 | 96,047 | 98,453 | 101,055 |
| 세전영업이익(EBIT) | 21,175 | 29,993 | 18,899 | 28,819 | 32,733 | 34,358 | 35,875 | 37,319 |
| 법인세비용 | 6,974 | 7,921 | 8,315 | 8,682 | 9,031 | |||
| 세후영업이익 | 21,845 | 24,812 | 26,044 | 27,193 | 28,288 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 18,231 | 18,924 | 18,818 | 18,949 | 19,226 | |||
| (-) 순운전자본변동 | 1,915 | 428 | (76) | (135) | (68) | |||
| (-) 자본적지출 | (15,186) | (14,929) | (14,316) | (13,645) | (13,178) | |||
| 잉여현금흐름 | 26,805 | 29,234 | 30,469 | 32,363 | 34,268 | |||
| 할인기간(주2) | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9693 | 0.9107 | 0.8556 | 0.8039 | 0.7553 | |||
| 현재가치 | 25,982 | 26,623 | 26,069 | 26,016 | 25,881 | |||
| 추정기간 현금흐름의 현재가치(A) | 130,572 | |||||||
| 영구 현금흐름의 현재가치(B)(주3) | 331,947 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 462,519 | |||||||
| 비영업자산의 가치(D)(주1,4) | 97,834 | |||||||
| 기업가치(E=C+D) | 560,352 | |||||||
| 이자부부채가치(F)(주1,5) | 419,228 | |||||||
| 수익가치(G=E-F) | 141,125 | |||||||
| 발행주식수 | 79,721,622 | |||||||
| 주당수익가치(주6) | 1,770 | |||||||
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 피합병회사는 2026년 4월 29일자로 완전자회사였던 (주)케이브랜즈를 합병하였습니다. 추정현금흐름 산정에는 합병이후 (주)케이브랜즈의 추정현금흐름이 포함되어 있으며, 합병으로 승계한 비영업자산과 이자부부채도 수익가치 계산에 포함하였습니다.(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 영구현금흐름 구간의 영업이익 | 37,319 |
| B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용 | 9,031 |
| C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익 | 28,288 |
| D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동 | - |
| E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름 | 28,288 |
| F. 가중평균자본비용 | 6.44% |
| G. 영구성장률 | 0.00% |
| H. 영구현금흐름(E/(F-G)) | 439,511 |
| I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.6049) | 331,947 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주4) 회사의 비영업자산 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 6,217 | 피합병회사 456백만원 포함 |
| 단기금융상품 | 2,000 | |
| 종속기업(투자)주식 | 31,954 | 피합병회사 227백만원 포함 |
| 장기대여금 | 57,663 | |
| 합계 | 97,834 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주5) 회사의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 차입금 | 328,717 | 피합병회사 17,040백만원 포함 |
| 리스부채 | 90,511 | 피합병회사 577백만원 포함 |
| 합계 | 419,228 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주6) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| -1.0% | 0.0% | 1.0% | ||
| 가중평균자본비용 | 5.44% | 1,990 | 2,789 | 3,949 |
| 6.44% | 1,210 | 1,770 | 2,536 | |
| 7.44% | 615 | 1,024 | 1,561 | |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
4) 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견
대현회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.
| [대현회계법인 검토의견서 주요 내용] |
| 평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함. 합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : 로젠(주) 주당 2,047원, (주)모다이노칩 주당 1,977원 → 합병비율 1 : 0.9755740이사회결의일(2026.03.09) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균 - 본질가치 평가법 : 로젠(주) 본질가치 2,250원 ~ 4,678원 (자산가치 7,339원, 수익가치(1,142)~2,903원) (주)모다이노칩 본질가치 2,234원 ~ 4,234원 (자산가치 4,662원, 수익가치 615~ 3,949원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9755740) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨. |
나. 지인회계법인
| [평가기관 독립성 점검 결과] |
평가기관의 독립성 : 지인회계법인은 로젠 주식회사 및 주식회사 모다이노칩과「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 지인회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.
| [로젠(주) 및 (주)모다이노칩 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요] |
| 구분 | 로젠(주) | (주)모다이노칩 |
| 평가회사명 | 지인회계법인 | |
| 대표자 | 송재철 | |
| 본점소재지 | 서울시 강남구 테헤란로 103길 6 | |
| 평가업무 수행기간 | 2026.07.27 ~ 2026.08.19 | |
| 외부평가 의무 여부 | 의무 아님 | |
| 지인회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile |
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 장용걸 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 지인회계법인 이사 |
| 김용석 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 지인회계법인 이사 |
| 김영완 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 한영회계법인 (audit)(현) 지인회계법인 이사 |
- 지인회계법인 (주)모다이노칩 외부전문가
로젠(주)와 (주)모다이노칩 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였습니다.
| [지인회계법인 본질가치 평가 요약] |
| (단위 : 주당 원, 배) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) |
| 본질가치 | 2,259 ~ 4,635 | 2,239 ~ 4,326 |
| 자산가치 | 7,339 | 4,662 |
| 수익가치 | (1,127)~ 2,832 | 623 ~ 4,102 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.9755740 | |
| 적정성 검토 결론 | 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.9755740)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.9333333 ~ 0.9911465) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨 | |
로젠(주)와 (주)모다이노칩이 지인회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.
1) 본질가치 검토결과 요약합병당사회사의 본질가치 검토결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) | ||
|---|---|---|---|---|
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치(주1) | 2,259 | 4,635 | 2,239 | 4,326 |
| - 자산가치 | 7,339 | 4,662 | ||
| - 수익가치 | (1,127) | 2,832 | 623 | 4,102 |
| 나. 본질가치에 따른 합병비율 | 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 | |||
(Source : 지인회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
2) 합병 당사회사의 자산가치 산정
2.1) 합병회사의 자산가치 산정합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.가산항목으로는 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이금액 및 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 전환권행사, 퇴직급여채무 과소설정액 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다.
세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 과목 | 금액 |
|---|---|
| A. 최근 사업연도말 자본총계 | 398,082,466,859 |
| B. 조정항목(a-b) | 14,057,140,674 |
| a. 가산항목 | 16,105,819,830 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주1) | 485,330,913 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2) | 15,620,488,917 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | (2,048,679,156) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주1) | (2,048,679,156) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(A +B) | 412,139,607,533 |
| D. 발행주식총수(주3) | 56,156,301 |
| E. 1주당 자산가치 (C÷D) | 7,339 |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)위 자산가치 산정에 적용된 재무상태표는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표를 기준으로 합니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠 주식회사 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 89,393,044,621 | |
| 현금및현금성자산 | 28,289,165,005 | |
| 단기금융상품 | 2,520,640,000 | |
| 매출채권 | 31,470,278,473 | |
| 기타유동금융자산 | 23,249,244,945 | |
| 재고자산 | 3,431,493,921 | |
| 기타유동자산 | 432,222,277 | |
| 비유동자산 | 882,375,347,522 | |
| 장기금융상품 | 3,500,000 | |
| 기타비유동금융자산 | 12,974,671,287 | |
| 유형자산 | 202,921,152,766 | |
| 투자부동산 | 320,309,116,540 | |
| 무형자산 | 308,266,290,057 | |
| 종속기업투자 | 35,361,253,908 | |
| 관계기업투자 | 2,187,964,116 | |
| 순확정급여자산 | 351,398,848 | |
| 자산총계 | 971,768,392,143 | |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 194,186,141,727 | |
| 매입채무 | 59,336,323,675 | |
| 차입금 | 98,000,000,000 | |
| 리스부채 | 16,798,934,784 | |
| 기타유동금융부채 | 9,512,261,850 | |
| 당기법인세부채 | 1,763,674,229 | |
| 기타유동부채 | 8,774,947,189 | |
| 비유동부채 | 379,499,783,557 | |
| 장기차입금 | 253,248,467,370 | |
| 장기리스부채 | 49,135,581,672 | |
| 기타비유동금융부채 | 18,465,928,130 | |
| 순확정급여부채 | - | |
| 이연법인세부채 | 58,649,806,385 | |
| 부채총계 | 573,685,925,284 | |
| 자본 | ||
| 자본금 | 30,360,232,000 | |
| 자본잉여금 | 22,177,692,993 | |
| 이익잉여금 | 286,384,924,774 | |
| 기타포괄손익누계액 | 74,563,075,368 | |
| 기타자본구성요소 | (15,403,458,276) | |
| 자본총계 | 398,082,466,859 | |
| 부채 및 자본총계 | 971,768,392,143 | |
(주1) 분석기준일 현재 합병회사가 보유한 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성없는 투자주식으로서 장부가액이 피투자회사의 순자산지분해당액과 차이가 나는 항목에 대하여 다음과 같이 조정하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 장부가액 | 순자산가액(*1) | 지분율 | 순자산지분해당액 | 조정금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D=BXC) | (D-A) | |
| [종속기업투자] | |||||
| 영성필코전자유한공사 | 25,803,204,822 | 26,288,535,735 | 100.00% | 26,288,535,735 | 485,330,913 |
| (주)분크 | 9,558,049,086 | 14,758,504,450 | 51.00% | 7,526,837,270 | (2,031,211,817) |
| 소계 | 35,361,253,908 | (1,545,880,904) | |||
| [관계기업투자] | |||||
| 캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호 | 2,187,964,116 | 13,746,479,586 | 15.79% | 2,170,496,777 | (17,467,339) |
| 소계 | (17,467,339) | ||||
| 합계 | (1,563,348,243) | ||||
| 시장성없는 투자주식 가산항목 | 485,330,913 | ||||
| 시장성없는 투자주식 차감항목 | (2,048,679,156) | ||||
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 또는 검토받은 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.(주2) 최근 사업연도말 현재 합병회사의 자기주식을 가산하였습니다.(주3) 최근 사업연도말 현재 행사가능한 주식선택권 104,695주가 부여되어 있으나, 가중평균행사가격이 7,877원으로 분석기준일 시점의 주가를 고려할 경우 권리가 행사될 가능성이 현저히 낮아 발행주식총수에 반영하지 않았습니다.
2.2) 피합병회사의 자산가치 산정 피합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이금액 및 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 전환권행사, 퇴직급여채무 과소설정액 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 과목 | 금액 |
|---|---|
| A. 최근 사업연도말 자본총계 | 365,720,448,217 |
| B. 조정항목(a-b) | 5,965,210,672 |
| a. 가산항목 | 7,073,153,100 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주1) | 4,592,653,976 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2) | 2,480,499,124 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | (1,107,942,428) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주1) | (1,107,942,428) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(A +B) | 371,685,658,889 |
| D. 발행주식총수 | 79,721,622 |
| E. 1주당 자산가치 (C÷D) | 4,662 |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis) 위 자산가치 산정에 적용된 재무상태표는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표를 기준으로 합니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 주식회사 모다이노칩 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 56,114,516,820 | |
| 1. 현금및현금성자산 | 5,760,228,883 | |
| 2. 매출채권 | 17,230,080,636 | |
| 3. 기타유동금융자산 | 2,000,000,000 | |
| 4. 기타수취채권 | 7,350,890,965 | |
| 5. 기타유동자산 | 307,777,317 | |
| 6. 재고자산 | 23,465,539,019 | |
| Ⅱ. 비유동자산 | 784,898,044,315 | |
| 1. 종속기업투자주식 | 51,460,199,020 | |
| 2. 기타비유동금융자산 | 1,100,000 | |
| 3. 기타장기수취채권 | 91,900,967,544 | |
| 4. 유형자산 | 419,494,759,215 | |
| 5. 투자부동산 | 117,733,302,613 | |
| 6. 무형자산 | 700,077,161 | |
| 7. 기타비유동자산 | 73,165,227 | |
| 8. 사용권자산 | 102,208,732,151 | |
| 9. 순확정급여자산 | 1,325,741,384 | |
| 자산총계 | 841,012,561,135 | |
| 부채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 353,298,561,214 | |
| 1. 단기차입금 | 280,963,622,192 | |
| 2. 매입채무 | 45,541,323,969 | |
| 3. 기타유동부채 | 6,129,254,228 | |
| 4. 기타지급채무 | 19,690,347,894 | |
| 5. 당기법인세부채 | 974,012,931 | |
| Ⅱ. 비유동부채 | 121,993,551,704 | |
| 1. 장기차입금 | 30,714,160,000 | |
| 2. 비유동파생상품부채 | 330,880,000 | |
| 3. 기타비유동지급채무 | 84,247,061,339 | |
| 4. 순확정급여채무 | - | |
| 5. 이연법인세부채 | 6,668,450,365 | |
| 6. 기타충당부채 | 33,000,000 | |
| 부채총계 | 475,292,112,918 | |
| 자본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 39,860,811,000 | |
| Ⅱ. 주식발행초과금 | 199,281,222,605 | |
| Ⅲ. 기타포괄손익누계액 | (2,412,007,976) | |
| Ⅳ. 기타자본항목 | (94,020,996,294) | |
| Ⅴ. 이익잉여금 | 223,011,418,882 | |
| 자본총계 | 365,720,448,217 | |
| 부채및자본총계 | 841,012,561,135 | |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 사업보고서)
(주1) 분석기준일 현재 피합병회사가 보유한 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성없는 투자주식으로서 장부가액이 피투자회사의 순자산지분해당액과 차이가 나는 항목에 대하여 다음과 같이 조정하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 장부가액 | 순자산가액(*1) | 지분율 | 순자산지분해당액 | 조정금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D=BXC) | (D-A) | |
| [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] | |||||
| (주)대구시민프로축구단 | 1,100,000 | 15,062,282,167 | 0.007% | 1,015,865 | (84,135) |
| 소계 | 1,100,000 | (84,135) | |||
| [종속기업투자] | |||||
| Innochips Vina | 5,224,057,308 | 9,816,711,284 | 100.00% | 9,816,711,284 | 4,592,653,976 |
| (주)케이브랜즈 | 6,552,138,863 | 8,123,553,642 | 79.99% | 6,497,820,137 | (54,318,726) |
| 마스턴전문투자형 사모부동산신탁제56호 | 7,411,042,330 | 7,017,885,474 | 98.55% | 6,916,176,989 | (494,865,341) |
| (주)디코드컴퍼니 | 14,150,001,492 | 19,435,719,735 | 70.00% | 13,605,003,815 | (544,997,678) |
| (주)메가슈플렉스에스마켓코리아 | 17,576,895,867 | 29,272,032,198 | 60.00% | 17,563,219,319 | (13,676,548) |
| (주)천북아울렛 | 546,063,160 | 546,063,160 | 100.00% | 546,063,160 | - |
| 소계 | 51,460,199,020 | 3,484,795,683 | |||
| 합계 | 3,484,711,548 | ||||
| 시장성없는 투자주식 가산항목 | 4,592,653,976 | ||||
| 시장성없는 투자주식 차감항목 | (1,107,942,428) | ||||
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 또는 검토받은 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.(주2) 최근 사업연도말 현재 합병회사의 자기주식을 가산하였습니다.
3) 합병 당사회사의 수익가치 산정3.1) 합병회사의 수익가치 산정
합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치 | 137,867 |
| B. 영구현금흐름의 현재가치 | 222,054 |
| C. 영업가치(A+B) | 359,921 |
| D. 비영업용자산 | 64,253 |
| E. 기업가치(C+D) | 424,174 |
| F. 이자발생부채의 가치 | 417,183 |
| G. 자기자본의 가치(E-F) | 6,991 |
| - 최대치 | 159,050 |
| - 최소치 | (63,280) |
| H. 발행주식수 | 56,156,301 |
| I. 주당수익가치(G/H) (원) | 124 |
| - 최대치 | 2,832 |
| - 최소치 | (1,127) |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
3.1.1) 평가방법의 개요
합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.
3.1.2) 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표
가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 각 회사의 재무제표를 이용하였습니다.
(2) 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.
(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.
(4) 주요 거시경제지표, 법인세율2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
|---|---|---|---|---|---|
| GDP성장률 | 2.44% | 1.86% | 1.95% | 2.20% | 1.98% |
| 소비자물가상승률 | 1.90% | 1.95% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 명목임금상승률 | 2.50% | 2.80% | 3.00% | 2.80% | 2.50% |
(Source : EIU)
(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정
현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다.수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. 주요산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다. ② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를적용하였습니다. ③ 베타(c): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였습니다. ④ 규모 프리미엄(d): 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 제시 4.66%를 추가 반영하였습니다. ⑤ 타인자본비용(e): 합병회사의 2026년 가중평균차입이자율을 적용하였습니다. ⑥ 자본구조(f, g): 대용기업 평균부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 다음 표와 같습니다.
| 구분 | 적용률 |
| 가. 무위험이자율(Rf)(a) | 3.385% |
| 나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf)(b) | 8.00% |
| 다. Levered Beta(c) | 0.5376 |
| 라. Firm Specific Risk(d) | 4.66% |
| 마. 자기자본비용(가+나Ⅹ다+라) | 12.35% |
| 바. 타인자본비용(e) | 3.72% |
| 사. 자기자본비율(f) | 26.35% |
| 아. 타인자본비율(g) | 73.65% |
| 자. Tax Rate | 24.2% |
| 차. 가중평균자본비용(마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아) | 5.33% |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
가중평균자본비용 산출을 위한 유사 대용기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병회사의 매출과 자산규모 등을 고려하여 물류사업부를 가장 주된 사업으로 보고한국거래소 업종분류에 따른 중분류 업종 분류상 "육상운송 및 파이프라인운송업"과 "창고 및 운송관련 서비스업"을 영위하고 있는 주권상장법인 16개 사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류("화물운송업")가 유사하다고 판단되는 주권상장법인 중 상장 폐지 등의 특이사항이 존재하지 않는 5개사를 선정하여 합병회사와 유사한 영업위험을 갖는 동종기업으로 선정하였으며 이를 토대로 할인율을산정하였습니다.
유사 대용기업 5개사의 영업 Beta(Unlevered Beta)의 평균은 0.17이며, 세부적인 영업 Beta의 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | LeveredBeta(주1) | MarketCap.(백만원) | 타인자본(백만원) | Tax Rate | UnleveredBeta | 부채 비율 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 동방 | 0.4920 | 124,719 | 322,732 | 22.00% | 0.16 | 72.13% |
| 한진 | 0.7572 | 414,349 | 2,128,454 | 24.20% | 0.15 | 83.71% |
| CJ대한통운 | 0.6207 | 2,180,656 | 3,868,356 | 27.50% | 0.27 | 63.95% |
| 케이씨티시 | 0.3832 | 205,954 | 341,062 | 24.20% | 0.17 | 62.35% |
| 한익스프레스 | 0.6692 | 39,836 | 9,346 | 11.00% | 0.10 | 86.08% |
| 평균 | 0.5848 | 0.17 | 73.65% |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주1) 평가기준일인 2025년 12월말 기준 한국공인회계사회 베타계수 조회서비스에서 조회한 2년 Weekly 조정 Beta입니다.
3.1.3) 수익가치의 추정내역합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원, 주, 원/주) |
| 구분 | 실적(주1) | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출 | 753,518 | 767,318 | 759,825 | 763,754 | 767,919 | 772,126 | 776,362 | 780,628 |
| 매출원가 | 695,525 | 709,497 | 707,604 | 710,498 | 712,972 | 718,076 | 720,471 | 722,913 |
| 매출총이익 | 57,993 | 57,821 | 52,220 | 53,256 | 54,947 | 54,050 | 55,891 | 57,715 |
| 판매비와관리비 | 28,857 | 29,825 | 32,582 | 36,489 | 37,307 | 37,882 | 38,945 | 38,578 |
| 세전영업이익(EBIT) | 29,136 | 27,996 | 19,639 | 16,767 | 17,640 | 16,168 | 16,946 | 19,137 |
| 법인세비용 | 3,667 | 3,859 | 3,535 | 3,706 | 4,188 | |||
| 세후영업이익 | 13,100 | 13,781 | 12,633 | 13,240 | 14,949 | |||
| (+) 감가상각비 | 34,253 | 32,829 | 33,658 | 32,049 | 29,108 | |||
| (-) 자본적지출 | (14,622) | (14,907) | (15,206) | (15,510) | (15,820) | |||
| (-) 순운전자본 | 1,870 | 46 | 267 | 37 | 40 | |||
| 잉여현금흐름 | 34,601 | 31,749 | 31,352 | 29,816 | 28,277 | |||
| 할인기간 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9744 | 0.9251 | 0.8783 | 0.8338 | 0.7916 | |||
| 현재가치 | 33,714 | 29,371 | 27,535 | 24,862 | 22,385 | |||
| 추정기간 현금흐름의 현재가치(A) | 137,867 | |||||||
| 영구 현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 222,054 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 359,921 | |||||||
| 비영업용자산(D)(주3) | 64,253 | |||||||
| 기업가치(E=C+D) | 424,174 | |||||||
| 이자발생부채(F)(주4) | 417,183 | |||||||
| 수익가치(G=E-F) | 6,991 | |||||||
| 발행주식수 | 56,156,301 | |||||||
| 주당수익가치(주5) | 124 | |||||||
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)(주1) 합병회사는 코웰패션(주)의 완전자회사 로젠(주)를 흡수합병하면서 사명을 변경하였으며, 각 회사의 실적을 합산하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 영구현금흐름 구간의 영업이익 | 19,137 |
| B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용 | 4,188 |
| C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익 | 14,949 |
| D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동 | - |
| E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름 | 14,949 |
| F. 가중평균자본비용 | 5.33% |
| G. 영구성장률 | 0.00% |
| H. 영구현금흐름(E/(F-G)) | 280,498 |
| I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.7916) | 222,054 |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주3) 회사의 비영업용자산 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 28,289 |
| 단기금융상품 | 2,521 |
| 단기대여금 | 19,700 |
| 관계기업투자주식 | 11,746 |
| 장기대여금 | 1,721 |
| 회원권 | 276 |
| 합계 | 64,253 |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주4) 회사의 이자발생부채 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 차입부채 | 351,248 |
| 리스부채 | 65,935 |
| 합계 | 417,183 |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주5) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
|---|---|---|---|---|
| 4.33% | 5.33% | 6.33% | ||
| 영구성장률 | -1.00% | 353 | (500) | (1,127) |
| 0.00% | 1,306 | 124 | (692) | |
| 1.00% | 2,832 | 1,038 | (93) | |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
3.2) 피합병회사의 수익가치 산정
피합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치 | 138,950 |
| B. 영구현금흐름의 현재가치 | 325,864 |
| C. 영업가치(A+B) | 464,814 |
| D. 비영업자산의 가치 | 97,834 |
| E. 기업가치(C+D) | 562,648 |
| F. 이자부부채의 가치 | 419,228 |
| G. 자기자본의 가치(E-F) | 143,420 |
| - 최대치 | 327,048 |
| - 최소치 | 49,647 |
| H. 발행주식수 | 79,721,622 |
| I. 주당수익가치(G/H) (원) | 1,799 |
| - 최대치 | 4,102 |
| - 최소치 | 623 |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
3.2.1) 평가방법의 개요
피합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.
3.2.2) 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표
가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 각 회사의 재무제표를 이용하였습니다.
(2) 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.
(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.
(4) 주요 거시경제지표, 법인세율2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
|---|---|---|---|---|---|
| GDP성장률 | 2.44% | 1.86% | 1.95% | 2.20% | 1.98% |
| 소비자물가상승률 | 1.90% | 1.95% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 명목임금상승률 | 2.50% | 2.80% | 3.00% | 2.80% | 2.50% |
(Source : EIU)
(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정
현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다.수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. 주요산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다. ② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를적용하였습니다. ③ 베타(c): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였습니다. ④ 규모 프리미엄(d): 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 Micro cap 기준 3.02%를 추가 반영하였습니다. ⑤ 타인자본비용(e): 피합병회사의 2026년 가중평균차입이자율을 적용하였습니다. ⑥ 자본구조(f, g): 대용기업 평균부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 다음 표와 같습니다.
| 구분 | 적용률 |
| 가. 무위험이자율(Rf)(a) | 3.385% |
| 나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf)(b) | 8.00% |
| 다. Levered Beta(c) | 0.6284 |
| 라. Firm Specific Risk(d) | 3.02% |
| 마. 자기자본비용(가+나Ⅹ다+라) | 11.43% |
| 바. 타인자본비용(e) | 3.63% |
| 사. 자기자본비율(f) | 38.45% |
| 아. 타인자본비율(g) | 61.55% |
| 자. Tax Rate | 24.2% |
| 차. 가중평균자본비용(마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아) | 6.09% |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
가중평균자본비용 산출을 위한 유사 대용기업의 선정기준은 다음과 같습니다.피합병회사의 매출과 자산규모 등을 고려하여 유통사업부를 가장 주된 사업으로 보고 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "소매업(자동차제외)"을 영위하고 있는 주권상장법인 42개 사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류("종합소매업")가 유사하다고 판단되는 주권상장법인 중 상장일이 평가기준일로부터 2년 이상이며 상장 폐지 등의 특이사항이 존재하지 않는 6개사를 선정하여합병회사와 유사한 영업위험을 갖는 동종기업으로 선정하였으며 이를 토대로 할인율을 산정하였습니다.
유사 대용기업 6개사의 영업 Beta(Unlevered Beta)의 평균은 0.28이며, 세부적인 영업 Beta의 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | LeveredBeta(주1) | MarketCap.(백만원) | 타인자본(백만원) | Tax Rate | UnleveredBeta | 부채 비율 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)광주신세계 | 0.5982 | 241,400 | 279,773 | 24.2% | 0.32 | 53.68% |
| 롯데쇼핑(주) | 0.6374 | 3,730,794 | 14,541,276 | 27.5% | 0.17 | 79.58% |
| (주)신세계 | 0.6955 | 4,282,650 | 5,334,898 | 27.5% | 0.37 | 55.47% |
| (주)이마트 | 0.5885 | 4,875,745 | 11,928,161 | 27.5% | 0.21 | 70.98% |
| 한화갤러리아(주) | 0.5770 | 265,087 | 578,033 | 22.0% | 0.21 | 68.56% |
| (주)현대백화점 | 0.6427 | 3,671,866 | 2,552,341 | 27.5% | 0.43 | 41.01% |
| 평균 | 0.6232 | 0.28 | 61.55% |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
3.2.3) 수익가치의 추정내역피합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원, 주, 원/주) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출 | 152,239 | 159,936 | 148,004 | 175,495 | 179,370 | 183,346 | 187,422 | 191,598 |
| 매출원가 | 46,527 | 47,094 | 49,496 | 57,417 | 56,114 | 56,864 | 57,715 | 58,556 |
| 매출총이익 | 105,712 | 112,842 | 98,509 | 118,078 | 123,256 | 126,482 | 129,707 | 133,042 |
| 판매비와관리비 | 84,538 | 82,849 | 79,610 | 92,036 | 94,093 | 95,761 | 97,464 | 99,482 |
| 세전영업이익(EBIT) | 21,175 | 29,993 | 18,899 | 26,042 | 29,163 | 30,721 | 32,243 | 33,560 |
| 법인세비용 | 5,840 | 6,595 | 6,973 | 7,341 | 7,660 | |||
| 세후영업이익 | 20,202 | 22,568 | 23,748 | 24,902 | 25,900 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 17,497 | 17,508 | 16,940 | 16,582 | 16,520 | |||
| (-) 순운전자본변동 | (8,599) | (8,766) | (8,942) | (9,121) | (9,303) | |||
| (-) 자본적지출 | 2,472 | 592 | 21 | 1 | 11 | |||
| 잉여현금흐름 | 31,572 | 31,902 | 31,767 | 32,364 | 33,128 | |||
| 할인기간 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9709 | 0.9151 | 0.8626 | 0.8131 | 0.7664 | |||
| 현재가치 | 30,652 | 29,193 | 27,402 | 26,313 | 25,390 | |||
| 추정기간 현금흐름의 현재가치(A) | 138,950 | |||||||
| 영구 현금흐름의 현재가치(B)(주1) | 325,864 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 464,814 | |||||||
| 비영업용자산(D)(주2) | 97,834 | |||||||
| 기업가치(E=C+D) | 562,648 | |||||||
| 이자발생부채(F)(주3) | 419,228 | |||||||
| 수익가치(G=E-F) | 143,420 | |||||||
| 발행주식수 | 79,721,622 | |||||||
| 주당수익가치(주4) | 1,799 | |||||||
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 영구현금흐름 구간의 영업이익 | 33,560 |
| B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용 | 7,660 |
| C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익 | 25,900 |
| D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동 | - |
| E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름 | 25,900 |
| F. 가중평균자본비용 | 6.09% |
| G. 영구성장률 | 0.00% |
| H. 영구현금흐름(E/(F-G)) | 425,203 |
| I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.7664) | 325,864 |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주2) 회사의 비영업용자산 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 6,217 | (주)케이브랜즈 456백만원 포함 |
| 단기금융상품 | 2,000 | |
| 투자주식 | 31,954 | (주)케이브랜즈 227백만원 포함 |
| 장기대여금 | 57,663 | |
| 합계 | 97,834 |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주3) 회사의 이자발생부채 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 차입부채 | 328,717 | (주)케이브랜즈17,040백만원 포함 |
| 리스부채 | 90,511 | (주)케이브랜즈 577백만원 포함 |
| 합계 | 419,228 |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주4) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
|---|---|---|---|---|
| 5.09% | 6.09% | 7.09% | ||
| 영구성장률 | -1.00% | 2,017 | 1,223 | 623 |
| 0.00% | 2,855 | 1,799 | 1,039 | |
| 1.00% | 4,102 | 2,602 | 1,591 | |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis) 4) 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견
지인회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.
| [지인회계법인 검토의견서 주요 내용] |
| 평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함. 합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : 로젠(주) 주당 2,047원, (주)모다이노칩 주당 1,977원 → 합병비율 1 : 0.9755740이사회결의일(2026.03.09) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균 - 본질가치 평가법 : 로젠(주) 본질가치 2,259원 ~ 4,635원 (자산가치 7,339원, 수익가치(1,127)~2,832원) (주)모다이노칩 본질가치 2,239원 ~ 4,326원 (자산가치 4,662원, 수익가치 623~ 4,102원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9755740) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨. |
[검토 결론]- 합병비율의 적정성
본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 흡수합병으로서, 합병존속회사인 로젠(주)와 합병소멸회사인 (주)모다이노칩의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정되었습니다. 이사회 결의일인 2026년 03월 09일의 전일인 2026년 03월 06일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였으며, 법령상 허용되는 할인 또는 할증은 적용하지 아니하였습니다. 그 결과 로젠(주)의 1주당 합병가액은 2,047원, (주)모다이노칩의 1주당 합병가액은 1,997원으로 산정되었고, 이를 기초로 한 합병비율은 1 : 0.9755740입니다.
한편, 본건 합병은 자본시장법 시행령 제176조의5 제8항 제1호에 따라 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에서 기준시가에 따라 합병가액을 산정하는 경우 외부평가기관의 평가의무가 면제되는 거래에 해당합니다. 그럼에도 불구하고 로젠(주)와 (주)모다이노칩은 본건 합병비율의 적정성을 추가로 검토하기 위하여 각 회사의 외부 회계자문사를 자발적으로 선임하였습니다. 로젠(주)는 대현회계법인을, (주)모다이노칩은 지인회계법인을 각각 회계자문사로 선임하여 본건 합병비율의 적정성에 관한 검토를 받았습니다.
각 회계자문사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 본질가치법을 주요 검토방법으로 활용하였습니다. 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이며, 수익가치는 현금흐름할인모형을 적용하여 산정되었습니다. 각 회계자문사의 검토 결과, 본질가치 기준 적정 합병비율의 범위는 대현회계법인 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 지인회계법인 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 으로 산정되었습니다.
자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산출된 본건 합병비율 1 : 0.9755740는 위 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 자본시장법령상 산정 방식에 부합하고, 외부 회계자문사의 보충적 가치평가 결과에 비추어도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 판단하고 있습니다.
- 합병비율의 공정성
본건 합병은 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 계열회사 간 합병으로서, 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래입니다. 이에 로젠(주)와 (주)모다이노칩은 각각 사외이사 1인, 외부전문가 2인으로 구성된 특별위원회로 하여금 법무부 가이드라인에 따른 기능을 수행하도록 하고, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래조건의 공정성 및 절차의 적절성을 검토하도록 하였습니다.
각 회사의 특별위원회는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율 외에도, 회사로부터 독립적인 지위에 있는 외부 회계자문사를 통해 본건 합병비율의 적정성을 별도로 검토하였습니다.
로젠(주)는 대현회계법인을,(주)모다이노칩은 지인회계법인을 각각 선임하였으며, 외부전문가의 합병당사회사의 재무자료, 주요 가치평가 가정 및 관련 법령상 평가방법을 검토하였습니다.
그 결과 각 회계자문사는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 본질가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 취지의 검토 결과를 각 특별위원회에 보고하였습니다. 로젠(주)와 (주)모다이노칩은 자본시장법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고, 위와 같이 자발적으로 독립적인 외부 회계자문사의 검토를 받았습니다. 또한, 본건 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 산정되었고, 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 유리하거나 불리하도록 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
아울러 합병당사회사는 주요사항보고서, 이사회 의견서, 증권신고서 및 투자설명서 등을 통해 주주에게 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액, 합병절차, 주주보호절차, 외부전문가 검토 결과 등에 관한 정보를 제공 및 지속적으로 제공할 예정입니다. 또한 (주)모다이노칩의 반대주주는 관련 법령에서 정한 절차에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있으므로, 본건 합병에 반대하는 주주에게는 법정 절차에 따른 투자회수 기회가 부여됩니다.
이와 같이 본건 합병비율은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고 각 회사 특별위원회가 독립적인 외부 회계자문사의 보충적 검토를 받았으며, 해당 합병비율이 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 합리적인 산정 근거와 절차적 검토를 거쳐 결정된 것으로서, 합병비율의 적정성 및 공정성을 뒷받침할 수 있는 절차가 마련된 것으로 판단하고 있습니다.
(주10) 정정 전
III. 합병의 요령
1. 신주의 배정
가. 신주배정 내용 합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병신주 배정 기준일(2026년 11월 01일 ) 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 주식회사 모다이노칩의 보통주식(액면가 500원) 1주당 로젠 주식회사 보통주식(액면가 500원) 0.9755740주를 발행할 예정입니다.- 합병 신주 배정기준일 : 2026년 11월 01일 - 합병 신주 상장예정일 : 2026년 11월 24일 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다. 다. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정 본 합병의 경우, 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다. 또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다.
라. 신주의 상장 등에 관한 사항로젠 주식회사 한국거래소 코스닥 시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 11월 17일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 11월 24일 합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2026년 11월 17일과 2026년 11월 24일 이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 신주의 이익배당기산일회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다. 2. 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 3. 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다. 4. 합병 등 소요 비용합병 관련 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액(주1) | 산출근거 |
|---|---|---|
| 자문수수료 | - | 절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) |
| 기타비용 | 50 | 상장수수료,등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등 |
| 합계 | 50 | - |
| 주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다. |
5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법 가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황증권신고서 제출일 전일 기준 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황 등은 다음과 같습니다.
| (기준일 : 증권신고서 제출일) | (단위 : 주) |
| 구분 | 로젠 주식회사 | 주식회사 모다이노칩 | ||
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 보통주 | 우선주 | |
| 발행주식총수 | 56,156,301 | - | 79,721,622 | - |
| 자기주식수 | 3,666,477 | - | 1,414,112 | - |
| 자기주식비중 | 6.53% | - | 1.77% | - |
| 포합주식 | - | - | - | - |
| 포합주식비중 | - | - | - | - |
나. 처리방침금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식 에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.
※ 관련 법규
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다. <신설 2024. 12. 31.> |
합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩은 자기주식 1,414,112주를 보유하고 있으며, 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 보유한 보통주 자기주식 및 주식회사 모다이노칩의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 주식회사 모다이노칩이 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한 합병존속회사인 로젠 주식회사는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다. 6. 근로 계약 관계의 이전합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 7. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 8. 채권자 보호 절차각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2026년 09월 18일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2026년 09월 18일 ~ 2026년 11월 01일 | |
| 공고매체 | 로젠 주식회사 | 회사 홈페이지(https://www.ilogen.com) |
| 주식회사 모다이노칩 | 회사 홈페이지(https://www.innochips.co.kr) | |
| 채권자 이의제출 장소 | 로젠 주식회사 | 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37 |
| 주식회사 모다이노칩 | 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7 | |
가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병존속회사인 로젠 주식회사가 승계합니다. 9. 그 밖의 합병 등 조건 가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| [본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건] |
| 제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. ① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 ② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 ③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것 ④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것 ⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것 ⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것 ⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것 제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다. 1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우 2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여 3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여 ② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제15조 (일부 무효) 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다. |
나. 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에영향을 받지 않습니다
※ 관련법규
| 【상법】 |
| 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. |
| 【합병계약서】 |
| 제8조 (이사) 8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다. 8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다. |
다. 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다. 라. 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.
합병 존속회사와 소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.
| 조문 | 현행 | 개정(안) |
| 제2조(목적) | 1. 전자부품, 제품 및 통신장비의 제조, 판매, 수출 2. 1항의 목적 수행에 필요한 원재료, 반제품, 제품의 구매 3. INTERNET SERVICE 및 전자상거래 4 .부동산 매매 및 임대업·관리용역업, 부동산개발업 5. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업 6. 의류, 신발, 여성용 신발 제조, 판매, 수출입업 7. 내의류 양말 제조 및 판매업 8. 용품 잡화 제조 및 판매업 9. 전문 디자인업 10. 산업용 기계 장비 임대업 11. 위성방송, 케이블티브이, 지상파방송, 인터넷방송용 프로그램제작 및 공급업 12. 프로그램 및 각종 영상물의 제작 판매 및 임대업 13. 해외 프로그램 구입 및 공급업 14. 프로그램 캐릭터 사업 15. 프로그램 제작시설, 기자재 임대 및 송출 대행업 16. 광고, 홍보물 제작 및 대행업(에이전시 사업) 17. 전자통신사업법에 의한 전기통신 사업 중 부가통신업 18. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업 19. 인터넷 관련사업(아이피, 씨피) 20. 자료처리업 및 데이터베이스업 21. 소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업 22. 컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합사업 23. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연출대행 24. 교육, 출판 및 비디오, 음반, 테이프 제작의 국내,외 판매업 25. 여행 알선업 및 관광업 26. 스포츠, 레저시설 운영업 및 간이음식점업 27. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 28. 도로화물운송업, 화물취급업, 보관 및 창고업 29. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 30. 화장품 제조 및 판매업 31. 판매대행업 32. 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 33. 뷰티 및 헬스케어 제품 제조 및 도소매업 34. 동물의약외품 제조 및 판매업(제조, 도소매 및 유통)35. 농수축산 식품의 제조 및 관련사업 제품의 유통 및 도소매업 36. 농수축산물 및 관련사업 제품의 수출입업 37. 농수축산물 관련제품의 보관 및 운송업 38. 건강기능식품 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) 39. 의료기기 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) 40. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업 41. 화장품 소재 및 첨가물 제조업 42. 화장품 원료 제조업 43. 건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업 44. 피부 미용업 45. 기타 이용 및 미용업 46. 기타 미용관련 서비스업 47. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매업 48. 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매업 49. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입업50. 성형 관련 제재의 개발, 제조, 판매업 51. 의약품제조 및 도.소매업 52. 각호에 관련된 수출입업 53. 육상운수 유지 서비스업54. 생수 도소매 및 무역업 55. 위 각 호 관련 통신판매업 56. 위 각 호 관련 서비스 부대사업 일체 57. 화장품 및 방향제 도소매업 58. 비전기식 주방용품 도소매업 59. 주방용품 도소매업 60. 스킨케어, 바디케어, 메이크업, 헤어제품 등의 제조, 도소매 및유통 61. 전문 과학 및 기술서비스업62. 물리화학 및 생물학 연구개발업 63. 시장조사 및 여론조사업64. 전 각항에 부대되고 관련하는 일체의 사업 65. 기타 운수관련 대리 서비스업 66. 운송 주선업 67. 자동차 매매 주선 알선업 68. 복합운송주선업 69. 인력파견 서비스업 70. 유류판매업 71. 물류컨설팅업 72. 운송장, 박스, 테이프 등 인쇄업 73. 콜센터사업 74. 보안사업 75. (포장)이사사업, 이사인부 용역서비스 사업 | (현행 목적에 아래 목적 추가) 76. 의료용 전자제품 제조 및 판매 77. 섬유류 및 일반잡화류 판매대행업 78. 브랜드 패션업 79. 대형할인점 80. 생활필수품판매 및 중개업 81. 시설장치 운영 및 관리업 82. 백화점, 할인점, 슈퍼마켓업, 수퍼스토어업 운영 및 임대업 83. 외식산업, 요식업 및 식당임대업 84. 음식점업 85. 수영장, 정구장 기타 체육 및 레저시설 운영 및 임대업 86. 투자업 87. 수출입업 88. 신용카드업 89. 인적용역서비스업 90. 예식장운영업 91. 오락문화 및 운동관련 서비스업 92. 주차장업 93. 식품 수입 및 판매업 94. 건축자재 판매업 95. 주택 및 건물 관리업 96. 식자재업 97. 프랜차이즈 사업 98. 물류배송센타 운영업 99. 음식료 제조 및 도소매업 100. 음악공연업 101. 상품권 발행 및 유통업 102. 사업 및 경영상담업 103. 웨딩컨설팅업 및 사진촬영 및 처리, 전시 행사대행업 104. 옥외 및 전시광고업 105. 영화관 건설 및 운영 106. 영화상영, 제작, 수출입, 배금 및 기타 영화관련사업 107. 문화콘텐츠의 제작, 제공, 유통 및 관련시설 운영업 108. 식품접객업 109. 영화관 대여업 110. 극장용 설비판매 및 수출입업 111. 영상, 오디오, 기록물 제작 및 공급업 112. 상품중개업 113. 전기, 전자공학 연구개발업 |
마. 합병기일본 합병기일은 2026년 11월 02일 로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 바. 관할합의합병계약서 제18조에 따라 합병계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련하여 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩 사이에서 발생하는 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다. 사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 로젠 주식회사에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.
| 【합병계약서】 |
| 제9조 (자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계) ① 관련 법령이나 권리의무 관계의 성질 등에 따라 존속회사로의 이전 또는 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, 본건 합병의 결과 소멸회사는 합병기일 현재 소멸회사의 모든 자산,부채 및 권리,의무, 제3자와 체결한 계약상 지위, 기타 자산과 부채, 권리,의무와 관련된 공법적 및 사법적 사실관계 및 법적지위, 관련 인허가 자체 내지 그 법적 지위의 일체를 합병기일에 존속회사에 포괄적으로 이전하고, 존속회사는 이를 인수하고 승계한다. ② 합병당사회사들은 자산, 부채, 기타 재산 및 권리, 의무의 승계와 본건 합병의 실행에 필요한 후속절차에 상호 협력하며, 관련 법령에 위반되지 않는 한 상대방 합병당사회사가 요구하는 자료를 필요한 합리적인 범위 내에서 제공하기로 한다. |
아. 합병계약서에 정하지 않은 사항 합병계약서 제19조에 따라 본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병 당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.
(주10) 정정 후
III. 합병의 요령
1. 신주의 배정
가. 신주배정 내용 합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병신주 배정 기준일(2026년 11월 30일 ) 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 주식회사 모다이노칩의 보통주식(액면가 500원) 1주당 로젠 주식회사 보통주식(액면가 500원) 0.9755740주를 발행할 예정입니다.- 합병 신주 배정기준일 : 2026년 11월 30일 - 합병 신주 상장예정일 : 2026년 12월 21일 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다. 다. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정 본 합병의 경우, 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다. 또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다.
라. 신주의 상장 등에 관한 사항로젠 주식회사 한국거래소 코스닥 시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 12월 14일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 12월 21일 합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2026년 12월 14일과 2026년 12월 21일 이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 신주의 이익배당기산일회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다. 2. 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 3. 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다. 4. 합병 등 소요 비용합병 관련 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액(주1) | 산출근거 |
|---|---|---|
| 자문수수료 | 155 | 절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) |
| 기타비용 | 50 | 상장수수료,등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등 |
| 합계 | 205 | - |
| 주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다. |
5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법 가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황증권신고서 제출일 전일 기준 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황 등은 다음과 같습니다.
| (기준일 : 증권신고서 제출일) | (단위 : 주) |
| 구분 | 로젠 주식회사 | 주식회사 모다이노칩 | ||
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 보통주 | 우선주 | |
| 발행주식총수 | 56,156,301 | - | 79,721,622 | - |
| 자기주식수 | 3,666,477 | - | 1,414,112 | - |
| 자기주식비중 | 6.53% | - | 1.77% | - |
| 포합주식 | - | - | - | - |
| 포합주식비중 | - | - | - | - |
나. 처리방침금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식 에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.
※ 관련 법규
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다. <신설 2024. 12. 31.> |
합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩은 자기주식 1,414,112주를 보유하고 있으며, 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 보유한 보통주 자기주식 및 주식회사 모다이노칩의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 주식회사 모다이노칩이 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한 합병존속회사인 로젠 주식회사는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다. 6. 근로 계약 관계의 이전합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 7. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 8. 채권자 보호 절차각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2026년 10월 19일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2026년 10월 19일 ~ 2026년 11월 30일 | |
| 공고매체 | 로젠 주식회사 | 회사 홈페이지(https://www.ilogen.com) |
| 주식회사 모다이노칩 | 회사 홈페이지(https://www.innochips.co.kr) | |
| 채권자 이의제출 장소 | 로젠 주식회사 | 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37 |
| 주식회사 모다이노칩 | 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7 | |
가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병존속회사인 로젠 주식회사가 승계합니다. 9. 그 밖의 합병 등 조건 가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| [본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건] |
| 제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. ① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 ② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 ③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것 ④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것 ⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것 ⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것 ⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것 제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다. 1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우 2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여 3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여 ② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제15조 (일부 무효) 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다. |
나. 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에영향을 받지 않습니다
※ 관련법규
| 【상법】 |
| 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. |
| 【합병계약서】 |
| 제8조 (이사) 8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다. 8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다. |
다. 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다. 라. 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.
합병 존속회사와 소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.
| 조문 | 현행 | 개정(안) |
| 제2조(목적) | 1. 전자부품, 제품 및 통신장비의 제조, 판매, 수출 2. 1항의 목적 수행에 필요한 원재료, 반제품, 제품의 구매 3. INTERNET SERVICE 및 전자상거래 4 .부동산 매매 및 임대업·관리용역업, 부동산개발업 5. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업 6. 의류, 신발, 여성용 신발 제조, 판매, 수출입업 7. 내의류 양말 제조 및 판매업 8. 용품 잡화 제조 및 판매업 9. 전문 디자인업 10. 산업용 기계 장비 임대업 11. 위성방송, 케이블티브이, 지상파방송, 인터넷방송용 프로그램제작 및 공급업 12. 프로그램 및 각종 영상물의 제작 판매 및 임대업 13. 해외 프로그램 구입 및 공급업 14. 프로그램 캐릭터 사업 15. 프로그램 제작시설, 기자재 임대 및 송출 대행업 16. 광고, 홍보물 제작 및 대행업(에이전시 사업) 17. 전자통신사업법에 의한 전기통신 사업 중 부가통신업 18. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업 19. 인터넷 관련사업(아이피, 씨피) 20. 자료처리업 및 데이터베이스업 21. 소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업 22. 컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합사업 23. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연출대행 24. 교육, 출판 및 비디오, 음반, 테이프 제작의 국내,외 판매업 25. 여행 알선업 및 관광업 26. 스포츠, 레저시설 운영업 및 간이음식점업 27. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 28. 도로화물운송업, 화물취급업, 보관 및 창고업 29. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 30. 화장품 제조 및 판매업 31. 판매대행업 32. 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 33. 뷰티 및 헬스케어 제품 제조 및 도소매업 34. 동물의약외품 제조 및 판매업(제조, 도소매 및 유통)35. 농수축산 식품의 제조 및 관련사업 제품의 유통 및 도소매업 36. 농수축산물 및 관련사업 제품의 수출입업 37. 농수축산물 관련제품의 보관 및 운송업 38. 건강기능식품 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) 39. 의료기기 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) 40. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업 41. 화장품 소재 및 첨가물 제조업 42. 화장품 원료 제조업 43. 건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업 44. 피부 미용업 45. 기타 이용 및 미용업 46. 기타 미용관련 서비스업 47. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매업 48. 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매업 49. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입업50. 성형 관련 제재의 개발, 제조, 판매업 51. 의약품제조 및 도.소매업 52. 각호에 관련된 수출입업 53. 육상운수 유지 서비스업54. 생수 도소매 및 무역업 55. 위 각 호 관련 통신판매업 56. 위 각 호 관련 서비스 부대사업 일체 57. 화장품 및 방향제 도소매업 58. 비전기식 주방용품 도소매업 59. 주방용품 도소매업 60. 스킨케어, 바디케어, 메이크업, 헤어제품 등의 제조, 도소매 및유통 61. 전문 과학 및 기술서비스업62. 물리화학 및 생물학 연구개발업 63. 시장조사 및 여론조사업64. 전 각항에 부대되고 관련하는 일체의 사업 65. 기타 운수관련 대리 서비스업 66. 운송 주선업 67. 자동차 매매 주선 알선업 68. 복합운송주선업 69. 인력파견 서비스업 70. 유류판매업 71. 물류컨설팅업 72. 운송장, 박스, 테이프 등 인쇄업 73. 콜센터사업 74. 보안사업 75. (포장)이사사업, 이사인부 용역서비스 사업 | (현행 목적에 아래 목적 추가) 76. 의료용 전자제품 제조 및 판매 77. 섬유류 및 일반잡화류 판매대행업 78. 브랜드 패션업 79. 대형할인점 80. 생활필수품판매 및 중개업 81. 시설장치 운영 및 관리업 82. 백화점, 할인점, 슈퍼마켓업, 수퍼스토어업 운영 및 임대업 83. 외식산업, 요식업 및 식당임대업 84. 음식점업 85. 수영장, 정구장 기타 체육 및 레저시설 운영 및 임대업 86. 투자업 87. 수출입업 88. 신용카드업 89. 인적용역서비스업 90. 예식장운영업 91. 오락문화 및 운동관련 서비스업 92. 주차장업 93. 식품 수입 및 판매업 94. 건축자재 판매업 95. 주택 및 건물 관리업 96. 식자재업 97. 프랜차이즈 사업 98. 물류배송센타 운영업 99. 음식료 제조 및 도소매업 100. 음악공연업 101. 상품권 발행 및 유통업 102. 사업 및 경영상담업 103. 웨딩컨설팅업 및 사진촬영 및 처리, 전시 행사대행업 104. 옥외 및 전시광고업 105. 영화관 건설 및 운영 106. 영화상영, 제작, 수출입, 배금 및 기타 영화관련사업 107. 문화콘텐츠의 제작, 제공, 유통 및 관련시설 운영업 108. 식품접객업 109. 영화관 대여업 110. 극장용 설비판매 및 수출입업 111. 영상, 오디오, 기록물 제작 및 공급업 112. 상품중개업 113. 전기, 전자공학 연구개발업 |
마. 합병기일본 합병기일은 2026년 12월 01일 로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 바. 관할합의합병계약서 제18조에 따라 합병계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련하여 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩 사이에서 발생하는 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다. 사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 로젠 주식회사에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.
| 【합병계약서】 |
| 제9조 (자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계) ① 관련 법령이나 권리의무 관계의 성질 등에 따라 존속회사로의 이전 또는 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, 본건 합병의 결과 소멸회사는 합병기일 현재 소멸회사의 모든 자산,부채 및 권리,의무, 제3자와 체결한 계약상 지위, 기타 자산과 부채, 권리,의무와 관련된 공법적 및 사법적 사실관계 및 법적지위, 관련 인허가 자체 내지 그 법적 지위의 일체를 합병기일에 존속회사에 포괄적으로 이전하고, 존속회사는 이를 인수하고 승계한다. ② 합병당사회사들은 자산, 부채, 기타 재산 및 권리, 의무의 승계와 본건 합병의 실행에 필요한 후속절차에 상호 협력하며, 관련 법령에 위반되지 않는 한 상대방 합병당사회사가 요구하는 자료를 필요한 합리적인 범위 내에서 제공하기로 한다. |
아. 합병계약서에 정하지 않은 사항 합병계약서 제19조에 따라 본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병 당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.
(주11) 정정 전
(3) 신주의 상장 등에 관한 사항로젠 주식회사는 한국거래소 코스닥 시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2026년 05월 22일 신청할 예정이며, 2026년 07월 24일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (주11) 정정 후 3) 신주의 상장 등에 관한 사항 로젠 주식회사는 한국거래소 코스닥 시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2026년 12월 14일 신청할 예정이며, 2026년 12월 21일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. (주12) 정정 전 다. 합병신주의 교부 조건 (1) 교부대상 합병신주 배정기준일(2026년 11월 01일 ) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 모다이노칩 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.본 합병의 경우 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병신주를 배정 받지 않습니다. (주12) 정정 후 다. 합병신주의 교부 조건 1) 교부대상 합병신주 배정기준일(2026년 11월 30일 ) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 모다이노칩 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.본 합병의 경우 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병신주를 배정 받지 않습니다. (주13) 정정 전 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다 (주13) 정정 후 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 본 증권신고서의 투자위험요소는 금융감독원 기업공시서식 작성기준 및 투자위험요소 기재요령 안내서에 따라 합병당사회사의 "주요 종속회사"를 포함하여작성하였습니다. 주요종속회사는 개별자산총액이 합병당사회사의 직전연도 개별재무제표 기준 자산총액의 10%이상인 회사, 또는 최근사업연도말 별도재무제표 상 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 지칭합니다.합병소멸회사 ㈜모다이노칩의 주요 종속회사는 (주)메가슈플렉스에스마켓코리아입니다. 2025년말 별도재무제표 기준 (주)메가슈플렉스에스마켓코리아의 자산총액은 611억원으로 주요 종속회사의 기준에는 충족하지 못하지만 합병소멸회사의 종속회사 중 상대적으로 자산규모가 큰 회사로서 투자자에 대한 충분한정보 제공을 위하여 본 증권신고서에서는 주요 종속회사로 선정하였습니다.합병존속회사 로젠㈜의 주요 종속회사는 (주)분크입니다. 2025년말 별도재무제표 기준 (주)분크의 자산총액은 188억원으로 주요 종속회사의 기준에는 충족하지 못하지만 합병존속회사의 종속회사 중 외국법인을 제외하고 상대적으로 자산규모가 큰 회사로서 투자자에 대한 충분한정보 제공을 위하여 본 증권신고서에서는 주요 종속회사로 선정하였습니다.
(주14) 추가 기재
| [라. 매출/매입처 편중에 따른 위험] 합병회사는 전자/물류/패션 3개 사업부문을 영위하고 있으며, 매출액의 약 90%가 물류사업부문으로부터 발생합니다. 2026년 반기 말, 물류사업부문의 매출은 전국 223개 지점(대리점)에 분산되어 있어 최대 매출처의 비중이 1.81%에 그치는 등 특정 매출처에 대한 편중은 없습니다. 반면, 매입은 화물의 운송 및 분류 등 물류 운영의 상당 부분을 소수 업체에 위탁하는 구조상 상위 3개사가 영업비용의 18.02%를 차지하고 있습니다. 최대 매입처의 비중은 2023년 말 8.01%에서 2026년 반기 말 7.35%로 낮아져 특정 업체에 대한 의존이 심화되고 있지는 않습니다. 다만, 합병회사의 매출/매입 대부분이 물류사업부문에서 발생하고 있어, 택배 시장의 경쟁 심화나 물동량 감소 등 단일 사업부문의 영업환경 변화가 합병회사의 전체 실적을 좌우하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
| [ 합병회사 주요 매출처 현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | |||||
| 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | |
| A사 | 6,929 | 1.81% | 6,465 | 1.68% | 12,221 | 1.54% | 12,965 | 1.60% | 11,831 | 1.46% |
| B사 | 5,645 | 1.48% | 5,538 | 1.44% | 10,171 | 1.28% | 11,051 | 1.37% | 9,258 | 1.15% |
| C사 | 5,570 | 1.46% | 5,743 | 1.50% | 10,549 | 1.33% | 11,763 | 1.45% | 11,823 | 1.46% |
| 합계 | 18,144 | 4.74% | 17,745 | 4.62% | 32,941 | 4.15% | 35,779 | 4.42% | 32,912 | 4.07% |
| 전체 매출액 | 382,634 | 100.00% | 383,836 | 100.00% | 793,168 | 100.00% | 808,627 | 100.00% | 808,043 | 100.00% |
주1) 2026년 반기 매출액 기준 상위 3개사를 작성하였으며, 거래처명은 계약상 비밀유지 조항에 따라 익명 처리하였습니다.
| [ 합병회사 주요 매입처 현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | |||||
| 매입액 | 비중(%) | 매입액 | 비중(%) | 매입액 | 비중(%) | 매입액 | 비중(%) | 매입액 | 비중(%) | |
| A사 | 27,674 | 7.35% | 28,622 | 7.78% | 53,802 | 6.98% | 60,697 | 7.83% | 61,980 | 8.01% |
| B사 | 20,781 | 5.52% | 17,215 | 4.68% | 35,878 | 4.66% | 35,344 | 4.56% | 34,352 | 4.44% |
| C사 | 19,419 | 5.15% | 19,006 | 5.17% | 36,491 | 4.74% | 40,944 | 5.28% | 39,619 | 5.12% |
| 합계 | 67,873 | 18.02% | 64,842 | 17.63% | 126,171 | 16.38% | 136,985 | 17.66% | 135,951 | 17.57% |
| 전체 매입액 | 376,729 | 100.00% | 367,820 | 100.00% | 770,500 | 100.00% | 775,546 | 100.00% | 773,616 | 100.00% |
주1) 2026년 반기 매입액 기준 상위 3개사를 작성하였으며, 거래처명은 계약상 비밀유지 조항에 따라 익명 처리하였습니다.
주2) 비중은 합병회사 연결기준 영업비용(매출원가 및 판매비와관리비) 총액에 대한 비율입니다.
합병회사의 2026년 반기 기준 주요 매출처 상위 3개사의 비중은 전체 매출액의 4.74%에 불과하며, 최대 매출처의 비중 또한 1.81%로 매우 낮아 단일 거래처에 대한 매출 편중 위험은 제한적입니다. 이는 전국적인 영업망과 다수의 대리점을 통해 고객 기반이 폭 넓게 분산되어 있는 물류사업부문의 사업 구조에 따른 것입니다. 전자사업부문과 패션사업부문은 두 부문의 합산 매출액이 전체의 10%에 미치지 않아, 상위 거래처는 모두 물류사업부문에서 나타나고 있습니다.반면 매입의 경우, 화물 운송 및 분류 등 물류 운영의 상당 부분을 소수 업체에 위탁하는 구조상 매출처 대비 상대적으로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 2026년 반기 기준 상위 3개 매입처에 대한 의존도는 전체 영업비용의 18.2%를 차지하고 있습니다. 다만, 최대 매입처의 비중은 2023년 8.01%에서 2026년 반기 7.35%로 점진적으로 하락하여, 특정 업체에 대한 편중이 심화되고 있지는 않습니다.투자자께서는 합병회사의 거래처 편중 위험이 낮음에도 불구하고, 전체 매출의 약 90%가 물류사업부문 단일 영역에서 발생하고 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 택배 시장 내 단가 인하 경쟁이 심화되거나 경기 둔화로 택배 물동량이 감소할 경우, 합병회사의 전체 실적 악화로 이어질 수 있습니다.
(주15) 정정 전
[전자부문] - Pilkor전자
| 가. 전방산업인 자동차시장의 산업 관련 위험 당사 전자사업부문의 연간 매출액 규모는 약 416억 원 수준이며, 연간 약 5억 개의 'Box Type' 필름 콘덴서 공급 능력을 보유하고 있습니다. 주력 제품은 전원공급장치(SMPS)용 EMI 필터링 콘덴서와 친환경차 구동 인버터의 전류를 안정화하는 핵심 부품인 DC-Link 필름 콘덴서(및 Module)입니다. 현재 전기차 시장은 주행거리 연장 및 고효율화를 위해 차세대 전력 반도체(SiC, GaN) 채택과 800V 고전압 시스템 아키텍처 도입이 급격히 진행 중입니다. 당사는 2025년 현대모비스로부터 하이브리드 자동차(HE1용) DC-Cap. Module 약 49만 대 물량을 수주하며 전장 부품 공급 구조를 고도화했으나, 완차 업체의 친환경차 생산 계획 차질이나 배터리·구동 플랫폼의 급격한 로드맵 변경 발생 시 당사의 전장 매출 추이에 직접적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. |
당사 전자사업부문(이하 필코전자사업부)은 가전 중심의 포트폴리오를 친환경 자동차(xEV) 전장 분야로 성공적으로 전환하고 있으나, 전방산업인 글로벌 및 국내 전기차 시장의 수요 둔화(캐즘), 완성차 업체의 플랫폼 로드맵 변경, 그리고 급격한 전장화 트렌드 변동에 따라 매출 성장성 및 수익성이 가변적일 수 있는 위험을 내포하고 있습니다.
| 나. 필름 커패시터 시장의 경쟁심화 관련 위험 국내 시장의 경우, 외산 수입계를 제외한 순수 국내 제조사 기준 및 전통 가전용 Box형 영역에서는 S사와 함께 시장을 양분하며 약 15%~20% 내외의 지배적 점유율을 유지하고 있습니다. 반면, 글로벌 전체 시장 관점에서의 점유율은 약 1% ~ 3% 미만 수준의 틈새시장(Niche) 강소기업 지위에 머물러 있습니다. 글로벌 필름 콘덴서 시장은 Panasonic, TDK/EPCOS, KEMET/Yageo, Vishay 등 연 매출 수조 원 단위의 거대 글로벌 기업들이 상위 60~70% 이상을 독점하고 있습니다. 당사는 50년 업력의 필립스(Philips) 혈통 기술 신뢰도와 독일 BSH 공급망을 무기로 대응하고 있으나, 차세대 고온내열성(800V급) 제품 영역에서 이들 메이저 경쟁사 대비 양산 승인이 지연될 경우, 고부가가치 시장 진입 기회를 잃고 저수익성 범용 제품군 위주로 잔존하게 될 위험이 있습니다. |
당사는 국내 가전 및 일부 전장 시장에서 탑티어(Top-Tier) 지위를 확보하고 있으나, 글로벌 시장은 자본력과 기술력을 앞세운 해외 메이저 기업들이 과점하고 있어, 고부가 전장 및 신재생 에너지 시장 선점 경쟁에서 지연될 경우 장기적인 시장 점유율 저하 및 수익성 정체 위험이 존재합니다.
| 다. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험 [원유/기초유분] ──▶ [PP/PET 수지] ──▶ [초박막 플라스틱 필름] ──▶ [금속 증착 공정] ──▶ [당사 제품 생산 (Box/케이스 조립)] 당사 제조 원가에서 가장 큰 비중을 차지하는 핵심 원자재는 '플라스틱 증착 필름(원단)'과 외관을 형성하는 'Box 형태의 케이스 및 에폭시 수지'입니다.필름 원단은 국제 유가 및 에틸렌·프로필렌 등 기초유분 가격 변동에 동조합니다. 지정학적 리스크나 글로벌 공급망 교란으로 유가가 급등할 경우 원재료 매입 비용이 대폭 상승합니다. 최근 국내 대기업(삼영 등)의 전기차용 초박막 필름(3.5μm이하) 국산화로 수급 안정성은 일부 개선되었으나, 주요 고객사(삼성전자, LG전자, 현대모비스 등)와의 단가 협상 구조상 원가 상승분을 판매 가격에 반영하는 데 시차가 존재하거나 제한적이어서 상시적인 고정비 압박 및 수익성 저하 위험에 노출되어 있습니다. |
필름 콘덴서의 핵심 원재료인 플라스틱 필름과 외관 케이스 수지는 석유화학 기반 제품으로 국제 유가 및 글로벌 경기 변동에 매우 민감하며, 대기업 고객사향 납품 단가 구조상 원가 상승분을 가격에 즉각 전가하기 어려워 유가 급등 시 당사의 수익성이 악화될 위험이 있습니다.
| 라. 연구개발 관련 위험 당사는 현재 차세대 전력반도체(SiC/GaN) 도입에 대응하기 위해 구동 인버터용 DC-Link Film Capacitor 및 전력변환부품(OBC, LDC, ICCU)용 초고온·고내전압 콘덴서를 개발 중입니다. 제품 개발에 성공하더라도 전방 업체의 차량 테스트베드에서 진행되는 혹한기·혹서기 환경 평가 및 전자기적합성(EMC) 평가 등 가혹한 신뢰성 검증 과정에서 결함이 발견될 경우 설계 변경 부담 및 개발 매몰 비용이 발생할 수 있습니다.고도화된 증착 기술과 초박막 필름 제어 공정 노하우를 보유한 핵심 연구인력의 이탈은 기술 로드맵의 지연으로 직결됩니다. 글로벌 선두 업체들과의 기술 격차 축소가 지연되어 양산 시점을 놓칠 경우, 폭발하는 친환경차 파워트레인 시장 내 주도권을 확보하지 못하고 시장에서 도태될 위험이 상존합니다. |
전기차 및 신재생 인버터 시장의 기술 패러다임이 고전압·고내열성 위주로 급격히 전환됨에 따라, 차세대 필름 콘덴서 핵심 기술의 개발 지연, 완차 업체의 혹독한 신뢰성 검증(Qualification) 탈락, 또는 핵심 R&D 인력 이탈 발생 시 미래 성장 동력을 상실할 위험이 있습니다.
(주15) 정정 후
[전자부문] - Pilkor전자
| 가. 전방산업인 자동차시장의 산업 관련 위험 당사 전자사업부문의 연간 매출액 규모는 약 416억 원 수준이며, 연간 약 5억 개의 'Box Type' 필름 콘덴서 공급 능력을 보유하고 있습니다. 주력 제품은 전원공급장치(SMPS)용 EMI 필터링 콘덴서와 친환경차 구동 인버터의 전류를 안정화하는 핵심 부품인 DC-Link 필름 콘덴서(및 Module)입니다. 현재 전기차 시장은 주행거리 연장 및 고효율화를 위해 차세대 전력 반도체(SiC, GaN) 채택과 800V 고전압 시스템 아키텍처 도입이 급격히 진행 중입니다. 당사는 2025년 현대모비스로부터 하이브리드 자동차(HE1용) DC-Cap. Module 약 49만 대 물량을 수주하며 전장 부품 공급 구조를 고도화했으나, 완차 업체의 친환경차 생산 계획 차질이나 배터리·구동 플랫폼의 급격한 로드맵 변경 발생 시 당사의 전장 매출 추이에 직접적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. |
당사 전자사업부문(이하 필코전자사업부)은 가전 중심의 포트폴리오를 친환경 자동차(xEV) 전장 분야로 성공적으로 전환하고 있으나, 전방산업인 글로벌 및 국내 전기차 시장의 수요 둔화(캐즘), 완성차 업체의 플랫폼 로드맵 변경, 그리고 급격한 전장화 트렌드 변동에 따라 매출 성장성 및 수익성이 가변적일 수 있는 위험을 내포하고 있습니다. - 주요 현황 및 위험요소● 매출 및 제품 구조: 연간 매출액 약 416억 원, Box Type 필름 콘덴서 연간 약 5억 개 공급 능력을 보유하고 있습니다. 주력 제품은 SMPS용 EMI 필터링 콘덴서와 친환경차 구동 인버터 전류 안정화 핵심 부품인 DC-Link 필름 콘덴서(및 Module)입니다● 기술 환경 변화 및 수주 현황: 차세대 전력반도체(SiC, GaN) 채택 및 800V 고전압 시스템 아키텍처 도입에 맞춰, 2025년 현대모비스로부터 하이브리드차(HE1용) DC-Cap. Module 약 49만 대 물량을 수주하며 고도화를 추진 중입니다.● 전방 시장 변동 위험: 완성차 업체의 친환경차 생산 계획 차질이나 배터리·구동 플랫폼의 급격한 로드맵 변경 시 당사의 전장 매출 추이에 직접적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.- 핵심 위험 근거● EV 수요 둔화(캐즘) 지표- SNE Research(2024.02), IEA(2024.04): 글로벌 EV(BEV+PHEV) 판매 성장률은 과거 연평균 40~50% 수준에서 최근 10~20%대로 대폭 하향 조정되었습니다.- 한국자동차모빌리티산업협회(KAMA), '2025년 자동차산업 평가 및 2026년 전망': 국내 생산은 2025년 전년대비 1.2% 감소한 408만 대에서 2026년 1.2% 증가한 413만 대로 완만히 회복될 전망이며, 내수 판매는 2025년 167.7만 대(+2.5%)에서 2026년 169만 대(+0.8%, 개별소비세 감면 연장 전제)로 저성장 기조가 이어질 것으로 전망됩니다.- 수출 및 통상 환경: 2025년 수출은 미국의 고관세 부과(2025.11월 15%로 소급 확정) 및 전기차 현지생산 전환 영향으로 전년 대비 2.3% 감소한 272만 대(수출액 718억 달러, +1.0%)를 기록할 전망이며, 유럽·중남미 판매 증가로 일부 상쇄되었습니다.● 경쟁 심화(전동화·중국계 브랜드 확장) 위험- KAMA(2025~2026 전망 보고서): 중국계 브랜드의 글로벌 판매 점유율은 2024년 기준 22.0%(러시아·CIS 46.4%, 아프리카 11.7%)에 달하며, 국내 전기차 시장 내 중국산 비중은 2023년 12.6%에서 2025년 10월 31.4%로 급격히 확대되고 있어 국내외 시장에서의 경쟁 압력이 가중되고 있습니다.● 플랫폼 변동 및 800V 전환 위험- 산업통상자원부·KATECH(2023.11): 차세대 xEV는 기존 400V 체계에서 800V 고전압 및 SiC 기반 전력모듈 체계로 급격히 전환 중입니다.- 자동차 고전압 전기 콘덴서(DC-Link 포함) 시장 보고서: 글로벌 시장 규모는 2025년 약 6억 3,060만 달러이며 2035년까지 연평균(CAGR) 5.7% 성장할 것으로 전망되고, 주요 성장 동인으로 '800~1,300V 아키텍처 채택 확대' 및 'SiC/GaN 파워 반도체 통합'이 명시되어 있어 당사의 사업 전략 방향과 부합합니다. PwC(2026 전망)는 2030년까지 와이드밴드갭(SiC/GaN) 반도체가 전체 차량용 전력반도체 시장의 약 60%를 차지할 것으로 전망하고 있습니다.- 구조적 위험: 고전압·고내열 요구 조건(125℃~150℃ 이상)을 적기에 맞추지 못할 경우 기존 수주 물량 감소 및 신규 플랫폼 진입 차단 위험이 존재합니다.
| 나. 필름 커패시터 시장의 경쟁심화 관련 위험 국내 시장의 경우, 외산 수입계를 제외한 순수 국내 제조사 기준 및 전통 가전용 Box형 영역에서는 S사와 함께 시장을 양분하며 약 15%~20% 내외의 지배적 점유율을 유지하고 있습니다. 반면, 글로벌 전체 시장 관점에서의 점유율은 약 1% ~ 3% 미만 수준의 틈새시장(Niche) 강소기업 지위에 머물러 있습니다. 글로벌 필름 콘덴서 시장은 Panasonic, TDK/EPCOS, KEMET/Yageo, Vishay 등 연 매출 수조 원 단위의 거대 글로벌 기업들이 상위 60~70% 이상을 독점하고 있습니다. 당사는 50년 업력의 필립스(Philips) 혈통 기술 신뢰도와 독일 BSH 공급망을 무기로 대응하고 있으나, 차세대 고온내열성(800V급) 제품 영역에서 이들 메이저 경쟁사 대비 양산 승인이 지연될 경우, 고부가가치 시장 진입 기회를 잃고 저수익성 범용 제품군 위주로 잔존하게 될 위험이 있습니다. |
당사 필코전자사업부는 국내 가전 및 일부 전장 시장에서 탑티어(Top-Tier) 지위를 확보하고 있으나, 글로벌 시장은 자본력과 기술력을 앞세운 해외 메이저 기업들이 과점하고 있어, 고부가 전장 및 신재생 에너지 시장 선점 경쟁에서지연될 경우 장기적인 시장 점유율 저하 및 수익성 정체 위험이 존재합니다.- 주요 현황 및 위험요소● 시장 내 점유율 격차- 국내 시장: 순수 국내 제조사 기준 및 전통 가전용 Box형 영역에서 S사와 함께 시장을 양분하며 약 15%~20% 내외의 지배적 점유율을 유지하고 있습니다.- 글로벌 시장: 글로벌 전체 시장 점유율은 약 1%~3% 미만 수준으로, 틈새시장(Niche) 강소기업 지위에 머물러 있습니다.● 경쟁 심화 및 범용화 위험: 글로벌 시장은 연 매출 수조 원 단위의 거대 메이저 기업들이 독점하고 있습니다. 당사는 필립스(Philips) 혈통의 기술 신뢰도와 독일 BSH 공급망을 무기로 대응하고 있으나, 800V급 차세대 고온내열성 제품 영역에서 양산 승인이 지연될 경우 저수익성 범용 제품군 위주로 잔존하게 될 위험이 있습니다.- 핵심 위험 근거● 글로벌 시장 규모 및 성장률- VerifiedMarketReports(2026~2034 전망): 글로벌 필름 커패시터 시장 규모는 2025년 약 45억 달러에서 2034년 약 71억 달러로 연평균(CAGR) 5.5% 성장할 것으로 전망되며, TDK(EPCOS), Murata, Vishay, Panasonic, Taiyo Yuden, KEMET(현 'KEMET, a YAGEO company') 등 20여 개 글로벌 메이저사가 시장을 주도하고 있습니다.● 글로벌 과점 시장 구조- GlobalGrowthInsights, '폴리에스터 필름 커패시터 시장 보고서(2026~2035)': 세부 응용시장에서 Panasonic이 약 18%, Vishay Intertechnology가 약 14%의 점유율을 차지하는 것으로 나타나 상위 업체 중심의 경쟁 구도가 확인됩니다. TDK/EPCOS, KEMET(Yageo 계열) 등을 포함한 상위 4~5개사의 합산 점유율은 Yano Research(2023.08), Paumanok Publications(2023.03) 등 업계 리포트를 근거로 약 60~70% 수준으로 추정되나, 세부 수치는 유료 리포트 원문을 통해 최종 확인 후 기재할 예정입니다.- 스케일의 한계: 당사는 1~3% 미만의 틈새시장 플레이어로, 메이저사 대비 거대한 R&D 자금력 및 규모의 경제(Scale Economy) 경쟁에서 불리한 위치에 있습니다.● 고부가 시장 진입 지연 위험- AEC-Q200 Rev E(2023.03): 글로벌 메이저사들은 차량용 전자부품 신뢰성 규격을 통과한 800V급 이상 고압/고온 DC-Link 커패시터를 이미 양산하여 글로벌 OEM에 독점 공급 중입니다.
| 다. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험 [원유/기초유분] ──▶ [PP/PET 수지] ──▶ [초박막 플라스틱 필름] ──▶ [금속 증착 공정] ──▶ [당사 제품 생산 (Box/케이스 조립)] 당사 제조 원가에서 가장 큰 비중을 차지하는 핵심 원자재는 '플라스틱 증착 필름(원단)'과 외관을 형성하는 'Box 형태의 케이스 및 에폭시 수지'입니다.필름 원단은 국제 유가 및 에틸렌·프로필렌 등 기초유분 가격 변동에 동조합니다. 지정학적 리스크나 글로벌 공급망 교란으로 유가가 급등할 경우 원재료 매입 비용이 대폭 상승합니다. 최근 국내 대기업(삼영 등)의 전기차용 초박막 필름(3.5μm이하) 국산화로 수급 안정성은 일부 개선되었으나, 주요 고객사(삼성전자, LG전자, 현대모비스 등)와의 단가 협상 구조상 원가 상승분을 판매 가격에 반영하는 데 시차가 존재하거나 제한적이어서 상시적인 고정비 압박 및 수익성 저하 위험에 노출되어 있습니다. |
필름 콘덴서의 핵심 원재료인 플라스틱 필름과 외관 케이스 수지는 석유화학 기반 제품으로 국제 유가 및 글로벌 경기 변동에 매우 민감하며, 대기업 고객사향 납품 단가 구조상 원가 상승분을 가격에 즉각 전가하기 어려워 유가 급등 시 당사의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. - 주요 현황 및 원가 구조
● 원재료 계통도: [원유/기초유분] → [PP/PET 수지] → [초박막 플라스틱 필름] → [금속 증착 공정] → [당사 제품 생산 (Box/케이스 조립)]
● 수급 환경 및 단가 반영 구조: 최근 국내 대기업의 전기차용 초박막 필름(3.5㎛ 이하) 국산화로 수급 안정성은 일부 개선되었습니다. 그러나 주요 고객사(삼성전자, LG전자, 현대모비스 등)와의 단가 협상 구조상 원가 상승분을 판매 가격에 반영하는 데 시차가 발생하거나 제한적이어서 고정비 압박 및 수익성 저하 위험에 상시 노출되어 있습니다.- 핵심 위험 근거● 원재료 가격 및 석유화학 연동성- e-나라지표(www.index.go.kr, '석유화학 원자재가격동향', 자료제공: 한국화학산업협회(KCIA)·한국석유공사(PETRONET)): 원유·나프타·에틸렌·프로필렌·HDPE·PP 등 가격을 분기별로 국내외 비교 제공하고 있으며, 핵심 원자재인 BOPP 및 PET 필름은 기초유분인 프로필렌 및 에틸렌 가격에 직접 연동됩니다.- PP 가격 동향(중국 대련상품거래소 선물가): 2026년 4월 30일 기준 톤당 8,807위안으로 최근 한 달간 4.11% 하락하였으나 1년 전 대비로는 23.94% 높은 수준이며, 북미 프로필렌 가격지수는 2025년 2분기 전분기 대비 15.5% 하락(6월 말 걸프만 기준 톤당 803달러)하는 등 변동성이 지속되고 있습니다(자료: Trading Economics, SunSirs).- 공급 구조 변화: 중국의 PP 생산능력은 2025년 말 기준 연 7,760만 톤(세계의 약 31%)이며 2026년 하반기 570만 톤이 추가 증설될 예정으로, 중장기적으로 공급과잉에 따른 가격 변동성 확대 우려가 존재합니다.● 가격 전가력(Pass-Through) 한계- 한국은행 기업경영분석(2024.06), 공정거래위원회 하도급실태조사(2023.12): 전자/전장 부품 제조업의 경우 원자재 가격 10% 상승 시 완제품 판매 가격 전가율은 평균 30~50% 수준에 불과하며, 반영 시점도 3~6개월의 시차(Lagging)가 발생합니다. 유가 급등기에는 매출이 증가하더라도 영업이익률이 급격히 훼손되는 구조적 위험이 존재합니다.● 국산화 진행 현황- 국내 원재료 공급 현황: 국내 유일·세계 3위 규모의 커패시터용 초박막 필름 생산업체인 삼영은 전기차 시장 확대에 따른 필름 수급 타이트 국면 속에서 2021년부터 약 400억 원을 투자해 생산라인을 증설하였으며, 월 생산량을 600톤에서 1,000톤으로 확대하였고 향후 1,600톤까지 확대할 계획으로 파악됩니다. 이러한 국산화 진행으로 수급 안정성은 일부 개선되었으나, 앞서 기재한 단가 반영 구조상의 수익성 저하 위험은 상존합니다.
| 라. 연구개발 관련 위험 당사는 현재 차세대 전력반도체(SiC/GaN) 도입에 대응하기 위해 구동 인버터용 DC-Link Film Capacitor 및 전력변환부품(OBC, LDC, ICCU)용 초고온·고내전압 콘덴서를 개발 중입니다. 제품 개발에 성공하더라도 전방 업체의 차량 테스트베드에서 진행되는 혹한기·혹서기 환경 평가 및 전자기적합성(EMC) 평가 등 가혹한 신뢰성 검증 과정에서 결함이 발견될 경우 설계 변경 부담 및 개발 매몰 비용이 발생할 수 있습니다.고도화된 증착 기술과 초박막 필름 제어 공정 노하우를 보유한 핵심 연구인력의 이탈은 기술 로드맵의 지연으로 직결됩니다. 글로벌 선두 업체들과의 기술 격차 축소가 지연되어 양산 시점을 놓칠 경우, 폭발하는 친환경차 파워트레인 시장 내 주도권을 확보하지 못하고 시장에서 도태될 위험이 상존합니다. |
전기차 및 신재생 인버터 시장의 기술 패러다임이 고전압·고내열성 위주로 급격히 전환됨에 따라, 차세대 필름 콘덴서 핵심 기술의 개발 지연, 완차 업체의 혹독한 신뢰성 검증(Qualification) 탈락, 또는 핵심 R&D 인력 이탈 발생 시 미래 성장 동력을 상실할 위험이 있습니다.
1) 연구개발 조직 및 인력 현황
당사 필코전자사업부는 영업이나 경영 활동과 분리된 연구전담 부서를 두어 R&D에 전념하고 있으며, 본 연구전담부서는 다수의 연구개발을 통해 기술혁신 및 글로벌 시장경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 연구개발 조직은 자동차용 및 산업용 커패시터를 담당하는 1연구소와 가전·SMPS 및 일반용 커패시터를 담당하는 2연구소로 구성되어 있습니다.
[이미지: 조직도] 원문에서 확인할 수 있어요.
연구개발 인력 현황 (기준일: 2026년 6월 30일)
| 구분 | 직위 | 인원 |
|---|---|---|
| - 기업부설연구소 인정서(제 19951320 호)- 연구소명 : 로젠㈜ 필코전자사업부 기술연구소- 소속기업명 : 로젠㈜ | 연구원 | 11명 |
| 관리직원 | 1명 | |
| 계 | 12명 |
(자료: 합병회사제시) 주요 연구개발인력 현황
| 직위 | 성명 | 담당업무 | 주요경력 | 주요연구실적 |
| 이사 | 강OO | 1.연구소장 | 금속공학 학사('1995) 필코전자 연구소장('2018~) | -전장용 Box type 커패시터 개발 -DCLink 커패시터 개발 |
| 수석연구원 | 심OO | 2.연구소장 | 물리학 학사('1996) 필코전자 연구소장('2021~) | -OLED TV용 -X2 커패시터 개발 |
(자료: 합병회사제시) - 주요 연구개발 실적● OLED TV용 커패시터 개발: 고신뢰성·장수명을 요구하는 OLED TV용 X2 커패시터를 개발하였습니다. 다만 옴디아(Omdia) 등 최근 시장 전망에 따르면 OLED TV 출하량은 2026~2030년 연 690만 대 수준에서 정체될 것으로 예상되는 반면, 경쟁 기술인 Mini LED TV는 2030년까지 약 3,000만 대 규모로 더 빠르게 성장할 것으로 전망되고 있어, High-End TV 시장 성장에 따른 시장확대 기대는 제한적일 수 있는 점에 유의할 필요가 있습니다.
● 친환경 자동차용 Box type 커패시터 개발: 친환경차(HEV/EV) 전장품용 AEC-Q200 품질보증 Box type 커패시터를 개발하였으며, 기존 가전용 제품보다 고품질·고신뢰성이 요구됩니다.
● 친환경 자동차용 DC-Link 커패시터 개발: 친환경차 구동형 인버터에 사용되는 핵심 전장 부품으로, 고신뢰성·장수명 및 정밀한 제조 신뢰성이 요구되는 제품을 개발하였습니다.
● 고전압용 친환경 자동차용 DC-Link 커패시터 개발: 기존 400V 인버터 시스템용에서 나아가 최근 800V 고전압 인버터 시스템에 대응하는 850V급 DC-Link 커패시터를 개발함으로써 고전압 시스템 확대에 따른 시장 확대에 대응하고 있습니다.
당사 필코전자사업부는 핵심 연구인력의 중요성을 인지하고 핵심인재 확보 및 이탈 방지를 위해 확대된 복리후생제도를 시행하는 등 연구 인력 확보를 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 인력 이탈 위험을 배제할 수 없으며, 핵심 인력 이탈 시 연구개발 지연 및 기술유출 등에 따라 기술 변화와 고객 요구사항을 적기에 반영하지 못하여 경쟁업체 대비 뒤처지는 문제가 발생할 수 있고, 이러한 경향이 심화될 경우 당사 필코전자사업부의 사업계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 연구개발비용 현황(기준일: 2026년 6월 30일, 단위: 백만원)
| 과목 | 제53기(반기) | 제52기(전기) | 제51기(전전기) |
| 연구개발비용 계 | 515 | 1,320 | 1,181 |
| 연구개발비 / 매출액 비율 | 2.0% | 2.54% | 2.28% |
주) 상기 매출액은 K-IFRS 기준 전자사업부문의 연결기준 매출액이며, 연구개발비/매출액 비율은 동 매출액 대비 비율입니다. 상기 개발비는 3개년 연속 무형자산으로 자산화하지 않고 전액 판매비와관리비로 비용 처리하였습니다.(자료: 합병회사반기보고서)
2) 사업위험으로서의 연구개발 위험
● ① 정량적 비교(경쟁사 대비 R&D 투자 격차): 당사 필코전자사업부의 매출액 대비 연구개발비 비율은 제51기 2.28%, 제52기 2.54%, 제53기(반기) 2.0% 수준입니다. 이는 글로벌 필름 콘덴서 시장을 과점하는 TDK, Panasonic 등 메이저 경쟁사의 통상적인 연구개발 투자 비율(참고: TDK 4.6~5.7%, 로옴 8.3~8.7%, 단 해당 수치는 2005~2006년 공시 자료로 최신 연도 수치로의 갱신 확인이 필요함)과 비교 시 상대적으로 낮은 수준이며, 연구개발 조직 규모 역시 앞서 기재한 연구원 11명, 관리직원 1명(계 12명) 수준으로 대기업 계열 경쟁사(TDK, Panasonic, Murata, Vishay 등 20여 개사) 대비 소규모입니다.
● ② 인과 메커니즘(투자 격차가 위험으로 이어지는 경로): 이러한 R&D 투자 규모의 격차는 차세대 고부가가치 제품(800V급 고온내열성 DC-Link 콘덴서, SiC/GaN 대응 부품 등)의 개발 속도 및 양산 승인 시점에서 메이저 경쟁사 대비 뒤처질 가능성을 내포하며, 이는 앞서 「다. 필름 커패시터 시장의 경쟁심화 관련 위험」에서 기재한 고부가가치 시장 진입 기회 상실 및 저수익성 범용 제품군 위주 잔존 위험과 직접적으로 연결됩니다. 또한 당사는 개발비를 무형자산으로 자산화하지 않고 전액 판매비와관리비로 비용 처리하고 있어(정부보조금 수령 내역 없음), 보수적 회계처리인 동시에 연구개발 성과가 재무상 자산 가치로 축적되지 않는다는 특성도 있습니다.
● ③ 핵심인력 집중 리스크: 당사는 차세대 전력반도체(SiC/GaN) 대응 구동 인버터용 DC-Link 콘덴서 및 전력변환부품(OBC, LDC, ICCU)용 초고온·고내전압 콘덴서를 개발 중이며, 개발에 성공하더라도 가혹한 환경 평가 및 전자기적합성(EMC) 평가 등 검증 과정에서 결함이 발견될 경우 설계 변경 부담 및 개발 매몰 비용이 발생할 수 있습니다. 특히 소수의 핵심 연구인력(1·2연구소장 등)에게 연구개발 역량이 집중되어 있어, 핵심 인력 이탈 시 연구개발 지연 및 기술 노하우 유출 위험이 상대적으로 크며, 이를 대체할 인력 확보에 소요되는 시간이 대기업 대비 길어질 수 있습니다. 글로벌 선두 업체와의 기술 격차 축소가 지연되어 양산 시점을 놓칠 경우 친환경차 파워트레인 시장 내 주도권을 잃을 위험도 있습니다.
● ④ 회사의 대응 노력: 당사는 핵심 연구인력의 이탈 방지를 위해 확대된 복리후생제도를 시행하는 등 인력 확보를 위한 노력을 기울이고 있으나, 향후 R&D 투자 규모를 충분히 확대하지 못할 경우 상기 위험이 현실화될 가능성을 배제할 수 없습니다.
- 핵심 위험 근거
● 차량용 신뢰성 검증(Qual) 및 실패 리스크
- ISO 26262(2018.12), AEC-Q200 Rev E(2023.03): 가전용 부품의 테스트 기간이 수개월 수준인 반면, 차량용 전장 부품은 개발부터 최종 양산 승인(SOP)까지 최소 2~3년 이상이 소요됩니다.
- 매몰 비용(Sunk Cost): 완성차 및 1차 벤더(현대모비스 등)의 환경 시험(Thermal Shock, Damp Heat, EMC 등) 실패 시 R&D 비용 증발 및 해당 차종 플랫폼 탑재 기회가 완전히 상실됩니다.
● 핵심 인력 이탈 및 기술 격차 위험
- KIAT 산업기술인력 수급실태조사(2023.12): 친환경차 전장 및 차세대 전력반도체/신소재 분야의 석·박사급 핵심 R&D 인력 부족률은 매년 높은 수준을 기록하고 있습니다.
- 노하우 의존성: 초박막(3.5㎛ 이하) 증착 제어 기술은 숙련 인력의 노하우에 크게 의존하므로, 인력 유출 시 선두 기업과의 기술 격차가 확대되어 범용 시장으로 밀려날 위험이 매우 높습니다. 3) 종합 요약
| 위험 구분 | 핵심 위험요소 | 주요 통계 및 참고 기준 | 당사에 미치는 영향 |
| 전방산업 위험 | EV 수요 둔화(캐즘), 800V/SiC 전환 및 중국계 브랜드 확장 | SNE Research, IEA, KAMA(2025~2026 전망), 산자부·KATECH, PwC | 전장 매출 성장성 불확실, 신규 플랫폼 진입 제한, 경쟁 압력 심화 |
| 경쟁심화 위험 | 해외 메이저사 과점 및 고부가 승인 지연 | VerifiedMarketReports, GlobalGrowthInsights, Yano Research, Paumanok, AEC-Q200 | 글로벌 점유율(1~3%) 정체, 범용화에 따른 수익성 하락 |
| 원재료 가격 위험 | 유가·PP 연동 원자재 가격 변동 및 전가 시차 | e-나라지표(KCIA·PETRONET), 대련상품거래소, 한국은행, 공정위 | 원가 상승분 판매가 반영 지연(3~6개월)으로 이익률 훼손 |
| R&D 위험 | 경쟁사 대비 낮은 R&D 투자비율, 소규모 인력, 긴 차량용 Qual 기간 | ISO 26262, KIAT 수급실태조사, 경쟁사 공시자료 | 개발 매몰 비용 발생, 차세대 시장 주도권 상실 |
(주16) 정정 전
[유통부문]
| [가. 아울렛 시장 경쟁심화 위험성] 당사는 유통사업의 일환으로 아울렛 사업을 영위하고 있으며, 국내 아울렛 시장은대형 유통기업 및 전문 아울렛 사업자의 신규 출점과 기존 점포의 리뉴얼 투자 확대 등에 따라 경쟁이 지속적으로 심화되고 있습니다. 이러한 시장 환경 변화 속에서 경쟁사업자들은 브랜드 구성 강화, 가격 경쟁력 제고, 고객 편의시설 확충 및 마케팅 확대 등을 통해 시장 점유율 확보에 주력하고 있으며, 이에 대응하기 위한 비용이 증가할 경우 당사의 유통부문 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
국내 아울렛 시장은 대형 유통기업을 중심으로 형성된 과점적 경쟁 구조를 보이고 있습니다. 최근 유통산업은 소비 둔화, 업태 간 경계 약화, 온·오프라인 경쟁 심화 등 구조적 변화가 진행되면서 오프라인 유통업체 간 경쟁 또한 한층 심화되고 있습니다. 특히 주요 유통기업들은 프리미엄 아울렛, 복합쇼핑몰 및 체험형 콘텐츠 확대 등을 통해 고객 유입을 강화하고 있으며, 이에 따른 아울렛 업태 내 경쟁 강도 또한 지속적으로 높아지고 있습니다.
국내 아울렛 시장은 롯데쇼핑, 현대백화점, 신세계 대형 유통 3사를 중심으로 형성되어 있으며, 이들 기업은 대규모 자본력을 바탕으로 전국 주요 입지에 점포망을 구축하고 있습니다. 상위 3사는 전체 시장의 대부분을 점유하는 구조를 형성하고 있으며, 특히 대형 거점형 아울렛 중심으로 매출이 집중되는 양상이 나타나고 있습니다. 이러한 시장 구조는 자본력, 브랜드 소싱 능력, 입지 확보 능력 측면에서 우위를 가진 대형 사업자에게 유리하게 작용하고 있으며, 중견 규모 사업자인 당사에 있어 경쟁 부담으로 작용할 수 있습니다.
또한 최근 유통산업 전반에서 ‘가치 소비’ 및 ‘경험 소비’ 트렌드가 확산되면서, 차별화된 콘텐츠와 체험요소를 확보한 대형 복합형 점포와 가격 경쟁력을 갖춘 대형 유통채널 중심으로 소비가 양극화되는 경향이 나타나고 있습니다. 이에 따라 입지 경쟁력 및 콘텐츠 경쟁력이 상대적으로 제한적인 점포의 경우 방문객 감소 및 매출 정체 가능성이 확대되고 있으며, 점포 간 실적 격차 또한 심화되는 추세입니다.
주요 경쟁사들은 지속적인 출점 및 리뉴얼 투자뿐만 아니라, 글로벌 브랜드 유치, 문화·여가시설 결합, 고객 편의성 개선 등을 통해 경쟁력을 강화하고 있으며, 이러한 전략은 고객 체류시간 증가 및 재방문율 제고로 이어지고 있습니다. 반면 당사는 제한된 점포 수와 투자 여력, 브랜드 유치 역량 등에서 상대적으로 경쟁열위에 놓일 수 있으며, 이에 따라 고객 유입 확보, 매장 경쟁력 유지 및 매출 확대 측면에서 어려움을 겪을 가능성이 존재합니다.
이러한 경쟁 환경 하에서는 점포 리뉴얼, 시설 투자, 브랜드 구성 강화 및 마케팅 활동 증가가 불가피하며, 이는 비용 증가 요인으로 작용하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 경쟁 심화에 따른 할인율 확대 및 판촉비 증가 등은 영업이익률 하락으로 이어질 가능성이 있습니다.
한편, 오프라인 유통시장은 전반적으로 성장성이 둔화되는 가운데 일부 경쟁력 있는 대형 점포 중심으로 성장이 집중되고 있어, 중소형 아울렛 및 비핵심 입지 점포의 경우 매출 감소 및 수익성 악화 가능성이 확대되고 있습니다. 이러한 시장 환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우, 당사의 아울렛 사업은 고객 유입 감소, 매출 성장 둔화, 점포별 수익성 저하 등의 영향을 받을 수 있습니다.
결과적으로, 아울렛 시장 내 경쟁 심화 및 대형 유통사업자 중심의 시장 집중 현상이 지속될 경우 당사의 아울렛 사업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사가 경쟁력을 지속적으로 확보하지 못할 경우 중장기적으로 사업 성장성이 저하될 위험이 존재합니다.
(주16) 정정 후
[유통부문]
| [가. 아울렛 시장 경쟁심화 위험성] 당사는 유통사업의 일환으로 아울렛 사업을 영위하고 있으며, 국내 아울렛 시장은대형 유통기업 및 전문 아울렛 사업자의 신규 출점과 기존 점포의 리뉴얼 투자 확대 등에 따라 경쟁이 지속적으로 심화되고 있습니다. 이러한 시장 환경 변화 속에서 경쟁사업자들은 브랜드 구성 강화, 가격 경쟁력 제고, 고객 편의시설 확충 및 마케팅 확대 등을 통해 시장 점유율 확보에 주력하고 있으며, 이에 대응하기 위한 비용이 증가할 경우 당사의 유통부문 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
국내 아울렛 시장은 대형 유통기업을 중심으로 형성된 과점적 경쟁 구조를 보이고 있습니다. 최근 유통산업은 소비 둔화, 업태 간 경계 약화, 온·오프라인 경쟁 심화 등 구조적 변화가 진행되면서 오프라인 유통업체 간 경쟁 또한 한층 심화되고 있습니다. 특히 주요 유통기업들은 프리미엄 아울렛, 복합쇼핑몰 및 체험형 콘텐츠 확대 등을 통해 고객 유입을 강화하고 있으며, 이에 따른 아울렛 업태 내 경쟁 강도 또한 지속적으로 높아지고 있습니다.
국내 아울렛 시장은 롯데쇼핑, 현대백화점, 신세계 대형 유통 3사를 중심으로 형성되어 있으며, 이들 기업은 대규모 자본력을 바탕으로 전국 주요 입지에 점포망을 구축하고 있습니다. 상위 3사는 전체 시장의 대부분을 점유하는 구조를 형성하고 있으며, 특히 대형 거점형 아울렛 중심으로 매출이 집중되는 양상이 나타나고 있습니다. 이러한 시장 구조는 자본력, 브랜드 소싱 능력, 입지 확보 능력 측면에서 우위를 가진 대형 사업자에게 유리하게 작용하고 있으며, 중견 규모 사업자인 당사에 있어 경쟁 부담으로 작용할 수 있습니다.
또한 최근 유통산업 전반에서 ‘가치 소비’ 및 ‘경험 소비’ 트렌드가 확산되면서, 차별화된 콘텐츠와 체험요소를 확보한 대형 복합형 점포와 가격 경쟁력을 갖춘 대형 유통채널 중심으로 소비가 양극화되는 경향이 나타나고 있습니다. 이에 따라 입지 경쟁력 및 콘텐츠 경쟁력이 상대적으로 제한적인 점포의 경우 방문객 감소 및 매출 정체 가능성이 확대되고 있으며, 점포 간 실적 격차 또한 심화되는 추세입니다.
주요 경쟁사들은 지속적인 출점 및 리뉴얼 투자뿐만 아니라, 글로벌 브랜드 유치, 문화·여가시설 결합, 고객 편의성 개선 등을 통해 경쟁력을 강화하고 있으며, 이러한 전략은 고객 체류시간 증가 및 재방문율 제고로 이어지고 있습니다. 반면 당사는 제한된 점포 수와 투자 여력, 브랜드 유치 역량 등에서 상대적으로 경쟁열위에 놓일 수 있으며, 이에 따라 고객 유입 확보, 매장 경쟁력 유지 및 매출 확대 측면에서 어려움을 겪을 가능성이 존재합니다.
이러한 경쟁 환경 하에서는 점포 리뉴얼, 시설 투자, 브랜드 구성 강화 및 마케팅 활동 증가가 불가피하며, 이는 비용 증가 요인으로 작용하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 경쟁 심화에 따른 할인율 확대 및 판촉비 증가 등은 영업이익률 하락으로 이어질 가능성이 있습니다.
한편, 오프라인 유통시장은 전반적으로 성장성이 둔화되는 가운데 일부 경쟁력 있는 대형 점포 중심으로 성장이 집중되고 있어, 중소형 아울렛 및 비핵심 입지 점포의 경우 매출 감소 및 수익성 악화 가능성이 확대되고 있습니다. 이러한 시장 환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우, 당사의 아울렛 사업은 고객 유입 감소, 매출 성장 둔화, 점포별 수익성 저하 등의 영향을 받을 수 있습니다.
결과적으로, 아울렛 시장 내 경쟁 심화 및 대형 유통사업자 중심의 시장 집중 현상이 지속될 경우 당사의 아울렛 사업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사가 경쟁력을 지속적으로 확보하지 못할 경우 중장기적으로 사업 성장성이 저하될 위험이 존재합니다.
유통사별 2025년 아울렛 실적
| 단위 : 억 원, VAT포함 |
| 유통사 | 롯데(22개점) | 현대(8개점) | 세계(5개점) | 모다이노칩(18개점) |
| 매출(판매액) | 43,895 | 28,827 | 21,646 | 5,970 |
출처 : 어패럴뉴스 2025년 국내 3대 아울렛 35개 점포 매출 순위(2026.02.10), ㈜모다이노칩 매출집계
아울렛 운영법인 2025년 요약 재무현황
| 단위 : 억 원 |
| 법인명 | 롯데쇼핑(주) 백화점부문 | (주)현대백화점 백화점부문 | (주)신세계사이먼 | (주)모다이노칩 유통부문 |
| 매출액 | 33,394 | 24,377 | 2,355 | 977 |
| 영업이익 | 5,041 | 3,934 | 1,014 | 224 |
※ 롯데쇼핑㈜ 및 ㈜현대백화점 아울렛 매출액은 사업보고서상 백화점부문에 포함되어 공시되고 있습니다. 출처 : 각 법인 2025년 사업보고서(감사보고서) (주17) 정정 전
1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사
| [ 요약 재무 현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |||||
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 외부감사인의 감사(검토)의견 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | |||||
| (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | ||||||
| 1. 자산총계 | 999,047 | 987,808 | 919,560 | 577,568 | 982,996 | 971,768 | 905,292 | 566,992 | 885,851 | 561,845 |
| 유동자산 | 126,336 | 91,463 | 94,844 | 34,388 | 122,380 | 89,393 | 90,635 | 28,691 | 124,506 | 41,829 |
| 비유동자산 | 872,711 | 896,346 | 824,716 | 543,180 | 860,616 | 882,375 | 814,657 | 538,302 | 761,345 | 520,016 |
| 2. 부채총계 | 589,996 | 587,655 | 558,895 | 227,619 | 575,730 | 573,686 | 547,823 | 220,055 | 542,256 | 227,427 |
| 유동부채 | 198,747 | 197,313 | 190,450 | 97,906 | 195,108 | 194,186 | 195,715 | 91,808 | 237,110 | 128,685 |
| 비유동부채 | 391,250 | 390,343 | 368,445 | 129,713 | 380,622 | 379,500 | 352,109 | 128,247 | 305,145 | 98,742 |
| 3. 자본총계 | 409,051 | 400,153 | 360,666 | 349,949 | 407,266 | 398,082 | 357,468 | 346,937 | 343,595 | 334,418 |
| 자본금 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 |
| 4. 부채비율(%) | 144.24% | 146.86% | 154.96% | 65.04% | 141.36% | 144.11% | 153.25% | 63.43% | 157.82% | 68.01% |
| 5. 유동비율(%) | 63.57% | 46.35% | 49.80% | 35.12% | 62.72% | 46.03% | 46.31% | 31.25% | 52.51% | 32.50% |
| 6. 매출액 | 192,486 | 183,956 | 191,077 | 12,283 | 793,168 | 111,506 | 808,627 | 44,411 | 808,043 | 42,345 |
| 7. 영업이익 | 3,024 | 3,328 | 8,347 | 2,595 | 22,668 | 7,137 | 33,081 | 6,732 | 34,427 | 6,811 |
| 영업이익률(%) | 1.57% | 1.81% | 4.37% | 21.13% | 2.86% | 6.40% | 4.09% | 15.16% | 4.26% | 16.08% |
| 8. 당기순이익 | 97 | 383 | 3,796 | 3,610 | 20,690 | 22,038 | 18,428 | 16,080 | 45,123 | 43,544 |
| 당기순이익률(%) | 0.05% | 0.21% | 1.99% | 29.39% | 2.61% | 19.76% | 2.28% | 36.21% | 5.58% | 102.83% |
| 9. 영업활동 현금흐름 | 12,702 | 11,149 | 7,648 | 3,495 | 57,137 | 7,808 | 37,445 | 6,973 | 90,308 | 37,827 |
| 10. 투자활동 현금흐름 | (3,618) | (3,507) | (24,947) | (10,201) | (54,983) | (16,233) | (39,894) | 21,953 | (164,776) | (114,952) |
| 11. 재무활동 현금흐름 | (6,294) | (6,110) | 14,508 | 2,346 | 8,659 | (5,528) | (292) | (18,521) | 28,841 | 48,737 |
| 12. 현금 및 현금성자산 기말잔고 | 50,561 | 29,857 | 33,221 | 10,370 | 46,852 | 28,289 | 35,898 | 14,699 | 37,247 | 2,276 |
출처 : 합병회사 정기보고서
주1) 2025년 1분기 별도 재무제표는 2025년 12월 1일 부로 흡수합병된 물류사업부문 실적이 포함되지 않은 수치입니다.
| 1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험 합병회사의 연결기준 매출액은 2023년 8,080억원, 2024년 8,086억원을 기록하며 견조한 흐름을 유지하였으나, 2025년에는 전년 대비 약 1.91% 감소한 7,932억원을 기록하며 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서도 원가 부담 및 경쟁 심화 등으로 영업이익은 2023년 344억원, 2024년 331억원에 이어 2025년 227억원으로 감소하였으며, 이에 따라 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.26%에서 2025년 2.86%로 하락하였습니다. 2026년 1분기 매출액은 1,925억원으로 전년 동기(1,911억원)와 유사한 수준이나, 운반비 및 외주가공비 등 원가 부담 증가로 영업이익은 30억원(영업이익률 1.57%)에 그쳐, 전년 동기 83억원(영업이익률 4.37%) 대비 63.77% 감소하였습니다. 이러한 영업이익의 감소는 전자/물류/패션 전 사업부문에 걸쳐 공통적으로 나타나고 있습니다. 다만, 2025년 당기순이익 은 207억원 으로 전년 184억원 대비 12.27% 증가하 였는데, 이는 영업활동 개선에 따른 것이 아니라 2024년 제조공장 화재와 관련하여 2025년 중 수령한 보험금수익, 투자부동산평가이익 등 일회성/비경상 영업외손익에서 주로 기인한 것입니다. 실제로, 2026년 1분기에는 약 5억원의 법인세비용차감전순손실이 발생하였으나 부(-)의 법인세비용으로 인하여 0.97억원의 당기순이익을 시현하였습니다. 이처럼 합병회사는 영업외손익 및 법인세 효과 등에 따라 당기순이익의 변동성이 큰 양상을 보이고 있습니다. 또한, 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모할 예정입니다. 합병회사는 인적/물적 자원의 효율적 배분, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 물류 시장의 경쟁 심화, 유가 및 인건비 등 주요 원가 요소의 인상, 유통 업체 간의 점유율 경쟁, 고금리/고유가에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병회사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다. |
| [ 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이 ] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 수익(매출액) | 192,486 | 191,077 | 793,168 | 808,627 | 808,043 |
| 매출원가 | 176,512 | 170,242 | 719,062 | 725,156 | 718,452 |
| 매출총이익 | 15,974 | 20,835 | 74,106 | 83,471 | 89,590 |
| 판매비와관리비 | 12,950 | 12,488 | 51,438 | 50,390 | 55,163 |
| 영업이익(손실) | 3,024 | 8,347 | 22,668 | 33,081 | 34,427 |
| 금융수익 | 824 | 652 | 2,776 | 2,998 | 3,539 |
| 금융원가 | 3,990 | 4,278 | 17,019 | 19,248 | 19,764 |
| 기타이익 | 877 | 1,241 | 18,837 | 14,233 | 10,331 |
| 기타손실 | 1,218 | 1,145 | 4,913 | 9,393 | 5,181 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (484) | 4,817 | 22,349 | 21,672 | 23,352 |
| 당기순 이익(손실) | 97 | 3,796 | 20,690 | 18,428 | 45,123 |
출처 : 합병회사 정기보고서
| [ 합병회사 사업부문별 영업실적 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 전자사업부문 | ||||
| 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 매출액 | 13,162 | 14,239 | 52,048 | 51,910 | 48,502 |
| 전체 매출 대비 | 6.84% | 7.45% | 6.56% | 6.42% | 6.00% |
| 영업이익(손실) | 2,326 | 3,818 | 11,668 | 9,081 | 8,382 |
| 영업이익률(%) | 17.67% | 26.81% | 22.42% | 17.49% | 17.28% |
| 구분 | 물류사업부문 | ||||
| 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 매출액 | 173,036 | 168,469 | 715,130 | 722,907 | 711,185 |
| 전체 매출 대비 | 89.90% | 88.17% | 90.16% | 89.40% | 88.01% |
| 영업이익(손실) | 1,405 | 3,784 | 11,828 | 21,264 | 22,325 |
| 영업이익률(%) | 0.81% | 2.25% | 1.65% | 2.94% | 3.14% |
| 구분 | 패션사업부문 | ||||
| 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 매출액 | 6,288 | 8,370 | 25,990 | 33,810 | 48,355 |
| 전체 매출 대비 | 3.27% | 4.38% | 3.28% | 4.18% | 5.98% |
| 영업이익(손실) | (706) | 745 | (829) | 2,737 | 3,720 |
| 영업이익률(%) | (11.22%) | 8.90% | (3.19%) | 8.09% | 7.69% |
출처 : 합병회사 정기보고서
필름 콘덴서 등의 전자부품 제조업을 주사업으로 영위하고 있는 전자사업부 문 은 2024년도 국내 공장 화재 이후, 원가 경쟁력이 우수한 중국 해외공장으로 생산물량을 전면 이관함에 따라, 인건비 및 재료비 절감 효과로 2025년 수익성이 큰 폭으로 개선되었습니다. 2025년 매출액은 520억원으로 2024년과 유사한 수준을 유지하였음에도, 영업이익은 2024년 91억 원 에서 2025년 117억원으로 28.49% 증가하였고, 매출액 대비 영업이익률 또한 2024년 17. 49 %에서 2025년 22.42%로 상승하 였습니다. 다만, 2026년 1분기는 중동 분쟁의 여파로 고유가, 고환율 기조가 지속되면서 원가 상승 및 수요 둔화로 인해 매출액은 전년 동기(142억원) 대비 감소한 132억원을 기록하였습니다. 영업이익률 또한 17.67%로 전년 동기 26.81% 대비 하락하여 분기 수익성이 둔화되었습니다.
택배업을 주사업으로 영위하고 있는 물류 사업부 문 은 전국적인 물류 네트워크를 기반으로 합병회사의 외형 성장을 견인하고 있습니다. 합병회사 전체 매출에서 물류사업부문이 차지하는 비중은 2023년 88.01%, 2024년 89.40%, 2025년 90.16%로 매년 상승하며 주력 사업으로서의 입지를 공고히 하고 있습니다. 다만, 물류시장의 경쟁 심화 및 물류원가 상승 등의 영향으로 2025년 영업이익은 118억원 으로전년 대비 감소하였으며, 2026년 1분기 영업이익은 14억원(영업이익률 0.81%)으로 전년 동기 38억원(2.25%) 대비 감소하는 등 수익성 둔화가 이어지고 있습니다.
가방, 의류 등의 패션 잡화 제조업을 주사업으로 영위하고 있는 패션사업부 문 은 2025년 매출액 260억원을 기록하며 전체 매출에서 차지하는 비중은 약 3.28% 수준입니다. 2025 년은 전반적인 내수 패션 및 잡화 시장의 극심한 침체 및 고물가, 고금리 장기화에 따른 소비 심리 위축으로 매출이 감소한 가운데, 오프라인 매출 확대를 위한 선제적 마케팅의 영향으로 광고선전비 및 위탁매출수수료가 증가하면서(신규 모델 발탁, 팝업스토어 운영 등), 8억원의 영업손실을 기록하며 적자 전환하였 습니다.2026년 1분기 매출액은 63억원으로 전년 동기(84억원) 대비 감소하였고, 전년 동기 영업이익 7억원(영업이익률 8.90%)에서 영업손실 7억원(영업이익률 -11.22%)으로 적자 전환하였습니다.
이처럼 2026년 1분기 합병회사의 실적은 전체 사업부문의 영업이익률이 전년 동기 대비 하락하는 등 전반적인 수익성이 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 투자자께서는 향후 합병회사의 사업부문별 실적 변동 가능성에 유의하시기 바랍니다.
| [ 영업비용 세부 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 급여 | 3,219,829 | 3,020,134 | 12,453,142 | 12,395,227 | 12,277,035 |
| 퇴직급여 | 214,888 | 282,581 | 1,253,941 | 1,180,131 | 941,238 |
| 복리후생비 | 407,287 | 352,555 | 1,597,333 | 1,609,669 | 1,490,484 |
| 여비교통비 | 129,727 | 166,495 | 769,950 | 723,382 | 494,555 |
| 통신비 | 327,874 | 250,902 | 1,021,911 | 954,424 | 1,361,110 |
| 수도광열비 | 62,610 | 125,922 | 304,748 | 421,922 | 517,554 |
| 세금과공과 | 177,882 | 152,246 | 1,710,610 | 1,693,233 | 951,295 |
| 대손상각비(대손충당금환입) | 63,904 | 135,214 | 71,530 | 96,456 | 278,999 |
| 건물관리비 | 47,691 | 38,077 | 170,592 | 134,805 | - |
| 수선비 | 22,072 | 106,075 | 240,004 | 137,241 | 301,908 |
| 차량유지비 | 20,250 | 23,179 | 76,666 | 115,207 | 149,368 |
| 보험료 | 195,824 | 81,597 | 632,639 | 302,215 | 315,069 |
| 접대비 | 142,473 | 174,796 | 859,366 | 879,320 | 992,556 |
| 광고선전비 | 585,806 | 515,466 | 2,024,459 | 1,419,587 | 1,209,549 |
| 감가상각비 | 836,173 | 581,626 | 2,727,247 | 2,097,534 | 2,065,014 |
| 견본품비 | 45,131 | 18,489 | 158,625 | 30,009 | 44,865 |
| 소모품비 | 358,458 | 335,314 | 1,229,023 | 1,258,071 | 1,160,219 |
| 지급수수료 | 1,102,097 | 1,141,126 | 5,229,456 | 10,680,613 | 12,145,298 |
| 수출제비용 | 61,405 | 74,915 | 265,954 | 241,423 | 213,857 |
| 운반비 | 273,553 | 318,383 | 1,176,965 | 1,161,956 | 1,144,548 |
| 무형자산상각비 | 2,358,882 | 1,808,938 | 7,627,944 | 7,223,584 | 7,314,251 |
| 경상개발비 | 263,720 | 263,341 | 1,320,399 | 1,180,710 | 1,093,297 |
| 임차료 | 41,287 | 24,614 | 117,937 | 87,234 | 113,523 |
| 판매수수료 | 1,523,712 | 2,044,189 | 6,586,801 | 2,358,315 | 6,485,123 |
| 기타판매비와관리비 | 466,995 | 452,086 | 1,810,797 | 2,007,401 | 2,102,707 |
| 합계 | 12,949,530 | 12,488,260 | 51,438,038 | 50,389,670 | 55,163,422 |
출처: 합병회사 정기보고서
급여를 제외하고 합병회사의 영업비용 중 무형자산상각비와 판매수수료의 비중이 가장 높게 나타나고 있습니다. 합병회사는 2023년 말, 모회사인 씨에프인베스트먼트㈜를 흡수합병함에 따라 자산 및 부채를 승계하였으며, 이 과정에서 인식된 무형자산(고객가치)에 대한 PPA 상각비가 2026년 1분기 약 17억원( 연간 약 70억원 수준)으 로 영업비용에 계상되고 있습니다. 이는 실제 현금 유출을 동반하지 않는 비현금성 비용임에도 불구하고 동 분기 영업비용의 약 13. 48 %를 차지하여 영업이익에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 이러한 PPA 상각비는 매년 수익성 지표 하락의 주요 원인으로 작용하고 있습니다.
영업 확대에 따른 판매수수료는 2024년 24억원에서 2025년 66억원으로 크게 증가하였습니다. 이는 대부분 패션사업부문의 오프라인 거점 확장 등에 따라 발생한 것으로, 단기적으로는 수익성 하락에 영향을 미쳤으나, 이는 중장기적 외형 성장을 위한 전략적 투자의 일환입니다. 2026년 1분기 판매수수료는 15억원으로 전년 동기(20억원) 대비 25.46% 감소하였으며, 이는 같은 기간 패션사업부문의 매출액이 약 25% 감소한 것에 연동되어 매출 규모에 따른 변동성을 지니고 있습니다.
당기순이익 추이를 살펴보면, 2023년 451억원(중단영업이익 295억원 포함), 2024년 184억원, 2025년 207억원 으로 전년 대비 12.27% 증가 하였 으나, 2026년 1분기에는 0.97억원으로 전년 동기(38억원) 대비 크게 감소하였습니다. 특히 2026년 1분기에는 영업이익 감소로 인하여 약 5억원의 법인세차감전순손실이 발생하였으나, 부(-)의 법인세비용 인식으로 0.97억원의 당기순이익을 시현하였습니다. 이와 같이 합병회사의 당기순이익은 영업외손익 및 법인세 효과 등에 따라 변동성이 큰 구조를 보이고 있습니다.
| [ 당기순이익 현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 매출액 | 192,486 | 191,077 | 793,168 | 808,627 | 808,043 |
| 영업이익(손실) | 3,024 | 8,347 | 22,668 | 33,081 | 34,427 |
| 영업이익률(%) | 1.57% | 4.37% | 2.86% | 4.09% | 4.26% |
| 금융손익 | (3,166) | (3,626) | (14,243) | (16,250) | (16,225) |
| 금융수익 | 824 | 652 | 2,776 | 2,998 | 3,539 |
| 금융비용 | 3,990 | 4,278 | 17,019 | 19,248 | 19,764 |
| 기타손익 | (342) | 96 | 13,924 | 4,840 | 5,150 |
| 기타수익 | 877 | 1,241 | 18,837 | 14,233 | 10,331 |
| 기타비용 | 1,218 | 1,145 | 4,913 | 9,393 | 5,181 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (484) | 4,817 | 22,349 | 21,672 | 23,352 |
| 당기순 이익(손실) | 97 | 3,796 | 20,690 | 18,428 | 45,123 |
| 당기순이익률(%) | 0.05% | 1.99% | 2.61% | 2.28% | 5.58% |
주1) 기타손익 = 기타 수 익 - 기타비용
주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용
출처: 합병회사 정기보고서
합병회사는 시장 경쟁 심화 및 원가 상승 등의 요인으로 인하여, 2025년 매출액은 전년 대비 1.91% 감소한 7,932억원, 2025년 영업이익은 전년 대비 31.48% 감소한 227억원을 기록하였습니다. 대내외적인 경영 환경 악화 속에서도 차입금 및 금리 관리를 통해 이자비용은 전년 대비 약 13.22% 절감하였고, 일회성 기타수익(보험금수익 약 107억원)은 증가하였으며, 2024년의 일회성 기타비용(재해손실 33억원 감소, 퇴직위로금 27억원 미발생 등)은 2025년에 큰 폭으로 감소함에 따라, 2025년 당기순이익은 전년 대비 12.27% 개선된 실적을 기록하였습니다.
그러나 이와 같은 2025년 당기순이익의 증가는 대부분 일회성 영업외손익에서 기인한 것 입니다. 실제로 이러한 일회성 요인이 제거된 2026년 1분기 당기순이익은 0.97억원으로 전년 동기 38억원 대비 크게 감소하였습니다. 이처럼 주 영업활동의 수익성 악화가 지속되거나 금리상승에 따른 금융비용 부담이 확대될 경우 합병회사의 전체 수익성 악화로 이어질 수 있 으므로, 투자자 여러분께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.
| 1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험 합병회사는 지속적인 이익잉여금 누적으로 자본총계가 증가하고 있습니다. 이에 따라 최근 3년간 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에서 2025년 141.36%로 지속적인 감소 추세를 보이고 있으며, 자기자본비율 역시 2023년 38.79%에서 2025년 41.43%로 개선되었습니다. 또한, 현금 및 현금성자산의 확충으로 유동비율은 2024년 46.31%에서 2025년 62.72%로 상승하는 등 양호한 재무흐름을 나타내고 있습니다. 한편, 2026년 1분기 말 부채총계는 전기말 대비 143억원 증가하여 부채비율은 144.24%로 전기말(141.36%) 대비 다소 상승하였고, 자기자본비율은 40.94%로 소폭 하락하였습니다. 당분기 중 증가한 부채총계 143억원 중 127억원(약 89%)은 리스부채 증가에서 기인하며, 이는 주로 물류사업부문의 3PL 창고 임차 면적 확장에 따른 것입니다. 다만, 합병회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3 개년 기말 기준 약 43% 내외(2026년 1분기 말 43.22%)에서 유지 되 고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다. 특히 연속적인 영업이익 감소로 수익성 대비 금융비용 부담이 가중되고 있는 상황임에 따라, 향후 고금리 기조가 장기화되거나 영업활동에서의 실적 개선이 미진할 경우 합병회사의 이자 지급 부담은 더욱 확대될 수 있습니다. 또한, 신규 투자로 인해 추가적인 외부 차입이 이루어질 경우 합병회사의 재무 안정성 지표가 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
합병회사의 2023년 말 부터 2026년 1분기 까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.
| [ 재무안정성 지표 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 자산총계 | 999,047 | 919,560 | 982,996 | 905,292 | 885,851 |
| 유동자산 | 126,336 | 94,844 | 122,380 | 90,635 | 124,506 |
| 비유동자산 | 872,711 | 824,716 | 860,616 | 814,657 | 761,345 |
| 부채총계 | 589,996 | 558,895 | 575,730 | 547,823 | 542,256 |
| 유동부채 | 198,747 | 190,450 | 195,108 | 195,715 | 237,110 |
| 비유동부채 | 391,250 | 368,445 | 380,622 | 352,109 | 305,145 |
| 자본총계 | 409,051 | 360,666 | 407,266 | 357,468 | 343,595 |
| 유동비율(%) | 63.57% | 49.80% | 62.72% | 46.31% | 52.51% |
| 부채비율(%) | 144.24% | 154.96% | 141.36% | 153.25% | 157.82% |
| 총 차입금(리스부채 포함) | 431,803 | 414,644 | 419,564 | 395,381 | 379,665 |
| 차입금의존도(%) | 43.22% | 45.09% | 42.68% | 43.67% | 42.86% |
| 자기자본비율(%) | 40.94% | 39.22% | 41.43% | 39.49% | 38.79% |
주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채
주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계
주3) 총 차입금(리스부채 포함) = 단기차입금 + 유동성장기부채 + 장기차입금 + 사채 + 리스부채
주4) 차입금의존도 = 총 차입금(리스부채 포함) / 자산총계
주5) 자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계
출처: 합병회사 정기보고서
합병회사는 영업활동을 통한 지속적인 이익 창출 및 이익잉여금 유입으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 최근 3년간 연결기준 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에 이어, 2025년말 기준 141.36%까지 감소하 였으나, 2026년 1분기 말에는 144.24%로 다소 반등하였습니다. 유동성 측면에서도 개선세가 나타나고 있습니다. 유동비율은 2023년 52.51%, 2024년 46.31% , 2025년 62.72% , 2026년 1분기 말 63.57%로 상승하였습니다. 이는 유동부채의 안정적인 관리와 더불어 현금 및 현금성자산을 중심으로 전반적인 유동자산이 확충된 결과입니다.
차입금 현황을 살펴보면, 2025년 총 차입금(리스부채 포함)은 4,196억원으로 전기 3,954억원 대비 약 6.12% 증가하였고, 이는 주로 CAPEX 투자를 위한 자금 조달에 따른 것입니다. 합병회사는 2025년 중 경북 영천시에 통합 물류 터미널을 오픈하여 기존 영남권 4개 터미널을 통합한 최신식 자동화 터미널을 구축하였고, 현재 전북 완주시에 호남권 통합 물류 터미널을 건설 중에 있으며, 관련하여 총 977억원의 시설자금대출을 실행하였습니다. 이러한 시설투자에 따른 차입금의 증가는 자산총액의 확대로 이어져, 결과적으로 차입금의존도는 최근 3개년 기말 기준 약 43% 내외 에서 유지되고 있습니다.
2026년 1분기 말 총 차입금은 4,318억원으로 전기말 대비 증가하였으나, 차입금의존도는 43.22%로 동 범위 내에서 유지되고 있습니다.
합병회사의 이자보상배율 추이 및 차입금 현황은 아래와 같습니다.
| [ 이자보상배율 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %, 회, 배) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 영업이익 | 3,024 | 8,347 | 22,668 | 33,081 | 34,427 |
| 이자비용 | 3,987 | 4,264 | 16,617 | 19,149 | 19,748 |
| 매출액영업이익률(%) | 1.57% | 4.37% | 2.86% | 4.09% | 4.26% |
| 차입금평균이자율(%) | 3.69% | 4.11% | 3.96% | 4.84% | 5.20% |
| 차입금의존도(%) | 43.22% | 45.09% | 42.68% | 43.67% | 42.86% |
| 총자산회전율(회) | 0.77회 | 0.83회 | 0.81회 | 0.89회 | 0.91회 |
| 이자보상배율(배) | 0.8배 | 2.0배 | 1.4배 | 1.7배 | 1.7배 |
주1) 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액
주2) 차입금평균이자율 = 이자비용 / 차입금 (분기 항목은 연환산하여 산출)
주3) 차입금의존도 = 차입금(리스부채 포함) / 총자산
주4) 총자산회전율 = 매출액 / 총자산 (분기 항목은 연환산하여 산출)
주5) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용
출처: 합병회사 정기보고서
이자보상배율은 영업이익을 이자비용으로 나눈 값으로, 당해 기업이 영업활동을 통해 벌어들인 이익만으로 이자비용을 감당할 수 있는지를 판단하는 핵심 지표입니다. 이 지표가 1배를 초과할 경우 영업이익으로 이자비용을 충분히 감당할 수 있음을 의미하며, 반대로 1배 미만일 경우 영업활동만으로 이자상환이 어려운 재무구조임을 나타냅니다.
합병회사의 이자보상배율은 2023~2024년 1.7배, 2025년 1.4배, 2026년 1분기 0.8배로 감소 추세를 보이고 있습니다. 특히 2026년 1분기 이자보상배율은 1배 미만으로 하락하여, 이러한 추세가 지속될 경우 영업활동을 통해 창출한 이익만으로는 이자비용도 감당하기 어려운 수준으로 채무상환능력이 취약해질 수 있음을 보여줍니다.
합병회사의 이자보상배율 하락 원인을 분석하면, 차입금평균이자율은 오히려 감소하였고 차입금의존도는 약 43% 내외인 반면, 매출액영업이익률과 총자산회전율은 동반 하락한 것을 확인할 수 있습니다. 이는, 이자보상배율의 하락 원인이 차입 확대나 금리 상승이 아닌, 원가 증대에 따른 영업수익성 악화 및 매출 정체로 인한 자산 효율 저하에서 기인한 것임을 의미합니다. 투자자께서는 회사의 영업상황 및 이자보상배율 변동에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.
| [ 단기차입금 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 차입처 | 연이자율(%) | 2026년 1분기(연결) | 2025년(연결) |
| 일반대출(운영자금) | 산업은행 | 3.53% | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 산업은행 | 3.10% | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 신한은행 | 4.03% | 9,000,000 | 9,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 국민은행 | 5.30% | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 국민은행 | 4.17% | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 국민은행 | 4.17% | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 수출입은행 | 3.95% | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 우리은행 | 4.10% | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 농협 | 4.33% | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 합계 | 81,000,000 | 81,000,000 | ||
주1) 상기 연이자율은 2026년 1분기 말(2026년 3월 31일) 기준 입니다.
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 1분기 말 단기차입금은 810억원으로 전기말 대비 변동 없으며, 전액 운영자금대출로 총 6개 금융기관으로부터 연 3.10%~5.30%의 금리로 조달하였습니다. 이와 더불어, 1년 이내에 만기가 도래하는 유동성장기부채(165억원)를 포함하면 합병회사의 단기성 차입금은 총 975억원으로, 2026년 1분기 말 유동부채(1,987억원)의 약 49%를 차지하며 단기 상환 부담이 높은 편입니다. 이처럼 단기성 차입금의 비중이 높은 경우에는, 보유 현금 및 현금성 자산이 부족하여 만기에 원리금 상환 등 결제 의무를 이행하지 못하는 유동성 부족 위험이 발생할 수 있습니다.
이에, 합병회사는 단기차입금의 안정적인 관리를 위하여 차입금 약정에 따른 일부 분할 상환 및 금융기관과 협의를 통한 만기연장 또는 차환(Refinancing)을 계획하고 있습니다. 실제로 2026년 3월 27일, 합병회사는 국민은행 단기차입금 50억원의 만기 1년 연장을 완료하는 등 차입금 관리 계획을 체계적으로 이행하고, 재무구조의 안정성을 도모하고 있습니다. 다만, 경영환경 악화에 따른 자금경색 및 만기연장 또는 차환이 계획대로 이루어지지 않을 경우 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.
| [ 장기차입금 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 차입처 | 연이자율(%) | 만기일 | 2026년 1분기(연결) | 2025년(연결) |
| 주식인수대금대출 | 산업은행 | 3.69% | 2031-10-05 | 77,000,000 | 77,000,000 |
| 기업운전분할상환대출 | 우리은행 | 4.78% | 2026-11-02 | 15,500,000 | 16,000,000 |
| 산업시설자금대출-1 | 한국산업은행 | 3.37% | 2033-12-29 | 32,594,215 | 32,594,215 |
| 산업시설자금대출-2 | 한국산업은행 | 3.49% | 2034-01-30 | 1,208,272 | 1,208,272 |
| 산업시설자금대출-3 | 한국산업은행 | 3.09% | 2034-01-30 | 2,191,400 | 2,191,400 |
| 산업시설자금대출-4 | 한국산업은행 | 3.54% | 2034-01-30 | 2,191,400 | 2,191,400 |
| 산업시설자금대출-5 | 한국산업은행 | 3.09% | 2034-01-30 | 2,191,400 | 2,191,400 |
| 산업시설자금대출-6 | 한국산업은행 | 4.23% | 2034-01-30 | 2,832,628 | 2,832,628 |
| 산업시설자금대출-7 | 한국산업은행 | 4.27% | 2034-01-30 | 15,408,000 | 15,408,000 |
| 산업시설자금대출-8 | 한국산업은행 | 4.42% | 2034-09-11 | 6,570,000 | 6,570,000 |
| 산업시설자금대출-9 | 한국산업은행 | 4.28% | 2034-09-11 | 8,760,000 | 8,760,000 |
| 산업시설자금대출-10 | 한국산업은행 | 4.42% | 2034-09-11 | 5,470,000 | 5,470,000 |
| 산업시설자금대출-11 | 한국산업은행 | 4.38% | 2034-09-11 | 4,230,000 | 4,230,000 |
| 산업시설자금대출-12 | 한국산업은행 | 4.44% | 2034-09-11 | 5,660,000 | 5,660,000 |
| 산업시설자금대출-13 | 한국산업은행 | 4.40% | 2034-09-11 | 4,160,000 | 4,160,000 |
| 산업시설자금대출-14 | 한국산업은행 | 4.13% | 2034-09-11 | 4,200,000 | 4,200,000 |
| 제25-1회 사채 | NH투자증권 | 2.94% | 2028-05-03 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 제25-2회 사채 | 한국산업은행 | 3.63% | 2028-05-03 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 합계 | 270,167,315 | 270,667,315 | |||
| 현재가치할인차금 | (376,285) | (418,847) | |||
| 차감계 | 269,791,030 | 270,248,468 | |||
| 유동성장기부채 | (16,500,000) | (17,000,000) | |||
| 합계 | 253,291,030 | 253,248,468 | |||
주1) 상기 연이자율은 2026년 1분기 말(2026년 3월 31일) 기준 입니다.
주2) 상기 장기차입금에는 사채가 포함되어 있습니다.
출처: 합병회사 정기보고서
| [ 사채 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 인수인 | 연이자율(%) | 만기일 | 2026년 1분기(연결) | 2025년(연결) |
| 제25-1회 무기명식 이권부 보증사채 | NH투자증권 | 2.94% | 2028-05-03 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채 | 산업은행 | 3.63% | 2028-05-03 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 소계 | 80,000,000 | 80,000,000 | |||
| 사채할인발행차금 | (376,285) | (418,847) | |||
| 합계 | 79,623,715 | 79,581,153 | |||
주1) 상기 연이자율은 2026년 1분기 말(2026년 3월 31일) 기준 입니다.
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 1분기 말 장기차입금(사채 포함, 유동성장기부채 차감 후 장부금액)은 2,533억원으로, 전기말(2,532억원)과 유사한 수준입니다. 합병회사는 당기 중 우리은행 기업운전분할상환대출의 원금 일부(5억원)를 상환하였으나 동 차입금은 1년 이내에 만기가 도래하는 유동성장기부채로 분류되어 있어, 장기차입금의 장부금액에는 영향을 미치지 않았습니다. 상기 장부금액의 소폭 증가(0.4억원)는 사채할인발행차금 상각에 따른 것입니다.
장기차입금 중 가장 큰 비중을 차지하는 시설자금대출은 2023년부터 영천/완주 통합 물류 터미널 구축 등 물류사업부문의 성장을 위한 투자 재원으로 조달한 자금입니다. 2026년 1분기 말, 본 시설자금대출 잔액은 총 977억원으로 연 3.09%~4.44% 수준의 금리를 형성하고 있으며, 2027년부터 2034년까지 원금 분할 상환이 이루어질 예정입니다. 해당 차입과 관련하여 지급담보를 위해 회사의 유형자산, 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다.
차입금의 또 다른 주요 항목으로는 총 800억원 규모의 회사채가 있습니다. 세부적으로는 제25-1회 무기명식 이권부 보증사채 400억원(연 2.94%)과 제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채 400억원(연 3.63%)으로 구성되어 있습니다. 제25-1회 사채는 신용보증기금의 보증을 제공받고 있으며, 제25-2회 사채는 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 320억원을 한도로 연대보증을 제공받아 원금 상환의 안정성을 확보하였습니다.
다만, 상기 두 사채의 만기일이 2028년 5월 3일로 동일하여 해당 시점에 총 800억원의 대규모 원금 상환 의무가 일시에 발생하게 됩니다. 향후 대내외적인 경영 환경이나 업황 부진 등으로 인하여 합병회사의 현금창출능력이 저하되거나, 금융시장 경색으로 원활한 차환(Refinancing)이 이루어지지 않을 경우 합병회사의 유동성 및 현금흐름에 일시적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
합병회사는 영업활동을 통한 현금흐름을 바탕으로 만기 시점의 유동성 리스크에 체계적으로 대비할 예정이나, 그럼에도 불구하고 대규모 차입금의 만기가 일시에 집중되는 현상은 재무위험을 확대시킬 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사의 차입금 만기 구조 및 전반적인 재무상태에 각별히 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.
| [ 장기차입금 및 사채 연도별 상환 계획 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 상환 금액 |
| 2026년 | 16,500,000 |
| 2027년 | 10,840,644 |
| 2028년 | 95,952,240 |
| 2029년 | 15,952,240 |
| 2030년 이후 | 130,922,190 |
| 합계 | 270,167,314 |
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 1분기 말 기준 장기차입금 및 사채의 상환 예정금액은 2,702억원입니다.
연도별 상환 계획을 살펴보면, 2026년은 유동성장기부채 165억원의 상환이 예정되어 있으며, 2027년부터는 산업시설자금대출의 원금 분할 상환이 시작될 예정입니다. 특히 2028년 상환 예정액(960억원)은 단일 연도 기준 가장 높은 비중(35.52%)을 차지하고 있는데, 이는 2028년 5월 3일자로 만기가 일시 도래하는 총 800억원 규모의 회사채 상환 일정이 해당 연도에 집중되어 있기 때문입니다. 이외에도 주식인수대금대출(총 770억원)은 분할 상환 조건에 따라 2026년부터 2029년까지 4년간 70억원이 분할 상환되고, 만기인 2030년에 잔여 원금 700억원이 상환될 예정입니다.
합병회사는 영업활동을 통한 현금창출 및 만기 시점의 차환(Refinancing) 등을 통해 차입금을 체계적으로 상환해 나갈 계획입니다. 그러나 2028년 사채 만기 및 2030년 주식인수대금대출 만기와 같이 대규모 상환 의무가 특정 연도에 집중되는 특성이 있으므로, 향후 대내외 경제 여건 악화 시 합병회사에 유동성 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 차입금의 만기 구조를 면밀히 확인하시어 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.
| [ 리스부채 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 연이자율(%) | 2026년 1분기(연결) | 2025년(연결) |
| 유동성리스부채 | 3.68% ~ 4.75% | 19,370,157 | 17,443,998 |
| 비유동성리스부채 | 3.68% ~ 4.75% | 61,642,247 | 50,871,885 |
| 합계 | 81,012,404 | 68,315,883 | |
주1) 상기 연이자율은 2026년 1분기 말(2026년 3월 31일) 기준 입니다.
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 1분기 말 기준 리스부채 합계는 810억원으로, 전기말 683억원 대비 127억원 증가하였습니다.
리스부채는 1년 이내에 지급기일이 도래하는 유동성리스부채 194억원과 비유동성리스부채 616억원으로 구성되어 있으며, 관련 임차 계약에 적용된 이자율은 연 3.68%~4.75% 수준입니다. 당분기 리스부채의 주요 증가 원인은 물류사업부문의 3PL 창고 임차 면적 확장에 따른 것으로, 이는 2026년 1분기 부채총계 증가액의 약 89%를 차지하며 부채비율 상승의 주된 요인으로 작용하였습니다. 신규 임차 계약 증가에 따른 고정적인 리스료 지급 의무는 향후 합병회사의 현금흐름에 일정 부분 부담으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로 2025년에는 전년 대비 52.59% 증가한 571억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득(326억원, 영천/완주 터미널 구축 등), 단기대여금 증가(330억원, 특수관계인 금전대여 등)에 따라 2025년 기준 550억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 연간 1,016억원의 차입금 상환이 이루어졌으나, 시설대 실행 등을 통해 1,105억원의 현금을 조달하여 2025년 기준 87억원의 양(+)의 흐름을 보였으며, 결과적으로 2025년 말, 전년 대비 30.52% 증가한 469억원의 현금 및 현금성자산을 보유하 였습니다. 한편, 2026년 1분기에는 전년 동기(76억원) 대비 66.08% 증가한 127억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동에서는 2025년 중 영천 통합 물류 터미널이 완공됨에 따라 2026년 1분기에는 시설 투자 규모가 상대적으로 축소되어 36억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였고, 재무활동에서는 차입금 및 리스부채의 상환 등으로 63억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하면서, 2026년 1분기 말에는 506억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 이처럼 합병회사는 영업활동에서 창출한 현금흐름을 바탕으로 대규모 자본적 지출을 실행하여 미래를 위한 투자의 선순환 구조를 형성하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. |
합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로 최근 3개년 에 이어 2026년 1분기까지 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득 및 단기대여금 등 의 증가로 연속해서 음(-)의 현금흐름을 기록 하였으며, 2026년 1분기 말 기준 합병회사는 506 억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 합병회사의 2023년부터 2026년 1분기 까지의 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.
| [ 요약 현금흐름표 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | 12,702 | 7,648 | 57,137 | 37,445 | 90,308 |
| 영업으로부터 창출된 현금 | 15,178 | 12,599 | 69,436 | 67,843 | 128,941 |
| 이자의 수취 | 293 | 208 | 1,234 | 1,841 | 3,721 |
| 이자의 지급 | (2,765) | (4,599) | (12,504) | (20,366) | (25,229) |
| 법인세의 납부 | (5) | (560) | (1,028) | (11,872) | (17,870) |
| 배당금의 수취 | - | - | - | - | 745 |
| 투자활동으로 인한 현금흐름 | (3,618) | (24,947) | (54,983) | (39,894) | (164,776) |
| 투자활동으로 인한 현금유입액 | 96,731 | 1,882 | 383,244 | 372,309 | 56,237 |
| 단기금융상품의 감소 | 96,400 | 1,621 | 363,880 | 355,189 | 18,368 |
| 장기금융상품의 감소 | - | - | 3 | - | - |
| 단기대여금의 감소 | - | - | 14,300 | 5,517 | 33,327 |
| 종속기업투자자산 처분 | - | - | - | 250 | - |
| 장기대여금의 감소 | - | - | 500 | - | 300 |
| 유형자산의 처분 | - | 30 | 746 | 19 | 112 |
| 무형자산의 처분 | - | 29 | 29 | 50 | 540 |
| 보증금의 감소 | 300 | 203 | 1,954 | 1,975 | 2,541 |
| 매각예정비유동자산의 처분 | - | - | - | 1,127 | - |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분 | - | - | - | 8,182 | 1,778 |
| 국고보조금의 수령 | - | - | 1,754 | - | - |
| 배당금의 수령 | 30 | - | 77 | - | (732) |
| 기타투자활동 | - | - | - | - | 2 |
| 투자활동으로 인한 현금유출액 | (100,349) | (26,829) | (438,227) | (412,204) | (221,013) |
| 단기금융상품의 증가 | (96,288) | (1,621) | (363,880) | (3,221) | (35,127) |
| 장기금융상품의 증가 | - | - | - | (339,277) | - |
| 단기대여금의 증가 | - | (9,000) | (33,000) | (19) | (52,868) |
| 장기대여금의 증가 | - | - | - | - | (133) |
| 유형자산의 취득 | (3,034) | (15,553) | (32,622) | (67,610) | (56,009) |
| 사용권자산의 취득 | - | (9) | (9) | - | - |
| 무형자산의 취득 | (505) | (233) | (6,705) | (599) | (75,231) |
| 보증금의 증가 | (521) | (413) | (1,442) | (544) | (1,645) |
| 연결범위의 변동 | - | - | (568) | (934) | - |
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | (6,294) | 14,508 | 8,659 | (292) | 28,841 |
| 재무활동으로 인한 현금유입액 | 710 | 19,816 | 110,915 | 47,948 | 267,536 |
| 차입금의 증가 | - | 3,000 | 3,791 | 6,050 | 69,631 |
| 장기차입금의 증가 | - | 16,421 | 26,973 | 38,100 | 137,281 |
| 사채의 발행 | - | - | 79,708 | - | - |
| 임대보증금의 증가 | 710 | 394 | 443 | 3,798 | 60,624 |
| 재무활동으로 인한 현금유출액 | (7,004) | (5,308) | (102,256) | (48,240) | (238,695) |
| 차입금의 감소 | (500) | (500) | (15,791) | (26,050) | (187,555) |
| 장기차입금의 감소 | - | - | (65,000) | - | (446) |
| 리스부채의 감소 | (5,764) | (4,153) | (20,805) | (14,291) | (15,086) |
| 임대보증금의 감소 | (739) | - | (5) | (505) | - |
| 자기주식의 취득 | - | (654) | (654) | (1,525) | (4,486) |
| 배당금의 지급 | - | - | - | (5,339) | (14,263) |
| 비지배지분의 감소 | - | - | - | (530) | - |
| 기타 재무활동 | - | - | - | - | (16,860) |
| 현금및현금성자산의 환율변동효과 | 919 | 113 | 141 | 1,392 | 18 |
| 현금및현금성자산의 증가(감소) | 3,709 | (2,677) | 10,954 | (1,349) | (45,609) |
| 기초의 현금및현금성자산 | 46,852 | 35,898 | 35,898 | 37,247 | 82,855 |
| 기말의 현금및현금성자산 | 50,561 | 33,221 | 46,852 | 35,898 | 37,247 |
출처: 합병회사 정기보고서
2023년 합병회사는 903억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우에는 유/무형자산의 대규모 취득, 단기대여금의 증가 등으로 인해 1,648억원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 한편, 장/단기차입금의 증가 및 임대보증금의 증가로 288억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 372억원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.
2024년에는 374억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보였습니다. 투자활동에서는 지속적인 물류/생산 설비의 투자 등으로 399억원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 한편, 차입금 및 리스부채의 감소, 배당금의 지급 등으로 3억원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 359억원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.
2025년에는 영업활동 현금흐름이 전년 대비 개선되어 571억원의 양(+)의 흐름을 보였으나, 유형자산의 취득 및 단기대여금의 증가 등으로 550억원의 음(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 한편, 차입금의 상환에도 불구하고 사채의 발행 및 장기차입금의 증가 등으로 87억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금 및 현금성자산은 469억원을 기록하였습니다.
2026년 1분기에는 전년 동기(76억원) 대비 66.08% 증가한 127억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동에서는 유형자산 취득 규모 축소 및 단기대여금 미발생 등으로 36억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하면서 전년 동기(249억원) 대비 현금 유출 규모가 크게 축소되었습니다. 재무활동에서는 외부 차입을 통한 자금 유입이 컸던 전년 동기와 달리, 당분기에는 차입금 및 리스부채의 상환 등으로 63억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 그 결과, 2026년 1분기 말 현금 및 현금성자산은 전기말 대비 37억원 증가한 506억원을 보유하게 되었습니다
위와 같이, 합병회사는 지속적인 이익 창출을 통해 안정적인 양(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하고 있으며, 이를 기반으로 물류 인프라 확충(영천/완주 통합 물류 터미널 구축) 등 적극적인 투자활동을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 사채 발행 및 시설대 실행 등 재무활동을 통한 자금 조달을 병행함으로써 유동성 확보 및 재무구조의 안정성을 제고하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.
| 1-4. 무형자산 손상 관련 위험 합병회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적원가로 최초 인식되며, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산은 통상 5년 (단, 고객가치는 10년)에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있으며, 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 않고 있습니다. 내용연수 비한정 무형자산은 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다. 특히 영업권의 경우, 물류 사업부 문 의 실적 악화 등으로 인하여 경영진이 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미치지 못하거나 할인율이 변동될 경우, 물류 사업부 문 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액을 하회할 위험이 상존합니다. 이러한 경우 대규모 손상차손이 인식될 수 있으며, 이는 회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한 재무적 변동 위험에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. |
다음은 합병회사의 무형자산 증감 내역입니다.
2025년 중 무형자산의 가장 큰 변동은 '차세대 통합 물류 시스템' 구축에 따른 소프트웨어 취득(약 105억원)입니다. 합병회사는 2008년 오픈한 기존 IT 시스템의 업그레이드 버전으로, 차세대 통합 물류 시스템을 구축하였습니다. 해당 시스템은 회사의 중장기 사업 전략(일 최대 물동량 증가, 정보 보안 법규 강화 등)을 뒷받침하기 위해 성능 최적화, 플랫폼 유연성 확보, 보안 및 안정성 강화에 중점을 두고 약 1년 7개월간의 개발 과정을 거쳐 도입되었습니다. 합병회사는 이를 무형자산(소프트웨어)으로 인식하여 5년간 정액법으로 상각하고 있습니다.
또한, 합병회사는 2023년 말 모회사인 씨에프인베스트먼트㈜를 흡수합병함에 따라 자산 및 부채를 승계하였으며, 이 과정에서 매수가격배분(Purchase Price Allocation, PPA)에 따라 영업권, 고객가치, 브랜드를 인식하였습니다. 영업권 및 브랜드는 내용연수가 비한정인 무형자산으로 상각하지 아니하며, 고객가치는 10년의 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.
한편, 2026년 1분기에는 총 24백만원의 경상적인 수준의 취득이 발생하였습니다. 당분기말 무형자산 장부금액은 전기말 대비 약 23억원 감소하였으며, 이 중 매수가격배분(PPA)으로 인식한 고객가치 상각비가 약 17억원으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.
[ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ]
| 구분 | 내용연수 | 상각법 |
| 고객가치 | 10년 | 정액법 |
| 상표권 | 5년 | 정액법 |
| 소프트웨어 | 5년 | 정액법 |
| 기타의무형자산 | 5년 | 정액법 |
| 브랜드 | 비한정 | - |
| 회원권 | 비한정 | - |
출처: 합병회사 정기보고서
| [ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ] |
| (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득 | 처분 | 상각 | 계정대체 | 손상(환입) | 연결범위변동 | 당기말 |
| 영업권 | 226,781,814 | - | - | - | - | - | - | 226,781,814 |
| 브랜드 | 17,921,887 | - | - | - | - | - | - | 17,921,887 |
| 고객가치 | 61,101,491 | - | - | 6,983,027 | - | - | - | 54,118,464 |
| 회원권 | 549,088 | 103,546 | 64,943 | - | - | 5,443 | 67,820 | 525,314 |
| 상표권 | 26,327 | 20,391 | - | 14,116 | 18,445 | - | - | 51,047 |
| 소프트웨어 | 795,274 | 10,994,723 | - | 628,216 | - | - | - | 11,161,782 |
| 기타의무형자산 | 2,562,953 | - | - | 2,585 | - | 25,320 | 67,820 | 2,602,868 |
| 합계 | 309,738,833 | 11,118,660 | 64,943 | 7,627,944 | 18,445 | 19,877 | - | 313,163,174 |
출처: 합병회사 정기보고서
| (기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득 | 처분 | 상각 | 계정대체 | 손상(환입) | 연결범위변동 | 당기말 |
| 영업권 | 226,781,814 | - | - | - | - | - | - | 226,781,814 |
| 브랜드 | 17,921,887 | - | - | - | - | - | - | 17,921,887 |
| 고객가치 | 54,118,464 | - | - | (1,745,757) | - | - | - | 52,372,707 |
| 회원권 | 525,314 | - | - | - | - | - | - | 525,314 |
| 상표권 | 51,047 | - | (85) | (3,741) | - | - | - | 47,222 |
| 소프트웨어 | 11,161,782 | 15,375 | - | (608,064) | - | - | - | 10,569,093 |
| 기타의무형자산 | 2,602,868 | 8,613 | - | (1,320) | 5,499 | - | - | 2,615,659 |
| 합계 | 313,163,176 | 23,988 | (85) | (2,358,882) | 5,499 | - | - | 310,833,694 |
출처: 합병회사 정기보고서
상기한 바와 같이, 합병회사는 소프트웨어, 고객가치, 영업권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 합병회사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다. 2026년 1분기 연결 기준 합병회사의 무형자산 장부금액은(영업권 포함) 총 3,108 억원입니다.
향후 물류 사업부 문 에서 영업실적 악화 등으로 인하여 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하게 될 경우, 그 차액에 대하여 대규모 손상차손이 인식될 수 있습니다. 이는 합병회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
| 1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험 합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다. 연결기준 대손충당금 설정률은 2023년 7.47%, 2024년 7.41% , 2025년 7.01% , 2026년 1분기 7.09% 로 낮은 수준에서 관리되고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 3.48%, 2024년 3.63%, 2025년 3.56% , 2026년 1분기 3.55% 로 낮은 수준을 유지하고 있어, 매출채권 부실이 합병회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병회사의 연결기준 매출채권회전율 이 높게 나타나는 이유는 합병회사 전체 매출의 약 90%를 차지하는 물류사업부문의 운임 정산주기가 짧아 매출채권이 단기간 내에 회수되는 구조에서 기인합니다. 이에, 매출채권 회수능력을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였으며, 그 내용은 아래의 [합병회사 사업부문별 매출채권 추이] 표에 기재하였습니다. 그러나 이러한 지표에도 불구하고, 소비심리 위축에 따른 전방산업의 경기 둔화로 인하여 고객사의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 합병회사의 자산총 계 중 재고자산이 차지하는 비중 역시 매우 낮은 수준(2023년 1.58%, 2024년 1.50%, 2025년 1.41% , 2026년 1분기 1.25% )으로, 합병회사의 총자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않습니다. 그러나 향후 전자/패션사업부문의 트렌드 변화 및 업황 변동 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우, 재고자산평가충당금 및 재고자산폐기손실이 증가하여 이 역시 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 합병회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험 에 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다. |
[매출채권 미회수 관련 위험]
합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다.
| [ 합병회사 연결기준 매출채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, 회, %) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년연결) |
| 매출채권 | 38,175 | 35,050 | 37,600 | 35,527 | 33,365 |
| (대손충당금) | (2,705) | (2,768) | (2,635) | (2,632) | (2,494) |
| 매출채권 장부가액 | 35,470 | 32,282 | 34,964 | 32,895 | 30,871 |
| 대손충당금 설정률(%) | 7.09% | 7.90% | 7.01% | 7.41% | 7.47% |
| 자산총계 | 999,047 | 919,560 | 982,996 | 905,292 | 885,851 |
| 자산총계 대비 매출채권 비중(%) | 3.55% | 3.51% | 3.56% | 3.63% | 3.48% |
| 매출액 | 192,486 | 191,077 | 793,168 | 808,627 | 808,043 |
| 매출채권회전율(회) | 21.86회 | 23.45회 | 23.38회 | 25.36회 | 19.25회 |
주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기 매출채권 장부가액 ＋당기 매출채권 장부가액 )÷2}
출처: 합병회사 정기보고서
| [ 합병회사 사업부문별 매출채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, 회, %) |
| 구분 | 전자사업부문 | 물류사업부문 | 패션사업부문 | 합계 | ||||||||
| 2026년1분기 | 2025년1분기 | 2025년 | 2026년1분기 | 2025년1분기 | 2025년 | 2026년1분기 | 2025년1분기 | 2025년 | 2026년1분기 (연결) | 2025년1분기 (연결) | 2025년 (연결) | |
| 매출채권 | 10,656 | 10,497 | 9,441 | 25,345 | 21,119 | 25,942 | 2,173 | 3,434 | 2,217 | 38,175 | 35,050 | 37,600 |
| (대손충당금) | (2,669) | (2,723) | (2,599) | (14) | (14) | (14) | (22) | (30) | (22) | (2,705) | (2,768) | (2,635) |
| 매출채권 장부가액 | 7,987 | 7,773 | 6,842 | 25,331 | 21,104 | 25,927 | 2,152 | 3,404 | 2,195 | 35,470 | 32,282 | 34,964 |
| 대손충당금 설정률(%) | 25.05% | 25.94% | 27.53% | 0.06% | 0.07% | 0.05% | 1.00% | 0.88% | 1.00% | 7.09% | 7.90% | 7.01% |
| 자산총계 | 392,175 | 342,060 | 389,485 | 588,375 | 554,508 | 574,712 | 18,497 | 22,993 | 18,799 | 999,047 | 919,560 | 982,996 |
| 자산총계 대비 매출채권 비중(%) | 2.04% | 2.27% | 1.76% | 4.31% | 3.81% | 4.51% | 11.63% | 14.80% | 11.67% | 3.55% | 3.51% | 3.56% |
| 매출액 | 13,162 | 14,239 | 52,048 | 173,036 | 168,469 | 715,130 | 6,288 | 8,370 | 25,990 | 192,486 | 191,077 | 793,168 |
| 매출채권회전율(회) | 7.10회 | 7.57회 | 7.38회 | 27.01회 | 30.50회 | 29.18회 | 11.57회 | 11.26회 | 10.97회 | 21.86회 | 23.45회 | 23.38회 |
| 매출채권회전율 업종평균(회) | 6.70회 | 9.51회 | 7.09회 | - | ||||||||
주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기 매출채권 장부가액＋당기 매출채권 장부가액)÷2}
주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종 평균을 비교 기준으로 적용하였습니다. (전자사업부문: C261~2. 반도체 및 전자부품, 물류사업부문: H493-5. 도로 화물, 소화물 전문, 파이프라인 운송업, 패션사업부문: C15. 가죽, 가방 및 신발)
주3) 2025년 1분기 패션사업부문의 실적에는 2025년 7월 매각된 ㈜인터내셔널케이엘의 실적이 포함되어 있으며, 2025년 연간 실적에는 제외되어 있습니다.
출처: 합병회사 정기보고서
합병회사의 연결기준 2026년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 21.86회로, 전체 매출의 약 90%를 차지하는 물류사업부문의 채권 단기 회수 구조의 영향으로 높게 나타나고 있습니다. 다만, 합병회사는 전자/물류/패션의 3개 사업부문을 동시에 영위하고 있으므로, 상기 표와 같이 매출채권 회수능력을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였습니다.
전자사업부문의 2026년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 7.10회로 업종평균(6.70회)을 소폭 상회하는 수준이며, 평균 매출채권 회수기간은 약 51.4일입니다. 매출채권 회전율은 전기(2025년) 및 전년 동기(2025년 1분기) 대비 소폭 하락 추세를 보이고 있고, 대손충당금 설정률 또한 25.05%로 타 사업부문 대비 높은 수준입니다. 2026년 1분기 전자사업부문의 매출채권 대손충당금 설정(26.7억원) 비중은 합병회사 전체 설정(27.1억원)의 98.67%를 차지하고 있습니다.
다만, 해당 대손충당금 중 약 25억원은 과거 5개년 이전에 거래처의 부도, 파산 및 소송 등의 사유로 이미 100% 설정되었고, 2023년 이후 신규로 발생한 손상채권은 존재하지 않습니다. 또한, 보유 중인 외화 매출채권은 환율 변동 시 영향을 받습니다. 합병회사는 거래처별 채권 회수 조건에 따라 미수관리를 전사적으로 수행하고, 운전자본을 관리하여 채권 발생일로부터 3개월을 초과하는 미수채권을 최소화하고 있습니다. 또한 3개월 이내 우량채권에 대해서는 과거 경험상 대손율(Roll-Rate 기준)이 0% 임에도 불구하고, 세무상 대손충당금 설정 한도인 1% 를 보수적으로 적용하여 채권 잔액을 관리하고 있습니다.
물류사업부문의 2026년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 27.01회로 업종평균(9.51회)을 크게 상회하며, 이를 평균 매출채권 회수기간으로 환산하면 약 13.5일에 불과합니다. 대손충당금 설정률 또한 0.06%로 매우 낮은 수준을 보이고 있으며, 이는 물류사업부문의 업종 특수성을 바탕으로 우수한 결제 조건과 미수 관리 체계화로 업종평균 대비 2.8배 이상 높은 수준의 매출채권 회수 능력을 보유하고 있음을 시사합니다.
패션사업부문의 2026년 1분기 매출채권 회전율은 연환산 11.57회로 업종평균(7.09회)을 상회하며, 평균 매출채권 회수기간은 약 31.5일, 대손충당금 설정률은 1.00% 수준입니다. 동 부문의 매출채권 회전율은 실적에 따른 변동성이 존재하나, 보고기간 중 업종평균을 상회하는 수준을 유지하고 있습니다.
결과적으로 전 사업부문의 매출채권 회전율은 수치상 업종평균 대비 높게 나타나고 있습니다. 대손충당금 설정률 측면에서는 전자사업부문이 과거 손상채권에 대해 설정한 대손으로 타 사업부문 대비 높은 수준이나, 이는 과거 부실에 따른 것으로 최근 3년간 신규 손상은 발생하지 않았으며, 안정적인 운전자본 관리를 통해 채권의 장부가액이 보수적으로 관리되고 있습니다. 다만, 전방산업의 경기침체로 소비심리가 위축됨에 따라 고객사의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권의 대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [ 합병회사 연결기준 기타채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년(연결) | ||||||
| 채권총액 | 대손충당금 | 충당금 설정률(%) | 장부가액 | 채권총액 | 대손충당금 | 충당금 설정률(%) | 장부가액 | |
| 미수금 | 2,704 | (579) | (21.40%) | 2,126 | 2,340 | (580) | (24.77%) | 1,760 |
| 미수수익 | 8,128 | (7,180) | (88.35%) | 947 | 7,757 | (7,034) | (90.68%) | 723 |
| 장기대여금 | 10,700 | (9,559) | (89.33%) | 1,141 | 10,990 | (9,849) | (89.62%) | 1,141 |
| 합계 | 21,532 | (17,318) | (80.43%) | 4,214 | 21,088 | (17,463) | (82.81%) | 3,625 |
| 구분 | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||||
| 채권총액 | 대손충당금 | 충당금 설정률(%) | 장부가액 | 채권총액 | 대손충당금 | 충당금 설정률(%) | 장부가액 | |
| 미수금 | 2,428 | (568) | (23.40%) | 1,860 | 10,066 | (597) | (5.93%) | 9,469 |
| 미수수익 | 6,742 | (6,442) | (95.54%) | 301 | 6,081 | (5,848) | (96.16%) | 234 |
| 장기대여금 | 11,490 | (9,849) | (85.72%) | 1,641 | 12,490 | (9,849) | (78.85%) | 2,641 |
| 합계 | 20,660 | (16,859) | (81.60%) | 3,801 | 28,637 | (16,293) | (56.89%) | 12,344 |
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 1분기 합병회사의 기타채권 총액은 21,532백만원이며, 이에 대해 설정된 대손충당금 17,318백만원(설정률 80.43%)을 차감한 장부가액은 4,214백만원입니다.
대손충당금 설정 현황을 계정과목별로 살펴보면 다음과 같습니다.
미수금(설정률 21.40%)은 개별 채권의 회수가능성과 거래처의 신용상태를 평가하여 충당금을 설정하고 있으며, 회수가능성이 현저히 낮다고 판단되는 일부 채권에 대해서는 100%의 대손률을 설정하고 있습니다.
장기대여금(설정률 89.33%)은 당초 단기대여금이었으나 회수가 장기화되어 장기대여금으로 재분류된 채권으로, 거래처의 재무상태, 자본잠식비율, 상환능력 및 담보 설정 여부를 개별적으로 검토하여 회수가능성이 현저히 낮은 과거 채권에 대해서는 100%의 대손률을 설정하고 있습니다.
미수수익(설정률 88.35%)은 동 장기대여금에서 발생한 이자 성격의 채권으로 대여금의 손상에 연동되므로, 장기대여금과 더불어 회수가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 한편 합병회사는 2026년 1분기 중 장기대여금 290백만원을 제각하였으며, 이는 해당 거래처에 대한 법원의 회생계획인가 결정 및 대표자에 대한 재산명시 결과 채권의 회수가능성이 없다고 판단한 데 따른 것입니다.
이처럼 합병회사의 기타채권은 향후 대여처의 회생 절차 진행 경과 등에 따라 추가적인 손상 또는 제각이 발생할 수 있으며, 이 경우 합병회사의 손익 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[재고자산 진부화 관련 위험]
합병회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 모든 미착품을 제외하고는 사업부서별로 이동평균법, 총평균법 및 선입선출법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.
재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 또한, 정상영업주기를 초과하는 재고자산이 있는 경우 당기말에 이를 평가하여 폐기(평가)손실 및 감액손실로 처리하고 있습니다.
| [ 합병회사 연결기준 재고자산 현황 ] |
| (단위 : 천원 , 회, % ) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | ||||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | 1,420,356 | (4,425) | 1,415,931 | 2,029,259 | - | 2,029,259 | 1,331,812 | (4,425) | 1,327,387 |
| 상품 | 610,816 | (120,837) | 489,979 | 796,633 | (85,184) | 711,449 | 643,200 | (122,294) | 520,906 |
| 소모품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 재공품 | 1,049,729 | - | 1,049,729 | 894,374 | - | 894,374 | 798,659 | - | 798,659 |
| 제품 | 10,596,645 | (1,178,087) | 9,418,558 | 10,332,701 | (536,194) | 9,796,507 | 11,431,072 | (733,908) | 10,697,164 |
| 미착품 | 157,014 | - | 157,014 | 267,127 | - | 267,127 | 536,210 | - | 536,210 |
| 합계 | 13,834,560 | (1,303,349) | 12,531,211 | 14,320,094 | (621,378) | 13,698,716 | 14,740,953 | (860,627) | 13,880,326 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 1.25% | 1.49% | 1.41% | ||||||
| 재고자산 회전율(회) | 53.47회 | 50.00회 | 52.45회 | ||||||
| 구분 | 2024년(연결) | 2023년(연결) | |||||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | ||||
| 원재료 | 1,923,490 | - | 1,923,490 | 1,813,513 | - | 1,813,513 | |||
| 상품 | 870,559 | (85,194) | 785,365 | 2,124,432 | (194,646) | 1,929,786 | |||
| 소모품 | - | - | - | 142,832 | - | 142,832 | |||
| 재공품 | 752,721 | - | 752,721 | 1,047,870 | - | 1,047,870 | |||
| 제품 | 10,510,022 | (516,957) | 9,993,065 | 9,486,461 | (527,602) | 8,958,859 | |||
| 미착품 | 83,463 | - | 83,463 | 140,167 | - | 140,167 | |||
| 합계 | 14,140,255 | (602,151) | 13,538,104 | 14,755,275 | (722,248) | 14,033,027 | |||
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 1.50% | 1.58% | |||||||
| 재고자산 회전율(회) | 52.60회 | 12.68회 | |||||||
주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100]
주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
주3) 2023년은 합병회사의 인적분할 및 종속기업 매각 전으로, 당시 연결 대상 종속기업 중 재고자산의 비중이 높은 회사가 다수 포함되어 재고자산 회전율이 타 연도 대비 낮게 산출되었습니다.
출처: 합병회사 정기보고서
| [ 합병회사 사업부문별 재고자산 현황 ] |
| (단위 : 천원, 회, %) |
| 구분 | 전자사업부문 | ||||||||
| 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | |||||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | 1,210,951 | - | 1,210,951 | 1,485,494 | - | 1,485,494 | 1,140,557 | - | 1,140,557 |
| 상품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 소모품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 재공품 | 1,049,729 | - | 1,049,729 | 894,374 | - | 894,374 | 798,659 | - | 798,659 |
| 제품 | 2,740,197 | (600,802) | 2,139,396 | 2,420,853 | (29,883) | 2,390,970 | 2,549,871 | (156,623) | 2,393,248 |
| 미착품 | 157,014 | - | 157,014 | 267,127 | - | 267,127 | 536,210 | - | 536,210 |
| 합계 | 5,157,892 | (600,802) | 4,557,090 | 5,067,848 | (29,883) | 5,037,964 | 5,025,298 | (156,623) | 4,868,675 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 1.16% | 1.47% | 1.25% | ||||||
| 재고자산 회전율(회) | 7.03회 | 6.37회 | 5.90회 | ||||||
| 재고자산 회전율 업종평균(회) | 8.89회 | 8.89회 | 8.89회 | ||||||
주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100]
주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
주3) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C261~2. 반도체 및 전자부품' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다.
| (단위 : 천원, 회, %) |
| 구분 | 물류사업부문 | ||||||||
| 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | |||||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 상품 | 140,915 | (13,311) | 127,604 | 245,338 | (40,143) | 205,194 | 158,103 | (14,768) | 143,334 |
| 소모품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 재공품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 제품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 미착품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계 | 140,915 | (13,311) | 127,604 | 245,338 | (40,143) | 205,194 | 158,103 | (14,768) | 143,334 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 0.02% | 0.04% | 0.02% | ||||||
| 재고자산 회전율(회) | 4,883.59회 | 2,981.53회 | 3,720.01회 | ||||||
| 재고자산 회전율 업종평균(회) | 309.16회 | 309.16회 | 309.16회 | ||||||
주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100]
주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
주3) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'H493-5. 도로 화물, 소화물 전문, 파이프라인 운송업' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다.
| (단위 : 천원, 회, %) |
| 구분 | 패션사업부문 | ||||||||
| 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | |||||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | 209,405 | (4,425) | 204,979 | 543,766 | - | 543,766 | 191,255 | (4,425) | 186,830 |
| 상품 | 469,902 | (107,526) | 362,376 | 551,296 | (45,041) | 506,255 | 485,097 | (107,526) | 377,571 |
| 소모품 | |||||||||
| 재공품 | |||||||||
| 제품 | 7,856,448 | (577,285) | 7,279,163 | 7,911,848 | (506,311) | 7,405,537 | 8,881,201 | (577,285) | 8,303,916 |
| 미착품 | |||||||||
| 합계 | 8,535,754 | (689,236) | 7,846,518 | 9,006,909 | (551,352) | 8,455,557 | 9,557,553 | (689,236) | 8,868,317 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 42.42% | 36.77% | 47.17% | ||||||
| 재고자산 회전율(회) | 1.36회 | 1.44회 | 1.17회 | ||||||
| 재고자산 회전율 업종평균(회) | 5.18회 | 5.18회 | 5.18회 | ||||||
주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100]
주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
주3) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C15. 가죽, 가방 및 신발' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다.
주4) 2025년 1분기 패션사업부문의 실적에는 2025년 7월 매각된 ㈜인터내셔널케이엘의 실적이 포함되어 있으며, 2025년 연간 실적에는 제외되어 있습니다.
합병회사의 연결기준 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 1%대로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 재고자산의 세부 내역을 살펴보면, 전체 재고자산의 상당 부분이 '제품'에 해당하며, 이는 주로 패션사업부문에서 발생합니다. 연결기준 재고자산회전율은 2025년 52.45회, 2026년 1분기 연환산 53.47회로 높게 나타나고 있으나, 이는 재고를 거의 보유하지 않는 물류사업부문의 특성으로 인하여 연결 합산 회전율이 높게 나타난 것입니다. 합병회사는 전자/물류/패션 3개 사업부문을 영위하고 있으므로, 재고자산 현황을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였습니다.
전자사업부문의 2026년 1분기 재고자산회전율은 연환산 7.03회로 업종평균(8.89회)을 하회하며, 제품 일부에 평가손실충당금 약 6억원이 설정되어 있습니다. 다만, 동 부문의 재고자산은 자산총계 대비 비중이 낮아(1.16%) 재고 관련 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.
물류사업부문의 2026년 1분기 재고자산회전율은 연환산 4,883.59회로 업종평균(309.16회)을 15배 이상 크게 상회합니다. 이는 자산총계 대비 재고자산의 비중이 극히 미미한(2026년 1분기 기준 0.02%) 택배업의 주요 특성입니다. 택배업은 보관 없이 입고와 출고가 동시에 진행되어 재고가 없으며, 일부 포장재와 유니폼과 같은 소규모 부자재만 재고로 존재합니다. 따라서 재고자산의 진부화 위험은 상당히 낮을 것으로 판단하고 있습니다.
반면, 패션사업부문의 2026년 1분기 재고자산회전율은 연환산 1.36회로 업종평균(5.18회)을 크게 하회하며, 2025년 1분기 1.44회, 2025년 1.17회로 지속적으로 낮은 수준을 보이고 있습니다. 패션사업부문은 시즌별로 다양한 컬러와 디자인의 구색을 필수적으로 갖추어야 할 뿐만 아니라, 온/오프라인 유통 채널 전반에 원활한 상품 공급을 유지하고, 품절로 인한 판매 기회 상실을 방지하기 위해서는 일정 수준 이상의 대규모 안전재고 유지가 요구됩니다. 이로 인해 동 부문 자산총계 대비 재고자산 비중(2026년 1분기 기준 42.42%)이 타 사업부문 대비 구조적으로 높게 형성되고 있습니다. 또한, 재고 장기 체화 시 소재의 이염/변색 등 물리적 가치 하락으로 시장가치가 취득원가 이하로 하락하는 진부화 위험에 상시 노출되어 있습니다
한편, 합병회사는 정상 영업주기를 초과하여 보관되는 재고에 대하여 주기적으로 진부화 여부를 평가하고, 순실현가능가치가 취득원가를 하회하는 경우 그 차액을 평가손실충당금으로 설정하고 있습니다. 2026년 1분기 말 평가손실충당금 잔액은 13억원(패션 6.9억원, 전자 6억원, 물류 0.1억원)이며, 동 분기 중 약 4.4억원의 평가손실을 인식하였습니다.
종합하면 전자 및 물류사업부문의 재고 관련 위험은 제한적인 반면, 패션사업부문은 진부화 위험에 상대적으로 크게 노출되어 있습니다. 향후 패션 트렌드의 급격한 변화나 수요 둔화로 재고가 적기에 소진되지 못할 경우, 재고자산평가손실 및 폐기손실이 확대되어 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 재고 진부화 가능성에 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.
| 1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험 2026년 1분기 기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액 및 기타수익은 6,128백만원으로 총 매출액(192,486백만원)의 약 3.18% 수준이며, 특수관계자로부터의 매입액 및 기타비용은 607백만원으로 총 매출원가(176,512백만원)의 약 0.34% 수준입니다. 또한 2026년 1분기 말 연결기준 특수관계자에 대한 채권액은 16,447백만원, 채무액은 20,131백만원입니다. 이처럼 합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 볼 때 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 됩니다. 특수관계자와의 거래는 상대적으로 거래의 안정성이 높은 반면, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있 으며, 관련 규제의 대상이 될 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 , 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 아울러 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 합병회사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 한편, 합병회사는 2026년 1분기 말 현재 운영자금 목적의 1년 만기 대여금 11,000백만원을 특수관계자에게 제공하고 있습니다. 해당 특수관계자와는 운송사업 및 임대사업 관련 매출 발생 및 채권 회수가 안정적으로 이루어지고 있어, 대여금의 미회수 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 합병회사는 증권신고서 제출일 현재 동 대여금의 회수와 관련하여 별도의 보증을 제공받고 있지 않으며, 대여 상대방인 특수관계자에게 사업상 변동 등으로 자금 경색이 발생할 경우 대여금 회수에 차질이 발생하여 합병회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. |
합병회사의 특수관계자는 종속기업, 지배기업 및 지배기업의 특수관계자입니다.
[ 연결기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]
| 구분 | 회사명 | |
| 2026년 1분기말 | 2025년말 | |
| 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 기타의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 |
출처 : 합병회사 정기보고서
[ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ]
| 구분 | 회사명 | |
| 2026년 1분기말 | 2025년말 | |
| 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 종속기업 | 영성필코전자유한공사, ㈜분크 | 영성필코전자유한공사, ㈜분크 |
| 기타의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 |
출처 : 합병회사 정기보고서
합병회사는 「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ 감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 2026년 1분기 말 기준 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.
[ 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황 ]
| 겸직임원 | 겸직회사 | 비고 | |||
| 성명 | 직위 | 회사명 | 직위 | 상근여부 | |
| 최용석 | 대표이사 | 영성필코전자(유) | 동사장 | 비상근 | 동사장=사장 |
| ㈜분크 | 기타비상무이사 | 비상근 | |||
| 씨에프디에이㈜ | 기타비상무이사 | 비상근 | |||
출처 : 합병회사 정기보고서
2026년 1분기 말 기준 합병회사 주요 임원은 종속법인 및 합병회사 최대주주의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꾀 할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사 간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | 337,577 | 469,317 | - | - |
| 한국낚시채널㈜ | 369,639 | - | - | 5,377 | |
| 패션플러스㈜ | 4,112,466 | - | 8,920 | 4,537 | |
| 모다이노칩㈜ | 4,281,871 | 53,650 | 47,107 | 174,327 | |
| ㈜로지스밸리에스엘케이 | 13,068 | 9,000 | - | - | |
| ㈜베이스먼트랩 | 789,178 | - | - | - | |
| ㈜레이어 | 3,153,037 | - | - | - | |
| ㈜키스맨컴퍼니 | 110,449 | - | - | - | |
| ㈜커넥터스 | 707,939 | 68,310 | - | - | |
| ㈜아조바이아조 | 136,260 | - | - | - | |
| 망고리테일코리아㈜ | 138,261 | - | - | - | |
| 캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호 | - | 1,188,000 | 8,847 | 34,858 | |
| 합계 | 14,149,745 | 1,788,277 | 64,874 | 219,099 | |
출처 : 합병회사 정기보고서(2023.12)
2023년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 14,149,745천원으로, 모다이노칩㈜(4,281,871천원), 패션플러스㈜(4,112,466천원), 한국낚시채널㈜(369,639천원) 등에 대한 부동산 임대수입과 ㈜레이어(3,153,037천원), ㈜베이스먼트랩(789,178천원), ㈜커넥터스(707,939천원) 등에 대한 택배 운송용역 매출이 대부분을 차지하며, 그 외 필코전자㈜에 대한 저항기 제조용 원부재료 매출(337,577천원)이 포함되어 있습니다.
같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 1,788,277천원으로, 캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호에 지급한 부동산 임차료 등(1,188,000천원)과 필코전자㈜로부터의 저항기 상품 매입(469,317천원)이 주를 이루고 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | 243,428 | 789,843 | - | - |
| 한국낚시채널㈜ | 204,110 | - | - | 6,080 | |
| ㈜하고하우스 | 1,286,046 | - | 7,778 | 43,691 | |
| 씨오더블유㈜ | - | - | 53,645 | - | |
| 모다이노칩㈜ | 5,002,595 | 681,808 | 501,103 | 352,896 | |
| 세종소재㈜ | - | - | 274,199 | 274,199 | |
| ㈜워크업아웃도어 | 42,656 | - | - | 3,736 | |
| ㈜씨디엠 | - | 484,400 | 6,400 | 4,561 | |
| 에스이오케이 인터내셔날 | 818 | 73,420 | - | 14,193 | |
| ㈜베이스먼트랩 | 636,300 | - | - | - | |
| ㈜레이어 | 5,712,061 | - | 1,000 | - | |
| ㈜에스엘케이 | 11,278 | 12,000 | - | - | |
| ㈜키스맨컴퍼니 | 101,963 | - | - | - | |
| ㈜커넥터스 | 394,351 | - | - | - | |
| ㈜아조바이아조 | 209,968 | - | - | - | |
| 망고리테일코리아㈜ | 919,656 | - | 600 | - | |
| ㈜레시피그룹 | 1,346,596 | - | - | - | |
| ㈜카노메이드 | 152,764 | - | - | - | |
| ㈜선암파머스 | - | 1,750 | - | - | |
| ㈜다니엘인터패션 | - | 88,738 | - | - | |
| ㈜케이비트랜드 | - | - | 797 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | 141,994 | - | - | - | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | 29,963 | - | - | - | |
| 합계 | 16,436,547 | 2,131,959 | 845,522 | 699,356 | |
출처 : 합병회사 정기보고서(2024.12)
2024년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 16,436,547천원으로, ㈜레이어(5,712,061천원), ㈜레시피그룹(1,346,596천원), 망고리테일코리아㈜(919,656천원) 등에 대한 택배 운송용역 매출과 모다이노칩㈜(5,002,595천원), ㈜하고하우스(1,286,046천원), 한국낚시채널㈜ 등에 대한 부동산 임대수입이 대부분을 차지하며, 그 외 필코전자㈜에 대한 저항기 제조용 원부재료 매출(243,428천원)이 포함되어 있습니다.
같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 2,131,959천원으로, 필코전자㈜로부터의 저항기 상품 매입(789,843천원), 그리고 모다이노칩㈜에 지급한 부동산 임차료 및 관리비(681,808천원)가 주를 이루고 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 모다이노칩㈜ | 5,541,112 | - | 284,024 | 652,031 |
| ㈜워크업아웃도어 | 255,934 | - | - | (7,163) | |
| 폰드그룹㈜ | 2,112,579 | - | - | - | |
| ㈜케이브랜즈 | 398,127 | - | - | - | |
| ㈜스웨이드 | 470,458 | - | - | - | |
| 에어로케이항공㈜ | 790 | - | - | - | |
| ㈜하고하우스 | 43,523 | - | 3,781 | 1,595 | |
| ㈜베이스먼트랩 | 26,022 | - | - | - | |
| ㈜레시피그룹 | 64,953 | - | 10,082 | - | |
| ㈜카노메이드 | 5,361 | - | - | - | |
| ㈜에스엘케이 | 189,620 | - | - | 664,472 | |
| ㈜레이어 | 2,936,754 | - | 40,797 | 7,611 | |
| 망고리테일코리아㈜ | 830,713 | - | - | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | 1,185,135 | - | - | - | |
| 합계 | 14,061,081 | - | 338,684 | 1,318,546 | |
출처 : 합병회사 정기보고서(2025.12)
2025년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 14,061,081천원으로, 모다이노칩㈜에 대한 부동산 임대수입 등(5,541,112천원)과 ㈜레이어(2,936,754천원), 폰드그룹㈜(2,112,579천원), ㈜트레이딩포스트(1,185,135천원) 등에 대한 택배 운송용역 및 3PL 창고 임대수입이 대부분을 차지합니다.
한편 2025년 중에는 특수관계자로부터의 상품/원재료 등 매입 거래는 발생하지 않았습니다. 기타비용으로 계상된 1,318,546천원은, 주로 모다이노칩㈜에 대한 리스부채 이자비용 및 임대보증금 현재가치할인차금 상각액 등(652,031천원)과 ㈜에스엘케이에 대한 물류용역비 등(664,472천원)으로 구성되어 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2025년 03월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | - | - | - | 125,949 |
| 모다이노칩㈜ | 1,385,044 | - | 207,836 | 131,478 | |
| 세종소재㈜ | - | - | 67,426 | 67,426 | |
| ㈜워크업아웃도어 | 63,984 | - | - | 5,621 | |
| ㈜레이어 | 719,235 | - | 6,354 | - | |
| ㈜에스엘케이 | 1,398 | 1,000 | - | - | |
| 망고리테일코리아㈜ | 229,660 | - | - | - | |
| ㈜다니엘인터패션 | - | 88,738 | - | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | 240,415 | - | - | - | |
| 합계 | 2,639,736 | 89,738 | 281,616 | 330,474 | |
출처 : 합병회사 정기보고서(2025.03)
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 모다이노칩㈜ | 1,385,044 | - | 13,717 | 180,852 |
| ㈜워크업아웃도어 | 63,984 | - | - | 5,818 | |
| 폰드그룹㈜ | 1,077,846 | - | - | - | |
| ㈜케이브랜즈 | 115,289 | - | - | - | |
| ㈜퀸라이브 | - | - | - | 47 | |
| ㈜스웨이드 | 86,118 | - | - | - | |
| 에어로케이항공㈜ | 9,650 | - | - | - | |
| ㈜하고하우스 | 431,690 | - | 34,027 | 13,211 | |
| ㈜베이스먼트랩 | 32,109 | - | - | - | |
| ㈜레시피그룹 | 1,328,869 | - | 90,740 | - | |
| ㈜카노메이드 | 48,322 | - | - | - | |
| ㈜에스엘케이 | 360,112 | - | - | 323,516 | |
| ㈜레이어 | 568,798 | - | 14,832 | - | |
| ㈜마뗑킴 | - | - | - | 3,200 | |
| 망고리테일코리아㈜ | 185,573 | - | - | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | 280,954 | 80,798 | - | - | |
| 합계 | 5,974,358 | 80,798 | 153,316 | 526,644 | |
출처 : 합병회사 정기보고서(2026.03)
2026년 1분기 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 5,974,358천원으로 전년 동기(2,639,736천원) 대비 약 2.3배 증가하였으며, 모다이노칩㈜에 대한 부동산 임대수입 등(1,385,044천원)과 ㈜레시피그룹(1,328,869천원), 폰드그룹㈜(1,077,846천원), ㈜레이어(568,798천원) 등에 대한 택배 운송용역 및 3PL 창고 임대수입이 대부분을 차지합니다.
같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 ㈜트레이딩포스트로부터의 유니폼 상품 매입 80,798천원이 발생하였으며, 기타비용 526,644천원은 ㈜에스엘케이에 대한 물류용역비 등(323,516천원), 그리고 모다이노칩㈜에 대한 리스부채 이자비용 및 임대보증금 현재가치할인차금 상각액 등(180,852천원)이 주를 이루고 있습니다.
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보 았을 때, 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 됩니다. (매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 1.75%, 2024년 2.03%, 2025년 1.77% , 2026년 1분기 3.10% ). 다만 2026년 1분기 들어 매출 비중이 상승한 추세를 고려하였을 때, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출 매입 거래외에 특수관계자간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | - | 1,567,057 | 26,886 |
| 세종소재 | 3,650,000 | 2,745,893 | - | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | - | 3,000 | |
| 한국낚시채널㈜ | - | 43,567 | 396,060 | |
| 패션플러스㈜ | - | 440,918 | 657,060 | |
| 모다이노칩㈜ | - | 1,451,327 | 11,349,744 | |
| ㈜하고하우스(HAGOHAUS Inc.) | - | - | 19,230 | |
| 폰드그룹㈜ | - | 9,224,899 | - | |
| ㈜로지스밸리에스엘케이 | - | 1,044 | 1,100 | |
| ㈜베이스먼트랩 | - | 73,741 | - | |
| ㈜레이어 | - | 308,760 | - | |
| ㈜키스맨컴퍼니 | - | 20,298 | - | |
| ㈜커넥터스 | - | 283,434 | - | |
| ㈜아조바이아조 | - | 26,136 | - | |
| 캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호 | - | 1,000,000 | - | |
| 망고리테일코리아㈜ | - | 152,087 | - | |
| 합계 | 3,650,000 | 17,339,161 | 12,453,080 | |
출처 : 합병회사 정기보고서(2023.12)
2023년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 3,650,000천원, 기타채권 17,339,161천원, 기타채무 12,453,080천원입니다.
대여금은 전액 세종소재㈜에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(필코전자㈜ 1,520,382천원, 모다이노칩㈜ 1,143,374천원 등) 및 미수금(폰드그룹㈜ 9,224,899천원 등), 대여금에서 발생한 미수수익(세종소재㈜ 2,745,893천원), 그리고 부동산 임차보증금(1,300,000천원) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, 패션플러스㈜, 한국낚시채널㈜에 총 5,225,350천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | - | 1,491,473 | 107,897 |
| 세종소재㈜ | 3,650,000 | 3,020,092 | - | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | - | 3,000 | |
| 모다이노칩㈜ | - | 1,532,059 | 13,750,000 | |
| ㈜워크업아웃도어 | - | 21,406 | 900,000 | |
| 폰드그룹㈜ | - | 20,000 | - | |
| ㈜레이어 | - | 570,713 | - | |
| ㈜에스엘케이 | - | 679 | 1,100 | |
| 망코리테일코리아㈜ | - | 80,331 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 80,636 | - | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | - | 294 | - | |
| 합계 | 3,650,000 | 6,817,683 | 14,761,997 | |
출처 : 합병회사 정기보고서(2024.12)
2024년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 3,650,000천원, 기타채권 6,817,683천원, 기타채무 14,761,997천원입니다.
대여금은 전액 세종소재㈜에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(필코전자㈜ 1,491,473천원, 모다이노칩㈜ 1,228,524천원 등), 대여금에서 발생한 미수수익(세종소재㈜ 3,020,092천원), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 300,000천원) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜워크업아웃도어 등에 총 12,756,912천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 지배기업의특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | - | 3,000 |
| ㈜케이브랜즈 | - | 60,268 | - | |
| ㈜스웨이드 | - | 17,361 | 31,818 | |
| 모다이노칩㈜ | - | 1,938,477 | 16,653,111 | |
| ㈜워크업아웃도어 | - | 1,483,282 | 900,000 | |
| 폰드그룹㈜ | - | 439,183 | - | |
| 에어로케이항공㈜ | - | 869 | - | |
| ㈜하고하우스 | 3,000,000 | 54,291 | 1,073,070 | |
| ㈜베이스먼트랩 | - | 88,735 | - | |
| ㈜레시피그룹 | 8,000,000 | 431,643 | - | |
| ㈜카노메이드 | - | 18,281 | - | |
| ㈜레이어 | - | 96,119 | 362,494 | |
| ㈜에스엘케이 | - | 29,184 | 116,010 | |
| 망코리테일코리아㈜ | - | 66,931 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 126,891 | 67,340 | |
| 합계 | 11,000,000 | 4,851,515 | 19,206,843 | |
출처 : 합병회사 정기보고서(2025.12)
2025년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 11,000,000천원, 기타채권 4,851,515천원, 기타채무 19,206,843천원입니다.
대여금은 ㈜하고하우스(3,000,000천원), ㈜레시피그룹(8,000,000천원)에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(모다이노칩㈜ 1,228,524천원, ㈜워크업아웃도어 1,483,282천원 등), 대여금에 대한 미수수익(㈜레시피그룹 207,693천원 등), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 706,439천원 등) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜하고하우스, ㈜워크업아웃도어 등에 총 14,633,763천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 지배기업의특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | - | 3,000 |
| ㈜케이브랜즈 | - | 64,933 | - | |
| ㈜퀸라이브 | - | - | 52 | |
| ㈜스웨이드 | - | 7,548 | 74,327 | |
| 모다이노칩㈜ | - | 1,942,513 | 16,853,905 | |
| ㈜워크업아웃도어 | - | 1,483,282 | 900,000 | |
| 폰드그룹㈜ | - | 544,181 | - | |
| 에어로케이항공㈜ | - | 8,492 | - | |
| ㈜하고하우스 | 3,000,000 | 91,423 | 1,719,830 | |
| ㈜레시피그룹 | 8,000,000 | 861,311 | - | |
| ㈜카노메이드 | - | 19,422 | - | |
| ㈜레이어 | - | 82,591 | 421,218 | |
| ㈜마뗑킴 | - | - | 3,520 | |
| ㈜에스엘케이 | - | 163,621 | 123,356 | |
| ㈜엠티엘컴퍼니 | - | - | 10,000 | |
| 망코리테일코리아㈜ | - | 60,034 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 117,289 | 21,538 | |
| 합계 | 11,000,000 | 5,446,640 | 20,130,746 | |
출처 : 합병회사 정기보고서(2026.03)
2026년 1분기 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 11,000,000천원 및 기타채권 5,446,640천원, 채무는 기타채무 20,130,746천원입니다. 대여금은 ㈜하고하우스(3,000,000천원), ㈜레시피그룹(8,000,000천원)에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(모다이노칩㈜ 1,228,524천원, ㈜워크업아웃도어 1,483,282천원, ㈜레시피그룹 562,878천원 등), 대여금에 대한 미수수익(㈜레시피그룹 298,433천원 등), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 710,824천원 등) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 대부분 부동산 임대차계약 체결에 따라 임차인인 특수관계자로부터 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜하고하우스, ㈜워크업아웃도어, ㈜레이어 등에 총 15,486,084천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보 았을 때, 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 됩니다 (매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 1.75%, 2024년 2.03%, 2025년 1.77% , 2026년 1분기 3.10% ). 다만 2026년 1분기 들어 매출 비중이 상승한 추세를 고려하였을 때, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출/매입 거래외에 특수관계자 간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.
2023년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.
[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]
(기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원)
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 대여 | 대여금 회수 |
| 지배기업의특수관계자 | 씨오더블유㈜ | - | 2,373,200 |
| ㈜씨디엠 | - | 425,000 | |
| 합계 | - | 2,798,200 | |
출처 : 합병회사 정기보고서(2024.12)
[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]
(기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원)
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 대여 | 대여금 회수 |
| 지배기업의특수관계자 | 모다이노칩㈜ | 13,000,000 | 13,000,000 |
| ㈜하고하우스 | 3,000,000 | - | |
| ㈜레시피그룹 | 8,000,000 | - | |
| 합계 | 24,000,000 | 13,000,000 | |
출처 : 합병회사 정기보고서(2025.12)
2025년 1분기 및 2026년 1분기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.
상기와 같이 합병회사는 특수관계자에게 운영자금 목적으로 자금을 대여하였으며, 증권신고서 제출일 현재 상기 대여금의 회수와 관련하여 별도의 보증을 제공받고 있지 않습니다. 따라서 대여 상대방인 특수관계자의 사업상 변수로 자금 경색이 발생할 경우 대여금의 회수가 지연되거나 손상될 위험이 있으며, 이 경우 합병회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
| [ 특수관계자에게 제공한 담보 및 보증 내역 ] |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : USD |
| 구분 | 제공받은 회사 | 지급보증내역 | 지급보증액 | 제공받은 회사의 사용내역 | ||
| 약정금액 | 제공처 | 발생일자 | ||||
| 기타의특수관계자 | 폰드그룹㈜ | 계약이행 | USD 35,000,000 | USD 35,000,000 | 아디다스델타갈릴 | 2024-01-01 |
출처 : 합병회사 정기보고서
합병회사는 2026년 3월 31일 기준 특수관계자인 폰드그룹㈜를 위하여 계약이행 지급보증을 제공하고 있습니다. 동 지급보증의 금액은 USD 35,000,000(원화 환산 약 52,969백만원, 2026년 3월 31일 서울외국환중개 매매기준율 1,513.40원/USD 적용)이며, 이는 폰드그룹㈜가 아디다스델타갈릴과 체결한 약정금액 USD 35,000,000의 계약이행을 담보하기 위한 것입니다. 동 지급보증은 2023년 12월 합병회사의 인적분할로 폰드그룹㈜가 분할신설되는 과정에서 제공된 것이며, 2026년 6월 30일 종료될 예정입니다.
상기 지급보증은 피보증인인 폰드그룹㈜가 계약상 의무를 정상적으로 이행하지 못하게 될 경우, 합병회사가 보증인의 지위에서 채무를 대신 이행하여야 하므로 향후 피보증인의 계약 미이행 등의 사유 발생 시 보증금액의 전부 또는 일부를 합병회사가 부담하게 될 수 있습니다. 이 경우 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증으로 향후 우발채무가 현실화 될 가능성 및 그에 따른 재무적 부담에 유의하시기 바랍니다.
| 1-7. 환율 변동성에 따른 위험 합병회사가 영위하는 주 사업인 물류 사업부 문 의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35%, 2025년 2.64% , 2026년 1분기 3.15% 로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다. 이처럼 전체 매출 규모 대비 수출 비중이 낮아, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 결과적으로 합병회사의 전반적인 수익성과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. |
합병회사가 영위하는 주 사업인 물류사업부문의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35%, 2025년 2.64%, 2026년 1분기 3.15%로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다.
| [ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 국내외부고객 | |||||
| 상품매출 | 2,132 | 2,015 | 9,159 | 14,792 | 25,251 |
| 제품매출 | 10,958 | 9,185 | 46,510 | 59,608 | 52,700 |
| 용역매출 | - | - | - | 29 | 19 |
| 물류매출 | 169,173 | 164,676 | 699,478 | 709,150 | 698,876 |
| 기타매출 | 4,165 | 4,290 | 17,065 | 14,137 | 11,393 |
| 내수 소계 | 186,427 | 180,166 | 772,212 | 797,716 | 788,240 |
| 국외외부고객 | - | - | - | - | - |
| 상품매출 | - | 155 | 7 | 155 | 701 |
| 제품매출 | 6,059 | 10,756 | 20,949 | 10,756 | 19,102 |
| 수출 소계 | 6,059 | 10,911 | 20,956 | 10,911 | 19,803 |
| 수출 비중(%) | 3.15% | 5.71% | 2.64% | 1.35% | 2.45% |
| 매출 합계 | 192,486 | 191,077 | 793,168 | 808,627 | 808,043 |
출처 : 합병회사 정기보고서
전체 매출 규모 대비 낮은 수출 비중으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다.
한편, 합병회사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러, 유로화, 위안화입니다. 합병회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| [ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ] |
| (단위 : USD, EUR, CNY, 백만원) |
| 구분 | 통화 | 2026년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | ||
| 현금및현금성자산 | USD | 12,288 | 18,030 | 11,788 | 16,413 | 8,275 | 11,364 | 6,941 | 9,055 |
| EUR | 758 | 1,303 | 462 | 768 | 543 | 814 | 354 | 507 | |
| 매출채권 | USD | 5,649 | 8,335 | 5,141 | 7,195 | 7,307 | 10,113 | 7,447 | 9,764 |
| EUR | 283 | 491 | 263 | 444 | 255 | 389 | 163 | 233 | |
| 자산 합계 | USD | 17,937 | 26,365 | 16,929 | 23,609 | 15,582 | 21,477 | 14,388 | 18,819 |
| EUR | 1,041 | 1,794 | 725 | 1,212 | 798 | 1,203 | 517 | 740 | |
| 매입채무 | USD | 4,349 | 6,578 | 4,056 | 5,818 | 6,015 | 8,799 | 9,750 | 12,877 |
| EUR | 91 | 157 | 27 | 46 | 33 | 50 | - | - | |
| 미지급금 | USD | - | - | - | - | - | - | 77 | 104 |
| CNY | - | - | - | - | - | - | 41 | 7 | |
| 예수보증금 | USD | - | - | - | - | - | - | 388 | 522 |
| 부채 합계 | USD | 4,349 | 6,578 | 4,056 | 5,818 | 6,015 | 8,799 | 10,215 | 13,503 |
| EUR | 91 | 157 | 27 | 46 | 33 | 50 | - | - | |
| CNY | - | - | - | - | - | - | 41 | 7 | |
출처 : 합병회사 정기보고서
| [ 환율 변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| USD | 1,543 | (1,543) | 1,407 | (1,407) | 1,003 | (1,003) | 420 | (420) |
| EUR | 128 | (128) | 92 | (92) | 91 | (91) | 59 | (59) |
| CNY | - | - | - | - | - | - | (1) | 1 |
| 합계 | 1,671 | (1,671) | 1,499 | (1,499) | 1,094 | (1,094) | 478 | (478) |
출처 : 합병회사 정기보고서
합병회사는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.
2026년 1분기 말 기준 합병회사의 외화 자산 규모는 외화 부채 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 큰 현금흐름을 가지고 있어, 환율 하락에 따른 환차손이 환리스크의 관리 대상입니다. 실제로 2026년 1분기 말 기준 환율이 10% 하락할 경우 합병회사의 당기순이익은 약 16.7 억원의 부(-)의 영향을 받게 됩니다.
합병회사는 환율 변동에 의한 리스크 감지 시, 주관부서의 의사 뿐만 아니라 유관부서의 의견을 수렴하여 합병회사에 노출된 환위험 규모를 측정하고 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 특히, 회계 및 자금부서와 해외영업팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있으며, 환헤지를 위한 파생상품 등에 가입하고 있지는 않습니다.
최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및 글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 합병회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병회사의 환위험 노출 현황 및 관리 수준을 면밀히 확인하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
| 1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 1분기 말 기준 합병회사는 손해배상과 관련하여 4 건의 소송에 피고로 계류 중에 있으며, 충당부채와 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다. 2026년 1분기 말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 사건 중 1심 패소 판결을 선고받은 소송은, 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 소송충당부채로 계상하였습니다. 이처럼 우발채무의 현실화 여부에 따라서 재무 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 판단 시 합병회사의 담보 , 약정, 충당부채, 우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 합병회사의 평판 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다. |
2026년 1분기 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 소송은 4 건으로, 소송금액 합계는 30.5억원입니다. 이 중 일부 소송은 증권신고서 제출일 현재 1심 판결을 거쳐 2심 진행 중에 있습니다.
[ 연결기준 합병회사가 피고인 사건 ]
(기준일 : 2026년 03월 31일)
| 계류법원 | 사건내용 | 원고 | 피고 | 소송가액 | 진행상태 |
| 서울중앙지방법원 | 손해배상 | 스케쳐스유에스에이 | 회사( 전자사업부 문 ) | 금 27억원 | 1심 진행 중 |
| 스케쳐스코리아 | |||||
| 수원고등법원 | 손해배상 | ㈜기흥파슬서비스 | 회사( 물류사업부 문 ) | 금 1억원 | 1심 패소/2심 진행 중 |
| 수원지방법원 | 손해배상 | ㈜제이에이치씨 | 회사( 물류사업부 문 ) | 금 2.5억원 | 1심 전부 승소/2심 진행 중 |
| 대구지방법원 | 손해배상 | 개인 | 회사(물류사업부문) | 금 2.5백만원 | 1심 일부 승소/2심 진행 중 |
출처 : 합병회사 정기보고서
2026년 1분기 기준 피고로 계류 중인 소송사건 중 1심에서 패소 판결을 받은 소송(원고: ㈜기흥파슬서비스)에 대해서는 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 약 1.2억원을 소송충당부채로 계상하였습니다. 동 사건과 관련한 실제 지급시기 및 지급금액은 향후 법원의 최종 판단에 따라 변동될 수 있습니다. 이를 제외한 나머지 소송에 대해서는 소송의 결과 및 자원의 유출가능금액을 합리적으로 예측할 수 없다고 판단하고 있습니다.
한편, 합병회사가 동 시점 금융기관 등과의 대출 약정과 관련하여 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다.
| [ 연결기준 합병회사 담보제공자산 내역 ] |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원) |
| 담보제공자산 | 종류 | 장부금액 | 설정금액 | 설정권자 | 관련채무 | 여신한도금액 |
| 유형자산 | 토지,건물,기계장치,투자부동산 | 424,745,666 | 439,913,000 | 한국산업은행 | 금융차입 | 208,700,031 |
| 투자부동산 | 토지,건물 | 10,144,000 | 7,174,560 | 우리은행 | 금융차입 | 10,000,000 |
| 단기금융상품 | - | 2,408,540 | 2,408,540 | 신한은행 외 | 외담대발행 외 | 2,408,540 |
출처 : 합병회사 정기보고서
상기와 같이 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
| [ 연결기준 충당부채의 변동 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | ||||||||
| 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | ||||
| 소송 충당부채 | 도급 충당부채 | 복구 충당부채 | 도급 충당부채 | 복구 충당부채 | 소송 충당부채 | 도급 충당부채 | 복구 충당부채 | 도급 충당부채 | 복구 충당부채 | 도급 충당부채 | 기타 충당부채 | 복구 충당부채 | |
| 기초 | 124,573 | 837,389 | 1,312,334 | 837,389 | 1,200,760 | - | 837,389 | 1,200,760 | 1,004,424 | 946,581 | 1,126,053 | 4,011 | 849,581 |
| 충당금전입 | - | - | 286,570 | - | 96,421 | 124,573 | - | 172,115 | - | 254,179 | - | 1,004 | 194,933 |
| 충당금사용 | - | - | - | - | (27,475) | - | - | (45,366) | (167,035) | - | (121,629) | - | (97,933) |
| 충당금환입 | - | - | - | - | - | - | - | (15,175) | - | - | - | - | - |
| 중단영업 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (5,015) | - |
| 기말 | 124,573 | 837,389 | 1,598,904 | 837,389 | 1,269,706 | 124,573 | 837,389 | 1,312,334 | 837,389 | 1,200,760 | 1,004,424 | - | 946,581 |
출처 : 합병회사 정기보고서
2026년 1분기 말 기준 합병회사는 소송, 도급 및 임차자산의 원상복구 의무와 관련하여 충당부채를 설정하고 있으며 그 변동내역은 상기 표와 같습니다.
소송충당부채는 합병회사가 피고로 계류 중인 소송과 관련하여, 소송의 결과 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 설정한 금액입니다. 2025년 9월 17일, 합병회사는 손해배상청구 소송의 1심 패소 판결에 따라 2025년 중 소송충당부채 124,573천원을 계상하였으며 2026년 1분기 말 동일한 금액으로 유지되고 있습니다. 다만, 동 사건과 관련한 실제 지급금액 및 지급시기는 향후 법원의 최종 판단에 따라 변동될 수 있으며, 확정된 손해배상금액이 소송충당부채 잔액을 초과하는 경우 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
도급충당부채는 합병회사가 과거 외주용역 인력에 대하여 부담해야 할 퇴직급여 지급 의무를 합리적으로 추정하여 계상한 금액입니다. 동 충당부채는 2026년 1분기 말 기준 837,389천원으로, 향후 관련 인력의 퇴직 시기 및 대상 범위에 따라 실제 지급금액은 변동될 수 있습니다.
복구충당부채는 임대차계약 종료 후 합병회사가 부담해야 하는 임차부동산의 원상회복 의무와 관련하여 시설물의 제거, 해체, 수리비용의 현재가치를 추정한 금액입니다. 동 충당부채는 2026년 1분기 말 기준 1,598,904천원으로 충당부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 2025년 말 1,312,334천원 대비 286,570천원(약 21.84%) 증가하였습니다. 향후 원상복구 의무 수행 시 실제 복구공사 비용의 증가 등으로 인하여 합병회사의 손익 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
상기와 같이 합병회사가 인식하고 있는 충당부채는 미래에 자원이 유출될 가능성이 높고 금액을 신뢰성있게 추정할 수 있는 경우 그 지급의무에 대하여 계상한 것으로, 향후 소송의 결과, 외주용역 인력의 퇴직, 원상복구 의무의 수행 등 관련 사건의 실제 결과에 따라 추가적인 충당부채의 설정 또는 환입이 발생할 수 있습니다. 이는 합병회사의 재무상태 및 경영성과에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
| [ 연결기준 합병회사 금융회사 약정 내역 ] |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원) |
| 금융회사명 | 약정종류 | 약정액 | 실행액 |
| 신한은행 | 전자어음 발행 | 900,000 | - |
| 일반대출 | 9,000,000 | 9,000,000 | |
| 산업은행 | 사채 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 일반대출 | 3,000,000 | 3,000,000 | |
| 한도대출 | 8,000,000 | - | |
| 일반대출 | 20,000,000 | 20,000,000 | |
| 시설대출 | 174,700,031 | 174,667,314 | |
| 우리은행 | 일반대출 | 25,500,000 | 25,500,000 |
| 전자어음 발행 | 17,000,000 | 15,561,518 | |
| 국민은행 | 운전자금 | 15,000,000 | 15,000,000 |
| 운전자금 | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 한도대출 | 5,000,000 | - | |
| NH투자증권 | 사채 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 농협은행 | 일반대출 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 전자어음 발행 | 5,000,000 | - | |
| 수출입은행 | 일반대출 | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 하나은행 | 전자어음 발행 | 500,000 | 6,084 |
| 서울보증보험 | 인허가보증 등 | 4,782,682 | 4,782,682 |
| 합계 | 392,382,713 | 371,517,598 | |
출처 : 합병회사 정기보고서
합병회사는 2026년 1분기 말 금융기관 등과 총 392,383백만원 규모의 금융약정을 체결하고 있으며, 이 중 실행금액은 371,518백만원, 미실행한도는 20,865백만원입니다. 주요 약정 내역은 다음과 같습니다.
한국산업은행과 사채, 일반대출, 한도대출 및 시설대출 등 약 245,700백만원 규모의 약정을 체결하고 있습니다. 이 중 시설대출(약정액 174,700백만원, 실행액 174,667백만원)은 영천/완주 통합 물류 터미널 구축(977억원) 및 주식인수대금대출(770억원)을 목적으로 체결한 약정으로, 한국산업은행으로부터 전북 완주시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여, 채권최고액 220,000백만원의 근저당권이 설정되어 있으며, 경북 영천시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여 계약금 32,570백만원의 90%, 29,323백만원의 반환청구권이 설정되어 있습니다.
또한 합병회사는 사채를 발행하여 외부로부터 보증을 제공받고 있습니다. 한국산업은행 인수 사채(제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채, 40,000백만원)는 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 32,000백만원을 한도로 연대보증을 제공받고 있으며, NH투자증권 인수 사채(제25-1회 무기명식 이권부 보증사채, 40,000백만원)는 신용보증기금으로부터 40,000백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 한편 신한, 우리, 농협, 하나은행 등과 체결한 전자어음 발행 약정은 합병회사의 거래처가 매출채권을 담보로 차입할 수 있는 한도에 해당합니다.
향후 영업환경 악화, 신용도 하락 또는 금융시장 경색 등으로 인하여 약정의 만기 연장이 거절되거나 약정 조건이 변경되는 경우, 합병회사의 유동성 및 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 약정, 충당부채, 우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.
| 1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병회사는 2023년 말 344억원, 2024년 말 357억원, 2025년 말 407억원으로 연결기준 자본총계가 지속적으로 증가하는 등 지속적인 이익잉여금 누적을 통해 견조한 자본총계 증가세를 유지하고 있으며, 현재 자본잠식 상태에 해당하지 않습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다. |
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.
합병회사는 2024년 말 184억원, 2025년 말 207억원의 당기순이익을 기록하 였으 며 , 2026년 1분기에도 0.97억원의 당기순이익을 기록하는 등 안정적인 이익창출력을 입증하고 있습니다. 또한, 2026년 1분기 말 연결재무제표 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으며, 본 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 상장규정 상 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목" 지정 사유에 해당하는 사항 또한 존재하지 않습니다. 그러나 이러한 양호한 재무지표에도 불구하고, 향후 경기 변동이나 시장의 경쟁 심화로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생하여 사업연도 말 기준 자본잠식률이 50% 이상에 달하게 될 경우, 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)에 해당할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.
| [ 투자주의 환기종목에 대한 제재 ] |
| 구분 | 제재내용 | 비고 |
| 경영권 변동 | 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당 (단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음) | 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호 사목, 1) |
| 자금 거래 | 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장 적격성 실질심사 사유에 해당 | 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호 사목, 2) |
| 내부회계관리제도 | 코스닥시장 상장규정 제52조제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당 | - |
| 감사의견 | 코스닥시장상장규정 제52조제1항제2호 라목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한한정인 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당 | - |
출처 : 코스닥시장 상장규정또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령』제14조 2항에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인의 경우 감사인 지정을 받는 회사로 지정될 수 있습니다.
| [코스닥시장 상장규정] |
| 제52조(투자주의 환기종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7> 1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우 2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토·감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토·감사의견이 표명되지 않은 경우 나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다. 다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우 라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우 바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우 사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다. 아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우 차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 ② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다. ③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. |
위와 같이 상장규정에 의거하여 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 1) 합병회사의 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 혹은 2) 제3자배정 유상증자로 합병회사의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해 유입된 자금이 상환되는 경우, 3) 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재하오니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.
또한,「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다. 또한 회사가 관리종목으로 지정될 경우 회사의 주식은 매매거래가 정지되며, 매매거래 정지 기간은 관리종목 지정 사유 해소 시점까지 유지됩니다.
| [코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건] |
| 구 분 | 관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조) | 상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조) |
| 1) 매출액 미달(별도) | 최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우 | 2년 연속 매출액 30억 원 미만 [실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 |
| 2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결) | 최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과(&10억원 이상)하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용 | 관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우 |
| 3) 자본잠식 등 | 다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만 | 가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음. |
| 4) 시가총액 미달 | 보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능 | 관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지 |
| 5) 정기보고서미제출 | 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우 | 관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출 |
| 주1) 상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다. |
| 주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100 |
| 주3) 관리종목 지정 요건 중 장기영업손실에 대한 규정은 2022년 12월 부로 개정되었습니다. |
| 출처 : 「코스닥시장 상장규정」 |
관리종목 지정 요건별 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.
| [관리종목 요건별 회사 실적 현황] |
| (단위: 백만원) |
| 관리종목 지정요건 | 요건별 회사 현황 | 관리종목 지정유예 여부 | |||
| 항목 | 사업연도 | 금액 | 해당 | 미해당 | |
| 최근 사업연도말 매출액 30억 미만 | 최근 사업연도말 매출액 (별도) | 2025년 | 111,506 | - | ● |
| 자기자본 50%이상의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 | 최근 3사업연도 각 법인세차감전계속사업손익 (연결) | 2025년 | 22,349 | - | ● |
| 2024년 | 21,672 | - | ● | ||
| 2023년 | 23,352 | - | ● | ||
| 최근 사업연도말 자본잠식률 50% 이상 | 최근 사업연도말 자본잠식률 (연결) | 2025년 | 0% | - | ● |
| 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 동안 계속 | 보통주식의 시가총액 | - | 해당사항 없음 | - | ● |
출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시
| [ 형식적 상장폐지 및 상장 적격성 실질심사 요건별 회사 실적 현황 ] |
| (단위: 백만원) |
| 관리종목 지정요건 | 요건별 회사 현황 | 관리종목 지정유예 여부 | |||
| 항목 | 사업연도 | 금액 | 해당 | 미해당 | |
| 최근 사업연도말 완전자본잠식 | 최근 사업연도말 완전자본잠식 여부 | 2025년 | 부 | - | ● |
| 최근 2년 연속 매출액 30억원 미만 | 최근 2개 사업연도 매출액 (별도) | 2025년 | 111,506 | - | ● |
| 2024년 | 44,411 | - | ● | ||
| 관리종목 지정 후 최근 사업연도에 자기자본의 50% 초과하며 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실 발생 | 최근 사업연도 각 법인세차감전계속사업손익 (연결) | 2025년 | 22,349 | - | ● |
| 최근 2년 연속 자본잠식률 50% 이상 | 최근 2개 사업연도 자본잠식률 (연결) | 2025년 | 해당사항 없음 | - | ● |
| 2024년 | 해당사항 없음 | - | ● | ||
출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시 합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주17) 정정 후
1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사
| [ 요약 재무 현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |||||
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 외부감사인의 감사(검토)의견 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | |||||
| (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | ||||||
| 1. 자산총계 | 980,504 | 970,275 | 928,308 | 583,987 | 982,996 | 971,768 | 905,292 | 566,992 | 885,851 | 561,845 |
| 유동자산 | 120,697 | 85,977 | 107,279 | 36,293 | 122,380 | 89,393 | 90,635 | 28,691 | 124,506 | 41,829 |
| 비유동자산 | 859,807 | 884,298 | 821,029 | 547,695 | 860,616 | 882,375 | 814,657 | 538,302 | 761,345 | 520,016 |
| 2. 부채총계 | 572,270 | 570,394 | 557,932 | 224,037 | 575,730 | 573,686 | 547,823 | 220,055 | 542,256 | 227,427 |
| 유동부채 | 181,655 | 180,438 | 170,908 | 93,267 | 195,108 | 194,186 | 195,715 | 91,808 | 237,110 | 128,685 |
| 비유동부채 | 390,615 | 389,956 | 387,024 | 130,770 | 380,622 | 379,500 | 352,109 | 128,247 | 305,145 | 98,742 |
| 3. 자본총계 | 408,234 | 399,881 | 370,376 | 359,951 | 407,266 | 398,082 | 357,468 | 346,937 | 343,595 | 334,418 |
| 자본금 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 |
| 4. 부채비율(%) | 140.18% | 142.64% | 150.64% | 62.24% | 141.36% | 144.11% | 153.25% | 63.43% | 157.82% | 68.01% |
| 5. 유동비율(%) | 66.44% | 47.65% | 62.77% | 38.91% | 62.72% | 46.03% | 46.31% | 31.25% | 52.51% | 32.50% |
| 6. 매출액 | 382,634 | 366,635 | 383,836 | 24,549 | 793,168 | 111,506 | 808,627 | 44,411 | 808,043 | 42,345 |
| 7. 영업이익 | 5,905 | 7,087 | 16,015 | 4,855 | 22,668 | 7,137 | 33,081 | 6,732 | 34,427 | 6,811 |
| 영업이익률(%) | 1.54% | 1.93% | 4.17% | 19.78% | 2.86% | 6.40% | 4.09% | 15.16% | 4.26% | 16.08% |
| 8. 당기순이익 | (1,715) | (884) | 14,902 | 15,008 | 20,690 | 22,038 | 18,428 | 16,080 | 45,123 | 43,544 |
| 당기순이익률(%) | -0.45% | -0.24% | 3.88% | 61.13% | 2.61% | 19.76% | 2.28% | 36.21% | 5.58% | 102.83% |
| 9. 영업활동 현금흐름 | 14,332 | 13,071 | 24,756 | 10,685 | 57,137 | 7,808 | 37,445 | 6,973 | 90,308 | 37,827 |
| 10. 투자활동 현금흐름 | (6,949) | (6,201) | (43,607) | (11,770) | (54,983) | (16,233) | (39,894) | 21,953 | (164,776) | (114,952) |
| 11. 재무활동 현금흐름 | (12,297) | (11,940) | 18,626 | (751) | 8,659 | (5,528) | (292) | (18,521) | 28,841 | 48,737 |
| 12. 현금 및 현금성자산 기말잔고 | 43,246 | 23,241 | 34,977 | 12,865 | 46,852 | 28,289 | 35,898 | 14,699 | 37,247 | 2,276 |
| 주1) 2025년 반기 별도 재무제표는 2025년 12월 1일 부로 흡수합병된 물류사업부문 실적이 포함되지 않은 수치입니다. |
출처 : 합병회사 정기보고서
| 1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험 합병회사의 연결기준 매출액은 2023년 8,080억원, 2024년 8,086억원을 기록하며 견조한 흐름을 유지하였으나, 2025년에는 전년 대비 약 1.91% 감소한 7,932억원을 기록하며 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서도 원가 부담 및 경쟁 심화 등으로 영업이익은 2023년 344억원, 2024년 331억원에 이어 2025년 227억원으로 감소하였으며, 이에 따라 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.26%에서 2025년 2.86%로 하락하였습니다. 2026년 반기 매출액은 3,826 억원으로 전년 동기( 3,838 억원)와 유사한 수준이나, 운반비 및 감가상각비 등 원가 부담 증가로 영업이익은 59 억원(영업이익률 1.54 %)에 그쳐, 전년 동기 160억원 (영업이익률 4.17 %) 대비 63.13 % 감소하였습니다. 이러한 영업이익의 감소는 전자/물류/패션 전 사업부문에 걸쳐 공통적으로 나타나고 있습니다. 다만, 2025년 당기순이익 은 207억원 으로 전년 184억원 대비 12.27% 증가하 였는데, 이는 영업활동 개선에 따른 것이 아니라 2024년 제조공장 화재와 관련하여 2025년 중 수령한 보험금수익, 투자부동산평가이익 등 일회성/비경상 영업외손익에서 주로 기인한 것입니다. 실제로, 2026년 반기 에는 영업이익이 큰 폭으로 감소한 가운데, 전년 동기에 인식하였던 보험금수익과 같은 일회성 영업외수익의 부재로, 14 억원의 법인세비용차감전순손실이 발생하였 고, 3억원의 법인세비용이 계상되면서 당기순손실 17억원을 기록하며 전년 동기 대비 적자로 전환되었습니다 . 이처럼 합병회사는 영업외손익 및 법인세 효과 등에 따라 당기순이익의 변동성이 큰 양상을 보이고 있습니다. 이에, 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모할 예정입니다. 합병회사는 인적/물적 자원의 효율적 배분, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 물류 시장의 경쟁 심화, 유가 및 인건비 등 주요 원가 요소의 인상, 유통 업체 간의 점유율 경쟁, 고금리/고유가에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병회사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 특히 2026년 반기와 같이 당기순손실이 지속될 경우 합병회사의 이익잉여금 감소로 인하여 재무 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다. |
| [ 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이 ] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 수익(매출액) | 382,634 | 383,836 | 793,168 | 808,627 | 808,043 |
| 매출원가 | 350,884 | 342,785 | 719,062 | 725,156 | 718,452 |
| 매출총이익 | 31,750 | 41,051 | 74,106 | 83,471 | 89,590 |
| 판매비와관리비 | 25,845 | 25,035 | 51,438 | 50,390 | 55,163 |
| 영업이익(손실) | 5,905 | 16,015 | 22,668 | 33,081 | 34,427 |
| 금융수익 | 1,639 | 1,336 | 2,776 | 2,998 | 3,539 |
| 금융원가 | 8,009 | 9,017 | 17,019 | 19,248 | 19,764 |
| 기타이익 | 1,194 | 7,991 | 18,837 | 14,233 | 10,331 |
| 기타손실 | 2,137 | 1,379 | 4,913 | 9,393 | 5,181 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (1,408) | 14,946 | 22,349 | 21,672 | 23,352 |
| 당기순 이익(손실) | (1,715) | 14,902 | 20,690 | 18,428 | 45,123 |
출처 : 합병회사 정기보고서
| [ 합병회사 사업부문별 영업실적 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 전자사업부문 | ||||
| 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 매출액 | 25,702 | 28,196 | 52,048 | 51,910 | 48,502 |
| 전체 매출 대비 | 6.72% | 7.35% | 6.56% | 6.42% | 6.00% |
| 영업이익(손실) | 3,950 | 7,171 | 11,668 | 9,081 | 8,382 |
| 영업이익률(%) | 15.37% | 25.43% | 22.42% | 17.49% | 17.28% |
| 구분 | 물류사업부문 | ||||
| 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 매출액 | 345,158 | 340,468 | 715,130 | 722,907 | 711,185 |
| 전체 매출 대비 | 90.21% | 88.70% | 90.16% | 89.40% | 88.01% |
| 영업이익(손실) | 3,574 | 7,963 | 11,828 | 21,264 | 22,325 |
| 영업이익률(%) | 1.04% | 2.34% | 1.65% | 2.94% | 3.14% |
| 구분 | 패션사업부문 | ||||
| 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 매출액 | 11,775 | 15,172 | 25,990 | 33,810 | 48,355 |
| 전체 매출 대비 | 3.08% | 3.95% | 3.28% | 4.18% | 5.98% |
| 영업이익(손실) | (1,619) | 881 | (829) | 2,737 | 3,720 |
| 영업이익률(%) | (13.75%) | 5.81% | (3.19%) | 8.09% | 7.69% |
출처 : 합병회사 정기보고서
필름 콘덴서 등의 전자부품 제조업을 주사업으로 영위하고 있는 전자사업부 문 은 2024년도 국내 공장 화재 이후, 원가 경쟁력이 우수한 중국 해외공장으로 생산물량을 전면 이관함에 따라, 인건비 및 재료비 절감 효과로 2025년 수익성이 큰 폭으로 개선되었습니다. 2025년 매출액은 520억원으로 2024년과 유사한 수준을 유지하였음에도, 영업이익은 2024년 91억 원 에서 2025년 117억원으로 28.49% 증가하였고, 매출액 대비 영업이익률 또한 2024년 17. 49 %에서 2025년 22.42%로 상승하 였습니다. 다만, 2026년 반기에는 글로벌 경기 침체와 유럽 등 주요 시장의 전기차 및 내구 소비재 판매 둔화로 매출액이 전년 동기 282억원에서 257억원으로 감소하였습니다. 여기에 중동 분쟁에 따른 원자재 가격 상승과 환율 상승 영향, 중화권 업체 경쟁 심화 및 신규 제품 양산 초기 비용이 더해지면서 영업이익률은 전년 동기 25.43%에서 15.37%로 하락하였습니다.
택배업을 주사업으로 영위하고 있는 물류 사업부 문 은 전국적인 물류 네트워크를 기반으로 합병회사의 외형 성장을 견인하고 있습니다. 합병회사 전체 매출에서 물류사업부문이 차지하는 비중은 2023년 88.01%, 2024년 89.40%, 2025년 90.16%, 2026년 반기 90.21% 로 매년 상승하며 주력 사업으로서의 입지를 공고히 하고 있습니다. 다만, 물류시장의 경쟁 심화 및 물류원가 상승 등의 영향으로 2025년 영업이익은 118억원 으로 전년 대비 감소하였으며, 2026년 반기 영업이익은 36 억원(영업이익률 1.04 %)으로 전년 동기 80억원 ( 영업이익률 2.34 %) 대비 감소하는 등 수익성 둔화가 이어지고 있습니다.
가방, 의류 등의 패션 잡화 제조업을 주사업으로 영위하고 있는 패션사업부 문 은 2025년 매출액 260억원을 기록하며 전체 매출에서 차지하는 비중은 약 3.28% 수준입니다. 2025년은 전반적인 내수 패션 및 잡화 시장의 극심한 침체 및 고물가, 고금리 장기화에 따른 소비 심리 위축으로 매출이 감소한 가운데, 오프라인 매출 확대를 위한 선제적 마케팅의 영향으로 광고선전비 및 위탁매출수수료가 증가하면서(신규 모델 발탁, 팝업스토어 운영 등), 8억원의 영업손실을 기록하며 적자 전환하였 습니다. 이러한 흐름은 2026년 반기에도 이어져, 매출액은 118 억원으로 전년 동기( 152 억원) 대비 감소하였고, 전년 동기 영업이익 9 억원(영업이익률 5.81 %) 에서 영업손실 16 억원(영업이익률 -13.75 %)으로 적자 전환하였습니다.
이처럼 2026년 반기 합병회사의 실적은 전체 사업부문의 영업이익률이 전년 동기 대비 하락하는 등 전반적인 수익성이 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 투자자께서는 향후 합병회사의 사업부문별 실적 변동 가능성에 유의하시기 바랍니다.
합병회사의 영업비용(매출원가 및 판매비와관리비)을 성격별로 구분한 세부 내역은 다음과 같습니다.
| [ 영업비용 세부 내역 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 재고자산의 변동 | 1,770 | (1,222) | (2,913) | (3,605) | 2,224 |
| 상품 및 원부재료 매입액 | 14,249 | 19,318 | 29,729 | 42,141 | 32,979 |
| 종업원급여비용 | 12,493 | 12,018 | 24,454 | 25,822 | 24,402 |
| 지급수수료 | 4,681 | 5,277 | 10,357 | 15,056 | 15,619 |
| 감가상각비 | 15,211 | 13,303 | 27,291 | 24,071 | 28,182 |
| 감가상각비, 무형자산 | 4,718 | 3,617 | 7,628 | 7,224 | 7,708 |
| 임차료 | 1,276 | 351 | 1,058 | 889 | 781 |
| 통신비 | 729 | 568 | 1,147 | 1,078 | 1,459 |
| 여비교통비 | 352 | 469 | 900 | 722 | 495 |
| 접대비 | 501 | 590 | 1,379 | 1,242 | 993 |
| 소모품비 | 2,113 | 2,002 | 3,948 | 4,136 | 3,939 |
| 수도광열비 | 1,406 | 1,372 | 2,603 | 2,442 | 2,519 |
| 경상개발비 | 686 | 655 | 1,504 | 1,371 | 1,093 |
| 운반비 | 304,393 | 299,512 | 633,245 | 638,486 | 627,598 |
| 수출제비용 | 126 | 152 | 266 | 241 | 214 |
| 건물관리비 | 56 | 78 | 171 | 135 | - |
| 세금과공과 | 372 | 331 | 2,138 | 2,058 | 1,190 |
| 복리후생비 | 1,317 | 1,245 | 2,602 | 2,628 | 2,497 |
| 보험료 | 1,009 | 704 | 1,601 | 1,127 | 1,132 |
| 광고선전비 | 1,147 | 855 | 2,024 | 1,783 | 1,210 |
| 판매촉진비 | 2,944 | 3,833 | 6,587 | 2,358 | 6,485 |
| 수선비 | 659 | 1,123 | 2,148 | 1,609 | 1,300 |
| 대손상각비(대손충당금환입) | 117 | 13 | 72 | 103 | 279 |
| 전력비 | 448 | 406 | 869 | 1,103 | 1,404 |
| 외주가공비 | 2,714 | 72 | 7,422 | 144 | - |
| 기타 비용 | 1,243 | 1,178 | 2,272 | 1,181 | 7,913 |
| 합계 | 376,729 | 367,820 | 770,500 | 775,546 | 773,616 |
출처: 합병회사 정기보고서
합병회사의 매출액에서 영업비용(매출원가 및 판매비와관리비)이 차지하는 비율은 2023년 95.74%, 2024년 95.91%, 2025년 97.14%로 매년 상승해왔으며, 2026년 반기에는 98.46%에 이르렀습니다. 당반기 영업비용은 376,729백만원으로 전년 동기 대비 2.42% 증가하였으며, 증가액은 대부분 매출원가에서 비롯되었습니다. 이는 합병회사의 원가 구조가 물류사업부문의 운반비에 집중되어 있는 것에 기인합니다.
물류사업부문은 합병회사 매출액의 약 90%를 차지하며, 그 원가는 대부분 운반비로 이루어져 있습니다. 운반비는 택배물품이 집하지점(대리점)에서 물류 터미널을 거쳐 배송지점(대리점)에 도달하기까지의 과정에서 발생하는 비용으로, 택배물품의 집하 및 배송을 수행하는 지점(대리점)에 지급하는 집배송수수료, 택배차량이 지점(대리점)과 물류 터미널을 오가는데 발생하는 운송료, 물류 터미널 내 분류 작업에 투입되는 외주용역비 등으로 구성되어 있습니다. 각 항목은 택배물량에 연동하여 발생하는 변동비 성격의 비용이나, 매입단가 상승분을 택배운임에 반영하지 못하는 한 물동량의 확대는 수익성 개선으로 이어지지 않습니다. 실제로 2026년 반기 말 물동량은 전년 동기 대비 증가하였으나, 미국-이란 전쟁 등에 따른 유가 상승이 운송료 단가 인상으로 이어져, 택배물량 확대에 따른 매출 증가 효과는 원가 상승으로 상쇄되었습니다.
또 다른 영업비용의 상승 요인은 물류 인프라 확충에 따른 유무형자산 상각비입니다. 합병회사는 2025년 상반기 중 경북 영천시에 통합 물류 터미널을 구축하여 건물과 기계장치의 감가상각을 순차 개시하였습니다. 이에 따라 전년 동기에는 일부 기간만 반영되었던 감가상각비가 당반기에는 온기로 반영되었으며, 여기에 2025년 하반기 중 구축한 차세대 물류 시스템의 무형자산 상각비가 더해지면서, 유무형자산 상각비는 전년 동기 대비 3,009백만원 증가하였습니다. 해당 비용은 매출액의 증감과 무관하게 일정하게 발생하는 고정비용으로서, 향후 터미널의 가동률이 계획에 미치지 못하거나 운반비 증가율이 매출액 증가율을 상회하는 상황이 지속될 경우, 영업이익 규모가 축소되거나 영업손실이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [ 당기순이익 현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 매출액 | 382,634 | 383,836 | 793,168 | 808,627 | 808,043 |
| 영업이익(손실) | 5,905 | 16,015 | 22,668 | 33,081 | 34,427 |
| 영업이익률(%) | 1.54% | 4.17% | 2.86% | 4.09% | 4.26% |
| 금융손익 | (6,370) | (7,681) | (14,243) | (16,250) | (16,225) |
| 금융수익 | 1,639 | 1,336 | 2,776 | 2,998 | 3,539 |
| 금융비용 | 8,009 | 9,017 | 17,019 | 19,248 | 19,764 |
| 기타손익 | (943) | 6,612 | 13,924 | 4,840 | 5,150 |
| 기타수익 | 1,194 | 7,991 | 18,837 | 14,233 | 10,331 |
| 기타비용 | 2,137 | 1,379 | 4,913 | 9,393 | 5,181 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (1,408) | 14,946 | 22,349 | 21,672 | 23,352 |
| 당기순 이익(손실) | (1,715) | 14,902 | 20,690 | 18,428 | 45,123 |
| 당기순이익률(%) | -0.45% | 3.88% | 2.61% | 2.28% | 5.58% |
주1) 기타손익 = 기타 수 익 - 기타비용
주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용
출처: 합병회사 정기보고서
합병회사는 시장 경쟁 심화 및 원가 상승 등의 요인으로 인하여, 2025년 매출액은 전년 대비 1.91% 감소한 7,932억원, 2025년 영업이익은 전년 대비 31.48% 감소한 227억원을 기록하였습니다. 대내외적인 경영 환경 악화 속에서도 차입금 및 금리 관리를 통해 이자비용은 전년 대비 약 13.22% 절감하였고, 일회성 기타수익(보험금수익 약 107억원)은 증가하였으며, 2024년의 일회성 기타비용(재해손실 33억원 감소, 퇴직위로금 27억원 미발생 등)은 2025년에 큰 폭으로 감소함에 따라, 2025년 당기순이익은 전년 대비 12.27% 개선된 실적을 기록하였습니다.
그러나 이와 같은 2025년 당기순이익의 증가는 대부분 일회성 영업외손익에서 기인한 것 입니다. 실제로 이러한 일회성 요인이 제거된 2026년 반기에는 기타손익이 76억원 감소하였고, 영업이익 또한 101억원 감소하였습니다. 기타손익의 감소 원인은 전년 동기 인식되었던 보험금수익의 부재와 환율 변동에 따른 외화 관련 손익 악화에 따른 것이고, 영업이익의 감소는 운반비 및 감가상각비 등 원가 부담 증가가 주된 요인으로 작용하였습니다. 그 결과, 이자비용 절감으로 금융손익이 13억원 개선되었음에도 당기순손익은 -17억원으로 적자 전환하였습니다. 이처럼 주 영업활동의 수익성 악화가 지속되거나 금리상승에 따른 금융비용 부담이 확대될 경우 합병회사의 전체 수익성 악화로 이어질 수 있 으므로, 투자자 여러분께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.
| 1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험 합병회사 의 자본총계는 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 따라 최근 3년간 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에서 2025년 141.36%로 감소 추세를 보이고 있으며, 자기자본비율 역시 2023년 38.79%에서 2025년 41.43%로 개선되었습니다. 또한, 현금 및 현금성자산의 확충으로 유동비율은 2024년 46.31%에서 2025년 62.72%로 상승하는 등 양호한 재무흐름을 나타내고 있습니다. 한편, 2026년 반기 말 부채총계는 전기 말 대비 35 억원 감소 하여 부채비율은 140.18 %로 전기 말(141.36%) 대비 소폭 하락 하였고, 자기자본비율은 41.64 %로 소폭 상승 하였습니다. 부채총계의 감소 원인은 매입채무 109억원과 차입금 10억원이 감소한 반면, 리스부채가 83억원 증가한 데 주로 기인합니다. 매입채무는 추석 전후부터 연말까지 물동량이 집중되는 택배업의 계절적 특성에 따라 전기 말 대비 당반기 말 잔액이 감소하였고, 차입금은 우리은행 기업운전분할상환대출의 원금 상환에 따른 것이며, 당반기 중 신규 차입은 발생하지 않았습니다. 리스부채의 경우 물류사업부문의 3PL 창고 임차 확대 등으로 인하여 증가하였습니다. 또한, 동 기간 중 당기순손실이 발생하였음에도 자본총계가 증가한 것은 중국 소재 종속기업 해외사업환산손익(기타포괄손익)에 대한 지분이 당기순손실을 상회하였기 때문입니다. 다만, 합병회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3 개년 기말 기준 약 43% 내외(2026년 반기 말 43.54 %)에서 유지 되 고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다. 특히 연속적인 영업이익 감소로 수익성 대비 금융비용 부담이 가중되고 있는 상황임에 따라, 향후 금리 상승 등으로 조달 여건이악화 되거나 영업활동에서의 실적 개선이 미진할 경우 합병회사의 이자 지급 부담은 더욱 확대될 수 있습니다. 또한, 신규 투자로 인해 추가적인 외부 차입이 이루어질 경우 합병회사의 재무 안정성 지표가 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
합병회사의 2023년 말부터 2026년 반기 까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.
| [ 재무안정성 지표 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 자산총계 | 980,504 | 928,308 | 982,996 | 905,292 | 885,851 |
| 유동자산 | 120,697 | 107,279 | 122,380 | 90,635 | 124,506 |
| 비유동자산 | 859,807 | 821,029 | 860,616 | 814,657 | 761,345 |
| 부채총계 | 572,270 | 557,932 | 575,730 | 547,823 | 542,256 |
| 유동부채 | 181,655 | 170,908 | 195,108 | 195,715 | 237,110 |
| 비유동부채 | 390,615 | 387,024 | 380,622 | 352,109 | 305,145 |
| 자본총계 | 408,234 | 370,376 | 407,266 | 357,468 | 343,595 |
| 유동비율(%) | 66.44% | 62.77% | 62.72% | 46.31% | 52.51% |
| 부채비율(%) | 140.18% | 150.64% | 141.36% | 153.25% | 157.82% |
| 총 차입금(리스부채 포함) | 426,954 | 422,100 | 419,564 | 395,381 | 379,665 |
| 차입금의존도(%) | 43.54% | 45.47% | 42.68% | 43.67% | 42.86% |
| 자기자본비율(%) | 41.64% | 39.90% | 41.43% | 39.49% | 38.79% |
| 주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계주3) 총 차입금(리스부채 포함) = 단기차입금 + 유동성장기부채 + 장기차입금 + 사채 + 리스부채 주4) 차입금의존도 = 총 차입금(리스부채 포함) / 자산총계 주5) 자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계 |
출처: 합병회사 정기보고서
합병회사는 지속적인 자본총계 증가 로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 최근 3년간 연결기준 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에 이어, 2025년 141.36%까지 감소하 였으며, 2026년 반기 말에도140.18%로 하락세를 이어갔습니다. 유동성 측면에서도 개선세가 나타나고 있습니다. 유동비율은 2023년 52.51%, 2024년 46.31%, 2025년 62.72%, 2026 년 반기 말 66.44 %로 상승하였 으며, 이는 유동부채의 안정적인 관리와 더불어 현금 및 현금성자산을 중심으로 전반적인 유동자산이 확충된 결과입니다.
차입금 현황을 살펴보면, 2025년 총 차입금(리스부채 포함)은 4,196억원으로 전기 3,954억원 대비 약 6.12% 증가하였고, 이는 주로 CAPEX 투자를 위한 자금 조달에 따른 것입니다. 합병회사는 2025년 중 경북 영천시에 통합 물류 터미널을 오픈하여 기존 영남권 4개 터미널을 통합한 최신식 자동화 터미널을 구축하였고, 현재 전북 완주시에 호남권 통합 물류 터미널을 건설 중에 있으며, 관련하여 총 977억원의 시설자금대출을 실행하였습니다. 이러한 시설투자에 따른 차입금의 증가는 자산총액의 확대로 이어져, 결과적으로 차입금의존도는 최근 3개년기말 기준 약 43% 내외 에서 유지되고 있습니다.
2026년 반기 말 총 차입금은 4,270 억원으로 전기 말 대비 증가하였으나 이는 리스부채 증가에 따른 것이며, 차입금의존도는 43.54 %로 동 범위 내에서 유지되고 있습니다.
합병회사의 이자보상배율 추이 및 차입금 현황은 아래와 같습니다.
| [ 이자보상배율 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %, 회, 배) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 영업이익 | 5,905 | 16,015 | 22,668 | 33,081 | 34,427 |
| 이자비용 | 8,002 | 8,624 | 16,617 | 19,149 | 19,748 |
| 매출액영업이익률(%) | 1.54% | 4.17% | 2.86% | 4.09% | 4.26% |
| 차입금평균이자율(%) | 3.75% | 4.09% | 3.96% | 4.84% | 5.20% |
| 차입금의존도(%) | 43.54% | 45.47% | 42.68% | 43.67% | 42.86% |
| 총자산회전율(회) | 0.78회 | 0.83회 | 0.81회 | 0.89회 | 0.91회 |
| 이자보상배율(배) | 0.7배 | 1.9배 | 1.4배 | 1.7배 | 1.7배 |
| 주1) 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액 주2) 차입금평균이자율 = 이자비용 / 차입금 (분기 항목은 연환산하여 산출) 주3) 차입금의존도 = 차입금(리스부채 포함) / 총자산 주4) 총자산회전율 = 매출액 / 총자산 (분기 항목은 연환산하여 산출) 주5) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 |
출처: 합병회사 정기보고서
이자보상배율은 영업이익을 이자비용으로 나눈 값으로, 당해 기업이 영업활동을 통해 벌어들인 이익만으로 이자비용을 감당할 수 있는지를 판단하는 핵심 지표입니다. 이 지표가 1배를 초과할 경우 영업이익으로 이자비용을 충분히 감당할 수 있음을 의미하며, 반대로 1배 미만일 경우 영업활동만으로 이자 상환이 어려운 재무구조임을 나타냅니다.
합병회사의 이자보상배율은 2023~2024년 1.7배, 2025년 1.4배, 2026년 반기 0.7배 로 감소 추세를 보이고 있습니다. 특히 2026년 반기 이자보상배율은 1배 미만으로 하락하여, 이러한 추세가 지속될 경우 영업활동을 통해 창출한 이익만으로는 이자비용도 감당하기 어려운 수준으로 채무 상환능력이 취약해질 수 있음을 보여줍니다.
합병회사의 이자보상배율 하락 원인을 분석하면, 차입금 평균이자율은 오히려 낮아졌 고 차입금의존도는 약 43% 내외 를 유지한 반면, 매출액영업이익률과 총자산회전율은 동반 하락한 것을 확인할 수 있습니다. 이는, 이자보상배율의 하락 원인이 차입 확대나 금리 상승이 아닌, 원가 증대에 따른 영업수익성 악화 및 매출 정체로 인한 자산 효율 저하에서 기인한 것임을 의미합니다. 투자자께서는 회사의 영업상황 및 이자보상배율 변동에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.
| [ 단기차입금 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 차입처 | 연이자율(%) | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) |
| 일반대출(운영자금) | 산업은행 | 4.05% | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 산업은행 | 3.10% | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 신한은행 | 4.14% | 9,000,000 | 9,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 국민은행 | 5.30% | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 국민은행 | 4.17% | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 국민은행 | 4.17% | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 수출입은행 | 4.02% | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 우리은행 | 4.20% | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 농협 | 4.71% | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 합계 | 81,000,000 | 81,000,000 | ||
주1) 상기 연이자율은 2026년 반기 말(2026년 6월 30일) 기준 입니다.
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 반기 말 단기차입금은 810억원으로 전기 말 대비 변동 없으며, 전액 운영자금대출로 총 6개 금융기관으로부터 연 3.10%~5.30%의 금리로 조달하였습니다. 이와 더불어, 1년 이내에 만기가 도래하는 유동성장기부채( 160 억원)를 포함하면 합병회사의 단기성 차입금은 총 970 억원으로, 2026년 반기 말 유동부채( 1,817 억원)의 약 53 %를 차지하며 단기 상환 부담이 높은 편입니다. 이처럼 단기성 차입금의 비중이 높은 경우에는, 보유 현금 및 현금성자산이 부족하여 만기에 원리금 상환 등 결제 의무를 이행하지 못하는 유동성 부족 위험이 발생할 수 있습니다.
이에, 합병회사는 단기차입금의 안정적인 관리를 위하여 차입금 약정에 따른 일부 분할 상환 및 금융기관과 협의를 통한 만기연장 또는 차환(Refinancing)을 계획하고 있습니다. 실제로 2026년 3월 27일, 합병회사는 국민은행 단기차입금 50억원의 만기 1년 연장을 완료하 였으며, 2026년 4월 30일에는 산업은행 단기차입금 30억원의 만기 연장을 완료하는 등 차입금 관리 계획을 체계적으로 이행하고, 재무구조의 안정성을 도모하고 있습니다. 다만, 경영환경 악화에 따른 자금경색 및 만기연장 또는 차환이 계획대로 이루어지지 않을 경우 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.
| [ 장기차입금 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 차입처 | 연이자율(%) | 만기일 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) |
| 주식인수대금대출 | 산업은행 | 3.96% | 2031-10-05 | 77,000,000 | 77,000,000 |
| 기업운전분할상환대출 | 우리은행 | 4.88% | 2026-11-02 | 15,000,000 | 16,000,000 |
| 산업시설자금대출-1 | 한국산업은행 | 3.37% | 2033-12-29 | 32,594,215 | 32,594,215 |
| 산업시설자금대출-2 | 한국산업은행 | 3.49% | 2034-01-30 | 1,208,272 | 1,208,272 |
| 산업시설자금대출-3 | 한국산업은행 | 3.09% | 2034-01-30 | 2,191,400 | 2,191,400 |
| 산업시설자금대출-4 | 한국산업은행 | 3.54% | 2034-01-30 | 2,191,400 | 2,191,400 |
| 산업시설자금대출-5 | 한국산업은행 | 3.09% | 2034-01-30 | 2,191,400 | 2,191,400 |
| 산업시설자금대출-6 | 한국산업은행 | 4.23% | 2034-01-30 | 2,832,627 | 2,832,627 |
| 산업시설자금대출-7 | 한국산업은행 | 4.27% | 2034-01-30 | 15,408,000 | 15,408,000 |
| 산업시설자금대출-8 | 한국산업은행 | 4.42% | 2034-09-11 | 6,570,000 | 6,570,000 |
| 산업시설자금대출-9 | 한국산업은행 | 4.28% | 2034-09-11 | 8,760,000 | 8,760,000 |
| 산업시설자금대출-10 | 한국산업은행 | 4.42% | 2034-09-11 | 5,470,000 | 5,470,000 |
| 산업시설자금대출-11 | 한국산업은행 | 4.49% | 2034-09-11 | 4,230,000 | 4,230,000 |
| 산업시설자금대출-12 | 한국산업은행 | 4.44% | 2034-09-11 | 5,660,000 | 5,660,000 |
| 산업시설자금대출-13 | 한국산업은행 | 4.40% | 2034-09-11 | 4,160,000 | 4,160,000 |
| 산업시설자금대출-14 | 한국산업은행 | 4.13% | 2034-09-11 | 4,200,000 | 4,200,000 |
| 제25-1회 사채 | NH투자증권 | 2.94% | 2028-05-03 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 제25-2회 사채 | 한국산업은행 | 3.63% | 2028-05-03 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 합계 | 269,667,314 | 270,667,314 | |||
| 현재가치할인차금 | (332,873) | (418,847) | |||
| 차감계 | 269,334,441 | 270,248,467 | |||
| 유동성장기부채 | (16,000,000) | (17,000,000) | |||
| 합계 | 253,334,441 | 253,248,467 | |||
주1) 상기 연이자율은 2026년 반기 말(2026년 6월 30일) 기준 입니다.
주2) 상기 장기차입금에는 사채가 포함되어 있습니다.
출처: 합병회사 정기보고서
| [ 사채 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 인수인 | 연이자율(%) | 만기일 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) |
| 제25-1회 무기명식 이권부 보증사채 | NH투자증권 | 2.94% | 2028-05-03 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채 | 산업은행 | 3.63% | 2028-05-03 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 소계 | 80,000,000 | 80,000,000 | |||
| 사채할인발행차금 | (332,873) | (418,847) | |||
| 합계 | 79,667,127 | 79,581,153 | |||
주1) 상기 연이자율은 2026년 반기 말(2026년 6월 30일) 기준 입니다.
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 반기 말 장기차입금(사채 포함, 유동성장기부채 차감 후 장부금액)은 2,533억원으로, 전기 말(2,532억원)과 유사한 수준입니다. 합병회사는 당기 중 우리은행 기업운전분할상환대출의 원금 일부( 10 억원)를 상환하였으나 동 차입금은 1년 이내에 만기가 도래하는 유동성장기부채로 분류되어 있어, 상기 장부금액에는 영향을 미치지 않았습니다. 장부금액의 소폭 증가( 0.9 억원)는 사채할인발행차금 상각에 따른 것입니다.
장기차입금 중 가장 큰 비중을 차지하는 시설자금대출은 2023년부터 영천/완주 통합 물류 터미널 구축 등 물류사업부문의 성장을 위한 투자 재원으로 조달한 자금입니다. 2026년 반기 말, 본 시설자금대출 잔액은 총 977억원으로 연 3.09%~ 4.49 % 수준의 금리를 형성하고 있으며, 2027년부터 2034년까지 원금 분할 상환이 이루어질 예정입니다. 해당 차입과 관련하여 지급 담보를 위해 회사의 유형자산, 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다.
차입금의 또 다른 주요 항목으로는 총 800억원 규모의 회사채가 있습니다. 세부적으로는 제25-1회 무기명식 이권부 보증사채 400억원(연 2.94%)과 제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채 400억원(연 3.63%)으로 구성되어 있습니다. 제25-1회 사채는 신용보증기금의 보증을 제공받고 있으며, 제25-2회 사채는 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 320억원을 한도로 연대보증을 제공받아 원금 상환의 안정성을 확보하였습니다.
다만, 상기 두 사채의 만기일이 2028년 5월 3일로 동일하여 해당 시점에 총 800억원의 대규모 원금 상환 의무가 일시에 발생하게 됩니다. 향후 대내외적인 경영 환경이나 업황 부진 등으로 인하여 합병회사의 현금창출능력이 저하되거나, 금융시장 경색으로 원활한 차환(Refinancing)이 이루어지지 않을 경우 합병회사의 유동성 및 현금흐름에 일시적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
합병회사는 영업활동을 통한 현금흐름을 바탕으로 만기 시점의 유동성 리스크에 체계적으로 대비할 예정이나, 그럼에도 불구하고 대규모 차입금의 만기가 일시에 집중되는 현상은 재무위험을 확대시킬 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사의 차입금 만기 구조 및 전반적인 재무상태에 각별히 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.
| [ 장기차입금 및 사채 연도별 상환 계획 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 상환 금액 |
| 2026년 | 16,000,000 |
| 2027년 | 10,840,644 |
| 2028년 | 95,952,240 |
| 2029년 | 15,952,240 |
| 2030년 이후 | 130,922,190 |
| 합계 | 269,667,314 |
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 반기 말 기준 장기차입금 및 사채의 상환 예정금액은 2,697 억원입니다.
연도별 상환 계획을 살펴보면, 2026년은 유동성장기부채 160 억원의 상환이 예정되어 있으며, 2027년부터는 산업시설자금대출의 원금 분할 상환이 시작될 예정입니다. 특히 2028년 상환 예정액(960억원)은 단일 연도 기준 가장 높은 비중( 35.58 %)을 차지하고 있는데, 이는 2028년 5월 3일자로 만기가 일시 도래하는 총 800억원 규모의 회사채 상환 일정이 해당 연도에 집중되어 있기 때문입니다. 이외에도 주식인수대금대출(총 770억원)은 분할 상환 조건에 따라 2026년부터 2029년까지 4년간 70억원이 분할 상환되고, 2030년에 100억원, 만기인 2031 년에 잔여 원금 600 억원이 상환될 예정입니다.
합병회사는 영업활동을 통한 현금창출 및 만기 시점의 차환(Refinancing) 등을 통해 차입금을 체계적으로 상환해 나갈 계획입니다. 그러나 2028년 사채 만기 및 2031 년 주식인수대금대출 만기와 같이 대규모 상환 의무가 특정 연도에 집중되는 특성이 있으므로, 향후 대내외 경제여건 악화 시 합병회사에 유동성 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 차입금의 만기 구조를 면밀히 확인하시어 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.
| [ 리스부채 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 연이자율(%) | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) |
| 유동성리스부채 | 3.68% ~ 4.75% | 16,719,863 | 17,443,998 |
| 비유동성리스부채 | 3.68% ~ 4.75% | 59,899,453 | 50,871,885 |
| 합계 | 76,619,316 | 68,315,883 | |
주1) 상기 연이자율은 2026년 반기 말(2026년 6월 30일) 기준 입니다.
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 반기 말 기준 리스부채 합계는 766 억원으로, 전기 말 683억원 대비 83 억원 증가하였습니다.
리스부채는 1년 이내에 지급기일이 도래하는 유동성리스부채 167 억원과 비유동성리스부채 599 억원으로 구성되어 있으며, 리스부채 산정에 적용된 가중평균증분차입 이자율은 연 3.68%~4.75% 수준입니다. 당반기 리스부채의 주요 증가 원인은 물류사업부문의 3PL 창고 임차 면적 확장에 따른 것으로, 이는 2026년 반기 말 총 차입금(리스부채 포함) 증가 의 주된 요인으로 작용하였습니다. 신규 임차 계약 증가에 따른 고정적인 리스료 지급 의무는 향후 합병회사의 현금흐름에 일정 부분 부담으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로 2025년에는 전년 대비 52.59% 증가한 571억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득(326억원, 영천/완주 터미널 구축 등), 단기대여금 증가(330억원, 특수관계인 금전대여 등)에 따라 2025년 기준 550억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 연간 1,016억원의 차입금 상환이 이루어졌으나, 시설대 실행 등을 통해 1,105억원의 현금을 조달하여 2025년 기준 87억원의 양(+)의 흐름을 보였으며, 결과적으로 2025년 말, 전년 대비 30.52% 증가한 469억원의 현금 및 현금성자산을 보유하 였습니다. 한편, 2026년 반기 에는 전년 동기( 248 억원) 대비 42.10 % 감소 한 143 억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동에서는 2025년 중 영천 통합 물류 터미널이 완공됨에 따라 2026년 반기 에는 시설 투자 규모가 상대적으로 축소되어 69 억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였고, 재무활동에서는 차입금 및 리스부채의 상환 등으로 123 억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하면서, 2026년 반기 말에는 432 억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 이처럼 합병회사는 영업활동에서 창출한 현금흐름을 바탕으로 대규모 자본적 지출을 실행하여 미래를 위한 투자의 선순환 구조를 형성하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. |
합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로 최근 3개년 에 이어 2026년 반기 까지 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득 및 단기대여금 등 의 증가로 연속해서 음(-)의 현금흐름을 기록 하였으며, 2026년 반기 말 기준 합병회사는 432 억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.
합병회사의 2023년부터 2026년 반기 까지의 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.
| [ 요약 현금흐름표 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | 14,332 | 24,756 | 57,137 | 37,445 | 90,308 |
| 영업으로부터 창출된 현금 | 18,348 | 31,030 | 69,436 | 67,843 | 128,941 |
| 이자의 수취 | 859 | 433 | 1,234 | 1,841 | 3,721 |
| 이자의 지급 | (5,950) | (7,978) | (12,504) | (20,366) | (25,229) |
| 법인세의 수취(납부) | 1,076 | 1,271 | (1,028) | (11,872) | (17,870) |
| 배당금의 수취 | - | - | - | - | 745 |
| 투자활동으로 인한 현금흐름 | (6,949) | (43,607) | (54,983) | (39,894) | (164,776) |
| 투자활동으로 인한 현금유입액 | 184,203 | 4,933 | 383,244 | 372,309 | 56,237 |
| 단기금융상품의 감소 | 183,553 | 2,521 | 363,880 | 355,189 | 18,368 |
| 장기금융상품의 감소 | - | - | 3 | - | - |
| 단기대여금의 감소 | - | - | 14,300 | 5,517 | 33,327 |
| 종속기업투자자산 처분 | - | - | - | 250 | - |
| 장기대여금의 감소 | - | - | 500 | - | 300 |
| 유형자산의 처분 | 25 | 65 | 746 | 19 | 112 |
| 무형자산의 처분 | 0 | 29 | 29 | 50 | 540 |
| 보증금의 감소 | 566 | 522 | 1,954 | 1,975 | 2,541 |
| 매각예정비유동자산의 처분 | - | - | - | 1,127 | - |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분 | - | - | - | 8,182 | 1,778 |
| 국고보조금의 수령 | - | 1,754 | 1,754 | - | - |
| 배당금의 수령 | 59 | 42 | 77 | - | (732) |
| 기타투자활동 | - | - | - | - | 2 |
| 투자활동으로 인한 현금유출액 | (191,152) | (48,539) | (438,227) | (412,204) | (221,013) |
| 단기금융상품의 증가 | (183,941) | (3,521) | (363,880) | (3,221) | (35,127) |
| 장기금융상품의 증가 | (0) | (0) | - | (339,277) | - |
| 단기대여금의 증가 | - | (17,000) | (33,000) | (19) | (52,868) |
| 장기대여금의 증가 | - | - | - | - | (133) |
| 유형자산의 취득 | (5,952) | (26,152) | (32,622) | (67,610) | (56,009) |
| 사용권자산의 취득 | - | (9) | (9) | - | - |
| 무형자산의 취득 | (714) | (455) | (6,705) | (599) | (75,231) |
| 보증금의 증가 | (541) | (1,402) | (1,442) | (544) | (1,645) |
| 국고보조금의 반환 | (3) | - | - | - | - |
| 연결범위의 변동 | - | - | (568) | (934) | - |
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | (12,297) | 18,626 | 8,659 | (292) | 28,841 |
| 재무활동으로 인한 현금유입액 | 710 | 104,475 | 110,915 | 47,948 | 267,536 |
| 차입금의 증가 | - | 3,791 | 3,791 | 6,050 | 69,631 |
| 장기차입금의 증가 | - | 20,581 | 26,973 | 38,100 | 137,281 |
| 사채의 발행 | - | 79,708 | 79,708 | - | - |
| 임대보증금의 증가 | 710 | 394 | 443 | 3,798 | 60,624 |
| 재무활동으로 인한 현금유출액 | (13,007) | (85,849) | (102,256) | (48,240) | (238,695) |
| 차입금의 감소 | (1,000) | (12,791) | (15,791) | (26,050) | (187,555) |
| 장기차입금의 감소 | - | (64,000) | (65,000) | - | (446) |
| 리스부채의 감소 | (11,268) | (8,399) | (20,805) | (14,291) | (15,086) |
| 임대보증금의 감소 | (739) | (5) | (5) | (505) | - |
| 자기주식의 취득 | - | (654) | (654) | (1,525) | (4,486) |
| 배당금의 지급 | - | - | - | (5,339) | (14,263) |
| 비지배지분의 감소 | - | - | - | (530) | - |
| 기타 재무활동 | - | - | - | - | (16,860) |
| 현금및현금성자산의 환율변동효과 | 1,307 | (696) | 141 | 1,392 | 18 |
| 현금및현금성자산의 증가(감소) | (3,606) | (921) | 10,954 | (1,349) | (45,609) |
| 기초의 현금및현금성자산 | 46,852 | 35,898 | 35,898 | 37,247 | 82,855 |
| 기말의 현금및현금성자산 | 43,246 | 34,977 | 46,852 | 35,898 | 37,247 |
출처: 합병회사 정기보고서
2023년 합병회사는 903억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우에는 유/무형자산의 대규모 취득, 단기대여금의 증가 등으로 인해 1,648억원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 한편, 장/단기차입금의 증가 및 임대보증금의 증가로 288억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 372억원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.
2024년에는 374억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보였습니다. 투자활동에서는 지속적인 물류/생산 설비의 투자 등으로 399억원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 한편, 차입금 및 리스부채의 감소, 배당금의 지급 등으로 3억원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 359억원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.
2025년에는 영업활동 현금흐름이 전년 대비 개선되어 571억원의 양(+)의 흐름을 보였으나, 유형자산의 취득 및 단기대여금의 증가 등으로 550억원의 음(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 한편, 차입금의 상환에도 불구하고 사채의 발행 및 장기차입금의 증가 등으로 87억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금 및 현금성자산은 469억원을 기록하였습니다.
2026년 반기 에는 전년 동기( 248 억원) 대비 42.10 % 감소 한 143 억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 이는 영업이익의 감소와 함께 전년 동기에 인식하였던 보험금수익이 발생하지 않은 데 따른 것이며, 이자 지급 부담이 줄어들면서 감소 폭은 일부 완회되었습니다. 투자활동에서는 유형자산 취득 규모 축소 및 단기대여금 미발생 등으로 69 억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하면서 전년 동기( 436 억원) 대비 현금 유출 규모가 크게 축소되었습니다. 재무활동에서는 외부 차입을 통한 자금 유입이 컸던 전년 동기와 달리, 당반기 에는 차입금 및 리스부채의 상환 등으로 123 억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 그 결과, 2026년 반기 말 현금 및 현금성자산은 전기 말 대비 36 억원 감소 한 432 억원을 보유하게 되었습니다.
위와 같이, 합병회사는 안정적인 양(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하고 있으며, 이를 기반으로 물류 인프라 확충(영천/완주 통합 물류 터미널 구축) 등 적극적인 투자활동을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 사채 발행 및 시설대 실행 등 재무활동을 통한 자금 조달을 병행함으로써 유동성 확보 및 재무구조의 안정성을 제고하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.
| 1-4. 무형자산 손상 관련 위험 합병회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적원가로 최초 인식되며, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산은 통상 5년 (단, 고객가치는 10년)에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있으며, 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 않고 있습니다. 내용연수 비한정 무형자산은 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다. 특히 영업권의 경우, 물류 사업부 문 의 실적 악화 등으로 인하여 경영진이 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미치지 못하거나 할인율이 변동될 경우, 물류 사업부 문 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액을 하회할 위험이 상존합니다. 이러한 경우 대규모 손상차손이 인식될 수 있으며, 이는 회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한 재무적 변동 위험에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. |
다음은 합병회사의 무형자산 증감 내역입니다.
2025년 중 무형자산의 가장 큰 변동은 '차세대 통합 물류 시스템' 구축에 따른 소프트웨어 취득(약 105억원)입니다. 합병회사는 2008년 오픈한 기존 IT 시스템의 업그레이드 버전으로, 차세대 통합 물류 시스템을 구축하였습니다. 해당 시스템은 회사의 중장기 사업 전략(일 최대 물동량 증가, 정보 보안 법규 강화 등)을 뒷받침하기 위해 성능 최적화, 플랫폼 유연성 확보, 보안 및 안정성 강화에 중점을 두고 약 1년 7개월간의 개발 과정을 거쳐 도입되었습니다. 합병회사는 이를 무형자산(소프트웨어)으로 인식하여 5년간 정액법으로 상각하고 있습니다.
또한, 합병회사는 2023년 말 모회사인 씨에프인베스트먼트㈜를 흡수합병함에 따라 자산 및 부채를 승계하였으며, 이 과정에서 매수가격배분(Purchase Price Allocation, PPA)에 따라 영업권, 고객가치, 브랜드를 인식하였습니다. 영업권 및 브랜드는 내용연수가 비한정인 무형자산으로 상각하지 아니하며, 고객가치는 10년의 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.
한편, 2026년 반기 에는 총 39 백만원의 경상적인 수준의 취득이 발생하였습니다. 당반기 말 무형자산 장부금액은 전기 말 대비 약 47 억원 감소하였으며, 이 중 매수가격배분(PPA)으로 인식한 고객가치 상각비가 약 35 억원으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.
[ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ]
| 구분 | 내용연수 | 상각법 |
| 고객가치 | 10년 | 정액법 |
| 상표권 | 5년 | 정액법 |
| 소프트웨어 | 5년 | 정액법 |
| 기타의무형자산 | 5년 | 정액법 |
| 브랜드 | 비한정 | - |
| 회원권 | 비한정 | - |
출처: 합병회사 정기보고서
| [ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득 | 처분 | 상각 | 계정대체 | 손상(환입) | 연결범위변동 | 당기말 |
| 영업권 | 226,781,814 | - | - | - | - | - | - | 226,781,814 |
| 브랜드 | 17,921,887 | - | - | - | - | - | - | 17,921,887 |
| 고객가치 | 61,101,491 | - | - | 6,983,027 | - | - | - | 54,118,464 |
| 회원권 | 549,088 | 103,546 | 64,943 | - | - | 5,443 | 67,820 | 525,314 |
| 상표권 | 26,327 | 20,391 | - | 14,116 | 18,445 | - | - | 51,047 |
| 소프트웨어 | 795,274 | 10,994,723 | - | 628,216 | - | - | - | 11,161,782 |
| 기타의무형자산 | 2,562,953 | - | - | 2,585 | - | 25,320 | 67,820 | 2,602,868 |
| 합계 | 309,738,833 | 11,118,660 | 64,943 | 7,627,944 | 18,445 | 19,877 | - | 313,163,174 |
출처: 합병회사 정기보고서 (2025년 12월 31일 기준)
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득 | 처분 | 상각 | 계정대체 | 손상(환입) | 연결범위변동 | 당기말 |
| 영업권 | 226,781,814 | - | - | - | - | - | - | 226,781,814 |
| 브랜드 | 17,921,887 | - | - | - | - | - | - | 17,921,887 |
| 고객가치 | 54,118,464 | - | - | (3,491,514) | - | - | - | 50,626,950 |
| 회원권 | 525,313 | - | - | - | - | - | - | 525,313 |
| 상표권 | 51,047 | 15,137 | (85) | (8,038) | - | - | - | 58,061 |
| 소프트웨어 | 11,161,782 | 15,375 | - | (1,215,314) | - | - | - | 9,961,843 |
| 기타의무형자산 | 2,602,867 | 8,613 | - | (2,640) | 5,499 | - | - | 2,614,339 |
| 합계 | 313,163,174 | 39,125 | (85) | (4,717,506) | 5,499 | - | - | 308,490,207 |
출처: 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
상기한 바와 같이, 합병회사는 소프트웨어, 고객가치, 영업권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 내용연수가 유한한 무형자산에 대하여는 상각을 수행하고, 영업권 등 내용연수가비한정인 무형자산에 대하여는 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. 2026 년 반기 연결 기준 합병회사의 무형자산 장부금액은(영업권 포함) 총 3,085 억원입니다.
향후 물류 사업부 문 에서 영업실적 악화 등으로 인하여 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하게 될 경우, 그 차액에 대하여 대규모 손상차손이 인식될 수 있습니다. 이는 합병회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
| 1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험 합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다. 연결기준 대손충당금 설정률은 2023년 7.47%, 2024년 7.41% , 2025년 7.01% , 2026 년 반기 7.74 % 로 낮은 수준에서 관리되고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 3.48%, 2024년 3.63%, 2025년 3.56% , 2026 년 반기 3.36 % 로 낮은 수준을 유지하고 있어, 매출채권 부실이 합병회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병회사의 연결기준 매출채권회전율 이 높게 나타나는 이유는 합병회사 전체 매출의 약 90%를 차지하는 물류사업부문의 운임 정산주기가 짧아 매출채권이 단기간 내에회수되는 구조에서 기인합니다. 이에, 매출채권 회수능력을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였으며, 그 내용은 아래의 [합병회사 사업부문별 매출채권 추이] 표에 기재하였습니다. 그러나 이러한 지표에도 불구하고, 소비심리 위축에 따른 전방산업의 경기 둔화로 인하여 고객사의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 합병회사의 자산총 계 중 재고자산이 차지하는 비중 역시 매우 낮은 수준(2023년 1.58%, 2024년 1.50%, 2025년 1.41% , 2026 년 반기 1.28 % )으로, 합병회사의 총자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않습니다. 그러나 향후 전자/패션사업부문의 트렌드 변화 및 업황 변동 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우, 재고자산평가충당금 및 재고자산폐기손실이 증가하여 이 역시 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 합병회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험 에 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다. |
[매출채권 미회수 관련 위험]
합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다.
| [ 합병회사 연결기준 매출채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, 회, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 매출채권 | 35,687 | 34,035 | 37,600 | 35,527 | 33,365 |
| (대손충당금) | (2,761) | (2,637) | (2,635) | (2,632) | (2,494) |
| 매출채권 장부가액 | 32,926 | 31,397 | 34,964 | 32,895 | 30,871 |
| 대손충당금 설정률(%) | 7.74% | 7.75% | 7.01% | 7.41% | 7.47% |
| 자산총계 | 980,504 | 928,308 | 982,996 | 905,292 | 885,851 |
| 자산총계 대비 매출채권 비중(%) | 3.36% | 3.38% | 3.56% | 3.63% | 3.48% |
| 매출액 | 382,634 | 383,836 | 793,168 | 808,627 | 808,043 |
| 매출채권회전율(회) | 22.54회 | 23.88회 | 23.38회 | 25.36회 | 19.25회 |
| 주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기 매출채권 장부가액 ＋당기 매출채권 장부가액 )÷2} |
출처: 합병회사 정기보고서
| [ 합병회사 사업부문별 매출채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, 회, %) |
| 구분 | 전자사업부문 | 물류사업부문 | 패션사업부문 | 합계 | ||||||||
| 2026년반기 | 2025년반기 | 2025년 | 2026년반기 | 2025년반기 | 2025년 | 2026년반기 | 2025년반기 | 2025년 | 2026년반기(연결) | 2025년반기(연결) | 2025년 (연결) | |
| 매출채권 | 10,255 | 10,192 | 9,441 | 23,605 | 21,604 | 25,942 | 1,827 | 2,239 | 2,217 | 35,687 | 34,035 | 37,600 |
| (대손충당금) | (2,687) | (2,601) | (2,599) | (56) | (14) | (14) | (18) | (22) | (22) | (2,761) | (2,637) | (2,635) |
| 매출채권 장부가액 | 7,568 | 7,591 | 6,842 | 23,549 | 21,590 | 25,927 | 1,809 | 2,216 | 2,195 | 32,926 | 31,397 | 34,964 |
| 대손충당금 설정률(%) | 26.20% | 25.52% | 27.53% | 0.24% | 0.07% | 0.05% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 7.74% | 7.75% | 7.01% |
| 자산총계 | 394,097 | 347,118 | 389,485 | 569,744 | 559,772 | 574,712 | 16,663 | 21,418 | 18,799 | 980,504 | 928,308 | 982,996 |
| 자산총계 대비 매출채권 비중(%) | 1.92% | 2.19% | 1.76% | 4.13% | 3.86% | 4.51% | 10.86% | 10.35% | 11.67% | 3.36% | 3.38% | 3.56% |
| 매출액 | 25,702 | 28,196 | 52,048 | 345,158 | 340,468 | 715,130 | 11,775 | 15,172 | 25,990 | 382,634 | 383,836 | 793,168 |
| 매출채권회전율(회) | 7.13회 | 7.59회 | 7.38회 | 27.90회 | 30.48회 | 29.18회 | 11.76회 | 12.75회 | 10.97회 | 22.54회 | 23.88회 | 23.38회 |
| 매출채권회전율 업종평균(회) | 6.70회 | 9.51회 | 7.09회 | - | ||||||||
| 주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기 매출채권 장부가액＋당기 매출채권 장부가액)÷2} 주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종 평균을 비교 기준으로 적용하였습니다. (전자사업부문: C261~2. 반도체 및 전자부품, 물류사업부문: H493-5. 도로 화물, 소화물 전문, 파이프라인 운송업, 패션사업부문: C15. 가죽, 가방 및 신발) 주3) 2025년 반기 패션사업부문의 실적에는 2025년 7월 매각된 ㈜인터내셔널케이엘의 실적이 포함되어 있으며, 2025년 연간 실적에는 제외되어 있습니다. |
출처: 합병회사 정기보고서
합병회사의 연결기준 2026년 반기 매출채권 회전율은 연환산 22.54 회로, 전체 매출의 약 90%를 차지하는 물류사업부문의 채권 단기 회수 구조의 영향으로 높게 나타나고 있습니다. 다만, 합병회사는 전자/물류/패션의 3개 사업부문을 동시에 영위하고 있으므로, 상기 표와 같이 매출채권 회수 능력을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였습니다.
전자사업부문의 2026년 빈기 매출채권 회전율은 연환산 7.13 회로 업종평균(6.70회)을 소폭 상회하는 수준이며, 평균 매출채권 회수기간은 약 51.2 일 입니다. 매출채권 회전율은 전기(2025년) 및 전년 동기(2025년 반기 ) 대비 소폭 하락 추세를 보이고 있고, 대손충당금 설정률 또한 26.20 %로 타 사업부문 대비 높은 수준입니다. 2026년 반기 전자사업부문의 매출채권 대손충당금 설정( 26.9 억원) 비중은 합병회사 전체 설정( 27.6 억원)의 97.32 %를 차지하며, 매출채권 회수 불능의 위험이 전자사업부문에 집중되어 있음을 보여주고 있습니다.
다만, 해당 대손충당금 의 대부분( 약 25억원 ) 은 5년 이상 경과한 채권으로, 거래처의 부도, 파산 및 소송 등의 사유로 과거에 이미 100% 설정 된 것입니다. 2023년 이후 신규로 발생한 손상채권은 존재하지 않 으며, 외화 매출채권 의 경우 환율 변동 시 충당금 설정액에 영향을 받습니다. 합병회사는 거래처별 채권 회수 조건에 따라 미수관리를 전사적으로 수행하고, 운전자본을 관리하여 채권 발생일로부터 3개월을 초과하는 미수채권을 최소화하고 있습니다. 또한 3개월 이내 우량채권에 대해서는 과거 경험상 대손율(Roll-Rate 기준)이 0% 임에도 불구하고, 세무상 대손충당금 설정 한도인 1% 를 보수적으로 적용하여 채권 잔액을 관리하고 있습니다.
물류사업부문의 2026년 반기 매출채권 회전율은 연환산 27.90 회로 업종평균(9.51회)을 크게 상회하며, 이를 평균 매출채권 회수기간으로 환산하면 약 13.1 일에
불과합니다. 대손충당금 설정률 또한 0.24% 로 매우 낮은 수준을 보이고 있으며, 이는 물류사업부문의 업종 특수성을 바탕으로 우수한 결제 조건과 미수 관리 체계화로 업종평균 대비 2.9 배 이상 높은 수준의 매출채권 회수 능력을 보유하고 있음을 시사합니다.
패션사업부문의 2026년 반기 매출채권 회전율은 연환산 11.76 회로 업종평균(7.09회)을 상회하며, 평균 매출채권 회수기간은 약 31일 , 대손충당금 설정률은 1.00% 수준입니다. 동 부문의 매출채권 회전율은 실적에 따른 변동성이 존재하나, 보고기간 중 업종평균을 상회하는 수준을 유지하고 있습니다.
결과적으로 전 사업부문의 매출채권 회전율은 수치상 업종평균 대비 높게 나타나고 있습니다. 대손충당금 설정률 측면에서는 전자사업부문이 과거 손상채권에 대해 설정한 대손으로 타 사업부문 대비 높은 수준이나, 이는 과거 부실에 따른 것으로 최근 4 년간 신규 손상은 발생하지 않았으며, 안정적인 운전자본 관리를 통해 채권의 장부가액이 보수적으로 관리되고 있습니다. 다만, 전방산업의 경기침체로 소비심리가 위축됨에 따라 고객사의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권의 대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [ 합병회사 연결기준 기타채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | ||||||
| 채권총액 | 대손충당금 | 충당금 설정률(%) | 장부가액 | 채권총액 | 대손충당금 | 충당금 설정률(%) | 장부가액 | |
| 미수금 | 2,092 | (579) | (27.67%) | 1,513 | 2,340 | (580) | (24.77%) | 1,760 |
| 미수수익 | 8,513 | (7,328) | (86.08%) | 1,185 | 7,757 | (7,034) | (90.68%) | 723 |
| 장기대여금 | 10,700 | (9,559) | (89.33%) | 1,141 | 10,990 | (9,849) | (89.62%) | 1,141 |
| 합계 | 21,305 | (17,466) | (81.98%) | 3,839 | 21,088 | (17,463) | (82.81%) | 3,625 |
| 구분 | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||||
| 채권총액 | 대손충당금 | 충당금 설정률(%) | 장부가액 | 채권총액 | 대손충당금 | 충당금 설정률(%) | 장부가액 | |
| 미수금 | 2,428 | (568) | (23.40%) | 1,860 | 10,066 | (597) | (5.93%) | 9,469 |
| 미수수익 | 6,742 | (6,442) | (95.54%) | 301 | 6,081 | (5,848) | (96.16%) | 234 |
| 장기대여금 | 11,490 | (9,849) | (85.72%) | 1,641 | 12,490 | (9,849) | (78.85%) | 2,641 |
| 합계 | 20,660 | (16,859) | (81.60%) | 3,801 | 28,637 | (16,293) | (56.89%) | 12,344 |
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 반기 합병회사의 기타채권 총액은 21,305 백만원이며, 이에 대해 설정된 대손충당금 17,466 백만원(설정률 81.98 %)을 차감한 장부가액은 3,839 백만원입니다.
대손충당금 설정 현황을 계정과목별로 살펴보면 다음과 같습니다.
미수금(설정률 27.67 %)은 개별 채권의 회수가능성과 거래처의 신용상태를 평가하여 충당금을 설정하고 있으며, 회수가능성이 현저히 낮다고 판단되는 일부 채권에 대해서는 100%의 대손률을 설정하고 있습니다.
장기대여금(설정률 89.33%)은 당초 단기대여금이었으나 회수가 장기화되어 장기대여금으로 재분류된 채권으로, 거래처의 재무상태, 자본잠식비율, 상환능력 및 담보 설정 여부를 개별적으로 검토하여 회수가능성이 현저히 낮은 과거 채권에 대해서는 100%의 대손률을 설정하고 있습니다.
미수수익(설정률 86.08 %)은 동 장기대여금에서 발생한 이자 성격의 채권으로 대여금의 손상에 연동되므로, 장기대여금과 더불어 회수가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 한편 , 합병회사는 2026년 반기 중 장기대여금 290백만원을 제각하였으며, 이는 해당 거래처에 대한 법원의 회생계획인가 결정 및 대표자에 대한 재산명시 결과 채권의 회수가능성이 없다고 판단한 데 따른 것입니다.
이처럼 합병회사의 기타채권은 향후 대여처의 회생 절차 진행 경과 등에 따라 추가적인 손상 또는 제각이 발생할 수 있으며, 이 경우 합병회사의 손익 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[재고자산 진부화 관련 위험]
합병회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 모든 미착품을 제외하고는 사업부서별로 이동평균법, 총평균법 및 선입선출법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.
재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 또한, 정상영업주기를 초과하는 재고자산이 있는 경우 당기말에 이를 평가하여 폐기(평가)손실 및 감액손실로 처리하고 있습니다.
| [ 합병회사 연결기준 재고자산 현황 ] |
| (단위 : 천원 , 회, % ) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | ||||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | 1,831,779 | (4,425) | 1,827,354 | 1,768,077 | - | 1,768,077 | 1,331,812 | (4,425) | 1,327,387 |
| 상품 | 590,759 | (120,652) | 470,107 | 725,521 | (69,916) | 655,605 | 643,200 | (122,294) | 520,906 |
| 소모품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 재공품 | 1,141,569 | - | 1,141,569 | 852,118 | - | 852,118 | 798,659 | - | 798,659 |
| 제품 | 10,249,569 | (1,096,070) | 9,153,499 | 11,742,722 | (671,888) | 11,070,834 | 11,431,072 | (733,908) | 10,697,164 |
| 미착품 | - | - | - | 260,564 | - | 260,564 | 536,210 | - | 536,210 |
| 합계 | 13,813,676 | (1,221,147) | 12,592,529 | 15,349,002 | (741,804) | 14,607,198 | 14,740,953 | (860,627) | 13,880,326 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 1.28% | 1.57% | 1.41% | ||||||
| 재고자산 회전율(회) | 53.02회 | 48.72회 | 52.45회 | ||||||
| 구분 | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | 1,923,490 | - | 1,923,490 | 1,813,513 | - | 1,813,513 |
| 상품 | 870,559 | (85,194) | 785,365 | 2,124,432 | (194,646) | 1,929,786 |
| 소모품 | - | - | - | 142,832 | - | 142,832 |
| 재공품 | 752,721 | - | 752,721 | 1,047,870 | - | 1,047,870 |
| 제품 | 10,510,022 | (516,957) | 9,993,065 | 9,486,461 | (527,602) | 8,958,859 |
| 미착품 | 83,463 | - | 83,463 | 140,167 | - | 140,167 |
| 합계 | 14,140,255 | (602,151) | 13,538,104 | 14,755,275 | (722,248) | 14,033,027 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 1.50% | 1.58% | ||||
| 재고자산 회전율(회) | 52.60회 | 12.68회 | ||||
| 주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 주3) 2023년은 합병회사의 인적분할 및 종속기업 매각 전으로, 당시 연결 대상 종속기업 중 재고자산의 비중이 높은 회사가 다수 포함되어 재고자산 회전율이 타 연도 대비 낮게 산출되었습니다. |
출처: 합병회사 정기보고서
| [ 합병회사 사업부문별 재고자산 현황 ] |
| (단위 : 천원, 회, %) |
| 구분 | 전자사업부문 | ||||||||
| 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | |||||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | 1,607,784 | - | 1,607,784 | 1,486,889 | - | 1,486,889 | 1,140,557 | - | 1,140,557 |
| 상품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 소모품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 재공품 | 1,141,569 | - | 1,141,569 | 852,118 | - | 852,118 | 798,659 | - | 798,659 |
| 제품 | 2,513,132 | (518,785) | 1,994,347 | 2,685,373 | (165,577) | 2,519,796 | 2,549,871 | (156,623) | 2,393,248 |
| 미착품 | - | - | - | 260,564 | - | 260,564 | 536,210 | - | 536,210 |
| 합계 | 5,262,484 | (518,785) | 4,743,700 | 5,284,943 | (165,577) | 5,119,367 | 5,025,298 | (156,623) | 4,868,675 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 1.20% | 1.47% | 1.25% | ||||||
| 재고자산 회전율(회) | 6.89회 | 6.22회 | 5.90회 | ||||||
| 재고자산 회전율 업종평균(회) | 8.89회 | 8.89회 | 8.89회 | ||||||
| 주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 주3) 재고자산 회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C261~2. 반도체 및 전자부품' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다. |
| (단위 : 천원, 회, %) |
| 구분 | 물류사업부문 | ||||||||
| 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | |||||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 상품 | 126,677 | (13,126) | 113,552 | 190,489 | (24,875) | 165,614 | 158,103 | (14,768) | 143,334 |
| 소모품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 재공품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 제품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 미착품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계 | 126,677 | (13,126) | 113,552 | 190,489 | (24,875) | 165,614 | 158,103 | (14,768) | 143,334 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 0.02% | 0.03% | 0.02% | ||||||
| 재고자산 회전율(회) | 5,125.98회 | 3,317.73회 | 3,720.01회 | ||||||
| 재고자산 회전율 업종평균(회) | 309.16회 | 309.16회 | 309.16회 | ||||||
| 주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 주3) 재고자산 회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'H493-5. 도로 화물, 소화물 전문, 파이프라인 운송업' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다. |
| (단위 : 천원, 회, %) |
| 구분 | 패션사업부문 | ||||||||
| 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | |||||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | 223,996 | (4,425) | 219,571 | 281,188 | - | 281,188 | 191,255 | (4,425) | 186,830 |
| 상품 | 464,081 | (107,526) | 356,555 | 535,031 | (45,041) | 489,990 | 485,097 | (107,526) | 377,571 |
| 소모품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 재공품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 제품 | 7,736,437 | (577,285) | 7,159,152 | 9,057,349 | (506,311) | 8,551,038 | 8,881,201 | (577,285) | 8,303,916 |
| 미착품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계 | 8,424,514 | (689,236) | 7,735,278 | 9,873,569 | (551,352) | 9,322,217 | 9,557,553 | (689,236) | 8,868,317 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 46.42% | 43.52% | 47.17% | ||||||
| 재고자산 회전율(회) | 1.24회 | 1.23회 | 1.17회 | ||||||
| 재고자산 회전율 업종평균(회) | 5.18회 | 5.18회 | 5.18회 | ||||||
| 주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 주3) 재고자산 회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C15. 가죽, 가방 및 신발' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다. 주4) 2025년 반기 패션사업부문의 실적에는 2025년 7월 매각된 ㈜인터내셔널케이엘의 실적이 포함되어 있으며, 2025년 연간 실적에는 제외되어 있습니다. |
합병회사의 연결기준 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 1%대로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 재고자산의 세부 내역을 살펴보면, 전체 재고자산의 상당 부분이 '제품' 에 해당하며, 이는 주로 패션사업부문에서 발생합니다. 연결기준 재고자산회전율은 2025년 52.45회, 2026년 반기 연환산 53.02 회로 높게 나타나고 있으나, 이는 재고를 거의 보유하지 않는 물류사업부문의 특성으로 인하여 연결 합산 회전율이 높게 나타난 것입니다. 합병회사는 전자/물류/패션 3개 사업부문을 영위하고 있으므로, 재고자산 현황을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였습니다.
전자사업부문의 2026년 반기 재고자산회전율은 연환산 6.89 회로 업종평균(8.89회)을 하회하며, 제품 일부에 평가손실충당금 약 5 억원이 설정되어 있습니다. 다만, 동 부문 은 자산총계 대비 재고자산의 비중이 낮아( 2026년 반기 기준 1.20 %) 재고 관련 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.
물류사업부문의 2026년 반기 재고자산회전율은 연환산 5,125.98 회로 업종평균(309.16회)을 16 배 이상 크게 상회합니다. 이는 자산총계 대비 재고자산의 비중이 극히 미미한(2026년 반기 기준 0.02%) 택배업의 주요 특성입니다. 택배업은 보관 없이 입고와 출고가 동시에 진행되어 재고가 없으며, 일부 포장재와 유니폼과 같은
소규모 부자재만 재고로 존재합니다. 따라서 재고자산의 진부화 위험은 상당히 낮을 것으로 판단하고 있습니다.
반면, 패션사업부문의 2026년 반기 재고자산회전율은 연환산 1.24 회로 업종평균(5.18회)을 크게 하회하며, 2025년 반기 1.23 회, 2025년 1.17회로 지속적으로 낮은 수준을 보이고 있습니다. 패션사업부문은 시즌별로 다양한 컬러와 디자인의 구색을 필수적으로 갖추어야 할 뿐만 아니라, 온/오프라인 유통 채널 전반에 원활한 상품 공급을 유지하고, 품절로 인한 판매 기회 상실을 방지하기 위하여 일정 수준 이상의 대규모 안전재고 유지가 요구됩니다. 따라서, 동 부문 은 자산총계 대비 재고자산 비중이 타 사업부문 대비 구조적으로 높게(2026년 반기 기준 46.42 %) 형성되고 있습니다. 또한, 재고 의 장기 체화 시 소재의 이염/변색 등 물리적 가치 하락으로 시장가치가 취득원가 이하로 하락하는 진부화 위험에 상시 노출되어 있습니다.
한편, 합병회사는 정상 영업주기를 초과하여 보관되는 재고에 대하여 주기적으로 진부화 여부를 평가하고, 순실현가능가치가 취득원가를 하회하는 경우 그 차액을 평가손실충당금으로 설정하고 있습니다. 2026년 반기 말 평가손실충당금 잔액은 12.2 억원(패션 6.9억원, 전자 5.2 억원, 물류 0.1억원)이며, 당반기 중 약 3.6 억원의 평가손실을 인식하였습니다.
종합하면 전자 및 물류사업부문의 재고 관련 위험은 제한적인 반면, 패션사업부문은 진부화 위험에 상대적으로 크게 노출되어 있습니다. 향후 패션 트렌드의 급격한 변화나 수요 둔화로 재고가 적기에 소진되지 못할 경우, 재고자산평가손실 및 폐기손실이 확대되어 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있 으므로, 투자자 여러분께서는 상기 재고 진부화 가능성에 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.
| 1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험 2026년 반기 기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액 및 기타수익은 13,147 백만원으로 총 매출액( 382,684 백만원)의 약 3.44 % 수준이며, 특수관계자로부터의 매입액 및 기타비용은 1,109 백만원으로 총 매출원가( 350,884 백만원)의 약 0.32 % 수준입니다. 또한 2026년 반기 말 연결기준 특수관계자에 대한 채권액은 16,506 백만원, 채무액은 20,236 백만원입니다. 이처럼 합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 볼 때 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 됩니다. 특수관계자와의 거래는 상대적으로 거래의 안정성이 높은 반면, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있 으며, 관련 규제의 대상이 될 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우, 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 아울러 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 합병회사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 한편, 합병회사는 2026년 반기 말 현재 운영자금 목적의 1년 만기 대여금 11,000백만원을 특수관계자에게 제공하고 있습니다. 해당 특수관계자와는 운송사업 및 임대사업 관련 매출 발생 및 채권 회수가 안정적으로 이루어지고 있어, 대여금의 미회수 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 합병회사는 동 대여금 중 3,000백만원에 한하여 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 그 외 대여금의 회수와 관련해서는 별도의 보증을 제공받고 있지 않습니다. 따라서, 대여 상대방인 특수관계자에게 사업상 변동 등으로 자금 경색이 발생할 경우 대여금 회수에 차질이 발생하여 합병회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. |
합병회사의 특수관계자는 종속기업, 지배기업 및 지배기업의 특수관계자입니다.
| [ 연결기준 특수관계자에 해당하는 기업 ] |
| 구분 | 회사명 | |
| 2026년 반기말 | 2025년말 | |
| 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 기타의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 |
출처 : 합병회사 정기보고서
| [ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ] |
| 구분 | 회사명 | |
| 2026년 반기말 | 2025년말 | |
| 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 종속기업 | 영성필코전자유한공사, ㈜분크 | 영성필코전자유한공사, ㈜분크 |
| 기타의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 |
출처 : 합병회사 정기보고서
합병회사는「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ 감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 2026년 반기 말 기준 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.
| [ 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황 ] |
| 겸직임원 | 겸직회사 | 비고 | |||
| 성명 | 직위 | 회사명 | 직위 | 상근여부 | |
| 최용석 | 대표이사 | 영성필코전자(유) | 동사장 | 비상근 | 동사장=사장 |
| ㈜분크 | 기타비상무이사 | 비상근 | |||
| 씨에프디에이㈜ | 기타비상무이사 | 비상근 | |||
| ㈜모다이노칩 | 사내이사 | 상근 | |||
출처 : 합병회사 정기보고서
2026년 반기 말 기준 합병회사 주요 임원은 종속법인 및 주요 계열회사 의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꾀 할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사 간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | 337,577 | 469,317 | - | - |
| 한국낚시채널㈜ | 369,639 | - | - | 5,377 | |
| 패션플러스㈜ | 4,112,466 | - | 8,920 | 4,537 | |
| 모다이노칩㈜ | 4,281,871 | 53,650 | 47,107 | 174,327 | |
| ㈜로지스밸리에스엘케이 | 13,068 | 9,000 | - | - | |
| ㈜베이스먼트랩 | 789,178 | - | - | - | |
| ㈜레이어 | 3,153,037 | - | - | - | |
| ㈜키스맨컴퍼니 | 110,449 | - | - | - | |
| ㈜커넥터스 | 707,939 | 68,310 | - | - | |
| ㈜아조바이아조 | 136,260 | - | - | - | |
| 망고리테일코리아㈜ | 138,261 | - | - | - | |
| 캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호 | - | 1,188,000 | 8,847 | 34,858 | |
| 합계 | 14,149,745 | 1,788,277 | 64,874 | 219,099 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2023년 12월 31일 기준)
2023년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 14,149,745천원으로, 모다이노칩㈜(4,281,871천원), 패션플러스㈜(4,112,466천원), 한국낚시채널㈜(369,639천원) 등에 대한 부동산 임대수입과 ㈜레이어(3,153,037천원), ㈜베이스먼트랩(789,178천원), ㈜커넥터스(707,939천원) 등에 대한 택배 운송용역 매출이 대부분을 차지하며, 그 외 필코전자㈜에 대한 저항기 제조용 원부재료 매출(337,577천원)이 포함되어 있습니다.
같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 1,788,277천원으로, 캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호에 지급한 부동산 임차료 등(1,188,000천원)과 필코전자㈜로부터의 저항기 상품 매입(469,317천원)이 주를 이루고 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | 243,428 | 789,843 | - | - |
| 한국낚시채널㈜ | 204,110 | - | - | 6,080 | |
| ㈜하고하우스 | 1,286,046 | - | 7,778 | 43,691 | |
| 씨오더블유㈜ | - | - | 53,645 | - | |
| 모다이노칩㈜ | 5,002,595 | 681,808 | 501,103 | 352,896 | |
| 세종소재㈜ | - | - | 274,199 | 274,199 | |
| ㈜워크업아웃도어 | 42,656 | - | - | 3,736 | |
| ㈜씨디엠 | - | 484,400 | 6,400 | 4,561 | |
| 에스이오케이 인터내셔날 | 818 | 73,420 | - | 14,193 | |
| ㈜베이스먼트랩 | 636,300 | - | - | - | |
| ㈜레이어 | 5,712,061 | - | 1,000 | - | |
| ㈜에스엘케이 | 11,278 | 12,000 | - | - | |
| ㈜키스맨컴퍼니 | 101,963 | - | - | - | |
| ㈜커넥터스 | 394,351 | - | - | - | |
| ㈜아조바이아조 | 209,968 | - | - | - | |
| 망고리테일코리아㈜ | 919,656 | - | 600 | - | |
| ㈜레시피그룹 | 1,346,596 | - | - | - | |
| ㈜카노메이드 | 152,764 | - | - | - | |
| ㈜선암파머스 | - | 1,750 | - | - | |
| ㈜다니엘인터패션 | - | 88,738 | - | - | |
| ㈜케이비트랜드 | - | - | 797 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | 141,994 | - | - | - | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | 29,963 | - | - | - | |
| 합계 | 16,436,547 | 2,131,959 | 845,522 | 699,356 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2024년 12월 31일 기준)
2024년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 16,436,547천원으로, ㈜레이어(5,712,061천원), ㈜레시피그룹(1,346,596천원), 망고리테일코리아㈜(919,656천원) 등에 대한 택배 운송용역 매출과 모다이노칩㈜(5,002,595천원), ㈜하고하우스(1,286,046천원), 한국낚시채널㈜ 등에 대한 부동산 임대수입이 대부분을 차지하며, 그 외 필코전자㈜에 대한 저항기 제조용 원부재료 매출(243,428천원)이 포함되어 있습니다.
같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 2,131,959천원으로, 필코전자㈜로부터의 저항기 상품 매입(789,843천원), 그리고 모다이노칩㈜에 지급한 부동산 임차료 및 관리비(681,808천원)가 주를 이루고 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 모다이노칩㈜ | 5,541,112 | - | 284,024 | 652,031 |
| ㈜워크업아웃도어 | 255,934 | - | - | (7,163) | |
| 폰드그룹㈜ | 2,112,579 | - | - | - | |
| ㈜케이브랜즈 | 398,127 | - | - | - | |
| ㈜스웨이드 | 470,458 | - | - | - | |
| 에어로케이항공㈜ | 790 | - | - | - | |
| ㈜하고하우스 | 43,523 | - | 3,781 | 1,595 | |
| ㈜베이스먼트랩 | 26,022 | - | - | - | |
| ㈜레시피그룹 | 64,953 | - | 10,082 | - | |
| ㈜카노메이드 | 5,361 | - | - | - | |
| ㈜에스엘케이 | 189,620 | - | - | 664,472 | |
| ㈜레이어 | 2,936,754 | - | 40,797 | 7,611 | |
| 망고리테일코리아㈜ | 830,713 | - | - | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | 1,185,135 | - | - | - | |
| 합계 | 14,061,081 | - | 338,684 | 1,318,546 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2025년 12월 31일 기준)
2025년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 14,061,081천원으로, 모다이노칩㈜에 대한 부동산 임대수입 등(5,541,112천원)과 ㈜레이어(2,936,754천원), 폰드그룹㈜(2,112,579천원), ㈜트레이딩포스트(1,185,135천원) 등에 대한 택배 운송용역 및 3PL 창고 임대수입이 대부분을 차지합니다.
한편 2025년 중에는 특수관계자로부터의 상품/원재료 등 매입 거래는 발생하지 않았습니다. 기타비용으로 계상된 1,318,546천원은, 주로 모다이노칩㈜에 대한 리스부채 이자비용 및 임대보증금 현재가치할인차금 상각액 등(652,031천원)과 ㈜에스엘케이에 대한 물류용역비 등(664,472천원)으로 구성되어 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | - | - | - | (29,597) |
| 모다이노칩㈜ | 2,770,088 | 52,235 | 222,209 | 274,850 | |
| 세종소재㈜ | - | - | 135,601 | 135,601 | |
| ㈜워크업아웃도어 | 127,967 | - | - | 11,228 | |
| 폰드그룹㈜ | 13,646 | - | - | - | |
| ㈜케이브랜즈 | 53,454 | - | - | - | |
| ㈜스웨이드 | 247,942 | - | - | - | |
| ㈜씨디엠 | - | 484,400 | 6,400 | - | |
| 에스이오케이인터내셔날 | 545 | 29,010 | - | - | |
| ㈜에스엘케이 | 29,085 | 1,000 | - | - | |
| ㈜레이어 | 1,586,550 | - | 17,835 | - | |
| 망고리테일코리아㈜ | 415,127 | - | - | - | |
| ㈜다니엘인터패션 | - | 88,738 | - | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | 518,364 | - | - | - | |
| 합계 | 5,762,768 | 655,383 | 382,045 | 392,082 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2025년 06월 30일 기준)
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 모다이노칩㈜ | 2,844,877 | - | 26,256 | 343,983 |
| ㈜워크업아웃도어 | 127,967 | - | - | 11,421 | |
| 폰드그룹㈜ | 2,333,921 | 28,753 | - | 2,215 | |
| ㈜케이브랜즈 | 192,132 | - | - | - | |
| ㈜퀸라이브 | - | - | - | 47 | |
| ㈜스웨이드 | 230,018 | - | - | - | |
| 에어로케이항공㈜ | 29,862 | 839 | - | 821 | |
| ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아 | - | 2,254 | - | 328 | |
| ㈜한국낚시채널 | - | - | - | 10,000 | |
| ㈜하고하우스 | 874,806 | - | 68,433 | 30,505 | |
| ㈜베이스먼트랩 | 32,109 | - | - | - | |
| ㈜레시피그룹 | 2,684,466 | - | 182,488 | - | |
| ㈜카노메이드 | 95,982 | - | - | - | |
| ㈜에스엘케이 | 955,467 | - | 78 | 639,773 | |
| ㈜레이어 | 1,490,497 | - | 35,440 | 3,838 | |
| ㈜마뗑킴 | - | - | - | 12,800 | |
| 망고리테일코리아㈜ | 347,722 | - | - | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | 594,339 | 21,570 | - | 225 | |
| 합계 | 12,834,165 | 53,416 | 312,695 | 1,055,956 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
2026년 반기 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 12,834,165 천원으로 전년 동기( 5,762,768 천원) 대비 약 2.2 배 증가하였으며, 모다이노칩㈜에 대한 부동산 임대수입 등( 2,844,877 천원)과 ㈜레시피그룹( 2,684,466 천원), 폰드그룹㈜( 2,333,921 천원), ㈜레이어( 1,490,497 천원) 등에 대한 택배 운송용역 및 3PL 창고 임대수입이 대부분을 차지합니다.
같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 폰드그룹㈜로부터의 패션 상품 매입(28,753천원) 과 ㈜트레이딩포스트로부터의 유니폼 상품 매입( 21,570 천원) 등 53,416천원 이 발생하였으며, 기타비용 1,055,956 천원은 ㈜에스엘케이에 대한 물류용역비 등( 639,773 천원), 그리고 모다이노칩㈜에 대한 리스부채 이자비용 및 임대보증금 현재가치할인차금 상각액 등( 343,983 천원)이 주를 이루고 있습니다.
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보 았을 때, 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 됩니다. (매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 1.75%, 2024년 2.03%, 2025년 1.77% , 2026년 반기 3.35 % ). 다만, 2026년 부터 매출 비중이 상승한 추세를 고려하였을 때, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출 매입 거래외에 특수관계자간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | - | 1,567,057 | 26,886 |
| 세종소재 | 3,650,000 | 2,745,893 | - | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | - | 3,000 | |
| 한국낚시채널㈜ | - | 43,567 | 396,060 | |
| 패션플러스㈜ | - | 440,918 | 657,060 | |
| 모다이노칩㈜ | - | 1,451,327 | 11,349,744 | |
| ㈜하고하우스(HAGOHAUS Inc.) | - | - | 19,230 | |
| 폰드그룹㈜ | - | 9,224,899 | - | |
| ㈜로지스밸리에스엘케이 | - | 1,044 | 1,100 | |
| ㈜베이스먼트랩 | - | 73,741 | - | |
| ㈜레이어 | - | 308,760 | - | |
| ㈜키스맨컴퍼니 | - | 20,298 | - | |
| ㈜커넥터스 | - | 283,434 | - | |
| ㈜아조바이아조 | - | 26,136 | - | |
| 캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호 | - | 1,000,000 | - | |
| 망고리테일코리아㈜ | - | 152,087 | - | |
| 합계 | 3,650,000 | 17,339,161 | 12,453,080 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2023년 12월 31일 기준)
2023년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 3,650,000천원, 기타채권 17,339,161천원, 기타채무 12,453,080천원입니다.
대여금은 전액 세종소재㈜에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(필코전자㈜ 1,520,382천원, 모다이노칩㈜ 1,143,374천원 등) 및 미수금(폰드그룹㈜ 9,224,899천원 등), 대여금에서 발생한 미수수익(세종소재㈜ 2,745,893천원), 그리고 부동산 임차보증금(1,300,000천원) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, 패션플러스㈜, 한국낚시채널㈜에 총 5,225,350천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | - | 1,491,473 | 107,897 |
| 세종소재㈜ | 3,650,000 | 3,020,092 | - | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | - | 3,000 | |
| 모다이노칩㈜ | - | 1,532,059 | 13,750,000 | |
| ㈜워크업아웃도어 | - | 21,406 | 900,000 | |
| 폰드그룹㈜ | - | 20,000 | - | |
| ㈜레이어 | - | 570,713 | - | |
| ㈜에스엘케이 | - | 679 | 1,100 | |
| 망코리테일코리아㈜ | - | 80,331 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 80,636 | - | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | - | 294 | - | |
| 합계 | 3,650,000 | 6,817,683 | 14,761,997 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2024년 12월 31일 기준)
2024년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 3,650,000천원, 기타채권 6,817,683천원, 기타채무 14,761,997천원입니다.
대여금은 전액 세종소재㈜에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(필코전자㈜ 1,491,473천원, 모다이노칩㈜ 1,228,524천원 등), 대여금에서 발생한 미수수익(세종소재㈜ 3,020,092천원), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 300,000천원) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜워크업아웃도어 등에 총 12,756,912천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 지배기업의특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | - | 3,000 |
| ㈜케이브랜즈 | - | 60,268 | - | |
| ㈜스웨이드 | - | 17,361 | 31,818 | |
| 모다이노칩㈜ | - | 1,938,477 | 16,653,111 | |
| ㈜워크업아웃도어 | - | 1,483,282 | 900,000 | |
| 폰드그룹㈜ | - | 439,183 | - | |
| 에어로케이항공㈜ | - | 869 | - | |
| ㈜하고하우스 | 3,000,000 | 54,291 | 1,073,070 | |
| ㈜베이스먼트랩 | - | 88,735 | - | |
| ㈜레시피그룹 | 8,000,000 | 431,643 | - | |
| ㈜카노메이드 | - | 18,281 | - | |
| ㈜레이어 | - | 96,119 | 362,494 | |
| ㈜에스엘케이 | - | 29,184 | 116,010 | |
| 망코리테일코리아㈜ | - | 66,931 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 126,891 | 67,340 | |
| 합계 | 11,000,000 | 4,851,515 | 19,206,843 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2025년 12월 31일 기준)
2025년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 11,000,000천원, 기타채권 4,851,515천원, 기타채무 19,206,843천원입니다.
대여금은 ㈜하고하우스(3,000,000천원), ㈜레시피그룹(8,000,000천원)에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(모다이노칩㈜ 1,228,524천원, ㈜워크업아웃도어 1,483,282천원 등), 대여금에 대한 미수수익(㈜레시피그룹 207,693천원 등), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 706,439천원 등) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜하고하우스, ㈜워크업아웃도어 등에 총 14,633,763천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 지배기업의특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | - | 3,000 |
| ㈜스웨이드 | - | 19,232 | 74,327 | |
| 모다이노칩㈜ | - | 1,981,000 | 16,975,749 | |
| ㈜워크업아웃도어 | - | 1,483,282 | 900,000 | |
| 폰드그룹㈜ | - | 448,960 | 2,471 | |
| 에어로케이항공㈜ | - | 9,186 | 821 | |
| ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아 | - | - | 2,840 | |
| ㈜하고하우스 | 3,000,000 | 107,372 | 1,721,810 | |
| ㈜레시피그룹 | 8,000,000 | 841,497 | - | |
| ㈜카노메이드 | - | 16,870 | - | |
| ㈜레이어 | - | 135,708 | 421,218 | |
| ㈜마뗑킴 | - | - | 3,520 | |
| ㈜에스엘케이 | - | 287,789 | 120,643 | |
| ㈜엠티엘컴퍼니 | - | - | 10,000 | |
| 망고리테일코리아㈜ | - | 64,011 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 110,941 | 16 | |
| 합계 | 11,000,000 | 5,505,848 | 20,236,415 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
2026년 반기 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 11,000,000천원 및 기타채권 5,505,848 천원, 채무는 기타채무 20,236,415 천원입니다. 대여금은 ㈜하고하우스(3,000,000천원), ㈜레시피그룹(8,000,000천원)에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(모다이노칩㈜ 1,262,730 천원, ㈜워크업아웃도어 1,483,282천원, ㈜레시피그룹 451,316 천원 등), 대여금에 대한 미수수익(㈜레시피그룹 390,181 천원 등), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 715,256 천원 등) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 대부분 부동산 임대차 계약 체결에 따라 임차인인 특수관계자로부터 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜하고하우스, ㈜워크업아웃도어, ㈜레이어 등에 총 15,612,137 천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보 았을 때, 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 됩니다 (매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 1.75%, 2024년 2.03%, 2025년 1.77% , 2026년 반기 3.35 % ). 다만 2026년 부터 매출 비중이 상승한 추세를 고려하였을 때, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출/매입 거래외에 특수관계자 간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.
2023년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.
[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]
(단위 : 천원)
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 대여 | 대여금 회수 |
| 지배기업의특수관계자 | 씨오더블유㈜ | - | 2,373,200 |
| ㈜씨디엠 | - | 425,000 | |
| 합계 | - | 2,798,200 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2024년 12월 31일 기준)
[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]
(단위 : 천원)
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 대여 | 대여금 회수 |
| 지배기업의특수관계자 | 모다이노칩㈜ | 13,000,000 | 13,000,000 |
| ㈜하고하우스 | 3,000,000 | - | |
| ㈜레시피그룹 | 8,000,000 | - | |
| 합계 | 24,000,000 | 13,000,000 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2025년 12월 31일 기준)
2025년 반기 및 2026년 반기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.
상기와 같이 합병회사는 특수관계자에게 운영자금 목적으로 자금을 대여하였으며, 이 중 ㈜하고하우스에 대한 대여금 3,000,000천원에 한하여 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. ㈜레시피그룹에 대한 대여금 8,000,000천원에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 별도의 보증을 제공받고 있지 않습니다. 따라서 대여 상대방인 특수관계자의 사업상 변수로 자금 경색이 발생할 경우 대여금의 회수가 지연되거나 손상될 위험이 있으며, 이 경우 합병회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
| [ 특수관계자에게 제공한 담보 및 보증 내역 ] |
| (단위 : USD) |
| 구분 | 제공받은 회사 | 지급보증내역 | 지급보증액 | 제공받은 회사의 사용내역 | ||
| 약정금액 | 제공처 | 발생일자 | ||||
| 기타의특수관계자 | 폰드그룹㈜ | 계약이행 | USD 35,000,000 | USD 35,000,000 | 아디다스델타갈릴 | 2024-01-01 |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
합병회사는 2026년 6월 30일 기준 특수관계자인 폰드그룹㈜를 위하여 계약이행 지급보증을 제공하고 있습니다. 동 지급보증의 금액은 USD 35,000,000(원화 환산 약 53,953 백만원, 2026년 6월 30일 서울외국환중개 매매기준율 1,541.50 원/USD 적용)이며, 이는 폰드그룹㈜가 아디다스델타갈릴과 체결한 약정금액 USD 35,000,000의 계약이행을 담보하기 위한 것입니다. 동 지급보증은 2023년 12월 합병회사의 인적분할로 폰드그룹㈜가 분할신설되는 과정에서 제공된 것 입니다. 당초 만기는 2026년 6월 30일이었으나, 약정상 아디다스델타갈릴의 재량에 따른 만기 연장 조항이 적용되어 2026년 12월 31일 종료될 예정입니다.
상기 지급보증은 피보증인인 폰드그룹㈜가 계약상 의무를 정상적으로 이행하지 못하게 될 경우, 합병회사가 보증인의 지위에서 채무를 대신 이행하여야 하므로 향후 피보증인의 계약 미이행 등의 사유 발생 시 보증금액의 전부 또는 일부를 합병회사가 부담하게 될 수 있습니다. 이 경우 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증으로 향후 우발채무가 현실화 될 가능성 및 그에 따른 재무적 부담에 유의하시기 바랍니다.
| 1-7. 환율 변동성에 따른 위험 합병회사가 영위하는 주 사업인 물류 사업부 문 의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35%, 2025년 2.64% , 2026 년 반기 2.84 % 로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다. 이처럼 전체 매출 규모 대비 수출 비중이 낮아, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 결과적으로 합병회사의 전반적인 수익성과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. |
합병회사가 영위하는 주 사업인 물류 사업부 문 의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35%, 2025년 2.64% , 2026년 반기 2.84 % 로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다.
| [ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 국내외부고객 | |||||
| 상품매출 | 4,274 | 4,347 | 9,159 | 14,792 | 25,251 |
| 제품매출 | 21,749 | 26,415 | 46,510 | 59,608 | 52,700 |
| 용역매출 | - | - | - | 29 | 19 |
| 물류매출 | 337,063 | 332,823 | 699,478 | 709,150 | 698,876 |
| 기타매출 | 8,666 | 8,601 | 17,065 | 14,137 | 11,393 |
| 내수 소계 | 371,753 | 372,186 | 772,212 | 797,716 | 788,240 |
| 국외외부고객 | - | - | - | - | - |
| 상품매출 | - | 7 | 7 | 155 | 701 |
| 제품매출 | 10,881 | 11,643 | 20,949 | 10,756 | 19,102 |
| 수출 소계 | 10,881 | 11,650 | 20,956 | 10,911 | 19,803 |
| 수출 비중(%) | 2.84% | 3.04% | 2.64% | 1.35% | 2.45% |
| 매출 합계 | 382,634 | 383,836 | 793,168 | 808,627 | 808,043 |
출처 : 합병회사 정기보고서
전체 매출 규모 대비 낮은 수출 비중으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다.
한편, 합병회사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러, 유로화, 위안화입니다. 합병회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| [ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ] |
| (단위 : USD, EUR, CNY, 백만원) |
| 구분 | 통화 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | ||
| 현금및현금성자산 | USD | 12,222 | 18,040 | 11,788 | 16,413 | 8,275 | 11,364 | 6,941 | 9,055 |
| EUR | 842 | 1,467 | 462 | 768 | 543 | 814 | 354 | 507 | |
| 매출채권 | USD | 5,428 | 8,080 | 5,141 | 7,195 | 7,307 | 10,113 | 7,447 | 9,764 |
| EUR | 93 | 164 | 263 | 444 | 255 | 389 | 163 | 233 | |
| 자산 합계 | USD | 17,650 | 26,120 | 16,929 | 23,609 | 15,582 | 21,477 | 14,388 | 18,819 |
| EUR | 935 | 1,631 | 725 | 1,212 | 798 | 1,203 | 517 | 740 | |
| 매입채무 | USD | 4,210 | 6,480 | 4,056 | 5,818 | 6,015 | 8,799 | 9,750 | 12,877 |
| EUR | - | - | 27 | 46 | 33 | 50 | - | - | |
| 미지급금 | USD | - | - | - | - | - | - | 77 | 104 |
| CNY | - | - | - | - | - | - | 41 | 7 | |
| 예수보증금 | USD | - | - | - | - | - | - | 388 | 522 |
| 부채 합계 | USD | 4,210 | 6,480 | 4,056 | 5,818 | 6,015 | 8,799 | 10,215 | 13,503 |
| EUR | - | - | 27 | 46 | 33 | 50 | - | - | |
| CNY | - | - | - | - | - | - | 41 | 7 | |
출처 : 합병회사 정기보고서
| [ 환율 변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| USD | 1,532 | (1,532) | 1,407 | (1,407) | 1,003 | (1,003) | 420 | (420) |
| EUR | 127 | (127) | 92 | (92) | 91 | (91) | 59 | (59) |
| CNY | - | - | - | - | - | - | (1) | 1 |
| 합계 | 1,659 | (1,659) | 1,499 | (1,499) | 1,094 | (1,094) | 478 | (478) |
출처 : 합병회사 정기보고서
합병회사는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.
2026년 반기 말 기준 합병회사의 외화 자산 규모는 외화 부채 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 큰 현금흐름을 가지고 있어, 환율 하락에 따른 환차손이 환리스크의 관리 대상입니다. 실제로 2026년 반기 말 기준 환율이 10% 하락할 경우 합병회사의 당기순 손 익은 약 16.6 억원의 부(-)의 영향을 받게 됩니다.
합병회사는 환율 변동에 의한 리스크 감지 시, 주관부서의 의사 뿐만 아니라 유관부서의 의견을 수렴하여 합병회사에 노출된 환위험 규모를 측정하고 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 특히, 회계 및 자금부서와 해외영업팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있으며, 환헤지를 위한 파생상품 등에 가입하고 있지는 않습니다.
최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및 글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 합병회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병회사의 환위험 노출 현황 및 관리 수준을 면밀히 확인하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
| 1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026 년 반기 말 기준 합병회사는 손해배상과 관련하여 3 건의 소송에 피고로 계류 중에 있으며, 충당부채와 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다. 2026년 반기 말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 사건 중 1심 패소 판결을 선고받은 소송은, 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 소송충당부채로 계상하였습니다. 이처럼 우발채무의 현실화 여부에 따라서 재무 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 판단 시 합병회사의 담보 , 약정, 충당부채, 우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 합병회사의 평판 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다. |
2026 년 반기 말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 소송은 3 건으로, 소송금액 합계는 약 3.5 억원입니다. 해당 소송은 모두 증권신고서 제출일 현재 1심 판결을 거쳐 2심 진행 중에 있습니다.
| [ 연결기준 합병회사가 피고인 사건 ] |
| 계류법원 | 사건내용 | 원고 | 피고 | 소송가액 | 진행상태 |
| 수원고등법원 | 손해배상 | ㈜기흥파슬서비스 | 회사( 물류사업부 문 ) | 금 1억원 | 1심 패소/2심 진행 중 |
| 수원 고등 법원 | 손해배상 | ㈜제이에이치씨 | 회사( 물류사업부 문 ) | 금 2.5억원 | 1심 전부 승소/2심 진행 중 |
| 대구지방법원 | 손해배상 | 개인 | 회사(물류사업부문) | 금 2백만원 | 1심 일부 승소/2심 진행 중 |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
2026년 반기 말 기준 피고로 계류 중인 소송사건 중 1심에서 패소 판결을 받은 소송(원고: ㈜기흥파슬서비스)에 대해서는 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 약 1.2억원을 소송충당부채로 계상하였습니다. 동 사건과 관련한 실제 지급시기 및 지급금액은 향후 법원의 최종 판단에 따라 변동될 수 있습니다. 이를 제외한 나머지 소송에 대해서는 소송의 결과 및 자원의 유출가능금액을 합리적으로 예측할 수 없다고 판단하고 있습니다.
한편, 2026년 1분기 말 계류 중이던 전자사업부문의 손해배상 소송(원고: 스케쳐스유에스에이 외 1인, 소송가액 27억원)은 2026년 4월 30일 합병회사의 승소로 판결되어, 2026년 5월 22일 확정되었습니다. 이에 따라 2026년 반기 말, 피고로 계류 중인 소송 사건에서 제외되었으며 합병회사는 동 사건에 대하여 충당부채를 계상하지 않았으므로, 소송의 종결이 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 없습니다.
합병회사가 동 시점 금융기관 등과의 대출 약정과 관련하여 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다.
| [ 연결기준 합병회사 담보제공자산 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 담보제공자산 | 종류 | 장부금액 | 설정금액 | 설정권자 | 관련채무 | 여신한도금액 |
| 유형자산 | 토지,건물,기계장치,투자부동산 | 424,745,666 | 439,913,000 | 한국산업은행 | 금융차입 | 208,700,031 |
| 투자부동산 | 토지,건물 | 10,144,000 | 7,132,800 | 우리은행 | 금융차입 | 10,000,000 |
| 단기금융상품 | - | 2,408,540 | 2,408,540 | 신한은행 외 | 외담대발행 외 | 2,408,540 |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
상기와 같이 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다..
| [ 연결기준 충당부채의 변동 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년 | 2024년 | 2023년 | ||||||||
| 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | ||||
| 소송 충당부채 | 도급 충당부채 | 복구 충당부채 | 도급 충당부채 | 복구 충당부채 | 소송 충당부채 | 도급 충당부채 | 복구 충당부채 | 도급 충당부채 | 복구 충당부채 | 도급 충당부채 | 기타 충당부채 | 복구 충당부채 | |
| 기초 | 124,573 | 837,389 | 1,312,334 | 837,389 | 1,200,760 | - | 837,389 | 1,200,760 | 1,004,424 | 946,581 | 1,126,053 | 4,011 | 849,581 |
| 충당금전입 | - | - | 286,570 | - | 96,421 | 124,573 | - | 172,115 | - | 254,179 | - | 1,004 | 194,933 |
| 충당금사용 | - | - | - | - | (27,475) | - | - | (45,366) | (167,035) | - | (121,629) | - | (97,933) |
| 충당금환입 | - | - | - | - | - | - | - | (15,175) | - | - | - | - | - |
| 중단영업 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (5,015) | - |
| 기말 | 124,573 | 837,389 | 1,598,904 | 837,389 | 1,269,706 | 124,573 | 837,389 | 1,312,334 | 837,389 | 1,200,760 | 1,004,424 | - | 946,581 |
출처 : 합병회사 정기보고서
2026년 반기 말 기준 합병회사는 소송, 도급 및 임차자산의 원상복구 의무와 관련하여 충당부채를 설정하고 있으며 그 변동내역은 상기 표와 같습니다.
소송충당부채는 합병회사가 피고로 계류 중인 소송과 관련하여, 소송의 결과 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 설정한 금액입니다. 2025년 9월 17일, 합병회사는 손해배상청구 소송의 1심 패소 판결에 따라 2025년 중 소송충당부채 124,573천원을 계상하였으며 2026년 반기 말 동일한 금액으로 유지되고 있습니다. 다만, 동 사건과 관련한 실제 지급금액 및 지급시기는 향후 법원의 최종 판단에 따라 변동될 수 있으며, 확정된 손해배상금액이 소송충당부채 잔액을 초과하는 경우 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
도급충당부채는 합병회사가 과거 외주용역 인력에 대하여 부담해야 할 퇴직급여 지급 의무를 합리적으로 추정하여 계상한 금액입니다. 동 충당부채는 2026년 반기 말 기준 837,389천원으로, 향후 관련 인력의 퇴직 시기 및 대상 범위에 따라 실제 지급금액은 변동될 수 있습니다.
복구충당부채는 임대차계약 종료 후 합병회사가 부담해야 하는 임차부동산의 원상회복 의무와 관련하여 시설물의 제거, 해체, 수리비용의 현재가치를 추정한 금액입니다. 동 충당부채는 2026년 반기 말 기준 1,598,904천원으로 충당부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 2025년 말 1,312,334천원 대비 286,570천원(약 21.84%) 증가하였습니다. 향후 원상복구 의무 수행 시 실제 복구공사 비용의 증가 등으로 인하여 합병회사의 손익 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
상기와 같이 합병회사가 인식하고 있는 충당부채는 미래에 자원이 유출될 가능성이 높고 금액을 신뢰성있게 추정할 수 있는 경우 그 지급의무에 대하여 계상한 것으로, 향후 소송의 결과, 외주용역 인력의 퇴직, 원상복구 의무의 수행 등 관련 사건의 실제 결과에 따라 추가적인 충당부채의 설정 또는 환입이 발생할 수 있습니다. 이는 합병회사의 재무상태 및 경영성과에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
| [ 연결기준 합병회사 금융회사 약정 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 금융회사명 | 약정종류 | 약정액 | 실행액 |
| 신한은행 | 전자어음 발행 | 900,000 | - |
| 일반대출 | 9,000,000 | 9,000,000 | |
| 산업은행 | 사채 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 일반대출 | 3,000,000 | 3,000,000 | |
| 한도대출 | 8,000,000 | - | |
| 일반대출 | 20,000,000 | 20,000,000 | |
| 시설대출 | 174,700,031 | 174,667,314 | |
| 우리은행 | 일반대출 | 25,000,000 | 25,000,000 |
| 전자어음 발행 | 16,500,000 | 11,145,877 | |
| 국민은행 | 운전자금 | 15,000,000 | 15,000,000 |
| 운전자금 | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 한도대출 | 5,000,000 | - | |
| NH투자증권 | 사채 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 농협은행 | 일반대출 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 전자어음 발행 | 5,000,000 | 2,340,638 | |
| 수출입은행 | 일반대출 | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 하나은행 | 전자어음 발행 | 500,000 | 13,922 |
| 서울보증보험 | 인허가보증 등 | 5,009,194 | 5,009,194 |
| 합계 | 391,609,225 | 369,176,945 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
합병회사는 2026년 반기 말 금융기관 등과 총 391,609 백만원 규모의 금융약정을 체결하고 있으며, 이 중 실행금액은 369,177 백만원, 미실행한도는 22,432 백만원입니다. 주요 약정 내역은 다음과 같습니다.
한국산업은행과 사채, 일반대출, 한도대출 및 시설대출 등 약 245,700백만원 규모의 약정을 체결하고 있습니다. 이 중 시설대출(약정액 174,700백만원, 실행액 174,667백만원)은 영천/완주 통합 물류 터미널 구축(977억원) 및 주식인수대금대출(770억원)을 목적으로 체결한 약정으로, 한국산업은행으로부터 전북 완주시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여, 채권최고액 220,000백만원의 근저당권이 설정되어 있으며, 경북 영천시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여 계약금 32,570백만원의 90%, 29,323백만원의 반환청구권이 설정되어 있습니다.
또한 합병회사는 사채를 발행하여 외부로부터 보증을 제공받고 있습니다. 한국산업은행 인수 사채(제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채, 40,000백만원)는 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 32,000백만원을 한도로 연대보증을 제공받고 있으며, NH투자증권 인수 사채(제25-1회 무기명식 이권부 보증사채, 40,000백만원)는 신용보증기금으로부터 40,000백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 한편 신한, 우리, 농협, 하나은행 등과 체결한 전자어음 발행 약정은 합병회사의 거래처가 매출채권을 담보로 차입할 수 있는 한도에 해당합니다.
향후 영업환경 악화, 신용도 하락 또는 금융시장 경색 등으로 인하여 약정의 만기 연장이 거절되거나 약정 조건이 변경되는 경우, 합병회사의 유동성 및 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 약정, 충당부채, 우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.
| 1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병회사는 2023년 말 3,436 억원, 2024년 말 3,575 억원, 2025년 말 4,073 억원 , 2026년 반기 말 4,082억원 으로 연결기준 자본총계가 지속적으로 증가하는 등 지속적인 이익잉여금 누적을 통해 견조한 자본총계 증가세를 유지하고 있으며, 현재 자본잠식 상태에 해당하지 않습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장 규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다. |
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.
합병회사는 2026년 반기 말 연결재무제표 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으며, 본 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 상장규정 상 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목" 지정 사유에 해당하는 사항 또한 존재하지 않습니다. 그러나 이러한 양호한 재무지표에도 불구하고, 향후 경기 변동이나 시장의 경쟁 심화로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생하여 사업연도 말 기준 자본잠식률이 50% 이상에 달하게 될 경우, 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)에 해당할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.
| [ 투자주의 환기종목에 대한 제재 ] |
| 구분 | 제재내용 | 비고 |
| 경영권 변동 | 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당 (단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음) | 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호 사목, 1) |
| 자금 거래 | 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장 적격성 실질심사 사유에 해당 | 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호 사목, 2) |
| 내부회계관리제도 | 코스닥시장 상장규정 제52조제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당 | - |
| 감사의견 | 코스닥시장상장규정 제52조제1항제2호 라목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한한정인 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당 | - |
출처 : 코스닥시장 상장규정또한 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령』제14조 2항에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인 은 감사인 지정 대상이 될 수 있습니다.
| [ 코스닥시장 상장규정 ] |
| 제52조(투자주의 환기종목)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7> 1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우 2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토·감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토·감사의견이 표명되지 않은 경우 나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다. 다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우 라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서 의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우 바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우 사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다. 아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우 차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 ② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다. ③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. |
위와 같이 상장규정에 의거하여 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 1) 합병회사의 최대주 주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 혹은 2) 제3자배정 유상증자로 합병회사의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해 유입된 자금이 상환되는 경우, 3) 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재하오니 투자자께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한,「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다. 또한 회사가 관리종목으로 지정될 경우 회사의 주식은 매매거래가 정지되며, 매매거래 정지 기간은 관리종목 지정 사유 해소 시점까지 유지됩니다.
| [ 코스닥시장 상장규정 내 관리종목 지정 관련 규정 ] |
| 제53조(관리종목)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주식을 관리종목으로 지정한다. <개정 2022. 12. 7.> 1. 매출액 미달: 최근 사업연도의 매출액이 100억원 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 각 목에서 정하는 기간에 대하여 이 호를 적용하지 않는다. <개정 2025. 7. 9.>가. 세칙으로 정하는 이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다. <개정 2026. 7. 1.>나. 세칙으로 정하는 기술성장기업 중 최근 사업연도 말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우: 최근 사업연도 <개정 2025. 7. 9.>다. 세칙으로 정하는 방법에 따라 산정한 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 600억원 이상인 기업: 최근 사업연도 <신설 2025. 7. 9.> 2. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(세칙으로 정하는 금액은 제외한다. 이하 이 호에서 같다)이 발생하고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 목에서 정하는 사업연도는 본문의 요건을 적용할 때 손실이 발생한 사업연도에서 제외한다.가. 세칙으로 정하는 이익미실현기업: 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다. <개정 2026. 7. 1.>나. 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일이 속한 사업연도(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다. 3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 4. 자기자본 미달: 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우 5. 시가총액 미달: 보통주식의 시가총액이 300억원 미만인 상태가 연속하여 30일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 동안 계속되는 경우. 다만, 천재지변, 그 밖에 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관리종목으로 지정하지 않을 수 있다. <개정 2025. 7. 9.,2026. 5. 13.> 5의2. 주가 미달: 보통주식의 종가가 1,000원 미만인 상태가 연속하여 30일 동안 계속되는 경우. 이 경우 전 호의 단서를 준용한다. <신설 2026. 5. 13.> 6. 정기보고서 미제출: 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우 7. 지배구조 미달: 기업의 지배구조가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 주주총회 정족수 미달로 다음 각 목의 사유가 발생하였으나 주주총회 성립을 위해 전자투표제도 도입 등 세칙으로 정하는 노력을 한 사실을 종합적으로 고려하여 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.가. 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우나. 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우 8. 거래량 미달: 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.가. 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정한다.나. 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.다. 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.라. 「코스닥시장 업무규정」(이하 "업무규정"이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우 9. 주식분산 미달: 최근 사업연도 말 현재 소액주주(세칙으로 정하는 소액주주를 말한다. 이하 이 호에서 같다)의 수 또는 그 소액주주가 소유한 주식의 수가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 제8호다목 후단을 준용한다.가. 소액주주의 수가 200명 미만인 경우나. 소액주주가 소유한 주식의 수가 유동주식수의 100분의 20에 미달하는 경우. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다. 1) 소액주주의 수가 300명 이상이고, 그 소액주주가 소유한 주식이 100만주 이상이면서 유동주식수의 100분의 10 이상인 경우 2) 해외증권시장에 상장된 경우 10. 회생절차개시신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이 있는 경우 11. 파산신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 따른 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목으로 지정할 필요가 없다고 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 12. 상장폐지 사유 발생: 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우. 다만, 제54조제1항제3호(코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인에 피흡수 합병되는 경우로 한정한다) 또는 같은 항 제9호에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다. 13. 재무관리기준 위반: 제46조제2항에 따라 변경·추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우② 보통주식 상장법인은 관리종목 지정 또는 해제 사유가 발생한 경우 이를 지체 없이 거래소에 신고하여야 한다.③ 거래소는 관리종목의 지정 및 해제 등에 관하여 필요한 사실에 대한 확인을 보통주식 상장법인에 요청할 수 있다. 이 경우 해당 법인은 정당한 사유가 없으면 그 요청에 따라야 한다.④ 세칙으로 정하는 사유에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인은 관리종목 지정을 통보받은 날부터 7일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 이의신청을 할 수 있다. 이 경우 이의신청으로 관리종목 지정의 효력이 정지되지는 않는다.⑤ 제4항에 따른 이의신청이 있는 경우 거래소는 이의신청일부터 10일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 이의신청에 대한 결정을 하고, 그 결과를 해당 법인에 통보하여야 한다. 이 경우 보통주식 상장법인은 이의신청에 대한 결정에 다시 이의신청을 할 수 없다.⑥ 거래소는 제1항을 적용할 때 기업인수목적회사가 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제1호·제2호·제9호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도부터 적용하고, 제1항제8호는 합병등기일이 속하는 분기의 다음 분기부터 적용한다. <개정 2022. 12. 7.>⑦ 거래소는 관리종목을 지정하거나 해제한 경우에는 이를 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.⑧ 관리종목 지정 사유의 적용방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. |
주1) 일부개정 2026. 7. 1 규정 제2453호 <시행일 : 2026. 7. 2>
출처 : KRX 법무포탈
관리종목 지정 요건별 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.
| [ 관리종목 요건별 회사 실적 현황 ] |
| (단위: 백만원) |
| 관리종목 지정요건 | 요건별 회사 현황 | 관리종목 지정유예 여부 | |||
| 항목 | 사업연도 | 금액 | 해당 | 미해당 | |
| 최근 사업연도말 매출액 30억 미만 | 최근 사업연도말 매출액 (별도) | 2025년 | 111,506 | - | ● |
| 자기자본 50%이상의법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 | 최근 3사업연도 각 법인세차감전계속사업손익 (연결) | 2025년 | 22,349 | - | ● |
| 2024년 | 21,672 | - | ● | ||
| 2023년 | 23,352 | - | ● | ||
| 최근 사업연도말 자본잠식률 50% 이상 | 최근 사업연도말 자본잠식률 (연결) | 2025년 | 0% | - | ● |
| 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가연속하여 30일 동안 계속 | 보통주식의 시가총액 | - | 해당사항 없음 | - | ● |
출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시
| [ 형식적 상장폐지 및 상장 적격성 실질심사 요건별 회사 실적 현황 ] |
| (단위: 백만원) |
| 관리종목 지정요건 | 요건별 회사 현황 | 관리종목 지정유예 여부 | |||
| 항목 | 사업연도 | 금액 | 해당 | 미해당 | |
| 최근 사업연도말 완전자본잠식 | 최근 사업연도말 완전자본잠식 여부 | 2025년 | 부 | - | ● |
| 최근 2년 연속 매출액 30억원 미만 | 최근 2개 사업연도 매출액 (별도) | 2025년 | 111,506 | - | ● |
| 2024년 | 44,411 | - | ● | ||
| 관리종목 지정 후 최근 사업연도에 자기자본의 50% 초과하며 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실 발생 | 최근 사업연도 각 법인세차감전계속사업손익 (연결) | 2025년 | 22,349 | - | ● |
| 최근 2년 연속 자본잠식률 50% 이상 | 최근 2개 사업연도 자본잠식률 (연결) | 2025년 | 해당사항 없음 | - | ● |
| 2024년 | 해당사항 없음 | - | ● | ||
출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시 합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주18) 정정 전
2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩
| [ 요약 재무 현황(1) ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | ||||
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 외부감사인의 감사(검토)의견 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | ||||
| (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | |||||
| 1. 자산총계 | 1,033,844 | 915,450 | 951,979 | 841,013 | 968,064 | 847,919 | 983,712 | 871,616 |
| 유동자산 | 251,212 | 131,045 | 176,011 | 56,115 | 218,640 | 91,128 | 250,461 | 125,423 |
| 비유동자산 | 782,632 | 784,405 | 775,967 | 784,898 | 749,423 | 756,791 | 733,251 | 746,193 |
| 2. 부채총계 | 665,336 | 553,642 | 578,444 | 475,292 | 586,505 | 477,369 | 615,419 | 516,640 |
| 유동부채 | 476,561 | 362,564 | 453,105 | 353,299 | 432,074 | 340,089 | 425,958 | 328,303 |
| 비유동부채 | 188,775 | 191,078 | 125,338 | 121,994 | 154,431 | 137,280 | 189,461 | 188,337 |
| 3. 자본총계 | 368,508 | 361,808 | 373,535 | 365,720 | 381,559 | 370,551 | 368,293 | 354,977 |
| 자본금 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 |
| 4. 부채비율(%) | 180.55% | 153.02% | 154.86% | 129.96% | 153.71% | 128.83% | 167.10% | 145.54% |
| 5. 유동비율(%) | 52.71% | 36.14% | 38.85% | 15.88% | 50.60% | 26.80% | 58.80% | 38.20% |
| [ 요약 재무 현황(2) ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 1분기 | 2025년 1분기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |||||
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 외부감사인의 감사(검토)의견 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | |||||
| (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | ||||||
| 1. 매출액 | 87,556 | 35,442 | 95,549 | 35,620 | 358,077 | 148,004 | 388,939 | 159,936 | 390,034 | 152,239 |
| 2. 영업이익 | 3,057 | 2,671 | 8,026 | 4,384 | 27,868 | 18,899 | 38,613 | 29,993 | 16,227 | 21,175 |
| 영업이익률(%) | 3.49% | 7.54% | 8.40% | 12.31% | 7.78% | 12.77% | 9.93% | 18.75% | 4.16% | 13.91% |
| 3. 당기순이익 | (4,889) | (3,804) | 1,945 | 1,666 | (6,231) | (3,182) | 12,697 | 15,668 | (9,849) | (8,116) |
| 당기순이익률(%) | -5.58% | -10.73% | 2.04% | 4.68% | -1.74% | -2.15% | 3.26% | 9.80% | -2.53% | -5.33% |
| 4. 영업활동 현금흐름 | (6,744) | (2,961) | (12,173) | (4,586) | 26,994 | 19,286 | 10,129 | (12,264) | 29,535 | 21,980 |
| 5. 투자활동 현금흐름 | (12,203) | (8,590) | (770) | (665) | (45,417) | (29,175) | (28,425) | (11,218) | (20,664) | (21,485) |
| 6. 재무활동 현금흐름 | 86,636 | 84,196 | (4,881) | (4,835) | (6,282) | (189) | 4,090 | (2,583) | (4,344) | 3,805 |
| 7. 현금 및 현금성자산 기말잔고 | 90,491 | 78,503 | 29,311 | 5,717 | 22,525 | 5,760 | 47,146 | 15,838 | 59,602 | 41,496 |
| 1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험합병소멸회사의 연결기준 매출액은 2023년 3,900억원, 2024년 3,889억원을 기록한 후, 2025년에는 전년 대비 약 7.93% 감소한 3,581억원을 기록하며 외형 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서는 매출 감소에도 불구하고 적극적인 비용 절감 및 경영 효율화 노력을 통해 영업이익은 2023년 162억원에서 2025년 279억원으로 증가하였으며, 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.16%에서 2025년 7.78%로 3.62%p 상승하며 수익 구조가 다소 개선되는 모습을 보였습니다. 그러나 최근 분기인 2026년 1분기 연결기준 매출액은 876억원으로 전년 동기 955억원 대비 약 8.37% 감소하였고, 영업이익 또한 전년 동기 80억원 대비 약 61.92% 급감한 31억원에 그치며 수익성이 악화되었습니다. 2026년 1분기 연결기준 금융비용은 약 52억원으로 집계되었으며, 이를 기준으로 산정한 이자보상비율(영업이익 ÷ 금융비용)은 약 0.59배를 기록하였습니다. 이는 당분기 영업활동을 통해 창출한 이익이 금융비용 부담을 충분히 상회하지 못함을 의미하며 이자 부담에 대한 재무적 여력이 취약한 상태임을 나타냅니다. 다만 금융비용에는 이자비용 외 금융관련 비용이 일부 포함되어 있어 일반적인 이자보상비율과 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 영업외비용인 기타비용이 58억원으로 증가하여 당분기 당기순손익은 49억원의 손실을 기록하며 적자로 전환되었습니다. 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모하고, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 유통 시장의 경쟁 심화, 주요 원가 요소의 인상, 고금리 기조에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병소멸회사의 성장성 및 수익성은 추가로 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 실적 변동 가능성 및 대내외 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다. |
| [ 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 수익(매출액) | 87,556 | 95,549 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
| 매출원가 | 50,692 | 50,770 | 177,634 | 187,392 | 190,765 |
| 매출총이익 | 36,864 | 44,779 | 180,443 | 201,548 | 199,269 |
| 판매비와관리비 | 33,807 | 36,752 | 152,575 | 162,934 | 183,041 |
| 영업이익(손실) | 3,057 | 8,027 | 27,868 | 38,613 | 16,227 |
| 기타수익 | 286 | 251 | 1,128 | 1,855 | 922 |
| 기타비용 | 5,805 | 705 | 13,373 | 7,039 | 5,581 |
| 금융수익 | 2,676 | 1,007 | 5,300 | 8,059 | 4,398 |
| 금융비용 | 5,185 | 5,447 | 20,974 | 23,298 | 19,523 |
| 당기순손익 | (4,889) | 1,945 | (6,231) | 12,697 | (9,849) |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서
| [ 합병회사 사업부문별 영업실적 추이 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 유통사업부문 | ||||
| 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | |
| 매출액 | 74,898 | 82,561 | 307,759 | 334,604 | 351,876 |
| 전체 매출 대비 | 85.54% | 86.41% | 85.95% | 86.03% | 90.22% |
| 영업이익(손실) | 5,368 | 6,786 | 27,575 | 32,653 | 33,217 |
| 영업이익률(%) | 7.17% | 8.22% | 8.96% | 9.76% | 9.44% |
| 구분 | 전자사업부문 | ||||
| 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | |
| 매출액 | 12,658 | 12,987 | 50,318 | 54,335 | 38,157 |
| 전체 매출 대비 | 14.46% | 13.59% | 14.05% | 13.97% | 9.78% |
| 영업이익(손실) | (2,311) | 1,241 | 292 | 5,961 | (16,990) |
| 영업이익률(%) | -18.26% | 9.56% | 0.58% | 10.97% | -44.52% |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서 합병소멸회사는 아울렛 유통업을 주사업으로 영위하는 유통사업부문과 압전 방식 스피커 센서 등 전자부품 제조업을 영위하는 전자사업부문을 중심으로 사업을 전개하고 있으며, 최근 주력 사업의 성장성 정체와 신규 사업의 적자 전환이 동시에 발생하며 부문별 위험이 가중되고 있습니다.전체 매출의 85% 이상을 차지하는 주력인 유통사업부문은 전국적인 점포 망을 기반으로 핵심 수익원 역할을 수행해 왔으나, 연간 매출액이 2023년 3,519억원, 2024년 3,346억원, 2025년 3,078억원으로 매년 감소하며 외형 성장세가 정체되어 있습니다. 이러한 흐름은 최근 분기에도 이어져 2026년 1분기 매출액은 749억원을 기록, 전년 동기 826억원 대비 약 9.28% 감소하며 외형 축소가 지속되고 있습니다. 아울러 유통 시장 내 경쟁 심화와 원가 상승 등의 영향으로 2026년 1분기 영업이익률은 7.17%에 그치며 전년 동기(8.22%) 대비 1.05%p 하락하는 등 수익성 둔화 기조가 뚜렷해지고 있습니다.한편, 전자사업부문의 경우 2023년 대규모 영업손실(170억원) 상태에서 벗어나 제품 포트폴리오 개선을 통해 2025년 온기 기준 3억원의 영업이익을 기록하며 흑자 전환에 성공한 바 있습니다. 그러나 2026년 1분기 매출액은 127억원으로 전년 동기 대비 소폭 감소하며 성장 모멘텀이 둔화되었고, 결정적으로 당분기 23억원의 영업손실을 기록하며 다시 적자로 전환되었습니다. 이에 따라 전년 동기 9.56%였던 영업이익률은 -18.26%로 급감하였으며, 이는 안정적인 수익궤도 진입 지연과 함께 전사 실적 악화를 심화시키는 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모하고, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 유통 시장의 경쟁 심화, 유가 및 인건비 등 주요 원가 요소의 인상, IT/전자 전방 산업의 수요 위축 및 소비 심리 위축이 지속될 경우 각 사업부문의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.
| [ 영업비용 세부 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 급여 | 5,374,528 | 5,730,780 | 21,765,605 | 22,034,631 | 23,075,538 |
| 퇴직급여 | 374,543 | 379,662 | 1,813,856 | 1,760,130 | 1,790,233 |
| 복리후생비 | 596,038 | 694,007 | 2,823,991 | 2,955,788 | 3,134,219 |
| 보험료 | 126,158 | 115,358 | 285,568 | 489,004 | 505,620 |
| 감가상각비 | 2,179,972 | 2,261,854 | 9,012,582 | 9,629,570 | 9,896,315 |
| 무형자산상각비 | 109,437 | 142,133 | 672,136 | 721,208 | 1,010,096 |
| 리스자산상각비 | 2,504,294 | 2,671,984 | 10,526,894 | 9,872,864 | 10,118,977 |
| 대손상각비 | 133,308 | 297 | 977,983 | 678,528 | 1,626,732 |
| 지급수수료 | 15,069,849 | 17,320,457 | 72,427,891 | 79,565,498 | 93,916,872 |
| 접대비 | 69,278 | 146,914 | 344,603 | 418,505 | 447,365 |
| 통신비 | 41,935 | 35,134 | 127,127 | 120,029 | 676,570 |
| 광고선전비 | 458,507 | 544,437 | 2,010,698 | 2,605,166 | 3,953,917 |
| 세금과공과금 | 399,719 | 395,460 | 4,945,200 | 5,804,868 | 5,778,885 |
| 경상연구개발비 | 725,739 | 815,710 | 3,068,113 | 2,322,505 | 2,854,365 |
| 여비교통비 | 121,896 | 182,599 | 657,648 | 594,731 | 604,233 |
| 건물관리비 | 667,623 | 586,915 | 2,546,834 | 2,129,215 | 2,150,405 |
| 수출제비용 | 41,750 | 37,766 | 162,613 | 245,298 | 267,721 |
| 지급임차료 | 568,476 | 288,136 | 1,935,058 | 2,364,090 | 3,207,781 |
| 해외시장개척비 | 30,743 | 17,919 | 102,087 | 79,233 | 146,082 |
| 기타 | 4,213,290 | 4,384,874 | 16,368,958 | 18,543,571 | 17,879,350 |
| 합 계 | 33,807,083 | 36,752,396 | 152,575,445 | 162,934,432 | 183,041,276 |
급여를 제외하고 합병소멸회사의 영업비용(판매비와관리비) 구조를 살펴보면, 지급수수료와 리스자산상각비, 감가상각비가 주요 비용 항목으로 나타나고 있습니다. 특히 지급수수료는 2025년 기준 약 724억원으로 전체 영업비용의 약 47.47%를 차지하며 가장 높은 비중을 기록하는 지출 항목입니다. 합병소멸회사의 총 영업비용은 2023년 1,830억원에서 2025년 1,526억원 규모로 약 16.64% 감소하며 전반적인 경영 효율화가 진행되었습니다. 특히 지급수수료 항목은 2023년 939억원 대비 약 22.88%인 215억원 감소한 2025년 724억원을 기록하면서, 과거 수익성 개선의 핵심 요인으로 작용하였습니다. 아울러 아울렛 점포 운용에 따른 대표적인 고정성 비용인 리스자산상각비와 감가상각비의 합계액은 2023년 약 200억원에서 2025년 기준 연간 약 195억원(리스자산상각비 105억원, 감가상각비 90억원) 수준으로 소폭 감소하며 일정하게 유지되는 모습을 보였습니다.그러나 최신 분기인 2026년 1분기 기준 영업비용 내역을 살펴보면 실적 저하에 따른 위험 요인이 관찰됩니다. 2026년 1분기 총 영업비용은 338억원으로, 전년 동기(2025년 1분기) 368억원 대비 약 8.01% 감소하며 비용 절감 기조를 유지하는 듯 보입니다. 세부적으로 살펴보면, 매출 연동 성격이 강한 지급수수료는 매출 감소와 함께 전년 동기 173억원에서 당분기 151억원으로 약 13.01% 감소하였으나, 지급임차료 항목이 전년 동기 약 3억원에서 당분기 약 6억원으로 97.28% 급증하며 비용 부담을 가중시켰습니다. 더욱이 리스자산상각비(25억원)와 감가상각비(22억원)의 합계액은 2026년 1분기 기준 약 47억원으로 전년 동기(49억원)와 유사한 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 감가상각비 성격의 비용은 매출 변동과 관계없이 안정적으로 발생하는 고정비이기 때문에, 최근처럼 대내외 경기 둔화로 인해 매출액이 감소하는 시기에는 영업레버리지 효과로 인해 수익성을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하게 됩니다. 결과적으로 당분기 매출액이 전년 동기 대비 약 8.37% 감소하는 상황에서 이러한 고정비와 일부 영업비용의 증가 부담이 맞물리며, 2026년 1분기 연결 영업이익이 전년 동기 대비 61.92% 급감하는 충격으로 이어졌습니다. 이번 합병을 통해 양사 간의 물류 효율화 및 점포 운영 최적화를 이루어 해당 고정비 및 영업비용 부담을 완화함으로써 추가적인 수익성 개선을 도모할 예정입니다. 그러나 향후 소비 심리 위축이 심화되어 매출 감소세가 지속되거나 점포 유지보수비, 임차료 등 필수 운영 비용이 상승할 경우, 고정비 부담을 극복하지 못하고 합병소멸회사의 수익성 회복이 지연되거나 추가적인 영업손실을 기록할 위험이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이러한 고정비 중심의 영업비용 구조와 매출 변동에 따른 수익성 민감도를 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.
| [ 당기순이익 현황 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 매출액 | 87,556 | 95,549 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
| 영업이익(손실) | 3,057 | 8,027 | 27,868 | 38,613 | 16,227 |
| 영업이익률(%) | 3.49% | 8.40% | 7.78% | 9.93% | 4.16% |
| 금융손익 | (2,509) | (4,440) | (15,673) | (15,239) | (15,126) |
| 금융수익 | 2,676 | 1,007 | 5,300 | 8,059 | 4,398 |
| 금융비용 | 5,185 | 5,447 | 20,974 | 23,298 | 19,523 |
| 기타손익 | (5,519) | (454) | (12,245) | (5,184) | (4,658) |
| 기타수익 | 286 | 251 | 1,128 | 1,855 | 922 |
| 기타비용 | 5,805 | 705 | 13,373 | 7,039 | 5,581 |
| 당기순이익(손실) | (4,889) | 1,945 | (6,231) | 12,697 | (9,849) |
| 당기순이익률(%) | -5.58% | 2.04% | -1.74% | 3.26% | -2.53% |
| 주1) 기타손익 = 기타수익 - 기타비용 |
| 주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용 |
| 출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서 |
합병소멸회사는 시장 경쟁 심화 및 원가 상승 등의 요인으로 인하여, 2025년 연결기준 매출액은 전년 대비 7.93% 감소한 3,581억원, 영업이익은 전년 대비27.83% 감소한 279억원을 기록하였습니다. 이와 같은 영업활동 측면의 실적 둔화와 더불어, 영업외적인 비용 부담 역시 합병소멸회사의 재무적 안정성을 저해하는 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 합병소멸회사는 2025년 연결 기준 약 210억원의 금융비용이 발생하였습니다.이는 당기 영업이익의 약 75.26%에 달하는 규모로, 과중한 금융부채에 따른 이자 부담이 당기순손실 발생의 핵심요인이 되고 있습니다. 다만, 지속적인 차입금 관리를 통해 금융비용 절대 액수는 2024년 233억원 대비 2025년 210억원으로 소폭 감소하는 추세에 있습니다. 또한 2025년 온기 기준 기타수익 11억원 대비 기타비용이 134억원으로 발생함에 따라 약 122억원의 대규모 기타손실이 계상되었습니다. 이러한 영업외적인 비용 부담이 가중되면서, 합병소멸회사는 2025년 연결 기준 62억원의 당기순손실을 기록하며 적자가 지속되었습니다. 특히 최근 분기인 2026년 1분기 영업외손익 내역을 살펴보면 순손실 폭이 급격히 확대되는 위험 흐름이 관찰됩니다. 2026년 1분기 금융비용은 약 52억원이 발생하여 당분기 영업이익인 31억원을 크게 상회하였습니다. 이로 인해 금융손익 부문에서만 25억원의 적자를 기록하며 이자 비용 부담이 재무 구조를 압박하고 있습니다. 이에 더해, 영업외비용인 기타비용이 전년 동기(7억원) 대비 약 723.40% 증가한 약 58억원 발생함에 따라 기타손익 항목 역시 55억원의 대규모 적자를 기록하였습니다. 결과적으로 전년 동기(2025년 1분기) 약 19억원의 당기순이익 흑자를 기록했던 합병소멸회사는, 당분기 고정성 금융비용 및 기타비용의 급증 여파를 극복하지 못하고 49억원의 당기순손실을 기록하며 큰 폭의 적자로 전환되었습니다. 합병 후 재무 구조 개선 및 저금리 차입금 대환 등을 통해 전사적인 금융비용을절감할 계획이나, 시장 금리의 급격한 변동이나 대규모 영업외손실이 추가로 발생할 경우 순이익 적자 상태가 장기화될 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 이러한 취약한 영업외손익 구조 및 당기순손실 적자 전환여부에 각별히 유의하시기 바랍니다.
| 1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험 합병소멸회사의 최근 3년간 부채비율은 2023년 167.10%에서 2024년 153.71%, 2025년 154.86%로 전반적으로 개선되는 추세를 보이고 있었으며, 자기자본비율 역시 2023년 37.44%에서 2025년 39.24%로 소폭 상승하였습니다. 2026년 1분기 말 연결 기준자산총계는 1조 338억원, 부채총계는 6,653억원을 기록하고 있습니다. 다만, 현금 및현금성자산의 유동비율은 2024년 50.60%에서 2025년 38.85%로 하락한 데 이어, 최근 분기인 2026년 1분기 말 기준 부채비율이 180.55%로 크게 상승하고 자기자본비율은 35.64%로 다시 하락하여 재무 안정성이 다소 저하되는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 합병소멸회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3년간 약 44%~49% 수준을 유지하고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다. 유동비율이 2023년 58.80%에서 2025년 38.85%로 크게 하락하였다가 2026년 1분기 말 기준 52.71%로 소폭 반등하였으나, 여전히 업종 평균 대비 낮은 수준의 유동비율은 향후 갑작스러운 자금 수요 발생 시 대응력을 약화시킬 수 있는 요인입니다. 특히 합병소멸회사의 총 차입금(리스부채 포함)은 2023년 4,412억원에서 2025년 4,685억원으로 지속 증가해 왔으며, 2026년 1분기 말 기준으로는 5,554억원까지 큰 폭으로 증가하였습니다. 이에 따라 차입금의존도는 2023년 44.85%에서 2025년 49.21%를 거쳐 2026년 1분기 말 기준 53.72%까지 상승하여 외부 차입에 대한 의존도가 심화되고있는 수준입니다. 비록 영업활동을 통해 일정 부분 영업이익을 창출하며 이자 비용을 충당하려 하고 있으나, 차입금 규모 확대와 고금리 기조가 맞물릴 경우 재무적 부담이가중될 수 있습니다.합병 이후 통합 실체의 재무 구조 개선 노력이 계획대로 진행되지 않거나, 추가적인 외부 차입이 발생할 경우 합병소멸회사의 낮은 유동성과 높은 차입 비중은합병법인의전체 재무 안정성을 저해하는 요소가 될 수 있습니다. 투자자께서는 합병소멸회사의 차입금 상환 능력 및 유동성 확보 여부를 면밀히 확인하시기 바랍니다. |
합병소멸회사의 2023년부터 2026년 1분기까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.
| [ 재무안정성 지표 추이 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 자산총계 | 1,033,844 | 951,979 | 968,064 | 983,712 |
| 유동자산 | 251,212 | 176,011 | 218,640 | 250,461 |
| 비유동자산 | 782,632 | 775,967 | 749,423 | 733,251 |
| 부채총계 | 665,336 | 578,444 | 586,505 | 615,419 |
| 유동부채 | 476,561 | 453,105 | 432,074 | 425,958 |
| 비유동부채 | 188,775 | 125,338 | 154,431 | 189,461 |
| 자본총계 | 368,508 | 373,535 | 381,559 | 368,293 |
| 유동비율(%) | 52.71% | 38.85% | 50.60% | 58.80% |
| 부채비율(%) | 180.55% | 154.86% | 153.71% | 167.10% |
| 총 차입금(리스부채 포함) | 555,408 | 468,463 | 467,896 | 441,228 |
| 차입금의존도(%) | 53.72% | 49.21% | 48.33% | 44.85% |
| 자기자본비율(%) | 35.64% | 39.24% | 39.41% | 37.44% |
| [ 차입금의 상세 내역 ] |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 차입처 | 종류 | 만기일 | 이자율(%) | 차입금잔액 |
| 단기차입금 | 우리은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.06.30~ 2026.11.04 | 3.68%~5.62% | 32,660,000 |
| 단기차입금 | 국민은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.04.10~ 2026.07.12 | 3.70%~5.12% | 58,599,278 |
| 단기차입금 | 신한은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.06.07~ 2026.09.19 | 4.00%~4.96% | 34,150,000 |
| 단기차입금 | 기업은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.04.17~ 2026.10.23 | 3.75%~4.20% | 29,436,318 |
| 단기차입금 | 농협은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.06.29~ 2026.11.14 | 4.44%~4.47% | 13,000,000 |
| 단기차입금 | 하나은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.05.12~ 2026.05.28 | 4.58%~5.83% | 550,000 |
| 단기차입금 | 산업은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.09.19~ 2027.03.26 | 3.73%~6.02% | 107,400,000 |
| 단기차입금 | 아이엠뱅크 | 시설 및 운영자금 | 2026.04.27~ 2026.10.15 | 4.01%~4.47% | 6,000,000 |
| 단기차입금 | ㈜어센틱브랜즈코리아 | 시설 및 운영자금 | 2026.12.31 | 4.60% | 830,000 |
| 단기차입금 | ㈜모던웍스 | 시설 및 운영자금 | 2026.12.31 | 4.60% | 3,078,600 |
| 단기차입금 | ㈜에이티엘 | 시설 및 운영자금 | 2026.05.28 | 4.60% | 200,000 |
| 단기차입금 | 광주은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.07.06 | 4.70% | 2,700,000 |
| 단기차입금 | ㈜대명화학 | 시설 및 운영자금 | 2026.12.31 | 4.60% | 2,177,400 |
| 단기차입금 | 베트남은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.12.31 | 4.70% | 4,591,626 |
| 단기차입금 | 국민은행 | 수입신용장 | 2026.05.05 | 6.27% | 118,030 |
| 단기차입금 | 산업은행 | 수입신용장 | 2026.05.07 | 4.65% | 1,167,149 |
| 단기차입금 | 기업은행 | 수입신용장 | 2026.04.20 | 4.70% | 2,317,337 |
| 단기차입금 | 수협은행 | 수입신용장 | 2026.04.28 | 8.08% | 4,259,100 |
| 장기차입금 | 국민은행 | 시설 및 운영자금 | 2027.10.27 | 4.38% | 14,000,000 |
| 장기차입금 | 산업은행 | 시설 및 운영자금 | 2029.09.04~ 2030.01.06 | 2.99%~3.78% | 14,499,840 |
| 장기차입금 | 신한은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.06.21 | 5.50% | 11,000,000 |
| 장기차입금 | 아이엠뱅크 | 시설 및 운영자금 | 2029.03.30 | 4.77% | 39,000,000 |
| 장기차입금 | 기업은행 | 시설 및 운영자금 | 2027.12.31 | 2.00% | 5,126,268 |
| 리스부채 | - | 리스부채(유동) | 9,973,743 | ||
| 리스부채 | - | 리스부채(비유동) | 65,763,461 | ||
| 유동화채무 | 92,810,000 | ||||
| 유동성장기부채 | (29,714,240) | ||||
| 합계 | 525,693,910 | ||||
출처: 합병소멸회사 1분기보고서 합병소멸회사의 최근 분기인 2026년 1분기 말 연결 기준 자산총계는 1조 338억원, 부채총계는 6,653억원을 기록하고 있으며, 이에 따른 부채비율은 180.55%로 다소 높은 수준을 나타내고 있습니다. 전체 자산에서 자본이 차지하는 비중인 자기자본비율은 35.64%에 머물고 있어 자산 구조의 안정성이 취약한 상태입니다. 단기적인 채무 지급 능력을 나타내는 유동비율은 52.71% 수준으로, 유동자산(2,512억원) 대비 유동부채(4,765억원) 규모가 고정적으로 커 향후 급격한 시장 환경 변화나 예기치 못한 자금 수요 발생 시 이에 신속하게 대응할 수 있는 재무적 완충 능력이 저하될 우려가 존재합니다. 특히, 합병소멸회사의 총 차입금(리스부채 포함)은 5,554억원에 달하며, 이로 인해 전체 자산 중 차입금이 차지하는 비중인 차입금의존도는 53.72%까지 상승하여 외부 차입 자본에 대한 의존도가 심화된 상태입니다. 세부 주석 내역(차입처 기준 합계 5,257억원)을 살펴보면, 만기가 1년 이내에 도래하는 단기차입금 위주의 구조를 보이고 있습니다. 주요 금융기관별로는 산업은행으로부터 시설 및 운영자금 용도로 1,074억원, 국민은행 586억원, 우리은행 326억원, 신한은행 341억원, 기업은행 294억원 등의 단기차입을 실행하고 있으며, 이들 차입금의 조달 금리는 최소 2.00%에서 최고 8.08% 수준으로 형성되어 있습니다.여기에 국민은행 1.1억원, 산업은행 11.6억원, 기업은행 23.1억원, 수협은행 42.5억원 등 총 78.6억원 규모의 수입신용장(Usance) 관련 단기차입금도 포함되어 있어, 향후 글로벌 금융시장 변동에 따른 환율 변동성 위험에도 직접적으로 노출되어 있습니다. 이러한 높은 단기 차입 비중과 낮은 유동성 구조 하에서만기 시점에 원활한 차환(Refinancing)이나 만기 연장이 적시에 이루어지지 못할 경우, 자금 경색으로 인한 일시적 유동성 위기가 발생할 가능성이 상존합니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 이러한 최신 차입금 만기 구조 및 금융비용 부담이합병법인의 재무안정성에 미칠 부정적 영향을 충분히 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
| 1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 합병소멸회사는 효율적인 자산 및 부채 관리 노력을 통해 과거 정(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하기도 하였으나, 2026년 1분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 -6,744백만원을 기록하며 부(-)의 흐름으로 전환되었습니다. 이는 당분기 4,889백만원의 당기순손실이 발생한 상태에서, 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동(+3,270백만원)과 이자수취(+74백만원) 등이 있었음에도 불구하고, 4,547백만원에 달하는 이자지급과 652백만원의 법인세 납부 등 고정적인 재무적 유출 부담을 완전히 상쇄하지 못하여 창출된 결과입니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 미래 수익 기반 확대를 위한 유형자산의 취득(-9,809백만원)과 단기대여금 및 수취채권의 취득(-4,470백만원) 등으로 인해 2026년 1분기 기준 -12,203백만원의 음(-)의 흐름을 나타내고 있습니다. 이는 주로 양원지구 지식산업센터 신축 등 미래 성장동력 확보를 위한 필수 시설투자가 집행됨에 따라 투자활동으로 인한 현금 유출이 계속되고 있기 때문입니다. 재무활동 현금흐름의 경우, 부족한 영업 자금과 시설 투자 재원을 외부 조달을 통해 보완하기 위해 약 1,249억원의 차입금을 조달하였으며, 동시에 만기가 도래한 356억원 규모의 기존 차입금을 상환함에 따라 총 86,635백만원의 정(+)의 흐름을 나타냈습니다. 결과적으로 2026년 1분기 말 기준 현금 및 현금성자산은 90,491백만원을 보유하고 있습니다. 결과적으로 합병소멸회사의 2026년 1분기 말 기준 현금 및 현금성자산은 90,491백만원으로, 외부 차입을 통한 적극적인 유동성 확보 전략에 따라 기초(22,525백만원) 대비 67,966백만원 증가하였습니다. 이는 영업 및 투자 활동에서의 유출을 외부 조달력으로 충당한 결과이나, 향후 높은 차입금 의존도 및 고금리 기조와 맞물려 이러한 차입 중심의 자금 구조는 단기적인 재무 대응 능력을 악화시키거나 유동성 압박을 가중시키는 요인이 될 수 있습니다. 합병소멸회사는 합병 이후 통합 법인의 현금창출능력을 결합하여 대규모 자본적 지출에 따른 유동성 리스크를 해소할 계획입니다. 그러나 향후 경기 침체나 투자 사업의 회수 지연 등으로 인해 영업활동의 현금창출능력이 둔화될 경우, 합병소멸회사의 유동성 부족 문제가 합병 실체 전체의 재무 안정성 저해로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 현금흐름 구조와 유동성 변동 추이를 면밀히 검토하시기 바랍니다. |
합병소멸회사의 최근 3개년 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.
| [ 요약 현금흐름표 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 영업활동현금흐름 | (6,744) | (12,173) | 26,994 | 10,129 | 29,535 |
| 당기순이익(손실) | (4,889) | 1,945 | (6,231) | 12,697 | (9,849) |
| 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 | 3,270 | (9,455) | 56,343 | 15,091 | 58,423 |
| 이자수취 | 74 | 377 | 1,936 | 2,184 | 1,948 |
| 이자지급(영업) | (4,547) | (4,004) | (19,358) | (15,751) | (17,913) |
| 법인세환급(납부) | (652) | (1,036) | (5,696) | (4,092) | (3,073) |
| 투자활동현금흐름 | (12,203) | (770) | (45,417) | (28,425) | (20,664) |
| 단기금융상품의 처분 | - | 9,065 | 24,065 | 36,636 | 30,311 |
| 대여금및수취채권의 처분 | 1,933 | 96 | - | 1,032 | 2,000 |
| 유형자산의 처분 | 165 | 118 | 1,334 | 3,514 | 85 |
| 무형자산의 처분 | - | - | - | - | 1 |
| 임차보증금의 감소 | - | - | 485 | 4 | 230 |
| 기타금융자산의 처분 | - | - | - | 12 | 2 |
| 기타투자활동의 유입 | - | - | 643 | 18 | 11,479 |
| 단기대여금및수취채권의 취득 | (4,470) | (3,847) | (19,706) | (2,558) | (1,547) |
| 유형자산의 취득 | (9,809) | (6,000) | (49,451) | (15,153) | (21,453) |
| 무형자산의 취득 | (22) | (28) | (250) | (57) | (72) |
| 임차보증금의 증가 | - | - | (6) | - | - |
| 금융상품의 취득 | - | (174) | (2,065) | (39,952) | (37,845) |
| 기타장기성자산의 취득 | - | - | (466) | (25) | - |
| 투자활동으로 분류된 기타의 현금유입(유출) | - | - | - | (11,896) | (3,853) |
| 재무활동현금흐름 | 86,635 | (4,880) | (6,282) | 4,090 | (4,344) |
| 차입금등의 증가 | 124,887 | 30,216 | 106,350 | 126,483 | 157,085 |
| 임대보증금의 증가 | 16 | 142 | 777 | 211 | 2,185 |
| 정부보조금의 수취 | - | - | 75 | - | - |
| 자기주식의 증가 | (533) | (1,574) | (2,099) | (381) | - |
| 차입금등의 상환 | (35,599) | (33,507) | (110,507) | (121,823) | (161,738) |
| 임대보증금의 감소 | (344) | (154) | (867) | (391) | (1,815) |
| 배당금지급 | (3) | (3) | (5) | (6) | (6) |
| 재무활동으로 분류된 기타의 현금유입(유출) | (1,789) | - | 6 | 3 | 56 |
| 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소), 자본 | - | 9 | 30 | 1,145 | 143 |
| 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | 278 | (21) | 54 | 606 | 179 |
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | 67,966 | (17,835) | (24,621) | (12,455) | 4,850 |
| 기초현금및현금성자산 | 22,525 | 47,146 | 47,146 | 59,602 | 54,751 |
| 기말현금및현금성자산 | 90,491 | 29,311 | 22,525 | 47,146 | 59,602 |
출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서 합병소멸회사는 영업활동을 통한 이익 창출 및 효율적인 운전자본 관리를 위해노력하고 있습니다. 과거 외부 환경 변화 속에서도 정(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하기도 하였으나, 최근 주력 사업의 외형 정체 및 전반적인 수익성 악화등으로 인해 2026년 1분기 연결기준 영업활동 현금흐름은 -6,744백만원을 기록하며 부(-)의 흐름을 나타내고 있습니다. 2026년 1분기 중 합병소멸회사는 4,889백만원의 당기순손실을 기록하였으며,영업활동으로 인한 자산부채의 변동(+3,270백만원)과 이자수취(+74백만원) 등이 발생하였으나 4,547백만원의 이자지급 및 652백만원의 법인세 납부 등 고정적인 재무적 유출 부담을 완전히 상쇄하지 못하였습니다. 이처럼 영업활동을통한 자체 현금창출력이 약화된 상황에서 부(-)의 영업활동 현금흐름이 지속될경우, 자체 자금 능력을 저하시키고 외부 조달에 대한의존도를 높여 전사적인 재무 안정성을 저해하는 요인이 될 수 있습니다. 또한, 미래 성장동력 확보를 위한 유형자산의 취득(-9,809백만원)과 단기대여금 및 수취채권의 취득(-4,470백만원) 등이 계속해서 집행됨에 따라 2026년 1분기 기준 투자활동 현금흐름은 -12,203백만원의 음(-)의 흐름을 보이고 있습니다. 이와 같이 영업에서 창출된 현금을 상회하는 적극적인 투자 활동과 자금 수요는 영업활동을 통해 자체적으로 충당되지 못해 외부 차입에 의존해야 하는구조적 부담을 야기하고 있습니다. 이에 부족한 유동성을 보완하고자 당분기 중 124,887백만원의 차입금을 조달하고 35,599백만원의 기존 차입금을 상환하여 총 86,635백만원의 정(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였습니다. 결과적으로 2026년 1분기 말기준 현금 및 현금성자산은 90,491백만원을 보유하고있습니다. 향후 합병 이후 통합 법인의 현금창출력을 결합하여 대규모 자본적 지출에 따른 유동성 리스크를 해소할 계획이나, 경기 침체나 투자 사업의 회수 지연 등으로 인해 영업활동의 현금창출력 둔화 및 유동성 부족 문제가 개선되지 않을 경우 전체의 재무 안정성 저해로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의현금흐름 구조와 유동성 변동 추이를 면밀히 검토하시기 바랍니다.
| 1-4. 무형자산 손상 관련 위험 합병소멸회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익의 유입 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 장부금액을 표시하며, 내용연수가 유한한 무형자산은 통상 4~6년에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.반면 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각을 하지 않는 대신, 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다.합병소멸회사는 매년 수행하는 손상 검사 결과에 따라, 2026년 중 보유 중인 영업권에대하여 약 21억원의 손상차손을 인식하였습니다. 이에 따라 2025년 초 약 46억원이었던 영업권 장부금액은 당기말 기준 약 25억원으로 감소하였습니다. 이는 관련 사업부문의 현금창출단위에서 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미달함에 따라 회수가능액이장부금액을 하회하였기 때문입니다. 2026년 1분말 기준 합병소멸회사가 보유한 무형자산 잔액은 약 37억원(영업권 25억원포함)입니다. 향후 경영 환경의 급격한 변화나 할인율 변동 등으로 인해 경영진이 추정한 미래현금흐름이 재차 하락할 경우, 잔여 무형자산에 대한 추가적인 대규모 손상차손이 인식될 위험이 상존합니다. 이러한 자산 손상은 합병소멸회사의 당기순이익 및 자본 총계 감소로 이어져, 전반적인 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사가 당기 중 무형자산 손상을 인식하였다는 점과, 향후 업황 부진 시 추가 손상 인식이 합병법인의 연결 재무제표상 실적 변동성을 키울 수 있는 요인이 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한재무적 변동 위험을 면밀히 검토하시어 투자 결정에 임해 주시기 바랍니다. |
| [ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ] |
| 구분 | 내용연수 | 상각법 |
| 개발비 | 4년 | 정액법 |
| 산업재산권 | 4~6년 | 정액법 |
| 임차권리금 | 5년 | 정액법 |
| 소프트웨어 | 4~6년 | 정액법 |
출처: 합병소멸회사 정기보고서
| [ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득 | 처분 | 상각 | 계정대체 | 손상(환입) | 연결범위변동 | 당기말 |
| 영업권 | 4,636,979 | 10,000 | - | (415) | - | (2,138,460) | - | 2,508,104 |
| 콘도회원권 | 151,167 | - | - | - | - | (2,667) | - | 148,500 |
| 개발비 | 3 | - | - | (3) | - | - | - | - |
| 특허권 | 173,566 | - | (3) | (29,649) | 9,585 | - | - | 153,500 |
| 실용신안권 | 1 | - | - | (1) | - | - | - | - |
| 상표권 | 31,724 | - | - | (6,292) | - | - | - | 25,431 |
| 소프트웨어 | 802,013 | 97,725 | - | (74,176) | 8,036 | (341) | - | 833,257 |
| 합계 | 5,795,453 | 107,725 | (3) | (110,535) | 17,621 | (2,141,468) | - | 3,668,792 |
출처: 합병소멸회사 1분기보고서 향후에도 경기 침체나 주요 사업 부문의 실적 악화 등으로 인하여 경영진이 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미치지 못할 경우, 잔여 무형자산에 대하여 추가적인 손상차손이 인식될 수 있습니다. 이는 합병소멸회사의 당기순손익 및 전반적인 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 합병소멸회사의 무형자산 비중과 실적 변동에 따른 손상 발생 가능성을 면밀히 검토하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
| 1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험 합병소멸회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권 연령 분석 등을 통해 구간별 대손 경험률을 산출하여 반영하고 있습니다. 대손충당금 설정률은 2023년 10.00%, 2024년 10.04%에 이어 2025년에는 15.41%를 설정하였습니다. 이는 경기 침체 우려 및 장기 미회수 채권에 대해 보수적인 충당금을 설정하며 향후 발생할 수 있는 부실에 선제적으로 대응한 결과입니다. 2026년 1분기 말 기준 대손충당금 설정률은 11.89%로 다소 조정되었습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 4.90%, 2024년 4.25%, 2025년 2.95%로 매년 하락하며 낮은 수준을 유지해 왔으나, 2026년 1분기 말 기준으로는 3.76%로 소폭 상승하였습니다. 매출채권 부실이 합병소멸회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 그러나 과거 2025년 매출채권회전율은 10.35회로 업종 평균(11.30회) 수준에 근접하며 안정적인 회수 능력을 보였고, 2026년 1분기도 매출채권회전율 11.43회로 업종 평균 수준을 유지하고 있으나, 최근 경기 둔화 및 거래처 신용위험 증가 시 회수기간이 장기화될 가능성이 존재합니다. 한편, 합병소멸회사의 자산총액 중 재고자산이 차지하는 비중(구성비율)은 2023년 9.92%, 2024년 9.91%, 2025년 10.90%로 유통업종 특성에 따른 적정 재고 수준을 유지해 왔으며, 2026년 1분기 말 기준으로는 10.11%를 기록하고 있습니다. 합병소멸회사는 재고자산의 진부화 여부를 정기적으로 검토하여 저가법에 따른 평가손실을 인식하고 있으나, 향후 급격한 시장 트렌드 변화 및 전방 산업의 수요 위축 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우 재고자산평가손실 및 폐기손실이 발생하여 재무 상태에부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 1분기 말 기준 재고자산평가손실 누적액은 12,649백만원으로 기초(10,626백만원) 대비 다소 증가하였습니다. 또한 당분기 말재고자산 회전율은 1.95회로 업종 평균인 12.29회 대비 낮은 수준에 머물러 있습니다투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 매출채권 회수 효율성이 개선되고 있으나 보수적 충당금 설정 기조를 유지하고 있다는 점과, 유통업 영위에 따른 재고자산의 비중 및 진부화 가능성이 합병소멸회사의 손익에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다. |
[매출채권 미회수 관련 위험]
| 합병소멸회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권 연령 분석 등을 통해 구간별 대손 경험률을 산출하여 반영하고 있습니다. |
| [ 합병소멸회사 연결기준 매출채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, 회, %) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 매출채권 | 44,071 | 33,150 | 45,708 | 53,576 |
| (대손충당금) | (5,240) | (5,107) | (4,587) | (5,360) |
| 매출채권 장부가액 | 38,831 | 28,043 | 41,121 | 48,216 |
| 대손충당금 설정률(%) | 11.89% | 15.41% | 10.04% | 10.00% |
| 자산총계 | 1,033,844 | 951,979 | 968,064 | 983,712 |
| 자산총계 대비 매출채권 비중(%) | 3.76% | 2.95% | 4.25% | 4.90% |
| 매출액 | 95,549 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
| 매출채권회전율(회) | 11.43 | 10.35 | 8.71 | 7.70 |
| 매출채권회전율 업종평균(회) | 11.30 | 11.30 | 11.30 | 11.25 |
출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'G. 도매 및 소매업' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다. 합병소멸회사의 매출채권 장부가액은 2023년 482억원에서 2024년 411억원, 2025년 280억원으로 매년 뚜렷한 감소세를 보이며 가파른 개선세를 나타내고 있었으나, 2026년 1분기 말 기준으로는 388억원으로 다시 증가하였습니다. 매출채권회전율의 경우 2023년 7.70회, 2024년 8.71회, 2025년 10.35회로 지속적으로 상승해 왔으며, 2026년 1분기 연환산 기준 매출채권회전율은 11.43회를 기록하였습니다. 이는 업종 평균인 11.30회 수준과 유사한 수준으로, 매출채권 회수 능력은 전반적으로 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 다만 향후 경기 둔화 또는 거래처 신용위험 증가 시 회수기간이 장기화될 가능성이 존재합니다. 도소매업(유통업)의 업종 평균 매출채권회전율이 11.25회~11.30회 수준인 점을 고려하였을 때, 합병소멸회사는 과거에 업계 표준 수준까지 회수 능력을 적극적으로 개선하였으나, 당분기 기준으로는 업종 평균 대비 정체된 회수 속도를 보이고 있어 거래처 신용도 모니터링 강화 및 체계적인 미수 채권 관리를 지속적으로 수행할 필요성이 시사됩니다. 대손충당금 설정률은 2023년 10.00%, 2024년 10.04% 수준을 유지하다가 2025년에는 15.41%까지 상승하였으나, 2026년 1분기 말 기준으로는 11.89%로 다소 조정되었습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 4.90%에서 2025년 2.95%까지 낮아졌다가 2026년 1분기 말 기준 3.76%로 소폭 상승하였습니다. 비록 매출채권 비중 자체가 자산총계 대비 여전히 낮은 수준을 유지하고 있어 단기적인 매출채권 부실이 합병소멸회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단되나, 회수 주기 관리에 대한 유의가 필요합니다. 그러나 소비 심리 위축 등 전방 산업의 경기 침체로 인하여 주요 거래처의 재무 상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권의 대손 위험이 증가하여 합병소멸회사의 자금 수지 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 채권 회수 관리의 적정성 및 잠재적 대손 위험에 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
[재고자산 진부화 관련 위험]
| 합병소멸회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 합병소멸회사는 보수적인 회계처리를 통해 2025년 기준 약 106억원의 재고자산평가손실을 인식함으로써 자산의 실질 가치를 엄격히관리하고 있습니다. 또한, 정상영업주기를 초과하거나 진부화된 재고자산에 대해서는당기말 평가를 통해 폐기(평가)손실 및 감액손실로 처리하여 재무제표의 투명성을 제고하고 있습니다. |
| [ 재고자산 현황 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||||||
| 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | |
| 원재료 | 17,463,031 | (115,334) | 17,347,697 | 19,755,771 | (114,528) | 19,641,243 | 9,450,624 | (26,080) | 9,424,544 | 13,853,584 | (863,776) | 12,989,807 |
| 상품 | 56,266,163 | (5,364,009) | 50,902,154 | 49,459,003 | (4,204,391) | 45,254,612 | 55,414,690 | (4,346,257) | 51,068,434 | 49,432,994 | (4,055,930) | 45,377,064 |
| 재공품 | 9,522,312 | (1,092,526) | 8,429,786 | 10,728,332 | (714,045) | 10,014,287 | 13,177,048 | (431,300) | 12,745,748 | 12,609,484 | (4,258,656) | 8,350,829 |
| 제품 | 33,114,490 | (6,077,113) | 27,037,377 | 34,363,399 | (5,592,802) | 28,770,597 | 29,869,289 | (7,311,185) | 22,558,104 | 41,994,299 | (11,945,076) | 30,049,223 |
| 미착품 | 833,423 | - | 833,423 | 46,239 | - | 46,239 | 184,869 | - | 184,869 | 782,895 | - | 782,895 |
| 합계 | 117,199,419 | (12,648,982) | 104,550,437 | 114,352,743 | (10,625,766) | 103,726,977 | 108,096,521 | (12,114,822) | 95,981,699 | 118,673,256 | (21,123,437) | 97,549,819 |
| 총자산대비 | 10.11% | 10.90% | 9.91% | 9.92% | ||||||||
| 재고자산구성비율(%) | ||||||||||||
| 재고자산 회전율(회) | 1.95 | 1.78 | 1.94 | 1.79 | ||||||||
| 재고자산 회전율 | 12.29 | 12.29 | 12.29 | 12.51 | ||||||||
| 업종평균(회) | ||||||||||||
출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'G. 도매 및 소매업' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다. 합병소멸회사의 2023년~2025년간 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 10.24% 수준이며, 2026년 1분기 말 기준 총자산 대비 재고자산 구성비율은 10.11%입니다. 재고자산 장부가액은 2023년 975억원에서 2024년 959억원으로 소폭 감소하였다가 2025년에는 1,037억원으로 증가한 데 이어, 2026년 1분기 말 기준으로는 1,046억원을 기록하며 사업 규모에 따른 적정 재고 수준을유지하고 있습니다. 재고자산의 세부내역을 살펴보면, 전체 재고자산의 상당 부분인 약 48.69%가 상품에 해당하며, 제품이 약 25.86%를 차지하고 있습니다. 재고자산은 제품이 적기에 판매되지 못하여 창고에 보관되는 기간이 길어질 경우, 보관비용 증가 및 재고 진부화(노후화) 위험을 동시에 부담하게 됩니다. 이에 합병소멸회사는 주기적으로 재고자산의 진부화를 평가하고 있으며, 특히 2023년 약 211억원, 2024년 약 121억원, 2025년 약 106억원에 이어 2026년 1분기 말 기준 126억원의 재고자산평가손실을 인식하는 등 자산 건전성을 보수적으로 관리하고 있습니다. 향후 트렌드의 급격한 변화 또는 수요 위축으로 인한 노후 재고 증가 시, 평가손실 및 폐기손실이 확대되어 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 합병소멸회사의 자산총액 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 합산 비중은 2025년 기준 약 13.85%였으며, 2026년 1분기 말 기준으로는 약 13.87%로 효율적인 운전자본 관리를 통해 해당 비중을 안정적인 수준으로 통제하고있습니다. 그러나 유통업의 특성상 합병회사 대비 재고자산의 비중이 상대적으로 높게 형성되어 있습니다. 따라서 향후 매출채권이 원활히 회수되지 않거나 재고자산이 진부화될 경우 합병소멸회사의 손익 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
| 1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험 합병소멸회사의 매출 및 자산 규모 대비 특수관계자와의 거래 비중은 현재 유의미한 수준이 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 특수관계자에 대한 매출 의존도가 심화될 경우 매출처 편중에 따른 독자적인 영업 경쟁력 약화 우려가 제기될 수 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 시 가격 결정 및 대금 결제 조건 등이 제3자와의 통상적인 거래 조건과 비교하여 객관적인 적정성을 유지하지 못할 경우, 합병소멸회사의 수익성이 저하되거나 주주 이익이 부당하게 이전될 위험이 존재합니다. 아울러 특수관계자에대한 채권 규모의 증가는 합병소멸회사의 현금흐름 지연 및 재무구조 악화로 이어질 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병 이후에도 특수관계자와의 거래 규모 및 조건의 적정성 여부가 합병법인의 수익성과 재무 안정성에 직결될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. |
| [ 연결기준 특수관계자에 해당하는 기업 ] |
| 구분 | 회사명 | |
| 당분기말 | 전기말 | |
| 최상위지배자 | 권오일 | 권오일 |
| 연결회사의 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 기타특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업의 특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업의 특수관계자 |
출처 : 합병소멸회사 1분기보고서
| [ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ] |
| 구분 | 회사명 | |
| 당분기말 | 전기말 | |
| 최상위지배자 | 권오일 | 권오일 |
| 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 종속기업 | Innochips Vina, 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호, ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아, ㈜케이브랜즈, ㈜에코송산, 모다케이디비천안제사차(유), ㈜천북아울렛, ㈜디코드컴퍼니, 디코드아이앤씨(유), 디코드비나(유), 라이블리팩토리㈜,㈜워크업아웃도어, 모다세븐제일차㈜, 모다세븐제이차㈜ | Innochips Vina, 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호, ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아, ㈜케이브랜즈, ㈜에코송산, 케이디비천안모다제사차(유), ㈜천북아울렛, 디코드비나(유), 라이블리팩토리㈜, ㈜디코드컴퍼니, 디코드아이앤씨(유), ㈜워크업아웃도어 |
| 기타의 특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아, 울산진장유통단지사업협동조합, ㈜하이라이트브랜즈, ㈜큐앤드비인터내셔날, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아, 울산진장유통단지사업협동조합, ㈜하이라이트브랜즈,㈜큐앤드비인터내셔날, 로젠㈜(구.코웰패션㈜)외 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 |
출처 : 합병소멸회사 1분기보고서 합병소멸회사는「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ 감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 2025년 기말 기준 합병소멸회사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.
| [ 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황 ] |
| 겸직자 | 계열회사 겸직현황 | ||
| 직책 | 성명 | 회사명 | 담당업무 |
| 대표이사 | 정태형 | ㈜워크업아웃도어 | 대표이사 |
| 대표이사 | 강중근 | INNOCHIPS VINA | 대표이사 |
| 사내이사 | 최용석 | 로젠㈜대표이사 | 대표이사 |
출처 : 합병소멸회사 1분기보고서 2025년 기말 기준 합병소멸회사 주요 임원은 종속법인 및 합병소멸회사 최대주주의 임원을 겸직 하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이 해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병소멸회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가 능성이 현실화 될 경우 합병소멸회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 최상위지배자 | 권오일 | - | - | 102 | 18,954 |
| 연결회사의 지배기업 | ㈜대명화학 | 1,288,977 | - | 269,136 | 267,883 |
| 기타 특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | - | - | - | - |
| 울산진장유통단지사업협동조합 | 41,510 | - | 218,331 | 394,927 | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | 55,698 | - | 24,537 | 14,389 | |
| 코웰패션㈜ | - | 650,000 | 101,142 | 1,666,280 | |
| ㈜에스엘케이 | 197 | - | 174 | 948,329 | |
| ㈜하이라이트브랜즈 | 20,751 | 574,885 | (593) | - | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | 293,716 | 3,000 | (10) | (2,552) | |
| ㈜제일워크업 | - | - | 5,799 | (289) | |
| 로젠㈜ | 240,938 | - | - | (5,420) | |
| ㈜비바스튜디오 | 4,687 | - | - | - | |
| ㈜모던웍스 | (1,157) | - | - | 34,949 | |
| ㈜워크업코리아 | - | - | 11,945 | (10,732) | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 2,477,437 | - | 94,152 | |
| 경영진 | 박춘형(*2) | - | - | 3,231 | - |
| 최유희(*3) | - | - | 1,588 | - | |
| 합계 | 1,945,317 | 3,705,322 | 635,382 | 3,420,870 | |
출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2025.03)
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 최상위지배자 | 권오일 | - | - | 107 | 18,172 |
| 연결회사의 지배기업 | ㈜대명화학 | 1,278,558 | - | 500,394 | 315,711 |
| 기타 특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | - | - | 230,570 | 390,034 |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | 64,787 | - | 67,346 | 16,604 | |
| ㈜에스엘케이 | - | - | 159 | 980,668 | |
| ㈜하이라이트브랜즈 | 379,214 | 509,396 | - | - | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | 207,887 | 145,676 | 21 | 1,080 | |
| ㈜고덕어반브릿지피에프브이 | - | - | 75,994 | - | |
| 브랜드유니버스㈜ | 32,234 | 164,920 | - | - | |
| 로젠㈜ | 381,520 | - | 102,548 | 1,747,177 | |
| ㈜하고하우스 | 35,655 | - | - | 857,836 | |
| ㈜트레이딩포스트 | 15,337 | 2,487,049 | - | 57,921 | |
| 경영진 | 박춘형 | - | - | 17,216 | 129,819 |
| 합계 | 2,395,192 | 3,307,041 | 994,355 | 4,515,022 | |
출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2026.03) 합병소멸회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나(매출총액 대비 특수관계자매출 비중은 2025년 1분기 약 1,945백만원에서 2026년 1분기 약 2,395백만원으로 증가), 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 최상위지배자 | 권오일 | - | 10,000 | 46,750 |
| 연결회사의지배기업 | ㈜대명화학 | - | 641,926 | 979,364 |
| 기타 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 15,244,000 | 10,006,800 | 110,950 |
| 특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | 30,351 | 154,836 |
| ㈜에스엘케이 | - | - | 330,498 | |
| ㈜하이라이트브랜즈 | - | 1,140 | 67,333 | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | - | 19,499 | 543,902 | |
| 로젠㈜ | - | 14,765,483 | 3,563,277 | |
| ㈜모던웍스 | - | - | 468,098 | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 215,512 | - | |
| 브랜드유니버스㈜ | - | - | 105,438 | |
| ㈜하고하우스 | - | 2,484,612 | 1,297 | |
| 주요 경영진 | 박춘형 | 350,000 | 12,939 | - |
| 최유희 | - | - | - | |
| 엄진현 | 6,700,000 | 196,451 | - | |
| 합계 | 22,294,000 | 28,384,713 | 6,371,743 | |
출처 : 합병소멸회사 사업보고서(2025.12)
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 최상위지배자 | 권오일 | - | 10,000 | 74,800 |
| 연결회사의지배기업 | ㈜대명화학 | - | 716,426 | 1,080,482 |
| 기타 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 15,444,000 | 10,179,324 | 110,920 |
| 특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | 32,759 | 119,679 |
| ㈜에스엘케이 | - | - | 479,178 | |
| ㈜하이라이트브랜즈 | - | 131,357 | 61,458 | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | - | 124,593 | 278,296 | |
| 로젠㈜ | - | 14,687,886 | 3,082,218 | |
| ㈜모던웍스 | - | - | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 68,143 | 45,491 | |
| 브랜드유니버스㈜ | - | - | 56,742 | |
| ㈜하고하우스 | - | 78,243 | 1,297 | |
| 주요 경영진 | 박춘형 | 350,000 | 1,416,909 | - |
| 엄진현 | 6,700,000 | 272,446 | - | |
| 합계 | 22,494,000 | 27,718,086 | 5,390,561 | |
출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2026.03) 합병소멸회사는 사업 운영 과정에서 지배기업, 지배기업의 특수관계자 및 주요경영진 등과의 거래를 수행하고 있습니다. 현재 특수관계자 거래가 전체 매출 및 자산 규모 대비 유의적인 수준은 아닌 것으로 판단되나, 향후 특수관계자에 대한 거래 의존도 증가로 매출처 편중이 심화되거나, 거래 조건이 제3자와의 일반적인 거래 조건에 비해 불리하게 결정될 경우 합병법인의 수익성 및 독립적인 영업 경쟁력이 저하될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모 확대 또는 회수 지연이 발생할 경우 현금흐름 악화와 재무구조 저하로 이어질 수 있으며, 이는 합병법인의 경영성과 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 특수관계자와의 거래 규모, 거래 조건의 적정성, 채권 회수 가능성 및 향후 거래 확대 여부 등을 지속적으로 검토할 필요가 있으며, 특수관계자 거래와 관련한 이해상충 위험이 합병법인의 재무상태및 경영성과에 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하시기 바랍니다.
| [ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2025년 03월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 대여 | 대여금 회수 |
| 기타특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 250,000 | - |
| ㈜제일워크업 | 580,000 | (540,000) | |
| ㈜워크업코리아 | 5,540,000 | (2,770,000) | |
| 주요 경영진 | 박춘형(*1) | 180,000 | - |
| 합계 | 6,550,000 | (3,310,000) | |
출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2025.03)
| [ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 대여 | 대여금 회수 |
| 기타특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 420,000 | 220,000 |
| ㈜고덕어반브릿지피에프브이 | 3,000,000 | 3,000,000 | |
| 합계 | 3,420,000 | 3,220,000 | |
출처 : 합병소멸회사 1분기보고서(2026.03) 합병소멸회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병소멸회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우, 합병소멸회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 존재합니다. 아울러 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가하거나 빈번한 자금 거래에 따른 미회수 리스크가 현실화될 경우 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 특수관계자 거래 절차의 적정성 및 잠재적 재무 위험을 면밀히 검토하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
| 1-7. 환율 변동성에 따른 위험 합병소멸회사가 영위하는 주 사업인 유통사업부의 매출은 대부분 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3.94%, 2024년 3.82%, 22025년 2.95%, 2026년 1분기 기준 3.21%로 전체 매출 규모 대비 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 이처럼 낮은 수출 비중으로 인해, 환율 변동이 국외 매출 채권이나 외화 수취 자산에 미치는 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있습니다. 그러나 글로벌 거시경제 지표 변동 및 금융시장의 불확실성으로 인해 환율이 급등락할경우, 합병소멸회사가 영위하는 유통 사업의 특성상 수입 해외 브랜드에 대한 로열티 지급 부담이 증가하고, 원부자재 수입 단가 상승에 따른 원가율 악화로 이어져 영업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아울러, 기말 결산 시 보유하고 있는 외화 표시 화폐성 자산 및 부채의 환율 평가 결과에 따라 외화환산손실 등 영업외적인 평가손실이 발생할 잠재적 위험이 존재합니다. |
합병소멸회사가 영위하는 주 사업인 유통사업부의 매출은 대부분 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3.94%, 2024년 3.82%, 2025년 2.95%. 2026년 1분기 기준 3.21%으로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다.
| [ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 외부고객으로부터의 수익 | |||||
| 기타매출 | 648 | 501 | 4,158 | 2,676 | 1,966 |
| 임대매출 | 2,573 | 2,341 | 9,806 | 10,353 | 11,493 |
| 제품매출 | 34,925 | 39,908 | 129,979 | 141,252 | 139,334 |
| 상품매출 | 27,415 | 31,054 | 120,640 | 128,349 | 120,918 |
| 수수료매출 | 114,312 | 112,719 | 495,066 | 556,930 | 599,653 |
| 특정상품매입원가 | (92,317) | (90,974) | (401,571) | (450,621) | (483,330) |
| 매출 합계 | 87,557 | 95,549 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
| 국외 | |||||
| 중국 | 1,807 | 1,583 | 7,361 | 10,656 | 10,421 |
| 기타 | 1,007 | 890 | 3,192 | 4,196 | 4,965 |
| 수출 소계 | 2,814 | 2,473 | 10,554 | 14,851 | 15,386 |
| 국내 | 84,743 | 93,076 | 347,524 | 374,088 | 374,648 |
| 수출 비중(%) | 3.21% | 2.59% | 2.95% | 3.82% | 3.94% |
| 매출 합계 | 87,557 | 95,549 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서 전체 매출 규모 대비 낮은 수출 비중으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 해외 브랜드 로열티 지급 및 원부자재 수입 단가 상승에 따른 원가율 악화, 그리고 외화 표시 자산·부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 한편, 합병소멸회사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러(USD) 및 위안화(CNY) 등입니다. 합병소멸회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동 시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다
| [ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ] |
| (단위 : USD, EUR, CNY, 백만원) |
| 구분 | 통화 | 2026년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | ||
| 현금성자산 | USD | 1,063,740 | 2,000 | 1,409,377 | 2,396 | 1,791,177 | 5,097 | 1,471,563 | 1,967 |
| CNY | 160 | 5,183 | - | 2,128 | |||||
| VND | - | 1,000 | 2,861,000 | ||||||
| EUR | 2 | 2 | - | 11,698 | |||||
| HKD | 2,020,077 | 2,020,072 | 13,014,470 | 417,552 | |||||
| 정기예금 | USD | - | - | - | - | - | - | 5,000,000 | 6,447 |
| 매출채권 | USD | 6,516,599 | 9,949 | 6,224,461 | 9,014 | 7,025,845 | 10,765 | 3,900,900 | 5,395 |
| HKD | 449,990 | 449,990 | 2,309,997 | 2,215,434 | |||||
| 미수수익 | IDR | 4,838,796 | 1 | 4,838,796 | 238,797 | - | - | ||
| 단기대여금 | USD | 100,000,000 | 8 | - | - | - | - | 800,305 | 1,032 |
| IDR | - | - | 100,000,000 | 9 | 100,000,000 | 9 | - | - | |
| 미수금 | USD | 230 | 1 | 230 | 330,230 | 485 | 330,230 | 426 | |
| 보증금 | CNY | 33,600 | 7 | 33,600 | 7 | - | - | 23,600 | 4 |
| 자산합계 | 11,966 | 11,427 | 16,357 | 15,272 | |||||
| 차입금 | USD | 2,380,412 | 3,603 | 2,440,138 | 3,501 | 3,841,043 | 6,711 | 3,117,004 | 4,796 |
| EUR | - | - | 696,475 | 544,780 | |||||
| 매입채무 | USD | 2,080,936 | 3,232 | 1,309,917 | 1,925 | 475,150 | 766 | 1,484,400 | 2,032 |
| JPY | 8,812,000 | 3,701,760 | 7,182,320 | 12,650,400 | |||||
| 미지급금 | USD | 159,213 | 251 | 140,299 | 212 | 638,706 | 944 | 192,269 | 508 |
| JPY | 1,080,850 | 1,141,460 | 535,200 | 28,510,800 | |||||
| 부채합계 | 7,086 | 5,638 | 8,421 | 7,337 | |||||
| [ 환율변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| USD | 448 | (448) | 537 | (537) | 616 | (616) | 865 | (865) |
| JPY | (9) | 9 | (4) | 4 | (7) | 7 | (38) | 38 |
| CNY | 1 | (1) | 1 | (1) | - | - | () | |
| EUR | - | - | - | - | (106) | 106 | (76) | 76 |
| HKD | 47 | (47) | 46 | (46) | 290 | (290) | 43 | (43) |
| VND | - | - | - | - | - | - | () | |
| IDR | 93 | (93) | 90 | (90) | 1 | (1) | - | - |
| 합계 | 580 | (580) | 669 | (669) | 793 | (793) | 795 | (795) |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 1분기보고서 합병소멸회사는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 2026년 1분기말 기준 합병소멸회사의 외화 자산 규모는 외화 부채 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 큰 현금흐름을 가지고 있어, 환율 하락에 따른 환차손이 환리스크의 관리 대상입니다. 실제로 환율이 10% 하락할 경우 합병소멸회사의 당기순이익은 약 5.8억원 부(-)의 영향을 받게 됩니다. 합병소멸회사는 환율 변동에 의한 리스크 감지 시, 주관부서의 의사 뿐만 아니라 유관부서의 의견을 수렴하여 합병소멸회사에 노출된 환위험 규모를 측정하고 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 특히, 회계 및 자금부서와 해외영업팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있습니다. 최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및 글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 합병소멸회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 환위험 노출 현황 및 관리 수준을 면밀히확인하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
| 1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험 합병소멸회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병소멸회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병소멸회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 1분기 말 기준 합병소멸회사는 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다. |
2026년 1분기말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 소송은 0건입니다.
| [ 연결기준 합병소멸회사 금융기관 등으로부터의 차입금 약정 한도 및 실행액 ] |
| (단위 : 천원) |
| 금융기관 | 차입금의 종류 | 약정한도 | 차입금액 |
| 기업은행 | 무역금융 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 일반대 | 3,600,000 | 2,100,000 | |
| 중금채 | 2,500,000 | - | |
| 시설대 | 12,462,586 | 12,462,586 | |
| 수입신용장 | 3,026,800 | 2,317,337 | |
| 우리은행 | 시설대 | 22,000,000 | 7,100,000 |
| 일반대 | 33,960,000 | 25,560,000 | |
| 하나은행 | 일반대 | 800,000 | 550,000 |
| 국민은행 | 시설대 | 98,800,000 | 62,800,000 |
| 일반대 | 2,000,000 | 2,000,000 | |
| 구매자금대출 | 7,800,000 | 7,799,278 | |
| 수입신용장 | 1,530,000 | 118,030 | |
| 신한은행 | 시설대 | 25,000,000 | 25,000,000 |
| 일반대 | 23,650,000 | 20,150,000 | |
| 수입신용장 | 3,026,800 | - | |
| 농협은행 | 일반대 | 13,000,000 | 13,000,000 |
| 광주은행 | 일반대 | 3,500,000 | 2,700,000 |
| 산업은행 | 일반대 | 107,400,000 | 107,400,000 |
| 시설대 | 20,000,000 | 14,499,840 | |
| 수입신용장 | 6,810,300 | 1,167,149 | |
| ㈜대명화학 | 일반대 | 2,177,400 | 2,177,400 |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | 일반대 | 830,000 | 830,000 |
| ㈜모던웍스 | 시설대 | 3,078,600 | 3,078,600 |
| 아이엠뱅크 | 시설대 | 15,000,000 | 15,000,000 |
| 일반대 | 30,000,000 | 30,000,000 | |
| ㈜에이티엘 | 일반대 | 200,000 | 200,000 |
| 수협은행 | 수입신용장 | 4,259,100 | 4,259,100 |
| 베트남은행 | 일반대 | 4,591,626 | 4,591,626 |
| 합 계 | 471,003,212 | 386,860,946 | |
| [ 연결기준 합병소멸회사 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 ] |
| (원화단위: 천원, 외화단위: USD) |
| 지급보증처 | 지급보증 내역 | 지급보증 제공처 | 만기일 | 한도액 | 실행액 |
| ㈜대명화학 | 기업운전자금 대출 | 우리은행 | 2026.09.21 | 1,944,000 | 1,620,000 |
| 기업운전자금 대출 | 우리은행 | 2026.12.31 | 960,000 | 800,000 | |
| 기업운전자금 대출 | 우리은행 | 2026.04.13 | 648,000 | 540,000 | |
| 산업운영자금 대출 | 산업은행 | 2026.10.01 | 4,680,000 | 3,900,000 | |
| 기업운전일반자금대출 | 하나은행 | 2026.05.28 | 600,000 | 500,000 | |
| 기업운전일반자금대출 | 신한은행 | 2026.04.01 | 1,140,000 | 950,000 | |
| 유동화 | 산업은행 | 2027.06.26 | 30,000,000 | 12,500,000 | |
| 외화대출 | 수협은행 | 2026.04.28 | USD 3,600,000 | USD 3,000,000 | |
| 기한부수입신용장 | 산업은행 | 2026.07.25 | USD 5,400,000 | USD 4,500,000 | |
| 주요 경영진 | 구매자금차입금 | 국민은행 | 2026.06.03 | 5,161,370 | 7,799,278 |
| 일반대 | 산업은행 | 2027.03.26 | 17,503,200 | 93,500,000 | |
| 시설대 | 산업은행 | 2029.09.04 | 6,000,000 | 2,499,840 | |
| 구매카드대출 | 기업은행 | 2026.08.04 | 1,800,000 | 1,500,000 | |
| 기한부수입신용장 | 기업은행 | 2026.06.19 | USD 2,400,000 | USD 2,000,000 | |
| 합 계 | 외화 | USD 11,400,000 | USD 9,500,000 | ||
| 원화 | 70,436,570 | 126,109,118 | |||
| [ 연결기준 합병소멸회사 타인에게 제공한 지급보증의 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 제공받은 자 | 지급보증 내역 | 지급보증 제공처 | 만기일 | 한도액 | 실행액 |
| 권오일 | 일반대 | 신한은행 | 2027.04.13 | 1,200,000 | 1,000,000 |
| 에스티에스도시개발㈜ | 지급보증 | 로젠㈜ | 2026.07.12 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 합 계 | 2,200,000 | 2,000,000 | |||
출처 : 합병소멸회사 1분기보고서 상기와 같이 합병소멸회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병소멸회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병소멸회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병소멸회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.
| 1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병소멸회사는 2026년 1분기 말 연결기준 당기순손실은 약 48.9억원을 기록하였습니다. 2023년 말 약 98억원에서 2025년 말 기준 약 62억원으로 다소 개선된 수치를 기록하며 당시 자본잠식 우려를 일부 해소하는 듯 보였습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병소멸회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다. |
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병소멸회사는 2023년 말 연결기준 약 98억원의 당기순손실을 기록하였으나, 2025년 말 기준 약 62억원으로 손실 폭을 약 36.7% 개선하며 재무 구조 정상화를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한, 2025년 말 연결재무제표 기준 합병소멸회사는 자본잠식 상태에 해당하지 않으며, 본 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 상장규정 상 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목" 지정 사유에 해당하는 사항 또한 존재하지 않습니다. 그러나 가장 최근 보고기간인 2026년 1분기 말 기준, 합병소멸회사는 연결기준 약 48.9억원의 당기순손실을 기록하며 손익 구조가 다시 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 전년 동기(2025년 양1분기 말 연결기준 당기순이익 1,945백만원) 대비 적자로 전환된 수치이며, 2025년 한 해 동안 발생한 연간 적자 총액(6,231백만원)의 약 78.5%에 육박하는 손실이 불과 3개월 만에 발생한결과입니다. 이러한 재무 지표의 개선 추세 둔화 및 최근의 적자 전환에도 불구하고 현시점에서 상장 규정상의 직접적인 위험 요인은 없으나, 향후 경기 변동이나 시장 경쟁 심화로 인하여 다시 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생하여 사업연도 말기준 자본잠식률이 50% 이상에 달하게 될 경우, 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)에 해당할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 수익성 회복 여부 및 최근 분기 적자 발생에 따른 재무 안정성 변동성을 면밀히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. (주18) 정정 후
2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩
| [ 요약 재무 현황(1) ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 반기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | ||||
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 외부감사인의 감사(검토)의견 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | ||||
| (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | |||||
| 1. 자산총계 | 997,129 | 903,928 | 951,979 | 841,013 | 968,064 | 847,919 | 983,712 | 871,616 |
| 유동자산 | 178,848 | 83,170 | 176,011 | 56,115 | 218,640 | 91,128 | 250,461 | 125,423 |
| 비유동자산 | 818,281 | 820,758 | 775,967 | 784,898 | 749,423 | 756,791 | 733,251 | 746,193 |
| 2. 부채총계 | 624,171 | 538,281 | 578,444 | 475,292 | 586,505 | 477,369 | 615,419 | 516,640 |
| 유동부채 | 447,726 | 360,241 | 453,105 | 353,299 | 432,074 | 340,089 | 425,958 | 328,303 |
| 비유동부채 | 176,445 | 178,040 | 125,338 | 121,994 | 154,431 | 137,280 | 189,461 | 188,337 |
| 3. 자본총계 | 372,958 | 365,647 | 373,535 | 365,720 | 381,559 | 370,551 | 368,293 | 354,977 |
| 자본금 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 |
| 4. 부채비율(%) | 167.36% | 147.21% | 154.86% | 129.96% | 153.71% | 128.83% | 167.10% | 145.54% |
| 5. 유동비율(%) | 39.95% | 23.09% | 38.85% | 15.88% | 50.60% | 26.80% | 58.80% | 38.20% |
| [ 요약 재무 현황(2) ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |||||
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 외부감사인의 감사(검토)의견 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | |||||
| (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | ||||||
| 1. 매출액 | 181,241 | 78,384 | 187,208 | 74,105 | 358,077 | 148,004 | 388,939 | 159,936 | 390,034 | 152,239 |
| 2. 영업이익 | 9,453 | 8,275 | 20,181 | 12,463 | 27,868 | 18,899 | 38,613 | 29,993 | 16,227 | 21,175 |
| 영업이익률(%) | 5.22% | 10.56% | 10.78% | 16.82% | 7.78% | 12.77% | 9.93% | 18.75% | 4.16% | 13.91% |
| 3. 당기순이익 | (2,294) | (1,820) | 5,898 | 5,816 | (6,231) | (3,182) | 12,697 | 15,668 | (9,849) | (8,116) |
| 당기순이익률(%) | -1.27% | -2.32% | 3.15% | 7.85% | -1.74% | -2.15% | 3.26% | 9.80% | -2.53% | -5.33% |
| 4. 영업활동 현금흐름 | 1,080 | (4,860) | 2,297 | (294) | 26,994 | 19,286 | 10,129 | (12,264) | 29,535 | 21,980 |
| 5. 투자활동 현금흐름 | (71,475) | (63,116) | (12,035) | (4,732) | (45,417) | (29,175) | (28,425) | (11,218) | (20,664) | (21,485) |
| 6. 재무활동 현금흐름 | 72,484 | 70,812 | (13,803) | (8,158) | (6,282) | (189) | 4,090 | (2,583) | (4,344) | 3,805 |
| 7. 현금 및 현금성자산 기말잔고 | 24,933 | 9,207 | 23,121 | 2,471 | 22,525 | 5,760 | 47,146 | 15,838 | 59,602 | 41,496 |
| 1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험합병소멸회사의 연결기준 매출액은 2023년 3,900억원, 2024년 3,889억원을 기록한 후, 2025년에는 전년 대비 약 7.93% 감소한 3,581억원을 기록하며 외형 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서는 매출 감소에도 불구하고 적극적인 비용 절감 및 경영 효율화 노력을 통해 영업이익은 2023년 162억원에서 2025년 279억원으로 증가하였으며, 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.16%에서 2025년 7.78%로 3.62%p 상승하며 수익 구조가 다소 개선되는 모습을 보였습니다. 그러나 최근 반기인 2026년 반기 연결기준 매출액은 1,812억원으로 전년 동기 1,872억원 대비 약 3.19% 감소하였고, 영업이익 또한 전년 동기 202억원 대비 약 53.16% 급감한 95억원에 그치며 수익성이 악화되었습니다. 2026년 반기 연결기준 금융비용은 약 102억원으로 집계되었으며, 이를 기준으로 산정한 이자보상비율(영업이익 ÷ 금융비용)은 약 0.92배를 기록하였습니다. 이는 당분기 영업활동을 통해 창출한 이익이 금융비용 부담을 충분히 상회하지 못함을 의미하며 이자 부담에 대한 재무적 여력이 취약한 상태임을 나타냅니다. 다만 금융비용에는 이자비용 외 금융관련 비용이 일부 포함되어 있어 일반적인 이자보상비율과 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 영업외비용인 기타비용이 66억원으로 증가하여 당분기 당기순이익은 23억원의 손실을 기록하며 적자로전환되었습니다. 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모하고, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 유통 시장의 경쟁 심화, 주요 원가 요소의 인상, 고금리 기조에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병소멸회사의 성장성 및 수익성은 추가로 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 실적 변동 가능성 및 대내외 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다. |
| [ 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 수익(매출액) | 181,241 | 187,208 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
| 매출원가 | 100,148 | 93,108 | 177,634 | 187,392 | 190,765 |
| 매출총이익 | 81,093 | 94,100 | 180,443 | 201,548 | 199,269 |
| 판매비와관리비 | 71,640 | 73,919 | 152,575 | 162,934 | 183,041 |
| 영업이익(손실) | 9,453 | 20,181 | 27,868 | 38,613 | 16,227 |
| 기타수익 | 541 | 487 | 1,128 | 1,855 | 922 |
| 기타비용 | 6,589 | 2,160 | 13,373 | 7,039 | 5,581 |
| 금융수익 | 4,623 | 2,623 | 5,300 | 8,059 | 4,398 |
| 금융비용 | 10,231 | 13,381 | 20,974 | 23,298 | 19,523 |
| 당기순손익 | (2,294) | 5,898 | (6,231) | 12,697 | (9,849) |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서
| [ 합병회사 사업부문별 영업실적 추이 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 유통사업부문 | ||||
| 2026년 1분기(연결) | 2025년 1분기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | |
| 매출액 | 74,898 | 82,561 | 307,759 | 334,604 | 351,876 |
| 전체 매출 대비 | 85.54% | 86.41% | 85.95% | 86.03% | 90.22% |
| 영업이익(손실) | 5,368 | 6,786 | 27,575 | 32,653 | 33,217 |
| 영업이익률(%) | 7.17% | 8.22% | 8.96% | 9.76% | 9.44% |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서
| 구분 | 전자사업부문 | ||||
| 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | |
| 매출액 | 25,723 | 27,083 | 50,318 | 54,335 | 38,157 |
| 전체 매출 대비 | 14.19% | 14.47% | 14.05% | 13.97% | 9.78% |
| 영업이익(손실) | (4,204) | 2,807 | 292 | 5,961 | (16,990) |
| 영업이익률(%) | -16.34% | 10.36% | 0.58% | 10.97% | -44.52% |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 합병소멸회사는 아울렛 유통업을 주사업으로 영위하는 유통사업부문과 압전 방식 스피커 센서 등 전자부품 제조업을 영위하는 전자사업부문을 중심으로 사업을 전개하고 있으며, 최근 주력 사업의 성장성 정체와 신규 사업의 적자 전환이 동시에 발생하며 부문별 위험이 가중되고 있습니다. 전체 매출의 85% 이상을 차지하는 주력인 유통사업부문은 전국적인 점포 망을기반으로 핵심 수익원 역할을 수행해 왔으나, 연간 매출액이 2023년 3,519억원, 2024년 3,346억원, 2025년 3,078억원으로 매년 감소하며 외형 성장세가 정체되어 있습니다. 이러한 흐름은 최근 분기에도 이어져 2026년 반기 매출액은 1,555억원을 기록, 전년 동기 1,601억원 대비 약 2.88% 감소하며 외형 축소가 지속되고 있습니다. 아울러 유통 시장 내 경쟁 심화와 원가 상승 등의 영향으로 2026년 반기 영업이익률은 8.78%에 그치며 전년 동기(10.85%) 대비 2.07%p 하락하는 등 수익성 둔화 기조가 뚜렷해지고 있습니다. 한편, 전자사업부문의 경우 2023년 대규모 영업손실(170억원) 상태에서 벗어나 제품 포트폴리오 개선을 통해 2025년 온기 기준 3억원의 영업이익을 기록하며 흑자 전환에 성공한 바 있습니다. 그러나 2026년 반기 매출액은 257억원으로 전년 동기(271억원) 대비 소폭 감소하며 성장 모멘텀이 둔화되었고, 결정적으로 당분기 42억원의 영업손실을 기록하며 다시 적자로 전환되었습니다. 이에 따라 전년 동기 10.36%였던 영업이익률은 -16.34%로 급감하였으며, 이는 안정적인 수익 궤도 진입 지연과 함께 전사 실적 악화를 심화시키는 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모하고, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 유통 시장의 경쟁 심화, 유가 및 인건비 등 주요 원가 요소의 인상, IT/전자 전방 산업의 수요 위축 및 소비 심리 위축이 지속될 경우 각 사업부문의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.
| [ 영업비용 세부 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 재고자산의 변동 | 6,348,388 | (8,197,532) | (7,955,216) | 1,512,281 | 16,528,528 |
| 원재료 및 상품의 매입액 | 67,392,401 | 61,388,522 | 123,900,445 | 126,413,839 | 111,579,021 |
| 종업원급여 | 18,041,723 | 18,536,706 | 37,751,245 | 36,766,056 | 36,376,489 |
| 감가상각비 | 7,186,008 | 7,404,445 | 14,793,294 | 16,389,742 | 17,111,248 |
| 리스자산상각비 | 5,219,185 | 5,298,119 | 10,526,894 | 9,906,428 | 10,118,977 |
| 복리후생비 | 1,688,831 | 1,850,473 | 3,804,472 | 3,915,053 | 3,949,856 |
| 지급수수료 | 36,551,889 | 37,237,138 | 73,724,534 | 81,328,591 | 95,083,866 |
| 경상연구개발비 | 687,957 | 606,686 | 1,092,717 | 662,883 | 801,540 |
| 전력비 | 5,418,997 | 5,433,649 | 11,466,872 | 11,562,199 | 10,909,549 |
| 소모품비 | 4,603,470 | 4,034,236 | 9,173,110 | 8,014,693 | 5,820,428 |
| 외주가공비 | 10,811,648 | 26,731,101 | 41,915,778 | 42,724,494 | 42,035,110 |
| 수선비 | 437,242 | 192,084 | 548,281 | 300,527 | 546,729 |
| 세금과 공과 | 781,331 | 768,970 | 5,297,801 | 6,170,678 | 6,107,735 |
| 지급임차료 | 837,515 | 780,169 | 2,094,459 | 2,509,839 | 3,401,754 |
| 기타 비용 | 5,782,024 | 4,962,903 | 2,075,214 | 2,148,637 | 13,435,746 |
| 합 계 | 171,788,609 | 167,027,669 | 330,209,900 | 350,325,940 | 373,806,577 |
급여를 제외하고 합병소멸회사의 영업비용(판매비와관리비) 구조를 살펴보면, 지급수수료와 리스자산상각비, 감가가상각비가 주요 비용 항목으로 나타나고 있습니다.특히 지급수수료는 2025년 기준 약 737억원으로 전체 영업비용의 약 22.33%를 차지하며 높은 비중을 기록하는 지출 항목입니다. 합병소멸회사의 총 영업비용은 2023년 3,738억원에서 2025년 3,302억원 규모로 약 11.66% 감소하며 전반적인 경영 효율화가 진행되었습니다. 특히 지급수수료 항목은 2023년 951억원 대비 약 22.50%인 214억원 감소한 2025년 737억원을 기록하면서, 과거 수익성 개선의 핵심 요인으로 작용하였습니다. 아울러 아울렛 점포 운용에 따른 대표적인 고정성 비용인 리스자산상각비와 감가상각비의 합계액은 2023년 약 272억원에서 2025년 기준 연간약 253억원(리스자산상각비 105억원,감가상각비 148억원) 수준으로 소폭 감소하며 일정하게 유지되는 모습을 보였습니다. 그러나 최근 분기인 2026년 반기 기준 영업비용 내역을 살펴보면 실적 저하에 따른위험 요인이 관찰됩니다. 2026년 반기 총 영업비용은 1,718억원으로, 전년 동기(2025년 반기) 1,670억원 대비 약2.87% 증가하였습니다. 세부적으로 살펴보면, 매출 연동 성격이 강한 지급수수료는 전년 동기 372억원에서당분기 366억원으로 약 1.61% 감소하였으나, 지급임차료 항목이 전년 동기 약 7.8억원에서 당분기 약 8.4억원으로 7.69% 증가하며 비용 부담을 가중시켰습니다. 더욱이 리스자산상각비(52억원)와 감가상각비(72억원)의 합계액은 2026년 반기 기준약 124억원으로 전년 동기(127억원)와 유사한 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 감가상각비 성격의 비용은 매출 변동과 관계없이 안정적으로 발생하는 고정비이기 때문에, 최근처럼 대내외 경기 둔화로 인해 매출액이 감소하는 시기에는 영업레버리지 효과로 인해 수익성을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하게 됩니다. 결과적으로 당분기 매출액이 전년 동기 대비 감소하는 상황에서 이러한 고정비와 일부 영업비용의 증가 부담이 맞물리며, 2026년 반기 연결 영업이익의 급감 충격으로 이어졌습니다. 이번 합병을 통해 양사 간의 물류 효율화 및 점포 운영 최적화를 이루어 해당 고정비 및 영업비용 부담을 완화함으로써 추가적인 수익성 개선을 도모할 예정입니다. 그러나 향후 소비 심리 위축이 심화되어 매출 감소세가 지속되거나 점포 유지보수비, 임차료 등 필수 운영 비용이 상승할 경우, 고정비 부담을 극복하지 못하고 합병소멸회사의 수익성 회복이 지연되거나 추가적인 영업손실을 기록할 위험이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이러한 고정비 중심의 영업비용 구조와 매출 변동에 따른 수익성 민감도를 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.
| [ 당기순이익 현황 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 매출액 | 181,241 | 187,208 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
| 영업이익(손실) | 9,453 | 20,181 | 27,868 | 38,613 | 16,227 |
| 영업이익률(%) | 5.22% | 10.78% | 7.78% | 9.93% | 4.16% |
| 금융손익 | (5,608) | (10,758) | (15,673) | (15,239) | (15,126) |
| 금융수익 | 4,623 | 2,623 | 5,300 | 8,059 | 4,398 |
| 금융비용 | 10,231 | 13,381 | 20,974 | 23,298 | 19,523 |
| 기타손익 | (6,048) | (1,673) | (12,245) | (5,184) | (4,658) |
| 기타수익 | 541 | 487 | 1,128 | 1,855 | 922 |
| 기타비용 | 6,589 | 2,160 | 13,373 | 7,039 | 5,581 |
| 당기순이익(손실) | (2,294) | 5,898 | (6,231) | 12,697 | (9,849) |
| 당기순이익률(%) | -1.27% | 3.15% | -1.74% | 3.26% | -2.53% |
| 주1) 기타손익 = 기타수익 - 기타비용 |
| 주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용 |
| 출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 |
합병소멸회사는 시장 경쟁 심화 및 원가 상승 등의 요인으로 인하여, 2025년 연결기준 매출액은 전년 대비 7.93% 감소한 3,581억원, 영업이익은 전년 대비27.83% 감소한 279억원을 기록하였습니다. 이와 같은 영업활동 측면의 실적 둔화와 더불어, 영업외적인 비용 부담 역시 합병소멸회사의 재무적 안정성을 저해하는 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 합병소멸회사는 2025년 연결 기준 약 210억원의 금융비용이 발생하였습니다.이는 당기 영업이익의 약 75.26%에 달하는 규모로, 과중한 금융부채에 따른 이자 부담이 당기순손실 발생의 핵심요인이 되고 있습니다. 다만, 지속적인 차입금 관리를 통해 금융비용 절대 액수는 2024년 233억원 대비 2025년 210억원으로 소폭 감소하는 추세에 있습니다. 또한 2025년 온기 기준 기타수익 11억원 대비 기타비용이 134억원으로 발생함에 따라 약 122억원의 대규모 기타손실이 계상되었습니다. 이러한 영업외적인 비용 부담이 가중되면서, 합병소멸회사는 2025년 연결 기준 62억원의 당기순손실을 기록하며 적자가 지속되었습니다. 특히 최근 분기인 2026년 반기 영업외손익 내역을 살펴보면 순손실 폭이 급격히 확대되는 위험 흐름이 관찰됩니다. 2026년 반기 금융비용은 약 102억원이 발생하여 당분기 영업이익인 95억원을 상회하였습니다. 이로 인해 금융손익 부문에서만 56억원의 적자를 기록하며 이자 비용 부담이 재무 구조를 압박하고 있습니다. 이에 더해, 영업외비용인 기타비용이 전년 동기(22억원) 대비 약 205.05% 증가한 약 66억원 발생함에 따라 기타손익 항목 역시 60억원의 대규모 적자를 기록하였습니다. 결과적으로 전년 동기(2025년 반기) 약 59억원의 당기순이익 흑자를 기록했던 합병소멸 회사는, 당분기 고정성 금융비용 및 기타비용의 급증 여파를 극복하지 못하고 23억원의 당기순손실을 기록하며 큰 폭의 적자로 전환되었습니다. 합병 후 재무 구조 개선 및 저금리 차입금 대환 등을 통해 전사적인 금융비용을절감할 계획이나, 시장 금리의 급격한 변동이나 대규모 영업외손실이 추가로 발생할 경우 순이익 적자 상태가 장기화될 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 이러한 취약한 영업외손익 구조 및 당기순손실 적자 전환여부에 각별히 유의하시기 바랍니다.
| 1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험 합병소멸회사의 최근 3년간 부채비율은 2023년 167.10%에서 2024년 153.71%, 2025년 154.86%로 전반적으로 개선되는 추세를 보이고 있었으며, 자기자본비율 역시 2023년 37.44%에서 2025년 39.24%로 소폭 상승하였습니다. 2026년 1분기 말 연결 기준자산총계는 1조 338억원, 부채총계는 6,653억원을 기록하고 있습니다. 다만, 현금 및현금성자산의 유동비율은 2024년 50.60%에서 2025년 38.85%로 하락한 데 이어, 최근 분기인 2026년 1분기 말 기준 부채비율이 180.55%로 크게 상승하고 자기자본비율은 35.64%로 다시 하락하여 재무 안정성이 다소 저하되는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 합병소멸회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3년간 약 44%~49% 수준을 유지하고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다. 유동비율이 2023년 58.80%에서 2025년 38.85%로 크게 하락하였다가 2026년 반기 말 기준 39.95%로 소폭 반등하였으나, 여전히 업종 평균 대비 낮은 수준의 유동비율은 향후 갑작스러운 자금 수요 발생 시 대응력을 악화시킬 수 있는 요인입니다. 특히 합병소멸회사의 총 차입금(리스부채 포함)은 2023년 4,412억원에서 2025년 4,685억원으로 지속 증가해 왔으며, 2026년 반기 말 기준으로는 5,259억원까지 큰 폭으로 증가하였습니다. 이에 따라 차입금의존도는 2023년 44.85%에서 2025년 49.21%를 거쳐2026년 반기 말 기준 52.74%까지 상승하여 외부 차입에 대한 의존도가 심화되고 있는 수준입니다. 비록 영업활동을 통해 일정 부분 영업이익을 창출하며 이자 비용을 충당하려 하고 있으나, 차입금 규모 확대와 고금리 기조가 맞물릴 경우 재무적 부담이가중될 수 있습니다. 합병 이후 통합 실체의 재무 구조 개선 노력이 계획대로 진행되지 않거나, 추가적인 외부 차입이 발생할 경우 합병소멸회사의 낮은 유동성과 높은 차입 비중은합병법인의전체 재무 안정성을 저해하는 요소가 될 수 있습니다. 투자자께서는 합병소멸회사의 차입금 상환 능력 및 유동성 확보 여부를 면밀히 확인하시기 바랍니다. |
합병소멸회사의 2023년부터 2026년 반기까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.
| [ 재무안정성 지표 추이 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 자산총계 | 997,129 | 951,979 | 968,064 | 983,712 |
| 유동자산 | 178,848 | 176,011 | 218,640 | 250,461 |
| 비유동자산 | 818,281 | 775,967 | 749,423 | 733,251 |
| 부채총계 | 624,171 | 578,444 | 586,505 | 615,419 |
| 유동부채 | 447,726 | 453,105 | 432,074 | 425,958 |
| 비유동부채 | 176,445 | 125,338 | 154,431 | 189,461 |
| 자본총계 | 372,958 | 373,535 | 381,559 | 368,293 |
| 유동비율(%) | 39.95% | 38.85% | 50.60% | 58.80% |
| 부채비율(%) | 167.36% | 154.86% | 153.71% | 167.10% |
| 총 차입금(리스부채 포함) | 525,896 | 468,463 | 467,896 | 441,228 |
| 차입금의존도(%) | 52.74% | 49.21% | 48.33% | 44.85% |
| 자기자본비율(%) | 37.40% | 39.24% | 39.41% | 37.44% |
| [ 차입금의 상세 내역 ] |
| (기준일 : 2026년 06월 30일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 차입처 | 종류 | 만기일 | 이자율(%) | 차입금잔액 |
| 단기차입금 | 우리은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.09.01~ 2027.06.30 | 3.91%~4.52% | 29,000,000 |
| 단기차입금 | 국민은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.07.31~ 2027.10.27 | 3.70%~5.69% | 58,598,722 |
| 단기차입금 | 신한은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.07.28~ 2027.07.01 | 4.03%~4.56% | 33,900,000 |
| 단기차입금 | 기업은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.07.16~ 2027.05.12 | 3.94%~4.49% | 29,597,054 |
| 단기차입금 | 농협은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.09.28~ 2026.11.14 | 4.50%~4.66% | 13,000,000 |
| 단기차입금 | 산업은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.09.19~ 2027.03.26 | 3.73%~3.77% | 103,500,000 |
| 단기차입금 | 아이엠뱅크 | 시설 및 운영자금 | 2026.07.26~ 2026.10.15 | 4.20%~4.24% | 6,000,000 |
| 단기차입금 | 수협은행 | 시설 및 운영자금 | 2027.04.28 | 4.47% | 4,624,500 |
| 단기차입금 | ㈜모던웍스 | 시설 및 운영자금 | 2026.12.31 | 4.60% | 3,078,600 |
| 단기차입금 | ㈜에이티엘 | 시설 및 운영자금 | 2026.09.28 | 4.60% | 200,000 |
| 단기차입금 | 광주은행 | 시설 및 운영자금 | 2027.07.06 | 4.72% | 2,700,000 |
| 단기차입금 | 베트남은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.12.31 | 4.70% | 2,629,965 |
| 단기차입금 | 산업은행 | 수입신용장 | 2026.07.25 | 4.36% | 595,205 |
| 단기차입금 | 기업은행 | 수입신용장 | 2027.04.20 | 4.70% | 1,736,994 |
| 장기차입금 | 국민은행 | 시설 및 운영자금 | 2027.10.27 | 4.64% | 14,000,000 |
| 장기차입금 | 산업은행 | 시설 및 운영자금 | 2029.09.04~ 2030.01.06 | 2,99%~3.78% | 13,571,280 |
| 장기차입금 | 유안타저축은행 | 시설 및 운영자금 | 2028.06.12 | 5.20% | 6,000,000 |
| 장기차입금 | 신한저축은행 | 시설 및 운영자금 | 2028.06.12 | 5.20% | 6,500,000 |
| 장기차입금 | NH저축은행 | 시설 및 운영자금 | 2028.06.12 | 5.20% | 4,500,000 |
| 장기차입금 | DB저축은행 | 시설 및 운영자금 | 2028.06.12 | 5.20% | 4,500,000 |
| 장기차입금 | 모다저축은행 | 시설 및 운영자금 | 2028.06.12 | 5.20% | 4,500,000 |
| 장기차입금 | 아이엠뱅크 | 시설 및 운영자금 | 2029.03.30 | 4.77% | 24,000,000 |
| 장기차입금 | 기업은행 | 시설 및 운영자금 | 2030.08.14 | 7.45% | 5,395,600 |
| 리스부채 | - | 리스부채(유동) | - | - | 10,127,392 |
| 리스부채 | - | 리스부채(비유동) | - | - | 63,600,926 |
| 유동화채무 | 36,080,000 | ||||
| 유동성장기부채 | 43,960,000 | ||||
| 합계 | 525,896,238 | ||||
출처: 합병소멸회사 반기보고서 합병소멸회사의 최근 분기인 2026년 반기 말 연결 기준 자산총계는 9,971억원, 부채총계는 6,242억원을 기록하고 있으며, 이에 따른 부채비율은 167.36%로 다소 높은 수준을 나타내고 있습니다. 전체 자산에서 자본이 차지하는 비중인 자기자본비율은 37.40%에 머물고 있어 자산 구조의 안정성이 취약한 상태입니다. 단기적인 채무 지급 능력을 나타내는 유동비율은 39.95% 수준으로, 유동자산(1,788억원) 대비 유동부채(4,477억원) 규모가 고정적으로 커 향후 급격한 시장 환경 변화나 예기치 못한 자금 수요 발생 시 이에 신속하게 대응할 수 있는 재무적 완충 능력이 저하될 우려가 존재합니다. 특히, 합병소멸회사의 총 차입금(리스부채 포함)은 5,259억원에 달하며, 이로 인해 전체 자산 중 차입금이 차지하는 비중인 차입금의존도는 52.74%까지 상승하여 외부 차입 자본에 대한 의존도가 심화된 상태입니다. 세부 주석 내역(차입처 기준 합계 5,259억원)을 살펴보면, 만기가 1년 이내에 도래하는 단기차입금 위주의 구조를 보이고 있습니다. 주요 금융기관별로는 산업은행으로부터 시설 및 운영자금 용도로 1,035억원, 국민은행 586억원, 신한은행 339억원, 우리은행 290억원, 기업은행 296억원 등의 단기차입을 실행하고 있으며, 이들 차입금의 조달 금리는 최소 2.99%에서 최고 7.45% 수준으로 형성되어 있습니다. 여기에 산업은행 6.0억원, 기업은행 17.4억원 등 총 23.4억원 규모의 수입신용장(Usance) 관련 단기차입금도 포함되어 있어, 향후 글로벌 금융시장 변동에 따른 환율 변동성 위험에도 직접적으로 노출되어 있습니다. 이러한 높은 단기 차입 비중과 낮은 유동성 구조 하에서 만기 시점에 원활한 차환(Refinancing)이나 만기 연장이 적시에 이루어지지 못할 경우, 자금 경색으로 인한 일시적 유동성 위기가 발생할 가능성이 상존합니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 이러한 최신 차입금 만기 구조 및 금융비용 부담이 합병법인의 재무 안정성에 미칠 부정적 영향을 충분히 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
| 1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 합병소멸화사는 효율적인 자산 및 부채 관리 노력을 통해 정(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하고 있으며, 2026년 반기 연결기준 영업활동 현금흐름은 1,080백만원을 기록하였습니다. 이는 당반기 2,294백만원의 당기순손실이 발생한 상태에서, 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동(+15,157백만원)과 이자수취(+570백만원) 등이 있었음에도 불구하고, 11,195백만원에 달하는 이자지급과 1,158백만원의 법인세 납부 등 고정적인 재무적 유출 부담을 완전히 상쇄하지 못하며 나타난 결과입니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 미래 수익 기반 확대를 위한 유형자산의 취득(-30,070백만원)과 단기대여금 및 수취채권의 취득(-43,743백만원) 등으로 인해 2026년 반기 기준 -71,475백만원의 음(-)의 흐름을 나타내고 있습니다. 이는 주로 양원지구 지식산업센터 신축 등 미래 성장동력 확보를 위한 필수 시설투자가 집행됨에 따라 투자활동으로 인한 현금 유출이 계속되고 있기 때문입니다. 재무활동 현금흐름의 경우, 부족한 영업 자금과 시설 투자 재원을 외부 조달을 통해 보완하기 위해 약 1,680억원의 차입금을 조달하였으며, 동시에 만기가 도래한 912억원 규모의 기존 차입금을 상환함에 따라 총 72,484백만원의 정(+)의 흐름을 나타냈습니다. 결과적으로 2026년 반기 말 기준 현금 및 현금성자산은 24,933백만원을 보유하고 있습니다. 결과적으로 합병소멸회사의 2026년 반기 말 기준 현금 및 현금성자산은 24,933백만원으로, 외부 차입을 통한 적극적인 유동성 확보 전략에 따라 기초(22,525백만원) 대비 2,408백만원 증가하였습니다. 이는 영업 및 투자 활동에서의 유출을 외부 조달력으로 충당한 결과이나, 향후 높은 차입금 의존도 및 고금리 기조와 맞물려 이러한 차입 중심의 자금 구조는 단기적인 재무 대응 능력을 악화시키거나 유동성 압박을 가중시키는 요인이 될 수 있습니다. 합병소멸회사는 합병 이후 통합 법인의 현금창출능력을 결합하여 대규모 자본적 지출에 따른 유동성 리스크를 해소할 계획입니다. 그러나 향후 경기 침체나 투자 사업의 회수 지연 등으로 인해 영업활동의 현금창출능력이 둔화될 경우, 합병소멸회사의 유동성 부족 문제가 합병 실체 전체의 재무 안정성 저해로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 현금흐름 구조와 유동성 변동 추이를 면밀히 검토하시기 바랍니다. |
합병소멸회사의 최근 3개년 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.
| [ 요약 현금흐름표 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 영업활동현금흐름 | 1,080 | 2,297 | 26,994 | 10,129 | 29,535 |
| 당기순이익(손실) | (2,294) | 5,898 | (6,231) | 12,697 | (9,849) |
| 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 | 15,157 | 5,194 | 56,343 | 15,091 | 58,423 |
| 이자수취 | 570 | 818 | 1,936 | 2,184 | 1,948 |
| 이자지급(영업) | (11,195) | (7,438) | (19,358) | (15,751) | (17,913) |
| 법인세환급(납부) | (1,158) | (2,175) | (5,696) | (4,092) | (3,073) |
| 투자활동현금흐름 | (71,475) | (12,035) | (45,417) | (28,425) | (20,664) |
| 단기금융상품의 처분 | - | - | 24,065 | 36,636 | 30,311 |
| 대여금및수취채권의 처분 | 3,490 | - | - | 1,032 | 2,000 |
| 유형자산의 처분 | 64 | 120 | 1,334 | 3,514 | 85 |
| 무형자산의 처분 | - | - | - | - | 1 |
| 임차보증금의 감소 | 165 | 485 | 485 | 4 | 230 |
| 기타금융자산의 처분 | - | - | - | 12 | 2 |
| 기타투자활동의 유입 | 230 | 23,291 | 643 | 18 | 11,479 |
| 단기대여금및수취채권의 취득 | (43,743) | (14,125) | (19,706) | (2,558) | (1,547) |
| 유형자산의 취득 | (30,070) | (19,314) | (49,451) | (15,153) | (21,453) |
| 무형자산의 취득 | (39) | (36) | (250) | (57) | (72) |
| 임차보증금의 증가 | - | (6) | (6) | - | - |
| 금융상품의 취득 | (1,500) | (2,064) | (2,065) | (39,952) | (37,845) |
| 기타장기성자산의 취득 | - | - | (466) | (25) | - |
| 투자활동으로 분류된 기타의 현금유입(유출) | (72) | (386) | - | (11,896) | (3,853) |
| 재무활동현금흐름 | 72,484 | (13,803) | (6,282) | 4,090 | (4,344) |
| 차입금등의 증가 | 168,023 | 46,341 | 106,350 | 126,483 | 157,085 |
| 임대보증금의 증가 | 94 | 314 | 777 | 211 | 2,185 |
| 정부보조금의 수취 | - | - | 75 | - | - |
| 자기주식의 증가 | (533) | (1,757) | (2,099) | (381) | - |
| 차입금등의 상환 | (91,249) | (54,866) | (110,507) | (121,823) | (161,738) |
| 임대보증금의 감소 | (674) | (364) | (867) | (391) | (1,815) |
| 배당금지급 | (3) | (3) | (5) | (6) | (6) |
| 재무활동으로 분류된 기타의 현금유입(유출) | (3,174) | (3,468) | 6 | 3 | 56 |
| 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소), 자본 | - | 33 | 30 | 1,145 | 143 |
| 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | 319 | (517) | 54 | 606 | 179 |
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | 2,408 | (24,025) | (24,621) | (12,455) | 4,850 |
| 기초현금및현금성자산 | 22,525 | 47,146 | 47,146 | 59,602 | 54,751 |
| 기말현금및현금성자산 | 24,933 | 23,121 | 22,525 | 47,146 | 59,602 |
출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 합병소멸회사는 영업활동을 통한 이익 창출 및 효율적인 운전자본 관리를 위해노력하고 있습니다. 과거 외부 환경 변화 속에서도 정(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하기도 하였으나, 최근 주력 사업의 외형 정체 및 전반적인 수익성 악화등으로 인해 2026년 반기 연결기준 영업활동 현금흐름은 1,080백만원을 기록하고 있습니다. 2026년 반기 중 합병소멸회사는 2,294백만원의 당기순손실을 기록하였으며, 영업활동으로 인한 자산부채의 변동(+15,157백만원)과 이자수취(+570백만원)등이 발생하였으나 11,195백만원의 이자지급 및 1,158백만원의 법인세 납부 등 고정적인 재무적 유출 부담을 완전히 상쇄하지 못하였습니다. 이처럼 영업활동을 통한 자체 현금창출력이 약화된 상황에서 부(-)의 영업활동 현금흐름으로 재전환될 경우, 자체 자금 능력을 저하시키고 외부 조달에 대한 의존도를 높여 전사적인 재무 안정성을 저해하는 요인이 될 수 있습니다. 또한, 미래 성장동력 확보를 위한 유형자산의 취득(-30,070백만원)과 단기대여금 및 수취채권의 취득(-43,743백만원) 등이 계속해서 집행됨에 따라 2026년 반기 기준 투자활동 현금흐름은 -71,475백만원의 음(-)의 흐름을 보이고 있습니다. 이와 같이 영업에서 창출된 현금을 상회하는 적극적인 투자 활동과 자금 수요는 영업활동을 통해 자체적으로 충당되지 못해 외부 차입에 의존해야 하는 구조적 부담을 야기하고 있습니다. 이에 부족한 유동성을 보완하고자 당반기 중 168,023백만원의 차입금을 조달하고 91,249백만원의 기존 차입금을 상환하여 총 72,484백만원의 정(+)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다. 결과적으로 2026년 반기 말 기준 현금 및 현금성자산은 24,933백만원을 보유하고 있습니다. 향후 합병 이후 통합 법인의 현금창출력을 결합하여 대규모 자본적 지출에 따른 유동성 리스크를 해소할 계획이나, 경기 침체나 투자 사업의 회수 지연 등으로 인해 영업활동의 현금창출력 둔화 및 유동성 부족 문제가 개선되지 않을 경우 전체의 재무 안정성 저해로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의현금흐름 구조와 유동성 변동 추이를 면밀히 검토하시기 바랍니다.
| 1-4. 무형자산 손상 관련 위험 합병소멸회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익의 유입 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 장부금액을 표시하며, 내용연수가 유정한 무형자산은 통상 4~6년에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다. 반면 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각을 하지 않는 대신, 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다. 합병소멸회사는 매년 수행하는 손상 검사 결과에 따라, 2026년 반기 중 보유 중인 영업권에 대하여 약 21억원의 손상차손을 인식하였습니다. 이에 따라 2026년 초 약 46억원이었던 영업권 장부금액은 당반기말 기준 약 25억원으로 감소하였습니다. 이는 관련 사업부문의 현금창출단위에서 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미달함에 따라 회수가능액이 장부금액을 하회하였기 때문입니다. 2026년 반기말 기준 합병소멸회사가 보유한 무형자산 잔액은 약 36억원(영업권 25억원 포함)입니다. 향후 경영 환경의 급격한 변화나 할인율 변동 등으로 인해 경영진이 추정한 미래 현금흐름이재차 하락할 경우, 잔여 무형자산에 대한 추가적인 대규모 손상차손이 인식될 위험이 상존합니다. 이러한 자산 손상은 합병소멸회사의 당기순이익 및 자본 총계 감소로 이어져, 전반적인 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사가 당기 중 무형자산 손상을 인식하였다는 점과, 향후 업황 부진 시 추가 손상 인식이 합병법인의 연결 재무제표상 실적 변동성을 키울 수있는 요인이 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한재무적 변동 위험을 면밀히 검토하시어 투자 결정에 임해 주시기 바랍니다. |
| [ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ] |
| 구분 | 내용연수 | 상각법 |
| 개발비 | 4년 | 정액법 |
| 산업재산권 | 4~6년 | 정액법 |
| 임차권리금 | 5년 | 정액법 |
| 소프트웨어 | 4~6년 | 정액법 |
출처: 합병소멸회사 정기보고서
| [ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득 | 처분 | 상각 | 계정대체 | 손상(환입) | 연결범위변동 | 당기말 |
| 영업권 | 4,636,979 | 10,000 | - | (830) | - | (2,138,460) | - | 2,507,689 |
| 콘도회원권 | 151,167 | - | - | - | - | (2,667) | - | 148,500 |
| 개발비 | 3 | - | - | (3) | - | - | - | - |
| 특허권 | 173,566 | - | (4) | (53,989) | 9,585 | - | - | 129,158 |
| 실용신안권 | 1 | - | - | (1) | - | - | - | - |
| 상표권 | 31,724 | 1,698 | (10,067) | (13,050) | - | - | - | 10,305 |
| 소프트웨어 | 802,013 | 113,125 | (341) | (151,761) | 11,322 | - | - | 774,358 |
| 합계 | 5,795,453 | 124,823 | (10,412) | (219,634) | 20,907 | (2,141,127) | - | 3,570,010 |
출처: 합병소멸회사 반기보고서 향후에도 경기 침체나 주요 사업 부문의 실적 악화 등으로 인하여 경영진이 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미치지 못할 경우, 잔여 무형자산에 대하여 추가적인 손상차손이 인식될 수 있습니다. 이는 합병소멸회사의 당기순손익 및 전반적인 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 합병소멸회사의 무형자산 비중과 실적 변동에 따른 손상 발생 가능성을 면밀히 검토하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
| 1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험 합병소멸회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권 연령 분석 등을 통해 구간별 대손 경험률을 산출하여 반영하고 있습니다. 대손충당금 설정률은 2023년 10.00%, 2024년 10.04%에 이어 2025년에는 15.41%를 설정하였습니다. 이는 경기 침체 우려 및 장기 미회수 채권에 대해 보수적인 충당금을설정하며 향후 발생할 수 있는 부실에 선제적으로 대응한 결과입니다. 2026년 반기 말 기준 대손충당금 설정률은 11.37%로 다소 조정되었습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 4.90%, 2024년 4.25%, 2025년 2.95%로 매년 하락하며 낮은 수준을 유지해 왔으나, 2026년 반기 말 기준으로는 4.03%로 소폭 상승하였습니다. 매출채권 부실이 합병소멸회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인것으로 판단됩니다. 그러나 과거 2025년 매출채권회전율은 10.35회로 업종 평균(11.30회) 수준에 근접하며 안정적인 회수 능력을 보였고, 2026년 반기도 매출채권회전율10.62회로 업종 평균 수준을 유지하고 있으나, 최근 경기 둔화 및 거래처 신용위험 증가 시 회수기간이 장기화될 가능성이 존재합니다. 한편, 합병소멸회사의 자산총액 중 재고자산이 차지하는 비중(구성비율)은 2023년 9.92%, 2024년 9.91%, 2025년 10.90%로 유통업종 특성에 따른 적정 재고 수준을 유지해 왔으며, 2026년 반기말 기준으로는 9.75%를 기록하고 있습니다. 합병소멸회사는 재고자산의 진부화 여부를 정기적으로 검토하여 저가법에 따른 평가손실을 인식하고 있으나, 향후 급격한 시장 트렌드 변화 및 전방 산업의 수요 위축 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우 재고자산평가손실 및 폐기손실이 발생하여 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 반기 말 기준 재고자산평가손실 누적액은 14,203백만원으로 기초(10,626백만원) 대비 다소 증가하였습니다. 또한 당반기 말재고자산 회전율은 1.99회로 업종 평균인 12.29회 대비 낮은 수준에 머물러 있습니다 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 매출채권 회수 효율성이 개선되고 있으나 보수적 충당금 설정 기조를 유지하고 있다는 점과, 유통업 영위에 따른 재고자산의 비중 및 진부화 가능성이 합병소멸회사의 손익에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다. |
[매출채권 미회수 관련 위험]
| 합병소멸회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권 연령 분석 등을 통해 구간별 대손 경험률을 산출하여 반영하고 있습니다. |
| [ 합병소멸회사 연결기준 매출채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, 회, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 매출채권 | 45,393 | 33,150 | 45,708 | 53,576 |
| (대손충당금) | (5,162) | (5,107) | (4,587) | (5,360) |
| 매출채권 장부가액 | 40,231 | 28,043 | 41,121 | 48,216 |
| 대손충당금 설정률(%) | 11.37% | 15.41% | 10.04% | 10.00% |
| 자산총계 | 997,129 | 951,979 | 968,064 | 983,712 |
| 자산총계 대비 매출채권 비중(%) | 4.03% | 2.95% | 4.25% | 4.90% |
| 매출액 | 181,241 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
| 매출채권회전율(회) | 10.62 | 10.35 | 8.71 | 7.70 |
| 매출채권회전율 업종평균(회) | 11.30 | 11.30 | 11.30 | 11.25 |
출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'G. 도매 및 소매업' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다. 합병소멸회사의 매출채권 장부가액은 2023년 482억원에서 2024년 411억원, 2025년 280억원으로 매년 뚜렷한 감소세를 보이며 가파른 개선세를 나타내고 있었으나, 2026년 반기 말 기준으로는 402억원으로 다시 증가하였습니다. 매출채권회전율의 경우 2023년 7.70회, 2024년 8.71회, 2025년 10.35회로 지속적으로 상승해 왔으며, 2026년 반기 연환산 기준 매출채권회전율은 10.62회를 기록하였습니다. 이는 업종 평균인 11.30회 수준과 유사한 수준으로, 매출채권 회수 능력은 전반적으로 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 다만 향후 경기 둔화 또는 거래처 신용위험 증가 시 회수 기간이 장기화될 가능성이 존재합니다. 도소매업(유통업)의 업종 평균 매출채권회전율이 11.25회~11.30회 수준인 점을 고려하였을 때, 합병소멸회사는 과거에 업계 표준 수준까지 회수 능력을 적극적으로 개선하였으나, 당분기 기준으로는 업종 평균 대비 정체된 회수 속도를 보이고 있어 거래처 신용도 모니터링 강화 및 체계적인 미수 채권 관리를 지속적으로 수행할 필요성이 시사됩니다. 대손충당금 설정률은 2023년 10.00%, 2024년 10.04% 수준을 유지하다가 2025년에는 15.41%까지 상승하였으나, 2026년 반기 말 기준으로는 11.37%로다소 조정되었습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 4.90%에서 2025년 2.95%까지 낮아졌다가 2026년 반기 말 기준 4.03%로 소폭 상승하였습니다. 비록 매출채권 비중 자체가 자산총계 대비 여전히 낮은 수준을 유지하고 있어 단기적인 매출채권 부실이 합병소멸회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단되나, 회수 주기 관리에 대한 유의가 필요합니다. 그러나 소비 심리 위축 등 전방 산업의 경기 침체로 인하여 주요 거래처의 재무 상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권의 대손 위험이 증가하여 합병소멸회사의 자금 수지 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 채권 회수 관리의 적정성 및 잠재적 대손 위험에 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
[재고자산 진부화 관련 위험]
| 합병소멸회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 합병소멸회사는 보수적인 회계처리를 통해 2026년 반기 기준 약 142억원의 재고자산평가손실을 인식함으로써 자산의 실질 가치를 엄격히 관리하고 있습니다. 또한, 정상영업주기를 초과하거나 진부화된 재고자산에 대해서는 당기말 평가를 통해 폐기(평가)손실 및 감액손실로 처리하여 재무제표의 투명성을 제고하고 있습니다. |
| [ 재고자산 현황 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2026년반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||||||
| 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | |
| 원재료 | 20,714,645 | (60,592) | 20,654,053 | 19,755,771 | (114,528) | 19,641,243 | 9,450,624 | (26,080) | 9,424,544 | 13,853,584 | (863,776) | 12,989,807 |
| 상품 | 50,694,401 | (4,567,270) | 46,127,131 | 49,459,003 | (4,204,391) | 45,254,612 | 55,414,690 | (4,346,257) | 51,068,434 | 49,432,994 | (4,055,930) | 45,377,064 |
| 재공품 | 9,978,395 | (1,822,345) | 8,156,050 | 10,728,332 | (714,045) | 10,014,287 | 13,177,048 | (431,300) | 12,745,748 | 12,609,484 | (4,258,656) | 8,350,829 |
| 제품 | 29,998,413 | (7,753,571) | 22,244,842 | 34,363,399 | (5,592,802) | 28,770,597 | 29,869,289 | (7,311,185) | 22,558,104 | 41,994,299 | (11,945,076) | 30,049,223 |
| 미착품 | 6,627 | - | 6,627 | 46,239 | - | 46,239 | 184,869 | - | 184,869 | 782,895 | - | 782,895 |
| 합계 | 111,392,481 | (14,203,778) | 97,188,703 | 114,352,743 | (10,625,766) | 103,726,977 | 108,096,521 | (12,114,822) | 95,981,699 | 118,673,256 | (21,123,437) | 97,549,819 |
| 총자산대비 | 9.75% | 10.90% | 9.91% | 9.92% | ||||||||
| 재고자산구성비율(%) | ||||||||||||
| 재고자산 회전율(회) | 1.99 | 1.78 | 1.94 | 1.79 | ||||||||
| 재고자산 회전율 | 12.29 | 12.29 | 12.29 | 12.51 | ||||||||
| 업종평균(회) | ||||||||||||
출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'G. 도매 및 소매업' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다. 합병소멸회사의 2023년~2025년간 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 10.24% 수준이며, 2026년 반기 말 기준 총자산 대비 재고자산 구성비율은 9.75%입니다. 재고자산 장부가액은 2023년 975억원에서 2024년 960억원으로 소폭 감소하였다가 2025년에는 1,037억원으로 증가한 데 이어, 2026년 반기 말 기준으로는 972억원을 기록하며 사업 규모에 따른 적정 재고 수준을 유지하고 있습니다. 재고자산의 세부내역을 살펴보면, 전체 재고자산의 상당 부분인 약 47.46%(461억원)가 상품에 해당하며, 제품이 약 22.89%(222억원)를 차지하고 있습니다. 재고자산은 제품이 적기에 판매되지 못하여 창고에 보관되는 기간이 길어질 경우, 보관비용 증가 및 재고 진부화(노후화) 위험을 동시에 부담하게 됩니다. 이에 합병소멸회사는 주기적으로 재고자산의 진부화를 평가하고 있으며, 특히 2023년 약 211억원, 2024년 약 121억원, 2025년 약 106억원에 이어 2026년 반기 말 기준 142억원의 재고자산평가손실을 인식하는 등 자산 건전성을 보수적으로 관리하고 있습니다. 향후 트렌드의 급격한 변화 또는 수요 위축으로 인한 노후 재고 증가 시, 평가손실 및 폐기손실이 확대되어 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 합병소멸회사의 자산총액 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 합산 비중은 2025년 기준 약 13.85%였으며, 2026년 반기 말 기준으로는 약 13.78%로 효율적인 운전자본 관리를 통해 해당 비중을 안정적인 수준으로 통제하고 있습니다. 그러나 유통업의 특성상 합병회사 대비 재고자산의 비중이 상대적으로 높게 형성되어 있습니다. 따라서 향후 매출채권이 원활히 회수되지 않거나 재고자산이 진부화될 경우 합병소멸회사의 손익 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
| 1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험 합병소멸회사의 매출 및 자산 규모 대비 특수관계자와의 거래 비중은 현재 유의미한 수준이 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 특수관계자에 대한 매출 의존도가 심화될 경우 매출처 편중에 따른 독자적인 영업 경쟁력 약화 우려가 제기될 수 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 시 가격 결정 및 대금 결제 조건 등이 제3자와의 통상적인 거래 조건과 비교하여 객관적인 적정성을 유지하지 못할 경우, 합병소멸회사의 수익성이 저하되거나 주주 이익이 부당하게 이전될 위험이 존재합니다. 아울러 특수관계자에대한 채권 규모의 증가는 합병소멸회사의 현금흐름 지연 및 재무구조 악화로 이어질 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병 이후에도 특수관계자와의 거래 규모 및 조건의 적정성 여부가 합병법인의 수익성과 재무 안정성에 직결될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. |
| [ 연결기준 특수관계자에 해당하는 기업 ] |
| 구분 | 회사명 | |
| 당반기말 | 전기말 | |
| 최상위지배자 | 권오일 | 권오일 |
| 연결회사의 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 기타특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업의 특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업의 특수관계자 |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서
| [ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ] |
| 구분 | 회사명 | |
| 당반기말 | 전기말 | |
| 최상위지배자 | 권오일 | 권오일 |
| 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 종속기업 | Innochips Vina, 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호, ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아, ㈜케이브랜즈, ㈜에코송산, 모다케이디비천안제사차(유), ㈜천북아울렛, ㈜디코드컴퍼니, 디코드아이앤씨(유), 디코드비나(유), 라이블리팩토리㈜,㈜워크업아웃도어, 모다세븐제일차㈜, 모다세븐제이차㈜ | Innochips Vina, 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호, ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아, ㈜케이브랜즈, ㈜에코송산, 케이디비천안모다제사차(유), ㈜천북아울렛, 디코드비나(유), 라이블리팩토리㈜, ㈜디코드컴퍼니, 디코드아이앤씨(유), ㈜워크업아웃도어 |
| 기타의 특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아, 울산진장유통단지사업협동조합, ㈜하이라이트브랜즈, ㈜큐앤드비인터내셔날, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아, 울산진장유통단지사업협동조합, ㈜하이라이트브랜즈,㈜큐앤드비인터내셔날, 로젠㈜(구.코웰패션㈜)외 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서 합병소멸회사는「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ 감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 2025년 기말 기준 합병소멸회사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.
| [ 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황 ] |
| 겸직자 | 계열회사 겸직현황 | ||
| 직책 | 성명 | 회사명 | 담당업무 |
| 대표이사 | 정태형 | ㈜워크업아웃도어 | 대표이사 |
| 대표이사 | 강중근 | INNOCHIPS VINA | 대표이사 |
| 사내이사 | 최용석 | 로젠㈜대표이사 | 대표이사 |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서 2025년 반기말 기준 합병소멸회사 주요 임원은 종속법인 및 합병소멸회사 최대주주의 임원을 겸직 하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이 해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병소멸회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가 능성이 현실화 될 경우 합병소멸회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2026년 06월 30일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 최상위지배자 | 권오일 | - | - | 206 | 37,716 |
| 연결회사의 지배기업 | ㈜대명화학 | 2,624,297 | - | 576,739 | 494,566 |
| 기타 특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | - | - | - | - |
| 울산진장유통단지사업협동조합 | 98,032 | - | 439,728 | 787,901 | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | 112,554 | - | 53,385 | 29,511 | |
| 코웰패션㈜ | - | 650,000 | 197,036 | 3,309,219 | |
| ㈜에스엘케이 | 408 | - | 174 | 2,028,512 | |
| ㈜하이라이트브랜즈 | 44,599 | 678,687 | 724 | - | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | 504,545 | 363,660 | 227 | (2,151) | |
| 로젠㈜ | 480,185 | - | - | 64,994 | |
| ㈜비바스튜디오 | 5,995 | - | - | - | |
| ㈜모던웍스 | (3,649) | - | - | 94,258 | |
| ㈜워크업코리아 | 5,241 | - | 61,890 | 55,562 | |
| ㈜트레이딩포스트 | 4,698 | 6,078,040 | - | 174,458 | |
| 경영진 | 박춘형(*2) | - | - | 7,955 | - |
| 최유희(*3) | - | - | 3,194 | - | |
| 합계 | 3,876,905 | 7,770,387 | 1,341,258 | 7,074,546 | |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서(2025.06)
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2026년 06월 30일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 최상위지배자 | 권오일 | - | - | 202 | 44,640 |
| 연결회사의 지배기업 | ㈜대명화학 | 2,762,454 | - | 1,025,523 | 534,781 |
| 기타 특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 44,791 | - | 464,260 | 771,789 |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | 122,208 | - | 94,751 | 28,863 | |
| ㈜에스엘케이 | - | - | 159 | 1,913,536 | |
| ㈜하이라이트브랜즈 | 434,882 | 509,396 | - | (119) | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | 538,281 | 219,711 | 21 | 23,364 | |
| ㈜제이디스포츠 | 205,903 | - | 4,545 | 61,983 | |
| 브랜드유니버스㈜ | 64,281 | - | - | - | |
| 로젠㈜ | 469,423 | - | 205,454 | 3,504,652 | |
| ㈜하고하우스 | 358,473 | - | - | 1,707,524 | |
| ㈜트레이딩포스트 | 31,563 | 4,978,116 | - | 113,357 | |
| 엄진현 | - | - | 151,989 | - | |
| 경영진 | 박춘형 | - | - | 33,646 | 258,612 |
| 합계 | 5,032,259 | 5,707,223 | 1,980,550 | 8,962,982 | |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서(2026.06) 합병소멸회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나(매출총액 대비 특수관계자 매출 비중은 2025년 반기 약 3,877백만원에서 2026년 반기 약 5,032백만원으로 증가), 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 최상위지배자 | 권오일 | - | 10,000 | 46,750 |
| 연결회사의지배기업 | ㈜대명화학 | - | 641,926 | 979,364 |
| 기타 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 15,244,000 | 10,006,800 | 110,950 |
| 특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | 30,351 | 154,836 |
| ㈜에스엘케이 | - | - | 330,498 | |
| ㈜하이라이트브랜즈 | - | 1,140 | 67,333 | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | - | 19,499 | 543,902 | |
| 로젠㈜ | - | 14,765,483 | 3,563,277 | |
| ㈜모던웍스 | - | - | 468,098 | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 215,512 | - | |
| 브랜드유니버스㈜ | - | - | 105,438 | |
| ㈜하고하우스 | - | 2,484,612 | 1,297 | |
| 주요 경영진 | 박춘형 | 350,000 | 12,939 | - |
| 최유희 | - | - | - | |
| 엄진현 | 6,700,000 | 196,451 | - | |
| 합계 | 22,294,000 | 28,384,713 | 6,371,743 | |
출처 : 합병소멸회사 사업보고서(2025.12)
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2026년 06월 30일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 최상위지배자 | 권오일 | - | 10,000 | 55,850 |
| 연결회사의지배기업 | ㈜대명화학 | - | 569,674 | 387,973 |
| 기타 특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 15,444,000 | 10,357,249 | 130,659 |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | 22,412 | 4,947 | |
| ㈜에스엘케이 | - | - | 406,952 | |
| ㈜하이라이트브랜즈 | - | 1,348 | 92,316 | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | - | 19,499 | 259,518 | |
| 로젠㈜ | - | 14,650,000 | 3,135,653 | |
| ㈜제이디스포츠 | - | 70,318 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 67,593 | 50,060 | |
| 브랜드유니버스㈜ | - | - | 50,053 | |
| ㈜하고하우스 | - | 8,259,996 | 1,296 | |
| 주요 경영진 | 박춘형 | 250,000 | 1,413,602 | 58,933 |
| 엄진현 | 6,700,000 | 272,446 | - | |
| 합계 | 22,394,000 | 35,714,137 | 4,634,210 | |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서(2026.06) 합병소멸회사는 사업 운영 과정에서 지배기업, 지배기업의 특수관계자 및 주요경영진 등과의 거래를 수행하고 있습니다. 현재 특수관계자 거래가 전체 매출 및 자산 규모 대비 유의적인 수준은 아닌 것으로 판단되나, 향후 특수관계자에 대한 거래 의존도 증가로 매출처 편중이 심화되거나, 거래 조건이 제3자와의 일반적인 거래 조건에 비해 불리하게 결정될 경우 합병법인의 수익성 및 독립적인 영업 경쟁력이 저하될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모 확대 또는 회수 지연이 발생할 경우 현금흐름 악화와 재무구조 저하로 이어질 수 있으며, 이는 합병법인의 경영성과 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 특수관계자와의 거래 규모, 거래 조건의 적정성, 채권 회수 가능성 및 향후 거래 확대 여부 등을 지속적으로 검토할 필요가 있으며, 특수관계자 거래와 관련한 이해상충 위험이 합병법인의 재무상태및 경영성과에 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하시기 바랍니다.
| [ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2025년 06월 30일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 대여 | 대여금 회수 |
| 기타특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 275,000 | - |
| ㈜워크업코리아 | 9,470,000 | (3,420,000) | |
| 주요 경영진 | 박춘형 | 180,000 | (100,000) |
| 합계 | 9,925,000 | (3,520,000) | |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서(2025.06)
| [ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2026년 06월 30일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 대여 | 대여금 회수 |
| 기타특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 420,000 | (220,000) |
| 주요 경영진 | 박춘형 | - | (100,000) |
| 합계 | 420,000 | (320,000) | |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서(2026.06) 합병소멸회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병소멸회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우, 합병소멸회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 존재합니다. 아울러 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가하거나 빈번한 자금 거래에 따른 미회수 리스크가 현실화될 경우 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 특수관계자 거래 절차의 적정성 및 잠재적 재무 위험을 면밀히 검토하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
| 1-7. 환율 변동성에 따른 위험 합병소멸회사가 영위하는 주 사업인 유통사업부의 매출은 대부분 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3.94%, 2024년 3.82%, 2025년 2.95%, 2026년 반기 기준 3.48%로 전체 매출 규모 대비 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 이처럼 낮은 수출 비중으로 인해, 환율 변동이 국외 매출 채권이나 외화 수취 자산에 미치는 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있습니다. 그러나 글로벌 거시경제 지표 변동 및 금융시장의 불확실성으로 인해 환율이 급등락할경우, 합병소멸회사가 영위하는 유통 사업의 특성상 수입 해외 브랜드에 대한 로열티 지급 부담이 증가하고, 원부자재 수입 단가 상승에 따른 원가율 악화로 이어져 영업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아울러, 기말 결산 시 보유하고 있는 외화 표시 화폐성 자산 및 부채의 환율 평가 결과에 따라 외화환산손실 등 영업외적인 평가손실이 발생할 잠재적 위험이 존재합니다. |
합병소멸회사가 영위하는 주 사업인 유통사업부의 매출은 대부분 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3.94%, 2024년 3.82%, 2025년 2.95%, 2026년 반기 기준 3.48%로 전체 매출 규모 대비 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다.
| [ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 외부고객으로부터의 수익 | |||||
| 기타매출 | 1,441 | 968 | 4,158 | 2,676 | 1,966 |
| 임대매출 | 5,002 | 4,802 | 9,806 | 10,353 | 11,493 |
| 제품매출 | 68,881 | 72,201 | 129,979 | 141,252 | 139,334 |
| 상품매출 | 59,378 | 63,026 | 120,640 | 128,349 | 120,918 |
| 수수료매출 | 240,300 | 241,078 | 495,066 | 556,930 | 599,653 |
| 특정상품매입원가 | (193,761) | (194,868) | (401,571) | (450,621) | (483,330) |
| 매출 합계 | 181,241 | 187,208 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
| 국외 | |||||
| 중국 | 4,115 | 3,611 | 7,361 | 10,656 | 10,421 |
| 기타 | 2,193 | 4,624 | 3,192 | 4,196 | 4,965 |
| 수출 소계 | 6,308 | 8,235 | 10,554 | 14,851 | 15,386 |
| 국내 | 174,933 | 178,973 | 347,524 | 374,088 | 374,648 |
| 수출 비중(%) | 3.48% | 4.40% | 2.95% | 3.82% | 3.94% |
| 매출 합계 | 181,241 | 187,208 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 전체 매출 규모 대비 낮은 수출 비중으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 해외 브랜드 로열티 지급 및 원부자재 수입 단가 상승에 따른 원가율 악화, 그리고 외화 표시 자산·부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 한편, 합병소멸회사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러(USD) 및 위안화(CNY) 등입니다. 합병소멸회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동 시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다
| [ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ] |
| (단위 : USD, EUR, CNY, 백만원) |
| 구분 | 통화 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | ||
| 현금성자산 | USD | 3,262,741 | 5,515 | 1,409,377 | 2,396 | 1,791,177 | 5,097 | 1,471,563 | 1,967 |
| CNY | 160 | 5,183 | - | 2,128 | |||||
| VND | - | 1,000 | 2,861,000 | ||||||
| EUR | 2 | 2 | - | 11,698 | |||||
| HKD | 2,470,072 | 2,020,072 | 13,014,470 | 417,552 | |||||
| 정기예금 | USD | - | - | - | - | - | - | 5,000,000 | 6,447 |
| 매출채권 | USD | 7,502,550 | 11,565 | 6,224,461 | 9,014 | 7,025,845 | 10,765 | 3,900,900 | 5,395 |
| HKD | - | 449,990 | 2,309,997 | 2,215,434 | |||||
| 미수수익 | IDR | 7,119,891 | 35 | 4,838,796 | 238,797 | - | - | ||
| USD | 22,644 | - | - | - | - | - | - | ||
| 단기대여금 | USD | - | - | - | - | - | - | 800,305 | 1,032 |
| IDR | 100,000,000 | 9 | 100,000,000 | 9 | 100,000,000 | 9 | - | - | |
| 미수금 | USD | 230 | 1 | 230 | 330,230 | 485 | 330,230 | 426 | |
| 보증금 | CNY | 33,600 | 7 | 33,600 | 7 | - | - | 23,600 | 4 |
| 자산합계 | 17,132 | 11,427 | 16,357 | 15,272 | |||||
| 차입금 | USD | 4,512,941 | 6,957 | 2,440,138 | 3,501 | 3,841,043 | 6,711 | 3,117,004 | 4,796 |
| EUR | - | - | 696,475 | 544,780 | |||||
| 매입채무 | USD | 1,303,585 | 2,138 | 1,309,917 | 1,925 | 475,150 | 766 | 1,484,400 | 2,032 |
| JPY | 13,673,440 | 3,701,760 | 7,182,320 | 12,650,400 | |||||
| 미지급금 | USD | 134,739 | 211 | 140,299 | 212 | 638,706 | 944 | 192,269 | 508 |
| JPY | 337,600 | 1,141,460 | 535,200 | 28,510,800 | |||||
| CNY | 1,500 | ||||||||
| 부채합계 | 9,306 | 5,638 | 8,421 | 7,337 | |||||
| [ 환율변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| USD | 745 | (745) | 537 | (537) | 616 | (616) | 865 | (865) |
| JPY | (13) | 13 | (4) | 4 | (7) | 7 | (38) | 38 |
| CNY | 1 | (1) | 1 | (1) | - | - | () | |
| EUR | 1 | (1) | - | - | (106) | 106 | (76) | 76 |
| HKD | 48 | (48) | 46 | (46) | 290 | (290) | 43 | (43) |
| VND | - | - | - | - | - | - | () | |
| IDR | 92 | (92) | 90 | (90) | 1 | (1) | - | - |
| 합계 | 874 | (874) | 669 | (669) | 793 | (793) | 795 | (795) |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 합병소멸회사는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에만전을 기하고 있습니다. 2026년 반기말 기준 합병소멸회사의 외화 자산 규모는 외화 부채 대비 높은 수준을유지하고 있습니다. 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 큰 현금흐름을 가지고 있어, 환율 하락에 따른 환차손이 환리스크의 관리 대상입니다. 실제로 환율이 10% 하락할 경우 합병소멸회사의 당기순이익은 약 8.7억원 부(-)의 영향을 받게 됩니다. 합병소멸회사는 환율 변동에 의한 리스크 감지 시, 주관부서의 의사 뿐만 아니라 유관부서의 의견을 수렴하여 합병소멸회사에 노출된 환위험 규모를 측정하고 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 특히, 회계 및 자금부서와 해외영업팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있습니다. 최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및 글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 합병소멸회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 환위험 노출 현황 및 관리 수준을 면밀히 확인하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
| 1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험 합병소멸회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병소멸회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병소멸회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 반기 말 기준 합병소멸회사는 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다. |
2026년 반기말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 소송은 1건입니다. [ 연결기준 합병소멸회사가 피고인 사건 ] 단위 : 천원
| 계류법원 | 사건내용 | 원고 | 피고 | 소송가액 | 진행상태 |
| 서울중앙지방법원 | 손해배상청구 | ㈜세라젬 | ㈜모다이노칩 대표이사 정태형 外 8명 | 1,956,804 | 소장접수 및 준비서면 제출 |
| [ 연결기준 합병소멸회사 금융기관 등으로부터의 차입금 약정 한도 및 실행액 ] |
| (단위 : 천원) |
| 금융기관 | 차입금의 종류 | 약정한도 | 차입금액 |
| 기업은행 | 무역금융 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 일반대 | 2,100,000 | 2,100,000 | |
| 중금채 | 2,500,000 | - | |
| 시설대 | 12,892,654 | 12,892,654 | |
| 수입신용장 | 3,083,000 | 1,736,994 | |
| 우리은행 | 시설대 | 22,000,000 | 6,200,000 |
| 일반대 | 31,800,000 | 22,800,000 | |
| 국민은행 | 일반대 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 구매자금대출 | 106,600,000 | 70,598,722 | |
| 신한은행 | 일반대 | 37,650,000 | 33,900,000 |
| 농협은행 | 일반대 | 13,000,000 | 13,000,000 |
| 광주은행 | 일반대 | 3,500,000 | 2,700,000 |
| 산업은행 | 일반대 | 103,500,000 | 103,500,000 |
| 시설대 | 20,000,000 | 13,571,280 | |
| 수입신용장 | 6,936,750 | 595,205 | |
| ㈜모던웍스 | 일반대 | 3,078,600 | 3,078,600 |
| 유안타저축은행 | 시설대 | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 신한저축은행 | 시설대 | 6,500,000 | 6,500,000 |
| NH저축은행 | 시설대 | 4,500,000 | 4,500,000 |
| DB저축은행 | 시설대 | 4,500,000 | 4,500,000 |
| 모아저축은행 | 시설대 | 4,500,000 | 4,500,000 |
| 아이엠뱅크 | 일반대 | 30,000,000 | 30,000,000 |
| ㈜에이티엘 | 일반대 | 200,000 | 200,000 |
| 수협은행 | 수입신용장 | 4,624,500 | 4,624,500 |
| 베트남은행 | 일반대 | 2,629,965 | 2,629,965 |
| 합 계 | 454,095,469 | 372,127,920 | |
| [ 연결기준 합병소멸회사 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 ] |
| (원화단위: 천원, 외화단위: USD) |
| 지급보증처 | 지급보증 내역 | 지급보증 제공처 | 만기일 | 한도액 | 실행액 |
| ㈜대명화학 | 시설대 | 국민은행 | 2027.10.27 | 16,500,000 | 14,000,000 |
| 시설대 | 한국산업은행 | 2029.09.04 | 633,000 | 2,321,280 | |
| 시설대 | 한국산업은행 | 2030.01.06 | 2,849,000 | 11,250,000 | |
| 일반대 | 한국산업은행 | 2027.03.26 | 23,674,000 | 93,500,000 | |
| 유동화 | 한국산업은행 | 2027.06.26 | 6,840,000 | 10,000,000 | |
| 기업운전일반자금대출 | 신한은행 | 2027.04.01 | 1,140,000 | 950,000 | |
| 기한부 수입신용장 | 산업은행 | 2026.07.25 | USD 5,400,000 | USD 4,500,000 | |
| 주요 경영진 | 구매자금차입금 | 국민은행 | 2027.06.03 | 5,161,370 | 7,798,722 |
| 구매카드대출 | 기업은행 | 2026.08.04 | 1,800,000 | 1,500,000 | |
| 기한부 수입신용장 | 기업은행 | 2027.06.19 | USD 2,400,000 | USD 2,000,000 | |
| 합 계 | 외화 | USD 7,800,000 | USD 6,500,000 | ||
| 원화 | 58,597,370 | 141,320,002 | |||
| [ 연결기준 합병소멸회사 타인에게 제공한 지급보증의 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 제공받은 자 | 지급보증 내역 | 지급보증 제공처 | 만기일 | 한도액 | 실행액 |
| 권오일 | 일반대 | 신한은행 | 2027.04.13 | 1,200,000 | 1,000,000 |
| 에스티에스도시개발㈜ | 지급보증 | 로젠㈜ | 2026.07.12 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 합 계 | 2,200,000 | 2,000,000 | |||
출처 : 합병소멸회사 반기보고서 상기와 같이 합병소멸회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병소멸회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병소멸회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병소멸회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.
| 1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병소멸회사는 2026년 반기 말 연결기준 당기순손실은 약 23억원을 기록하였습니다. 2023년 말 약 98억원에서 2025년 말 기준 약 62억원으로 다소 개선된 수치를 기록하며 당시 자본잠식 우려를 일부 해소하는 듯 보였습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병소멸회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다. |
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병소멸회사는 2023년 말 연결기준 약 98억원의 당기순손실을 기록하였으나, 2025년 말 기준 약 62억원으로 손실 폭을 약 36.7% 개선하며 재무 구조 정상화를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한, 2025년 말 연결재무제표 기준 합병소멸회사는 자본잠식 상태에 해당하지 않으며, 본 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 상장규정 상 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목" 지정 사유에 해당하는 사항 또한 존재하지 않습니다. 그러나 가장 최근 보고기간인 2026년 반기 말 기준, 합병소멸회사는 연결기준 약 22.9억원의 당기순손실을 기록하며 손익 구조가 다시 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 전년 동기(2025년 반기 말 연결기준 당기순이익 5,898백만원) 대비 적자로 전환된 수치이며, 2025년 한 해 동안 발생한 연간 적자 총액(6,231백만원)의 약 36.8%에 육박하는 손실이 발생한 결과입니다. 이러한 재무 지표의 개선 추세 둔화 및 최근의 적자 전환에도 불구하고 현시점에서 상장 규정상의 직접적인 위험 요인은 없으나, 향후 경기 변동이나 시장 경쟁 심화로 인하여 다시 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생하여 사업연도 말기준 자본잠식률이 50% 이상에 달하게 될 경우, 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)에 해당할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 수익성 회복 여부 및 최근 분기 적자 발생에 따른 재무 안정성 변동성을 면밀히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. (주19) 정정 전
다. 기타위험
| 가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 전 영업일)의 전전 영업일인 2026년 10월 29일 부터 합병신주 상장일 전일 2026년 11월 23일까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다 |
2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 동법 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 전영업일)의 전전영업일인 2026년 10월 29일부터 합병신주 상장일 전일 2026년 11월 23일까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.
| [합병에 따른 주식병합 관련 일정] |
| 일정 | 일자 |
|---|---|
| 주식병합 기준일 공고 및 통지일 | 2026년 09월 18일 |
| 주식병합 권리 확정 기준일 | 2026년 11월 02일 |
| 합병기일 / 주식병합 효력발생일 | 2026년 11월 02일 |
| 합병신주 상장 예정일 | 2026년 11월 24일 |
| 주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. |
※ 관련법규
| [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률] |
| 제25조(주식등의 신규 전자등록)① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식 3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등 ② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다. ③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다. ④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다. ⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다. ⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우 나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우 다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우 3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다. 4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우 5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우 6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우 ⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제37조(소유자명세)① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. 1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우 2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우 3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우 4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 ③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다. ⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다. ⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다. ⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 1. 제33조제1항제2호에 따른 사유 2. 제33조제3항제2호에 따른 사유 3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유 ⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다. 제65조(주식의 병합에 관한 특례)① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다. ② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다. ③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다. 1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다) 2. 주식의 분할 3. 주식의 소각 4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환 제66조(주주명부 등에 관한 특례)제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다. |
| 나. 합병회사 주식가치의 변동 위험 본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하 였습니다. |
본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 합병 비율에 관한 자세한 사항은 '제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.
| [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
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| 제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등) ① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 ② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. |
| 다. 추가 자금 소요 관련 위험 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. |
본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.
| 라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원) 합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년 11월 24일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원)합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2026년 11월 24일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. |
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
| 바. 일정 변경 관련 위험 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. |
본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 가능성도 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시어 투자활동에 임하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 관련 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으며, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자 의사 결정에 참조하시기 바랍니다.
| 사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건 본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서 상 주요 계약 해제 조건은 각 당사회사의 서면합의, 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되어 상대방 당사회사에 대한 서면 통지 등의 사유입니다. 이 점 투자에 유의 하시기 바랍니다. |
본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.
| [합병계약서] |
| 제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. ① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 ② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 ③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것 ④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것 ⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것 ⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것 ⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것 제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다. 1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우 2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여 3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여 ② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제15조 (일부 무효) 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다. |
| 아. 합병이 무산될 가능성 「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 자. 인력 승계 관련 위험 존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다. |
존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다.합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 「상법」 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다 ※ 관련 법령
| [상법] |
| 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. |
| 합병계약서 |
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| 제8조 (이사) 8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다. 8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다. |
합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 차. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항 본 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
본건 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본건 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 카. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항 본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠(주)의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)모다이노칩은 로젠(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.본 합병과 관련하여 2026년 03월 09일 이사회 결의를 하였으며, 2026년 03월 09일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 존속회사의 경우 2026년 08월 17일부터 2026년 09월 17일까지, 소멸회사의 경우 2026년 08월 17일부터 2026년 09월 17일까지 합병반대의사통지 접수기간을 거친 후, 2026년 09월 18일부터 2026년 11월 01일까지 채권자 이의제출 등 절차를 통해 2026년 11월 02일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.
합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 타. 적격합병 요건 충족 관련 위험 합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| [적격합병 해당요건] |
| 적격요건 | 주요내용 | 검토사항 |
|---|---|---|
| 적격합병요건 | 1. 사업의 계속성: 합병 등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것 | 충족예상 |
| 2. 지분의 연속성: 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사 의 주식등의 가액이 100분의 80이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 | 충족예상 | |
| 기타 사후관리 요건 | 3. 사업의 계속성: 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 | 충족예상 |
| 4. 계속고용 : 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 | 충족예상 |
상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 합병존속회사인 로젠(주)는 법인세 납부 등의 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 파. 합병신주 발행시 단주 발생에 따른 개별 주주 투자위험 본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주19) 정정 후
다. 기타위험
| 가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 전 영업일)의 전전 영업일인 2026년 11월 27일 부터 합병신주 상장일 전일 2026년 12월 20일 까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다. |
2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 동법 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 전영업일)의 전전영업일인 2026년 11월 27일부터 합병신주 상장일 전일 2026년 12월 20일까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.
| [합병에 따른 주식병합 관련 일정] |
| 일정 | 일자 |
|---|---|
| 주식병합 기준일 공고 및 통지일 | 2026년 10월 19일 |
| 주식병합 권리 확정 기준일 | 2026년 11월 30일 |
| 합병기일 / 주식병합 효력발생일 | 2026년 12월 01일 |
| 합병신주 상장 예정일 | 2026년 12월 21일 |
| 주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. |
※ 관련법규
| [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률] |
| 제25조(주식등의 신규 전자등록)① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식 3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등 ② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다. ③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다. ④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다. ⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다. ⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우 나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우 다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우 3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다. 4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우 5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우 6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우 ⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제37조(소유자명세)① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. 1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우 2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우 3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우 4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 ③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다. ⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다. ⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다. ⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 1. 제33조제1항제2호에 따른 사유 2. 제33조제3항제2호에 따른 사유 3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유 ⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다. 제65조(주식의 병합에 관한 특례)① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다. ② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다. ③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다. 1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다) 2. 주식의 분할 3. 주식의 소각 4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환 제66조(주주명부 등에 관한 특례)제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다. |
| 나. 합병회사 주식가치의 변동 위험 본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하 였습니다. |
본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 합병 비율에 관한 자세한 사항은 '제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.
| [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
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| 제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등) ① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 ② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. |
| 다. 추가 자금 소요 관련 위험 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. |
본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.
| 라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원) 합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일( 2026년 12월 21일 ) 에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원)합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일( 2026년 12월 21일 )에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. |
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
| 바. 일정 변경 관련 위험 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. |
본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 가능성도 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시어 투자활동에 임하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 관련 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으며, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자 의사 결정에 참조하시기 바랍니다.
| 사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건 본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서 상 주요 계약 해제 조건은 각 당사회사의 서면합의, 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되어 상대방 당사회사에 대한 서면 통지 등의 사유입니다. 이 점 투자에 유의 하시기 바랍니다. |
본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.
| [합병계약서] |
| 제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. ① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 ② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 ③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것 ④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것 ⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것 ⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것 ⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것 제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다. 1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우 2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여 3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여 ② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제15조 (일부 무효) 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다. |
| 아. 합병이 무산될 가능성 「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 자. 인력 승계 관련 위험 존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다. |
존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다.합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 「상법」 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다 ※ 관련 법령
| [상법] |
| 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. |
| 합병계약서 |
|---|
| 제8조 (이사) 8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다. 8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다. |
합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 차. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항 본 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
본건 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본건 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 카. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항 본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠(주)의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)모다이노칩은 로젠(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.본 합병과 관련하여 2026년 03월 09일 이사회 결의를 하였으며, 2026년 03월 09일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 존속회사의 경우 2026년 09월 17일부터 2026년 10월 16일까지, 소멸회사의 경우 2026년 09월 17일부터 2026년 10월 16일까지 합병반대의사통지 접수기간을 거친 후, 2026년 10월 19일부터 2026년 11월 30일까지 채권자 이의제출 등 절차를 통해 2026년 12월 01일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.
합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 타. 적격합병 요건 충족 관련 위험 합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| [적격합병 해당요건] |
| 적격요건 | 주요내용 | 검토사항 |
|---|---|---|
| 적격합병요건 | 1. 사업의 계속성: 합병 등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것 | 충족예상 |
| 2. 지분의 연속성: 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사 의 주식등의 가액이 100분의 80이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 | 충족예상 | |
| 기타 사후관리 요건 | 3. 사업의 계속성: 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 | 충족예상 |
| 4. 계속고용 : 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 | 충족예상 |
상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 합병존속회사인 로젠(주)는 법인세 납부 등의 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 파. 합병신주 발행시 단주 발생에 따른 개별 주주 투자위험 본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주20) 정정 전
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 06월 19일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 03월 09일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 10일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 09월 15일) 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 09월 16일 )까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 09월 17일 )에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026년 10월 06일 )까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 접수 장소
| 구분 | 장소 | 비고 |
|---|---|---|
| 로젠 주식회사(합병존속회사) | 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37 | 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는해당 증권회사에 접수 |
| 주식회사 모다이노칩(합병소멸회사) | 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7 |
라. 청구기간
| 구분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 주주확정기준일 | 2026년 06월 19일 | |
| 합병반대의사표시접수 | 시작일 | 2026년 08월 17일 |
| 종료일 | 2026년 09월 17일 | |
| 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2026년 09월 18일 | |
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2026년 09월 18일 |
| 종료일 | 2026년 10월 08일 | |
(주20) 정정 후
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 08월 14일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 03월 09일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 10일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 10월 14일) 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 10월 15일 )까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 10월 16일 )에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026년 11월 05일 )까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 접수 장소
| 구분 | 장소 | 비고 |
|---|---|---|
| 로젠 주식회사(합병존속회사) | 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37 | 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는해당 증권회사에 접수 |
| 주식회사 모다이노칩(합병소멸회사) | 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7 |
라. 청구기간
| 구분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 주주확정기준일 | 2026년 08월 14일 | |
| 합병반대의사표시접수 | 시작일 | 2026년 09월 17일 |
| 종료일 | 2026년 10월 16일 | |
| 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2026년 10월 19일 | |
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2026년 10월 19일 |
| 종료일 | 2026년 11월 09일 | |
(주21) 정정 전
다. 주식매수대금의 지급 예정시기 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
| [주식매수대금 지급 예정일] |
| 구분 | 일자 |
|---|---|
| 로젠 주식회사 | 2026년 11월 06일 |
| 주식회사 모다이노칩 | 2026년 10월 29일 |
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
(주21) 정정 후
다. 주식매수대금의 지급 예정시기 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
| [주식매수대금 지급 예정일] |
| 구분 | 일자 |
|---|---|
| 로젠 주식회사 | 2026년 12월 04일 |
| 주식회사 모다이노칩 | 2026년 11월 27일 |
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
(주22) 정정 전 VIII. 당사회사간의 이해관계 등
1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 증권신고서 제출일 현재 합병회사 로젠 주식회사와 피합병회사 주식회사 모다이노칩은 주식회사 대명화학 그룹 소속의 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 현재합병회사인 로젠 주식회사의 최대주주는 보통주 48.78%를 보유하고 있는 주식회사 대명화학이며, 피합병회사인 주식회사 모다이노칩의 최대주주는 보통주 75.25%를 보유하고 있는 주식회사 대명화학입니다. 나. 임원의 상호겸직 (1) 등기임원 겸직현황
| 겸 직 임 원 | 겸 직 회 사 | 비 고 | |||
| 성 명 | 직 위 | 회 사 명 | 직 위 | 상근여부 | |
| 최 용 석 | 대표이사 | 영성필코전자(유) | 동 사 장 | 비상근 | 동사장=사장 |
| (주)분크 | 기타비상무이사 | 비상근 | - | ||
| 씨에프디에이(주) | 기타비상무이사 | 비상근 | - | ||
| 모다이노칩 | 사내이사 | 상근 | - | ||
다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인경우당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용
가. 당사회사간의 출자내역 해당사항 없습니다.
나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다. 다. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등 1) 매출 및 매입거래 [합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (단위 : 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 특수관계자 명 | 매출 등 | 매입 | 기타수익 등 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | ㈜모다이노칩 | 1,385,044 | - | 13,717 | 180,852 |
| 합계 | 1,385,044 | - | 13,717 | 180,852 | |
| 출처 : 합병존속회사 2026년 1분기보고서 |
[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (단위 : 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 특수관계자 명 | 매출 등 | 매입 | 기타수익 등 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | ㈜모다이노칩 | 1,385,044 | - | 207,836 | 121,839 |
| 합계 | 1,385,044 | - | 207,836 | 121,839 | |
| 출처 : 합병존속회사 2025년 1분기보고서 |
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자 명 | 매출(*) | 매입 | 유형자산처분 | 이자수익 | 기타수익 | 사용권자산감가상각비 | 리스비용 | 이자비용 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기타특수관계자 | 로젠㈜(구.코웰패션㈜) | 463,411 | - | - | - | 93,314 | 997,234 | 504,428 | - | 129,333 |
| 합 계 | 463,411 | - | - | - | 93,314 | 997,234 | 504,428 | - | 129,333 | |
| 출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서 |
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자 명 | 매출(*) | 매입 | 유형자산취득 | 유형자산처분 | 이자수익 | 기타수익 | 사용권자산감가상각비 | 리스비용 | 이자비용 | 기타 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기타특수관계자 | 코웰패션㈜ | - | - | 650,000 | - | - | 89,703 | 997,234 | 538,863 | - | 54,518 |
| 합 계 | - | - | 650,000 | - | - | 89,703 | 997,234 | 538,863 | - | 54,518 | |
| 출처 : 합병존속회사 2025년 1분기보고서 |
2) 채권 및 채무 잔액[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 거래 내역]
| (단위 : 천원) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 특수관계자 명 | 채권 | 채무 | ||||||||
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 대여금 | 임차보증금 | 매입채무 | 선수수익 | 리스채무 | 임대보증금 | 기타미지급 | ||
| 지배기업의특수관계자 | ㈜모다이노칩 | 1,228,524 | 3,165 | - | - | 710,824 | - | 1,128,065 | 2,980,881 | 12,621,935 | 123,024 |
| 합계 | 1,228,524 | 3,165 | - | - | 710,824 | - | 1,128,065 | 2,980,881 | 12,621,935 | 123,024 | |
| 출처 : 합병존속회사 2026년 1분기보고서 |
[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 거래 내역]
| (단위 : 천원) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 특수관계자 명 | 채권 | 채무 | ||||||||
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 대여금 | 임차보증금 | 매입채무 | 선수수익 | 리스채무 | 임대보증금 | 기타미지급 | ||
| 지배기업의특수관계자 | ㈜모다이노칩 | 1,228,524 | 3,514 | - | - | 706,439 | - | 1,237,589 | 2,787,628 | 12,512,411 | 115,483 |
| 합계 | 1,228,524 | 3,514 | - | - | 706,439 | - | 1,237,589 | 2,787,628 | 12,512,411 | 115,483 | |
| 출처 : 합병존속회사 2025년 사업보고서 |
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자명 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무/예수금 | 기타채무 | ||
| 기타특수관계자 | 로젠㈜(구.코웰패션㈜) | 37,886 | 13,835,137 | - | 2,017,079 |
| 합 계 | 37,886 | 13,835,137 | - | 2,017,079 | |
| 출처 : 합병소멸회사 2026년 1분기보고서 |
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자명 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무/예수금 | 기타채무 | ||
| 기타특수관계자 | 코웰패션㈜ | 37,709 | 13,827,774 | - | 2,017,428 |
| 합 계 | 37,709 | 13,827,774 | - | 2,017,428 | |
| 출처 : 합병소멸회사 2025년 사업보고서 |
3) 대여금 및 차입금 내역 해당사항 없음.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용 가. 대주주에 대한 신용공여 등 당분기말 현재 당사는 장기시설자금대출 77,000,000천원에 대하여 (주)대명화학과 폰드그룹(주)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 산업은행에 대한 단기차입금 20,000,000천원, 신한은행에 대한 단기차입금 9,000,000천원, 수출입은행에 대한 단기차입금 4,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 나. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다.
(주22) 정정 후 VIII. 당사회사간의 이해관계 등
1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 증권신고서 제출일 현재 합병회사 로젠 주식회사와 피합병회사 주식회사 모다이노칩은 주식회사 대명화학 그룹 소속의 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 현재합병회사인 로젠 주식회사의 최대주주는 보통주 48.78%를 보유하고 있는 주식회사 대명화학이며, 피합병회사인 주식회사 모다이노칩의 최대주주는 보통주 75.25%를 보유하고 있는 주식회사 대명화학입니다. 나. 임원의 상호겸직 (1) 등기임원 겸직현황
| 겸 직 임 원 | 겸 직 회 사 | 비 고 | |||
| 성 명 | 직 위 | 회 사 명 | 직 위 | 상근여부 | |
| 최 용 석 | 대표이사 | 영성필코전자(유) | 동 사 장 | 비상근 | 동사장=사장 |
| (주)분크 | 기타비상무이사 | 비상근 | - | ||
| 씨에프디에이(주) | 기타비상무이사 | 비상근 | - | ||
| 모다이노칩 | 사내이사 | 상근 | - | ||
다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인경우당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용
가. 당사회사간의 출자내역 해당사항 없습니다.
나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다. 다. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등 1) 매출 및 매입거래 [합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (단위 : 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 특수관계자 명 | 매출 등 | 매입 | 기타수익 등 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | ㈜모다이노칩 | 2,844,877 | - | 26,256 | 343,983 |
| 합계 | 2,844,877 | - | 26,256 | 343,983 | |
| 출처 : 합병존속회사 2026년 반기보고서 |
[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (단위 : 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 특수관계자 명 | 매출 등 | 매입 | 기타수익 등 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | ㈜모다이노칩 | 2,770,088 | - | 222,209 | 258,364 |
| 합계 | 2,770,088 | - | 222,209 | 258,364 | |
| 출처 : 합병존속회사 2025년 반기보고서 |
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자 명 | 매출(*) | 매입 | 유형자산처분(취득) | 이자수익 | 기타수익 | 사용권자산감가상각비 | 리스비용 | 이자비용 | 기타비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기타특수관계자 | 로젠㈜(구.코웰패션㈜) | 906,981 | - | - | - | 187,555 | 1,994,468 | 1,000,000 | - | 156,840 |
| 합 계 | 906,981 | - | - | - | 187,555 | 1,994,468 | 1,000,000 | - | 156,840 | |
| 출처 : 합병소멸회사 2026년 반기보고서 |
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자 명 | 매출(*) | 매입 | 유형자산처분(취득) | 이자수익 | 기타수익 | 사용권자산감가상각비 | 리스비용 | 이자비용 | 기타비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기타특수관계자 | 코웰패션㈜ | 123,271 | - | (650,000) | - | 180,295 | 1,994,468 | 1,069,264 | - | 90,674 |
| 합 계 | 123,271 | - | (650,000) | - | 180,295 | 1,994,468 | 1,069,264 | - | 90,674 | |
| 출처 : 합병존속회사 2025년 반기보고서 |
2) 채권 및 채무 잔액[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 거래 내역]
| (단위 : 천원) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 특수관계자 명 | 채권 | 채무 | ||||||||
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 대여금 | 임차보증금 | 매입채무 | 선수수익 | 리스채무 | 임대보증금 | 기타미지급 | ||
| 지배기업의특수관계자 | ㈜모다이노칩 | 1,262,730 | 3,014 | - | - | 715,256 | - | 1,018,541 | 3,152,746 | 12,731,459 | 73,003 |
| 합계 | 1,262,730 | 3,014 | - | - | 715,256 | - | 1,018,541 | 3,152,746 | 12,731,459 | 73,003 | |
| 출처 : 합병존속회사 2026년 반기보고서 |
[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 거래 내역]
| (단위 : 천원) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 특수관계자 명 | 채권 | 채무 | ||||||||
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 대여금 | 임차보증금 | 매입채무 | 선수수익 | 리스채무 | 임대보증금 | 기타미지급 | ||
| 지배기업의특수관계자 | ㈜모다이노칩 | 1,228,524 | 3,514 | - | - | 706,439 | - | 1,237,589 | 2,787,628 | 12,512,411 | 115,483 |
| 합계 | 1,228,524 | 3,514 | - | - | 706,439 | - | 1,237,589 | 2,787,628 | 12,512,411 | 115,483 | |
| 출처 : 합병존속회사 2025년 사업보고서 |
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자명 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무/예수금 | 기타채무 | ||
| 기타특수관계자 | 로젠㈜(구.코웰패션㈜) | - | 13,823,003 | - | 2,051,135 |
| 합 계 | - | 13,823,003 | - | 2,051,135 | |
| 출처 : 합병소멸회사 2026년 반기보고서 |
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자명 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무/예수금 | 기타채무 | ||
| 기타특수관계자 | 코웰패션㈜ | 37,709 | 13,827,774 | - | 2,017,428 |
| 합 계 | 37,709 | 13,827,774 | - | 2,017,428 | |
| 출처 : 합병소멸회사 2025년 사업보고서 |
3) 대여금 및 차입금 내역 해당사항 없음.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용 가. 대주주에 대한 신용공여 등 당반기말 현재 당사는 장기시설자금대출 77,000,000천원에 대하여 (주)대명화학과 폰드그룹(주)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 산업은행에 대한 단기차입금 23,000,000 천원, 신한은행에 대한 단기차입금 9,000,000천원, 수출입은행에 대한단기차입금 4,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다 나. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다. (주23) 정정 전 (2) 투자설명서의 교부 본 합병으로 인한 합병대가로 로젠 주식회사 보통주식을 교부받는 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2026년 06월 19일 ) 현재 주주명부상 등재된 주식회사 모다이노칩의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 로젠 주식회사 보통주식을 교부 받는 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2026년 09월 18일 에 개최되는 로젠 주식회사,주식회사 모다이노칩의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다. (주23) 정정 후 2) 투자설명서의 교부 본 합병으로 인한 합병대가로 로젠 주식회사 보통주식을 교부받는 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2026년 08월 14일 ) 현재 주주명부상 등재된 주식회사 모다이노칩의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 로젠 주식회사 보통주식을 교부 받는 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2026년 10월 19일 에 개최되는 로젠 주식회사,주식회사 모다이노칩의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.
증 권 신 고 서
| ( 합 병 ) | |
| 금융위원회 귀중 | 2026년 04월 09일 |
| 회 사 명 : | 로젠 주식회사 |
| 대 표 이 사 : | 최용석, 김동주 |
| 본 점 소 재 지 : | 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37 |
| (전 화)031-546-5200 | |
| (홈페이지) http://www.ilogen.com | |
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)대표이사 (성 명)최용석 |
| (전 화)031-546-5200 | |
| 모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 : | 로젠 주식회사 보통주식 76,394,770주 |
| 모집 또는 매출총액 : | 금 156,380,094,190원 |
| 증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소 | |
| 가. 증권신고서(합병등) | |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr | |
| 나. 투자설명서 | |
| 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr | |
| 서면문서 : 로젠 주식회사 → 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37 주식회사 모다이노칩 → 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7 | |
요약정보
제1부 합병의 개요
제2부 당사회사에 관한 사항
【 전문가의 확인 】
【 대표이사 등의 확인 】
[이미지: 대표이사 등의 서명 확인] 원문에서 확인할 수 있어요.
【 대표이사 등의 확인 】
[이미지: 대표이사 등의 확인,서명] 원문에서 확인할 수 있어요.
I. 핵심투자위험
| 하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다. |
| 사업위험 | [공통 사업위험] [가. 거시경제 여건 변화 및 경기 침체에 따른 위험] 합병당사회사가 영위하고 있는 전자, 유통, 물류 부문은 국내 및 국제 경기 변동에 많은영향을 받고 있어 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 2026년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2026년 세계 경제성장률 추정치는 3.1%로 전망되었습니다. 이는 2026년 1월 전망 대비 0.2%p 하향된 수치입니다. IMF가 전망한 국내 경제성장률 추정치는 2026년 1.9% 성장으로 전망되었으며 26년 1월 전망 수준을 유지하였습니다.이는 수출호조에도 불구하고 중동전쟁에 따른 영향을받았으나, 추경 효과가 보완한 결과로 평가됩니다. 한편 2026년 5월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2026년 2.6%, 2027년 2.1%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따라 지난 2026년 2월 전망(2.0%)보다 0.6%p 높은 2.6%로 경제성장률을 상향조정하였습니다. 중동전쟁 이후 시장금리가 상승하고 환율 변동성이 확대되었으나, IT 기업 실적 호조, 주가 상승 및 추경을 감안할 때 내수여건은 개선될 전망으로 보입니다. 다만 향후 성장 및 물가 전망 경로에는 반도체 경기, 중동상황 등과 관련한 불확실성 또한 매우 큰 상황입니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 국내외 경기 회복이 둔화되거나 불확실성의 영향이 커질 경우, 합병당사회사의 수익성과 재무건전성도 영향을 받을 수 있으니 유의하시기 바랍니다.[합병존속회사 (로젠 주식회사) 관련 사업위험] [물류부문] [가. 택배단가 하락 위험성] 당사는 고객 맞춤형 서비스 전략을 바탕으로 높은 수익성을 실현하기 위해 국내택배 시장점유율 상위 5개 업체 중 가장 높은 택배단가(2025년말 기준)를 유지 중입니다. 택배산업은 온라인 쇼핑 시장 급성장 등의 요인으로 급속도로 성장하고 있으나 택배업체들 간의 경쟁이 심화되면서 업계 평균단가는 점차 하락하고 있습니다. 택배시장은 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데 화주기업에 대한 낮은 가격 협상력, 물량 확보를 위한 업체간 경쟁이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [나. 인프라 투자 확대에 따른 고정비 부담 및 자산 효율성 저하 위험] 택배업계는 차별화된 경쟁력 확보와 원가 절감을 위해 대규모 물류 인프라 및 자동화 설비 투자를 지속하고 있습니다. 당사 역시 경상권 통합 터미널 구축, 차세대 시스템 오픈, 자동화 물류 시스템 도입 등 상당한 수준의 자본적 지출을 단행하고 있습니다. 이러한 대규모 투자는 투자 완료 이후 막대한 감가상각비와 유지보수 비용 등 고정비 부담의 증가를 수반합니다. 만약 소비심리 위축, 업계 내 경쟁심화 등의 이유로 물량 확보가 미진할 경우, 신규 설비의 가동률이 손익분기점을 하회할 위험이 있습니다. 가동률 저하가 발생할 시 당사의 영업 마진과 현금흐름 등 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [다. 유통업체의 자체 배송망 강화 위험] 국내 온라인 쇼핑 시장은 단순한 상품 중개를 넘어 배송 속도와 편의성이 플랫폼의 핵심경쟁력으로 자리 잡음에 따라 유통 환경이 급격히 변화하고 있습니다.이에 따라 과거 전통적인 택배사에 물량을 전량 위탁하던 대형 이커머스 및 유통 기업들이 시장 지배력을 강화하기 위해 자체 물류 인프라를 구축하고 자급형 배송망을 확대하는 추세입니다. 주요유통 플랫폼들이 대규모 풀필먼트 센터를 확보하고 자체 배송 자회사를 통해 제3자 물류(3PL) 시장에까지 직접 진입하면서, 기존 택배사들이 확보하고 있던 대형 화주 물량의 이탈 압력이 고조되고 있습니다. 유통업체의 이러한 자체 배송망 강화 기조가 지속될 경우 온라인 쇼핑 시장의 전체 거래액 성장에도 불구하고 전통적인 택배 위탁 수요의 성장은 정체되거나 감소할 수 있습니다. 이로 인해 당사가 유치할 수 있는 고단가·대량 화주 물량이 축소되거나 시장 점유율 유지를 위한 단가 인하 경쟁이 재차 심화될 경우, 당사의 외형 성장 둔화 및 수익성 저하로 이어질 수 있으니 투자자 여러분께서는이 점 유의하시기 바랍니다. [라. 매출/매입처 편중에 따른 위험] 합병회사는 전자/물류/패션 3개 사업부문을 영위하고 있으며, 매출액의 약 90%가 물류사업부문으로부터 발생합니다. 2026년 반기 말, 물류사업부문의 매출은 전국 223개 지점(대리점)에 분산되어 있어 최대 매출처의 비중이 1.81%에 그치는 등 특정 매출처에 대한 편중은 없습니다. 반면, 매입은 화물의 운송 및 분류 등 물류 운영의 상당 부분을 소수 업체에 위탁하는 구조상 상위 3개사가 영업비용의 18.02%를 차지하고 있습니다. 최대 매입처의 비중은 2023년 말 8.01%에서 2026년 반기 말 7.35%로 낮아져 특정 업체에 대한 의존이 심화되고 있지는 않습니다. 다만, 합병회사의 매출/매입 대부분이 물류사업부문에서 발생하고 있어, 택배 시장의 경쟁 심화나 물동량 감소 등 단일 사업부문의 영업환경 변화가 합병회사의 전체 실적을 좌우하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [전자부문] - Pilkor전자 가. 전방산업인 자동차시장의 산업 관련 위험 당사 전자사업부문의 연간 매출액 규모는 약 416억 원 수준이며, 연간 약 5억 개의 'Box Type' 필름 콘덴서 공급 능력을 보유하고 있습니다. 주력 제품은 전원공급장치(SMPS)용EMI 필터링 콘덴서와 친환경차 구동 인버터의 전류를 안정화하는 핵심 부품인 DC-Link 필름 콘덴서(및 Module)입니다. 현재 전기차 시장은 주행거리 연장 및 고효율화를 위해 차세대 전력 반도체(SiC, GaN) 채택과 800V 고전압 시스템 아키텍처 도입이 급격히 진행중입니다. 당사는 2025년 현대모비스로부터 하이브리드 자동차(HE1용) DC-Cap. Module 약 49만 대 물량을 수주하며 전장 부품 공급 구조를 고도화했으나, 완차업체의 친환경차 생산 계획 차질이나 배터리·구동 플랫폼의 급격한 로드맵 변경 발생 시 당사의 전장 매출 추이에 직접적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 나. 필름 커패시터 시장의 경쟁심화 관련 위험 국내 시장의 경우, 외산 수입계를 제외한 순수 국내 제조사 기준 및 전통 가전용Box형 영역에서는 S사와 함께 시장을 양분하며 약 15%~20% 내외의 지배적 점유율을 유지하고 있습니다. 반면, 글로벌 전체 시장 관점에서의 점유율은 약 1% ~ 3% 미만 수준의 틈새시장(Niche) 강소기업 지위에 머물러 있습니다. 글로벌 필름 콘덴서 시장은 Panasonic, TDK/EPCOS, KEMET/Yageo, Vishay 등 연 매출 수조 원 단위의 거대 글로벌 기업들이 상위 60~70% 이상을 독점하고 있습니다. 당사는 50년 업력의 필립스(Philips) 혈통 기술 신뢰도와 독일 BSH 공급망을무기로 대응하고 있으나, 차세대 고온내열성(800V급) 제품 영역에서 이들 메이저 경쟁사 대비 양산 승인이 지연될 경우, 고부가가치 시장 진입 기회를 잃고 저수익성 범용 제품군 위주로 잔존하게 될 위험이 있습니다. 다. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험 [원유/기초유분] ──▶ [PP/PET 수지] ──▶ [초박막 플라스틱 필름] ──▶[금속 증착 공정] ──▶ [당사 제품 생산 (Box/케이스 조립)] 당사 제조 원가에서 가장 큰 비중을 차지하는 핵심 원자재는 '플라스틱 증착 필름(원단)'과 외관을형성하는 'Box 형태의 케이스 및 에폭시 수지'입니다.필름 원단은 국제 유가 및 에틸렌·프로필렌 등 기초유분 가격 변동에 동조합니다. 지정학적 리스크나 글로벌 공급망 교란으로 유가가 급등할 경우 원재료 매입 비용이 대폭 상승합니다. 최근 국내 대기업(삼영 등)의 전기차용 초박막 필름(3.5μm이하) 국산화로 수급 안정성은 일부 개선되었으나, 주요 고객사(삼성전자, LG전자, 현대모비스 등)와의 단가 협상 구조상 원가 상승분을 판매 가격에 반영하는 데 시차가 존재하거나제한적이어서 상시적인 고정비 압박 및 수익성 저하 위험에 노출되어 있습니다. 라. 연구개발 관련 위험 당사는 현재 차세대 전력반도체(SiC/GaN) 도입에 대응하기 위해 구동 인버터용DC-Link Film Capacitor 및 전력변환부품(OBC, LDC, ICCU)용 초고온·고내전압 콘덴서를 개발 중입니다. 제품 개발에 성공하더라도 전방 업체의 차량 테스트베드에서 진행되는 혹한기·혹서기 환경 평가 및 전자기적합성(EMC) 평가 등 가혹한 신뢰성 검증 과정에서 결함이 발견될 경우 설계 변경 부담 및 개발 매몰 비용이 발생할 수 있습니다.고도화된 증착 기술과 초박막 필름 제어 공정 노하우를보유한 핵심 연구인력의 이탈은 기술 로드맵의 지연으로 직결됩니다. 글로벌 선두 업체들과의 기술 격차 축소가 지연되어 양산 시점을 놓칠 경우, 폭발하는 친환경차 파워트레인 시장 내 주도권을 확보하지 못하고 시장에서 도태될 위험이 상존합니다. 로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 사업위험 [가. 국내 패션 시장의 성장 둔화 및 고정비 부담 위험] 최근 내수 경기 침체 장기화로 국내 패션 및 잡화 시장의 전반적인 성장세가 정체 국면에 진입하였으며, 종속회사 (주)분크의 매출 또한 이러한 거시경제적 환경의 영향으로 감소세를 기록하고 있습니다. 특히 오프라인 채널의 경우 백화점 입점 수수료 외에 매장 위탁 운영에 따른 중간관리 매니저 판매수수료(7%~10%)및 인테리어 리뉴얼 비용 등이 중첩되어, 실질적인 유통 비용 부담이 상품 판매 가격의 40%~45% 수준에 달하는 높은 고정비 압박을 받고 있습니다. 온라인 채널 역시 대형 버티컬 플랫폼의 독과점화로 인해 수수료 부담이 가중되고 있으며,추진 중인 모회사와의 합병 또한 단기적인 유통망 연계 시너지가 제한적일 수 있어 전사 수익성 지표가 저하될 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [나. 패션잡화 품목의 소비 양극화 및 수요 감소 위험] 고물가 및 고금리 기조 장기화로 인해 가성비를 극단적으로 추구하는 초저가 e커머스 시장과 하이엔드 해외 명품 시장으로 양분되는 '소비 양극화' 현상이 심화되고 있습니다.특히 의류 부문 대비 종속회사 (주)분크의 주력 제품군인 가방·지갑 등의 패션잡화 카테고리는 경기 침체 시 소비자가 지출을 가장 먼저 축소하는 특성을 지니고 있으며, 실제로 국내 가방/지갑 시장 규모는 전년 대비 16.2% 급감하여 전 복종 중 가장 가파른 수요 축소를 보이고 있습니다. 종속회사 (주)분크의 브랜드는 중간 가격대인 합리적 프리미엄(매스티지) 영역에 포지셔닝 되어 있어 불황기 소비자 이탈에 따른 수요 감소 영향을 직접적으로 받고 있으며, 매출 하락 장기화 시 매장 효율성 저하 및 재고자산 진부화 가속에 따른 재무 건전성 악화 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [다. 해외 비즈니스 다각화 및 신규 브랜드 전개 관련 위험] 종속회사 (주)분크는 국내 시장의 수요 위축을 극복하기 위해 일본 및 동남아 등 글로벌시장 확장을 추진하고 있으나, 현지 경쟁 심화와 지속적인 투자 지출로 인해 현재까지 외형 회복을 견인할 만한 유의미한 재무적 성과는 가시화되지 못하였습니다. 아울러 신성장 동력 확보의 일환으로 신규 자체 브랜드 '이랩(EEREP)'의 론칭과 '오프화이트' 가방 라인의국내 전개를 개시하였으며, 초기 고정비 부담을 완화하고자 단기 팝업스토어 및 온라인 중심의 유통 전략을 전개 중입니다. 그러나 대형 버티컬 플랫폼 수수료와 초기 브랜드 인지도 제고를 위한 디지털 퍼포먼스 마케팅 비용 투입이 불가피하여, 신규 브랜드의 채널 안착이 지연될경우 투자 비용 누적으로 인한 전사 수익성 악화 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [라. 원부자재 및 생산처 대외 의존도 증가, 고환율 장기화에 따른 비즈니스 부담 위험] 종속회사 (주)분크는 제조 원가 절감을 위해 기존 국내 공장 중심에서 중국 등으로 생산처 다변화를 지속 추진하였고, 이에 따라 생산처의 대외 의존도가 심화되었습니다. 이러한 사업 구조는 환율 변동성에 대한 취약성을 높이는 요인이며, 최근 원/달러 및 원/위안 환율이 높은 수준을 유지하는 고환율 기조가 장기화됨에 따라 수입 원자재 단가 및 해외 외주 가공비 등 제조원가 부담이 직접적으로 가중되고 있습니다. 유통 채널의 높은 수수료 구조 하에서 이러한 원가 상승 압력을 전방 소비자가격에 온전히 반영하기 어려우므로 종속회사 (주)분크의 매출 총이익률이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [합병소멸회사 ((주) 모다이노칩) 관련 사업위험] [전자부문] - 이노칩 [가. 전방산업인 스마트폰 시장의 산업 관련 위험성] 당사는 스마트폰 ESD/EMI Filter, Chip Varistor, 파워인덕터 등 수동부품을 주요 제품으로 하며, 국내외 휴대폰 제조사에 공급하고 있습니다. 스마트폰 시장은 이미 보급률이 높아 신규 수요보다 교체 수요 중심으로 움직이고 있으며, 스마트폰 부품사는 일반적으로 소수의 대형 제조사에 매출이 집중되는 경우가 많습니다. 과거 2~3년마다 교체하던 스마트폰이 현재는 4~5년 이상 사용되는 경우가 늘고 있어 부품 수요 성장률 둔화 및 신규 모델 효과 악화로 이어질 수 있습니다. 스마트폰 산업은 경쟁이 치열해 완성품 업체가 지속적으로 원가절감을 요구하고 있으므로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [나. 휴대폰 부품업계의 경쟁심화에 따른 위험성]. 휴대폰 부품산업은 기술 발전 속도가 빠르고 다수의 국내외 업체가 경쟁하는 시장으로,경쟁 심화에 따른 다양한 사업 위험에 노출되어 있습니다. 특히 스마트폰 시장의 성장 둔화와 중국계 업체의 시장 진입 확대는 부품업체 간 가격 경쟁을 심화시키고 있습니다. 따라서 휴대폰 부품업체는 기술 차별화, 고객사 다변화 및 고부가가치 제품 비중 확대 등을 통해 경쟁 심화에 따른 사업 위험에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [다. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험성] 당사는 전자부품 제품 생산에 필요한 세라믹 소재, 금속 분말, 은(Ag), 구리(Cu), 니켈(Ni) 등 다양한 원재료를 사용하고 있으며, 이러한 원재료 가격은 국제 원자재 수급 상황, 환율 변동, 지항학적 요인 등에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 따라 원가 상승에 따른 수익성 악화 위험, 수익성 변동에 따른 확대 위험, 재고평가 손실위험, 공급망 불안정 위험이 따른 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [라. 연구개발의 지연 및 연구인력의 이탈에 따른 위험성] 당사는 지속적인 연구개발을 통해 신규 제품을 개발하고 기술 경쟁력을 확보하고자 노력하고 있습니다. 그러나 연구개발 과정에서 예상치 못한 기술적 문제, 개발 일정 지연,환경 변화 등이 발생할 경우 계획된 시점에 신제품을 출시하지 못하거나 연구개발 성과를 적기에 사업화하지 못할 수 있는 위험이 존재합니다. 아울러 핵심 연구인력을 적절히 확보 및 유지하지 못할 경우, 이는 당사의 시장 경쟁력 저하, 수주 기회 상실 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. [유통부문] [가. 아울렛 시장 경쟁심화 위험성] 당사는 유통사업의 일환으로 아울렛 사업을 영위하고 있으며, 국내 아울렛 시장은대형 유통기업 및 전문 아울렛 사업자의 신규 출점과 기존 점포의 리뉴얼 투자 확대 등에 따라 경쟁이 지속적으로 심화되고 있습니다. 이러한 시장 환경 변화 속에서 경쟁사업자들은 브랜드 구성 강화, 가격 경쟁력 제고, 고객 편의시설 확충 및 마케팅 확대 등을 통해 시장 점유율 확보에 주력하고 있으며, 이에 대응하기 위한 비용이 증가할 경우 당사의 유통부문 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [나. 다양한 유통채널 등장에 따른 위험성] 당사는 유통사업의 일환으로 아울렛 사업을 영위하고 있으나, 최근 디지털 기술 발전과 소비자 구매행태 변화로 인해 온라인 쇼핑, 모바일 커머스, 라이브커머스 및 해외직구 등 다양한 유통채널이 빠르게 성장하면서 오프라인 중심 유통채널의 경쟁 환경이 변화하고 있습니다. 특히 온라인 유통의 성장과 가격 비교 용이성, 구매 편의성 및 배송 경쟁력 강화로 인해 오프라인 아울렛 방문 고객 감소, 객단가 하락 및 매출 성장 둔화가 발생할 수 있으며, 이에 대응하기 위한 마케팅 비용, 할인율 확대 및 디지털 전환 투자 증가로 수익성에 부담이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한 브랜드 업체의 직접 판매(D2C) 확대에 따라 아울렛 채널을 통한 상품 확보 및 매출 구조에도 영향을 받을 수 있습니다. 이와 같은 유통환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 유통부문 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)모다이노칩 주요 종속회사 ((주)메가슈플렉스에스마켓코리아) 사업위험 [가. 온라인,모바일 유통채널 확대 및 소비패턴 변화에 따른 사업환경 변화 위험성] 당사는 신발 유통사업의 일환으로 오프라인 매장을 운영하고 있으나, 최근 디지털 기술의 발달 및 패션 전문 플랫폼의 급성장으로 온라인 구매 채널이 빠르게 확대되면서 오프라인 중심의 신발 유통시장 경쟁 환경이 근본적으로 변화하고 있습니다. 특히 온라인 채널의 상시적인 할인 혜택, 쉬운 가격 비교 및 빠른 배송 경쟁력은 오프라인 매장의 고객감소와 쇼룸화 현상을 심화시켜 매장 운영 효율성을 저하시킬 수 있으며, 이에 대응하기 위한 온라인몰 마케팅 비용증가, 재고소진을 위한 할인율 확대 및 디지털 전환 투자 증가는 당사의 수익성에 부담으로 작용 할 수 있습니다. 더불어 글로벌 스포츠 브랜드 업체의 자사몰 중심 직접판매 (D2C) 전략 확대에 따라 오프라인 멀티샵의 핵심 상품 확보 및 유통 구조에도 직접적인 영향을 받을 수 있으므로, 이와 같은 급격한 소비 트렌드 및 유통 환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 실적과 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. [나. 국내 슈즈 멀티샵 시장의 경쟁 심화 및 시장 집중도 확대 위험] 당사가 영위하는 국내 오프라인 슈즈 멀티샵 시장은 자본력과 유통망 점유율을 기반으로 선두 사업자 중심의 시장 집중도가 가속화되는 양극화 구조에 직면해 있으며, 당사를 비롯한 중위권 기업들의 고객 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히 리딩 업체의 글로벌 핵심 브랜드인 인기 상품 라인업에 대한 독점적 공급 및 우선 배정 현상이 심화될 경우 당사의 상품 경쟁력 저하와 매장 집객력 약화로 이어질 수 있습니다. 또한 핵심 상권 내 유통망방어를 위한 출점 경쟁 및 비인기 재고 처분을 위한 할인 판매 체제는 당사의 마진 구조를 훼손할 수 있습니다. 자본력과 교섭력이 열세한 중소형 멀티샵들의 매장 차별화 및 내실 경영이 어려울 경우 당사의 실적과 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
| 회사위험 | 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사 1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험 합병회사의 연결기준 매출액은 2023년 8,080억원, 2024년 8,086억원을 기록하며 견조한 흐름을 유지하였으나, 2025년에는 전년 대비 약 1.91% 감소한 7,932억원을 기록하며 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서도 원가 부담 및 경쟁 심화 등으로 영업이익은 2023년 344억원, 2024년 331억원에 이어 2025년 227억원으로 감소하였으며, 이에 따라 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.26%에서 2025년 2.86%로 하락하였습니다. 2026년 반기 매출액은 3,826 억원으로 전년 동기( 3,838 억원)와 유사한 수준이나, 운반비 및 감가상각비 등 원가 부담 증가로 영업이익은 59 억원(영업이익률 1.54 %)에 그쳐, 전년 동기 160억원 (영업이익률 4.17 %) 대비 63.13 % 감소하였습니다. 이러한 영업이익의 감소는 전자/물류/패션 전 사업부문에 걸쳐 공통적으로 나타나고 있습니다. 다만, 2025년 당기순이익 은 207억원 으로 전년 184억원 대비 12.27% 증가하 였는데, 이는 영업활동 개선에 따른 것이 아니라 2024년 제조공장 화재와 관련하여 2025년 중 수령한 보험금수익, 투자부동산평가이익 등 일회성/비경상 영업외손익에서 주로 기인한 것입니다. 실제로, 2026년 반기 에는 영업이익이 큰 폭으로 감소한 가운데, 전년 동기에 인식하였던 보험금수익과 같은 일회성 영업외수익의 부재로, 14 억원의 법인세비용차감전순손실이 발생하였 고, 3억원의 법인세비용이 계상되면서 당기순손실 17억원을 기록하며 전년 동기 대비 적자로 전환되었습니다 . 이처럼 합병회사는 영업외손익 및 법인세 효과 등에 따라 당기순이익의 변동성이 큰 양상을 보이고 있습니다. 이에, 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모할 예정입니다. 합병회사는 인적/물적 자원의 효율적 배분, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 물류 시장의 경쟁 심화, 유가 및 인건비 등 주요 원가 요소의 인상, 유통 업체 간의 점유율 경쟁, 고금리/고유가에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병회사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 특히 2026년 반기와 같이 당기순손실이 지속될 경우 합병회사의 이익잉여금 감소로 인하여 재무 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다. 1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험 합병회사 의 자본총계는 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 따라 최근 3년간 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에서 2025년 141.36%로 감소 추세를 보이고 있으며, 자기자본비율 역시 2023년 38.79%에서 2025년 41.43%로 개선되었습니다. 또한, 현금 및 현금성자산의 확충으로 유동비율은 2024년 46.31%에서 2025년 62.72%로 상승하는 등 양호한 재무흐름을 나타내고 있습니다. 한편, 2026년 반기 말 부채총계는 전기 말 대비 35 억원 감소 하여 부채비율은 140.18 %로 전기 말(141.36%) 대비 소폭 하락 하였고, 자기자본비율은 41.64 %로 소폭 상승 하였습니다. 부채총계의 감소 원인은 매입채무 109억원과 차입금 10억원이 감소한 반면, 리스부채가 83억원 증가한 데 주로 기인합니다. 매입채무는 추석 전후부터 연말까지 물동량이 집중되는 택배업의 계절적 특성에 따라 전기 말 대비 당반기 말 잔액이 감소하였고, 차입금은 우리은행 기업운전분할상환대출의 원금 상환에 따른 것이며, 당반기 중 신규 차입은 발생하지 않았습니다. 리스부채의 경우 물류사업부문의 3PL 창고 임차 확대 등으로 인하여 증가하였습니다. 또한, 동 기간 중 당기순손실이 발생하였음에도 자본총계가 증가한 것은 중국 소재 종속기업 해외사업환산손익(기타포괄손익)에 대한 지분이 당기순손실을 상회하였기 때문입니다. 다만, 합병회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3 개년 기말 기준 약 43% 내외(2026년 반기 말 43.54 %)에서 유지 되 고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다. 특히 연속적인 영업이익 감소로 수익성 대비 금융비용 부담이 가중되고 있는 상황임에 따라, 향후 금리 상승 등으로 조달 여건이악화 되거나 영업활동에서의 실적 개선이 미진할 경우 합병회사의 이자 지급 부담은 더욱 확대될 수 있습니다. 또한, 신규 투자로 인해 추가적인 외부 차입이 이루어질 경우 합병회사의 재무 안정성 지표가 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로 2025년에는 전년 대비 52.59% 증가한 571억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득(326억원, 영천/완주 터미널 구축 등), 단기대여금 증가(330억원, 특수관계인 금전대여 등)에 따라 2025년 기준 550억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 연간 1,016억원의 차입금 상환이 이루어졌으나, 시설대 실행 등을 통해 1,105억원의 현금을 조달하여 2025년 기준 87억원의 양(+)의 흐름을 보였으며, 결과적으로 2025년 말, 전년 대비 30.52% 증가한 469억원의 현금 및 현금성자산을 보유하 였습니다. 한편, 2026년 반기 에는 전년 동기( 248 억원) 대비 42.10 % 감소 한 143 억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동에서는 2025년 중 영천 통합 물류 터미널이 완공됨에 따라 2026년 반기 에는 시설 투자 규모가 상대적으로 축소되어 69 억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였고, 재무활동에서는 차입금 및 리스부채의 상환 등으로 123 억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하면서, 2026년 반기 말에는 432 억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 이처럼 합병회사는 영업활동에서 창출한 현금흐름을 바탕으로 대규모 자본적 지출을 실행하여 미래를 위한 투자의 선순환 구조를 형성하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. 1-4. 무형자산 손상 관련 위험 합병회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적원가로 최초 인식되며, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산은 통상 5년 (단, 고객가치는 10년)에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있으며, 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 않고 있습니다. 내용연수 비한정 무형자산은 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다. 특히 영업권의 경우, 물류 사업부 문 의 실적 악화 등으로 인하여 경영진이 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미치지 못하거나 할인율이 변동될 경우, 물류 사업부 문 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액을 하회할 위험이 상존합니다. 이러한 경우 대규모 손상차손이 인식될 수 있으며, 이는 회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한 재무적 변동 위험에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. 1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험 합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다. 연결기준 대손충당금 설정률은 2023년 7.47%, 2024년 7.41% , 2025년 7.01% , 2026 년 반기 7.74 % 로 낮은 수준에서 관리되고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 3.48%, 2024년 3.63%, 2025년 3.56% , 2026 년 반기 3.36 % 로 낮은 수준을 유지하고 있어, 매출채권 부실이 합병회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병회사의 연결기준 매출채권회전율 이 높게 나타나는 이유는 합병회사 전체 매출의 약 90%를 차지하는 물류사업부문의 운임 정산주기가 짧아 매출채권이 단기간 내에회수되는 구조에서 기인합니다. 이에, 매출채권 회수능력을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였으며, 그 내용은 아래의 [합병회사 사업부문별 매출채권 추이] 표에 기재하였습니다. 그러나 이러한 지표에도 불구하고, 소비심리 위축에 따른 전방산업의 경기 둔화로 인하여 고객사의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 합병회사의 자산총 계 중 재고자산이 차지하는 비중 역시 매우 낮은 수준(2023년 1.58%, 2024년 1.50%, 2025년 1.41% , 2026년 반기 1.28 % )으로, 합병회사의 총자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않습니다. 그러나 향후 전자/패션사업부문의 트렌드 변화 및 업황 변동 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우, 재고자산평가충당금 및 재고자산폐기손실이 증가하여 이 역시 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 합병회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험 에 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다. 1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험 2026년 반기 기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액 및 기타수익은 13,147 백만원으로 총 매출액( 382,684 백만원)의 약 3.44 % 수준이며, 특수관계자로부터의 매입액 및 기타비용은 1,109 백만원으로 총 매출원가( 350,884 백만원)의 약 0.32 % 수준입니다. 또한 2026년 반기 말 연결기준 특수관계자에 대한 채권액은 16,506 백만원, 채무액은 20,236 백만원입니다. 이처럼 합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 볼 때 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 됩니다. 특수관계자와의 거래는 상대적으로 거래의 안정성이 높은 반면, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있 으며, 관련 규제의 대상이 될 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우, 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 아울러 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 합병회사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 한편, 합병회사는 2026년 반기 말 현재 운영자금 목적의 1년 만기 대여금 11,000백만원을 특수관계자에게 제공하고 있습니다. 해당 특수관계자와는 운송사업 및 임대사업 관련 매출 발생 및 채권 회수가 안정적으로 이루어지고 있어, 대여금의 미회수 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 합병회사는 동 대여금 중 3,000백만원에 한하여 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 그 외 대여금의 회수와 관련해서는 별도의 보증을 제공받고 있지 않습니다. 따라서, 대여 상대방인 특수관계자에게 사업상 변동 등으로 자금 경색이 발생할 경우 대여금 회수에 차질이 발생하여 합병회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 1-7. 환율 변동성에 따른 위험 합병회사가 영위하는 주 사업인 물류 사업부 문 의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35%, 2025년 2.64% , 2026년 반기 2.84 % 로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다. 이처럼 전체 매출 규모 대비 수출 비중이 낮아, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 결과적으로 합병회사의 전반적인 수익성과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. 1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026 년 반기 말 기준 합병회사는 손해배상과 관련하여 3 건의 소송에 피고로 계류 중에 있으며, 충당부채와 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다. 2026년 반기 말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 사건 중 1심 패소 판결을 선고받은 소송은, 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 소송충당부채로 계상하였습니다. 이처럼 우발채무의 현실화 여부에 따라서 재무 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 판단 시 합병회사의 담보 , 약정, 충당부채, 우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 합병회사의 평판 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다. 1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병회사는 2023년 말 3,436 억원, 2024년 말 3,575 억원, 2025년 말 4,073 억원 , 2026년 반기 말 4,082억원 으로 연결기준 자본총계가 지속적으로 증가하는 등 지속적인 이익잉여금 누적을 통해 견조한 자본총계 증가세를 유지하고 있으며, 현재 자본잠식 상태에 해당하지 않습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장 규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다. 로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 회사위험 1-1.성장성 및 수익성 악화 위험 합병회사 종속회사는 패션·잡화 제조 및 유통을 주된 사업으로 영위하고 있으나, 최근 내수 소비 둔화와 유통채널 간 경쟁 심화로 인해 최근 3개년 성장성 및 수익성 지표가 하락세를 보이고 있습니다. 특히 수익성 측면에서 2023년 4,855백만 원, 2024년2,181백만 원을 기록하던 영업이익은 2025년 -827백만 원(영업이익률 -3.18%)으로감소하며 적자 전환하였고, 당기순이익(-656백만 원)과 영업활동현금흐름(-446백만원) 역시 음(-)의 수치로 전환되었습니다. 이러한 실적 악화는 경기 침체에 따른 기존 브랜드의 매출 정체와 더불어, 미래 성장동력 확보를 위한 신규 브랜드(EEREP 등) 런칭 초기 비용, 팝업스토어 및 스타 마케팅 중심의 선제적 투자 비용(광고선전비, 운영비 등)이 집중된 것에 기인합니다. 다만, 합병회사 종속회사는 2025년 기준 부채비율 27.38%, 유동비율 576.28%의 매우우수한 재무 건전성을 유지하고 있어, 외부 차입이나 급격한 유동성 위기 없이 안정적으로 사업 구조 개편을 추진할 수 있는 재무적 체력을 확보하고 있습니다. 또한, 합병회사 종속회사는 1)신규 브랜드 안착을 통한 매출 다변화 2) 글로벌IP 활용 신규 비즈니스 진행 3) 마케팅 효율화 등의 전략을 통해 2026년 이후 실적 반등 및 수익성 회복을 도모하고 있습니다. 합병회사 종속회사는 선제적 투자를 마무리하고 본격적인 실적 턴어라운드를 추진하고 있으나, 패션 트렌드 변화나 국내외 소비 침체가 예상보다 장기화될 경우 수익성 개선 지연이 합병회사 종속회사의 재무구조에 부담을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. 1-2.재무안정성 악화 가능성에 따른 위험 합병회사 종속회사는 낮은 부채 수준과 우수한 유동성 확보를 통해 재무구조의 안정성을 유지하고 있습니다. 이에 따라 부채비율은 2025년 기준 27.38%로 매우 건전한 상태를 유지하고 있으며, 자기자본비율 역시 2025년 78.51%로 높은 수준을 기록하며 견조한 재무구조를 나타내고 있습니다. 또한 유동자산의 안정적인 확보로 유동비율은 576.28%를 기록, 단기적 자금압박에 충분히 대응할 수 있는 최상위 수준의 유동성을 확보하고 있습니다. 다만 합병회사 종속회사의 총 차입금(리스부채 포함) 의존도는 12.67%로, 이는 2023년 5.39% 대비 상승한 수치이며 총 차입금 규모 또한 2,381백만 원으로 증가 추세에 있어, 향후 고금리 기조가 장기화되거나 금융비용 부담이 가중될 경우 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병회사 종속회사의 차입금 규모 변동과 금리 변동에 따른 재무적 리스크를 각별히 유의하시기 바랍니다. 1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 합병회사 종속회사는 사업 운영 및 투자를 위해 일정 수준의 현금성자산을 확보하고 있으나, 2025년 말 기준 현금및현금성자산은 약 20.5억 원으로 전년 대비 크게 감소하였습니다. 특히 최근 2개년 연속 양(+)의 흐름을 보였던 영업활동 현금흐름이 2025년 기준 약 -4.5억 원으로 음(-)의 전환을 기록하였는데, 이는 시장 환경 변화에 따른 영업이익 적자 전환의 영향을 직접적으로 받은 결과입니다. 또한, 미래 성장동력 확보를 위해 2025년 중 유형자산 취득(약 6.3억 원) 등 투자활동을 지속 진행하였으며, 이로 인해 기말 현금 잔고가 전년 대비 축소되었습니다. 현재 보유 중인 현금으로 단기 채무 상환은 가능하나, 향후 경기 침체나 매출 둔화가 지속되어 영업활동을 통한 현금 유입이 줄어들 경우 유동성에 부담이 될 수 있습니다.특히 대규모로 집행된 투자 자금의 회수 시기가 늦어질 경우 일시적인 자금 압박이 발생할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 투자금 회수 및 현금 흐름 추이를 주의 깊게 살펴주시기 바랍니다. 1-4.무형자산 손상 관련 위험 특이사항 없습니다. 1-5.매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험 합병회사 종속회사의 매출채권 장부가액은 2023년 약 17억 원(1,659백만 원)에서 2025년 약 22억 원(2,217백만 원)으로 지속적으로 증가하며 관리되고 있습니다. 특히 최근 3개년 평균 매출채권회전율은 약 14.13회로, 업종 평균(2024년 기준 25.37회) 대비 다소 낮은 수준이나 체계적인 미수 관리 및 회수 노력을 입증하고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 10.05%에서 2025년 11.79% 수준으로 안정적으로 유지되고 있어, 매출채권 부실이 재무구조에 미칠 타격은 제한적입니다. 그러나 경기 침체로 인해 유통 채널 및 거래처의 재무상태가 악화될 경우 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이 증가할 수 있습니다. 한편, 합병회사 종속회사의 자산총계 중 재고자산이 차지하는 비중은 상당히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 재고자산은 패션 및 잡화 산업 특성상 트렌드 변화에 따른 위험이 있고, 향후 판매 부진으로 인한 노후 재고 발생 시 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 합병회사 종속회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. 1-6.특수관계자와의 거래에 따른 위험 합병회사 종속회사의 특수관계자 매출 비중은 2023년 0.21%(매출액 31,332백만 원 중 특수관계자 매출 약 0.67억 원), 2024년 1.16%(매출액 28,708백만 원 중 특수관계자 매출 약 3.33억 원)를 기록한 데 이어, 2025년에는 0.36%(매출액 25,990백만 원 중 특수관계자 매출 약 0.94억 원)로 전반적으로 낮은 수준을 유지하며 높은 영업 독립성을 보여주고 있습니다. 다만, 향후 시장 환경 변화나 그룹 내 사업 구조 개편 과정에서 특정 특수관계자에 대한 매출 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사 종속회사의 실질 영업 경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩 1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험 합병소멸회사의 연결기준 매출액은 2023년 3,900억원, 2024년 3,889억원을 기록한 후, 2025년에는 전년 대비 약 7.93% 감소한 3,581억원을 기록하며 외형 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서는 매출 감소에도 불구하고 적극적인 비용 절감 및 경영 효율화 노력을 통해 영업이익은 2023년 162억원에서 2025년 279억원으로 증가하였으며, 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.16%에서 2025년 7.78%로 3.62%p 상승하며 수익 구조가 다소 개선되는 모습을 보였습니다. 그러나 최근 반기인 2026년 반기 연결기준 매출액은 1,812억원으로 전년 동기 1,872억원 대비 약 3.19% 감소하였고, 영업이익 또한 전년 동기 202억원 대비 약 53.16% 급감한 95억원에 그치며 수익성이 악화되었습니다. 2026년 반기 연결기준 금융비용은 약 102억원으로 집계되었으며, 이를 기준으로 산정한 이자보상비율(영업이익 ÷ 금융비용)은 약 0.92배를 기록하였습니다. 이는 당분기 영업활동을 통해 창출한 이익이 금융비용 부담을 충분히 상회하지 못함을 의미하며 이자 부담에 대한 재무적 여력이 취약한 상태임을 나타냅니다. 다만 금융비용에는 이자비용 외 금융관련 비용이 일부 포함되어 있어 일반적인 이자보상비율과 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 영업외비용인 기타비용이 66억원으로 증가하여 당분기 당기순이익은 23억원의 손실을 기록하며 적자로전환되었습니다. 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모하고, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 유통 시장의 경쟁 심화, 주요 원가 요소의 인상, 고금리 기조에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병소멸회사의 성장성 및 수익성은 추가로 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 실적 변동 가능성 및 대내외 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다. 1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험 합병소멸회사의 최근 3년간 부채비율은 2023년 167.10%에서 2024년 153.71%, 2025년 154.86%로 전반적으로 개선되는 추세를 보이고 있었으며, 자기자본비율 역시 2023년 37.44%에서 2025년 39.24%로 소폭 상승하였습니다. 2026년 1분기 말 연결 기준자산총계는 1조 338억원, 부채총계는 6,653억원을 기록하고 있습니다. 다만, 현금 및현금성자산의 유동비율은 2024년 50.60%에서 2025년 38.85%로 하락한 데 이어, 최근 분기인 2026년 1분기 말 기준 부채비율이 180.55%로 크게 상승하고 자기자본비율은 35.64%로 다시 하락하여 재무 안정성이 다소 저하되는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 합병소멸회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3년간 약 44%~49% 수준을 유지하고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다. 유동비율이 2023년 58.80%에서 2025년 38.85%로 크게 하락하였다가 2026년 반기 말 기준 39.95%로 소폭 반등하였으나, 여전히 업종 평균 대비 낮은 수준의 유동비율은 향후 갑작스러운 자금 수요 발생 시 대응력을 악화시킬 수 있는 요인입니다. 특히 합병소멸회사의 총 차입금(리스부채 포함)은 2023년 4,412억원에서 2025년 4,685억원으로 지속 증가해 왔으며, 2026년 반기 말 기준으로는 5,259억원까지 큰 폭으로 증가하였습니다. 이에 따라 차입금의존도는 2023년 44.85%에서 2025년 49.21%를 거쳐2026년 반기 말 기준 52.74%까지 상승하여 외부 차입에 대한 의존도가 심화되고 있는 수준입니다. 비록 영업활동을 통해 일정 부분 영업이익을 창출하며 이자 비용을 충당하려 하고 있으나, 차입금 규모 확대와 고금리 기조가 맞물릴 경우 재무적 부담이가중될 수 있습니다. 합병 이후 통합 실체의 재무 구조 개선 노력이 계획대로 진행되지 않거나, 추가적인 외부 차입이 발생할 경우 합병소멸회사의 낮은 유동성과 높은 차입 비중은합병법인의전체 재무 안정성을 저해하는 요소가 될 수 있습니다. 투자자께서는 합병소멸회사의 차입금 상환 능력 및 유동성 확보 여부를 면밀히 확인하시기 바랍니다. 1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 합병소멸화사는 효율적인 자산 및 부채 관리 노력을 통해 정(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하고 있으며, 2026년 반기 연결기준 영업활동 현금흐름은 1,080백만원을 기록하였습니다. 이는 당반기 2,294백만원의 당기순손실이 발생한 상태에서, 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동(+15,157백만원)과 이자수취(+570백만원) 등이 있었음에도 불구하고, 11,195백만원에 달하는 이자지급과 1,158백만원의 법인세 납부 등 고정적인 재무적 유출 부담을 완전히 상쇄하지 못하며 나타난 결과입니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 미래 수익 기반 확대를 위한 유형자산의 취득(-30,070백만원)과 단기대여금 및 수취채권의 취득(-43,743백만원) 등으로 인해 2026년 반기 기준 -71,475백만원의 음(-)의 흐름을 나타내고 있습니다. 이는 주로 양원지구 지식산업센터 신축 등 미래 성장동력 확보를 위한 필수 시설투자가 집행됨에 따라 투자활동으로 인한 현금 유출이 계속되고 있기 때문입니다. 재무활동 현금흐름의 경우, 부족한 영업 자금과 시설 투자 재원을 외부 조달을 통해 보완하기 위해 약 1,680억원의 차입금을 조달하였으며, 동시에 만기가 도래한 912억원 규모의 기존 차입금을 상환함에 따라 총 72,484백만원의 정(+)의 흐름을 나타냈습니다. 결과적으로 2026년 반기 말 기준 현금 및 현금성자산은 24,933백만원을 보유하고 있습니다. 결과적으로 합병소멸회사의 2026년 반기 말 기준 현금 및 현금성자산은 24,933백만원으로, 외부 차입을 통한 적극적인 유동성 확보 전략에 따라 기초(22,525백만원) 대비 2,408백만원 증가하였습니다. 이는 영업 및 투자 활동에서의 유출을 외부 조달력으로 충당한 결과이나, 향후 높은 차입금 의존도 및 고금리 기조와 맞물려 이러한 차입 중심의 자금 구조는 단기적인 재무 대응 능력을 악화시키거나 유동성 압박을 가중시키는 요인이 될 수 있습니다. 합병소멸회사는 합병 이후 통합 법인의 현금창출능력을 결합하여 대규모 자본적 지출에 따른 유동성 리스크를 해소할 계획입니다. 그러나 향후 경기 침체나 투자 사업의 회수 지연 등으로 인해 영업활동의 현금창출능력이 둔화될 경우, 합병소멸회사의 유동성 부족 문제가 합병 실체 전체의 재무 안정성 저해로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 현금흐름 구조와 유동성 변동 추이를 면밀히 검토하시기 바랍니다. 1-4. 무형자산 손상 관련 위험 합병소멸회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익의 유입 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 장부금액을 표시하며, 내용연수가 유정한 무형자산은 통상 4~6년에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다. 반면 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각을 하지 않는 대신, 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다. 합병소멸회사는 매년 수행하는 손상 검사 결과에 따라, 2026년 반기 중 보유 중인 영업권에 대하여 약 21억원의 손상차손을 인식하였습니다. 이에 따라 2026년 초 약 46억원이었던 영업권 장부금액은 당반기말 기준 약 25억원으로 감소하였습니다. 이는 관련 사업부문의 현금창출단위에서 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미달함에 따라 회수가능액이 장부금액을 하회하였기 때문입니다. 2026년 반기말 기준 합병소멸회사가 보유한 무형자산 잔액은 약 36억원(영업권 25억원 포함)입니다. 향후 경영 환경의 급격한 변화나 할인율 변동 등으로 인해 경영진이 추정한 미래 현금흐름이재차 하락할 경우, 잔여 무형자산에 대한 추가적인 대규모 손상차손이 인식될 위험이 상존합니다. 이러한 자산 손상은 합병소멸회사의 당기순이익 및 자본 총계 감소로 이어져, 전반적인 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사가 당기 중 무형자산 손상을 인식하였다는 점과, 향후 업황 부진 시 추가 손상 인식이 합병법인의 연결 재무제표상 실적 변동성을 키울 수있는 요인이 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한재무적 변동 위험을 면밀히 검토하시어 투자 결정에 임해 주시기 바랍니다. 1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험 합병소멸회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권 연령 분석 등을 통해 구간별 대손 경험률을 산출하여 반영하고 있습니다. 대손충당금 설정률은 2023년 10.00%, 2024년 10.04%에 이어 2025년에는 15.41%를 설정하였습니다. 이는 경기 침체 우려 및 장기 미회수 채권에 대해 보수적인 충당금을설정하며 향후 발생할 수 있는 부실에 선제적으로 대응한 결과입니다. 2026년 반기 말 기준 대손충당금 설정률은 11.37%로 다소 조정되었습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 4.90%, 2024년 4.25%, 2025년 2.95%로 매년 하락하며 낮은 수준을 유지해 왔으나, 2026년 반기 말 기준으로는 4.03%로 소폭 상승하였습니다. 매출채권 부실이 합병소멸회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인것으로 판단됩니다. 그러나 과거 2025년 매출채권회전율은 10.35회로 업종 평균(11.30회) 수준에 근접하며 안정적인 회수 능력을 보였고, 2026년 반기도 매출채권회전율10.62회로 업종 평균 수준을 유지하고 있으나, 최근 경기 둔화 및 거래처 신용위험 증가 시 회수기간이 장기화될 가능성이 존재합니다. 한편, 합병소멸회사의 자산총액 중 재고자산이 차지하는 비중(구성비율)은 2023년 9.92%, 2024년 9.91%, 2025년 10.90%로 유통업종 특성에 따른 적정 재고 수준을 유지해 왔으며, 2026년 반기말 기준으로는 9.75%를 기록하고 있습니다. 합병소멸회사는 재고자산의 진부화 여부를 정기적으로 검토하여 저가법에 따른 평가손실을 인식하고 있으나, 향후 급격한 시장 트렌드 변화 및 전방 산업의 수요 위축 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우 재고자산평가손실 및 폐기손실이 발생하여 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 반기 말 기준 재고자산평가손실 누적액은 14,203백만원으로 기초(10,626백만원) 대비 다소 증가하였습니다. 또한 당반기 말재고자산 회전율은 1.99회로 업종 평균인 12.29회 대비 낮은 수준에 머물러 있습니다 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 매출채권 회수 효율성이 개선되고 있으나 보수적 충당금 설정 기조를 유지하고 있다는 점과, 유통업 영위에 따른 재고자산의 비중 및 진부화 가능성이 합병소멸회사의 손익에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다. 1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험 합병소멸회사의 매출 및 자산 규모 대비 특수관계자와의 거래 비중은 현재 유의미한 수준이 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 특수관계자에 대한 매출 의존도가 심화될 경우 매출처 편중에 따른 독자적인 영업 경쟁력 약화 우려가 제기될 수 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 시 가격 결정 및 대금 결제 조건 등이 제3자와의 통상적인 거래 조건과 비교하여 객관적인 적정성을 유지하지 못할 경우, 합병소멸회사의 수익성이 저하되거나 주주 이익이 부당하게 이전될 위험이 존재합니다. 아울러 특수관계자에대한 채권 규모의 증가는 합병소멸회사의 현금흐름 지연 및 재무구조 악화로 이어질 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병 이후에도 특수관계자와의 거래 규모 및 조건의 적정성 여부가 합병법인의 수익성과 재무 안정성에 직결될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. 1-7. 환율 변동성에 따른 위험 합병소멸회사가 영위하는 주 사업인 유통사업부의 매출은 대부분 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3.94%, 2024년 3.82%, 2025년 2.95%, 2026년 반기 기준 3.48%로 전체 매출 규모 대비 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 이처럼 낮은 수출 비중으로 인해, 환율 변동이 국외 매출 채권이나 외화 수취 자산에 미치는 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있습니다. 그러나 글로벌 거시경제 지표 변동 및 금융시장의 불확실성으로 인해 환율이 급등락할경우, 합병소멸회사가 영위하는 유통 사업의 특성상 수입 해외 브랜드에 대한 로열티 지급 부담이 증가하고, 원부자재 수입 단가 상승에 따른 원가율 악화로 이어져 영업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아울러, 기말 결산 시 보유하고 있는 외화 표시 화폐성 자산 및 부채의 환율 평가 결과에 따라 외화환산손실 등 영업외적인 평가손실이 발생할 잠재적 위험이 존재합니다. 1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험 합병소멸회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병소멸회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병소멸회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 반기 말 기준 합병소멸회사는 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다. 1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병소멸회사는 2026년 반기 말 연결기준 당기순손실은 약 23억원을 기록하였습니다. 2023년 말 약 98억원에서 2025년 말 기준 약 62억원으로 다소 개선된 수치를 기록하며 당시 자본잠식 우려를 일부 해소하는 듯 보였습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병소멸회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다. (주)모다이노칩 주요 종속회사 (메가슈플렉스에스마켓코리아) 회사위험 1-1.성장성 및 수익성 악화 위험 당사의 매출액은 2023년 1,168억원, 2024년 1,202억원을 기록하며 성장세를 유지하였으나, 2025년에는 전년대비 약 5.38% 감소한, 1,137억원을 기록하며 성장세가 다소둔화되었습니다.수익성 측면에서도 원가부담 및 경쟁 심화등으로 영업이익은 2024년 약23억원에서 2025년 약 19억원으로 감소하엿으며, 이에 따라 매출액 대비 영업이율또한 2024년 1.91%에서 2025년 1.70%로 하락하였습니다. 다만, 당사는 대내외적인 경영환경 악화 속에서도 효율적인 비용 관리와 운영 내실화를 통해 2025년 당기순이익 약 7.7억원을 기록, 2023년 약 3.1억원에 대비 약 143.5%증가하는 성과를 거두었습니다. 당사는 비용절감 및 수익구조 개선활동을 통해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 동시장의 경재 심화, 상품 및 인거비 등 주요 원가요소의 인상, 고금리에 따른 소비심리 위축이 지속될 경우 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다. 1-2.재무안정성 악화 가능성에 따른 위험 당사는 지속적인 이익 창출과 효율적인 부채관리를 통해 재무구조의 안정성을 꾸준히개선하고 있습니다. 이에 따라 부채비율은 2024년 133.17%에서 2025년 108.79%로 크게 개선되었으며, 자기자본비율 역시 2023년 44.30%에서 2025년 47.90%로 상승하며 견조한 재무구조를 나타내고 있습니다. 또한 유동자산의 안정적인 확보로 유동비율은 180.71%로 단기적인 자금압박에 충분히 대응할 수 있는 우수한 유동성을 확보하고 있습니다.다만 당사의 총 차입금(리스부채포함) 의존도는 21.94%로, 이는 2023년 9.71% 대비 상승한 수치로, 향후 고금리 기조가 장기화 될 경우 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 차입금 규모 변동과 금리 변동에 따른 재무적 리스크를 각별히 유의하시기 바랍니다. 1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 당사는 최근 3개년 동안 안정적인 영업수익을 바탕으로 꾸준한 현금 유입을을 보이고 있습니다. 특히 2025년말 기준 약 46.3억원의 현금성자산을 보유하고 있어 단기적인 유동성 대응 능력을 갖추고 있습니다. 최근3개년 연속으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있으며 다만, 2024년 대비 2025년의 영업현금흐름이 약 10.5억원으로 감소하였는데,이는 시장 환경 변화에 따른 영업이익 변동의 영향을 받을 수 있습니다. 2025년에는 사업 확장을 위해 단기대여금 및 투자지분 취득등 약 56.3억원 투자를 진행하였습니다. 이로 인해 기말 현금 잔고가 전년대비 감소하였습니다. 현재 보유 중인 현금으로 단기 채무 상환은 가능하나, 향후 경기 침체나 매출둔화가 지속되어 영업활동을 통한 현금 유입이 줄어들 경우 유동성에 부담이 될 수 있습니다. 특히 대규모로 집행된 투자 자금의 회수 시기가 늦어질 경우 일시적인 자금 압박이 발생할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 당사의 투자금 회수 및 현금 흐름 추이를 주의 깊게 살펴주시기 바랍니다. 1-4.무형자산 손상 관련 위험 해당사항 없음. 1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험 매출채권 장부가액은 2023년 약 129억원에서 2025년 약 68억원으로 지속적으로 감소하며 관리되고 있습니다. 특히 최근 3개년 평균 매출채권회전율은 약 10.02회로, 2023년(3.54회) 대비 2025년 (15.14회)에는 약 4배 이상 개선되며 우수한 채권회수 능력을 입증하고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 20.68%에서 2025년 11.12%로 낮아져 매출채권 부실이 재무구재에 미칠 타격은 제한적입니다. 그러나 경기 침체로 인해 재무상태가 악화될 경우 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이증가할 수 있습니다.한편, 당사의 자산총액 중 재고자산이 차지하는 비중은 2025년 기준 60.91%로 매우 높은 수준입니다. 재고자산은 3개년 평균 약 370억원 규모를 유지하고 있으나, 패션 및 신발 유통업 특성상 트렌드 변화에 따른 위험이 있고, 향후 판매 부진으로 인한 노후 재고증가시 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 당사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하시어투자에 임해주시기 바랍니다. 1-6.특수관계자와의 거래에 따른 위험 당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사와의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 당사의 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. 1-7. 환율 변동성에 따른 위험 당사의 주된 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 당사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 없습니다.수출이 없음으로 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 상품 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 결과적으로 당사의 전반적인 수익성과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. 1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험 해당사항 없음. |
| 기타 투자위험 | 가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 전 영업일)의 전전 영업일인 2026년 11월 27일 부터 합병신주 상장일 전일 2026년 12월 20일 까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다. 나. 합병회사 주식가치의 변동 위험본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하 였습니다. 다. 추가 자금 소요 관련 위험 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. 라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원) 합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일( 2026년 12월 21일 ) 에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 바. 일정 변경 관련 위험 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. 사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서 상 주요 계약 해제 조건은 각 당사회사의 서면합의, 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되어 상대방 당사회사에 대한 서면 통지 등의 사유입니다. 이 점 투자에 유의 하시기 바랍니다. 아. 합병이 무산될 가능성 「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 자. 인력 승계 관련 위험존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다. 차. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항본 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 카. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 타. 적격합병 요건 충족 관련 위험 합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 파. 합병신주 발행시 단주 발생에 따른 개별 주주 투자위험 본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
| 합병등 관련 투자위험 | 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다 나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다. 다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험 합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다. 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2024-15호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다.간이심사 대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다. 라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 접수한 주식매수청구권의 합계가 10,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. |
II. 형태
| 합병등 형태 | 흡수합병 |
| 우회상장 여부 | 아니오 |
III. 주요일정
| 이사회 결의일 | 2026년 03월 09일 | |
| 계약일 | 2026년 03월 09일 | |
| 주주총회를 위한 주주확정일 | 2026년 08월 14일 | |
| 승인을 위한 주주총회일 | 2026년 10월 19일 | |
| 주식매수청구권행사 기간 및 가격 | 시작일 | 2026년 10월 19일 |
| 종료일 | 2026년 11월 09일 | |
| (주식매수청구가격-회사제시) | 로젠 주식회사: 2,116원주식회사 모다이노칩: 2,005원 | |
| 합병기일 등 | 2026년 12월 01일 | |
IV. 평가 및 신주배정 등
| (단위 : 원, 주) |
| 비율 또는 가액 | 로젠 주식회사 : 주식회사 모다이노칩 1 : 0.9755740 | ||||
| 외부평가기관 | 해당사항 없음 | ||||
| 발행증권 | 종류 | 수량 | 액면가액 | 모집(매출)가액 | 모집(매출)총액 |
| 기명식보통주 | 76,394,770 | 500 | 2,047 | 156,380,094,190 | |
| 지급 교부금 등 | 해당사항 없음 | ||||
V. 당사회사에 관한 사항 요약
| (단위 : 원, 주) |
| 회사명 | 로젠 주식회사 | 주식회사 모다이노칩 | |
|---|---|---|---|
| 구분 | 존속회사 | 소멸회사 | |
| 발행주식수 | 보통주 | 56,156,301 | 79,721,622 |
| 우선주 | - | - | |
| 총자산 | 980,504,103,793 | 997,128,756,456 | |
| 자본금 | 30,360,232,000 | 39,860,811,000 | |
주1) 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 기준 발행주식의 총수입니다. 주2) 총자산 및 자본금은 2026년 당반기말 연결 재무제표 기준입니다
VI. 그 외 추가사항
| 【주요사항보고서】 | 주요사항보고서(회사합병 결정)-2026.03.09 |
| 【기 타】 | 로젠 주식회사(합병존속회사)의 주요사항보고서는 2026년 3월 9일에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다. |
I. 합병에 관한 기본사항
1. 합병의 목적 가. 합병의 상대방과 배경 1) 합병당사회사
| 존속회사(합병존속회사) | 상 호 | 로젠 주식회사 |
| 소재지 | 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37 | |
| 대표이사 | 최용석, 김동주 | |
| 법인구분 | 코스닥 상장법인 |
| 합병후 소멸회사(합병소멸회사) | 상 호 | 주식회사 모다이노칩 |
| 소재지 | 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7 | |
| 대표이사 | 정태형, 강중근 | |
| 법인구분 | 코스닥 상장법인 |
2) 합병배경
당사(로젠, 이하 "합병법인")는 현재 물류(로젠택배), 유통(모다이노칩 아울렛),전자부품의 3개 사업부문을 영위하고 있습니다. 각 사업부문은 독자적인 수익 기반을 갖추고 있으나, 사업 간 연계가 심화될수록 복수 법인 구조에서 비롯되는 비효율과 법률적 리스크가 누적되어 왔습니다. 이에 당사는 아래와 같은 직·간접적 배경을 바탕으로 모다이노칩(이하 "피합병법인")과의 흡수합병을 결정하게 되었습니다.
3) 내부거래 증가에 따른 법률적 리스크 해소 필요성
로젠(주) 택배사업부문과 모다이노칩 유통사업(아울렛) 부문 간의 물류·배송 관련 내부거래는 양 사업이 성장할수록 그 규모가 지속적으로 확대될 수밖에 없는 구조입니다. 내부거래 비중이 높아질 경우 공정거래법상 일감몰아주기(사익편취) 관련 규제 위반 소지가 발생하고, 이는 과징금 부과, 검찰 고발 등 중대한 법적 제재로 이어질 수 있습니다.
당사는 이러한 잠재적 법률 리스크를 사후적으로 관리하는 데 구조적 한계가 있다고 판단하였습니다. 합병을 통해 양 사업을 하나의 법인으로 통합함으로써내부거래 구조를 근본적으로 해소하고, 경영의 투명성과 지배구조 안정성을 한층 강화해 나갈 것입니다.
4) 사업 환경 변화와 통합 운영의 필요성
국내 유통 시장은 온라인·모바일 커머스의 급성장, 라이브커머스 등 신유통 채널의 급부상, 신선식품 온라인 구매 확산, K-뷰티의 글로벌 수요 증대 등 복합적인 구조 변화가 동시에 진행되고 있습니다. 이러한 환경에서 물류 역량과 유통 채널이 별도 법인에 분산된 구조로는 시장 변화에 기민하게 대응하기 어렵다는 판단에 이르게 되었습니다.
특히 당사가 목표로 하는 산지 직송 커머스, 글로벌 뷰티 물류, 라이브방송 커머스 등의 신사업은 물류와 유통의 긴밀한 통합 운영이 전제될 때 비로소 실질적인 경쟁력을 갖출 수 있습니다. 복수 법인 체제에서는 이사회 결의, 계약 체결, 자원 배분 등 모든 의사결정 단계에서 구조적 지체가 발생하 여 시장 기회를 적시에 포착하는 데 한계가 있었습니다. 합병 이후에는 단일 법인 내에서 신속하고 유연한 의사결정이 가능해져 시장 대응 속도를 크게 높일 수 있을 것으로 기대합니다.
5) 합병 시점의 적정성
당사는 다음과 같은 복합적 요인이 현 시점에 합병을 추진하기에 최적의 환경을 조성하고 있다고 판단하였습니다.
5-1) K-뷰티 해외 수요 급증, 신선식품 온라인 커머스 성장, 라이브커머스 시장 고성장 등 당사가 목표로 하는 신유통 분야에서 복수의 시장 기회가 동시에 열리고 있습니다. 이 시점에 통합을 완료함으로써 선점 효과를 극대화할 수 있을 것으로 판단하였습니다.
5-2) 피합병법인은 동일 그룹 내 계열사로서 당사와 경영 방향 및 핵심 전략을공유하고 있으며, 물류·유통 연계 업무를 중심으로 실질적인 협업 관계가 이미 형성되어 있습니다. 별도 법인 간 협력 구조를 유지하는 것보다 단일 법인으로 통합하는 것이 사업 시너지를 보다 신속하고 온전하게 실현할 수 있는 방식이라고 판단하였으며, 현 시점이 이를 추진하기에 적기라고 보았습니다.
5-3) 전자부품 사업부문의 베트남 생산 거점 이전 등 그룹 전반의 구조 개선 작업을 병행 추진하고 있는 현 시점에 합병을 함께 추진하는 것이 전체 자원 배분효율성 측면에서 최적이라고 판단하였습니다.
5-4) 내부거래 규모가 본격적으로 확대되기 이전에 합병을 완료함으로써 법률리스크를 선제적으로 차단하는 것이 중요하다고 판단하였습니다.5-5) 합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 독립적인 본질가치 평가를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다.외부평가기관에서 평가한 합병당사회사의 본질가치 평가 결과는 다음과 같습니다.
[대현회계법인 본질가치 평가 및 비율 적정성 의견]
| (단위 : 주당 원, 배) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) | ||
|---|---|---|---|---|
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치 | 2,250 | 4,678 | 2,234 | 4,234 |
| - 자산가치 | 7,339 | 4,662 | ||
| - 수익가치 | (1,142) | 2,903 | 615 | 3,949 |
| 나. 본질가치에 따른 합병비율 | 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 | |||
| 다. 자본시장법에 따른 합병비율 | 1 : 0.9755740 | |||
| 라. 합병비율 적정성 의견 | 적정 | |||
또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였으며,이에 대한 법무법인의 법률 검토 의견은 하기와 같습니다.[법무법인 광장 법률 검토 의견 (요약)]
| - 쟁점사항주주충실의무의 측면에서 본건 합병이 적법하다고 평가할 수 있는지 여부- 검토의견회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무 측면아래와 같은 점에 비추어 본건 합병은 회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무에 위반되지 아니함.1.본건 합병을 통해 상호 보완적인 관계에 있는 물류(택배)업과 유통사업(아울렛)의 결합 가능성을 확대할 수 있고, 기존의 별도 법인 체계에서는 시행하기 어려웠던 사업간 융합 모델을 추진할 수 있다고 하는 바, 법률적 측면에서 이에 대해 특별한 이의 없음. 한편, 채무초과회사와의 합병 등 합병으로 인하여 존속법인의 재무상황이 크게 약화될 수 있음이 명백하다고 볼 수 있는 특별한 사정은 확인되지 아니함.2.별개 법인이 존속하는 상태에서 양 사업을 결합할 경우 발생할 수 있는 공정거래법상 부당지원행위(공정거래법 제45조 제1항 제9호) 또는 부당이익제공행위(공정거래법 제47조 제1항 제4호) 리스크를 제거할 수 있음.3.본건 합병을 전후한 로젠(주)와 (주)모다이노칩의 재무제표를 살피건대 본건 합병으로 로젠(주)의 자산이 잠식될 가능성도 없음. - 주주충실의무 측면 아래와 같은 점을 고려하면 주주충실의무의 측면에서도 본건 합병이 부당하다고 보기 어려움.1.본건 합병 목적이 달성되면 로젠(주)의 가치 증대가 기대됨. 2.본건 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정되었는데, 주권상장법인의 시장주가는 당해 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것으로 볼 수 있으므로(대법원 2011. 10. 13자 2008마264 결정 등), 합병가액 및 합병비율이 현저히 불공정하게 산정되어 전체 주주 이익의 공평 대우에 반한다고 보기 어려움. 주가를 기준으로 결정한 본건 합병비율이 회사의 본질가치에 비해 왜곡되는 사정이 있는지를 점검할 필요가 있는 바, 외부평가기관(대현회계법인)이 본질가치를 기준으로 산정할 수 있는 합병비율은 로젠(주) 주식 1주당 (주)모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 자본시장법에 따라 기준주가를 기준으로 산정된 합병비율이 본질가치를 기준으로 산정된 합병비율과 괴리되지 않는 것으로 보임. 아울러, 로젠(주) 이사회에서 본건 합병을 결의한 2023. 3. 20.를 전후한 합병 당사회사의 주가 추이를 살펴보면 본건 합병 결의 전후 하나의 회사가 특별히 높거나 낮은 주가 흐름을 기록한 사정은 확인되지 않는 바, 합병가액 산정의 기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위, 부정거래행위 등에 의해 형성된 이례적인 상황이라는 등의 특별한 사정이 존재한다고 보기도 어려움. 3.본건 합병이 완료되더라도 로젠(주)의 주주는 여전히 코스닥시장 주권상장법인의 주권을 보유한 채로 주식시장을 통해 거래할 수 있으므로, 본건 합병으로 인하여 주주의 지위에 중대한 영향이 발생한다고 보기도 어려움. 이는 주권 상장폐지를 야기함으로써 주주의 거래가능성과 재산권에 중대한 영향을 야기할 수 있는 다른 기업조직개편과는 결정적인 차이임.4.본건 합병이 완료되면 로젠(주)의 자산총액은 약 1조 9,000억원에 달할 것으로 예상됨. 상법은 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 대해 (a) 사외이사 3명 이상 및 과반수 선임 의무(상법 제542조의9 제1항), (b) 사외이사후보추천위원회 설치 의무(상법 제542조의9 제4항), (c) 감사위원회 설치 의무(상법 제542조의11 제1항) 및 (d) 2인 이상의 감사위원회 위원이 될 사외이사의 분리선출 의무(상법 제542조의12 제2항) 등 고도의 의무를 부과하고 있음. 본건 합병 이후 로젠(주)의 자산총액이 2조원 이상으로 확대된다면 로젠(주)의 소액주주는 감사위원회 설치 의무 및 감사위원이 될 사외이사의 분리선출 의무 등을 통해 경영에 참여할 기회가 확대되는바, 본건 합병이 ‘총주주의 이익’ 측면에 반한다고 평가하기는 어려움. |
나아가 합병에 반대하는 주주의 경우, 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5 제1항에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 보유 주식의 매수를 청구할 수 있는 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 이사회 결의일 이전 2개월간의 시장거래가격을 기준으로 산정한 가중산술평균가격이 적용되며, 이에도 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 3단계 보호 구조가 마련되어 있습니다.또한, 본건 합병은 사업 시너지 창출이라는 경영적 목적에 더하여, 자본시장의 신뢰 회복과 투자자 보호를 위한 제도 선진화 흐름 속에서 소액주주를 포함한 전체 주주의 투자 안정성과 권익을 실질적으로 보호하는 효과를 가질 것으로 기대하고 있습니다.우선 본건 합병은 양사 주주의 권익 보호를 최우선 가치로 삼아, 관련 법령에 의거하여 합병 절차를 투명하고 공정하게 설계하였습니다. 자본시장법 시행령 제176조의5에 따르면, 상장법인 간 합병 시 기준시가를 바탕으로 ±10% 범위 내에서 할인 또는 할증을 적용할 수 있는 재량이 부여됩니다. 그러나 합병당사회사는 특정 주주에게 유리한 구조가 형성될 가능성을 원천 차단하기 위해, 별도의 할증이나 할인 없이 법정 산식에 따른 기준시가를 100% 적용하였습니다. 이는 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익과 절차적 공정성을 최우선으로 고려한 결정입니다.이처럼 본 합병은 합병비율 산정의 객관성 확보, 외부평가기관 및 전문가에 의한 독립적 검증, 이사회 의견서 공시를 통한 정보 비대칭 해소, 반대주주 주식매수청구권 보장이라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진된다는 점에서,주주가치 극대화라는 목적과 함께 주주 이익보호를 위한 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률이 정한 절차적 요건을 충실히 준수하여 결정되었습니다
5-6) 합병의 목적
당사는 이번 합병을 통해 법률적 리스크 해소 및 지배구조 효율화, 사업 통합을 통한 운영 효율성 및 시너지 극대화, 재무 구조 강화 및 외형 확대를 동시에 달성함으로써 지속 가능한 성장 기반을 구축하고자 합니다.
6) 법률적 리스크 해소 및 지배구조 효율화
합병을 통해 로젠과 모다이노칩 간 내부거래를 단일 법인 내 사업부문 간 거래로 전환함으로써 일감몰아주기 관련 법률적 리스크를 근본적으로 해소할 것입니다. 아울러 독립 법인 체제에서 발생하던 이중적 지배구조를 단순화하여 경영 투명성과 지배구조 효율화를 한층 강화해 나갈 것입니다.
7) 사업 통합을 통한 운영 효율성 및 시너지 극대화
물류와 유통 업무를 하나의 법인 내에서 유기적으로 통합함으로써 중복 자원과 관리 비용을 제거하고 운영 효율성을 높여 나갈 것입니다. 전자부품 사업부문의 경우에도 모다와 로젠이 공유하는 동일 거래처 및 영업 채널을 하나로 통일하여 양사 네트워크를 기반으로 한 영업 확대를 추진해 나갈 것입니다. 이를 통해 각 사업부문이 독립 운영될 때보다 훨씬 높은 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대합니다.
8) 재무 구조 강화 및 외형 확대
합병을 통해 2025년 기준 연결 매출액 1조 1,511억 원, 영업이익 504억 원, 순자산 7,808억 원 규모의 대형 통합 법인을 출범시킴으로써 자본을 확충하고 외형을 대폭 확대할 것입니다. 이렇게 확보된 재무 시너지를 바탕으로 현재 사업의 경쟁력을 강화하는 것은 물론 향후 사업영역 확대의 재무적 발판을 마련해 나갈 것입니다. 자금 조달 방식에 있어서도 기존의 금융기관 차입 중심에서 벗어나, 지분증권 발행 및 주식 교부 방식 등 자본시장을 활용한 다양한 수단을 적극 검토·활용함으로써 재무 유연성을 높여 나갈 것입니다.
9) 합병 후 사업 계획 및 성장 전략
합병 법인은 물류, 유통, 전자부품의 3개 사업부문 체제를 유지하되, 각 사업단위별 독립 이익관리체계를 구축하여 성과를 상시 모니터링하고 신규 사업의 추가 및 종료를 신속하게 결정하는 고효율 조직으로 재편해 나갈 것입니다.
10) 유통 및 물류 커머스 사업 (최우선 성장 축)
당사는 로젠(주)가 보유한 전국적 물류 인프라와 지방 산지 네트워크를 핵심 경쟁력으로 삼아 아래 세 가지 방향의 신유통 사업을 집중 육성해 나갈 것입니다.
10-1) 산지 직송 커머스
로젠(주)는 오랜 영업을 통해 전국, 특히 지방 소재 농·수·축산물(가공식품 포함) 생산자 및 공급자와 긴밀한 네트워크를 구축하여 왔으며, 이를 통해 축적된 출하 시기, 생산 수량, 주문 패턴 등의 데이터 자산을 활용하여 신선식품 커머스 시장에 진출할 것입니다. 구체적으로는 계열사 폰드그룹의 '퀸라이브' 회원제 라이브방송 및 아파트 공동구매 플랫폼에 로젠이 판매자로 직접 등록하여, 소비자로부터 제철 상품을 사전에 주문받고 산지에서 익일 배송하는 신선식품 커머스를 운영할 것입니다. 타 택배사 및 대형 유통사는 지방 산지 공급자와의 직접 관계 형성에 구조적 한계가 있는 반면, 당사는 수년간의 택배 영업으로 형성한 신뢰 기반의 산지 네트워크와 지방 물류 최적화 인프라를 보유하고 있어 뚜렷한 차별적 경쟁우위를 확보하고 있으며, 이러한 강점을 최대한 활용하여 신선식품 커머스 시장에서 빠르게 입지를 구축해 나갈 것입니다.
10-2) 재고 연계형 라이브방송 커머스
판교에 '퀸라이브' 전용 스튜디오를 구축하고, 모다아울렛이 판매자로 등록하여 다수 거래처의 재고 상품을 라이브방송으로 판매하되, 주문 접수 즉시 당사의 물류·택배 시스템과 연계하여 집하·포장·발송의 전 과정을 일괄 처리하는 통합 커머스 모델을 운영해 나갈 것입니다. 아울러 계열사 핵심 유통 사업인 '오프뷰티'와 '워크업'의 로드매장을 직접 운영하여 오프라인 유통 수익 기반을 안정적으로 확보하는 한편, 온·오프라인 채널 간 연계를 지속적으로 강화해 나갈 것입니다.
10-3) 글로벌 뷰티 물류 및 해외 커머스
오프뷰티와 거래하는 화장품 브랜드를 대상으로 일본향 역직구 및 홀세일(도매) 물류 분야의 전문 역량과 현지 네트워크를 축적하여, 중장기적으로는 일본 현지 리테일 커머스 및 홀세일 커머스 시장으로의 직접 진출을 도모해 나갈 것입니다.
11) 전자부품 사업 (내실 경영 및 수익성 극대화)
전자부품사업부문은 현재 연간 약 1,000억 원 수준의 매출 규모를 유지하고 있습니다. 외형 확대보다 수익성 극대화를 우선 목표로 삼아, 합병에 따른 조직 통합으로 중복 관리 기능을 제거하고 운영 비용을 절감해 나갈 것입니다. 아울러 인건비 및 생산 원가 절감 효과가 큰 베트남 지역으로의 생산 거점 단계적 이전을 통해 원가 경쟁력을 구조적으로 개선해 나갈 것입니다. 모다와 로젠의 동일 거래처 및 영업 채널을 통일하여 전자사업 영업 시너지도 적극적으로 추구해 나갈 것입니다.
12) 투자 재원 조달 및 주주가치 제고
사업 확장을 위한 자금 조달 방식을 금융기관 차입에만 의존하지 않고, 지분증권 발행 및 로젠 주식 교부 방식으로 다양화하여 재무 부담을 최소화하면서 성장 투자를 지속해 나갈 것입니다. 또한 로젠의 기업가치 제고를 위해 적극적인 IR 활동과 주주친화 정책을 일관되게 시행하며, 보유 자기주식은 임직원 동기부여를 위한 인센티브로 적극 활용해 나갈 것입니다.
나. 우회상장 해당여부 - 해당사항 없습니다. 다. 기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 상 권고조치의 이행법무부는 2026년 02월 26일 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였으며, 본 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무) 규정과 관련하여, 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점이 맞추어져 있습니다.개정상법이 정하는 이사의 주주에 대한 충실의무는 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 (ii) 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래이면서 소수주주들에게 직접 손해가 발생할 수 있는 거래를 우려하여 추가된 것입니다. 기업 조직개편 과정 등에서 이해상충 가능성이 존재하는 구조가 만들어지면, 이사들이 공정한 의사결정을 하기 어렵고, 설사 이사들이 공정한 의사결정을 하더라도 소수주주나 잠재적 투자자 입장에서는 그에 대한 의문을 가질 수 있습니다.이러한 상황에서 법무부 가이드라인은 스스로 그 성격이 법규범이 아니므로 규범으로서의 구속력이 없다는 취지를 강조하면서도 공정성 강화 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 필요성을 제시하고 있습니다. 즉, 이들 공정성 강화조치를 통하여 (i) 이사·지배주주·경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 (ii) 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 없앨 수 있다는 취지입니다.합병당사회사인 로젠(주), (주)모다이노칩은 법무부 가이드라인에 따라 (i) 특별위원회 설치, (ii) 독립적 외부전문가의 검토, (iii) 주주에 대한 충실한 정보 제공을 위한 주주간담회 개최를 이행하였습니다.다만, (i) 본건 합병은 주권상장법인 간의 합병으로서 중요한 경영사항에 관한 정보에 해당하므로 그 비밀유지가 중요한 반면, (ii) 합병 비율은 자본시장법에서 정한 기준시가를 기준으로 결정되므로 합병비율을 산정하는데 있어 회사의 재량이 개입할 여지가 크지 않고, 오히려 비밀유지에 실패할 경우에는 자본시장법에 따른 합병비율 산정에 왜곡이 발생할 우려가 있는 점, (iii) 후술하는 바와 같이 합병 당사회사는 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고, 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황을 고려, 합병당사회사와 이해관계가 없는 전문가로 구성된 특별위원회를 일시 설치하고, (a) 독립된 외부전문가의 검토, (b) 주주간담회의 실시 및 (c) 외부전문가 검토 결과와 주주간담회 실시 결과를 종합적으로 검토하기 위한 특별위원회 개최의 순서로 본건 합병의 적정성에 대해 검증하기로 하였습니다.
라. 특별위원회 1). 특별위원회의 구성 과 권한 가) 개요 법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 법무부 가이드라인은 원칙적으로 사외이사를 중심으로 특별위원회를 구성할 것을 권고하면서도, 사외이사가 없거나 매우 적은 경우와 같은 특별한 사정이 있는 경우, 사외이사 외 지배주주 내지 해당 거래로부터 독립적인 외부전문가를 특별위원회 위원으로 선임하는 것도 가능하다고 보고 있습니다. 또한 특별위원회의 권한과 관련하여서는 상법상 회사의 주요한 경영상 의사결정 권한은 이사회가 보유한다는 점 및 이사회 구성원이 아닌 사람이 참여하는 위원회는 이사회 내 위원회에 해당하지 않아 권한 위임이 불가능한 점 등을 고려하면, 특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다는 견해를 제시하고 있습니다. 또한 특별위원회 설치 방식에 관하여 거래의 특성 및 회사의 운영 실무에 따라 다양한 형태로 유연하게 운영할 수 있다고 보고 있습니다. 나) 로젠(주)로젠(주)의 현 등기임원은 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인이 존재하는바, 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황입니다. 특히 법무부 가이드라인이 '위원회' 형태의 검토 기구를 권고하고 있는 바, 현직 사외이사 1인만으로 특별위원회를 구성할 경우, 실질적인 합의체 운영이 어렵고 단일 위원의 판단에 사실상 전적으로 의존하게 되는 구조적 한계가 있다는 점을 고려하였습니다. 이 때문에 로젠(주)는 사외이사 1인, 감사 1인 및 본건 합병에 대해 직접적 이해관계를 갖는 로젠(주)의 주주대표 1인을 위원으로 1차 특별위원회를 구성하고 본건 합병에 대한 심의를 하였습니다. 다만, 특별위원회의 독립성과 전문성을 강화할 필요가 있다는 판단하에 사외이사 1인 외 외부 전문가 2인을 특별위원회 위원으로 하는 특별위원회를 재구성하고, 본건 합병의 적정성에 대한 재검토를 실시하였습니다. 이상의 특별위원회는 합병과 같은 기업의 구조개편 과정에서 회사와 주주 또는 지배주주와 소수주주의 이해상충 여부를 검증함으로써 이사의 주주에 대한 충실의무를 수행하고, 본건 합병이 실체적 정당성과 절차적 정당성을 갖추었는지 여부를 회사 또는 회사의 지배주주와 독립된 지위에서 객관적으로 검토하고, 이러한 의견을 회사의 이사회에 전달함으로써 본건 거래가 공정하게 이루어졌는지에 대한 신중한 결정을 촉구하는데 목적이 있습니다. 한편, 로젠(주)의 임원 구성상 법령에 따라 회사에 대하여 직접적인 선관주의의무를 가진 이사 외의 자로 특별위원회를 구성해야 하는 한계가 있습니다. 이를 고려하여 로젠(주)는 위와 같은 특별위원회를 본건 합병의 필요성, 적정성 등을 검증하기 위한 비상설 기구로 일시 설치하였으며, 이사회에 대한 자문기구로서 특별위원회의 심의 결과를 이사회에 전달하고, 이를 기초로 로젠(주)의 이사회가 본건 합병에 대한 최종 결정을 하도록 하였습니다. 로젠(주)는 본건 합병이 완료된 후 증가된 자산 규모 등을 고려하여 변경되는 로젠(주)의 임원 구성 등을 고려하여 향후 특별위원회의 상설화 등에 대해 별도 검토를 할 예정입니다. 특별위원회 위원의 구성은 다음과 같습니다.
| 성명 | 직위 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
| 전약표 | 사외이사 | 경영자문 | 교수 | 1989~2012 아시아나항공 지점장1996~1998 캐나다 Concordia 대학 MBA2001~2007 항공동맹체 한국 마케팅 회장2017~現 서울시 관광 평가위원 2017~2019 수원시 정책자문위원 |
| 이재환 | 외부전문가 | M&A 기업자문 | 변호사/회계사 | 2015.02~現 법무법인 평안2022.03~現 우영자산운영2022.02~現 한국디지털거래소2023.06~現 연구보건복지협회2020.01~現 서울지방노동위2006.12~2012.02 삼일회계법인 |
| 안효성 | 외부전문가 | M&A 기업자문 | 회계사 | 2001~2005 안진회계법인2017~2022 미띵스 감사 2020~2023 이지메디컴 사외이사2022~2024 LX자산운용 사외이사2005~現 회계법인 세종 상무이사2024~現 태광산업 사외이사2024~現 클로봇 감사 |
특별위원회 위원의 선정 이유(독립성 및 전문성)는 다음과 같습니다. 사외이사인 전약표 위원은 특별위원회를 사외이사 중심으로 구성하는 것이 바람직하다는 법무부 가이드라인을 고려하여 위원으로 선임하였으며, 선임하기 전 위 사외이사가 본건 합병과 관련한 이해관계가 있는지 여부를 별도 점검하였는 바, 후술하는 바와 같이 특별한 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 그리고 사외이사 전약표는 로젠(주)의 사외이사로서 회사 및 주주에 대한 주주충실의무를 직접 부담하는 자로서 그 중요성을 고려하여 특별위원회 위원장으로서 특별위원회 회의를 주재하도록 하였습니다. 로젠(주)는 특별위원회 위원이 될 외부전문가를 선임하는 과정에서 지배주주 및 경영진의 개입을 최소화하기 위하여 후술하는 외부전문가를 포함한 제3자로부터 특별위원회 위원 후보자를 추천받았습니다. 그리고 추천받은 자에 대해 법률자문사가 제시하는 독립성 확인서의 항목을 기초로 독립성 여부를 확인하는 한편, 다음과 같이 전문성이 있음을 확인한 후에 사외이사인 전약표 위원의 의견을 수렴하여 로젠(주)의 이사회 승인을 받아 선정을 완료하였습니다. 이재환 위원은 변호사이자 공인회계사로서 법률 및 회계 전문가에 해당합니다. 이재환 위원은 공인회계사로서 삼일회계법인에 재직할 당시 지주회사 설립, M&A, 경영진단 및 회계감사 업무를 수행한 M&A 전문가로서 법무법인 평안에서도 법인세법 등 세무를 전문으로 하여 기업구조조정을 내용으로 하는 본건 합병의 적정성과 적법성을 검토할 수 있는 전문능력을 갖춘 분입니다. 안효성 위원은 공인회계사로서 현재 세종회계법인에 재직하면서 회계감사, 기업가치평가 등을 담당하고 있어 본건 합병의 적정성은 물론, 외부 전문가의 검토의견에 대해서 비판적인 검토가 가능한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다. 나아가 로젠(주)는 법률자문사에게 특별위원회 위원의 독립성을 검증할 수 있는 기준을 제시하여 줄 것을 요청하였고, 이에 법무법인(유) 광장은 아래와 같이 9개 항목을 제시하여 이를 기준으로 특별위원회 위원의 독립성을 검토하는 한편, 위원에 대한 개별 인터뷰를 통해 회사와 독립된 지위에서 본건 합병을 검토할 수 있다는 점을 확인하였습니다.
| [합병존속회사 특별위원회 위원 독립성 점검항목 및 결과] |
| 독립성 점검 항목 | 전약표 | 이재환 | 안효성 | |
|---|---|---|---|---|
| 회사와의 관계 | ① 합병당사회사의 주식을 보유하고 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| ② 합병당사회사의 최대주주와 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 소정의 특수관계인 관계에 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ③ 합병당사회사의 임원 또는 직원의 직을 겸직하고 있는지 | 현 사외이사 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ④ 합병당사회사의 계열회사의 임원 또는 직원의 직을 겸직하고 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ⑤ 최근 3년간 합병당사회사의 임원 또는 직원으로서 선임/근무하였는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ⑥ 최근 3년간 합병당사회사 계열회사의 임원 또는 직원으로서 선임/근무하였는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| 회사와의 이해관계 | ① 최근 3년간 합병당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| ② 회사와 현재 거래관계에 있는지 또는 현재 거래관계에 있는 회사의최대주주 또는 임원으로 재직 중인지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ③ 회사와 최근 3년간 합계 1억원 이상의 거래관계에 있었는지 또는 최근 3년간 합계 1억원 이상의 거래관계에 있었던 회사의 최대주주 또는 임원으로 재직 중인지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ④ 위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 결론과 연동되어 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| 독립성 충족 여부 종합 판단 | 적절 | 적절 | 적절 | |
| 자료: 합병존속회사 |
다) (주)모다이노칩(주)모다이노칩은 본건 합병에서 합병소멸회사 지위에 있고, 그 주주는 합병 후 로젠(주) 주식을 교부받게 되므로, 합병비율의 공정성,합병가액의 합리성에 대한 일반 주주 관점의 검증 필요성이 보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 (주)모다이노칩은 합병 특별위원회를 설치하고, 본건 합병 절차 및 구조 전반을 검토하도록 하였습니다. 다만, (주)모다이노칩의 현 등기임원은 사내이사 3인, 사외이사 1인, 감사 1인이 존재하는바, 사외이사만으로 구성된 위원회가 존재하지 않고 사외이사만으로 별도로 위원회를 구성하기도 어려운 상황입니다. 이 때문에 (주)모다이노칩은 사외이사 1인, 감사 1인 및 본건 합병에 대해 직접적 이해관계를 갖는 (주)모다이노칩의 주주 대표 1인을 위원으로 1차 특별위원회를 구성하고 본건 합병에 대한 심의를 하였습니다. 그러나 특별위원회의 독립성과 전문성을 강화할 필요가 있다는 판단하에 사외이사 1인 외 외부 전문가 2인을 특별위원회 위원으로 하는 2차 특별위원회를 구성하고, 본건 합병의 적정성에 대한 전면 재검토를 실시하였습니다. 한편, 앞서 본 바와 같이 (주)모다이노칩의 임원 구성상 법령에 따라 회사 및 주주에 대해 직접적인 충실의무를 부담하는 이사 외의 자로 특별위원회를 구성해야 하는 한계가 있습니다. 또한 (주)모다이노칩은 본건 합병이 완료되면 소멸하게 되므로 위와 같은 특별위원회를 본건 합병의 필요성, 적정성 등을 검증하기 위한 비상설 기구로 일시 설치하였으며, 이사회에 대한 자문기구로서 특별위원회의 심의 결과를 이사회에 전달하고, 이를 기초로 (주)모다이노칩의 이사회가 본건 합병에 대한 최종 결정을 하도록 하였습니다. 특별위원회 위원의 구성은 다음과 같습니다.
| 성명 | 직위 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
| 손문국 | 사외이사 | 경영 | 경영고문 | (주)신세계인터내셔널 경영고문 |
| 한승엽 | 외부전문가 | 경영,회계 | 경영대학 부교수 | 2003 삼일회계법인 Associate2005~2019 금융감독원 선임조사역(2013~2015 금융위원회 자본시장조사단 파견)2020~2023 홍익대학교 경영대학 조교수2024~現 이화여자대학교 경영대학 부교수2025~現 AIA생명, 흥국화재보험 사외이사 |
| 김영철 | 외부전문가 | 회계 | 회계사 | 2001~2004 삼일회계법인2004~2007 미국 PwC Atlanta & PwC Boston2007~2010 삼일회계법인 2010~2013 예일회계법인 파트너2014~2025 현대회계법인 파트너2025~現 영신회계법인 대표이사 |
특별위원회 위원의 선정 이유(독립성 및 전문성)는 다음과 같습니다. 사외이사인 손문국 위원은 특별위원회를 사외이사 중심으로 구성하는 것이 바람직하다는 법무부 가이드라인을 고려하여 위원으로 선임하였으며, 선임하기 전 위 사외이사가 본건 합병과 관련한 이해관계가 있는지 여부를 별도 점검하였는 바, 후술하는 바와 같이 특별한 이해관계가 없음을 확인하였습니다. 그리고 사외이사 전약표는 (주)모다이노칩의 사외이사로서 회사 및 주주에 대한 주주충실의무를 직접 부담하는 자로서 그 중요성을 고려하여 특별위원회 위원장으로서 특별위원회 회의를 주재하도록 하였습니다. (주)모다이노칩은 특별위원회 위원이 될 외부전문가를 선임하는 과정에서 지배주주 및 경영진의 개입을 최소화하기 위하여 후술하는 외부전문가를 포함한 제3자로부터 특별위원회 위원 후보자를 추천받았습니다. 그리고 추천받은 자에 대해 후술하는 바와 같이 독립성 여부를 확인하는 한편, 다음과 같이 전문성이 있음을 확인한 후에 사외이사인 손문국 위원의 의견을 수렴하여 (주)모다이노칩의 이사회 승인을 받아 선정을 완료하였습니다. 한승엽 위원은 현 이화여자대학교 경영학부 경영학과 교수로서 재직 중에 있는 분으로 재무회계의 이론과 실무 전부에 대한 학문적,실무적 전문성을 갖추고 있습니다. 또한 현 흥국화재보험의 사외이사의 직을 역임하는 등 상장회사의 임원으로 회사의 중요 사항에 대한 심의 경험을 보유하고 있어 본건 합병의 적정성과 공정성을 심사하기에 충분한 전문성을 갖춘 분으로 판단하였습니다. 김영철 위원은 공인회계사로서 현재 영진회계법인에 재직하면서 회계감사, 기업가치평가 등을 담당하고 있어 본건 합병의 적정성은 물론, (주)모다이노칩의 주주에게 가장 중요한 사항인 합병비율에 대한 적정성에 대한 검증과 비판적인 시각에서의 검토가 가능한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다. 한편, 사외이사 손문국의 주재로 외부 특별위원회 위원을 선정하는 과정에서 외부 위원 중 법률 분야의 전문성을 가진 위원은 확보되지 않았다는 점이 논의되었으나, 법률 측면에서의 검토는 후술하는 바와 같이 법무법인(유) 광장 및 법무법인 율촌의 교차 검토를 통해 보완이 가능하다는 점을 확인하여 위와 같이 경제적 측면에서의 검토를 할 수 있는 위원으로 특별위원회를 구성하는 것이 (주)모다이노칩의 주주 보호의 관점에서는 타당하다고 판단하였고, (주)모다이노칩의 이사회는 사외이사의 의견을 존중하여 특별위원회 위원 선임을 수용하였습니다. 나아가 (주)모다이노칩은 법률자문사에게 특별위원회 위원의 독립성을 검증할 수 있는 기준을 제시하여 줄 것을 요청하였고, 이에 법무법인(유) 광장은 아래와 같이 9개 항목을 제시하여 이를 기준으로 특별위원회 위원의 독립성을 검토하는 한편, 위원에 대한 개별 인터뷰를 통해 회사와 독립된 지위에서 본건 합병을 검토할 수 있다는 점을 확인하였습니다.
| [합병소멸회사 특별위원회 위원 독립성 점검항목 및 결과] |
| 독립성 점검 항목 | 손문국 | 한승엽 | 김영철 | |
|---|---|---|---|---|
| 회사와의 관계 | ① 합병당사회사의 주식을 보유하고 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| ② 합병당사회사의 최대주주와 「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제3조 소정의 특수관계인 관계에 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ③ 합병당사회사의 임원 또는 직원의 직을 겸직하고 있는지 | 현 사외이사 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ④ 합병당사회사의 계열회사의 임원 또는 직원의 직을 겸직하고 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ⑤ 최근 3년간 합병당사회사의 임원 또는 직원으로서 선임/근무하였는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ⑥ 최근 3년간 합병당사회사 계열회사의 임원 또는 직원으로서 선임/근무하였는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| 회사와의 이해관계 | ① 최근 3년간 합병당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 |
| ② 회사와 현재 거래관계에 있는지 또는 현재 거래관계에 있는 회사의최대주주 또는 임원으로 재직 중인지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ③ 회사와 최근 3년간 합계 1억원 이상의 거래관계에 있었는지 또는 최근 3년간 합계 1억원 이상의 거래관계에 있었던 회사의 최대주주 또는 임원으로 재직 중인지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| ④ 위원의 보수가 본건 합병의 성사 여부, 합병비율 또는 특정 결론과 연동되어 있는지 | 해당 없음 | 해당 없음 | 해당 없음 | |
| 독립성 충족 여부 종합 판단 | 적절 | 적절 | 적절 | |
| 자료: 합병소멸회사 |
2) 특별위원회의 성격 및 권한법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있으며, 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다고 설명하고 있습니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다. 본건 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)에 해당하지 아니하고, 합병당사회사의 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구에 해당합니다. 법무부 가이드라인에 따르면 '특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다'고 정하고 있고, '특별위원회 운영 규정’ 제1조가 본 위원회의 목적을 '주주의 직접 손해 및 이해상충 가능성이 높은 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌함.'이라고 명시하고 있는 점에 비추어 볼 때, 본건 특별위원회는 본건 합병의 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 실질적 의사결정기구가 아니라, 본건 합병의 거래조건·거래절차·이해상충 사안 등에 관한 검토 결과를 이사회에 자문·보좌하는 자문기구로서의 성격을 가집니다. 양사 특별위원회는 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 합병에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 각 사의 이사회에 있습니다. 이에 따라 양사의 특별위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 합병의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.
3) 특별위원회 설치 방식 및 시기합병당사회사는 본건 합병을 결정하는 이사회 결의(2026.03.09) 이전 특별위원회를 설치하지 아니하였으며, 합병당사회사 중 어느 일방도 별도의 외부전문가를 선임하지 아니하였습니다. 이는 법무부 가이드라인에 대한 미숙지로 인한 결과였습니다. 본건 합병을 결정하는 이사회는 2026. 3. 9. 개최되었는 바, 합병당사회사가 별도의 외부전문가를 선임하지 않았더라도 합병비율은 관련 법령에 따라 산정되었으며, 각 이사회는 합병 조건, 거래 목적, 기대 효과 및 관련 자료를 종합적으로 검토한 후 본건 합병이 공정하고 합리적인 조건에 따라 추진되는 것으로 판단하여 합병을 결의하였습니다. 한편, 법무부는 2026. 2. 26. 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」을 배포하였는 바, 양 자 사이에 10일 정도의 간격에 불과하여 합병당사회사는 위 법무부 가이드라인에 따른 권고 사항을 미처 인지를 하지 못하였습니다. 그러나 독립적이고 전문성을 갖춘 특별위원회와 독립적인 외부전문가를 선임하여 본건 합병의 적정성과 회사와 주주들간의 이해상충 가능성에 대해 신중한 검토를 하는 것이 회사와 주주의 이익 보호를 위한 최선의 절차임을 인식하고, 합병 당사회사는 외부전문가의 검토 및 의견을 추가로 확보하고 특별위원회의 검토를 거침으로써 본건 합병 절차의 객관성과 투명성을 한층 제고하였습니다 4) 특별위원회 활동
가) 로젠(주) 특별위원회는 회사로부터 본건 합병을 검토한 회사의 내부 보고 자료, 외부 전문가의 검토 자료를 교부받아 검토한 후 2026년 8월 28일 특별위원회를 소집하였으며, 다음의 점을 중점적으로 심사하였습니다.
| 구분 | 검토 의견 |
| 합병의 필요성 | 거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화라는 시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요.분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음.로젠(주)와 모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음. |
| 거래조건의 공정성(합병비율의 적정성) | 자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로 산정되었는 바, 주가는 이른바 제3자 가격으로서 그에 기초하여 산정된 합병비율은 특별한 사정이 없는 불공정하다고 보기 어려움. 또한 대현회계법인이 자본시장법 및 그 위임을 받은 「증권의 공시 및 발행 등에 관한 규정」에 따른 본질가치를 기초로 양 회사의 합병비율을 별도 산정하여 합병비율의 적정성을 검증한 결과 적정한 합병비율은 로젠 주식 1주당 모다이노칩 모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 위 평가 범위 내 자본시장법에 따른 합병비율이 포함됨. |
| 절차의 적정성 | 본건 합병은 상법과 자본시장법이 정한 절차적 요건을 갖추어 진행되고 있으며, 반대주주에게 주식매수청구권을 보장하여 투하자본 회수 기회를 제공한다는 점에서 절차의 적정성 측면에서 문제될 사정은 없음. 본건 합병을 이행하기 위하여 주주간담회 개최 등을 통해 주주에게 정보를 제공하기 위해 노력하였으며, 2차에 걸쳐 독립성과 전문성을 갖춘 특별위원회의 설치 및 심의를 통해 주주충실의무 이행을 위한 노력을 이행한 사실을 확인하여 절차의 위법은 확인되지 아니함. |
| 주주간 이해상충 우려 | (i) 최근의 상장폐지를 위해 이루어진 포괄적 주식교환 사례 등과는 달리 합병 이후에도 로젠(주) 주주가 주식시장에서 주식을 거래할 수 있는 지위에 변동이 없어 합병회사의 이익에도 불구하고 주주의 이익이 본질적으로 침해되는 결과라고 보기 어렵고, (ii) 합병 결과 로젠의 발행주식 수가 현저히 증가되는 사정만으로 주주의 이익이 훼손된다고 평가하기는 어려우며 (iii) 최근의 상장폐지를 위해 이루어진 타 법인의 포괄적 주식교환 사례는 사실상 일반주주의 주식만 변동되는 결과를 야기하는 것과는 달리, 본건 합병의 경우 로젠 및 모다이노칩의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 위반을 확인하기 어려우며, (iv) 합병 전후를 기준으로 한 합병당사회사들 모두의 주가 흐름을 확인한 결과 특별한 이상 징후를 확인할 수 없었던 바, 기준주가를 기준으로 자본시장법에 따라 합병비율을 산정한 본건 합병이 일방 회사의 주가가 왜곡된 상태에서 결정된 것으로 평가할 수 있는 정확은 확인되지 아니하여 합병당사회사 주주들 사이의 이해상충 우려는 확인되지 아니함. |
| 종합 의견 | 본건 합병은 회사 및 총 주주의 이익에 부합하고 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단됨. 다만, 소수주주에게 피해가 발생하지 않게 본건 합병이 진행될 필요가 있음을 강조하고 추후 절차에서도 소수주주의 권익을 보호하면서 합병을 진행하도록 회사 측에 다시 한번 주의를 촉구하기로 함. |
2026년 9월 4일 개최된 로젠(주)의 이사회는 특별위원회의 의견을 청취한 후,반대주주의 주식매수청구권 행사 가능성을 보호하기 위하여 주식매수가격을 변동하는 방안을 논의하였으나 현행 자본시장법상 이를 변동할 수 있는 방안이 없고, 오히려 이를 변경할 경우 법령에 따른 결과를 신뢰한 주주들에게 중대한 손해가 발생할 우려가 있음을 고려하여, 법령이 정하는 바에 따라 2026. 3. 9. 개최된 이사회 결의 내용에 따라 적법하게 본건 합병 절차를 진행하기로 하는 의사를 결정하였습니다.
나) (주)모다이노칩특별위원회는 회사로부터 본건 합병의 결정 자료, 외부 전문가의 검토 자료를 교부받아 검토한 후 2026년 9월 4일 특별위원회를 소집하였습니다. 특별위원회는 위원 3인, (주)모다이노칩 지원담당이사, 법률 자문사인 법무법인 율촌, 회계 자문사인 회계법인 지인의 참석하에 개최되어 본건 합병에 관한 검토를 진행하였습니다. 특별위원회에서 검토된 사항은 다음과 같습니다.
| 구분 | 검토 의견 |
| 합병의 필요성 | 거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화라는 시장환경 변화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반 확보 필요.분리상장 구조의 한계 및 분리상장 구조가 초래하는 의사결정 구조와 관리자원 상의 비효율성을 해소할 필요성이 있음. 포괄적 합병을 통해 지배구조를 단순화하고 경영체계를 일원화함으로써, 사업 시너지 극대화와 미래 성장전략 실행 기반을 확보할 수 있음.로젠(주)와 (주)모다이노칩 사이 사업 연계가 증대됨에 따라 내부거래 규모가 증가할 전망인바, 합병을 통해 공정거래법상 부당지원행위 또는 부당이익제공행위 리스크를 해소할 필요성이 있음. |
| 거래조건의 공정성(합병비율의 적정성) | 자본시장법 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준주가에 근거하여 합병비율이 1 : 0.9755740로 산정되었는 바, 지인회계법인이 자본시장법 및 그 위임을 받은 「증권의 공시 및 발행 등에 관한 규정」에 따른 본질가치를 기초로 양 회사의 합병비율을 별도 산정하여 합병비율의 적정성을 검증한 결과 적정한 합병비율은 로젠 주식 1주당 모다이노칩 모다이노칩 0.9333333주 ~ 0.9911465주로 평가되어 자본시장법상 합병비율은 적정한 것으로 평가됨. |
| 절차의 적정성 | 본건 합병은 반대주주에게 주식매수청구권을 보장법령이 정한 절차를 준수하고, 주식매수청구권 등 법령이 정한 주주의 권리 보장 기회를 준수하고 있음. 본건 합병을 이행하기 위하여 주주간담회 개최 등을 통해 주주에게 정보를 제공하기 위해 노력하였으며, 2차에 걸쳐 독립성과 전문성을 갖춘 특별위원회의 심의를 받고, 그 과정에서 독립된 외부 자문사를 선정하여 전면 재검토한 점을 고려, 주주충실의무 준수를 위한 절차적 요건을 준수함. |
| 주주간 이해상충 우려 | (주)모다이노칩의 주주는 본건 합병을 통해 로젠(주)의 합병신주를 교부받게 되나 양 회사는 모두 상장법인으로서 (주)모다이노칩의 주주가 주식시장에서 주식을 거래할 수 있는 지위에 변동이 없어 합병회사의 이익에도 불구하고 주주의 이익이 본질적으로 침해되는 결과라고 보기 어려움. 또한 본건 합병의 경우 로젠 및 모다이노칩의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 위반을 확인하기 어려우며, 앞서 확인한 바와 같이 합병비율이 적정한 이상 (주)모다이노칩 주주의 재산적 가치가 침해되는 사정은 확인되지 아니함. 또한 합병 전후를 기준으로 한 합병당사회사들 모두의 주가 흐름을 확인한 결과 특별한 이상 징후를 확인할 수 없었던 바, 기준주가를 기준으로 자본시장법에 따라 합병비율을 산정한 본건 합병이 일방 회사의 주가가 왜곡된 상태에서 결정된 것으로 평가할 수 있는 정확은 확인되지 아니하여 합병당사회사 주주들 사이의 이해상충 우려는 확인되지 아니함. |
| 종합 의견 | 본건 합병은 (주)모다이노칩과 로젠(주) 주주간 이해상충 우려가 없는 것으로 판단되며, 총 주주의 이익에 저해되는 사정은 없는 것으로 판단됨. 또한 합병절차의 적정성 등 절차적 측면에서 특별한 문제는 없다는 점에 동의함. 다한 합병 이후 회사의 가치가 상승하고 이를 통해 일반 주주도 함께 이익을 향유할 수 있도록 회사에서 노력해 줄 것을 다시 한번 당부하기로 함. |
2026년 9월 4일 개최된 (주)모다이노칩의 이사회는 특별위원회의 의견을 청취한 후, 합병비율 산정 당시의 주가와 현재의 주가에 차이가 있음을 고려하여 합병가액을 사후 조정해야 하는지에 대해 검토 하였으나, 현행 법령상 이를 조정할 수 없고 합병 가액이 변동했을 때 발생할 수 있는 주주들의 신뢰훼손 문제를 고려하여 법령이 정하는 바에 따라 2026. 3. 9. 개최된 이사회 결의 내용에 따라 적법하게 본건 합병 절차를 진행하기로 하는 의사를 결정하였습니다.
마. 외부전문가 1) 로젠(주) - 외부전문가 선임 현황
본건 계열회사간 합병의 절차적 공정성 확보 및 소액주주 보호를 위한 대안적 공정성강화 조치로서, 재무 분야 및 법률 분야의 독립적인 외부전문가를 각 1개 기관씩 선임하였습니다. 구체적인 선임 현황은 다음과 같습니다.
| 구분 | 재무전문가 | 법률전문가 |
|---|---|---|
| 기관명 | 대현회계법인 | 법무법인 광장 |
| 전문분야 | 재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가) | 법률(기업구조조정 및 M&A) |
| 선임일자 | 2026.05.18 | 2025. 04. 22. |
| 부여된 주요 업무 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공 | 선관주의의무 및 주주충실의무 관점에서 본건 합병의 적법성에 대한 법적 평가, 법무부 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인'에 해석 및 행위규범 준수를 위한 조치사항 점검 및 절차 지원. 본건 합병의 적법한 절차 진행을 위한 자문 |
| 계약기간 | 2026.05.18 ~ 2026.06.15 | 2026. 4. 22. ~ 현재(합병 종료 시) |
법무법인 광장은 1977년 설립된 법무법인으로, 48년간 국내 기업 다수의 법률 이슈를 자문하여 왔으며, 금융전문지 Delinian(구 Euromoney)의 계열사 Asialaw에서 발행하는 Asialaw Profiles 2025에서 전 부문 최우수(Outstanding) 로펌으로 선정되었고, 리걸미디어그룹(Legal Media Group)이 발행하는 법률시장 평가지 The Legal 500이 발표한 The Legal 500 Asia Pacific 2025에서 16개 분야 국내 1위(Tier 1) 로펌으로 선정되었으며, 영국의 세계 최대 로펌 평가 기관인 Chambers and Partners가 발표한 Chambers Asia-Pacific 2026에서 10개 분야 최우수(Band 1) 로펌으로 선정되는 등, 합병, 포괄적 주식교환/이전 등 기업구조개편 분야의 자문에 풍부한 경험과 전문성을 보유하고 있습니다.대현회계법인은 2022. 3. 22. 설립된 회계법인으로, 회계감사, 세무자문, 경영자문 등의 업무를 영위하고 있으며, 2025. 4. 1. ~ 2026. 3. 31. 사업연도 기준 273개 법인의 개별재무제표와 37개 법인의 연결재무제표에 관한 감사업무를 수행, 기업회계 및 주식가치평가 업무에 전문성을 보유하고 있습니다.
가) 법률전문가 활동 내역
법무법인 광장은 로젠(주) 특별위원회의 법률 자문사로서, 본건 합병의 적정성에 관한 법률 검토를 실시하고, 로젠(주) 주주간담회 및 특별위원회에 참석하였습니다.
법무법인 광장이 제시한 의견서의 내용을 요약하면 다음과 같습니다.
[법무법인 광장 의견서 주요 내용]
| - 검토의견회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무 측면 아래와 같은 점에 비추어 본건 합병은 회사에 대한 선관주의의무 및 충실의무에 위반되지 아니함. (거래 목적의 정당성) 1.본건 합병을 통해 상호 보완적인 관계에 있는 물류(택배)업과 유통사업(아울렛)의 결합 가능성을 확대할 수 있고, 기존 별도 법인 체계에서는 시행하기 어려웠던 사업간 융합 모델을 추진할 수 있다고 하는 바, 법률적 측면에서 이에 대해 특별한 이의 없음. 한편, 채무초과회사와의 합병 등 합병으로 인하여 존속법인의 재무상황이 크게 약화될 수 있음이 명백하다고 볼 수 있는 특별한 사정은 확인되지 아니함.2.별개 법인이 존속하는 상태에서 양 사업을 결합할 경우 발생할 수 있는 공정거래법상 부당지원행위(공정거래법 제45조 제1항 제9호) 또는 부당이익제공행위(공정거래법 제47조 제1항 제4호) 리스크를 제거할 수 있음.3.본건 합병을 전후한 로젠(주)와 (주)모다이노칩의 재무제표를 살피건대 본건 합병으로 로젠(주)의 자산이 잠식될 가능성도 없음. (거래조건의 적정성) 본건 합병비율은 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정되었는데, 주권상장법인의 시장주가는 당해 기업의 객관적 가치가 반영되어 형성된 것으로 볼 수 있으므로(대법원 2011. 10. 13자 2008마264 결정 등), 합병가액 및 합병비율이 현저히 불공정하게 산정되어 전체 주주 이익의 공평 대우에 반한다고 보기 어려움. 주가를 기준으로 결정한 본건 합병비율이 회사의 본질가치에 비해 왜곡되는 사정이 있는지를 점검할 필요가 있는 바, 외부평가기관(대현회계법인)이 본질가치를 기준으로 산정할 수 있는 합병비율은 로젠(주) 주식 1주당 (주)모다이노칩 0.90508764주 ~ 0.99288889주로 평가되는바, 자본시장법에 따라 기준주가를 기준으로 산정된 합병비율이 본질가치를 기준으로 산정된 합병비율과 괴리되지 않는 것으로 보임. 아울러, 로젠(주) 이사회에서 본건 합병을 결의한 2023. 3. 20.를 전후한 합병 당사회사의 주가 추이를 살펴보면 본건 합병 결의 전후 하나의 회사가 특별히 높거나 낮은 주가 흐름을 기록한 사정은 확인되지 않는 바, 합병가액 산정의 기준이 된 주가가 자본시장법상 시세조종행위, 부정거래행위 등에 의해 형성된 이례적인 상황이라는 등의 특별한 사정이 존재한다고 보기도 어려움. (이사의 주주충실의무 준수 여부) 본건 합병이 완료되더라도 로젠(주)의 주주는 여전히 코스닥시장 주권상장법인의 주권을 보유한 채로 주식시장을 통해 거래할 수 있으므로, 본건 합병으로 인하여 주주의 지위에 중대한 영향이 발생한다고 보기도 어려움. 이는 주권 상장폐지를 야기함으로써 주주의 거래가능성과 재산권에 중대한 영향을 야기할 수 있는 다른 기업조직개편과는 결정적인 차이임. (기타 고려사항) 본건 합병이 완료되면 로젠(주)의 자산총액은 약 1조 9,000억원에 달할 것으로 예상됨. 상법은 별도 재무제표 기준 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 대해 (a) 사외이사 3명 이상 및 과반수 선임 의무(상법 제542조의9 제1항), (b) 사외이사후보추천위원회 설치 의무(상법 제542조의9 제4항), (c) 감사위원회 설치 의무(상법 제542조의11 제1항) 및 (d) 2인 이상의 감사위원회 위원이 될 사외이사의 분리선출 의무(상법 제542조의12 제2항) 등 고도의 의무를 부과하고 있음. 본건 합병 이후 로젠(주)의 자산총액이 2조원 이상으로 확대된다면 로젠(주)의 소액주주는 감사위원회 설치 의무 및 감사위원이 될 사외이사의 분리선출 의무 등을 통해 경영에 참여할 기회가 확대되는바, 본건 합병이 ‘총주주의 이익’ 측면에 반한다고 평가하기는 어려움. |
| [법무법인(유) 광장 활동내역표] |
| 일 시 | 활동내역 |
| 2026. 4. 22 ~ 5. 17. | - 합병당사회사 제출자료 및 공시자료 검토- 법무부 가이드라인 이행 방안 검토 |
| 2026. 5. 18. ~ 6. 15. | - 합병 적정성에 대한 법률 검토 및 의견서 작성 |
| 2026. 6. 15. ~ 7. 10. | - 주주간담회 준비 및 출석- 특별위원회 준비 및 출석 |
| 2026. 7. 10. ~ 8. 28. | - 2차 특별위원회 준비 및 출석- 최종 검토의견 정리 |
| 구분 | 내역 |
| 회사에 요구한 정보 | 합병 검토 내부 자료, 실무자 인터뷰 및 최근 3년간 사업보고서 |
| 주요 활동 내용 | - 합병 적정성에 대한 법률 검토(선관주의의무 및 주주충실의무 관점)- 법무부 가이드라인에 따른 적정 이행 방안의 검토- 합병 절차 진행 과정에서의 법률 이슈에 대한 자문 |
| 업무수행자 수 | 3명 (책임 파트너 1명, 어쏘시에이트 2명) |
| 총 업무수행시간 | 110시간 |
나) 회계전문가 활동 내역 대현회계법인이 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에서 정한 합병가액 및 합병비율에 따라 보통주에 대한 기준시가를 기준으로 산정한 합병가액 및 합병비율은 아래와 같습니다.
| 구분 | 합병법인로젠(주) | 피합병법인(주)모다이노칩 |
|---|---|---|
| 기준주가 | 2,047 | 1,997 |
| 할인 또는 할증률 | - | - |
| 자산가치,수익가치 평균 | - | - |
| 자산가치 | - | - |
| 수익가치 | - | - |
| 상대가치 | - | - |
| 합병가액(1주당) | 2,047 | 1,997 |
| 합병비율 | 1 | 0.9755740 |
대현회계법인이 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 본문 제2문, 제1항 제2호 나목을 준용하여 본질가치를 기준으로 산정한 합병비율은 아래와 같습니다
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) | ||
|---|---|---|---|---|
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| - 본질가치 | 2,250 | 4,678 | 2,234 | 4,234 |
| - 자산가치 | 7,339 | 4,662 | ||
| - 수익가치 | (1,142) | 2,903 | 615 | 3,949 |
| 합병가액/1주 | 2,250 | 4,678 | 2,234 | 4,234 |
| 본질가치 합병비율 | 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 | |||
대현회계법인이 본질가치를 기준으로 합병비율을 산정한 결과, 자본시장법에 따라 기준시가를 기준으로 산정한 합병비율이 본질가치를 기준으로 산정한 합병비율의 범위 내에 위치하고 있어 합병비율의 적정성 및 공정성 측면에서 특별한 문제를 발견하지 못하였습니다.
| [대현회계법인 활동내역표] |
| 일 시 | 활동내역 |
| ~ 5월 22일 | - 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식·충실성 검토 착수. 중장기 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획 등 핵심 자료 수취. |
| 5월 29일 | - 본질가치평가 초안 검토. 주요 가정(WACC, 영구성장률, Peer Group 등)에 대한 1차 피드백 수령. |
| 6월 5일 | - 추가자료 보완 요청 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 심층 재검토. |
| 6월 12일 | - 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의 |
| 6월 15일 | - 최종 가치평가 보고서 확정 주주간담회 자료 작성 |
| 구분 | 대현회계법인 |
| 회사에 요구한 정보 | 중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 투자주식 및 금융자산 내역, 자본구조 관련 자료, 이자발생부채 세부 내역, 비영업용 자산 구성, Peer Group 후보군 등 |
| 주요 활동 내용 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·이익접근법에 따른 본질가치 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성 |
| 업무수행자 수 | 4명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 3명) |
| 총 업무수행시간 | 408시간 |
| 외부평가 관련법상 의무 여부 | 아님 |
| [대현회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 평가기준일 | 2025년 12월 31일 |
| 평가에 이용한 재무제표 | 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표 |
| 가중평균자본비용(WACC) | 로젠(주) 5.38% / (주)모다이노칩 6.44% |
| 무위험수익률 | 3.385% (국고채 10년 만기수익률) |
| 시장위험프리미엄(MRP) | 8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값) |
| Size Premium | 로젠(주) 4.66% / (주)모다이노칩 3.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준) |
| 타인자본비용(Kd) | 로젠(주) 3.72% / (주)모다이노칩 3.63%(2025년 가중평균차입이자율) |
| 영구성장률 | 0% |
| 법인세율 | 로젠(주) 22% / (주)모다이노칩 24.2%(과세표준 구간 적용 실효세율 각각 적용) |
| 거시경제지표 | The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·GDP성장률) |
다) 기타 전문가 활동 내역 해당사항 없음.
2) (주)모다이노칩 - 외부전문가 선임 현황
(주)모다이노칩의 1차 특별위원회는 법률 자문사로 법무법인 광장을, 회계 자문사로 대현회계법인을 각 선임하였습니다. 이 중 법무법인 광장의 경우, ㈜로젠과 독립적으로 ㈜모다이노칩의 관점에서 본건 합병의 적법성을 평가하도록 법률자문사 내부적으로 정보차단장치(Chinese wall)을 설치할 것을 요구하였고, 이에 법무법인 광장은 ㈜모다이노칩을 위하여 ㈜로젠의 입장에서 본건 합병을 검토한 변호사와는 다른 변호사들로 자문 인력을 구성하고, 상호 간의 의견 교류를 엄격히 금지함으로써 서로 다른 변호사들이 독립적으로 합병의 적정성 및 회사와 주주, 대주주와 소수주주 사이의 이해상충에 관하여 검토하였습니다. 한편, 대현회계법인의 경우, 합병비율 평가를 위해서는 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 각각의 합병가액을 산정하는 것이 불가피한 점을 고려하여 중립적인 입장에서 ㈜로젠과 ㈜모다이노칩의 합병비율을 산정하도록 하였습니다. 그러나 (주)모다이노칩이 외부 전문위원으로 구성된 2차 특별위원회를 별도 설치하고 본건 합병의 적정성을 재검토하기로 함에 따라, 로젠(주)의 외부 전문가와 다른 외부 전문가를 선임하여 본건 합병의 적정성과 공정성을 전면 재검토하기로 하였습니다. 이에 따라 재선임된 외부 전문가의 구체적인 현황은 아래와 같습니다.
| 구분 | 재무전문가 | 법률전문가 |
|---|---|---|
| 기관명 | 지인회계법인 | 법무법인 율촌 |
| 전문분야 | 재무 (합병가액 적정성 평가 · 공정가치 평가) | 법률(기업구조조정 및 M&A) |
| 선임일자 | 2026. 7. 27. | 2026. 7. 22 |
| 부여된 주요 업무 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 합병비율 범위 산정 및 적정성 의견서 제공 | 선관주의의무 및 주주충실의무 관점에서 본건 합병의 적법성에 대한 법적 평가, 본건 합병의 적법한 절차 진행을 위한 자문 |
| 계약기간 | 2026.07.27 ~ 2026.08.19 | 2026. 7. 22. ~ 현재(합병 종료 시) |
법무법인 율촌은 1997년 설립된 법무법인으로, 회사법, 금융, 공정거래, 송무, 조세, 부동산/건설 및 지적재산권, 노동, 해외투자, ESG, IP& Technology 등 기업활동 전 분야에 걸쳐 종합적인 법률서비스를 제공하는 국내 Top Tier의 로펌입니다. 법무법인 율촌은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 법률 자문을 수행한 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) 율촌은 합병 구조 검토 및 설계, 법률실사, 이사회·주주총회 절차, 주식매수청구권 및 채권자보호절차 대응, 공정거래·금융규제 검토, 세무 구조 검토, 거래 문서 작성 및 협상, 인허가 및 신고 업무 등 합병 거래 전반에 대한 종합적인 법률자문을 제공할 수 있는 전문성을 갖춘 것으로 평가받고 있는 점, (iii) 책임 파트너 및 담당 변호사가 M&A·자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다. (주)모다이노칩은 복수의 회계법인을 검토한 결과 지인회계법인을 재무전문가로 선임하였습니다. 지인회계법인은 (i) 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 이력이 없어 독립성을 갖추고 있다는 점, (ii) DCF·자산가치·시장접근법등 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있다는 점, (iii) 책임 파트너 및담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등) 및 충분한 실무 경력을 보유하고 있다는 점을 종합적으로 고려하여 본건 실무에 적합하다고 판단하였습니다. (주)모다이노칩이 선임한 외부 자문법인의 전문성 및 독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.
[독립성 점검 결과]
| 점검 분야 | 점검 항목 | 지인회계법인 | 법무법인 율촌 |
| (1) 당사회사 와의 관계 | ① 최근 3년간 당사회사의 외부감사인으로 선임된 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ② 최근 3년간 당사회사에 본건 외 자문·용역을 제공한 사실이 있는 경우, 그 규모가 해당 법인의 전체 매출 대비 미미한 수준이며, 본건 가치평가에 중대한 영향을 미칠 만한 구조적 이해관계가 없는지 | 충족 (영향없음) | 충족 (해당없음) | |
| ③ 당사회사의 임직원이 해당 외부전문가의 임직원을 겸직하거나 겸직한 사실이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| (2) 본건 거래와의 이해관계 | ④ 해당 외부전문가(법인) 또는 본건 투입 인력이 당사회사의 주식을 직접 보유하고 있지 않은지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
| ⑤ 본건 합병의 성사 여부에 따라 보수가 변동되는 성과보수 약정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) | |
| ⑥ 본건 거래와 관련하여 합병당사회사부터 수령하는 통상적인 자문보수 외에, 특정 당사자에 유리한 결과에 연동되거나 일방에 편향된 추가 보수, 성공보수 또는 기타 직·간접적인 경제적 이익을 수령할 예정이 없는지 | 충족 (해당없음) | 충족 (해당없음) |
본건 합병을 위해 선임된 외부전문가가 본건과 관련하여 요구되는 전문성을 충족하고 있는지 확인하기 위하여, (주)모다이노칩은 재무전문가 및 법률전문가 각각에 대하여 3개 항목의 전문성 체크리스트를 수립하여 점검한 결과 전 항목에 대하여 전문성 요건이 충족됨을 확인하였습니다. 아울러 본건 합병 실무를 직접 수행하는 책임 파트너 및 담당 인력의 프로필은 아래와 같으며, 각 인력의 전문 영역·주된 직업·주요 경력을 통해 본건 합병 자문에 최적화된 역량을 보유하고 있음을 확인하였습니다.
| 지인회계법인(재무전문가) : 전문성 점검 결과 |
| 상장법인 간 합병 등 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 | 충족 |
| 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 본건 실무를 총괄하는 책임 파트너 및 담당 회계사가 기업가치 평가 관련 자격(KICPA 등)과 충분한 실무 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 지인회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile |
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 장용걸 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 지인회계법인 이사 |
| 김용석 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 지인회계법인 이사 |
| 김영완 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 한영회계법인 (audit)(현) 지인회계법인 이사 |
| 법무법인 율촌(법률전문가) : 전문성 점검 결과 |
| 자본시장법 및 상법상 주식교환·합병 등 기업지배구조 변경 관련 법률 자문 이력이 충분한지 | 충족 |
| 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 | 충족 |
| 업무를 수행하는 책임 파트너 및 담당 변호사가 자본시장 분야의 전문 경력을 보유하고 있는지 | 충족 |
| 법무법인 율촌(법률전문가) : 주요 투입 인력 Profile |
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 이응문 | Corporate & Finance Practice | 변호사 | -09 제39기 사법연수원 수료-11 고려대학교 법학과 졸업-12 ~ 14 법무법인 케이씨엘 -14 ~ 현재 법무법인 율촌 |
| 박의현 | Corporate & Finance Practice | 변호사 | -12 연세대학교 법학과 졸업-16 이화여대 법학전문대학원-16 ~ 18 법무법인 케이엘파트너스-19 ~ 현재 법무법인 율촌 |
가) 법률전문가 활동 내역
법무법인 율촌은 (주)모다이노칩 특별위원회의 법률 자문사로서, 본건 합병의 적법성과 적정성에 대한 법률 검토를 실시하고, (주)모다이노칩 특별위원회에 참석하였습니다. 법무법인 율촌이 제시한 의견서의 주요 내용은 다음과 같습니다.
[법무법인 율촌 의견서 주요 내용]
| 본건 합병 관련 (주)모다이노칩의 의사결정은 이사의 주주를 위한 충실의무에 위반되지 않고 경영판단의 원칙 범위 내에서 이루어진 것으로 평가될 수 있으므로 (주)모다이노칩 이사들의 민,형사상 책임이 인정되지 않을 가능성이 높을 것으로 판단됨.(목적의 정당성 측면) 본건 합병으로 경영 효율성과 사업 경쟁력이 제고되어 존속법인 기업가치 상승효과가 기대되는바, 본건 합병은 궁극적으로 합병 당사회사의 경제적/사업적 이익을 추구하는 데 그 목적이 있으며, 그와 유사한 효과를 기대할 수 있으면서 더 유리한 대안을 상정하기 어려운 것으로 보임. (거래조건의 적정성 측면)(i) 본건 합병에서 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에 따라 산정되어야 하므로 관련 법령을 준수하여 적법하게 산정된 합병비율로 인하여 각 합병 당사회사에 어떠한 손해가 발생하였다고 보기는 어려움. (ii) 각 합병 당사회사의 재무상태가 건전한 것으로 보이는바, 본건 합병으로 인해 일방에게 발생한 부실을 상대방에게 전가하거나 각 합병 당사회사에 대하여 재산 잠식 등 손해가 발생한다고 보기는 어려운 것으로 생각됨. (주주충실의무 측면)(i) 개정 상법상 이사의 주주를 위한 충실의무는 이사의 의사결정으로 인하여 특정주주에게만 이익이 되거나 회사와 주주의 이익이 상충되는 경우에 주로 문제됨. (ii) 본건 합병의 경우, (주)모다이노칩 최대주주의 (주)모다이노칩 지분율이 (주)모다이노칩 최대주주의 본건 합병 상대방 회사인 로젠 지분율보다 훨씬 높아 회사 최대주주 입장에서 회사 또는 회사 소수주주에게 불리하도록 귀사 합병가액을 인위적으로 낮추거나 본건 합병을 추진할 유인이 전혀 없다는 점에서 회사와 주주 사이의 이해상충이나 최대주주와 소수주주 사이의 이해상충의 우려가 없음.(절차의 적정성 측면)(i)회사는 특별위원회를 개최하거나 독립된 외부기관의 자문을 받는 등 독립당사자간 거래와 동일시할 수 있는 상황 및 합병가액의 적정성 확보를 위해 노력하였고, 주주간담회를 개최함으로써 주주에게 본건 합병에 관한 정보를 충실히 제공하기 위해 노력하였는바, 본건 합병과 관련하여 이사의 주주를 위한 충실의무 위반이 문제될 가능성은 낮아 보임. (ii) 회사 이사들은 본건 합병의 기대 효과 및 그로 인한 이익/불이익을 구체적/객관적 자료를 통해 검토하고 실질적인 논의/토론 후 이사회 결의 등 적법한 의사결정절차를 거친 것으로써, 본건 합병 관련 의사결정은 정당한 경영판단으로 평가될가능성이 높은 것으로 사료됨. |
| [법무법인 율촌 활동내역표] |
| 일 시 | 활동내역 |
| 2026. 7. 27. ~ 8. 5. | - 합병당사회사 제출자료 및 공시자료 검토- 합병당사회사 합병 절차 이행 경과에 대한 검토 |
| 2026. 8. 5. ~ 8. 14. | - 합병 적정성에 대한 법률 검토 및 의견서 작성 |
| 2026. 8. 15. ~ 9. 04. | - 특별위원회 준비 및 출석 |
| 구분 | 내역 |
| 회사에 요구한 정보 | 합병 검토 내부 자료, 실무자 인터뷰 |
| 주요 활동 내용 | - 합병 적정성에 대한 법률 검토(선관주의의무 및 주주충실의무 관점) |
| 업무수행자 수 | 2명 (책임 파트너 1명, 어쏘시에이트 1명) |
| 총 업무수행시간 | 38시간 |
나) 회계전문가 활동 내역
(주)모다이노칩이 선임한 재무전문가 지인회계법인의 본건 합병 관련 활동 내역 및 평가 결과는 다음과 같습니다. 지인회계법인은 (주)모다이노칩의 주주간담회 및 특별위원회에 동일한 가치평가 결과 및 민감도 분석 자료를 공유하였습니다.
| [지인회계법인 활동내역표] |
| 일 시 | 활동내역 |
| ~ 8월 3일 | - 합병당사회사 제출자료 수령. 기초자료 검토, 제출자료 내용·형식 검토 및 착수. - 사업계획, 과거 재무제표, CAPEX 계획, 인력계획 등 자료 수취. |
| 8월 11일 | - 본질가치평가 초안 작성. 주요 가정에 대한 피드백 수령 및 반영 |
| 8월 14일 | - 피득백 및 회신자료 검토. 가치평가 산출 근거 2차검토. |
| 8월 16일 | - 최종 검토의견 정리 및 보고서 확정 협의 |
| 8월 19일 | - 최종 보고서 확정 간담회 자료 작성 |
| 구분 | 지인회계법인 |
| 회사에 요구한 정보 | 중장기 사업계획, 과거 재무제표 및 주요 계정명세서, CAPEX 계획, 인력계획, 금융자산(주식포함) 내역, 자본구조 관련 자료, 이자부부채 내역, 비영업용 자산내역, 유사회사 후보군 등 |
| 주요 활동 내용 | 합병가액 적정성 검토, 본질가치 평가, 자산접근법·현금흐름할인법에 따른 본질가치 산정, WACC·영구성장률 민감도 분석 수행, 합병비율 범위 적정성 의견서 작성 |
| 업무수행자 수 | 3명 (책임 파트너 1명, 담당 회계사 2명) |
| 총 업무수행시간 | 320시간 |
| 외부평가 관련법상 의무 여부 | 아님 |
| [지인회계법인 평가 시 이용한 주요 가정 및 지표] |
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 평가기준일 | 2025년 12월 31일 |
| 평가에 이용한 재무제표 | 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되어 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표 |
| 가중평균자본비용(WACC) | 로젠(주) 5.33% / (주)모다이노칩 6.09% |
| 무위험수익률 | 3.385% (국고채 10년 만기수익률) |
| 시장위험프리미엄(MRP) | 8.00% (한국공인회계사회 권고 범위(7~9%)의 중위값) |
| Size Premium | 로젠(주) 4.66% / (주)모다이노칩 3.02% (한국공인회계사회 권고 Micro-cap 수준) |
| 타인자본비용(Kd) | 로젠(주) 3.72% / (주)모다이노칩 3.63%(2025년 가중평균차입이자율) |
| 영구성장률 | 0% |
| 거시경제지표 | The Economist Intelligence Unit(EIU) 전망치(소비자물가상승률·명목임금상승률·GDP성장률) |
| [지인회계법인 본질가치 평가 요약] |
| (단위 : 주당 원, 배) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) |
| 본질가치 | 2,259 ~ 4,635 | 2,239 ~ 4,326 |
| 자산가치 | 7,339 | 4,662 |
| 수익가치 | (1,127)~ 2,832 | 623 ~ 4,102 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.9755740 | |
| 적정성 검토 결론 | 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.9755740)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.9333333 ~ 0.9911465) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨 | |
| [지인회계법인 검토의견서 주요 내용] |
| 평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함. 합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : 로젠(주) 주당 2,047원, (주)모다이노칩 주당 1,977원 → 합병비율 1 : 0.9755740이사회결의일(2026.03.09) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균 - 본질가치 평가법 : 로젠(주) 본질가치 2,259원 ~ 4,635원 (자산가치 7,339원, 수익가치(1,127)~2,832원) (주)모다이노칩 본질가치 2,239원 ~ 4,326원 (자산가치 4,662원, 수익가치 623~ 4,102원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9755740) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨. |
다) 기타 전문가 활동 내역 해당사항 없음.
바. 정보제공에 관한 사항
1) 일반 주주 소통방안가) 로젠(주)
로젠(주)는 본건 합병에 관하여 일반 주주들의 이해를 구하기 위해, 2026. 6. 16. 오전 10시 주주간담회를 개최하였습니다. 본건 합병에 관한 일반 주주들의 의견을 최대한 수렴하기 위하여, 로젠(주)는 모든 주주를 상대로 주주간담회 개최를 통지하는 등 주주들의 간담회 참석을 독려하였습니다. 주주간담회에는 로젠(주) 주주를 비롯하여 로젠(주) 대표이사 최용석 및 김동주, 로젠(주) 경영기획본부장, 법무법인 광장, 대현회계법인이 참석하였습니다.
(주)모다이노칩 역시 본건 합병에 관하여 일반 주주들의 이해를 구하기 위해, 2026. 6. 16. 오후 2시 주주간담회를 개최하였으며, 주주간담회에는 (주)모다이노칩 주주를 비롯하여 (주)모다이노칩 대표이사 강중근,정태형 법무법인 광장, 대현회계법인, 참석하였습니다.
합병당사회사는 각 주주간담회에서 본건 합병의 목적 및 배경, 합병비율 등 주요 거래조건, 진행경과 및 향후 일정 등 합병 관련 주요 내용을 설명하고, 참석주주의 질의에 응답하였습니다. 위 주주간담회에서 언급된 주요 질의 및 이에 대한 합병 당사회사의 답변 내용은 다음과 같습니다.
[로젠(주)]
| 질의 사항 | 응답 |
| 합병 후 회사의 주가 부양책 | 현재 합병당사회사의 경영 상황을 고려하면, 일시적인 주가부양 방안보다는 본건 합병을 통해 기대되는 시너지를 현실화함으로써 회사의 base value를 높이고, 이를 기초로 주식시장에서 정당한 평가를 받을 수 있도록 노력할 계획임을 설명함. |
| 본건 합병의 철회 가능성 | 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 지급하여야 하는 주식매수대금의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과할 경우 본건 합병이 해제될 수 있음을 설명함. |
| 향후 합병 진행 일정은 | 현재까지 진행된 일정을 설명하고, 별도 공시자료를 통해 확정될 일정을 재안내 할 것임을 설명함. |
[(주)모다이노칩]
| 질의 사항 | 응답 |
| 특별위원회의 역할 | 합병은 고도의 경영상 판단이 요구되는 영역임에도 불구하고 중요한 결정을 하는데 있어 주주들이 소외되고 있다는 지적이 있었는바, 본 주주간담회의 내용을 특별위원회에 반영하여 합병 과정 전반에 주주의 의견이 반영될 수 있도록 할 예정이라고 답변함. 특히, 특별위원회에서는 경영진을 배제하고 독립적인 입장에서 합병에 대한 심도 있는 논의를 하고자 하며, 이를 통해 주주이익이 소외되지 않도록 하는데 그 목적이 있다는 점을 설명함 |
| 본건 합병의 임의철회 가능성 | 주주보호 및 공시의무 준수 차원에서 단순 변심에 의한 철회는 불가능하지만, 합병 반대주주의 주식매수청구 가액이 금10,000,000,000원을 초과하면 본건 합병의 철회를 고려할 수 있다고 설명함 |
가-1) 로젠(주) - 이사회 활동 내역로젠(주)의 이사회는 ① 특별위원회 설치ㆍ운영, ②합병가액의 적정성 확보(독립적 외부 전문가 검토), ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공의 3가지 공정성 강화 조치가 본건 합병에 있어 모두 이행, 보완되고 있는 것으로 판단하였으며, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다고 종합적으로 판단하였습니다. 또한 본건 합병을 통해 의도하는 시너지를 실현하기 위한 최선의 노력을 다함으로써 회사와 주주가 함께 성장할 수 있는 기반을 만들겠다는 의지를 재확인하였습니다.이사회의 주요 활동 및 점검 내역은 아래와 같습니다.
| 일시 | 안건 | 주요내용 |
| 2026.07.01 | 주주간담회 및 특별위원회(1차) 결과보고 | - 합병의 목적회사의 주가 제고를 위해서는 단기적/일회성 이벤트만으로는 불충분하며, 회사의 가치 자체를 증대시키는 것이 무엇보다 중요하며, 이번 합병은 경쟁이 심화되고 있는 유통/물류/전자기기 시장에서 회사의 경쟁력을 강화하기 위한 불가피한 결정이라는 점을 고려하여 본건 합병 절차를 성실히 이행할 것을 확인함.- 합병가액 등의 적정성자본시장법에 따른 기준주가를 기준으로 산정한 합병비율이 합병당사회사의 본질가치를 기준으로 한 합병비율에 부합한다는 점을 확인한 특별위원회 및 외부 전문가의 검토 의견을 확인하고, 합병비율이 법령에 부합한 적법한 합병비율로서 그대로 유지할 것을 확인함.- 이해상충 해소 방안대표이사로서 주주간담회에 직접 참여한 결과, 주주분들은 합병 자체에는 특별한 반대의견을 제시하시지는 않았다는 점을 확인함. 회사의 주가가 저평가되고 있는 현재의 상황과 회사의 대응에 대한 깊은 아쉬움을 갖고 계신 것에 대해 중대하게 생각하고 있음.다만, 합병계약서를 통해 명시된 바와 같이, 합병에 반대하는 주주분들의 규모가 100억원을 초과할 경우, 이를 중대하게 받아들이고 이번 합병을 계속 진행할 것인지에 대해서는 이사회를 통해 이사 분들과 다시 한 번 심도깊은 논의를 하기로 함. |
| 2026.09.04 | 특별위원회(2차) 결과 보고 | - 합병의 목적현재의 시장 경쟁 상황을 고려하면, 합병 필요성이 여전히 유효함을 확인하고 합병 절차를 성실히 수행할 계획이며, 합병 결정의 재검토는 오히려 주주들의 혼란과 피해를 야기할 수 있다는 점에 대해 의견을 같이 함. 또한 본건 합병을 통한 시너지의 현실화를 통해 회사와 주주의 공동의 이익을 도모하기 위한 최선의 노력을 전사적으로 당부함. - 합병가액 등의 적정성 및 이해상충 해소 방안특별위원회 검토 결과 자본시장법에 따른 기준주가를 기준으로 산정한 합병비율이 적정함을 확인함. 다만, 최초 합병결의(03.09.) 후 상당한 기간이 소요된 점을 고려하여 합병가액 및 주식매수선택권 행사가액의 재산정 가능성을 검토함. 그러나 합병비율이 법령에 부합한 적법한 합병비율에 해당하며, 현행 자본시장법 규정상 이를 조정하는 방안이 없으며, 임의 변경 시 공시된 가액을 신뢰하고 투자한 주주들의 신뢰훼손 우려가 있을 뿐만 아니라 시장의 혼란 가능성이 있으므로 현행 가액을 유지하기로 함. - 본건 합병 절차 진행의 점검법무부 가이드라인에도 불구하고, 특별위원회가 사전 설치되지 않았던 문제와 이를 보완하기 위하여 2차에 걸친 특별위원회 재구성 과정과 점검 과정을 평가하고, 향후 유사한 구조개편 과정에서 법무부 가이드라인을 성실히 수행하기 위한 노력을 당부함. 합병 진행 과정에서 합병소멸회사의 대규모 자산(부동산 등) 이전 과정에서 발생할 수 있는 손실을 대비함으로써 합병 후 시너지를 위한 기초를 탄탄히 할 필요가 있음을 확인함. |
나) (주)모다이노칩(주)모다이노칩의 이사회는 특별위원회 및 독립된 외부전문가의 검토를 통해 법무부 가이드라인을 통해 제시하는 공정성 강화 조치가 이행, 보완된 것을 확인하였으며, 본건 합병이 회사 및 총주주의 이익에 부합하고 전체 주주 이익의 공평대우 원칙에 부합한다고 종합적으로 판단하였습니다. 공정성 강화 조치를 통해 확인한 바에 따르면 본건 합병을 통해 (주)모다이노칩은 소멸하지만, 회사의 주주는 상장주식인 로젠(주)의 합병신주를 교부받아 주식시장에서 주식을 거래할 수 있는 지위에 변동이 없고, 합병당사회사의 대주주도 일반주주와 동일한 합병비율에 따라 동일한 합병신주를 발행받게 되므로 주주평등원칙의 관점에서 이해충돌이 존재하지 않음을 확인하였으며, 합병비율 역시 자본시장법에 따라 적법하게 산정된 것으로써 시장경쟁을 통해 형성된 주가기준의 합병비율이 왜곡되어 합병당사회사 주주들 사이의 이해상충이 없다는 점을 확인하였습니다. 이사회의 주요 활동 및 점검 내역은 아래와 같습니다.
| 일시 | 안건 | 주요내용 |
| 2026.07.01 | 주주간담회 및 특별위원회(1차) 결과보고 | - 합병의 목적거시경제 변동성 및 내수 위축 리스크와 주요 사업 부문별 한계 및 경쟁 심화에 대응하기 위한 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반을 확보하는 동시에 합병당사회사의 사업연계에 따른 법률 리스크를 해소하기 위해서는 합병이 대안이 될 수 있음을 확인함. - 합병가액 등의 적정성자본시장법에 따른 기준주가를 기준으로 산정한 합병비율이 합병당사회사의 본질가치를 기준으로 한 합병비율에 부합한다는 점을 확인한 특별위원회 및 외부 전문가의 검토 의견을 확인하고, 합병비율이 법령에 부합한 적법한 합병비율로서 그대로 유지할 것을 확인함.- 이해상충 해소 방안대표이사로서 주주간담회에 직접 참여한 결과, 주주분들은 합병 자체에는 특별한 반대의견을 제시하시지는 않았다는 점을 확인함. |
| 2026.09.04. | 특별위원회(2차) 결과 보고 | - 합병의 목적시장 경쟁 상황의 큰 폭의 변화가 없어 사업간 연계 강화와 통합적 자원활용을 통한 성장 기반을 확보하기 위한 본건 합병의 목적에는 변동이 없다는 점에 대해 의견을 같이 함. 오히려 합병 결정의 재검토는 주주들의 혼란과 피해를 야기할 수 있으며 합병당사회사의 성장동력에 저해가 될 수 있다는 점을 확인함. - 합병가액 등의 적정성 및 이해상충 해소 방안새로 조직된 특별위원회와 새로 선임된 외부 전문가의 검토 결과, 1차 특별위원회와 동일하게 현재 산정된 합병비율이 법령과 회사의 본질가치에 비해 적정하다는 점을 확인하고, 1 : 0.9755740로 산정된 합병비율을 유지하기로 결정함. - 본건 합병 절차 진행의 평가로젠(주)와 이해상충 가능성이 있는 회사의 입장에서, 회사와 주주의 이익 보호를 위하여 재선임한 외부 전문가의 활동 내역을 점검하고, 해당 외부 전문가의 조력을 받아 본건 합병의 적정성을 검토한 특별위원회 검토 및 자문 절차가 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치의 권고 취지에 부합함을 확인함. |
사. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과 1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본건 합병 완료시 로젠(주) 존속회사로 피합병회사인 (주)모다이노칩은 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 로젠(주) 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본건 합병 완료 후 최대주주 변경은 없습니다.본 합병 완료 후 임원 선임 등 세부사항은 합병회사의 주주총회소집통지 전까지 합병당사회사가 협의하여 결정할 예정입니다.합병 전ㆍ후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.
| (기준일: 증권신고서 제출일 ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 주식의종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
| 합병존속회사 | 합병소멸회사 | 로젠 주식회사 | |||||
| 로젠 주식회사 | 주식회사 모다이노칩 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 주식회사 대명화학 | 보통주 | 27,393,593 | 48.78 | 59,992,962 | 75.25 | 85,921,166 | 64.82 |
| 이순섭 | 보통주 | 10,458,918 | 18.62 | - | - | 10,458,918 | 7.89 |
| 김유진 | 보통주 | 5,232 | 0.01 | - | - | 5,232 | 0.00 |
| 임종민 | 보통주 | 141,860 | 0.26 | - | - | 141,860 | 0.11 |
| 최대주주등 합계 | 보통주 | 37,999,603 | 67.67 | 59,992,962 | 75.25 | 96,527,176 | 72.82 |
| 자기주식수 | 보통주 | 3,666,477 | 6.53 | 1,414,112 | 1.77 | 3,666,477 | 2.77 |
| 발행주식총수 | 보통주 | 56,156,301 | 100 | 79,721,622 | 100 | 132,551,071 | 100 |
| 주1) 본건 합병은 주식회사 모다이노칩이 보유한 자기주식(주식회사 모다이노칩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다. 주3) 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다. |
2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과 합병회사인 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병함에 따라, 각사가 영위하는 사업 부문의 일괄 체계를 구축해 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용해 일원화된 관리체제로 운영효율성 향상을 기대하고 있습니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.
| [ 합병 전후 재무상태표(요약) ] | |
| (기준일 : 2026년 06월 30일) | (단위 : 백만원) |
| 구분 | 합병 전 별도 재무상태표 | 단순 합산 | 합병 후 추정재무상태표 | |
| 로젠(주) | (주)모다이노칩 | |||
| 자산 | ||||
| 유동자산 | 85,977 | 83,171 | 169,148 | 167,260 |
| 비유동자산 | 884,298 | 820,758 | 1,705,055 | 1,650,729 |
| 자산총계 | 970,275 | 903,928 | 1,874,203 | 1,817,989 |
| 부채 | ||||
| 유동부채 | 180,438 | 360,242 | 540,680 | 532,618 |
| 비유동부채 | 389,956 | 178,040 | 567,996 | 519,843 |
| 부채총계 | 570,394 | 538,281 | 1,108,675 | 1,052,461 |
| 자본 | ||||
| 자본금 | 30,360 | 39,861 | 70,221 | 68,558 |
| 주식발행초과금 | - | 199,281 | 199,281 | 327,450 |
| 자본잉여금 | 22,178 | - | 22,178 | 22,178 |
| 이익잉여금 | 283,551 | 216,827 | 500,378 | 283,551 |
| 기타포괄손익누계액 | 79,196 | 1,830 | 81,026 | 79,196 |
| 기타자본구성요소 | (15,403) | (92,152) | (107,556) | (15,403) |
| 자본총계 | 399,881 | 365,647 | 765,528 | 765,528 |
| 부채와자본총계 | 970,275 | 903,928 | 1,874,203 | 1,817,989 |
| 출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병법인이 발행할 76,394,770주를 반영하였습니다.주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주3) 로젠㈜와 ㈜모다이노칩의 재무상태표는 2026년 6월 30일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 상이할 수 있습니다.주4) 합병 후 재무상태표는 합병회사와 피합병회사 간의 내부거래를 제거를 반영하였습니다. 임대차거래와 관련된 투자부동산을 유형자산으로 재분류하고 사용권자산과 리스부채를 상계하였으며, 이 외 상호 간의 채권 및 채무를 상계하였습니다.주5) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. |
| [ 합병 전후 손익계산서(요약) ] | |
| (기준일 : 2026년 06월 30일) | (단위 : 백만원) |
| 구분 | 합병 전 별도 손익계산서 | 단순 합산 | 합병 후 추정 손익계산서 | |
| 로젠㈜ | ㈜모다이노칩 | |||
| 매출액 | 366,635 | 78,384 | 445,020 | 441,531 |
| 매출원가 | 343,265 | 30,861 | 374,126 | 374,126 |
| 매출총이익 | 23,370 | 47,524 | 70,894 | 67,405 |
| 판매비와관리비 | 16,283 | 39,249 | 55,532 | 52,727 |
| 영업이익(손실) | 7,087 | 8,275 | 15,362 | 14,678 |
| 금융수익 | 1,316 | 4,498 | 5,813 | 5,685 |
| 금융비용 | 7,957 | 10,387 | 18,344 | 17,255 |
| 기타수익 | 1,054 | 1,804 | 2,858 | 2,756 |
| 기타비용 | 2,086 | 88 | 2,174 | 1,484 |
| 지분법이익 | - | 1,817 | 1,817 | 1,817 |
| 지분법손실 | - | 8,184 | 8,184 | 8,184 |
| 법인세차감전순이익(손실) | (587) | (2,264) | (2,851) | (1,987) |
| 법인세비용(수익) | 298 | (445) | (147) | (147) |
| 당기순손익 | (884) | (1,820) | (2,704) | (1,840) |
| 출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주2) 로젠㈜와 ㈜모다이노칩의 손익계산서는 2026년 6월 30일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 손익계산서는 추정치로, 실제 합병기일 이후 작성될 합병 손익계산서와 상이할 수 있습니다.주3) 합병 후 손익계산서는 합병회사와 피합병회사 간의 내부거래(임대차 관련 수익 및 비용) 제거를 반영하였습니다.주4) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. |
3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 로젠(주)와 (주)모다이노칩의 본건 합병은 대명화학의 계열회사를 통합하여 시너지를창출하고 지속적인 성장을 도모하는 것을 목표로 합니다. 양사의 역량을 통합하여 단일 법인으로 급변하는 업황에 대한 대응 능력을 높이고 사업기반을 확장할 수 있을것으로 기대되며, 궁극적으로는 사업 부문의 양적ㆍ 질적 확장을 동시에 달성하여 미래 시장을 선도하는 성장 기반을 마련하고자 합니다.
4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과
본 건 합병 과정에서 합병회사인 로젠(주)는 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주명부에 기재된 보통주주가 보유하는 주식에 대하여 로젠(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 로젠(주) 보통주식(액면금액 500원) 0.9755740주의 비율로 합병신주를 발행할 예정입니다.
피합병회사인 (주)모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(주식회사 모다이노칩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정 및 발행하지 않습니다.
증권신고서 제출일 현재 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없습니다. 합병 후 존속회사는 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고 해당 단주를 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리할 예정이나 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식 수 및 이에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.
합병회사는 본건 합병 이후, 상기 기재한 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 합병 기대효과의 발현을 통해 수익성 및 질적 성장의 기업가치가 제고될 것이라 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.
아. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
1) 독립경영 및 책임경영 체제 확립
물류, 유통, 전자부품 각 사업부문은 해당 분야의 전문성을 갖춘 전담 대표이사 체제로 독립 운영하여 의사결정의 신속성과 현장 책임경영을 강화해 나갈 것입니다. 구체적으로는 물류사업부문은 김동주 대표, 유통사업부문은 정태형 대표, 전자부품사업부문은 최용석 대표가 각각 전담하여 운영을 이끌어 나갈 예정입니다.
2) 경영 총괄 및 관리 기능 일원화
독립경영 체제와 함께 최용석 대표가 경영총괄을 겸임하여 이사회 운영, 공시, 회계, 자금, 세무, 법무, 총무 등 지원 및 관리 기능을 통합 관리함으로써 합병 법인 전체의 리스크를 체계적으로 통제하고 안정적인 거버넌스 체계를 구축해 나갈 것입니다. 이를 통해 각 사업부문의 전담 대표이사가 지원 기능에 대한 부담 없이 핵심 사업에만 집중할 수 있는 환경을 조성할 것입니다. 향후 회사 구조 개편에 관한 계획이 확정될 경우 지체 없이 주주들과 잠재적 투자자에게 공시할 예정입니다.
2. 합병 상대방 회사의 개요
가. 회사의 개황 1) 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 '주식회사 모다이노칩'이라고 표기합니다. 또한 영문으로는 'Moda-InnoChips Co., Ltd.'라고 표기합니다. 약식으로 표기할 경우에는 '(주)모다이노칩'으로 표기 합니다. (2016년 5월 26일 임시주주총회에서 '주식회사 이노칩테크놀로지'에서 '주식회사 모다이노칩'으로 사명 변경되었습니다.)
2) 설립일자
ㆍ회사의 설립일 : 2000년 04월 24일3) 주요사업의 내용당사는 세라믹 소재를 기반으로 한 전자기기 부품의 제조와 판매를 주사업으로 하는 전자 부문과 백화점 수준의 서비스를 제공하는 도심외곽형 아울렛을 주사업으로 하고 있는 유통 부문으로 나뉘어 목적사업을 영위하고 있습니다. 유통 부문은 2016년 7월 1일자 흡수합병으로 인해 목적사업이 추가 되었습니다. 전자 부문은 전자기기에 적용되어 정전기(ESD) 및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품) 및 전자기기 IC에 안정적인 전력을 공급하는 역할을 수행하는 고전류 메탈 파워인덕터를 제조/판매하고 있습니다. 또한, 유통 부문은 백화점형 할인점 등을 운영하여 의류 브랜드의 이월상품 및 기획상품등을 상시 할인된 가격으로 판매하고 있으며, 의류뿐만 아니라 식품과 생활용품등의 상품구성과 문화센터 등 편의시설을 운영함으로써 소비자들에게 원스톱 쇼핑을 제공하는 백화점형 할인점이라고 할 수 있습니다.
나. 임직원 현황 1) 임원 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 성명 | 성별 | 출생년월 | 직위 | 등기임원여부 | 상근여부 | 담당업무 | 주요경력 | 소유주식수 | 최대주주와의관계 | 재직기간 | 임기만료일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 의결권있는 주식 | 의결권없는 주식 | |||||||||||
| 정태형 | 남 | 1961.06 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 경영 | 청주세광고(주)아라리오 본부장 | - | - | 없음 | 14년 | 2027.03.28 |
| 강중근 | 남 | 1965.01 | 대표이사 | 사내이사 | 상근 | 경영 | 한양대학교LG전자(주) | 352,000 | - | 없음 | 20년 | 2028.03.26 |
| 최용석 | 남 | 1962.11 | 사내이사 | 사내이사 | 상근 | 지원 | 로젠(주)대표이사 | - | - | 없음 | 4개월 | 2029.03.26 |
| 손문국 | 남 | 1963.10 | 독립이사 | 독립이사 | 비상근 | 지원 | (주)신세계인터내셔널 경영고문 | - | - | 없음 | 4개월 | 2029.03.26 |
| 이태영 | 남 | 1962.02 | 감사 | 감사 | 상근 | 감사 | 아이파트너즈(주)상무 | - | - | 없음 | 4년 | 2026.03.26 |
2) 직원 등 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 직원 | 소속 외근로자 | 비고 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 사업부문 | 성별 | 직 원 수 | 평 균근속연수 | 연간급여총 액 | 1인평균급여액 | 남 | 여 | 계 | |||||
| 기간의 정함이없는 근로자 | 기간제근로자 | 합 계 | |||||||||||
| 전체 | (단시간근로자) | 전체 | (단시간근로자) | ||||||||||
| 전자 | 남 | 111 | - | 1 | - | 118 | 6.5 | 2,962 | 25 | - | - | - | - |
| 전자 | 여 | 39 | - | 1 | - | 40 | 7.5 | 766 | 19 | - | |||
| 유통 | 남 | 107 | - | 2 | - | 109 | 6.2 | 2,393 | 22 | - | |||
| 유통 | 여 | 78 | - | 33 | - | 111 | 3.7 | 1,392 | 13 | - | |||
| 합 계 | 335 | - | 37 | - | 372 | 6.0 | 7,513 | 20 | - | ||||
3). 미등기임원 보수 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 인원수 | 연간급여 총액 | 1인평균 급여액 | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 미등기임원 | 9 | 391 | 43 | - |
다. 주요주주 현황1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 관 계 | 주식의종류 | 소유주식수 및 지분율 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기 초 | 기 말 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||||
| (주)대명화학 | 최대주주 | 보통주 | 59,992,962 | 75.3 | 59,992,962 | 75.3 | - |
| 강중근 | 대표이사 | 보통주 | 352,000 | 0.4 | 352,000 | 0.4 | - |
| 계 | 보통주 | 60,344,962 | 75.7 | 60,344,962 | 75.7 | - | |
| 기타 | - | - | - | - | - | ||
2) 주식의 분포 가) 주식 소유 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 구분 | 주주명 | 소유주식수 | 지분율(%) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 5% 이상 주주 | (주)대명화학 | 59,992,962 | 75.3 | 최대주주 |
| 멀티솔루션엠디아이(주) | 8,000,000 | 10.0 | - | |
| 우리사주조합 | 1,494 | 0.01 | - | |
나) 소액주주 현황
| (기준일 : | 2025년 12월 31일 | ) | (단위 : 주) |
| 구 분 | 주주 | 소유주식 | 비 고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 소액주주수 | 전체주주수 | 비율(%) | 소액주식수 | 총발행주식수 | 비율(%) | ||
| 소액주주 | 5,183 | 5,190 | 99.86 | 10,211,086 | 79,721,622 | 12.80 | - |
라. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부1) 최근 3년간 요약연결재무정보 (단위 : 백만원)
| 구 분 | 제27기 반기 | 제26기 | 제25기 |
| (2026년) | (2025년) | (2024년) | |
| [유동자산] | 178,848 | 176,011 | 218,641 |
| 현금및현금성자산 | 24,933 | 22,525 | 47,146 |
| 기타수취채권 | 7,274 | 12,460 | 5,960 |
| 기타유동금융자산 | 3,500 | 2,000 | 24,000 |
| 기타유동자산 | 5,721 | 7,169 | 4,336 |
| 매출채권 | 40,231 | 28,043 | 41,121 |
| 재고자산 | 97,189 | 103,727 | 95,982 |
| 당기법인세자산 | 0 | 87 | 96 |
| [비유동자산] | 818,281 | 775,967 | 749,423 |
| 기타장기수취채권 | 78,584 | 54,243 | 42,315 |
| 기타비유동금융자산 | 230 | 230 | 229 |
| 유형자산 | 510,569 | 505,652 | 515,321 |
| 무형자산 | 3,570 | 5,796 | 8,456 |
| 투자부동산 | 131,745 | 110,973 | 76,951 |
| 기타비유동자산 | 2,213 | 1,967 | 1,844 |
| 사용권자산 | 89,800 | 94,919 | 102,156 |
| 이연법인세자산 | 1,207 | 1,313 | 2,151 |
| 확정급여자산 | 363 | 874 | - |
| 자산총계 | 997,129 | 951,978 | 968,064 |
| [유동부채] | 447,726 | 453,105 | 432,074 |
| [비유동부채] | 176,445 | 125,338 | 154,431 |
| 부채총계 | 624,171 | 578,443 | 586,505 |
| [지배기업 소유지분] | 355,169 | 354,888 | 361,182 |
| 자본금 | 39,861 | 39,861 | 39,861 |
| 주식발행초과금 | 199,281 | 199,281 | 199,281 |
| 기타포괄손익누계액 | 1,830 | (2,412) | (1,787) |
| 기타자본항목 | (97,936) | (101,455) | (99,411) |
| 이익잉여금 | 212,132 | 219,613 | 223,239 |
| [비지배주주지분] | 17,789 | 18,646 | 20,376 |
| 자본총계 | 372,958 | 373,534 | 381,559 |
| 매출액 | 181,241 | 358,077 | 388,939 |
| 영업이익 | 9,453 | 27,868 | 38,613 |
| 법인세비용차감전순이익 | (2,204) | (51) | 18,189 |
| 당기순이익 | (2,294) | (6,231) | 12,697 |
| 지배기업 소유주지분 | (3,078) | (4,642) | 12,305 |
| 비지배지분 | 784 | (1,589) | 392 |
| 당기총포괄이익 | (1,672) | (5,939) | 13,016 |
| 지배기업 소유주지분 | (2,456) | (4,251) | 12,555 |
| 비지배지분 | 784 | (1,688) | 461 |
| 기본주당이익(원) | (39) | (59) | 154 |
| 연결에 포함된 회사수 | 13 | 12 | 13 |
2) 최근 3년간 요약별도재무정보
(단위 : 백만원)
| 구 분 | 제27기 반기 | 제26기 | 제25기 |
| (2026년) | (2025년) | (2024년) | |
| [유동자산] | 83,170 | 56,114 | 91,128 |
| 현금및현금성자산 | 9,206 | 5,760 | 15,838 |
| 기타수취채권 | 8,191 | 7,351 | 9,946 |
| 기타유동금융자산 | 2,000 | 2,000 | 24,000 |
| 기타유동자산 | 1,585 | 308 | 589 |
| 당기법인세자산 | 279 | - | - |
| 매출채권 | 26,269 | 17,230 | 20,256 |
| 재고자산 | 35,640 | 23,465 | 20,499 |
| [비유동자산] | 820,758 | 784,898 | 756,791 |
| 기타장기수취채권 | 121,363 | 91,901 | 70,176 |
| 기타비유동금융자산 | 228 | 1 | 1 |
| 종속기업투자자산 | 46,692 | 51,460 | 59,289 |
| 유형자산 | 419,139 | 419,495 | 431,528 |
| 무형자산 | 686 | 700 | 830 |
| 투자부동산 | 134,616 | 117,733 | 83,815 |
| 기타비유동자산 | 68 | 73 | 384 |
| 사용권자산 | 97,603 | 102,209 | 110,769 |
| 확정급여자산 | 363 | 1,326 | - |
| 자산총계 | 903,928 | 841,012 | 847,919 |
| [유동부채] | 360,241 | 353,299 | 340,089 |
| [비유동부채] | 178,040 | 121,993 | 137,280 |
| 부채총계 | 538,281 | 475,292 | 477,369 |
| [자본금] | 39,861 | 39,861 | 39,861 |
| [주식발행초과금] | 199,281 | 199,281 | 199,281 |
| [기타포괄손익누계액] | 1,830 | (2,412) | (1,787) |
| [기타자본항목] | (92,152) | (94,021) | (91,982) |
| [이익잉여금] | 216,827 | 223,011 | 225,177 |
| 자본총계 | 365,647 | 365,720 | 370,550 |
| 종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법 | 지분법 | 지분법 | 지분법 |
| 매출액 | 78,384 | 148,004 | 159,936 |
| 영업이익 | 8,275 | 18,899 | 29,993 |
| 법인세비용차감전순이익 | (2,264) | 519 | 20,103 |
| 당기순이익 | (1,820) | (3,182) | 15,668 |
| 총포괄손익 | (1,198) | (2,802) | 15,761 |
| 기본주당이익(원) | (23) | (40) | 197 |
3) 재무제표에 관한 외부감사 여부
| 사업연도 | 구분 | 감사인 | 감사의견 | 의견변형사유 | 계속기업 관련중요한 불확실성 | 강조사항 | 핵심감사사항 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 제27기(당반기) | 감사보고서 | 신한회계법인 | - | - | - | - | - |
| 연결감사보고서 | 신한회계법인 | - | - | - | - | - | |
| 제26기(전기) | 감사보고서 | 신한회계법인 | 적정의견 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | -특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토 |
| 연결감사보고서 | 신한회계법인 | 적정의견 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | -특수관계자거래-영업권손상 | |
| 제25기(전전기) | 감사보고서 | 신한회계법인 | 적정의견 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | -특수관계자거래-종속기업투자의 손상검토 |
| 연결감사보고서 | 신한회계법인 | 적정의견 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | 해당사항없음 | -특수관계자거래-영업권손상 |
3. 합병의 형태 가. 합병 방법본 합병은 로젠(주)가 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 건이며, 합병존속회사인 로젠(주)는 존속하고, 합병소멸회사인 (주)모다이노칩은 소멸합니다. 로젠(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 (주)모다이노칩의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다.다만 금번 합병의 경우 (주)모다이노칩의 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.
나. 간이합병 또는 소규모합병 여부
본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.
| [상 법] |
| 제527조의2 (간이합병) ① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병) ① 합병후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다. |
다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획 합병 후 존속하는 회사인 로젠(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병 후 존속회사인 로젠(주)와 소멸회사인 (주)모다이노칩은 각각 합병을 하기 위해 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.금번 합병의 경우 (주)모다이노칩의 자기주식(주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 취득하거나 보유하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다.
4. 진행경과 및 일정
가. 진행경과
| 일자 | 내용 |
|---|---|
| 2026년 03월 09일 | - 합병계약 체결에 관한 이사회 결의- 합병계약 체결- 주요사항보고서(회사합병결정) 제출 |
| 2026년 04월 09일 | - 증권신고서(합병) 제출 |
| 2026년 07월 14일 | - 증권신고서(합병) 정정 |
나. 주요일정
| 구 분 | 로젠(주)(합병존속회사) | (주)모다이노칩(합병소멸회사) | |
|---|---|---|---|
| 이사회 결의일 | 2026년 03월 09일 | 2026년 03월 09일 | |
| 합병계약일 | 2026년 03월 09일 | 2026년 03월 09일 | |
| 주주명부 확정 기준일 | 2026년 08월 14일 | 2026년 08월 14일 | |
| 주주명부 폐쇄기간 | 시작일 | - | - |
| 종료일 | - | - | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2026년 10월 02일 | 2026년 10월 02일 | |
| 합병반대의사 통지 접수기간 | 시작일 | 2026년 09월 17일 | 2026년 09월 17일 |
| 종료일 | 2026년 10월 16일 | 2026년 10월 16일 | |
| 합병계약 승인을 위한 주주총회일 | 2026년 10월 19일 | 2026년 10월 19일 | |
| 주식매수청구권 행사 기간 | 시작일 | 2026년 10월 19일 | 2026년 10월 19일 |
| 종료일 | 2026년 11월 09일 | 2026년 11월 09일 | |
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2026년 10월 19일 | 2026년 10월 19일 |
| 종료일 | 2026년 11월 30일 | 2026년 11월 30일 | |
| 합병신주 배정 기준일 | 2026년 11월 30일 | ||
| 합병기일 | 2026년 12월 01일 | ||
| 합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일합병등기 예정일(해산등기 예정일)합병신주상장 예정일 | - 2026년 12월 01일2026년 12월 21일 | - 2026년 12월 01일- | |
| 주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 2019년 09월 16일「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일에 효력이 발생하게 됩니다.-「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다. |
다. 증권신고서 제출여부
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 증권신고서 제출대상 여부 | 예 |
| 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 해당사항 없음 |
5. 합병의 성사 조건 가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다
| 제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. ① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 ② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 ③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것 ④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것 ⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것 ⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것 ⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것 제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다. 1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우 2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여 3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여 ② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제15조 (일부 무효) 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다. |
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
II. 합병 가액 및 그 산출근거
1. 합병의 합병가액ㆍ비율합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 구분 | 합병법인(로젠(주)) | 피합병법인((주) 모다이노칩) |
|---|---|---|
| 기준주가 | 2,047 | 1,997 |
| - 할인 또는 할증률 | - | - |
| 자산가치ㆍ수익가치 평균 | - | - |
| - 자산가치 | - | - |
| - 수익가치 | - | - |
| 상대가치 | - | - |
| 합병가액(1주당) | 2,047 | 1,997 |
| 합병비율 | 1 | 0.9755740 |
| 주1) 합병회사인 로젠(주)와 피합병회사인 (주)모다이노칩은 보통주가 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다. |
| 주2) 합병 신주배정기준일(2026년 6월 30일) 기준 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여 로젠 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병존속회사 로젠 주식회사의 보통주식(액면금액 500원) 0.9755740주를 교부합니다. |
2. 산출근거본 합병의 당사회사인 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩은 각각 코스닥시장에상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.※ 관련 법규
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. <개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9., 2024. 11. 26.> 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 |
가. 로젠 주식회사 기명식 보통주 합병가액코스닥시장 상장법인인 로젠 주식회사의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 03월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 03월 09일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 03월 06일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
| [로젠 주식회사의 합병가액 산정(기산일: 2026년 03월 06일)] |
| 구분 | 기간 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 최근 1개월 가중산술평균종가(A) | 2026년 02월 09일 ~ 2026년 03월 06일 | 2,216 |
| 최근 1주일 가중산술평균종가(B) | 2026년 03월 03일 ~ 2026년 03월 06일 | 1,949 |
| 최근일 종가(C) | 2026년 03월 06일 | 1,977 |
| 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] | - | 2,047 |
| 합병가액(할인 또는 할증 없음) | - | 2,047 |
기준주가 산정을 위해 2026년 03월 06일을 기산일로 하여 소급한 로젠 주식회사의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| 일자 | 종 가(원) | 거래량(주) | 종 가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2026/03/06 | 1,977 | 83,712 | 165,498,624 |
| 2026/03/05 | 1,992 | 163,710 | 326,110,320 |
| 2026/03/04 | 1,887 | 432,437 | 816,008,619 |
| 2026/03/03 | 2,020 | 243,336 | 491,538,720 |
| 2026/02/27 | 2,100 | 234,309 | 492,048,900 |
| 2026/02/26 | 2,180 | 206,841 | 450,913,380 |
| 2026/02/25 | 2,215 | 182,778 | 404,853,270 |
| 2026/02/24 | 2,255 | 113,544 | 256,041,720 |
| 2026/02/23 | 2,260 | 109,931 | 248,444,060 |
| 2026/02/20 | 2,270 | 154,269 | 350,190,630 |
| 2026/02/19 | 2,260 | 233,116 | 526,842,160 |
| 2026/02/13 | 2,270 | 283,500 | 643,545,000 |
| 2026/02/12 | 2,215 | 489,968 | 1,085,279,120 |
| 2026/02/11 | 2,285 | 1,420,062 | 3,244,841,670 |
| 2026/02/10 | 2,255 | 3,787,516 | 8,540,848,580 |
| 2026/02/09 | 2,065 | 33,915 | 70,034,475 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원) | 2,216 | ||
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원) | 1,949 | ||
| C. 최근일 종가(원) | 1,977 | ||
| 출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr) |
나. 주식회사 모다이노칩 기명식 보통주 합병가액 코스닥시장 상장법인인 주식회사 모다이노칩의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 03월 09일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 03월 09일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 03월 06일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
| [주식회사 모다이노칩의 합병가액 산정(기산일: 2026년 03월 06일)] |
| 구분 | 기간 | 금액(원) |
|---|---|---|
| 최근 1개월 가중산술평균종가(A) | 2026년 02월 09일 ~ 2026년 03월 06일 | 2,057 |
| 최근 1주일 가중산술평균종가(B) | 2026년 03월 03일 ~ 2026년 03월 06일 | 1,908 |
| 최근일 종가(C) | 2026년 03월 06일 | 2,025 |
| 산술평균가액[D=(A+B+C)/3] | - | 1,997 |
| 합병가액(할인 또는 할증 없음) | - | 1,997 |
기준주가 산정을 위해 2026년 03월 06일을 기산일로 하여 소급한 주식회사 모다이노칩 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.
| 일자 | 종 가(원) | 거래량(주) | 종 가×거래량 |
|---|---|---|---|
| 2026/03/06 | 2,025 | 11,610 | 23,510,250 |
| 2026/03/05 | 1,976 | 13,227 | 26,136,552 |
| 2026/03/04 | 1,810 | 36,214 | 65,547,340 |
| 2026/03/03 | 1,970 | 20,815 | 41,005,550 |
| 2026/02/27 | 2,010 | 27,467 | 55,208,670 |
| 2026/02/26 | 2,050 | 23,426 | 48,023,300 |
| 2026/02/25 | 2,095 | 33,384 | 69,939,480 |
| 2026/02/24 | 2,135 | 42,060 | 89,798,100 |
| 2026/02/23 | 2,020 | 126,637 | 255,806,740 |
| 2026/02/20 | 2,100 | 630,095 | 1,323,199,500 |
| 2026/02/19 | 2,030 | 315,236 | 639,929,080 |
| 2026/02/13 | 1,997 | 12,688 | 25,337,936 |
| 2026/02/12 | 1,951 | 7,999 | 15,606,049 |
| 2026/02/11 | 1,955 | 17,309 | 33,839,095 |
| 2026/02/10 | 1,966 | 10,081 | 19,819,246 |
| 2026/02/09 | 1,935 | 8,047 | 15,570,945 |
| A. 최근 1개월 가중산술평균종가(원) | 2,057 | ||
| B. 최근 1주일 가중산술평균종가(원) | 1,908 | ||
| C. 최근일 종가(원) | 2,025 | ||
| 출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr) |
또한, 최대주주인 합병소멸회사와 그 자회사인 합병존속회사가 동시에 코스닥에 상장되어 있는 이중 상장 구조를 유지하고 있다는 점도 소액주주 보호 측면에서 중요한 고려 요소입니다. 이중 상장 구조 하에서는 모·자회사 간 내부거래, 사업 기회의 귀속 및 자원 배분 방향에 관한 이해충돌 리스크가 구조적으로 내재하며, 어느 한 법인의 소액주주가 다른 법인에 귀속될 수 있는 이익의 배분에서 불리하게 취급될 가능성이 존재합니다. 본 합병을 통해 양사가 단일 상장법인으로 통합되면 이러한 구조적 이해충돌 리스크가 근본적으로 해소되고, 지배구조의 투명성이 제고되며 경영 의사결정의 일관성이 강화되는 효과를 기대할 수 있습니다.
이러한 자본시장 환경 변화에 대응하고 주주 권익을 실질적으로 보호하기 위하여, 본 합병은 관련 법령이 요구하는 소액주주 보호 절차를 충실히 이행하는 방식으로 추진될 예정입니다. 우선 합병비율의 공정성과 관련하여, 본건 합병은 양사 모두 주권상장법인에 해당하므로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월간 가중산술평균종가, 최근 1주일간 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균하여 산정한 기준주가를 합병가액으로 적용합니다.또한, 합병존속회사의 이사회는 본 합병이 계열사 간 합병으로서 이해충돌 가능성이 내재되어 있음을 명확히 인식하고, 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익 보호를 최우선 원칙으로 삼아 의사결정 과정을 설계하였습니다. 이를 위하여 합병존속회사는 합병 추진 초기 단계부터 독립적인 외부 전문가를 선임하여 합병 조건의 공정성에 대한 다층적 검토를 실시하였습니다. 구체적으로, 합병존속회사는 외부 회계법인의 재무실사를 통하여 합병소멸회사의 재무 현황, 우발 부채 및 잠재적 리스크를 독립적으로 검증하였으며, 외부평가기관으로 하여금 적정성 의견을 수령하였습니다. 또한, 전문 법무법인의 법률검토를 통하여 합병 절차의 적법성, 합병계약서의 내용, 주주 보호 관련 법적 요건의 충족 여부 및 제반 규제 리스크를 사전에 점검하였습니다. 합병존속회사의 이사회는 이러한 일련의 외부 전문가 검증과 독립적 평가 절차를 통하여 확인된 정보를 종합적으로 고려하여 본 합병의 조건 및 방법을 결정하였으며, 특수관계인 간 거래에 수반되는 이해충돌 가능성을 구조적으로 최소화하고 모든 주주에게 공정한 조건으로 합병이 이루어질 수 있도록 노력하였습니다.
나아가 합병에 반대하는 주주의 경우, 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5 제1항에 따라 주주총회 결의 전까지 회사에 서면으로 반대 의사를 통지하고 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 보유 주식의 매수를 청구할 수 있는 주식매수청구권이 부여됩니다. 주식매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항에 따라 이사회 결의일 이전 2개월간의 시장거래가격을 기준으로 산정한 가중산술평균가격이 적용되며, 이에도 이의가 있는 주주는 법원에 매수가격 결정을 청구할 수 있는 3단계 보호 구조가 마련되어 있습니다. 이처럼 본 합병은 합병비율 산정의 객관성 확보, 외부평가기관 및 전문가에 의한 독립적 검증, 이사회 의견서 공시를 통한 정보 비대칭 해소, 반대주주 주식매수청구권 보장이라는 다층적 소액주주 보호 구조 하에서 추진된다는 점에서, 주주가치 극대화라는 합병의 근본 목적에 충실히 부합합니다.
3. 외부평가에 관한 사항
본 합병은 코스닥시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다. 다만, 법무부는 2025년 12월 '기업 조직개편시 이사의 행위규범 가이드라인' 제정 방향을 주제로 개최한 포럼을 통해 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 상 외부평가가 법상 의무가 아닌 경우에도 자발적인 공정성 강화 조치로 주식가격 및 합병가액의 적정성에 대한 외부평가를 고려 가능하다고 언급하였습니다. 해당 가이드라인은 법적 의무 사항이 아니나, 합병존속회사는 이사의 주주 충실의무 도입에 따른 정부의 제도 개선 취지에 공감하고 선제적인 대응 차원에서 본건 합병을 진행을 위해 외부 회계법인을 선임하여 합병비율을 별도로 산출하였습니다. 이를 바탕으로, 기준시가를 통해 산출된 합병비율과 외부 회계법인의 공정성 평가를 통해 산출된 합병비율을 비교하여 적정 여부를 평가하였습니다. 가. 대현회계법인
| [평가기관 독립성 점검 결과] |
| 근거 법령 | 내용 | 충족 여부 |
|---|---|---|
| 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조 | 외부평가기관의 평가 제한 사유 (당사회사와의 이해관계, 외부감사인 선임 이력 등)에 해당하지 아니할 것 | 충족 (해당없음) |
| 「공인회계사법」 제21조 | 공인회계사의 직무 제한 사유 (당사회사 임직원 겸직, 자기 또는 친족과의 관계 등)에 해당하지 아니할 것 | 충족 (해당없음) |
| 「공인회계사법」 제33조 | 공인회계사 윤리기준 위반 사유에 해당하지 아니할 것 | 충족 (해당없음) |
본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 대현회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.
| [로젠(주) 및 (주)모다이노칩 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요] |
| 구분 | 로젠(주) | (주)모다이노칩 |
| 평가회사명 | 대현회계법인 | |
| 대표자 | 김경태 | |
| 본점소재지 | 서울특별시 광진구 능동로 7 | |
| 평가업무 수행기간 | 2026년 5월 18일 ~ 2026년 6월 15일 | |
| 외부평가 의무 여부 | 의무 아님 | |
| 대현회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile |
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 고국산 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사 |
| 원종태 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 대현회계법인 이사 |
| 김일수 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼정회계법인 (audit)(전) 대성회계법인(현) 대현회계법인 이사 |
| 황지현 | Audit, Valuation | 대현회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit)(현) 대현회계법인 매니저 |
- 대현회계법인 로젠(주) 외부전문가
로젠(주)와 (주)모다이노칩 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였습니다.
| [대현회계법인 본질가치 평가 요약] |
| (단위 : 주당 원, 배) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) |
| 본질가치 | 2,250 ~ 4,678 | 2,234 ~ 4,234 |
| 자산가치 | 7,339 | 4,662 |
| 수익가치 | (1,142)~ 2,903 | 615 ~ 3,949 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.9755740 | |
| 적정성 검토 결론 | 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.9755740)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.9050876 ~ 0.9928889) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨 | |
로젠(주)와 (주)모다이노칩이 대현회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.
1) 본질가치 검토결과 요약합병당사회사의 본질가치 검토결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) | ||
|---|---|---|---|---|
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치(주1) | 2,250 | 4,678 | 2,234 | 4,234 |
| - 자산가치 | 7,339 | 4,662 | ||
| - 수익가치 | (1,142) | 2,903 | 615 | 3,949 |
| 나. 본질가치에 따른 합병비율 | 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 | |||
(Source : 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
2) 합병 당사회사의 자산가치 산정
2.1) 합병회사의 자산가치 산정합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 과목 | 금액 |
|---|---|
| A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) | 398,082,466,859 |
| B. 조정항목(a-b) | 14,057,140,674 |
| a. 가산항목 | 16,105,819,830 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 485,330,913 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주3) | 15,620,488,917 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증 가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | (2,048,679,156) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | (2,048,679,156) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(A +B) | 412,139,607,533 |
| D. 발행주식총수(주4) | 56,156,301 |
| E. 1주당 자산가치 (C÷D) | 7,339 |
(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠 주식회사 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 89,393,044,621 | |
| 현금및현금성자산 | 28,289,165,005 | |
| 단기금융상품 | 2,520,640,000 | |
| 매출채권 | 31,470,278,473 | |
| 기타유동금융자산 | 23,249,244,945 | |
| 재고자산 | 3,431,493,921 | |
| 기타유동자산 | 432,222,277 | |
| 비유동자산 | 882,375,347,522 | |
| 장기금융상품 | 3,500,000 | |
| 기타비유동금융자산 | 12,974,671,287 | |
| 유형자산 | 202,921,152,766 | |
| 투자부동산 | 320,309,116,540 | |
| 무형자산 | 308,266,290,057 | |
| 종속기업투자 | 35,361,253,908 | |
| 관계기업투자 | 2,187,964,116 | |
| 순확정급여자산 | 351,398,848 | |
| 자산총계 | 971,768,392,143 | |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 194,186,141,727 | |
| 매입채무 | 59,336,323,675 | |
| 차입금 | 98,000,000,000 | |
| 리스부채 | 16,798,934,784 | |
| 기타유동금융부채 | 9,512,261,850 | |
| 당기법인세부채 | 1,763,674,229 | |
| 기타유동부채 | 8,774,947,189 | |
| 비유동부채 | 379,499,783,557 | |
| 장기차입금 | 253,248,467,370 | |
| 장기리스부채 | 49,135,581,672 | |
| 기타비유동금융부채 | 18,465,928,130 | |
| 순확정급여부채 | - | |
| 이연법인세부채 | 58,649,806,385 | |
| 부채총계 | 573,685,925,284 | |
| 자본 | ||
| 자본금 | 30,360,232,000 | |
| 자본잉여금 | 22,177,692,993 | |
| 이익잉여금 | 286,384,924,774 | |
| 기타포괄손익누계액 | 74,563,075,368 | |
| 기타자본구성요소 | (15,403,458,276) | |
| 자본총계 | 398,082,466,859 | |
| 부채 및 자본총계 | 971,768,392,143 | |
(Source: 회사제시자료 및 사업보고서) 2.2) 피합병회사의 자산가치 산정피합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 피합병회사의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 과목 | 금액 |
|---|---|
| A. 최근 사업연도말 자본총계(주1) | 365,720,448,217 |
| B. 조정항목(a-b) | 5,965,210,672 |
| a. 가산항목 | 7,073,153,100 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주2) | 4,592,653,976 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주3) | 2,480,499,124 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증 가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | (1,107,942,428) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주2) | (1,107,942,428) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액(주3) | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(A +B) | 371,685,658,889 |
| D. 발행주식총수 | 79,721,622 |
| E. 1주당 자산가치 (C÷D) | 4,662 |
(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표상 금액을 적용하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 주식회사 모다이노칩 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 56,114,516,820 | |
| 1. 현금및현금성자산 | 5,760,228,883 | |
| 2. 매출채권 | 17,230,080,636 | |
| 3. 기타유동금융자산 | 2,000,000,000 | |
| 4. 기타수취채권 | 7,350,890,965 | |
| 5. 기타유동자산 | 307,777,317 | |
| 6. 재고자산 | 23,465,539,019 | |
| Ⅱ. 비유동자산 | 784,898,044,315 | |
| 1. 종속기업투자주식 | 51,460,199,020 | |
| 2. 기타비유동금융자산 | 1,100,000 | |
| 3. 기타장기수취채권 | 91,900,967,544 | |
| 4. 유형자산 | 419,494,759,215 | |
| 5. 투자부동산 | 117,733,302,613 | |
| 6. 무형자산 | 700,077,161 | |
| 7. 기타비유동자산 | 73,165,227 | |
| 8. 사용권자산 | 102,208,732,151 | |
| 9. 순확정급여자산 | 1,325,741,384 | |
| 자산총계 | 841,012,561,135 | |
| 부채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 353,298,561,214 | |
| 1. 단기차입금 | 280,963,622,192 | |
| 2. 매입채무 | 45,541,323,969 | |
| 3. 기타유동부채 | 6,129,254,228 | |
| 4. 기타지급채무 | 19,690,347,894 | |
| 5. 당기법인세부채 | 974,012,931 | |
| Ⅱ. 비유동부채 | 121,993,551,704 | |
| 1. 장기차입금 | 30,714,160,000 | |
| 2. 비유동파생상품부채 | 330,880,000 | |
| 3. 기타비유동지급채무 | 84,247,061,339 | |
| 4. 순확정급여채무 | - | |
| 5. 이연법인세부채 | 6,668,450,365 | |
| 6. 기타충당부채 | 33,000,000 | |
| 부채총계 | 475,292,112,918 | |
| 자본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 39,860,811,000 | |
| Ⅱ. 주식발행초과금 | 199,281,222,605 | |
| Ⅲ. 기타포괄손익누계액 | (2,412,007,976) | |
| Ⅳ. 기타자본항목 | (94,020,996,294) | |
| Ⅴ. 이익잉여금 | 223,011,418,882 | |
| 자본총계 | 365,720,448,217 | |
| 부채및자본총계 | 841,012,561,135 | |
(Source: 회사제시자료 및 사업보고서)
3) 합병 당사회사의 수익가치 산정3.1) 합병회사의 수익가치 산정
합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치 | 131,500 |
| B. 영구현금흐름의 현재가치 | 229,536 |
| C. 영업가치(A+B) | 361,036 |
| D. 비영업자산의 가치 | 64,253 |
| E. 기업가치(C+D) | 425,289 |
| F. 이자부부채의 가치 | 417,183 |
| G. 자기자본의 가치(E-F) | 8,106 |
| - 최대치 | 163,028 |
| - 최소치 | (64,158) |
| H. 발행주식수 | 56,156,301 |
| I. 주당수익가치(G/H) (원) | 144 |
| - 최대치 | 2,903 |
| - 최소치 | (1,142) |
(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
3.1.1) 평가방법의 개요
합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "Capex")을 차감하여 잉여현금흐름(FreeCash Flow)을 산출한후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 회사의 주식가치를 산정합니다.
3.1.2) 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 평가에 이용한 재무제표본 평가시 적용한 2023~2025년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라작성되어 외부감사인에게 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(4) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.
(5) 주요 거시경제지표, 법인세율
(가) 거시경제지표
2026년부터 2030년까지의 GDP성장률, 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 EIU의 예측치를 적용하였습니다.
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
|---|---|---|---|---|---|
| GDP성장률 | 2.44% | 1.86% | 1.95% | 2.20% | 1.98% |
| 소비자물가상승률 | 1.90% | 1.95% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 명목임금상승률 | 2.50% | 2.80% | 3.00% | 2.80% | 2.50% |
(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일하며 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.
| 과세표준 | 세율(지방소득세 포함) |
|---|---|
| 과세표준 2억원 이하 | 11.0% |
| 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 | 22.0% |
| 과세표준 200억원 초과 3,000억 이하 | 24.2% |
3.1.3) 수익가치의 추정내역합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원, 주, 원/주) |
| 구분 | 실적(주1) | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출 | 753,518 | 767,318 | 759,825 | 771,016 | 782,424 | 794,019 | 805,792 | 817,745 |
| 매출원가 | 695,525 | 709,497 | 707,604 | 716,710 | 727,083 | 739,717 | 749,340 | 758,621 |
| 매출총이익 | 57,993 | 57,821 | 52,220 | 54,307 | 55,341 | 54,302 | 56,452 | 59,124 |
| 판매비와관리비 | 28,857 | 29,825 | 32,582 | 35,885 | 36,955 | 37,743 | 38,790 | 38,480 |
| 세전영업이익(EBIT) | 29,136 | 27,996 | 19,639 | 18,422 | 18,386 | 16,559 | 17,662 | 20,644 |
| 법인세비용 | 4,458 | 4,449 | 4,007 | 4,274 | 4,996 | |||
| 세후영업이익 | 13,964 | 13,936 | 12,552 | 13,388 | 15,648 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 35,324 | 35,653 | 37,698 | 36,837 | 33,761 | |||
| (-) 순운전자본변동 | 2,154 | 473 | 657 | 397 | 362 | |||
| (-) 자본적지출 | (26,110) | (22,349) | (21,144) | (17,896) | (14,491) | |||
| 잉여현금흐름 | 25,331 | 27,713 | 29,763 | 32,726 | 35,280 | |||
| 할인기간(주2) | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9741 | 0.9244 | 0.8771 | 0.8323 | 0.7898 | |||
| 현재가치 | 24,676 | 25,617 | 26,106 | 27,238 | 27,864 | |||
| 추정기간 현금흐름의 현재가치(A) | 131,500 | |||||||
| 영구 현금흐름의 현재가치(B)(주3) | 229,536 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 361,036 | |||||||
| 비영업자산의 가치(D)(주4) | 64,253 | |||||||
| 기업가치(E=C+D) | 425,289 | |||||||
| 이자부부채가치(F)(주5) | 417,183 | |||||||
| 수익가치(G=E-F) | 8,106 | |||||||
| 발행주식수 | 56,156,301 | |||||||
| 주당수익가치(주6) | 144 | |||||||
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 합병회사는 2025년 12월 1일을 합병기일로 하여 코웰패션(주)의 완전자회사였던 로젠(주)를 흡수합병하면서 사명을 로젠(주)로 변경하였습니다. 과거 실적은 각 회사의 실적을 각각 합산하여 표시하였습니다.(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 영구현금흐름 구간의 영업이익 | 20,644 |
| B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용 | 4,996 |
| C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익 | 15,648 |
| D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동 | - |
| E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름 | 15,648 |
| F. 가중평균자본비용 | 5.38% |
| G. 영구성장률 | 0.00% |
| H. 영구현금흐름(E/(F-G)) | 290,630 |
| I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.6049) | 229,536 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주4) 회사의 비영업자산 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 28,289 |
| 단기금융상품 | 2,521 |
| 단기대여금 | 19,700 |
| 관계기업투자주식 | 11,746 |
| 장기대여금 | 1,721 |
| 회원권 | 276 |
| 합계 | 64,253 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주5) 회사의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 차입금 | 351,248 |
| 리스부채 | 65,935 |
| 합계 | 417,183 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주6) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| -1.0% | 0.0% | 1.0% | ||
| 가중평균자본비용 | 4.38% | 382 | 1,355 | 2,903 |
| 5.38% | (496) | 144 | 1,077 | |
| 6.38% | (1,142) | (695) | (81) | |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
3.2) 피합병회사의 수익가치 산정
피합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치 | 130,572 |
| B. 영구현금흐름의 현재가치 | 331,947 |
| C. 영업가치(A+B) | 462,519 |
| D. 비영업자산의 가치 | 97,834 |
| E. 기업가치(C+D) | 560,352 |
| F. 이자부부채의 가치 | 419,228 |
| G. 자기자본의 가치(E-F) | 141,125 |
| - 최대치 | 314,801 |
| - 최소치 | 48,993 |
| H. 발행주식수 | 79,721,622 |
| I. 주당수익가치(G/H) (원) | 1,770 |
| - 최대치 | 3,949 |
| - 최소치 | 615 |
(Source: 회사제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
3.2.1) 평가방법의 개요
피합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
현금흐름할인모형에 의한 평가의 경우 회사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "Capex")을 차감하여 잉여현금흐름(FreeCash Flow)을 산출한후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 회사의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 회사의 주식가치를 산정합니다.
3.2.2) 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 분석기준일본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 최근 결산 사업연도말인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 분석기준일까지 이용가능한 자료를 반영하여 수행하였습니다.(2) 평가에 이용한 재무제표본 평가시 적용한 2023~2025년 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라작성되어 외부감사인에게 감사받은 별도재무제표를 이용하였습니다.(3) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로 2026년 1월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다.(4) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.
(5) 주요 거시경제지표, 법인세율
(가) 거시경제지표
2026년부터 2030년까지의 GDP성장률, 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 EIU의 예측치를 적용하였습니다.
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
|---|---|---|---|---|---|
| GDP성장률 | 2.8% | 2.4% | 3.0% | 2.8% | 2.6% |
| 소비자물가상승률 | 1.9% | 1.2% | 1.6% | 1.3% | 1.5% |
| 명목임금상승률 | 3.0% | 1.9% | 3.9% | 3.3% | 4.1% |
(나) 법인세율법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익이 과세표준과 동일하며 이에 따라 별도의 세무조정사항이 발생되지 않는 것으로 가정하고, 동 금액을 과세표준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.
| 과세표준 | 세율(지방소득세 포함) |
|---|---|
| 과세표준 2억원 이하 | 11.0% |
| 과세표준 2억원 초과 200억원 이하 | 22.0% |
| 과세표준 200억원 초과 3,000억 이하 | 24.2% |
3.2.3) 수익가치의 추정내역피합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원, 주, 원/주) |
| 구분 | 실적 | 추정(주1) | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출 | 152,239 | 159,936 | 148,004 | 170,720 | 183,823 | 189,017 | 194,498 | 200,007 |
| 매출원가 | 46,527 | 47,094 | 49,496 | 54,495 | 57,245 | 58,612 | 60,170 | 61,633 |
| 매출총이익 | 105,712 | 112,842 | 98,509 | 116,225 | 126,579 | 130,405 | 134,328 | 138,374 |
| 판매비와관리비 | 84,538 | 82,849 | 79,610 | 87,406 | 93,845 | 96,047 | 98,453 | 101,055 |
| 세전영업이익(EBIT) | 21,175 | 29,993 | 18,899 | 28,819 | 32,733 | 34,358 | 35,875 | 37,319 |
| 법인세비용 | 6,974 | 7,921 | 8,315 | 8,682 | 9,031 | |||
| 세후영업이익 | 21,845 | 24,812 | 26,044 | 27,193 | 28,288 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 18,231 | 18,924 | 18,818 | 18,949 | 19,226 | |||
| (-) 순운전자본변동 | 1,915 | 428 | (76) | (135) | (68) | |||
| (-) 자본적지출 | (15,186) | (14,929) | (14,316) | (13,645) | (13,178) | |||
| 잉여현금흐름 | 26,805 | 29,234 | 30,469 | 32,363 | 34,268 | |||
| 할인기간(주2) | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9693 | 0.9107 | 0.8556 | 0.8039 | 0.7553 | |||
| 현재가치 | 25,982 | 26,623 | 26,069 | 26,016 | 25,881 | |||
| 추정기간 현금흐름의 현재가치(A) | 130,572 | |||||||
| 영구 현금흐름의 현재가치(B)(주3) | 331,947 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 462,519 | |||||||
| 비영업자산의 가치(D)(주1,4) | 97,834 | |||||||
| 기업가치(E=C+D) | 560,352 | |||||||
| 이자부부채가치(F)(주1,5) | 419,228 | |||||||
| 수익가치(G=E-F) | 141,125 | |||||||
| 발행주식수 | 79,721,622 | |||||||
| 주당수익가치(주6) | 1,770 | |||||||
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)(주1) 피합병회사는 2026년 4월 29일자로 완전자회사였던 (주)케이브랜즈를 합병하였습니다. 추정현금흐름 산정에는 합병이후 (주)케이브랜즈의 추정현금흐름이 포함되어 있으며, 합병으로 승계한 비영업자산과 이자부부채도 수익가치 계산에 포함하였습니다.(주2) 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다.(주3) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 영구현금흐름 구간의 영업이익 | 37,319 |
| B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용 | 9,031 |
| C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익 | 28,288 |
| D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동 | - |
| E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름 | 28,288 |
| F. 가중평균자본비용 | 6.44% |
| G. 영구성장률 | 0.00% |
| H. 영구현금흐름(E/(F-G)) | 439,511 |
| I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.6049) | 331,947 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주4) 회사의 비영업자산 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 6,217 | 피합병회사 456백만원 포함 |
| 단기금융상품 | 2,000 | |
| 종속기업(투자)주식 | 31,954 | 피합병회사 227백만원 포함 |
| 장기대여금 | 57,663 | |
| 합계 | 97,834 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주5) 회사의 이자부부채 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 차입금 | 328,717 | 피합병회사 17,040백만원 포함 |
| 리스부채 | 90,511 | 피합병회사 577백만원 포함 |
| 합계 | 419,228 |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
(주6) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 영구성장률 | |||
|---|---|---|---|---|
| -1.0% | 0.0% | 1.0% | ||
| 가중평균자본비용 | 5.44% | 1,990 | 2,789 | 3,949 |
| 6.44% | 1,210 | 1,770 | 2,536 | |
| 7.44% | 615 | 1,024 | 1,561 | |
(Source: 회사 제시자료 및 대현회계법인 Analysis)
4) 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견
대현회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.
| [대현회계법인 검토의견서 주요 내용] |
| 평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함. 합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : 로젠(주) 주당 2,047원, (주)모다이노칩 주당 1,977원 → 합병비율 1 : 0.9755740이사회결의일(2026.03.09) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균 - 본질가치 평가법 : 로젠(주) 본질가치 2,250원 ~ 4,678원 (자산가치 7,339원, 수익가치(1,142)~2,903원) (주)모다이노칩 본질가치 2,234원 ~ 4,234원 (자산가치 4,662원, 수익가치 615~ 3,949원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9755740) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨. |
나. 지인회계법인
| [평가기관 독립성 점검 결과] |
평가기관의 독립성 : 지인회계법인은 로젠 주식회사 및 주식회사 모다이노칩과「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다. 본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 지인회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.
| [로젠(주) 및 (주)모다이노칩 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요] |
| 구분 | 로젠(주) | (주)모다이노칩 |
| 평가회사명 | 지인회계법인 | |
| 대표자 | 송재철 | |
| 본점소재지 | 서울시 강남구 테헤란로 103길 6 | |
| 평가업무 수행기간 | 2026.07.27 ~ 2026.08.19 | |
| 외부평가 의무 여부 | 의무 아님 | |
| 지인회계법인(재무전문가) : 주요 투입 인력 Profile |
| 성 명 | 전문 영역 | 주된 직업 | 주요 경력 |
|---|---|---|---|
| 장용걸 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 지인회계법인 이사 |
| 김용석 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 삼일회계법인 (audit, deal)(현) 지인회계법인 이사 |
| 김영완 | Audit, Valuation | 지인회계법인 공인회계사 (KICPA) | (전) 한영회계법인 (audit)(현) 지인회계법인 이사 |
- 지인회계법인 (주)모다이노칩 외부전문가
로젠(주)와 (주)모다이노칩 외부 회계법인을 통해 합병비율을 산출한 방법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조, 제5조 및 제6조에 따라 상장사와 비상장사간 합병 시 비상장사에 적용되는 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 가중산술평균한 '본질가치 평가법'입니다. 본질가치 평가 시 사용되는 자산가치는 기업이 보유하고 있는 순자산(총자산-총부채)의 가치에 의해 기업을 평가하며, 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 순자산에 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액과 재무상태표에 계상된 금액과의 차이 조정, 자기주식 가산 등의 조정이 반영되었습니다. 또한 본질가치 평가 시 사용되는 수익가치는 기업의 미래 수익 창출 능력으로 산정되며 로젠(주)와 (주)모다이노칩을 평가할 때에는 미래에 발생할 현금흐름을 현재가치로 할인하여 기업가치를 평가하는 현금흐름할인법(DCF)이 사용되었습니다. 이와 같이 산출된 자산가치와 수익가치에 각각 1과 1.5의 가중치를 부여하여 본질가치를 산출하고, 이를 기초로 합병비율의 적정 범위를 도출하였습니다.
| [지인회계법인 본질가치 평가 요약] |
| (단위 : 주당 원, 배) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) |
| 본질가치 | 2,259 ~ 4,635 | 2,239 ~ 4,326 |
| 자산가치 | 7,339 | 4,662 |
| 수익가치 | (1,127)~ 2,832 | 623 ~ 4,102 |
| 합병비율(본질가치) | 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 | |
| 합병비율(자본시장법 준용) | 1 : 0.9755740 | |
| 적정성 검토 결론 | 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(0.9755740)이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 범위(0.9333333 ~ 0.9911465) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨 | |
로젠(주)와 (주)모다이노칩이 지인회계법인을 통해 산출한 합병비율의 적정범위에 대한 구체적 근거는 아래와 같습니다.
1) 본질가치 검토결과 요약합병당사회사의 본질가치 검토결과는 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠(주)(합병회사) | (주)모다이노칩(피합병회사) | ||
|---|---|---|---|---|
| 최소치 | 최대치 | 최소치 | 최대치 | |
| 가. 본질가치(주1) | 2,259 | 4,635 | 2,239 | 4,326 |
| - 자산가치 | 7,339 | 4,662 | ||
| - 수익가치 | (1,127) | 2,832 | 623 | 4,102 |
| 나. 본질가치에 따른 합병비율 | 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 | |||
(Source : 지인회계법인 Analysis)(주1) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
2) 합병 당사회사의 자산가치 산정
2.1) 합병회사의 자산가치 산정합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에서 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.가산항목으로는 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이금액 및 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 전환권행사, 퇴직급여채무 과소설정액 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다.
세부 산정 내역은 다음 표와 같습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 과목 | 금액 |
|---|---|
| A. 최근 사업연도말 자본총계 | 398,082,466,859 |
| B. 조정항목(a-b) | 14,057,140,674 |
| a. 가산항목 | 16,105,819,830 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주1) | 485,330,913 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2) | 15,620,488,917 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | (2,048,679,156) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주1) | (2,048,679,156) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(A +B) | 412,139,607,533 |
| D. 발행주식총수(주3) | 56,156,301 |
| E. 1주당 자산가치 (C÷D) | 7,339 |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)위 자산가치 산정에 적용된 재무상태표는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표를 기준으로 합니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠 주식회사 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| 유동자산 | 89,393,044,621 | |
| 현금및현금성자산 | 28,289,165,005 | |
| 단기금융상품 | 2,520,640,000 | |
| 매출채권 | 31,470,278,473 | |
| 기타유동금융자산 | 23,249,244,945 | |
| 재고자산 | 3,431,493,921 | |
| 기타유동자산 | 432,222,277 | |
| 비유동자산 | 882,375,347,522 | |
| 장기금융상품 | 3,500,000 | |
| 기타비유동금융자산 | 12,974,671,287 | |
| 유형자산 | 202,921,152,766 | |
| 투자부동산 | 320,309,116,540 | |
| 무형자산 | 308,266,290,057 | |
| 종속기업투자 | 35,361,253,908 | |
| 관계기업투자 | 2,187,964,116 | |
| 순확정급여자산 | 351,398,848 | |
| 자산총계 | 971,768,392,143 | |
| 부채 | ||
| 유동부채 | 194,186,141,727 | |
| 매입채무 | 59,336,323,675 | |
| 차입금 | 98,000,000,000 | |
| 리스부채 | 16,798,934,784 | |
| 기타유동금융부채 | 9,512,261,850 | |
| 당기법인세부채 | 1,763,674,229 | |
| 기타유동부채 | 8,774,947,189 | |
| 비유동부채 | 379,499,783,557 | |
| 장기차입금 | 253,248,467,370 | |
| 장기리스부채 | 49,135,581,672 | |
| 기타비유동금융부채 | 18,465,928,130 | |
| 순확정급여부채 | - | |
| 이연법인세부채 | 58,649,806,385 | |
| 부채총계 | 573,685,925,284 | |
| 자본 | ||
| 자본금 | 30,360,232,000 | |
| 자본잉여금 | 22,177,692,993 | |
| 이익잉여금 | 286,384,924,774 | |
| 기타포괄손익누계액 | 74,563,075,368 | |
| 기타자본구성요소 | (15,403,458,276) | |
| 자본총계 | 398,082,466,859 | |
| 부채 및 자본총계 | 971,768,392,143 | |
(주1) 분석기준일 현재 합병회사가 보유한 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성없는 투자주식으로서 장부가액이 피투자회사의 순자산지분해당액과 차이가 나는 항목에 대하여 다음과 같이 조정하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 장부가액 | 순자산가액(*1) | 지분율 | 순자산지분해당액 | 조정금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D=BXC) | (D-A) | |
| [종속기업투자] | |||||
| 영성필코전자유한공사 | 25,803,204,822 | 26,288,535,735 | 100.00% | 26,288,535,735 | 485,330,913 |
| (주)분크 | 9,558,049,086 | 14,758,504,450 | 51.00% | 7,526,837,270 | (2,031,211,817) |
| 소계 | 35,361,253,908 | (1,545,880,904) | |||
| [관계기업투자] | |||||
| 캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호 | 2,187,964,116 | 13,746,479,586 | 15.79% | 2,170,496,777 | (17,467,339) |
| 소계 | (17,467,339) | ||||
| 합계 | (1,563,348,243) | ||||
| 시장성없는 투자주식 가산항목 | 485,330,913 | ||||
| 시장성없는 투자주식 차감항목 | (2,048,679,156) | ||||
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 또는 검토받은 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.(주2) 최근 사업연도말 현재 합병회사의 자기주식을 가산하였습니다.(주3) 최근 사업연도말 현재 행사가능한 주식선택권 104,695주가 부여되어 있으나, 가중평균행사가격이 7,877원으로 분석기준일 시점의 주가를 고려할 경우 권리가 행사될 가능성이 현저히 낮아 발행주식총수에 반영하지 않았습니다.
2.2) 피합병회사의 자산가치 산정 피합병회사의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 」제5조에 따라, 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말 현재의 감사받은 재무상태표상의 자본총계에 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 (2026년 2월 26일) 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 가산항목으로는 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이금액 및 자기주식을 가산하고, 차감항목으로는 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액을 차감하였습니다. 그 밖에 유상증자, 전환권행사, 퇴직급여채무 과소설정액 등 해당 사항이 없는 조정항목은 반영하지 않았습니다.
| (단위 : 원, 주) |
| 과목 | 금액 |
|---|---|
| A. 최근 사업연도말 자본총계 | 365,720,448,217 |
| B. 조정항목(a-b) | 5,965,210,672 |
| a. 가산항목 | 7,073,153,100 |
| (1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외(주1) | 4,592,653,976 |
| (2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무 상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액 | - |
| (3) 최근사업연도말 현재 자기주식(주2) | 2,480,499,124 |
| (4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금 | - |
| (6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액 | - |
| (7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익 | - |
| (8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액 | - |
| b. 차감항목 | (1,107,942,428) |
| (1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산 | - |
| (2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권 | - |
| (3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된금액보다 낮은 경우 차이 금액(주1) | (1,107,942,428) |
| (4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액 | - |
| (5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액 | - |
| (6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손 | - |
| (7) 최근사업연도말 현재 비지배지분, 단, 최근사업연도말의 연결재무상 태표를 사용하는 경우 | - |
| (8) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등 | - |
| (9) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등 | - |
| (10) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액 | - |
| C. 조정된 순자산가액(A +B) | 371,685,658,889 |
| D. 발행주식총수 | 79,721,622 |
| E. 1주당 자산가치 (C÷D) | 4,662 |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis) 위 자산가치 산정에 적용된 재무상태표는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도인 2025년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 별도재무제표를 기준으로 합니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 주식회사 모다이노칩 | |
|---|---|---|
| 자산 | ||
| Ⅰ. 유동자산 | 56,114,516,820 | |
| 1. 현금및현금성자산 | 5,760,228,883 | |
| 2. 매출채권 | 17,230,080,636 | |
| 3. 기타유동금융자산 | 2,000,000,000 | |
| 4. 기타수취채권 | 7,350,890,965 | |
| 5. 기타유동자산 | 307,777,317 | |
| 6. 재고자산 | 23,465,539,019 | |
| Ⅱ. 비유동자산 | 784,898,044,315 | |
| 1. 종속기업투자주식 | 51,460,199,020 | |
| 2. 기타비유동금융자산 | 1,100,000 | |
| 3. 기타장기수취채권 | 91,900,967,544 | |
| 4. 유형자산 | 419,494,759,215 | |
| 5. 투자부동산 | 117,733,302,613 | |
| 6. 무형자산 | 700,077,161 | |
| 7. 기타비유동자산 | 73,165,227 | |
| 8. 사용권자산 | 102,208,732,151 | |
| 9. 순확정급여자산 | 1,325,741,384 | |
| 자산총계 | 841,012,561,135 | |
| 부채 | ||
| Ⅰ. 유동부채 | 353,298,561,214 | |
| 1. 단기차입금 | 280,963,622,192 | |
| 2. 매입채무 | 45,541,323,969 | |
| 3. 기타유동부채 | 6,129,254,228 | |
| 4. 기타지급채무 | 19,690,347,894 | |
| 5. 당기법인세부채 | 974,012,931 | |
| Ⅱ. 비유동부채 | 121,993,551,704 | |
| 1. 장기차입금 | 30,714,160,000 | |
| 2. 비유동파생상품부채 | 330,880,000 | |
| 3. 기타비유동지급채무 | 84,247,061,339 | |
| 4. 순확정급여채무 | - | |
| 5. 이연법인세부채 | 6,668,450,365 | |
| 6. 기타충당부채 | 33,000,000 | |
| 부채총계 | 475,292,112,918 | |
| 자본 | ||
| Ⅰ. 자본금 | 39,860,811,000 | |
| Ⅱ. 주식발행초과금 | 199,281,222,605 | |
| Ⅲ. 기타포괄손익누계액 | (2,412,007,976) | |
| Ⅳ. 기타자본항목 | (94,020,996,294) | |
| Ⅴ. 이익잉여금 | 223,011,418,882 | |
| 자본총계 | 365,720,448,217 | |
| 부채및자본총계 | 841,012,561,135 | |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 사업보고서)
(주1) 분석기준일 현재 피합병회사가 보유한 투자주식 중 취득원가로 평가하는 시장성없는 투자주식으로서 장부가액이 피투자회사의 순자산지분해당액과 차이가 나는 항목에 대하여 다음과 같이 조정하였습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 장부가액 | 순자산가액(*1) | 지분율 | 순자산지분해당액 | 조정금액 |
|---|---|---|---|---|---|
| (A) | (B) | (C) | (D=BXC) | (D-A) | |
| [기타포괄손익-공정가치측정금융자산] | |||||
| (주)대구시민프로축구단 | 1,100,000 | 15,062,282,167 | 0.007% | 1,015,865 | (84,135) |
| 소계 | 1,100,000 | (84,135) | |||
| [종속기업투자] | |||||
| Innochips Vina | 5,224,057,308 | 9,816,711,284 | 100.00% | 9,816,711,284 | 4,592,653,976 |
| (주)케이브랜즈 | 6,552,138,863 | 8,123,553,642 | 79.99% | 6,497,820,137 | (54,318,726) |
| 마스턴전문투자형 사모부동산신탁제56호 | 7,411,042,330 | 7,017,885,474 | 98.55% | 6,916,176,989 | (494,865,341) |
| (주)디코드컴퍼니 | 14,150,001,492 | 19,435,719,735 | 70.00% | 13,605,003,815 | (544,997,678) |
| (주)메가슈플렉스에스마켓코리아 | 17,576,895,867 | 29,272,032,198 | 60.00% | 17,563,219,319 | (13,676,548) |
| (주)천북아울렛 | 546,063,160 | 546,063,160 | 100.00% | 546,063,160 | - |
| 소계 | 51,460,199,020 | 3,484,795,683 | |||
| 합계 | 3,484,711,548 | ||||
| 시장성없는 투자주식 가산항목 | 4,592,653,976 | ||||
| 시장성없는 투자주식 차감항목 | (1,107,942,428) | ||||
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(*1) 피투자회사 순자산가액은 분석기준일 현재 이용 가능한 각 회사의 감사 또는 검토받은 별도재무상태표를 기준으로 하였습니다.(주2) 최근 사업연도말 현재 합병회사의 자기주식을 가산하였습니다.
3) 합병 당사회사의 수익가치 산정3.1) 합병회사의 수익가치 산정
합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치 | 137,867 |
| B. 영구현금흐름의 현재가치 | 222,054 |
| C. 영업가치(A+B) | 359,921 |
| D. 비영업용자산 | 64,253 |
| E. 기업가치(C+D) | 424,174 |
| F. 이자발생부채의 가치 | 417,183 |
| G. 자기자본의 가치(E-F) | 6,991 |
| - 최대치 | 159,050 |
| - 최소치 | (63,280) |
| H. 발행주식수 | 56,156,301 |
| I. 주당수익가치(G/H) (원) | 124 |
| - 최대치 | 2,832 |
| - 최소치 | (1,127) |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
3.1.1) 평가방법의 개요
합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.
3.1.2) 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표
가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 각 회사의 재무제표를 이용하였습니다.
(2) 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.
(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.
(4) 주요 거시경제지표, 법인세율2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
|---|---|---|---|---|---|
| GDP성장률 | 2.44% | 1.86% | 1.95% | 2.20% | 1.98% |
| 소비자물가상승률 | 1.90% | 1.95% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 명목임금상승률 | 2.50% | 2.80% | 3.00% | 2.80% | 2.50% |
(Source : EIU)
(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정
현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다.수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. 주요산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다. ② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를적용하였습니다. ③ 베타(c): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였습니다. ④ 규모 프리미엄(d): 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 제시 4.66%를 추가 반영하였습니다. ⑤ 타인자본비용(e): 합병회사의 2026년 가중평균차입이자율을 적용하였습니다. ⑥ 자본구조(f, g): 대용기업 평균부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 다음 표와 같습니다.
| 구분 | 적용률 |
| 가. 무위험이자율(Rf)(a) | 3.385% |
| 나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf)(b) | 8.00% |
| 다. Levered Beta(c) | 0.5376 |
| 라. Firm Specific Risk(d) | 4.66% |
| 마. 자기자본비용(가+나Ⅹ다+라) | 12.35% |
| 바. 타인자본비용(e) | 3.72% |
| 사. 자기자본비율(f) | 26.35% |
| 아. 타인자본비율(g) | 73.65% |
| 자. Tax Rate | 24.2% |
| 차. 가중평균자본비용(마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아) | 5.33% |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
가중평균자본비용 산출을 위한 유사 대용기업의 선정기준은 다음과 같습니다.합병회사의 매출과 자산규모 등을 고려하여 물류사업부를 가장 주된 사업으로 보고한국거래소 업종분류에 따른 중분류 업종 분류상 "육상운송 및 파이프라인운송업"과 "창고 및 운송관련 서비스업"을 영위하고 있는 주권상장법인 16개 사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류("화물운송업")가 유사하다고 판단되는 주권상장법인 중 상장 폐지 등의 특이사항이 존재하지 않는 5개사를 선정하여 합병회사와 유사한 영업위험을 갖는 동종기업으로 선정하였으며 이를 토대로 할인율을산정하였습니다.
유사 대용기업 5개사의 영업 Beta(Unlevered Beta)의 평균은 0.17이며, 세부적인 영업 Beta의 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | LeveredBeta(주1) | MarketCap.(백만원) | 타인자본(백만원) | Tax Rate | UnleveredBeta | 부채 비율 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 동방 | 0.4920 | 124,719 | 322,732 | 22.00% | 0.16 | 72.13% |
| 한진 | 0.7572 | 414,349 | 2,128,454 | 24.20% | 0.15 | 83.71% |
| CJ대한통운 | 0.6207 | 2,180,656 | 3,868,356 | 27.50% | 0.27 | 63.95% |
| 케이씨티시 | 0.3832 | 205,954 | 341,062 | 24.20% | 0.17 | 62.35% |
| 한익스프레스 | 0.6692 | 39,836 | 9,346 | 11.00% | 0.10 | 86.08% |
| 평균 | 0.5848 | 0.17 | 73.65% |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주1) 평가기준일인 2025년 12월말 기준 한국공인회계사회 베타계수 조회서비스에서 조회한 2년 Weekly 조정 Beta입니다.
3.1.3) 수익가치의 추정내역합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원, 주, 원/주) |
| 구분 | 실적(주1) | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출 | 753,518 | 767,318 | 759,825 | 763,754 | 767,919 | 772,126 | 776,362 | 780,628 |
| 매출원가 | 695,525 | 709,497 | 707,604 | 710,498 | 712,972 | 718,076 | 720,471 | 722,913 |
| 매출총이익 | 57,993 | 57,821 | 52,220 | 53,256 | 54,947 | 54,050 | 55,891 | 57,715 |
| 판매비와관리비 | 28,857 | 29,825 | 32,582 | 36,489 | 37,307 | 37,882 | 38,945 | 38,578 |
| 세전영업이익(EBIT) | 29,136 | 27,996 | 19,639 | 16,767 | 17,640 | 16,168 | 16,946 | 19,137 |
| 법인세비용 | 3,667 | 3,859 | 3,535 | 3,706 | 4,188 | |||
| 세후영업이익 | 13,100 | 13,781 | 12,633 | 13,240 | 14,949 | |||
| (+) 감가상각비 | 34,253 | 32,829 | 33,658 | 32,049 | 29,108 | |||
| (-) 자본적지출 | (14,622) | (14,907) | (15,206) | (15,510) | (15,820) | |||
| (-) 순운전자본 | 1,870 | 46 | 267 | 37 | 40 | |||
| 잉여현금흐름 | 34,601 | 31,749 | 31,352 | 29,816 | 28,277 | |||
| 할인기간 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9744 | 0.9251 | 0.8783 | 0.8338 | 0.7916 | |||
| 현재가치 | 33,714 | 29,371 | 27,535 | 24,862 | 22,385 | |||
| 추정기간 현금흐름의 현재가치(A) | 137,867 | |||||||
| 영구 현금흐름의 현재가치(B)(주2) | 222,054 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 359,921 | |||||||
| 비영업용자산(D)(주3) | 64,253 | |||||||
| 기업가치(E=C+D) | 424,174 | |||||||
| 이자발생부채(F)(주4) | 417,183 | |||||||
| 수익가치(G=E-F) | 6,991 | |||||||
| 발행주식수 | 56,156,301 | |||||||
| 주당수익가치(주5) | 124 | |||||||
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)(주1) 합병회사는 코웰패션(주)의 완전자회사 로젠(주)를 흡수합병하면서 사명을 변경하였으며, 각 회사의 실적을 합산하였습니다.(주2) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 영구현금흐름 구간의 영업이익 | 19,137 |
| B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용 | 4,188 |
| C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익 | 14,949 |
| D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동 | - |
| E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름 | 14,949 |
| F. 가중평균자본비용 | 5.33% |
| G. 영구성장률 | 0.00% |
| H. 영구현금흐름(E/(F-G)) | 280,498 |
| I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.7916) | 222,054 |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주3) 회사의 비영업용자산 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 현금및현금성자산 | 28,289 |
| 단기금융상품 | 2,521 |
| 단기대여금 | 19,700 |
| 관계기업투자주식 | 11,746 |
| 장기대여금 | 1,721 |
| 회원권 | 276 |
| 합계 | 64,253 |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주4) 회사의 이자발생부채 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| 차입부채 | 351,248 |
| 리스부채 | 65,935 |
| 합계 | 417,183 |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주5) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
|---|---|---|---|---|
| 4.33% | 5.33% | 6.33% | ||
| 영구성장률 | -1.00% | 353 | (500) | (1,127) |
| 0.00% | 1,306 | 124 | (692) | |
| 1.00% | 2,832 | 1,038 | (93) | |
(Source: 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
3.2) 피합병회사의 수익가치 산정
피합병회사의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원, 주) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 추정기간 영업현금흐름의 현재가치 | 138,950 |
| B. 영구현금흐름의 현재가치 | 325,864 |
| C. 영업가치(A+B) | 464,814 |
| D. 비영업자산의 가치 | 97,834 |
| E. 기업가치(C+D) | 562,648 |
| F. 이자부부채의 가치 | 419,228 |
| G. 자기자본의 가치(E-F) | 143,420 |
| - 최대치 | 327,048 |
| - 최소치 | 49,647 |
| H. 발행주식수 | 79,721,622 |
| I. 주당수익가치(G/H) (원) | 1,799 |
| - 최대치 | 4,102 |
| - 최소치 | 623 |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
3.2.1) 평가방법의 개요
피합병회사의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형(DCF: Discounted Cash Flow)을 적용하여 산정하였습니다.
3.2.2) 평가방법의 전제조건(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표
가장 최근 결산월인 2025년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 각 회사의 재무제표를 이용하였습니다.
(2) 현금흐름 분석기간
현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 1월 1일부터 2030년12월 31일까지의 5년으로 추정하였습니다. 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하여, 각 추정연도의 현금흐름에 대해 기중 발생 기준(mid-year convention)의 할인기간을 적용하였습니다.
(3) 계속기업 가정과 영구성장률계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 산업의 특성, 회사의 과거 성장률 등을 고려하여 영구성장률 0%를 적용하였습니다.
(4) 주요 거시경제지표, 법인세율2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.
| 구분 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 |
|---|---|---|---|---|---|
| GDP성장률 | 2.44% | 1.86% | 1.95% | 2.20% | 1.98% |
| 소비자물가상승률 | 1.90% | 1.95% | 2.00% | 2.00% | 2.00% |
| 명목임금상승률 | 2.50% | 2.80% | 3.00% | 2.80% | 2.50% |
(Source : EIU)
(5) 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정
현금흐름할인법(DCF)을 이용하여 기업가치를 산정하기 위해서는 가중평균자본비용(WACC)을 산출하여야 합니다. CAPM(Capital Asset Pricing Model)을 이용하여 자기자본비용을 구하고 외부차입 조달비용을 이용하여 타인자본비용을 산출한 후, 이를 각각 자기자본과 타인자본의 비율에 따라 가중평균하여 WACC를 산출하였습니다.수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. 주요산정 항목별 근거는 다음과 같습니다. ① 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 3.385%를 적용하였습니다. ② 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를적용하였습니다. ③ 베타(c): 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였습니다. ④ 규모 프리미엄(d): 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회 Micro cap 기준 3.02%를 추가 반영하였습니다. ⑤ 타인자본비용(e): 피합병회사의 2026년 가중평균차입이자율을 적용하였습니다. ⑥ 자본구조(f, g): 대용기업 평균부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC는 다음 표와 같습니다.
| 구분 | 적용률 |
| 가. 무위험이자율(Rf)(a) | 3.385% |
| 나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf)(b) | 8.00% |
| 다. Levered Beta(c) | 0.6284 |
| 라. Firm Specific Risk(d) | 3.02% |
| 마. 자기자본비용(가+나Ⅹ다+라) | 11.43% |
| 바. 타인자본비용(e) | 3.63% |
| 사. 자기자본비율(f) | 38.45% |
| 아. 타인자본비율(g) | 61.55% |
| 자. Tax Rate | 24.2% |
| 차. 가중평균자본비용(마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아) | 6.09% |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
가중평균자본비용 산출을 위한 유사 대용기업의 선정기준은 다음과 같습니다.피합병회사의 매출과 자산규모 등을 고려하여 유통사업부를 가장 주된 사업으로 보고 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "소매업(자동차제외)"을 영위하고 있는 주권상장법인 42개 사 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류("종합소매업")가 유사하다고 판단되는 주권상장법인 중 상장일이 평가기준일로부터 2년 이상이며 상장 폐지 등의 특이사항이 존재하지 않는 6개사를 선정하여합병회사와 유사한 영업위험을 갖는 동종기업으로 선정하였으며 이를 토대로 할인율을 산정하였습니다.
유사 대용기업 6개사의 영업 Beta(Unlevered Beta)의 평균은 0.28이며, 세부적인 영업 Beta의 산정내역은 다음과 같습니다.
| 구분 | LeveredBeta(주1) | MarketCap.(백만원) | 타인자본(백만원) | Tax Rate | UnleveredBeta | 부채 비율 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| (주)광주신세계 | 0.5982 | 241,400 | 279,773 | 24.2% | 0.32 | 53.68% |
| 롯데쇼핑(주) | 0.6374 | 3,730,794 | 14,541,276 | 27.5% | 0.17 | 79.58% |
| (주)신세계 | 0.6955 | 4,282,650 | 5,334,898 | 27.5% | 0.37 | 55.47% |
| (주)이마트 | 0.5885 | 4,875,745 | 11,928,161 | 27.5% | 0.21 | 70.98% |
| 한화갤러리아(주) | 0.5770 | 265,087 | 578,033 | 22.0% | 0.21 | 68.56% |
| (주)현대백화점 | 0.6427 | 3,671,866 | 2,552,341 | 27.5% | 0.43 | 41.01% |
| 평균 | 0.6232 | 0.28 | 61.55% |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
3.2.3) 수익가치의 추정내역피합병회사의 과거 실적 및 향후 5개년 추정현금흐름 및 수익가치는 다음과 같습니다.
| (단위 : 백만원, 주, 원/주) |
| 구분 | 실적 | 추정 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2023년 | 2024년 | 2025년 | 2026년 | 2027년 | 2028년 | 2029년 | 2030년 | |
| 매출 | 152,239 | 159,936 | 148,004 | 175,495 | 179,370 | 183,346 | 187,422 | 191,598 |
| 매출원가 | 46,527 | 47,094 | 49,496 | 57,417 | 56,114 | 56,864 | 57,715 | 58,556 |
| 매출총이익 | 105,712 | 112,842 | 98,509 | 118,078 | 123,256 | 126,482 | 129,707 | 133,042 |
| 판매비와관리비 | 84,538 | 82,849 | 79,610 | 92,036 | 94,093 | 95,761 | 97,464 | 99,482 |
| 세전영업이익(EBIT) | 21,175 | 29,993 | 18,899 | 26,042 | 29,163 | 30,721 | 32,243 | 33,560 |
| 법인세비용 | 5,840 | 6,595 | 6,973 | 7,341 | 7,660 | |||
| 세후영업이익 | 20,202 | 22,568 | 23,748 | 24,902 | 25,900 | |||
| (+) 유무형자산상각비 | 17,497 | 17,508 | 16,940 | 16,582 | 16,520 | |||
| (-) 순운전자본변동 | (8,599) | (8,766) | (8,942) | (9,121) | (9,303) | |||
| (-) 자본적지출 | 2,472 | 592 | 21 | 1 | 11 | |||
| 잉여현금흐름 | 31,572 | 31,902 | 31,767 | 32,364 | 33,128 | |||
| 할인기간 | 0.5 | 1.5 | 2.5 | 3.5 | 4.5 | |||
| 현가계수 | 0.9709 | 0.9151 | 0.8626 | 0.8131 | 0.7664 | |||
| 현재가치 | 30,652 | 29,193 | 27,402 | 26,313 | 25,390 | |||
| 추정기간 현금흐름의 현재가치(A) | 138,950 | |||||||
| 영구 현금흐름의 현재가치(B)(주1) | 325,864 | |||||||
| 영업가치(C=A+B) | 464,814 | |||||||
| 비영업용자산(D)(주2) | 97,834 | |||||||
| 기업가치(E=C+D) | 562,648 | |||||||
| 이자발생부채(F)(주3) | 419,228 | |||||||
| 수익가치(G=E-F) | 143,420 | |||||||
| 발행주식수 | 79,721,622 | |||||||
| 주당수익가치(주4) | 1,799 | |||||||
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 세전영업이익이향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 |
|---|---|
| A. 영구현금흐름 구간의 영업이익 | 33,560 |
| B. 영구현금흐름 구간의 법인세비용 | 7,660 |
| C. 영구현금흐름 구간의 세후영업이익 | 25,900 |
| D. 영구현금흐름 구간의 순운전자본변동 | - |
| E. 영구현금흐름 구간의 현금흐름 | 25,900 |
| F. 가중평균자본비용 | 6.09% |
| G. 영구성장률 | 0.00% |
| H. 영구현금흐름(E/(F-G)) | 425,203 |
| I. 영구현금흐름의 현재가치(H×0.7664) | 325,864 |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주2) 회사의 비영업용자산 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위:백만원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 현금및현금성자산 | 6,217 | (주)케이브랜즈 456백만원 포함 |
| 단기금융상품 | 2,000 | |
| 투자주식 | 31,954 | (주)케이브랜즈 227백만원 포함 |
| 장기대여금 | 57,663 | |
| 합계 | 97,834 |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주3) 회사의 이자발생부채 세부내역은 다음과 같습니다.
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 금액 | 비고 |
|---|---|---|
| 차입부채 | 328,717 | (주)케이브랜즈17,040백만원 포함 |
| 리스부채 | 90,511 | (주)케이브랜즈 577백만원 포함 |
| 합계 | 419,228 |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis)
(주4) 주당수익가치의 민감도 분석은 다음과 같습니다.
| (단위 : 원) |
| 구분 | 가중평균자본비용 | |||
|---|---|---|---|---|
| 5.09% | 6.09% | 7.09% | ||
| 영구성장률 | -1.00% | 2,017 | 1,223 | 623 |
| 0.00% | 2,855 | 1,799 | 1,039 | |
| 1.00% | 4,102 | 2,602 | 1,591 | |
(Source : 합병당사회사 제시자료 및 지인회계법인 Analysis) 4) 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견
지인회계법인이 본건 합병가액의 적정성에 대하여 제출한 검토의견서의 핵심 결론은 다음과 같습니다.
| [지인회계법인 검토의견서 주요 내용] |
| 평가 방법론 및 접근- 기업의 미래 수익창출 능력과 시장에서 형성된 거래 정보를 반영하여 평가하는 방법이 기업의 경제적 실질을 보다 충실히 반영할 수 있으므로, 합병 거래의 특성 및 양사의 계속기업으로서의 가치 등을 종합적으로 고려하여 본질가치 평가법(자산가치와 수익가치의 1:1.5 가중산술평균) 을 적용하여 검토함.- 본질가치 평가법은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 평가방법으로, 자산가치는 직전 사업연도말 연결재무상태표상 순자산가액에 조정항목을 반영하여 산정하며, 수익가치는 기업의 미래수익 창출능력을 반영하는 일반적으로 공정·타당한 모형인 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정함. DCF는 중장기 사업계획 및 영업환경 변화를 반영할 수 있으며, 재무제표에 충분히 반영되지 않는 무형자산 가치 및 성장성까지 고려할 수 있는 점에서 계속기업을 전제로 하는 합병 당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법으로 판단함.- 본건은 상장법인 간 합병으로 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가로 합병가액이 산정되어 법상 외부평가 의무는 없으나, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2025.12) 취지에 따라 합병당사회사가 자발적으로 외부평가를 시행한 것임. 이에 시가기준 합병비율이 본질가치 기반 적정범위 내에 위치하는지를 검토함. 합병비율 분석 결과- 기준시가(자본시장법 준용) : 로젠(주) 주당 2,047원, (주)모다이노칩 주당 1,977원 → 합병비율 1 : 0.9755740이사회결의일(2026.03.09) 전영업일 기준 1개월·1주일·당일 거래량 가중평균 종가의 산술평균 - 본질가치 평가법 : 로젠(주) 본질가치 2,259원 ~ 4,635원 (자산가치 7,339원, 수익가치(1,127)~2,832원) (주)모다이노칩 본질가치 2,239원 ~ 4,326원 (자산가치 4,662원, 수익가치 623~ 4,102원) → 합병비율 적정범위 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 적정성 검토 결론- 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율(1 : 0.9755740) 이 본질가치 평가법으로 분석한 합병비율 적정범위(1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465) 내에 포함되므로 합병비율의 적정성이 확인됨.- 이에 따라 본 합병의 합병비율은 합병당사회사 및 주주 전체의 이익에 부합하는 합리적 조건으로 산정된 적정한 합병비율로 판단됨. |
[검토 결론]- 합병비율의 적정성
본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 흡수합병으로서, 합병존속회사인 로젠(주)와 합병소멸회사인 (주)모다이노칩의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정되었습니다. 이사회 결의일인 2026년 03월 09일의 전일인 2026년 03월 06일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였으며, 법령상 허용되는 할인 또는 할증은 적용하지 아니하였습니다. 그 결과 로젠(주)의 1주당 합병가액은 2,047원, (주)모다이노칩의 1주당 합병가액은 1,997원으로 산정되었고, 이를 기초로 한 합병비율은 1 : 0.9755740입니다.
한편, 본건 합병은 자본시장법 시행령 제176조의5 제8항 제1호에 따라 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에서 기준시가에 따라 합병가액을 산정하는 경우 외부평가기관의 평가의무가 면제되는 거래에 해당합니다. 그럼에도 불구하고 로젠(주)와 (주)모다이노칩은 본건 합병비율의 적정성을 추가로 검토하기 위하여 각 회사의 외부 회계자문사를 자발적으로 선임하였습니다. 로젠(주)는 대현회계법인을, (주)모다이노칩은 지인회계법인을 각각 회계자문사로 선임하여 본건 합병비율의 적정성에 관한 검토를 받았습니다.
각 회계자문사는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따른 본질가치법을 주요 검토방법으로 활용하였습니다. 본질가치법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산정하는 방식이며, 수익가치는 현금흐름할인모형을 적용하여 산정되었습니다. 각 회계자문사의 검토 결과, 본질가치 기준 적정 합병비율의 범위는 대현회계법인 1 : 0.9050876 ~ 1 : 0.9928889 지인회계법인 1 : 0.9333333 ~ 1 : 0.9911465 으로 산정되었습니다.
자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산출된 본건 합병비율 1 : 0.9755740는 위 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 자본시장법령상 산정 방식에 부합하고, 외부 회계자문사의 보충적 가치평가 결과에 비추어도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 판단하고 있습니다.
- 합병비율의 공정성
본건 합병은 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 계열회사 간 합병으로서, 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래입니다. 이에 로젠(주)와 (주)모다이노칩은 각각 사외이사 1인, 외부전문가 2인으로 구성된 특별위원회로 하여금 법무부 가이드라인에 따른 기능을 수행하도록 하고, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래조건의 공정성 및 절차의 적절성을 검토하도록 하였습니다.
각 회사의 특별위원회는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율 외에도, 회사로부터 독립적인 지위에 있는 외부 회계자문사를 통해 본건 합병비율의 적정성을 별도로 검토하였습니다.
로젠(주)는 대현회계법인을,(주)모다이노칩은 지인회계법인을 각각 선임하였으며, 외부전문가의 합병당사회사의 재무자료, 주요 가치평가 가정 및 관련 법령상 평가방법을 검토하였습니다.
그 결과 각 회계자문사는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 본질가치법에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 취지의 검토 결과를 각 특별위원회에 보고하였습니다. 로젠(주)와 (주)모다이노칩은 자본시장법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고, 위와 같이 자발적으로 독립적인 외부 회계자문사의 검토를 받았습니다. 또한, 본건 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 산정되었고, 어느 일방 당사자 또는 특정 주주에게 유리하거나 불리하도록 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.
아울러 합병당사회사는 주요사항보고서, 이사회 의견서, 증권신고서 및 투자설명서 등을 통해 주주에게 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액, 합병절차, 주주보호절차, 외부전문가 검토 결과 등에 관한 정보를 제공 및 지속적으로 제공할 예정입니다. 또한 (주)모다이노칩의 반대주주는 관련 법령에서 정한 절차에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있으므로, 본건 합병에 반대하는 주주에게는 법정 절차에 따른 투자회수 기회가 부여됩니다.
이와 같이 본건 합병비율은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되었고, 법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고 각 회사 특별위원회가 독립적인 외부 회계자문사의 보충적 검토를 받았으며, 해당 합병비율이 각 회계자문사가 산정한 본질가치 기준 적정 합병비율 범위 내에 모두 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 합병당사회사는 본건 합병비율이 합리적인 산정 근거와 절차적 검토를 거쳐 결정된 것으로서, 합병비율의 적정성 및 공정성을 뒷받침할 수 있는 절차가 마련된 것으로 판단하고 있습니다.
III. 합병의 요령
1. 신주의 배정
가. 신주배정 내용 합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병신주 배정 기준일(2026년 11월 30일 ) 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 주식회사 모다이노칩의 보통주식(액면가 500원) 1주당 로젠 주식회사 보통주식(액면가 500원) 0.9755740주를 발행할 예정입니다.- 합병 신주 배정기준일 : 2026년 11월 30일 - 합병 신주 상장예정일 : 2026년 12월 21일 상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다. 나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급합니다. 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사가 자기주식으로 취득합니다. 다. 자기주식 및 포합주식에 대한 신주배정 본 합병의 경우, 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함)에는 합병신주를 배정하지 않습니다. 또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다.
라. 신주의 상장 등에 관한 사항로젠 주식회사 한국거래소 코스닥 시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 12월 14일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 12월 21일 합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 각각 2026년 12월 14일과 2026년 12월 21일 이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 마. 신주의 이익배당기산일회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다. 2. 교부금 등의 지급본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다. 3. 특정주주에 대한 보상본 합병에 있어 합병소멸회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로 지급하는 추가 보상은 없습니다. 4. 합병 등 소요 비용합병 관련 법률검토비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 금액(주1) | 산출근거 |
|---|---|---|
| 자문수수료 | 155 | 절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출) |
| 기타비용 | 50 | 상장수수료,등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서 발송비 등 |
| 합계 | 205 | - |
| 주) 상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다. |
5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리방법 가. 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황증권신고서 제출일 전일 기준 합병 당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황 등은 다음과 같습니다.
| (기준일 : 증권신고서 제출일) | (단위 : 주) |
| 구분 | 로젠 주식회사 | 주식회사 모다이노칩 | ||
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 보통주 | 우선주 | |
| 발행주식총수 | 56,156,301 | - | 79,721,622 | - |
| 자기주식수 | 3,666,477 | - | 1,414,112 | - |
| 자기주식비중 | 6.53% | - | 1.77% | - |
| 포합주식 | - | - | - | - |
| 포합주식비중 | - | - | - | - |
나. 처리방침금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자기주식 에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.
※ 관련 법규
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)⑦ 주권상장법인이 다른 법인과 합병을 하려는 경우에는 합병으로 존속되는 회사는 자신이 보유하는 합병으로 소멸되는 회사의 주식과 합병으로 소멸되는 회사의 자기주식에 대하여 신주를 배정하거나 자기주식을 이전해서는 아니 된다. <신설 2024. 12. 31.> |
합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩은 자기주식 1,414,112주를 보유하고 있으며, 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 보유한 보통주 자기주식 및 주식회사 모다이노칩의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 주식회사 모다이노칩이 취득하거나 취득하게 될 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한 합병존속회사인 로젠 주식회사는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이를 매수함으로써 자기주식을 취득하게 됩니다. 상기 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내 처분할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없으며, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다. 6. 근로 계약 관계의 이전합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 7. 종류주주의 손해 등 해당사항 없습니다. 8. 채권자 보호 절차각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.
| 구분 | 일자 및 장소 | |
|---|---|---|
| 채권자 이의제출 공고 | 2026년 10월 19일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 2026년 10월 19일 ~ 2026년 11월 30일 | |
| 공고매체 | 로젠 주식회사 | 회사 홈페이지(https://www.ilogen.com) |
| 주식회사 모다이노칩 | 회사 홈페이지(https://www.innochips.co.kr) | |
| 채권자 이의제출 장소 | 로젠 주식회사 | 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37 |
| 주식회사 모다이노칩 | 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7 | |
가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리와 의무는 합병존속회사인 로젠 주식회사가 승계합니다. 9. 그 밖의 합병 등 조건 가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 기타조건, 계약의 변경 및 해제조건은 아래와 같습니다.
| [본 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건] |
| 제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. ① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 ② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 ③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것 ④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것 ⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것 ⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것 ⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것 제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다. 1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우 2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여 3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여 ② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제15조 (일부 무효) 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다. |
나. 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에영향을 받지 않습니다
※ 관련법규
| 【상법】 |
| 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. |
| 【합병계약서】 |
| 제8조 (이사) 8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다. 8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다. |
다. 계약의 효력발생합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다. 라. 존속회사의 정관 변경사항본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.
합병 존속회사와 소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.
| 조문 | 현행 | 개정(안) |
| 제2조(목적) | 1. 전자부품, 제품 및 통신장비의 제조, 판매, 수출 2. 1항의 목적 수행에 필요한 원재료, 반제품, 제품의 구매 3. INTERNET SERVICE 및 전자상거래 4 .부동산 매매 및 임대업·관리용역업, 부동산개발업 5. 유통전문판매, 각종물품 도·소매업 6. 의류, 신발, 여성용 신발 제조, 판매, 수출입업 7. 내의류 양말 제조 및 판매업 8. 용품 잡화 제조 및 판매업 9. 전문 디자인업 10. 산업용 기계 장비 임대업 11. 위성방송, 케이블티브이, 지상파방송, 인터넷방송용 프로그램제작 및 공급업 12. 프로그램 및 각종 영상물의 제작 판매 및 임대업 13. 해외 프로그램 구입 및 공급업 14. 프로그램 캐릭터 사업 15. 프로그램 제작시설, 기자재 임대 및 송출 대행업 16. 광고, 홍보물 제작 및 대행업(에이전시 사업) 17. 전자통신사업법에 의한 전기통신 사업 중 부가통신업 18. 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업 19. 인터넷 관련사업(아이피, 씨피) 20. 자료처리업 및 데이터베이스업 21. 소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업 22. 컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합사업 23. 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연출대행 24. 교육, 출판 및 비디오, 음반, 테이프 제작의 국내,외 판매업 25. 여행 알선업 및 관광업 26. 스포츠, 레저시설 운영업 및 간이음식점업 27. 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 28. 도로화물운송업, 화물취급업, 보관 및 창고업 29. 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 30. 화장품 제조 및 판매업 31. 판매대행업 32. 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 33. 뷰티 및 헬스케어 제품 제조 및 도소매업 34. 동물의약외품 제조 및 판매업(제조, 도소매 및 유통)35. 농수축산 식품의 제조 및 관련사업 제품의 유통 및 도소매업 36. 농수축산물 및 관련사업 제품의 수출입업 37. 농수축산물 관련제품의 보관 및 운송업 38. 건강기능식품 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) 39. 의료기기 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) 40. 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업 41. 화장품 소재 및 첨가물 제조업 42. 화장품 원료 제조업 43. 건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업 44. 피부 미용업 45. 기타 이용 및 미용업 46. 기타 미용관련 서비스업 47. 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매업 48. 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매업 49. 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입업50. 성형 관련 제재의 개발, 제조, 판매업 51. 의약품제조 및 도.소매업 52. 각호에 관련된 수출입업 53. 육상운수 유지 서비스업54. 생수 도소매 및 무역업 55. 위 각 호 관련 통신판매업 56. 위 각 호 관련 서비스 부대사업 일체 57. 화장품 및 방향제 도소매업 58. 비전기식 주방용품 도소매업 59. 주방용품 도소매업 60. 스킨케어, 바디케어, 메이크업, 헤어제품 등의 제조, 도소매 및유통 61. 전문 과학 및 기술서비스업62. 물리화학 및 생물학 연구개발업 63. 시장조사 및 여론조사업64. 전 각항에 부대되고 관련하는 일체의 사업 65. 기타 운수관련 대리 서비스업 66. 운송 주선업 67. 자동차 매매 주선 알선업 68. 복합운송주선업 69. 인력파견 서비스업 70. 유류판매업 71. 물류컨설팅업 72. 운송장, 박스, 테이프 등 인쇄업 73. 콜센터사업 74. 보안사업 75. (포장)이사사업, 이사인부 용역서비스 사업 | (현행 목적에 아래 목적 추가) 76. 의료용 전자제품 제조 및 판매 77. 섬유류 및 일반잡화류 판매대행업 78. 브랜드 패션업 79. 대형할인점 80. 생활필수품판매 및 중개업 81. 시설장치 운영 및 관리업 82. 백화점, 할인점, 슈퍼마켓업, 수퍼스토어업 운영 및 임대업 83. 외식산업, 요식업 및 식당임대업 84. 음식점업 85. 수영장, 정구장 기타 체육 및 레저시설 운영 및 임대업 86. 투자업 87. 수출입업 88. 신용카드업 89. 인적용역서비스업 90. 예식장운영업 91. 오락문화 및 운동관련 서비스업 92. 주차장업 93. 식품 수입 및 판매업 94. 건축자재 판매업 95. 주택 및 건물 관리업 96. 식자재업 97. 프랜차이즈 사업 98. 물류배송센타 운영업 99. 음식료 제조 및 도소매업 100. 음악공연업 101. 상품권 발행 및 유통업 102. 사업 및 경영상담업 103. 웨딩컨설팅업 및 사진촬영 및 처리, 전시 행사대행업 104. 옥외 및 전시광고업 105. 영화관 건설 및 운영 106. 영화상영, 제작, 수출입, 배금 및 기타 영화관련사업 107. 문화콘텐츠의 제작, 제공, 유통 및 관련시설 운영업 108. 식품접객업 109. 영화관 대여업 110. 극장용 설비판매 및 수출입업 111. 영상, 오디오, 기록물 제작 및 공급업 112. 상품중개업 113. 전기, 전자공학 연구개발업 |
마. 합병기일본 합병기일은 2026년 12월 01일 로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다. 바. 관할합의합병계약서 제18조에 따라 합병계약의 체결, 이행 또는 본 계약의 위반과 관련하여 로젠 주식회사와 주식회사 모다이노칩 사이에서 발생하는 분쟁에 대하여는 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 합의하였습니다. 사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩은 본건 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 일체를 합병존속회사인 로젠 주식회사에 인계하고 합병존속회사는 이를 승계합니다.
| 【합병계약서】 |
| 제9조 (자산ㆍ부채 및 권리ㆍ의무의 승계) ① 관련 법령이나 권리의무 관계의 성질 등에 따라 존속회사로의 이전 또는 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, 본건 합병의 결과 소멸회사는 합병기일 현재 소멸회사의 모든 자산,부채 및 권리,의무, 제3자와 체결한 계약상 지위, 기타 자산과 부채, 권리,의무와 관련된 공법적 및 사법적 사실관계 및 법적지위, 관련 인허가 자체 내지 그 법적 지위의 일체를 합병기일에 존속회사에 포괄적으로 이전하고, 존속회사는 이를 인수하고 승계한다. ② 합병당사회사들은 자산, 부채, 기타 재산 및 권리, 의무의 승계와 본건 합병의 실행에 필요한 후속절차에 상호 협력하며, 관련 법령에 위반되지 않는 한 상대방 합병당사회사가 요구하는 자료를 필요한 합리적인 범위 내에서 제공하기로 한다. |
아. 합병계약서에 정하지 않은 사항 합병계약서 제19조에 따라 본 합병계약에 규정된 내용 이외의 본건 합병에 필요한 사항은 본 계약의 취지에 따라 합병 당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.
IV. 영업 및 자산의 내용
해당사항 없습니다.
V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항
1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용 가. 합병 신주의 법상 명칭- 명칭 : 로젠 주식회사 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 76,394,770주※ 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 주식회사 모다이노칩 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 모다이노칩이 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다. ※ 합병신주의 수는 주식회사 모다이노칩 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다. 나. 합병신주의 권리 내용 1) 합병신주의 권리합병신주는 로젠 주식회사 기명식 보통주식으로 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.합병 후 존속회사에 적용될 정관이 정하는 로젠 주식회사 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다. 하기 정관의 내용은 본 합병의 효력이 발생하는 날부터 시행될 예정입니다.
| 제 5 조 (회사가 발행할 주식의 총수) 당 회사가 발행 할 주식의 총수는 400,000,000 주로 한다. 제 6 조 (1 주의 금액) 당 회사가 발행하는 주식 1 주의 금액은 500 원으로 한다. 제 7 조 (회사의 설립시에 발행하는 주식총수) 당 회사는 설립시에 200주의 주식을 발행하기로 한다. 제 8 조 (주식의 종류) 당 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식, 기명식 종류주식으로 한다. 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 대한 우선주식, 잔여재산 분배에 대한 우선주식, 상환주식, 전환주식, 의결권이 없거나 제한되는 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다 제 8 조의 2 (이익배당 우선주식의 수와 내용) ① 회사가 발행할 이익배당에 대한 우선주식(이하 “이익배당 우선주식”)은 의결권이 있거나 없는 것으로 이익배당 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있고, 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 발행할 수 있다.② 이익배당 우선주식의 배당률에 대하여는 이익배당 우선주식의 발행 시에 이사회가 결정하며,그와 같이 정해진 우선 배당률에 따라 보통주식에게 배당하는 것과 동일하게 금전 또는 주식으로 배당한다.③ 보통주식의 배당률이 우선주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 한하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당하거나 또는 배당하지 아니하는 것으로 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.④ 우선주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당 시에 우선하여 배당하거나 다음 사업년도의 배당 시에 전보하지 아니하는 것으로 우선주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.⑤ 회사가 신주를 발행하는 경우, 우선주식에 대한 신주의 배정은, 유상증자 또는 주식배당의 경우에는 이사회의 결의에 따라 동일한 종류주식 또는 그와 다른 종류의 주식으로 할 수 있으며,무상증자의 경우에는 동일한 종류주식으로 한다. 제 8 조의 3 (잔여재산분배 우선주식의 수와 내용) ① 회사는 보통주식보다 잔여재산의 분배에 있어서 우선적인 권리를 갖는 주식(이하 “잔여재산분배 우선주식”)을 발행할 수 있고, 의결권이 있거나 없는 것으로 잔여재산분배 우선주식 발행 시이사회 결의로 정할 수 있으며, 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 관련 법령상 허용되는 한도까지 발행할 수 있다.② 잔여재산분배 우선주식에 대하여는 발행 시 이사회가 정한 우선권에 따라 잔여재산을우선 분배한다.③ 회사는 잔여재산분배 우선주식의 발행 시에 이사회가 정하는 바에 따라 보통주식에 대한 잔여재산분배에 참가하지 아니하는 주식을 발행할 수도 있고, 보통주식 1 주당 분배액이 잔여재산분배우선주식 1 주당 분배액을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 분배하는 주식을 발행할 수도 있다. 제 8 조의 4 (전환주식의 수와 내용) ① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주또는 회사가 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 주식(이하 “전환주식”)으로 정할 수 있다.② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 발행가액(이하 “전환가액”)은 전환전의 주식의 발행가액으로 한다. 단, 회사의 신주의 발행, 합병, 회사의 분할, 자본의 감소, 주식분할, 주식병합, 주식배당 또는 주가의 하락 등으로 전환가격의 조정이 필요한 경우 전환가액은 전환주식의 조건에 정한 바에 따라 조정될 수 있다.③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용 및 회사가 전환을 청구할 수 있는 주식의 경우 전환의 사유는 주식 발행 시 이사회의 결의로 정한다.④ 전환주식의 주주 또는 회사가 전환을 청구할 수 있는 기간은 10 년 이내의 범위에서 발행 시이사회 결의로 정한다.⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 10 조의 4 규정을 준용한다. 제 8 조의 5 (상환주식의 수와 내용) ① 회사는 종류주식의 발행 시 발행주식총수의 1/2 범위 내에서 이사회의 결의로 그 주식을 주주의 상환청구 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로써 소각할 수 있는 상환주식 (이하 “상환주식”)으로 정할 수 있다.② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(있는 경우에 한함)으로 하며,가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반사정을 참작하여 발행시에 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정 할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정 사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 10 년 이내의 범위에서 이사회 결의로 정한다. 다만, 이사회는 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 상법 제 462 조의 배당가능이익이 존재하지 아니하여 상환할 수 없는 경우 그 사유가 해소될 때까지 상환기간이 연장되는 것으로 정할 수 있다.④ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.⑤ 이 회사는 회사의 선택에 따라 상환주식을 상환하고자 할 때는 상환할 뜻, 상환대상주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이때 해당 주주는 상환할 뜻 및 상환대상주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 배당가능이익으로 상환대상주식 전부를 일시에상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 그 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.⑦ 상환청구 주주는 2 주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상주식의 수와 종류를 회사에 통지하여야 한다.⑧ 제 8 조의 4 에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행한 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다. 제 9 조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록) 당 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 제 10조 (신주인수권) ① 당 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 이사회는 제1항 본문의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의7에 따라 우리사주 조합원에게 신주를 우선 배정하는 경우 3. 「상법」 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우 ③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. 제 10조의 2 (일반 공모 증자 등) ① 당 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 정하는 방법에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식에 의한 신주를 발행할 수 있다. ② 당 회사는 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술의 도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조 개선 등을 위하여 그 상대방에게 신주발행이 필요한 경우 이사회의 결의로 신주를 발행할 수 있다. ③ 제1항 내지 제2항의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로써 정한다. 다만, 이 경우 신주의 발행가격은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」 제176조의8과 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5 - 18조 제1항에 따라, 제3자배정증자의 경우에는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-18조 제1항에 따라 발행가격을 산정하여야 한다. 제 10조의 3 (주식매수선택권) ① 당 회사는 임, 직원에게 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의로 부여할 수 있다. 다만 상법 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ② 주식매수선택권을 부여 받을 자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다. ③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다.) 은 기명식 보통주식으로 한다. ④ 주식매수선택권을 부여하는 임직원의 수는 재직하는 임직원의 100분의 10을 초과할 수 없고 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5를 초과 할 수 없다. ⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 「상법」 제340조의2 제4항에 근거한 행사가격 이상이어야 한다. ⑥ 주식매수선택권을 부여 받은 자는 제 1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 권리를 행사할 수 있다. 또한 제 1항 결의일로부터 2년이 경과한 날로부터 5년 내에 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여 받은 자가 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망 하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직, 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. ⑦ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발생한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제10조의4의 규정을 준용한다.⑧ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다. 1. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우 2. 주식매수선택권을 부여 받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우 3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우 4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우 ⑨ 제2항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제2항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사, 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다. ⑩제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다. ⑪ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다. 1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식을 발행하여 교부하는 방법 2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식의 자기주식을 교부하는 방법 3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법 제 10조의 4 (신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 신주를 발행하는 경우 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행할 때가 속하는 직전영업년도말에 발행된 것으로 본다. 제 14 조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) ① 당 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일 까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다. ② 당 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기 주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다. ③ 당 회사는 임시주주총회의 소집, 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지하거나 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 주주명부의 기재 변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 회사는 이를 2주간 전에 공고하여야 한다. 제 24 조 (주주의 의결권) 주주의 의결권을 1주마다 1개로 한다. 제 26 조 (의결권의 불통일 행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지 하여야 한다. ② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다. 제 27 조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다. ② 제 1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다. 제 28 조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 하여야 한다. 제 29 조 (주주총회 의사록) 주주총회의 의사는 그 경과의 요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다. |
2) 합병신주의 이익배당기산일회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다. 3) 신주의 상장 등에 관한 사항 로젠 주식회사는 한국거래소 코스닥 시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2026년 12월 14일 신청할 예정이며, 2026년 12월 21일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 다. 합병신주의 교부 조건 1) 교부대상 합병신주 배정기준일(2026년 11월 30일 ) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 모다이노칩 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.본 합병의 경우 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병신주를 배정 받지 않습니다. 2) 교부비율 주식회사 모다이노칩 기명식 보통주식 1주당 0.9755740주의 비율로 하여 합병존속회사인 로젠 주식회사 기명식 보통주식을 교부합니다. 3) 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 로젠 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.※ 관련 법령
| [상 법] |
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| 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다. 1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우 2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우 4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우 |
4) 교부금 지급신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.
VI. 투자위험요소
| 투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 존속회사, 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사, 소멸회사의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 로젠(주)를 의미하며, "합병소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 (주)모다이노칩를 의미합니다 "합병당사회사"는 로젠(주), (주)모다이노칩를 의미합니다. |
1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다
| 제13조(선행조건) 합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. ① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 ② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 ③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것 ④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것 ⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것 ⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것 ⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금 10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것 제14조(계약의 변경 및 해제) ① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다. 1.본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우 2.본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여 3.일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여 ② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제15조(일부 무효) 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다. |
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 합병의 승인을 위한 합병당사회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻어야 합니다.
다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2024-15호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다.간이심사 대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.
[이미지: 기업결합신고 결과 통지문] 원문에서 확인할 수 있어요.
라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향 본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 접수한 주식매수청구권의 합계가 10,000,000,000원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험 가. 합병신주 상장예정일 로젠㈜는 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 추가 상장 예정일은 2026년 07월 24일입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상 일정이며, 실제 상장일은 본 합병에 필요한 승인절차와 관련하여 변경될 가능성이 있습니다. 나. 상장폐지 가능성본건 합병은 관련 법령상의 요건과 방법 및 절차를 따르고, 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 「코스닥시장 상장규정」 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 로젠(주) 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 3. 분할합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option) , 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다. 4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소 본 증권신고서의 투자위험요소는 금융감독원 기업공시서식 작성기준 및 투자위험요소 기재요령 안내서에 따라 합병당사회사의 "주요 종속회사"를 포함하여작성하였습니다. 주요종속회사는 개별자산총액이 합병당사회사의 직전연도 개별재무제표 기준 자산총액의 10%이상인 회사, 또는 최근사업연도말 별도재무제표 상 자산총액이 750억원 이상인 종속회사를 지칭합니다.합병소멸회사 ㈜모다이노칩의 주요 종속회사는 (주)메가슈플렉스에스마켓코리아입니다. 2025년말 별도재무제표 기준 (주)메가슈플렉스에스마켓코리아의 자산총액은 611억원으로 주요 종속회사의 기준에는 충족하지 못하지만 합병소멸회사의 종속회사 중 상대적으로 자산규모가 큰 회사로서 투자자에 대한 충분한정보 제공을 위하여 본 증권신고서에서는 주요 종속회사로 선정하였습니다.합병존속회사 로젠㈜의 주요 종속회사는 (주)분크입니다. 2025년말 별도재무제표 기준 (주)분크의 자산총액은 188억원으로 주요 종속회사의 기준에는 충족하지 못하지만 합병존속회사의 종속회사 중 외국법인을 제외하고 상대적으로 자산규모가 큰 회사로서 투자자에 대한 충분한정보 제공을 위하여 본 증권신고서에서는 주요 종속회사로 선정하였습니다.
가. 사업위험
[공통위험]
| [가. 거시경제 여건 변화 및 경기 침체에 따른 위험] 합병당사회사가 영위하고 있는 전자, 유통, 물류 부문은 국내 및 국제 경기 변동에 많은 영향을 받고 있어 이에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다. 2026년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2026년 세계 경제성장률 추정치는 3.1%로 전망되었습니다. 이는 2026년 1월 전망 대비 0.2%p 하향된 수치입니다. IMF가 전망한 국내 경제성장률 추정치는 2026년 1.9% 성장으로 전망되었으며 26년 1월 전망 수준을 유지하였습니다. 이는 수출호조에도 불구하고 중동전쟁에 따른 영향을 받았으나, 추경 효과가 보완한 결과로 평가됩니다. 한편 2026년 5월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2026년 2.6%, 2027년 2.1%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따라 지난 2026년 2월 전망(2.0%)보다 0.6%p 높은 2.6%로 경제성장률을 상향조정하였습니다. 중동전쟁 이후 시장금리가 상승하고 환율 변동성이 확대되었으나, IT 기업 실적 호조, 주가 상승 및 추경을 감안할 때 내수여건은 개선될 전망으로 보입니다. 다만 향후 성장 및 물가 전망 경로에는 반도체 경기, 중동상황 등과 관련한 불확실성 또한 매우 큰 상황입니다. 상기 내용을 포함한 국내외의 다양한 요인들로 인해 국내외 경기 회복이 둔화되거나 불확실성의 영향이 커질 경우, 합병당사회사의 수익성과 재무건전성도 영향을 받을 수 있으니 유의하시기 바랍니다. |
합병당사회사는 택배사업을 영위하는 물류부문, 자동차 및 가전제품용 콘덴서와 세라믹 수동부품을 제조하는 전자부문, 아울렛 매장을 운영하는 유통부문의 다각화된 사업구조를 보유하고 있습니다. 이러한 구조는 특정 산업의 침체에 따른 위험을 분산하는 효과가 있으나, 전반적인 국내외 경기 변동, 소비심리 위축, 전방 산업의 수요 하락이 발생할 경우 당사의 전사적 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 물류부문은 국내 민간 소비 지출 및 온라인쇼핑 시장의 성장세와 밀접한 연관을 맺고 있습니다. 국내 가계부채 부담 증가, 고물가 기조 지속 등으로 인해 민간 소비 심리가 급격히 위축될 경우 택배 물동량이 감소할 수 있습니다. 또한, 물류 산업 전반의 인건비 상승, 유가 변동에 따른 운송비 부담, 업체 간의 배송 경쟁 심화로 인해 해당 사업부문의 영업이익률이 감소할 수 있습니다. 경기둔화가 장기화되어 물동량 성장세가 정체되거나 인프라 투자 비용 회수가 지연될 경우, 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
전자부문의 주력 제품인 가전·자동차용 콘덴서와 정전기(ESD) 및 전자파(EMI) 방지 세라믹 수동부품은 전방 산업인 가전 시장과 자동차(전장) 시장의 경기 동향에 절대적인 영향을 받습니다. 글로벌 고금리 장기화 및 부동산 경기 침체 등으로 인해 가전제품 등 주요 내구소비재의 교체 주기가 길어지고 수요가 정체될 경우 부품 수주량이 감소할 수 있습니다. 또한, 글로벌 완성차 소비 심리 위축이나 전기차 시장의 수요 정체가 발생할 경우 매출 성장이 제한될 수 있습니다. 아울러, 전자부품 특성상 원재료 가격 상승 및 글로벌 공급망 불안정이 지속될 경우 원가 부담이 가중될 수 있으며, 전방 산업의 침체는 당사의 제조 마진을 악화시킬 위험이 있습니다.
아울렛 사업은 전형적인 내수 중심 사업으로, 국내 소비자의 가처분 소득 및 민간 소비 지출 트렌드와 직결됩니다. 최근 국내 소매유통시장은 고물가 및 고금리로 인한 소비심리 위축으로 인해 오프라인 업태 전반이 저성장 기조에 직면해 있습니다. 아울렛의 경우 백화점 대비 가성비 중심의 합리적 소비 채널로서 경기 불황기에 일정 부분 방어적 특성을 지니고 있으나, 경기 침체가 심화되어 가계의 의류·잡화 등 패션 관련 준내구재 소비 자체가 급감할 경우 매장 입점 브랜드들의 매출 감소 및 이에 연동된 당사의 수수료 수입 감소로 이어질 수 있습니다. 또한 이커머스 채널로의 소비자 이탈 심화 및 오프라인 유통 채널 간의 경쟁 심화는 마케팅 비용 증가와 임대수익 감소를 유발하여 유통부문의 수익성을 저해할 수 있습니다.
(1) 글로벌 경기 동향
2026년 4월 국제통화기금(IMF)이 발표한 세계경제전망(World Economic Outlook)에 따르면, 2026년 세계 경제성장률 추정치는 3.1%로 전망되었습니다. 이는 2026년 1월 추정치 대비 0.2%p 하향된 수치입니다. 국제통화기금은 중동전쟁의 충격으로 세계경제가 다시 한 번 시험대에 올랐다고 평가했습니다. ①에너지 가격 상승과 ②인플레이션 기대 상승, ③금융시장 위험회피 심리 확산 등의 경로를 통해 세계경제에 영향이 파급되고 있다고 진단하면서, ‘26년 세계경제 성장률을 지난 1월 전망 대비 0.2%p 하향한 3.1%로 전망했습니다. IMF가 전망한 국내 경제성장률 추정치는 2026년 1.9% 성장으로 전망되었으며 26년 1월 전망 수준을 유지하였습니다. IMF는 수출호조에도 불구하고 중동전쟁에 따른 영향을 받았으나, 추경 효과가 보완한 결과로 평가하고 있습니다.
국가별로 살펴보면, 선진국 그룹(한국, 미국, 영국, 독일, 프랑스, 일본 등 41개국)의 ‘26년 성장률은 지난 1월 전망과 동일한 1.8%로 전망되었습니다. 미국(2.3%, 1월 대비 0.1%p 하락)은 에너지 순수출국으로 중동전쟁 영향이 제한적으로 반영되며 소폭 하향 조정되었고, 유로존(1.1%, 1월 대비 0.2%p 하락)은 러시아-우크라이나 전쟁부터 누적된 에너지 가격상승 부담으로 인해 하향 조정되었습니다. 일본(0.7%)은 중동전쟁 영향에도 불구하고 신규 경기부양책의 영향으로 1월 전망 수준이 유지되었습니다. 한편, ‘26년 한국경제 성장률은 1.9%로 지난 1월 전망 수준을 유지했으며, 이는 선진국 평균(1.8%)을 상회하는 수준입니다. 신흥개도국 그룹(중국, 인도, 러시아, 브라질 등 155개국)의 ‘26년 성장률은 1월 전망 대비 0.3%p 하향된 3.9%로 전망되었습니다. 구체적으로 중국(4.4%, 1월 대비 0.1%p 하락)은 실효관세율 하락의 수혜에도 불구하고 중동전쟁 영향으로 하향 조정되었으며, 중동,중앙아시아는 중동의 직접적인 에너지 수출 차질로 성장률이 큰 폭 하향 조정(1.9%, 1월 대비 2.0%p 하락)되었습니다.
| [ 2026년 4월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망 ] |
| (단위: %) |
| 구분 | 2025년 | 2026년(Projection) | ||
| 2026년 1월 전망(A) | 2026년 4월 전망(B) | 조정폭(B-A) | ||
| 세계 | 3.4 | 3.3 | 3.1 | -0.2 |
| 선진국 | 1.9 | 1.8 | 1.8 | 0.0 |
| 미국 | 2.1 | 2.4 | 2.3 | -0.1 |
| 유로존* | 1.4 | 1.3 | 1.1 | -0.2 |
| 일본 | 1.2 | 0.7 | 0.7 | 0.0 |
| 한국 | 1.0 | 1.9 | 1.9 | 0.0 |
| 신흥국 | 4.4 | 4.2 | 3.9 | -0.3 |
| 중국 | 5.0 | 4.5 | 4.4 | -0.1 |
| 인도 | 7.6 | 6.4 | 6.5 | 0.1 |
| ※ 출처 : IMF WEO(World Economic Outlook) 2026 APR. |
| ※ 유로존 : 유로 내 6개국(France, Germany, Ireland, Italy, the Netherlands, Spain) |
세계 물가상승률은 에너지 및 식품가격 급등의 영향을 반영하여 지난 1월 전망 대비 0.6%p 상향 조정된 4.4%(선진국 2.8%, 신흥국 5.5%)로 전망되었습니다. 한국 물가상승률은 ’26년 2.5%로 전망되었습니다. 이번 전망은 전쟁이 수 주 이상 지속된 후 회복이 점진적으로 나타나며, ’26년 중반부터 에너지 등의 생산수출이 정상화된다는 것을 전제하고 있습니다. 아울러, 향후 전개 상황에 따라 성장 전망이 추가로 하향 조정될 수 있는 시나리오도 함께 제시하고 있습니다.
국제통화기금은 최근 세계경제는 하방리스크가 지배적이라고 진단하며 전쟁 장기화에 따른 공급망 교란 가능성, AI 수익성 기대 재평가에 따른 금융시장 조정 가능성, 보호무역 확산 가능성 등을 주요 요인으로 제시했습니다. 다만, 무역긴장이 완화되거나 AI를 통한 생산성 제고가 조기에 달성될 경우 상방 요인으로 작용할 수 있다고 평가했습니다.
마지막으로, 국제통화기금은 높은 불확실성에 대응하기 위한 정책방향으로 다음과 같이 권고했습니다. 통화금융 측면에서는 물가안정을 최우선으로 하면서, 원자재시장 노출도와 기대 인플레이션 안착 정도 등에 따라 차별화된 대응을 권고하는 한편, 과도한 환율변동에 대해 일시적 시장 개입 또는 자본 유출입관리조치를 시행할 수 있다고 언급했습니다. 재정 측면에서는 재정건전성을 유지하면서 취약계층을 지원하되, 한시적으로, 적기 시행할 것을 주문했습니다. 이와 함께 노동·규제·기술 등 분야별 구조개혁 노력을 지속하고, 무역증진 등을 위해 국제협력을 강화할 것을 촉구했습니다.
(2) 국내 경기 동향한국은행은 매 분기 발표하는 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 예측하고 있습니다. 2026년 5월 발표된 한국은행 경제전망보고서에서는 국내 경제성장률을 2026년 2.6%, 2027년 2.1%로 예상하고 있습니다. 한국은행은 중동발 공급충격을 추경 등 정부정책이 일부 완충하는 가운데 반도체 수출이 예상을 크게 웃도는 호조세를 지속함에 따라 지난 2026년 2월 전망(2.0%)보다 0.6%p 높은 2.6%로 경제성장률을 상향조정하였습니다. 성장 흐름을 보면 2/4분기에는 중동전쟁의 영향과 전분기 큰 폭 성장에 따른 기저효과에도 불구하고, 반도체 수출이 견조한 흐름을 이어가고 추경 등 정부정책과 기업의 대응이 중동발 충격을 완충함에 따라 전기대비 0.2% 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 3/4분기에는 글로벌 에너지 수급불균형이 지속되는 가운데 일부 산업의 생산차질도 발생함에 따라 성장률이 둔화될 전망이며, 4/4분기에는 에너지 공급망이 점차 정상화되면서 회복세가 재개될 것으로 예상하고 있습니다.
| [ 국내 경제성장률 전망 ] |
| (단위: %) |
| 구분 | 2025년 | 2026년 | 2027년 |
| GDP | 1.0 | 2.6 | 2.1 |
| - 민간소비 | 1.3 | 2.0 | 2.1 |
| - 재화수출 | 3.2 | 4.9 | 3.3 |
| - 건설투자 | -9.8 | 0.6 | 1.5 |
| - 설비투자 | 2.0 | 4.4 | 2.7 |
| 출처: 한국은행 경제전망보고서(2026.05) |
금년 연간 성장률은 ‘26년 2월 전망 2.0%보다 크게 높은 2.6%로 예상됩니다. 27년에는 유가가 점차 하락하는 가운데 IT기업 실적 호조에 따른 소득여건 개선이 소비 모멘텀 강화로 이어지면서 지난 전망치 1.8%를 상회하는 2.1%로 전망하고 있습니다. 종합하면 올해 GDP 성장률이 0.6%p 상향 조정된 것은 중동전쟁의 충격을 추경 등 정부정책이 완충하는 가운데, 예상보다 강한 IT 수출 호조세와 증시 호황 등이 상방압력으로 작용했기 때문입니다.
향후 성장 및 물가 전망경로에는 반도체 경기, 중동상황 등과 관련한 불확실성이 주된 위험요인이며, 유가, 환율 움직임에도 크게 영향을 받을 것으로 예상하였습니다. 한국은행은 향후 전망경로의 불확실성이 이례적으로 높다고 판단하였으며 반도체 경기는 예상을 상회하는 호조세가 이어지고 있으나, AI 산업의 향방에 따라 변동성이 높을 것으로 예상하였습니다. 중동전쟁의 경우 4월초 협상 국면으로 전환되었으나 호르무즈 통항 재개와 에너지 공급망 정상화 시점 등과 관련한 불확실성은 여전히 매우 크다고 볼 수 있습니다.
| [ 리스크 전망 ] |
| 구분 | 상방리스크 (Upside Risk) | 하방리스크 (Downside Risk) |
| 성장 | - AI 수요로 인한 반도체 시장의 구조변화 가능성- 호르무즈 해협 통항량의 빠른 회복- 소득·자산 증대에 따른 내수회복세 확대 | - 고유가 장기화와 주요국 긴축기조 전환- AI 수익성 우려에 따른 투자 조정- 美관세정책 불확실성 재확대 |
| 물가 | - 원유·나프타 등 원자재 수급차질과 물가 전이 효과 확대- 경기 상승세 강화로 인한 수요측 물가압력 증대 | - 중동상황 호전으로 인한 유가·환율 하락- 정부의 물가안정대책 강화 |
| 출처: 한국은행 경제전망보고서(2026.05) |
앞서 언급한 바와 같이 당사의 주요 사업부문은 국내외 거시경제 지표 및 전방 산업의 투자·소비 심리와 밀접하게 연동되어 있습니다. 이에 따라 합병당사회사가 영위하고 있는 사업 역시 그 영향력 하에 있으며, 이러한 리스크는 합병당사회사의 수익성 및 영업활동에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 글로벌 공급망 재편 및 통상 환경의 변화 등 거시적인 변수로 인해 각국 정부 및 기업들의 R&D 예산이 축소되거나, 유통 시장 동향 변화에 따른 수요 감소, 지속적인 물가 상승 및 내수 소비 위축 등이 복합적으로 작용할 수 있습니다. 이는 합병 이후 당사의 영업환경 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사는 본 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고 각 사업부문 간의 시너지를 극대화하여 경기 변동에 대한 대응력을 강화하고자 하나, 예기치 못한 글로벌 경기 침체나 내수 시장의 급격한 악화가 발생할 경우 합병 이후에도 시너지 창출이 지연되거나 기대 가치에 미치지 못하는 실적을 기록할 수 있습니다. 투자자들께서는 이러한 경기 불확실성에 대한 리스크 요인에 대해 유의해주시기 바랍니다.
[합병존속회사 (로젠 주식회사) 관련 사업위험][물류부문]
| [가. 택배단가 하락 위험성] 당사는 고객 맞춤형 서비스 전략을 바탕으로 높은 수익성을 실현하기 위해 국내 택배 시장점유율 상위 5개 업체 중 가장 높은 택배단가(2025년말 기준)를 유지 중입니다. 택배산업은 온라인 쇼핑 시장 급성장 등의 요인으로 급속도로 성장하고 있으나 택배업체들 간의 경쟁이 심화되면서 업계 평균단가는 점차 하락하고 있습니다. 택배시장은 업체간 서비스의 차별성이 크지 않은 가운데 화주기업에 대한 낮은 가격 협상력, 물량 확보를 위한 업체간 경쟁이 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
택배산업은 국내 소비자들의 소비패턴 변화, 온라인시장의 급성장 등 전자상거래 활성화로 인하여 매년 성장하고 있으며 그 중요성이 커지고 있습니다. 특히 소셜커머스 및 모바일 쇼핑 시장 급성장, 해외 온라인 직접구매 급증 등에 힘입어 지속적인 성장을 보이고 있으며, 빅데이터, 로봇, AI 등 다양한 첨단기술과 물류산업이 융합되면서 물류산업은 차세대 핵심산업으로 전망되고 있습니다.
국내 택배업계는 2025년 기준 연간 물량 64억 18백만개를 처리하며 2024년 59억 56백만개 대비 약 7.8% 증가한 수치를 보이며 견조한 성장세를 이어가고 있습니다. 팬데믹(코로나-19) 이후 비대면 소비 문화가 정착되면서 온라인 쇼핑을 이용하는 소비자들의 택배 수요는 향후에도 지속적으로 증가할 것으로 전망됩니다. 아울러 주요 이커머스 및 온라인 쇼핑 플랫폼들이 당일·새벽·익일배송 등 다양한 형태의 배송 서비스를 다각화함에 따라 시장 규모 역시 점차 확대될 것으로 예상됩니다. 국가물류통합정보센터에 따르면 2025년 국민 1인당 연간 택배이용횟수는 125.5회로 2024년에 비해 9.2회 증가하였으며, 국내 경제활동인구 연간 택배이용횟수 또한 1인당 218.1회로 2024년에 비해 13.8회 증가하였습니다. 이처럼 택배업계는 택배물량과 이용자 수가 매년 최대치를 경신하고 있으나, 택배 단가는 2021년 사회적 합의로 인한 일시적 인상 이후 지속적인 감소 추세에 접어들었습니다. 국내 택배시장은 업체간 서비스의 차별화 요소가 크지 않아 대형 화주에 대한 가격 협상력이 낮고 택배 취급물량 확보를 위한 경쟁강도가 매우 높은 수준입니다. 이에 따라 향후 업체 간의 치열한 단가 경쟁이 장기화될 경우 평균 취급단가 하락으로 인해 물류 부문의 전반적인 수익성이 악화될 위험이 존재합니다. 따라서 평균단가의 등락폭은 택배업계의 성장성을 좌우할 수 있는 중요한 요인으로 보입니다. 평균단가의 등락 폭은 향후 당사의 성장성과 수익성을 좌우할 수 있는 중요한 변수이오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [나. 인프라 투자 확대에 따른 고정비 부담 및 자산 효율성 저하 위험] 택배업계는 차별화된 경쟁력 확보와 원가 절감을 위해 대규모 물류 인프라 및 자동화 설비 투자를 지속하고 있습니다. 당사 역시 경상권 통합 터미널 구축, 차세대 시스템 오픈, 자동화 물류 시스템 도입 등 상당한 수준의 자본적 지출을 단행하고 있습니다. 이러한 대규모 투자는 투자 완료 이후 막대한 감가상각비와 유지보수 비용 등 고정비 부담의 증가를 수반합니다. 만약 소비심리 위축, 업계 내 경쟁심화 등의 이유로 물량 확보가 미진할 경우, 신규 설비의 가동률이 손익분기점을 하회할 위험이 있습니다. 가동률 저하가 발생할 시 당사의 영업 마진과 현금흐름 등 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
국내 택배 시장 내에서 차별화된 경쟁력을 확보하고 처리 건당 원가를 절감하기 위해, 업계 전반의 대규모 물류 인프라 및 자동화 설비 투자 경쟁이 가속화되고 있습니다. 당사 또한 시장 지배력 유지와 물류 효율성 제고를 목적으로 터미널 신축, 자동화 물류 시스템 도입 등 지속적인 자본적 지출(CAPEX)을 단행하고 있습니다. 당사는 기 진행된 경상권 통합 터미널 구축, 차세대 시스템 오픈, 자동화 물류 시스템 도입 외에도, 2026년부터 향후 3년간 중부권 및 전라권의 권역별 물량 통합 처리를 위한 신규 터미널 투자를 계획하고 있으며, 해당 투자의 예상 규모는 약 620억 원입니다. 택배 산업의 특성상 이와 같은 대규모 선투자는 중장기적 경쟁력 확보를 위해 불가피한 측면이 있으나, 인프라 구축 완료 이후에는 막대한 감가상각비 발생 및 시스템 유지보수 비용 지출 등 고정비 부담이 필연적으로 수반됩니다.
만일 거시경제 둔화, 소비 심리 위축, 또는 경쟁 심화로 인해 당사의 취급 물량 성장세가 정체되거나 당초 예상치를 하회할 경우, 신규 인프라의 가동률이 손익분기점을 밑돌 위험이 존재합니다. 이러한 가동률 저하는 고정비 회수 기간을 장기화시키고 영업 마진을 직접적으로 훼손하여, 당사의 전반적인 자산 효율성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 인프라 고도화 투자가 지닌 막대한 고정비 부담과, 시장 상황에 따른 가동률 변동 위험이 당사의 재무 건전성을 악화시킬 수 있는 요인임을 유의하시기 바랍니다.
| [다. 유통업체의 자체 배송망 강화 위험] 국내 온라인 쇼핑 시장은 단순한 상품 중개를 넘어 배송 속도와 편의성이 플랫폼의 핵심 경쟁력으로 자리 잡음에 따라 유통 환경이 급격히 변화하고 있습니다. 이에 따라 과거 전통적인 택배사에 물량을 전량 위탁하던 대형 이커머스 및 유통 기업들이 시장 지배력을 강화하기 위해 자체 물류 인프라를 구축하고 자급형 배송망을 확대하는 추세입니다. 주요 유통 플랫폼들이 대규모 풀필먼트 센터를 확보하고 자체 배송 자회사를 통해 제3자 물류(3PL) 시장에까지 직접 진입하면서, 기존 택배사들이 확보하고 있던 대형 화주 물량의 이탈 압력이 고조되고 있습니다. 유통업체의 이러한 자체 배송망 강화 기조가 지속될 경우 온라인 쇼핑 시장의 전체 거래액 성장에도 불구하고 전통적인 택배 위탁 수요의 성장은 정체되거나 감소할 수 있습니다. 이로 인해 당사가 유치할 수 있는 고단가·대량 화주 물량이 축소되거나 시장 점유율 유지를 위한 단가 인하 경쟁이 재차 심화될 경우, 당사의 외형 성장 둔화 및 수익성 저하로 이어질 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
온라인쇼핑 시장의 성장은 택배물동량의 증가로 이어졌습니다. 국내 온라인 쇼핑 시장규모는 인터넷 사용 인구 증가와 스마트폰 이용률 급증으로 인한 모바일 쇼핑 거래액의 증가로 지속적으로 성장하여 2025년에는 274.94조원을 기록하였습니다. 2025년 소매판매액은 655.07조원으로 소매판매액 중 온라인매출의 비중이 42.0%에 달하며 소매판매액 대비 온라인매출의 비중은 2021년 32.5%에서 크게 증가하였습니다. 소매판매액은 2022년 5.6%, 2023년 2.5%, 2024년 0.1%, 2025년 2.1% 성장하였으나, 온라인매출은 2022년 12.2%, 2023년 12.0%, 2024년 8.3%, 2025년 4.8% 성장하며 소매판매액 성장률을 크게 상회하는 고성장을 보이고 있습니다.
| [소매판매액과 온라인매출] |
| (단위: 조원,%) |
| 구분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 |
| 소매판매액 | 592.38 | 625.55 | 640.96 | 641.52 | 655.07 |
| 온라인매출 | 192.72 | 216.18 | 242.21 | 262.43 | 274.94 |
| 비중 | 32.5% | 34.6% | 37.8% | 40.9% | 42.0% |
자료 : 통계청
이러한 온라인쇼핑 시장의 고성장은 모바일쇼핑이 견인하고 있습니다. 모바일 이용확산, 간편결제 활성화 등으로 인하여 모바일쇼핑 거래액은 2021년 141.21조원에서 2025년 213.02조원으로 크게 증가하였으며, 온라인쇼핑에서 모바일쇼핑이 차지하는 비중도 2021년 73.3%에서 77.5%로 높아졌습니다. 인터넷쇼핑은 성장성이 둔화되는 모습으로, 향후 온라인쇼핑은 모바일을 중심으로 진행될 것으로 전망되고 있습니다.
| [인터넷 쇼핑 및 모바일 쇼핑 매출] |
| (단위: 조원,%) |
| 구분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 |
| 온라인쇼핑 합계 | 192.72 | 216.18 | 242.21 | 262.43 | 274.94 |
| 인터넷쇼핑 | 51.51 | 53.08 | 60.34 | 62.34 | 61.92 |
| 모바일쇼핑 | 141.21 | 163.10 | 181.87 | 200.09 | 213.02 |
| 모바일쇼핑 비중 | 73.3% | 75.4% | 75.1% | 76.2% | 77.5% |
자료 : 통계청
국내 온라인 쇼핑 시장은 소비 트렌드의 변화와 기술적 인프라의 고도화를 바탕으로 외형적 성장을 지속하고 있습니다. 이러한 성장세의 일차적 요인은 스마트폰 중심의 모바일 쇼핑 환경 정착과 간편결제 시스템의 대중화로, 이를 통해 소비자의 구매 접근성과 결제 편의성이 극대화되었습니다. 특히 최근의 성장은 주요 이커머스 플랫폼 간의 치열한 주도권 경쟁 속에서 파생된 배송 경쟁력 강화에 기인합니다. 당일 배송, 새벽 배송, 익일 보장 배송 등 '라스트마일(소비자에게 가는 최종 배송 단계)' 서비스의 다각화는 과거 오프라인 구매에 의존하던 신선식품 및 생필품 영역까지 온라인 쇼핑 확대를 견인하였습니다. 여기에 더해 플랫폼들이 록인(Lock-in) 효과를 노리고 도입한 유료 멤버십 기반의 무료 배송 및 반품 혜택은 소비자의 온라인 구매 빈도를 구조적으로 증가시키는 핵심 동인으로 작용하고 있습니다.
국내 소매 유통 시장의 패러다임이 온라인 중심으로 전면 재편됨에 따라, 상품군별 특성에 특화된 물류 대응 능력이 이커머스 플랫폼의 핵심 경쟁력으로 부각되고 있습니다. 이에 따라 최근 주요 대형 유통업체들은 배송 시차 최소화를 요구하는 소비자 니즈에 대응하고자, 전통적인 택배 위탁 방식 대신 자체 물류센터 기반의 직영 배송 시스템 구축에 대규모 투자를 단행하고 있습니다. 이러한 유통업계의 물류 내재화 및 자급형 배송망 강화 기조는 고도화된 배송 경쟁력을 갖춘 온라인 쇼핑몰의 출현으로 이어지며 시장의 판도를 변화시키고 있습니다. 만일 이처럼 대형 유통업체들이 독자적인 신속 배송 인프라 확충에 지속적으로 투자를 집행할 경우, 기존에 당사의 물류 서비스를 이용하던 대형 화주들의 위탁 물동량이 이탈할 가능성이 존재하며, 이는 당사의 매출 성장세 둔화 및 가동률 저하 등 영업 실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다.
| [라. 매출/매입처 편중에 따른 위험] 합병회사는 전자/물류/패션 3개 사업부문을 영위하고 있으며, 매출액의 약 90%가 물류사업부문으로부터 발생합니다. 2026년 반기 말, 물류사업부문의 매출은 전국 223개 지점(대리점)에 분산되어 있어 최대 매출처의 비중이 1.81%에 그치는 등 특정 매출처에 대한 편중은 없습니다. 반면, 매입은 화물의 운송 및 분류 등 물류 운영의 상당 부분을 소수 업체에 위탁하는 구조상 상위 3개사가 영업비용의 18.02%를 차지하고 있습니다. 최대 매입처의 비중은 2023년 말 8.01%에서 2026년 반기 말 7.35%로 낮아져 특정 업체에 대한 의존이 심화되고 있지는 않습니다. 다만, 합병회사의 매출/매입 대부분이 물류사업부문에서 발생하고 있어, 택배 시장의 경쟁 심화나 물동량 감소 등 단일 사업부문의 영업환경 변화가 합병회사의 전체 실적을 좌우하므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
| [ 합병회사 주요 매출처 현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | |||||
| 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | |
| A사 | 6,929 | 1.81% | 6,465 | 1.68% | 12,221 | 1.54% | 12,965 | 1.60% | 11,831 | 1.46% |
| B사 | 5,645 | 1.48% | 5,538 | 1.44% | 10,171 | 1.28% | 11,051 | 1.37% | 9,258 | 1.15% |
| C사 | 5,570 | 1.46% | 5,743 | 1.50% | 10,549 | 1.33% | 11,763 | 1.45% | 11,823 | 1.46% |
| 합계 | 18,144 | 4.74% | 17,745 | 4.62% | 32,941 | 4.15% | 35,779 | 4.42% | 32,912 | 4.07% |
| 전체 매출액 | 382,634 | 100.00% | 383,836 | 100.00% | 793,168 | 100.00% | 808,627 | 100.00% | 808,043 | 100.00% |
주1) 2026년 반기 매출액 기준 상위 3개사를 작성하였으며, 거래처명은 계약상 비밀유지 조항에 따라 익명 처리하였습니다.
| [ 합병회사 주요 매입처 현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | |||||
| 매입액 | 비중(%) | 매입액 | 비중(%) | 매입액 | 비중(%) | 매입액 | 비중(%) | 매입액 | 비중(%) | |
| A사 | 27,674 | 7.35% | 28,622 | 7.78% | 53,802 | 6.98% | 60,697 | 7.83% | 61,980 | 8.01% |
| B사 | 20,781 | 5.52% | 17,215 | 4.68% | 35,878 | 4.66% | 35,344 | 4.56% | 34,352 | 4.44% |
| C사 | 19,419 | 5.15% | 19,006 | 5.17% | 36,491 | 4.74% | 40,944 | 5.28% | 39,619 | 5.12% |
| 합계 | 67,873 | 18.02% | 64,842 | 17.63% | 126,171 | 16.38% | 136,985 | 17.66% | 135,951 | 17.57% |
| 전체 매입액 | 376,729 | 100.00% | 367,820 | 100.00% | 770,500 | 100.00% | 775,546 | 100.00% | 773,616 | 100.00% |
주1) 2026년 반기 매입액 기준 상위 3개사를 작성하였으며, 거래처명은 계약상 비밀유지 조항에 따라 익명 처리하였습니다.
주2) 비중은 합병회사 연결기준 영업비용(매출원가 및 판매비와관리비) 총액에 대한 비율입니다.
합병회사의 2026년 반기 기준 주요 매출처 상위 3개사의 비중은 전체 매출액의 4.74%에 불과하며, 최대 매출처의 비중 또한 1.81%로 매우 낮아 단일 거래처에 대한 매출 편중 위험은 제한적입니다. 이는 전국적인 영업망과 다수의 대리점을 통해 고객 기반이 폭 넓게 분산되어 있는 물류사업부문의 사업 구조에 따른 것입니다. 전자사업부문과 패션사업부문은 두 부문의 합산 매출액이 전체의 10%에 미치지 않아, 상위 거래처는 모두 물류사업부문에서 나타나고 있습니다.반면 매입의 경우, 화물 운송 및 분류 등 물류 운영의 상당 부분을 소수 업체에 위탁하는 구조상 매출처 대비 상대적으로 높은 집중도를 보이고 있습니다. 2026년 반기 기준 상위 3개 매입처에 대한 의존도는 전체 영업비용의 18.2%를 차지하고 있습니다. 다만, 최대 매입처의 비중은 2023년 8.01%에서 2026년 반기 7.35%로 점진적으로 하락하여, 특정 업체에 대한 편중이 심화되고 있지는 않습니다.투자자께서는 합병회사의 거래처 편중 위험이 낮음에도 불구하고, 전체 매출의 약 90%가 물류사업부문 단일 영역에서 발생하고 있다는 점에 유의하시기 바랍니다. 택배 시장 내 단가 인하 경쟁이 심화되거나 경기 둔화로 택배 물동량이 감소할 경우, 합병회사의 전체 실적 악화로 이어질 수 있습니다.
[전자부문] - Pilkor전자
| 가. 전방산업인 자동차시장의 산업 관련 위험 당사 전자사업부문의 연간 매출액 규모는 약 416억 원 수준이며, 연간 약 5억 개의 'Box Type' 필름 콘덴서 공급 능력을 보유하고 있습니다. 주력 제품은 전원공급장치(SMPS)용 EMI 필터링 콘덴서와 친환경차 구동 인버터의 전류를 안정화하는 핵심 부품인 DC-Link 필름 콘덴서(및 Module)입니다. 현재 전기차 시장은 주행거리 연장 및 고효율화를 위해 차세대 전력 반도체(SiC, GaN) 채택과 800V 고전압 시스템 아키텍처 도입이 급격히 진행 중입니다. 당사는 2025년 현대모비스로부터 하이브리드 자동차(HE1용) DC-Cap. Module 약 49만 대 물량을 수주하며 전장 부품 공급 구조를 고도화했으나, 완차 업체의 친환경차 생산 계획 차질이나 배터리·구동 플랫폼의 급격한 로드맵 변경 발생 시 당사의 전장 매출 추이에 직접적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. |
당사 전자사업부문(이하 필코전자사업부)은 가전 중심의 포트폴리오를 친환경 자동차(xEV) 전장 분야로 성공적으로 전환하고 있으나, 전방산업인 글로벌 및 국내 전기차 시장의 수요 둔화(캐즘), 완성차 업체의 플랫폼 로드맵 변경, 그리고 급격한 전장화 트렌드 변동에 따라 매출 성장성 및 수익성이 가변적일 수 있는 위험을 내포하고 있습니다. - 주요 현황 및 위험요소● 매출 및 제품 구조: 연간 매출액 약 416억 원, Box Type 필름 콘덴서 연간 약 5억 개 공급 능력을 보유하고 있습니다. 주력 제품은 SMPS용 EMI 필터링 콘덴서와 친환경차 구동 인버터 전류 안정화 핵심 부품인 DC-Link 필름 콘덴서(및 Module)입니다● 기술 환경 변화 및 수주 현황: 차세대 전력반도체(SiC, GaN) 채택 및 800V 고전압 시스템 아키텍처 도입에 맞춰, 2025년 현대모비스로부터 하이브리드차(HE1용) DC-Cap. Module 약 49만 대 물량을 수주하며 고도화를 추진 중입니다.● 전방 시장 변동 위험: 완성차 업체의 친환경차 생산 계획 차질이나 배터리·구동 플랫폼의 급격한 로드맵 변경 시 당사의 전장 매출 추이에 직접적인 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.- 핵심 위험 근거● EV 수요 둔화(캐즘) 지표- SNE Research(2024.02), IEA(2024.04): 글로벌 EV(BEV+PHEV) 판매 성장률은 과거 연평균 40~50% 수준에서 최근 10~20%대로 대폭 하향 조정되었습니다.- 한국자동차모빌리티산업협회(KAMA), '2025년 자동차산업 평가 및 2026년 전망': 국내 생산은 2025년 전년대비 1.2% 감소한 408만 대에서 2026년 1.2% 증가한 413만 대로 완만히 회복될 전망이며, 내수 판매는 2025년 167.7만 대(+2.5%)에서 2026년 169만 대(+0.8%, 개별소비세 감면 연장 전제)로 저성장 기조가 이어질 것으로 전망됩니다.- 수출 및 통상 환경: 2025년 수출은 미국의 고관세 부과(2025.11월 15%로 소급 확정) 및 전기차 현지생산 전환 영향으로 전년 대비 2.3% 감소한 272만 대(수출액 718억 달러, +1.0%)를 기록할 전망이며, 유럽·중남미 판매 증가로 일부 상쇄되었습니다.● 경쟁 심화(전동화·중국계 브랜드 확장) 위험- KAMA(2025~2026 전망 보고서): 중국계 브랜드의 글로벌 판매 점유율은 2024년 기준 22.0%(러시아·CIS 46.4%, 아프리카 11.7%)에 달하며, 국내 전기차 시장 내 중국산 비중은 2023년 12.6%에서 2025년 10월 31.4%로 급격히 확대되고 있어 국내외 시장에서의 경쟁 압력이 가중되고 있습니다.● 플랫폼 변동 및 800V 전환 위험- 산업통상자원부·KATECH(2023.11): 차세대 xEV는 기존 400V 체계에서 800V 고전압 및 SiC 기반 전력모듈 체계로 급격히 전환 중입니다.- 자동차 고전압 전기 콘덴서(DC-Link 포함) 시장 보고서: 글로벌 시장 규모는 2025년 약 6억 3,060만 달러이며 2035년까지 연평균(CAGR) 5.7% 성장할 것으로 전망되고, 주요 성장 동인으로 '800~1,300V 아키텍처 채택 확대' 및 'SiC/GaN 파워 반도체 통합'이 명시되어 있어 당사의 사업 전략 방향과 부합합니다. PwC(2026 전망)는 2030년까지 와이드밴드갭(SiC/GaN) 반도체가 전체 차량용 전력반도체 시장의 약 60%를 차지할 것으로 전망하고 있습니다.- 구조적 위험: 고전압·고내열 요구 조건(125℃~150℃ 이상)을 적기에 맞추지 못할 경우 기존 수주 물량 감소 및 신규 플랫폼 진입 차단 위험이 존재합니다.
| 나. 필름 커패시터 시장의 경쟁심화 관련 위험 국내 시장의 경우, 외산 수입계를 제외한 순수 국내 제조사 기준 및 전통 가전용 Box형 영역에서는 S사와 함께 시장을 양분하며 약 15%~20% 내외의 지배적 점유율을 유지하고 있습니다. 반면, 글로벌 전체 시장 관점에서의 점유율은 약 1% ~ 3% 미만 수준의 틈새시장(Niche) 강소기업 지위에 머물러 있습니다. 글로벌 필름 콘덴서 시장은 Panasonic, TDK/EPCOS, KEMET/Yageo, Vishay 등 연 매출 수조 원 단위의 거대 글로벌 기업들이 상위 60~70% 이상을 독점하고 있습니다. 당사는 50년 업력의 필립스(Philips) 혈통 기술 신뢰도와 독일 BSH 공급망을 무기로 대응하고 있으나, 차세대 고온내열성(800V급) 제품 영역에서 이들 메이저 경쟁사 대비 양산 승인이 지연될 경우, 고부가가치 시장 진입 기회를 잃고 저수익성 범용 제품군 위주로 잔존하게 될 위험이 있습니다. |
당사 필코전자사업부는 국내 가전 및 일부 전장 시장에서 탑티어(Top-Tier) 지위를 확보하고 있으나, 글로벌 시장은 자본력과 기술력을 앞세운 해외 메이저 기업들이 과점하고 있어, 고부가 전장 및 신재생 에너지 시장 선점 경쟁에서지연될 경우 장기적인 시장 점유율 저하 및 수익성 정체 위험이 존재합니다.- 주요 현황 및 위험요소● 시장 내 점유율 격차- 국내 시장: 순수 국내 제조사 기준 및 전통 가전용 Box형 영역에서 S사와 함께 시장을 양분하며 약 15%~20% 내외의 지배적 점유율을 유지하고 있습니다.- 글로벌 시장: 글로벌 전체 시장 점유율은 약 1%~3% 미만 수준으로, 틈새시장(Niche) 강소기업 지위에 머물러 있습니다.● 경쟁 심화 및 범용화 위험: 글로벌 시장은 연 매출 수조 원 단위의 거대 메이저 기업들이 독점하고 있습니다. 당사는 필립스(Philips) 혈통의 기술 신뢰도와 독일 BSH 공급망을 무기로 대응하고 있으나, 800V급 차세대 고온내열성 제품 영역에서 양산 승인이 지연될 경우 저수익성 범용 제품군 위주로 잔존하게 될 위험이 있습니다.- 핵심 위험 근거● 글로벌 시장 규모 및 성장률- VerifiedMarketReports(2026~2034 전망): 글로벌 필름 커패시터 시장 규모는 2025년 약 45억 달러에서 2034년 약 71억 달러로 연평균(CAGR) 5.5% 성장할 것으로 전망되며, TDK(EPCOS), Murata, Vishay, Panasonic, Taiyo Yuden, KEMET(현 'KEMET, a YAGEO company') 등 20여 개 글로벌 메이저사가 시장을 주도하고 있습니다.● 글로벌 과점 시장 구조- GlobalGrowthInsights, '폴리에스터 필름 커패시터 시장 보고서(2026~2035)': 세부 응용시장에서 Panasonic이 약 18%, Vishay Intertechnology가 약 14%의 점유율을 차지하는 것으로 나타나 상위 업체 중심의 경쟁 구도가 확인됩니다. TDK/EPCOS, KEMET(Yageo 계열) 등을 포함한 상위 4~5개사의 합산 점유율은 Yano Research(2023.08), Paumanok Publications(2023.03) 등 업계 리포트를 근거로 약 60~70% 수준으로 추정되나, 세부 수치는 유료 리포트 원문을 통해 최종 확인 후 기재할 예정입니다.- 스케일의 한계: 당사는 1~3% 미만의 틈새시장 플레이어로, 메이저사 대비 거대한 R&D 자금력 및 규모의 경제(Scale Economy) 경쟁에서 불리한 위치에 있습니다.● 고부가 시장 진입 지연 위험- AEC-Q200 Rev E(2023.03): 글로벌 메이저사들은 차량용 전자부품 신뢰성 규격을 통과한 800V급 이상 고압/고온 DC-Link 커패시터를 이미 양산하여 글로벌 OEM에 독점 공급 중입니다.
| 다. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험 [원유/기초유분] ──▶ [PP/PET 수지] ──▶ [초박막 플라스틱 필름] ──▶ [금속 증착 공정] ──▶ [당사 제품 생산 (Box/케이스 조립)] 당사 제조 원가에서 가장 큰 비중을 차지하는 핵심 원자재는 '플라스틱 증착 필름(원단)'과 외관을 형성하는 'Box 형태의 케이스 및 에폭시 수지'입니다.필름 원단은 국제 유가 및 에틸렌·프로필렌 등 기초유분 가격 변동에 동조합니다. 지정학적 리스크나 글로벌 공급망 교란으로 유가가 급등할 경우 원재료 매입 비용이 대폭 상승합니다. 최근 국내 대기업(삼영 등)의 전기차용 초박막 필름(3.5μm이하) 국산화로 수급 안정성은 일부 개선되었으나, 주요 고객사(삼성전자, LG전자, 현대모비스 등)와의 단가 협상 구조상 원가 상승분을 판매 가격에 반영하는 데 시차가 존재하거나 제한적이어서 상시적인 고정비 압박 및 수익성 저하 위험에 노출되어 있습니다. |
필름 콘덴서의 핵심 원재료인 플라스틱 필름과 외관 케이스 수지는 석유화학 기반 제품으로 국제 유가 및 글로벌 경기 변동에 매우 민감하며, 대기업 고객사향 납품 단가 구조상 원가 상승분을 가격에 즉각 전가하기 어려워 유가 급등 시 당사의 수익성이 악화될 위험이 있습니다. - 주요 현황 및 원가 구조
● 원재료 계통도: [원유/기초유분] → [PP/PET 수지] → [초박막 플라스틱 필름] → [금속 증착 공정] → [당사 제품 생산 (Box/케이스 조립)]
● 수급 환경 및 단가 반영 구조: 최근 국내 대기업의 전기차용 초박막 필름(3.5㎛ 이하) 국산화로 수급 안정성은 일부 개선되었습니다. 그러나 주요 고객사(삼성전자, LG전자, 현대모비스 등)와의 단가 협상 구조상 원가 상승분을 판매 가격에 반영하는 데 시차가 발생하거나 제한적이어서 고정비 압박 및 수익성 저하 위험에 상시 노출되어 있습니다.- 핵심 위험 근거● 원재료 가격 및 석유화학 연동성- e-나라지표(www.index.go.kr, '석유화학 원자재가격동향', 자료제공: 한국화학산업협회(KCIA)·한국석유공사(PETRONET)): 원유·나프타·에틸렌·프로필렌·HDPE·PP 등 가격을 분기별로 국내외 비교 제공하고 있으며, 핵심 원자재인 BOPP 및 PET 필름은 기초유분인 프로필렌 및 에틸렌 가격에 직접 연동됩니다.- PP 가격 동향(중국 대련상품거래소 선물가): 2026년 4월 30일 기준 톤당 8,807위안으로 최근 한 달간 4.11% 하락하였으나 1년 전 대비로는 23.94% 높은 수준이며, 북미 프로필렌 가격지수는 2025년 2분기 전분기 대비 15.5% 하락(6월 말 걸프만 기준 톤당 803달러)하는 등 변동성이 지속되고 있습니다(자료: Trading Economics, SunSirs).- 공급 구조 변화: 중국의 PP 생산능력은 2025년 말 기준 연 7,760만 톤(세계의 약 31%)이며 2026년 하반기 570만 톤이 추가 증설될 예정으로, 중장기적으로 공급과잉에 따른 가격 변동성 확대 우려가 존재합니다.● 가격 전가력(Pass-Through) 한계- 한국은행 기업경영분석(2024.06), 공정거래위원회 하도급실태조사(2023.12): 전자/전장 부품 제조업의 경우 원자재 가격 10% 상승 시 완제품 판매 가격 전가율은 평균 30~50% 수준에 불과하며, 반영 시점도 3~6개월의 시차(Lagging)가 발생합니다. 유가 급등기에는 매출이 증가하더라도 영업이익률이 급격히 훼손되는 구조적 위험이 존재합니다.● 국산화 진행 현황- 국내 원재료 공급 현황: 국내 유일·세계 3위 규모의 커패시터용 초박막 필름 생산업체인 삼영은 전기차 시장 확대에 따른 필름 수급 타이트 국면 속에서 2021년부터 약 400억 원을 투자해 생산라인을 증설하였으며, 월 생산량을 600톤에서 1,000톤으로 확대하였고 향후 1,600톤까지 확대할 계획으로 파악됩니다. 이러한 국산화 진행으로 수급 안정성은 일부 개선되었으나, 앞서 기재한 단가 반영 구조상의 수익성 저하 위험은 상존합니다.
| 라. 연구개발 관련 위험 당사는 현재 차세대 전력반도체(SiC/GaN) 도입에 대응하기 위해 구동 인버터용 DC-Link Film Capacitor 및 전력변환부품(OBC, LDC, ICCU)용 초고온·고내전압 콘덴서를 개발 중입니다. 제품 개발에 성공하더라도 전방 업체의 차량 테스트베드에서 진행되는 혹한기·혹서기 환경 평가 및 전자기적합성(EMC) 평가 등 가혹한 신뢰성 검증 과정에서 결함이 발견될 경우 설계 변경 부담 및 개발 매몰 비용이 발생할 수 있습니다.고도화된 증착 기술과 초박막 필름 제어 공정 노하우를 보유한 핵심 연구인력의 이탈은 기술 로드맵의 지연으로 직결됩니다. 글로벌 선두 업체들과의 기술 격차 축소가 지연되어 양산 시점을 놓칠 경우, 폭발하는 친환경차 파워트레인 시장 내 주도권을 확보하지 못하고 시장에서 도태될 위험이 상존합니다. |
전기차 및 신재생 인버터 시장의 기술 패러다임이 고전압·고내열성 위주로 급격히 전환됨에 따라, 차세대 필름 콘덴서 핵심 기술의 개발 지연, 완차 업체의 혹독한 신뢰성 검증(Qualification) 탈락, 또는 핵심 R&D 인력 이탈 발생 시 미래 성장 동력을 상실할 위험이 있습니다.
1) 연구개발 조직 및 인력 현황
당사 필코전자사업부는 영업이나 경영 활동과 분리된 연구전담 부서를 두어 R&D에 전념하고 있으며, 본 연구전담부서는 다수의 연구개발을 통해 기술혁신 및 글로벌 시장경쟁력을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 연구개발 조직은 자동차용 및 산업용 커패시터를 담당하는 1연구소와 가전·SMPS 및 일반용 커패시터를 담당하는 2연구소로 구성되어 있습니다.
[이미지: 조직도] 원문에서 확인할 수 있어요.
연구개발 인력 현황 (기준일: 2026년 6월 30일)
| 구분 | 직위 | 인원 |
|---|---|---|
| - 기업부설연구소 인정서(제 19951320 호)- 연구소명 : 로젠㈜ 필코전자사업부 기술연구소- 소속기업명 : 로젠㈜ | 연구원 | 11명 |
| 관리직원 | 1명 | |
| 계 | 12명 |
(자료: 합병회사제시) 주요 연구개발인력 현황
| 직위 | 성명 | 담당업무 | 주요경력 | 주요연구실적 |
| 이사 | 강OO | 1.연구소장 | 금속공학 학사('1995) 필코전자 연구소장('2018~) | -전장용 Box type 커패시터 개발 -DCLink 커패시터 개발 |
| 수석연구원 | 심OO | 2.연구소장 | 물리학 학사('1996) 필코전자 연구소장('2021~) | -OLED TV용 -X2 커패시터 개발 |
(자료: 합병회사제시) - 주요 연구개발 실적● OLED TV용 커패시터 개발: 고신뢰성·장수명을 요구하는 OLED TV용 X2 커패시터를 개발하였습니다. 다만 옴디아(Omdia) 등 최근 시장 전망에 따르면 OLED TV 출하량은 2026~2030년 연 690만 대 수준에서 정체될 것으로 예상되는 반면, 경쟁 기술인 Mini LED TV는 2030년까지 약 3,000만 대 규모로 더 빠르게 성장할 것으로 전망되고 있어, High-End TV 시장 성장에 따른 시장확대 기대는 제한적일 수 있는 점에 유의할 필요가 있습니다.
● 친환경 자동차용 Box type 커패시터 개발: 친환경차(HEV/EV) 전장품용 AEC-Q200 품질보증 Box type 커패시터를 개발하였으며, 기존 가전용 제품보다 고품질·고신뢰성이 요구됩니다.
● 친환경 자동차용 DC-Link 커패시터 개발: 친환경차 구동형 인버터에 사용되는 핵심 전장 부품으로, 고신뢰성·장수명 및 정밀한 제조 신뢰성이 요구되는 제품을 개발하였습니다.
● 고전압용 친환경 자동차용 DC-Link 커패시터 개발: 기존 400V 인버터 시스템용에서 나아가 최근 800V 고전압 인버터 시스템에 대응하는 850V급 DC-Link 커패시터를 개발함으로써 고전압 시스템 확대에 따른 시장 확대에 대응하고 있습니다.
당사 필코전자사업부는 핵심 연구인력의 중요성을 인지하고 핵심인재 확보 및 이탈 방지를 위해 확대된 복리후생제도를 시행하는 등 연구 인력 확보를 위한 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 다만 이러한 노력에도 불구하고 인력 이탈 위험을 배제할 수 없으며, 핵심 인력 이탈 시 연구개발 지연 및 기술유출 등에 따라 기술 변화와 고객 요구사항을 적기에 반영하지 못하여 경쟁업체 대비 뒤처지는 문제가 발생할 수 있고, 이러한 경향이 심화될 경우 당사 필코전자사업부의 사업계속성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 연구개발비용 현황(기준일: 2026년 6월 30일, 단위: 백만원)
| 과목 | 제53기(반기) | 제52기(전기) | 제51기(전전기) |
| 연구개발비용 계 | 515 | 1,320 | 1,181 |
| 연구개발비 / 매출액 비율 | 2.0% | 2.54% | 2.28% |
주) 상기 매출액은 K-IFRS 기준 전자사업부문의 연결기준 매출액이며, 연구개발비/매출액 비율은 동 매출액 대비 비율입니다. 상기 개발비는 3개년 연속 무형자산으로 자산화하지 않고 전액 판매비와관리비로 비용 처리하였습니다.(자료: 합병회사반기보고서)
2) 사업위험으로서의 연구개발 위험
● ① 정량적 비교(경쟁사 대비 R&D 투자 격차): 당사 필코전자사업부의 매출액 대비 연구개발비 비율은 제51기 2.28%, 제52기 2.54%, 제53기(반기) 2.0% 수준입니다. 이는 글로벌 필름 콘덴서 시장을 과점하는 TDK, Panasonic 등 메이저 경쟁사의 통상적인 연구개발 투자 비율(참고: TDK 4.6~5.7%, 로옴 8.3~8.7%, 단 해당 수치는 2005~2006년 공시 자료로 최신 연도 수치로의 갱신 확인이 필요함)과 비교 시 상대적으로 낮은 수준이며, 연구개발 조직 규모 역시 앞서 기재한 연구원 11명, 관리직원 1명(계 12명) 수준으로 대기업 계열 경쟁사(TDK, Panasonic, Murata, Vishay 등 20여 개사) 대비 소규모입니다.
● ② 인과 메커니즘(투자 격차가 위험으로 이어지는 경로): 이러한 R&D 투자 규모의 격차는 차세대 고부가가치 제품(800V급 고온내열성 DC-Link 콘덴서, SiC/GaN 대응 부품 등)의 개발 속도 및 양산 승인 시점에서 메이저 경쟁사 대비 뒤처질 가능성을 내포하며, 이는 앞서 「다. 필름 커패시터 시장의 경쟁심화 관련 위험」에서 기재한 고부가가치 시장 진입 기회 상실 및 저수익성 범용 제품군 위주 잔존 위험과 직접적으로 연결됩니다. 또한 당사는 개발비를 무형자산으로 자산화하지 않고 전액 판매비와관리비로 비용 처리하고 있어(정부보조금 수령 내역 없음), 보수적 회계처리인 동시에 연구개발 성과가 재무상 자산 가치로 축적되지 않는다는 특성도 있습니다.
● ③ 핵심인력 집중 리스크: 당사는 차세대 전력반도체(SiC/GaN) 대응 구동 인버터용 DC-Link 콘덴서 및 전력변환부품(OBC, LDC, ICCU)용 초고온·고내전압 콘덴서를 개발 중이며, 개발에 성공하더라도 가혹한 환경 평가 및 전자기적합성(EMC) 평가 등 검증 과정에서 결함이 발견될 경우 설계 변경 부담 및 개발 매몰 비용이 발생할 수 있습니다. 특히 소수의 핵심 연구인력(1·2연구소장 등)에게 연구개발 역량이 집중되어 있어, 핵심 인력 이탈 시 연구개발 지연 및 기술 노하우 유출 위험이 상대적으로 크며, 이를 대체할 인력 확보에 소요되는 시간이 대기업 대비 길어질 수 있습니다. 글로벌 선두 업체와의 기술 격차 축소가 지연되어 양산 시점을 놓칠 경우 친환경차 파워트레인 시장 내 주도권을 잃을 위험도 있습니다.
● ④ 회사의 대응 노력: 당사는 핵심 연구인력의 이탈 방지를 위해 확대된 복리후생제도를 시행하는 등 인력 확보를 위한 노력을 기울이고 있으나, 향후 R&D 투자 규모를 충분히 확대하지 못할 경우 상기 위험이 현실화될 가능성을 배제할 수 없습니다.
- 핵심 위험 근거
● 차량용 신뢰성 검증(Qual) 및 실패 리스크
- ISO 26262(2018.12), AEC-Q200 Rev E(2023.03): 가전용 부품의 테스트 기간이 수개월 수준인 반면, 차량용 전장 부품은 개발부터 최종 양산 승인(SOP)까지 최소 2~3년 이상이 소요됩니다.
- 매몰 비용(Sunk Cost): 완성차 및 1차 벤더(현대모비스 등)의 환경 시험(Thermal Shock, Damp Heat, EMC 등) 실패 시 R&D 비용 증발 및 해당 차종 플랫폼 탑재 기회가 완전히 상실됩니다.
● 핵심 인력 이탈 및 기술 격차 위험
- KIAT 산업기술인력 수급실태조사(2023.12): 친환경차 전장 및 차세대 전력반도체/신소재 분야의 석·박사급 핵심 R&D 인력 부족률은 매년 높은 수준을 기록하고 있습니다.
- 노하우 의존성: 초박막(3.5㎛ 이하) 증착 제어 기술은 숙련 인력의 노하우에 크게 의존하므로, 인력 유출 시 선두 기업과의 기술 격차가 확대되어 범용 시장으로 밀려날 위험이 매우 높습니다. 3) 종합 요약
| 위험 구분 | 핵심 위험요소 | 주요 통계 및 참고 기준 | 당사에 미치는 영향 |
| 전방산업 위험 | EV 수요 둔화(캐즘), 800V/SiC 전환 및 중국계 브랜드 확장 | SNE Research, IEA, KAMA(2025~2026 전망), 산자부·KATECH, PwC | 전장 매출 성장성 불확실, 신규 플랫폼 진입 제한, 경쟁 압력 심화 |
| 경쟁심화 위험 | 해외 메이저사 과점 및 고부가 승인 지연 | VerifiedMarketReports, GlobalGrowthInsights, Yano Research, Paumanok, AEC-Q200 | 글로벌 점유율(1~3%) 정체, 범용화에 따른 수익성 하락 |
| 원재료 가격 위험 | 유가·PP 연동 원자재 가격 변동 및 전가 시차 | e-나라지표(KCIA·PETRONET), 대련상품거래소, 한국은행, 공정위 | 원가 상승분 판매가 반영 지연(3~6개월)으로 이익률 훼손 |
| R&D 위험 | 경쟁사 대비 낮은 R&D 투자비율, 소규모 인력, 긴 차량용 Qual 기간 | ISO 26262, KIAT 수급실태조사, 경쟁사 공시자료 | 개발 매몰 비용 발생, 차세대 시장 주도권 상실 |
■ 로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 사업위험
| [가. 국내 패션 시장의 성장 둔화 및 고정비 부담 위험] 최근 내수 경기 침체 장기화로 국내 패션 및 잡화 시장의 전반적인 성장세가 정체 국면에 진입하였으며, 종속회사 (주)분크의 매출 또한 이러한 거시경제적 환경의 영향으로 감소세를 기록하고 있습니다. 특히 오프라인 채널의 경우 백화점 입점 수수료 외에 매장 위탁 운영에 따른 중간관리 매니저 판매수수료(7%~10%) 및 인테리어 리뉴얼 비용 등이 중첩되어, 실질적인 유통 비용 부담이 상품 판매 가격의 40%~45% 수준에 달하는 높은 고정비 압박을 받고 있습니다. 온라인 채널 역시 대형 버티컬 플랫폼의 독과점화로 인해 수수료 부담이 가중되고 있으며, 추진 중인 모회사와의 합병 또한 단기적인 유통망 연계 시너지가 제한적일 수 있어 전사 수익성 지표가 저하될 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
종속회사 (주)분크가 영위하는 패션잡화(가방 등) 비즈니스는 민간 소비 지출 및 가처분 소득의 변화 등 거시경제적 환경에 매우 민감하게 연동됩니다. 최근 국내 경제는 내수 침체 장기화로 인해 전반적인 패션 소비 시장의 성장세가 크게 둔화되고 있습니다.
| [국내 패션시장 규모 및 성장 추이] |
| (단위: 억원,%) |
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 2025년 |
| 시장 규모 | 495,148 | 501,584 | 507,099 |
| 전년 대비 성장률 | 2.8% | 1.3% | 1.1% |
자료 : 한국섬유산업연합회(KOFOTI) 패션시장 규모 조사 통계 데이터
이러한 전방 시장의 정체 속에서 종속회사 (주)분크의 매출액 또한 2023년 이후 지속적인 감소세를 기록하고 있습니다. 종속회사 (주)분크의 매출 구조는 온라인 채널과 오프라인 채널의 비중이 약 50:50으로 균형을 이루고 있으나, 온·오프라인 전 채널에 걸쳐 높은 유통 수수료 및 고정비 압박을 동시에 받고 있습니다.
오프라인 매출의 경우 대부분의 포션이 백화점 입점 매장에 편중되어 있습니다. 통상적으로 백화점 유통은 외형상 공시되는 평균 수수료 외에도, 브랜드사가 매장 운영을 위탁한 중간관리 매니저에게 판매 대금의 일정 비율(약 7%~10% 수준)을 판매수수료 등의 형태로 추가 지급하는 유통 구조를 지니고 있습니다. 이와 더불어 백화점 정기 인테리어 리뉴얼 비용, 매장 유지 고정 경비 등을 브랜드사가 전적으로 부담해야 하므로, 실질적인 오프라인 유통 및 판매 비용 부담률은 상품 판매 가격의 상당 부분(최대 40%~45% 수준)을 차지하여 고정성 경비 압박이 매우 높은 특성을 지니고 있습니다.
반면, 온라인 매출(전체 매출의 약 50%)의 경우 자사몰과 외부 버티컬 플랫폼(무신사, 29CM, W컨셉 등)을 통해 발생하고 있으며, 이 중 버티컬 플랫폼이 차지하는 매출 포션이 상대적으로 큰 상황입니다. 최근 온라인 패션 유통 시장은 일부 대형 버티컬 플랫폼 중심으로 시장 점유율 독과점 현상이 심화되고 있으며, 이에 따라 플랫폼에 대한 브랜드사(종속회사 (주)분크)의 협상력은 점진적으로 낮아질 수밖에 없는 구조적 한계를 가지고 있습니다.
특히 공정거래위원회의 실태조사에 따르면 온라인 쇼핑몰 및 패션 전문 버티컬 플랫폼의 실질수수료율은 과거 대비 지속 상승하여, 앞서 언급한 오프라인 백화점의 기본 입점 수수료 체계와 비교했을 때 결코 낮지 않은 수준을 형성하고 있습니다.
| [주요 유통 업태별 평균 실질수수료율 현황] |
| (단위: %) |
| 유통 업태 구분 | 평균 실질수수료율(정기 실태조사 기준) |
| 대형 온라인 쇼핑몰 및 전문 플랫폼 (카테고리 별 상이) | 20.3% ~ 29.8% |
| 백화점 (전체 평균) | 19.1% |
| 대형마트 | 17.6% |
자료 : 공정거래위원회 유통업태별 거래실태조사 통계 데이터
| [온라인 쇼핑몰 패션 및 패션용품/잡화 거래액 추이] |
| (단위: 십억원,%) |
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 2025년 |
| 패션용품 및 잡화 거래액 | 3,124 | 3,186 | 3,212 |
| 전년 대비 성장률 | 4.2% | 2.0% | 0.8% |
자료: 통계청 온라인쇼핑동향조사 매해 4분기 누적액 기준
결과적으로 종속회사 (주)분크는 오프라인 백화점의 높은 중간관리 및 매장 고정비 부담과 온라인 대형 버티컬 플랫폼의 수수료 압박을 동시에 받고 있으며, 이로 인해 매출 감소가 지속될 경우 종속회사 (주)분크의 전사 영업이익률 및 전반적인 수익성이 추가로 저하될 위험이 존재합니다.
또한, 금번 모회사와 합병대상회사(패션아울렛 운영 등)의 합병이 추진되고 있으나, 합병대상회사의 아울렛 중심 유통 비즈니스와 종속회사 (주)분크가 주로 전개하고 있는 백화점 및 온라인 버티컬 플랫폼 중심의 디자이너 가방 비즈니스는 타깃 고객층, 제품 단가, 유통 프로세스상 실질적인 상관관계가 매우 낮습니다. 향후에도 양사 간 유통망 연계 및 직접적인 매칭을 통한 시너지 창출 가능성은 제한적일 것으로 예상되는 바, 투자자께서는 유통 채널 비용 리스크를 유의하시기 바랍니다.
| [직전 3개년 종속회사 (주)분크의 매출 및 수수료] |
| (단위: 억원,%) |
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 2025년 |
| 오프라인 매출액 (비중 %) | 150.8 (48.1%) | 144.9 (50.5%) | 130.7 (50.3%) |
| 온라인 매출액 (비중 %) | 162.5 (51.9%) | 142.1 (49.5%) | 129.2 (49.7%) |
| 수수료 총액 | 82.5 | 79.4 | 72.0 |
자료 : 종속회사 (주)분크 제시
| [나. 패션잡화 품목의 소비 양극화 및 수요 감소 위험] 고물가 및 고금리 기조 장기화로 인해 가성비를 극단적으로 추구하는 초저가 e커머스 시장과 하이엔드 해외 명품 시장으로 양분되는 '소비 양극화' 현상이 심화되고 있습니다. 특히 의류 부문 대비 종속회사 (주)분크의 주력 제품군인 가방·지갑 등의 패션잡화 카테고리는 경기 침체 시 소비자가 지출을 가장 먼저 축소하는 특성을 지니고 있으며, 실제로 국내 가방/지갑 시장 규모는 전년 대비 16.2% 급감하여 전 복종 중 가장 가파른 수요 축소를 보이고 있습니다. 종속회사 (주)분크의 브랜드는 중간 가격대인 합리적 프리미엄(매스티지) 영역에 포지셔닝 되어 있어 불황기 소비자 이탈에 따른 수요 감소 영향을 직접적으로 받고 있으며, 매출 하락 장기화 시 매장 효율성 저하 및 재고자산 진부화 가속에 따른 재무 건전성 악화 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
최근 패션 유통 시장은 고물가·고금리 장기화에 따른 실질 가처분 소득의 감소로 인해, 가성비를 극단적으로 추구하는 초저가 e커머스 시장과 초고가 해외 명품 시장으로 소비가 극명하게 갈리는 '소비 양극화(M자형 소비)' 현상이 심화되고 있습니다.
특히 전통적인 매스티지 유통 채널인 백화점 내에서도 해외명품 부문은 유지되는 반면, 국내 패션잡화 부문의 매출은 하락세를 면치 못하고 있습니다.
| [국내 주요 백화점 상품군별 매출 증감률 추이] |
| (단위: 전년 동기 대비, %) |
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 2025년 |
| 해외유명브랜드 (명품) | 7.2% | 5.4% | 4.1% |
| 여성잡화 (국내) | -3.1% | -4.8% | -6.2% |
| 아동·스포츠 | 2.5% | 1.1% | -0.5% |
자료: 산업통상자원부 주요 유통업체 매출동향 한국섬유산업연합회(KOFOTI)의 패션시장 품목별 실태조사 통계에 따르면, 의류 부문 대비 종속회사 (주)분크의 주력 제품군인 가방·지갑 등 패션잡화 부문은 경기 불황 시 소비자가 가장 먼저 지출을 줄이는 대표적인 불황형 소비 축소 품목으로 나타났습니다. 특히 가방/지갑 품목의 시장 규모 변화를 살펴보면 타 복종 대비 급격한 침체 국면을 보이고 있습니다.
| [국내 패션 시장 품목별 규모 및 증감률 현황] |
| (단위: 억원, %) |
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 2025년 |
| 캐주얼복 | 179,201 | 202,676 | 13.1% |
| 신발 | 73,110 | 79,543 | 8.8% |
| 여성복 | 64,821 | 61,968 | -4.4% |
| 가방,지갑류 | 34,512 | 28,921 | -16.2% |
| 기타 잡화류 | 11,204 | 8,627 | -23.0% |
| 패션 시장 총계 | 505,584 | 507,099 | 1.1% |
자료 : 한국섬유산업연합회(KOFOTI) 패션소비실태조사 품목별 통계 데이터
종속회사 (주)분크가 전개하는 브랜드들은 시장 내에서 초저가도 초고가도 아닌 합리적 프리미엄을 지향하는 '중간값(매스티지 디자이너 브랜드)'에 포지셔닝되어 있습니다. 이러한 불황기 소비 양극화 환경 속에서 중간 가격대 브랜드는 가성비 시장이나 하이엔드 명품 시장으로의 소비자 이탈률이 가장 높기 때문에, 종속회사 (주)분크는 온·오프라인 전 채널에 걸쳐 브랜드 수요 감소의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.
실제로 종속회사 (주)분크의 매출액은 2023년 이후 지속적인 하락세를 기록하고 있으며, 이와 같은 품목별 침체 및 중간값 시장의 위축이 장기화될 경우 온·오프라인 채널 매장의 효율성 저하, 재고자산 진부화에 따른 평가손실이 추가로 발생하여 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
| [직전 3개년 종속회사 (주)분크의 매출 및 영업이익] |
| (단위: 억원, %) |
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 2025년 |
| 매출액 | 313.3 | 287.1 | 259.9 |
| 영업이익 | 48.6 | 21.8 | -8.3 |
자료 : 종속회사 (주)분크 제시
| [다. 해외 비즈니스 다각화 및 신규 브랜드 전개 관련 위험] 종속회사 (주)분크는 국내 시장의 수요 위축을 극복하기 위해 일본 및 동남아 등 글로벌 시장 확장을 추진하고 있으나, 현지 경쟁 심화와 지속적인 투자 지출로 인해 현재까지 외형 회복을 견인할 만한 유의미한 재무적 성과는 가시화되지 못하였습니다. 아울러 신성장 동력 확보의 일환으로 신규 자체 브랜드 '이랩(EEREP)'의 론칭과 '오프화이트' 가방 라인의 국내 전개를 개시하였으며, 초기 고정비 부담을 완화하고자 단기 팝업스토어 및 온라인 중심의 유통 전략을 전개 중입니다. 그러나 대형 버티컬 플랫폼 수수료와 초기 브랜드 인지도 제고를 위한 디지털 퍼포먼스 마케팅 비용 투입이 불가피하여, 신규 브랜드의 채널 안착이 지연될 경우 투자 비용 누적으로 인한 전사 수익성 악화 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
종속회사 (주)분크는 국내 가방 시장의 수요 위축 및 매출 감소세를 돌파하기 위해 재작년 일본 시장 진출을 시작으로 동남아시아 등 글로벌 시장으로의 해외 비즈니스 확장을 추진하고 있습니다. 그러나 글로벌 경기 둔화 및 현지 경쟁 심화로 인해 지속적인 해외 투자 비용이 투입되고 있음에도 불구하고, 현재까지 종속회사 (주)분크의 외형 회복을 견인할 만한 유의미한 재무적 성과는 가시화되지 못하고 있습니다.
이러한 상황에서 종속회사 (주)분크는 신성장 동력 확보를 위해 올해 2월 신규 자체 브랜드인 '이랩(EEREP)'을 론칭하였으며, 오는 7월부터는 글로벌 하이엔드 스트리트 브랜드인 '오프화이트(Off-White)'의 가방 라인을 국내에 전개할 예정입니다.
종속회사 (주)분크는 초기 투자 리스크와 오프라인 고정비 부담을 최소화하기 위해 두 신규 브랜드 모두 정식 오프라인 매장을 즉시 오픈하는 방식은 지양할 계획입니다. 대신 단기 팝업스토어 등을 활용하여 제한적인 고객 경험 및 브랜딩 환경만 제공하고, 실질적인 판매 플레이는 온라인 버티컬 플랫폼 및 자사몰 위주의 디지털 채널로 집중 전개하는 전략을 취하고 있습니다.
그러나 온라인 중심의 전개 방식이라 할지라도, 앞서 언급한 바와 같이 독과점화된 온라인 버티컬 플랫폼의 수수료율 체계와 초기 브랜드 인지도 제고를 위한 디지털 퍼포먼스 마케팅 비용 투입은 불가피합니다. 만약 신규 브랜드들의 온라인 안착이 지연되거나 초기 팝업 운영 비용 대비 자사몰 유입 전환율이 미진할 경우, 당장의 매출 기여도는 낮은 상태에서 비용 집행만 누적되어 종속회사 (주)분크의 수익성 악화를 심화시킬 위험이 존재합니다.
더불어, 물류 모회사와의 협업 역시 현재로서는 온라인 물량 중심의 일반적인 B2C 택배 대행 수준에 머물러 있어, 신규 브랜드의 글로벌 공급망 통합이나 해외 전개에 따른 실질적인 국제 물류 비용 절감 시너지로 이어지기 어려운 한계가 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다
| [라. 원부자재 및 생산처 대외 의존도 증가, 고환율 장기화에 따른 비즈니스 부담 위험] 종속회사 (주)분크는 제조 원가 절감을 위해 기존 국내 공장 중심에서 중국 등으로 생산처 다변화를 지속 추진하였고, 이에 따라 생산처의 대외 의존도가 심화되었습니다. 이러한 사업 구조는 환율 변동성에 대한 취약성을 높이는 요인이며, 최근 원/달러 및 원/위안 환율이 높은 수준을 유지하는 고환율 기조가 장기화됨에 따라 수입 원자재 단가 및 해외 외주 가공비 등 제조원가 부담이 직접적으로 가중되고 있습니다. 유통 채널의 높은 수수료 구조 하에서 이러한 원가 상승 압력을 전방 소비자가격에 온전히 반영하기 어려우므로 종속회사 (주)분크의 매출 총이익률이 저하될 위험이 존재합니다. 투자자분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
종속회사 (주)분크 제품의 제조 원가는 주력 제품인 천연 가죽 가방의 핵심 원자재(가죽 원단 등) 가격 및 외주 가공비에 직간접적으로 노출되어 있습니다. 종속회사 (주)분크는 생산 효율성 확보 및 원가 절감을 위해 기존 국내 공장 중심의 생산 구조에서 중국 공장 등으로 해외 생산처 다변화를 지속적으로 추진해 왔습니다. 이에 따라 현재 국내와 중국의 생산 비중은 약 40:60 수준을 형성하고 있으며, 중국 등 해외 생산처에 대한 의존도는 점진적으로 증가하는 추세입니다.
이러한 생산처 및 원자재의 대외 의존도 증가 구조는 글로벌 거시경제 변수, 특히 환율 변동에 대한 취약성을 심화시키는 요인입니다. 최근 글로벌 통화 긴축 기조 및 지정학적 리스크 지속으로 인해 원/달러 및 원/위안 환율이 높은 수준에서 유지되는 고환율 장기화 현상이 지속되고 있습니다.
| [주요 통화별 매해 연평균 환율 추이] |
| (단위: 원) |
| 구분 | 2023년 연평균 | 2024년 연평균 | 2025년 연평균 |
| 원/달러 (USD) | 1,305.40 | 1,352.10 | 1,385.50 |
| 원/위안 (CNY) | 184.20 | 188.90 | 192.40 |
자료 : 서울외환시장 매해 연간 매매기준율 평균값
가죽 원자재 매입 및 중국 생산처에 대한 외화 결제 대금 규모가 증가하는 상황에서 위와 같은 원화 약세(환율 상승)가 지속될 경우, 종속회사 (주)분크가 부담해야 하는 수입 원자재 단가 및 해외 외주 가공비, 통관 비용 등 전반적인 비즈니스 비용 부담이 직접적으로 가중됩니다.
오프라인 백화점 및 온라인 버티컬 플랫폼의 수수료 구조로 인해 마진 확보가 제한적인 상황에서, 고환율로 인한 원가 상승 압력을 전방 소비자가격에 온전히 반영하기 어려운 패션잡화 시장 특성상, 대외 의존도 증가에 따른 원가 상승세는 종속회사 (주)분크의 매출 총이익률을 직접적으로 저하시키는 핵심 요인으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.
| [국내/외 제조국 비중 및 핵심 원자재 매입비용] |
| (단위: 억원, %) |
| 구분 | 2023년 | 2024년 | 2025년 | |
| 생산천(국가)비중 | 국내 | 100% | 80% | 38% |
| 중국 등 | 0% | 20% | 62% | |
| 본사 매입 가죽 자재 규모 | 17.4 | 21.2 | 18.2 | |
자료 : 종속회사 (주)분크 제시 [합병소멸회사 ((주) 모다이노칩) 관련 사업위험]
[전자부문] - 이노칩
| [가. 전방산업인 스마트폰 시장의 산업 관련 위험성] 당사는 스마트폰 ESD/EMI Filter, Chip Varistor, 파워인덕터 등 수동부품을 주요 제품으로 하며, 국내외 휴대폰 제조사에 공급하고 있습니다. 스마트폰 시장은 이미 보급률이 높아 신규 수요보다 교체 수요 중심으로 움직이고 있으며, 스마트폰 부품사는 일반적으로 소수의 대형 제조사에 매출이 집중되는 경우가 많습니다. 과거 2~3년마다 교체하던 스마트폰이 현재는 4~5년 이상 사용되는 경우가 늘고 있어 부품 수요 성장률 둔화 및 신규 모델 효과 악화로 이어질 수 있습니다. 스마트폰 산업은 경쟁이 치열해 완성품 업체가 지속적으로 원가절감을 요구하고 있으므로 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사의 주요 제조 부품인 메탈 박막 파워 인덕터의 판매는 전방 산업인 스마트폰 산업 경기의 영향을 일부 받고 있습니다. 글로벌 스마트폰 시장은 전년 대비 생산 세트 감소가 예상되며, 이러한 생산량 감소의 주요 요인은 스마트폰 제조사들의 메모리 수급 이슈와 메모리 가격 상승에 있습니다. 이로 인한 전방 산업의 생산 감소 영향은 당분간 지속될 것으로 예상됩니다. 또한 글로벌 분쟁(전재)의 장기화로 인해 일부 지역의 스마트폰 판매에도 부정적인 영향이 나타나고 있습니다.
특히 삼성전자와 애플을 제외한 중화권 스마트폰 제조사들의 생산 감소가 두드러지고 있으며, 이들 업체는 생산물량 확대보다는 리스크 관리와 수익성 방어에 집중할 것으로 예상됩니다.
한편, 당사의 EMC 제품이 적용되는 전방 산업은 스마트폰 뿐 아니라 글로벌 노트북, 다양한 통신기기 등 IT 전반으로 확대되어 있습니다. 특히 주요 제품인 CMF(Common Mode Filter)는 스마트폰 외에도 노트북, 통신 모듈, Home IOT 카메라 등 다양한 IT기기에 폭넓게 적용되고 있어, 현재와 같은 글로벌 스마트폰 생산 감소의 영향으로부터 비교적 자유로운 상황입니다.
다만 삼성전자, 애플, 중국 화웨이의 경우 올해 목표한 스마트폰 생산에는 큰 차질이 없을 것으로 보이며, 화웨이를 제외한 중화권 세트 제조사들의 리스크가 상대적으로 확대된 상황입니다. 당사의 주요 제품인 초소형 메탈 박막 파워 인덕터는 삼성전자 스마트폰에 주로 채택되고 있으며, 중화권의 경우 일부 중소 스마트폰 업체에 공급되고 있어, 현재 중화권 스마트폰 생산 급감에 따른 직접적인 영향은 제한적인 수준으로 경영 성과에 영향을 미칠 수 있는 요인임을 유의하시기 바랍니다.
| [나. 휴대폰 부품업계의 경쟁심화에 따른 위험성]. 휴대폰 부품산업은 기술 발전 속도가 빠르고 다수의 국내외 업체가 경쟁하는 시장으로, 경쟁 심화에 따른 다양한 사업 위험에 노출되어 있습니다. 특히 스마트폰 시장의 성장 둔화와 중국계 업체의 시장 진입 확대는 부품업체 간 가격 경쟁을 심화시키고 있습니다. 따라서 휴대폰 부품업체는 기술 차별화, 고객사 다변화 및 고부가가치 제품 비중 확대 등을 통해 경쟁 심화에 따른 사업 위험에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
스마트폰으로 대표되는 휴대폰 산업은 이미 성장이 포화(Saturation) 단계에 진입하였으며, 전반적으로 모든 부품 영역에서 경쟁이 매우 치열한 상황입니다. 국내외 스마트폰 제조사들은 제한된 세트 성장률 환경 속에서 지속적인 원가 절감과 함께 폴더블폰, 웨어러블 등 신규 세그먼트 제품 개발을 추진하고 있습니다. 동시에 모든 사용 부품에 대해 원가 경쟁력 확보를 위해 신규 벤더 소싱을 장기간 지속해 왔습니다.
이처럼 부품 소싱처가 다양화됨에 따라 부품 업체 입장에서는 신규 고객사 확보가 점점 어려워지고 있으며, 기존 시장 내 점유율을 유지하거나 확대하기 위한 과도한 경쟁이 발생하고 있습니다. 특히 중화권(중국, 대만) 부품 업체 수가 과도하게 많고, 이들 업체가 이미 공격적인 설비 투자(CAPA 증설)를 진행한 반면, 중국 휴대폰 시장의 성장은 정체되어 있는 상황입니다. 이에 중화권 업체들은 삼성전자 및 애플 등 글로벌 Top-tier 스마트폰 제조사를 대상으로 공격적인 단가 인하 및 영업 활동을 전개하고 있으며, 이로 인해 국내 부품 업체들의 시장 경쟁력에도 영향을 미치고 있습니다.
또한 메모리 공급 이슈 및 가격 상승으로 인해 스마트폰 제조사들이 수익성 관리에 집중하면서, 제한된 시장 내에서 부품 업체 간 경쟁은 더욱 심화되고 있으며, 중화권 업체들의 신규 공급선 진입을 위한 추가적인 단가 인하 압력도 발생할 수 있는 상황입니다.
다만 당사의 초소형 메탈 박막 파워 인덕터 제품은 제조 공법 측면에서 중국 업체들과 차별화되어 있고 기술 난이도가 높아, Top-tier 제조사의 성능 및 품질 기준을 충족하며 일부 안정적인 시장 기반을 확보하고 있다는 장점이 있습니다. 그러나 중화권 스마트폰 시장 내에서는 경쟁 강도가 높아 신규 시장 확대에는 구조적인 어려움이 존재하는 중대한 사업리스크로 작용되는 중요한 변수이오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [다. 주요 원재료 가격 변동에 따른 위험성] 당사는 전자부품 제품 생산에 필요한 세라믹 소재, 금속 분말, 은(Ag), 구리(Cu), 니켈(Ni) 등 다양한 원재료를 사용하고 있으며, 이러한 원재료 가격은 국제 원자재 수급 상황, 환율 변동, 지항학적 요인 등에 따라 변동될 수 있습니다. 이에 따라 원가 상승에 따른 수익성 악화 위험, 수익성 변동에 따른 확대 위험, 재고평가 손실위험, 공급망 불안정 위험이 따른 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
당사 전자사업부는 Power Inductor, EMI Fliter 및 ESD Protection Device 등을 생산하고 있으며, 주요 원재료로 Metal Powder, Ag Paste, CCL(Copper Clad Laminate), Dry Film, Epoxy Paste 및 기타 화학 소재 등을 사용하고 있습니다. 최근 글로벌 공급망 재편, 지정학적 리스크 확대, 에너지 가격 상승, 환율 변동 등의 영향으로 주요 원재료 가격의 변동성이 확대되고 있습니다. 특히, Metal Powder는 당사 인덕터 제품의 핵심 원재료로서 국제 원자재 시황, 에너지 비용, 공급업체 생산 능력 변화 등에 따라 가격 변동 위험에 노출되어 있으며, Ag Paste는 은(Ag) 가격에 직접적으로 연동되어 가격 변동성이 크게 나타날 수 있습니다. 또한 CCL은 구리(Copper) 가격 및 원재료 수급 상황에 따라 매입 단가가 변동될 수 있습니다.
당사의 주요 원재료는 일부 공급업체에 대한 의존도가 존재하므로, 특정 공급업체의 생산 차질, 품질 문제, 납기 지연 또는 가격 인상 정책이 발생할 경우 원재료 조달에 영향을 받을 수 있습니다. 특히 Metal Powder, Ag Paste 등 핵심 원재료의 공급 부족 또는 가격 급등은 제조원가 상승으로 이어질 수 있으며, 이를 제품 가격에 적시에 반영하지 못할 경우 수익성 저하로 이어질 위험이 있습니다. 또한 상당 부분의 원재료를 해외 공급업체로부터 조달하고 있어 국제 원자재 가격 변동 뿐 아니라 환율 변동에 따른 매입원가 상승 위험에도 노출되어 있습니다. 원재료 공급 차질이 발생할 경우 생산 일정 지연 및 고객 납기 대응에 영향을 미칠 수 있으며, 이는 당사의 영업실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
당사는 이러한 리스크에 대응하기 위해 공급처 다변화, 전략적 재고 운영, 장기 공급계약 검토, 대체 원재료 개발 및 원가 절감 활동 등을 지속적으로 추진하고 있으나, 향후 글로벌 원재료 가격 급등 또는 공급망 불안정이 지속될 경우 경영 성과에 영향을 미칠 수 있는 요인임을 유의하시기 바랍니다.
| [라. 연구개발의 지연 및 연구인력의 이탈에 따른 위험성] 당사는 지속적인 연구개발을 통해 신규 제품을 개발하고 기술 경쟁력을 확보하고자 노력하고 있습니다. 그러나 연구개발 과정에서 예상치 못한 기술적 문제, 개발 일정 지연, 환경 변화 등이 발생할 경우 계획된 시점에 신제품을 출시하지 못하거나 연구개발 성과를 적기에 사업화하지 못할 수 있는 위험이 존재합니다. 아울러 핵심 연구인력을 적절히 확보 및 유지하지 못할 경우, 이는 당사의 시장 경쟁력 저하, 수주 기회 상실 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
스마트폰 시장, 특히 플래그십 모델의 경우 제품 개발 일정과 출시 사이클이 매우 빠르게 변화하고 있습니다. 이러한 개발 일정과 당사의 연구개발 타이밍이 적절히 맞지 않을 경우, 신규 모델에 대한 제품 승인(Design-in) 기회를 상실할 수 있습니다. 이 경우 해당 제품군에서 최소 6개월에서 최대 1년까지 매출 공백이 발생할 수 있으며, 경쟁사에 가격 결정 및 공급 물량 배분 측면에서 주도권을 내줄 위험이 있습니다.
또한 신규 모델 Design-in에 실패할 경우 기존 공급 제품에 대한 매출 의존도가 높아지게 되는데, 신제품은 상대적으로 높은 단가를 적용할 수 있는 반면 기존 제품은 지속적인 단가 인하 압박을 받는 구조이므로 수익성 악화가 발생할 수 있습니다. 특히 스마트폰 산업은 제품 주기가 짧고 가격 경쟁이 치열하여 이러한 영향이 더욱 크게 나타나는 경향이 있습니다.
글로벌 시장의 선도 기업들은 연구개발 투자를 지속적으로 확대하며 제품 성능, 소형화, 소재, 공정 및 제조기술 등 전반적인 기술 수준을 빠르게 고도화하고 있습니다. 또한 이러한 기술 발전 사항이 적극적으로 공개되면서 고객사 역시 최신 기술 트렌드에 대한 민감도가 높아지고 있습니다.
이와 같은 기술 변화 속도에 대응하지 못할 경우, 고성능 및 소형화 제품 개발이 어려워져 기존 제품 중심의 매출 구조에 의존하게 됩니다. 이는 결과적으로 영업이익률 하락으로 이어질 수 있으며, 기술 경쟁력이 부족할 경우 단가 방어 또한 어려워지는 구조적 리스크로 작용합니다.
세라믹 수동부품 및 패턴도금 방식의 파워인덕터 제품을 일반적인 수동소자와 달리 세라믹 열처리 기술, 반도체 포토 공정, 도금 기술, 그리고 나노 및 마이크로 단위의 정밀 재료 제어 기술이 복합적으로 요구되는 고난도 기술 영역입니다. 특히 이러한 공정은 표준화된 레시피나 도면만으로는 완전히 재현되기 어려운 영역이 존재하며, 공정 조건, 설비 상태, 장비 제조사 특성, 실험 환경(온도, 습도, 작업 시간대, 작업자 숙련도 등)과 같은 다양한 변수에 의해 결과가 크게 영향을 받습니다. 이러한 이유로 연구 인력의 숙련도와 경험에 대한 의존도가 높은 특성을 가지고 있습니다.
또한 이러한 기술 인력을 양성하는 데에는 장기간의 시간과 지속적인 투자가 필요합니다. 따라서 핵심 연구인력이 이탈할 경우 기술 및 개발 역량의 연속성이 단절될 수 있으며, 기존에 축적된 기술 노하우의 손실로 인해 회복이 어려운리스크가 발생할 수 있습니다.
특히 기술적 핵심 역할을 수행하는 연구 인력이 이탈할 경우 조직 내 추가적인 인력 이탈로 이어지는 연쇄효과가 발생할 가능성도 존재합니다. 결과적으로 연구 인력 이탈은 신제품 개발 지연 또는 개발 실패로 이어질 수 있으며, 이는 고객사의 신규 모델 채택 실패 및 매출감소로 연결되는 중대한 사업리스크로 작용되는 중요한 변수이오니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[유통부문]
| [가. 아울렛 시장 경쟁심화 위험성] 당사는 유통사업의 일환으로 아울렛 사업을 영위하고 있으며, 국내 아울렛 시장은대형 유통기업 및 전문 아울렛 사업자의 신규 출점과 기존 점포의 리뉴얼 투자 확대 등에 따라 경쟁이 지속적으로 심화되고 있습니다. 이러한 시장 환경 변화 속에서 경쟁사업자들은 브랜드 구성 강화, 가격 경쟁력 제고, 고객 편의시설 확충 및 마케팅 확대 등을 통해 시장 점유율 확보에 주력하고 있으며, 이에 대응하기 위한 비용이 증가할 경우 당사의 유통부문 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
국내 아울렛 시장은 대형 유통기업을 중심으로 형성된 과점적 경쟁 구조를 보이고 있습니다. 최근 유통산업은 소비 둔화, 업태 간 경계 약화, 온·오프라인 경쟁 심화 등 구조적 변화가 진행되면서 오프라인 유통업체 간 경쟁 또한 한층 심화되고 있습니다. 특히 주요 유통기업들은 프리미엄 아울렛, 복합쇼핑몰 및 체험형 콘텐츠 확대 등을 통해 고객 유입을 강화하고 있으며, 이에 따른 아울렛 업태 내 경쟁 강도 또한 지속적으로 높아지고 있습니다.
국내 아울렛 시장은 롯데쇼핑, 현대백화점, 신세계 대형 유통 3사를 중심으로 형성되어 있으며, 이들 기업은 대규모 자본력을 바탕으로 전국 주요 입지에 점포망을 구축하고 있습니다. 상위 3사는 전체 시장의 대부분을 점유하는 구조를 형성하고 있으며, 특히 대형 거점형 아울렛 중심으로 매출이 집중되는 양상이 나타나고 있습니다. 이러한 시장 구조는 자본력, 브랜드 소싱 능력, 입지 확보 능력 측면에서 우위를 가진 대형 사업자에게 유리하게 작용하고 있으며, 중견 규모 사업자인 당사에 있어 경쟁 부담으로 작용할 수 있습니다.
또한 최근 유통산업 전반에서 ‘가치 소비’ 및 ‘경험 소비’ 트렌드가 확산되면서, 차별화된 콘텐츠와 체험요소를 확보한 대형 복합형 점포와 가격 경쟁력을 갖춘 대형 유통채널 중심으로 소비가 양극화되는 경향이 나타나고 있습니다. 이에 따라 입지 경쟁력 및 콘텐츠 경쟁력이 상대적으로 제한적인 점포의 경우 방문객 감소 및 매출 정체 가능성이 확대되고 있으며, 점포 간 실적 격차 또한 심화되는 추세입니다.
주요 경쟁사들은 지속적인 출점 및 리뉴얼 투자뿐만 아니라, 글로벌 브랜드 유치, 문화·여가시설 결합, 고객 편의성 개선 등을 통해 경쟁력을 강화하고 있으며, 이러한 전략은 고객 체류시간 증가 및 재방문율 제고로 이어지고 있습니다. 반면 당사는 제한된 점포 수와 투자 여력, 브랜드 유치 역량 등에서 상대적으로 경쟁열위에 놓일 수 있으며, 이에 따라 고객 유입 확보, 매장 경쟁력 유지 및 매출 확대 측면에서 어려움을 겪을 가능성이 존재합니다.
이러한 경쟁 환경 하에서는 점포 리뉴얼, 시설 투자, 브랜드 구성 강화 및 마케팅 활동 증가가 불가피하며, 이는 비용 증가 요인으로 작용하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 경쟁 심화에 따른 할인율 확대 및 판촉비 증가 등은 영업이익률 하락으로 이어질 가능성이 있습니다.
한편, 오프라인 유통시장은 전반적으로 성장성이 둔화되는 가운데 일부 경쟁력 있는 대형 점포 중심으로 성장이 집중되고 있어, 중소형 아울렛 및 비핵심 입지 점포의 경우 매출 감소 및 수익성 악화 가능성이 확대되고 있습니다. 이러한 시장 환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우, 당사의 아울렛 사업은 고객 유입 감소, 매출 성장 둔화, 점포별 수익성 저하 등의 영향을 받을 수 있습니다.
결과적으로, 아울렛 시장 내 경쟁 심화 및 대형 유통사업자 중심의 시장 집중 현상이 지속될 경우 당사의 아울렛 사업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으며, 당사가 경쟁력을 지속적으로 확보하지 못할 경우 중장기적으로 사업 성장성이 저하될 위험이 존재합니다.
유통사별 2025년 아울렛 실적
| 단위 : 억 원, VAT포함 |
| 유통사 | 롯데(22개점) | 현대(8개점) | 세계(5개점) | 모다이노칩(18개점) |
| 매출(판매액) | 43,895 | 28,827 | 21,646 | 5,970 |
출처 : 어패럴뉴스 2025년 국내 3대 아울렛 35개 점포 매출 순위(2026.02.10), ㈜모다이노칩 매출집계
아울렛 운영법인 2025년 요약 재무현황
| 단위 : 억 원 |
| 법인명 | 롯데쇼핑(주) 백화점부문 | (주)현대백화점 백화점부문 | (주)신세계사이먼 | (주)모다이노칩 유통부문 |
| 매출액 | 33,394 | 24,377 | 2,355 | 977 |
| 영업이익 | 5,041 | 3,934 | 1,014 | 224 |
※ 롯데쇼핑㈜ 및 ㈜현대백화점 아울렛 매출액은 사업보고서상 백화점부문에 포함되어 공시되고 있습니다. 출처 : 각 법인 2025년 사업보고서(감사보고서)
| [나. 다양한 유통채널 등장에 따른 위험성] 당사는 유통사업의 일환으로 아울렛 사업을 영위하고 있으나, 최근 디지털 기술 발전과 소비자 구매행태 변화로 인해 온라인 쇼핑, 모바일 커머스, 라이브커머스 및 해외직구 등 다양한 유통채널이 빠르게 성장하면서 오프라인 중심 유통채널의 경쟁 환경이 변화하고 있습니다. 특히 온라인 유통의 성장과 가격 비교 용이성, 구매 편의성 및 배송 경쟁력 강화로 인해 오프라인 아울렛 방문 고객 감소, 객단가 하락 및 매출 성장 둔화가 발생할 수 있으며, 이에 대응하기 위한 마케팅 비용, 할인율 확대 및 디지털 전환 투자 증가로 수익성에 부담이 발생할 가능성이 존재합니다. 또한 브랜드 업체의 직접 판매(D2C) 확대에 따라 아울렛 채널을 통한 상품 확보 및 매출 구조에도 영향을 받을 수 있습니다. 이와 같은 유통환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 유통부문 실적 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
최근 국내 유통시장은 디지털 기술 발전과 소비자 구매행태 변화에 따라 온라인 쇼핑, 모바일 커머스, 라이브커머스, 해외직구 등 다양한 유통채널이 빠르게 성장하고 있으며, 이로 인해 전통적인 오프라인 중심 유통채널의 경쟁 환경이 구조적으로 변화하고 있습니다.
유통업체 매출 동향에 따르면 온라인 유통채널은 지속적인 성장세를 유지하고 있는 반면, 오프라인 유통채널은 상대적으로 성장세가 둔화되거나 감소하는 추세를 보이고 있습니다. 이러한 추이는 소비자들이 가격 비교의 용이성, 구매 편의성, 배송 신속성 등을 이유로 온라인 채널을 선호하는 경향이 강화되고 있음을 시사합니다.이와 같은 유통환경 변화는 당사가 영위하는 오프라인 아울렛 사업의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 온라인 유통채널의 가격 경쟁력과 다양한 상품 선택 가능성으로 인해 오프라인 아울렛 방문 고객이 감소할 수 있으며, 이에 따라 매출 성장 둔화 또는 감소로 이어질 가능성이 존재합니다. 또한 모바일 기반 쇼핑 및 라이브커머스 확대 등 비대면 소비 증가로 인해 고객의 구매 방식이 변화함에 따라 오프라인 매장의 체류시간 감소 및 객단가 하락이 발생할 수 있습니다.
아울러 온라인 플랫폼 사업자 및 글로벌 이커머스 기업의 시장 진입이 확대되면서 유통시장 전반의 경쟁 범위가 더욱 확장되고 있으며, 이러한 경쟁에 대응하기 위해 당사는 마케팅 비용, 판촉비 및 디지털 전환 투자 등을 추가로 부담해야 할 가능성이 있습니다. 동시에 브랜드 제조사 및 패션 기업들이 자사 온라인몰 및 플랫폼을 통한 직접 판매(D2C)를 확대할 경우, 아울렛 채널을 통한 재고 판매 비중이 축소될 수 있으며, 이는 상품 확보 및 매출 구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
또한 온라인 유통채널의 성장으로 가격 정보의 투명성이 높아지면서 소비자의 가격 민감도가 상승하고 있으며, 이에 대응하여 할인율 확대 및 프로모션 강화가 불가피할 경우 수익성 저하 요인으로 작용할 가능성이 존재합니다.이와 같이 다양한 유통채널의 성장 및 경쟁 구조 변화는 고객 유입 감소, 매출 감소, 판매가격 하락 및 비용 증가 등 복합적인 영향을 통해 당사의 아울렛 사업 실적 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사가 이러한 환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 중장기적으로 사업 경쟁력이 저하될 위험이 존재합니다.
[이미지: 출처 : 산업통상부 ‘25년 연간 및 12월 주요 유통업체 매출동향(2026.01)] 원문에서 확인할 수 있어요.
[이미지: 출처 : 대한상공회의소 2026 유통산업 전망 조사(2025.12)] 원문에서 확인할 수 있어요.
■ (주)모다이노칩 주요 종속회사 ((주)메가슈플렉스에스마켓코리아) 사업위험
| [가. 온라인,모바일 유통채널 확대 및 소비패턴 변화에 따른 사업환경 변화 위험성] 당사는 신발 유통사업의 일환으로 오프라인 매장을 운영하고 있으나, 최근 디지털 기술의 발달 및 패션 전문 플랫폼의 급성장으로 온라인 구매 채널이 빠르게 확대되면서 오프라인 중심의 신발 유통시장 경쟁 환경이 근본적으로 변화하고 있습니다. 특히 온라인 채널의 상시적인 할인 혜택, 쉬운 가격 비교 및 빠른 배송 경쟁력은 오프라인 매장의 고객감소와 쇼룸화 현상을 심화시켜 매장 운영 효율성을 저하시킬 수 있으며, 이에 대응하기 위한 온라인몰 마케팅 비용증가, 재고소진을 위한 할인율 확대 및 디지털 전환 투자 증가는 당사의 수익성에 부담으로 작용 할 수 있습니다. 더불어 글로벌 스포츠 브랜드 업체의 자사몰 중심 직접판매 (D2C) 전략 확대에 따라 오프라인 멀티샵의 핵심 상품 확보 및 유통 구조에도 직접적인 영향을 받을 수 있으므로, 이와 같은 급격한 소비 트렌드 및 유통 환경 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 당사의 실적과 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
국내 패션 및 신발 유통시장 내 온라인 침투율은 이미 50%를 상회하고 있으며, 소비자들의 구매 패턴은 오프라인 매장에서 온라인 유통채널로 빠르게 전이되고 있습니다. 대형 패션전문 쇼핑몰의 외형 확장과 더불어 한정판 거래를 전개하는 플랫폼의 등장은 오프라인 유통망의 고객 유치 능력을 약화시키는 주요 원인입니다. 오프라인 매장은 매출 변동 여부와 관계없이 매달 고정적으로 지출되는 매장 임차료, 인건비, 관리비 등의 고정비 부담이 수반되므로, 오프라인 채널 자체의 시장 규모 축소는 당사 점포들의 손익분기점 달성에 어려움을 주는 구조적인 위험을 가지고 있습니다.
온라인 쇼핑몰 간의 무한 가격경쟁은 오프라인 매장의 정상 가격 판매를 불가능하게 만들고 있으며, 트렌드 변화 주기가 짧아짐에 따라 매장 내 이월재고의 가치 하락 속도가 과거보다 훨씬 빨라지고 있습니다. 유동 인구가 많은 대형 상권일수록 고정비 부담이 가중되는 특성이 있어, 매출 둔화 시 감내해야 할 적자 폭이 늘어날 수 있는 리스크를 가지고 있습니다. 당사는 이러한 오프라인 위축에 대응하고자 매장 효율화 작업을 병행하고 있으나, 점포 철수 시 발생하는 손상비용 등 위험부담을 가질 수 있습니다.
특히 유명 스포츠 브랜드사들이 중간 유통 마진을 절감하고 고객 데이터를 직접 확보하기 위해 추진하는 D2C(소비자 직접 판매) 및 자사몰 강화 전략은 당사와 같은 멀티샵 유통사들에게 구조적인 리스크 요인입니다. 제조사가 유통 채널에 공급하는 물량을 축소하고 자사 온라인 플랫폼에만 차별화된 인기 라인업을 집중 배치함에 따라, 오프라인 멀티샵 매장의 상품 다양성과 집객력이 저하되는 악순환이 발생할 수 있습니다.
| [신발부문 국내 온라인쇼핑 거래액 추이] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2021년 | 2022년 | 2023년 | 2024년 | 2025년 |
| 온라인쇼핑 합계 | 3,416,543 | 3,872,970 | 3,970,067 | 3,848,353 | 3,682,491 |
| 인터넷쇼핑 | 1,092,471 | 1,170,051 | 1,227,238 | 1,094,790 | 964,243 |
| 모바일쇼핑 | 2,324,073 | 2,702,921 | 2,742,828 | 2,753,563 | 2,718,246 |
| 모바일쇼핑 비중 | 68.0% | 69.8% | 69.1% | 71.6% | 73.8% |
※ 출처 : 통계청 “온라인쇼핑동향조사”
| [나. 국내 슈즈 멀티샵 시장의 경쟁 심화 및 시장 집중도 확대 위험] 당사가 영위하는 국내 오프라인 슈즈 멀티샵 시장은 자본력과 유통망 점유율을 기반으로 선두 사업자 중심의 시장 집중도가 가속화되는 양극화 구조에 직면해 있으며, 당사를 비롯한 중위권 기업들의 고객 확보 경쟁이 심화되고 있습니다. 특히 리딩 업체의 글로벌 핵심 브랜드인 인기 상품 라인업에 대한 독점적 공급 및 우선 배정 현상이 심화될 경우 당사의 상품 경쟁력 저하와 매장 집객력 약화로 이어질 수 있습니다. 또한 핵심 상권 내 유통망방어를 위한 출점 경쟁 및 비인기 재고 처분을 위한 할인 판매 체제는 당사의 마진 구조를 훼손할 수 있습니다. 자본력과 교섭력이 열세한 중소형 멀티샵들의 매장 차별화 및 내실 경영이 어려울 경우 당사의 실적과 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
국내 오프라인 슈즈 멀티샵 시장은 연간 매출 7000억원을 상회하는 최상위 선두 업체의 시장점유율 독과점이 지속되는 가운데, 당사를 포함한 중위권 기업 및 중소형 유통사들이 제한된 오프라인 수요 내에서 잔여 점유율을 확보하기 위해 경쟁하는 양극화 구조를 형성하고 있습니다. 시장 지배력을 확보한 선두 업체는 전국적인 유통망과 대규모 조달 물량을 기반으로 글로벌 브랜드 제조사와의 공급 계약 조건에서 절대적인 교섭력 우위를 점하고 있습니다. 이를 통해 소비자 선호도가 높은 핵심 인기 제품 및 한정판 라인업을 우선적으로 공급받는 반면, 상대적으로 바잉 파워가 열세한 중소형 멀티샵의 경우 핵심 상품의 적시 확보가 제한되어 매장의 집객력이 동반 저하되는 구조적인 공급망 외면 위험에 노출되어 있습니다.
이러한 시장 집중도 가속화 흐름 속에서 선두 업체는 핵심 상권 매장 출점으로 핵심 상권의 유동 인구를 흡수하고 있으며, 이는 당사의 주요 매장들과도 상권이 중복되어 직접적인 경쟁을 유발하고 있습니다. 이와 같은 유통망 확장 경쟁에 대응하기 위해 당사가 핵심 상권 진입을 적극적으로 추진하게 되면 초기 시설장치투자, 임차보증금 발생, 고정 임차료 증가로 인하여 회사의 재무적 부담을 가중시키는 요인이 될 수 있습니다. 또한 시장 점유율 방어를 위한 할인 판매 체제는 당사의 마진 구조를 저하시키는 주된 원인이 될 수 있습니다. 향후 상위 업체의 독과점 체제가 더욱 공고해지거나 경쟁사 퇴출 과정에서의 가격 경쟁이 심화될 경우, 당사의 외형 성장세 둔화 및 수익성 악화로 영업실적에 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다
[이미지: ※ 출처 : 경쟁사 감사보고서 및 당사 감사보고서 (2023년~2025년)] 원문에서 확인할 수 있어요.
나. 회사위험
1. 합병회사 회사위험 - 로젠 주식회사
| [ 요약 재무 현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |||||
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 외부감사인의 감사(검토)의견 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | |||||
| (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | ||||||
| 1. 자산총계 | 980,504 | 970,275 | 928,308 | 583,987 | 982,996 | 971,768 | 905,292 | 566,992 | 885,851 | 561,845 |
| 유동자산 | 120,697 | 85,977 | 107,279 | 36,293 | 122,380 | 89,393 | 90,635 | 28,691 | 124,506 | 41,829 |
| 비유동자산 | 859,807 | 884,298 | 821,029 | 547,695 | 860,616 | 882,375 | 814,657 | 538,302 | 761,345 | 520,016 |
| 2. 부채총계 | 572,270 | 570,394 | 557,932 | 224,037 | 575,730 | 573,686 | 547,823 | 220,055 | 542,256 | 227,427 |
| 유동부채 | 181,655 | 180,438 | 170,908 | 93,267 | 195,108 | 194,186 | 195,715 | 91,808 | 237,110 | 128,685 |
| 비유동부채 | 390,615 | 389,956 | 387,024 | 130,770 | 380,622 | 379,500 | 352,109 | 128,247 | 305,145 | 98,742 |
| 3. 자본총계 | 408,234 | 399,881 | 370,376 | 359,951 | 407,266 | 398,082 | 357,468 | 346,937 | 343,595 | 334,418 |
| 자본금 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | 30,360 |
| 4. 부채비율(%) | 140.18% | 142.64% | 150.64% | 62.24% | 141.36% | 144.11% | 153.25% | 63.43% | 157.82% | 68.01% |
| 5. 유동비율(%) | 66.44% | 47.65% | 62.77% | 38.91% | 62.72% | 46.03% | 46.31% | 31.25% | 52.51% | 32.50% |
| 6. 매출액 | 382,634 | 366,635 | 383,836 | 24,549 | 793,168 | 111,506 | 808,627 | 44,411 | 808,043 | 42,345 |
| 7. 영업이익 | 5,905 | 7,087 | 16,015 | 4,855 | 22,668 | 7,137 | 33,081 | 6,732 | 34,427 | 6,811 |
| 영업이익률(%) | 1.54% | 1.93% | 4.17% | 19.78% | 2.86% | 6.40% | 4.09% | 15.16% | 4.26% | 16.08% |
| 8. 당기순이익 | (1,715) | (884) | 14,902 | 15,008 | 20,690 | 22,038 | 18,428 | 16,080 | 45,123 | 43,544 |
| 당기순이익률(%) | -0.45% | -0.24% | 3.88% | 61.13% | 2.61% | 19.76% | 2.28% | 36.21% | 5.58% | 102.83% |
| 9. 영업활동 현금흐름 | 14,332 | 13,071 | 24,756 | 10,685 | 57,137 | 7,808 | 37,445 | 6,973 | 90,308 | 37,827 |
| 10. 투자활동 현금흐름 | (6,949) | (6,201) | (43,607) | (11,770) | (54,983) | (16,233) | (39,894) | 21,953 | (164,776) | (114,952) |
| 11. 재무활동 현금흐름 | (12,297) | (11,940) | 18,626 | (751) | 8,659 | (5,528) | (292) | (18,521) | 28,841 | 48,737 |
| 12. 현금 및 현금성자산 기말잔고 | 43,246 | 23,241 | 34,977 | 12,865 | 46,852 | 28,289 | 35,898 | 14,699 | 37,247 | 2,276 |
| 주1) 2025년 반기 별도 재무제표는 2025년 12월 1일 부로 흡수합병된 물류사업부문 실적이 포함되지 않은 수치입니다. |
출처 : 합병회사 정기보고서
| 1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험 합병회사의 연결기준 매출액은 2023년 8,080억원, 2024년 8,086억원을 기록하며 견조한 흐름을 유지하였으나, 2025년에는 전년 대비 약 1.91% 감소한 7,932억원을 기록하며 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서도 원가 부담 및 경쟁 심화 등으로 영업이익은 2023년 344억원, 2024년 331억원에 이어 2025년 227억원으로 감소하였으며, 이에 따라 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.26%에서 2025년 2.86%로 하락하였습니다. 2026년 반기 매출액은 3,826 억원으로 전년 동기( 3,838 억원)와 유사한 수준이나, 운반비 및 감가상각비 등 원가 부담 증가로 영업이익은 59 억원(영업이익률 1.54 %)에 그쳐, 전년 동기 160억원 (영업이익률 4.17 %) 대비 63.13 % 감소하였습니다. 이러한 영업이익의 감소는 전자/물류/패션 전 사업부문에 걸쳐 공통적으로 나타나고 있습니다. 다만, 2025년 당기순이익 은 207억원 으로 전년 184억원 대비 12.27% 증가하 였는데, 이는 영업활동 개선에 따른 것이 아니라 2024년 제조공장 화재와 관련하여 2025년 중 수령한 보험금수익, 투자부동산평가이익 등 일회성/비경상 영업외손익에서 주로 기인한 것입니다. 실제로, 2026년 반기 에는 영업이익이 큰 폭으로 감소한 가운데, 전년 동기에 인식하였던 보험금수익과 같은 일회성 영업외수익의 부재로, 14 억원의 법인세비용차감전순손실이 발생하였 고, 3억원의 법인세비용이 계상되면서 당기순손실 17억원을 기록하며 전년 동기 대비 적자로 전환되었습니다 . 이처럼 합병회사는 영업외손익 및 법인세 효과 등에 따라 당기순이익의 변동성이 큰 양상을 보이고 있습니다. 이에, 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모할 예정입니다. 합병회사는 인적/물적 자원의 효율적 배분, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 물류 시장의 경쟁 심화, 유가 및 인건비 등 주요 원가 요소의 인상, 유통 업체 간의 점유율 경쟁, 고금리/고유가에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병회사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 특히 2026년 반기와 같이 당기순손실이 지속될 경우 합병회사의 이익잉여금 감소로 인하여 재무 안정성에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다. |
| [ 손익계산서 주요 계정 및 수익성 추이 ] |
| (단위: 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 수익(매출액) | 382,634 | 383,836 | 793,168 | 808,627 | 808,043 |
| 매출원가 | 350,884 | 342,785 | 719,062 | 725,156 | 718,452 |
| 매출총이익 | 31,750 | 41,051 | 74,106 | 83,471 | 89,590 |
| 판매비와관리비 | 25,845 | 25,035 | 51,438 | 50,390 | 55,163 |
| 영업이익(손실) | 5,905 | 16,015 | 22,668 | 33,081 | 34,427 |
| 금융수익 | 1,639 | 1,336 | 2,776 | 2,998 | 3,539 |
| 금융원가 | 8,009 | 9,017 | 17,019 | 19,248 | 19,764 |
| 기타이익 | 1,194 | 7,991 | 18,837 | 14,233 | 10,331 |
| 기타손실 | 2,137 | 1,379 | 4,913 | 9,393 | 5,181 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (1,408) | 14,946 | 22,349 | 21,672 | 23,352 |
| 당기순 이익(손실) | (1,715) | 14,902 | 20,690 | 18,428 | 45,123 |
출처 : 합병회사 정기보고서
| [ 합병회사 사업부문별 영업실적 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 전자사업부문 | ||||
| 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 매출액 | 25,702 | 28,196 | 52,048 | 51,910 | 48,502 |
| 전체 매출 대비 | 6.72% | 7.35% | 6.56% | 6.42% | 6.00% |
| 영업이익(손실) | 3,950 | 7,171 | 11,668 | 9,081 | 8,382 |
| 영업이익률(%) | 15.37% | 25.43% | 22.42% | 17.49% | 17.28% |
| 구분 | 물류사업부문 | ||||
| 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 매출액 | 345,158 | 340,468 | 715,130 | 722,907 | 711,185 |
| 전체 매출 대비 | 90.21% | 88.70% | 90.16% | 89.40% | 88.01% |
| 영업이익(손실) | 3,574 | 7,963 | 11,828 | 21,264 | 22,325 |
| 영업이익률(%) | 1.04% | 2.34% | 1.65% | 2.94% | 3.14% |
| 구분 | 패션사업부문 | ||||
| 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |
| 매출액 | 11,775 | 15,172 | 25,990 | 33,810 | 48,355 |
| 전체 매출 대비 | 3.08% | 3.95% | 3.28% | 4.18% | 5.98% |
| 영업이익(손실) | (1,619) | 881 | (829) | 2,737 | 3,720 |
| 영업이익률(%) | (13.75%) | 5.81% | (3.19%) | 8.09% | 7.69% |
출처 : 합병회사 정기보고서
필름 콘덴서 등의 전자부품 제조업을 주사업으로 영위하고 있는 전자사업부 문 은 2024년도 국내 공장 화재 이후, 원가 경쟁력이 우수한 중국 해외공장으로 생산물량을 전면 이관함에 따라, 인건비 및 재료비 절감 효과로 2025년 수익성이 큰 폭으로 개선되었습니다. 2025년 매출액은 520억원으로 2024년과 유사한 수준을 유지하였음에도, 영업이익은 2024년 91억 원 에서 2025년 117억원으로 28.49% 증가하였고, 매출액 대비 영업이익률 또한 2024년 17. 49 %에서 2025년 22.42%로 상승하 였습니다. 다만, 2026년 반기에는 글로벌 경기 침체와 유럽 등 주요 시장의 전기차 및 내구 소비재 판매 둔화로 매출액이 전년 동기 282억원에서 257억원으로 감소하였습니다. 여기에 중동 분쟁에 따른 원자재 가격 상승과 환율 상승 영향, 중화권 업체 경쟁 심화 및 신규 제품 양산 초기 비용이 더해지면서 영업이익률은 전년 동기 25.43%에서 15.37%로 하락하였습니다.
택배업을 주사업으로 영위하고 있는 물류 사업부 문 은 전국적인 물류 네트워크를 기반으로 합병회사의 외형 성장을 견인하고 있습니다. 합병회사 전체 매출에서 물류사업부문이 차지하는 비중은 2023년 88.01%, 2024년 89.40%, 2025년 90.16%, 2026년 반기 90.21% 로 매년 상승하며 주력 사업으로서의 입지를 공고히 하고 있습니다. 다만, 물류시장의 경쟁 심화 및 물류원가 상승 등의 영향으로 2025년 영업이익은 118억원 으로 전년 대비 감소하였으며, 2026년 반기 영업이익은 36 억원(영업이익률 1.04 %)으로 전년 동기 80억원 ( 영업이익률 2.34 %) 대비 감소하는 등 수익성 둔화가 이어지고 있습니다.
가방, 의류 등의 패션 잡화 제조업을 주사업으로 영위하고 있는 패션사업부 문 은 2025년 매출액 260억원을 기록하며 전체 매출에서 차지하는 비중은 약 3.28% 수준입니다. 2025년은 전반적인 내수 패션 및 잡화 시장의 극심한 침체 및 고물가, 고금리 장기화에 따른 소비 심리 위축으로 매출이 감소한 가운데, 오프라인 매출 확대를 위한 선제적 마케팅의 영향으로 광고선전비 및 위탁매출수수료가 증가하면서(신규 모델 발탁, 팝업스토어 운영 등), 8억원의 영업손실을 기록하며 적자 전환하였 습니다. 이러한 흐름은 2026년 반기에도 이어져, 매출액은 118 억원으로 전년 동기( 152 억원) 대비 감소하였고, 전년 동기 영업이익 9 억원(영업이익률 5.81 %) 에서 영업손실 16 억원(영업이익률 -13.75 %)으로 적자 전환하였습니다.
이처럼 2026년 반기 합병회사의 실적은 전체 사업부문의 영업이익률이 전년 동기 대비 하락하는 등 전반적인 수익성이 둔화되는 모습을 보이고 있습니다. 투자자께서는 향후 합병회사의 사업부문별 실적 변동 가능성에 유의하시기 바랍니다.
합병회사의 영업비용(매출원가 및 판매비와관리비)을 성격별로 구분한 세부 내역은 다음과 같습니다.
| [ 영업비용 세부 내역 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 재고자산의 변동 | 1,770 | (1,222) | (2,913) | (3,605) | 2,224 |
| 상품 및 원부재료 매입액 | 14,249 | 19,318 | 29,729 | 42,141 | 32,979 |
| 종업원급여비용 | 12,493 | 12,018 | 24,454 | 25,822 | 24,402 |
| 지급수수료 | 4,681 | 5,277 | 10,357 | 15,056 | 15,619 |
| 감가상각비 | 15,211 | 13,303 | 27,291 | 24,071 | 28,182 |
| 감가상각비, 무형자산 | 4,718 | 3,617 | 7,628 | 7,224 | 7,708 |
| 임차료 | 1,276 | 351 | 1,058 | 889 | 781 |
| 통신비 | 729 | 568 | 1,147 | 1,078 | 1,459 |
| 여비교통비 | 352 | 469 | 900 | 722 | 495 |
| 접대비 | 501 | 590 | 1,379 | 1,242 | 993 |
| 소모품비 | 2,113 | 2,002 | 3,948 | 4,136 | 3,939 |
| 수도광열비 | 1,406 | 1,372 | 2,603 | 2,442 | 2,519 |
| 경상개발비 | 686 | 655 | 1,504 | 1,371 | 1,093 |
| 운반비 | 304,393 | 299,512 | 633,245 | 638,486 | 627,598 |
| 수출제비용 | 126 | 152 | 266 | 241 | 214 |
| 건물관리비 | 56 | 78 | 171 | 135 | - |
| 세금과공과 | 372 | 331 | 2,138 | 2,058 | 1,190 |
| 복리후생비 | 1,317 | 1,245 | 2,602 | 2,628 | 2,497 |
| 보험료 | 1,009 | 704 | 1,601 | 1,127 | 1,132 |
| 광고선전비 | 1,147 | 855 | 2,024 | 1,783 | 1,210 |
| 판매촉진비 | 2,944 | 3,833 | 6,587 | 2,358 | 6,485 |
| 수선비 | 659 | 1,123 | 2,148 | 1,609 | 1,300 |
| 대손상각비(대손충당금환입) | 117 | 13 | 72 | 103 | 279 |
| 전력비 | 448 | 406 | 869 | 1,103 | 1,404 |
| 외주가공비 | 2,714 | 72 | 7,422 | 144 | - |
| 기타 비용 | 1,243 | 1,178 | 2,272 | 1,181 | 7,913 |
| 합계 | 376,729 | 367,820 | 770,500 | 775,546 | 773,616 |
출처: 합병회사 정기보고서
합병회사의 매출액에서 영업비용(매출원가 및 판매비와관리비)이 차지하는 비율은 2023년 95.74%, 2024년 95.91%, 2025년 97.14%로 매년 상승해왔으며, 2026년 반기에는 98.46%에 이르렀습니다. 당반기 영업비용은 376,729백만원으로 전년 동기 대비 2.42% 증가하였으며, 증가액은 대부분 매출원가에서 비롯되었습니다. 이는 합병회사의 원가 구조가 물류사업부문의 운반비에 집중되어 있는 것에 기인합니다.
물류사업부문은 합병회사 매출액의 약 90%를 차지하며, 그 원가는 대부분 운반비로 이루어져 있습니다. 운반비는 택배물품이 집하지점(대리점)에서 물류 터미널을 거쳐 배송지점(대리점)에 도달하기까지의 과정에서 발생하는 비용으로, 택배물품의 집하 및 배송을 수행하는 지점(대리점)에 지급하는 집배송수수료, 택배차량이 지점(대리점)과 물류 터미널을 오가는데 발생하는 운송료, 물류 터미널 내 분류 작업에 투입되는 외주용역비 등으로 구성되어 있습니다. 각 항목은 택배물량에 연동하여 발생하는 변동비 성격의 비용이나, 매입단가 상승분을 택배운임에 반영하지 못하는 한 물동량의 확대는 수익성 개선으로 이어지지 않습니다. 실제로 2026년 반기 말 물동량은 전년 동기 대비 증가하였으나, 미국-이란 전쟁 등에 따른 유가 상승이 운송료 단가 인상으로 이어져, 택배물량 확대에 따른 매출 증가 효과는 원가 상승으로 상쇄되었습니다.
또 다른 영업비용의 상승 요인은 물류 인프라 확충에 따른 유무형자산 상각비입니다. 합병회사는 2025년 상반기 중 경북 영천시에 통합 물류 터미널을 구축하여 건물과 기계장치의 감가상각을 순차 개시하였습니다. 이에 따라 전년 동기에는 일부 기간만 반영되었던 감가상각비가 당반기에는 온기로 반영되었으며, 여기에 2025년 하반기 중 구축한 차세대 물류 시스템의 무형자산 상각비가 더해지면서, 유무형자산 상각비는 전년 동기 대비 3,009백만원 증가하였습니다. 해당 비용은 매출액의 증감과 무관하게 일정하게 발생하는 고정비용으로서, 향후 터미널의 가동률이 계획에 미치지 못하거나 운반비 증가율이 매출액 증가율을 상회하는 상황이 지속될 경우, 영업이익 규모가 축소되거나 영업손실이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [ 당기순이익 현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 매출액 | 382,634 | 383,836 | 793,168 | 808,627 | 808,043 |
| 영업이익(손실) | 5,905 | 16,015 | 22,668 | 33,081 | 34,427 |
| 영업이익률(%) | 1.54% | 4.17% | 2.86% | 4.09% | 4.26% |
| 금융손익 | (6,370) | (7,681) | (14,243) | (16,250) | (16,225) |
| 금융수익 | 1,639 | 1,336 | 2,776 | 2,998 | 3,539 |
| 금융비용 | 8,009 | 9,017 | 17,019 | 19,248 | 19,764 |
| 기타손익 | (943) | 6,612 | 13,924 | 4,840 | 5,150 |
| 기타수익 | 1,194 | 7,991 | 18,837 | 14,233 | 10,331 |
| 기타비용 | 2,137 | 1,379 | 4,913 | 9,393 | 5,181 |
| 법인세비용차감전순이익(손실) | (1,408) | 14,946 | 22,349 | 21,672 | 23,352 |
| 당기순 이익(손실) | (1,715) | 14,902 | 20,690 | 18,428 | 45,123 |
| 당기순이익률(%) | -0.45% | 3.88% | 2.61% | 2.28% | 5.58% |
주1) 기타손익 = 기타 수 익 - 기타비용
주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용
출처: 합병회사 정기보고서
합병회사는 시장 경쟁 심화 및 원가 상승 등의 요인으로 인하여, 2025년 매출액은 전년 대비 1.91% 감소한 7,932억원, 2025년 영업이익은 전년 대비 31.48% 감소한 227억원을 기록하였습니다. 대내외적인 경영 환경 악화 속에서도 차입금 및 금리 관리를 통해 이자비용은 전년 대비 약 13.22% 절감하였고, 일회성 기타수익(보험금수익 약 107억원)은 증가하였으며, 2024년의 일회성 기타비용(재해손실 33억원 감소, 퇴직위로금 27억원 미발생 등)은 2025년에 큰 폭으로 감소함에 따라, 2025년 당기순이익은 전년 대비 12.27% 개선된 실적을 기록하였습니다.
그러나 이와 같은 2025년 당기순이익의 증가는 대부분 일회성 영업외손익에서 기인한 것 입니다. 실제로 이러한 일회성 요인이 제거된 2026년 반기에는 기타손익이 76억원 감소하였고, 영업이익 또한 101억원 감소하였습니다. 기타손익의 감소 원인은 전년 동기 인식되었던 보험금수익의 부재와 환율 변동에 따른 외화 관련 손익 악화에 따른 것이고, 영업이익의 감소는 운반비 및 감가상각비 등 원가 부담 증가가 주된 요인으로 작용하였습니다. 그 결과, 이자비용 절감으로 금융손익이 13억원 개선되었음에도 당기순손익은 -17억원으로 적자 전환하였습니다. 이처럼 주 영업활동의 수익성 악화가 지속되거나 금리상승에 따른 금융비용 부담이 확대될 경우 합병회사의 전체 수익성 악화로 이어질 수 있 으므로, 투자자 여러분께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.
| 1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험 합병회사 의 자본총계는 지속적으로 증가하고 있습니다. 이에 따라 최근 3년간 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에서 2025년 141.36%로 감소 추세를 보이고 있으며, 자기자본비율 역시 2023년 38.79%에서 2025년 41.43%로 개선되었습니다. 또한, 현금 및 현금성자산의 확충으로 유동비율은 2024년 46.31%에서 2025년 62.72%로 상승하는 등 양호한 재무흐름을 나타내고 있습니다. 한편, 2026년 반기 말 부채총계는 전기 말 대비 35 억원 감소 하여 부채비율은 140.18 %로 전기 말(141.36%) 대비 소폭 하락 하였고, 자기자본비율은 41.64 %로 소폭 상승 하였습니다. 부채총계의 감소 원인은 매입채무 109억원과 차입금 10억원이 감소한 반면, 리스부채가 83억원 증가한 데 주로 기인합니다. 매입채무는 추석 전후부터 연말까지 물동량이 집중되는 택배업의 계절적 특성에 따라 전기 말 대비 당반기 말 잔액이 감소하였고, 차입금은 우리은행 기업운전분할상환대출의 원금 상환에 따른 것이며, 당반기 중 신규 차입은 발생하지 않았습니다. 리스부채의 경우 물류사업부문의 3PL 창고 임차 확대 등으로 인하여 증가하였습니다. 또한, 동 기간 중 당기순손실이 발생하였음에도 자본총계가 증가한 것은 중국 소재 종속기업 해외사업환산손익(기타포괄손익)에 대한 지분이 당기순손실을 상회하였기 때문입니다. 다만, 합병회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3 개년 기말 기준 약 43% 내외(2026년 반기 말 43.54 %)에서 유지 되 고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다. 특히 연속적인 영업이익 감소로 수익성 대비 금융비용 부담이 가중되고 있는 상황임에 따라, 향후 금리 상승 등으로 조달 여건이악화 되거나 영업활동에서의 실적 개선이 미진할 경우 합병회사의 이자 지급 부담은 더욱 확대될 수 있습니다. 또한, 신규 투자로 인해 추가적인 외부 차입이 이루어질 경우 합병회사의 재무 안정성 지표가 악화될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
합병회사의 2023년 말부터 2026년 반기 까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.
| [ 재무안정성 지표 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 자산총계 | 980,504 | 928,308 | 982,996 | 905,292 | 885,851 |
| 유동자산 | 120,697 | 107,279 | 122,380 | 90,635 | 124,506 |
| 비유동자산 | 859,807 | 821,029 | 860,616 | 814,657 | 761,345 |
| 부채총계 | 572,270 | 557,932 | 575,730 | 547,823 | 542,256 |
| 유동부채 | 181,655 | 170,908 | 195,108 | 195,715 | 237,110 |
| 비유동부채 | 390,615 | 387,024 | 380,622 | 352,109 | 305,145 |
| 자본총계 | 408,234 | 370,376 | 407,266 | 357,468 | 343,595 |
| 유동비율(%) | 66.44% | 62.77% | 62.72% | 46.31% | 52.51% |
| 부채비율(%) | 140.18% | 150.64% | 141.36% | 153.25% | 157.82% |
| 총 차입금(리스부채 포함) | 426,954 | 422,100 | 419,564 | 395,381 | 379,665 |
| 차입금의존도(%) | 43.54% | 45.47% | 42.68% | 43.67% | 42.86% |
| 자기자본비율(%) | 41.64% | 39.90% | 41.43% | 39.49% | 38.79% |
| 주1) 유동비율 = 유동자산 / 유동부채주2) 부채비율 = 부채총계 / 자본총계주3) 총 차입금(리스부채 포함) = 단기차입금 + 유동성장기부채 + 장기차입금 + 사채 + 리스부채 주4) 차입금의존도 = 총 차입금(리스부채 포함) / 자산총계 주5) 자기자본비율 = 자본총계 / 자산총계 |
출처: 합병회사 정기보고서
합병회사는 지속적인 자본총계 증가 로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 최근 3년간 연결기준 부채비율은 2023년 157.82%, 2024년 153.25%에 이어, 2025년 141.36%까지 감소하 였으며, 2026년 반기 말에도140.18%로 하락세를 이어갔습니다. 유동성 측면에서도 개선세가 나타나고 있습니다. 유동비율은 2023년 52.51%, 2024년 46.31%, 2025년 62.72%, 2026 년 반기 말 66.44 %로 상승하였 으며, 이는 유동부채의 안정적인 관리와 더불어 현금 및 현금성자산을 중심으로 전반적인 유동자산이 확충된 결과입니다.
차입금 현황을 살펴보면, 2025년 총 차입금(리스부채 포함)은 4,196억원으로 전기 3,954억원 대비 약 6.12% 증가하였고, 이는 주로 CAPEX 투자를 위한 자금 조달에 따른 것입니다. 합병회사는 2025년 중 경북 영천시에 통합 물류 터미널을 오픈하여 기존 영남권 4개 터미널을 통합한 최신식 자동화 터미널을 구축하였고, 현재 전북 완주시에 호남권 통합 물류 터미널을 건설 중에 있으며, 관련하여 총 977억원의 시설자금대출을 실행하였습니다. 이러한 시설투자에 따른 차입금의 증가는 자산총액의 확대로 이어져, 결과적으로 차입금의존도는 최근 3개년기말 기준 약 43% 내외 에서 유지되고 있습니다.
2026년 반기 말 총 차입금은 4,270 억원으로 전기 말 대비 증가하였으나 이는 리스부채 증가에 따른 것이며, 차입금의존도는 43.54 %로 동 범위 내에서 유지되고 있습니다.
합병회사의 이자보상배율 추이 및 차입금 현황은 아래와 같습니다.
| [ 이자보상배율 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %, 회, 배) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 영업이익 | 5,905 | 16,015 | 22,668 | 33,081 | 34,427 |
| 이자비용 | 8,002 | 8,624 | 16,617 | 19,149 | 19,748 |
| 매출액영업이익률(%) | 1.54% | 4.17% | 2.86% | 4.09% | 4.26% |
| 차입금평균이자율(%) | 3.75% | 4.09% | 3.96% | 4.84% | 5.20% |
| 차입금의존도(%) | 43.54% | 45.47% | 42.68% | 43.67% | 42.86% |
| 총자산회전율(회) | 0.78회 | 0.83회 | 0.81회 | 0.89회 | 0.91회 |
| 이자보상배율(배) | 0.7배 | 1.9배 | 1.4배 | 1.7배 | 1.7배 |
| 주1) 매출액영업이익률 = 영업이익 / 매출액 주2) 차입금평균이자율 = 이자비용 / 차입금 (분기 항목은 연환산하여 산출) 주3) 차입금의존도 = 차입금(리스부채 포함) / 총자산 주4) 총자산회전율 = 매출액 / 총자산 (분기 항목은 연환산하여 산출) 주5) 이자보상배율 = 영업이익 / 이자비용 |
출처: 합병회사 정기보고서
이자보상배율은 영업이익을 이자비용으로 나눈 값으로, 당해 기업이 영업활동을 통해 벌어들인 이익만으로 이자비용을 감당할 수 있는지를 판단하는 핵심 지표입니다. 이 지표가 1배를 초과할 경우 영업이익으로 이자비용을 충분히 감당할 수 있음을 의미하며, 반대로 1배 미만일 경우 영업활동만으로 이자 상환이 어려운 재무구조임을 나타냅니다.
합병회사의 이자보상배율은 2023~2024년 1.7배, 2025년 1.4배, 2026년 반기 0.7배 로 감소 추세를 보이고 있습니다. 특히 2026년 반기 이자보상배율은 1배 미만으로 하락하여, 이러한 추세가 지속될 경우 영업활동을 통해 창출한 이익만으로는 이자비용도 감당하기 어려운 수준으로 채무 상환능력이 취약해질 수 있음을 보여줍니다.
합병회사의 이자보상배율 하락 원인을 분석하면, 차입금 평균이자율은 오히려 낮아졌 고 차입금의존도는 약 43% 내외 를 유지한 반면, 매출액영업이익률과 총자산회전율은 동반 하락한 것을 확인할 수 있습니다. 이는, 이자보상배율의 하락 원인이 차입 확대나 금리 상승이 아닌, 원가 증대에 따른 영업수익성 악화 및 매출 정체로 인한 자산 효율 저하에서 기인한 것임을 의미합니다. 투자자께서는 회사의 영업상황 및 이자보상배율 변동에 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.
| [ 단기차입금 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 차입처 | 연이자율(%) | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) |
| 일반대출(운영자금) | 산업은행 | 4.05% | 3,000,000 | 3,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 산업은행 | 3.10% | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 신한은행 | 4.14% | 9,000,000 | 9,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 국민은행 | 5.30% | 5,000,000 | 5,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 국민은행 | 4.17% | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 국민은행 | 4.17% | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 수출입은행 | 4.02% | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 우리은행 | 4.20% | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 일반대출(운영자금) | 농협 | 4.71% | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 합계 | 81,000,000 | 81,000,000 | ||
주1) 상기 연이자율은 2026년 반기 말(2026년 6월 30일) 기준 입니다.
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 반기 말 단기차입금은 810억원으로 전기 말 대비 변동 없으며, 전액 운영자금대출로 총 6개 금융기관으로부터 연 3.10%~5.30%의 금리로 조달하였습니다. 이와 더불어, 1년 이내에 만기가 도래하는 유동성장기부채( 160 억원)를 포함하면 합병회사의 단기성 차입금은 총 970 억원으로, 2026년 반기 말 유동부채( 1,817 억원)의 약 53 %를 차지하며 단기 상환 부담이 높은 편입니다. 이처럼 단기성 차입금의 비중이 높은 경우에는, 보유 현금 및 현금성자산이 부족하여 만기에 원리금 상환 등 결제 의무를 이행하지 못하는 유동성 부족 위험이 발생할 수 있습니다.
이에, 합병회사는 단기차입금의 안정적인 관리를 위하여 차입금 약정에 따른 일부 분할 상환 및 금융기관과 협의를 통한 만기연장 또는 차환(Refinancing)을 계획하고 있습니다. 실제로 2026년 3월 27일, 합병회사는 국민은행 단기차입금 50억원의 만기 1년 연장을 완료하 였으며, 2026년 4월 30일에는 산업은행 단기차입금 30억원의 만기 연장을 완료하는 등 차입금 관리 계획을 체계적으로 이행하고, 재무구조의 안정성을 도모하고 있습니다. 다만, 경영환경 악화에 따른 자금경색 및 만기연장 또는 차환이 계획대로 이루어지지 않을 경우 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 이 점 각별히 유의하여 주시기 바랍니다.
| [ 장기차입금 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 차입처 | 연이자율(%) | 만기일 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) |
| 주식인수대금대출 | 산업은행 | 3.96% | 2031-10-05 | 77,000,000 | 77,000,000 |
| 기업운전분할상환대출 | 우리은행 | 4.88% | 2026-11-02 | 15,000,000 | 16,000,000 |
| 산업시설자금대출-1 | 한국산업은행 | 3.37% | 2033-12-29 | 32,594,215 | 32,594,215 |
| 산업시설자금대출-2 | 한국산업은행 | 3.49% | 2034-01-30 | 1,208,272 | 1,208,272 |
| 산업시설자금대출-3 | 한국산업은행 | 3.09% | 2034-01-30 | 2,191,400 | 2,191,400 |
| 산업시설자금대출-4 | 한국산업은행 | 3.54% | 2034-01-30 | 2,191,400 | 2,191,400 |
| 산업시설자금대출-5 | 한국산업은행 | 3.09% | 2034-01-30 | 2,191,400 | 2,191,400 |
| 산업시설자금대출-6 | 한국산업은행 | 4.23% | 2034-01-30 | 2,832,627 | 2,832,627 |
| 산업시설자금대출-7 | 한국산업은행 | 4.27% | 2034-01-30 | 15,408,000 | 15,408,000 |
| 산업시설자금대출-8 | 한국산업은행 | 4.42% | 2034-09-11 | 6,570,000 | 6,570,000 |
| 산업시설자금대출-9 | 한국산업은행 | 4.28% | 2034-09-11 | 8,760,000 | 8,760,000 |
| 산업시설자금대출-10 | 한국산업은행 | 4.42% | 2034-09-11 | 5,470,000 | 5,470,000 |
| 산업시설자금대출-11 | 한국산업은행 | 4.49% | 2034-09-11 | 4,230,000 | 4,230,000 |
| 산업시설자금대출-12 | 한국산업은행 | 4.44% | 2034-09-11 | 5,660,000 | 5,660,000 |
| 산업시설자금대출-13 | 한국산업은행 | 4.40% | 2034-09-11 | 4,160,000 | 4,160,000 |
| 산업시설자금대출-14 | 한국산업은행 | 4.13% | 2034-09-11 | 4,200,000 | 4,200,000 |
| 제25-1회 사채 | NH투자증권 | 2.94% | 2028-05-03 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 제25-2회 사채 | 한국산업은행 | 3.63% | 2028-05-03 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 합계 | 269,667,314 | 270,667,314 | |||
| 현재가치할인차금 | (332,873) | (418,847) | |||
| 차감계 | 269,334,441 | 270,248,467 | |||
| 유동성장기부채 | (16,000,000) | (17,000,000) | |||
| 합계 | 253,334,441 | 253,248,467 | |||
주1) 상기 연이자율은 2026년 반기 말(2026년 6월 30일) 기준 입니다.
주2) 상기 장기차입금에는 사채가 포함되어 있습니다.
출처: 합병회사 정기보고서
| [ 사채 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 인수인 | 연이자율(%) | 만기일 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) |
| 제25-1회 무기명식 이권부 보증사채 | NH투자증권 | 2.94% | 2028-05-03 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채 | 산업은행 | 3.63% | 2028-05-03 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 소계 | 80,000,000 | 80,000,000 | |||
| 사채할인발행차금 | (332,873) | (418,847) | |||
| 합계 | 79,667,127 | 79,581,153 | |||
주1) 상기 연이자율은 2026년 반기 말(2026년 6월 30일) 기준 입니다.
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 반기 말 장기차입금(사채 포함, 유동성장기부채 차감 후 장부금액)은 2,533억원으로, 전기 말(2,532억원)과 유사한 수준입니다. 합병회사는 당기 중 우리은행 기업운전분할상환대출의 원금 일부( 10 억원)를 상환하였으나 동 차입금은 1년 이내에 만기가 도래하는 유동성장기부채로 분류되어 있어, 상기 장부금액에는 영향을 미치지 않았습니다. 장부금액의 소폭 증가( 0.9 억원)는 사채할인발행차금 상각에 따른 것입니다.
장기차입금 중 가장 큰 비중을 차지하는 시설자금대출은 2023년부터 영천/완주 통합 물류 터미널 구축 등 물류사업부문의 성장을 위한 투자 재원으로 조달한 자금입니다. 2026년 반기 말, 본 시설자금대출 잔액은 총 977억원으로 연 3.09%~ 4.49 % 수준의 금리를 형성하고 있으며, 2027년부터 2034년까지 원금 분할 상환이 이루어질 예정입니다. 해당 차입과 관련하여 지급 담보를 위해 회사의 유형자산, 투자부동산이 담보로 제공되어 있습니다.
차입금의 또 다른 주요 항목으로는 총 800억원 규모의 회사채가 있습니다. 세부적으로는 제25-1회 무기명식 이권부 보증사채 400억원(연 2.94%)과 제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채 400억원(연 3.63%)으로 구성되어 있습니다. 제25-1회 사채는 신용보증기금의 보증을 제공받고 있으며, 제25-2회 사채는 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 320억원을 한도로 연대보증을 제공받아 원금 상환의 안정성을 확보하였습니다.
다만, 상기 두 사채의 만기일이 2028년 5월 3일로 동일하여 해당 시점에 총 800억원의 대규모 원금 상환 의무가 일시에 발생하게 됩니다. 향후 대내외적인 경영 환경이나 업황 부진 등으로 인하여 합병회사의 현금창출능력이 저하되거나, 금융시장 경색으로 원활한 차환(Refinancing)이 이루어지지 않을 경우 합병회사의 유동성 및 현금흐름에 일시적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
합병회사는 영업활동을 통한 현금흐름을 바탕으로 만기 시점의 유동성 리스크에 체계적으로 대비할 예정이나, 그럼에도 불구하고 대규모 차입금의 만기가 일시에 집중되는 현상은 재무위험을 확대시킬 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사의 차입금 만기 구조 및 전반적인 재무상태에 각별히 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.
| [ 장기차입금 및 사채 연도별 상환 계획 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 상환 금액 |
| 2026년 | 16,000,000 |
| 2027년 | 10,840,644 |
| 2028년 | 95,952,240 |
| 2029년 | 15,952,240 |
| 2030년 이후 | 130,922,190 |
| 합계 | 269,667,314 |
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 반기 말 기준 장기차입금 및 사채의 상환 예정금액은 2,697 억원입니다.
연도별 상환 계획을 살펴보면, 2026년은 유동성장기부채 160 억원의 상환이 예정되어 있으며, 2027년부터는 산업시설자금대출의 원금 분할 상환이 시작될 예정입니다. 특히 2028년 상환 예정액(960억원)은 단일 연도 기준 가장 높은 비중( 35.58 %)을 차지하고 있는데, 이는 2028년 5월 3일자로 만기가 일시 도래하는 총 800억원 규모의 회사채 상환 일정이 해당 연도에 집중되어 있기 때문입니다. 이외에도 주식인수대금대출(총 770억원)은 분할 상환 조건에 따라 2026년부터 2029년까지 4년간 70억원이 분할 상환되고, 2030년에 100억원, 만기인 2031 년에 잔여 원금 600 억원이 상환될 예정입니다.
합병회사는 영업활동을 통한 현금창출 및 만기 시점의 차환(Refinancing) 등을 통해 차입금을 체계적으로 상환해 나갈 계획입니다. 그러나 2028년 사채 만기 및 2031 년 주식인수대금대출 만기와 같이 대규모 상환 의무가 특정 연도에 집중되는 특성이 있으므로, 향후 대내외 경제여건 악화 시 합병회사에 유동성 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 차입금의 만기 구조를 면밀히 확인하시어 투자 판단에 참고하시기 바랍니다.
| [ 리스부채 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구 분 | 연이자율(%) | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) |
| 유동성리스부채 | 3.68% ~ 4.75% | 16,719,863 | 17,443,998 |
| 비유동성리스부채 | 3.68% ~ 4.75% | 59,899,453 | 50,871,885 |
| 합계 | 76,619,316 | 68,315,883 | |
주1) 상기 연이자율은 2026년 반기 말(2026년 6월 30일) 기준 입니다.
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 반기 말 기준 리스부채 합계는 766 억원으로, 전기 말 683억원 대비 83 억원 증가하였습니다.
리스부채는 1년 이내에 지급기일이 도래하는 유동성리스부채 167 억원과 비유동성리스부채 599 억원으로 구성되어 있으며, 리스부채 산정에 적용된 가중평균증분차입 이자율은 연 3.68%~4.75% 수준입니다. 당반기 리스부채의 주요 증가 원인은 물류사업부문의 3PL 창고 임차 면적 확장에 따른 것으로, 이는 2026년 반기 말 총 차입금(리스부채 포함) 증가 의 주된 요인으로 작용하였습니다. 신규 임차 계약 증가에 따른 고정적인 리스료 지급 의무는 향후 합병회사의 현금흐름에 일정 부분 부담으로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로 2025년에는 전년 대비 52.59% 증가한 571억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득(326억원, 영천/완주 터미널 구축 등), 단기대여금 증가(330억원, 특수관계인 금전대여 등)에 따라 2025년 기준 550억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름은 연간 1,016억원의 차입금 상환이 이루어졌으나, 시설대 실행 등을 통해 1,105억원의 현금을 조달하여 2025년 기준 87억원의 양(+)의 흐름을 보였으며, 결과적으로 2025년 말, 전년 대비 30.52% 증가한 469억원의 현금 및 현금성자산을 보유하 였습니다. 한편, 2026년 반기 에는 전년 동기( 248 억원) 대비 42.10 % 감소 한 143 억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동에서는 2025년 중 영천 통합 물류 터미널이 완공됨에 따라 2026년 반기 에는 시설 투자 규모가 상대적으로 축소되어 69 억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였고, 재무활동에서는 차입금 및 리스부채의 상환 등으로 123 억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하면서, 2026년 반기 말에는 432 억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 이처럼 합병회사는 영업활동에서 창출한 현금흐름을 바탕으로 대규모 자본적 지출을 실행하여 미래를 위한 투자의 선순환 구조를 형성하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다. |
합병회사는 안정적인 영업구조와 현금창출능력을 바탕으로 최근 3개년 에 이어 2026년 반기 까지 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 유형자산 취득 및 단기대여금 등 의 증가로 연속해서 음(-)의 현금흐름을 기록 하였으며, 2026년 반기 말 기준 합병회사는 432 억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.
합병회사의 2023년부터 2026년 반기 까지의 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.
| [ 요약 현금흐름표 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | 14,332 | 24,756 | 57,137 | 37,445 | 90,308 |
| 영업으로부터 창출된 현금 | 18,348 | 31,030 | 69,436 | 67,843 | 128,941 |
| 이자의 수취 | 859 | 433 | 1,234 | 1,841 | 3,721 |
| 이자의 지급 | (5,950) | (7,978) | (12,504) | (20,366) | (25,229) |
| 법인세의 수취(납부) | 1,076 | 1,271 | (1,028) | (11,872) | (17,870) |
| 배당금의 수취 | - | - | - | - | 745 |
| 투자활동으로 인한 현금흐름 | (6,949) | (43,607) | (54,983) | (39,894) | (164,776) |
| 투자활동으로 인한 현금유입액 | 184,203 | 4,933 | 383,244 | 372,309 | 56,237 |
| 단기금융상품의 감소 | 183,553 | 2,521 | 363,880 | 355,189 | 18,368 |
| 장기금융상품의 감소 | - | - | 3 | - | - |
| 단기대여금의 감소 | - | - | 14,300 | 5,517 | 33,327 |
| 종속기업투자자산 처분 | - | - | - | 250 | - |
| 장기대여금의 감소 | - | - | 500 | - | 300 |
| 유형자산의 처분 | 25 | 65 | 746 | 19 | 112 |
| 무형자산의 처분 | 0 | 29 | 29 | 50 | 540 |
| 보증금의 감소 | 566 | 522 | 1,954 | 1,975 | 2,541 |
| 매각예정비유동자산의 처분 | - | - | - | 1,127 | - |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분 | - | - | - | 8,182 | 1,778 |
| 국고보조금의 수령 | - | 1,754 | 1,754 | - | - |
| 배당금의 수령 | 59 | 42 | 77 | - | (732) |
| 기타투자활동 | - | - | - | - | 2 |
| 투자활동으로 인한 현금유출액 | (191,152) | (48,539) | (438,227) | (412,204) | (221,013) |
| 단기금융상품의 증가 | (183,941) | (3,521) | (363,880) | (3,221) | (35,127) |
| 장기금융상품의 증가 | (0) | (0) | - | (339,277) | - |
| 단기대여금의 증가 | - | (17,000) | (33,000) | (19) | (52,868) |
| 장기대여금의 증가 | - | - | - | - | (133) |
| 유형자산의 취득 | (5,952) | (26,152) | (32,622) | (67,610) | (56,009) |
| 사용권자산의 취득 | - | (9) | (9) | - | - |
| 무형자산의 취득 | (714) | (455) | (6,705) | (599) | (75,231) |
| 보증금의 증가 | (541) | (1,402) | (1,442) | (544) | (1,645) |
| 국고보조금의 반환 | (3) | - | - | - | - |
| 연결범위의 변동 | - | - | (568) | (934) | - |
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | (12,297) | 18,626 | 8,659 | (292) | 28,841 |
| 재무활동으로 인한 현금유입액 | 710 | 104,475 | 110,915 | 47,948 | 267,536 |
| 차입금의 증가 | - | 3,791 | 3,791 | 6,050 | 69,631 |
| 장기차입금의 증가 | - | 20,581 | 26,973 | 38,100 | 137,281 |
| 사채의 발행 | - | 79,708 | 79,708 | - | - |
| 임대보증금의 증가 | 710 | 394 | 443 | 3,798 | 60,624 |
| 재무활동으로 인한 현금유출액 | (13,007) | (85,849) | (102,256) | (48,240) | (238,695) |
| 차입금의 감소 | (1,000) | (12,791) | (15,791) | (26,050) | (187,555) |
| 장기차입금의 감소 | - | (64,000) | (65,000) | - | (446) |
| 리스부채의 감소 | (11,268) | (8,399) | (20,805) | (14,291) | (15,086) |
| 임대보증금의 감소 | (739) | (5) | (5) | (505) | - |
| 자기주식의 취득 | - | (654) | (654) | (1,525) | (4,486) |
| 배당금의 지급 | - | - | - | (5,339) | (14,263) |
| 비지배지분의 감소 | - | - | - | (530) | - |
| 기타 재무활동 | - | - | - | - | (16,860) |
| 현금및현금성자산의 환율변동효과 | 1,307 | (696) | 141 | 1,392 | 18 |
| 현금및현금성자산의 증가(감소) | (3,606) | (921) | 10,954 | (1,349) | (45,609) |
| 기초의 현금및현금성자산 | 46,852 | 35,898 | 35,898 | 37,247 | 82,855 |
| 기말의 현금및현금성자산 | 43,246 | 34,977 | 46,852 | 35,898 | 37,247 |
출처: 합병회사 정기보고서
2023년 합병회사는 903억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우에는 유/무형자산의 대규모 취득, 단기대여금의 증가 등으로 인해 1,648억원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 한편, 장/단기차입금의 증가 및 임대보증금의 증가로 288억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 372억원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.
2024년에는 374억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보였습니다. 투자활동에서는 지속적인 물류/생산 설비의 투자 등으로 399억원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 한편, 차입금 및 리스부채의 감소, 배당금의 지급 등으로 3억원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 359억원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.
2025년에는 영업활동 현금흐름이 전년 대비 개선되어 571억원의 양(+)의 흐름을 보였으나, 유형자산의 취득 및 단기대여금의 증가 등으로 550억원의 음(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 한편, 차입금의 상환에도 불구하고 사채의 발행 및 장기차입금의 증가 등으로 87억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금 및 현금성자산은 469억원을 기록하였습니다.
2026년 반기 에는 전년 동기( 248 억원) 대비 42.10 % 감소 한 143 억원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 이는 영업이익의 감소와 함께 전년 동기에 인식하였던 보험금수익이 발생하지 않은 데 따른 것이며, 이자 지급 부담이 줄어들면서 감소 폭은 일부 완회되었습니다. 투자활동에서는 유형자산 취득 규모 축소 및 단기대여금 미발생 등으로 69 억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하면서 전년 동기( 436 억원) 대비 현금 유출 규모가 크게 축소되었습니다. 재무활동에서는 외부 차입을 통한 자금 유입이 컸던 전년 동기와 달리, 당반기 에는 차입금 및 리스부채의 상환 등으로 123 억원의 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 그 결과, 2026년 반기 말 현금 및 현금성자산은 전기 말 대비 36 억원 감소 한 432 억원을 보유하게 되었습니다.
위와 같이, 합병회사는 안정적인 양(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하고 있으며, 이를 기반으로 물류 인프라 확충(영천/완주 통합 물류 터미널 구축) 등 적극적인 투자활동을 수행하고 있습니다. 이와 더불어 사채 발행 및 시설대 실행 등 재무활동을 통한 자금 조달을 병행함으로써 유동성 확보 및 재무구조의 안정성을 제고하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 대규모 시설투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.
| 1-4. 무형자산 손상 관련 위험 합병회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 역사적원가로 최초 인식되며, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산은 통상 5년 (단, 고객가치는 10년)에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있으며, 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각하지 않고 있습니다. 내용연수 비한정 무형자산은 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다. 특히 영업권의 경우, 물류 사업부 문 의 실적 악화 등으로 인하여 경영진이 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미치지 못하거나 할인율이 변동될 경우, 물류 사업부 문 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액을 하회할 위험이 상존합니다. 이러한 경우 대규모 손상차손이 인식될 수 있으며, 이는 회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한 재무적 변동 위험에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. |
다음은 합병회사의 무형자산 증감 내역입니다.
2025년 중 무형자산의 가장 큰 변동은 '차세대 통합 물류 시스템' 구축에 따른 소프트웨어 취득(약 105억원)입니다. 합병회사는 2008년 오픈한 기존 IT 시스템의 업그레이드 버전으로, 차세대 통합 물류 시스템을 구축하였습니다. 해당 시스템은 회사의 중장기 사업 전략(일 최대 물동량 증가, 정보 보안 법규 강화 등)을 뒷받침하기 위해 성능 최적화, 플랫폼 유연성 확보, 보안 및 안정성 강화에 중점을 두고 약 1년 7개월간의 개발 과정을 거쳐 도입되었습니다. 합병회사는 이를 무형자산(소프트웨어)으로 인식하여 5년간 정액법으로 상각하고 있습니다.
또한, 합병회사는 2023년 말 모회사인 씨에프인베스트먼트㈜를 흡수합병함에 따라 자산 및 부채를 승계하였으며, 이 과정에서 매수가격배분(Purchase Price Allocation, PPA)에 따라 영업권, 고객가치, 브랜드를 인식하였습니다. 영업권 및 브랜드는 내용연수가 비한정인 무형자산으로 상각하지 아니하며, 고객가치는 10년의 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다.
한편, 2026년 반기 에는 총 39 백만원의 경상적인 수준의 취득이 발생하였습니다. 당반기 말 무형자산 장부금액은 전기 말 대비 약 47 억원 감소하였으며, 이 중 매수가격배분(PPA)으로 인식한 고객가치 상각비가 약 35 억원으로 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다.
[ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ]
| 구분 | 내용연수 | 상각법 |
| 고객가치 | 10년 | 정액법 |
| 상표권 | 5년 | 정액법 |
| 소프트웨어 | 5년 | 정액법 |
| 기타의무형자산 | 5년 | 정액법 |
| 브랜드 | 비한정 | - |
| 회원권 | 비한정 | - |
출처: 합병회사 정기보고서
| [ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득 | 처분 | 상각 | 계정대체 | 손상(환입) | 연결범위변동 | 당기말 |
| 영업권 | 226,781,814 | - | - | - | - | - | - | 226,781,814 |
| 브랜드 | 17,921,887 | - | - | - | - | - | - | 17,921,887 |
| 고객가치 | 61,101,491 | - | - | 6,983,027 | - | - | - | 54,118,464 |
| 회원권 | 549,088 | 103,546 | 64,943 | - | - | 5,443 | 67,820 | 525,314 |
| 상표권 | 26,327 | 20,391 | - | 14,116 | 18,445 | - | - | 51,047 |
| 소프트웨어 | 795,274 | 10,994,723 | - | 628,216 | - | - | - | 11,161,782 |
| 기타의무형자산 | 2,562,953 | - | - | 2,585 | - | 25,320 | 67,820 | 2,602,868 |
| 합계 | 309,738,833 | 11,118,660 | 64,943 | 7,627,944 | 18,445 | 19,877 | - | 313,163,174 |
출처: 합병회사 정기보고서 (2025년 12월 31일 기준)
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득 | 처분 | 상각 | 계정대체 | 손상(환입) | 연결범위변동 | 당기말 |
| 영업권 | 226,781,814 | - | - | - | - | - | - | 226,781,814 |
| 브랜드 | 17,921,887 | - | - | - | - | - | - | 17,921,887 |
| 고객가치 | 54,118,464 | - | - | (3,491,514) | - | - | - | 50,626,950 |
| 회원권 | 525,313 | - | - | - | - | - | - | 525,313 |
| 상표권 | 51,047 | 15,137 | (85) | (8,038) | - | - | - | 58,061 |
| 소프트웨어 | 11,161,782 | 15,375 | - | (1,215,314) | - | - | - | 9,961,843 |
| 기타의무형자산 | 2,602,867 | 8,613 | - | (2,640) | 5,499 | - | - | 2,614,339 |
| 합계 | 313,163,174 | 39,125 | (85) | (4,717,506) | 5,499 | - | - | 308,490,207 |
출처: 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
상기한 바와 같이, 합병회사는 소프트웨어, 고객가치, 영업권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 내용연수가 유한한 무형자산에 대하여는 상각을 수행하고, 영업권 등 내용연수가비한정인 무형자산에 대하여는 매년 손상검사를 수행하고 있습니다. 2026 년 반기 연결 기준 합병회사의 무형자산 장부금액은(영업권 포함) 총 3,085 억원입니다.
향후 물류 사업부 문 에서 영업실적 악화 등으로 인하여 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하게 될 경우, 그 차액에 대하여 대규모 손상차손이 인식될 수 있습니다. 이는 합병회사의 당기순이익 및 전반적인 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
| 1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험 합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다. 연결기준 대손충당금 설정률은 2023년 7.47%, 2024년 7.41% , 2025년 7.01% , 2026 년 반기 7.74 % 로 낮은 수준에서 관리되고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 3.48%, 2024년 3.63%, 2025년 3.56% , 2026 년 반기 3.36 % 로 낮은 수준을 유지하고 있어, 매출채권 부실이 합병회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단됩니다. 합병회사의 연결기준 매출채권회전율 이 높게 나타나는 이유는 합병회사 전체 매출의 약 90%를 차지하는 물류사업부문의 운임 정산주기가 짧아 매출채권이 단기간 내에회수되는 구조에서 기인합니다. 이에, 매출채권 회수능력을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였으며, 그 내용은 아래의 [합병회사 사업부문별 매출채권 추이] 표에 기재하였습니다. 그러나 이러한 지표에도 불구하고, 소비심리 위축에 따른 전방산업의 경기 둔화로 인하여 고객사의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 합병회사의 자산총 계 중 재고자산이 차지하는 비중 역시 매우 낮은 수준(2023년 1.58%, 2024년 1.50%, 2025년 1.41% , 2026 년 반기 1.28 % )으로, 합병회사의 총자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않습니다. 그러나 향후 전자/패션사업부문의 트렌드 변화 및 업황 변동 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우, 재고자산평가충당금 및 재고자산폐기손실이 증가하여 이 역시 재무상태 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 합병회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험 에 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다. |
[매출채권 미회수 관련 위험]
합병회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다.
| [ 합병회사 연결기준 매출채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, 회, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 매출채권 | 35,687 | 34,035 | 37,600 | 35,527 | 33,365 |
| (대손충당금) | (2,761) | (2,637) | (2,635) | (2,632) | (2,494) |
| 매출채권 장부가액 | 32,926 | 31,397 | 34,964 | 32,895 | 30,871 |
| 대손충당금 설정률(%) | 7.74% | 7.75% | 7.01% | 7.41% | 7.47% |
| 자산총계 | 980,504 | 928,308 | 982,996 | 905,292 | 885,851 |
| 자산총계 대비 매출채권 비중(%) | 3.36% | 3.38% | 3.56% | 3.63% | 3.48% |
| 매출액 | 382,634 | 383,836 | 793,168 | 808,627 | 808,043 |
| 매출채권회전율(회) | 22.54회 | 23.88회 | 23.38회 | 25.36회 | 19.25회 |
| 주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기 매출채권 장부가액 ＋당기 매출채권 장부가액 )÷2} |
출처: 합병회사 정기보고서
| [ 합병회사 사업부문별 매출채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, 회, %) |
| 구분 | 전자사업부문 | 물류사업부문 | 패션사업부문 | 합계 | ||||||||
| 2026년반기 | 2025년반기 | 2025년 | 2026년반기 | 2025년반기 | 2025년 | 2026년반기 | 2025년반기 | 2025년 | 2026년반기(연결) | 2025년반기(연결) | 2025년 (연결) | |
| 매출채권 | 10,255 | 10,192 | 9,441 | 23,605 | 21,604 | 25,942 | 1,827 | 2,239 | 2,217 | 35,687 | 34,035 | 37,600 |
| (대손충당금) | (2,687) | (2,601) | (2,599) | (56) | (14) | (14) | (18) | (22) | (22) | (2,761) | (2,637) | (2,635) |
| 매출채권 장부가액 | 7,568 | 7,591 | 6,842 | 23,549 | 21,590 | 25,927 | 1,809 | 2,216 | 2,195 | 32,926 | 31,397 | 34,964 |
| 대손충당금 설정률(%) | 26.20% | 25.52% | 27.53% | 0.24% | 0.07% | 0.05% | 1.00% | 1.00% | 1.00% | 7.74% | 7.75% | 7.01% |
| 자산총계 | 394,097 | 347,118 | 389,485 | 569,744 | 559,772 | 574,712 | 16,663 | 21,418 | 18,799 | 980,504 | 928,308 | 982,996 |
| 자산총계 대비 매출채권 비중(%) | 1.92% | 2.19% | 1.76% | 4.13% | 3.86% | 4.51% | 10.86% | 10.35% | 11.67% | 3.36% | 3.38% | 3.56% |
| 매출액 | 25,702 | 28,196 | 52,048 | 345,158 | 340,468 | 715,130 | 11,775 | 15,172 | 25,990 | 382,634 | 383,836 | 793,168 |
| 매출채권회전율(회) | 7.13회 | 7.59회 | 7.38회 | 27.90회 | 30.48회 | 29.18회 | 11.76회 | 12.75회 | 10.97회 | 22.54회 | 23.88회 | 23.38회 |
| 매출채권회전율 업종평균(회) | 6.70회 | 9.51회 | 7.09회 | - | ||||||||
| 주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기 매출채권 장부가액＋당기 매출채권 장부가액)÷2} 주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종 평균을 비교 기준으로 적용하였습니다. (전자사업부문: C261~2. 반도체 및 전자부품, 물류사업부문: H493-5. 도로 화물, 소화물 전문, 파이프라인 운송업, 패션사업부문: C15. 가죽, 가방 및 신발) 주3) 2025년 반기 패션사업부문의 실적에는 2025년 7월 매각된 ㈜인터내셔널케이엘의 실적이 포함되어 있으며, 2025년 연간 실적에는 제외되어 있습니다. |
출처: 합병회사 정기보고서
합병회사의 연결기준 2026년 반기 매출채권 회전율은 연환산 22.54 회로, 전체 매출의 약 90%를 차지하는 물류사업부문의 채권 단기 회수 구조의 영향으로 높게 나타나고 있습니다. 다만, 합병회사는 전자/물류/패션의 3개 사업부문을 동시에 영위하고 있으므로, 상기 표와 같이 매출채권 회수 능력을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였습니다.
전자사업부문의 2026년 빈기 매출채권 회전율은 연환산 7.13 회로 업종평균(6.70회)을 소폭 상회하는 수준이며, 평균 매출채권 회수기간은 약 51.2 일 입니다. 매출채권 회전율은 전기(2025년) 및 전년 동기(2025년 반기 ) 대비 소폭 하락 추세를 보이고 있고, 대손충당금 설정률 또한 26.20 %로 타 사업부문 대비 높은 수준입니다. 2026년 반기 전자사업부문의 매출채권 대손충당금 설정( 26.9 억원) 비중은 합병회사 전체 설정( 27.6 억원)의 97.32 %를 차지하며, 매출채권 회수 불능의 위험이 전자사업부문에 집중되어 있음을 보여주고 있습니다.
다만, 해당 대손충당금 의 대부분( 약 25억원 ) 은 5년 이상 경과한 채권으로, 거래처의 부도, 파산 및 소송 등의 사유로 과거에 이미 100% 설정 된 것입니다. 2023년 이후 신규로 발생한 손상채권은 존재하지 않 으며, 외화 매출채권 의 경우 환율 변동 시 충당금 설정액에 영향을 받습니다. 합병회사는 거래처별 채권 회수 조건에 따라 미수관리를 전사적으로 수행하고, 운전자본을 관리하여 채권 발생일로부터 3개월을 초과하는 미수채권을 최소화하고 있습니다. 또한 3개월 이내 우량채권에 대해서는 과거 경험상 대손율(Roll-Rate 기준)이 0% 임에도 불구하고, 세무상 대손충당금 설정 한도인 1% 를 보수적으로 적용하여 채권 잔액을 관리하고 있습니다.
물류사업부문의 2026년 반기 매출채권 회전율은 연환산 27.90 회로 업종평균(9.51회)을 크게 상회하며, 이를 평균 매출채권 회수기간으로 환산하면 약 13.1 일에
불과합니다. 대손충당금 설정률 또한 0.24% 로 매우 낮은 수준을 보이고 있으며, 이는 물류사업부문의 업종 특수성을 바탕으로 우수한 결제 조건과 미수 관리 체계화로 업종평균 대비 2.9 배 이상 높은 수준의 매출채권 회수 능력을 보유하고 있음을 시사합니다.
패션사업부문의 2026년 반기 매출채권 회전율은 연환산 11.76 회로 업종평균(7.09회)을 상회하며, 평균 매출채권 회수기간은 약 31일 , 대손충당금 설정률은 1.00% 수준입니다. 동 부문의 매출채권 회전율은 실적에 따른 변동성이 존재하나, 보고기간 중 업종평균을 상회하는 수준을 유지하고 있습니다.
결과적으로 전 사업부문의 매출채권 회전율은 수치상 업종평균 대비 높게 나타나고 있습니다. 대손충당금 설정률 측면에서는 전자사업부문이 과거 손상채권에 대해 설정한 대손으로 타 사업부문 대비 높은 수준이나, 이는 과거 부실에 따른 것으로 최근 4 년간 신규 손상은 발생하지 않았으며, 안정적인 운전자본 관리를 통해 채권의 장부가액이 보수적으로 관리되고 있습니다. 다만, 전방산업의 경기침체로 소비심리가 위축됨에 따라 고객사의 재무상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권의 대손 위험이 증가하여 합병회사의 자금수지 및 재무상태, 그리고 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| [ 합병회사 연결기준 기타채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | ||||||
| 채권총액 | 대손충당금 | 충당금 설정률(%) | 장부가액 | 채권총액 | 대손충당금 | 충당금 설정률(%) | 장부가액 | |
| 미수금 | 2,092 | (579) | (27.67%) | 1,513 | 2,340 | (580) | (24.77%) | 1,760 |
| 미수수익 | 8,513 | (7,328) | (86.08%) | 1,185 | 7,757 | (7,034) | (90.68%) | 723 |
| 장기대여금 | 10,700 | (9,559) | (89.33%) | 1,141 | 10,990 | (9,849) | (89.62%) | 1,141 |
| 합계 | 21,305 | (17,466) | (81.98%) | 3,839 | 21,088 | (17,463) | (82.81%) | 3,625 |
| 구분 | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||||
| 채권총액 | 대손충당금 | 충당금 설정률(%) | 장부가액 | 채권총액 | 대손충당금 | 충당금 설정률(%) | 장부가액 | |
| 미수금 | 2,428 | (568) | (23.40%) | 1,860 | 10,066 | (597) | (5.93%) | 9,469 |
| 미수수익 | 6,742 | (6,442) | (95.54%) | 301 | 6,081 | (5,848) | (96.16%) | 234 |
| 장기대여금 | 11,490 | (9,849) | (85.72%) | 1,641 | 12,490 | (9,849) | (78.85%) | 2,641 |
| 합계 | 20,660 | (16,859) | (81.60%) | 3,801 | 28,637 | (16,293) | (56.89%) | 12,344 |
출처: 합병회사 정기보고서
2026년 반기 합병회사의 기타채권 총액은 21,305 백만원이며, 이에 대해 설정된 대손충당금 17,466 백만원(설정률 81.98 %)을 차감한 장부가액은 3,839 백만원입니다.
대손충당금 설정 현황을 계정과목별로 살펴보면 다음과 같습니다.
미수금(설정률 27.67 %)은 개별 채권의 회수가능성과 거래처의 신용상태를 평가하여 충당금을 설정하고 있으며, 회수가능성이 현저히 낮다고 판단되는 일부 채권에 대해서는 100%의 대손률을 설정하고 있습니다.
장기대여금(설정률 89.33%)은 당초 단기대여금이었으나 회수가 장기화되어 장기대여금으로 재분류된 채권으로, 거래처의 재무상태, 자본잠식비율, 상환능력 및 담보 설정 여부를 개별적으로 검토하여 회수가능성이 현저히 낮은 과거 채권에 대해서는 100%의 대손률을 설정하고 있습니다.
미수수익(설정률 86.08 %)은 동 장기대여금에서 발생한 이자 성격의 채권으로 대여금의 손상에 연동되므로, 장기대여금과 더불어 회수가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 한편 , 합병회사는 2026년 반기 중 장기대여금 290백만원을 제각하였으며, 이는 해당 거래처에 대한 법원의 회생계획인가 결정 및 대표자에 대한 재산명시 결과 채권의 회수가능성이 없다고 판단한 데 따른 것입니다.
이처럼 합병회사의 기타채권은 향후 대여처의 회생 절차 진행 경과 등에 따라 추가적인 손상 또는 제각이 발생할 수 있으며, 이 경우 합병회사의 손익 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[재고자산 진부화 관련 위험]
합병회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 모든 미착품을 제외하고는 사업부서별로 이동평균법, 총평균법 및 선입선출법으로 결정하고 있으며, 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다.
재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다. 또한, 정상영업주기를 초과하는 재고자산이 있는 경우 당기말에 이를 평가하여 폐기(평가)손실 및 감액손실로 처리하고 있습니다.
| [ 합병회사 연결기준 재고자산 현황 ] |
| (단위 : 천원 , 회, % ) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | ||||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | 1,831,779 | (4,425) | 1,827,354 | 1,768,077 | - | 1,768,077 | 1,331,812 | (4,425) | 1,327,387 |
| 상품 | 590,759 | (120,652) | 470,107 | 725,521 | (69,916) | 655,605 | 643,200 | (122,294) | 520,906 |
| 소모품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 재공품 | 1,141,569 | - | 1,141,569 | 852,118 | - | 852,118 | 798,659 | - | 798,659 |
| 제품 | 10,249,569 | (1,096,070) | 9,153,499 | 11,742,722 | (671,888) | 11,070,834 | 11,431,072 | (733,908) | 10,697,164 |
| 미착품 | - | - | - | 260,564 | - | 260,564 | 536,210 | - | 536,210 |
| 합계 | 13,813,676 | (1,221,147) | 12,592,529 | 15,349,002 | (741,804) | 14,607,198 | 14,740,953 | (860,627) | 13,880,326 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 1.28% | 1.57% | 1.41% | ||||||
| 재고자산 회전율(회) | 53.02회 | 48.72회 | 52.45회 | ||||||
| 구분 | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | 1,923,490 | - | 1,923,490 | 1,813,513 | - | 1,813,513 |
| 상품 | 870,559 | (85,194) | 785,365 | 2,124,432 | (194,646) | 1,929,786 |
| 소모품 | - | - | - | 142,832 | - | 142,832 |
| 재공품 | 752,721 | - | 752,721 | 1,047,870 | - | 1,047,870 |
| 제품 | 10,510,022 | (516,957) | 9,993,065 | 9,486,461 | (527,602) | 8,958,859 |
| 미착품 | 83,463 | - | 83,463 | 140,167 | - | 140,167 |
| 합계 | 14,140,255 | (602,151) | 13,538,104 | 14,755,275 | (722,248) | 14,033,027 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 1.50% | 1.58% | ||||
| 재고자산 회전율(회) | 52.60회 | 12.68회 | ||||
| 주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 주3) 2023년은 합병회사의 인적분할 및 종속기업 매각 전으로, 당시 연결 대상 종속기업 중 재고자산의 비중이 높은 회사가 다수 포함되어 재고자산 회전율이 타 연도 대비 낮게 산출되었습니다. |
출처: 합병회사 정기보고서
| [ 합병회사 사업부문별 재고자산 현황 ] |
| (단위 : 천원, 회, %) |
| 구분 | 전자사업부문 | ||||||||
| 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | |||||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | 1,607,784 | - | 1,607,784 | 1,486,889 | - | 1,486,889 | 1,140,557 | - | 1,140,557 |
| 상품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 소모품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 재공품 | 1,141,569 | - | 1,141,569 | 852,118 | - | 852,118 | 798,659 | - | 798,659 |
| 제품 | 2,513,132 | (518,785) | 1,994,347 | 2,685,373 | (165,577) | 2,519,796 | 2,549,871 | (156,623) | 2,393,248 |
| 미착품 | - | - | - | 260,564 | - | 260,564 | 536,210 | - | 536,210 |
| 합계 | 5,262,484 | (518,785) | 4,743,700 | 5,284,943 | (165,577) | 5,119,367 | 5,025,298 | (156,623) | 4,868,675 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 1.20% | 1.47% | 1.25% | ||||||
| 재고자산 회전율(회) | 6.89회 | 6.22회 | 5.90회 | ||||||
| 재고자산 회전율 업종평균(회) | 8.89회 | 8.89회 | 8.89회 | ||||||
| 주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 주3) 재고자산 회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C261~2. 반도체 및 전자부품' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다. |
| (단위 : 천원, 회, %) |
| 구분 | 물류사업부문 | ||||||||
| 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | |||||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 상품 | 126,677 | (13,126) | 113,552 | 190,489 | (24,875) | 165,614 | 158,103 | (14,768) | 143,334 |
| 소모품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 재공품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 제품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 미착품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계 | 126,677 | (13,126) | 113,552 | 190,489 | (24,875) | 165,614 | 158,103 | (14,768) | 143,334 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 0.02% | 0.03% | 0.02% | ||||||
| 재고자산 회전율(회) | 5,125.98회 | 3,317.73회 | 3,720.01회 | ||||||
| 재고자산 회전율 업종평균(회) | 309.16회 | 309.16회 | 309.16회 | ||||||
| 주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 주3) 재고자산 회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'H493-5. 도로 화물, 소화물 전문, 파이프라인 운송업' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다. |
| (단위 : 천원, 회, %) |
| 구분 | 패션사업부문 | ||||||||
| 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | |||||||
| 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실충당금 | 장부가액 | |
| 원재료 | 223,996 | (4,425) | 219,571 | 281,188 | - | 281,188 | 191,255 | (4,425) | 186,830 |
| 상품 | 464,081 | (107,526) | 356,555 | 535,031 | (45,041) | 489,990 | 485,097 | (107,526) | 377,571 |
| 소모품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 재공품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 제품 | 7,736,437 | (577,285) | 7,159,152 | 9,057,349 | (506,311) | 8,551,038 | 8,881,201 | (577,285) | 8,303,916 |
| 미착품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계 | 8,424,514 | (689,236) | 7,735,278 | 9,873,569 | (551,352) | 9,322,217 | 9,557,553 | (689,236) | 8,868,317 |
| 총자산 대비 재고자산 구성비율(%) | 46.42% | 43.52% | 47.17% | ||||||
| 재고자산 회전율(회) | 1.24회 | 1.23회 | 1.17회 | ||||||
| 재고자산 회전율 업종평균(회) | 5.18회 | 5.18회 | 5.18회 | ||||||
| 주1) 총자산 대비 재고자산 구성비율 = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}] 주3) 재고자산 회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'C15. 가죽, 가방 및 신발' 업종 수치를 참고하였습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 가장 최근 발표치인 2024년 업종평균을 비교 기준으로 적용하였습니다. 주4) 2025년 반기 패션사업부문의 실적에는 2025년 7월 매각된 ㈜인터내셔널케이엘의 실적이 포함되어 있으며, 2025년 연간 실적에는 제외되어 있습니다. |
합병회사의 연결기준 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 1%대로 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 재고자산의 세부 내역을 살펴보면, 전체 재고자산의 상당 부분이 '제품' 에 해당하며, 이는 주로 패션사업부문에서 발생합니다. 연결기준 재고자산회전율은 2025년 52.45회, 2026년 반기 연환산 53.02 회로 높게 나타나고 있으나, 이는 재고를 거의 보유하지 않는 물류사업부문의 특성으로 인하여 연결 합산 회전율이 높게 나타난 것입니다. 합병회사는 전자/물류/패션 3개 사업부문을 영위하고 있으므로, 재고자산 현황을 사업부문별로 구분하여 각 부문의 업종평균과 비교하였습니다.
전자사업부문의 2026년 반기 재고자산회전율은 연환산 6.89 회로 업종평균(8.89회)을 하회하며, 제품 일부에 평가손실충당금 약 5 억원이 설정되어 있습니다. 다만, 동 부문 은 자산총계 대비 재고자산의 비중이 낮아( 2026년 반기 기준 1.20 %) 재고 관련 위험은 제한적인 것으로 판단됩니다.
물류사업부문의 2026년 반기 재고자산회전율은 연환산 5,125.98 회로 업종평균(309.16회)을 16 배 이상 크게 상회합니다. 이는 자산총계 대비 재고자산의 비중이 극히 미미한(2026년 반기 기준 0.02%) 택배업의 주요 특성입니다. 택배업은 보관 없이 입고와 출고가 동시에 진행되어 재고가 없으며, 일부 포장재와 유니폼과 같은
소규모 부자재만 재고로 존재합니다. 따라서 재고자산의 진부화 위험은 상당히 낮을 것으로 판단하고 있습니다.
반면, 패션사업부문의 2026년 반기 재고자산회전율은 연환산 1.24 회로 업종평균(5.18회)을 크게 하회하며, 2025년 반기 1.23 회, 2025년 1.17회로 지속적으로 낮은 수준을 보이고 있습니다. 패션사업부문은 시즌별로 다양한 컬러와 디자인의 구색을 필수적으로 갖추어야 할 뿐만 아니라, 온/오프라인 유통 채널 전반에 원활한 상품 공급을 유지하고, 품절로 인한 판매 기회 상실을 방지하기 위하여 일정 수준 이상의 대규모 안전재고 유지가 요구됩니다. 따라서, 동 부문 은 자산총계 대비 재고자산 비중이 타 사업부문 대비 구조적으로 높게(2026년 반기 기준 46.42 %) 형성되고 있습니다. 또한, 재고 의 장기 체화 시 소재의 이염/변색 등 물리적 가치 하락으로 시장가치가 취득원가 이하로 하락하는 진부화 위험에 상시 노출되어 있습니다.
한편, 합병회사는 정상 영업주기를 초과하여 보관되는 재고에 대하여 주기적으로 진부화 여부를 평가하고, 순실현가능가치가 취득원가를 하회하는 경우 그 차액을 평가손실충당금으로 설정하고 있습니다. 2026년 반기 말 평가손실충당금 잔액은 12.2 억원(패션 6.9억원, 전자 5.2 억원, 물류 0.1억원)이며, 당반기 중 약 3.6 억원의 평가손실을 인식하였습니다.
종합하면 전자 및 물류사업부문의 재고 관련 위험은 제한적인 반면, 패션사업부문은 진부화 위험에 상대적으로 크게 노출되어 있습니다. 향후 패션 트렌드의 급격한 변화나 수요 둔화로 재고가 적기에 소진되지 못할 경우, 재고자산평가손실 및 폐기손실이 확대되어 합병회사의 수익성 및 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있 으므로, 투자자 여러분께서는 상기 재고 진부화 가능성에 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.
| 1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험 2026년 반기 기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액 및 기타수익은 13,147 백만원으로 총 매출액( 382,684 백만원)의 약 3.44 % 수준이며, 특수관계자로부터의 매입액 및 기타비용은 1,109 백만원으로 총 매출원가( 350,884 백만원)의 약 0.32 % 수준입니다. 또한 2026년 반기 말 연결기준 특수관계자에 대한 채권액은 16,506 백만원, 채무액은 20,236 백만원입니다. 이처럼 합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 볼 때 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 됩니다. 특수관계자와의 거래는 상대적으로 거래의 안정성이 높은 반면, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있 으며, 관련 규제의 대상이 될 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 특수관계자와의 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우, 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 아울러 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 합병회사의 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 한편, 합병회사는 2026년 반기 말 현재 운영자금 목적의 1년 만기 대여금 11,000백만원을 특수관계자에게 제공하고 있습니다. 해당 특수관계자와는 운송사업 및 임대사업 관련 매출 발생 및 채권 회수가 안정적으로 이루어지고 있어, 대여금의 미회수 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다. 다만, 합병회사는 동 대여금 중 3,000백만원에 한하여 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있으며, 그 외 대여금의 회수와 관련해서는 별도의 보증을 제공받고 있지 않습니다. 따라서, 대여 상대방인 특수관계자에게 사업상 변동 등으로 자금 경색이 발생할 경우 대여금 회수에 차질이 발생하여 합병회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. |
합병회사의 특수관계자는 종속기업, 지배기업 및 지배기업의 특수관계자입니다.
| [ 연결기준 특수관계자에 해당하는 기업 ] |
| 구분 | 회사명 | |
| 2026년 반기말 | 2025년말 | |
| 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 기타의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 |
출처 : 합병회사 정기보고서
| [ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ] |
| 구분 | 회사명 | |
| 2026년 반기말 | 2025년말 | |
| 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 종속기업 | 영성필코전자유한공사, ㈜분크 | 영성필코전자유한공사, ㈜분크 |
| 기타의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 |
출처 : 합병회사 정기보고서
합병회사는「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ 감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 2026년 반기 말 기준 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.
| [ 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황 ] |
| 겸직임원 | 겸직회사 | 비고 | |||
| 성명 | 직위 | 회사명 | 직위 | 상근여부 | |
| 최용석 | 대표이사 | 영성필코전자(유) | 동사장 | 비상근 | 동사장=사장 |
| ㈜분크 | 기타비상무이사 | 비상근 | |||
| 씨에프디에이㈜ | 기타비상무이사 | 비상근 | |||
| ㈜모다이노칩 | 사내이사 | 상근 | |||
출처 : 합병회사 정기보고서
2026년 반기 말 기준 합병회사 주요 임원은 종속법인 및 주요 계열회사 의 임원을 겸직하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꾀 할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사 간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | 337,577 | 469,317 | - | - |
| 한국낚시채널㈜ | 369,639 | - | - | 5,377 | |
| 패션플러스㈜ | 4,112,466 | - | 8,920 | 4,537 | |
| 모다이노칩㈜ | 4,281,871 | 53,650 | 47,107 | 174,327 | |
| ㈜로지스밸리에스엘케이 | 13,068 | 9,000 | - | - | |
| ㈜베이스먼트랩 | 789,178 | - | - | - | |
| ㈜레이어 | 3,153,037 | - | - | - | |
| ㈜키스맨컴퍼니 | 110,449 | - | - | - | |
| ㈜커넥터스 | 707,939 | 68,310 | - | - | |
| ㈜아조바이아조 | 136,260 | - | - | - | |
| 망고리테일코리아㈜ | 138,261 | - | - | - | |
| 캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호 | - | 1,188,000 | 8,847 | 34,858 | |
| 합계 | 14,149,745 | 1,788,277 | 64,874 | 219,099 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2023년 12월 31일 기준)
2023년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 14,149,745천원으로, 모다이노칩㈜(4,281,871천원), 패션플러스㈜(4,112,466천원), 한국낚시채널㈜(369,639천원) 등에 대한 부동산 임대수입과 ㈜레이어(3,153,037천원), ㈜베이스먼트랩(789,178천원), ㈜커넥터스(707,939천원) 등에 대한 택배 운송용역 매출이 대부분을 차지하며, 그 외 필코전자㈜에 대한 저항기 제조용 원부재료 매출(337,577천원)이 포함되어 있습니다.
같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 1,788,277천원으로, 캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호에 지급한 부동산 임차료 등(1,188,000천원)과 필코전자㈜로부터의 저항기 상품 매입(469,317천원)이 주를 이루고 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | 243,428 | 789,843 | - | - |
| 한국낚시채널㈜ | 204,110 | - | - | 6,080 | |
| ㈜하고하우스 | 1,286,046 | - | 7,778 | 43,691 | |
| 씨오더블유㈜ | - | - | 53,645 | - | |
| 모다이노칩㈜ | 5,002,595 | 681,808 | 501,103 | 352,896 | |
| 세종소재㈜ | - | - | 274,199 | 274,199 | |
| ㈜워크업아웃도어 | 42,656 | - | - | 3,736 | |
| ㈜씨디엠 | - | 484,400 | 6,400 | 4,561 | |
| 에스이오케이 인터내셔날 | 818 | 73,420 | - | 14,193 | |
| ㈜베이스먼트랩 | 636,300 | - | - | - | |
| ㈜레이어 | 5,712,061 | - | 1,000 | - | |
| ㈜에스엘케이 | 11,278 | 12,000 | - | - | |
| ㈜키스맨컴퍼니 | 101,963 | - | - | - | |
| ㈜커넥터스 | 394,351 | - | - | - | |
| ㈜아조바이아조 | 209,968 | - | - | - | |
| 망고리테일코리아㈜ | 919,656 | - | 600 | - | |
| ㈜레시피그룹 | 1,346,596 | - | - | - | |
| ㈜카노메이드 | 152,764 | - | - | - | |
| ㈜선암파머스 | - | 1,750 | - | - | |
| ㈜다니엘인터패션 | - | 88,738 | - | - | |
| ㈜케이비트랜드 | - | - | 797 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | 141,994 | - | - | - | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | 29,963 | - | - | - | |
| 합계 | 16,436,547 | 2,131,959 | 845,522 | 699,356 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2024년 12월 31일 기준)
2024년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 16,436,547천원으로, ㈜레이어(5,712,061천원), ㈜레시피그룹(1,346,596천원), 망고리테일코리아㈜(919,656천원) 등에 대한 택배 운송용역 매출과 모다이노칩㈜(5,002,595천원), ㈜하고하우스(1,286,046천원), 한국낚시채널㈜ 등에 대한 부동산 임대수입이 대부분을 차지하며, 그 외 필코전자㈜에 대한 저항기 제조용 원부재료 매출(243,428천원)이 포함되어 있습니다.
같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 2,131,959천원으로, 필코전자㈜로부터의 저항기 상품 매입(789,843천원), 그리고 모다이노칩㈜에 지급한 부동산 임차료 및 관리비(681,808천원)가 주를 이루고 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 모다이노칩㈜ | 5,541,112 | - | 284,024 | 652,031 |
| ㈜워크업아웃도어 | 255,934 | - | - | (7,163) | |
| 폰드그룹㈜ | 2,112,579 | - | - | - | |
| ㈜케이브랜즈 | 398,127 | - | - | - | |
| ㈜스웨이드 | 470,458 | - | - | - | |
| 에어로케이항공㈜ | 790 | - | - | - | |
| ㈜하고하우스 | 43,523 | - | 3,781 | 1,595 | |
| ㈜베이스먼트랩 | 26,022 | - | - | - | |
| ㈜레시피그룹 | 64,953 | - | 10,082 | - | |
| ㈜카노메이드 | 5,361 | - | - | - | |
| ㈜에스엘케이 | 189,620 | - | - | 664,472 | |
| ㈜레이어 | 2,936,754 | - | 40,797 | 7,611 | |
| 망고리테일코리아㈜ | 830,713 | - | - | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | 1,185,135 | - | - | - | |
| 합계 | 14,061,081 | - | 338,684 | 1,318,546 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2025년 12월 31일 기준)
2025년 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 14,061,081천원으로, 모다이노칩㈜에 대한 부동산 임대수입 등(5,541,112천원)과 ㈜레이어(2,936,754천원), 폰드그룹㈜(2,112,579천원), ㈜트레이딩포스트(1,185,135천원) 등에 대한 택배 운송용역 및 3PL 창고 임대수입이 대부분을 차지합니다.
한편 2025년 중에는 특수관계자로부터의 상품/원재료 등 매입 거래는 발생하지 않았습니다. 기타비용으로 계상된 1,318,546천원은, 주로 모다이노칩㈜에 대한 리스부채 이자비용 및 임대보증금 현재가치할인차금 상각액 등(652,031천원)과 ㈜에스엘케이에 대한 물류용역비 등(664,472천원)으로 구성되어 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | - | - | - | (29,597) |
| 모다이노칩㈜ | 2,770,088 | 52,235 | 222,209 | 274,850 | |
| 세종소재㈜ | - | - | 135,601 | 135,601 | |
| ㈜워크업아웃도어 | 127,967 | - | - | 11,228 | |
| 폰드그룹㈜ | 13,646 | - | - | - | |
| ㈜케이브랜즈 | 53,454 | - | - | - | |
| ㈜스웨이드 | 247,942 | - | - | - | |
| ㈜씨디엠 | - | 484,400 | 6,400 | - | |
| 에스이오케이인터내셔날 | 545 | 29,010 | - | - | |
| ㈜에스엘케이 | 29,085 | 1,000 | - | - | |
| ㈜레이어 | 1,586,550 | - | 17,835 | - | |
| 망고리테일코리아㈜ | 415,127 | - | - | - | |
| ㈜다니엘인터패션 | - | 88,738 | - | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | 518,364 | - | - | - | |
| 합계 | 5,762,768 | 655,383 | 382,045 | 392,082 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2025년 06월 30일 기준)
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | 모다이노칩㈜ | 2,844,877 | - | 26,256 | 343,983 |
| ㈜워크업아웃도어 | 127,967 | - | - | 11,421 | |
| 폰드그룹㈜ | 2,333,921 | 28,753 | - | 2,215 | |
| ㈜케이브랜즈 | 192,132 | - | - | - | |
| ㈜퀸라이브 | - | - | - | 47 | |
| ㈜스웨이드 | 230,018 | - | - | - | |
| 에어로케이항공㈜ | 29,862 | 839 | - | 821 | |
| ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아 | - | 2,254 | - | 328 | |
| ㈜한국낚시채널 | - | - | - | 10,000 | |
| ㈜하고하우스 | 874,806 | - | 68,433 | 30,505 | |
| ㈜베이스먼트랩 | 32,109 | - | - | - | |
| ㈜레시피그룹 | 2,684,466 | - | 182,488 | - | |
| ㈜카노메이드 | 95,982 | - | - | - | |
| ㈜에스엘케이 | 955,467 | - | 78 | 639,773 | |
| ㈜레이어 | 1,490,497 | - | 35,440 | 3,838 | |
| ㈜마뗑킴 | - | - | - | 12,800 | |
| 망고리테일코리아㈜ | 347,722 | - | - | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | 594,339 | 21,570 | - | 225 | |
| 합계 | 12,834,165 | 53,416 | 312,695 | 1,055,956 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
2026년 반기 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 매출액은 12,834,165 천원으로 전년 동기( 5,762,768 천원) 대비 약 2.2 배 증가하였으며, 모다이노칩㈜에 대한 부동산 임대수입 등( 2,844,877 천원)과 ㈜레시피그룹( 2,684,466 천원), 폰드그룹㈜( 2,333,921 천원), ㈜레이어( 1,490,497 천원) 등에 대한 택배 운송용역 및 3PL 창고 임대수입이 대부분을 차지합니다.
같은 기간 특수관계자로부터의 매입액은 폰드그룹㈜로부터의 패션 상품 매입(28,753천원) 과 ㈜트레이딩포스트로부터의 유니폼 상품 매입( 21,570 천원) 등 53,416천원 이 발생하였으며, 기타비용 1,055,956 천원은 ㈜에스엘케이에 대한 물류용역비 등( 639,773 천원), 그리고 모다이노칩㈜에 대한 리스부채 이자비용 및 임대보증금 현재가치할인차금 상각액 등( 343,983 천원)이 주를 이루고 있습니다.
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보 았을 때, 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 됩니다. (매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 1.75%, 2024년 2.03%, 2025년 1.77% , 2026년 반기 3.35 % ). 다만, 2026년 부터 매출 비중이 상승한 추세를 고려하였을 때, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출 매입 거래외에 특수관계자간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | - | 1,567,057 | 26,886 |
| 세종소재 | 3,650,000 | 2,745,893 | - | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | - | 3,000 | |
| 한국낚시채널㈜ | - | 43,567 | 396,060 | |
| 패션플러스㈜ | - | 440,918 | 657,060 | |
| 모다이노칩㈜ | - | 1,451,327 | 11,349,744 | |
| ㈜하고하우스(HAGOHAUS Inc.) | - | - | 19,230 | |
| 폰드그룹㈜ | - | 9,224,899 | - | |
| ㈜로지스밸리에스엘케이 | - | 1,044 | 1,100 | |
| ㈜베이스먼트랩 | - | 73,741 | - | |
| ㈜레이어 | - | 308,760 | - | |
| ㈜키스맨컴퍼니 | - | 20,298 | - | |
| ㈜커넥터스 | - | 283,434 | - | |
| ㈜아조바이아조 | - | 26,136 | - | |
| 캡스톤전문투자형사모부동산투자신탁21호 | - | 1,000,000 | - | |
| 망고리테일코리아㈜ | - | 152,087 | - | |
| 합계 | 3,650,000 | 17,339,161 | 12,453,080 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2023년 12월 31일 기준)
2023년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 3,650,000천원, 기타채권 17,339,161천원, 기타채무 12,453,080천원입니다.
대여금은 전액 세종소재㈜에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(필코전자㈜ 1,520,382천원, 모다이노칩㈜ 1,143,374천원 등) 및 미수금(폰드그룹㈜ 9,224,899천원 등), 대여금에서 발생한 미수수익(세종소재㈜ 2,745,893천원), 그리고 부동산 임차보증금(1,300,000천원) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, 패션플러스㈜, 한국낚시채널㈜에 총 5,225,350천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 지배기업의특수관계자 | 필코전자㈜ | - | 1,491,473 | 107,897 |
| 세종소재㈜ | 3,650,000 | 3,020,092 | - | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | - | 3,000 | |
| 모다이노칩㈜ | - | 1,532,059 | 13,750,000 | |
| ㈜워크업아웃도어 | - | 21,406 | 900,000 | |
| 폰드그룹㈜ | - | 20,000 | - | |
| ㈜레이어 | - | 570,713 | - | |
| ㈜에스엘케이 | - | 679 | 1,100 | |
| 망코리테일코리아㈜ | - | 80,331 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 80,636 | - | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | - | 294 | - | |
| 합계 | 3,650,000 | 6,817,683 | 14,761,997 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2024년 12월 31일 기준)
2024년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 3,650,000천원, 기타채권 6,817,683천원, 기타채무 14,761,997천원입니다.
대여금은 전액 세종소재㈜에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(필코전자㈜ 1,491,473천원, 모다이노칩㈜ 1,228,524천원 등), 대여금에서 발생한 미수수익(세종소재㈜ 3,020,092천원), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 300,000천원) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜워크업아웃도어 등에 총 12,756,912천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 지배기업의특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | - | 3,000 |
| ㈜케이브랜즈 | - | 60,268 | - | |
| ㈜스웨이드 | - | 17,361 | 31,818 | |
| 모다이노칩㈜ | - | 1,938,477 | 16,653,111 | |
| ㈜워크업아웃도어 | - | 1,483,282 | 900,000 | |
| 폰드그룹㈜ | - | 439,183 | - | |
| 에어로케이항공㈜ | - | 869 | - | |
| ㈜하고하우스 | 3,000,000 | 54,291 | 1,073,070 | |
| ㈜베이스먼트랩 | - | 88,735 | - | |
| ㈜레시피그룹 | 8,000,000 | 431,643 | - | |
| ㈜카노메이드 | - | 18,281 | - | |
| ㈜레이어 | - | 96,119 | 362,494 | |
| ㈜에스엘케이 | - | 29,184 | 116,010 | |
| 망코리테일코리아㈜ | - | 66,931 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 126,891 | 67,340 | |
| 합계 | 11,000,000 | 4,851,515 | 19,206,843 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2025년 12월 31일 기준)
2025년 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 11,000,000천원, 기타채권 4,851,515천원, 기타채무 19,206,843천원입니다.
대여금은 ㈜하고하우스(3,000,000천원), ㈜레시피그룹(8,000,000천원)에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(모다이노칩㈜ 1,228,524천원, ㈜워크업아웃도어 1,483,282천원 등), 대여금에 대한 미수수익(㈜레시피그룹 207,693천원 등), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 706,439천원 등) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 합병회사가 부동산을 임대하며 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜하고하우스, ㈜워크업아웃도어 등에 총 14,633,763천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 지배기업의특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | - | 3,000 |
| ㈜스웨이드 | - | 19,232 | 74,327 | |
| 모다이노칩㈜ | - | 1,981,000 | 16,975,749 | |
| ㈜워크업아웃도어 | - | 1,483,282 | 900,000 | |
| 폰드그룹㈜ | - | 448,960 | 2,471 | |
| 에어로케이항공㈜ | - | 9,186 | 821 | |
| ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아 | - | - | 2,840 | |
| ㈜하고하우스 | 3,000,000 | 107,372 | 1,721,810 | |
| ㈜레시피그룹 | 8,000,000 | 841,497 | - | |
| ㈜카노메이드 | - | 16,870 | - | |
| ㈜레이어 | - | 135,708 | 421,218 | |
| ㈜마뗑킴 | - | - | 3,520 | |
| ㈜에스엘케이 | - | 287,789 | 120,643 | |
| ㈜엠티엘컴퍼니 | - | - | 10,000 | |
| 망고리테일코리아㈜ | - | 64,011 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 110,941 | 16 | |
| 합계 | 11,000,000 | 5,505,848 | 20,236,415 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
2026년 반기 말 연결기준 합병회사의 특수관계자에 대한 채권/채무는 대여금 11,000,000천원 및 기타채권 5,505,848 천원, 채무는 기타채무 20,236,415 천원입니다. 대여금은 ㈜하고하우스(3,000,000천원), ㈜레시피그룹(8,000,000천원)에 대한 운영자금 대여이며, 기타채권은 매출채권(모다이노칩㈜ 1,262,730 천원, ㈜워크업아웃도어 1,483,282천원, ㈜레시피그룹 451,316 천원 등), 대여금에 대한 미수수익(㈜레시피그룹 390,181 천원 등), 그리고 부동산 임차보증금(모다이노칩㈜ 715,256 천원 등) 등으로 구성되어 있습니다. 기타채무는 대부분 부동산 임대차 계약 체결에 따라 임차인인 특수관계자로부터 수취한 임대보증금이 주를 이루고 있습니다. 합병회사는 계약 종료 시점에 모다이노칩㈜, ㈜하고하우스, ㈜워크업아웃도어, ㈜레이어 등에 총 15,612,137 천원의 보증금 반환 의무가 있습니다.
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보 았을 때, 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단 됩니다 (매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 1.75%, 2024년 2.03%, 2025년 1.77% , 2026년 반기 3.35 % ). 다만 2026년 부터 매출 비중이 상승한 추세를 고려하였을 때, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 매출/매입 거래외에 특수관계자 간의 자산 매매거래는 이해상충의 여지를 항상 내포하고 있습니다.
2023년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.
[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]
(단위 : 천원)
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 대여 | 대여금 회수 |
| 지배기업의특수관계자 | 씨오더블유㈜ | - | 2,373,200 |
| ㈜씨디엠 | - | 425,000 | |
| 합계 | - | 2,798,200 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2024년 12월 31일 기준)
[ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ]
(단위 : 천원)
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 대여 | 대여금 회수 |
| 지배기업의특수관계자 | 모다이노칩㈜ | 13,000,000 | 13,000,000 |
| ㈜하고하우스 | 3,000,000 | - | |
| ㈜레시피그룹 | 8,000,000 | - | |
| 합계 | 24,000,000 | 13,000,000 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2025년 12월 31일 기준)
2025년 반기 및 2026년 반기 중 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.
상기와 같이 합병회사는 특수관계자에게 운영자금 목적으로 자금을 대여하였으며, 이 중 ㈜하고하우스에 대한 대여금 3,000,000천원에 한하여 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. ㈜레시피그룹에 대한 대여금 8,000,000천원에 대해서는 증권신고서 제출일 현재 별도의 보증을 제공받고 있지 않습니다. 따라서 대여 상대방인 특수관계자의 사업상 변수로 자금 경색이 발생할 경우 대여금의 회수가 지연되거나 손상될 위험이 있으며, 이 경우 합병회사의 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
| [ 특수관계자에게 제공한 담보 및 보증 내역 ] |
| (단위 : USD) |
| 구분 | 제공받은 회사 | 지급보증내역 | 지급보증액 | 제공받은 회사의 사용내역 | ||
| 약정금액 | 제공처 | 발생일자 | ||||
| 기타의특수관계자 | 폰드그룹㈜ | 계약이행 | USD 35,000,000 | USD 35,000,000 | 아디다스델타갈릴 | 2024-01-01 |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
합병회사는 2026년 6월 30일 기준 특수관계자인 폰드그룹㈜를 위하여 계약이행 지급보증을 제공하고 있습니다. 동 지급보증의 금액은 USD 35,000,000(원화 환산 약 53,953 백만원, 2026년 6월 30일 서울외국환중개 매매기준율 1,541.50 원/USD 적용)이며, 이는 폰드그룹㈜가 아디다스델타갈릴과 체결한 약정금액 USD 35,000,000의 계약이행을 담보하기 위한 것입니다. 동 지급보증은 2023년 12월 합병회사의 인적분할로 폰드그룹㈜가 분할신설되는 과정에서 제공된 것 입니다. 당초 만기는 2026년 6월 30일이었으나, 약정상 아디다스델타갈릴의 재량에 따른 만기 연장 조항이 적용되어 2026년 12월 31일 종료될 예정입니다.
상기 지급보증은 피보증인인 폰드그룹㈜가 계약상 의무를 정상적으로 이행하지 못하게 될 경우, 합병회사가 보증인의 지위에서 채무를 대신 이행하여야 하므로 향후 피보증인의 계약 미이행 등의 사유 발생 시 보증금액의 전부 또는 일부를 합병회사가 부담하게 될 수 있습니다. 이 경우 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증으로 향후 우발채무가 현실화 될 가능성 및 그에 따른 재무적 부담에 유의하시기 바랍니다.
| 1-7. 환율 변동성에 따른 위험 합병회사가 영위하는 주 사업인 물류 사업부 문 의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35%, 2025년 2.64% , 2026 년 반기 2.84 % 로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다. 이처럼 전체 매출 규모 대비 수출 비중이 낮아, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 결과적으로 합병회사의 전반적인 수익성과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. |
합병회사가 영위하는 주 사업인 물류 사업부 문 의 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 2.45%, 2024년 1.35%, 2025년 2.64% , 2026년 반기 2.84 % 로 전사적 관점에서의 수출 비중은 낮은 편에 속합니다.
| [ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 국내외부고객 | |||||
| 상품매출 | 4,274 | 4,347 | 9,159 | 14,792 | 25,251 |
| 제품매출 | 21,749 | 26,415 | 46,510 | 59,608 | 52,700 |
| 용역매출 | - | - | - | 29 | 19 |
| 물류매출 | 337,063 | 332,823 | 699,478 | 709,150 | 698,876 |
| 기타매출 | 8,666 | 8,601 | 17,065 | 14,137 | 11,393 |
| 내수 소계 | 371,753 | 372,186 | 772,212 | 797,716 | 788,240 |
| 국외외부고객 | - | - | - | - | - |
| 상품매출 | - | 7 | 7 | 155 | 701 |
| 제품매출 | 10,881 | 11,643 | 20,949 | 10,756 | 19,102 |
| 수출 소계 | 10,881 | 11,650 | 20,956 | 10,911 | 19,803 |
| 수출 비중(%) | 2.84% | 3.04% | 2.64% | 1.35% | 2.45% |
| 매출 합계 | 382,634 | 383,836 | 793,168 | 808,627 | 808,043 |
출처 : 합병회사 정기보고서
전체 매출 규모 대비 낮은 수출 비중으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 원자재 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다.
한편, 합병회사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러, 유로화, 위안화입니다. 합병회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| [ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ] |
| (단위 : USD, EUR, CNY, 백만원) |
| 구분 | 통화 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | ||
| 현금및현금성자산 | USD | 12,222 | 18,040 | 11,788 | 16,413 | 8,275 | 11,364 | 6,941 | 9,055 |
| EUR | 842 | 1,467 | 462 | 768 | 543 | 814 | 354 | 507 | |
| 매출채권 | USD | 5,428 | 8,080 | 5,141 | 7,195 | 7,307 | 10,113 | 7,447 | 9,764 |
| EUR | 93 | 164 | 263 | 444 | 255 | 389 | 163 | 233 | |
| 자산 합계 | USD | 17,650 | 26,120 | 16,929 | 23,609 | 15,582 | 21,477 | 14,388 | 18,819 |
| EUR | 935 | 1,631 | 725 | 1,212 | 798 | 1,203 | 517 | 740 | |
| 매입채무 | USD | 4,210 | 6,480 | 4,056 | 5,818 | 6,015 | 8,799 | 9,750 | 12,877 |
| EUR | - | - | 27 | 46 | 33 | 50 | - | - | |
| 미지급금 | USD | - | - | - | - | - | - | 77 | 104 |
| CNY | - | - | - | - | - | - | 41 | 7 | |
| 예수보증금 | USD | - | - | - | - | - | - | 388 | 522 |
| 부채 합계 | USD | 4,210 | 6,480 | 4,056 | 5,818 | 6,015 | 8,799 | 10,215 | 13,503 |
| EUR | - | - | 27 | 46 | 33 | 50 | - | - | |
| CNY | - | - | - | - | - | - | 41 | 7 | |
출처 : 합병회사 정기보고서
| [ 환율 변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| USD | 1,532 | (1,532) | 1,407 | (1,407) | 1,003 | (1,003) | 420 | (420) |
| EUR | 127 | (127) | 92 | (92) | 91 | (91) | 59 | (59) |
| CNY | - | - | - | - | - | - | (1) | 1 |
| 합계 | 1,659 | (1,659) | 1,499 | (1,499) | 1,094 | (1,094) | 478 | (478) |
출처 : 합병회사 정기보고서
합병회사는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.
2026년 반기 말 기준 합병회사의 외화 자산 규모는 외화 부채 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 큰 현금흐름을 가지고 있어, 환율 하락에 따른 환차손이 환리스크의 관리 대상입니다. 실제로 2026년 반기 말 기준 환율이 10% 하락할 경우 합병회사의 당기순 손 익은 약 16.6 억원의 부(-)의 영향을 받게 됩니다.
합병회사는 환율 변동에 의한 리스크 감지 시, 주관부서의 의사 뿐만 아니라 유관부서의 의견을 수렴하여 합병회사에 노출된 환위험 규모를 측정하고 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 특히, 회계 및 자금부서와 해외영업팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있으며, 환헤지를 위한 파생상품 등에 가입하고 있지는 않습니다.
최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및 글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 합병회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병회사의 환위험 노출 현황 및 관리 수준을 면밀히 확인하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
| 1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026 년 반기 말 기준 합병회사는 손해배상과 관련하여 3 건의 소송에 피고로 계류 중에 있으며, 충당부채와 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다. 2026년 반기 말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 사건 중 1심 패소 판결을 선고받은 소송은, 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 소송충당부채로 계상하였습니다. 이처럼 우발채무의 현실화 여부에 따라서 재무 및 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 투자 판단 시 합병회사의 담보 , 약정, 충당부채, 우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 합병회사의 평판 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다. |
2026 년 반기 말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 소송은 3 건으로, 소송금액 합계는 약 3.5 억원입니다. 해당 소송은 모두 증권신고서 제출일 현재 1심 판결을 거쳐 2심 진행 중에 있습니다.
| [ 연결기준 합병회사가 피고인 사건 ] |
| 계류법원 | 사건내용 | 원고 | 피고 | 소송가액 | 진행상태 |
| 수원고등법원 | 손해배상 | ㈜기흥파슬서비스 | 회사( 물류사업부 문 ) | 금 1억원 | 1심 패소/2심 진행 중 |
| 수원 고등 법원 | 손해배상 | ㈜제이에이치씨 | 회사( 물류사업부 문 ) | 금 2.5억원 | 1심 전부 승소/2심 진행 중 |
| 대구지방법원 | 손해배상 | 개인 | 회사(물류사업부문) | 금 2백만원 | 1심 일부 승소/2심 진행 중 |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
2026년 반기 말 기준 피고로 계류 중인 소송사건 중 1심에서 패소 판결을 받은 소송(원고: ㈜기흥파슬서비스)에 대해서는 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 약 1.2억원을 소송충당부채로 계상하였습니다. 동 사건과 관련한 실제 지급시기 및 지급금액은 향후 법원의 최종 판단에 따라 변동될 수 있습니다. 이를 제외한 나머지 소송에 대해서는 소송의 결과 및 자원의 유출가능금액을 합리적으로 예측할 수 없다고 판단하고 있습니다.
한편, 2026년 1분기 말 계류 중이던 전자사업부문의 손해배상 소송(원고: 스케쳐스유에스에이 외 1인, 소송가액 27억원)은 2026년 4월 30일 합병회사의 승소로 판결되어, 2026년 5월 22일 확정되었습니다. 이에 따라 2026년 반기 말, 피고로 계류 중인 소송 사건에서 제외되었으며 합병회사는 동 사건에 대하여 충당부채를 계상하지 않았으므로, 소송의 종결이 재무상태 및 경영성과에 미치는 영향은 없습니다.
합병회사가 동 시점 금융기관 등과의 대출 약정과 관련하여 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다.
| [ 연결기준 합병회사 담보제공자산 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 담보제공자산 | 종류 | 장부금액 | 설정금액 | 설정권자 | 관련채무 | 여신한도금액 |
| 유형자산 | 토지,건물,기계장치,투자부동산 | 424,745,666 | 439,913,000 | 한국산업은행 | 금융차입 | 208,700,031 |
| 투자부동산 | 토지,건물 | 10,144,000 | 7,132,800 | 우리은행 | 금융차입 | 10,000,000 |
| 단기금융상품 | - | 2,408,540 | 2,408,540 | 신한은행 외 | 외담대발행 외 | 2,408,540 |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
상기와 같이 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다..
| [ 연결기준 충당부채의 변동 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년 | 2024년 | 2023년 | ||||||||
| 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | 유동 | 비유동 | ||||
| 소송 충당부채 | 도급 충당부채 | 복구 충당부채 | 도급 충당부채 | 복구 충당부채 | 소송 충당부채 | 도급 충당부채 | 복구 충당부채 | 도급 충당부채 | 복구 충당부채 | 도급 충당부채 | 기타 충당부채 | 복구 충당부채 | |
| 기초 | 124,573 | 837,389 | 1,312,334 | 837,389 | 1,200,760 | - | 837,389 | 1,200,760 | 1,004,424 | 946,581 | 1,126,053 | 4,011 | 849,581 |
| 충당금전입 | - | - | 286,570 | - | 96,421 | 124,573 | - | 172,115 | - | 254,179 | - | 1,004 | 194,933 |
| 충당금사용 | - | - | - | - | (27,475) | - | - | (45,366) | (167,035) | - | (121,629) | - | (97,933) |
| 충당금환입 | - | - | - | - | - | - | - | (15,175) | - | - | - | - | - |
| 중단영업 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (5,015) | - |
| 기말 | 124,573 | 837,389 | 1,598,904 | 837,389 | 1,269,706 | 124,573 | 837,389 | 1,312,334 | 837,389 | 1,200,760 | 1,004,424 | - | 946,581 |
출처 : 합병회사 정기보고서
2026년 반기 말 기준 합병회사는 소송, 도급 및 임차자산의 원상복구 의무와 관련하여 충당부채를 설정하고 있으며 그 변동내역은 상기 표와 같습니다.
소송충당부채는 합병회사가 피고로 계류 중인 소송과 관련하여, 소송의 결과 향후 지급이 예상되는 금액을 합리적으로 추정하여 설정한 금액입니다. 2025년 9월 17일, 합병회사는 손해배상청구 소송의 1심 패소 판결에 따라 2025년 중 소송충당부채 124,573천원을 계상하였으며 2026년 반기 말 동일한 금액으로 유지되고 있습니다. 다만, 동 사건과 관련한 실제 지급금액 및 지급시기는 향후 법원의 최종 판단에 따라 변동될 수 있으며, 확정된 손해배상금액이 소송충당부채 잔액을 초과하는 경우 재무상태 및 경영성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
도급충당부채는 합병회사가 과거 외주용역 인력에 대하여 부담해야 할 퇴직급여 지급 의무를 합리적으로 추정하여 계상한 금액입니다. 동 충당부채는 2026년 반기 말 기준 837,389천원으로, 향후 관련 인력의 퇴직 시기 및 대상 범위에 따라 실제 지급금액은 변동될 수 있습니다.
복구충당부채는 임대차계약 종료 후 합병회사가 부담해야 하는 임차부동산의 원상회복 의무와 관련하여 시설물의 제거, 해체, 수리비용의 현재가치를 추정한 금액입니다. 동 충당부채는 2026년 반기 말 기준 1,598,904천원으로 충당부채 중 가장 큰 비중을 차지하고 있으며, 2025년 말 1,312,334천원 대비 286,570천원(약 21.84%) 증가하였습니다. 향후 원상복구 의무 수행 시 실제 복구공사 비용의 증가 등으로 인하여 합병회사의 손익 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
상기와 같이 합병회사가 인식하고 있는 충당부채는 미래에 자원이 유출될 가능성이 높고 금액을 신뢰성있게 추정할 수 있는 경우 그 지급의무에 대하여 계상한 것으로, 향후 소송의 결과, 외주용역 인력의 퇴직, 원상복구 의무의 수행 등 관련 사건의 실제 결과에 따라 추가적인 충당부채의 설정 또는 환입이 발생할 수 있습니다. 이는 합병회사의 재무상태 및 경영성과에 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
| [ 연결기준 합병회사 금융회사 약정 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 금융회사명 | 약정종류 | 약정액 | 실행액 |
| 신한은행 | 전자어음 발행 | 900,000 | - |
| 일반대출 | 9,000,000 | 9,000,000 | |
| 산업은행 | 사채 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 일반대출 | 3,000,000 | 3,000,000 | |
| 한도대출 | 8,000,000 | - | |
| 일반대출 | 20,000,000 | 20,000,000 | |
| 시설대출 | 174,700,031 | 174,667,314 | |
| 우리은행 | 일반대출 | 25,000,000 | 25,000,000 |
| 전자어음 발행 | 16,500,000 | 11,145,877 | |
| 국민은행 | 운전자금 | 15,000,000 | 15,000,000 |
| 운전자금 | 10,000,000 | 10,000,000 | |
| 한도대출 | 5,000,000 | - | |
| NH투자증권 | 사채 | 40,000,000 | 40,000,000 |
| 농협은행 | 일반대출 | 10,000,000 | 10,000,000 |
| 전자어음 발행 | 5,000,000 | 2,340,638 | |
| 수출입은행 | 일반대출 | 4,000,000 | 4,000,000 |
| 하나은행 | 전자어음 발행 | 500,000 | 13,922 |
| 서울보증보험 | 인허가보증 등 | 5,009,194 | 5,009,194 |
| 합계 | 391,609,225 | 369,176,945 | |
출처 : 합병회사 정기보고서 (2026년 06월 30일 기준)
합병회사는 2026년 반기 말 금융기관 등과 총 391,609 백만원 규모의 금융약정을 체결하고 있으며, 이 중 실행금액은 369,177 백만원, 미실행한도는 22,432 백만원입니다. 주요 약정 내역은 다음과 같습니다.
한국산업은행과 사채, 일반대출, 한도대출 및 시설대출 등 약 245,700백만원 규모의 약정을 체결하고 있습니다. 이 중 시설대출(약정액 174,700백만원, 실행액 174,667백만원)은 영천/완주 통합 물류 터미널 구축(977억원) 및 주식인수대금대출(770억원)을 목적으로 체결한 약정으로, 한국산업은행으로부터 전북 완주시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여, 채권최고액 220,000백만원의 근저당권이 설정되어 있으며, 경북 영천시 물류 터미널 토지 구매 대출승인과 관련하여 계약금 32,570백만원의 90%, 29,323백만원의 반환청구권이 설정되어 있습니다.
또한 합병회사는 사채를 발행하여 외부로부터 보증을 제공받고 있습니다. 한국산업은행 인수 사채(제25-2회 무기명식 이권부 무보증사채, 40,000백만원)는 지배기업인 ㈜대명화학으로부터 32,000백만원을 한도로 연대보증을 제공받고 있으며, NH투자증권 인수 사채(제25-1회 무기명식 이권부 보증사채, 40,000백만원)는 신용보증기금으로부터 40,000백만원의 보증을 제공받고 있습니다. 한편 신한, 우리, 농협, 하나은행 등과 체결한 전자어음 발행 약정은 합병회사의 거래처가 매출채권을 담보로 차입할 수 있는 한도에 해당합니다.
향후 영업환경 악화, 신용도 하락 또는 금융시장 경색 등으로 인하여 약정의 만기 연장이 거절되거나 약정 조건이 변경되는 경우, 합병회사의 유동성 및 재무건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 약정, 충당부채, 우발부채 현황, 소송 및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.
| 1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병회사는 2023년 말 3,436 억원, 2024년 말 3,575 억원, 2025년 말 4,073 억원 , 2026년 반기 말 4,082억원 으로 연결기준 자본총계가 지속적으로 증가하는 등 지속적인 이익잉여금 누적을 통해 견조한 자본총계 증가세를 유지하고 있으며, 현재 자본잠식 상태에 해당하지 않습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장 규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다. |
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.
합병회사는 2026년 반기 말 연결재무제표 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으며, 본 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 상장규정 상 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목" 지정 사유에 해당하는 사항 또한 존재하지 않습니다. 그러나 이러한 양호한 재무지표에도 불구하고, 향후 경기 변동이나 시장의 경쟁 심화로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생하여 사업연도 말 기준 자본잠식률이 50% 이상에 달하게 될 경우, 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)에 해당할 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.
| [ 투자주의 환기종목에 대한 제재 ] |
| 구분 | 제재내용 | 비고 |
| 경영권 변동 | 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당 (단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음) | 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호 사목, 1) |
| 자금 거래 | 투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장 적격성 실질심사 사유에 해당 | 코스닥시장 상장규정 제56조제1항제3호 사목, 2) |
| 내부회계관리제도 | 코스닥시장 상장규정 제52조제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당 | - |
| 감사의견 | 코스닥시장상장규정 제52조제1항제2호 라목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한한정인 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당 | - |
출처 : 코스닥시장 상장규정또한 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령』제14조 2항에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인 은 감사인 지정 대상이 될 수 있습니다.
| [ 코스닥시장 상장규정 ] |
| 제52조(투자주의 환기종목)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7> 1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우 2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토·감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토·감사의견이 표명되지 않은 경우 나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다. 다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우 라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서 의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우 바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우 사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다. 아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우 차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우 ② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다. ③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. |
위와 같이 상장규정에 의거하여 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 1) 합병회사의 최대주 주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 혹은 2) 제3자배정 유상증자로 합병회사의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해 유입된 자금이 상환되는 경우, 3) 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장 적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재하오니 투자자께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한,「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다. 또한 회사가 관리종목으로 지정될 경우 회사의 주식은 매매거래가 정지되며, 매매거래 정지 기간은 관리종목 지정 사유 해소 시점까지 유지됩니다.
| [ 코스닥시장 상장규정 내 관리종목 지정 관련 규정 ] |
| 제53조(관리종목)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 보통주식을 관리종목으로 지정한다. <개정 2022. 12. 7.> 1. 매출액 미달: 최근 사업연도의 매출액이 100억원 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 각 목에서 정하는 기간에 대하여 이 호를 적용하지 않는다. <개정 2025. 7. 9.>가. 세칙으로 정하는 이익미실현기업 또는 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다. <개정 2026. 7. 1.>나. 세칙으로 정하는 기술성장기업 중 최근 사업연도 말 현재 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」 제2조제3호에 따른 혁신형 제약기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우: 최근 사업연도 <개정 2025. 7. 9.>다. 세칙으로 정하는 방법에 따라 산정한 최근 사업연도의 일평균 시가총액이 600억원 이상인 기업: 최근 사업연도 <신설 2025. 7. 9.> 2. 법인세비용차감전계속사업손실 발생: 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 해당 사업연도 말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(세칙으로 정하는 금액은 제외한다. 이하 이 호에서 같다)이 발생하고, 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 목에서 정하는 사업연도는 본문의 요건을 적용할 때 손실이 발생한 사업연도에서 제외한다.가. 세칙으로 정하는 이익미실현기업: 신규 상장일이 속한 사업연도부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 5개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 5개 사업연도로 한다. <개정 2026. 7. 1.>나. 세칙으로 정하는 기술성장기업: 신규상장일이 속한 사업연도(기업인수목적회사의 합병상장인 경우 합병상장일로 한다)부터 해당 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도. 다만, 상장일부터 상장일이 속한 사업연도의 말일까지의 기간이 3개월 미만인 경우에는 상장일이 속하는 사업연도와 그 이후 3개 사업연도로 한다. 3. 자본잠식: 최근 사업연도 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우 4. 자기자본 미달: 최근 사업연도 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우 5. 시가총액 미달: 보통주식의 시가총액이 300억원 미만인 상태가 연속하여 30일(해당 종목의 매매거래일을 기준으로 한다. 이하 이 항에서 같다) 동안 계속되는 경우. 다만, 천재지변, 그 밖에 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관리종목으로 지정하지 않을 수 있다. <개정 2025. 7. 9.,2026. 5. 13.> 5의2. 주가 미달: 보통주식의 종가가 1,000원 미만인 상태가 연속하여 30일 동안 계속되는 경우. 이 경우 전 호의 단서를 준용한다. <신설 2026. 5. 13.> 6. 정기보고서 미제출: 공시규정 제19조제1항에 따른 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정 제출기한까지 제출하지 않은 경우 7. 지배구조 미달: 기업의 지배구조가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 다만, 주주총회 정족수 미달로 다음 각 목의 사유가 발생하였으나 주주총회 성립을 위해 전자투표제도 도입 등 세칙으로 정하는 노력을 한 사실을 종합적으로 고려하여 거래소가 인정하는 경우는 제외한다.가. 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우나. 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 못하는 경우 8. 거래량 미달: 코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균거래량이 유동주식수의 100분의 1 미만인 경우. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.가. 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정한다.나. 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.다. 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 한다.라. 「코스닥시장 업무규정」(이하 "업무규정"이라 한다) 제12조의3제1항에 따른 유동성공급계약이 체결된 경우 9. 주식분산 미달: 최근 사업연도 말 현재 소액주주(세칙으로 정하는 소액주주를 말한다. 이하 이 호에서 같다)의 수 또는 그 소액주주가 소유한 주식의 수가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우. 이 경우 제8호다목 후단을 준용한다.가. 소액주주의 수가 200명 미만인 경우나. 소액주주가 소유한 주식의 수가 유동주식수의 100분의 20에 미달하는 경우. 다만, 다음의 어느 하나에 해당하는 경우는 제외한다. 1) 소액주주의 수가 300명 이상이고, 그 소액주주가 소유한 주식이 100만주 이상이면서 유동주식수의 100분의 10 이상인 경우 2) 해외증권시장에 상장된 경우 10. 회생절차개시신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이 있는 경우 11. 파산신청: 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제294조에 따른 파산신청이 있는 경우. 다만, 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목으로 지정할 필요가 없다고 세칙으로 정하는 경우는 제외한다. 12. 상장폐지 사유 발생: 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우. 다만, 제54조제1항제3호(코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인에 피흡수 합병되는 경우로 한정한다) 또는 같은 항 제9호에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우는 제외한다. 13. 재무관리기준 위반: 제46조제2항에 따라 변경·추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리기준을 위반한 경우② 보통주식 상장법인은 관리종목 지정 또는 해제 사유가 발생한 경우 이를 지체 없이 거래소에 신고하여야 한다.③ 거래소는 관리종목의 지정 및 해제 등에 관하여 필요한 사실에 대한 확인을 보통주식 상장법인에 요청할 수 있다. 이 경우 해당 법인은 정당한 사유가 없으면 그 요청에 따라야 한다.④ 세칙으로 정하는 사유에 따라 관리종목으로 지정된 보통주식 상장법인은 관리종목 지정을 통보받은 날부터 7일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 이의신청을 할 수 있다. 이 경우 이의신청으로 관리종목 지정의 효력이 정지되지는 않는다.⑤ 제4항에 따른 이의신청이 있는 경우 거래소는 이의신청일부터 10일(영업일을 기준으로 한다) 이내에 이의신청에 대한 결정을 하고, 그 결과를 해당 법인에 통보하여야 한다. 이 경우 보통주식 상장법인은 이의신청에 대한 결정에 다시 이의신청을 할 수 없다.⑥ 거래소는 제1항을 적용할 때 기업인수목적회사가 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병한 경우에는 합병 후 존속법인에 대하여 제1항제1호·제2호·제9호는 합병등기일이 속하는 사업연도의 다음 사업연도부터 적용하고, 제1항제8호는 합병등기일이 속하는 분기의 다음 분기부터 적용한다. <개정 2022. 12. 7.>⑦ 거래소는 관리종목을 지정하거나 해제한 경우에는 이를 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.⑧ 관리종목 지정 사유의 적용방법, 관리종목 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다. |
주1) 일부개정 2026. 7. 1 규정 제2453호 <시행일 : 2026. 7. 2>
출처 : KRX 법무포탈
관리종목 지정 요건별 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.
| [ 관리종목 요건별 회사 실적 현황 ] |
| (단위: 백만원) |
| 관리종목 지정요건 | 요건별 회사 현황 | 관리종목 지정유예 여부 | |||
| 항목 | 사업연도 | 금액 | 해당 | 미해당 | |
| 최근 사업연도말 매출액 30억 미만 | 최근 사업연도말 매출액 (별도) | 2025년 | 111,506 | - | ● |
| 자기자본 50%이상의법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생 | 최근 3사업연도 각 법인세차감전계속사업손익 (연결) | 2025년 | 22,349 | - | ● |
| 2024년 | 21,672 | - | ● | ||
| 2023년 | 23,352 | - | ● | ||
| 최근 사업연도말 자본잠식률 50% 이상 | 최근 사업연도말 자본잠식률 (연결) | 2025년 | 0% | - | ● |
| 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가연속하여 30일 동안 계속 | 보통주식의 시가총액 | - | 해당사항 없음 | - | ● |
출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시
| [ 형식적 상장폐지 및 상장 적격성 실질심사 요건별 회사 실적 현황 ] |
| (단위: 백만원) |
| 관리종목 지정요건 | 요건별 회사 현황 | 관리종목 지정유예 여부 | |||
| 항목 | 사업연도 | 금액 | 해당 | 미해당 | |
| 최근 사업연도말 완전자본잠식 | 최근 사업연도말 완전자본잠식 여부 | 2025년 | 부 | - | ● |
| 최근 2년 연속 매출액 30억원 미만 | 최근 2개 사업연도 매출액 (별도) | 2025년 | 111,506 | - | ● |
| 2024년 | 44,411 | - | ● | ||
| 관리종목 지정 후 최근 사업연도에 자기자본의 50% 초과하며 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실 발생 | 최근 사업연도 각 법인세차감전계속사업손익 (연결) | 2025년 | 22,349 | - | ● |
| 최근 2년 연속 자본잠식률 50% 이상 | 최근 2개 사업연도 자본잠식률 (연결) | 2025년 | 해당사항 없음 | - | ● |
| 2024년 | 해당사항 없음 | - | ● | ||
출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시 합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다.
1-1. 로젠(주) 주요 종속회사 ((주)분크) 회사위험
| [ 요약 재무 현황 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
| 별도 | 별도 | 별도 | |
| 외부감사인의 감사(검토)의견 | 적정 | 적정 | 한정 |
| (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | (동현 회계법인) | |
| 1. 자산총계 | 18,799 | 19,186 | 16,510 |
| 유동자산 | 13,278 | 14,863 | 13,235 |
| 비유동자산 | 5,521 | 4,323 | 3,276 |
| 2. 부채총계 | 4,040 | 3,772 | 2,879 |
| 유동부채 | 2,304 | 2,577 | 2,593 |
| 비유동부채 | 1,736 | 1,194 | 286 |
| 3. 자본총계 | 14,759 | 15,415 | 13,631 |
| 자본금 | 100 | 100 | 100 |
| 4. 부채비율(%) | 27.38% | 24.47% | 21.12% |
| 5. 유동비율(%) | 576.28% | 576.72% | 510.35% |
| 6. 매출액 | 25,990 | 28,708 | 31,332 |
| 7. 영업이익 | (827) | 2,181 | 4,855 |
| 영업이익률(%) | -3.18% | 7.60% | 15.50% |
| 8. 당기순이익 | (656) | 1,783 | 3,972 |
| 당기순이익률(%) | -2.52% | 6.21% | 12.68% |
| 9. 영업활동 현금흐름 | (446) | 2,103 | 2,340 |
| 10. 투자활동 현금흐름 | (746) | (1,113) | (1,008) |
| 11. 재무활동 현금흐름 | (599) | (727) | (3,178) |
| 12. 현금 및 현금성자산 기말잔고 | 2,048 | 3,840 | 3,577 |
| 1-1.성장성 및 수익성 악화 위험 합병회사 종속회사는 패션·잡화 제조 및 유통을 주된 사업으로 영위하고 있으나, 최근 내수 소비 둔화와 유통채널 간 경쟁 심화로 인해 최근 3개년 성장성 및 수익성 지표가 하락세를 보이고 있습니다. 특히 수익성 측면에서 2023년 4,855백만 원, 2024년2,181백만 원을 기록하던 영업이익은 2025년 -827백만 원(영업이익률 -3.18%)으로감소하며 적자 전환하였고, 당기순이익(-656백만 원)과 영업활동현금흐름(-446백만원) 역시 음(-)의 수치로 전환되었습니다. 이러한 실적 악화는 경기 침체에 따른 기존 브랜드의 매출 정체와 더불어, 미래 성장동력 확보를 위한 신규 브랜드(EEREP 등) 런칭 초기 비용, 팝업스토어 및 스타 마케팅 중심의 선제적 투자 비용(광고선전비, 운영비 등)이 집중된 것에 기인합니다. 다만, 합병회사 종속회사는 2025년 기준 부채비율 27.38%, 유동비율 576.28%의 매우우수한 재무 건전성을 유지하고 있어, 외부 차입이나 급격한 유동성 위기 없이 안정적으로 사업 구조 개편을 추진할 수 있는 재무적 체력을 확보하고 있습니다. 또한, 합병회사 종속회사는 1)신규 브랜드 안착을 통한 매출 다변화 2) 글로벌IP 활용 신규 비즈니스 진행 3) 마케팅 효율화 등의 전략을 통해 2026년 이후 실적 반등 및 수익성 회복을 도모하고 있습니다. 합병회사 종속회사는 선제적 투자를 마무리하고 본격적인 실적 턴어라운드를 추진하고 있으나, 패션 트렌드 변화나 국내외 소비 침체가 예상보다 장기화될 경우 수익성 개선 지연이 합병회사 종속회사의 재무구조에 부담을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다. |
| [ 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 |
| 수익(매출액) | 25,990 | 28,708 | 31,332 |
| 매출원가 | 10,218 | 10,604 | 11,183 |
| 매출총이익 | 15,772 | 18,103 | 20,148 |
| 판매비와관리비 | 16,598 | 15,923 | 15,293 |
| 영업이익(손실) | -827 | 2,181 | 4,855 |
| 금융수익 | 47 | 36 | 58 |
| 금융원가 | 115 | 41 | 57 |
| 기타이익 | 6 | 6 | 18 |
| 기타손실 | 14 | 234 | 37 |
| 당기순손익 | -656 | 1,783 | 3,972 |
출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서
| [ 영업비용 세부 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 |
| 재고자산의 변동 | (377,377) | (1,113,461) | (1,298,464) |
| 상품 및 원재료매입액 | 1,883,289 | 10,566,178 | 11,411,833 |
| 급여 및 퇴직급여 | 3,913,674 | 3,348,978 | 2,880,148 |
| 지급수수료 | 8,216,848 | 8,543,866 | 8,817,746 |
| 외주가공비 | 7,294,170 | - | - |
| 리스자산상각비 | 701,631 | 698,670 | 733,538 |
| 광고선전비 | 1,982,040 | 1,378,193 | 841,626 |
| 감가상각비 | 626,619 | 528,581 | 464,148 |
| 소모품비 | 282,545 | 378,507 | 372,794 |
| 무형자산상각비 | 17,296 | 15,618 | 121,414 |
| 판매촉진비 | 294,543 | 221,279 | 286,482 |
| 복리후생비 | 275,828 | 258,002 | 263,045 |
| 경상연구개발비 | - | 190,848 | 193,926 |
| 운반비 | 1,013,134 | 972,027 | 928,374 |
| 기타 | 692,196 | 540,104 | 459,703 |
| 합계 | 26,816,435 | 26,527,391 | 26,476,313 |
출처: 합병회사 종속회사 감사보고서 합병회사 종속회사의 영업비용 구조상 지급수수료와 외주가공비, 급여 및 퇴직급여가 전체 비용의 대부분(2025년 기준 약 72.4%)을 차지하고 있습니다. 2025년 기준 전체 영업비용은 약 268억 원으로 전년 대비 약 1.1% 소폭 증가하며 비슷한 수준을 유지하고 있으나, 향후 영업환경 변화에 따라 비용 통제가 계획대로 이루어지지 않을 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 영업비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 지급수수료는 2025년 기준 약 82억 원으로(전체 영업비용의 약 30.6%) 이는 유통채널 및 플랫폼과의 계약 조건에 따라 변동될 수 있는 비용입니다. 향후 시장경쟁 심화로 인해 수수료율이 인상될 시 회사의 이익률이 하락할 위험이존재합니다. 다만, 2023년 이후 지속적으로 감소하고 있어 비용구조의 내실화가 진행 중입니다. 또한, 외주가공비(약 73억원, 비중 27.2%)와 급여 성격의 인건비(약 39억 원, 비중 14.6%)는 실적과 관계없이 발생하는 고정비로써 영업이익 지표에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 합병회사 종속회사는 이러한 영업비용 리스크를 관리하기 위해, 2025년 적자의 주요 원인이었던 광고선전비를 신규 브랜드(EEREP) 런칭 초기 투자 이후 효율화 단계로 전환하고 있습니다. 매출 성장에 맞춰 판매수수료 비중을 최적화하고, 외주가공 인프라 안착을 통해 생산 원가를 추가적으로 절감할 계획입니다. 아울러 부채비율 27.38%, 유동비율 576.28%라는 우수한 재무건전성을바탕으로, 비효율 비용 통제 및 해외 계약 기반의 글로벌 확장을 추진함으로써 시장 변동성에 대응할 수 있는 충분한 재무적 완충력을 확보하고 실적 반등을 달성하고자 합니다.
| [ 당기순이익 현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 |
| 매출액 | 25,990 | 28,708 | 31,332 |
| 영업이익(손실) | (827) | 2,181 | 4,855 |
| 영업이익률(%) | -3.18% | 7.60% | 15.50% |
| 금융손익 | (69) | (5) | 1 |
| 금융수익 | 47 | 36 | 58 |
| 금융비용 | 115 | 41 | 57 |
| 기타손익 | (9) | (228) | (19) |
| 기타수익 | 6 | 6 | 18 |
| 기타비용 | 14 | 234 | 37 |
| 당기순이익(손실) | (656) | 1,783 | 3,972 |
| 당기순이익률(%) | -2.52% | 6.21% | 12.68% |
출처: 합병회사 종속회사 감사보고서주1) 기타손익 = 기타손익 - 기타비용주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용 합병회사 종속회사는 시장경쟁 심화 및 전반적인 소비 위축 등의 요인으로 2025년 매출은전년 대비 약 9.47% 감소한 25,990백만 원을 기록하였습니다. 영업이익 또한 브랜드 포트폴리오 다변화를 위한 선제적 마케팅 비용 및 인건비 부담 등으로 인해 적자 전환하여 -827백만 원에 머물며 영업이익률이 -3.18%로 하락하였습니다. 다만 대내외적인 경영환경 악화 속에서도 효율적인 법인세관리 및 영업외손익 방어를 통해 당기순이익은 -656백만 원(당기순이익률 -2.52%)을 기록하며 영업손실 규모 대비 적자 폭을 일부 완화하였습니다그러나 신규 브랜드 런칭 및 운영 자금 조달 과정에서 금융비용이 2024년 41백만 원에서 2025년 115백만 원으로 약 180.5% 급증한 점은 향후 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다.합병회사 종속회사는 향후 자금 운용 효율화를 통해 금융비용을 철저히 통제하고, 2026년 2월 출시한 신규 브랜드 'EEREP(이랩)'의 매출 본격화 및 기존 주력 브랜드의 유통 채널 최적화를 통해 빠르게 턴어라운드를 달성할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 수익성 회복이 지연되거나 대외 금융환경이 추가로 악화될 경우 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 각별히 유의하시기 바랍니다.
| 1-2.재무안정성 악화 가능성에 따른 위험 합병회사 종속회사는 낮은 부채 수준과 우수한 유동성 확보를 통해 재무구조의 안정성을 유지하고 있습니다. 이에 따라 부채비율은 2025년 기준 27.38%로 매우 건전한 상태를 유지하고 있으며, 자기자본비율 역시 2025년 78.51%로 높은 수준을 기록하며 견조한 재무구조를 나타내고 있습니다. 또한 유동자산의 안정적인 확보로 유동비율은 576.28%를 기록, 단기적 자금압박에 충분히 대응할 수 있는 최상위 수준의 유동성을 확보하고 있습니다. 다만 합병회사 종속회사의 총 차입금(리스부채 포함) 의존도는 12.67%로, 이는 2023년 5.39% 대비 상승한 수치이며 총 차입금 규모 또한 2,381백만 원으로 증가 추세에 있어, 향후 고금리 기조가 장기화되거나 금융비용 부담이 가중될 경우 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병회사 종속회사의 차입금 규모 변동과 금리 변동에 따른 재무적 리스크를 각별히 유의하시기 바랍니다. |
합병회사 종속회사의 2023년부터 2025년까지의 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.
| [ 재무안정성 지표 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 |
| 자산총계 | 18,799 | 19,186 | 16,510 |
| 유동자산 | 13,278 | 14,863 | 13,235 |
| 비유동자산 | 5,521 | 4,323 | 3,276 |
| 부채총계 | 4,040 | 3,772 | 2,879 |
| 유동부채 | 2,304 | 2,577 | 2,593 |
| 비유동부채 | 1,736 | 1,194 | 286 |
| 자본총계 | 14,759 | 15,415 | 13,631 |
| 유동비율(%) | 576.28% | 576.72% | 510.35% |
| 부채비율(%) | 27.38% | 24.47% | 21.12% |
| 총 차입금(리스부채 포함) | 2,381 | 1,464 | 890 |
| 차입금의존도(%) | 12.67% | 7.63% | 5.39% |
| 자기자본비율(%) | 78.51% | 80.34% | 82.56% |
합병회사 종속회사는 안정적인 자본 유지를 통해 견조한 재무구조를 지속하고 있습니다. 최근 3년간 부채비율은 2023년 21.12%, 2024년 24.47%에 이어, 2025년말 기준 27.38%로 소폭 상승하였으나 여전히 극히 낮은 수준을 유지하며 재무 안정성이 견고하게 관리되는 추세를 보이고 있습니다. 유동성 측면에서도 매우 우수한 지표가 나타나고 있습니다. 유동비율은 2023년 510.35%, 2024년 576.72%에서 2025년 576.28%로 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이는 유동부채의 안정적인 관리와 더불어 충분한 유동자산을 지속적으로 확보하고 있는 결과입니다. 합병회사 종속회사의 2025년 말 차입금 현황은 아래와 같습니다.
| [ 차입금의 상세 내역 ] |
| (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 1년이내 | 1년초과 5년이내 | 합계 |
| 매입채무 및 기타유동금융부채 | 1,510,938 | - | 1,510,938 |
| 리스부채 (유동) | 645,063 | - | 645,063 |
| 리스부채 (비유동) | - | 1,736,303 | 1,736,303 |
| 합계 | 3,892,304 | ||
출처: 합병회사 종속회사 감사보고서 2025년 합병회사 종속회사의 만기분석 대상 금융부채(리스부채 포함)는 3,892백만원으로, 1년 이내 만기가 도래하는 매입채무 및 유동금융부채 1,511백만 원과 유동리스부채 645백만 원, 그리고 1년 초과 5년 이내 만기가 도래하는 비유동리스부채 1,736백만 원으로 구성되어 있습니다. 부채의 대부분은 상품 제조원가, 매장 임차 및 사업운영 목적으로 발생하였으며, 전체 부채 중 1년 이내에 만기가 도래하는 금액이 약 55.4%(2,156백만 원)를 차지하고 있어 단기적인 상환 압박이 존재할 수 있습니다. 다만, 합병회사 종속회사는 2025년 기준 높은 유동비율(576.28%)과 유동자산을 보유하고 있어 단기 채무 상환 능력을 견조하게 유지하고 있습니다. 그러나 향후 대내외적인 경제 환경 악화나 금리 급등으로 인해 금융비용 부담이 가중되거나, 리스 계약 및 금융부채의 만기연장이나 차환이 원활하게 이루어지지 않을 경우 합병회사 종속회사의 유동성 및 현금흐름에 부정적인 영향을미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병회사 종속회사의 차입금 및 부채 만기 구조와 향후 금리 변동 추이에 각별히 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.
| 1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 합병회사 종속회사는 사업 운영 및 투자를 위해 일정 수준의 현금성자산을 확보하고 있으나, 2025년 말 기준 현금및현금성자산은 약 20.5억 원으로 전년 대비 크게 감소하였습니다. 특히 최근 2개년 연속 양(+)의 흐름을 보였던 영업활동 현금흐름이 2025년 기준 약 -4.5억 원으로 음(-)의 전환을 기록하였는데, 이는 시장 환경 변화에 따른 영업이익 적자 전환의 영향을 직접적으로 받은 결과입니다. 또한, 미래 성장동력 확보를 위해 2025년 중 유형자산 취득(약 6.3억 원) 등 투자활동을 지속 진행하였으며, 이로 인해 기말 현금 잔고가 전년 대비 축소되었습니다. 현재 보유 중인 현금으로 단기 채무 상환은 가능하나, 향후 경기 침체나 매출 둔화가 지속되어 영업활동을 통한 현금 유입이 줄어들 경우 유동성에 부담이 될 수 있습니다.특히 대규모로 집행된 투자 자금의 회수 시기가 늦어질 경우 일시적인 자금 압박이 발생할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 투자금 회수 및 현금 흐름 추이를 주의 깊게 살펴주시기 바랍니다. |
합병회사 종속회사는 과거 안정적인 영업구조를 바탕으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 유지해 왔으나, 2025년에는 영업실적 악화로 인해 음(-)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 신규 브랜드 인프라 구축 및 유형자산 취득 등으로 인해 지속해서 음(-)의 현금흐름을 기록하여 2025년 말 기준 합병회사 종속회사는 약 20.5억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다. 합병회사 종속회사의 2023년부터 2025년까지의 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.
| [ 요약 현금흐름표 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 |
| I. 영업활동으로 인한 현금흐름 | (446) | 2,103 | 2,340 |
| 영업에서 창출된 현금흐름 | (339) | 2,754 | 4,380 |
| 이자수취 | 17 | 4 | 0 |
| 이자지급 | (115) | (41) | (26) |
| 법인세납부 | (9) | (614) | (2,014) |
| II. 투자활동으로 인한 현금흐름 | (746) | (1,113) | (1,008) |
| 장기금융상품의 감소 | 0 | 0 | 2 |
| 기타비유동채권의 감소 | 0 | 258 | 0 |
| 유형자산의 처분 | 25 | 0 | 0 |
| 기타비유동채권의 증가 | (-100) | (101) | (86) |
| 단기대여금의 증가 | 0 | 0 | (325) |
| 무형자산의 취득 | (45) | (293) | (13) |
| 유형자산의 취득 | (626) | (978) | (587) |
| 장기금융상품의 증가 | 0 | 0 | 0 |
| III. 재무활동으로 인한 현금흐름 | (599) | (727) | (3,178) |
| 기타비유동부채의 감소 | 0 | (50) | 0 |
| 단기차입금의 감소 | 0 | 0 | (550) |
| 리스부채의 상환 | (599) | (677) | (748) |
| 배당금의 지급 | 0 | 0 | (1,434) |
| 장기차입금의 상환 | 0 | 0 | (446) |
| IV. 현금및현금성자산의 환율변동효과 | (1) | 0 | 0 |
| V. 현금및현금성자산의 증가(감소)(I＋II＋III+IV) | (1,792) | 263 | (1,845) |
| VI. 기초의 현금및현금성자산 | 3,840 | 3,577 | 5,422 |
| VII. 기말의 현금및현금성자산 | 2,048 | 3,840 | 3,577 |
출처: 합병회사 종속회사 감사보고서주1) 백만원 단위 표기로 인해 0으로 표시된 값은 실제 금액이 백만원 미만일 수 있습니다. 2023년 합병회사 종속회사는 약 23.4억 원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우에는 유형자산의 취득 등으로 인해 약10.1억 원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였으며, 리스부채의 감소 및 차입금의 상환 등으로 약 31.8억 원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 약 35.8억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다. 2024년에는 약 21.0억 원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보였습니다. 투자활동에서는 유형자산 및 무형자산 취득 등으로 약 11.1억 원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 재무활동에서는 리스부채 상환 등으로 약 7.3억 원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 약 38.4억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다. 2025년에는 영업활동 현금흐름이 약 4.5억 원의 음(-)의 흐름을 보였으나, 미래 성장동력 확보를 위한 유형자산의 취득 등으로 약 7.5억 원의 음(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 또한 리스부채의 상환 등으로 약 6.0억 원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금 및 현금성자산은 약 20.5억 원을 보유하게 되었습니다. 위와 같이, 합병회사 종속회사는 미래 성장을 위해 지분 취득 및 생산 인프라 구축 등 적극적인 투자활동을 수행하고 있습니다. 그러나, 향후 경기 침체 및 경쟁 심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력 회복이 둔화되어, 이러한 대규모 투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 합병회사 종속회사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 합병회사 종속회사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시기 바랍니다.
| 1-4.무형자산 손상 관련 위험 특이사항 없습니다. |
| [ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ] |
| 구분 | 내용연수 | 상각법 |
| 상표권 | 5년 | 정액법 |
| 소프트웨어 | 5년 | 정액법 |
| 시설이용권 | 5년 | 정액법 |
출처: 합병회사 종속회사 감사보고서
| [ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득 | 처분 | 상각 | 계정대체 | 당기말 |
| 상표권 | 26,327 | 20,391 | - | (14,116) | 18,445 | 51,047 |
| 소프트웨어 | 12,109 | - | - | (3,180) | - | 8,929 |
| 시설이용권 | 285,550 | 6,226 | - | - | - | 291,776 |
| 합계 | 323,986 | 26,617 | - | (17,296) | 18,445 | 351,752 |
상기한 바와 같이, 합병회사 종속회사는 상표권, 소프트웨어, 시설이용권의 무형자산을 계상하고 있으며, 합병회사 종속회사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다. 2025년 기준 합병회사 종속회사의 무형자산 장부금액은 총 3.5억원입니다.
| 1-5.매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험 합병회사 종속회사의 매출채권 장부가액은 2023년 약 17억 원(1,659백만 원)에서 2025년 약 22억 원(2,217백만 원)으로 지속적으로 증가하며 관리되고 있습니다. 특히 최근 3개년 평균 매출채권회전율은 약 14.13회로, 업종 평균(2024년 기준 25.37회) 대비 다소 낮은 수준이나 체계적인 미수 관리 및 회수 노력을 입증하고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 10.05%에서 2025년 11.79% 수준으로 안정적으로 유지되고 있어, 매출채권 부실이 재무구조에 미칠 타격은 제한적입니다. 그러나 경기 침체로 인해 유통 채널 및 거래처의 재무상태가 악화될 경우 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이 증가할 수 있습니다. 한편, 합병회사 종속회사의 자산총계 중 재고자산이 차지하는 비중은 상당히 높은 수준을 유지하고 있습니다. 재고자산은 패션 및 잡화 산업 특성상 트렌드 변화에 따른 위험이 있고, 향후 판매 부진으로 인한 노후 재고 발생 시 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 합병회사 종속회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. |
| [매출채권 미회수 관련 위험] |
| 합병회사 종속회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하고 있습니다. |
| [ 합병회사 종속회사 연결기준 매출채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, 회, %) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 |
| 매출채권 | 2,195 | 2,141 | 1,642 |
| (대손충당금) | (22) | (22) | (17) |
| 매출채권 장부가액 | 2,217 | 2,163 | 1,659 |
| 대손충당금 설정률(%) | 1.01% | 1.01% | 1.01% |
| 자산총계 | 18,799 | 19,186 | 16,510 |
| 자산총계 대비 매출채권 비중(%) | 11.79% | 11.27% | 10.05% |
| 매출액 | 25,990 | 28,708 | 31,332 |
| 매출채권회전율(회) | 11.87 | 15.03 | 15.48 |
| 매출채권회전율 업종평균(회) | - | 6.76 | 7.04 |
출처: 합병회사 종속회사 감사보고서주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]주2) 매출채권회전율의 업종평균은 한국은행 기업경영분석의 'C.15 가죽, 가방 및 신발' 업종 자료를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 자료까지만 발표되어 2025년 업종평균은 공란으로 표시하였습니다. 합병회사 종속회사의 매출채권 장부가액은 2023년 약 17억 원(1,659백만 원)에서 2024년 약 22억 원(2,163백만 원), 2025년 약 22억 원(2,217백만 원)으로 완만한 증가세를 보이고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2023년 15.48회, 2024년 15.03회에서 2025년 11.87회를 기록하며 다소 하락하였습니다. 다만, 한국은행 기업경영분석의 업종 평균(2023년 7.04회, 2024년 6.76회)과비교했을 때 여전히 높은 수준을 유지하고 있어, 회사는 거래처에 대한 신용관리 및 채권 회수정책을 통해 매출채권을 안정적으로 관리하고 있는 것으로 판단됩니다.대손충당금 설정률은 2023년부터 2025년까지 1.01%로 동일한 수준을 유지하고 있으며, 이는 잠재적 부실 위험에 대비하여 회사가 규정에 따라 보수적이고 안정적으로 리스크를 관리하고 있음을 의미합니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 10.05%, 2024년 11.27%, 2025년 11.79%로 10%대 초반을 유지하고 있어 매출채권 부실이 합병회사 종속회사의 전체 재무구조에 미칠 타격은 매우 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만 전반적인 경기 침체로 인해 내수 시장 환경이 악화될 경우 대손 위험이 일시적으로 증가할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
| [재고자산 진부화 관련 위험] |
| 합병회사 종속회사의 재고자산 장부가액은 2023년 약 75.3억 원(7,533,499천 원)에서 2024년 약 86.5억 원(8,646,960천 원), 2025년 약 88.7억 원(8,868,317천 원)으로 지속적으로 증가하는 추세에 있습니다. 2025년 말 기준 자산총계(18,799백만 원) 대비 재고자산이 차지하는 비중은 47.17%로 높은 수준입니다. 합병회사의 최근 3개년 평균 재고자산회전율은 약 1.37회로, 업종 평균(2024년 기준 5.97회) 대비 낮은 수준을 기록하고 있습니다. 패션 및 잡화 산업의 특성상 트렌드 변화에따른 제품 진부화 위험이 존재하며, 향후 판매 부진으로 인한 노후 재고 누증 시 평가손실 및 폐기손실 확대로 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 재고자산 진부화 가능성이 합병회사 종속회사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다. |
| [ 재고자산 현황 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||
| 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | |
| 상품 | 485,097 | (107,526) | 377,571 | 583,201 | (45,041) | 538,160 | 83,055 | (8,612) | 74,442 |
| 제품 | 8,881,201 | (577,285) | 8,303,916 | 8,319,214 | (506,311) | 7,812,903 | 7,747,982 | (509,140) | 7,238,842 |
| 원재료 | 191,255 | (4,425) | 186,830 | 295,896 | 0 | 295,896 | 220,214 | 0 | 220,214 |
| 합계 | 9,557,553 | (689,236) | 8,868,317 | 9,198,312 | (551,352) | 8,646,960 | 8,051,251 | (517,752) | 7,533,499 |
| 총자산대비 | 0.05% | 0.05% | 0.05% | ||||||
| 재고자산구성비율(%) | |||||||||
| 재고자산 회전율(회) | 1.17 | 1.31 | 1.62 | ||||||
| 재고자산 회전율 | - | 5.97 | 5.73 | ||||||
| 업종평균(회) | |||||||||
출처: 합병회사 종속회사 감사보고서주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행 기업경영분석의 'C.15 가죽, 가방 및 신발' 업종 자료를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 자료까지만 발표되어 2025년 업종평균은 공란으로 표시하였습니다. 합병회사 종속회사의 최근 3개년(2023년~2025년) 평균 자산총계 대비 재고자산 구성비율은 약 46.43% 수준입니다. 재고자산 장부가액은 2023년 약 75.3억 원에서 2024년 약 86.5억 원, 2025년 약 88.7억 원으로 지속 증가하는 추세에 있습니다. 반면, 합병회사 종속회사의 재고자산 회전율은 2023년 1.62회, 2024년 1.31회, 2025년 1.17회로 매년 하락세를 기록하고 있습니다. 업종 평균 재고자산회전율(2023년 5.73회, 2024년 5.97회)은 합병회사 종속회사 대비 높게 나타나고 있습니다. 이는 합병회사 종속회사의 주력 상품이 일반적인 의류 소매업 대비 재고 보유 기간이 장기간 판매 가능한 스테디모델(백,잡화 등)을 포함하고 있어 업종 평균치와 괴리가 발생하는 것이나, 평균 대비 현저히 낮은 회전율은 재고 관리의 부담으로 작용할 수 있습니다. 재고자산은 제품이 적기에 판매되지 못하고 장기간 보관될 경우 보관비용 증가및 재고 진부화(노후화) 위험을 동시에 부담하게 됩니다. 이에 합병회사 종속회사는 주기적으로 재고자산을 평가하고 있으며, 2025년 기준 689,236천 원의 평가손실을 반영하여 리스크를 보수적으로 계상하고 있습니다. 다만, 향후 패션 트렌드의 급격한 변화나 경쟁 심화로 인해 재고 회전이 더욱 둔화될 경우, 평가손실 및 폐기손실이 증가하여 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 재고자산 비중이 자산총계의 47.17%로 높은 수준임을 인지하시고, 재고자산 진부화 시 손익 및 재무상태에 미칠 리스크를 유의하시기 바랍니다.
| 1-6.특수관계자와의 거래에 따른 위험 합병회사 종속회사의 특수관계자 매출 비중은 2023년 0.21%(매출액 31,332백만 원 중 특수관계자 매출 약 0.67억 원), 2024년 1.16%(매출액 28,708백만 원 중 특수관계자 매출 약 3.33억 원)를 기록한 데 이어, 2025년에는 0.36%(매출액 25,990백만 원 중 특수관계자 매출 약 0.94억 원)로 전반적으로 낮은 수준을 유지하며 높은 영업 독립성을 보여주고 있습니다. 다만, 향후 시장 환경 변화나 그룹 내 사업 구조 개편 과정에서 특정 특수관계자에 대한 매출 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사 종속회사의 실질 영업 경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. |
합병회사 종속회사의 특수관계자는 종속기업, 지배기업 및 지배기업의 특수관계자입니다.
| [ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ] |
| 구분 | 회사명 | |
| 당기말 | 전기말 | |
| 최상위 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 지배기업 | 로젠㈜ | 코웰패션㈜ |
| 기타의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학과 로젠(주)의 종소기업 및 관계기업 | 지배기업인 ㈜대명화학과 코웰패션(주)의 종소기업 및 관계기업 |
출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서
| [ 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 중간 지배기업 | ㈜대명화학 | - | - | - | - |
| 지배기업 | 코웰패션㈜ | - | - | - | 11,153 |
| 기타 특수관계자 | 에스이오케이인터내셔날 | 1,091 | 112,641 | - | - |
| ㈜씨디엠 | 66,097 | 16,507 | - | - | |
| 솔라리스㈜ | - | 211,933 | - | - | |
| 합계 | 67,188 | 341,080 | - | 11,153 | |
출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)주1) 천원 단위로 작성되어 일부 단수차이가 발생할 수 있습니다.
| [ 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 중간 지배기업 | ㈜대명화학 | - | - | - | - |
| 지배기업 | 코웰패션㈜ | - | - | - | - |
| 기타 특수관계자 | 에스이오케이인터내셔날 | 818 | 73,420 | - | 14,193 |
| ㈜씨디엠 | - | 484,400 | 6,400 | 4,561 | |
| ㈜하고엘앤에프 | 331,944 | - | 7,732 | 7,852 | |
| 합계 | 332,762 | 557,820 | 14,132 | 26,605 | |
출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2024.12)주1) 천원 단위로 작성되어 일부 단수차이가 발생할 수 있습니다.
| [ 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 최상위 지배기업 | ㈜대명화학 | - | - | - | - |
| 지배기업 | 로젠㈜ | - | - | - | - |
| 기타 특수관계자 | 폰드그룹 | 88,347 | - | - | - |
| ㈜하고하우스 | 5,513 | - | - | 99 | |
| ㈜레시피그룹 | - | - | - | - | |
| ㈜에스엘케이 | - | - | - | 382,961 | |
| 합계 | 93,860 | - | - | 383,061 | |
출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12)주1) 천원 단위로 작성되어 일부 단수차이가 발생할 수 있습니다. 합병회사 종속회사의 특수관계자와의 매출 비중은 2023년 0.21%, 2024년 1.16%, 2025년 0.36%로 점차 안정적인 수준에서 관리되며 영업독립성을 강화하고 있습니다. 다만, 향후 특정 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사 종속회사의 실질 영업경쟁력 악화로 해석될 우려가 있습니다.
| [ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 기타 특수관계자 | 에스이오케이인터내셔날 | - | 183 | 6,184 |
| ㈜씨디엠 | 425,000 | 21,810 | 50,225 | |
| 합계 | 425,000 | 21,992 | 56,409 | |
출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)주1) 천원 단위로 작성되어 일부 단수차이가 발생할 수 있습니다.2024년 특수관계자와의 채권·채무는 존재하지 않습니다.
| [ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 기타 특수관계자 | ㈜하고하우스 | - | 24,023 | - |
| ㈜에스엘케이 | - | - | 69,858 | |
| 합계 | - | 24,023 | 69,858 | |
출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12) 합병회사 종속회사의 특수관계자 채권은 (주)하고하우스 대상 기타채권 24,023천 원, 채무는 (주)에스켈케이 대상 기타채무 69,858천 원 수준으로 매우 미미하게 관리되고 있습니다. 다만, 향후 특정 특수관계자향 채권 규모가 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사 종속회사의 실질 영업경쟁력 악화로 해석될 우려가 있습니다.
| [ 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 계정과목 | 금액 |
| 지배기업 | 코웰패션㈜ | 자금차입 | - |
| 자금상환 | 500,000 | ||
| 기타 특수관계자 | ㈜씨디엠 | 자금회수 | - |
| 자금대여 | 325,000 |
출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)
| [ 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 계정과목 | 금액 |
| 기타 특수관계자 | ㈜씨디엠 | 자금회수 | 425,000 |
| 자금대여 | - |
출처 : 합병회사 종속회사 감사보고서(2024.12)2025년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다. 합병회사 종속회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사 종속회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 특수관계자 측에 이익이 부당하게 이전될 위험이 있습니다.2023년에는 (주)씨디엠 대상 자금대여(325,000천 원), 2024년에는 자금회수(425,000천 원) 등의 자금거래가 존재하였으나, 2025년 사업연도에는 특수관계자와의 자금거래가 존재하지 않아 자금대여 등에 따른 직접적인 회수 리스크는 해소된 상태입니다. 그러나 향후 특수관계자에 대한 채권 규모가 다시 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
2. 피합병회사 회사위험 - 주식회사 모다이노칩
| [ 요약 재무 현황(1) ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 반기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | ||||
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 외부감사인의 감사(검토)의견 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | ||||
| (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | |||||
| 1. 자산총계 | 997,129 | 903,928 | 951,979 | 841,013 | 968,064 | 847,919 | 983,712 | 871,616 |
| 유동자산 | 178,848 | 83,170 | 176,011 | 56,115 | 218,640 | 91,128 | 250,461 | 125,423 |
| 비유동자산 | 818,281 | 820,758 | 775,967 | 784,898 | 749,423 | 756,791 | 733,251 | 746,193 |
| 2. 부채총계 | 624,171 | 538,281 | 578,444 | 475,292 | 586,505 | 477,369 | 615,419 | 516,640 |
| 유동부채 | 447,726 | 360,241 | 453,105 | 353,299 | 432,074 | 340,089 | 425,958 | 328,303 |
| 비유동부채 | 176,445 | 178,040 | 125,338 | 121,994 | 154,431 | 137,280 | 189,461 | 188,337 |
| 3. 자본총계 | 372,958 | 365,647 | 373,535 | 365,720 | 381,559 | 370,551 | 368,293 | 354,977 |
| 자본금 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 | 39,861 |
| 4. 부채비율(%) | 167.36% | 147.21% | 154.86% | 129.96% | 153.71% | 128.83% | 167.10% | 145.54% |
| 5. 유동비율(%) | 39.95% | 23.09% | 38.85% | 15.88% | 50.60% | 26.80% | 58.80% | 38.20% |
| [ 요약 재무 현황(2) ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 반기 | 2025년 반기 | 2025년 | 2024년 | 2023년 | |||||
| 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | 연결 | 별도 | |
| 외부감사인의 감사(검토)의견 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | 적정 | |||||
| (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | ||||||
| 1. 매출액 | 181,241 | 78,384 | 187,208 | 74,105 | 358,077 | 148,004 | 388,939 | 159,936 | 390,034 | 152,239 |
| 2. 영업이익 | 9,453 | 8,275 | 20,181 | 12,463 | 27,868 | 18,899 | 38,613 | 29,993 | 16,227 | 21,175 |
| 영업이익률(%) | 5.22% | 10.56% | 10.78% | 16.82% | 7.78% | 12.77% | 9.93% | 18.75% | 4.16% | 13.91% |
| 3. 당기순이익 | (2,294) | (1,820) | 5,898 | 5,816 | (6,231) | (3,182) | 12,697 | 15,668 | (9,849) | (8,116) |
| 당기순이익률(%) | -1.27% | -2.32% | 3.15% | 7.85% | -1.74% | -2.15% | 3.26% | 9.80% | -2.53% | -5.33% |
| 4. 영업활동 현금흐름 | 1,080 | (4,860) | 2,297 | (294) | 26,994 | 19,286 | 10,129 | (12,264) | 29,535 | 21,980 |
| 5. 투자활동 현금흐름 | (71,475) | (63,116) | (12,035) | (4,732) | (45,417) | (29,175) | (28,425) | (11,218) | (20,664) | (21,485) |
| 6. 재무활동 현금흐름 | 72,484 | 70,812 | (13,803) | (8,158) | (6,282) | (189) | 4,090 | (2,583) | (4,344) | 3,805 |
| 7. 현금 및 현금성자산 기말잔고 | 24,933 | 9,207 | 23,121 | 2,471 | 22,525 | 5,760 | 47,146 | 15,838 | 59,602 | 41,496 |
| 1-1. 성장성 및 수익성 악화 위험합병소멸회사의 연결기준 매출액은 2023년 3,900억원, 2024년 3,889억원을 기록한 후, 2025년에는 전년 대비 약 7.93% 감소한 3,581억원을 기록하며 외형 성장세가 다소 둔화되었습니다. 수익성 측면에서는 매출 감소에도 불구하고 적극적인 비용 절감 및 경영 효율화 노력을 통해 영업이익은 2023년 162억원에서 2025년 279억원으로 증가하였으며, 매출액 대비 영업이익률 또한 2023년 4.16%에서 2025년 7.78%로 3.62%p 상승하며 수익 구조가 다소 개선되는 모습을 보였습니다. 그러나 최근 반기인 2026년 반기 연결기준 매출액은 1,812억원으로 전년 동기 1,872억원 대비 약 3.19% 감소하였고, 영업이익 또한 전년 동기 202억원 대비 약 53.16% 급감한 95억원에 그치며 수익성이 악화되었습니다. 2026년 반기 연결기준 금융비용은 약 102억원으로 집계되었으며, 이를 기준으로 산정한 이자보상비율(영업이익 ÷ 금융비용)은 약 0.92배를 기록하였습니다. 이는 당분기 영업활동을 통해 창출한 이익이 금융비용 부담을 충분히 상회하지 못함을 의미하며 이자 부담에 대한 재무적 여력이 취약한 상태임을 나타냅니다. 다만 금융비용에는 이자비용 외 금융관련 비용이 일부 포함되어 있어 일반적인 이자보상비율과 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 영업외비용인 기타비용이 66억원으로 증가하여 당분기 당기순이익은 23억원의 손실을 기록하며 적자로전환되었습니다. 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모하고, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 유통 시장의 경쟁 심화, 주요 원가 요소의 인상, 고금리 기조에 따른 소비 심리 위축이 지속될 경우 합병소멸회사의 성장성 및 수익성은 추가로 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 실적 변동 가능성 및 대내외 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다. |
| [ 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 수익(매출액) | 181,241 | 187,208 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
| 매출원가 | 100,148 | 93,108 | 177,634 | 187,392 | 190,765 |
| 매출총이익 | 81,093 | 94,100 | 180,443 | 201,548 | 199,269 |
| 판매비와관리비 | 71,640 | 73,919 | 152,575 | 162,934 | 183,041 |
| 영업이익(손실) | 9,453 | 20,181 | 27,868 | 38,613 | 16,227 |
| 기타수익 | 541 | 487 | 1,128 | 1,855 | 922 |
| 기타비용 | 6,589 | 2,160 | 13,373 | 7,039 | 5,581 |
| 금융수익 | 4,623 | 2,623 | 5,300 | 8,059 | 4,398 |
| 금융비용 | 10,231 | 13,381 | 20,974 | 23,298 | 19,523 |
| 당기순손익 | (2,294) | 5,898 | (6,231) | 12,697 | (9,849) |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서
| [ 합병회사 사업부문별 영업실적 추이 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 유통사업부문 | ||||
| 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | |
| 매출액 | 155,518 | 160,125 | 307,759 | 334,604 | 351,876 |
| 전체 매출 대비 | 85.81% | 85.53% | 85.95% | 86.03% | 90.22% |
| 영업이익(손실) | 13,656 | 17,374 | 27,575 | 32,653 | 33,217 |
| 영업이익률(%) | 8.78% | 10.85% | 8.96% | 9.76% | 9.44% |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서
| 구분 | 전자사업부문 | ||||
| 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | |
| 매출액 | 25,723 | 27,083 | 50,318 | 54,335 | 38,157 |
| 전체 매출 대비 | 14.19% | 14.47% | 14.05% | 13.97% | 9.78% |
| 영업이익(손실) | (4,204) | 2,807 | 292 | 5,961 | (16,990) |
| 영업이익률(%) | -16.34% | 10.36% | 0.58% | 10.97% | -44.52% |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 합병소멸회사는 아울렛 유통업을 주사업으로 영위하는 유통사업부문과 압전 방식 스피커 센서 등 전자부품 제조업을 영위하는 전자사업부문을 중심으로 사업을 전개하고 있으며, 최근 주력 사업의 성장성 정체와 신규 사업의 적자 전환이 동시에 발생하며 부문별 위험이 가중되고 있습니다. 전체 매출의 85% 이상을 차지하는 주력인 유통사업부문은 전국적인 점포 망을기반으로 핵심 수익원 역할을 수행해 왔으나, 연간 매출액이 2023년 3,519억원, 2024년 3,346억원, 2025년 3,078억원으로 매년 감소하며 외형 성장세가 정체되어 있습니다. 이러한 흐름은 최근 분기에도 이어져 2026년 반기 매출액은 1,555억원을 기록, 전년 동기 1,601억원 대비 약 2.88% 감소하며 외형 축소가 지속되고 있습니다. 아울러 유통 시장 내 경쟁 심화와 원가 상승 등의 영향으로 2026년 반기 영업이익률은 8.78%에 그치며 전년 동기(10.85%) 대비 2.07%p 하락하는 등 수익성 둔화 기조가 뚜렷해지고 있습니다. 한편, 전자사업부문의 경우 2023년 대규모 영업손실(170억원) 상태에서 벗어나 제품 포트폴리오 개선을 통해 2025년 온기 기준 3억원의 영업이익을 기록하며 흑자 전환에 성공한 바 있습니다. 그러나 2026년 반기 매출액은 257억원으로 전년 동기(271억원) 대비 소폭 감소하며 성장 모멘텀이 둔화되었고, 결정적으로 당분기 42억원의 영업손실을 기록하며 다시 적자로 전환되었습니다. 이에 따라 전년 동기 10.36%였던 영업이익률은 -16.34%로 급감하였으며, 이는 안정적인 수익 궤도 진입 지연과 함께 전사 실적 악화를 심화시키는 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 이번 합병을 통하여 각 사업부문 간의 통합 운영을 통한 경영 효율성 제고를 도모하고, 전사적인 비용 절감 및 수익구조 개선 활동을 통해 합병 후 시너지를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 그러나 이러한 노력에도 불구하고 유통 시장의 경쟁 심화, 유가 및 인건비 등 주요 원가 요소의 인상, IT/전자 전방 산업의 수요 위축 및 소비 심리 위축이 지속될 경우 각 사업부문의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다.
| [ 영업비용 세부 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 재고자산의 변동 | 6,348,388 | (8,197,532) | (7,955,216) | 1,512,281 | 16,528,528 |
| 원재료 및 상품의 매입액 | 67,392,401 | 61,388,522 | 123,900,445 | 126,413,839 | 111,579,021 |
| 종업원급여 | 18,041,723 | 18,536,706 | 37,751,245 | 36,766,056 | 36,376,489 |
| 감가상각비 | 7,186,008 | 7,404,445 | 14,793,294 | 16,389,742 | 17,111,248 |
| 리스자산상각비 | 5,219,185 | 5,298,119 | 10,526,894 | 9,906,428 | 10,118,977 |
| 복리후생비 | 1,688,831 | 1,850,473 | 3,804,472 | 3,915,053 | 3,949,856 |
| 지급수수료 | 36,551,889 | 37,237,138 | 73,724,534 | 81,328,591 | 95,083,866 |
| 경상연구개발비 | 687,957 | 606,686 | 1,092,717 | 662,883 | 801,540 |
| 전력비 | 5,418,997 | 5,433,649 | 11,466,872 | 11,562,199 | 10,909,549 |
| 소모품비 | 4,603,470 | 4,034,236 | 9,173,110 | 8,014,693 | 5,820,428 |
| 외주가공비 | 10,811,648 | 26,731,101 | 41,915,778 | 42,724,494 | 42,035,110 |
| 수선비 | 437,242 | 192,084 | 548,281 | 300,527 | 546,729 |
| 세금과 공과 | 781,331 | 768,970 | 5,297,801 | 6,170,678 | 6,107,735 |
| 지급임차료 | 837,515 | 780,169 | 2,094,459 | 2,509,839 | 3,401,754 |
| 기타 비용 | 5,782,024 | 4,962,903 | 2,075,214 | 2,148,637 | 13,435,746 |
| 합 계 | 171,788,609 | 167,027,669 | 330,209,900 | 350,325,940 | 373,806,577 |
급여를 제외하고 합병소멸회사의 영업비용(판매비와관리비) 구조를 살펴보면, 지급수수료와 리스자산상각비, 감가가상각비가 주요 비용 항목으로 나타나고 있습니다.특히 지급수수료는 2025년 기준 약 737억원으로 전체 영업비용의 약 22.33%를 차지하며 높은 비중을 기록하는 지출 항목입니다. 합병소멸회사의 총 영업비용은 2023년 3,738억원에서 2025년 3,302억원 규모로 약 11.66% 감소하며 전반적인 경영 효율화가 진행되었습니다. 특히 지급수수료 항목은 2023년 951억원 대비 약 22.50%인 214억원 감소한 2025년 737억원을 기록하면서, 과거 수익성 개선의 핵심 요인으로 작용하였습니다. 아울러 아울렛 점포 운용에 따른 대표적인 고정성 비용인 리스자산상각비와 감가상각비의 합계액은 2023년 약 272억원에서 2025년 기준 연간약 253억원(리스자산상각비 105억원,감가상각비 148억원) 수준으로 소폭 감소하며 일정하게 유지되는 모습을 보였습니다. 그러나 최근 분기인 2026년 반기 기준 영업비용 내역을 살펴보면 실적 저하에 따른위험 요인이 관찰됩니다. 2026년 반기 총 영업비용은 1,718억원으로, 전년 동기(2025년 반기) 1,670억원 대비 약2.87% 증가하였습니다. 세부적으로 살펴보면, 매출 연동 성격이 강한 지급수수료는 전년 동기 372억원에서당분기 366억원으로 약 1.61% 감소하였으나, 지급임차료 항목이 전년 동기 약 7.8억원에서 당분기 약 8.4억원으로 7.69% 증가하며 비용 부담을 가중시켰습니다. 더욱이 리스자산상각비(52억원)와 감가상각비(72억원)의 합계액은 2026년 반기 기준약 124억원으로 전년 동기(127억원)와 유사한 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이러한 감가상각비 성격의 비용은 매출 변동과 관계없이 안정적으로 발생하는 고정비이기 때문에, 최근처럼 대내외 경기 둔화로 인해 매출액이 감소하는 시기에는 영업레버리지 효과로 인해 수익성을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하게 됩니다. 결과적으로 당분기 매출액이 전년 동기 대비 감소하는 상황에서 이러한 고정비와 일부 영업비용의 증가 부담이 맞물리며, 2026년 반기 연결 영업이익의 급감 충격으로 이어졌습니다. 이번 합병을 통해 양사 간의 물류 효율화 및 점포 운영 최적화를 이루어 해당 고정비 및 영업비용 부담을 완화함으로써 추가적인 수익성 개선을 도모할 예정입니다. 그러나 향후 소비 심리 위축이 심화되어 매출 감소세가 지속되거나 점포 유지보수비, 임차료 등 필수 운영 비용이 상승할 경우, 고정비 부담을 극복하지 못하고 합병소멸회사의 수익성 회복이 지연되거나 추가적인 영업손실을 기록할 위험이 존재합니다. 투자자 여러분께서는 이러한 고정비 중심의 영업비용 구조와 매출 변동에 따른 수익성 민감도를 충분히 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.
| [ 당기순이익 현황 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 매출액 | 181,241 | 187,208 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
| 영업이익(손실) | 9,453 | 20,181 | 27,868 | 38,613 | 16,227 |
| 영업이익률(%) | 5.22% | 10.78% | 7.78% | 9.93% | 4.16% |
| 금융손익 | (5,608) | (10,758) | (15,673) | (15,239) | (15,126) |
| 금융수익 | 4,623 | 2,623 | 5,300 | 8,059 | 4,398 |
| 금융비용 | 10,231 | 13,381 | 20,974 | 23,298 | 19,523 |
| 기타손익 | (6,048) | (1,673) | (12,245) | (5,184) | (4,658) |
| 기타수익 | 541 | 487 | 1,128 | 1,855 | 922 |
| 기타비용 | 6,589 | 2,160 | 13,373 | 7,039 | 5,581 |
| 당기순이익(손실) | (2,294) | 5,898 | (6,231) | 12,697 | (9,849) |
| 당기순이익률(%) | -1.27% | 3.15% | -1.74% | 3.26% | -2.53% |
| 주1) 기타손익 = 기타수익 - 기타비용 |
| 주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용 |
| 출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 |
합병소멸회사는 시장 경쟁 심화 및 원가 상승 등의 요인으로 인하여, 2025년 연결기준 매출액은 전년 대비 7.93% 감소한 3,581억원, 영업이익은 전년 대비27.83% 감소한 279억원을 기록하였습니다. 이와 같은 영업활동 측면의 실적 둔화와 더불어, 영업외적인 비용 부담 역시 합병소멸회사의 재무적 안정성을 저해하는 주요 원인으로 작용하고 있습니다. 합병소멸회사는 2025년 연결 기준 약 210억원의 금융비용이 발생하였습니다.이는 당기 영업이익의 약 75.26%에 달하는 규모로, 과중한 금융부채에 따른 이자 부담이 당기순손실 발생의 핵심요인이 되고 있습니다. 다만, 지속적인 차입금 관리를 통해 금융비용 절대 액수는 2024년 233억원 대비 2025년 210억원으로 소폭 감소하는 추세에 있습니다. 또한 2025년 온기 기준 기타수익 11억원 대비 기타비용이 134억원으로 발생함에 따라 약 122억원의 대규모 기타손실이 계상되었습니다. 이러한 영업외적인 비용 부담이 가중되면서, 합병소멸회사는 2025년 연결 기준 62억원의 당기순손실을 기록하며 적자가 지속되었습니다. 특히 최근 분기인 2026년 반기 영업외손익 내역을 살펴보면 순손실 폭이 급격히 확대되는 위험 흐름이 관찰됩니다. 2026년 반기 금융비용은 약 102억원이 발생하여 당분기 영업이익인 95억원을 상회하였습니다. 이로 인해 금융손익 부문에서만 56억원의 적자를 기록하며 이자 비용 부담이 재무 구조를 압박하고 있습니다. 이에 더해, 영업외비용인 기타비용이 전년 동기(22억원) 대비 약 205.05% 증가한 약 66억원 발생함에 따라 기타손익 항목 역시 60억원의 대규모 적자를 기록하였습니다. 결과적으로 전년 동기(2025년 반기) 약 59억원의 당기순이익 흑자를 기록했던 합병소멸 회사는, 당분기 고정성 금융비용 및 기타비용의 급증 여파를 극복하지 못하고 23억원의 당기순손실을 기록하며 큰 폭의 적자로 전환되었습니다. 합병 후 재무 구조 개선 및 저금리 차입금 대환 등을 통해 전사적인 금융비용을절감할 계획이나, 시장 금리의 급격한 변동이나 대규모 영업외손실이 추가로 발생할 경우 순이익 적자 상태가 장기화될 위험이 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 이러한 취약한 영업외손익 구조 및 당기순손실 적자 전환여부에 각별히 유의하시기 바랍니다.
| 1-2. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험 합병소멸회사의 최근 3년간 부채비율은 2023년 167.10%에서 2024년 153.71%, 2025년 154.86%로 전반적으로 개선되는 추세를 보이고 있었으며, 자기자본비율 역시 2023년 37.44%에서 2025년 39.24%로 소폭 상승하였습니다. 2026년 1분기 말 연결 기준자산총계는 1조 338억원, 부채총계는 6,653억원을 기록하고 있습니다. 다만, 현금 및현금성자산의 유동비율은 2024년 50.60%에서 2025년 38.85%로 하락한 데 이어, 최근 분기인 2026년 1분기 말 기준 부채비율이 180.55%로 크게 상승하고 자기자본비율은 35.64%로 다시 하락하여 재무 안정성이 다소 저하되는 모습을 보이고 있습니다. 또한, 합병소멸회사의 차입금의존도(리스부채 포함)는 최근 3년간 약 44%~49% 수준을 유지하고 있어 외부 차입에 대한 의존도가 다소 높은 편입니다. 유동비율이 2023년 58.80%에서 2025년 38.85%로 크게 하락하였다가 2026년 반기 말 기준 39.95%로 소폭 반등하였으나, 여전히 업종 평균 대비 낮은 수준의 유동비율은 향후 갑작스러운 자금 수요 발생 시 대응력을 악화시킬 수 있는 요인입니다. 특히 합병소멸회사의 총 차입금(리스부채 포함)은 2023년 4,412억원에서 2025년 4,685억원으로 지속 증가해 왔으며, 2026년 반기 말 기준으로는 5,259억원까지 큰 폭으로 증가하였습니다. 이에 따라 차입금의존도는 2023년 44.85%에서 2025년 49.21%를 거쳐2026년 반기 말 기준 52.74%까지 상승하여 외부 차입에 대한 의존도가 심화되고 있는 수준입니다. 비록 영업활동을 통해 일정 부분 영업이익을 창출하며 이자 비용을 충당하려 하고 있으나, 차입금 규모 확대와 고금리 기조가 맞물릴 경우 재무적 부담이가중될 수 있습니다. 합병 이후 통합 실체의 재무 구조 개선 노력이 계획대로 진행되지 않거나, 추가적인 외부 차입이 발생할 경우 합병소멸회사의 낮은 유동성과 높은 차입 비중은합병법인의전체 재무 안정성을 저해하는 요소가 될 수 있습니다. 투자자께서는 합병소멸회사의 차입금 상환 능력 및 유동성 확보 여부를 면밀히 확인하시기 바랍니다. |
합병소멸회사의 2023년부터 2026년 반기까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.
| [ 재무안정성 지표 추이 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 자산총계 | 997,129 | 951,979 | 968,064 | 983,712 |
| 유동자산 | 178,848 | 176,011 | 218,640 | 250,461 |
| 비유동자산 | 818,281 | 775,967 | 749,423 | 733,251 |
| 부채총계 | 624,171 | 578,444 | 586,505 | 615,419 |
| 유동부채 | 447,726 | 453,105 | 432,074 | 425,958 |
| 비유동부채 | 176,445 | 125,338 | 154,431 | 189,461 |
| 자본총계 | 372,958 | 373,535 | 381,559 | 368,293 |
| 유동비율(%) | 39.95% | 38.85% | 50.60% | 58.80% |
| 부채비율(%) | 167.36% | 154.86% | 153.71% | 167.10% |
| 총 차입금(리스부채 포함) | 525,896 | 468,463 | 467,896 | 441,228 |
| 차입금의존도(%) | 52.74% | 49.21% | 48.33% | 44.85% |
| 자기자본비율(%) | 37.40% | 39.24% | 39.41% | 37.44% |
| [ 차입금의 상세 내역 ] |
| (기준일 : 2026년 06월 30일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 차입처 | 종류 | 만기일 | 이자율(%) | 차입금잔액 |
| 단기차입금 | 우리은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.09.01~ 2027.06.30 | 3.91%~4.52% | 29,000,000 |
| 단기차입금 | 국민은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.07.31~ 2027.10.27 | 3.70%~5.69% | 58,598,722 |
| 단기차입금 | 신한은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.07.28~ 2027.07.01 | 4.03%~4.56% | 33,900,000 |
| 단기차입금 | 기업은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.07.16~ 2027.05.12 | 3.94%~4.49% | 29,597,054 |
| 단기차입금 | 농협은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.09.28~ 2026.11.14 | 4.50%~4.66% | 13,000,000 |
| 단기차입금 | 산업은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.09.19~ 2027.03.26 | 3.73%~3.77% | 103,500,000 |
| 단기차입금 | 아이엠뱅크 | 시설 및 운영자금 | 2026.07.26~ 2026.10.15 | 4.20%~4.24% | 6,000,000 |
| 단기차입금 | 수협은행 | 시설 및 운영자금 | 2027.04.28 | 4.47% | 4,624,500 |
| 단기차입금 | ㈜모던웍스 | 시설 및 운영자금 | 2026.12.31 | 4.60% | 3,078,600 |
| 단기차입금 | ㈜에이티엘 | 시설 및 운영자금 | 2026.09.28 | 4.60% | 200,000 |
| 단기차입금 | 광주은행 | 시설 및 운영자금 | 2027.07.06 | 4.72% | 2,700,000 |
| 단기차입금 | 베트남은행 | 시설 및 운영자금 | 2026.12.31 | 4.70% | 2,629,965 |
| 단기차입금 | 산업은행 | 수입신용장 | 2026.07.25 | 4.36% | 595,205 |
| 단기차입금 | 기업은행 | 수입신용장 | 2027.04.20 | 4.70% | 1,736,994 |
| 장기차입금 | 국민은행 | 시설 및 운영자금 | 2027.10.27 | 4.64% | 14,000,000 |
| 장기차입금 | 산업은행 | 시설 및 운영자금 | 2029.09.04~ 2030.01.06 | 2,99%~3.78% | 13,571,280 |
| 장기차입금 | 유안타저축은행 | 시설 및 운영자금 | 2028.06.12 | 5.20% | 6,000,000 |
| 장기차입금 | 신한저축은행 | 시설 및 운영자금 | 2028.06.12 | 5.20% | 6,500,000 |
| 장기차입금 | NH저축은행 | 시설 및 운영자금 | 2028.06.12 | 5.20% | 4,500,000 |
| 장기차입금 | DB저축은행 | 시설 및 운영자금 | 2028.06.12 | 5.20% | 4,500,000 |
| 장기차입금 | 모다저축은행 | 시설 및 운영자금 | 2028.06.12 | 5.20% | 4,500,000 |
| 장기차입금 | 아이엠뱅크 | 시설 및 운영자금 | 2029.03.30 | 4.77% | 24,000,000 |
| 장기차입금 | 기업은행 | 시설 및 운영자금 | 2030.08.14 | 7.45% | 5,395,600 |
| 리스부채 | - | 리스부채(유동) | - | - | 10,127,392 |
| 리스부채 | - | 리스부채(비유동) | - | - | 63,600,926 |
| 유동화채무 | 36,080,000 | ||||
| 유동성장기부채 | 43,960,000 | ||||
| 합계 | 525,896,238 | ||||
출처: 합병소멸회사 반기보고서 합병소멸회사의 최근 분기인 2026년 반기 말 연결 기준 자산총계는 9,971억원, 부채총계는 6,242억원을 기록하고 있으며, 이에 따른 부채비율은 167.36%로 다소 높은 수준을 나타내고 있습니다. 전체 자산에서 자본이 차지하는 비중인 자기자본비율은 37.40%에 머물고 있어 자산 구조의 안정성이 취약한 상태입니다. 단기적인 채무 지급 능력을 나타내는 유동비율은 39.95% 수준으로, 유동자산(1,788억원) 대비 유동부채(4,477억원) 규모가 고정적으로 커 향후 급격한 시장 환경 변화나 예기치 못한 자금 수요 발생 시 이에 신속하게 대응할 수 있는 재무적 완충 능력이 저하될 우려가 존재합니다. 특히, 합병소멸회사의 총 차입금(리스부채 포함)은 5,259억원에 달하며, 이로 인해 전체 자산 중 차입금이 차지하는 비중인 차입금의존도는 52.74%까지 상승하여 외부 차입 자본에 대한 의존도가 심화된 상태입니다. 세부 주석 내역(차입처 기준 합계 5,259억원)을 살펴보면, 만기가 1년 이내에 도래하는 단기차입금 위주의 구조를 보이고 있습니다. 주요 금융기관별로는 산업은행으로부터 시설 및 운영자금 용도로 1,035억원, 국민은행 586억원, 신한은행 339억원, 우리은행 290억원, 기업은행 296억원 등의 단기차입을 실행하고 있으며, 이들 차입금의 조달 금리는 최소 2.99%에서 최고 7.45% 수준으로 형성되어 있습니다. 여기에 산업은행 6.0억원, 기업은행 17.4억원 등 총 23.4억원 규모의 수입신용장(Usance) 관련 단기차입금도 포함되어 있어, 향후 글로벌 금융시장 변동에 따른 환율 변동성 위험에도 직접적으로 노출되어 있습니다. 이러한 높은 단기 차입 비중과 낮은 유동성 구조 하에서 만기 시점에 원활한 차환(Refinancing)이나 만기 연장이 적시에 이루어지지 못할 경우, 자금 경색으로 인한 일시적 유동성 위기가 발생할 가능성이 상존합니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 이러한 최신 차입금 만기 구조 및 금융비용 부담이 합병법인의 재무 안정성에 미칠 부정적 영향을 충분히 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
| 1-3. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 합병소멸화사는 효율적인 자산 및 부채 관리 노력을 통해 정(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하고 있으며, 2026년 반기 연결기준 영업활동 현금흐름은 1,080백만원을 기록하였습니다. 이는 당반기 2,294백만원의 당기순손실이 발생한 상태에서, 영업활동으로 인한 자산·부채의 변동(+15,157백만원)과 이자수취(+570백만원) 등이 있었음에도 불구하고, 11,195백만원에 달하는 이자지급과 1,158백만원의 법인세 납부 등 고정적인 재무적 유출 부담을 완전히 상쇄하지 못하며 나타난 결과입니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 미래 수익 기반 확대를 위한 유형자산의 취득(-30,070백만원)과 단기대여금 및 수취채권의 취득(-43,743백만원) 등으로 인해 2026년 반기 기준 -71,475백만원의 음(-)의 흐름을 나타내고 있습니다. 이는 주로 양원지구 지식산업센터 신축 등 미래 성장동력 확보를 위한 필수 시설투자가 집행됨에 따라 투자활동으로 인한 현금 유출이 계속되고 있기 때문입니다. 재무활동 현금흐름의 경우, 부족한 영업 자금과 시설 투자 재원을 외부 조달을 통해 보완하기 위해 약 1,680억원의 차입금을 조달하였으며, 동시에 만기가 도래한 912억원 규모의 기존 차입금을 상환함에 따라 총 72,484백만원의 정(+)의 흐름을 나타냈습니다. 결과적으로 2026년 반기 말 기준 현금 및 현금성자산은 24,933백만원을 보유하고 있습니다. 결과적으로 합병소멸회사의 2026년 반기 말 기준 현금 및 현금성자산은 24,933백만원으로, 외부 차입을 통한 적극적인 유동성 확보 전략에 따라 기초(22,525백만원) 대비 2,408백만원 증가하였습니다. 이는 영업 및 투자 활동에서의 유출을 외부 조달력으로 충당한 결과이나, 향후 높은 차입금 의존도 및 고금리 기조와 맞물려 이러한 차입 중심의 자금 구조는 단기적인 재무 대응 능력을 악화시키거나 유동성 압박을 가중시키는 요인이 될 수 있습니다. 합병소멸회사는 합병 이후 통합 법인의 현금창출능력을 결합하여 대규모 자본적 지출에 따른 유동성 리스크를 해소할 계획입니다. 그러나 향후 경기 침체나 투자 사업의 회수 지연 등으로 인해 영업활동의 현금창출능력이 둔화될 경우, 합병소멸회사의 유동성 부족 문제가 합병 실체 전체의 재무 안정성 저해로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 현금흐름 구조와 유동성 변동 추이를 면밀히 검토하시기 바랍니다. |
합병소멸회사의 최근 3개년 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.
| [ 요약 현금흐름표 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 영업활동현금흐름 | 1,080 | 2,297 | 26,994 | 10,129 | 29,535 |
| 당기순이익(손실) | (2,294) | 5,898 | (6,231) | 12,697 | (9,849) |
| 영업활동으로 인한 자산 부채의 변동 | 15,157 | 5,194 | 56,343 | 15,091 | 58,423 |
| 이자수취 | 570 | 818 | 1,936 | 2,184 | 1,948 |
| 이자지급(영업) | (11,195) | (7,438) | (19,358) | (15,751) | (17,913) |
| 법인세환급(납부) | (1,158) | (2,175) | (5,696) | (4,092) | (3,073) |
| 투자활동현금흐름 | (71,475) | (12,035) | (45,417) | (28,425) | (20,664) |
| 단기금융상품의 처분 | - | - | 24,065 | 36,636 | 30,311 |
| 대여금및수취채권의 처분 | 3,490 | - | - | 1,032 | 2,000 |
| 유형자산의 처분 | 64 | 120 | 1,334 | 3,514 | 85 |
| 무형자산의 처분 | - | - | - | - | 1 |
| 임차보증금의 감소 | 165 | 485 | 485 | 4 | 230 |
| 기타금융자산의 처분 | - | - | - | 12 | 2 |
| 기타투자활동의 유입 | 230 | 23,291 | 643 | 18 | 11,479 |
| 단기대여금및수취채권의 취득 | (43,743) | (14,125) | (19,706) | (2,558) | (1,547) |
| 유형자산의 취득 | (30,070) | (19,314) | (49,451) | (15,153) | (21,453) |
| 무형자산의 취득 | (39) | (36) | (250) | (57) | (72) |
| 임차보증금의 증가 | - | (6) | (6) | - | - |
| 금융상품의 취득 | (1,500) | (2,064) | (2,065) | (39,952) | (37,845) |
| 기타장기성자산의 취득 | - | - | (466) | (25) | - |
| 투자활동으로 분류된 기타의 현금유입(유출) | (72) | (386) | - | (11,896) | (3,853) |
| 재무활동현금흐름 | 72,484 | (13,803) | (6,282) | 4,090 | (4,344) |
| 차입금등의 증가 | 168,023 | 46,341 | 106,350 | 126,483 | 157,085 |
| 임대보증금의 증가 | 94 | 314 | 777 | 211 | 2,185 |
| 정부보조금의 수취 | - | - | 75 | - | - |
| 자기주식의 증가 | (533) | (1,757) | (2,099) | (381) | - |
| 차입금등의 상환 | (91,249) | (54,866) | (110,507) | (121,823) | (161,738) |
| 임대보증금의 감소 | (674) | (364) | (867) | (391) | (1,815) |
| 배당금지급 | (3) | (3) | (5) | (6) | (6) |
| 재무활동으로 분류된 기타의 현금유입(유출) | (3,174) | (3,468) | 6 | 3 | 56 |
| 지배력을 상실하지 않는 종속기업에 대한 소유지분의 변동에 따른 증가(감소), 자본 | - | 33 | 30 | 1,145 | 143 |
| 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과 | 319 | (517) | 54 | 606 | 179 |
| 현금및현금성자산의순증가(감소) | 2,408 | (24,025) | (24,621) | (12,455) | 4,850 |
| 기초현금및현금성자산 | 22,525 | 47,146 | 47,146 | 59,602 | 54,751 |
| 기말현금및현금성자산 | 24,933 | 23,121 | 22,525 | 47,146 | 59,602 |
출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 합병소멸회사는 영업활동을 통한 이익 창출 및 효율적인 운전자본 관리를 위해노력하고 있습니다. 과거 외부 환경 변화 속에서도 정(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하기도 하였으나, 최근 주력 사업의 외형 정체 및 전반적인 수익성 악화등으로 인해 2026년 반기 연결기준 영업활동 현금흐름은 1,080백만원을 기록하고 있습니다. 2026년 반기 중 합병소멸회사는 2,294백만원의 당기순손실을 기록하였으며, 영업활동으로 인한 자산부채의 변동(+15,157백만원)과 이자수취(+570백만원)등이 발생하였으나 11,195백만원의 이자지급 및 1,158백만원의 법인세 납부 등 고정적인 재무적 유출 부담을 완전히 상쇄하지 못하였습니다. 이처럼 영업활동을 통한 자체 현금창출력이 약화된 상황에서 부(-)의 영업활동 현금흐름으로 재전환될 경우, 자체 자금 능력을 저하시키고 외부 조달에 대한 의존도를 높여 전사적인 재무 안정성을 저해하는 요인이 될 수 있습니다. 또한, 미래 성장동력 확보를 위한 유형자산의 취득(-30,070백만원)과 단기대여금 및 수취채권의 취득(-43,743백만원) 등이 계속해서 집행됨에 따라 2026년 반기 기준 투자활동 현금흐름은 -71,475백만원의 음(-)의 흐름을 보이고 있습니다. 이와 같이 영업에서 창출된 현금을 상회하는 적극적인 투자 활동과 자금 수요는 영업활동을 통해 자체적으로 충당되지 못해 외부 차입에 의존해야 하는 구조적 부담을 야기하고 있습니다. 이에 부족한 유동성을 보완하고자 당반기 중 168,023백만원의 차입금을 조달하고 91,249백만원의 기존 차입금을 상환하여 총 72,484백만원의 정(+)의 재무활동현금흐름을 기록하였습니다. 결과적으로 2026년 반기 말 기준 현금 및 현금성자산은 24,933백만원을 보유하고 있습니다. 향후 합병 이후 통합 법인의 현금창출력을 결합하여 대규모 자본적 지출에 따른 유동성 리스크를 해소할 계획이나, 경기 침체나 투자 사업의 회수 지연 등으로 인해 영업활동의 현금창출력 둔화 및 유동성 부족 문제가 개선되지 않을 경우 전체의 재무 안정성 저해로 이어질 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의현금흐름 구조와 유동성 변동 추이를 면밀히 검토하시기 바랍니다.
| 1-4. 무형자산 손상 관련 위험 합병소멸회사는 자산으로부터 발생하는 미래 경제적 효익의 유입 가능성이 높고 금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우 무형자산으로 인식하고 있습니다. 영업권을 제외한 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 장부금액을 표시하며, 내용연수가 유정한 무형자산은 통상 4~6년에 걸쳐 정액법으로 상각하고 있습니다. 반면 회원권, 브랜드, 영업권과 같이 내용연수가 비한정인 무형자산은 상각을 하지 않는 대신, 자산 손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상 검사를 수행하고 있습니다. 합병소멸회사는 매년 수행하는 손상 검사 결과에 따라, 2026년 반기 중 보유 중인 영업권에 대하여 약 21억원의 손상차손을 인식하였습니다. 이에 따라 2026년 초 약 46억원이었던 영업권 장부금액은 당반기말 기준 약 25억원으로 감소하였습니다. 이는 관련 사업부문의 현금창출단위에서 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미달함에 따라 회수가능액이 장부금액을 하회하였기 때문입니다. 2026년 반기말 기준 합병소멸회사가 보유한 무형자산 잔액은 약 36억원(영업권 25억원 포함)입니다. 향후 경영 환경의 급격한 변화나 할인율 변동 등으로 인해 경영진이 추정한 미래 현금흐름이재차 하락할 경우, 잔여 무형자산에 대한 추가적인 대규모 손상차손이 인식될 위험이 상존합니다. 이러한 자산 손상은 합병소멸회사의 당기순이익 및 자본 총계 감소로 이어져, 전반적인 재무 건전성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사가 당기 중 무형자산 손상을 인식하였다는 점과, 향후 업황 부진 시 추가 손상 인식이 합병법인의 연결 재무제표상 실적 변동성을 키울 수있는 요인이 될 수 있음에 유의하시기 바랍니다. 무형자산의 손상 가능성 및 이로 인한재무적 변동 위험을 면밀히 검토하시어 투자 결정에 임해 주시기 바랍니다. |
| [ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ] |
| 구분 | 내용연수 | 상각법 |
| 개발비 | 4년 | 정액법 |
| 산업재산권 | 4~6년 | 정액법 |
| 임차권리금 | 5년 | 정액법 |
| 소프트웨어 | 4~6년 | 정액법 |
출처: 합병소멸회사 정기보고서
| [ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득 | 처분 | 상각 | 계정대체 | 손상(환입) | 연결범위변동 | 당기말 |
| 영업권 | 4,636,979 | 10,000 | - | (830) | - | (2,138,460) | - | 2,507,689 |
| 콘도회원권 | 151,167 | - | - | - | - | (2,667) | - | 148,500 |
| 개발비 | 3 | - | - | (3) | - | - | - | - |
| 특허권 | 173,566 | - | (4) | (53,989) | 9,585 | - | - | 129,158 |
| 실용신안권 | 1 | - | - | (1) | - | - | - | - |
| 상표권 | 31,724 | 1,698 | (10,067) | (13,050) | - | - | - | 10,305 |
| 소프트웨어 | 802,013 | 113,125 | (341) | (151,761) | 11,322 | - | - | 774,358 |
| 합계 | 5,795,453 | 124,823 | (10,412) | (219,634) | 20,907 | (2,141,127) | - | 3,570,010 |
출처: 합병소멸회사 반기보고서 향후에도 경기 침체나 주요 사업 부문의 실적 악화 등으로 인하여 경영진이 추정한 미래 현금흐름이 예상치에 미치지 못할 경우, 잔여 무형자산에 대하여 추가적인 손상차손이 인식될 수 있습니다. 이는 합병소멸회사의 당기순손익 및 전반적인 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자께서는 합병소멸회사의 무형자산 비중과 실적 변동에 따른 손상 발생 가능성을 면밀히 검토하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
| 1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험 합병소멸회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권 연령 분석 등을 통해 구간별 대손 경험률을 산출하여 반영하고 있습니다. 대손충당금 설정률은 2023년 10.00%, 2024년 10.04%에 이어 2025년에는 15.41%를 설정하였습니다. 이는 경기 침체 우려 및 장기 미회수 채권에 대해 보수적인 충당금을설정하며 향후 발생할 수 있는 부실에 선제적으로 대응한 결과입니다. 2026년 반기 말 기준 대손충당금 설정률은 11.37%로 다소 조정되었습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 4.90%, 2024년 4.25%, 2025년 2.95%로 매년 하락하며 낮은 수준을 유지해 왔으나, 2026년 반기 말 기준으로는 4.03%로 소폭 상승하였습니다. 매출채권 부실이 합병소멸회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인것으로 판단됩니다. 그러나 과거 2025년 매출채권회전율은 10.35회로 업종 평균(11.30회) 수준에 근접하며 안정적인 회수 능력을 보였고, 2026년 반기도 매출채권회전율10.62회로 업종 평균 수준을 유지하고 있으나, 최근 경기 둔화 및 거래처 신용위험 증가 시 회수기간이 장기화될 가능성이 존재합니다. 한편, 합병소멸회사의 자산총액 중 재고자산이 차지하는 비중(구성비율)은 2023년 9.92%, 2024년 9.91%, 2025년 10.90%로 유통업종 특성에 따른 적정 재고 수준을 유지해 왔으며, 2026년 반기말 기준으로는 9.75%를 기록하고 있습니다. 합병소멸회사는 재고자산의 진부화 여부를 정기적으로 검토하여 저가법에 따른 평가손실을 인식하고 있으나, 향후 급격한 시장 트렌드 변화 및 전방 산업의 수요 위축 등으로 인해 진부화된 재고자산이 증가할 경우 재고자산평가손실 및 폐기손실이 발생하여 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 반기 말 기준 재고자산평가손실 누적액은 14,203백만원으로 기초(10,626백만원) 대비 다소 증가하였습니다. 또한 당반기 말재고자산 회전율은 1.99회로 업종 평균인 12.29회 대비 낮은 수준에 머물러 있습니다 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 매출채권 회수 효율성이 개선되고 있으나 보수적 충당금 설정 기조를 유지하고 있다는 점과, 유통업 영위에 따른 재고자산의 비중 및 진부화 가능성이 합병소멸회사의 손익에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다. |
[매출채권 미회수 관련 위험]
| 합병소멸회사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권 연령 분석 등을 통해 구간별 대손 경험률을 산출하여 반영하고 있습니다. |
| [ 합병소멸회사 연결기준 매출채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, 회, %) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 매출채권 | 45,393 | 33,150 | 45,708 | 53,576 |
| (대손충당금) | (5,162) | (5,107) | (4,587) | (5,360) |
| 매출채권 장부가액 | 40,231 | 28,043 | 41,121 | 48,216 |
| 대손충당금 설정률(%) | 11.37% | 15.41% | 10.04% | 10.00% |
| 자산총계 | 997,129 | 951,979 | 968,064 | 983,712 |
| 자산총계 대비 매출채권 비중(%) | 4.03% | 2.95% | 4.25% | 4.90% |
| 매출액 | 181,241 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
| 매출채권회전율(회) | 10.62 | 10.35 | 8.71 | 7.70 |
| 매출채권회전율 업종평균(회) | 11.30 | 11.30 | 11.30 | 11.25 |
출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'G. 도매 및 소매업' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다. 합병소멸회사의 매출채권 장부가액은 2023년 482억원에서 2024년 411억원, 2025년 280억원으로 매년 뚜렷한 감소세를 보이며 가파른 개선세를 나타내고 있었으나, 2026년 반기 말 기준으로는 402억원으로 다시 증가하였습니다. 매출채권회전율의 경우 2023년 7.70회, 2024년 8.71회, 2025년 10.35회로 지속적으로 상승해 왔으며, 2026년 반기 연환산 기준 매출채권회전율은 10.62회를 기록하였습니다. 이는 업종 평균인 11.30회 수준과 유사한 수준으로, 매출채권 회수 능력은 전반적으로 안정적인 모습을 보이고 있습니다. 다만 향후 경기 둔화 또는 거래처 신용위험 증가 시 회수 기간이 장기화될 가능성이 존재합니다. 도소매업(유통업)의 업종 평균 매출채권회전율이 11.25회~11.30회 수준인 점을 고려하였을 때, 합병소멸회사는 과거에 업계 표준 수준까지 회수 능력을 적극적으로 개선하였으나, 당분기 기준으로는 업종 평균 대비 정체된 회수 속도를 보이고 있어 거래처 신용도 모니터링 강화 및 체계적인 미수 채권 관리를 지속적으로 수행할 필요성이 시사됩니다. 대손충당금 설정률은 2023년 10.00%, 2024년 10.04% 수준을 유지하다가 2025년에는 15.41%까지 상승하였으나, 2026년 반기 말 기준으로는 11.37%로다소 조정되었습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 4.90%에서 2025년 2.95%까지 낮아졌다가 2026년 반기 말 기준 4.03%로 소폭 상승하였습니다. 비록 매출채권 비중 자체가 자산총계 대비 여전히 낮은 수준을 유지하고 있어 단기적인 매출채권 부실이 합병소멸회사의 전체 재무구조에 유의미한 타격을 미칠 가능성은 제한적인 것으로 판단되나, 회수 주기 관리에 대한 유의가 필요합니다. 그러나 소비 심리 위축 등 전방 산업의 경기 침체로 인하여 주요 거래처의 재무 상태가 급격히 악화되거나 연쇄적인 부실이 발생할 경우, 매출채권의 대손 위험이 증가하여 합병소멸회사의 자금 수지 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이러한 채권 회수 관리의 적정성 및 잠재적 대손 위험에 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
[재고자산 진부화 관련 위험]
| 합병소멸회사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한 합병소멸회사는 보수적인 회계처리를 통해 2026년 반기 기준 약 142억원의 재고자산평가손실을 인식함으로써 자산의 실질 가치를 엄격히 관리하고 있습니다. 또한, 정상영업주기를 초과하거나 진부화된 재고자산에 대해서는 당기말 평가를 통해 폐기(평가)손실 및 감액손실로 처리하여 재무제표의 투명성을 제고하고 있습니다. |
| [ 재고자산 현황 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2026년반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||||||
| 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | |
| 원재료 | 20,714,645 | (60,592) | 20,654,053 | 19,755,771 | (114,528) | 19,641,243 | 9,450,624 | (26,080) | 9,424,544 | 13,853,584 | (863,776) | 12,989,807 |
| 상품 | 50,694,401 | (4,567,270) | 46,127,131 | 49,459,003 | (4,204,391) | 45,254,612 | 55,414,690 | (4,346,257) | 51,068,434 | 49,432,994 | (4,055,930) | 45,377,064 |
| 재공품 | 9,978,395 | (1,822,345) | 8,156,050 | 10,728,332 | (714,045) | 10,014,287 | 13,177,048 | (431,300) | 12,745,748 | 12,609,484 | (4,258,656) | 8,350,829 |
| 제품 | 29,998,413 | (7,753,571) | 22,244,842 | 34,363,399 | (5,592,802) | 28,770,597 | 29,869,289 | (7,311,185) | 22,558,104 | 41,994,299 | (11,945,076) | 30,049,223 |
| 미착품 | 6,627 | - | 6,627 | 46,239 | - | 46,239 | 184,869 | - | 184,869 | 782,895 | - | 782,895 |
| 합계 | 111,392,481 | (14,203,778) | 97,188,703 | 114,352,743 | (10,625,766) | 103,726,977 | 108,096,521 | (12,114,822) | 95,981,699 | 118,673,256 | (21,123,437) | 97,549,819 |
| 총자산대비 | 9.75% | 10.90% | 9.91% | 9.92% | ||||||||
| 재고자산구성비율(%) | ||||||||||||
| 재고자산 회전율(회) | 1.99 | 1.78 | 1.94 | 1.79 | ||||||||
| 재고자산 회전율 | 12.29 | 12.29 | 12.29 | 12.51 | ||||||||
| 업종평균(회) | ||||||||||||
출처: 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'G. 도매 및 소매업' 업종 수치를 참고하였으며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다. 합병소멸회사의 2023년~2025년간 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 10.24% 수준이며, 2026년 반기 말 기준 총자산 대비 재고자산 구성비율은 9.75%입니다. 재고자산 장부가액은 2023년 975억원에서 2024년 960억원으로 소폭 감소하였다가 2025년에는 1,037억원으로 증가한 데 이어, 2026년 반기 말 기준으로는 972억원을 기록하며 사업 규모에 따른 적정 재고 수준을 유지하고 있습니다. 재고자산의 세부내역을 살펴보면, 전체 재고자산의 상당 부분인 약 47.46%(461억원)가 상품에 해당하며, 제품이 약 22.89%(222억원)를 차지하고 있습니다. 재고자산은 제품이 적기에 판매되지 못하여 창고에 보관되는 기간이 길어질 경우, 보관비용 증가 및 재고 진부화(노후화) 위험을 동시에 부담하게 됩니다. 이에 합병소멸회사는 주기적으로 재고자산의 진부화를 평가하고 있으며, 특히 2023년 약 211억원, 2024년 약 121억원, 2025년 약 106억원에 이어 2026년 반기 말 기준 142억원의 재고자산평가손실을 인식하는 등 자산 건전성을 보수적으로 관리하고 있습니다. 향후 트렌드의 급격한 변화 또는 수요 위축으로 인한 노후 재고 증가 시, 평가손실 및 폐기손실이 확대되어 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 한편, 합병소멸회사의 자산총액 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 합산 비중은 2025년 기준 약 13.85%였으며, 2026년 반기 말 기준으로는 약 13.78%로 효율적인 운전자본 관리를 통해 해당 비중을 안정적인 수준으로 통제하고 있습니다. 그러나 유통업의 특성상 합병회사 대비 재고자산의 비중이 상대적으로 높게 형성되어 있습니다. 따라서 향후 매출채권이 원활히 회수되지 않거나 재고자산이 진부화될 경우 합병소멸회사의 손익 및 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
| 1-6. 특수관계자와의 거래에 따른 위험 합병소멸회사의 매출 및 자산 규모 대비 특수관계자와의 거래 비중은 현재 유의미한 수준이 아닌 것으로 판단됩니다. 그러나 향후 특수관계자에 대한 매출 의존도가 심화될 경우 매출처 편중에 따른 독자적인 영업 경쟁력 약화 우려가 제기될 수 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 시 가격 결정 및 대금 결제 조건 등이 제3자와의 통상적인 거래 조건과 비교하여 객관적인 적정성을 유지하지 못할 경우, 합병소멸회사의 수익성이 저하되거나 주주 이익이 부당하게 이전될 위험이 존재합니다. 아울러 특수관계자에대한 채권 규모의 증가는 합병소멸회사의 현금흐름 지연 및 재무구조 악화로 이어질 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 합병 이후에도 특수관계자와의 거래 규모 및 조건의 적정성 여부가 합병법인의 수익성과 재무 안정성에 직결될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다. |
| [ 연결기준 특수관계자에 해당하는 기업 ] |
| 구분 | 회사명 | |
| 당반기말 | 전기말 | |
| 최상위지배자 | 권오일 | 권오일 |
| 연결회사의 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 기타특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업의 특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업의 특수관계자 |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서
| [ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ] |
| 구분 | 회사명 | |
| 당반기말 | 전기말 | |
| 최상위지배자 | 권오일 | 권오일 |
| 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 종속기업 | Innochips Vina, 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호, ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아, ㈜케이브랜즈, ㈜에코송산, 모다케이디비천안제사차(유), ㈜천북아울렛, ㈜디코드컴퍼니, 디코드아이앤씨(유), 디코드비나(유), 라이블리팩토리㈜,㈜워크업아웃도어, 모다세븐제일차㈜, 모다세븐제이차㈜ | Innochips Vina, 마스턴전문투자형사모부동산투자신탁제56호, ㈜메가슈플렉스에스마켓코리아, ㈜케이브랜즈, ㈜에코송산, 케이디비천안모다제사차(유), ㈜천북아울렛, 디코드비나(유), 라이블리팩토리㈜, ㈜디코드컴퍼니, 디코드아이앤씨(유), ㈜워크업아웃도어 |
| 기타의 특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아, 울산진장유통단지사업협동조합, ㈜하이라이트브랜즈, ㈜큐앤드비인터내셔날, 로젠㈜(구.코웰패션㈜) 외 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아, 울산진장유통단지사업협동조합, ㈜하이라이트브랜즈,㈜큐앤드비인터내셔날, 로젠㈜(구.코웰패션㈜)외 지배기업인 ㈜대명화학의 특수관계자 |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서 합병소멸회사는「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ 감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 2025년 기말 기준 합병소멸회사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.
| [ 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황 ] |
| 겸직자 | 계열회사 겸직현황 | ||
| 직책 | 성명 | 회사명 | 담당업무 |
| 대표이사 | 정태형 | ㈜워크업아웃도어 | 대표이사 |
| 대표이사 | 강중근 | INNOCHIPS VINA | 대표이사 |
| 사내이사 | 최용석 | 로젠㈜대표이사 | 대표이사 |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서 2025년 반기말 기준 합병소멸회사 주요 임원은 종속법인 및 합병소멸회사 최대주주의 임원을 겸직 하고 있습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이 해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병소멸회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가 능성이 현실화 될 경우 합병소멸회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2026년 06월 30일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 최상위지배자 | 권오일 | - | - | 206 | 37,716 |
| 연결회사의 지배기업 | ㈜대명화학 | 2,624,297 | - | 576,739 | 494,566 |
| 기타 특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | - | - | - | - |
| 울산진장유통단지사업협동조합 | 98,032 | - | 439,728 | 787,901 | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | 112,554 | - | 53,385 | 29,511 | |
| 코웰패션㈜ | - | 650,000 | 197,036 | 3,309,219 | |
| ㈜에스엘케이 | 408 | - | 174 | 2,028,512 | |
| ㈜하이라이트브랜즈 | 44,599 | 678,687 | 724 | - | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | 504,545 | 363,660 | 227 | (2,151) | |
| 로젠㈜ | 480,185 | - | - | 64,994 | |
| ㈜비바스튜디오 | 5,995 | - | - | - | |
| ㈜모던웍스 | (3,649) | - | - | 94,258 | |
| ㈜워크업코리아 | 5,241 | - | 61,890 | 55,562 | |
| ㈜트레이딩포스트 | 4,698 | 6,078,040 | - | 174,458 | |
| 경영진 | 박춘형(*2) | - | - | 7,955 | - |
| 최유희(*3) | - | - | 3,194 | - | |
| 합계 | 3,876,905 | 7,770,387 | 1,341,258 | 7,074,546 | |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서(2025.06)
| [ 연결기준 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2026년 06월 30일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 최상위지배자 | 권오일 | - | - | 202 | 44,640 |
| 연결회사의 지배기업 | ㈜대명화학 | 2,762,454 | - | 1,025,523 | 534,781 |
| 기타 특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 44,791 | - | 464,260 | 771,789 |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | 122,208 | - | 94,751 | 28,863 | |
| ㈜에스엘케이 | - | - | 159 | 1,913,536 | |
| ㈜하이라이트브랜즈 | 434,882 | 509,396 | - | (119) | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | 538,281 | 219,711 | 21 | 23,364 | |
| ㈜제이디스포츠 | 205,903 | - | 4,545 | 61,983 | |
| 브랜드유니버스㈜ | 64,281 | - | - | - | |
| 로젠㈜ | 469,423 | - | 205,454 | 3,504,652 | |
| ㈜하고하우스 | 358,473 | - | - | 1,707,524 | |
| ㈜트레이딩포스트 | 31,563 | 4,978,116 | - | 113,357 | |
| 엄진현 | - | - | 151,989 | - | |
| 경영진 | 박춘형 | - | - | 33,646 | 258,612 |
| 합계 | 5,032,259 | 5,707,223 | 1,980,550 | 8,962,982 | |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서(2026.06) 합병소멸회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나(매출총액 대비 특수관계자 매출 비중은 2025년 반기 약 3,877백만원에서 2026년 반기 약 5,032백만원으로 증가), 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 최상위지배자 | 권오일 | - | 10,000 | 46,750 |
| 연결회사의지배기업 | ㈜대명화학 | - | 641,926 | 979,364 |
| 기타 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 15,244,000 | 10,006,800 | 110,950 |
| 특수관계자 | ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | 30,351 | 154,836 |
| ㈜에스엘케이 | - | - | 330,498 | |
| ㈜하이라이트브랜즈 | - | 1,140 | 67,333 | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | - | 19,499 | 543,902 | |
| 로젠㈜ | - | 14,765,483 | 3,563,277 | |
| ㈜모던웍스 | - | - | 468,098 | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 215,512 | - | |
| 브랜드유니버스㈜ | - | - | 105,438 | |
| ㈜하고하우스 | - | 2,484,612 | 1,297 | |
| 주요 경영진 | 박춘형 | 350,000 | 12,939 | - |
| 최유희 | - | - | - | |
| 엄진현 | 6,700,000 | 196,451 | - | |
| 합계 | 22,294,000 | 28,384,713 | 6,371,743 | |
출처 : 합병소멸회사 사업보고서(2025.12)
| [ 연결기준 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2026년 06월 30일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 최상위지배자 | 권오일 | - | 10,000 | 55,850 |
| 연결회사의지배기업 | ㈜대명화학 | - | 569,674 | 387,973 |
| 기타 특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 15,444,000 | 10,357,249 | 130,659 |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | 22,412 | 4,947 | |
| ㈜에스엘케이 | - | - | 406,952 | |
| ㈜하이라이트브랜즈 | - | 1,348 | 92,316 | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | - | 19,499 | 259,518 | |
| 로젠㈜ | - | 14,650,000 | 3,135,653 | |
| ㈜제이디스포츠 | - | 70,318 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 67,593 | 50,060 | |
| 브랜드유니버스㈜ | - | - | 50,053 | |
| ㈜하고하우스 | - | 8,259,996 | 1,296 | |
| 주요 경영진 | 박춘형 | 250,000 | 1,413,602 | 58,933 |
| 엄진현 | 6,700,000 | 272,446 | - | |
| 합계 | 22,394,000 | 35,714,137 | 4,634,210 | |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서(2026.06) 합병소멸회사는 사업 운영 과정에서 지배기업, 지배기업의 특수관계자 및 주요경영진 등과의 거래를 수행하고 있습니다. 현재 특수관계자 거래가 전체 매출 및 자산 규모 대비 유의적인 수준은 아닌 것으로 판단되나, 향후 특수관계자에 대한 거래 의존도 증가로 매출처 편중이 심화되거나, 거래 조건이 제3자와의 일반적인 거래 조건에 비해 불리하게 결정될 경우 합병법인의 수익성 및 독립적인 영업 경쟁력이 저하될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모 확대 또는 회수 지연이 발생할 경우 현금흐름 악화와 재무구조 저하로 이어질 수 있으며, 이는 합병법인의 경영성과 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 따라서 투자자께서는 특수관계자와의 거래 규모, 거래 조건의 적정성, 채권 회수 가능성 및 향후 거래 확대 여부 등을 지속적으로 검토할 필요가 있으며, 특수관계자 거래와 관련한 이해상충 위험이 합병법인의 재무상태및 경영성과에 미칠 수 있는 영향을 충분히 고려하시기 바랍니다.
| [ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2025년 06월 30일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 대여 | 대여금 회수 |
| 기타특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 275,000 | - |
| ㈜워크업코리아 | 9,470,000 | (3,420,000) | |
| 주요 경영진 | 박춘형 | 180,000 | (100,000) |
| 합계 | 9,925,000 | (3,520,000) | |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서(2025.06)
| [ 연결기준 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2026년 06월 30일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 대여 | 대여금 회수 |
| 기타특수관계자 | 울산진장유통단지사업협동조합 | 420,000 | (220,000) |
| 주요 경영진 | 박춘형 | - | (100,000) |
| 합계 | 420,000 | (320,000) | |
출처 : 합병소멸회사 반기보고서(2026.06) 합병소멸회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병소멸회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우, 합병소멸회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 존재합니다. 아울러 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가하거나 빈번한 자금 거래에 따른 미회수 리스크가 현실화될 경우 현금흐름 및 재무구조에 부정적으로 작용할 가능성이 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 특수관계자 거래 절차의 적정성 및 잠재적 재무 위험을 면밀히 검토하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
| 1-7. 환율 변동성에 따른 위험 합병소멸회사가 영위하는 주 사업인 유통사업부의 매출은 대부분 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3.94%, 2024년 3.82%, 2025년 2.95%, 2026년 반기 기준 3.48%로 전체 매출 규모 대비 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다. 이처럼 낮은 수출 비중으로 인해, 환율 변동이 국외 매출 채권이나 외화 수취 자산에 미치는 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있습니다. 그러나 글로벌 거시경제 지표 변동 및 금융시장의 불확실성으로 인해 환율이 급등락할경우, 합병소멸회사가 영위하는 유통 사업의 특성상 수입 해외 브랜드에 대한 로열티 지급 부담이 증가하고, 원부자재 수입 단가 상승에 따른 원가율 악화로 이어져 영업수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 아울러, 기말 결산 시 보유하고 있는 외화 표시 화폐성 자산 및 부채의 환율 평가 결과에 따라 외화환산손실 등 영업외적인 평가손실이 발생할 잠재적 위험이 존재합니다. |
합병소멸회사가 영위하는 주 사업인 유통사업부의 매출은 대부분 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 합병소멸회사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 2023년 3.94%, 2024년 3.82%, 2025년 2.95%, 2026년 반기 기준 3.48%로 전체 매출 규모 대비 매우 낮은 수준을 유지하고 있습니다.
| [ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) |
| 외부고객으로부터의 수익 | |||||
| 기타매출 | 1,441 | 968 | 4,158 | 2,676 | 1,966 |
| 임대매출 | 5,002 | 4,802 | 9,806 | 10,353 | 11,493 |
| 제품매출 | 68,881 | 72,201 | 129,979 | 141,252 | 139,334 |
| 상품매출 | 59,378 | 63,026 | 120,640 | 128,349 | 120,918 |
| 수수료매출 | 240,300 | 241,078 | 495,066 | 556,930 | 599,653 |
| 특정상품매입원가 | (193,761) | (194,868) | (401,571) | (450,621) | (483,330) |
| 매출 합계 | 181,241 | 187,208 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
| 국외 | |||||
| 중국 | 4,115 | 3,611 | 7,361 | 10,656 | 10,421 |
| 기타 | 2,193 | 4,624 | 3,192 | 4,196 | 4,965 |
| 수출 소계 | 6,308 | 8,235 | 10,554 | 14,851 | 15,386 |
| 국내 | 174,933 | 178,973 | 347,524 | 374,088 | 374,648 |
| 수출 비중(%) | 3.48% | 4.40% | 2.95% | 3.82% | 3.94% |
| 매출 합계 | 181,241 | 187,208 | 358,077 | 388,939 | 390,034 |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 전체 매출 규모 대비 낮은 수출 비중으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 해외 브랜드 로열티 지급 및 원부자재 수입 단가 상승에 따른 원가율 악화, 그리고 외화 표시 자산·부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 한편, 합병소멸회사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러(USD) 및 위안화(CNY) 등입니다. 합병소멸회사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 외화로 표시된 화폐성 자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동 시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다
| [ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ] |
| (단위 : USD, EUR, CNY, 백만원) |
| 구분 | 통화 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | ||
| 현금성자산 | USD | 3,262,741 | 5,515 | 1,409,377 | 2,396 | 1,791,177 | 5,097 | 1,471,563 | 1,967 |
| CNY | 160 | 5,183 | - | 2,128 | |||||
| VND | - | 1,000 | 2,861,000 | ||||||
| EUR | 2 | 2 | - | 11,698 | |||||
| HKD | 2,470,072 | 2,020,072 | 13,014,470 | 417,552 | |||||
| 정기예금 | USD | - | - | - | - | - | - | 5,000,000 | 6,447 |
| 매출채권 | USD | 7,502,550 | 11,565 | 6,224,461 | 9,014 | 7,025,845 | 10,765 | 3,900,900 | 5,395 |
| HKD | - | 449,990 | 2,309,997 | 2,215,434 | |||||
| 미수수익 | IDR | 7,119,891 | 35 | 4,838,796 | 238,797 | - | - | ||
| USD | 22,644 | - | - | - | - | - | - | ||
| 단기대여금 | USD | - | - | - | - | - | - | 800,305 | 1,032 |
| IDR | 100,000,000 | 9 | 100,000,000 | 9 | 100,000,000 | 9 | - | - | |
| 미수금 | USD | 230 | 1 | 230 | 330,230 | 485 | 330,230 | 426 | |
| 보증금 | CNY | 33,600 | 7 | 33,600 | 7 | - | - | 23,600 | 4 |
| 자산합계 | 17,132 | 11,427 | 16,357 | 15,272 | |||||
| 차입금 | USD | 4,512,941 | 6,957 | 2,440,138 | 3,501 | 3,841,043 | 6,711 | 3,117,004 | 4,796 |
| EUR | - | - | 696,475 | 544,780 | |||||
| 매입채무 | USD | 1,303,585 | 2,138 | 1,309,917 | 1,925 | 475,150 | 766 | 1,484,400 | 2,032 |
| JPY | 13,673,440 | 3,701,760 | 7,182,320 | 12,650,400 | |||||
| 미지급금 | USD | 134,739 | 211 | 140,299 | 212 | 638,706 | 944 | 192,269 | 508 |
| JPY | 337,600 | 1,141,460 | 535,200 | 28,510,800 | |||||
| CNY | 1,500 | ||||||||
| 부채합계 | 9,306 | 5,638 | 8,421 | 7,337 | |||||
| [ 환율변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2026년 반기(연결) | 2025년(연결) | 2024년(연결) | 2023년(연결) | ||||
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| USD | 745 | (745) | 537 | (537) | 616 | (616) | 865 | (865) |
| JPY | (13) | 13 | (4) | 4 | (7) | 7 | (38) | 38 |
| CNY | 1 | (1) | 1 | (1) | - | - | () | |
| EUR | 1 | (1) | - | - | (106) | 106 | (76) | 76 |
| HKD | 48 | (48) | 46 | (46) | 290 | (290) | 43 | (43) |
| VND | - | - | - | - | - | - | () | |
| IDR | 92 | (92) | 90 | (90) | 1 | (1) | - | - |
| 합계 | 874 | (874) | 669 | (669) | 793 | (793) | 795 | (795) |
출처 : 합병소멸회사 연도별 사업보고서 및 반기보고서 합병소멸회사는 제조, 수출 및 수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에만전을 기하고 있습니다. 2026년 반기말 기준 합병소멸회사의 외화 자산 규모는 외화 부채 대비 높은 수준을유지하고 있습니다. 수출부문 외화매출로 인한 외화수입 규모가 원부자재 수입 지급에 의한 외화지출보다 큰 현금흐름을 가지고 있어, 환율 하락에 따른 환차손이 환리스크의 관리 대상입니다. 실제로 환율이 10% 하락할 경우 합병소멸회사의 당기순이익은 약 8.7억원 부(-)의 영향을 받게 됩니다. 합병소멸회사는 환율 변동에 의한 리스크 감지 시, 주관부서의 의사 뿐만 아니라 유관부서의 의견을 수렴하여 합병소멸회사에 노출된 환위험 규모를 측정하고 환위험관리 기본계획을 수립합니다. 특히, 회계 및 자금부서와 해외영업팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있습니다. 최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및 글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 합병소멸회사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 환위험 노출 현황 및 관리 수준을 면밀히 확인하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
| 1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험 합병소멸회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병소멸회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화되거나 대손충당금 등이 발생할 경우 합병소멸회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2026년 반기 말 기준 합병소멸회사는 약정사항 및 담보제공 등 우발채무 내역이 존재합니다. |
2026년 반기말 기준 합병회사가 피고로 계류 중인 소송은 1건입니다. [ 연결기준 합병소멸회사가 피고인 사건 ] 단위 : 천원
| 계류법원 | 사건내용 | 원고 | 피고 | 소송가액 | 진행상태 |
| 서울중앙지방법원 | 손해배상청구 | ㈜세라젬 | ㈜모다이노칩 대표이사 정태형 外 8명 | 1,956,804 | 소장접수 및 준비서면 제출 |
| [ 연결기준 합병소멸회사 금융기관 등으로부터의 차입금 약정 한도 및 실행액 ] |
| (단위 : 천원) |
| 금융기관 | 차입금의 종류 | 약정한도 | 차입금액 |
| 기업은행 | 무역금융 | 20,000,000 | 20,000,000 |
| 일반대 | 2,100,000 | 2,100,000 | |
| 중금채 | 2,500,000 | - | |
| 시설대 | 12,892,654 | 12,892,654 | |
| 수입신용장 | 3,083,000 | 1,736,994 | |
| 우리은행 | 시설대 | 22,000,000 | 6,200,000 |
| 일반대 | 31,800,000 | 22,800,000 | |
| 국민은행 | 일반대 | 2,000,000 | 2,000,000 |
| 구매자금대출 | 106,600,000 | 70,598,722 | |
| 신한은행 | 일반대 | 37,650,000 | 33,900,000 |
| 농협은행 | 일반대 | 13,000,000 | 13,000,000 |
| 광주은행 | 일반대 | 3,500,000 | 2,700,000 |
| 산업은행 | 일반대 | 103,500,000 | 103,500,000 |
| 시설대 | 20,000,000 | 13,571,280 | |
| 수입신용장 | 6,936,750 | 595,205 | |
| ㈜모던웍스 | 일반대 | 3,078,600 | 3,078,600 |
| 유안타저축은행 | 시설대 | 6,000,000 | 6,000,000 |
| 신한저축은행 | 시설대 | 6,500,000 | 6,500,000 |
| NH저축은행 | 시설대 | 4,500,000 | 4,500,000 |
| DB저축은행 | 시설대 | 4,500,000 | 4,500,000 |
| 모아저축은행 | 시설대 | 4,500,000 | 4,500,000 |
| 아이엠뱅크 | 일반대 | 30,000,000 | 30,000,000 |
| ㈜에이티엘 | 일반대 | 200,000 | 200,000 |
| 수협은행 | 수입신용장 | 4,624,500 | 4,624,500 |
| 베트남은행 | 일반대 | 2,629,965 | 2,629,965 |
| 합 계 | 454,095,469 | 372,127,920 | |
| [ 연결기준 합병소멸회사 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역 ] |
| (원화단위: 천원, 외화단위: USD) |
| 지급보증처 | 지급보증 내역 | 지급보증 제공처 | 만기일 | 한도액 | 실행액 |
| ㈜대명화학 | 시설대 | 국민은행 | 2027.10.27 | 16,500,000 | 14,000,000 |
| 시설대 | 한국산업은행 | 2029.09.04 | 633,000 | 2,321,280 | |
| 시설대 | 한국산업은행 | 2030.01.06 | 2,849,000 | 11,250,000 | |
| 일반대 | 한국산업은행 | 2027.03.26 | 23,674,000 | 93,500,000 | |
| 유동화 | 한국산업은행 | 2027.06.26 | 6,840,000 | 10,000,000 | |
| 기업운전일반자금대출 | 신한은행 | 2027.04.01 | 1140000 | 950000 | |
| 기한부 수입신용장 | 산업은행 | 2026.07.25 | USD 5,400,000 | USD 4,500,000 | |
| 주요 경영진 | 구매자금차입금 | 국민은행 | 2027.06.03 | 5,161,370 | 7,798,722 |
| 구매카드대출 | 기업은행 | 2026.08.04 | 1,800,000 | 1,500,000 | |
| 기한부 수입신용장 | 기업은행 | 2027.06.19 | USD 2,400,000 | USD 2,000,000 | |
| 합 계 | 외화 | USD 7,800,000 | USD 6,500,000 | ||
| 원화 | 58,597,370 | 141,320,002 | |||
| [ 연결기준 합병소멸회사 타인에게 제공한 지급보증의 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 제공받은 자 | 지급보증 내역 | 지급보증 제공처 | 만기일 | 한도액 | 실행액 |
| 권오일 | 일반대 | 신한은행 | 2027.04.13 | 1,200,000 | 1,000,000 |
| 에스티에스도시개발㈜ | 지급보증 | 로젠㈜ | 2026.07.12 | 1,000,000 | 1,000,000 |
| 합 계 | 2,200,000 | 2,000,000 | |||
출처 : 합병소멸회사 반기보고서 상기와 같이 합병소멸회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병소멸회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병소멸회사의 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송및 제재 현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병소멸회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.
| 1-9. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험 자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50% 이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)이 되며, 이후 직후 사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병소멸회사는 2026년 반기 말 연결기준 당기순손실은 약 23억원을 기록하였습니다. 2023년 말 약 98억원에서 2025년 말 기준 약 62억원으로 다소 개선된 수치를 기록하며 당시 자본잠식 우려를 일부 해소하는 듯 보였습니다. 또한, 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상의 관리종목 지정 및 상장폐지 요건에 해당하는 사유는 존재하지 않습니다. 하지만 이러한 합병소멸회사의 재무적 안정성에도 불구하고, 향후 대내외 경제여건의 급격한 악화, 전방산업의 침체 및 주요 사업부문의 실적 부진으로 인하여 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생할 경우, 자본총계가 감소하여 관리종목으로 지정되거나 상장폐지 요건에 해당할 위험을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자 여러분께서는 투자 판단 시 이 점 유의하시기 바랍니다. |
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장 적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병소멸회사는 2023년 말 연결기준 약 98억원의 당기순손실을 기록하였으나, 2025년 말 기준 약 62억원으로 손실 폭을 약 36.7% 개선하며 재무 구조 정상화를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한, 2025년 말 연결재무제표 기준 합병소멸회사는 자본잠식 상태에 해당하지 않으며, 본 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 상장규정 상 "관리종목" 및 "투자주의 환기종목" 지정 사유에 해당하는 사항 또한 존재하지 않습니다. 그러나 가장 최근 보고기간인 2026년 반기 말 기준, 합병소멸회사는 연결기준 약 22.9억원의 당기순손실을 기록하며 손익 구조가 다시 악화되는 모습을 보이고 있습니다. 이는 전년 동기(2025년 반기 말 연결기준 당기순이익 5,898백만원) 대비 적자로 전환된 수치이며, 2025년 한 해 동안 발생한 연간 적자 총액(6,231백만원)의 약 36.8%에 육박하는 손실이 발생한 결과입니다. 이러한 재무 지표의 개선 추세 둔화 및 최근의 적자 전환에도 불구하고 현시점에서 상장 규정상의 직접적인 위험 요인은 없으나, 향후 경기 변동이나 시장 경쟁 심화로 인하여 다시 대규모 당기순손실이 지속적으로 발생하여 사업연도 말기준 자본잠식률이 50% 이상에 달하게 될 경우, 상장 적격성 실질심사 대상(관리종목 지정)에 해당할 가능성을 완전히 배제할 수 없습니다. 투자자 여러분께서는 합병소멸회사의 수익성 회복 여부 및 최근 분기 적자 발생에 따른 재무 안정성 변동성을 면밀히 확인하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.
2-1. (주)모다이노칩 주요 종속회사 (메가슈플렉스에스마켓코리아) 회사위험
| [ 요약 재무 현황 ] |
| (단위 : 백만원,%) |
| 구분 | 2025년 | 2024년 | 2023년 |
| 별도 | 별도 | 별도 | |
| 외부감사인의 감사(검토)의견 | 적정 | 적정 | 적정 |
| (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | (신한 회계법인) | |
| 1. 자산총계 | 61,116 | 66,465 | 62,292 |
| 유동자산 | 54,867 | 58,375 | 51,887 |
| 비유동자산 | 6,249 | 8,090 | 10,404 |
| 2. 부채총계 | 31,844 | 37,959 | 34,698 |
| 유동부채 | 30,362 | 35,993 | 32,324 |
| 비유동부채 | 1,482 | 1,966 | 2,375 |
| 3. 자본총계 | 29,272 | 28,505 | 27,594 |
| 자본금 | 11,750 | 11,750 | 11,750 |
| 4. 부채비율(%) | 108.79% | 133.17% | 125.75% |
| 5. 유동비율(%) | 180.71% | 162.18% | 160.53% |
| 6. 매출액 | 113,733 | 120,197 | 116,800 |
| 7. 영업이익 | 1,935 | 2,292 | 1,200 |
| 영업이익률(%) | 1.70% | 1.91% | 1.03% |
| 8. 당기순이익 | 767 | 912 | 315 |
| 당기순이익률(%) | 0.67% | 0.76% | 0.27% |
| 9. 영업활동 현금흐름 | 1,049 | 5,551 | 1,718 |
| 10. 투자활동 현금흐름 | (5,630) | (95) | (1,223) |
| 11. 재무활동 현금흐름 | (3,315) | 6,543 | (521) |
| 12. 현금 및 현금성자산 기말잔고 | 4,630 | 12,526 | 527 |
| 1-1.성장성 및 수익성 악화 위험 당사의 매출액은 2023년 1,168억원, 2024년 1,202억원을 기록하며 성장세를 유지하였으나, 2025년에는 전년대비 약 5.38% 감소한, 1,137억원을 기록하며 성장세가 다소둔화되었습니다.수익성 측면에서도 원가부담 및 경쟁 심화등으로 영업이익은 2024년 약23억원에서 2025년 약 19억원으로 감소하엿으며, 이에 따라 매출액 대비 영업이율또한 2024년 1.91%에서 2025년 1.70%로 하락하였습니다. 다만, 당사는 대내외적인 경영환경 악화 속에서도 효율적인 비용 관리와 운영 내실화를 통해 2025년 당기순이익 약 7.7억원을 기록, 2023년 약 3.1억원에 대비 약 143.5%증가하는 성과를 거두었습니다. 당사는 비용절감 및 수익구조 개선활동을 통해 노력할 것입니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 동시장의 경재 심화, 상품 및 인거비 등 주요 원가요소의 인상, 고금리에 따른 소비심리 위축이 지속될 경우 당사의 성장성 및 수익성은 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 실적 변동 가능성 및 시장 환경 변화에 각별히 유의하시기 바랍니다. |
| [ 손익계산서 주요계정 및 수익성 추이 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 |
| 수익(매출액) | 113,733 | 120,197 | 116,800 |
| 매출원가 | 68,191 | 70,770 | 66,434 |
| 매출총이익 | 45,542 | 49,427 | 50,365 |
| 판매비와관리비 | 43,607 | 47,135 | 49,165 |
| 영업이익(손실) | 1,935 | 2,292 | 1,200 |
| 금융수익 | 151 | 56 | 49 |
| 금융원가 | 644 | 512 | 381 |
| 기타이익 | 398 | 205 | 257 |
| 기타손실 | 950 | 896 | 765 |
| 당기순손익 | 767 | 912 | 315 |
출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서
| [ 영업비용 세부 내역 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 |
| 급여 | 4,821,787 | 5,039,124 | 5,426,911 |
| 퇴직급여 | 380,956 | 393,877 | 386,589 |
| 복리후생비 | 519,230 | 575,916 | 584,164 |
| 여비교통비 | 156,757 | 99,006 | 101,814 |
| 통신비 | - | - | - |
| 수도광열비 | - | - | - |
| 세금과공과 | 59,484 | 76,347 | 80,948 |
| 대손상각비(대손충당금환입) | (2,755) | 175,569 | 51,306 |
| 건물관리비 | - | - | - |
| 수선비 | - | - | - |
| 차량유지비 | - | - | - |
| 보험료 | - | - | - |
| 접대비 | 46,685 | 38,643 | 44,809 |
| 광고선전비 | 138,386 | 170,322 | 202,760 |
| 감가상각비 | 949,655 | 1,260,467 | 1,511,019 |
| 견본품비 | - | - | - |
| 소모품비 | 297,412 | 302,105 | 408,050 |
| 지급수수료 | 1,675,899 | 1,662,884 | 1,286,512 |
| 수출제비용 | - | - | - |
| 운반비 | 467,035 | 432,347 | 458,417 |
| 리스상각비 | 707,512 | 1,046,527 | 1,737,388 |
| 포장비 | 319,269 | 404,967 | 428,428 |
| 보관료 | 3,286,760 | 3,481,650 | 3,596,109 |
| 판매수수료 | 29,236,632 | 31,185,747 | 31,667,306 |
| 기타판매비와관리비 | 546,153 | 789,994 | 1,192,764 |
| 합계 | 43,606,856 | 47,135,492 | 49,165,294 |
출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서 당사의 영업비용 구조상 판매수수료와 급여, 보관료가 전체비용의 대부분을 차지하고 있습니다. 2025년 기준 전체 영업비용은 약 436억 원으로 전년 대비 약 7.5% 감소하며 개선세를 보이고 있으나, 향후 외부 영업환경 변화에 따라 비용 통제가 계획대로 이루어지지 않을 경우 수익성에 부정적인 영향을 미칠수있습니다. 영업비용 중 가장 큰 비중을 차지하는 판매수수료는 2025년 기준 약 292억원으로 (전체 영업비용의 약 67.0%) 이는 유통채널과의 계약 조건에 따라 변동될수 있는 비용으로, 향후 시장경쟁 심화로 인해 수수료율이 인상될시 회사으 이익율이 하락할 위험이 존재합니다. 다만,2023년 이후 지속적으로 감소하고 있어 비용구조의 내실화가 진행중입니다. 급여와 퇴직급여 등 인건비 성격의 비용은 연간 약 52억원 규모로 유지되고 있으며, 이는 매출실적과 관계없이 발생하는 고정비 성격을 띠고 있습니다. 또한 감가상각비와 리스상각비등 비현금성비용이 연간 약 16.5억원으 규모로 발생하고 있어 영업이익 지표에 직접적인 영향을 미치고 있습니다. 당사는 이러한 영업비용 리스크를 관리하기 위하여 리스상각비는 2023년 약 17.4억원에서 2025년 약 7.1억원으로 59.2% 대폭 절감하는등 강력한 고정비 통제정책을 시행중이고, 판매수수료 비중을 매출 성장에 맞춰 최적화하고, 보관료등의 운영비용을 추가적으로 절감. 기타판관비를 3개년 연속 감축함으로 시장변동성에 대응할 수 있는 충분한 재무적 완충력을 확보하고 있습니다.
| [ 당기순이익 현황 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 |
| 매출액 | 113,733 | 120,197 | 116,800 |
| 영업이익(손실) | 1,935 | 2,292 | 1,200 |
| 영업이익률(%) | 1.70% | 1.91% | 1.03% |
| 금융손익 | (493) | (456) | (331) |
| 금융수익 | 151 | 56 | 49 |
| 금융비용 | 644 | 512 | 381 |
| 기타손익 | (551) | (691) | (508) |
| 기타수익 | 398 | 205 | 257 |
| 기타비용 | 950 | 896 | 765 |
| 당기순이익(손실) | 767 | 912 | 315 |
| 당기순이익률(%) | 0.67% | 0.76% | 0.27% |
출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서주1) 기타손익 = 기타손익 - 기타비용주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용 당사는 시장경쟁 심화 및 전반적인 소비위축등의 요인으로 2025년 매출은 전년대비 역 5.38% 감소한 1,137억원을 기록하였습니다. 영업이익 또한 원가상승 및 판관비 부담으로 인해 전년대비 약 15.58%감소한 약 19억원에 머물며 영업이익율이 1.70%로 소폭 하락하였습니다. 대내외적인 경영환경 악화속에서도 금융수익을 전년 대비 약 169.6% 증대시키고 기타수익을 확대하는 등 가각적인 수익원 확보 노력을 지속하여 당기순이익은 2023년 대비 약 143.5% 개선된 실적을 기록하였습니다.그러나 이러한 당기순이익의 실적 유지에도 금리 상승에 따른 금융비용부담이 매년 증가하고 있는 점은 향후 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 금융비용을 줄일 계획에 있지만 수익성 회복이 지연되거나 금융환경이 추가로 악화 될 경우, 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점을 각별히유의하시기 바랍니다.
| 1-2.재무안정성 악화 가능성에 따른 위험 당사는 지속적인 이익 창출과 효율적인 부채관리를 통해 재무구조의 안정성을 꾸준히개선하고 있습니다. 이에 따라 부채비율은 2024년 133.17%에서 2025년 108.79%로 크게 개선되었으며, 자기자본비율 역시 2023년 44.30%에서 2025년 47.90%로 상승하며 견조한 재무구조를 나타내고 있습니다. 또한 유동자산의 안정적인 확보로 유동비율은 180.71%로 단기적인 자금압박에 충분히 대응할 수 있는 우수한 유동성을 확보하고 있습니다.다만 당사의 총 차입금(리스부채포함) 의존도는 21.94%로, 이는 2023년 9.71% 대비 상승한 수치로, 향후 고금리 기조가 장기화 될 경우 수익성에 부담으로 작용할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 차입금 규모 변동과 금리 변동에 따른 재무적 리스크를 각별히 유의하시기 바랍니다. |
피합병회사 종속회사의 2023년부터 2025년까지의 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.
| [ 재무안정성 지표 추이 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 |
| 자산총계 | 61,116 | 66,465 | 62,292 |
| 유동자산 | 54,867 | 58,375 | 51,887 |
| 비유동자산 | 6,249 | 8,090 | 10,404 |
| 부채총계 | 31,844 | 37,959 | 34,698 |
| 유동부채 | 30,362 | 35,993 | 32,324 |
| 비유동부채 | 1,482 | 1,966 | 2,375 |
| 자본총계 | 29,272 | 28,505 | 27,594 |
| 유동비율(%) | 180.71% | 162.18% | 160.53% |
| 부채비율(%) | 108.79% | 133.17% | 125.75% |
| 총 차입금(리스부채 포함) | 13,412 | 16,289 | 8,592 |
| 차입금의존도(%) | 21.95% | 24.51% | 13.79% |
| 자기자본비율(%) | 47.90% | 42.89% | 44.30% |
피합병회사 종속회사는 영업활동을 통한 지속적인 이익 창출 및 이익잉여금 유입으로 안정적인 재무구조를 유지하고 있습니다. 최근 3년간 부채비율은 2023년 125.75%, 2024년 133.17%에 이어, 2025년말 기준 108.79%까지 감소하며 재무 안정성이 점진적으로 강화되는 추세를 보이고 있습니다. 유동성 측면에서도 개선세가 나타나고 있습니다. 유동비율은 2023년 160.53%, 2024년 162.18%에서 2025년 180.71%로 상승하였습니다. 이는 유동부채의 안정적인 관리와 더불어 현금 및 현금성자산을 중심으로 전반적인 유동자산이 확충된 결과입니다. 당사의 2025년 말 차입금 현황은 아래와 같습니다.
| [ 차입금의 상세 내역 ] |
| (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 차입처 | 종류 | 이자율(%) | 차입금잔액 |
| 단기차입금 | 하나은행 | 일반자금대출 | 4.69% | 100,000 |
| 단기차입금 | 국민은행 | 일반자금대출 | 4.72% | 2,000,000 |
| 단기차입금 | 산업은행 | 일반자금대출 | 3.73% | 10,000,000 |
| 리스부채 | - | 리스부채(유동) | 3.60% | 523,120 |
| 리스부채 | - | 리스부채(비유동) | 3.60% | 788,867 |
| 현재가치할인차금 | (33,128) | |||
| 유동성장기부채 | - | |||
| 합계 | 13,378,859 | |||
출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서 2025년 당사의 총 차입금(리스부채포함)은 13,412백원으로, 단기차입금 12,100백만원과 리스부채 1,312백만원으로 구성되어 있습니다.차입금은 상품구매 및 사업운영 목적으로 조달하였으며 차입금 의존도는 21.95%로 전년(24.51%) 대비 개선되었으나, 1년이내 만기가 도래하는 단기차입금 및 유동리스부채로 구성되어 있어 단기적인 상환 압박이 존재힐 수 있습니다. 다만, 당사는 2025년 기준 높은 유동비율과 유동자산을 보유하고 있어 단기 채무 상환 능력을 견조하게 유지되고 있습니다. 그러나 향후 대내외적인 경제 환경 악화나 금리 급등으로 인해 금융비용 부담이 가중되거나, 차입금의 만기 연장이 원활하게 이루어지지 않을경우 당사의 유동성 및 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 차입금 만기 구조와 향후 금리 변동추이에 각별히 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.
| 1-3.영업현금흐름 및 유동성 관련 위험 당사는 최근 3개년 동안 안정적인 영업수익을 바탕으로 꾸준한 현금 유입을을 보이고 있습니다. 특히 2025년말 기준 약 46.3억원의 현금성자산을 보유하고 있어 단기적인 유동성 대응 능력을 갖추고 있습니다. 최근3개년 연속으로 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있으며 다만, 2024년 대비 2025년의 영업현금흐름이 약 10.5억원으로 감소하였는데,이는 시장 환경 변화에 따른 영업이익 변동의 영향을 받을 수 있습니다. 2025년에는 사업 확장을 위해 단기대여금 및 투자지분 취득등 약 56.3억원 투자를 진행하였습니다. 이로 인해 기말 현금 잔고가 전년대비 감소하였습니다. 현재 보유 중인 현금으로 단기 채무 상환은 가능하나, 향후 경기 침체나 매출둔화가 지속되어 영업활동을 통한 현금 유입이 줄어들 경우 유동성에 부담이 될 수 있습니다. 특히 대규모로 집행된 투자 자금의 회수 시기가 늦어질 경우 일시적인 자금 압박이 발생할 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 당사의 투자금 회수 및 현금 흐름 추이를 주의 깊게 살펴주시기 바랍니다. |
당사는 안정적인 영업구조와 현금찰출능력을 바탕으로 3개년 연속 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있습니다. 투자활동 현금흐름의 경우, 단기대여금의증가 및 종속기업투자지분 취득 등으로 인해 연속해서 음(-)의 현금흐름을 기록하여 2025년 말 기준 당사는 약 46억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.
| [ 요약 현금흐름표 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 |
| 영업활동으로 인한 현금흐름 | 1,049 | 5,551 | 1,718 |
| 영업으로부터 창출된 현금 | 2,009 | 6,121 | 2,333 |
| 이자의 수취 | 35 | 13 | 2 |
| 이자의 지급 | (580) | (445) | (278) |
| 법인세의 납부 | (414) | (138) | (338) |
| 배당금의 수취 | - | - | - |
| 투자활동으로 인한 현금흐름 | (5,630) | (95) | (1,223) |
| 투자활동으로 인한 현금유입액 | 2,766 | 441 | 386 |
| 단기금융상품의 감소 | - | - | - |
| 장기금융상품의 감소 | 2,329 | - | |
| 단기대여금의 감소 | - | - | - |
| 종속기업투자자산 처분 | 200 | - | |
| 장기대여금의 감소 | - | - | - |
| 유형자산의 처분 | - | 222 | 95 |
| 무형자산의 처분 | - | - | - |
| 보증금의 감소 | 237 | 219 | 292 |
| 매각예정비유동자산의 처분 | - | - | - |
| 기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분 | - | - | - |
| 국고보조금의 수령 | - | - | - |
| 배당금의 수령 | - | - | - |
| 기타투자활동 | - | - | - |
| 투자활동으로 인한 현금유출액 | (8,396) | (537) | (1,610) |
| 단기금융상품의 증가 | (1,000) | - | - |
| 장기금융상품의 증가 | - | - | - |
| 단기대여금의 증가 | (5,329) | (9) | - |
| 장기대여금의 증가 | - | ||
| 유형자산의 취득 | (452) | (503) | (1,362) |
| 사용권자산의 취득 | - | - | - |
| 무형자산의 취득 | (16) | - | - |
| 보증금의 증가 | (177) | (25) | (248) |
| 종속기업투자지분의 취득 | (1,422) | - | - |
| 재무활동으로 인한 현금흐름 | (3,315) | 6,543 | (521) |
| 재무활동으로 인한 현금유입액 | 770 | 14,767 | 3,272 |
| 차입금의 증가 | - | 14,000 | 2,000 |
| 장기차입금의 증가 | - | - | - |
| 사채의 발행 | - | - | - |
| 임대보증금의 증가 | - | - | - |
| 재무활동으로 인한 현금유출액 | (4,085) | (8,223) | (3,793) |
| 차입금의 감소 | (2,100) | (5,850) | (350) |
| 장기차입금의 감소 | - | - | - |
| 리스부채의 감소 | (718) | (1,068) | (1,811) |
| 임대보증금의 감소 | (2,100) | (5,850) | (350) |
| 자기주식의 취득 | - | - | - |
| 배당금의 지급 | - | - | - |
| 비지배지분의 감소 | - | - | - |
| 기타 재무활동 | (1,267) | (1,305) | (1,632) |
| 현금및현금성자산의 환율변동효과 | - | - | () |
| 현금및현금성자산의 증가(감소) | (7,896) | 11,999 | (26) |
| 기초의 현금및현금성자산 | 12,526 | 527 | 553 |
| 기말의 현금및현금성자산 | 4,630 | 12,526 | 527 |
출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서 2023년 피합병회사 종속회사는 17억 원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동 현금흐름의 경우에는 유형자산의 취득 등으로 인해 12억 원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 리스부채의 감소 및 차입금의 상환 등으로 5억 원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 5억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다. 2024년에는 56억 원의 양(+)의 영업활동 현금흐름을 보였습니다. 투자활동에서는 단기대여금의 증가 등으로 1억 원의 음(-)의 현금흐름이 발생하였습니다. 차입금의 증가 등으로 65억 원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 기록하였으며, 그 결과 125억 원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다. 2025년에는 영업활동 현금흐름이 10억 원의 양(+)의 흐름을 보였으나, 단기대여금의 증가 및 종속기업투자지분의 취득 등으로 56억 원의 음(-)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다.차입금의 상환 및 임대보증금의 감소 등으로 33억원의 음(-)의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금 및 현금성자산은 46억 원을 보유하게 되었습니다 위와 같이, 당사는 지속적인 이익 창출을 통해 안정적인 양(+)의 영업활동 현금흐름을 유지하고 있으며, 이를 기반으로 종속기업 지분 취득 및 단기대여금 운용 등 적극적인 투자활동을 수행하고 있습니다. 그러나, 향후 경기침체 및 경쟁심화 등으로 주 영업활동의 현금창출능력이 둔화되어, 이러한 대규모 투자가 미래 경제적 효익의 유입으로 이어지지 않을 경우 당사의 재무 안정성 및 유동성이 악화될 수 있으므로, 투자자께서는 당사의 현금흐름 구조 및 유동성 관련 위험 요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.
| 1-4.무형자산 손상 관련 위험 해당사항 없음. |
[ 무형자산 항목별 추정 내용연수 ]
| 구분 | 내용연수 | 상각법 |
| 상표권 | 6년 | 정액법 |
| 소프트웨어 | 6년 | 정액법 |
| 임차권리금 | 6년 | 정액법 |
출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서
| [ 무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 기초 | 취득 | 처분 | 상각 | 계정대체 | 손상(환입) | 연결범위변동 | 당기말 |
| 영업권 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 브랜드 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 고객가치 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 회원권 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 상표권 | 351 | - | - | (166) | - | - | - | 185 |
| 소프트웨어 | 259,954 | 16,250 | - | (106,392) | - | - | - | 169,812 |
| 기타의무형자산 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계 | 260,305 | 16,250 | - | (106,558) | - | - | - | 169,997 |
출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서
상기한 바와 같이, 당사는는 소프트웨어, 상표권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 당사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다. 2025년 기준 당사의 무형자산 장부금액은 총 1.69억원입니다.
| 1-5. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험 매출채권 장부가액은 2023년 약 129억원에서 2025년 약 68억원으로 지속적으로 감소하며 관리되고 있습니다. 특히 최근 3개년 평균 매출채권회전율은 약 10.02회로, 2023년(3.54회) 대비 2025년 (15.14회)에는 약 4배 이상 개선되며 우수한 채권회수 능력을 입증하고 있습니다. 자산총계 대비 매출채권 비중 역시 2023년 20.68%에서 2025년 11.12%로 낮아져 매출채권 부실이 재무구재에 미칠 타격은 제한적입니다. 그러나 경기 침체로 인해 재무상태가 악화될 경우 매출채권 미회수에 따른 대손 위험이증가할 수 있습니다.한편, 당사의 자산총액 중 재고자산이 차지하는 비중은 2025년 기준 60.91%로 매우 높은 수준입니다. 재고자산은 3개년 평균 약 370억원 규모를 유지하고 있으나, 패션 및 신발 유통업 특성상 트렌드 변화에 따른 위험이 있고, 향후 판매 부진으로 인한 노후 재고증가시 수익성이 악화될 수 있습니다. 따라서 투자자 여러분께서는 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 가능성이 당사에 미칠 수 있는 잠재적 위험을 유의하시어투자에 임해주시기 바랍니다. |
[매출채권 미회수 관련 위험]당사는 매출 거래처에 대하여 평균 채권 회수기간 관리 등 체계화된 신용위험관리를 시행하고 있습니다. 개별적인 손상 사건이 파악된 채권에 대해서는 개별 분석을 통한 회수가능 금액을 산정하여 장부금액과의 차액을 대손충당금으로 인식하는 한편, 매출채권을 분기 단위로 총 4개 구간으로 구분하여 구간별 대손율(Roll Rate)을 계산하고 있습니다.
| [ 피합병회사 종속회사 연결기준 매출채권 추이 ] |
| (단위 : 백만원, 회, %) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 |
| 매출채권 | 7,213 | 8,650 | 13,128 |
| (대손충당금) | (416) | (419) | (244) |
| 매출채권 장부가액 | 6,796 | 8,231 | 12,884 |
| 대손충당금 설정률(%) | 5.77% | 4.85% | 1.86% |
| 자산총계 | 61,116 | 66,465 | 62,292 |
| 자산총계 대비 매출채권 비중(%) | 11.12% | 12.38% | 20.68% |
| 매출액 | 113,733 | 120,197 | 116,800 |
| 매출채권회전율(회) | 15.14 | 11.39 | 3.54 |
| 매출채권회전율 업종평균(회) | 42.50 | 41.20 | 39.52 |
출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]주2) 매출채권회전율 업종평균은 한국은행의 기업경영분석의 'g474. 의복,신발 및 가죽제품소매업' 업종 수치를 참고하였으며 현재 2024년 수치까지 발표되었습니다 당사의 매출채권 장부가액은 2023년 약 129억 원에서 2024년 약 82억원, 2025년 약68억원으로 지속적인 감소세를 보이고 있습니다. 매출채권 회전율의 경우 2023년 3.54회에서 2024년 11.39회, 2025년 15.14회를 기록하며 2년 전 대비 약 4.3배가량 큰폭으로 개선되었습니다. 매출채권회전율의 경우 업종 평균이 2025년 기준 42.50회와 비교했을때 다소 낮은 수준이나, 체계적인 미수 관리를 수행함으로써 단기간 내에 회전율이 상승할 수 있었습니다. 대손충당금 설정율은 2023년 1.86%에서 2024년 4.85%, 2025년 5.77%로 다소 상승하였으나, 이는 잠재적 부실 위험에 대비하여 회사가 보수적이고 안정적으로 리스크를 관리하고 있음을 의미 합니다. 자산총계 대비 매출채권 비중은 2023년 20.68%에서 2025년 11.12%로 절반 가까이 낮아져 매출채권 부실이 당사의 전체 재무구조에 미칠 타격은 매우 제한적으로 판단 됩니다. 다만 경기침체로 인해 재무상태가 악화될 경우 대손 위험이 일시적으로 증가할 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
[재고자산 진부화 관련 위험]당사의 재고자산은 취득원가로 금액을 측정하고 있습니다. 재고자산의 단위원가는 총평균법으로 결정하고 있으며,취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 이르게 하는데 발생한 기타 모든 원가를 포함하고 있습니다. 재고자산의 판매 시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하고 있습니다. 또한재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.
| [ 재고자산 현황 ] |
| (단위 : 천원) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 | ||||||
| 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | 취득원가 | 평가손실 | 장부가액 | |
| 원재료 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 상품 | 40,118,778 | (2,895,716) | 37,223,062 | 39,616,238 | (3,237,668) | 36,378,570 | 40,598,960 | (2,989,950) | 37,609,010 |
| 소모품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 재공품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 제품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 미착품 | - | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 합계 | 40,118,778 | (2,895,716) | 37,223,062 | 39,616,238 | (3,237,668) | 36,378,570 | 40,598,960 | (2,989,950) | 37,609,010 |
| 총자산대비 | 60.91% | 54.73% | 60.38% | ||||||
| 재고자산구성비율(%) | |||||||||
| 재고자산 회전율(회) | 1.85 | 1.91 | 1.70 | ||||||
| 재고자산 회전율 | 4.90 | 4.65 | 4.30 | ||||||
| 업종평균(회) | |||||||||
출처: 피합병회사 종속회사 감사보고서주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100] 주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]주3) 재고자산회전율 업종평균은 한국은행의 산업분류상 '신발 및 의류소매업' 업종 수치를 참고하였음 당사의 2023년-2025년간 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약 58.67% 수준입니다. 재고자산 장부가액은 2023년 약 376억원에서 2024년 약 364억원으로 소폭 감소하였으나,2025년에는 약 372억원으로 다시 증가하는 추세에 있습니다. 당사의 재고자산 회전율은 2023년 1.70회, 2024년 1.91회를 기록하였고, 2025년에는 1.85회를 기록하였습니다. 한편, 재고자산회전율은 2023년 4.30회, 2024년 4.65회, 2025년 4.90회로 당사대비 약 2.5배가량 높게 나타나고 있습니다. 이는 당사의 주력상품이 일반적인 의류 소매업 대비 재고보유 기간이 장기간 판매가능한 스테디모델을 포함하고 있어 업종 평균치와 괴리가 발생하는것이나, 평균 대비 낮은 회전율은 재고 관리의 부담으로 작용할 수 있습니다. 재고자산은 제품이 적기에 판매되지 못하여 창고에 보관되는 기간이 길어질 경우, 보관비용 증가 및 재고 진부화(노후화) 위험을 동시에 부담하게 됩니다. 이에, 당사는 주기적으로 재고자산을 평가하고 있으며, 향후 패션 트렌드의 급격한 변화 경쟁심화로 인해 재고 회전이 더욱 둔화될 경으, 평가손실 및 폐기손실이 확대되어 당사의 수익성에 부정적인영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 재고자산 비중이 자산총계의 60.91% 매우 높은 수준임을 인지하시고, 재고자산이 진부화될 경우 당사의 손익 및 재무삳태에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.
| 1-6.특수관계자와의 거래에 따른 위험 당사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사와의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 당사의 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다. |
피합병회사 종속회사의 특수관계자는 종속기업, 지배기업 및 지배기업의 특수관계자입니다.
| [ 별도기준 특수관계자에 해당하는 기업 ] |
| 구분 | 회사명 | |
| 당기말 | 전기말 | |
| 최상위 지배기업 | ㈜대명화학 | ㈜대명화학 |
| 지배기업 | ㈜모다이노칩 | ㈜모다이노칩 |
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | ㈜웰컴엠에스 | ㈜웰컴엠에스 |
| 기타의 특수관계자 | 지배기업인 ㈜대명화학과 ㈜모다이노칩의 종소기업 및 관계기업 | 지배기업인 ㈜대명화학과 ㈜모다이노칩의 종소기업 및 관계기업 |
출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서
| [ 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 중간 지배기업 | ㈜대명화학 | 4,110,350 | - | - | 725,513 |
| 지배기업 | ㈜모다이노칩 | 14,479,469 | - | - | 2,199,304 |
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | ㈜웰컴엠에스 | - | - | - | 134,940 |
| 기타 특수관계자 | 로지스밸리에스엘케이㈜ | 438 | - | - | 3,915,727 |
| ㈜하이라이트브랜즈 | - | 145,257 | - | - | |
| ㈜패션플러스 | 310,340 | - | - | 38,986 | |
| ㈜레이어 | - | 192,427 | - | - | |
| ㈜비바스튜디오 | - | 108,728 | - | - | |
| ㈜커넥터스 | - | (8,884) | - | - | |
| ㈜리베르 | - | - | - | - | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | 118,268 | - | - | 10,678 | |
| 합계 | 19,018,865 | 437,528 | - | 7,025,148 | |
출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)
| [ 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 중간 지배기업 | ㈜대명화학 | 3,640,521 | - | - | 504,060 |
| 지배기업 | ㈜모다이노칩 | 13,608,163 | - | - | 2,083,569 |
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | ㈜웰컴엠에스 | - | - | - | 13,621 |
| 기타 특수관계자 | ㈜에스엘케이 | 1,878 | - | 108 | 3,796,522 |
| ㈜하이라이트브랜즈 | - | (310) | - | - | |
| ㈜하고하우스 | 397,023 | - | - | 55,168 | |
| ㈜레이어 | - | 39 | - | - | |
| ㈜웰컴이엔엠 | - | 195,117 | - | 84 | |
| ㈜웰컴로지스 | - | - | - | 7,273 | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | 349,857 | - | - | 31,727 | |
| 합계 | 17,997,442 | 194,846 | 108 | 6,492,024 | |
출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2024.12)
| [ 특수관계자와의 거래내역 ] |
| (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 매출액 | 매입액 | 기타수익 | 기타비용 |
| 최상위 지배기업 | ㈜대명화학 | 4,491,098 | - | - | 609,548 |
| 지배기업 | ㈜모다이노칩 | 11,883,056 | - | - | 1,674,162 |
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | ㈜웰컴엠에스 | - | - | - | 22,436 |
| 종속기업 | 메가슈플렉스에스마켓베트남(유) | - | - | 4,709 | - |
| 에스마켓인도네시아(유) | - | - | 393 | - | |
| 기타 특수관계자 | ㈜에스엘케이 | 408 | - | 190 | 3,581,542 |
| ㈜웰컴이엔엠 | - | (100,257) | - | - | |
| ㈜웰컴로지스 | - | - | - | 10,909 | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | 205,883 | 772,587 | - | 30,054 | |
| ㈜워크업아웃도어 | - | - | 73,222 | - | |
| ㈜트레이딩포스트 | 3,761 | - | - | - | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | 210,236 | - | - | 19,161 | |
| 합계 | 16,794,442 | 672,330 | 78,514 | 5,947,812 | |
출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12) 당사의 특수관계자와의 매출 비중이 (매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 16.28%, 2024년 14.97%, 2025년 14.77%) 점차 감소하며 영업독립성을강화하고 있습니다.다만, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.
| [ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2023년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 최상위 지배기업 | ㈜대명화학 | - | 644,903 | - |
| 지배기업 | ㈜모다이노칩 | - | 2,503,215 | 52,069 |
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | ㈜웰컴엠에스 | - | - | 11,000 |
| 기타 특수관계자 | ㈜에스엘케이 | - | - | 618,321 |
| ㈜하이라이트브랜즈 | - | 107 | - | |
| ㈜패션플러스 | - | 229,343 | - | |
| ㈜레이어 | - | - | 39 | |
| ㈜커넥터스 | - | 212 | - | |
| ㈜리베르 | - | - | 903,144 | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | 118,349 | - | |
| 합계 | - | 3,496,129 | 1,584,573 | |
출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2023.12)
| [ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2024년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 최상위 지배기업 | ㈜대명화학 | - | 340,104 | - |
| 지배기업 | ㈜모다이노칩 | - | 1,152,003 | - |
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | ㈜웰컴엠에스 | - | - | 812 |
| 기타 특수관계자 | ㈜에스엘케이 | - | - | 219,779 |
| ㈜하이라이트브랜즈 | - | 198 | - | |
| ㈜워크업아웃도어 | - | - | 815,585 | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | 19,975 | - | |
| 합계 | - | 1,512,280 | 1,036,176 | |
출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2024.12)
| [ 특수관계자 채권·채무 잔액에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 | 기타채권 | 기타채무 |
| 최상위 지배기업 | ㈜대명화학 | - | 330,349 | - |
| 지배기업 | ㈜모다이노칩 | - | 1,082,337 | - |
| 유의적인 영향력을 행사하는 기업 | ㈜웰컴엠에스 | - | 3,880 | - |
| 기타 특수관계자 | ㈜에스엘케이 | - | - | - |
| ㈜웰컴이엔엠 | - | 755,800 | - | |
| ㈜에스엘케이 | - | - | 330,498 | |
| Welcome ENM Vietnam Co.,Ltd | - | 553,800 | - | |
| ㈜웰컴로지스 | - | - | 1,000 | |
| ㈜하이라이트브랜즈 | - | 150 | - | |
| ㈜하고하우스 | - | 27,700 | - | |
| ㈜큐앤드비인터내셔날 | - | - | 371,917 | |
| ㈜워크업아웃도어 | - | 73,159 | 815,585 | |
| ㈜트레이딩포스트 | - | 4,137 | - | |
| ㈜어센틱브랜즈코리아 | - | 17,744 | - | |
| 합계 | - | 2,849,056 | 1,519,000 | |
출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12)
당사의 특수관계자와의 매출 비중이 (매출총액 대비 특수관계자 매출 비중 2023년 16.28%, 2024년 14.97%, 2025년 14.77%) 점차 감소하며 영업독립성을강화하고 있습니다.다만, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 당사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 2023년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.2024년 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.
| [ 특수관계자 자금거래에 관한 공시 ] |
| (기준일 : 2025년 12월 31일) (단위 : 천원) |
| 구분 | 특수관계자명 | 대여금 대여 | 대여금 회수 |
| 종속기업 | 메가슈플렉스에스마켓베트남(유) | 279,060 | 279,060 |
| 에스마켓인도네시아(유) | - | 550 | |
| 기타 특수관계자 | ㈜워크업아웃도어 | 5,000,000 | 2,000,000 |
| 합계 | 5,279,060 | 2,279,610 | |
출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서(2025.12)
당사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 당사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 당사의 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
| 1-7. 환율 변동성에 따른 위험 당사의 주된 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 당사의 총 매출액 중 수출이 차지하는 비중은 없습니다.수출이 없음으로 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입 상품 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 이는 결과적으로 당사의 전반적인 수익성과 재무상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 이 점에 유의하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다. |
당사의 주된 매출은 100% 내수로 이루어져 있습니다. 이에 따라 당사의 총 매출중 수출이 차지하는 비중은 없습니다.
| [ 고객이 위치한 지역에 따른 지역별 매출액 ] |
| (단위 : 백만원, %) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 |
| 국내외부고객 | |||
| 상품매출 | 113,733 | 120,197 | 116,800 |
| 제품매출 | - | - | - |
| 용역매출 | - | - | - |
| 운송매출 | - | - | - |
| 기타매출 | - | - | - |
| 내수 소계 | 113,733 | 120,197 | 116,800 |
| 국외외부고객 | - | - | - |
| 상품매출 | - | - | - |
| 제품매출 | - | - | - |
| 수출 소계 | - | - | - |
| 수출 비중(%) | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
| 매출 합계 | 113,733 | 120,197 | 116,800 |
출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서 수출이 없음으로, 환율 변동으로 인한 직접적인 타격은 상대적으로 제한적일 수 있으나, 주요 글로벌 거시경제 지표 변동에 따라 환율이 급등락할 경우 수입상품 매입 단가 상승에 따른 원가율 악화 및 외화 표시 자산/부채의 평가손실이 발생할 수 있습니다. 한편, 당사가 외환 위험에 노출되어 있는 주요 통화는 미국 달러, 유로화, 위안화 등으로, 당사는 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며,외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 및 환율 10% 변동시 당기손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.
| [ 외화로 표시된 화폐성자산 및 부채의 장부금액 ] |
| (단위 : USD, VND, IDR,CNY, EUR, 백만원) |
| 구분 | 통화 | 2025 | 2024 | 2023 | |||
| 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | 외화금액 | 평가후장부금액 | ||
| 현금및현금성자산 | VND | - | - | - | - | 3 | - |
| CNY | - | - | - | - | - | - | |
| EUR | - | - | - | - | - | - | |
| 미수금 | USD | - | - | - | - | - | - |
| 단기대여금 | IDR | 100 | - | 100 | - | - | - |
| 미수수익 | IDR | 5 | - | - | - | - | - |
| 자산합계 | USD | - | - | - | - | - | - |
| IDR | 105 | - | 100 | - | - | - | |
| VND | - | - | - | - | 3 | - | |
| EUR | - | - | - | - | - | - | |
| CNY | - | - | - | - | - | - | |
| 부채 합계 | USD | - | - | - | - | - | - |
| EUR | - | - | - | - | - | - | |
| CNY | - | - | - | - | - | - | |
| [ 환율변동에 따라 당기손익에 미치는 영향 ] |
| (단위 : 백만원) |
| 구분 | 2025 | 2024 | 2023 | |||
| 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | 10% 상승시 | 10% 하락시 | |
| USD | - | - | - | - | - | - |
| EUR | 1 | (1) | 1 | (1) | - | - |
| CNY | - | - | - | - | - | - |
| EUR | - | - | - | - | - | - |
| VND | - | - | - | - | - | - |
| 합계 | 1 | (1) | 1 | (1) | - | - |
출처 : 피합병회사 종속회사 감사보고서 당사는 상품수입 거래와 관련하여 환율 변동 위험에 노출되어 있습니다. 외화 표시 자산 및 부채의 환율 변동에 의한 리스크를 최소화하여 재무구조의 건전성 및 예측 가능 경영을 통한 경영의 안정성 실현을 목표로 환리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다. 당사의 회계 및 자금부서와 상품기획팀 간의 유기적 협의를 통해 위험을 관리하고 있습니다. 최근 미 행정부의 보호무역 강화 기조 및글로벌 통화 정책의 변동성 확대로 인해 원화 환율의 불확실성이 지속되고 있습니다. 예상치 못한 급격한 환율 변동은 당사의 수익성 및 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로, 투자자 여러분께서는 당사의 환위험 노출 현황 및관리 수준을 면밀히 확인하시어 투자에 임해 주시기 바랍니다.
| 1-8. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험 해당사항 없음. |
다. 기타위험
| 가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 전 영업일)의 전전 영업일인 2026년 11월 27일 부터 합병신주 상장일 전일 2026년 12월 20일 까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다. |
2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")이 도입됨에 따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 동법 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 또한, 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 전영업일)의 전전영업일인 2026년 11월 27일부터 합병신주 상장일 전일 2026년 12월 20일까지 피합병회사 (주)모다이노칩의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.
| [합병에 따른 주식병합 관련 일정] |
| 일정 | 일자 |
|---|---|
| 주식병합 기준일 공고 및 통지일 | 2026년 10월 19일 |
| 주식병합 권리 확정 기준일 | 2026년 11월 30일 |
| 합병기일 / 주식병합 효력발생일 | 2026년 12월 01일 |
| 합병신주 상장 예정일 | 2026년 12월 21일 |
| 주1) 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다. |
※ 관련법규
| [주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률] |
| 제25조(주식등의 신규 전자등록)① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다. 1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등 2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식 3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등 ② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다. ③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다. ④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다. ⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다. ⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다. 1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우 가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우 나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우 다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우 3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다. 4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우 5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우 6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우 ⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. 제37조(소유자명세)① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다. ② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. 1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우 2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우 3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우 4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우 ③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다. ④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다. ⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다. ⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다. ⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 1. 제33조제1항제2호에 따른 사유 2. 제33조제3항제2호에 따른 사유 3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유 ⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다. 제65조(주식의 병합에 관한 특례)① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다. ② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다. ③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다. 1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다) 2. 주식의 분할 3. 주식의 소각 4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환 제66조(주주명부 등에 관한 특례)제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도 불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다. |
| 나. 합병회사 주식가치의 변동 위험 본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하 였습니다. |
본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당 합병회사인 로젠(주) 보통주식 0.9755740주의 비율로 합병대가(합병신주 76,394,770주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 합병 비율에 관한 자세한 사항은 '제1부 합병의 개요 - II. 합병 가액 및 그 산출근거'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.
| [ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등) ① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다. 1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다. 가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다. 나. 최근 1주일간 평균종가 다. 최근일의 종가 2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격 가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다. 나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액 ② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다. |
| 다. 추가 자금 소요 관련 위험 본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다. 본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다. |
본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 (주)모다이노칩 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다. 주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 공시서류 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.본 공시서류 제출일 전일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 다만, 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.
| 라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험 본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원) 합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일( 2026년 12월 21일 ) 에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
본 합병으로 피합병회사인 (주)모다이노칩 보통주식 1주당(1주당 합병가액: 1,997원)합병회사인 로젠(주) 보통주식(1주당 합병가액: 2,047원)이 0.9755740의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다. 합병회사의 합병신주 76,394,770주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일( 2026년 12월 21일 )에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험 합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. |
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서, 「자본시장 및 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.
| 바. 일정 변경 관련 위험 본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다. |
본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서에 기재된 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 가능성도 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시어 투자활동에 임하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 전일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 관련 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으며, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자 의사 결정에 참조하시기 바랍니다.
| 사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건 본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다. 합병계약서 상 주요 계약 해제 조건은 각 당사회사의 서면합의, 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되어 상대방 당사회사에 대한 서면 통지 등의 사유입니다. 이 점 투자에 유의 하시기 바랍니다. |
본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.
| [합병계약서] |
| 제13조 (선행조건)합병당사회사들이 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 다음 각 항의 조건이 성취될것을 선행조건으로 한다. 다만 각 합병당사회사는 각자 서면으로 다음 각 항에서 규정하는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다. ① 합병당사회사들의 이사회 및/또는 주주총회에서 본 계약 체결 및 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것 ② 상대방 합병당사회사가 제공한 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실하고 정확할 것 ③ 상대방 합병당사회사가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 이행하고 준수하였을 것 ④ 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법령이 존재하지 아니하고, 본건 합병을 금지하거나 제한하는 법원의 가처분 등 결정, 판결이나 정부기관의 금지명령 기타 결정이 없을 것 ⑤ 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 어느 합병당사회사의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발견되거나 발생하지 아니하였을 것 ⑥ 본건 필요적 정부승인이 완료되었을 것 ⑦ 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금10,000,000,000원을 초과하지 아니할 것 제14조 (계약의 변경 및 해제)① 본 계약은 본건 합병기일 전에 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 해제할 수 있다. 1. 본 계약을 해제하기로 하는 합병당사회사들의 서면 합의가 있는 경우 2. 본 계약 제13조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정되는 경우, 해당 선행조건미충족에 책임 없는 합병당사회사에 의하여 3. 일방 합병당사회사가 본 계약을 위반하고, 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 합병당사회사로부터 이행 또는 시정 요청을 받은 후 10일 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하는 경우, 상대방 합병당사회사에 의하여 ② 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제14조 내지 제19조를 포함함)은 그 효력을 상실하지 아니한다. 제15조 (일부 무효) 본 계약의 어느 규정이 무효나 집행 불능인 것으로 판정될 경우, 그 규정은 무효이거나 집행 불능인 범위에서 효력이 없으며 본 계약에 편입되지 않는 것으로 간주한다. 그러나 본 계약의 나머지 규정은 무효로 되지 아니한다. |
| 아. 합병이 무산될 가능성 「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서, 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 자. 인력 승계 관련 위험 존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다. 합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다. |
존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 로젠(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다.합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 「상법」 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다 ※ 관련 법령
| [상법] |
| 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. |
| 합병계약서 |
|---|
| 제8조 (이사) 8.1 본건 합병 전에 존속회사의 이사(감사위원회 위원 포함)로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다. 8.2 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에소멸한다. |
합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 차. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항 본 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
본건 합병에 반대하는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한, 본건 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
| 카. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항 본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. |
본 합병은 존속회사인 로젠(주)가 소멸회사인 (주)모다이노칩을 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 로젠(주)의 최대주주 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)모다이노칩은 로젠(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.본 합병과 관련하여 2026년 03월 09일 이사회 결의를 하였으며, 2026년 03월 09일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 존속회사의 경우 2026년 09월 17일부터 2026년 10월 16일까지, 소멸회사의 경우 2026년 09월 17일부터 2026년 10월 16일까지 합병반대의사통지 접수기간을 거친 후, 2026년 10월 19일부터 2026년 11월 30일까지 채권자 이의제출 등 절차를 통해 2026년 12월 01일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.
합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 타. 적격합병 요건 충족 관련 위험 합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다. |
합병법인이 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건(적격합병 요건)을 충족하지 못하는 합병을 하는 경우, 피합병법인의 주주가 수취하는 합병 대가가 피합병부문의 주식 취득가액을 초과하는 금액에 대해서는 의제배당으로 보아 주주나 회사에게 법인세 또는 소득세가 과세됩니다. 본 건 합병에서 적격합병 요건을 충족할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 투자자 여러분께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
| [적격합병 해당요건] |
| 적격요건 | 주요내용 | 검토사항 |
|---|---|---|
| 적격합병요건 | 1. 사업의 계속성: 합병 등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것 | 충족예상 |
| 2. 지분의 연속성: 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사 의 주식등의 가액이 100분의 80이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것 | 충족예상 | |
| 기타 사후관리 요건 | 3. 사업의 계속성: 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것 | 충족예상 |
| 4. 계속고용 : 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것 | 충족예상 |
상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 합병존속회사인 로젠(주)는 법인세 납부 등의 재무적 위험에 노출될 수 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
| 파. 합병신주 발행시 단주 발생에 따른 개별 주주 투자위험 본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다.이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. |
본건 합병 계획에 따르면 피합병법인 (주)모다이노칩의 주식 1주당 로젠㈜의 주식 0.9755740주가 배정될 예정입니다. 이에 따라 (주)모다이노칩의 일부 소액주주에게는 합병신주가 배정되지 않을 수 있으며, 해당주주는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급받게 됩니다. 이러한 단주 처리 과정에서 자금 유출이 발생할 수 있으므로, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
VII. 주식매수청구권에 관한 사항
1. 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.
※ 관련 법령
| [상 법] |
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| 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.> ②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998. 12. 28.>[본조신설 1995. 12. 29.][제목개정 2015. 12. 1.] |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] |
|---|
| 제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.] |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제176조의7(주주의 주식매수청구권) ① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다. <개정 2022. 12. 27.> 1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다) 2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우 ② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다. <개정 2012. 6. 29., 2013. 8. 27.> 1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지 3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위 ③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다. <개정 2013. 8. 27.> 1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격 가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격 2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격 ④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다. <개정 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>[본조신설 2009. 2. 3.] |
2. 주식매수 예정가격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.
| [합병당사회사의 주식매수 제시가격] | (단위 : 원) |
| 구분 | 로젠 주식회사 | 주식회사 모다이노칩 |
|---|---|---|
| 주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격) | 2,116 | 2,005 |
가. 로젠 주식회사의 보통주식
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,116원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
1) 로젠 주식회사 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법
| [주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 03월 06일)] |
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 2,184 | 2026년 01월 07일 ~ 2026년 03월 06일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 2,216 | 2026년 02월 09일 ~ 2026년 03월 06일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 1,949 | 2026년 03월 03일 ~ 2026년 03월 06일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 2,116 | - |
2) 로젠 주식회사 보통주 주식매수 예정가격 산출내역
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가X거래량 |
|---|---|---|---|
| 2026/03/06 | 1,977 | 83,712 | 165,498,624 |
| 2026/03/05 | 1,992 | 163,710 | 326,110,320 |
| 2026/03/04 | 1,887 | 432,437 | 816,008,619 |
| 2026/03/03 | 2,020 | 243,336 | 491,538,720 |
| 2026/02/27 | 2,100 | 234,309 | 492,048,900 |
| 2026/02/26 | 2,180 | 206,841 | 450,913,380 |
| 2026/02/25 | 2,215 | 182,778 | 404,853,270 |
| 2026/02/24 | 2,255 | 113,544 | 256,041,720 |
| 2026/02/23 | 2,260 | 109,931 | 248,444,060 |
| 2026/02/20 | 2,270 | 154,269 | 350,190,630 |
| 2026/02/19 | 2,260 | 233,116 | 526,842,160 |
| 2026/02/13 | 2,270 | 283,500 | 643,545,000 |
| 2026/02/12 | 2,215 | 489,968 | 1,085,279,120 |
| 2026/02/11 | 2,285 | 1,420,062 | 3,244,841,670 |
| 2026/02/10 | 2,255 | 3,787,516 | 8,540,848,580 |
| 2026/02/09 | 2,065 | 33,915 | 70,034,475 |
| 2026/02/06 | 2,025 | 125,153 | 253,434,825 |
| 2026/02/05 | 2,065 | 669,838 | 1,383,215,470 |
| 2026/02/04 | 2,070 | 67,043 | 138,779,010 |
| 2026/02/03 | 2,045 | 38,137 | 77,990,165 |
| 2026/02/02 | 2,025 | 66,534 | 134,731,350 |
| 2026/01/30 | 2,085 | 105,036 | 219,000,060 |
| 2026/01/29 | 2,090 | 120,465 | 251,771,850 |
| 2026/01/28 | 2,090 | 72,751 | 152,049,590 |
| 2026/01/27 | 2,075 | 153,261 | 318,016,575 |
| 2026/01/26 | 2,030 | 65,506 | 132,977,180 |
| 2026/01/23 | 2,055 | 42,834 | 88,023,870 |
| 2026/01/22 | 2,035 | 39,658 | 80,704,030 |
| 2026/01/21 | 2,015 | 61,137 | 123,191,055 |
| 2026/01/20 | 2,065 | 143,707 | 296,754,955 |
| 2026/01/19 | 2,100 | 225,749 | 474,072,900 |
| 2026/01/16 | 2,100 | 30,683 | 64,434,300 |
| 2026/01/15 | 2,110 | 37,785 | 79,726,350 |
| 2026/01/14 | 2,110 | 24,878 | 52,492,580 |
| 2026/01/13 | 2,125 | 14,430 | 30,663,750 |
| 2026/01/12 | 2,080 | 26,751 | 55,642,080 |
| 2026/01/09 | 2,085 | 72,756 | 151,696,260 |
| 2026/01/08 | 2,090 | 49,501 | 103,457,090 |
| 2026/01/07 | 2,130 | 37,093 | 79,008,090 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 2,184 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 2,216 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 1,949 | ||
| (출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr) |
나. 주식회사 모다이노칩 보통주
| 구분 | 내용 |
|---|---|
| 협의를 위한 회사의 제시가격 | 2,005원 |
| 산출근거 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액 |
| 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
1) 주식회사 모다이노칩 보통주 주식매수 예정가격의 산정방법
| [주식매수 예정가격의 산정 (기산일 : 2026년 03월 06일)] |
| 구 분 | 금 액 (원) | 산정 기간 |
|---|---|---|
| ①최근 2개월 거래량 가중평균주가 | 2,051 | 2026년 01월 07일 ~ 2026년 03월 06일 |
| ②최근 1개월 거래량 가중평균주가 | 2,057 | 2026년 02월 09일 ~ 2026년 03월 06일 |
| ③최근 1주일 거래량 가중평균주가 | 1,908 | 2026년 03월 03일 ~ 2026년 03월 06일 |
| 기준매수가격[(①+②+③)/3] | 2,005 | - |
2) 주식회사 모다이노칩 보통주 주식매수 예정가격 산출내역
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가X거래량 |
|---|---|---|---|
| 2026/03/06 | 2,025 | 11,610 | 23,510,250 |
| 2026/03/05 | 1,976 | 13,227 | 26,136,552 |
| 2026/03/04 | 1,810 | 36,214 | 65,547,340 |
| 2026/03/03 | 1,970 | 20,815 | 41,005,550 |
| 2026/02/27 | 2,010 | 27,467 | 55,208,670 |
| 2026/02/26 | 2,050 | 23,426 | 48,023,300 |
| 2026/02/25 | 2,095 | 33,384 | 69,939,480 |
| 2026/02/24 | 2,135 | 42,060 | 89,798,100 |
| 2026/02/23 | 2,020 | 126,637 | 255,806,740 |
| 2026/02/20 | 2,100 | 630,095 | 1,323,199,500 |
| 2026/02/19 | 2,030 | 315,236 | 639,929,080 |
| 2026/02/13 | 1,997 | 12,688 | 25,337,936 |
| 2026/02/12 | 1,951 | 7,999 | 15,606,049 |
| 2026/02/11 | 1,955 | 17,309 | 33,839,095 |
| 2026/02/10 | 1,966 | 10,081 | 19,819,246 |
| 2026/02/09 | 1,935 | 8,047 | 15,570,945 |
| 2026/02/06 | 1,942 | 22,798 | 44,273,716 |
| 2026/02/05 | 1,952 | 17,056 | 33,293,312 |
| 2026/02/04 | 1,958 | 23,827 | 46,653,266 |
| 2026/02/03 | 1,972 | 18,141 | 35,774,052 |
| 2026/02/02 | 1,906 | 32,723 | 62,370,038 |
| 2026/01/30 | 1,940 | 23,037 | 44,691,780 |
| 2026/01/29 | 1,974 | 25,471 | 50,279,754 |
| 2026/01/28 | 2,020 | 44,001 | 88,882,020 |
| 2026/01/27 | 1,978 | 15,130 | 29,927,140 |
| 2026/01/26 | 1,965 | 23,245 | 45,676,425 |
| 2026/01/23 | 1,940 | 24,608 | 47,739,520 |
| 2026/01/22 | 1,955 | 43,487 | 85,017,085 |
| 2026/01/21 | 2,065 | 23,810 | 49,167,650 |
| 2026/01/20 | 2,020 | 7,930 | 16,018,600 |
| 2026/01/19 | 1,982 | 18,140 | 35,953,480 |
| 2026/01/16 | 2,035 | 45,195 | 91,971,825 |
| 2026/01/15 | 2,100 | 41,936 | 88,065,600 |
| 2026/01/14 | 2,100 | 38,265 | 80,356,500 |
| 2026/01/13 | 2,100 | 79,421 | 166,784,100 |
| 2026/01/12 | 2,095 | 52,570 | 110,134,150 |
| 2026/01/09 | 2,090 | 77,695 | 162,382,550 |
| 2026/01/08 | 2,160 | 31,410 | 67,845,600 |
| 2026/01/07 | 2,170 | 60,074 | 130,360,580 |
| 2개월 가중평균종가(원) | 2,051 | ||
| 1개월 가중평균종가(원) | 2,057 | ||
| 1주일 가중평균종가(원) | 1,908 | ||
| (출처 : 한국거래소(http://www,krx.co.kr) |
3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
가. 반대의사 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 08월 14일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 03월 09일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 10일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 10월 14일) 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 10월 15일 )까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통지하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 10월 16일 )에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 금융회사(금융투자업자)에서 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2026년 11월 05일 )까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다. 접수 장소
| 구분 | 장소 | 비고 |
|---|---|---|
| 로젠 주식회사(합병존속회사) | 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37 | 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는해당 증권회사에 접수 |
| 주식회사 모다이노칩(합병소멸회사) | 경기도 안산시 단원구 동산로 27번길 42-7 |
라. 청구기간
| 구분 | 일자 | |
|---|---|---|
| 주주확정기준일 | 2026년 08월 14일 | |
| 합병반대의사표시접수 | 시작일 | 2026년 09월 17일 |
| 종료일 | 2026년 10월 16일 | |
| 합병계약승인을 위한 임시 주주총회일 | 2026년 10월 19일 | |
| 주식매수청구권행사기간 | 시작일 | 2026년 10월 19일 |
| 종료일 | 2026년 11월 09일 | |
4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향각 합병당사회사의 주주총회에서 본건 합병을 승인한 이후, 존속회사 또는 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여, 존속회사 및 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)의 합산액이 총 금 10,000,000,000원을 초과하는 경우에는, 합병계약서 제13조(선행조건)가 성취되지 아니함에 따라 본건 합병계약이 해제될 수 있습니다. 5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법 합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. 나. 주식매수대금의 지급 방법 특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다. 다. 주식매수대금의 지급 예정시기 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.
| [주식매수대금 지급 예정일] |
| 구분 | 일자 |
|---|---|
| 로젠 주식회사 | 2026년 12월 04일 |
| 주식회사 모다이노칩 | 2026년 11월 27일 |
상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다. 라. 주식매수청구권 행사 관련 유의사항 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다. 마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법 합병존속회사 로젠 주식회사는 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩 주주가 행사하는 주식매수청구에 의해 취득하게 되는 자기주식에 대하여 합병 신주를 교부하지 않습니다. 또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다. 로젠 주식회사가 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 매수일로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다. 다만, 증권신고서 제출일 현재 주식매수청구로 인해 취득할 자기주식 처분 방법에 대해서는 확정된 바 없습니다. 6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한서면으로 청구할 수 있습니다.단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.다. 주식시장에서 매각하는 것과는 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.
VIII. 당사회사간의 이해관계 등
1. 당사회사간의 관계 가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 증권신고서 제출일 현재 합병회사 로젠 주식회사와 피합병회사 주식회사 모다이노칩은 주식회사 대명화학 그룹 소속의 계열회사입니다. 본 증권신고서 제출일 전일 현재합병회사인 로젠 주식회사의 최대주주는 보통주 48.78%를 보유하고 있는 주식회사 대명화학이며, 피합병회사인 주식회사 모다이노칩의 최대주주는 보통주 75.25%를 보유하고 있는 주식회사 대명화학입니다. 나. 임원의 상호겸직 (1) 등기임원 겸직현황
| 겸 직 임 원 | 겸 직 회 사 | 비 고 | |||
| 성 명 | 직 위 | 회 사 명 | 직 위 | 상근여부 | |
| 최 용 석 | 대표이사 | 영성필코전자(유) | 동 사 장 | 비상근 | 동사장=사장 |
| (주)분크 | 기타비상무이사 | 비상근 | - | ||
| 씨에프디에이(주) | 기타비상무이사 | 비상근 | - | ||
| 모다이노칩 | 사내이사 | 상근 | - | ||
다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인경우당사회사의 대주주 및 특수관계인은 모두 상대방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다. 라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
해당사항 없습니다.
2. 당사회사간의 거래내용
가. 당사회사간의 출자내역 해당사항 없습니다.
나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다. 다. 당사회사간의 매출, 매입거래 및 영업상 채권, 채무 등 1) 매출 및 매입거래 [합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (단위 : 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 특수관계자 명 | 매출 등 | 매입 | 기타수익 등 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | ㈜모다이노칩 | 2,844,877 | - | 26,256 | 343,983 |
| 합계 | 2,844,877 | - | 26,256 | 343,983 | |
| 출처 : 합병존속회사 2026년 반기보고서 |
[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (단위 : 천원) | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 특수관계자 명 | 매출 등 | 매입 | 기타수익 등 | 기타비용 |
| 지배기업의특수관계자 | ㈜모다이노칩 | 2,770,088 | - | 222,209 | 258,364 |
| 합계 | 2,770,088 | - | 222,209 | 258,364 | |
| 출처 : 합병존속회사 2025년 반기보고서 |
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자 명 | 매출(*) | 매입 | 유형자산처분(취득) | 이자수익 | 기타수익 | 사용권자산감가상각비 | 리스비용 | 이자비용 | 기타비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기타특수관계자 | 로젠㈜(구.코웰패션㈜) | 906,981 | - | - | - | 187,555 | 1,994,468 | 1,000,000 | - | 156,840 |
| 합 계 | 906,981 | - | - | - | 187,555 | 1,994,468 | 1,000,000 | - | 156,840 | |
| 출처 : 합병소멸회사 2026년 반기보고서 |
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 매출 및 매입 거래 내역]
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자 명 | 매출(*) | 매입 | 유형자산처분(취득) | 이자수익 | 기타수익 | 사용권자산감가상각비 | 리스비용 | 이자비용 | 기타비용 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 기타특수관계자 | 코웰패션㈜ | 123,271 | - | (650,000) | - | 180,295 | 1,994,468 | 1,069,264 | - | 90,674 |
| 합 계 | 123,271 | - | (650,000) | - | 180,295 | 1,994,468 | 1,069,264 | - | 90,674 | |
| 출처 : 합병존속회사 2025년 반기보고서 |
2) 채권 및 채무 잔액[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 거래 내역]
| (단위 : 천원) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 특수관계자 명 | 채권 | 채무 | ||||||||
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 대여금 | 임차보증금 | 매입채무 | 선수수익 | 리스채무 | 임대보증금 | 기타미지급 | ||
| 지배기업의특수관계자 | ㈜모다이노칩 | 1,262,730 | 3,014 | - | - | 715,256 | - | 1,018,541 | 3,152,746 | 12,731,459 | 73,003 |
| 합계 | 1,262,730 | 3,014 | - | - | 715,256 | - | 1,018,541 | 3,152,746 | 12,731,459 | 73,003 | |
| 출처 : 합병존속회사 2026년 반기보고서 |
[합병존속회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 거래 내역]
| (단위 : 천원) | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 특수관계자 명 | 채권 | 채무 | ||||||||
| 매출채권 | 미수금 | 미수수익 | 대여금 | 임차보증금 | 매입채무 | 선수수익 | 리스채무 | 임대보증금 | 기타미지급 | ||
| 지배기업의특수관계자 | ㈜모다이노칩 | 1,228,524 | 3,514 | - | - | 706,439 | - | 1,237,589 | 2,787,628 | 12,512,411 | 115,483 |
| 합계 | 1,228,524 | 3,514 | - | - | 706,439 | - | 1,237,589 | 2,787,628 | 12,512,411 | 115,483 | |
| 출처 : 합병존속회사 2025년 사업보고서 |
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자명 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무/예수금 | 기타채무 | ||
| 기타특수관계자 | 로젠㈜(구.코웰패션㈜) | - | 13,823,003 | - | 2,051,135 |
| 합 계 | - | 13,823,003 | - | 2,051,135 | |
| 출처 : 합병소멸회사 2026년 반기보고서 |
[합병소멸회사 별도기준 당사회사와의 채권 및 채무 잔액 내역]
| (단위: 천원) |
| 특수관계구분 | 특수관계자명 | 채권 | 채무 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 매출채권 | 기타채권 | 매입채무/예수금 | 기타채무 | ||
| 기타특수관계자 | 코웰패션㈜ | 37,709 | 13,827,774 | - | 2,017,428 |
| 합 계 | 37,709 | 13,827,774 | - | 2,017,428 | |
| 출처 : 합병소멸회사 2025년 사업보고서 |
3) 대여금 및 차입금 내역 해당사항 없음.
3. 당사회사 대주주와의 거래내용 가. 대주주에 대한 신용공여 등 당반기말 현재 당사는 장기시설자금대출 77,000,000천원에 대하여 (주)대명화학과 폰드그룹(주)로부터 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한 산업은행에 대한 단기차입금 23,000,000 천원, 신한은행에 대한 단기차입금 9,000,000천원, 수출입은행에 대한단기차입금 4,000,000천원에 대하여 ㈜대명화학으로부터 지급보증을 제공받고 있습니다 나. 대주주와의 자산양수도 등 해당사항 없습니다. 다. 대주주와의 영업거래 해당사항 없습니다.
IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항
1. 과거 합병 등의 내용 가. 로젠 주식회사의 과거 합병 등의 내용
1.당사는 2025년 09월 26일 종속기업인 로젠(주)와 소규모 합병 계약을 체결하고, 2025년 12월 01일을 합병기일로 하여 흡수합병을 진행하였습니다.자세한 사항은 '주요사항보고서(회사합병결정)' 참고하시기 바랍니다.2.당사는 2024년 05월 07일 종속기업인 씨에프씨(주)와 소규모 합병 계약을 체결하고, 2024년 7월 12일을 합병기일로 하여 흡수합병을 진행하였습니다.자세한 사항은 '주요사항보고서(회사합병결정)' 참고하시기 바랍니다.3.당사는 2023년 07월 27일 이사회를 통해 회사분할결정을 하고, 2023년 12월 28일 분할기일로 하여 회사분할을 진행하였습니다. 자세한 사항은 '주요사항보고서(회사분할결정)' 참고하시기 바랍니다. 나. 주식회사 모다이노칩의 과거 합병 등의 내용 1. 주식회사 모다이노칩은 2026년 02월 20일 자회사 (주)케이브랜즈와 소규모 합병 계약을 체결하였습니다. 자세한 사항은 '주요사항보고서(회사합병결정) 참고하시기 바랍니다. 2. 대주주의 지분현황 등
가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황
| [합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분변동 현황] | |
| (기준일: 증권신고서 제출일) | (단위 : 주, %) |
| 성 명 | 주식의종류 | 합병 전 | 합병 후 | ||||
| 합병존속회사 | 합병소멸회사 | 로젠 주식회사 | |||||
| 로젠 주식회사 | 주식회사 모다이노칩 | ||||||
| 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | 주식수 | 지분율 | ||
| 주식회사 대명화학 | 보통주 | 27,393,593 | 48.78 | 59,992,962 | 75.25 | 85,921,166 | 64.82 |
| 이순섭 | 보통주 | 10,458,918 | 18.62 | - | - | 10,458,918 | 7.89 |
| 김유진 | 보통주 | 5,232 | 0.01 | - | - | 5,232 | 0.00 |
| 임종민 | 보통주 | 141,860 | 0.26 | - | - | 141,860 | 0.11 |
| 최대주주등 합계 | 보통주 | 37,999,603 | 67.67 | 59,992,962 | 75.25 | 96,527,176 | 72.82 |
| 자기주식수 | 보통주 | 3,666,477 | 6.53 | 1,414,112 | 1.77 | 3,666,477 | 2.77 |
| 발행주식총수 | 보통주 | 56,156,301 | 100 | 79,721,622 | 100 | 132,551,071 | 100 |
| 주1) 본건 합병은 주식회사 모다이노칩이 보유한 자기주식(주식회사 모다이노칩 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 합병 신주를 배정하지 않습니다. 현 시점에서 주식매수청구권 행사 수량을 파악할 수 없는 바, 상기 지분 변동표는 주식매수청구권 행사를 고려하지 않고 산정한 내역입니다.주2) 합병 후 지분율은 증권신고서 제출일 전일 현재 기준으로 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치이며, 추후 변동될 수 있습니다. 또한, 합병당사회사에 대한 주식매수청구권 행사에 따라 상기 지분율이 변동될 수 있습니다. 주3) 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다 |
나. 합병 후 존속회사 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간 사전합의가 있는 경우 해당사항 없습니다. 다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거 해당사항 없습니다. 3. 합병등 이후 회사의 자본변동합병 이후 합병회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.
| (단위 : 주, 원) |
| 구분 | 종류 | 합병 전(주1) | 합병 후(주2) | |
|---|---|---|---|---|
| 로젠 주식회사(합병존속회사) | 주식회사 모다이노칩(합병소멸회사) | |||
| 수권주식수 | 합 계 | 400,000,000 | 200,000,000 | 400,000,000 |
| 발행주식수 | 보통주 | 56,156,301 | 79,721,622 | 132,551,071 |
| 우선주 | - | - | - | |
| 합 계 | 56,156,301 | 79,721,622 | 132,551,071 | |
| 자본금 | 30,360,232,000 | 39,860,811,000 | 68,557,617,000 | |
| 출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수는 증권신고서 제출일 전일 현재, 자본금은 2025년 4분기말 기준입니다.주2) 합병 후 자본금에 대하여는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(76,394,770주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.주3) 합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다. |
4. 경영방침 및 임원구성
합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.
※ 관련법규
| 【상법】 |
| 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다. |
| 【합병계약서】 |
| 제8조 (이사) ① 본건 합병 전에 존속회사의 이사 및 감사로 재직하는 자는 사임 등 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본건 합병 후에도 남은 임기 동안 존속회사의 이사의 지위를 유지한다. ② 본건 합병으로 인한 소멸회사의 해산등기일 이전에 소멸회사의 이사로 재직하는 자의지위는 소멸회사의 해산등기와 동시에 소멸한다. |
5. 사업계획 등 합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병 완료 후 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.
6. 합병등 이후 재무상태표
| [ 합병 전후 재무상태표(요약) ] | |
| (기준일 : 2026년 03월 31일) | (단위 : 백만원) |
| 구분 | 합병 전 별도 재무상태표 | 단순 합산 | 합병 후 추정재무상태표 | |
| 로젠(주) | (주)모다이노칩 | |||
| 자산 | ||||
| 유동자산 | 91,463 | 131,045 | 222,507 | 220,609 |
| 비유동자산 | 896,346 | 784,405 | 1,680,751 | 1,625,178 |
| 자산총계 | 987,808 | 915,450 | 1,903,259 | 1,845,787 |
| 부채 | ||||
| 유동부채 | 197,313 | 362,564 | 559,876 | 551,810 |
| 비유동부채 | 390,343 | 191,078 | 581,421 | 532,015 |
| 부채총계 | 587,655 | 553,642 | 1,141,297 | 1,083,825 |
| 자본 | ||||
| 자본금 | 30,360 | 39,861 | 70,221 | 68,558 |
| 주식발행초과금 | - | 199,281 | 199,281 | 323,611 |
| 자본잉여금 | 22,178 | - | 22,178 | 22,178 |
| 이익잉여금 | 284,818 | 215,698 | 500,515 | 284,818 |
| 기타포괄손익누계액 | 78,201 | 1,513 | 79,714 | 78,201 |
| 기타자본구성요소 | (15,403) | (94,544) | (109,948) | (15,403) |
| 자본총계 | 400,153 | 361,808 | 761,961 | 761,961 |
| 부채와자본총계 | 987,808 | 915,450 | 1,903,259 | 1,845,787 |
| 출처 : 합병당사회사 제시주1) 합병법인이 발행할 76,394,770주를 반영하였습니다.주2) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.주3) 로젠㈜와 ㈜모다이노칩의 재무상태표는 2026년 3월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 상이할 수 있습니다.주4) 합병 후 재무상태표는 합병회사와 피합병회사 간의 내부거래를 제거를 반영하였습니다. 임대차거래와 관련된 투자부동산을 유형자산으로 재분류하고 사용권자산과 리스부채를 상계하였으며, 이 외 상호 간의 채권 및 채무를 상계하였습니다.주5) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다. |
7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항 가. 합병계약서 등의 공시「상법」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.
| ① 합병계약서② 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종 대차대조표와 손익계산서 |
주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.
나. 투자설명서의 공시 및 교부1) 투자설명서의 공시
로젠 주식회사는『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』제123조에 의거, 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할예정입니다. 로젠 주식회사는 투자설명서를 합병존속회사와 합병소멸회사의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 합병존속회사와 합병소멸회사의 주주가 열람할 수 있도록 조치할 예정입니다.
2) 투자설명서의 교부 본 합병으로 인한 합병대가로 로젠 주식회사 보통주식을 교부받는 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.가) 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2026년 08월 14일 ) 현재 주주명부상 등재된 주식회사 모다이노칩의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송나) 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 로젠 주식회사 보통주식을 교부 받는 합병소멸회사 주식회사 모다이노칩의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정 상 수령하지 못할 경우,『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시해 주시기 바랍니다.2026년 10월 19일 에 개최되는 로젠 주식회사,주식회사 모다이노칩의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 합병당사회사의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이니, 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.다) 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 합병존속회사 및 합병소멸회사에 문의하시기 바랍니다.
※ 관련 법령
| [상 법] |
|---|
| 제522조의2(합병계약서 등의 공시) ①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. <개정 1998. 12. 28., 2015. 12. 1.> 1. 합병계약서 2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면 3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서 ②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다. <개정 1998. 12. 28.> [본조신설 1984. 4. 10.][제목개정 2015. 12. 1.] |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률] |
|---|
| 제9조(그 밖의 용어의 정의) ⑤ 이 법에서 “전문투자자”란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.> 1. 국가 2. 한국은행 3. 대통령령으로 정하는 금융기관 4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다. 5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자 제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 “투자설명서”라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.> ② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다. ③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다. <개정 2008. 2. 29., 2013. 5. 28.> 1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것 제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.> 1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 “전자문서수신자”라 한다)가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것 제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. <개정 2008. 2. 29.> ② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다. |
| [자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] |
|---|
| 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.> 1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자 1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자 2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자 3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다. 제385조(전자문서에 의한 신고 등) ① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 “신고서등”이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다. ② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다. ③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다. ④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다. |
I. 회사의 개요
| 합병존속회사 : 로젠 주식회사 |
1. 회사의 개요
가. 연결대상 종속회사 현황(요약)
| (단위 : 사) |
| 구분 | 연결대상회사수 | 주요종속회사수 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 기초 | 증가 | 감소 | 기말 | ||
| 상장 | - | - | - | - | - |
| 비상장 | 2 | - | - | 2 | - |
| 합계 | 2 | - | - | 2 | - |
가-1. 연결대상회사의 변동내용
| 구 분 | 자회사 | 사 유 |
|---|---|---|
| 신규연결 | - | - |
| - | - | |
| 연결제외 | - | - |
| - | - | |
| - | - |
나. 회사의 법적·상업적 명칭당사의 명칭은 '로젠 주식회사'로 표기합니다. 또한, 영문으로는 'LOGEN Co., Ltd.'로 표기합니다. 다. 설립일자당사는 1974년 6월 11일 외국법인인 필립스코리아㈜로 설립되어 사업을 영위하다1994년 2월 28일자로 상호를 필코전자㈜로 내국법인화 하였습니다. 이후 2015년 3월 27일자로 코웰패션㈜로 사명을 변경하여 현재까지 사업을 영위하고 있습니다. 또한 1997년 10월 13일에 코스닥시장에 상장을 승인 받아 회사의 주식이 상장되어 매매가 개시된 후 2015년 4월 1일자로 합병을 하였고, 이에 따라 교부된 주식은 2015년 4월 16일 코스닥시장에 추가 상장하였으며 최근 2025년 12월 01일 로젠(주)와 소규모 합병 및 로젠 주식회사로 사명을 변경하였습니다.
라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소
| 구 분 | 내 용 |
|---|---|
| 주소 | (본점) 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37 |
| (지점) 경기도 안산시 단원구 동산로27번길 42-7 | |
| (지점) 경기 성남시 수정구 창업로57번길 7 | |
| 전화번호 | (본점) 031-546-5200 |
| (지점) 031-546-5200 | |
| 홈페이지 주소 | www.ilogen.com (물류사업부) |
| www.pilkor.co.kr (전자사업부) |
마. 중소기업 등 해당 여부
| 중소기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 벤처기업 해당 여부 | 미해당 | |
| 중견기업 해당 여부 | 해당 | |
주1) 당사는「중소기업기본법」제2조에 의한 중소기업과「벤처기업육성에 관한 특별조치법」제2조의2에 따른 벤처기업에 해당되지 않습니다.주2) 당사는「중견기업 성장촉진 및 경쟁력 강화에 관한 특별법」제2조에 따른 중견기업에 해당합니다.
바. 주요 사업의 내용지배회사인 로젠 주식회사의 주요 사업은 전자부품 제조 및 운송업을 영위하고있습니다.2011년부터 당사가 도입한 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 연결대상 종속회사에 포함된 회사들이 영위하는 주요 사업은 다음과 같습니다.
| 회사명 | 주요 사업 |
|---|---|
| 영성필코전자유한공사 | 전자부품 제조/판매 |
| ㈜분크 | 가방, 의류 제조/판매 |
| ※ | 주요 사업에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다. |
사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항
| 주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황 | 주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자 | 특례상장 유형 |
|---|---|---|
| 코스닥시장 상장 | 1997년 10월 13일 | 해당사항 없음 |
2. 회사의 연혁
가. 회사의 본점소재지 및 그 변경당사의 본점소재지는 전북특별자치도 김제시 용지면 백자3길 37이며, 변경내역은 아래와 같습니다.
| 구분 | 일자 | 내용 | |
| 변경 | 1974.06.11 | 설립 | 경기도 수원시 영통구 신원로 270 (원천동) |
| 2023.04.01 | 본점이전 | 전라북도 김제시 용지면 백자3길 37 | |
나. 경영진 및 감사의 중요한 변동
| 변동일자 | 주총종류 | 선임 | 임기만료또는 해임 | |
|---|---|---|---|---|
| 신규 | 재선임 | |||
| 2024년 03월 29일 | 정기주총 | - | 대표이사 최용석 | - |
| 2024년 03월 29일 | 정기주총 | 사외이사 이준수 | - | - |
| 2025년 09월 19일 | - | - | - | 사외이사 이준수 |
| 2026년 03월 31일 | 정기주총 | 감사 임성원 | - | - |
| 2026년 03월 31일 | 정기주총 | - | 사외이사 전약표 | - |
| 2026년 03월 31일 | - | - | - | 감사 최창수 |
| ※ | 임원의 현황에 대한 상세한 내용은 동 공시서류의 'VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항' 을 참고하시기 바랍니다. |
다. 최대주주의 변경 당사의 최대주주는 (주)대명화학으로 최근 5개년 동안 최대주주의 변동은 없습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 'VII. 주주에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다. 라. 상호의 변경당사의 상호는 2025년 12월 01일 코웰패션 주식회사(COWELL FASHION CO.,LTD)에서 로젠 주식회사(LOGEN Co., Ltd.)로 변경되었습니다. 마. 회사가 화의 ,회사정리절차 그 밖에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과해당사항 없습니다. 바. 회사 합병 등에 관한 사항1) 당사는 2020년 6월 30일자로 종속기업인 씨에프에이㈜ 및 씨에프크리에이티브㈜를 무증자 방식의 소규모 합병을 통해 흡수합병하였습니다.※ 기타 자세한 사항은 '주요사항보고서(회사합병결정) (2020.4.24)','합병등종료보고서 (2020.06.30)'를 참고하시기 바랍니다.2) 당사는 2023년 12월 28일자로 코웰패션 주식회사와 폰드그룹(주)로 인적분할 되었습니다.※ 기타 자세한 사항은 '주요사항보고서(회사분할결정) (2023.10.20)'를 참고하시기 바랍니다.3) 당사는 2024년 7월 12일자로 종속기업인 씨에프씨㈜ 를 무증자 방식의 소규모 합병을 통해 흡수합병하였습니다.※ 기타 자세한 사항은 '주요사항보고서(회사합병결정) (2024.05.07)', ' 합병등종료보고서 (2024.07.12)'를 참고하시기 바랍니다.4) 당사는 2025년 12월 01일자로 종속기업인 로젠(주)를 무증자 방식의 소규모 합병을 통해 흡수합병하였습니다.※ 기타 자세한 사항은'주요사항보고서(회사합병결정) (2025.09.22)', '합병등종료보고서 (2025.12.01)'를 참고하시기 바랍니다.5) 당사는 2026년 3월 9일 이사회를 개최하여 당사의 계열회사인 ㈜모다이노칩와의 합병을 결의하였으며, 2026년 10월 19일 임시주주총회(합병기일 2026년 12월 01일)를통해 동 합병 승인 예정입니다.자세한 사항은 '주요사항보고서(회사합병결정)' 참고하시기 바랍니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
1) 공시대상기간중 사업목적을 추가한 내용은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 내 용 | 비고 | |
| 2025년 12월 01일임시 주주총회사업목적 추가 | 65.기타 운수관련 대리 서비스업66.운송 주선업67.자동차 매매 주선 알선업68.복합운송주선업69.인력파견 서비스업70.유류판매업71.물류컨설팅업72.운송장,박스,테이프 등 인쇄업73.콜센터사업74.보안사업75.(포장)이사사업,이사인부 용역서비스 사업 | 합병에 따른사업 목적 추가 | |
| 2025년 12월 01일임시 주주총회사업목적 변경 | 변경전 | 변경후 | 합병에 따른사업 목적 변경 |
| 28.광고물제작 및 광고업무 대행업53.잡화,선글라스,식품,식음료,건강식품 도소매 및 무역업 | 28.도로화물운송업,화물취급업,보관 및 창고업53.육상운수 유지 서비스업 | ||
3. 자본금 변동사항
| (단위 : 백만원, 주) |
| 종류 | 구분 | 53기 (2026년 당반기) | 52기 (2025년말) | 51기 (2024년말) |
|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 발행주식총수 | 56,156,301 | 56,156,301 | 56,156,301 |
| 액면금액 | 500 | 500 | 500 | |
| 자본금 | 30,360 | 30,360 | 30,360 | |
| 우선주 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 기타 | 발행주식총수 | - | - | - |
| 액면금액 | - | - | - | |
| 자본금 | - | - | - | |
| 합계 | 자본금 | 30,360 | 30,360 | 30,360 |
| 주1) | 상기 '액면금액'은 원단위 기준입니다. |
4. 주식의 총수 등
가. 주식의 총수 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 구 분 | 주식의 종류 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 보통주 | 우선주 | 합계 | |||
| Ⅰ. 발행할 주식의 총수 | 400,000,000 | - | 400,000,000 | - | |
| Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수 | 93,064,397 | - | 93,064,397 | - | |
| Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수 | 36,908,096 | - | 36,908,096 | - | |
| 1. 감자 | 32,343,933 | - | 32,343,933 | 인적분할 | |
| 2. 이익소각 | 4,564,163 | - | 4,564,163 | - | |
| 3. 상환주식의 상환 | - | - | - | - | |
| 4. 기타 | - | - | - | - | |
| Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ) | 56,156,301 | - | 56,156,301 | - | |
| Ⅴ. 자기주식수 | 3,666,477 | - | 3,666,477 | - | |
| Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ) | 52,489,824 | - | 52,489,824 | - | |
| Ⅶ. 자기주식 보유비율 | 6.53 | - | 6.53 | - | |
나. 자기주식 취득 및 처분 현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 주) |
| 취득방법 | 주식의 종류 | 기초수량 | 변동 수량 | 기말수량 | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득(+) | 처분(-) | 소각(-) | |||||||
| 배당가능이익범위이내취득 | 직접취득 | 장내직접 취득 | 보통주 | 3,658,099 | - | - | - | 3,658,099 | - |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 장외직접 취득 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 공개매수 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(a) | 보통주 | 3,658,099 | - | - | - | 3,658,099 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 신탁계약에 의한취득 | 수탁자 보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | |
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 현물보유물량 | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 소계(b) | 보통주 | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 기타 취득(c) | 보통주 | 8,378 | - | - | - | 8,378 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
| 총 계(a+b+c) | 보통주 | 3,666,477 | - | - | - | 3,666,477 | - | ||
| 기타주식 | - | - | - | - | - | - | |||
다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 원, %) |
| 구 분 | 예정기간 | 예정금액(A) | 이행금액(B) | 이행률(B/A) | 결과보고일 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 시작일 | 종료일 | |||||
| 직접 처분 | 2021년 08월 09일 | 2021년 08월 13일 | 148,365,000 | 148,365,000 | 100 | 2024년 09월 20일 |
| 직접 처분 | 2021년 09월 16일 | 2021년 09월 17일 | 164,850,000 | 164,850,000 | 100 | 2024년 09월 20일 |
| 직접 처분 | 2021년 10월 13일 | 2021년 10월 15일 | 131,880,000 | 131,880,000 | 100 | 2024년 09월 20일 |
| 직접 처분 | 2021년 11월 10일 | 2021년 11월 12일 | 71,435,000 | 71,435,000 | 100 | 2024년 09월 20일 |
| 직접 처분 | 2021년 12월 24일 | 2022년 01월 07일 | 958,296,600 | 958,296,600 | 100 | 2021년 12월 28일 |
| 직접 처분 | 2022년 01월 10일 | 2022년 01월 14일 | 43,960,000 | 43,960,000 | 100 | 2024년 09월 20일 |
| 직접 처분 | 2022년 05월 09일 | 2022년 05월 09일 | 549,500,000 | 549,500,000 | 100 | 2022년 09월 20일 |
| 직접 취득 | 2022년 11월 02일 | 2022년 12월 16일 | 2,540,000,000 | 2,615,433,745 | 103 | 2022년 12월 20일 |
| 직접 취득 | 2022년 12월 23일 | 2023년 03월 14일 | 4,750,000,000 | 4,673,449,070 | 98 | 2023년 03월 21일 |
| 직접 취득 | 2024년 07월 01일 | 2024년 07월 31일 | 1,018,000,000 | 1,055,920,645 | 104 | 2024년 08월 05일 |
| 직접 취득 | 2024년 12월 10일 | 2025년 01월 22일 | 958,000,000 | 1,088,233,217 | 114 | 2025년 01월 23일 |
라. 자기주식 소각현황공시서류 작성기준일이 속한 사업연도 중 소각한 자기주식은 없습니다.
마. 자기주식 보유현황
| (기준일 : | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 구분 | 주식종류 | 보유수량 | 발행주식총수대비비중 | 취득목적 | 취득연도 | 소각기한 | 보유처분계획승인내용 | 비고 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 주총승인일 | 보유처분기한 | 보유처분목적 | |||||||||
| 배당가능이익범위이내취득 | 직접보유 | 보통주 | 758,099 | 1.35 | 주가 안정 및 주주가치 제고 | 2019년 | 2027년 | - | - | - | - |
| 보통주 | 500,000 | 0.89 | 주가 안정 및 주주가치 제고 | 2020년 | 2027년 | - | - | - | - | ||
| 보통주 | 500,000 | 0.89 | 주가 안정 및 주주가치 제고 | 2022년 | 2027년 | - | - | - | - | ||
| 보통주 | 1,000,000 | 1.78 | 주가 안정 및 주주가치 제고 | 2022년 | 2027년 | - | - | - | - | ||
| 보통주 | 400,000 | 0.71 | 주가 안정 및 주주가치 제고 | 2024년 | 2027년 | - | - | - | - | ||
| 보통주 | 500,000 | 0.89 | 주가 안정 및 주주가치 제고 | 2024년 | 2027년 | - | - | - | - | ||
| 수탁자보유 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 기타 취득 | 보통주 | 8,378 | 0.02 | 인적분할로 인한 단주취득 | 2024년 | 2027년 | - | - | - | - | |
| - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ||
| 총계 | 보통주 | 3,666,477 | 6.53 | ||||||||
| - | - | - | |||||||||
바. 단기 자기주식 취득ㆍ처분ㆍ소각 계획
| (대상기간 : | 2026년 01월 01일 | ~ | 2026년 12월 31일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 구분 | 보유형태 | 주식종류 | 당초취득목적 | 거래방법 | 수량 | 발행주식총수대비 비중 | 결정사유 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득 | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | |
| 처분 | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | |
| 소각 | - | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | - | |
| 계속보유 | 배당가능이익-직접 보유 | 보통주 | 주가안정 및 주주가치 제고 | 증권시장에서의 취득 | 3,658,099 | 6.51 | 주식가격의 안정 |
| 특정목적 취득 | 보통주 | 인적분할 단수주 취득 | 인적분할 단수주 취득 | 8,378 | 0.02 | 주식가격의 안정 |
사. 단기 자기주식 취득·처분·소각 계획 이행현황
| (대상기간 : | 2026년 01월 01일 | ~ | 2026년 06월 30일 | ) | (단위 : 주, %) |
| 구분 | 보유형태 | 주식종류 | 전기 계획수량(A) | 당기 이행수량(B) | 이행률(B/A) | 차이발생사유 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 취득 | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | |
| 처분 | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | |
| 소각 | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - | |
| 계속보유 | - | - | - | - | - | - |
| - | - | - | - | - | - |
아. 자기주식 취득·처분·소각 관련 장기 계획
본 보고서 제출일 현재 자본시장법 시행령 제176조의2 제6항에 따른 이사회 승인을 받은 자기주식보고서상 자기주식취득,처분,소각 관련 장기 계획은 없습니다.
자. 기타 투자자 보호를 위해 필요한 사항
보고서 제출일 현재 자기주식 취득, 처분 및 소각 계획은 없으나, 추후 변경 발생시 이사회 및 주주총회 승인 을 통해 처리할 예정입니다.
5. 정관에 관한 사항
가. 정관 변경 이력
| 정관변경일 | 해당주총명 | 주요변경사항 | 변경이유 |
|---|---|---|---|
| 2023년 03월 31일 | 제49기 정기주주총회 | - 본점소재지변경(수원시내 →김제시내) | - 본점소재지 변경 |
| 2023년 09월 19일 | 제50기 임시주주총회 | - 주식매수선택권행사가능일 명확화 | - 주식매수선택권 행사 가능일 명확화 |
| 2025년 12월 01일 | 제52기 임시주주총회 | - 상호 변경의 건- 공고방법 변경- 사업의 목적 추가 | 합병에 따른 정관변경 |
나. 사업목적 현황
| 구 분 | 사업목적 | 사업영위 여부 |
|---|---|---|
| 1 | 전자부품,제품 및 통신장비의 제조,판매,수출 | 영위 |
| 2 | 1항의 목적 수행에 필요한 원재료, 반제품, 제품의 구매 | 영위 |
| 3 | INTERNET SERVICE 및 전자상거래 | 영위 |
| 4 | 부동산 매매 및 임대업·관리용역업, 부동산개발업 | 영위 |
| 5 | 유통전문판매, 각종물품 도·소매업 | 영위 |
| 6 | 의류, 신발, 여성용 신발 제조, 판매, 수출입업 | 영위 |
| 7 | 내의류 양말 제조 및 판매업 | 영위 |
| 8 | 용품 잡화 제조 및 판매업 | 영위 |
| 9 | 전문 디자인업 | 영위 |
| 10 | 산업용 기계 장비 임대업 | 미영위 |
| 11 | 위성방송, 케이블티브이, 지상파방송, 인터넷방송용 프로그램제작 및 공급업 | 미영위 |
| 12 | 프로그램 및 각종 영상물의 제작 판매 및 임대업 | 미영위 |
| 13 | 해외 프로그램 구입 및 공급업 | 미영위 |
| 14 | 프로그램 캐릭터 사업 | 미영위 |
| 15 | 프로그램 제작시설, 기자재 임대 및 송출 대행업 | 미영위 |
| 16 | 광고, 홍보물 제작 및 대행업(에이전시 사업) | 미영위 |
| 17 | 전자통신사업법에 의한 전기통신 사업 중 부가통신업 | 미영위 |
| 18 | 통신판매 및 점포판매를 겸한 종합 도소매업 | 영위 |
| 19 | 인터넷 관련사업(아이피, 씨피) | 미영위 |
| 20 | 자료처리업 및 데이터베이스업 | 미영위 |
| 21 | 소프트웨어의 자문, 개발 및 공급업 | 미영위 |
| 22 | 컴퓨터 설비 자문업 등 시스템 통합사업 | 미영위 |
| 23 | 이벤트, 문화행사의 주최, 주관, 후원 및 연출대행 | 미영위 |
| 24 | 교육, 출판 및 비디오, 음반, 테이프 제작의 국내,외 판매업 | 미영위 |
| 25 | 여행 알선업 및 관광업 | 미영위 |
| 26 | 스포츠, 레저시설 운영업 및 간이음식점업 | 미영위 |
| 27 | 시장조사, 경영자문 및 컨설팅업 | 미영위 |
| 28 | 도로화물운송업, 화물취급업, 보관 및 창고업 | 미영위 |
| 29 | 회사가 보유하고 있는 지식, 정보 등 무형자산의 판매 및 용역사업 | 영위 |
| 30 | 화장품 제조 및 판매업 | 영위 |
| 31 | 판매대행업 | 영위 |
| 32 | 브랜드, 상표권 등 지적재산권의 관리 및 라이센스업 | 영위 |
| 33 | 뷰티 및 헬스케어 제품 제조 및 도소매업 | 영위 |
| 34 | 동물의약외품 제조 및 판매업(제조, 도소매 및 유통) | 미영위 |
| 35 | 농수축산 식품의 제조 및 관련사업 제품의 유통 및 도소매업 | 미영위 |
| 36 | 농수축산물 및 관련사업 제품의 수출입업 | 미영위 |
| 37 | 농수축산물 관련제품의 보관 및 운송업 | 미영위 |
| 38 | 건강기능식품 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) | 영위 |
| 39 | 의료기기 제조 및 판매업(수입, 제조, 도.소매 및 유통) | 미영위 |
| 40 | 잡화, 선글라스, 식품, 식음료, 건강식품 도소매 및 무역업 | 영위 |
| 41 | 화장품 소재 및 첨가물 제조업 | 미영위 |
| 42 | 화장품 원료 제조업 | 미영위 |
| 43 | 건강기능식품 등 제조, 가공 판매 및 수입판매업 | 영위 |
| 44 | 피부 미용업 | 미영위 |
| 45 | 기타 이용 및 미용업 | 미영위 |
| 46 | 기타 미용관련 서비스업 | 미영위 |
| 47 | 생명공학기술 관련 상품개발 및 판매업 | 미영위 |
| 48 | 생물의학관련 제품의 개발, 제조, 판매업 | 미영위 |
| 49 | 생명공학 및 생식의학 관련 기기 수출입업 | 미영위 |
| 50 | 성형 관련 제재의 개발, 제조, 판매업 | 미영위 |
| 51 | 의약품제조 및 도.소매업 | 미영위 |
| 52 | 각호에 관련된 수출입업 | 미영위 |
| 53 | 육상운수 유지 서비스업 | 영위 |
| 54 | 생수 도소매 및 무역업 | 미영위 |
| 55 | 위 각 호 관련 통신판매업 | 영위 |
| 56 | 위 각 호 관련 서비스 부대사업 일체 | 영위 |
| 57 | 화장품 및 방향제 도소매업 | 영위 |
| 58 | 비전기식 주방용품 도소매업 | 미영위 |
| 59 | 주방용품 도소매업 | 미영위 |
| 60 | 스킨케어, 바디케어, 메이크업, 헤어제품 등의 제조, 도소매 및 유통 | 영위 |
| 61 | 전문 과학 및 기술서비스업 | 미영위 |
| 62 | 물리화학 및 생물학 연구개발업 | 미영위 |
| 63 | 시장조사 및 여론조사업 | 미영위 |
| 64 | 전 각항에 부대되고 관련하는 일체의 사업 | 미영위 |
| 65 | 기타 운수관련 대리 서비스업 | 미영위 |
| 66 | 운송 주선업 | 영위 |
| 67 | 자동차 매매 주선 알선업 | 미영위 |
| 68 | 복합운송주선업 | 미영위 |
| 69 | 인력파견 서비스업 | 미영위 |
| 70 | 유류판매업 | 미영위 |
| 71 | 물류컨설팅업 | 미영위 |
| 72 | 운송장, 박스, 테이프 등 인쇄업 | 영위 |
| 73 | 콜센터사업 | 미영위 |
| 74 | 보안사업 | 미영위 |
| 75 | (포장)이사사업, 이사인부 용역서비스 사업 | 미영위 |
다. 사업목적 변경 내용
| 구분 | 변경일 | 사업목적 | |
|---|---|---|---|
| 변경 전 | 변경 후 | ||
| 수정 | 2025년 12월 01일 | 28.광고물제작 및 광고업무대행업 | 28.도로화물운송업,화물취급업,보관 및 창고업 |
| 수정 | 2025년 12월 01일 | 53.잡화,선글라스,식품,식음료,건강식품 도소매 및 무역업 | 53.육상운수 유지 서비스업 |
| 추가 | 2025년 12월 01일 | - | 65.기타 운수관련 대리 서비스업 |
| 추가 | 2025년 12월 01일 | - | 66.운송 주선업 |
| 추가 | 2025년 12월 01일 | - | 67.자동차 매매 주선 알선업 |
| 추가 | 2025년 12월 01일 | - | 68.복합운송주선업 |
| 추가 | 2025년 12월 01일 | - | 69.인력파견 서비스업 |
| 추가 | 2025년 12월 01일 | - | 70.유류판매업 |
| 추가 | 2025년 12월 01일 | - | 71.물류컨설팅업 |
| 추가 | 2025년 12월 01일 | - | 72.운송장,박스,테이프 등 인쇄업 |
| 추가 | 2025년 12월 01일 | - | 73.콜센터사업 |
| 추가 | 2025년 12월 01일 | - | 74.보안사업 |
| 추가 | 2025년 12월 01일 | - | 75.(포장)이사사업,이사인부 용역서비스 사업 |
라. 변경 사유1) 변경 취지 및 목적, 필요성당사는 2025년 09월 26일 종속기업인 로젠(주)와 소규모 합병 계약을 체결하고,2025년 12월 01일 제52기 임시주주총회에서 사업다각화를 목적으로 변경,추가하였습니다.2) 사업목적 변경 제안 주체사업목적 변경,추가는 이사회를 통해 결정되었습니다.3) 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 2025년 12월 01일 코웰패션 주식회사 - 로젠(주) 소규모합병을 통해 불필요한 비용 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고하고, 사업경쟁력을 강화하기 위함.
마. 정관상 사업목적 추가 현황표
| 구 분 | 사업목적 | 추가일자 |
|---|---|---|
| 1 | 기타 운수관련 대리 서비스업 | 2025년 12월 01일 |
| 2 | 운송 주선업 | 2025년 12월 01일 |
| 3 | 자동차 매매 주선 알선업 | 2025년 12월 01일 |
| 4 | 복합운송주선업 | 2025년 12월 01일 |
| 5 | 인력파견 서비스업 | 2025년 12월 01일 |
| 6 | 유류판매업 | 2025년 12월 01일 |
| 7 | 물류컨설팅업 | 2025년 12월 01일 |
| 8 | 운송장,박스,테이프 등 인쇄업 | 2025년 12월 01일 |
| 9 | 콜센터사업 | 2025년 12월 01일 |
| 10 | 보안사업 | 2025년 12월 01일 |
| 11 | (포장)이사사업,이사인부 용역서비스 사업 | 2025년 12월 01일 |
1. 사업 분야 및 진출 목적- 합병에 따라 사업목적을 추가하기 위해 정관 제2조(목적)를 변경함
2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성- 온라인 쇼핑 시장의 지속적인 성장과 함께 새벽배송, 당일배송, 식품류 특화 배송 등 다양한 형태의 서비스 영역확대로 향후에도 지속적인 성장이 예상됩니다.
3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액- 운송사업 부문에서 운영 효율화 증대 및 산업재해 예방을 위한 시설 및 설비 투자 등에 투자를 계획하고 있으며, 투자계획은 향후 시장상황에 따라 변동될 수 있습니다
4.사업 추진현황운송사업부는 이번 합병을 통해 당사에 편입되었으며,기존 조직과 서비스는 그대로 운영되고 있습니다.사업 추진을 위해 별도의 조직 신설이나 신규 투자는 계획되어 있지 않습니다.
5. 기존 사업과의 연관성해당사항 없음
6. 주요 위험- 해당사항 없음
7. 향후 추진계획합병된 운송사업부는 기존 서비스 운영을 유지하면서 향후 전국 서비스망 확대와 배송 효율화에 주력할 계획입니다. 또한 고객 만족도를 높이기 위한 운영 개선을 지속적으로 추진할 예정입니다.
8. 미추진 사유-해당사항 없음
II. 사업의 내용
1. 사업의 개요
지배회사인 로젠 주식회사와 그 종속회사가 영위하는 사업은 크게 전자사업, 패션사업, 물류사업으로 구분할 수 있습니다.전자사업부의 주요 제품은 콘덴서이며, 해당 제품의 전방산업은 크게 가전제품 시장과 자동차 시장으로 볼 수 있습니다. 제53기 당반기말 기준 전자사업부의 콘덴서 매출액은 약 209억원으로 전자사업부 전체 매출액 대비 81.2%의 매출 비중을 차지하고 있습니다.물류사업부는 소형화물운송을 주업으로 택배 집하하여 배송하는 서비스를 영위하고 있습니다.패션사업부의 주요 제품은 가방을 포함하여 지갑, 악세사리, 의류 등의 다양한 패션잡화 제품을 판매하고 있습니다.전자사업부 주요 제품 가격은 환율에 따라 영향을 받으며, 물류사업부는 수익원이 택배 운임에 대한 수수료로 고객과의 계약 형태에 따라 상이합니다. 패션사업부의 제품/상품들은 시즌별 컨셉에 따라 디자인과 모양, 그리고 원/부자재의 다양한 변화가 있기 때문에 주요 제품의 가격변동을 비교하기에는 어려움이 있습니다.제53기 당반기말 기준 당사의 전자사업부 주요 원재료는 Film과 Wire의 매입비중이 높으며, 원재료 가격은 원료 가격과 환율의 변동에 영향을 받습니다. 당사의 전자사업부는 국내와 중국에 자체 제조공장을 두고 있으며, 두 공장의 생산능력 합계는 콘덴서 제품의 경우 연간 6~7억 개 수준입니다.물류사업부는 택배의 집하 및 배송이 주업종인 운송 서비스업으로 매입액의 대부분이 집하/배송수수료, 운송비, 도급비 등의 변동성 비용입니다.패션사업부는 천연가죽을 포함한 비건가죽, 원단등을 사용하여 제품 및 상품을 생산하는 이유로, 생산에 들어가는 주요 원재료에 따라 제품의 가격이 영향을 받고 있습니다.당사는 연결재무제표 기준 제53기 당반기말 매출액 3,826억원을 달성하였으며, 사업부문별 매출액과 비중은 다음과 같습니다.
| (기준일: 2026년 06월 30일) | (단위:백만원) |
| 사업부문 | 매출액 | 비중(%) | 비고 |
| 전자사업 | 25,702 | 6.7 | 제품/상품매출/임대 등 |
| 패션사업 | 11,774 | 3.1 | 잡화,의류 제품/상품매출 등 |
| 물류사업 | 345,158 | 90.2 | 택배 집하, 배송 등 |
| 합 계 | 382,634 | 100 | - |
2. 주요 제품 및 서비스
가. 주요 제품 등의 현황■ 전자사업 부문
| (기준일: 2026년 06월 30일) | (단위:백만원) |
| 매출유형 | 품 목 | 제53기(당반기) | 제52기(전기) | 제51기(전전기) | ||||
| 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | |||
| 제품/상품 | 콘덴서 | 수출 | 10,881 | 42.3 | 20,949 | 40.2 | 19,504 | 37.5 |
| 내수 | 10,000 | 38.9 | 20,653 | 39.7 | 22,300 | 43.0 | ||
| 소계 | 20,881 | 81.2 | 41,602 | 79.9 | 41,804 | 80.5 | ||
| 저항기 | 수출 | - | - | 7 | - | 446 | 0.9 | |
| 내수 | - | - | - | - | 115 | 0.2 | ||
| 소계 | - | - | 7 | - | 561 | 1.1 | ||
| 기타 | 임대수익 | 내수 | 4,821 | 18.8 | 10,439 | 20.1 | 9,545 | 18.4 |
| 합 계 | 수출 | 10,881 | 42.3 | 20,956 | 40.3 | 19,950 | 38.4 | |
| 내수 | 14,821 | 57.7 | 31,092 | 59.7 | 31,960 | 61.6 | ||
| 합계 | 25,702 | 100 | 52,048 | 100 | 51,910 | 100 | ||
| 주1) | 상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 전자사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다. |
■ 물류사업 부문
| (기준일: 2026년 06월 30일) | (단위:백만원) |
| 매출유형 | 제53기(당반기) | 제52기(전기) | 제51기(전전기) | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | |||
| 물류매출 | 내수 | 337,063 | 97.7 | 699,478 | 97.8 | 709,151 | 98.1 | 택배 집하 및 물류매출 |
| 상품매출 | 내수 | 4,249 | 1.2 | 9,026 | 1.3 | 9,165 | 1.3 | 운송장, 유니폼 매출 |
| 임대료매출 | 내수 | 3,386 | 1.0 | 5,788 | 0.8 | 3,682 | 0.5 | 부동산 임대수익 |
| 기타 | 내수 | 460 | 0.1 | 838 | 0.1 | 909 | 0.1 | - |
| 합 계 | 345,158 | 100 | 715,130 | 100 | 722,907 | 100 | - | |
| 주1) | 상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 물류사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다. |
■ 패션사업 부문
| (기준일: 2026년 06월 30일) | (단위:백만원) |
| 매출유형 | 제53기(당반기) | 제52기(전기) | 제51기(전전기) | 비고 | |||||
| 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | ||||
| 제품 | 패션잡화,의류 등 | 내수 | 11,709 | 99.5 | 25,765 | 99.1 | 28,433 | 84.1 | - |
| 수출 | 40 | 0.3 | 93 | 0.4 | 90 | 0.3 | - | ||
| 소계 | 11,749 | 99.8 | 25,858 | 99.5 | 28,523 | 84.4 | - | ||
| 상품 | 내수 | 25 | 0.2 | 132 | 0.5 | 5,286 | 15.6 | - | |
| 기타 | 임대료 등 | 내수 | - | - | - | - | 1 | - | - |
| 합 계 | 내수 | 11,734 | 99.7 | 25,897 | 99.6 | 33,720 | 99.7 | - | |
| 수출 | 40 | 0.3 | 93 | 0.4 | 90 | 0.3 | - | ||
| 소계 | 11,774 | 100 | 25,990 | 100 | 33,810 | 100 | - | ||
| 주1) | 상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 패션사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다. |
나. 주요 제품 등의 가격변동추이
■ 전자사업부문
| (기준일: 2026년 06월 30일) | (단위:원) |
| 구 분 | 제53기(당반기) | 제52기(전기) | 제51기(전전기) |
|---|---|---|---|
| 콘덴서 | 104.1 | 102.5 | 91.9 |
| 주1) | 주요 가격변동원인은 고부가가치제품으로 매출이 전환 중에 있으며, 수출 비중이 높은 관계로 환율의 변화에 따라 영향을 미치고 있습니다. |
■ 물류사업 부문물류사업의 경우 개인고객 익일택배 소형화물 기준으로 내용을 작성하였습니다.
| (기준일: 2026년 06월 30일) | (단위:원) |
| 품목 | 2026년(당반기) | 2025년(전기) | 2024년(전전기) | 비고 |
|---|---|---|---|---|
| 동일권역 | 6,000 | 6,000 | 6,000 | - |
| 타권역 | 7,000 | 7,000 | 7,000 | - |
| 제주권 | 9,000 | 7,500 | 7,300 | - |
| 주1) | 제주권은 중량 1~5KG 운임 기준입니다. |
■ 패션사업 부문
패션사업부는 시즌별 컨셉에 따라 디자인과 모양, 그리고 원/부자재의 다양한 변화가 있기 때문에 주요 제품의 가격변동을 비교하기에는 어려움이 있습니다.
3. 원재료 및 생산설비
가. 주요 원재료에 관한 사항■ 전자사업 부문
| (기준일: 2026년 06월 30일) |
| 사업연도 | 주요 원자재 매입 비중 | 비고 | |||
| FILM | WIRE | CASE | 기타 | ||
| 제53기(당반기) | 40% | 23% | 16% | 21% | - |
| 주1) | 당사의 원자재 중 Film과 Wire의 비중이 높으며, 유가와 비철금속LME, 환율에 많은 영향을 받고 있습니다. |
■ 물류사업 부문택배의 집하 및 배송이 주업종인 운송 서비스업으로 매입액의 대부분이 집하/배송수수료, 운송비, 도급비 등 변동비로 그 기재를 생략합니다.■ 패션사업 부문
| (기준일: 2026년 06월 30일) | (단위:원) |
| 사업연도 | 주요 원자재 및 단가 | 비고 | ||
| 가죽 | 원단 | PVC | ||
| 제53기(당반기) | 3,381 | 9,216 | - | - |
나. 생산에 관한 사항■ 전자사업 부문1) 설비 생산능력콘덴서 제품은 약 6~7억 개 수준의 생산능력을 보유하고 있습니다.2) 생산실적
| (기준일: 2026년 06월 30일) | (단위: 천PC) |
| 품목 | 사업소 | 제53기(당반기) | 제52기(전기) | 제51기(전전기) | 비고 |
| 콘덴서 외 | 한국 | 1.164 | 0.967 | 45,732 | 주 5일 |
| 중국 | 189,239 | 412,612 | 424,466 | 주 6~7일 | |
| 합 계 | 189,240 | 412,613 | 470,198 | - | |
■ 물류사업 부문택배서비스업의 특성상 주요 수익원이 택배운임에 대한 수수료로 발생함에 따라 물적형태인 생산능력 및 생산실적, 가동률을 파악하는데 어려움이 있어 기재를 생략합니다.■ 패션사업 부문
당사는 보고서 작성 기준일 현재 당사의 패션사업부는 자체 제조공장을 소유하고 있지 않습니다. 원재료 구입 후, 국내 및 중국에 위치한 계약된 임가공 협력업체를 통해완제품을 생산하고 있으며, 이를 계약된 물류창고로 입고 받아 자체 온/오프라인 채널 및 외부 커머스 채널을 통해서 고객에게 판매하고 있습니다. 고객의 수요예측은 물론, 당사의 지난 세일즈 히스토리 그리고 시장상황을 고려하여 생산계획을 수립하고 있으며, 주기적인 재고 파악을 통해 제품/상품을 관리하고 있습니다.
다. 설비에 관한 사항 당사의 생산설비 등을 포함한 유형자산의 변동 현황은 다음과 같습니다.
| (단위 : 천원) | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 구분 | 기초 | 취득 및 증가 | 처분 및 폐기 | 감가상각비 | 계정대체 | 기타 | 환율효과 | 기말 |
| 토지 | 70,490,760 | 870,294 | - | - | - | - | - | 71,361,054 |
| 건물 | 26,976,672 | 557,881 | - | (453,479) | - | - | 80,716 | 27,161,790 |
| 구축물 | 2,449,727 | - | (56,037) | (186,283) | - | - | - | 2,207,407 |
| 기계장치 | 37,418,449 | 763,266 | (17,788) | (3,431,945) | 65,666 | - | 152,809 | 34,950,457 |
| 시설장치 | 6,571,662 | 2,443,112 | - | (1,620,666) | - | - | - | 7,394,108 |
| 차량운반구 | 152,556 | - | - | (40,109) | - | - | 2,529 | 114,976 |
| 공구와기구 | 200,171 | 25,090 | (22) | (45,796) | - | - | - | 179,443 |
| 집기비품 | 3,024,607 | 173,308 | (4) | (439,552) | - | - | 11,114 | 2,769,473 |
| 건설중인자산 | 2,517,060 | 1,301,016 | - | - | (71,165) | - | - | 3,746,911 |
| 사용권자산 | 61,086,929 | 18,025,561 | (114,535) | (8,993,252) | (1,013,155) | (68,859) | 68,669 | 68,991,358 |
| 합계 | 210,888,593 | 24,159,528 | (188,386) | (15,211,082) | (1,018,654) | (68,859) | 315,837 | 218,876,977 |
(*1) 당반기 중 적격자산인 유형자산에 대하여 자본화된 차입원가는 642백만원이며, 차입원가 산정을 위한 자본화이자율은 3.87% 입니다.
라. 진행중인 투자 및 향후 투자계획물류사업 부문은 운영 효율화 증대 및 산업재해 예방을 위한 시설 및 설비 투자 등에 투자를 계획하고 있으며, 투자계획은 향후 시장상황에 따라 변동될 수 있습니다.
4. 매출 및 수주상황
가. 매출실적■ 전자사업 부문
| (기준일: 2026년 06월 30일) | (단위:백만원) |
| 매출유형 | 품 목 | 제53기(당반기) | 제52기(전기) | 제51기(전전기) | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | |||
| 제품/상품 | 콘덴서 | 수출 | 10,881 | 42.3 | 20,949 | 40.2 | 19,504 | 37.5 |
| 내수 | 10,000 | 38.9 | 20,653 | 39.7 | 22,300 | 43.0 | ||
| 소계 | 20,881 | 81.2 | 41,602 | 79.9 | 41,804 | 80.5 | ||
| 저항기 | 수출 | - | - | 7 | - | 446 | 0.9 | |
| 내수 | - | - | - | - | 115 | 0.2 | ||
| 소계 | - | - | 7 | - | 561 | 1.1 | ||
| 기타 | 임대수익 | 내수 | 4,821 | 18.8 | 10,439 | 20.1 | 9,545 | 18.4 |
| 합 계 | 수출 | 10,881 | 42.3 | 20,956 | 40.3 | 19,950 | 38.4 | |
| 내수 | 14,821 | 57.7 | 31,092 | 59.7 | 31,960 | 61.6 | ||
| 합계 | 25,702 | 100 | 52,048 | 100 | 51,910 | 100 | ||
| 주1) | 상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 전자사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다. |
■ 물류사업 부문
| (기준일: 2026년 06월 30일) | (단위:백만원) |
| 매출유형 | 제53기(당반기) | 제52기(전기) | 제51기(전전기) | 비고 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | |||
| 물류매출 | 내수 | 337,063 | 97.7 | 699,478 | 97.8 | 709,151 | 98.1 | 택배 집하 및 물류매출 |
| 상품매출 | 내수 | 4,249 | 1.2 | 9,026 | 1.3 | 9,165 | 1.3 | 운송장, 유니폼 매출 |
| 임대료매출 | 내수 | 3,386 | 1.0 | 5,788 | 0.8 | 3,682 | 0.5 | 부동산 임대수익 |
| 기타 | 내수 | 460 | 0.1 | 838 | 0.1 | 909 | 0.1 | - |
| 합 계 | 345,158 | 100 | 715,130 | 100 | 722,907 | 100 | - | |
| 주1) | 상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 물류사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다. |
■ 패션사업 부문
| (기준일: 2026년 06월 30일) | (단위:백만원) |
| 매출유형 | 제53기(당반기) | 제52기(전기) | 제51기(전전기) | 비고 | |||||
| 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | 매출액 | 비중(%) | ||||
| 제품 | 패션잡화,의류 등 | 내수 | 11,709 | 99.5 | 25,765 | 99.1 | 28,433 | 84.1 | - |
| 수출 | 40 | 0.3 | 93 | 0.4 | 90 | 0.3 | - | ||
| 소계 | 11,749 | 99.8 | 25,858 | 99.5 | 28,523 | 84.4 | - | ||
| 상품 | 내수 | 25 | 0.2 | 132 | 0.5 | 5,286 | 15.6 | - | |
| 기타 | 임대료 등 | - | - | - | - | - | 1 | - | - |
| 합 계 | 내수 | 11,734 | 99.7 | 25,897 | 99.6 | 33,720 | 99.7 | - | |
| 수출 | 40 | 0.3 | 93 | 0.4 | 90 | 0.3 | - | ||
| 소계 | 11,774 | 100 | 25,990 | 100 | 33,810 | 100 | - | ||
| 주1) | 상기 '매출액'은 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성된 패션사업 부문의 연결기준 매출액으로 작성하였습니다. |
나. 판매경로 및 방법 등■ 전자사업 부문1) 판매 경로
| 품목 | 구분 | 판매경로 |
| 콘덴서 | 수출 | 1. 업체방문 상담-견본제출-신뢰성시험(합격)-공장심사(합격)-주문서접수-생산-물품선적-업체인도-납품대금 결제2. 대리점 주문서 접수-생산-대리점 납품-업체납품-납품대금 결제 |
| 내수 | 1. 업체방문 상담 -견본제출-신뢰성시험(합격)-공장심사(합격)-주문서접수-생산-납품-납품대금 결제2. 대리점 주문서 접수-생산-대리점 납품-업체납품-납품대금 결제 |
2) 판매 방법 및 조건
| 품목 | 구분 | 판매방법 | 거래처 | 결제조건 | |
| 콘덴서 | 수출 | 직접판매 | 자사 브랜드 | 삼성계열, LG계열, 해외직거래업체 | TT 조건(30~90일) |
| 대리점판매 | 자사 브랜드 | 유럽, 미주 등 각국 대리점 | |||
| 내수 | 직접판매 | 자사 브랜드 | 삼성계열, LG계열, 현대자동차계열 | 현금, 외담대 조건(30~60일) | |
■ 물류사업 부문1) 판매 조직① 5개 본부 산하 16개 팀② 2개 실 산하 3개 팀③ 직속 3개 팀2) 판매 방법사업별 계약에 따른 운송요금 및 수수료 요율에 따른 현금 결제
3) 판매 전략① 지속적인 물량 확보를 위한 현지 인력 중심의 전국 단위 네트워크 구축② 경험과 전문성을 갖춘 지점장 및 영업소와의 파트너쉽 강화③ 중소형 화주를 위한 유연한 서비스 품질 제공④ 배송 효율성을 위한 전략적 위치의 터미널 네트워크 구축⑤ 고객, 거래처의 관리 효율성 제고를 위한 자체 IT 인프라 구축■ 패션사업 부문1) 판매조직① 1개 사업본부② 1개 상품팀③ 직속 2개 파트(오프라인 영업파트, 온라인 영업파트)2) 판매 경로패션사업부는 ① 온라인몰 및 오프라인 매장을 통한 판매와 ② 외부 커머스 온라인몰을 통한 판매를 진행하고 있으며,각각의 판매과정은 다음과 같습니다.
[이미지: 패션사업부 판매경로] 원문에서 확인할 수 있어요.
3) 판매 방법 및 조건제품 판매 방법은 운영 쇼핑몰(http://www.vunque.com), 외부 커머스 쇼핑몰 및 오프라인 매장(백화점, 면세점, 아울렛)을 통한 판매로 이루어지고 있으며, 판매조건은 유통 형태(판매채널)에 따라 현금 및 외상판매로 이루어지고 있습니다.
다. 수주현황해당사항 없습니다.
5. 위험관리 및 파생거래
원문: 금융감독원 전자공시시스템(DART) — https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20260908000118
접수번호 20260908000118 · 페이지 갱신 2026-11-05 01:04 KST