알에프텍 의결권대리행사권유참고서류

1. 권유자에 관한 사항

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위(1) 합병의 목적

합병을 통해 달성하고자 하는 전반적인 목적은 다음과 같습니다.①. 주식회사 알에프텍 현재 주력인 휴대폰 부품 사업의 높은 매출처 편중도와 전방 산업 변동성 리스크를 해소하기 위해 AI용 5G 통신 기술 개발 및 5G 안테나·필터 Full Line-up 구축 및 RU Filter 양산 진입에 집중하여 향후 회사의 핵심 역량 사업으로 성장시킬 계획입니다. 합병을 통해 확보되는 자금은 외부 차입 없이 안정적인 연구개발과 고부가가치 제품 생산을 가능하게 하여 기업의 장기적인 가치를 제고할 것입니다.②. 에코볼트 주식회사 합병소멸회사의 풍부한 현금 자산을 단순 예치 자산 및 부가가치가 낮은 사업에 투입하는 것에서 생산적인 운영 자금으로 전환하는 것이 핵심 목적입니다. 합병존속회사의 합병을 통해 가용 현금을 기술 개발과 고부가가치 사업에 투입함으로써 합병 후 존속회사의 기업 가치를 근본적으로 혁신하고 합병당사회사의 주주 이익을 극대화하고자 합니다.

합병을 통해 달성하고자 하는 구체적인 목적과 기대효과는 다음과 같습니다.

①. 고부가가치 제품 중심의 사업구조 재편 및 경쟁력 강화 합병당사회사의 R&D 및 생산 역량을 통합하여 HDMI 케이블을 무선으로 대체하는 기술 서비스, 5G 어드밴스드 기술 및 6G 연구 개발 회사로 사업구조를 개편하여 다가올 AI 시대와 차세대 초고속 모바일인터넷 사업에 대비하여 선도적 지위를 확보하고 신규 성장 동력을 얻을 수 있을 것이라고 기대됩니다. 궁극적으로 단순 모바일 부품 제조기업에서 AI 시대의 데이터 트래픽 증가를 뒷받침하는 통신 인프라 RF 모듈 전문기업으로 전환하는 것이 알에프텍의 핵심 성장 방향입니다.

② . 신사업 투자 재원 확보 및 재무 안정성 강화 본건 합병을 통해 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사가 보유한 유량한 현금및현금성 자산을 합병존속회사의 신사업 추진을 위한 투자 재원으로 활용할 예정입니다. 이를 통해 외부 차입 및 자금 조달을 최소화한 신사업 추진이 가능할 것으로 판단됩니다. 또한, 합병당사회사는 IT 및 전장 부품 사업의 통합적 사업구조 조정 실현을 통한 비용 절감 효과와 경영 효율성을 제고할 수 있을 것이라 기대하고 있으며, 안정적인 재무구조를 가진 합병소멸회사와의 합병을 통해 합병존속회사의 재무 건전성 지표 개선이 기대됩니다.

③ . 기업가치 제고 본건 합병은 기업가치 향상에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 합병당사회사는 모바일 스마트 통신 기기 사업과 단순 전장용 하드웨어 사업에서 벗어나 고부가가치 사업으로의 사업 구조 재편을 계획하고 있습니다. 또한, 상장법인을 하나로 일원화 하여 양사의 생산, 관리, 지원 등 비효율적 자원을 통합, 재편하여 조직 운영의 효율성을 제고할 계획입니다. 금번 합병을 통해 합병당사회사의 기술 역량 통합 및 수익성 중심의 사업 구조로 전환하고, 경영 효율성 및 기업 재무구조 개선을 실현할 계획이며, 궁극적으로 주주가치 제고를 위해 최선을 다할 예정입니다.(2) 합병의 경위

① 합병 대상과 개요

①-1. 합병당사회사

①-2. 합병의 개요

본건 합병은 전자/통신 산업을 영위하고 있는 주식회사 알에프텍과 자동차전장 산업을 영위하고 있는 에코볼트 주식회사 간의 합병입니다. 구체적으로 주식회사 알에프텍을 합병존속회사로 하여, 에코볼트 주식회사를 주식회사 알에프텍에 흡수합병하고, 에코볼트 주식회사는 소멸하는 방식의 합병입니다. 본건 합병을 통하여 합병존속회사인 주식회사 알에프텍은 현금유동성이 풍부한 에코볼트 주식회사를 흡수합병함으로써 5G 사업의 고도화 및 차세대핵심 동력 사업인 모바일 초고속인터넷에 더욱 집중하여 주주가치를 극대화할 수 있을 것으로 판단되며, 합병소멸회사인 에코볼트 주식회사는 저마진, 저성장 사업의 전장용 LED 모듈 사업에서 벗어나 성장성 있는 회사와의 합병으로 주주가치 극대화를 달성할 수 있을 것으로 판단됩니다.

② 신주의 배정②-1. 신주 배정 내용 합병존속회사인 (주)알에프텍은 합병신주 배정 기준일(2026년 09월 01일) 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주) 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 (주)알에프텍의 보통주식(액면가 2,500원) 1주당 에코볼트(주) 보통주식(액면가 500원) 0.2027268주를 발행할 예정입니다.- 배정대상 : 합병신주 배정기준일 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주) 주주명부에 등재되어 있는 주주- 합병 신주 배정기준일 : 2026년 10월 26일- 합병 신주 상장예정일 : 2026년 11월 17일상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.한편, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.②-2. 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)알에프텍의 자기주식 취득으로 처리합니다.②-3. 자기주식에 대한 신주배정본 합병 시 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 보유하고 있는 자기주식과 에코볼트(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 에코볼트(주) 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다.②-4. 신주의 상장 등에 관한 사항(주)알에프텍은 한국거래소 코스닥시장에 본 건 합병에 따라 교부되는 합병신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장신청 예정일 : 2026년 11월 10일- 합병신주 상장 예정일 : 2026년 11월 17일 합병신주의 상장신청 예정일과 상장 예정일은 상기와 같이 2026년 11월 10일과 2026년 11월 17일, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.③ 채권자보호 절차

③-1 각 합병당사회사는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

③-2 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.③-3. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁하여야 합니다.③-4. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.③-5. 합병소멸회사인 에코볼트(주)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병존속회사인 (주)알에프텍이 승계합니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

① 합병계약서상의 계약 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

② 합병존속회사에 취임할 이사 및 감사위원 합병존속회사인 (주)알에프텍은 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 합병소멸회사인 에코볼트(주)의 모든 근로자와의 고용관계를 승계합니다. 합병소멸회사인 에코볼트(주)의 이사 또는 감사위원의 지위는 해산등기와 동시에 소멸됩니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다.한편, 합병당사회사들은 합병계약서에 의거하여, 합병소멸회사인 에코볼트(주) 임직원의 고용관계 승계에 관한 구체적인 사항을 합병당사회사들이 별도로 협의하여 정할 수 있습니다.※ 관련법규

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【주식회사 알에프텍】

- 요약 연결재무정보 (K-IFRS 적용)

*. 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

- 요약 별도재무정보 (K-IFRS 적용)

* 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(피합병회사) 【에코볼트 주식회사】

- 요약연결재무정보(K-IFRS 적용)

- 요약 별도재무정보(K-IFRS 적용)

※ 기타 참고사항- 상기 재무사항은 합병당사회사의 반기보고서를 기준으로 작성되었습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ독립이사후보자 등 여부

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

다. 후보자의 직무수행계획(독립이사 선임의 경우에 한함)

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 기타 참고사항

- 해당사항이 없습니다.