티케이지애강 공개매수에관한의견표명서

공개매수에관한의견표명서

공개매수에 관한 의견표명서

【 본 문 】

1. 공개매수의 개요

① 공개매수자: 티케이지태광 주식회사(이하 “공개매수자”)

② 공개매수 대상회사: 티케이지애강 주식회사(이하 “당사”)

③ 공개매수 목적: 상장폐지

④ 공개매수대상 주식수: 당사 발행의 기명식 보통주식 16,076,041주(발행주식총수의 31.04%)

⑤ 공개매수 가격: 1주당 900원

⑥ 공개매수조건: 공개매수자는 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정임

⑦ 공개매수기간: 2026년 08월 31일 ~ 2026년 09월 19일 (결제일: 2026년 9월 22일)

⑧ 기타 본 공개매수에 관한 상세한 내용은 공개매수자가 2026년 8월 31일 제출한공개매수신고서와 공개매수설명서를 참고하시기 바랍니다.

2. 공개매수에 대한 의견과 그 이유

본 공개매수와 관련하여 공개매수자는 2026년 3월 31일부터 2026년 4월 24일까지 진행된 1차 공개매수 종료 이후 2차 공개매수 개시일까지 추가 공개매수의 진행 여부 및 그 조건, 목적, 방법, 시기 등에 관하여 당사 또는 당사의 임원과 사전 협의한 사항이 없습니다.

이에 당사는 공개매수자가 제출한 공개매수신고서 및 공개매수설명서의 내용과 1차 공개매수 당시 외부평가기관의 평가 결과, 본 공개매수의 목적 및 조건 등을 종합적으로 검토하였습니다.

당사 이사회는 2차 공개매수에 대한 의견표명을 위하여 특별위원회의 추가 설치 필요성에 대하여 검토하였습니다. 본 공개매수는 공개매수가격이 1주당 900원으로 1차공개매수와 동일하고, 공개매수의 목적 및 주요 조건 역시 1차 공개매수와 실질적으로 동일한 점과 1차 공개매수 당시 특별위원회를 설치하여 공개매수가격의 적정성 및 관련 사항에 대한 검토를 수행한 점 등을 종합적으로 고려하여, 현 시점에서 별도의 특별위원회를 추가로 설치하여 재검토할 필요성은 크지 않은 것으로 판단하였습니다.

이에 당사 이사회는 1차 공개매수 당시 특별위원회의 검토 결과 및 외부평가기관의 평가 결과와 본 공개매수의 공개매수신고서 및 공개매수설명서 등 관련 내용을 종합적으로 검토한 후, 2026년 9월 15일 이사회를 거쳐 아래와 같이 2차 공개매수에 관한 의견을 표명합니다.

① 공개매수에 대한 당사의 의견

당사는 당사 이사회에서의 논의, 1차 공개매수 당시 외부평가기관의 평가 결과 및 금번 공개매수의 제반 조건 등을 종합적으로 고려하여 본 공개매수의 진행에 대하여 찬성한다는 의견을 표명합니다.

동시에 주주님께서 본 공개매수에 응할지 여부는 주주님의 투자목적, 기대수익, 유동성 필요, 세무상 고려 등 개별 사정에 따라 달라질 수 있으므로, 최종 의사결정은 주주 여러분의 자율적인 판단에 따라 최종결정을 내리시기를 권고드린다는 중립적인 입장도 함께 표명합니다.

② 공개매수에 대한 당사 의견의 이유

가. 공개매수 목적

공개매수자가 제출한 공개매수신고서 및 공개매수설명서에 따르면, 공개매수자는 본공개매수를 통해 당사의 잔여 유통주식 전부를 취득하여 당사 지분 100%를 확보하고, 관련 법령이 허용하는 절차와 방법을 통해 당사의 자발적 상장폐지 및 완전자회사화를 추진하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

본 공개매수는 2026년 3월 31일부터 2026년 4월 24일까지 진행된 1차 공개매수에 이은 추가 공개매수입니다. 공개매수자는 1차 공개매수를 통해 당사 보통주식 11,101,047주를 추가 취득하여 보유지분을 기존 47.53%에서 68.96%로 확대하였으며, 금번 공개매수를 통해 잔여 유통주식 16,076,041주 전부를 취득하고자 하고 있습니다.

당사는 2006년 4월 11일 코스닥시장에 상장된 이후 자본시장 접근성 제고 및 기업 인지도 향상 등의 측면에서 일정 부분 긍정적인 효과가 있었습니다. 다만 최근 당사 주식의 거래량 및 유동성이 제한적인 상황에서 일반주주의 원활한 투자 회수 기회 제공측면에서는 한계가 존재하였습니다.금번 공개매수는 1차 공개매수에 응모하지 않은 주주들에게 1차 공개매수와 동일한 가격으로 추가적인 투자 회수 기회를 제공함으로써, 일반주주의 투자 회수 기회를 확대한다는 측면에서 의미가 있을 것으로 판단됩니다.

나. 공개매수 가격

공개매수신고서에 따르면 2차 공개매수 가격은 당사 보통주식 1주당 900원으로, 2026년 3월 31일부터 2026년 4월 24일까지 진행된 1차 공개매수의 공개매수가격과 동일한 가격입니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법규상 공개매수 가격의 결정과 관련하여 별도의 산정방법을 규정하고 있지는 않는 것으로 파악됩니다.

1차 공개매수 당시 공개매수자는 당사 주식의 공개매수신고서 제출일 현재의 시장가격, 과거 시장가격에 거래량을 가중산술평균한 역사적 시장가격 및 상장폐지를 목적으로 공개매수가 이루어진 다른 회사의 사례 등을 종합적으로 고려하여 공개매수가격을 1주당 900원으로 결정한 것으로 파악됩니다.

또한 당사는 1차 공개매수 당시 공개매수가격의 적정성 판단 및 가치평가의 객관성을 확보하기 위하여 지배주주로부터 독립적인 독립이사들로 구성된 특별위원회를 설치하고, 공개매수자와 특별한 이해관계가 없는 독립적인 외부평가기관을 선정하여 공개매수가격의 적정성을 검토하였습니다.

1차 공개매수 당시 외부평가기관은 시장주가법에 따라 평가기준일 이전 일정 기간 동안 형성된 당사 주식의 시장가격 수준을 분석하였으며, 평가기준일은 1차 공개매수신고서 제출일 직전 영업일인 2026년 3월 30일로 설정되었습니다.

당시 분석 결과 최근 1년간 당사 주식의 거래가격은 521원에서 933원 사이의 범위 내에서 형성되었으며, 동 기간 동안의 거래량 가중평균주가는 약 873원 수준으로 파악되었습니다. 1차 공개매수가격인 1주당 900원은 최근 1년간 형성된 거래가격 범위 내에 포함되는 한편, 거래량 가중평균주가를 상회하는 수준이었습니다.

또한 현금흐름할인법에서는 당사가 제공한 사업계획을 기초로 향후 창출될 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 적정 할인율로 현재가치화하는 방식으로 기업가치를 산정하였으며, 기준 할인율 및 영구성장률에 대한 민감도 분석 결과 당사 보통주식의 가치는 최소 751원에서 최대 885원의 범위로 추정되었습니다. 1차 공개매수가격인 1주당 900원은 해당 가치평가 범위의 상단을 상회하는 수준이었습니다.

한편, 금번 공개매수설명서에 따르면 최근 1년 동안 당사 주식은 518원에서 917원 사이에서 거래되었으며, 해당 기간의 거래량 가중평균주가는 약 792원 수준으로 파악되었습니다.

2차 공개매수가격은 1차 공개매수와 동일한 1주당 900원으로, 당사는 1차 공개매수 당시 독립적인 외부평가기관의 가치평가 결과와 공개매수설명서에 기재된 최근 시장가격 및 거래량 가중평균주가, 공개매수의 제반 조건 등을 종합적으로 검토하였습니다.

이에 따라 당사는 상기 사항을 종합적으로 고려할 때 2차 공개매수가격인 1주당 900원은 일반주주에게 투자 회수 기회를 제공하는 측면에서 적정한 수준의 가격으로 판단하였습니다.

다. 공개매수 절차와 요건

공개매수자가 제출한 공개매수신고서와 공개매수설명서 상에 기재된 공개매수의 기간, 조건, 대금 지급 방식 등 주요 절차를 살펴본 결과 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』에서 정하는 공개매수 절차와 요건을 위반한 사항은 특별히 확인되지 않았습니다. 위 절차에 따라 본 공개매수가 진행된다면 적법하게 공개매수 절차가 이행 및 완료될 것으로 판단됩니다.

라. 장래계획

공개매수자가 제출한 공개매수신고서에 의하면 공개매수자는 본 공개매수를 통해 취득하는 지분 및 그 이후 추가적인 지분 취득을 통해 당사 주식을 충분히 확보할 경우 당사 주식의 자발적 상장폐지 및/또는 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 교부금 합병 등 완전자회사화를 위한 제반 절차를 관련 법령에 따라 진행할 계획임을 밝히고 있습니다.

또한 공개매수자가 계획한 대로 당사 주식의 자발적 상장폐지가 진행되더라도, 공개매수자는 소액주주 보호를 위하여 정리매매기간 중 장내매수 및 상장폐지 이후 장외매수 등 소액주주 보호대책을 수립·이행할 예정임을 밝히고 있습니다.

다만 공개매수 청약 결과에 따라 공개매수자가 보유하게 될 당사 주식수가 자발적 상장폐지를 위한 요건을 충족하기에 충분하지 않을 수 있으며, 공개매수신고서 제출일 현재 추가적인 공개매수 진행 여부 등에 대해서는 결정된 바 없는 것으로 파악됩니다.

마. 주주에 대한 보호

공개매수자가 제출한 공개매수신고서에 의하면, 공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수 대금은 전액 현금으로 지급할 예정으로 파악됩니다. 그리고 이를 위하여 필요한 자금은 자기자금으로 조달되었으며 공개매수신고서 제출일 현재 공개매수 결제대금에 해당하는 금액이공개매수자 명의의 계좌에 예치되어 있는 것으로 확인됩니다.이에 비추어 주주님께서 본 공개매수에 응할 경우 공개매수자로부터 공개매수 대금을 현금으로 전액 지급받는 것이 가능할 것으로 예상됩니다. 또한 공개매수자는 당사 주식의 자발적 상장폐지가 진행되는 경우 소액주주 보호를 위하여 정리매매기간 중 장내매수 및 상장폐지 이후 장외매수 등 소액주주 보호대책을 수립·이행할 예정임을 밝히고 있습니다.

아울러 상법상 요건이 충족되는 경우 지배주주에 의한 소수주주 주식 전부취득, 주식의 포괄적 교환 또는 합병 등의 절차를 진행할 수 있으며, 이러한 절차가 진행되는 경우 소액주주는 보유주식을 공개매수자에게 매각하거나 일정한 교부금을 지급받는 방식으로 주식을 이전하게 될 수 있습니다.

이러한 점에 비추어 본 공개매수와 관련하여 주주에게 투자 회수 기회가 제공되고 있으며, 상장폐지 이후 잔존주주에 대해서도 공개매수자가 제시한 소액주주 보호대책 및 관련 법령에 따른 절차를 통해 투자 회수 기회가 제공될 수 있을 것으로 판단됩니다.

당사 이사회는 향후 정리매매, 장외매수 및 포괄적 주식교환 등 관련 후속 절차가 진행되는 경우에도 관련 법령 및 절차에 따라 소액주주의 이익이 부당하게 침해되지 않도록 필요한 범위 내에서 이사회로서의 감시 및 감독 기능을 충실히 수행할 예정입니다.

3. 주주에게 권유하는 내용 및 기타 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

① 주주에 대한 권유 여부

당사는 본 의견표명서가 본 공개매수에 응하는 것을 포함하여 특정한 투자행위를 권유하기 위한 문서가 아니라는 점을 분명히 합니다. 주주님께서는 본 의견표명서뿐만 아니라 공개매수자가 제출한 공개매수신고서 및 공개매수설명서의 전체 내용을 면밀히 검토하신 후, 각자의 판단과 책임 하에 본 공개매수에 응모할지 여부를 결정하시기 바랍니다.

② 상장폐지 관련 유의사항

공개매수자가 제출한 공개매수신고서에 의하면, 공개매수 결과 상장폐지 요건이 충족되는 경우 신속하게 상장폐지 절차를 진행할 계획임을 밝히고 있습니다. 공개매수자의 의도대로 상장폐지가 완료되면 당사 주식은 거래소 시장에서 거래될 수 없어 환금성에 중대한 제약이 발생할 수 있습니다.