가비아 공개매수에관한의견표명서

공개매수에관한의견표명서

공개매수에 관한 의견표명서

【 본 문 】

본 공개매수의 상세 내용에 대해서는 공개매수자가 2026.07.20.자로 관계당국에 제출한(2026.09.03.자로 정정하여 제출한) 공개매수신고서 및 공개매수설명서를 참조하여 주시기 바랍니다. 1. 공개매수자의 개요

(1) 명칭: 디씨케이인베스트먼트 주식회사

(2) 소재지: 서울특별시 종로구 우정국로 26

(3) 직업(사업내용): 비금융지주회사

(4) 자본금: 118,755,000원

(5) 설립연월일: 2026. 07. 07.

(6) 대주주 및 지분비율: 티비엘케이홀딩스 유한회사 100%(2026. 07. 20. 현재) 2. 공개매수 조건

3. 공개매수에 대한 의견과 그 이유

주식회사 가비아(이하 "당사") 이사회는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제138조 및 같은 법 시행령 제149조에 따라, 디씨케이인베스트먼트 주식회사(이하 "공개매수자")가 당사 발행 보통주식에 대하여 개시한 주당 48,000원의 공개매수(이하 "본건 공개매수")에 대하여 중립의 의견을 표명합니다.

이하에서는 위 의견의 근거를 설명합니다.

가. 특별위원회의 설치 및 검토 경위

당사 이사회는 2026년 8월 27일 이사회 결의에 따라, 본건 공개매수의 목적과 구조, 최대주주와 일반주주 간 이해관계, 공개매수가격 및 거래절차의 적정성을 검토하고 그 결과를 이사회에 권고하기 위하여 특별위원회 위원을 외부 전문가 3인으로 변경하였습니다. 본 위원회는 최대주주 및 공개매수자와 특별한 이해관계가 없는 외부위원 3인으로 구성되었으며, 법무법인(유한) 세종의 법률자문을 받아 검토를 수행하였습니다.

나. 특별위원회 검토결과 요약

(1) 거래 목적의 정당성

공개매수신고서에 따르면, 공개매수자는 가비아의 잔여 주식을 취득한 후 상장폐지하고 완전자회사로 편입하는 것을 목적으로 제시하고 있습니다. 상장회사의 주식을 공개매수를 통해 취득한 후 대상회사를 상장폐지하고 완전자회사로 편입하는 거래 자체는 관련 법령이 예정하고 있는 거래형태에 해당하므로, 그 목적만으로 위법하거나 부당하다고 보기 어렵고, 확인된 자료상 거래목적 자체에 특별한 부당성이 있다고 볼만한 사정은 확인되지 않았습니다.

(2) 거래조건의 공정성

① 최대주주와 일반주주 간 이해관계 차이

본건 공개매수가격(주당 48,000원)은 공개매수 공고 전 시장가격 대비 약 40% 이상의 프리미엄을 반영하고 있습니다. 그러나 최대주주와 일반주주는 주식 매각 이후의 경제적 지위가 서로 다릅니다. 일반주주는 주식을 매각하면 가비아에 관한 이해관계가 종료되는 반면, 최대주주는 매각대금에서 세금과 거래비용을 공제한 금액을 공개매수자에게 재투자하고, 거래 이후에도 기업가치 증가에 따른 이익을 간접적으로 향유할 수 있는 지위에 있으며 경영 참여를 계속할 기회도 부여되어 있습니다. 따라서 동일한 주당 가격이 적용되었다는 사실만으로 양자가 실질적으로 동일한 거래조건을 부여받았거나 공개매수가격의 공정성이 확보되었다고 단정할 수 없습니다.

② 가격 유인에 관한 분석

최대주주에게는 공개매수가격의 상승을 지지하는 유인과 억제하는 유인이 동시에 존재합니다. 그러나 특별위원회가 검토한 자료만으로는 이러한 요소들을 정량적으로 비교하기 어려우며, 최대주주와 일반주주의 가격 관련 이해관계가 일치한다고 평가할 수 없었습니다.

③ 독립적 기업가치평가의 한계

본건 공개매수와 관련하여 여러 제약으로 인해 당사는 별도의 외부 자문사가 수행하는 완전한 형태의 독립적 기업가치평가 또는 공정성 의견(fairness opinion)을 확보하지 못하였습니다. 현행 자본시장법령은 공개매수 대상회사가 이를 취득할 것을 명시적으로 요구하고 있지 않으나, 독립적인 가치평가가 이루어지지 않은 관계로 공개매수가격이 당사의 독립기업가치를 충분히 반영한다고 확인하는 데에는 한계가 있었습니다.

(3) 거래절차의 적법성

공개매수기간(60일), 매수가격의 동일 적용, 매수자금 조달계획의 공시 등에서 자본시장법상 절차적 요건을 충족하는 것으로 확인되었습니다. 실사 협력 자체를 위법하다고 보기 어려우나, 매도 당사자가 이사의 지위를 겸하는 상황에서 실사가 이루어졌고 제공된 실사 자료가 공개매수가격 산정의 기초로 활용될 수 있었기 때문에, 보다 강화된 이사회의 감독과 정보 통제가 이루어지는 것이 바람직하였다는 의견이 충분히 고려할 만합니다.

(4) 공개매수에 응모하지 않은 주주 보호

공개매수자는 공개매수 미응모 주식에 대해 주주들 사이에 유불리가 발생하지 않도록 현금교부형 주식의 포괄적 교환 등이 이뤄질 수 있다고 정정공시하였으며, 이는 본건 공개매수가 일반주주에게 사실상의 강압성을 가지지 않도록 하기 위한 조치로 평가할 수 있습니다.

다. 중립 의견의 이유

이사회는 특별위원회의 검토결과 및 권고를 존중하여, 다음과 같은 사정을 종합적으로 고려한 결과, 현 단계에서 일반주주에게 본건 공개매수에 응할 것을 권고하거나 응하지 않을 것을 권고할 충분한 근거가 있다고 보기 어렵다고 판단하였습니다.

- 시장가격 대비 약 40%의 프리미엄과 공개매수 성립을 위한 최소 응모수량 조건은 공개매수가격의 하방을 제약하는 요소로 평가할 수 있습니다.

- 그러나 최대주주에게 부여된 재투자 및 경영 참여 기회, 최대주주와 일반주주 사이의 상이한 경제적 이해관계, 당사의 독립기업가치에 관한 상반된 평가 및 독립적인 가치평가가 이루어지지 못한 한계를 고려하면, 공개매수가격이 일반주주에게 적정한 보상을 제공하는 가격이라고 단정하기 어렵습니다.

- 이러한 중립 의견은 공개매수가격이 적정하거나 부적정하다는 판단을 의미하는 것이 아니라, 현재 확보된 자료만으로 어느 한 방향의 권고를 할 충분한 근거를 확인하기 어렵다는 의미입니다.

4. 주주에게 안내하는 사항

이사회는 주주에게 본건 공개매수에 응모할 것을 권유하거나 응모하지 않을 것을 권유하지 않습니다. 다만, 주주의 합리적인 의사결정에 기여하기 위하여 다음 사항을 안내합니다.

가. 공개매수가격 관련 쟁점

(1) 비교기업군 선정의 적정성

당사는 도메인·호스팅·클라우드·IDC 등 복합 사업구조를 가지고 있어 단일 업종 비교기업군의 적용에 한계가 있을 수 있으며, 주주께서는 공개매수신고서에 기재된 비교기업군의 사업 특성이 당사와 유사한지를 검토하실 필요가 있습니다.

(2) 사업부문별 가치 합산(SOTP) 방식의 고려

당사의 각 사업부문은 수익구조와 성장 단계가 상이하므로, 부문별 가치를 산정하여 합산하는 방식(SOTP)의 검토가 유의미할 수 있습니다.

(3) 상장 자회사 주식가치의 반영

당사가 보유한 상장 자회사 지분의 시가와 공개매수가격 산정 시 이의 반영 정도에 대하여 주주께서는 고려하실 필요가 있습니다.

나. 거래구조 관련 안내

- 최대주주와 일반주주 간 이해관계 차이: 특별위원회가 확인한 바와 같이, 최대주주는 매도인 겸 재투자자의 지위에 있어 일반주주와 경제적 이해관계가 상이합니다.

- 후속 절차: 공개매수자는 공개매수 이후 현금교부형 주식교환 등을 통해 잔여 주식을 전부 취득하는 것까지 고려하고 있으며, 미응모 주주에 대한 대가가 공개매수가격과 비교하여 유불리가 발생하지 않도록 하겠다고 공시하였습니다.

다. 주주의 판단 시 고려사항

주주께서는 본건 공개매수 응모 여부를 결정함에 있어 다음 사항을 종합적으로 고려하여 주시기 바랍니다.

- 공개매수가격에 포함된 프리미엄 수준

- 당사의 장기적인 기업가치

- 공개매수 이후의 지배구조와 재무구조 변화

- 향후 상장폐지 가능성 및 주식 유동성에 미칠 영향

- 본인의 투자목적과 위험선호다. 공개매수 대상회사의 임원과 최대주주 및 그 특수관계인이 보유하고 있는 공개매수 대상 주식등의 향후 보유, 매각, 공개매수 응모 여부에 대한 계획이 있는 경우 그 내용과 이유당사의 공동대표이사이자 최대주주 및 특수관계인인 김홍국, 원종홍 이사와 비등기임원이자 최대주주의 특수관계인인 전정완은 본건 공개매수와 별도로 공개매수자와 주식매매계약을 체결하여, 보유중인 주식 전량을 주식매매계약서 상 거래종결 선행조건(발행주식총수의 약 24.3% 이상을 취득하는 공개매수가 종결될 것을 선행 조건으로 함)이 모두 충족된 날로부터 10영업일째 되는 날 또는 당사자들의 달리 합의한 날을 주식이전(거래종결)일로 하여 매각할 계획입니다. 주식매매계약과 관련한 자세한 사항은 2026.07.20.자로 공시한 "최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결" 공시문서를 참조하여 주시기 바랍니다.상기 주식매매계약을 제외한 당사의 등기임원과 최대주주 및 그 특수관계인이 보유하고 있는 공개매수 대상 주식 등의 향후 보유, 매각, 공개매수 응모 계획은 별도로 없습니다.

5. 의견 표명의 절차

가. 이사회 결의 경위

당사 이사회는 2026년 9월 15일 이사회를 개최하여 본건 공개매수에 대한 의견을 표명하기로 결의하였습니다.

나. 특별위원회의 구성 및 활동 경위

6. 기타 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

본 의견표명서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제138조 및 같은 법 시행령 제149조에 따라 작성된 것으로, 본건 공개매수에 대한 당사 이사회의 의견을 표명하는 것입니다. 본 의견표명서의 내용은 본 의견표명서 제출일 현재 당사가 확인한 정보를 기초로 작성되었으며, 향후 상황의 변화에 따라 의견이 변경될 경우 자본시장법 시행령 제149조 제2항에 따라 지체 없이 그 사실을 알릴 것입니다.아울러 본 의견표명서는 특정 투자행위를 권유하기 위한 문서가 아님을 분명히 합니다. 주주 여러분께서는 본 의견표명서 뿐만 아니라 공개매수신고서, 공개매수설명서의 전체 내용을 면밀히 검토하신 후 각자의 판단과 책임 하에 응모 여부를 결정하여 주시기 바라며, 최종적인 판단과 투자 책임은 주주 본인에게 있음을 알립니다.본 의견표명서와 별도로 특별위원회의 검토결과 및 권고의견서 전문을 첨부하오니 확인하여 주시기 바랍니다.