성호전자 주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)

주요사항보고서(전환사채매수선택권행사자지정)

주 요 사 항 보 고 서

전환사채매수선택권 행사자 지정

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]서룡전자 등은 본건 사채의 발행일 이후 12개월이 되는 2027년 08월 14일부터 18개월이 되는 2028년 02월 14일(이하 “ 콜옵션 행사기간 ”이라 하며, 콜옵션 행사기간의 마지막 날이 영업일이 아닐 경우 익영업일을 마지막 날로 한다)까지 매 3개월에 해당하는 날(이하 “ 매매대금 지급기일 ”)에 인수인들에게 각 인수인이 인수한 본건 사채 인수금액 비율에 따라 본건 사채의 전부 또는 일부를 서룡전자 등 또는 서룡전자 등이 각 지정하는 제3자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하“ 콜옵션 ”)를 가진다. 본조에 따라 서룡전자 등이 인수인들에게 콜옵션을 행사할 수 있는 금액은 콜옵션 합의서에서 정한 각자의 행사 가능 금액을 한도로 한다. 다만, 발행회사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “ 최대주주 등 ”)에게 콜옵션이 부여되는 경우, 최대주주 등이 매수할 수 있는 본건 사채의 수량은 본건 사채 발행 당시 보유한 발행회사 주식의 비율을 초과하여 발행회사의 주식을 취득할 수 없으며, 최대주주 등이 매수할 수 있는 본건 사채의 수량은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 1. 서룡전자 등이 콜옵션을 행사하고자 하는 경우, 서룡전자 등은 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지 인수인들에게 콜옵션 행사자, 콜옵션의 행사로 본건 사채를 매수하는 자, 콜옵션을 행사하는 사채(이하“ 콜옵션 대상 사채 ”)의 전자등록금액, 매매대금 및 매매대금 지급기일 등을 서면(이하“ 콜옵션 행사통지 ”)으로 통지하는 방식으로 콜옵션을 행사하여야 하며, 콜옵션 행사통지가 각 인수인에게 도달한 날에 인수인과 서룡전자 등 또는 서룡전자 등이 지정한 제3자 사이에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 3차 콜옵션 청구기간의 경우3차 매매대금 지급기일로부터50일 전부터20일 전까지로 한다.

(2) 매매대금: 콜옵션 행사에 따른 매매대금은 콜옵션 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대해 본건 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일까지 연복리 0.1%의 비율로 산정한 금액을 합산한 금액으로 한다.

※위 표는 본 사채 발행 시 정한 매도청구권 행사 일정입니다. 본건 매수자 지정계약에 따른 사채 취득은 2차 및 3차를 대상으로 하며, 1차는 발행회사의 서면동의 및 대상 사채의 거래단위 분할 가능 여부가 확인되는 경우 당사자 간 서면 합의로 포함할 수 있습니다.(3) 사채의 인도: 인수인은 위 매매대금을 지급받음과 동시에 서룡전자 등(서룡전자 등이 제3자를 지정한 경우 그 제3자)에게 콜옵션 대상 사채를 주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률에 따라 전자등록계좌부에 전자등록 하는 방법으로 인도한다. 인수인이 매매대금 지급기일에 콜옵션 대상 사채를 인도하지 않는 경우 매매대금에 대하여 매매대금 지급기일로부터 콜옵션 대상 사채를 실제 인도하는 날까지 연 12%의 비율에 의한 금액을 손해배상금과 별개의 위약벌로 지급하여야 한다.

(4) 사채권자의 본 사채 의무보유: 인수인들은 본조에 따른 서룡전자 등의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 콜옵션 행사기간 동안 본건 사채 전자등록총액의 40%를 미전환 상태로 보유하여야 한다.

(5) 최대주주 및 특수관계인은 매도청구권(Call Option) 행사 한도를 본 사채 발행 당시 지분율 이내로 제한한다.