파인디앤씨 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주 요 사 항 보 고 서

전환사채권 발행결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당* 상기 '9. 전환에 관한 사항' 항목의 '주식총수 대비 비율'의 기준이 되는 발행주식총수는 본 보고서 제출일 현재 발행주식총수 10,601,663주와 2026.09.15. 납입이 진행되어 유상증자로 발행될 신주 2,086,957주 (2026.10.02. 상장 예정)가 반영된 수치 그리고 전환에 따라 발행할 주식수의 합산 수치 기준입니다.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 날부터 매3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환청구권(Put Option)을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 신한은행 평촌역금융센터(3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환일 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 하며, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(4) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2027년 9월 29일부터 17개월이 되는 날인 2028년 2월 29일까지 매1개월에 해당되는 날(이하 “매매대금 지급기일”이라 한다.)에 본 사채를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자 (이하 “매수인”이라 한다.)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 매수인의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매매대금 지급기일에 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 권면금액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 사채권자에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 사채권자의 본 사채 인수금액 총액의 30% 이내로 제한된다. 단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인 (이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

가. 매도청구권 행사방법

매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 10영업일 이전에 사채권자에게 매수대상 사채의 수량, 매매대금 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하여야 하며, 본 매도청구권 행사에 따른 매매계약은 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다.다만, 2028년 2월 29일을 매매대금 지급기일로 하는 매도청구권의 경우에는 주식회사 파인디앤씨 제13회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 인수계약 제3조 제13항 다목에서 정한 제1차 조기상환청구기간 개시일의 전일인 2028년 1월 28일까지 행사하여야 한다.

나. 매매대금

매매대금은 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 권면금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금 지급기일 전일까지 분기단위 연복리 3.0%(3개월 단위)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

다. 본 매도청구권 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 분기단위 연복리 15.0%의 연체이자를 지급하여야 한다.

2. 의무 보유: 사채권자는 본 계약 상의 매도청구권의 행사를 보장하기 위하여 제1항의 마지막 매매대금 지급기일인 2028년 2월 29일까지 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유하여야 한다. 단, 본 인수계약 제3조 제23항 및 제24항의 기한이익 상실사유 및/또는 기한이익 상실의 원인사유 발생 시 사채권자는 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 별지 협약은 효력을 상실한다.

3. 사채권자가 본 계약서 제2항의 의무를 이행하지 않음으로 인하여 매수인이 본 계약상 매도청구권을 행사할 수 없게 된 경우, 사채권자는 매수인에 대하여 아래의 위약벌을 지급하여야 한다.

가. 위약벌 금액: {[매도청구권행사 사채권면금액의 전환가능주식수] X [매매대금 지급기일의 발행회사 보통주 종가]}에서 {제1항 나호의 매도청구권 매매가액}을 차감한 금액

(단, 매매대금 지급기일이 영업일이 아닌 경우 그 직전 영업일의 발행회사 보통주 종가를 적용한다.)

나. 위약벌 지급시한: 해당 매매대금 지급기일부터 5영업일 이내

다. 가산금: 본항의 위약벌 금액을 지급시한까지 지급하지 않을 경우 지급시한 다음날부터 지급을 완료한 날까지 연복리 15.0%의 가산금을 지급하기로 한다.

4. 사채권자는 본 사채를 제3자에게 양도하는 경우에 본 사채의 양수인에 대하여 본 계약에 의한 "매도청구권의 행사"와 "의무 보유(본 계약서 제2항에서 정한 것)"에 대한 합의사항 이행이 보장되는 방법으로 하여야 하고, 본 사채의 양도 즉시 양수인 및 양도사실을 발행회사(및 본 계약에 따른 매수인이 정해진 경우 매수인 포함)에 서면으로 통지하여야 한다.

5. 사채권자가 본 계약서 제4항의 방법으로 양도한 사채권에 대하여는 본 계약상 사채권자의 의무(의무보유를 포함하며, 이에 한정하지 아니함)는 소멸한다.

주1) 상기 증권발행회사는 당사가 신규사업(OLED용 Glass 식각 사업) 추진과 사업다각화를 목적으로 신규 투자 설립을 예정하고 있는 베트남 현지법인이며 상기 회사명칭은 가칭입니다.* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

주1) 상기 증권발행회사는 당사가 사업확장을 목적으로 신규 투자 설립을 준비하고 있는 베트남 현지법인으로 최근 결산기 주요 재무사항을 작성하지 않았습니다.

* 상기 '기발행주식 총수'는 본 보고서 제출일 현재 발행주식총수 10,601,663주와 2026.09.15. 납입이 진행되어 유상증자로 발행될 신주 2,086,957주 (2026.10.02. 상장 예정)가 반영된 수치입니다.