엑스플러스 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

가. 조기상환 청구권(Put Option)에 관한 사항사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2027년 09월 30일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환기일” 이라 하며, 만기일은 제외한다)에 아래 표 기재 조기상환청구기간에 따라 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환수익율( 연 복리 7%, 3개월 단위 )을 가산한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 않는다.

1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점2) 조기상환지급장소: IBK기업은행 문정법조타운점

3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환청구권(Put Option)을 행사하고자 하는 경우 조기상환기일의 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환을 청구해야 한다. 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다. 단, 조기상환 청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우, 각 거래단위의 전자등록 금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다.

4) 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 상환 청구한다.나. 중도상환청구권에 관한 사항

1) 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여, 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지도달에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다.

2) 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 제1차 매매완결일 기준의 중도상환청구권보장수익률(YTC)인 연 복리 8%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 한다.

3) 발행회사는 중도상환청구권 취득대가로, 인수인이 본 인수계약에 따라 인수한 본 사채에 대한 중도상환청구권 행사가능 최대금액인 금 삼십오억 원(￦3,500,000,000)의 2%에 해당하는 가액인 금 칠천만 원(￦70,000,000/부가가치세 없음)을 아래와 같이 인수인 명의의 예금계좌에 전액 현금으로 이체하는 방식으로 인수인에게 지급하기로 한다. 다만, 중도상환청구권 취득대가 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 하고, 그 지급을 지체하는 경우에는 해당 지급기일의 다음 날부터 실제 지급하는 날까지 연 단리 10% 의 비율에 의한 지연손해금을 추가로 지급하여야 하며, 중도상환청구권 취득대가를 모두 지급하여야 중도상환청구권 행사가 가능하다(의미를 명확히 하기 위하여 부연하면, 발행회사가 중도상환청구권 취득대가를 그 지급기일에 지급하지 않았더라도 취득대가 전액 및 그 지연손해금을 해당 매매완결일까지 전액 지급하는 경우에는 해당 중도상환청구권 행사기간 내 행사된 중도상환청구권은 유효하다).

4) 전항 기재 중도상환권 취득대가에 대해서는, (ⅰ) 본 계약이 인수인의 귀책사유 없이 무효, 취소, 해제(해지)되거나, (ⅱ) 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기 또는 중도상환청구권 행사기간의 마지막 종기가 도과하거나, 또는 (ⅲ) 본 인수계약에서 정한 기한이익상실사유가 발생하는 경우 등에도 발행회사는 그 반환을 청구할 수 없고, 위와 같은 사유를 이유로 중도상환청구권 취득대가의 지급을 거절할 수 없으며, 해당 사유가 발생하는 그 즉시 미지급된 중도상환청구권 취득대가 및 그 지연이자의 전액을 인수인 또는 해당 사채권자에게 지급하여야 한다.

5) 인수인은 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도래하기 전까지는 매매목적물에 대한 전환청구권을 행사할 수 없다. 다만, 매매목적물에 대한 인수인의 조기상환청구권(Put Option)행사는 발행회사가 이에 대한 중도상환청구권을 행사하지 않겠다는 의사를 서면으로 표시한 경우에 가능하고, 표면이자 미지급 등 본 인수계약 등에서 정한 기한이익 상실사유가 발생한 경우에는 그 즉시 매매목적물에 대한 원리금 등 지급을 청구할 수 있다.

6) 발행회사의 중도상환청구권 은 전항 단서에 따라 매매목적물 전부에 대한 조기상환청구권 행사나 원리금 등 청구가 있는 경우 또는 발행회사의 중도상환청구권 전부 포기나 그 행사기간의 마지막 종기가 도과하는 즉시 별도의 의사표시 없이 당연히 소멸한다.

다. 담보에 관한 사항본 사채와 관련하여 발생하는, 본 계약에 의한 ‘원금, 수익, (지연)이자, 조기상환수수료, 비용’ 및 본 계약의 부속계약(발행회사의 중도상환청구권에관한계약, 이하 같음)에 따른 ‘매매대금, 중도상환청구권 취득대가, 지연이자, 비용’을 포함하여 발행회사가 인수인에 대하여 현재 부담하거나 장래에 부담할 일체의 채무(이하 “피담보채무”라 한다)를 담보하기 위하여, 발행회사는 인수인에게 다음 각 호의 담보(그 등가물을 포함하며, 이하 같음) 제공하기로 한다. 다만, 본 항의 담보는 인수인에 한하여 제공된다.

1) 담보부동산 등: 발행회사가 본 계약일에 코리아신탁㈜에 위탁한 “서울특별시 서초구 반포동 701-12, 제1층 제101호 외 8개호”(이하 “담보부동산”이라 한다)에 관한 ① 부동산담보신탁의 공동 제1순위 우선수익권[한도금액: 인수인이 인수한 본 사채 전자등록금액의 각 130%], ②(화재·재산)보험계약에 의한 보험금청구권에 관한 공동 제1순위 근질권[채권최고액: 위 우선수익권의 각 한도금액 내에서, 보험회사 내규 등에 따라 실제 설정가능한 금액으로 인수인이 각 지정함] 및 ③ (무임대)확약서

2) 담보주식: 발행회사 소유의 ㈜퍼플코퍼레이션(법인등록번호: 110111-7547825) 발행 기명식 보통주식 삼십만(300,000)주(액면가 100원 기준. 이하 “담보주식”이라 한다)에 관한 공동 제1순위 근질권[채권최고액: 인수인이 인수한 본 사채 전자등록금액의 각 130%]