한화플러스제5호스팩 [기재정정]반기보고서 (2026.06)

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(2) 연결대상회사의 변동내용

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 당사의 명칭은 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사입니다. 영문으로는 "Hanwha Plus No5 Special Purpose Acquisition Company"(약호 HANWHA PLUS NO 5 SPAC)라 표기합니다. 다. 설립일자- 설립일자 : 2024년 10월 30일- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지 라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 본사주소: 서울특별시 영등포구 여의대로 56- 전화번호: (02) 3772 - 7391- 홈페이지 주소: 없음 마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우당사는 보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 아. 주요사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

(2) 향후 추진하려는 신규사업해당사항이 없습니다. 자. 신용평가에 관한 사항해당사항이 없습니다. 차. 상법 제290조에 따른 변태설립사항해당사항이 없습니다.

카. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경- 본점소재지: 서울특별시 영등포구 여의대로 56- 설립일 이후 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다. 나. 경영진의 중요한 변동(대표이사 변경 또는 경영진 1/3이상 변동)당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다. 다. 최대주주의 변동최대주주 등의 변동에 관한 사항은 동 공시서류의『VII. 주주에 관한 사항』을 참조 바랍니다. 라. 상호의 변경당사는 설립일부터 보고서 제출일 현재까지 상호변경 사실이 없습니다. 마. 회사가 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과당사는 설립일 이후 보고서 제출일 현재까지 회의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다. 바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용당사는 설립일 이후 증권신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다. 사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 2024년 10월 30일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다. 아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생내용당사는 2026년 07월 27일자 이사회 결의에 따라 동일 자로 솔리스(주)와 합병계약을체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였습니다. 합병기일은 2027년 02월 16일 예정이며, 동 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

나. 자기주식 취득 및 처분현황해당사항 없습니다.

다. 종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

사업목적 현황

1. 사업의 개요

당사는 자본시장법에 따라 회사의 주권을 한국거래소 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 “합병대상법인”)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있으며, 그 외 별도의 사업을 영위하지 않습니다.

가. 합병의 개요

(1) 합병 형태

당사는 자본시장법시행령 제6조 4항 14호에 따라 합병을 유일한 목적으로 회사가 설립되어 있어 내용상 소규모합병 또는 간이합병을 할 수 없습니다. 또한, 상법 제524조에 따라 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.

또한, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치 또는 신탁된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

(2) 합병 일정 및 절차

당사가 다른 법인과 합병하는 경우 합병절차는 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고해야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

당사가 비상장법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우, 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사청구서를 거래소에 제출하여야 하며, 거래소는 동 청구내용을 토대로 합병 대상 비상장법인의 상장 적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다.

비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우, 자본시장법 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

당사는 2024년 10월 30일에 설립되었으며, 기업공개를 통해 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월내에 다른 법인과의 합병등기를 완료해야 합니다. 현재까지 구체적인 합병대상 및 합병일정이 확정되지 않은 상황이며, 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병이사회결의 이후 증권신고서 제출시 상세일정을 공고할 예정입니다.

(3) 합병가액의 산정 및 합병 대가

합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 합병대상 회사의 1주당 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주를 교부하게 됩니다. 또한 합병신주 배정시 발생하는 단주는 우선 당사가 취득하고 합병신주가 추가 상장되어 거래되는 초일의 종가를 기준으로 해당 주주에게 현금으로 지급될 예정입니다.

당사와 주권상장법인 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 자본시장법 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조부터 제8조에 따라 분석할 예정입니다.

주권상장법인인 기업인수목적회사 및 비상장법인의 합병가액 산정 산식은 아래와 같습니다.

(가) 주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액 산정 산식

주권상장법인인 기업인수목적회사의 합병가액은 자본시장법 시행령 제 176조의5의 제3항 제1호에 따라, 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

(나) 비상장법인의 합병가액 산정 산식

주권상장법인과 주권비상장법인 간 합병의 경우, 주권비상장법인의 합병가액은 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 산정할 수 있으며, 그 산정방법은 증권의발행및공시등에관한규정 5-13조 제1항 및 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제4조와 같이 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하여 산출하게 됩니다. 여기서 수익가치란 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라, 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정할 수 있습니다.

단, 상기 산출 방법에도 불구하고 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목에 따라, 기업인수목적회사와 합병하는 다른 법인이 주권비상장법인인 경우에는 기업인수목적회사인 당사와 협의하여 정하는 가액으로 산정하게 됩니다.

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성을 높이기 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

(1) 합병대상회사의 업종 선정 배경

당사는 공모 이후 성공적 합병을 정해진 기간 내에 달성하기 위하여 우량 중소 비상장기업을 광범위하게 타기팅 할 예정입니다. 당사는 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종을 특정하고 있지 않으나, 정관상 합병을 위한 중점 산업군은 규정하고 있습니다. 향후 동 산업군의 우량 중소 비상장기업을 Target으로 대상회사를 발굴한 후 합병을 추진할 계획입니다. 당사의 정관에 명시된 당사의 합병을 위한 중점사업군은 다음과 같습니다.

(2) 합병대상업종의 현황 및 전망

(가) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분화하면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야 : 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지 3개 분야 : 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

세계 신·재생에너지 산업 투자액은 2024년 기준 약 6,230억 달러에서 2025년 기준 약 7,150억 달러로 약 14.8% 증가하였습니다. 특히 2025년은 글로벌 재생에너지 공급망 내에서 '탈중국화'와 '역내 제조 우선주의'가 완전히 정착된 해로 기록되었습니다. 미국은 인플레이션 감축법(IRA)의 세부 조항 이행을 통해 자국 내 태양광 및 풍력 설비 투자를 가속화하였으며, EU는 탄소국경조정제도(CBAM)의 본격 시행과 '탄소중립산업법(NZIA)'을 통해 역내 신재생에너지 기술 자립도를 높이는 조치를 취하였습니다. 이러한 지정학적 변화는 신재생에너지산업에 대한 글로벌 자본 유입을 촉진하는 핵심 동력이 되고 있습니다.

2025년 세계 재생에너지 발전설비 신설 용량은 2024년 대비 약 32% 증가한 692GW에 달했습니다. 지역별 신설 용량 성장률을 살펴보면 미국 45%, 유럽 31%, 인도 38% 등 주요국을 중심으로 가파른 상승세를 보였으며, 2026년 신설 용량은 전년 대비 약 25% 증가한 860GW를 기록할 것으로 예상됩니다. 이는 글로벌 전력 시스템 내에서 재생에너지가 차지하는 비중이 화석연료를 넘어서는 에너지 전환의 가속화를 의미합니다.

우리나라는 '제11차 전력수급기본계획(2025.05 확정)' 수립을 통해 2030년 무탄소 전원 비중 50% 이상, 2038년 재생에너지 발전 설비 용량 122GW 확보라는 구체적인 목표를 제시하였습니다. 이는 기존 '재생에너지 3020' 계획을 계승하면서도, 원자력과 재생에너지를 조화시키는 무탄소 에너지(CFE) 이니셔티브를 통해 에너지 안보와 탄소중립을 동시에 달성하기 위한 기반을 마련한 것입니다.

또한, 정부는 「신에너지 및 재생에너지 개발·이용·보급 촉진법」 제5조에 근거하여 수립된 '제5차 신·재생에너지 기본계획'의 실행력을 강화하고 있습니다. 특히 2026년 시행 예정인 '해상풍력 보급 활성화에 관한 특별법'은 인허가 절차를 획기적으로 단축하여 대규모 해상풍력 단지 조성을 지원하는 법적 근거가 되고 있습니다. 신재생에너지 공급의무화(RPS) 비율은 2025년 20.5%에서 2026년 25.0%로 상향 조정되어 민간 기업들의 신재생에너지 진입과 투자를 강력히 견인하고 있습니다.

(나) 바이오제약(자원)ㆍ의료기기

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광 받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

우리 정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

첨단의료기기산업은 IT와 BT, 그리고 NT 등의 기술융합 제품군 생산과 u- health 서비스 등 신규시장을 지속적으로 창출해 나갈 것으로 기대됩니다. 우리나라는 세계 상위권의 바이오기술 경쟁력과, 우수한 연구인력, 그리고 제약, 정밀화학, 전자, 소재개발 및 CRO, CMO, 헬스케어 등의 관련 산업 및 인프라가 잘 구축돼 있어 전략적 투자시 글로벌 경쟁력 확보가 가능할 것으로 판단됩니다.

(다) 글로벌 헬스케어

글로벌 헬스케어(Global Healthcare)는 해외환자 유치와 해외수출을 합친 개념으로 글로벌 저성장시대 헬스케어산업이 차세대 먹거리인 신성장동력으로 떠오르고 있으며 고령화와 소득 증가에 따라 전세계적으로 급성장하고 있습니다. 특히, AI 기술의 발전에 따라 헬스케어 산업은 AI 헬스케어 산업으로 진화하여 성장하고 있습니다.

세계 AI 헬스케어 시장 규모는 2024년 약 274억 6,000만 달러에서 2025년 기준 약 366억 7,000만 달러로 가파르게 성장하였습니다. 해당 시장은 2026년부터 2033년까지 연평균 38.9%의 성장률(CAGR)을 기록하며, 2033년에는 약 5,055억 9,000만 달러 규모에 도달할 것으로 전망됩니다. 이는 생성형 AI 기술의 의료 현장 도입 가속화와 데이터 분석 효율성 증대에 따른 결과입니다.

적용 분야별 시장 비중을 살펴보면, 2025년 기준 소프트웨어 솔루션 분야가 전체 시장의 약 46%를 차지하며 주도적인 위치를 점하고 있습니다. 세부 응용 분야에서는 로봇 보조 수술(Robot-assisted Surgery)이 약 13%의 점유율로 가장 큰 비중을 기록하였으며, 가상 비서(Virtual Assistants), 임상 시험, 투약 오류 감소 분야가 그 뒤를 잇고 있습니다. 기술별로는 머신러닝(Machine Learning) 세그먼트가 전체의 35% 이상을 차지하며 핵심 기술로서의 지위를 유지하고 있습니다.

국내 AI 헬스케어 시장 규모는 2025년 기준 약 1억 8,970만 달러를 기록하였습니다. 향후 2026년부터 2034년까지 연평균 약 23.96% 성장하여, 2034년에는 약 13억 1,050만 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. (참고: 분석 기관 및 범위에 따라 연평균 성장률을 최대 50.8%로 추산하는 장기 전망치도 존재하며, 이 경우 2030년경 약 67억 달러 수준의 시장 형성이 예측됩니다.)

국내 시장의 지속적인 성장은 다음과 같은 요인에 기인합니다. 첫째, 첨단 5G 및 6G 통신 인프라를 기반으로 한 실시간 의료 데이터 전송 환경이 구축되었습니다. 둘째, 보급률 90% 이상의 전자의무기록(EMR) 데이터를 활용한 AI 학습 데이터셋의 확보가 용이해졌습니다. 셋째, 국내 의료기기 및 IT 기업들의 AI 기반 진단 보조 솔루션 기술력이 글로벌 수준으로 증대되었으며, 정부의 디지털 헬스케어 육성 정책이 기업의 시장 진입 및 해외 진출을 지원하고 있습니다.

(라) IT융합시스템

기업의 지출 최적화를 위해 전세계 모든 지역에서 IT지출이 증가세를 기록하여, 2024년 5조 622억 달러를 기록하였으며, 2025년 5조 5,350억 달러, 2026년 6조 100억 달러로 IT 지출이 확대될 것으로 예상됩니다. 특히 생성형 AI 도입에 따른 인프라 확충과 소프트웨어 중심의 비즈니스 모델 혁신이 가속화됨에 따라, 소프트웨어 및 IT 서비스 부문이 전체 성장을 주도할 것으로 전망됩니다.

6G 초연결 네트워크, AI 도시 인프라, 자율주행 레벨 4 상용화 등 지능형 정보기술과 관련하여 전자 및 가전, IT, 완성차 업체 등은 온디바이스 AI를 접목한 혁신 제품을 공개하고 있으며 이에 자동차, 로봇, 반도체, 에너지 등 이종 산업 간 기술이 융합되는 초지능·초연결 시대가 안착하고 있습니다. 이러한 디지털 전환 기술들이 산업 전반의 표준으로 자리 잡으면서 기반 시설인 IT 산업은 향후 고성장세를 지속할 것으로 전망됩니다.

(마) 소프트웨어/서비스

소프트웨어는 국가 디지털 전략의 핵심 동력이자 인공지능 전환(AX) 시대를 선도하는 기반 기술이며, 사회 및 경제 전반의 의사결정을 자동화하고 실시간 지능형 최적화를 수행하는 디지털 브레인으로서 그 경제적 가치가 극대화되고 있습니다. 소프트웨어 기술의 전 산업 융합을 통해 제조, 금융, 공공 서비스 등 다양한 영역에서 생성형 AI 기반의 신산업이 창출되고 있으며, 이는 기존 산업의 생산성 혁명과 신성장동력 확보로 이어지고 있습니다.

한국소프트웨어정책연구소의 최근 산업 전망 보고서에 따르면 소프트웨어 산업의 핵심 이슈는 생성형 AI의 전 산업 확산, 클라우드 네이티브 전환, 사이버 보안 지능화, 디지털 트윈 기반의 가상 물리 시스템 등이 선정되었습니다. 향후 이러한 지능화 기술을 활용한 신규 비즈니스 모델 창출이 가속화될 것으로 보이며, 소프트웨어 서비스의 구독형 모델(SaaS) 전환이 보편화되면서 기업들의 시장 경쟁력 강화와 신시장 확보가 가능할 것으로 보입니다.

가) 사물인터넷

사물인터넷(Internet of Things: IoT)이란 사물, 인간, 공간이 초고속 통신망을 통해 데이터를 실시간으로 주고받으며 유기적으로 상호작용하는 지능형 연결 상태를 의미합니다. 최근에는 생성형 AI와 에지 컴퓨팅 기술이 결합된 지능형 IoT(AIoT)로 진화하며 제조, 물류, 에너지 관리 등 생활과 산업 전반에 심화 적용되고 있습니다. 이러한 기술적 잠재력에 따라 글로벌 기업들의 스마트팩토리, 자율주행 인프라, 지능형 헬스케어 등 관련 시장 진출이 전방위적으로 확대되고 있습니다.

글로벌 시장조사업체 Market and Market의 최신 리포트에 의하면, 전 세계 IoT 서비스 및 솔루션 시장은 2024년 약 2,680억 달러 규모를 형성하였으며, 2026년까지 연평균 약 16.5%의 성장세를 유지하여 약 3,640억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. 국내 사물인터넷 시장 또한 5G-Advanced 네트워크 보급과 플랫폼 산업의 성숙에 힘입어 연평균 20% 이상의 고성장을 지속하고 있습니다. 이는 지능형 홈 및 스마트 제조 분야의 수요 급증과 클라우드 기반 IoT 플랫폼 채택 확대가 주요 원인으로 분석됩니다.

최근 AIoT 기술과 초저지연 통신 기술의 결합으로 스마트홈 산업은 개인 맞춤형 지능 서비스 단계로 진입하였습니다. 스마트홈이란 가전, 보안, 에너지, 헬스케어 기기 등을 인공지능 플랫폼으로 연결하여 능동적인 가구별 맞춤 케어가 가능한 주거 환경을 의미합니다. 글로벌 시장조사업체 Statista는 글로벌 스마트홈 시장 규모가 2024년 약 1,544억 달러에서 2026년 약 2,080억 달러 규모로 성장할 것으로 전망하였습니다. 1인 가구 증가 및 고령화 사회 진입으로 인해 보안과 돌봄 서비스 수요가 증가하는 만큼 지능형 스마트홈 플랫폼 시장은 더욱 가파른 성장이 예측됩니다.

정부의 스마트 제조 혁신 고도화 전략과 디지털 전환 지원 정책에 따라 관련 산업의 지속적인 성장이 담보되고 있습니다. 사물인터넷 기술이 공급망 관리(SCM)와 생산 공정에 전면 도입되면서 실시간 데이터 기반의 자율형 공장 운영이 가능해졌으며, 이는 기업의 운영 효율성 증대와 탄소 중립 달성을 위한 에너지 최적화에 기여하고 있습니다.

현재 공공 행정 및 안전 분야를 중심으로 지능형 IoT 실증 사업과 인프라 구축 발주가 지속적으로 확대되고 있습니다. 국내 지능형 IoT 공공분야 발주 건수는 2025년 기준 연간 1,200건을 상회하고 있으며, 발주 금액 또한 연간 7,000억원 규모를 넘어서는 등 공공 서비스의 디지털화와 스마트 시티 확산에 따라 관련 시장의 우호적인 환경이 지속되고 있습니다.

나) 인공지능(AI)

인공지능 분야의 주요 제품은 생성형 AI를 적용한 멀티모달 비서, 실시간 통번역, 지능형 코파일럿, AI 기반 신약 개발 및 정밀 진단, 자율형 로봇 서비스 등입니다. 글로벌 빅테크 기업들은 대규모 언어 모델(LLM)과 가속기 하드웨어 확보를 통해 AI 생태계 주도권 경쟁을 벌이고 있으며, 이를 전 산업의 지능화와 고부가가치 창출의 핵심 동력으로 활용하고 있습니다. 또한 제조 공정의 완전 자율화(Autonomous Factory)와 서비스 지능화를 통해 디지털 대전환을 완수하려는 움직임이 전 산업계로 확산되고 있습니다.

글로벌 시장조사업체 리포트링커(ReportLinker) 및 주요 기관 분석에 따르면 글로벌 AI 시장 규모는 연평균 38% 이상의 높은 성장률을 유지하며 2026년 약 4,200억 달러를 넘어설 것으로 전망됩니다. 또한 국내 인공지능 시장 전망 리포트에 따르면, 국내 AI 시장은 기업들의 생성형 AI 도입 본격화와 정부의 AI 국가 전략에 힘입어 연평균 25% 내외의 성장을 기록하며 2026년 약 1조 5,000억원 규모를 상회할 것으로 예상됩니다. 특히 업무 자동화 솔루션과 산업별 특화 AI 플랫폼 분야가 성장을 주도하며 신성장동력으로서의 지위를 공고히 할 것으로 보입니다.

(바) 디스플레이/모바일

1) 디스플레이

한국디스플레이산업협회에 따르면, 2024년 전세계 디스플레이 시장 규모는 약 1,330억 달러를 기록하였으며 2025년에는 전년 대비 약 5.4% 성장한 1,402억 달러 규모에 이를 것으로 전망됩니다. IT 기기의 OLED 채택 비중 확대, 폴더블 및 롤러블 등 폼팩터 다양화, 차량용 디스플레이의 고사양화가 시장 성장을 견인하는 핵심 요인이 되고 있습니다. 특히 AI PC와 태블릿 등 IT 제품의 OLED 전환이 본격화됨에 따라 고부가가치 패널 수요가 지속적으로 증가하는 추세입니다.

디스플레이 산업은 국가 첨단전략산업으로서 스마트폰, TV, 전장 부문의 발전을 주도하며 IT 산업의 중추적 역할을 수행하고 있습니다. 국내 기업들은 중국의 LCD 물량 공세에 대응하여 프리미엄 시장인 OLED로 사업 구조를 완전히 재편하였으며, 2025년 기준 한국의 중소형 OLED 시장 점유율은 기술 우위를 바탕으로 견고한 지위를 유지하고 있습니다. 삼성디스플레이와 LG디스플레이는 LCD 생산 라인의 철수 및 전환을 완료하고, 8.6세대 IT용 OLED 등 차세대 생산 라인 가동을 통해 초격차 경쟁력 확보에 집중하고 있습니다.

정부와 업계는 세계 시장 점유율 확대를 위해 2027년까지 약 65조원 규모의 민간 투자를 집행하고 있으며, 이를 통해 차세대 OLED 및 마이크로 LED 기술 R&D를 강화하고 있습니다. 또한 소재·부품·장비의 국산화율 제고를 위해 증착기, 노광기 등 핵심 장비의 기술 자립화에 주력하고 있습니다. 이러한 민간 투자와 정부의 국가첨단전략산업 특화단지 지원, 대규모 R&D 예산 투입 및 세액 공제 혜택 등 정책적 지원이 결합되어 2027년까지 세계 시장 점유율 50% 달성을 목표로 산업 생태계가 강화되고 있습니다.

2) 모바일

2024년 글로벌 스마트폰 출하량은 전년 대비 약 4% 회복된 12억 1,000만대 수준을 기록하였으며, 2025년에는 온디바이스 AI 기능 탑재 확대에 따른 교체 수요 발생으로 약 12억 5,000만대 규모까지 성장할 것으로 예상됩니다. 이는 생성형 AI 기술이 접목된 AI 스마트폰이 프리미엄 시장을 중심으로 빠르게 확산되면서 침체되었던 교체 주기를 단축시키고 있는 결과입니다.

중국, 인도, 동남아시아 등 신흥국 시장의 경제 회복과 함께 중저가형 5G 스마트폰의 보급 확대가 전체 출하량 성장을 뒷받침하고 있습니다. 특히 온디바이스 AI 성능이 스마트폰의 새로운 선택 기준으로 부상함에 따라 고성능 AP와 고용량 메모리를 탑재한 플래그십 제품군이 시장 성장을 주도하고 있습니다. 시장조사업체 카운터포인트리서치는 전체 스마트폰 시장에서 AI 스마트폰이 차지하는 비중이 2027년까지 40% 이상으로 급격히 확대될 것으로 전망하고 있습니다.

국내 스마트폰 시장의 경우 전체 출하량 규모는 성숙기에 접어들며 소폭의 변동을 보이고 있으나, 1,000달러 이상의 초프리미엄 제품군 비중은 지속적으로 상승하고 있습니다. 국내 주요 제조사들은 생성형 AI 기능을 전면에 내세운 플래그십 모델과 폴더블 스마트폰의 대중화를 통해 수익성을 제고하고 있으며, 국내 소비자들의 고사양 제품 선호 경향에 맞춘 하이엔드 중심의 판매 전략이 성과를 거두고 있습니다. 또한 통신사와의 협력을 통한 중저가 라인업의 AI 기능 낙수 효과로 인해 시장 전반의 수요 하향세는 진정 국면에 진입한 것으로 분석됩니다.

[이미지: 국내 스마트폰 출하량 및 가격대별 비중] 원문에서 확인할 수 있어요.

스마트폰의 보급에 따른 모바일 산업은 외형 및 성능 중심뿐만 아니라 애플리케이션, 콘텐츠, 서비스 등의 모바일을 구성하는 SW산업에도 큰 영향을 주고 있습니다. 한국콘텐츠진흥원에 따르면, 2022년 콘텐츠산업 매출액은 전년 대비 9.9% 증가한 13조 5,693억으로 나타났으며, 2018년부터 2022년까지 5년간 연평균 6.0%의 꾸준한 성장세를 보였습니다.

[이미지: 콘텐츠산업 매출액 규모] 원문에서 확인할 수 있어요.

(사) 게임산업/소재

1) 게임산업

국내 게임시장은 2008년 이후부터 2013년을 제외하고 최근 10여년 동안 높은 성장세를 유지하고 있습니다. 코로나 19 영향으로 2020년 글로벌 경제 성장률이 역성장을 보인 데 반해, 코로나에 따른 온라인 활동 확대 및 재택시간 증가 등으로 2022년 국내 게임시장은 약 22조 2,149억원으로 전년 대비 5.8% 성장하며 지속적인 성장률을 보였습니다.

[이미지: 국내 게임시장의 규모 및 성장률] 원문에서 확인할 수 있어요.

국내 게임 시장은 크게 게임 제작 및 배급업과 게임 유통업으로 구분되며, 필요한 하드웨어와 유무선 인터넷 네트워크와의 연결 여부 등을 기준으로 모바일게임, PC게임, 콘솔게임, 아케이드게임, 컴퓨터게임방 운영업(PC방), 전자게임장 운영업(아케이드 게임장) 등으로 분류할 수 있습니다.

모바일 기기의 편리한 접근성과 스마트폰 고사양화 추세가 지속됨에 따라 모바일 게임의 성장 또한 지속되고 있습니다. 2022년 국내 모바일 게임 시장 규모는 전년 대비 7.6% 성장하여 13조 720억원 규모를 형성하고 있습니다.

플레이스테이션과 같은 콘솔 게임기기를 소비자들이 구매할 수 없어 콘솔 게임기 대란이 있었던 2021년 대비, 2022년 콘솔게임 시장 매출은 2021년 보다 6.4% 증가한 약 1조 1,196억원을 기록하였으며, 시장 내 점유율은 전년과 비슷한 5.1%를 차지하고 있습니다.

[이미지: 국내 게임 시장의 분야별 비중] 원문에서 확인할 수 있어요.

2) 소재

정부의 '관계부처 합동 혁신성장동력 추진현황 및 계획'에서 미래 성장을 이끌어 갈 13대 혁신성장동력 중 하나로 선정된 신소재(첨단신소재)는 기존의 원료 또는 새로운 원료를 기초로 새로운 제조공정과 가공기술을 통해 새로운 특성을 부여해서 기존 제품으로는 만족시킬 수 없었던 신기능과 활용도로 고부가가치를 지니는 소재입니다.

세계 경제는 그린에너지, 기술 융복합화, 고부가가치화 등으로 인해 첨단 신소재 및 부품의 필요성이 증가하고 있습니다. 다양한 산업의 고도화를 위해서는 다양한 소재의 융복합화가 필수적이며, 이를 위한 첨단신소재 개발의 지속적인 투자와 연구 개발이 필요합니다. 또한, 첨단복합소재 산업의 높은 전후방 산업 연계효과를 통해서 자동차, 항공, 신재생, 토목/건축, 조선/해양 등의 다양한 산업에서의 활용도가 높아질 것으로 전망됩니다. 이러한 활용도와 잠재력에 힘입어 2023년 세계 첨단 신소재 시장규모는 652억 달러에서 지속적으로 성장하여 2024년 692.8억 달러로 연 평균 6.27%의 꾸준한 성장세를 보일 것으로 전망됩니다. 이러한 성장세는 지속되어 2032년에는 1,127억 달러 규모로 성장할 것으로 전망됩니다.

(단위: 십억 달러)

[이미지: 세계 첨단 신소재 시장규모 및 전망] 원문에서 확인할 수 있어요.

국내 소재부품 산업은 2001년 부품소재특별법 제정 등 지난 10여 년간 정책지원이 본격화되고, 업계의 노력과 수출주도형 성장에 힘입어 세계 수출 5위권에 진입하는 등 양적으로 빠른 성장을 달성하였습니다. 하지만 사업경쟁력의 핵심원천인 첨단소재는 대일 무역역조의 근본적 원인으로 지목되고 있으며, 그 경쟁력은 여전히 취약합니다. 미국 등 선진국의 경기회복 지연, 신흥국 경기불안과 엔저 등 환율 불확실성이 증대되고, 중국의 소재부품 수출이 급증하는 '차이나 인사이드 현상'(China Inside: 완제품 제조에 사용되는 소재·부품, 장비 등 중간재 부분에서 중국산 비중이 증가하는 현상)이 가속화되고 있습니다. 이러한 우려 속에서도 소재부품 수입의존도와 적자규모가 줄고 있고, 국내 업계도 첨단소재에 관심을 갖고 투자를 늘리는 추세입니다.

(아) 화장품

화장품산업은 화장품을 제조, 수입, 판매하는 산업으로 인류 역사와 함께 발전해 왔으며, 향후에도 지속적으로 발전이 가능한 문화산업으로서 이미지 추구와 브랜드 가치에 따라 가치가 극대화되는 고부가가치 산업입니다.

글로벌 화장품산업은 전 세계적 불황에도 불구하고 수요를 지속적으로 창출해 내는 미래 유망산업으로 위상을 넓혀가고 있습니다. 특히 새로운 소비 트렌드 부상과 유통채널의 다양한 발전가능성으로 앞으로의 성장이 더욱 기대되는 분야입니다.

2019년 글로벌 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가하였습니다. 2020년에는 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품산업 성장에 제약이 따랐으며, 특히 중국, 한국을 제외한 대부분의 국가에서 시장규모가 둔화되는 양상을 나타냈습니다. 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되며, 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 예측됩니다.

국내 화장품 산업은 K뷰티 수출이 활성화되고 대형 브랜드사가 성장하면서 화장품 생산액은 2013년 7조9,720억원에서 2022년 13조 5,908억원으로 성장하였습니다. 업체당 평균 생산액은 2013년 42억원에서 2022년 13억원으로 낮아졌으며, 화장품 브랜드 업체를 정의하는 화장품책임판매업체는 2013년 3,884개사에서 2022년 2만 8,015개사로 7.2배 증가하였고, 화장품제조업체는 2013년 1,535개사에서 2022년 4,548개사로 3.0배 증가하였습니다.

(자) 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

위 합병대상 산업군의 해당하지 않지만 기업의 기술력을 바탕으로 하여 미래 성장동력을 갖추고 있다고 판단되는 산업도 당사 SPAC의 합병대상 기업으로 간주하고 있습니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조 제4항 및 정관 제58조(회사의 해산)에 따라 초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

(2) 투자자에게 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우 당사는 신탁자금 등을 투자자에게 정관 제59조에 정한 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

[정관 상 예치자금의 반환과 관련된 사항]

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제62조(합병을 위한 중점 산업군) 및 코스닥시장 상장규정 제70조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다. 또한 합병을 위한 유망 중점 산업군은 정하고 있으나, 업종이나 규모에 있어 합병대상회사에 특별한 제약은 없으며, 향후 성장성이 높아 주주 이익의 극대화를 가져올 수 있는 우량회사를 합병대상회사로 선정하고자 합니다.

[정관 상 합병대상법인과 관련된 사항]

(2) 합병대상회사 제외기준

당사는 관련법규 및 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 다음과 같이 제외되는 사항을 정하고 있습니다. 당사 정관 제57조에 따라 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치(또는 신탁)된 금액의 100분의 80 이상이어야 하며, 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 합니다.

[정관 상 합병대상회사 제외기준과 관련된 사항]

마. 주주총회의 합병승인 요건 및 발기인 등의 의결권 제한

(1) 주주총회의 합병승인 요건

당사가 합병을 하기 위해서는 합병계약서에 대하여 주주총회 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의 요건은 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인을 득해야 하며, 그 비율이 발행주식총수의 1/3 이상이어야 합니다.

(2) 발기인 등의 의결권 제한

코스닥시장 상장규정 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건)에 따라 당사의 공모전 주주는 타 법인과의 합병과 관련하여 상법 522조에 따른 주주의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내 용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하겠다는 주주간 계약을 체결하였습니다.

[주주간계약서의 의결권 제한 내용]

바. 반대주주의 주식매수청구권

(1) 주식매수청구 절차

당사 주권의 최초 모집후 합병승인 안건에 반대하는 당사의 주주(최초 모집 이전 주주 제외)는 자본시장법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사와 관련하여 당사 및 당사주주는 자본시장법 제165조의5 및동법 시행령 제176조의7에 따른 절차를 거쳐야 합니다.

1) 합병반대의사의 통지: 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구: 주주총회일부터 20일내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구

3) 주식매수청구 서류 제출: 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 대상주식의 매수: 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식 처분: 해당 주식을 매수한 날부터 5년 내

(2) 주식매수가격의 결정

증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(다만, 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.)

또한, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격이상으로 하여야 합니다.

사. 합병 추진 시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방

합병추진시 회계법인에 대한 합병관련 실사 및 평가 용역비가 발생할 수 있으며, 합병관련 법무법인에 대한 법률자문비용이 발생할 수 있습니다. 외부 자문용역과 관련하여 현재까지 구체적으로 용역제공기관이 정해진 바는 없으며, 추후 합병 진행과정에서 객관적이고 합리적인 방법과 절차에 따라 대상자문기관을 선정할 예정입니다. 현 시점에서 예상하고 있는 외부용역비는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

주) 상기 용역과 관련하여 현재 계약이 체결되어 있는 상대방은 없으며, 상기 비용 또한 예상비용으로서 추후 변경될 수 있음

아. 합병추진 운영비용에 관한 사항

당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 신탁하였고, 공모전 주주의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

7. 기타 참고사항

당사는 기업인수목적회사로 해당사항이 없습니다.

1. 요약재무정보

※ 당사의 제3(당)반기말 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

요약 개별재무정보

2. 연결재무제표

해당사항 없음

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없음

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

4-2. 포괄손익계산서

4-3. 자본변동표

4-4. 현금흐름표

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

한화플러스제5호기업인수목적 주식회사(이하 "당사")는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 10월 30일에 설립되었으며, 회사의 본점 소재지는 서울특별시 영등포구 여의대로 56입니다.당사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을 모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.2026년 06월 30일 현재 당사의 주요 주주 현황은 다음과 같습니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책 회사의 반기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차 재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고있습니다. 선별적 주석은 직전 연차 보고기간말 후 발생한 회사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 회사는 2026년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정기준을 신규로 적용하였습니다.① 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품 분류와 측정특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용하고,금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지를 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고, 기타포괄손익-공정가치측정 '지분상품'의 투자 종류별 공정가치 변동 및 실현손익 정보에 대한 공시 요구사항 등이 추가되었습니다. 소급적용(비교재무제표 재작성)이 원칙이나, 경과규정에 따라 금융상품 측정범주 변경에 한해 전진 적용하고 변경정보를 공시합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품'과 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 자연에 의존하는 전력과 관련된 계약자연조건에 따라 수량이 변동하는 재생전력의 계약 특성을 고려하여, 직접 전력구매계약에서는 파생상품 회계처리를 하지 않을 수 있는 자가사용 예외 적용가능성을 명확화 하였으며, 가상 전력구매계약에서는 위험회피수단 지정 시, 예상 전력거래의 계약 수량 전체를 위험회피대상항목으로 지정가능하도록 개정되었습니다. 소급적용(비교재무제표 재작성)이 원칙이나, 자가사용 예외 요구사항은 수정소급법(과거기간 재작성하지 않고, 개정 전,후 장부금액 차이를 기초 이익잉여금에서 조정), 위험회피회계 요구사항은 전진 적용합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다. ③ 한국채택국제회계기준 2024연차개선동 연차개선(한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11)은 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준 최초 채택', 제1107호 '금융상품: 공시', 제1109호 '금융상품', 제1007호 '현금흐름표'에 대한 일부 개정사항을 포함하고 있습니다. 주요 개정사항은 기준서간 상이한 용어 통일 및 불명확하거나 모순된 표현 수정입니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제·개정 기준서 및 해석서 제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.① 기업회계기준서 제1118호 '재무제표 표시와 공시' 제정기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시'를 대체하는 기업회계기준서 제1118호가 제정·공표되었습니다.동 기준서의 제정으로 인해 재무제표 항목의 인식이나 측정에는 영향을 미치지 않지만, 손익계산서가 새로운 범주 분류체계(영업,투자,재무)로 전면 재편됨에 따라, 손익계산서에 포함된 모든 수익과 비용을 영업 범주, 투자 범주, 재무 범주, 법인세 범주, 중단영업 범주의 다섯 가지 범주 중 하나로 분류됩니다. 동 기준서는 투자, 재무, 법인세, 중단영업으로 분류되지 않은 모든 수익과 비용을 영업 범주로 분류하며 영업손익을 잔여 개념의 손익으로 정의하고 있습니다.이에 따른 영업손익은 수익에서 매출원가 및 판매비와관리비를 차감한 것으로 정의되는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과는 유의적인 차이가 있습니다. 제1118호는 현행 기업회계기준서 제1001호에 따라 산정된 영업손익을 주석으로 공시할 것을 요구하고 있으며, 제1118호에 따른 영업손익과 현행 기업회계기준서 제1001호에 따른 영업손익과의 차이 조정내역도 주석으로 공시해야 합니다.그리고, 손익계산서 표시에 대한 중간합계 및 '경영진이 정의한 성과측정치' 공시 등 표시와 공시에 미치는 영향도 광범위할 것으로 예상합니다. 한편, 동 기준서의 제정에 따라 기업회계기준서 제1007호'현금흐름표' 및 다른 기준서들도 후속적인 개정이 이루어졌습니다. 기준서 제1007호의 주요 개정사항은 다음과 같습니다.- 현금흐름표의 간접법 계산 출발점이 당기순이익에서 영업손익으로 변경- 배당과 이자에서 발생하는 현금흐름 분류에 대한 선택권 제거기업회계기준서 제1118호와 다른 기준서의 개정은 2027년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도(중간보고)부터 소급적용(비교재무제표 재작성)되며, 조기적용이 허용됩니다.

가. 주요 영향평가

경영진은 현재 새로운 기준서의 적용이 당사의 재무제표에 미치는 영향을 검토 중에 있습니다. 전반적인 예비 평가를 수행한 결과, 다음과 같은 잠재적 영향이 식별되었습니다. 이러한 영향은 향후 발생할 모든 차이를 포함한 것은 아니며 추가적인 분석결과에 따라 변경될 수 있습니다. - 재무상태표, 손익계산서 등 변동현행 영업외손익으로 분류한 유형자산 처분손익, 유·무형자산손상차손(환입) 등이 영업 범주로 분류됩니다. 이자수익, 배당금수익, 관계기업과 공동기업에 대한 지분법손익 등은 투자 범주로, 이자비용, 사채상환 손익 등은 재무 범주로 분류되며, 외환차이는 해당 외환차이를 발생시킨 항목의 수익 및 비용과 동일한 범주로 분류될 것으로 예상됩니다.상기의 변동 결과 당기순이익 변동은 없으나 영업손익이 변동될 것으로 예상됩니다. 특히, 현행 영업손익으로 분류하는 지분법손익을 투자 범주로 재분류하는 것은 영업손익의 변동에 큰 영향을 미칠 것으로 보입니다.또한, 기업회계기준서 제1007호의 개정으로 현행 현금흐름표상 영업활동현금흐름으로 분류하는 이자 수취, 이자 지급 및 배당금 수입이 투자활동 또는 재무활동으로 분류됨에 따라 영업활동현금흐름이 변경될 것으로 예상됩니다.

- 경영진이 정의한 성과측정치 평가회사는 IR 발표자료를 통해 보고하는 조정영업손익이 경영진이 정의한 성과측정치에 해당할 것으로 보고 있으며, IR 발표자료 이외에 외부에 보고 중인 다른 지표들 중 경영진이 정의한 성과측정치에 해당하는 지표가 있는지에 대해 추가적으로 평가하고 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정반기재무제표 작성시 회사의 경영진은 회계정책의 적용 및 보고되는 자산과 부채 및 이익과 비용의 금액에 영향을 미치는 판단, 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 반기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 전기 재무제표의 작성시 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 재무위험관리 4.1 재무위험관리요소 회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 재무위험에 노출돼 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 변동성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 미치는 부정적영향을 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.4.1.1 시장위험(1) 이자율 위험회사의 이자율 위험은 차입금 및 사채에서 비롯됩니다. 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인하여 회사는 이자율위험에 노출되어 있으며 동 이자율 위험의 일부는 변동이자부 현금성 자산으로부터의 이자율위험과 상쇄됩니다. 다만, 보고기간종료일 현재 회사는 차입금을 보유하지 않아 이자율 상승 또는 하락으로 인한 세후이익의 변동은 없습니다.

4.1.2 신용위험 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 신용위험은 현금및현금성자산, 각종 예금 그리고 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고있습니다.

보고기간종료일 현재 금융상품 종류별 신용위험의 최대 노출금액은 다음과 같습니다.

4.1.3 유동성 위험

회사는 적정 유동성의 유지를 위하여 주기적인 자금수지 예측, 조정을 통해 유동성위험을 관리하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 회사 내부의 목표재무비율 및 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다. 회사의 유동성위험 분석내역은 다음과 같습니다.<당반기말>

<전기말>

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며, 총부채 및 총자본은 재무상태표의 금액을 기준으로 계산합니다.

5. 금융상품의 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액 및 공정가치는 다음과 같습니다.

당사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 당사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

당사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.

6. 금융상품의 범주별 분류(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다.

<당반기말>

<전기말>

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.

<당반기말>

<전기말>

(3) 당반기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

7. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내용은 다음과 같습니다.

8. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

9. 전환사채

(1) 전환사채 발행

회사는 2024년 11월 07일자 이사회 결의에 의거하여 전환사채를 발행하였습니다. 전환사채의 발행조건 및 전환에 관한 주요사항은 다음과 같습니다.

당사는 발행 당시 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 377,181천원(법인세 차감 전)을 기타자본으로 분류하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

10. 자본금과 자본잉여금(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내용은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내용은 다음과 같습니다.

11. 기타자본보고기간종료일 현재 기타자본의 내용은 다음과 같습니다.

12. 결손금보고기간종료일 현재 결손금의 내용은 다음과 같습니다.

13. 영업비용

당반기와 전반기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

14. 금융수익 및 금융비용

(1) 당반기와 전반기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(2) 당반기와 전반기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(3) 당반기와 전반기 중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(4) 당반기와 전반기 중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

15. 법인세비용

법인세비용은 법인세부담액에서 법인세와 관련되어 당반기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다.

16. 주당이익(손실)(1) 당반기 중 기본주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.

(*)당반기 및 전반기의 가중평균유통보통주식수는 다음과 같이 산출되었습니다.<당반기>

<전반기>

가중평균유통보통주식수는 기초의 유통보통주식수에 회계기간 중 취득 및 처분된 자기주식수 또는 신규 발행된 보통주식수를 각각의 유통기간에 따른 가중치를 고려하여 조정한 보통주식수입니다.

(2) 당반기 중 희석주당이익(손실)의 내역은 다음과 같습니다.1) 희석주당이익(손실)희석주당이익(손실)은 보통주 및 잠재적보통주 1주에 대한 이익(손실)을 계산한 것으로서 희석증권의 반희석효과로 인하여 희석주당이익(손실)을 계산할 때 고려하지 아니한 바, 희석주당이익(손실)은 기본주당이익(손실)과 동일합니다.2) 잠재적보통주

17. 우발채무와 약정사항

(1) 당사는 최초 주권 모집에 따른 주권발행금액의 100분의 90이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 하며, 동 예치 또는 신탁한 금전을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 회사는 최초 모집을 실시하지 아니하였으므로 별도 예치할 금액은 없습니다.(2) 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고, 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.(3) 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등 관계 법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 또는 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 또는 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다.

(4) 당사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(5) 회사는 회사주식의 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 한화투자증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결할 예정입니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 300백만원이며, 이중 50%는 코스닥시장 상장시 지급되며, 인수수수료의 잔액은 다른 법인과의 합병등기 완료 후 지급하기로 되어있습니다.

18. 현금흐름표

(1) 현금및현금성자산은 재무상태표와 현금흐름표상의 금액이 일치하게 관리되고 있습니다.

(2) 당기순이익에 대한 조정 내역은 다음과 같습니다.

(3) 당기 중 영업활동 자산ㆍ부채의 증감은 다음과 같습니다.

19. 특수관계자

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

(2) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내용은 다음과 같습니다.

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자와의 자금거래는 없습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역은 다음과 같습니다.

20. 합병에 관한 사항 당사는 2026년 07월 27일자 이사회 결의에 따라 동일 자로 솔리스(주)와 합병계약을 체결하였으며, 코스닥시장본부에 상장예비심사청구서를 제출하였습니다. 합병기일은 2027년 02월 16일 예정이며, 동 일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

가. 배당 목표 결정시 사용하는 재무지표 및 산출방법

나. 향후 배당 수준의 방향성

다. 배당 제한 관련 정책

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

해당사항 없습니다.

주요배당지표

주요배당지표

배당이력 없음.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 재고자산 현황 등보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 라. 수주계약 현황보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 마. 공정가치평가 내역보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다. 바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항

당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및 발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다. 아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향당사는 공모금액의 100%를 국민은행에 예치하였으며, 합병추진 운용비용은 공모전 주주(발기주주) 및 전환사채 인수자의 투자금액 중 일부를 사용할 계획입니다. 따라서 합병추진 운영에 관한 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향은 없습니다.

1. 예측정보에 대한 주의사항

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분.반기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당반기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.3.19에 제출된 2025년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 개요

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분.반기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당반기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.3.19에 제출된 2025년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

3. 재무상태 및 영업실적

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분.반기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당반기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.3.19에 제출된 2025년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

4. 유동성 및 자금조달과 지출

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분.반기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당반기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.3.19에 제출된 2025년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

5. 부외거래

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분.반기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당반기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.3.19에 제출된 2025년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분.반기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당반기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.3.19에 제출된 2025년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등 1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견)

2. 감사용역 체결현황

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

4. 회계감사인의 네트워크 회계법인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

2. 내부통제에 관한 사항

기업공시서식 작성기준(2022.3.8 개정) 및 별지 제35호 서식에 따라 분.반기보고서의 경우 작성을 생략합니다.당반기에 중요한 변동사항 없으며, 관련사항은 2026.3.19에 제출된 2025년도 사업보고서를 참고하시기 바랍니다.

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성에 관한 사항(1) 이사회의 권한 내용

(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사를 선임하였으며, 설립일 이후부터 상장예비심사청구일 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 다음과 같은 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주 의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 보고서 제출일 현재 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.[정관 상 주주총회 소집에 관한 사항]

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회를 두고 있지 않습니다.

(4) 사외이사 및 그 변동현황

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

주1) 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 규정에 의한 해당 여부

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사의 손해배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다

나. 이사회의 운영에 관한 사항

(1) 이사회 운영규정의 주요내용

(2) 이사회의 주요활동내역

(3) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

(4) 이사회내의 위원회 구성현황과 그 활동내역

당사는 증권신고서 제출일 현재 이사회 내의 위원회를 두고 있지 않습니다. 다. 이사의 독립성 당사의 이사회는 대표이사 1인과 기타비상무이사 1인 및 사외이사 1인으로 구성되어있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

(6) 사외이사 교육 미실시 내역

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사기구 관련 사항

(1) 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 비상근감사 1명을 선임하여 이사회의 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

(2) 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치마련 여부

당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 규정을 두고 있습니다.

또한 감사직무규정을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정하고 있습니다.

(3) 감사위원회(감사)의 인적사항

주) 상법 제542조의10의 규정에 의한 해당 여부

(4) 감사의 독립성당사의 감사 노재현은 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식을 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사인으로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 주요활동내역

다. 감사 교육 미실시 내역

라. 감사 지원조직 현황해당사항 없습니다.

마. 준법지원인 등 지원조직 현황 해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

나. 소수주주권보고서제출일 현재 해당사항 없습니다. 다. 경영권 경쟁보고서제출일 현재 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

마. 주식사무

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

나. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단당사는 임원의 변경 예방과 관련한 별도 규정이나 계약은 체결하지 않았으나, 임원 변경의 가능성은 크지 않을 것으로 예상됩니다. 만약 임원의 사임 등 임원의 변경사항이 발생할 경우 즉시 적임자를 임원으로 선임하여 업무의 공백을 최소화할 것입니다.

다. 임원의 M&A 및 IPO 등 관련 주요 경력사항

라. 임원의 자격 충족여부 검토

당사 임원의 경우 상기에 열거되어 있는 기업인수목적 임원에 대한 자격제한사항(금융회사의 지배구조에 관한 법률 제5조1항)과 관련하여 임원의 자격을 모두 충족하고 있습니다.

마. 임원의 다른 기업인수목적회사 지분 보유 현황당사의 임원 중 다른 기업인수목적회사의 지분을 보유한 내역은 없습니다. 바. 임원의 다른 회사(기업인수목적회사 포함) 겸임, 겸직 현황

사. 겸직에 따른 이해상충

당사의 임원은 다른 회사의 임원 또는 직원을 겸직하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을 목적으로 하는 명목회사의 특성 상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다.

당사 정관 제57조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

아. 직원 등 현황

자. 미등기임원 보수 현황

2. 임원의 보수 등

1. 주주총회 승인금액

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

*)2025년 3월 상장 이후부터 보수 지급함.

2-2. 유형별

*** 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

2-3. 소득 종류별

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

3. 이사ㆍ감사의 보수지급기준 등

3-1. 이사ㆍ감사의 보수지급기준

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

3-2. 이사ㆍ감사 보수 및 성과 간 연동

1. 개인별 보수지급금액

* 잔여금액 = 각 사업연도말 및 공시서류작성기준일 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사를 대상으로 재무상태표상 주식매수선택권과 관련하여 계상된 부채 및 자본계정 금액

** 시장가치 = 미지급수량 x 각 사업연도말 종가 등

※ 각 사업연도말 종가 등(원) 20X1년 X월 X일 X원, 20X2년 X월 X일 X원, 20X3년 X월 X일 X원

1-1. 주식매수선택권 부여 현황

1-2. 그 외 주식기준보상 부여 현황

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없음

1. 개인별 보수지급금액

1-1. 주식매수선택권 부여 현황

1-2. 그 외 주식기준보상 부여 현황

2. 산정기준 및 방법

해당사항 없음

1. 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등 해당사항 없습니다. 나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황 해당사항 없습니다. 다. 채무보증현황 해당사항 없습니다. 라. 채무인수약정 현황 해당사항 없습니다. 마. 그 밖의 우발채무 등 해당사항 없습니다. 바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행 해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황 해당사항 없습니다. 나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재 해당사항 없습니다. 다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항해당사항 없습니다. 나. 중소기업 기준 검토표해당사항 없습니다.

다. 외국지주회사의 자회사 현황

해당사항 없습니다. 라. 법적위험 변동사항해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장공모를 통해 모집한 총액의 100%는 국민은행에 신탁하였습니다. 바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무(1) 금융투자업자의 역할한화투자증권(주)는 2025년 12월말 자기자본 1.7조원 지분증권 투자매매업자로서자본 시장법 시행령 제6조제4항제14호다목의 자격 요건을 충족하고 있습니다. 금융투자업자는 스폰서로서 당사의 기본구조를 설계하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하며, 회사 설립에 필요한 각종 실무를 직접 혹은 대리인을 통해 수행하였습니다. 또한 향후 상장관련 대표주관회사로 서 공모가 성공적으로 이루어지도록 노력할 것이며, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상회사의 탐색 및 합병실무를 수행할 것입니다.

(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

코스닥시장상장규정 제7조의3(기업인수목적회사의 신규상장 심사요건) 제1항 제8호 금융투자업 자 소유주식등의 발행금액에 따르면, 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자가 신규상장신청일 현재 소유하고 있는 주식등의 발행총액이 기업인수목적회사가 발행한 주식등의 발행총액의 100분의 5이상일 것을 요구하고 있습니다.

한화투자증권(주)는 동 법률 및 규정의 적용을 받으며, 주당 발행가액 2,000원으로 4,750,000주를 발행하여 총 95억 원을 공모하였으며, 한화투자증권(주)가 소유한 주식 등의 발행금액(1,400백만원: 주식 10백만원 + 전환사채 1,390백만원)은 기업인수목적회사가 발행한 주식 등의 발행총액(12,000백만원: 공모전주식 310백만원 + 전환사채 2,190백만원 + 공모주식 9,500백만원)의 11.67%에 해당하게 되어, 관련 법규에서 규정하고 있는 내용을 충족시키고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

2) 합병 완료 현황

3) 해산 현황

(4) 과거 합병에 관한 사항

1) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

2) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

아. 합병 등의 사후 정보 해당사항 없습니다. 자. 녹색경영 해당사항 없습니다. 차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항 해당사항 없습니다. 카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황 해당사항 없습니다.

파. 특례상장기업 관리종목 지정유예 현황

해당사항 없습니다. 하. 특례상장기업의 사후정보 해당사항 없습니다.

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

2. 계열회사 현황(상세)

3. 타법인출자 현황(상세)

해당사항 없음.

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.