툴젠 증권발행실적보고서

1. 기업개요

2. 발행 개요

1. 청약 및 납입일정

2. 인수기관별 인수금액

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3. 청약 및 배정현황

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

1. 자금조달 내용

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용 목적당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 약 24,048백만원은 아래와 같이 운영자금으로 사용할 계획입니다. 당사는 금번 유상증자를 통하여 조달하는 자금을 본 증권신고서에 기재한 사용목적대로 사용하기 위해 최선의 노력을 다할 것이며, 매 분기별 공시하는 당사의 사업보고서에 공모자금의 실제 사용내역 및 변동상황에 관하여 성실하게 공시할 예정입니다.또한, 자금사용시기가 도래하지 않는 금액에 대해서는 국내 제1금융권 등의 안정성이 높은 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 제1금융권 등의 단기금융상품으로 운용할 계획입니다.

나. 자금의 세부 사용 내역

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 아래 세부계획 순서대로 지급수수료(저촉심사 및 특허침해 소송에 따른 법률비용), 연구개발비, 운영자금을 우선순위로 설정하여 조달 자금을 사용할 예정입니다.

당사의 향후 3개년(2026년~2028년) 자금 지출 계획은 보유 현금성자산, 과거 조달자금 중 미사용 잔액 및 보수적으로 추정한 매출 수익을 종합적으로 고려하여 수립되었습니다.

2026년 1분기 말 기준 당사의 현금성자산은 약 246억원, 과거 조달자금 미사용 잔액은 약 225억원이며, 2026년 상반기 말 기준으로는 자금 집행 계획에 따라 각각 약 180억원과 약 160억원 수준이 될 것으로 예상됩니다. 당사는 이러한 자체 보유 재원과 금번 유상증자 조달 자금의 범위 내에서 우선순위에 따라 자금 집행 규모를 조절할 계획입니다.

항목별 비용 산출 근거는 다음과 같습니다.

지급수수료는 저촉심사(Interference) 및 특허침해소송 대응을 위한 법률대리인 비용으로, 국내외 각 법률대리인으로부터 취합한 절차별 예상 업무 견적을 기반으로 산출되었습니다. 다만 지식재산권 분쟁은 상대방의 대응 전략 및 소송 진행 경과에 따라 가변성이 높으므로, 실제 집행 비용은 기재된 추정치와 상당한 차이가 발생할 수 있습니다.

종자사업, 치료제사업 및 품질혁신실의 연구개발비는 수년간의 실제 재료비, 인건비, 지급수수료 등 집행 데이터를 기준으로 산출하였으며, 중장기 인력 계획, 현재 및 향후 착수 예정 프로젝트 로드맵을 연동하고 연간 예상 물가상승률을 반영하였습니다.

매출 수익은 라이선스 계약 등 불확실한 대규모 수익을 산정에서 제외하고, 과거 수개년의 통상적인 매출 추이가 유지되는 수준만을 반영하여 보수적으로 산정하였습니다.

본 신고서에 기재된 비용 산출 내역은 현재 시점의 추정치로서, 향후 사업 진척도, 소송 경과 및 거시경제 환경 변화에 따라 실제 집행 금액과 차이가 발생할 수 있습니다. 특히 소송이 장기화되거나 당사에 불리한 방향으로 전개될 경우 법률비용이 추정치를 초과하여 연구개발비 집행이 축소되거나 추가 자금조달이 불가피해질 수 있으며, 이는 기존 주주의 지분 희석 및 재무구조 변동성을 확대시키는 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이러한 불확실성을 유의하시기 바랍니다.

당사는 2021년 12월 기술성장기업 특례상장 당시 CRISPR 기반 유전자교정 기술의 연구개발 및 상업화를 핵심 성장 전략으로 제시한 바 있습니다. 이에 따라 일부 주주께서는 금번 유상증자를 통해 조달되는 자금이 연구개발비보다 법률비용 및 경영관리비에 우선적으로 집행되는 구조가 상장 당시 제시한 R&D 중심 성장 전략과 배치되는 것이 아닌지 의문을 가질 수 있습니다. 이에 대해 당사 경영진 및 이사회는 다음과 같은 판단 하에 금번 자금사용 계획을 수립하였습니다.

당사가 보유한 핵심 특허권은 향후 글로벌 기업과의 라이선스 계약 체결을 통한 수익 창출의 기반이 되는 자산입니다. 현재 진행 중인 저촉심사(Interference) 및 특허침해소송은 해당 특허권의 유효성과 권리 범위를 확정짓는 절차로서, 소송 결과는 당사의 라이선스 협상력 및 향후 수익 창출 가능성에 직접적인 영향을 미칩니다.당사는 특허 분쟁에서의 권리 확보가 선행되어야 라이선스 수익이 실현될 수 있으며, 이를 통해 확보된 재원이 중장기적으로 연구개발 투자의 기반이 된다고 판단하였습니다. 이러한 관점에서 현 시점의 법률비용 집행은 R&D 전략의 포기가 아니라, R&D 성과의 권리화 및 수익화를 위한 선행 투자로서의 성격을 가집니다.

다만 투자자께서는 다음 사항에 유의하시기 바랍니다. 상기 판단은 특허 분쟁에서 당사가 유리한 결과를 얻을 것을 전제로 하고 있으나, 소송 결과는 현재 확정되지 않았으며 당사에 불리한 방향으로 귀결될 가능성을 배제할 수 없습니다. 소송 결과가 당사에 불리할 경우, 법률비용으로 집행된 자금은 회수되지 않으며 라이선스 수익 실현 가능성도 현저히 낮아질 수 있습니다. 또한 법률비용 집행이 장기화될 경우 연구개발 투자 재원이 축소되어 당사의 파이프라인 개발 일정 및 기술 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아울러 금번 자금사용 계획 수립 과정에서의 내부 검토는 관련 보고자료 및 검토문서를 통해 진행되었으며, 아래와 같은 계획으로 사용 예정이니, 투자자께서는 참고하시기 바랍니다. 1) 지급수수료당사는 CRISPR 유전자가위 원천특허를 바탕으로 원천기술 특허(IP) 기술이전 계약을 통해 해당 기술을 사용하는 모든 글로벌 치료제, 종자 개발 기업으로부터 기술사용료를 받을 수 있는 법적 토대를 마련하고 있으며, CRISPR RNP 특허 침해소송 승소에 따른, 손해배상청구 및 손실보상 및 추가적인 기술사용료 계약을 통한 수익모델을 구축하고 있습니다.저촉심사 및 특허소송 승소를 통해 CRISPR 원천특허와 CRISPR RNP 특허의 포트톨리오를 확장해 기술사용료를 확보하여, 당사의 성장 동력을 공고히 하고자 합니다.당사의 법률비용은 크게 저촉심사와 특허침해 소송 두 가지로 구분할 수 있으며, 저촉심사의 경우 미국에서, 특허침해 소송은 영국, 네덜란드, 미국에서 각각 진행중에 있습니다.

당사는 사내 변리사 및 변호사 총 6명으로 구성된 IP사업본부를 운영하고 있으며, 동 조직은 특허 출원 대상 발명 발굴 및 신규 출원, 저촉심사(Interference) 및 특허침해소송 대응 전략 수립, 거절·무효심판 관련 선행기술 조사, 외부 대리인 제출 서면 검토 및 소송 일정 관리, 경쟁사 특허 무력화 전략 수립, 권리 보호를 위한 법적 논리 구성 및 증거 취합, 각종 계약서 검토, 법률 리스크 관리 및 내부 컴플라이언스 업무를 수행하고 있습니다.

당사는 국내외 20여 개의 로펌 및 특허법인을 통해 한국 특허청 대상 출원·심판 절차 대리, 국가별 현지 법률 및 규제 대응, 현지 법원·특허청 대상 절차를 진행하고 있습니다.

선임된 외부 대리인에 대한 보수는 착수금, 타임차지(Time Charge), 성공보수의 세 가지 방식으로 구성됩니다. 착수금은 소송 개시 시 대리인단의 초기 투입 공수를 보전하기 위해 지급하는 고정 비용이며, 타임차지는 변호사·변리사의 등급별 시간당 단가에 실제 투입 시간을 곱하여 산정하는 방식으로 시간당 300달러에서 2,000달러 이상까지 전문가의 경력 및 전문성에 따라 상이합니다. 성공보수는 승소, 방어 성공 또는 합의 금액 감축 등 목표 달성 시 로펌과의 계약에 따라 지급하는 비용입니다.

당사가 현재 진행 중인 저촉심사(Interference) 및 특허침해소송이 1심 절차만을 진행한다고 가정할 경우에, 외부 대리인 비용은 250억원에서 300억원 수준이 소요될 것으로 예상됩니다. 당사가 2023년 이후 외부법률 대리인에게 지급한 수수료는 아래 표와 같습니다.

당사는 외부 특허법인이나 로펌이 작성한 명세서의 적정성을 내부적으로 IP사업본부가 건별로 명세서 세부내역 검토 후 CFO가 승인하는 방식으로 검토하고 있습니다. 2026년 3월 31일, 당사와 브로드연구소 간의 저촉심사 2단계가 정식 개시되고, 작년 하반기 부터 시작된 특허침해 소송으로 작년 및 올해 법률비용 지급이 이전대비 증가할 것으로 예상되며, 현재 진행중인 저촉심사 2단계 절차는 향후 2년 이내에 최종 결과가 도출될 것으로 예상되어, 그간 수반되었던 저촉심사 관련 법률비용(지급수수료 등)은 2027년 부터 향후 유의미하게 감소할 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 당사가 진행 중인 유럽 및 미국 특허침해 소송에서 패소판결이 확정될 경우에도, 일반적으로 피고인 특허권자(당사)가 상대방에게 특허침해 손해배상금을 지급하거나, 과거에 수령한 특허사용료(로열티)를 반환하여야 하는 법적 의무가 발생하지는 않습니다.

당사 CRISPR-Cas9 원천특허의 라이선스 수익 규모는 실제 체결되는 계약의 범위, 라이선스 대상 파이프라인, 상업화 성과, 시장 규모 및 협상 결과 등 다수의 변수에 따라 달라질 수 있습니다. 현재 저촉심사 및 특허침해소송이 진행 중인 상황에서 당사의 예상 수익을 구체적인 금액으로 제시하는 것은 적절하지 않으나, 투자자의 이해를 돕기 위한 참고자료로서 글로벌 CRISPR-Cas9 원천특허 관련 주요 라이선스 거래 사례를 아래와 같이 기재합니다.

하기 사례는 글로벌 CRISPR 원천특허 보유 진영(Broad 진영 및 CVC 진영)이 실제 체결한 공개 계약 사례로서, 당사의 예상 수익을 나타내는 것이 아닙니다. 당사의 실제 라이선스 계약 조건 및 수익 규모는 하기 사례와 상이할 수 있으며, 저촉심사 및 소송 결과가 당사에 불리하게 전개될 경우 라이선스 수익이 발생하지 않을 수 있습니다.

[글로벌 CRISPR-Cas9 원천특허 주요 라이선스 거래 사례]

Vertex Pharmaceuticals는 CASGEVY® 개발·상업화 과정에서 Broad 진영 특허에 대한 비독점 라이선스를 확보하기 위해 Editas Medicine과 계약을 체결하였으며, 공개자료 기준 선급금(Upfront) 5,000만 달러, 조건부 지급금 5,000만 달러 및 특허 존속기간 동안 연간 최대 4,000만 달러 규모의 라이선스 수수료를 지급하는 구조로 알려져 있습니다.

Vertex Pharmaceuticals와 CRISPR Therapeutics는 CASGEVY® 공동개발·상업화와 관련하여 공개 기준 선급금 약 9억 달러, 규제 마일스톤 약 2억 달러 규모의 지급 구조를 운영하고 있으며, 상업화 이후 경제적 이익을 공유하는 구조를 채택하고 있습니다.

CRISPR Therapeutics는 Bayer와 약 3억 달러 규모의 전략적 제휴 및 합작법인(Joint Venture) 설립 계약을 체결한 바 있으며, Intellia Therapeutics는 Novartis와의 유전자치료제 공동개발 계약을 통해 선급금, 연구비, 지분투자 및 단계별 마일스톤을 포함하여 총 2억 달러를 상회하는 규모의 계약을 체결한 바 있습니다.

당사는 공개된 자료를 참고하되, 향후 전문가를 통해 당사 특허 포트폴리오의 가치를 평가하고, 라이선스 협상 과정에서 거래 상대방의 사업 영역 및 시장 규모 등을 고려한 적정 라이선스 조건을 산정할 계획입니다.다만 실제 라이선스 계약 체결 여부, 계약 조건 및 수익 규모는 협상 결과, 소송 경과 및 시장 환경 등에 따라 달라질 수 있으며, 현재 시점에서 로열티 규모 및 수익전환 시점을 확정하기 어렵습니다. 투자자께서는 상기 사례가 당사의 예상 수익을 나타내는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 당사의 특허 범위, 라이선스 구조 및 협상 조건은 위 사례와 상이할 수 있으며, 저촉심사 및 소송 결과, 계약 협상 진행 상황 등에 따라 실제 수익 규모 및 발생 시점은 위 사례 대비 현저히 낮거나 지연될 수 있고, 수익이 전혀 발생하지 않을 수도 있습니다.

저촉심사 및 특허침해소송 진행 과정에서 소송당사자 간 합의가 진행되면, 법률지급 비용도 감소할 것으로 예상되나, 당사가 통제하기 어려운 외부 요인 등으로 인하여 향후 저촉심사가 재지연되거나, 특허소송 특성상 심급추가, 절차 지연, 청구범위 확대 등에 따라, 실제 비용은 당초 예상을 초과할 수 있으며, 추가적인 법률비용 지급도 발생할 수 있습니다. 이는 당사의 재무 상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 2) 경상 연구개발비 및 운영자금 당사의 경상연구개발비는 치료제와 종자의 두 가지 분야로 구분됩니다.

우선 치료제 개발은 파이프라인은 크게 in vivo(생체 내 : 살아있는 생물체(동물이나 사람) 내부에서 직접 실험 수행)와 ex vivo(생체 밖 : 생물체에서 살아있는 조직이나 세포를 추출하여 외부 환경에서 실험한 뒤 다시 생체 내로 주입하는 방식)로 나뉩니다.

in vivo 분야에서는 '죽상 경화성 심혈관질환(ASCVD)' 및 혈우병 등을 대상으로 유전자 교정 치료제를 개발 중이며, ex vivo 분야에서는 유전자 교정 중심 기술로 '저면역원성 유도만능 줄기세포'와 '동종 및 차세대 CAR-T 치료제', '고형암을 적응증으로하는 혁신적인 제4세대 Armored CAR-T치료제'를 개발하고 있습니다.유전자 교정 치료제는 정교한 교정 기술과 더불어 타겟하는 조직에 효율적으로 전달하는 기술이 필수적입니다. 이에 당사는 전략적 오픈 이노베이션을 통해 글로벌 경쟁력과 신성장 동력을 확보하는 일환으로 LNP(Lipid-Nano Particle) 핵심 기술을 보유한 GenEdit Bio와 공동 연구를 진행해 왔으며, 2025년 11월 전략적 크로스라이센스 계약을 체결하여, 당사 치료제 포트폴리오 중 'GEB-200'(고농도 Lp(a)가 원인인 심혈관 질환 치료제) 이 가장 속도감 있게 개발이 진행되고 있습니다. 당사와 GenEdit Bio는 향후 GNP 실효생산, GLP 독성 시험 등을 완료한 이후 GEB-200에 IND 승인 가속화에 노력을 경주할 예정입니다.주요 파이프라인 측면에서는 GEB-200, TG036, TG035(Allogeneic CAR-T) 등 GE 치료제 후보물질에 대해 2026~2028년을 목표 시점으로 License-out 또는 자체 임상 진입을 옵션으로 검토하고 있으며, 일정 단계까지의 비임상 및 초기 PoC 확보 이후 글로벌 제약사와의 라이선스 계약 또는 공동개발 형태의 파트너링을 추진해, 신규 치료제 개발 출시를 우선적으로 달성하고자 합니다.

당사의 종자 분야의 유전자 교정 개발의 경우, 전통적인 육종 방식 또는 GMO와 비교했을 때, 시간과 비용, 형질 전환 측면에서 매우 효율적인 방식입니다. 일반적으로 유전자 교정 종자 사업의 경우 작물의 형질증진을 위한 타겟 유전자를 확보하고, 유전자 교정 기술을 이용해 교정체를 개발 및 선발하는 단계인 (Phase Ⅰ), 노지 테스트와 시험재배 및 선발 단계 (Phase Ⅱ), 대량재배 단계 (Phase Ⅲ) 및 상업화 단계로 나뉘는데, 당사는 Phase Ⅰ 단계까지 사업을 진행하며, 선발된 유전자 교정 종자를 종자기업 또는 수요처에 기술이전 하는 것을 목표로 합니다.현재, 기후 위기와 식량 안보문제 해결에 초점을 맞추어, 가뭄 내성 작물(고추, 옥수수, 콩, 유채)과 제초제 내성 작물(옥수수, 콩)을 개발하고 있으며, 병충에 강하거나 특정 영양성분이 강화된 농작물 등을 개발하고 있습니다. 특히 지속가능항공유(SAF)로 적용 가능한 바이오연료(Pennycress, 유채) 등 오일 작물의 유전자 교정을 통해 바이오 연료 생산 효율을 극대화 하는 연구를 주력하여, 고부가가치의 신품종 개발 및 식량안보 문제 대응과 더불어, 수익화 시점을 앞당기기 위해 노력하고 있습니다.

3) 판매 및 일반관리비

향후 3개년(2026년~2028년) 판매비와 관리비 예산은 지식재산권(IP) 관리 및 라이선싱, 치료제 개발, 종자 사업 등 핵심 사업 운영 지원과 상장법인으로서 요구되는 거버넌스 및 필수 관리 기능 유지를 위해 수립되었습니다.

항목별 산출 근거는 다음과 같습니다.

인건비는 전사 지원 조직의 필수 인력 유지를 위한 급여 및 제수당으로 구성되며, 과거 수개년간의 실제 판관비 인건비 집행 추이를 기준으로 중장기 인력 계획을 반영하여 산출하였습니다.

지급수수료 및 기타 비용은 회계감사, 법률 자문 등 상장유지 관련 비용과 전사 인프라 운영을 위한 고정성 경비로 구성되며, 과거 실제 집행 데이터를 기준으로 연간 예상 물가상승률을 반영하여 산출하였습니다.

상기 예산은 현재 시점의 추정치로서, 향후 인력 변동, 사업 환경 변화 및 거시경제 여건에 따라 실제 집행 금액과 차이가 발생할 수 있습니다. 다. 자금 집행의 부족한 자금의 재원마련 및 미사용 자금의 운용 계획금번 유상증자로 조달된 자금은 상기와 같이 집행할 계획이며, 실제 모집된 자금이 예상보다 부족할 경우에는 상기와 같은 우선순위 중 후순위부터 관련 비용의 사용계획을 조정할 예정입니다. 추후 필요 시 자체 보유 자금을 통하여 자금을 충당하여 진행할 예정이며, 본 공시서류 제출일 전일 현재 검토 중인 사항은 없으나 자금 상황에 따라 추가적인 자금 조달을 병행할 가능성도 있습니다.또한, 공모기간 중 당사의 경영실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 모집 예정금액의 일부만 청약이 이루어질 경우 청약이 미달하여 공동대표주관회사가 잔여주식을 인수하게 된다면 당사는 공동대표주관회사에 기본 인수수수료로써 지급하는 것과는 별도로 추가적으로 공동대표주관회사가 인수하는 잔여주식 인수금액의 10.0%에 해당하는 금액을 실권수수료로 지급하게 됩니다. 이러한 경우에는 금번 유상증자를 통해서 조달하는 자금의 규모가 공동대표주관회사에 지급한 실권수수료 만큼 축소될 수 있습니다. 만일, 금번 유상증자 기간 중 당사의 경영 실적의 저하 또는 주식시장의 급격한 변동 등에 따라 최초 모집 예정금액 대비하여 낮은 규모가 조달될 경우 당사가 계획한 자금 사용 목적이 당사의 계획대로 진행되지 않을 수 있으며, 이러한 경우 당사가 계획한 자금운용이 불가능할 수 있습니다.또한, 당사는 공모자금 유입 후 실제 투자집행 시기까지의 자금보유 기간에는 국내 제1금융권 및 증권사 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획이며, 자금의 사용시기가 도래하여 단기간 내에 자금의 사용이 예상되는 경우에는 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 안정성이 높은 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대) 이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다. 만약 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체 자금 등을 이용하여 충당할 예정입니다. 라. 유상증자 추진 배경

① 경영환경 및 재무적 필요성당사의 이사회는 2026년 05월 15일에 이사회를 소집하여 금번 유상증자의 필요성, 발행조건, 발행일정, 주주보호(소통)방안등에 대해 논의하였습니다.또한, 향후 2개사업연도 내 소요될 자금스케쥴, 당사의 재무상태와 보유 현금 수준 및 공모 외의 방법을 통한 자금 조달 여력 등을 종합적으로 고려하여 금번 유상증자를 실행하기로 결의하였습니다.당사의 이사회는 CRISPR 유전자가위 원천특허에 선제적으로 대응하고, 특허수익화를 통한 성장동력을 확보하고, 임상시험 및 연구개발 비용투자를 위해, 운영자금 성격의 조달을 위하여 금번 유상증자는 반드시 필요한 조치라고 판단하였습니다.현재의 내부 유보 자금 및 영업 현금흐름만으로는 예정된 법률소송 관련 비용과, 경상연구개발 및 미래 성장동력 확보를 위한 치료제 및 종자사업의 수익화를 동시에 진행하기에는 부족하여, 안정적인 재무구조를 유지하면서 기업가치를 극대화 하기위해서 외부 자금 조달이 필수적이라는 결론에 이르렀습니다.이에 당사 이사회는 본 유상증자가 회사의 핵심 경쟁력을 강화하고 지속 가능한 성장의 발판을 마련하기 위한 최적의 방안이라고 판단하였으며, 이사회가 검토한 금번 유상증자를 통해 자금을 조달하고자 하는 구체적인 배경은 다음과 같습니다. 1) 소송비용 확보를 통한 특허 수익화 진행당사가 증권신고서 제출일 현재, 단기적으로 집중하고 있는 사업모델은 CRISPR 유전자가위 원천특허를 바탕으로 원천기술 특허(IP) 기술이전 계약과 CRISPR RNP 특허 침해소송 승소에 따른, 손해배상청구 및 손실보상을 통한 수익모델 구축입니다.당사는 해당 기술을 사용하는 모든 글로벌 치료제, 종자 개발 기업으로부터 기술사용료를 받을 수 있는 법적 토대를 마련하고 있으며, 세계 최초의 CRISPR 유전자치료제인 카스게비(Casegevy)가 CRISPR RNP 기술이 적용된 만큼, 정당한 기술료를 받고자 글로벌 특허 침해소송을 진행하고 있습니다. CRISPR RNP 특허의 포트톨리오를 확장해 기술사용료를 확보하여, 당사의 성장 동력을 공고히 하고자 합니다.당사의 법률비용은 크게 저촉심사와 특허침해 소송 두 가지로 구분할 수 있으며, 저촉심사의 경우 미국에서, 특허침해 소송은 영국, 네덜란드, 미국에서 각각 진행중에 있습니다.통상적으로 미국 내 저촉심사의 경우에는 단계별 소요기간이 1년에서 2년 정도 소요됩니다. 올해 3월 31일 당사와 브로드연구소간의 저촉심사 2단계(Priority Phase)가 개시됨에 따라, 저촉심사 관련 비용의 상당부분은 미국 현지 법률대리인에게 제출될 예정이며, 당사는 특허전략실을 통해 해외 현지 대리인 비용을 효율적으로 통제 및 관리하며 집행하고 있습니다.현재 진행중인 저촉심사 절차는 향후 2년 이내에 최종 결과가 도출될 것으로 예상됩니다. 해당 절차가 마무리됨에 따라, 그간 수반되었던 저촉심사 관련 법률비용(지급수수료 등)은 향후 유의미하게 감소할 것으로 예상하고 있습니다. 당사는 CRISPR RNP 관련 특허를 2023년 국내등록을 시작으로, 유럽, 일본, 홍콩, 호주 등 순차적으로 글로벌하게 특허등록을 진행했으며, 미국에서도 2025년 11월 1건 및 2026년 4월 4건이 등록되어, 현재 총 16개의 관련 특허를 보유하고 있습니다. 당사는 CRISPR RNP 특허 등록 이후 권리 강화 및 확보를 위해 2025년 4월 영국에서 Vertex Pharmaceuticals를 상대로, 9월에는 네덜란드에서 Lonza를 상대로 소송을 제기하였으며, 미국 현지에서도 Vertex를 상대로 소송을 추가로 제기하였습니다. 각 국가별로 현지 법률 대리인을 선임하여 특허침해소송에 대응 중이며, 유럽내 소송부터 순차적으로 마무리 될 것을 기대하고 있으며, 이에 따른 소송 및 법률 자문 비용의 발생 규모 역시 축소될 것으로 기대하고 있습니다.그동안, 판매비와 관리비 내 큰 비중을 차지했던 법률 및 자문 비용 부담이 2년 이내 서서히 완화됨에 따라, 향후 유의미한 수익성 개선을 예상하고 있습니다. 2) 경상 연구개발비 등 운영자금 확보를 통한 기업가치 극대화 당사의 경상연구개발비는 치료제와 종자의 두 가지 분야로 구분됩니다.우선 치료제 개발은 유전자 교정 메커니즘을 작용 기전으로 활용하거나, 중심 기술로 활용하는 방향으로 진행됩니다. 당사는 유전질환 및 난치병 치료제를 개발하되, 임상 전 과정을 독자적으로 진행하기보다는 조기 기술이전을 통해 수익을 창출하고, 이를 재투자하는 선순환 구조 방향의 사업화 계획을 갖고 연구개발을 진행하고 있습니다. 또한 당사는, 개발의 속도와 효율을 극대화시킬 혁신 기술을 접목하여, 시장의 니즈가 확실한 고부가가치 신사업 위주로 R&D 파이프라인을 구조조정해 수익성을 강화할 예정입니다.파이프라인은 크게 in vivo(생체 내 : 살아있는 생물체(동물이나 사람) 내부에서 직접 실험 수행)와 ex vivo(생체 밖 : 생물체에서 살아있는 조직이나 세포를 추출하여 외부 환경에서 실험한 뒤 다시 생체 내로 주입하는 방식)로 나뉩니다.

in vivo 분야에서는 '죽상 경화성 심혈관질환(ASCVD)' 및 혈우병 등을 대상으로 유전자 교정 치료제를 개발 중이며, ex vivo 분야에서는 유전자 교정 중심 기술로 '저면역원성 유도만능 줄기세포'와 '동종 및 차세대 CAR-T 치료제', '고형암을 적응증으로하는 혁신적인 제4세대 Armored CAR-T치료제'를 개발하고 있습니다. 종자 분야의 유전자 교정 개발의 경우, 기후 위기와 식량 안보문제 해결에 초점을 맞추어, 가뭄 내성 작물(고추, 옥수수, 콩, 유채)과 제초제 내성 작물(옥수수, 콩)을 개발하고 있으며, 병충에 강하거나 특정 영양성분이 강화된 농작물 등을 개발하고 있습니다. 특히 지속가능항공유(SAF)로 적용 가능한 바이오연료(Pennycress, 유채) 등 오일 작물의 유전자 교정을 통해 바이오 연료 생산 효율을 극대화 하는 연구를 주력하여, 고부가가치의 신품종 개발 및 식량안보 문제 대응과 더불어, 수익화 시점을 앞당기기 위해 노력하고 있습니다.이렇듯 당사는 CRISPR 원천기술 및 CRISPR RNP 기술을 바탕으로 유전자 교정 치료제 및 종자 개발을 통해, 유전자 교정 플랫폼을 강화하여 차세대 치료제 및 식량안보 위기에 대응하는 종자개발 사업을 통해 기업의 지속가능한 성장을 도모하고자 합니다. ② 실권주 일반공모를 통한 투자자 참여 기회 확대

당사는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식을 채택함으로써 기존 주주의 권리를 보호하는 동시에 신규 투자자들에게도 투자 기회를 제공하고자 합니다. 이를 통해 기존 주주들의 지분희석화를 최소화함과 동시에 실권주 일반공모를 통해 다양한 투자자층을 확보하고 기업의 지속 가능한 성장을 위한 기반을 마련할 것입니다.

마. 자금조달 방안 선정 배경

1) 사채 발행 및 담보 제공을 통한 추가 차입당사 이사회는 지속적인 영업손실 및 당기순손실에 기인한 열위한 재무안정성을 고려하였을 때, 유상증자를 통해 추가적인 금융비용 발생을 방지하여 재무적 부담을 완화시킬 수 있을 것으로 판단했습니다. 원리금 상환으로 인한 금융비용 부담이 발생할 경우, 재무안정성의 급격한 저하가 우려되었기에 채권 발행이 제한되었습니다.증권신고서 제출일 현재 기준, 당사의 담보제공 현황은 아래와 같으며, 차입금 관련 담보제공은 없으나, 해외 특허 소송 당사자에게 지급보증서를 발행함으로써 예금의 일부금액 및 부동산을 하나은행에 담보로 제공하고 있으며 담보제공금액은 6,223,599천원입니다.

2) 주식 관련 사채 발행 및 3자배정 유상증자당사는 주식 관련 사채 발행을 통해 자금을 조달할 수 있습니다. 자금의 수요자인 당사의 입장에서 사모 주식연계채권를 통한 자금조달의 경우, 공모를 통한 자금조달 대비 소수의 투자자 및 기관을 대상으로 빠르게 자금조달이 가능한 장점이 있습니다. 그러나, 반면에 이는 기존 당사 주주의 입장에서는 동등한 투자의 기회를 제공받지 못하는 측면이 있다는 점에 초점을 두었습니다.또한, 향후 전환권 행사 시 기존 주주의 지분 희석이 추가로 발생하고 잠재적인 오버행(Overhang) 이슈를 야기할 수 있습니다. 따라서 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리하여 재무안정성을 제고하고, 추가적인 금융비용 발생을 방지하여 재무적 부담을 완화시키기 위해, 당사는 기존 주주에게 신주인수권을 우선적으로 부여하고 실권주 발생 시 일반 투자자에게도 참여 기회를 제공할 수 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 추진하는 것이 주주 권익 보호와 자금조달 안정성 확보 측면에서 가장 적절하다는 판단에 이르게 되었습니다.

당사는 주주 지분 희석 가능성, 주주가치 보호 방안, 자금조달의 실현 가능성 등을 종합적으로 고려한 결과, 대표주관회사의 잔액인수를 조건으로 한 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 최종적으로 결의하였습니다.

유상증자 방식은 주주배정, 일반공모, 제3자배정, 주주우선공모 유상증자 등 여러 대안이 존재하나, 각 방식마다 자금조달의 안정성과 주주권익 보호 측면에서 일정한 한계가 있습니다. 주주배정 방식의 유상증자는 구주주 청약 미달 시 실권주 규모에 따라 실제 조달 금액이 감소할 수 있는 위험이 있으며, 반대로 일반공모 방식이나 제3자배정 방식의 유상증자는 기존 주주에게 신주 취득 기회를 제공하지 않아 주주권익 보호 측면에서 한계가 있습니다. 한편, 주주우선공모 방식의 유상증자는 신주인수권증서가 발행되지 않아 시장에서 권리를 처분할 수 없다는 점에서, 청약에 참여하지 않는 주주들에게 인센티브를 제공하기 어렵다고 판단하였습니다. 이에 따라 당사는 주주권익 보호와 자금조달의 안정성을 모두 고려한 방식으로 주주배정 후 실권주 일반공모 방식의 유상증자를 선택하였습니다.

당사는 금번 유상증자로 인해 주주들의 지분이 일부 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 이에 따라 유상증자 목적, 자금 사용 계획, 회사의 미래 전략 등에 대한 정보를 적극 제공함으로써 주주 소통을 강화할 예정입니다. 우선, 2026년 05월 중 증권신고서 공시 직후, 주주서한을 홈페이지에 게재하여 유상증자 관련 일정 및 목적, 세부 사항을 투명하게 안내할 계획입니다. 더불어 고객센터 및 전용 이메일 채널을 통해 투자자 문의에 신속히 대응하고, 주요 질의는 FAQ 형식으로 정리하여 홈페이지에 게시함으로써 정보 접근성을 제고할 예정입니다.

또한, 소액주주를 포함한 다양한 일반 주주의 의견을 반영하기 위해 유선 응대 등 다양한 소통 채널을 병행 운영할 예정입니다. 마지막으로, 기관투자자 대상으로도 유상증자 목적과 당사의 중장기 전략에 대한 설명을 진행함으로써, 시장 내에 충분한 정보가 전달될 수 있도록 적극적으로 IR 활동을 전개할 계획입니다.

바. 소액주주 보호 방안 등 금번 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며,이에 따라 주주를 보호하기 위한 조치로 유상증자 이후 회사의 발전 방향 및 사업의 비전 제시 등을 통해 지속적으로 주주 소통을 강화할 예정입니다. 금번 유상증자 납입대금을 전략적으로 투자하여 회사의 경쟁력을 강화할 예정이며 이를 통해 기업 가치 상승을 유도하여 중장기적으로 주주 가치를 극대화하도록 노력할 예정입니다.또한 당사는 소액주주 등 다양한 주주의 의견을 적극 청취하고 실시간으로 대응하기 위해 유상증자 관련 전담 커뮤니케이션 조직을 구성하였으며, 유선전화 및 이메일을 통해 신속하게 응대하고 있습니다. 유상증자 대응을 위해 CFO 및 IR 담당자 등으로 구성된 전담 TF를 운영하고 있으며, 이메일 주소 [email protected]으로 유상증자에 관한 문의사항을 수신할 예정입니다.당사는 금번 유상증자와 관련하여 소액주주를 포함한 다양한 일반 주주의 의견에 더욱 귀 기울일 계획이며, 이들의 우려와 기대를 충실히 반영할 수 있도록 소통 채널을 유연하게 운영해 나갈 예정입니다. 앞으로도 주주가치 제고를 위한 책임 있는 경영을 이어가겠습니다.마지막으로, 주요 기관투자자를 대상으로 IR을 진행하여 유상증자의 배경, 목적, 기대 효과와 당사의 중장기 사업전략 등에 대해 상세히 설명할 계획이며, 관련 일정이 확정되는 경우 공시를 통해 시장과 소통할 예정입니다.