모다이노칩 주주총회소집공고

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

해당사항 없음

가. 업계의 현황

[전자 부문]

(1) 세라믹 수동부품 당사는 전방산업인 휴대폰 산업의 경기에 크게 영향을 받게 됩니다. 스마트폰으로 대표되는 휴대폰 시장은 IT 기술의 빠른 발전으로 기술적 트렌드의 변화도 빠르게 진행되는 것이 특징입니다. 글로벌 스마트폰 생산량은 전년대비 3%~4% 성장되어 질것으로 예상 되어지며, 중화권 업체들의 스마트폰 생산 회복이 당해부터 본격화 되어질것으로 예상됩니다. 스마트폰의 고기능화는 특별히 당사 생산 부품중 고전류 메탈 파워인덕터와 C PHY FILTER의 수요 증대를 촉진하고 있습니다.스마트폰의 고성능화에 비례하여 전력관리IC의 수요 역시 증대하였으며, 이로 인하여 안정적 전력공급에 필수적인 파워인덕터 사용 수량 역시 같이 증대하고 있습니다. 아울러 시장에서는 고밀도 설계를위해 초소형 파워인덕터의 탑재 수량을 더욱 증대시키고 있으며 1개의 플래그쉽 스마트폰에 당사 주요 생산중인 초소형 파워인덕터와 같은 형태의 제품의 탑재량이 전체의 50%가 넘어서고 있습니다. 파워인덕터의 생산업체는 글로벌적으로 매우 많으나, 스마트폰에 탑재 가능할 정도의 초소형 고전류 파워인덕터 개발 및 제조납품 가능한 글로벌 경쟁사는 당사포함 3~4개사 만이 경쟁을 할 정도로 기술개발 및 제조의 난이도가 높은 아이템 입니다.스마트폰의 카메라 사양 및 LCD 사양이 고성능화 되어짐에 따라 해당 데이터 전송속도가 지속 증대되어지고 있으며 이로인한 디바이스 내에서의 인터페이스 규격 역시 변화가 빨라지고 있습니다. 아울러 스마트폰 고밀도 실장에 따른 각종 EMI 노이즈의 발생은 꾸준하게 EMC 제품의 적용 기회를 창출하고 있습니다. 기존 Camera/LCD MIPI D Interface 에 주요 적용되는 EMI/ESD 노이즈 제거부품인 CM(E)F 제품 및 최근 MIPI C Interface 에 최적화된 C PHY FILTER 제품까지 당사는 조기 개발완료 및 양산을 통해 국내외 고객사들에 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다. 오랜 후막기술의 노하우와 양산 경험을 필요로 하는 EMI FILTER의 경우, 신규 업체의 진입 장벽이 매우 높은 영역이며 당사를 비롯한 외산 2개 업체 정도가 스마트폰 시장의 EMI FILTER 적용을 리딩하고 있습니다.상기에 기술한 스마트폰의 고성능화 및 고밀도화 설계는 비단 스마트폰 시장 뿐 아니라 그외 각종 IT 디바이스 및 전장 영역에 이르기까지 동일한 시장 흐름을 형성하고 있습니다. 즉 당사에서 주요 생산중인 파워인덕터 및 EMC 제품의 경우 모바일기기 뿐 아니라, 다양한 IT Device 및 전장영역에까지 시장이 확대 되어질수 있는 제품으로써 향후 IT Device 시장을 선점해 나갈 수 있을 것으로 판단됩니다.당사는 기존의 EMC Global leading 업체에서 추가적으로 초소형 파워인덕터를 시장에 안정적으로 안착하여 글로벌 부품업체들과의 본격적 경쟁을 시작하고 있으며, 지속적인 연구개발 및 오랜 제조 노하우를 통한 안정적인 품질의 제품을 국내외 적재적소로 대응을 확대해 나가고 있습니다.당사는 지속적으로 혁신적인 연구개발을 통하여 파워인덕터 및 EMC 제품의 글로벌 경쟁력을 확대해 나가도록 노력하겠습니다.

(2) 센서/모듈

센서/모듈사업은 모바일기기와 가전기기 산업변동에 영향을 받습니다. 전방산업의 첨단기술 변화와 고객의 수요변화에 민감하게 반응하며 스마트 디바이스 시대 도래에 따라, 당사는 전자기기 시장에 특화된 제품을 출시할 예정입니다.

압전 스피커는 일부 일본제품들이 휴대폰에 적용된 사례가 있지만, 기존 다이나믹 스피커의 성능을 대체하기에는 성능적으로 역부족 하였기에 여러 장점에도 불구하고 시장 확대가 어려웠던게 사실입니다. 하지만 당사는 압전스피커 개발에 다년간 연구에 투자한 결과로 기존의 압전스피커의 단점을 극복하고 최근 정체기의 스마트폰 시장에 새로운 기술을 접목하여 스마트폰의 신규시장을 제시하였습니다. 스마트폰 시장 외에 태블릿 PC 및 스마트TV 등에도 기술 영역을 확대하여 시장에 새로운 기술트랜드를 제공, 신규 제품 창출에 기여할 수 있을 것으로 전망하고 있습니다.

또한, 압전 모터를 활용한 햅틱스 기술은 인간과 기기 간의 자연스러운 상호작용을 가능하게 하는 기술로 차세대 컴퓨터 및 모바일 디바이스 인터페이스, 네트워크 기반 상호작용, 체험형 시뮬레이터, 오감 상호작용, 직관력을 높이는 장치의 현실화를 통해 차세대 컴퓨터, 지능형 로봇, 디지털 홈, 자동차, 텔레매틱스 등 많은 응용 분야의 발전 및 시장 확대에 기여할 것으로 예상됩니다. 특히, 햅틱스 기술의 핵심기술 중 하나인 햅틱 인터페이스 기술이 지속적인 발전을 통해 모바일 디바이스에 탑재된다면 기존의 모바일 디바이스 기술의 혁신을 일으킬 수 있는 원동력이 될 것으로 기대됩니다.당사의 제품이 공급되는 휴대폰/가전기기 시장의 라이프 싸이클은 현재 약 1~2년 정도이나, 빠른 기술개발 및 소비자의 요구 변화에 따라 점점 그 주기가 단축되고 있습니다. 이에 따라 당사는 지속적인 제품 개발과 핵심기술을 보유하여 시장 상황에 대처하고 있습니다.

[유통 부문] 가. 업계의 현황

아울렛은 판로라는 의미로 재고판로점, 즉 재고처리매장을 의미합니다. 원래 아울렛이란 공장형 아울렛(Factory Outlet)을 지칭하는 말로 제조업체의 과잉재고품을 밖으로 내놓다는 의미에서 출발한 업태입니다. 1980년대 미국에서 탄생한 이래 1990년대 일본에서 급속하게 성장하였으며, 국내에서도 쾌적한 쇼핑과 다양한 편의시설을 갖추어 주말 가족 나들이 장소로서 복합 쇼핑몰화하여 경기침체에도 불구하고, 기존의 백화점, 대형할인점과 달리 고성장을 거듭하고 있습니다. 이러한 아울렛 산업은 패션업계의 재고 상품을 계획적으로 판매함으로서 패션업계의 가장 큰 고민거리였던 재고부담을 줄여주는 가운데 소비자에게는 보다 합리적인 가격으로 국내외 유명 의류 브랜드 제품을 구매 할 수 있는 기회를 제공하여 아울렛과 패션업계, 소비자 모두가 만족할 수 있는 사업모델입니다.

국내에서 운영되는 아울렛은 운영업체에 따라 제조업체가 직영으로 운영하는 제조업체 아울렛스토어(Factory Outlet Store : FOS)와 리테일러가 운영하는 유통업체 아울렛스토어(Retail Outlet Store : ROS)로 구분되며, 입지에 따라 도심몰 아울렛과 교외형 아울렛으로 구분됩니다.

[아울렛의 유형]

나. 산업의 성장성 및 경기변동의 특성

국내 아울렛 시장은 1990년대 초 서울 문정동을 중심으로 여러 브랜드의 매장들이 독립된 샵 형태로 펼쳐져 있는 스트리트형 아울렛으로 시작되어, 1990년대 후반부터이랜드의 '2001 아울렛', '세이브존', '뉴코아아울렛' 과 같은 백화점형의 도심 아울렛이 등장하여 새로운 유통채널로서의 가치를 인정받기 시작하였습니다. 2000년대 이후 부동산 개발의 새로운 수익모델로서 대도시 역세권을 중심으로 몰형 아울렛이 확산되었으며 도심형 아울렛에 비해 상대적으로 접근성은 떨어지나 편의공간의 확보와 주차시설의 확보가 용이한 도심외곽형 아울렛도 주목받기 시작하였습니다. 2007년 여주에 '신세계 프리미엄 아울렛'이 오픈하면서 국내 최초로 교외형 아울렛이 등장하였으며 이후 롯데, 신세계, 현대 이른바 빅3 유통업체가 활발히 진출하여 교외형아울렛은 급속히 성장하게 되었습니다.

[국내 아울렛 마켓 Trend]

국내 아울렛 시장규모는 2009년 이후 두자릿수 성장률을 기록하며 향후에도 백화점 및 대형마트에 비해 높은 성장성을 시현할 것으로 업계에서는 예상하고 있으며, 이에 따라 롯데와 신세계, 현대 등 대형 유통업체들은 지속적으로 교외형 프리미엄 아울렛의 증축 및 신교 오픈계획을 가지고 있습니다.

이러한 아울렛 시장의 성장요인은 다음과 같이 요약될 수 있습니다.

(1) 소비 패턴의 변화

일인당 가처분 소득이 감소하고 있는 추세에서 소비자들은 과거보다 합리적인 소비를 원하게 되어 SPA브랜드, 저가화장품, 모바일 쇼핑, 소셜커머스 등 낮은 가격 경쟁력을 앞세우며 성공한 것은 이러한 합리적인 소비 트랜드에서 기인합니다.

아울렛의 성장도 제한된 예산 내에서 브랜드 로열티가 높은 소비자들을 유혹할 수 있는 강점을 지닌 유통업태로서 이러한 소비 트랜드에 부합하고 있습니다. 합리적인 소비의 가장 대표적인 형태는 '가치소비' 입니다. '가치소비' 란 주관적인 가치 성향에 따라 특정 제품에는 프리미엄 기준의 가치를 적용하고 그 외 다른 제품에는 자린고비기준을 적용하는 것으로 즉, 내가 소중하게 생각하는 영역에 철저히 투자하거나 그렇지 않으면 철저히 방어적 소비 패턴을 취하는 것을 의미합니다.

교외형 아울렛의 경우 백화점에서 만날 수 있는 유명 브랜드를 비교적 저렴한 가격에구매할 수 있는 장점이 있으므로 이동을 위한 거리와 시간의 소모에도 불구하고, 적극적인 쇼핑행동을 보이게 되며, 교외형 아울렛에서 제공하는 엔터테인먼트 요소는 상품 이외의 혜택을 증가시켜 '가치소비' 에 부합하게 됩니다.

또한, 자신에게 백화점에서 소비할 수 있는 여력이 있음에도 불확실한 미래를 대비하기 위해 백화점보다 경제적 이득을 얻을 수 있는 아울렛을 우선 고려하는 '방어형 소비' 또한 아울렛 시장 성장의 요인입니다.

(2) 멀티채널 쇼핑

온라인과 오프라인을 넘나드는 멀티 채널 쇼핑은 백화점과 아울렛을 넘나드는 쇼핑으로 진화하였습니다. 상대적으로 경기에 덜 민감한 백화점 우량 고객들도 주중에는 백화점에서 신상품에 대한 정보를 얻고, 주말에는 교외의 프리미엄 아울렛에서 제품을 구매하는 멀티쇼핑 트랜드가 등장하였습니다.

(3) 몰링 유행에 따른 엔터테인먼트형 소비

소비자들은 더 이상 단순히 상품 구매를 위해 매장을 방문하지 않으며, 쇼핑과 여가를 함께 즐길 수 있는 감성적인 소비를 추구하고 있습니다. 최근 교외형 아울렛은 저렴한 쇼핑을 위한 장소에 불과했던 아울렛을 문화와 라이프스타일을 충족할 수 있는 복합 여가 시설로 업그레이드 하는 방향으로 진화하였으며, 이는 가족단위 소비자의 방문이 증가하는 요인으로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

당사는 전자부품 제조 및 판매업 등을 영위할 목적으로 2000년 4월 24일 설립되었습니다. 또한, 회사의 주식이 2005년 12월 6일 코스닥시장에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 당사는 세라믹 소재를 기반으로 한 전자기기 부품의 제조와 판매를 주사업으로 하는 전자 부문과 백화점 수준의 서비스를 제공하는 도심외곽형 아울렛을 주사업으로 하고 있는 유통 부문으로 나뉘어 목적사업을 영위하고 있습니다. 유통 부문은 2016년 7월 1일자 흡수합병으로 인해 목적사업이 추가 되었습니다.전자 부문은 전자기기에 적용되어 정전기(ESD) 및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품) 및 전자기기 IC에 안정적인 전력을 공급하는 역할을 수행하는 고전류 메탈 파워인덕터를 제조/판매하고 있습니다.또한, 유통 부문은 백화점형 할인점 등을 운영하여 의류 브랜드의 이월상품 및 기획상품등을 상시 할인된 가격으로 판매하고 있으며, 의류뿐만 아니라 식품과 생활용품등의 상품구성과 문화센터 등 편의시설을 운영함으로써 소비자들에게 원스톱 쇼핑을 제공하는 백화점형 할인점이라고 할 수 있습니다.

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위1. 합병의 목적합병당사회사들은 흡수합병을 통해 불필요한 비용 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고하고 사업경쟁력을 강화하고자 하며, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.2. 진행 경과 및 향후 일정

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 한편, 최초 이사회 결의일 및 합병계약일은 2026년 03월 09일이며, 2026년 07월 30일 변경 이사회결의 및 합병계약 변경계약서 체결을 진행하였습니다.주2) 합병종료보고 주주총회는 2026년 12월 01일 로젠(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지 1. 합병 당사회사의 개요

2. 합병의 방법로젠(주)가 (주)모다이노칩을 흡수합병- 존속회사(합병법인) : 로젠(주)(코스닥시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : (주)모다이노칩(코스닥시장 상장법인)

3. 합병가액 및 비율합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

주1) 합병존속회사인 로젠(주)와 합병소멸회사 (주)모다이노칩은 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.주2)합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병신주 배정 기준일(2026년 11월 30일) 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 주식회사 모다이노칩의 보통주식(액면가 500원) 1주당 로젠 주식회사 보통주식(액면가 500원) 0.9755740주를 발행할 예정입니다.본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 흡수합병으로서, 합병존속회사인 로젠(주)와 합병소멸회사인 (주)모다이노칩의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정되었습니다. 이사회 결의일인 2026년 03월 09일의 전일인 2026년 03월 06일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였으며, 법령상 허용되는 할인 또는 할증은 적용하지 아니하였습니다. 그 결과 로젠(주)의 1주당 합병가액은 2,047원, (주)모다이노칩의 1주당 합병가액은 1,997원으로 산정되었고, 이를 기초로 한 합병비율은 1 : 0.9755740입니다.본건 합병은 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 계열회사 간 합병으로서, 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래입니다. 이에 로젠(주)와 (주)모다이노칩은 각각 사외이사 1인, 외부전문가 2인으로 구성된 특별위원회로 하여금 법무부 가이드라인에 따른 기능을 수행하도록 하고, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래조건의 공정성 및 절차의 적절성을 검토하도록 하였습니다.4. 합병 시 발행되는 신주의 주요내용- 명칭 : 로젠 주식회사 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 76,394,770주- 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 주식회사 모다이노칩 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 모다이노칩이 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다.- 합병신주의 수는 주식회사 모다이노칩 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다.- 합병신주는 로젠 주식회사 기명식 보통주식으로 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.- 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.- 로젠 주식회사는 한국거래소 코스닥 시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2026년 12월 14일 신청할 예정이며, 2026년 12월 21일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.- 합병신주 배정기준일(2026년 11월 30일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 모다이노칩 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.- 본 합병의 경우 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병신주를 배정 받지 않습니다.- 주식회사 모다이노칩 기명식 보통주식 1주당 0.9755740주의 비율로 하여 합병존속회사인 로젠 주식회사 기명식 보통주식을 교부합니다.- 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 로젠 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.- 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.5. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용(1) 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.(2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소1) 반대의사 표시 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 08월 14일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 03월 09일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 10일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)이는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 10월 14일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 10월 15일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 10월 16일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.2) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 11월 05일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.3) 주식매수 접수 장소

4) 주식매수 청구기간

5) 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

6. 존속회사의 정관 변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.

합병 존속회사와 소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【로젠 주식회사】

연결 재무상태표

연결 손익계산서

재무상태표

손익계산서

(피합병회사) 【주식회사 모다이노칩】

연결 재무상태표

연결 손익계산서

재무상태표

손익계산서

※ 기타 참고사항