로젠 주주총회소집공고

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

■ 전자사업 부문

전자부품 산업은 전자기기의 고기능화와 소형화를 견인하는 핵심 기반 산업입니다. 당사가 주력으로 생산하는 필름 콘덴서(Film Capacitor)는 기기의 안정적인 작동과 회로 보호를 담당하는 필수 수동 부품입니다. 최근 가전 시장을 넘어 친환경 모빌리티(HYBRID, EV, HEV, FCEV) 및 신재생 에너지 (태양광, 풍력) 분야의 핵심 소자로 자리매김했습니다. 당사는 50여 년간 축적된 기술력을 바탕으로 삼성전자, LG전자 등 Global 가전 리더뿐 만 아니라 현대모비스, Panasonic, B/S/H, TDK, TE(Schaffner), Nichicon 등 글로벌 다국적 기업들로부터 품질 승인을 받아 안정적으로 제품을 공급하고 있습니다.

■ 패션사업 부문

국내 가방 산업은 2020년 코로나 팬데믹 시기부터 지금까지 꾸준히 성장하고 있는 산업분야 입니다. 코로나로 인해 여행이 어려웠던 시기에는 국내외 명품 중심의 보복소비가 그 성장을 이끌었다면, 이후에는 기존 기업형 가방브랜드와 더불어 다양한 디자이너 브랜드들의 생활 밀착형 가방소비가 성장세를 지속 뒷받침 하고 있습니다. 과거 정장 스타일에 어울리는 가방보다는 캐주얼하고 실용적인 디자인의 가방 선호도가 높아지고 있으며, 특히 20~30대 여성들의 출근룩이나 가벼운 외출에 적합한 중저가 캐주얼 가방의 수요가 급격히 상승하는 추세 입니다.브랜드 선호도를 살펴보겠습니다. 브랜드 충성도가 매우 높은 산업분야이지만 모든 브랜드가 호황을 누리지는 못하고 있습니다.최근에는 고가 명품 브랜드와 중저가 캐주얼브랜드 중심으로 시장이 재편되는 경향을 나타내고 있으며 한때 인기를 끌었던 ‘준명품’브랜드들의 입지는 약화되었습니다. 또한 합리적인 가격과 독특한 디자인을 선호하는 MZ세대들을 중심으로 온라인 플랫폼 중심의 중저가 디자이너 브랜드들이 새로운 강자로 부상하고 있습니다.소재와 디자인에 대해 알아보겠습니다.국내 가방 산업은 과거 가죽 소재 중심에서 벗어나 패브릭, 캔버스 등 다양한 소재의 가방이 인기를 얻고 있습니다. 디자인 역시 미니멀한 디자인부터 트렌디하고 개성있는 디자인까지 폭넓은 가방이 출시되면서 고객들의 니즈를 충족시키기 위해 노력합니다.일부 브랜드들은 패션 브랜드 외 다양한 분야와의 콜라보레이션을 통해 차별화된 디자인과 스토리를 담은 제품을 출시하고 있습니다.유통채널에 대해 알아보겠습니다. 과거의 오프라인 매장이 제품 판매 중심의 효율성에 집중했다면, 최근에는 브랜드의 세계관을 오감으로 체험할 수 있는 '참여형 공간'으로서의 역할이 대두되고 있습니다. 이러한 오프라인 경험은 온라인상의 자발적인 바이럴로 이어지며, 온-오프라인의 경계가 사라진 '옴니채널' 환경 속에서 브랜드팬덤을 공고히 하는 핵심 경쟁력으로 작용하고 있습니다. 당사 역시 이러한 트렌드에발맞추어 고객 참여형 오프라인 이벤트를 강화하여 온-오프라인 시너지를 극대화하고자 노력하고 있습니다.

가방은 전 연령대가 사용하는 패션아이템인 만큼, 그 가격대의 폭이 넓으며, 고객에 맞춘 다양한 제형과 스타일, 컨셉이 존재하고 있습니다. 이에 따라 가방산업의 확장 가능성은 매우 높으며 지속가능한 영역입니다.

■ 물류사업 부문

국내 택배시장은 온라인 쇼핑의 빠른 성장률에 따라 확대되어 왔으며, 1인가구 증가 및 언택트(Untact) 소비 트렌드 확산으로 그 성장세가 지속되고 있습니다.

최근에는 기존 오프라인 매장의 온라인쇼핑 전환의 흐름에 따라 기존 오프라인 물량도 온라인으로 판매되고 있으며, 신선식품 배송, 버티컬플랫폼의 성장 등 온라인 시장의 성장에 따라 택배시장도 함께 성장하고 있습니다. 온라인 쇼핑과 택배를 통한 배송의 합리성과 그 편리함을 경험한 소비자들은 그 경험을 바탕으로 지속적으로 온라인 쇼핑과 택배 배송을 찾게 되어 택배시장은 장기적으로 성장이 예상되고 있습니다. 또한 안정적인 배송네트워크를 유지하여 배송을 신속하고, 안정적으로 수행하는 능력이 중요하며 편리하고 다양한 서비스의 개발이 요구되고 있습니다.

2) 산업의 성장성■ 전자사업 부문

신흥 시장의 경제 규모 확대와 더불어 부품·소재 산업이 국가 산업 경쟁력의 핵심으로 부각되고 있습니다. 특히 프리미엄 가전 시장(냉장고, 세탁기, 시스템A/C, 제습기, 의류관리기 등)의 성장과 더불어, 전 지구적인 탄소중립 흐름에 따른 전기차(EV),HYBRID차 및 신재생 에너지(태양광, 풍력) 영역의 가파른 확대로 전자부품 수요는 지속적인 우상향 곡선을 그릴 것으로 전망됩니다.

■ 패션사업 부문

2025년 가방산업은 고물가와 경기 불황속에서도 ‘가성비’와 ‘프리미엄’이라는 두 마찰력이 시장을 견인하였습니다. 국내/외 시장 모두 양극화 현상이 뚜렷하게 나타났으며, 특히 지속 가능성과 개인화가 핵심 키워드로 자리잡았습니다. ① 해외 가방 산업 : 디지털과 여행 수요 글로벌 가방시장은 국내보다 높은 약 4~7%대의 연평균 성장률(CAGR)을 보이며 확장세를 이어갔습니다.

글로벌 핸드백 시장의 규모는 약 600~640억 달러 수준으로 추산되고 있으며, 특히 팬데믹 이후 완전히 회복된 글로벌 여행 수요와 맞물려 여행용 가방 시장이 연 9% 이상의 높은 성장세를 보였습니다. 이 밖에도 비건 가죽, 재활용 플라스틱, 식물성 소재를 활용한 친환경 가방이 단순 유행이 아닌 필수 선택지로 자리 잡았으며, 중국과 인도를 필두로 한 아시아 태평양 지역이 가처분 소득 증대에 힘입어 역동적인 성장률이 눈에 띄는 한해였습니다. ② 국내 가방 산업 : '액세서리류의 부상과 글로벌 역직구'2026년 상반기 가방 시장은 개별 아이템의 판매를 넘어, 사용자의 취향을 투영하는 '커스터마이징 액세서리' 시장이 비약적으로 성장하며 새로운 매출 동력을 확보하고 있습니다. 2025년 등장한 '백꾸(Bag Decorating)' 문화는 이제 일시적 유행을 넘어 하나의 소비 양식으로 정착되었으며, 이에 따라 스트랩, 참(Charm), 키링 등 액세서리 류가 가방 본체 매출을 견인하는 '동반 구매' 현상이 뚜렷해 지고 있습니다.

또한, 글로벌 시장에서는 K-패션의 위상 강화에 힘입어 일본 및 동남아시아 지역을 중심으로 한국 디자이너 브랜드에 대한 역직구와 현지 수요가 급증하고 있습니다. 글로벌 유통 플랫폼과의 전략적 제휴 및 현지 맞춤형 마케팅을 통한 글로벌 팬덤 확장은 향후 가방 산업의 지속 가능한 성장을 결정짓는 핵심 지표가 될 것으로 전망됩니다.

■ 물류사업 부문온라인 쇼핑 시장의 지속적인 성장과 언택트 소비 트렌드에 따라 택배시장도 성장하고 있습니다. 또한 새벽배송, 당일배송, 식품류 특화 배송 등 다양한 형태의 배송서비스를 제공하며 화주사 및 소비자 니즈에 부합하는 서비스영역을 확대하고 있으므로 향후에도 지속적인 성장이 예상됩니다.

[로젠 연도별 실적 추이]

3) 경기변동의 특성 및 계절성■ 전자사업 부문

가전 시장의 계절적 특성과 글로벌 공급망 불안, 내수 소비 위축 등 대외적인 경영 불확실성이 상존하고 있습니다. 당사는 원가·품질·공정 개선을 통해 생산 효율성을 극대화함으로써 이러한 위기를 극복하고 있습니다. 특히 차세대 먹거리인 전장용 콘덴서 모듈 시장에 조기 안착하여 장기적인 이익 극대화를 위해 전사적 역량을 집중하고 있습니다.■ 패션사업 부문

패션산업은 내수 위주의 산업구조로 국내 경제성장과 경기상황에 비교적 민감도가 타 산업 대비 높은 편입니다. 한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적인 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있으며, 개인들의 소비지출은 경기변동과 높은 상관관계가 있다고 할 수 있습니다. 가방 산업 역시 소비환경 및 경기변동에 영향을 받고는 있으나, 의류 산업에 비해 유행에 덜 민감하고 재고자산의 진부화 속도가 상대적으로 느리기 때문에 제품 라이프싸이클은 타 산업군에 비해 더 길다고 할 수 있습니다.

패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획단계에서부터 디자인, 생산, 판매까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구되며, 이러한 패션산업의 계절적 특성은 가방산업에도 동일하게 적용됩니다.

봄시즌(3월~5월)에는 SS시즌 신제품 출시와 더불어, 신학기 백팩 및 나들이용 캐주얼백, 그리고 결혼식 시즌에 따른 핸드백 수요의 증가를 예상할 수 있습니다. 여름시즌(6월~8월)은 본격적인 휴가시즌에 따라 전반적인 가방 수요는 주춤할 수 있으나, 휴가중 사용하는 여행용가방과 숄더백, 크로스백등의 활동성 좋은 가방의 수요는 증가하기도 합니다. 가을시즌(9월~11월)은 FW시즌 신제품들이 선을 보이는 시즌으로, 명절등을 맞아 선물용 가방의 수요가 증가하는 모양세를 보이며, 겨울시즌(12월~2월)에는 연말연시에 모임에 어울리는 화려하거나 고급스러운 디자인의 가방과 함께 두꺼운 옷차림에 어울리는 넉넉한 사이즈의 가방수요가 증가합니다.

■ 물류사업 부문

택배시장은 경제환경과 소비환경의 변화에 따른 온라인쇼핑 시장의 변동에 영향을 받습니다. 온라인쇼핑 시장의 전체적 성장세는 지속되고 있고, 소비자의 구매패턴도 오프라인에서 온라인으로의 이동이 계속되고 있어 택배시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상 됩니다. 또한 택배산업은 계절적 변동 요인이 있습니다. 보통 택배업계는 3월~8월을 비수기, 설과 추석 명절이 있는 9월부터 2월까지를 성수기로 보고 있습니다. 일반적으로 성수기에는 비수기보다 매출이 높게 나타납니다.

4) 경쟁상황■ 전자사업 부문

5G 연결성과 스마트시티의 부각으로 제품의 대형화·고기능화가 가속화됨에 따라 부품에 대한 고성능 요구도 증가하고 있습니다. 당사는 삼성전자, LG전자 및 글로벌 완성차 시장 점유율 3위인 현대자동차그룹이라는 강력한 전방 산업 인프라를 확보하고 있으며, 이를 기반으로 유럽 등 해외 시장 개척을 지속하여 성장 잠재력을 실현해 나가고 있습니다.■ 패션사업 부문시장의 양극화와 글로벌 플랫폼의 국내 공세 속에서, 단순한 제품 경쟁력을 넘어선 브랜드 로열티 확보가 생존의 필수 조건이 되었습니다. 당사는 다변화되는 소비자 니즈에 신속하게 대응하기 위해 기획-생산-유통의 리드타임을 단축하는 '속도 전략'을 지속함과 동시에, 자사몰 중심의 D2C(Direct to Consumer) 강화 및 글로벌 유통망 확장을 통해 수익성을 제고하고 있습니다. 특히 변화하는 라이프스타일에 맞춘 제품군 확장과 차별화된 고객 경험 제공을 통해 시장 내 독보적인 점유율을 확보해 나가고 있습니다.또한 글로벌화의 진전, 소비 트렌드 변화 등에 따른 소비 양극화 현상의 가속화 및 다양한 매체의 영향이 증대되면서 소비자들의 패션 성향은 더욱 다양화 세분화 되고 있습니다. 이러한 변화에 대응하고자 당사는 다양한 소비자층의 라이프스타일과 니즈를 충족시킬 수 있는 브랜드를 확보하여 시장에 전개함으로써 안정적인 성장을 도모하며 경쟁력을 강화해나가고 있습니다.■ 물류사업 부문

1992년 택배 서비스가 본격적으로 도입된 이후, 택배시장에서는 수많은 업체들의 진입과 합병, 퇴출이 이루어졌으며 2010년대에 택배시장의 재편이 일단락 되면서 국영기업인 우체국을 포함한 5개사와 자사물류를 중점으로 하는 이커머스 유통기업이 시장 점유율의 대부분을 차지하며 경쟁 중에 있습니다. 택배산업은 제도적으로 높은 진입장벽이 형성되어 있는 것은 아니지만, 운영을 위해 높은 초기 투자비용과 전국적인 네트워크를 일시에 구성해야 하는 등 구조적인 진입장벽이 존재하기 때문에 향후 택배시장 내 신규 사업자 진출은 어려울 것으로 전망되고 있습니다.

나. 회사의 현황

1) 시장의 특성

■ 전자사업 부문

1) 영업 개황 (핵심 수주 성과 포함) 당사는 필름 콘덴서 및 모듈 분야의 글로벌 리더로서 가전 시장의 지배력을 유지하는 동시에, 친환경 자동차 및 산업 기기 시장으로의 매출 확대를 가속화하고 있습니다. 현대모비스, 현대트란시스, 현대로템, LG마그나 등 글로벌 부품 제조사와의 파트너십을 더욱 공고히 하고 있습니다.

[주요 성과] 현대자동차 전기차용 DC-Cap. Module 수주하였음.

ㅇ규모: 총 49만 대 분량 (약 200억 원 규모)

ㅇ기간: 향후 7년간 공급 (2026년 하반기부터 순차적 공급 개시)

ㅇ의의: 중장기적인 매출 신장과 신성장 동력 확보의 핵심 교두보 마련

2) 시장 점유율 고객사 니즈에 대응하는 다품종 소량 생산 및 최적화된 주문 생산 체제를 구축하고 있습니다. 특히 국내 박스형 콘덴서 시장에서는 약 70% ~ 80%의 점유율을 확보하여 압도적인 시장 지배력을 보유하고 있습니다.

3) 시장의 특성 및 대응 전략 최근 전자 산업은 디지털 부품 위주로 재편되며 소형화 및 고신뢰성 경향이 뚜렷해지고 있습니다. 이에 당사는 변화하는 시장 환경에 대응하기 위해 다음과 같은 전략을 추진하고 있습니다.

ㅇ가전 분야: 대형화,고급화 비중 확대에 맞춘 고성능 라인업 강화

ㅇ자동차 및 에너지: 전기차 비중 확대 및 풍력·태양광 발전 시스템용 핵심 부품 공급 확대

ㅇ인프라 확충: 시스템 에어컨 및 ESS(에너지저장장치) 시장 성장에 따른 대형화·모듈화 솔루션 집중

4) 미래 전략: 당사는 기존 제품과 시장이 직면한 도전을 극복하기 위해, 친환경 애플리케이션 및 산업용기기에 최적화된 고부가가치 제품 개발에 박차를 가하고 있습니다. 적극적인 시장 개척과 제품 고도화를 통해 매출 구조를 다변화하고 수익성을 근본적으로 개선하기 위해 다각도로 노력하고 있습니다.

■ 패션사업 부문

소득 수준의 향상과 함께 패션 산업은 단순한 의복의 개념을 넘어 개인의 자기표현과 라이프스타일을 대변하는 생활문화의 영역으로 진화하고 있습니다. 이에 따라 브랜드 이미지, 트렌드 대응력, 디자인 및 소재의 차별화가 고부가가치를 창출하는 핵심 요소로 작용하고 있습니다. 당사는 이러한 흐름에 발맞춰 오프라인과 온라인을 아우르는 전방위적 유통 채널 다변화를 지속하고 있습니다. 자체 매장과 주요 백화점, 면세점, 아울렛 등 탄탄한 오프라인 거점을 확보함과 동시에, 모바일 중심의 온라인 유통망을 강화하여 소비자 접점을 전략적으로 확대하고 있습니다.

① vunque(분크): 당사의 주력 브랜드인 분크는 소재의 한계를 뛰어넘는 실험적인 디자인을 지속적으로 선보이고 있습니다. 특히 기존의 여성 핸드백 브랜드라는 프레임을 넘어, '유니섹스' 라인으로의 카테고리 확장을 통해 보다 넓고 유연한 브랜드 세계관을 구축하며 타깃 스펙트럼을 넓혀가고 있습니다.

② Trimarch(트리마치): 트리마치는 합리적인 소비를 지향하는 젊은 고객층을 타깃으로 하여, 가벼운 소재와 실용성을 강조한 '이지바잉(Easy-buying) 백' 라인업을 강화하고 있습니다. 트렌디하면서도 접근성 높은 제품 전개를 통해 신규 고객 유입을 가속화하고 있습니다.

③ EEREP(이랩): 올해 3월 새롭게 런칭한 이랩은 분크와는 차별화된 절제된 실루엣과 구조적인 미학을 지향합니다. 일상 속에서 자연스럽게 스며드는 '콰이어트 럭셔리(Quiet Luxury)'를 표방하며, 런칭 이후 시장의 긍정적인 반응을 이끌어내며 메스티지 시장에서 빠르게 입지를 다져가고 있습니다.

■ 물류사업 부문

택배산업의 주요 목표 시장은 온라인 쇼핑 시장입니다. 온라인 쇼핑 시장은 최근 매년 성장을 지속하고 있으며 택배시장의 성장을 견인하고 있습니다.

온라인 쇼핑 시장의 성장은 모바일 쇼핑 시장의 고성장과 1인 가구의 증가, 비대면 소비 트렌드 정착으로 향후에도 꾸준한 성장세가 예상되고 있습니다. 과거 인터넷 쇼핑이 온라인 쇼핑 시장의 성장을 주도하였으나, 최근에는 모바일을 통한 온라인 쇼핑 시장이 급격한 성장세를 보이고 있으며, 모바일 쇼핑은 PC나 노트북이 필요한 인터넷 쇼핑보다 장소에 구애 받지 않고 언제, 어디서든 손쉽게 이용할 수 있어 소비자들의 구매 잠재성이 매우 높습니다. 이로 인해 모바일 쇼핑 시장은 지속 성장하고 있으며, 이에 따른 택배 수요 또한 지속 증가하고 있습니다.

정보통신 발달에 따른 모바일 쇼핑 시장 성장과 1인 가구의 증가뿐만 아니라, 비대면 소비 문화의 확산으로 오프라인에서 온라인으로의 구매 형태 변화가 더욱 강하게 나타나고 있으며, 식료품의 온라인 구매 증가, 중장년층의 온라인 소비 증가 등으로 인해, 향후에도 온라인 쇼핑 시장은 지속적인 고성장이 전망되고 있습니다. 택배시장 또한 이러한 소비 트렌드 변화에 기반하여, 온라인 쇼핑 시장 성장에 따른 택배 수요 증가로 지속적인 성장세가 전망되고 있습니다.

이에 따라, 로젠은 25년 하반기 경상권 통합터미널 오픈과 자동화 설비 확대를 통한 택배물량 처리효율 증대로 시장 성장에 대응하고 있습니다.

(2) 시장점유율■ 전자사업 부문

다품종 소량 생산체제로 주문에 의해 생산하는 전자부품업체로서 제품의 특성 및 용량, 용도, 크기에 따라 제품이 상이하여 경쟁사 점유율의 정확한 산정은 어려우나 박스형 콘덴서의 경우 국내시장 점유율은 약 70%~80%에 이르고 있다고 봅니다.

■ 물류사업 부문택배시장 점유율은 경쟁업체와의 관계가 있어 표시가 불가능합니다.■ 패션사업 부문가방은 전 연령대가 사용하는 패션아이템인 만큼, 그 가격대의 폭이 넓으며, 고객에 맞춘 다양한 제형과 스타일, 컨셉이 존재합니다. 이에 따라, 패션제품별로 경쟁사가 상이하며, 회사별로 주력 판매하는 복종이 달라 시장점유율 산정에 어려움이 있습니다. 참고로, 업계 전망에 따르면 2026년 국내 패션시장은 고물가와 소비심리 위축의 영향으로 성장세가 둔화되어, 그 규모가 전년 대비 소폭 감소한 약 44조~46조원 수준에 이를 것으로 전망됩니다. 다만 이러한 소비 양극화 국면 속에서도 신발·가방 등 잡화 부문은 상대적으로 견조한 소비가 이어지며 시장을 뒷받침하고 있습니다. 주요 키워드로는 소비 양극화, 취향 기반의 스몰 브랜드 부상, 액세서리·잡화류의 강세, 디지털·AI 기반의 발견형 소비, K-패션의 글로벌 확장 등을 들 수 있으며, 당사 역시 이러한 부분을 고려한 영업전략을 펼치고 있습니다.(3) 시장의 특성■ 전자사업 부문

전자기기의 멀티미디어화, 고기능화 및 다기능화 등에 따른 기술 진화로 산업구조가 디지털 부품 위주로 변화되고 소형화 추세로 진행되고 있고, 전자부품도 역시 소형화 및 고신뢰성 경향을 보이면서 전자기기에 채용되는 부품은 소량 다품종화되고 있습니다. 가전의 경우 대형화 고급화로의 비중이 확대되면서 산업군이 확대 재편되는 양상을 보이고 있습니다.자동차부품 등에서도 자동차 시장과 에너지 시장을 필두로 산업의 구조조정과 성장을 모색하면서 성장의 준비를 다지고 있으며, 하이브리드 자동차, 전기 자동차, 수소연료 자동차 등 전기를 모체로 하는 분야와 자동차 분야의 전자 비중의 증대로 점진적 시장 확대가 예상되며, 또한 신재생 에너지의 필요성 제기로 풍력, 태양광 관련 분야의 녹색성장 산업의 성장성은 급격히 변모하고 있으므로 녹색 관련 전기전자부품의 중요성이 크게 대두되어 확대되고 있는 상황입니다. 또한 인버터기능을 강화한 시스템에어컨 시장 및 전력집전(ESS) 송전을 강화하는 시장의 확대로 부품의 대형화 및 집적화를 통한 새로운 시장의 확대가 진행되고 있는 상황입니다.

■ 물류사업 부문정보통신 발달에 따른 모바일 쇼핑 시장 성장과 1인 가구의 증가뿐만 아니라, 비대면소비 문화의 확산으로 오프라인에서 온라인으로의 구매 형태 변화가 더욱 강하게 나타나고 있으며, 식료품의 온라인 구매 증가, 중장년층의 온라인 소비 증가 등으로 인해 향후에도 온라인 쇼핑 시장은 지속적인 고성장이 전망되고 있습니다. 택배시장 또한 이러한 소비 트렌드 변화에 기반하여 온라인 쇼핑 시장 성장에 따른 택배 수요 증가로 지속적인 성장세가 전망되고 있습니다.고객사의 니즈에 맞춘 차별화된 물류서비스를 제공하여 고객의 다양한 수요와 시장환경 변화에 적극적으로 대응해 나갈 계획입니다.■ 패션사업 부문패션 산업은 소득 수준이 높아지면서 의복이 개념에서 자기표현, 생활문화의 개념으로 점차 변화하고 있습니다. 브랜드 이미지, 트렌드, 디자인, 소재에 따라 고부가가치화가 가능한 산업입니다. 또한 패션사업부의 유통경로 차별화는 지속되고 있어 자체매장, 주요 백화점, 면세점, 아울렛 등 오프라인 채널 다변화와 함께 온라인, 모바일 등 무점포 유통망의 증가 추세도 지속되고 있습니다.(4) 신규사업 등의 내용 및 전망■ 전자사업 부문당사의 전자사업부는 프리미엄 가전 제품 시장 및 자동차 시장의 성장해 나가는 시장에 대응하는 제품 개발로 신성장 동력을 마련할 계획입니다.■ 물류사업 부문물류사업부는 최근 다양한 유통 채널을 통한 이커머스 물류시장의 확대가 가속화 됨에 따라 택배, 물류 시스템의 고도화를 통한 경쟁 우위를 선점하여 시장 점유율을 확대해 나갈 예정입니다. ■ 패션사업 부문지속적으로 신상품 및 신규 브랜드 개발, 매출 채널 확대를 통해 매출 증대를 위한 노력을 지속할 예정입니다.

(5) 판매경로 및 방법 등

■전자사업 부문1) 판매경로

2) 판매방법 및 조건

■패션사업 부문1) 판매조직① 1개 사업본부② 1개 상품팀③ 직속 2개 파트(오프라인 영업파트, 온라인 영업파트)2) 판매 경로패션사업부는 ① 온라인몰 및 오프라인 매장을 통한 판매와 ② 외부 커머스 온라인몰을 통한 판매를 진행하고 있으며,각각의 판매과정은 다음과 같습니다.

[이미지: 패션사업부 판매경로] 원문에서 확인할 수 있어요.

3) 판매 방법 및 조건제품 판매 방법은 운영 쇼핑몰(http://www.vunque.com), 외부 커머스 쇼핑몰 및 오프라인 매장(백화점, 면세점, 아울렛)을 통한 판매로 이루어지고 있으며, 판매조건은 유통 형태(판매채널)에 따라 현금 및 외상판매로 이루어지고 있습니다.■ 물류사업 부문1) 판매 조직 ① 5개 본부 산하 16개 팀 ② 2개 실 산하 3개 팀 ③ 직속 3개 팀2) 판매 방법사업별 계약에 따른 운송요금 및 수수료 요율에 따른 현금 결제

3) 판매 전략 ① 지속적인 물량 확보를 위한 현지 인력 중심의 전국 단위 네트워크 구축 ② 경험과 전문성을 갖춘 지점장 및 영업소와의 파트너쉽 강화 ③ 중소형 화주를 위한 유연한 서비스 품질 제공 ④ 배송 효율성을 위한 전략적 위치의 터미널 네트워크 구축 ⑤ 고객, 거래처의 관리 효율성 제고를 위한 자체 IT 인프라 구축

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1. 합병의 목적합병당사회사들은 흡수합병을 통해 불필요한 비용 절감 및 인적, 물적 자원의 효율적 관리를 통해 경영 효율성을 제고하고 사업경쟁력을 강화하고자 하며, 이로써 합병법인의 지속적인 기업가치 향상을 통한 주주가치 극대화를 달성하고자 합니다.2. 진행 경과 및 향후 일정

주1) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다. 한편, 최초 이사회 결의일 및 합병계약일은 2026년 03월 09일이며, 2026년 07월 30일 변경 이사회결의 및 합병계약 변경계약서 체결을 진행하였습니다.주2) 합병종료보고 주주총회는 2026년 12월 01일 로젠(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1. 합병 당사회사의 개요

2. 합병의 방법로젠(주)가 (주)모다이노칩을 흡수합병- 존속회사(합병법인) : 로젠(주)(코스닥시장 상장법인)- 소멸회사(피합병법인) : (주)모다이노칩(코스닥시장 상장법인)

3. 합병가액 및 비율합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

주1) 합병존속회사인 로젠(주)와 합병소멸회사 (주)모다이노칩은 각각 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.주2)합병존속회사인 로젠 주식회사는 합병신주 배정 기준일(2026년 11월 30일) 현재 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩 주주명부에 기재된 보통주주에 대해서 주식회사 모다이노칩의 보통주식(액면가 500원) 1주당 로젠 주식회사 보통주식(액면가 500원) 0.9755740주를 발행할 예정입니다.본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 흡수합병으로서, 합병존속회사인 로젠(주)와 합병소멸회사인 (주)모다이노칩의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정되었습니다. 이사회 결의일인 2026년 03월 09일의 전일인 2026년 03월 06일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하였으며, 법령상 허용되는 할인 또는 할증은 적용하지 아니하였습니다. 그 결과 로젠(주)의 1주당 합병가액은 2,047원, (주)모다이노칩의 1주당 합병가액은 1,997원으로 산정되었고, 이를 기초로 한 합병비율은 1 : 0.9755740입니다.본건 합병은 동일한 지배주주의 영향력 하에 있는 계열회사 간 합병으로서, 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충 우려가 발생할 수 있는 거래입니다. 이에 로젠(주)와 (주)모다이노칩은 각각 사외이사 1인, 외부전문가 2인으로 구성된 특별위원회로 하여금 법무부 가이드라인에 따른 기능을 수행하도록 하고, 경영진 및 지배주주로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액의 적정성, 거래조건의 공정성 및 절차의 적절성을 검토하도록 하였습니다.4. 합병 시 발행되는 신주의 주요내용- 명칭 : 로젠 주식회사 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 : 76,394,770주- 합병소멸회사인 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 주식회사 모다이노칩 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 주식회사 모다이노칩이 소유하게 되는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병 신주를 배정 받지 않습니다.- 합병신주의 수는 주식회사 모다이노칩 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다.- 합병신주는 로젠 주식회사 기명식 보통주식으로 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.- 회사는 배당기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종주식에 대하여 발행일에 관계없이 모두 동등하게 배당합니다.- 로젠 주식회사는 한국거래소 코스닥 시장에 본건 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 2026년 12월 14일 신청할 예정이며, 2026년 12월 21일 상장될 예정입니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.- 합병신주 배정기준일(2026년 11월 30일) 현재 주주명부에 등재된 주식회사 모다이노칩 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정할 예정입니다.- 본 합병의 경우 주식회사 모다이노칩이 보유하고 있는 자기주식(합병소멸회사 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 자기주식으로 취득하거나 취득 예정인 주식을 포함, 이하 같음)에 대해서는 합병존속회사의 합병신주를 배정하지 아니합니다. 또한 로젠(주)는 피합병회사인 (주)모다이노칩의 주식을 보유하고 있지 않아 합병신주를 배정 받지 않습니다.- 주식회사 모다이노칩 기명식 보통주식 1주당 0.9755740주의 비율로 하여 합병존속회사인 로젠 주식회사 기명식 보통주식을 교부합니다.- 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 로젠 주식회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.- 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법"에 따라 지급되는 금전 이외에 금번 합병에참여하는 회사의 주주에게는 어떠한 교부금도 지급하지 않습니다.5. 주식매수청구권의 내용 및 행사에 관한 내용(1) 주식매수청구권 행사의 요건상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에관한법률 제165조의5 2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다.(2) 주식매수 예정가격

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 합병당사회사가 제시하는 주식매수 가격은 다음과 같습니다.

(3) 행사절차, 방법, 기간 및 장소1) 반대의사 표시 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2026년 08월 14일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2026년 03월 09일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2026년 03월 10일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)이는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2026년 10월 14일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2026년 10월 15일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2026년 10월 16일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.2) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2026년 11월 05일) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.3) 주식매수 접수 장소

4) 주식매수 청구기간

5) 주식매수대금의 지급 예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.

상기 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

6. 존속회사의 정관 변경사항

본건 합병으로 인하여 합병 후 존속회사의 정관은 아래와 같이 변경될 예정입니다.

합병 존속회사와 소멸회사는 합병 승인을 위한 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전에 존속회사와 소멸회사가 합의하여 본건 합병으로 인하여 개정될 존속회사의 정관개정안의 내용을 추가하거나 수정할 수 있으며, 확정된 존속회사의 정관개정안은 합병계약의 일부로서 존속회사의 합병 승인을 위한 주주총회에서 승인되며, 그 변경의 효력은 본건 합병의 효력발생일에 발생합니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) -【로젠 주식회사】

(피합병회사) -【주식회사 모다이노칩】

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 임원 퇴직(위로)금 지급규정 개정의 건