유상증자 결정
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 제7조 (주식의 종류)
① 이 회사가 발행할 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.
② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.
③ 회사가 발행할 종류주식의 수는 발행주식 총수의 4분의 1의 범위내로 한다.
(중략)
제7조의3 (상환주식)
① 회사는 이사회의 결의로 제7조 제3항의 범위 내에서 상환주식을 발행할 수 있다.
② 상환주식의 상환가액은 발행가액 및 이에 가산금액을 더한 금액(가산금액이 있는 경우에 한함)으로 하며, 가산금액은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 참작하여 발행 시 이사회 결의로 정한다. 다만, 상환가액을 조정할 수 있는 상환주식을 발행하는 경우에는 발행 시 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정사유, 조정의 기준일 및 방법을 정하여야 한다.
③ 상환주식의 상환기간은 배당률, 이자율, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행일로부터 1년 이상 10년 이내의 범위에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.
④ 회사의 선택으로 상환하는 경우 상환주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할상환 하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분 비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑤ 회사의 선택으로 상환하는 경우 회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.
⑥ 주주의 상환청구로 상환하는 경우 주주는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있으며, 이 경우 해당 주주는 2주일 이상의 기간을 정하여 상환할 뜻과 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 다만, 회사는 상환청구 당시에 배당가능이익이 부족한 경우에는 분할상환 할 수 있으며 분할상환 하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있고, 안분비례 시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.
⑦ 회사는 제7조의2에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행하는 경우 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환 사이에 우선순위를 주식발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.
⑧ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.
⑨ 상환주식에 대하여는 유상증자, 주식배당 또는 무상증자를 실시하는 경우에도 신주를 배정 또는 배당하지 아니하는 것으로 상환주식 발행 시 이사회 결의로 정할 수 있다.
제7조의4 (이익배당우선주식)
① 회사는 이사회의 결의로 제7조 제3항의 범위 내에서 참가적 이익배당 우선주식 또는 비참가적 이익배당우선주식, 누적적 이익배당우선주식 또는 비누적적 이익배당우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다.
② 이익배당우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 년 1%이상으로 하여 발행 시에 이사회가 정한 우선배당률에 따른 금액을 현금 또는 현물로 우선 배당한다.
③ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 이익배당우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.
④ 회사는 이익배당우선주식의 발행 시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장하는 것으로 이사회 결의로 정할 수 있다. 이 경우 전환으로 인하여 발행할 주식에 대한 이익의 배당에 관하여 제10조의2 규정을 준용한다. |
| 주식의 내용 | 상환우선주식(이하 RPS) |
| 기타 | - |
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
가. 발행가액의 산정방법
상기 6. 신주발행가액은 ‘증권의 발행 및 공시에 관한 규정’ 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할증률(51.5%)을 적용하여 산정하였습니다.기타주식은 시가를 산정할 수 없어 보통주식과 동일하게 판단하여 보통주와 같은 가격으로 산정하였습니다.
나. 의무보유에 관한 사항
본 유상증자의 방식은 제3자배정증자 방식이며, 신주 전체에 대하여 ‘증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호’ 규정에 따라 1년간 신주 전량을 의무보유합니다.
다. 청약대금의 사용
청약 대금은 회사의 새로운 제조 시설 건설, 배터리 생산 라인 완공 및/또는 일반 운영에 사용되며, 다른 목적으로는 사용할 수 없습니다.
라. 기타주식에 관한 사항
기타주식은 상환우선주식이며, 비상장주식으로 발행될 예정입니다.마. 기타사항
1) 기타 본 유상증자와 관련하여 본 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.
2) 신주발행에 관한 내용(신주발행주식수 및 일정변경 등 포함)은 배정대상자와의 협의과정에 따라 변경될 수 있습니다.
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균주가 |
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| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | - | - | 9,900 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | - | - | 9,900 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | - | - | 9,900 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 9,900 |
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 9,900 |
| 할인율 또는 할증률 (%) | 51.5 |
| 발행가액 | 15,000 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|
| 제9조 제1항 제2호
제9조 (주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식
2. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 | 이차전지공장 준공 등 |
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|
| 이차전지공장 준공 | 2025.08.02~2027.01.31(예상) | 250,000 |
| 21700 및 4695이차전지 설비 등 | 2025.08.02~2027.07.31(예상) | 155,000 |
* 다음 문구를 참고하여 시설자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.
(작성예시) '□□ 제조 및 테스트 설비 구축'
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|
| SKAEEB TRADING & INVESTMENT CO., LTD. | - | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달 등 당사 이사회의 추천과 투자의향 등을 고려하여 배정 대상자를 선정함. | - | 27,000,000 | 발행주식 전량 의무보호예수 1년 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) |
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| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
|---|
| SKAEEB TRADING & INVESTMENT CO., LTD. | 1 | AL SHEHRI, ALI FAIZ S | 100 | - | - | AL SHEHRI, ALI FAIZ S | 100 |
| - | - | - | - | - | - |
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | - | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 100 | 감사의견 | - |
| 정정 사유 | 투자금 납입 관련 행정절차 마무리 단계에 따른 납입일 정정 |
| 향후 계획 | 투자금 납입 완료 후 이차전지 공장 준공 및 설비 설치 완료 및 양산 |
