BGF에코머티리얼즈 공개매수신고서

공개매수신고서

공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획

가. 공개매수의 배경

(1) 제도 변화에 따른 주주가치 제고 계획

2025년 이사의 충실의무 대상을 주주로 확대한 1차 상법 개정과 집중투표제 의무화 등을 규정한 2차 개정 상법에 이어, 자기주식의 소각을 원칙적으로 의무화하는 3차 개정 상법이 2026년 02월 25일 국회 본회의를 통과하여 2026년 03월 06일 공포와 동시에 시행되었습니다. 개정 상법 제341조의4에 따라 회사가 취득한 자기주식은 원칙적으로 취득일로부터 1년 이내에 소각하여야 하며, 법에서 정한 예외사유에 해당하여 자기주식보유처분계획에 관한 주주총회의 승인을 받은 경우에 한하여 보유 또는 처분할 수 있습니다. 아울러 2026년 06월 30일 공포됨과 동시에 시행된「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안에 따라 자기주식의 보유 및 처분에 관한 공시의무가 기존 발행주식총수 1% 이상 보유 상장회사에서 전체 상장회사로 확대되었습니다. 이러한 일련의 제도 변화는 자기주식을 경영권 방어나 지배력 확대를 위한 보유 자산이 아닌, 소각을 통한 주주환원 수단으로 명확히 규정한 것으로, 상장회사의 자본정책은 취득 단계에서부터 소각을 전제로 설계되어야 하는 환경으로 전환되었습니다. 공개매수자는 이러한 제도적 변화를 단순한 규제 준수의 대상이 아니라 주주와의 신뢰를 회복하고 자본 효율성을 제고할 계기로 인식하였으며, 자기주식 취득 후 소각을 통한 주주환원 및 자본효율성 제고를 회사의 주요한 자본정책 중 하나로 추진하고자 본 공개매수를 결정하게 되었습니다.

(2) 종속회사 지분 처분과 관련한 주주가치 제고 방안 마련주식회사 비지에프에코머티리얼즈(이하 “당사”)는 전자부품소재 사업부문(점착 코팅 소재 등)과 자동차부품소재 사업부문(자동차용 내장재 등), 반도체소재 사업부문(F2, SF6 가스 등)을 영위하는 주식회사 케이엔더블유(이하 "KNW")의 보통주식 9,113,891주, 발행주식총수의 56.89%를 주식회사 비지에프에 양도하는 거래(이하 " 지분 양도거래")를 추진하고 있습니다. 해당 지분 양도거래의 구체적인 목적, 거래조건 및 추진 일정은 당사가 2026년 10월 7일 공시한 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양도결정) 을 참고하시기 바랍니다.해당 지분 양도거래는 당사가 보유한 종속회사 지분을 처분하는 거래로서, 거래가 완료되는 경우 당사의 보유자산 구성과 연결대상 사업의 범위 등에 변화가 발생할 수 있습니다. 이에 따라 주주는 거래 이후 당사의 사업구조, 수익창출 기반, 재무상태 및 향후 자금 운용방향을 종합적으로 고려하여 기존의 투자판단을 재검토할 수 있습니다.당사는 거래의 경영상 필요성을 설명하는 것과 함께, 이러한 변화가 당사 주주의 투자판단에 미치는 영향을 고려할 필요가 있다고 보았습니다. 이에 해당 지분 양도와 연계하여 주주에게 실질적인 투자 선택권을 제공하고, 자기주식 취득 및 소각을 통해 주주환원을 실시하는 방안으로 본 공개매수를 추진하고자 합니다. (3) 공개매수 방식을 통한 거래조건의 예측 가능성 제공주주가 장내에서 주식을 매도하는 경우 실제 체결가격과 체결수량은 매도 시점의 시장가격, 호가 및 거래량 등에 따라 달라집니다. 특히 일정 규모의 주식을 처분하고자 하는 주주는 여러 시점에 걸쳐 매도하거나 당시 시장의 매수 수요를 고려하여 거래해야 할 수 있습니다.본 공개매수는 주주가 사전에 제시된 가격과 기간, 매수예정수량 및 배정방법을 확인한 후 응모 여부를 결정할 수 있도록 하는 방식입니다. 이에 따라 주주는 공개매수 조건을 당시의 시장가격 및 본인의 투자계획과 비교하여 보유주식의 처분 여부를 판단할 수 있습니다.당사는 지분 양도거래에 따른 사업구조 변화와 함께 공개매수 조건을 제시함으로써 주주가 투자 지속 여부를 검토할 수 있는 구체적인 기회를 마련하고자 합니다. 다만, 매수예정수량을 초과하여 응모하는 경우에는 비례배정으로 인해 응모주식 전부가 매수되지 않을 수 있으므로, 본 공개매수가 모든 주주의 보유주식 전부에 대한 현금화를 보장하는 것은 아닙니다. (4) 실적 개선에도 불구하고 기업가치의 주가 반영은 제한적이었던 상황당사는 2024년 연결기준 매출액 364,314백만원 및 영업이익 14,011백만원을 기록하였으며, 2025년에는 매출액 397,886백만원 및 영업이익 17,346백만원을 기록하여 전년 대비 각각 9.22% 및 23.81% 증가하였습니다. 2026년 상반기에는 매출액 195,493백만원, 영업이익 4,430백만원 및 당기순이익 3,579백만원을 기록하였습니다. 2026년 상반기 연결 매출액과 영업이익은 전년 동기 대비 감소하였으나, 지배기업 소유주에게 귀속되는 순이익은 전년 동기 6,428백만원에서 8,316백만원으로 약 29.36% 증가하였습니다.

당사는 엔지니어링 플라스틱 소재사업을 기반으로 자동차, 전기·전자 및 산업재 등 다양한 분야에 사용되는 고기능성 소재를 공급하고 있습니다. 당사는 고객의 용도에 적합한 기능성 소재를 제조하고 있으며, 전기차 등 전방산업의 변화에 대응한 신규소재 연구개발을 추진하고 있습니다. 이러한 사업 기반을 바탕으로 당사는 제품 경쟁력 강화와 중장기적인 기업가치 제고를 도모하고 있습니다.아래 표에서 확인되는 바와 같이 발행주식총수를 기준으로 산정한 EPS는 2025년 223원에서 2026년 6월 말 최근 12개월 기준 253원으로 증가하였으며, BPS는 같은 기간 6,544원에서 6,698원으로 증가하였습니다. 반면, 주가는 2025년 말 3,660원에서 2026년 6월 말 2,935원으로 하락하여 PER는 약 16.44배에서 약 11.61배로, PBR는 약 0.56배에서 약 0.44배로 낮아졌습니다.공개매수자는 이러한 시장가치와 기업의 실질적인 재무성과 간 괴리가 개별 사업의 실적 개선만으로 단기간 내 해소되기 어렵다고 판단하였으며, 이에 따라 주주에게 적정한 유동성을 제공하는 동시에 자기주식 취득 및 소각을 통해 주주가치를 제고하고 자본효율성을 개선하고자 본 공개매수를 결정하였습니다.

공개매수자는 위와 같은 지배주주 귀속 이익 및 순자산의 변화와 시장가격의 관계를 고려하여, 사업성과의 개선과 함께 주주가치 제고를 위한 정책을 병행하고자 합니다. 이에 본 공개매수를 통해 주주에게 보유주식의 현금화 기회를 제공하는 동시에, 취득한 자기주식을 소각하여 주당가치 제고와 자본의 효율적 운용을 도모하고자 합니다. (5) 자기주식 취득 및 소각을 위한 충분한 재무적 여력

당사의 2026년 6월 말 연결기준 자산총계는 844,720백만원, 부채총계는 340,225백만원, 자본총계는 504,495백만원이며, 부채비율은 약 67.44%입니다. 같은 시점의 연결기준 현금및현금성자산은 84,756백만원입니다.또한 2026년 상반기 연결기준 영업활동현금흐름은 약 717백만원의 순유출이며, 2026년 6월 말 단기차입금 및 유동성장기차입금,사채의 합계는 약 89,699백만원입니다. 이에 당사는 차입금 상환·차환 일정, 운영자금 및 투자 소요를 함께 고려하여 공개매수 규모와 집행 재원을 검토하였습니다. 당사는 이러한 재무적 여력과 자금 수요를 종합적으로 고려하여, 사업 운영에 필요한 재원을 유지하면서 주주에게 자본을 환원하는 방향으로 본 공개매수를 추진하고자 합니다. 나. 공개매수의 목적 (1) 약 15,000,000,400원 규모의 자기주식 취득을 통한 주주 환원당사는 본 공개매수를 통하여 약 15,000,000,400원을 한도로 자기주식을 취득하고, 실제 매수되는 주식에 대한 대가를 현금으로 지급하고자 합니다. 이를 통해 공개매수에 응모하여 주식이 매수되는 주주에게 투자금 회수 기회를 제공하는 것을 목적으로 합니다.실제 취득금액은 주당 공개매수가격과 최종 매수수량에 따라 결정되며, 응모수량이 매수예정수량에 미달하는 경우에는 예정한 금액보다 적은 자금이 집행될 수 있습니다. 따라서 약 15,000,000,400원은 본 공개매수를 위하여 계획한 매수대금의 규모로서, 실제 집행금액과는 차이가 발생할 수 있습니다. (2) 주식 보유를 지속하는 주주의 주주가치 제고본 공개매수는 응모주주에게 현금화 기회를 제공하는 동시에, 당사 주식의 보유를 지속하는 주주의 이해관계도 함께 고려하는 것을 목적으로 합니다.주식 보유를 지속하는 주주의 경제적 이해관계는 단순히 소각되는 주식수뿐 아니라 회사가 자기주식 취득에 지출하는 금액과 거래 이후의 수익창출 능력 등에 의해 영향을 받습니다. 이에 당사는 공개매수에 응모하는 주주에게 제시하는 가격과 회사가 부담하는 자금 규모 사이의 균형을 고려하여 공개매수 조건을 설정하였습니다.본 공개매수 및 자기주식 소각 이후 주당순이익 및 주당순자산 등 주당 지표의 변화는 종속회사 케이엔더블유 지분 양도에 따른 재무적 영향, 공개매수대금의 지급, 실제 취득수량 및 각 지표의 산정방식에 따라 달라질 수 있습니다. 따라서 당사는 주당 지표의 개선이나 주가 상승을 확정적인 결과로 제시하기보다는, 사업 경쟁력과 자본배분의 적정성을 함께 고려하여 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. (3) 사업구조 변경 과정에서의 주주와의 신뢰 형성당사는 회사의 주요 사업 및 자산 구성에 변화를 가져오는 거래를 추진할 때, 거래 이후의 경영방향뿐 아니라 주주의 투자판단에 미치는 영향을 함께 설명하는 것이 필요하다고 보고 있습니다.본 공개매수는 이러한 관점에서 해당 지분 양도의 추진과 주주환원 방안을 함께 제시하는 조치입니다. 당사는 이를 통해 사업구조 변경의 필요성과 주주의 이해관계를 함께 고려하고 있다는 점을 구체적인 자본정책으로 나타내고자 합니다.당사는 향후 해당 지분 양도와 공개매수의 진행 상황, 실제 자기주식 취득 결과 및 소각에 관한 사항을 관련 공시를 통해 안내할 예정이며 이를통해 주주가 당사의 기업가치를 지속적으로 평가할 수 있도록 하고자 합니다.

(4) 지배구조 변동에 관한 사항당사는 2026년 10월 07일 기보유 자기주식 842,699주(1.34%)를 소각하는 이사회 결의를 진행하였으며, 기보유 자기주식 소각 관련 내용은 당사가 2026년 10월 07일 게시한 주식소각결정 공시를 참고하시길 바랍니다. 본 공개매수를 통한 자기주식취득 및 기보유 자기주식과 함께 후속 자기주식 소각이 이루어지는 경우, 발행주식총수의 감소에 따라 공개매수자의 최대주주인 주식회사 비지에프 및 그 특수관계인의 지분율은 신고서 제출일 현재 71.65%에서 77.50%로 산술적으로 상승하게 됩니다. 다만 이는 최대주주 및 그 특수관계인의 추가적인 자금 투입이나 주식 취득 없이 발행주식총수의 감소에 따라 기계적으로 발생하는 결과이며, 공개매수자는 최대주주의 지배력 강화를 목적으로 본 공개매수를 진행하는 것이 아닙니다. 또한 최대주주인 주식회사 비지에프는 공개매수자와 본 공개매수의 조건, 시기, 방법 등에 관하여 사전에 협의한 사항이 없습니다. 다. 공개매수의 과정

(1) 주주환원 수단별 비교·검토

공개매수자는 주주환원정책의 다양한 방안 중 첫 번째로 자기주식 취득을 결정하였으며, 상법 제341조 및 동법 시행령 제9조에 따른 자기주식 취득 방법인 ① 장내 매수 방식과 ② 공개매수 방식의 두 가지 방안을 비교, 검토한 결과는 다음과 같습니다

① 장내 매수 방식에 의한 자기주식 취득

장내 자기주식 취득은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-5조에 따라 1일 취득 가능 수량 및 호가 제출 방법에 관한 제한을 받습니다. 공개매수자의 최근 3개월 일평균 거래량 수준을 고려할 때, 의미 있는 규모의 자기주식을 취득하기 위해서는 상당한 기간이 소요될 것으로 예상되었습니다. 또한 취득 과정에서 주가가 상승할 경우 매도를 원하는 주주가 원하는 가격에 매도하지 못하게 되고, 취득의 이익이 취득 기간 중 우연히 매도한 일부 주주에게만 귀속되어 전체 주주에게 균등한 기회를 제공하지 못한다는 구조적 한계가 있습니다.

② 공개매수 방식에 의한 자기주식 취득 및 소각

공개매수 방식은 사전에 공시된 단일 가격으로 정해진 기간 동안 모든 주주에게 동일한 조건의 응모 기회를 부여하고, 응모주식의 총수가 매수예정주식수를 초과하는 경우에도 안분비례를 통해 매수함으로써 주주 간 형평을 유지할 수 있습니다. 또한 단기간 내에 대규모 물량을 일시에 취득할 수 있어 발행주식총수의 실질적 감축이라는 목적 달성에 가장 부합합니다. 이에 공개매수자는 위 ②의 방안, 즉 공개매수를 통해 자기주식을 취득한 후 이를 소각하는 방안이 현재의 시장 환경에서 주주가치 제고 목적을 달성하기에 가장 적합한 수단이라고 판단하였습니다.

(2) 공개매수사무취급자의 선정 및 자금의 확보

공개매수자는 본 공개매수의 공개매수사무취급자로 엔에이치투자증권 주식회사를 선정하고, 공개매수 절차의 진행 및 사무취급에 관한 계약을 체결하였습니다. 공개매수자와 공개매수사무취급자 사이에는 공개매수 사무의 취급에 관한 계약관계 외에 본 공개매수의 성공 여부와 연동되는 별도의 이해관계가 존재하지 아니합니다. 또한 공개매수자는 본 공개매수에 필요한 결제자금 전액을 자기자금으로 조달하기로 하고, 신고서 제출일 현재 엔에이치투자증권 주식회사에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 금 15,000,000,400원을 예치하였습니다. 동 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치되어 있으며, 본 공개매수와 관련하여 차입금 등 외부 자금조달은 이루어지지 아니하였습니다.

(3) 이사회 결의

공개매수자는 2026년 10월 07일 개최된 이사회에서 본 공개매수의 목적, 매수예정수량, 공개매수가격, 매수기간, 결제방법 및 취득한 자기주식의 소각 계획 등 본 공개매수에 관한 사항을 보고받고, 감사를 포함한 이사들 간의 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 주주가치 제고를 위하여 필요하다는 판단 하에 이를 결의하였습니다.

(4) 사전협의 및 미공개정보의 관리

공개매수자의 최대주주인 주식회사 비지에프와 본 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등에 관하여 사전에 협의한 사항이 없습니다. 또한 공개매수자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제140조에 따라 공개매수자 및 그 특별관계자가 공개매수기간 중 공개매수에 의하지 아니하고는 대상 주식등을 매수할 수 없으며 이를 위반할 경우 형사처벌 등의 제재를 받을 수 있다는 점을 특별관계자들에게 주지시켰습니다. 아울러 공개매수자는 본 공개매수의 검토 및 준비 과정에서 관련 정보가 미공개중요정보로서 외부에 유출되지 아니하도록 접근 인원을 최소화하고 관련 자료를 관리하는 등 필요한 조치를 취하였습니다.

(5) 공개매수 절차의 진행

공개매수자는 상기의 검토 및 결의 과정을 거쳐 2026년 10월 08일 본 공개매수를 공고하고 같은 날 금융위원회에 본 공개매수신고서를 제출하였으며, 향후 관련 법령에 따라 아래와 같이 절차를 진행할 예정입니다.

라. 장래계획공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 비지에프에코머티리얼즈는 본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 않았습니다. 또한 현 시점 공개매수 이후 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 비지에프에코머티리얼즈는 이사회 구성의 변경, 정관 변경, 배당정책의 중요한 변경 , 인력 구조조정이나 고용계약의 변경 등을 계획하고 있지 않습니다. 또한 당사는 현 시점 추가적인 합병 및 분할, 청산 계획을 수립하고 있지 않습니다. 본 공개매수를 통하여 취득한 자기주식은 전량 소각 예정이나 시점은 현재까지 정해지지 않았습니다.향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다. 당사는 본 공개매수 이후 다양한 경영개선 활동을 통해 회사의 가치를 높이며, 신속하고 일관된 의사결정 및 경영의 효율성을 추구함으로써 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획이며, 주주이익의 극대화를 위해 더욱 노력할 예정입니다.또한, 당사는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 않습니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 비지에프머티리얼즈는 본 공개매수를 통하여 취득한 공개매수 대상회사 주식(자기주식) 전체를 적법한 절차를 거쳐 소각할 예정입니다.당사는 자기주식의 소각 시점을 다방면으로 검토 중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 바는 없습니다. 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다. 3. 공개매수가 대상회사와 주식등에 미치는 영향 당사는 2026년 10월 07일 기보유 자기주식 842,699주(1.34%)를 소각하는 이사회 결의를 진행하였으며, 기보유 자기주식 소각 관련 내용은 당사가 2026년 10월 07일 게시한 주식소각결정 공시를 참고하시길 바랍니다. 또한, 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 비지에프머티리얼즈는 공개매수를 통해 당사의 발행주식총수 62,766,899주 중 최대 3,896,104주(신고서 제출 전일 현재 당사 보통주 발행주식총수의 6.21%)를 취득하여 소각할 예정이며, 기보유 자기주식 소각 및 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 모두 소각했을 시 당사의 발행주식의 총수가 62,766,899주에서 58,028,096주로 감소할 예정입니다.다만, 당사의 공개매수를 통해 취득예정인 자기주식의 소각 시점은 본 신고서 제출일 현재 구체적으로 결정된 바 없습니다. 당사는 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다.

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우- 해당사항 없습니다. 나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행중인 경우- 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

가. 공개매수할 주식등의 종류와 수량

나. 공개매수할 주식 등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함) 가 보유한 주식 등의 변동내용

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

공개매수가격인 주당 금 3,850원(이하 "공개매수가격")은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.

주) 가중산술평균주가 : 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-18에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 의미합니다.

- 공개매수 대상회사 주가 및 가격 산정 방법

공개매수자는 공개매수 대상회사의 최근 1년간 주가 추이, 매물대(주요 거래 가격대) 등을 종합적으로 고려하여 본 공개매수 가격을 결정하였으며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

(1) 주가 추이 분석

공개매수 대상회사의 신고서 제출일 기준 최근 1년간 주가 추이는 다음과 같으며, 해당 기간 기준 최고가는 6,520원, 최저가는 2,460원, 해당 기간 가중산술평균 주가는 4,471원을 기록하였습니다.

(2) 매물대(주요 거래 가격대) 분석

공개매수자는 특정 시점의 주가뿐만 아니라, 실제 시장에서 주식이 거래된 가격대별 분포(매물대)를 면밀히 분석하여 주주가치 제고 목적 달성을 위한 효과적 공개매수가 산정을 위해 노력하였습니다.

이사회결의일 전일 기준 최근 1년간(2025.10.07~2026.10.06)까지 거래 가격을 10개 구간으로 나눠 분석한 각 가격대별 매물대 분포는 다음과 같습니다.

해당 매물대 분석 결과, 공개매수가격 3,850원은 매물대 가격대 기준 높은 가격대부터 7번째 구간에 속하는 가격으로, 최근 1년간 거래 수량의 13.18%를 포함하여 세 번째로 높은 거래량 비중을 차지하고 있습니다.

(3) 주주환원 재원 및 유통주식수를 고려한 공개매수 규모 결정공개매수자는 공개매수 규모를 결정함에 있어 대상회사의 향후 사업계획 및 안정적인 경영활동에 필요한 자금 등을 종합적으로 고려하였으며, 이에 향후 사업 운영에 필요한 자금을 제외하고 주주환원에 활용할 수 있는 재원을 산정하였습니다.또한 당사는 2026년 10월 07일 기보유 자기주식 842,699주(1.34%)를 소각하는 이사회 결의를 진행하였으며, 기보유 자기주식 소각 관련 내용은 당사가 2026년 10월 07일 게시한 주식소각결정 공시를 참고하시길 바랍니다.또한 공개매수 이후에도 일정 수준 이상의 주식이 시장에서 유통될 수 있도록 대상회사의 유통주식수 및 코스닥시장 상장유지에 필요한 유통주식수 등을 함께 고려하여 공개매수 예정주식수를 3,896,104주로 결정하였습니다. 이에 따라 공개매수 및 소각 이후 기타주주가 보유하게 되는 주식은 13,054,832주, 발행주식총수의 22.50%로 예상되어, 공개매수 이후에도 일정 수준의 시장 유동성을 유지할 수 있을 것으로 판단하였습니다.

위와 같이 공개매수에 활용 가능한 재원과 공개매수 후 유통주식수 등을 종합적으로 고려하여 매수예정주식수를 결정한 결과, 약 15,000,000,400원의 공개매수 재원을3,896,104주의 매수에 사용하는 주당 공개매수가격은 3,850원으로 산정되었습니다. 이는 이사회 결의일 전일 주가 3,205원 대비 약 20.1%의 프리미엄을 제공하는 수준으로, 앞서 설명한 대상회사의 재무실적 및 과거 주가 수준과도 함께 고려하여 최종 공개매수가격으로 결정하였습니다.

다. 응모 주식등의 매수방법공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자인 엔에이치투자증권 주식회사에 개설하였으며 공개매수기간 만료일 이후인 2026년 10월 29일에 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항공개매수자는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후 1년 이내에 관련 법령상 절차에 따라 소각 할 계획으로, 세법상 주식회사 비지에프에코머티리얼즈가 매수하는 주식에 대해서는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생할 수 있습니다. 매수대금은 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 청약계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 자기주식 소각 결의일에 소득세 및지방소득세 상당액이 매수대금에서 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 이 경우 관련세금이 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.거주자(국내법인 제외) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지 않는 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금(이와 관련하여 부가되는 세금 포함)을 원천징수 할 수 있습니다.다만, 당해 비거주자(외국법인 포함)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적용되거나, 원천징수가 면제되는 경우에는, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하지 않거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.아울러, 본건 거래 관련 의제배당을 포함한 금융소득이 2천만원을 초과하는 거주자는 타 종합소득금액과 합산하여 종합소득세 신고가 이뤄져야 하며 신고 관련 사항은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등

3. 공개매수자의 정정 및 철회 가. 공개매수의 정정관련법령에 따라 공개매수자는 공개매수가 종료하는 날까지 본 공개매수신청서에 대한 정정신고서를 제출함으로서 공개매수조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대해서는 정정할 수 없습니다. 매수가격의 인하, 매수예정주식 등의 수의 감소, 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수기간의 단축 또는 응모주주에게 지급할 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함)등. 나. 공개매수의 철회공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 이에 따라 공개매수자는 만일 아래의 사유가 발생하면 공개매수를 철회할 수 있으며, 이 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 철회사유>

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약- 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 엔에이치투자증권(주)는 2023년 9월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 엔에이치투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613, 또는 온라인지점 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

- MTS : 자산·뱅킹 - 청약 - 기타청약- 공개/장외매수청약

단, 온라인청약은 엔에이치투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1. 공개매수의 응모방법

2. 응모의 취소방법대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 10월 27일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 10월 27일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다. 온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체 없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : 엔에이치투자증권 주식회사 나. 공개매수 관련 업무 수행범위

다. 엔에이치투자증권 주식회사의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhsec.com

- 지점소재지 :

■ 영업소 소재지

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항

- 해당사항 없습니다. 다. 공개매수에 필요한 증권 - 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 비지에프에코머티리얼즈는 동일인이므로 공개매수자이자 공개매수 대상회사의 담당 임원이 이사회에 참석하여 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하고, 이사들 간에 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 주주가치 제고를 위하여 필요하다는 판단 하에 이사회 결의를 득하여 본 공개매수를 진행하고자 합니다. 또한 최대주주인 (주)비지에프와는 본 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등과 관련하여 사전 협의된 사항은 없습니다.공개매수자는 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자의 특별관계자들로부터 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수 등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 비지에프에코머티리얼즈는 향후 합병, 분할, 영업양수도, 임원의 선임 등 당사의 장래계획에 대하여 사전에 계획한 바 없으며, 이러한 장래계획에 대하여 최대주주와 사전에 협의한 사실도 없습니다. 또한, 당사는 금번 공개매수를 통해 자발적 상장폐지를 실시할 계획이 없습니다.다만, 당사는 본 공개매수를 통하여 취득한 당사 주식(자기주식) 전체를 적법한 절차를 거쳐 소각할 예정입니다.당사는 자기주식의 소각 시점에 대해 다방면으로 검토 중에 있으나, 현재까지 구체적으로 결정된 바는 없습니다. 향후 구체적인 사항이 확정되는 경우 관련 공시규정에 따른 공시를 통해 안내드릴 예정입니다. 다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항본 공개매수와 관련하여 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 비지에프에코머티리얼즈의 최대주주 또는 임원 간의 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다. 라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항VII.1.가, 나, 다항에 기재된 내용 외에 본 공개매수와 관련하여 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 비지에프에코머티리얼즈의 임원이나 최대주주 간의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의한 사항은 없습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

당사는 2026년 10월 07일 기보유 자기주식 842,699주(1.34%)를 소각하는 이사회 결의를 진행하였습니다. 기보유 자기주식 소각에 관한 구체적인 내용은 당사가 2026년 10월 07일 공시한 「주식소각결정」을 참고하시기 바랍니다.당사가 추진하는 본 공개매수 및 자기주식 소각은 회사의 재무적 여력을 활용하여 주주환원을 실시하고, 발행주식총수의 실질적인 감축을 통해 주주가치를 제고하기 위한 것입니다. 본 공개매수를 통해 주식 매각을 희망하는 주주에게는 동일한 조건으로 보유주식을 매각할 수 있는 기회를 제공하는 한편, 주식을 계속 보유하는 주주에게는 자기주식 소각을 통해 보유주식의 상대적 지분 비중을 높이고 주당 가치 제고를 도모하고자 합니다. 또한, 취득한 자기주식을 소각함으로써 해당 주식의 향후 재처분에 따른 지분 희석 가능성을 해소하여 주주환원 효과가 지속될 수 있도록 하고자 합니다.본 공개매수를 통해 예정된 수량의 자기주식을 취득하고, 해당 취득분 및 기보유 자기주식의 소각이 이루어지는 경우, 최대주주 및 그 특수관계인의 보유주식 수가 변동하지 않는다는 전제하에 공개매수자의 최대주주인 주식회사 비지에프 및 그 특수관계인의 지분율은 신고서 제출일 현재 71.65%에서 77.50%로 산술적으로 상승하게 됩니다. 다만, 이러한 지분율 상승은 최대주주 및 그 특수관계인의 추가적인 자금 투입이나 주식 취득에 따른 것이 아니라, 자기주식 소각으로 발행주식총수가 감소함에 따라 발생하는 결과입니다. 이러한 상대적 지분 비중의 상승은 최대주주 및 그 특수관계인에 한정되는 것이 아니며, 보유주식 수를 유지하는 일반주주에게도 동일한 원리로 적용됩니다.따라서 본 공개매수 및 자기주식 소각은 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 상승이나 지배력 강화를 목적으로 추진하는 것이 아니라, 주주에게 투자금 회수의 선택권을 제공하고 주식을 계속 보유하는 주주의 주당 가치 제고를 도모하는 등 전체 주주의 이익을 증진하기 위한 주주환원 정책의 일환입니다. 최대주주 및 그 특수관계인의 지분율 상승은 이러한 주주환원 정책을 실행하는 과정에서 수반되는 산술적 결과입니다.또한, 본 공개매수가격은 가격 산정의 기준이 되는 이사회 결의일 전일 종가에 약 20.1%의 할증률을 적용한 가격이나, 해당 공개매수가격을 기준으로 산정한 주가순자산비율(PBR)은 약 0.57배로, 주당 장부상 순자산가치를 하회하는 수준입니다. 당사는 이러한 점에서 일부 주주가 회사의 순자산가치 대비 공개매수가격이 충분하지 않다고 판단할 수 있음을 인식하고 있습니다. 다만, 장부상 순자산가치와 시장에서 형성되는 주식의 가격은 차이가 있을 수 있으므로, 당사는 시장가격 대비 할증을 통해 주식을 매각하고자 하는 주주에게 시장 매도와 비교하여 유리한 조건의 투자금 회수 기회를 제공하는 한편, 회사의 재원을 활용하는 자기주식 취득이 주식을 계속 보유하는 주주의 이익에도 부합할 수 있도록 양측의 이해관계를 함께 고려하고자 하였습니다.장부상 순자산가치가 곧바로 주식의 적정가치 또는 실제 처분 가능한 가치를 의미하는 것은 아니나, 시장가격 대비 할증이 적용되었다는 사실만으로 본 공개매수가격이 모든 주주에게 충분한 보상을 제공한다고 단정할 수 없습니다. 또한, 공개매수가격보다 높은 가격에 주식을 취득한 주주는 본 공개매수에 응모하더라도 투자손실이 발생할 수 있으므로, 주주별 취득가격과 투자기간 등에 따라 본 공개매수 조건에 대한 평가가 달라질 수 있습니다.