에스원 공개매수에관한의견표명서

공개매수에관한의견표명서

공개매수에 관한 의견표명서

【 본 문 】

당사는 2026년 10월 14일 개최된 이사회에서, 당사에 의한 당사 발행 보통주식(이하 “당사 보통주식”이라 합니다)에 대한 공개매수(이하 “본 공개매수”라 합니다)를 결의하였으며, 본 공개매수 절차의 투명성을 제고하고 주주 분들께 충분한 정보를 제공함으로써 합리적인 의사결정을 지원하기 위하여 본 공개매수 의견표명서를 작성하였습니다.

1. 공개매수의 개요

(1) 공개매수자: 주식회사 에스원

(2) 공개매수 대상회사: 주식회사 에스원

(3) 공개매수 목적: 자기주식 소각을 통한 주주가치 제고

(4) 공개매수 가격: 1주당 99,000원

(5) 공개매수 수량: 4,545,454주(발행주식총수의 11.96%)

(6) 공개매수 기간: 2026년 10월 15일 ~ 2026년 11월 3일 (20일간)

(7) 기타: 본 공개매수의 상세한 내용은 당사가 제출한 ‘공개매수신고서’를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 공개매수에 대한 당사의 의견 내용 및 근거

(1) 당사의 의견

당사는 본 공개매수에 관한 특별위원회의 심의 및 이사회의 논의를 통해 본 공개매수에 찬성한다는 의견을 표명함과 동시에, 주주 분들께서 본 공개매수에 응할지 여부에 대해서는 주주 분들의 자율적인 판단에 맡긴다는 중립적인 입장을 표명하기로 하였습니다. 이에 당사는 주주 여러분들께서 본 의견표명서와 공개매수신고서를 비롯한 제반 자료를 신중하게 검토하신 후 본 공개매수에 응할지 여부를 결정하시기를 권고 드립니다.

(2) 의견의 근거

당사 이사회는 본 공개매수 진행을 다음과 같은 이유로 찬성하였습니다.

가. 공개매수의 목적 : 본 공개매수는 자기주식 취득 후 해당 주식 소각을 통한 주주가치 제고를 목적으로 합니다. 2025년 개정 상법에 따라 이사의 충실의무의 대상이 주주로 확대되었고, 2026년 개정 상법 제341조의4에 따라 회사가 취득한 자기주식은 원칙적으로 1년 이내에 소각하여야 하며, 법정의 예외사유에 해당하고 자기주식보유처분계획에 관한 주주총회의 승인을 받은 경우에 한하여 보유 또는 처분할 수 있게 되었습니다. 이러한 제도 변화는 자기주식을 경영권 방어나 지배력 확대를 위한 보유 자산이 아닌, 소각을 통한 주주환원 수단임을 명확히 규정한 것으로, 상장회사의 자본정책은 자기주식의 취득 단계에서부터 소각을 전제로 설계되어야 하는 환경으로 전환되었습니다. 당사는 이러한 제도적 변화에 부응하여 주주와의 신뢰를 강화하고 자본 효율성 및 주주가치를 제고하는 계기를 마련하려는 목적으로 본 공개매수를 추진하게 되었습니다. 이에 당사 이사회는 본 공개매수가 정부의 정책 기조에 부응하는 것은 물론, 당사의 주주가치 제고 및 총주주의 이익에도 기여할 수 있다고 판단하였습니다.

나. 공개매수의 가격 : 본 공개매수의 가격은 주당 99,000원입니다. 공개매수 가격 산정에 관하여 별도의 법령상 요구되는 기준은 없으나, 본 공개매수 가격은 당사의 주가추이와 가용 재원 및 타사의 공개매수 프리미엄 선례 등을 종합적으로 참고하여 심도 있는 검토 끝에 본 공개매수에 관한 이사회 결의일 전 영업일 종가 기준에서 13.79% 할증된 금액에 상당하는 가격으로 결정하였고, 이는 직전 1개월 가중산술평균주가 대비 18.04%, 2개월 가중산술평균주가 대비 20.93%, 3개월 가중산술평균주가 대비 25.51%가 각 할증되도록 산정된 가격으로 모든 주주 분들께 동일한 조건으로 적용되는 적정한 가격이라 판단됩니다.

다. 공개매수 절차와 요건 : 본건은 모든 주주에게 동일한 조건으로 공평하게 진행되기 때문에 대주주와 소수주주간 이해관계 상충이 발생할 여지가 없으며, 이에 따라 특별위원회 설치 대상 거래는 아닙니다. 그러나 당사는 본 공개매수에 관한 의사결정의 독립성과 공정성을 제고하기 위하여, 공개매수를 위한 이사회 결의에 앞서 경영진 및 대주주와 이해관계가 없는 독립이사로만 구성된 특별위원회를 설치하여 본 공개매수의 절차와 조건을 검토하였습니다.

위 특별위원회는 본 공개매수의 필요성, 취득 규모, 방식, 조건 및 공개매수가격의 적정성 등을 검토하고, 본 공개매수가 회사 가치 및 전체 주주에게 미치는 영향을 종합적으로 심의한 결과, 본 공개매수가 회사 및 전체 주주의 이익에 부합하는 주주환원 방안이라고 판단하였습니다. 같은 날 개최된 당사 이사회는 본 공개매수의 목적, 매수예정수량, 공개매수가격, 매수기간, 결제방법 및 취득한 자기주식의 소각 계획 등 본 공개매수에 관한 사항과 위 특별위원회 심의 결과를 보고받고, 이사들 간의 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 주주가치의 제고를 위하여 필요하다는 판단 하에 본 공개매수의 추진을 결의하였습니다.

본 공개매수의 기간은 20일간(2026. 10. 15. ~ 2026. 11. 3.)으로 설정되어 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 요구되는 요건을 충족하며, 공개매수가격은 모든 응모주주에게 동일한 조건으로 적용됩니다. 위 절차에 따라 본 공개매수가 진행된다면 적법하게 공개매수 절차가 이행 및 완료될 것으로 판단됩니다. 또한, 당사의 현 재무상태에 비추어 당사는 관련 법령상 자기주식 취득금액의 한도 내에서 본 공개매수를 추진할 수 있는 충분한 재무적 여력을 보유하고 있으며, 본 공개매수를 위한 외부 자금조달이 예정되어 있지 아니하므로 본 공개매수로 인한 추가적인 재무부담이 발생할 가능성도 적을 것으로 판단하였습니다.

당사는 공개매수신고서의 제출, 법정기간을 준수한 공개매수기간 설정 등 법령에서 요구하는 절차와 요건을 충실히 이행하였거나 이행할 예정이며, 본 의견표명서와 같이 법령상 의무가 아니더라도 주주 분들의 정보 비대칭으로 인한 불리한 판단이 발생하지 않도록 충분한 정보를 제공하여 합리적 의사결정을 지원하는 데 최선을 다할 것입니다.

라. 주주에 대한 보호 : 본 공개매수는 주주가치 제고의 일환으로 이루어지는 것이고 당사는 본 공개매수를 통하여 취득한 자기주식을 전량 소각할 예정이므로, 본 공개매수로 인하여 특별히 주주 분들에게 불리한 결과가 예상되지는 않습니다. 본 공개매수 가격은 당사 주식의 현재 시가를 상회하는 수준으로 제시되어 있는바, 본 공개매수에 응모하는 주주 분들에게는 상대적으로 유리한 조건으로 투자금을 회수할 기회를 제공하고, 당사 보통주식의 보유를 지속하고자 하는 주주 분들은 자기주식 소각에 따른 주당가치 상승의 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단됩니다.

다만, 본 공개매수에 응할지 여부는 주주 개개인의 투자 목적, 기대수익, 향후 시장 전망, 주가추이 등에 따라 달라질 수 있습니다. 따라서 주주 분들께서는 본 의견표명서를 비롯한 공개매수 관련 공시내용을 종합적으로 검토하신 후 자율적인 판단에 따라 최종 결정을 내리시기 바랍니다.

3. 기타 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

본 의견표명서는 본 공개매수에 응할 것을 권유하거나 유도하는 것이 아닙니다. 투자에 따른 최종 책임은 주주 본인에게 있습니다.