전환사채권 발행결정
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 2029년 10월 26일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환 할 것을 한국예탁결제원에게 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부
(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점
(3) 조기상환 지급장소: 산업은행 용인지점
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환지급일 | 조기상환율 |
| FROM | TO |
| 1차 | 2029-08-27 | 2029-09-26 | 2029-10-26 | 100.0000% |
| 2차 | 2029-11-27 | 2029-12-27 | 2030-01-26 | 100.0000% |
| 3차 | 2030-02-25 | 2030-03-27 | 2030-04-26 | 100.0000% |
| 4차 | 2030-05-27 | 2030-06-26 | 2030-07-26 | 100.0000% |
| 5차 | 2030-08-27 | 2030-09-26 | 2030-10-26 | 100.0000% |
| 6차 | 2030-11-27 | 2030-12-27 | 2031-01-26 | 100.0000% |
| 7차 | 2031-02-25 | 2031-03-27 | 2031-04-26 | 100.0000% |
| 8차 | 2031-05-27 | 2031-06-26 | 2031-07-26 | 100.0000% |
(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환하고자 하는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 청구장소에 조기상환 청구한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2027년 10월 26일부터 35개월이 되는 2029년 09월 26일까지 매 1개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인이 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 연 복리 0.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하여야 한다.단, 발행회사의 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.매도청구권자는 본 사채의 각 인수인별 최초 전자등록총액의 30%(이하 “의무보유 대상 사채”)를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없으며, 각 인수인에게 매도청구권을 행사하는 사채의 금액은 각 인수인별 인수금액과 동일한 비율로 한다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 대한민국에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채(이하 “콜옵션 대상 사채”라 한다)의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.
| 구분 | 콜옵션 청구기간 | 콜옵션 행사일 | 콜옵션행사율(%) |
| FROM | TO |
| 1차 | 2027-10-06 | 2027-10-18 | 2027-10-26 | 100.0000 |
| 2차 | 2027-11-06 | 2027-11-16 | 2027-11-26 | 100.0000 |
| 3차 | 2027-12-06 | 2027-12-16 | 2027-12-26 | 100.0000 |
| 4차 | 2028-01-06 | 2028-01-17 | 2028-01-26 | 100.0000 |
| 5차 | 2028-02-06 | 2028-02-16 | 2028-02-26 | 100.0000 |
| 6차 | 2028-03-06 | 2028-03-16 | 2028-03-26 | 100.0000 |
| 7차 | 2028-04-06 | 2028-04-17 | 2028-04-26 | 100.0000 |
| 8차 | 2028-05-06 | 2028-05-16 | 2028-05-26 | 100.0000 |
| 9차 | 2028-06-06 | 2028-06-16 | 2028-06-26 | 100.0000 |
| 10차 | 2028-07-06 | 2028-07-17 | 2028-07-26 | 100.0000 |
| 11차 | 2028-08-06 | 2028-08-16 | 2028-08-26 | 100.0000 |
| 12차 | 2028-09-06 | 2028-09-18 | 2028-09-26 | 100.0000 |
| 13차 | 2028-10-06 | 2028-10-16 | 2028-10-26 | 100.0000 |
| 14차 | 2028-11-06 | 2028-11-16 | 2028-11-26 | 100.0000 |
| 15차 | 2028-12-06 | 2028-12-18 | 2028-12-26 | 100.0000 |
| 16차 | 2029-01-06 | 2029-01-16 | 2029-01-26 | 100.0000 |
| 17차 | 2029-02-06 | 2029-02-16 | 2029-02-26 | 100.0000 |
| 18차 | 2029-03-06 | 2029-03-16 | 2029-03-26 | 100.0000 |
| 19차 | 2029-04-06 | 2029-04-16 | 2029-04-26 | 100.0000 |
| 20차 | 2029-05-06 | 2029-05-16 | 2029-05-26 | 100.0000 |
| 21차 | 2029-06-06 | 2029-06-18 | 2029-06-26 | 100.0000 |
| 22차 | 2029-07-06 | 2029-07-16 | 2029-07-26 | 100.0000 |
| 23차 | 2029-08-06 | 2029-08-16 | 2029-08-26 | 100.0000 |
| 24차 | 2029-09-06 | 2029-09-17 | 2029-09-26 | 100.0000 |
(2) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급
매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매도청구권자는 콜옵션 행사금액을 지급하고 인수인은 콜옵션 행사 대상 사채를 인도하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
매도청구권자가 콜옵션 행사일에 콜옵션 행사금액을 인수인에게 지급하지 않을 경우, 매도청구권자는 콜옵션 행사금액에 대하여 콜옵션 행사일 다음 날부터 콜옵션 행사금액을 실제로 지급하는 날까지 연 복리 8.0%의 이율로 계산한 연체이자를 가산하여 지급하기로 한다. 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.
(3) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2029년 09월 26일)까지 의무보유 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 한다(이하 “의무보유”). 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 배상하여야 한다. 단, 본건 사채인수계약 제3조 12항에 따른 조기상환청구 및 제22항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.
(4) 본 건 콜옵션 행사보다 “사채인수계약”상 인수인의 조기상환청구권이 우선하며, 조기상환청구권 행사 시 제(3)호의 “의무보유”의무는 소멸한 것으로 본다.
(5) 매도청구권자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 자신이 보유한 사채권(명확히 하면, 전환권이 행사되지 않은 사채권을 의미. 이하 같음)을 제3자에게 양도할 경우 본 계약에 의한 콜옵션 행사가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 사채권 양도 후 5영업일 이내 발행회사에 사채권의 양도에 관한 사항을 서면으로 통지하여야 한다. 인수인은 이러한 방식으로 제3자에게 사채권을 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 계약상 인수인의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는 소멸한 것으로 본다.
| 발행 대상자명 | 회사 또는최대주주와의관계 | 선정경위 | 발행결정 전후6월이내거래내역 및계획 | 발행권면(전자등록)총액(원) | 비고 |
|---|
| 부국증권 주식회사 | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 3,000,000,000 | - |
| 디비증권 주식회사 | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 3,000,000,000 | - |
| 신한투자증권 주식회사 | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 2,000,000,000 | - |
| 대신증권 주식회사 | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 3,000,000,000 | - |
| 키움증권 주식회사 | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 2,000,000,000 | - |
| 주식회사 비엔케이투자증권 | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 2,000,000,000 | - |
| 하나증권 주식회사 | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 2,000,000,000 | - |
| 유안타증권 주식회사 | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 3,000,000,000 | - |
| 삼성증권 주식회사(본건 펀드1 신탁업자 지위에서) | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,000,000,000 | - |
| 한국투자증권 주식회사(본건 펀드2 신탁업자 지위에서) | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,300,000,000 | - |
| 한국투자증권 주식회사(본건 펀드3 신탁업자 지위에서) | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,700,000,000 | - |
| 한국투자증권 주식회사(본건 펀드4 신탁업자 지위에서) | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,000,000,000 | - |
| 케이비증권 주식회사(본건 펀드5 신탁업자 지위에서) | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 2,000,000,000 | - |
| 미래에셋증권 주식회사(본건 펀드6 신탁업자 지위에서) | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,500,000,000 | - |
| 중소기업은행(본건 펀드7 신탁업자 지위에서) | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 2,000,000,000 | - |
| 중소기업은행(본건 펀드8 신탁업자 지위에서) | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,500,000,000 | - |
| 키움-오라이언 메자닌 신기술조합 제1호 | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 1,000,000,000 | - |
| 대신-JB우리-NH헤지 상장사 메자닌 신기술투자조합 | 해당없음 | 회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정 | - | 2,000,000,000 | - |
| 본건 펀드 | 펀드명 |
|---|
| 본건 펀드1 | NH헤지 멀티 프라임 일반 사모투자신탁 제1호 |
| 본건 펀드2 | 타임폴리오 The Time-M2 일반사모투자신탁 |
| 본건 펀드3 | 타임폴리오 The Time-A2 일반사모투자신탁 |
| 본건 펀드4 | 타임폴리오 The Time-T2 일반사모투자신탁 |
| 본건 펀드5 | 타임폴리오 코스닥벤처 Mezzanine S 5호 일반 사모증권투자신탁(전문) |
| 본건 펀드6 | 수성메자닌코벤SN5 일반 사모투자신탁(전문투자자) |
| 본건 펀드7 | 수성국민성장코스닥벤처 일반 사모투자신탁(수익차등) |
| 본건 펀드8 | 오라이언 국민성장 디딤돌 일반 사모투자신탁 제1호 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) |
|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
|---|
| 대신-JB우리-NH헤지 상장사 메자닌 신기술투자조합 | 9 | 대신증권㈜ | 17.37 | 대신증권㈜ | 17.37 | JB우리캐피탈㈜ | 27.42 |
| JB우리캐피탈㈜ | 27.42 | JB우리캐피탈㈜ | 27.42 | - | - |
| NH헤지자산운용㈜ | 10.05 | NH헤지자산운용㈜ | 10.05 | - | - |
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2026 | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
| 조달방법 | 조합원의 출자 | 조성경위 | 신기술투자조합 결성 |
주) 대신-JB우리-NH헤지 상장사 메자닌 신기술투자조합은 2026년 중 설립된 조합으로 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) |
|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
|---|
| 키움-오라이언 메자닌 신기술조합 제1호 | 3 | - | - | 키움증권 주식회사 | 5.51 | 특정금전신탁의 신탁업자 지위에서 미래에셋증권㈜ | 89.99 |
| - | - | 오라이언자산운용 주식회사 | 4.50 | - | - |
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2026 | 결산기 | - |
| 자산총계 | - | 매출액 | - |
| 부채총계 | - | 당기순손익 | - |
| 자본총계 | - | 외부감사인 | - |
| 자본금 | - | 감사의견 | - |
| 조달방법 | 조합원의 출자 | 조성경위 | 신기술사업투자조합 결성 |
주) 키움-오라이언 메자닌 신기술조합 제1호는 2026년 중 설립된 조합으로 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.
| 세부내역* | 투자기간 | 투자금액 |
|---|
| 통신장비 사업 관련 설비 투자 | 2027년~2029년 | 15,000 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 |
| '27년 | '28년 | '29년 이후 | 합계 |
| 운영자금 | 운영자금 및 원자재 매입 등 | 2,000 | 5,000 | 3,000 | 10,000 |
| 운영자금 | 통신장비 관련 개발을 위한 연구비 투자 | 4,000 | 4,000 | 2,000 | 10,000 |
| 전환(행사)가능주식 | 기발행미상환사채권 | 종류 | 잔액(원) | 전환(행사)가액(원) | 전환(행사)가능주식수(주) | 전환(행사)가능기간 | 비고 |
| 제 10회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채 | 700,000,000 | 13,577 | 51,557 | 2025년 07월 08일 ~ 2028년 06월 08일 | - |
| 소계 | 700,000,000 | - | (A) | 51,557 | - | - |
| 신규 발행 사채권 | 35,000,000,000 | 18,140 | (B) | 1,929,437 | 2027년 10월 26일 ~ 2031년 09월 26일 | - |
| 합계 | 35,700,000,000 | - | 1,980,994 | - | - |
| 기발행주식 총수(주) (C) | 42,191,701 |
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 4.70 |
