CSA 코스믹 소액공모공시서류(지분증권)

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청약권유인쇄물

모집 또는 매출에 관한 사항의 요약

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

제2부 발행인에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

II. 증권의 주요 권리내용

1. 1주당 액면금액

2. 신주인수권에 관한 사항

3. 배당에 관한 사항

4. 의결권에 관한 사항

III. 투자위험요소

1. 사업위험

당사가 영위하는 사업은 화장품 사업(16브랜드, 원더바스, 조성아뷰티, 조성아22, 조성아TM, 초초스랩, 루츠레서피 등 7개 브랜드), 종속회사 (주)젠트로그룹을 통한 건설자재 사업(PDF물탱크, 도류벽, COD관, 라이닝 등) 및 종속회사 헤븐(주)를 통한 카지노 사업으로 구성됩니다. 각 사업은 국내외 경기, 소비 심리, 건설 및 관광 경기, 금리와 환율에 서로 다른 경로로 영향을 받으므로, 글로벌 및 국내 거시경제의 변동은 당사의 매출과 수익성, 자금조달 여건에 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 글로벌 경기 동향

2026년 10월 13일 국제통화기금(IMF)이 발표한 「세계경제전망(World Economic Outlook)」에 따르면 세계경제 성장률은 2025년 3.5%에서 2026년 3.1%로 낮아졌다가 2027년 3.4%로 회복될 것으로 전망되며, 2026년 전망치는 7월 대비 0.1%p 상향되었습니다. 선진국은 2026년 2.1%(7월 대비 +0.4%p), 신흥개도국은 3.7%(7월 대비 -0.1%p)로 전망되었고, 중국은 국제유가 상승 등의 영향으로 4.5%(-0.1%p)로 성장이 둔화될 것으로 전망되었습니다. 세계 물가상승률은 중동전쟁에 따른 에너지ㆍ식품가격 상승 영향으로 2026년 4.7%(선진국 3.1%, 신흥국 5.7%)로 7월과 동일하게 전망되었으며, 주요국의 근원물가는 2027년 말 이후 점진적으로 목표수준으로 수렴할 것으로 예상되었습니다. IMF는 세계경제가 중동전쟁 장기화와 무역갈등에도 불구하고 AI 투자 확산에 힘입어 예상보다 양호한 흐름을 유지하고 있다고 평가하면서도, 국가별 성장경로가 중동전쟁 노출도와 AI 기술 밸류체인 참여 정도에 따라 양분화될 것으로 진단하였습니다. 또한 하방 리스크가 7월보다는 완화되었으나 여전히 우세하다고 평가하고, 원자재 변동성과 물가압력, AI 생산성 기대 재평가, 무역마찰 재확산 가능성에 유의할 필요가 있다고 밝혔습니다. 이번 전망은 2027년 3월부터 호르무즈 해협이 재개통되고 2027년 10월경 에너지 공급 및 물류여건이 전쟁 이전 수준으로 정상화된다는 것을 전제로 하고 있으므로, 이러한 전제가 충족되지 않거나 전쟁이 더 길어질 경우 에너지ㆍ원자재 가격 상승과 소비 위축으로 당사의 화장품 판매와 해외 매출, 원가 및 자금조달 여건에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아래 표는 IMF가 2026년 10월 발표한 주요국 경제성장률 전망입니다.

(2) 국내 경기 동향

국내 경제는 반도체ㆍAI 하드웨어 수출 호조에 힘입어 성장률 전망이 상향되고 있습니다. IMF는 2026년 10월 전망에서 한국의 2026년 성장률을 7월 대비 0.7%p 상향한 3.3%, 2027년을 0.3%p 상향한 2.8%로 전망하였으며, 이는 세계(+0.1%p) 및 선진국(+0.4%p)의 상향폭을 상회하는 것으로 한국을 대만과 함께 AI 하드웨어 핵심 교역국으로 지목하였습니다. 한국은행은 2026년 8월 발표한 수정 경제전망에서 2026년 GDP 성장률 전망치를 기존 2.6%에서 3.3%로, 2027년 전망치를 2.1%에서 2.9%로 각각 상향하였고, 소비자물가 상승률은 2026년 2.7%, 2027년 2.3%로 전망하였습니다. KDI는 2026년 8월 경제전망에서 2026년 3.2%, 2027년 2.2% 성장을 전망하면서 설비투자는 반도체를 중심으로 확대되는 반면 건설투자는 비수도권 주택 경기 침체로 부진한 흐름이 이어지고 있다고 평가하였습니다.

다만 이러한 회복은 반도체 업종에 편중되어 있어 당사가 영위하는 화장품, 건설자재, 카지노ㆍ레저 사업에 동일한 수준으로 파급된다고 단정하기 어렵습니다. 특히 당사의 건설자재 사업은 건설투자 부진의 영향을 직접 받을 수 있으며, 건설자재 부문 매출은 2024년 10,887백만원, 2025년 7,257백만원, 2026년 반기 2,621백만원으로 감소 추세에 있습니다. 또한 물가 상승에 따른 소비 심리 위축은 화장품 소비의 가성비 선호 현상을 강화할 수 있어 당사의 판매 단가와 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기와 같이 국내외 경제는 반도체ㆍAI 투자 사이클에 힘입어 양호한 흐름을 보이고 있으나, 중동 지역 분쟁의 장기화, 에너지ㆍ원자재 가격 및 환율 변동, 금리 변동, 통상환경 악화 등 불확실성이 상존합니다. 이러한 요인이 복합적으로 작용하여 국내외 경기가 둔화될 경우 당사의 매출 감소, 원가 부담 증가 및 자금조달 비용 상승으로 이어질 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 사업부문별 매출 현황은 다음과 같습니다.

1) 화장품 사업

당사는 메이크업 전문 브랜드 '16브랜드', 라이프스타일 브랜드 '원더바스', K-beauty 브랜드 '조성아뷰티'와 '조성아22', 프리미엄 브랜드 '조성아TM', '초초스랩', 비건 브랜드 '루츠레서피' 등 총 7개 브랜드를 운영하고 있으며, 홈쇼핑, 가맹점, 유통점, 면세점, 온라인, 수출 등의 채널을 통해 판매하고 있습니다. 화장품 산업은 고객의 소비 트렌드 변화에 민감하게 반응하는 소비재 산업으로, 과거 방문판매 중심에서 대형마트와 홈쇼핑을 거쳐 현재는 온라인 플랫폼, H&B 스토어, 체험형 팝업 스토어 중심의 다변화된 유통 구조로 재편되었습니다. 최근에는 고물가 기조에 따른 소비심리 위축으로 실용적인 가성비를 중시하는 경향이 강화되고 있으며, 계절적으로는 보습 수요가 높은 동절기에 판매가 집중되고 하절기(6~8월)에는 판매액이 다소 감소하는 경향이 있습니다.

당사의 화장품 부문 매출은 2023년 32,308백만원, 2024년 25,494백만원, 2025년 20,673백만원으로 감소하였고, 2026년 반기에는 10,063백만원으로 전년 동기(10,564백만원) 대비 4.7% 감소하였습니다. 또한 2026년 반기 화장품 부문 영업손실은 3,735백만원(영업이익률 -37.1%)으로 전년 동기 영업손실 2,231백만원 대비 확대되었습니다. 당사가 신규 브랜드 개발과 SNS 콘텐츠 기반 마케팅, 라이프스타일 뷰티 비중 확대 등을 추진하고 있으나, 이러한 전략이 매출 회복과 수익성 개선으로 이어지지 못하는 경우 화장품 부문의 실적 부진이 지속될 수 있습니다.

2) 건설자재 사업

당사의 종속회사 (주)젠트로그룹은 PDF물탱크, 도류벽, COD관, 라이닝 등 건설자재를 제조ㆍ설치하는 사업을 영위하고 있으며, 조달청, 한국도로공사 등 공공부문을 대상으로 한 하자ㆍ계약ㆍ선급금 보증을 제공받고 있습니다. 건설자재 사업은 건설투자와 공공 발주 일정에 따라 수요가 변동하는 특성이 있으며, 최근 건설투자 부진으로 주요 품목의 매출이 모두 감소하였습니다. 2026년 반기 건설자재 부문 영업손실은 326백만원(영업이익률 -12.4%)이며, (주)젠트로그룹은 2026년 반기 276백만원의 순손실을 기록하였습니다.

3) 카지노ㆍ관광ㆍ레저 사업

당사는 사업다각화 및 영업수익 증대를 위하여 2026년 상반기 중 카지노업, 관광업, 레저업 등을 주된 영업으로 하는 블루원(주)의 의결권 있는 지분 64%를 취득하여 지배력을 획득하였으며, 블루원(주)는 종속기업 헤븐(주)와 역합병하고 사명을 헤븐(주)로 변경하였습니다. 2026년 6월말 당사의 헤븐(주) 지분율은 54.40%이며, 2026년 반기 카지노 부문의 매출액은 2,805백만원, 영업손실은 3,285백만원이며 헤븐(주)의 반기순손실은 3,346백만원입니다. 카지노ㆍ관광ㆍ레저 산업은 관광 수요, 방문객 수, 외부 경기 및 관련 법령에 따른 영업 규제의 영향을 크게 받는 산업으로, 수요 위축이나 규제 변경이 발생하는 경우 당사의 신규 사업 성과가 기대에 미치지 못할 수 있습니다.

4) 지역별 매출 구성

2026년 반기 연결 매출액 중 국내 매출은 13,714백만원(88.5%), 아시아 등 해외 매출은 1,775백만원(11.5%)이며, 해외 매출은 전년 동기(3,332백만원) 대비 46.7% 감소하였습니다. 해외 수요 위축이나 환율 변동이 발생할 경우 당사의 화장품 수출 및 해외 유통 매출이 추가로 감소할 수 있습니다.

상기와 같이 당사의 각 사업은 서로 다른 전방산업의 수요 변동, 소비 트렌드 및 건설ㆍ관광 경기, 정책 및 규제 변화에 노출되어 있으며, 어느 한 전방산업이 정체되거나 급격히 변동하는 경우 당사의 매출과 수익성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 화장품을 외주 생산하고 있어 별도의 제조설비나 원재료를 보유하고 있지 않으며, 상품개발팀을 통해 브랜드 컨셉에 맞는 제품 기획과 개발에 집중하고 있습니다. 2026년 반기 연구개발비 190백만원 중 인건비가 173백만원(91.2%)을 차지하며 전액 판매비와관리비로 처리되었습니다. 당사의 최근 연구개발비용 현황은 다음과 같습니다.

당사의 지식재산권 보유 현황(2026년 6월 30일 기준)은 상표권 국내 47건ㆍ해외 43건, 디자인권 국내 23건ㆍ해외 4건으로, 이 중 등록은 116건, 출원은 1건입니다. 디자인권은 주로 2018년부터 2022년 사이에 취득한 화장품 케이스, 용기, 포장, 브러시 등에 관한 것이고, 상표권 중 1건은 상용화되지 않은 상태입니다. 당사의 연구개발과 지식재산권 확보 노력에도 불구하고 시장의 변화가 당사 예측과 다르거나 당사 주력 브랜드의 수요가 감소하는 경우, 경쟁사가 유사 제품을 개발하는 경우 또는 제3자와의 상표ㆍ디자인 분쟁이 발생하는 경우 연구개발 성과가 수익 창출로 이어지지 않을 수 있으며 당사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

또한 당사의 7개 브랜드 중 '조성아22', '조성아TM', '조성아뷰티'는 K-beauty 리더로서 인지도가 높은 인물의 성명을 사용하고 있으며, 해당 인물은 2025년 9월 29일 대표이사에서 자진사임하였습니다. 당사는 해당 상표의 권리 귀속 및 사용 조건 등에 관한 별도의 주요계약이 없는 것으로 공시하고 있으나, 향후 브랜드 사용과 관련한 분쟁이 발생하거나 브랜드 인지도가 하락하는 경우 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 화장품 사업부문에서 제조설비를 보유하지 않고 외주 생산 방식으로 제품을 조달하고 있어 외주 업체의 생산 차질, 품질 문제, 단가 인상 또는 거래 조건 변경이 발생하는 경우 제품 공급과 수익성에 영향을 받을 수 있습니다. 또한 홈쇼핑 판매의 경우 방송 회차별로 정산하여 홈쇼핑사의 수수료를 제외한 금액을 입금받고, 유통점과 면세점 또한 계약된 수수료를 차감한 금액이 매출로 인식되는 구조여서 채널 수수료율이 상승하거나 입점 조건이 변경되면 수익성이 악화될 수 있습니다.

2026년 반기 판매비와관리비는 10,148백만원으로 매출액 대비 65.5%에 달하며, 이 중 지급수수료(3,523백만원)가 34.7%, 급여(2,256백만원)가 22.2%, 광고선전비(1,614백만원)가 15.9%를 차지합니다. 당사는 SNS 뷰티 크리에이터와의 협업 마케팅과 라이브 커머스 등을 확대하고 있으나 이러한 마케팅 비용 증가가 매출 증가로 이어지지 않는 경우 수익성은 더욱 악화될 수 있습니다. 한편 당사가 공시한 주요 고객의 매출 현황은 다음과 같습니다.

주요 고객별 매출이 기간별로 크게 변동하고 있는 점을 고려할 때 당사의 매출은 특정 고객과의 거래 지속 여부에 따라 영향을 받을 수 있으며, 주요 고객으로부터의 매출채권 회수가 지연되는 경우 재무안정성에도 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 화장품 시장

화장품 산업은 인체의 청결과 미화를 넘어 피부 건강 증진을 목적으로 하는 대표적인 소비재 산업으로, 코로나19 이후 이커머스 거래액이 급증하고 마케팅 역량을 갖춘 중소 브랜드들의 진입이 활발해지면서 산업 전반의 경쟁이 심화되고 있습니다. 한국 화장품은 OEM·ODM 제조 역량과 가성비를 바탕으로 해외 수요가 확대되고 있으나, 이는 동시에 신규 브랜드의 시장 진입 장벽이 낮다는 것을 의미하기도 합니다. 당사는 '원더바스'를 중심으로 SNS 뷰티 크리에이터와의 협업 마케팅을 확대하고 있으며 레몬청 클렌저 등이 인기를 얻고 있다고 밝히고 있으나, 이러한 히트 상품의 인기가 지속되지 못하거나 경쟁 브랜드가 유사 제품을 출시하는 경우 판매 증가가 제한될 수 있습니다. 실제로 당사의 화장품 부문 매출은 2023년 이후 감소하여 왔으며 2026년 반기 광고선전비와 지급수수료 등 판매비용이 큰 폭으로 증가하였습니다.

(2) 건설자재 시장

당사의 종속회사 (주)젠트로그룹은 공공부문 중심의 발주 시장에서 하자ㆍ계약ㆍ선급금 보증 등을 제공받아 사업을 영위하고 있으며, 입찰 자격 및 경쟁 환경의 변화에 영향을 받을 수 있습니다. 한편 당사는 중소벤처기업부장관을 상대로 중소기업자간 경쟁입찰 자격취소 행정처분의 취소를 구하는 소송(소송가액 50백만원, 원고)을 진행 중이며, 소송 결과에 따라 해당 입찰 시장 참여에 제약이 발생할 수 있습니다. 건설투자 부진이 장기화될 경우 경쟁이 더욱 심화되어 수주 단가와 마진이 하락할 수 있습니다.

(3) 카지노ㆍ관광ㆍ레저 시장

카지노ㆍ관광ㆍ레저 사업은 방문객 유치를 위한 사업자 간 경쟁이 존재하고 관련 법령상 영업 허가와 규제의 영향을 받는 산업입니다. 헤븐(주)는 2026년 반기 매출 2,805백만원 대비 영업손실 3,285백만원을 기록하고 있어 경쟁 환경에서 수익성 확보가 이루어지지 않고 있으며, 경쟁이 심화되는 경우 영업손실이 확대될 수 있습니다.

상기와 같이 당사의 각 사업은 신규 업체의 진입 가능성과 업체 간 경쟁이 상존하고 있으며, 경쟁이 심화될 경우 당사의 수익성 및 성장성에 부정적인 영향이 있을 수 있으니 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 화장품의 성분, 표시, 광고, 안전성과 관련하여 식품의약품안전처 등 관계 당국의 규제를 받고 있으며, 관련 법령 및 고시가 개정되거나 당사의 제품이 규정을 위반하는 경우 행정처분, 제품 회수 및 이미지 훼손이 발생할 수 있습니다. 특히 당사는 외주 생산 방식을 채택하고 있어 외주 업체의 제조 및 품질관리 기준 위반 또한 당사의 책임으로 이어질 수 있습니다. 또한 개인정보를 수집ㆍ처리하는 온라인 판매 과정에서 개인정보 보호 의무를 위반하는 경우 과징금 등 제재를 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

당사의 연결 매출액은 2022년 61,199백만원, 2023년 44,587백만원, 2024년 36,381백만원, 2025년 27,930백만원으로 4개 사업연도 연속 감소하였습니다. 2026년 반기에는 15,489백만원으로 전년 동기(14,061백만원) 대비 10.2% 증가하였으나, 카지노 부문(2,805백만원)을 제외한 화장품 및 건설자재 부문 합계 매출은 12,684백만원으로 전년 동기 대비 9.8% 감소하였습니다. 투자자께서는 매출 증가가 곧 수익성 개선을 의미하지 않는다는 점에 유의하시기 바랍니다.

매출총이익률은 2023년 38.48%, 2024년 33.55%, 2025년 36.52%를 기록하다가 2026년 반기 18.60%로 크게 낮아졌습니다. 매출원가율은 2025년 반기 66.3%에서 2026년 반기 81.4%로 상승하였습니다. 판매비와관리비는 2023년 23,063백만원, 2024년 15,981백만원, 2025년 15,835백만원으로 감소하였으나 매출액이 더 큰 폭으로 감소하여 매출액 대비 비율은 2023년 51.73%, 2024년 43.93%, 2025년 56.69%, 2026년 반기 65.52%로 2025년 이후 크게 상승하였습니다. 영업이익률은 2023년 -13.25%, 2024년 -10.37%, 2025년 -20.17%, 2026년 반기 -46.92%입니다.

당기순손익은 2023년 -6,603백만원, 2024년 -5,973백만원, 2025년 -6,675백만원이며, 2026년 반기에는 -3,712백만원(지배기업 소유주 귀속 -2,166백만원, 비지배지분 귀속 -1,547백만원)입니다. 2026년 반기 금융수익은 6,496백만원, 금융원가는 2,919백만원이며, 현금흐름표상 당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익 5,090백만원과 평가손실 1,287백만원이 조정되었습니다. 이러한 평가손익은 금융자산의 공정가치 변동에 따라 발생하는 것으로 향후 평가손실로 반전될 경우 순손실이 확대될 수 있습니다. 아래 표는 당사의 연결 수익성 현황입니다.

아래 표는 2026년 반기 사업부문별 매출액과 영업손익입니다.

2026년 반기 판매비와관리비 10,148백만원의 구성은 다음과 같으며, 지급수수료와 광고선전비 등 판매 관련 비용이 큰 폭으로 증가하였습니다.

당사는 상기와 같이 매출 규모가 감소하는 가운데 영업손실이 지속되고 있으며, 2026년 반기에는 신규 연결 사업의 손실과 판매비용 증가로 영업손실이 확대되었습니다. 당사의 누적 결손금(이익잉여금)은 2026년 6월말 71,606백만원에 달하며, 향후 전방산업의 수요 위축, 경쟁 심화, 신규 사업의 부진 및 금융자산 평가손실 발생 시 당사의 수익성은 더욱 악화될 수 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의 연결 기준 차입금 및 사채(단기차입금, 유동성장기부채, 전환사채, 장기차입금의 합계이며 리스부채 제외)는 2023년말 9,116백만원, 2024년말 8,292백만원, 2025년말 7,831백만원, 2026년 6월말 15,645백만원이며, 차입금의존도(차입금 및 사채 ÷ 자산총계)는 각각 21.6%, 25.0%, 25.9%, 27.3%로 상승하고 있습니다. 2026년 반기 중 헤븐(주) 사업결합에 따른 전환사채 및 리스부채의 편입, 당사의 제4회 전환사채 5,000백만원 발행 등으로 차입금 및 사채가 크게 증가하였습니다. 이와 별도로 2026년 6월말 리스부채는 4,650백만원(유동 1,033백만원, 비유동 3,618백만원)입니다.

유동비율은 2023년말 175.7%, 2024년말 159.7%, 2025년말 141.3%, 2026년 6월말 130.3%로 하락 추세에 있으며, 부채비율은 2023년말 98.5%, 2024년말 109.8%, 2025년말 82.3%, 2026년 6월말 122.7%입니다. 2026년 6월말 현금및현금성자산 대비 유동성 차입금 및 사채는 약 2.4배(15,495백만원 ÷ 6,463백만원)에 달하여 만기 도래 시 차환 또는 추가 자금조달이 필요합니다. 또한 유동자산(32,856백만원) 중 당기손익-공정가치측정금융자산 11,113백만원과 특수관계자 등에 대한 단기대여금이 상당 부분을 차지하여, 유동자산의 환금성 및 회수가능성이 악화될 경우 유동성이 실제 수치보다 낮아질 수 있습니다. 아래 표는 당사의 연결 기준 재무안정성 지표 현황입니다.

2026년 6월 30일 현재 당사의 금융기관별 차입금 현황은 다음과 같습니다. 이 중 기타특수관계자로부터의 단기차입금 1,600백만원이 포함되어 있으며, 금융기관 차입금과 관련하여 특수관계자 등으로부터 보증을 제공받고 있습니다.

당사가 차입금 및 지급보증 등과 관련하여 담보로 제공한 자산의 현황은 다음과 같습니다. 담보로 제공된 자산에 대하여 담보권이 실행될 경우 당사의 영업 및 재무상태에 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

한편 2026년 6월말 연결 기준 무형자산은 13,308백만원으로 총자산의 23.2%를 차지하며, 이는 2026년 반기 중 헤븐(주) 사업결합으로 식별된 무형자산(10,190백만원)과 영업권(1,508백만원) 등에 기인합니다. 사업결합 시 식별된 자산과 부채의 공정가치는 잠정적으로 결정된 금액으로 향후 조정될 수 있으며, 사업 실적 부진 등으로 손상이 인식되는 경우 자본총계가 감소할 수 있습니다. 또한 2026년 6월말 채권 총액 15,100백만원에 대하여 대손충당금 3,363백만원(설정률 22.3%)이 설정되어 있고, 이 중 매출채권(4,610백만원)의 대손충당금 설정률은 48.7%에 달하며 단기대여금은 2025년말 1,906백만원에서 7,704백만원으로 증가하였습니다. 채권 회수가 지연되거나 추가 대손이 발생할 경우 재무안정성이 악화될 수 있습니다.

당사는 영업손실과 영업현금 유출을 보전하기 위하여 2023년 7월 이후 제3자배정 유상증자와 전환사채 발행 등 외부 자금조달에 의존하여 왔으며, 그 현황은 다음과 같습니다. 향후 외부 자금조달이 원활하지 않거나 조달 조건이 악화될 경우 당사의 유동성 위험이 현실화될 수 있습니다.

당사의 매출 증대 및 수익성 개선에 따른 영업성과가 가시화되지 못하는 경우 단기 차입금 및 사채의 상환과 이자 지급에 필요한 자금을 확보하지 못할 수 있으며, 담보로 제공된 자산에 대하여 담보권이 실행될 경우 당사의 영업 및 재무상태에 중대한 부정적 영향이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 최대주주 지앤비조합의 최상위 지배기업인 (주)아이에이치큐를 최대주주로 식별하고, K-IFRS 제1024호에 따라 (주)아이에이치큐의 특수관계자 등 25개 기업 및 조합을 기타특수관계자로 식별하고 있습니다. 당사는 2026년 3월 제3자배정 유상증자(8,400백만원)에서 지앤비조합과 더에프피조합이 각 4,200백만원을 납입하였고, 2026년 반기 중 기타특수관계자에 대한 대여와 전환사채 발행을 통한 차입이 이루어졌습니다. 2026년 6월말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무 잔액과 2026년 반기 중 주요 자금거래는 다음과 같습니다.

또한 당사는 2026년 4월 17일 이사회에서 피엘오조합의 수익 배분으로 인한 현물취득 방식으로 (주)빛과전자의 제14회 사모 전환사채권(권면총액 4,000백만원)의 양수를 결정하였습니다. 당사가 의뢰한 외부평가기관(회계법인 숲)은 해당 전환사채의 평가금액을 15,580백만원에서 18,654백만원의 범위로 산출하고, 양수 예정가액 4,000백만원이 평가금액 범위를 하회하며 이를 하회하는 합리적인 근거를 확인할 수 없어 적정하지 않은 것으로 판단하였습니다. 이와 같이 특수관계자 관련 자산의 취득 가액 및 평가 적정성에 대한 의문이 제기되는 경우 당사의 재무제표 신뢰성과 투자자 신뢰에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2026년 6월 30일 당사의 최대주주는 지앤비조합(26,666,667주, 25.01%)이며 특별관계자 더에프피조합(17,142,857주, 16.08%)과 합하여 43,809,524주(41.08%)를 보유하고 있었습니다. 이후 당사는 2026년 7월 14일 보통주 15주를 1주로 병합하는 무상감자를, 2026년 8월 13일 액면가를 200원에서 100원으로 분할하는 액면분할을 추진하였고, 제3자배정 유상증자 등을 거쳐 2026년 10월 6일 현재 발행주식총수는 17,424,159주이며 최대주주 및 특별관계자의 합계 지분율은 51.92%입니다. 최대주주 및 특별관계자의 주식소유 현황은 다음과 같습니다.

당사의 최대주주는 2023년 7월 이후 다음과 같이 변동하였습니다. 최대주주의 잦은 변경과 지분율 변동은 당사의 경영 전략, 사업 방향 및 자금조달 계획의 변경 가능성을 높이며, 대표이사 또한 2023년 7월(오영철), 2024년 12월(조성아 재선임), 2025년 11월(최재호), 2026년 2월(박정훈 각자대표 선임) 등으로 교체되었고 2025년 9월 조성아 대표이사와 2026년 3월 최재호 대표이사가 각각 자진사임하는 등 경영진의 안정성이 낮은 상태입니다.

최대주주 지앤비조합은 (주)아이에이치큐가 지분의 대부분(99.95%~99.99%)을 보유한 민법상 조합이며, 보유 목적은 경영권에 영향을 주기 위한 목적으로 보고되었습니다. 최대주주 및 최상위 지배기업의 최근 결산기 재무현황은 다음과 같으며, 최대주주 측의 재무적 부담이 확대되거나 담보제공 주식에 대한 담보권이 실행되는 경우 당사 지분 구조에 변동이 발생할 수 있습니다.

최대주주 및 특별관계자의 합계 지분율이 51.92%로 과반을 상회하고 있으나, 최대주주의 지분 중 일부가 담보로 제공되어 있고 전환사채의 전환권 행사 및 주식선택권 행사, 향후 신주 발행에 따라 지분율이 희석될 수 있습니다. 최대주주가 추가로 변경되거나 경영권 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경영 안정성이 저하될 수 있으며, 당사는 2026년 6월 현재 주주(김O현)가 제기한 신주발행 유지 및 무효확인의 소, 전환사채발행 유지 및 무효확인의 소, 주주총회결의 취소 등의 소가 진행 중입니다("바. 소송 및 상장유예 관련 위험" 참조). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 2026년 6월 30일 현재 진행 중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다. 당사는 이러한 소송의 최종 결과 및 그 영향을 현재 예측할 수 없다고 밝히고 있으며, 소송 결과에 따라 당사가 손해배상금 등을 지급하거나 신주 및 전환사채 발행의 효력이 영향을 받는 경우 당사의 재무상태와 자금조달에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 제3자배정 유상증자 신주와 관련하여 신주발행 효력 등에 관한 소송이 제기되어 한국거래소로부터 해당 사유가 해소될 때까지 신규 상장 유예 조치를 받은 상태에서 유상증자, 감자, 액면분할 등의 일정이 순연되었으며, 한국거래소를 상대로 상장유예효력정지 가처분을 신청하였습니다. 이후 대량보유 상황 보고서(2026년 10월 6일 작성기준)상 의결권 있는 발행주식총수가 17,424,159주로 보고된 점을 볼 때 감자와 액면분할이 반영된 것으로 보이나, 신주발행 효력 등에 관한 본안 소송은 판결 결과에 따라 신주의 효력이 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 정기보고서상 제재 현황에는 해당사항이 없으며 한국거래소 등으로부터의 제재는 상기 신규 상장 유예 조치 외에는 기재된 사항이 없습니다. 다만 향후 공시의무 위반이나 소송 패소 등으로 제재 또는 손해배상 책임이 발생하는 경우 당사의 재무상태와 시장 신뢰도가 영향을 받을 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 사업다각화 및 영업수익 증대를 위하여 카지노업, 관광업, 레저업 등을 주된 영업으로 하는 블루원(주)의 의결권 있는 주식 64%를 취득하였습니다. 이전대가는 종전 보유지분의 공정가치 534백만원과 피취득자에 대한 대여금의 출자전환 2,700백만원 등 3,234백만원이며, 취득일의 식별가능한 순자산 2,696백만원, 비지배지분 971백만원을 반영하여 영업권 1,508백만원을 인식하였습니다. 취득일 이후 헤븐(주)가 제3자 유상증자를 실시함에 따라 당사의 지분율은 64.00%에서 54.40%로 감소하였고, 2026년 반기 중 비지배지분에 배분된 순손실은 1,547백만원입니다. 헤븐(주)의 2026년 6월말 자산총액은 21,703백만원, 부채총액은 17,264백만원이며 2026년 반기 매출액 2,805백만원에 순손실 3,346백만원을 기록하였습니다.

또한 헤븐(주)는 2026년 3월 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 2,000백만원(전환가액 5,000원/주, 표면이자율 1.00%, 보장수익률 2.00%, 만기 2029년 3월 4일)을 발행하였으며, 사채권자는 발행일로부터 만기 1개월 전까지 언제든지 만기 전 조기상환을 청구할 수 있습니다. 헤븐(주)의 영업실적이 개선되지 못하는 경우 당사는 추가 출자나 자금 지원 부담을 지게 될 수 있고, 영업권 및 무형자산에 대한 손상차손이 인식되는 경우 당사의 자본총계가 감소할 수 있습니다. 한편 당사는 종속회사 (주)젠트로그룹에 대하여도 2026년 2월 긴급자금 지원을 이사회에서 승인하고 2026년 4월 상계 및 출자 24.75억원을 결의하는 등 자금 지원을 이어가고 있으며, (주)젠트로그룹은 2026년 반기 276백만원의 순손실을 기록하였습니다.

당사는 2026년 반기 중 투자활동으로 당기손익-공정가치측정금융자산을 32,199백만원 취득하고 29,342백만원을 처분하였으며, 단기대여금 및 수취채권 11,000백만원을 신규로 취득하였습니다. 이로 인해 2026년 반기 투자활동현금흐름은 -10,653백만원이며, 투자자산의 공정가치가 하락하거나 대여금의 회수가 지연되는 경우 당사의 손익과 유동성이 악화될 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3. 기타위험

당사가 진행하는 금번 유상증자는 일반공모 방식으로 진행됩니다. 일반공모 유상증자의 경우 불특정 다수를 대상으로 공모를 실시하는 특성으로 인하여 주가 변동 및 회사의 상황에 따라 청약률의 변동성이 크며, 이로 인해 실권주가 발생할 가능성이 높습니다. 당사가 계획한 자금이 조달되지 못할 경우 영업 및 투자 계획의 변경이나 추가적인 외부 자금조달이 불가피할 수 있습니다.

일반공모 방식으로 진행되는 금번 소액공모가 청약 미달되어 당사가 계획한 자금이 조달되지 못할 경우, 이는 당사의 경영계획에 차질을 미치며 이로 인해 당사의 실적 및 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 특히 당사는 단기 차입금 및 사채의 만기와 조기상환청구권 행사 가능성, 영업활동 현금유출을 감안할 때 자금조달이 필요한 상황이므로, 자금조달이 계획에 미치지 못하는 경우 추가적인 차입 또는 자산 매각이 불가피할 수 있습니다. 또한 당사가 예상하지 못한 사유로 상기 일정이 변경되거나 유상증자가 철회될 수 있으며, 앞서 설명한 소송 및 상장유예 사유와 같이 신주 발행ㆍ상장 일정이 지연될 가능성도 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관련된 심각한 환금성 위험은 상대적으로 낮습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입 주금에 대한 유동성의 제약이 있으며, 추가상장 시점에서 신주 발행가액보다 시장 주가가 낮은 경우 원금 손실의 위험이 있습니다. 본 유상증자의 자세한 일정은 본 소액공모공시서류의 'I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항' 중 '4. 모집 또는 매출에 관한 절차'를 참고하시기 바랍니다.

아래 표는 당사 보통주의 2026년 4월부터 2026년 10월 14일까지의 월간 주가 및 거래실적입니다. 종가는 2026년 4월 29일 3,452원을 고점으로 하락하여 2026년 10월 14일 1,303원으로 고점 대비 62.3%, 2026년 6월 30일 종가(1,744원) 대비 25.3% 낮은 수준입니다. 2026년 8월 26일에는 거래정지 해제 후 첫 거래일에 상한가(+30.0%)를 기록하였으나 이후 하락하여 9월 이후 종가는 1,363~1,740원, 10월에는 1,303~1,447원에서 형성되었습니다. 2026년 7월과 8월에는 감자 및 액면분할 절차에 따라 거래량이 없는 거래정지 기간이 각각 14일, 11일 포함되어 있습니다.

당사 주가가 2026년 4월 29일 고점 이후 하락하여 2026년 10월 14일 현재 2026년 4월 이후 최저 수준인 점, 상한가와 급락이 반복되는 등 일중 및 월중 변동성이 큰 점 등을 고려할 때 청약 이후 신주가 상장되는 시점의 주가는 발행가액보다 낮을 수 있으며, 이러한 주가의 변동성은 청약 이후 투자자의 원금 회수 가능성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 전환사채의 전환권 및 주식선택권 행사에 따라 신주가 발행되고 이러한 물량이 시장에서 매도되는 경우 주가 하락 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서 금융위원회, 금융감독원, 한국거래소 등 유관기관은 상장기업에 대한 관리감독 기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥시장 상장기업인 당사가 상장기업 관리감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목 지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실공시법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 당사가 속해 있는 코스닥시장의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련한 주요 요건 및 공시서류 제출 전일 기준 각 요건별 검토내용은 다음과 같습니다.

[법인세비용차감전계속사업손실 관련 관리종목 지정 위험성]

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥 상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하고 최근 사업연도에도 손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사의 연결 기준 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률은 2023년 31.0%, 2024년 36.8%, 2025년 40.9%로 상승하고 있으며 아직 50%를 초과한 사업연도는 없습니다. 2026년 반기 법인세비용차감전손실은 3,712백만원으로 2026년 6월말 지배기업 소유주지분(25,629백만원) 대비 14.5%이나, 반기 영업손실이 7,268백만원에 달하고 평가이익 등 영업외손익에 의존하고 있으므로 2026년 및 2027년 사업연도에 연속하여 자기자본의 50%를 초과하는 손실이 발생하는 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점 유의해 주시기 바랍니다.

[자본잠식 관련 관리종목 지정 위험성]

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥 상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다. 자본잠식이란 자본총계가 자본금보다 적은 경우를 의미합니다. 당사는 2026년 6월말 기준 자본잠식이 발생하지 않았으나, 2026년 6월말 이익잉여금(결손금)은 -71,606백만원으로 누적 결손이 큰 상태입니다. 당사는 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 위해 2026년 7월 14일 15:1 무상감자를 실시하였고 이후 액면분할(200원→100원)을 거쳐 2026년 10월 14일 현재 발행주식총수 17,424,159주(액면가 100원 기준 자본금 약 1,742백만원)에 이르렀으나, 영업손실과 평가손실이 지속되어 자본총계가 자본금 수준으로 감소할 경우 관리종목으로 지정될 위험이 존재합니다. 당사의 최근 3개년 및 2026년 6월말 자본잠식과 관련된 현황은 다음과 같습니다.

[시가총액 및 주가 관련 상장폐지 위험성]

금융위원회와 한국거래소는 2026년 2월 12일 「부실기업 신속ㆍ엄정 퇴출을 위한 상장폐지 개혁방안」을 발표하고 코스닥시장의 시가총액 상장유지 요건 상향 일정을 앞당겨, 2026년 7월 1일부터 200억원, 2027년 1월 1일부터 300억원을 적용하기로 하였으나, 이후 300억원 적용 시기가 2027년 7월 1일로 6개월 유예되었습니다. 시가총액이 기준에 30거래일 연속 미달하면 관리종목으로 지정되며, 관리종목 지정 후 90거래일 동안 연속 45거래일 이상 기준을 충족하지 못하는 경우 상장이 폐지됩니다. 또한 2026년 7월 1일부터 종가 기준 주가가 1,000원 미만인 상태가 일정 기간 지속되는 경우에도 관리종목 지정 및 상장폐지 대상이 됩니다.

당사의 시가총액이 위 요건을 충족하기 위해 필요한 최소 주가는 다음과 같습니다. 2026년 10월 14일 현재 발행주식총수 17,424,159주 기준으로는 200억원 요건 충족에 1,148원, 300억원 요건 충족에 1,722원이 필요하며, 2026년 10월 14일 종가(1,303원)는 200억원 충족 필요 주가보다 11.9% 높고 300억원 충족 필요 주가보다 24.3% 낮습니다. 후술하는 주식병합(2:1)이 완료되어 발행주식총수가 8,712,079주가 되는 경우에는 각각 2,296원, 3,444원이 필요합니다. 주식병합은 주식수와 주당 가격을 조정할 뿐 시가총액을 증가시키지 않으므로, 병합 이후에도 시가총액 요건 충족 여부는 기업가치(시가총액)에 따라 결정됩니다. 금번 공모로 신주가 발행되는 경우 상장주식수가 증가하여 필요 주가는 다소 낮아질 수 있습니다.

[시가총액 요건 관련 법원 결정 및 한국거래소 조치]

2026년 10월 2일 서울남부지방법원은 시가총액 미달을 사유로 상장폐지가 결정된 주연테크 및 케이엠제약이 한국거래소를 상대로 제기한 상장폐지결정 효력정지 가처분을 인용하였습니다. 한국거래소는 2026년 10월 7일 시가총액 요건에 따른 관리종목 지정은 유지하되, 시가총액 미달을 이유로 한 후속 상장폐지 절차를 당분간 유예한다고 발표하였습니다. 이는 시가총액 요건 자체를 무효로 한 것이 아니라 일시적인 절차 유예이므로, 거래소의 이의신청 결과 및 본안 소송 결과에 따라 후속 절차가 재개되거나 요건이 변경될 수 있으며 종가 1,000원 미만 요건은 별도로 계속 적용됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사 시가총액은 2026년 7월 1일부터 7월 6일까지 4거래일 동안 200억원 미만(최저 139.5억원, 7월 6일)이었으나, 2026년 7월 7일 상장주식수가 증가(62,829,459주 → 106,638,983주, 감자 및 액면분할 전 기준)하면서 200억원 이상으로 회복되어 2026년 10월 14일까지 연속 충족하고 있습니다. 다만 2026년 8월 10일 종가 기준 시가총액이 203.3억원으로 200억원 기준에 근접하였고 2026년 10월 14일 현재 227.0억원으로 기준 대비 여유가 13.5%에 불과하여, 현재 상장주식수 기준으로 주가가 11.9% 하락(1,148원 미만)하는 상태가 지속될 경우 30거래일 연속 미달로 관리종목에 지정될 수 있습니다. 또한 종가 1,000원 미만 요건과 관련하여 2026년 4월 이후 종가 최저치는 1,303원(2026년 10월 14일)으로 1,000원 이상이나, 최저가와 요건 기준과의 차이는 23.3%입니다. 당사의 시가총액이 200억원(2027년 7월 이후 300억원) 미만으로 하락하거나 주가가 1,000원 미만인 상태가 지속되는 경우 관리종목에 지정될 수 있고, 지정 이후 기준을 회복하지 못할 경우 상장폐지될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건, 자본요건 및 시가총액ㆍ주가 요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

당사는 2025년 6월 제2회 전환사채(80억원)를 시작으로 사모 방식의 전환사채를 반복적으로 발행하여 왔으며, 2026년 6월 30일 현재 미상환 전환사채 및 주식선택권의 현황은 다음과 같습니다. 해당 사채의 전환청구기간은 제3회가 2026년 12월 24일부터 2028년 11월 24일까지, 제4회가 2027년 1월 30일부터 2028년 12월 30일까지이며, 사채권자는 발행일로부터 12개월이 되는 날(제3회 2026년 12월 24일, 제4회 2027년 1월 30일) 및 이후 매 3개월에 해당하는 날에 조기상환을 청구할 수 있습니다. 또한 종속회사 헤븐(주)가 발행한 전환사채(2,000백만원)는 헤븐(주) 주식으로 전환되며, 전환 시 당사의 헤븐(주) 지분율이 하락할 수 있습니다.

전환사채의 전환가액은 발행 조건에 따라 주가 하락 시 발행 당시 전환가액의 70%까지 하향 조정될 수 있으며, 실제로 제3회 전환사채는 최초 전환가액 606원에서 2026년 6월 30일 현재 412원으로 조정되어 있습니다. 전환가액이 하향 조정되는 경우 동일한 권면금액으로 발행되는 신주의 수가 증가하여 희석 효과가 확대될 수 있습니다. 또한 전환사채 투자자나 주식선택권 보유자가 전환(행사) 후 시장에서 신주를 매도하는 경우 주가 하락 압력이 발생할 수 있고, 이는 금번 유상증자에 참여한 투자자의 원금 손실로 이어질 수 있습니다. 당사는 2026년 6월 이사회에서 제5회 전환사채(5,000백만원) 발행을 결의한 바 있으므로 잠재주식이 추가로 증가할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 주식병합 결정 내용은 다음과 같습니다. 금번 소액공모로 발행되는 신주도 상장 및 주식병합 효력발생 시점에 따라 병합 대상에 포함될 수 있으며, 병합 비율에 따라 1주 미만의 단수주가 발생하는 경우 현금으로 지급되어 투자자의 보유 주식수가 감소할 수 있습니다. 또한 매매거래정지 기간 중에는 주식을 매매할 수 없어 투자자가 급격한 시장 상황 변화에 대응하지 못할 수 있습니다.

주식병합은 발행주식수를 줄이고 주당 가격을 높이는 절차로서 기업가치를 직접 증가시키지 않으며, 병합 후 주가 흐름은 시장 수급과 당사의 실적에 따라 결정됩니다. 당사는 2026년 7월 15:1 무상감자, 2026년 8월 액면분할에 이어 2026년 12월 주식병합까지 연속적인 자본 변동을 추진하고 있어 이러한 자본 변동이 반복되는 과정에서 주가의 변동성과 거래정지에 따른 환금성 제약이 커질 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

해당사항 없습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역가. 자금조달금액

나. 발행제비용의 내역

2. 자금의 사용목적

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

I. 회사의 개요

II. 사업의 내용

III. 재무에 관한 사항