NH농우바이오 주주총회소집공고

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

※ 2026년 03월 19일 독립이사 강병철 일신상의 사유로 사임※ 2026년 03월 30일 제37기 정기주주총회를 통한 이사 선임 사항- 신규선임 : 독립이사 이종기, 양태진- 중임 : 독립이사 손승열, 손덕봉, 김태용- 임기만료 : 독립이사 신현관

나. 이사회내 위원회에서의 독립이사 등의 활동내역

가. 업계의 현황

종자산업은 농업의 기초가 되는 종자를 연구개발, 생산 및 판매하는 산업으로, 농산물의 생산성과 품질을 결정하는 핵심 산업입니다. 특히 채소종자산업은 품종의 수량성, 내병성, 재배 안정성 및 상품성 등이 경쟁력을 좌우하며, 우수 품종 개발을 위한 지속적인 연구개발과 장기간의 투자가 필요한 기술집약적 산업입니다.

국내 종자시장은 농업인구의 감소와 고령화, 재배면적 감소 등으로 성장에 제약이 있으나, 기후변화에 따른 재배환경 변화와 고품질 농산물에 대한 소비자 수요 증가로 우수 품종의 중요성이 지속적으로 확대되고 있습니다. 특히 이상기후에 대응할 수 있는 내병성·내재해성 품종 및 생산성과 상품성이 우수한 고부가가치 종자에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

해외 종자시장은 인구 증가, 식량 수요 확대 및 농업 생산성 향상에 대한 요구를 바탕으로 성장하고 있으며, 글로벌 종자기업 간 연구개발 및 품종 경쟁이 심화되고 있습니다. 이에 따라 국내 종자기업들은 지속적인 품종 개발과 해외 생산·판매 기반 확대를 통해 글로벌 경쟁력 확보를 추진하고 있습니다.

농자재산업은 농작물의 생육환경 개선과 생산성 향상을 위해 필요한 상토, 비료 등을 생산·공급하는 산업입니다. 최근 친환경 농업 및 지속가능한 농업에 대한 관심이 높아짐에 따라 고품질 상토, 유기질비료 및 바이오차 등 친환경 농자재의 중요성이 확대되고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사와 종속회사는 국내 본사를 중심으로 국내 3개 연구소(여주, 밀양, 김제)와 해외 7개 연결법인(중국 2개, 미국, 인도, 인도네시아, 미얀마, 튀르키예), 국내 10개 영업지점을 운영하며, 채소종자 및 농자재의 연구개발, 생산, 품질관리 및 판매를 수행하는 글로벌 농업생명기업입니다.

[종자사업]

종자사업은 육종연구와 생명공학 연구를 기반으로 우수한 채소종자를 개발하고, 국내외 전문 채종지를 통해 종자를 증식·생산한 후 품질검사 및 가공공정을 거쳐 판매하는 사업입니다.

당사는 고추, 무, 배추, 수박, 토마토, 오이 등 다양한 채소종자를 개발·판매하고 있으며, 국내에서는 전국 10개 영업지점과 약 900개의 시판 거래처를 통해 농업인에게 종자를 공급하고 있습니다. 해외에서는 7개 종속회사 및 글로벌 딜러십 거래처를 통해 각 국가의 기후와 재배환경에 적합한 품종을 공급하고 있습니다.

또한 종자사업의 핵심 경쟁력인 품종력 강화를 위해 국내외 연구거점을 중심으로 우수 품종 개발과 고부가가치 작물 육성에 지속적으로 투자하고 있습니다. 품종의 우수성뿐만 아니라 발아율, 발아세, 순도 및 이형률 등 엄격한 품질기준을 충족하기 위해 연구개발(R&D)-종자생산-품질관리(QA)-판매가 유기적으로 연계된 사업체계를 구축하고 있으며, 이를 바탕으로 국내외 시장에서 경쟁력을 강화하고 있습니다.

[농자재사업]

농자재사업은 상토, 유기질비료 및 바이오차를 중심으로 고품질 농자재를 생산·판매하는 사업입니다.

상토사업은 1998년 여주공장 준공을 시작으로 상토를 생산하였으며, 2019년 정읍공장을 인수하여 생산능력을 확대하였습니다. 고품질 원재료와 체계적인 품질관리 시스템을 기반으로 종자사업과 연계한 특성화 제품을 개발·공급하고 있습니다.

유기질비료사업은 유기물을 발효·부숙하여 제조한 친환경 비료를 생산·판매하고 있으며, 토양 미생물의 활성 촉진과 토양의 물리성 개선을 통해 작물의 뿌리 발달 및 생육 증진에 기여하고 있습니다.

당사의 2026년 상반기 연결기준 매출액은 825억원으로, 종자사업 659억원(79.9%), 농자재사업 166억원(20.1%)의 매출을 기록하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사와 종속회사의 주요 사업부문은 종자사업과 농자재사업으로 구분되며, 사업부문별 주요 제품 및 매출현황은 다음과 같습니다. <연도별 사업부문 매출 비중>

※ 연결재무제표 기준(억원 단위 이하 반올림 적용)

(2) 시장점유율

당사는 국내 채소종자시장에서 고추, 무, 배추, 수박, 토마토 등 다양한 작물의 우수 품종을 보유하고 있으며, 국내 주요 종자기업으로서 시장 경쟁력을 확보하고 있습니다.

채소종자시장은 작물별·품종별로 시장이 세분화되어 있고, 개별 종자기업의 매출액및 시장규모에 대한 공식적인 통계자료가 제한적이므로 정확한 시장점유율 산정에는어려움이 있습니다.

당사는 지속적인 연구개발과 신규 품종 출시를 통해 품종 경쟁력을 강화하고 있으며, 전국적인 영업망과 시판 거래처를 기반으로 국내 채소종자시장에서의 경쟁력을 유지하고 시장점유율 확대를 추진하고 있습니다.

(3) 시장의 특성

[종자사업]

종자사업은 품종의 개발부터 생산 및 판매에 이르기까지 장기간의 연구개발과 재배시험이 요구되는 산업으로, 품종의 우수성과 품질 안정성이 시장 경쟁력에 중요한 영향을 미치는 특성이 있습니다.

채소종자는 작물별 재배시기, 기후 및 토양환경 등에 따라 수요가 달라지며, 농업인은 품종의 수량성, 내병성, 재배 안정성 및 상품성 등을 종합적으로 고려하여 종자를 선택합니다. 또한 기상여건과 재배면적, 농산물 가격 등의 영향을 받으며, 작물별 파종시기에 따라 판매의 계절성이 나타나는 특성이 있습니다.

국내시장은 농업인구 감소와 재배면적 축소 등으로 경쟁이 심화되고 있으나, 기후변화에 대응한 내병성·내재해성 품종과 고품질·고부가가치 종자에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있습니다.

해외시장은 국가별 기후, 재배환경, 소비자 선호 및 유통구조 등이 상이하여 현지 적응성이 우수한 품종 개발과 안정적인 판매망 확보가 중요합니다. 당사는 해외 종속회사 및 글로벌 딜러십 거래처와 협력하여 시장조사, 시험재배, 농가 방문 등을 실시하고 있으며, 국가별 재배환경에 적합한 신품종을 개발·공급하고 있습니다.

[농자재사업]

농자재사업은 작물의 생육환경 개선과 생산성 향상을 목적으로 하는 산업으로, 농업인의 재배방식과 작물별 특성, 원재료 가격 및 정부·지방자치단체의 농업 지원정책 등에 영향을 받습니다.

상토사업은 고품질 원재료 확보와 안정적인 품질관리가 중요하며, 작물별 생육 특성에 적합한 제품 개발 및 공급이 주요 경쟁요소입니다. 유기질비료와 바이오차 등 친환경 농자재는 토양환경 개선 및 지속가능한 농업에 대한 관심 확대에 따라 관련 수요에 대응하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 지속적인 연구개발을 통한 품종 경쟁력 강화와 국내외 사업기반 확대를 추진하고 있으며, 기존 종자사업의 경쟁력 제고 및 신규 성장동력 확보를 위해 노력하고 있습니다.

[해외사업 확대 및 경쟁력 강화]

당사는 해외시장의 지속적인 성장과 국가별 재배환경 변화에 대응하기 위해 현지 맞춤형 품종 개발과 신규 시장 개척을 추진하고 있습니다.

특히 북미·중남미 지역의 사업 경쟁력 강화를 위해 멕시코 현지 사업기반 구축을 추진하고 있으며, 이를 통해 수출 유통구조의 효율성을 제고하고 현지시장 대응 역량을 강화할 계획입니다.

또한 기존 해외 종속회사 및 글로벌 거래처와의 협력관계를 강화하고, 주력 작물의 판매 확대와 신규 품목 개발을 통해 해외시장 경쟁력을 지속적으로 강화할 계획입니다.

[연구개발 및 품종 경쟁력 강화]

당사는 국내외 연구개발 기반을 활용하여 기후변화에 대응할 수 있는 내병성·내재해성 품종과 수량성 및 상품성이 우수한 고부가가치 품종 개발을 추진하고 있습니다.

특히 국가별 재배환경과 소비자 선호에 적합한 품종을 개발하고, 지속적인 연구개발 투자와 품질관리 강화를 통해 국내외 종자시장에서의 경쟁력을 확대해 나갈 계획입니다.

(5) 조직도

[이미지: NH농우바이오 조직도] 원문에서 확인할 수 있어요.

□ 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도이거나 다른회사의 영업전부 또는 중요한 일부의 양수

제1호 의안 : 농협경제지주(주) 농협종묘센터 영업양수 승인의 건

가. 영업양수도 상대방의 주소, 성명(상호) 및 대표자

나. 영업양수도의 경위 및 그 계약의 주요내용

- 양수영업 : 농협경제지주(주) 농협종묘센터 영업 일체 - 양수영업 주요내용 : 채소종자 사업 - 양수가액 : 36,738,000,000원 - 양수목적 : 내수시장 지배력 강화를 통한 글로벌 선도기업 도약 - 양수영향 : 영업양수를 통한 국내 채소종자 시장 매출 및 수익 증대 - 양수관련 주요일정

다. 외 부평가에 관한 사항 - 외부평가기관 : 한울회계법인 - 외부평가기간 : 2026.09.09. ~ 2026.09.29. - 외부평가 근거 및 사유 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의한 적정성 평가 - 외부평가 의견 본 평가인은 평가대상사업부의 가치를 평가하기 위하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다.평가기준일 현재 평가대상사업부의 가치는 34,343백만원에서 40,746백만원의 범위로산출됩니다. 이에 따라 회사와 양도인 간에 합의된 평가대상사업부의 양수도 예정가액인36,700백만원은 평가기준일현재 상기 평가금액 범위를 고려할 때, 적정하다고 판단됩니다 .

라. 주식매수청구권에 관한 사항 - 상법 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권)및 자본시장법 제165조의5(주식매수청구권의특례)에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)에 대하여 회사에게 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 자본시장법 제165조의 5를 참고하시기 바랍니다.또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수 회사인 당사는 코스닥시장(KOSDAQ) 상장되어 있는 상장법인이므로, 주식매수청구권행사에 따른 주식매수대금을 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 주식을 매수하여야 합니다.마. 매수예정가격

[보통주] 엔에이치농우바이오

① 협의를 위한 회사의 제시가격상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따라 영업양수 관련 이사회결의일 전일부터 과거2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 과거 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간) 및 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격을 다시 산술평균하여 산정된 가격으로 합니다.

[주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]

[주식매수예정가격 산정내역](자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)

[주식매수청구권 행사가격 선정이유]

본 영업양수도의 절차적 투명성을 확보하고 주주 간 이해상충을 방지하기 위하여 독립이사 전원(3명)으로 구성된 특별위원회를 운영하였습니다.

특별위원회는 외부자문사(법무법인, 회계법인)의 자문으로 영업양수도 목적, 절차, 조건 등을 심도있게 검토 및 논의하였습니다. 또한 특별위원회는 본 영업양수도 목적의 정당성, 적절성, 공정성 등에 대해 깊이 있는 심의 절차를 진행하였습니다.

본 특별위원회는 영업양수 추진 과정에서 주주가치 제고 및 소수주주 권익 보호를 위해 주식매수청구권 매수가격 설정 방안을 검토하였습니다. 회사는 자본시장법상 산출되는 시장 산술평균가액에 5%의 할증을 적용한 가격 기준으로 주주와의 협의에 응할 예정입니다. 이는 소수주주에 대한 우대 및 원활한 절차 진행을 도모하기 위해 타당한 결정으로 판단하며, 회사의 재무 부담 역시 사전 검토를 통해 수용 가능한 수준임을 확인하였습니다.

② 협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.③ 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.바. 행사절차, 방법, 기간, 장소 - 반대의사의 표시방법상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. - 매수청구 방법상법제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의5에 의거 영업양수에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부(주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한함)를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있고 이 경우 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. - 행사 기간 ·주주명부 확정 기준일 : 2026.10.14. ·영업양수 반대의사표시 접수 : 2026.10.22. ~ 2026.11.05. ·주주총회 일자 : 2026.11.06. ·주식매수청구권 행사기간 : 2026.11.06. ~ 2026.11.25. - 행사 장소 ·실질주주 : 해당거래 증권회사 ·명부주주 : 경기도 수원시 영통구 센트럴타운로 114-8, 7층 주식담당자 - 주식매수청구권 제한 관련 내용 ·상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다.또한, 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. - 계약에 미치는 효력 ·본 영업양수 거래와 관련하여 당사 및 양도인의 주주총회 특별결의 승인을 얻지 못할 경우, 거래종결을 할 수 없습니다사. 영업양수도 상대방과의 사이에 가지고 있거나 있었던 이해관계의 요지

- 최근 3년간 거래내역 없음(일상적 거래 제외)

□ 기타 주주총회의 목적사항

제2호 의안 : 임원 보수규정 개정의 건

가. 의안 제목 : 임원 보수규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 개정 배경

·등기임원 이연성과급제 도입을 위한 근거 마련 ·등기임원 성과급 환수 근거 마련 ·자구 수정(사명변경 및 농협중앙회 준칙명 변경 등) [임원보수규정 개정 대비표]

※ 기타 참고사항

- 해당없음

제3호 의안 : 임원퇴직금규정 개정의 건

가. 의안 제목 : 임원퇴직금규정 개정의 건

나. 의안의 요지

- 개정 배경

·퇴직금 지급 대상 임원의 명확화 ·등기임원의 이연성과급제 도입 시 퇴직금 지급 방식 ·자구 수정(사명변경) [임원퇴직금규정 개정 대비표]

※ 기타 참고사항

- 해당없음