아이패밀리에스씨 공개매수설명서

공개매수설명서

공 개 매 수 설 명 서

【 본 문 】

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 웰라이언트 주식회사]

가. 회사의 개요

나. 회사의 연혁

다. 자본금 및 발행주식 총수

(1) 자본금 및 1주당 가액1) 자본금 : 100,000,000원

2) 발행주식총수: 보통주식 10,000주 라. 임원의 현황

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항 본 공개매수신고서 제출일 현재 대상회사의 주식을 소유하고 있는 공개매수자의 특별관계자는 없습니다. 다만, 공개매수자의 최대주주인 Marubeni는 김태욱 및 김성현과 2026년 10월 22일 본 공개매수 및 보유주식에 관한 권리행사와 관련하여 합의서(Side Letter; 이하 "본건 합의서")를 체결하였고, 본건 합의서에 따라 Marubeni는 김태욱 및 김성현과 공동보유관계를 형성하게 되었습니다(본건 합의서의 구체적인 내용은 본 신고서 I.3.다.항의 기재를 참고하여 주시기 바랍니다). 공개매수자와 김태욱 및 김성현 사이에 직접 공동보유관계가 형성된 것은 아니지만, 공개매수자는 Marubeni가 본 공개매수 및 대상회사 주식 보유를 위하여 설립한 법인임을 고려하여, 이하 공개매수자의 특별관계자에는 Marubeni의 특별관계자인 김태욱 및 김성현을 포함하여 기재하였습니다. 공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같으며, 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표 공개매수자는 2026년 9월 21일 설립되어 재무제표 내역과 관련하여 해당사항 없습니다.

아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항(1) 기업집단의 명칭: Marubeni Corporation1) Marubeni Corporation 은 2026. 3. 31. 기준 324개 자회사와 153개의 관련회사로 구성되어 있고, 기업집단 내 주요 회사 내역은 아래 표를 참고 부탁드립니다. 2) Marubeni Corporation은 글로벌 네트워크를 통해 라이프스타일, 식량·농업, 금속, 에너지·화학, 전력·인프라 서비스, 금융·리스·부동산, 항공우주·모빌리티, 정보 솔루션, 차세대 사업 개발, 차세대 기업 개발 및 기타 광범위한 분야에서 내수/수출입 거래는 물론, 각종 서비스 업무, 투자 및 자원 개발 등의 사업 활동을 다각적으로 전개하고 있습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계 해당사항 없습니다. 나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용 해당사항 없습니다. 다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 대상회사 주식 등의 보유현황

나. 공개매수자(특별관계자를 포함한다)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우에는 그 주요 내용공개매수자의 최대주주인 Marubeni와 김태욱 및 김성현은 2026년 10월 22일 본 공개매수 및 본 공개매수 이후 공개매수자가 취득하는 대상회사 주식과 김태욱 및 김성현이 각 소유하는 주식에 관한 권리 행사 및 대상회사의 운영에 관한 사항을 정하기 위하여 본건 합의서(Side Letter)를 체결하였습니다. 본건 합의서의 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수신고서 [II. 공개매수 대상회사에 관한 사항]에 기술된 내용들은 ① 금융위원회 및 한국거래소에 2026년 08월 13일에 제출된 공개매수 대상회사의 2026년 반기보고서 및 2026년 03월 20일 제출된 공개매수 대상회사의 2025년 사업보고서, ② 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 대상회사에 관한 공시사항 및 ③ 대상회사의 웹사이트(https://http://www.ifamily.co.kr/)로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

본 공개매수신고서 제출일로부터 공개매수기간의 종료일까지 대상회사의 지분구조, 영업, 재무 기타 회사의 사정에 관한 주요 사정의 변경이 있을 수 있으므로 동 기간 동안 금융위원회, 한국거래소, 대상회사의 웹사이트를 수시로 방문하여 대상회사에 관한 가장 최신의 정보를 확인하시기 바랍니다.

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 개황 1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

2) 연결대상회사의 변동내용

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭공개매수 대상회사의 명칭은 '(주)아이패밀리에스씨'입니다. 영문으로는 'iFamilySC Co., Ltd.'로 표기합니다. (3) 설립일자 및 존속기간공개매수 대상회사는 2000년 2월 29일 '인터넷 예식장' 사업 모델로 ㈜아이웨딩닷넷을 설립한 후, 2001년 IT 기반 웨딩 서비스 플랫폼으로 전환하며 ㈜아이웨딩네트웍스로 사명을 변경하였습니다. 2012년에는 웨딩을 넘어 다양한 가족 행사 서비스 제공 및 해외 진출을 도모하기 위해 ㈜아이패밀리에스씨로 사명을 변경하였습니다.2016년 신규 사업으로 화장품 제조업에 진출하여 18~24세 타깃의 색조 브랜드 '롬앤(rom&nd)'을 론칭하였으며, 브랜드 성장에 힘입어 2021년 10월 28일 코스닥 시장에 상장하였습니다.이후 타깃 연령층 확대 및 브랜드 다각화를 추진하였습니다. 2023년 3월 일본 로손(Lawson)과의 협업을 통해 '앤드바이롬앤(&nd by rom&nd)'을 론칭하였고, 같은 해 6월에는 비건 기능성 색조 브랜드 '누즈(Nuse)'를 론칭하며 뷰티 사업 영역을 한층 강화하였습니다.

(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소- 주소 : 서울 송파구 동남로 122 (문정동, COLLECTED빌딩)- 전화번호 : 02-540-4112- 홈페이지 : https://ifamily.co.kr

(5) 중소기업 등 해당 여부

(6) 주요 사업의 내용1) 화장품 제조 판매(rom&nd /&nd by rom&nd / Nuse/ RDRD)2) IT기반의 웨딩 및 가족행사 서비스 상품 유통플랫폼(iWedding)3) 협력사 광고 대행 서비스(iBrand+)4) 온/오프라인 일반 상품 유통(Hotel Cranberry / Zaria / Jensen)5) IT기반 솔루션 개발 및 컨설팅6) 스마트기기 애플리케이션 개발 및 임대(iColor)

(7) 신용평가에 대한 사항1) 신용등급

공개매수 대상회사가 최근 사업년도 중 외부 신용평가 전문기관으로부터 받은 신용평가등급은 다음과 같습니다.

2) 신용등급체계와 해당 신용등급에 부여된 의미

(8) 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

나. 자본금 및 발행주식 총수(1) 자본금 변동추이

(2) 자본금 변동 상세 내역 공개매수 대상회사의 최근 5사업년도 내 자본금 변동상황에 대한 상세 내역은 하기와 같습니다.

(3) 주식의 총수 현황

(4) 자기주식 취득 및 처분 현황

(5) 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(6) 자기주식 소각현황

(7) 자기주식 보유 등에 관한 사항 1) 자기주식 보유현황

2) 단기 자기주식 취득ㆍ처분ㆍ소각 계획

3) 단기 자기주식 취득ㆍ처분ㆍ소각 계획 이행현황

4) 자기주식 취득ㆍ처분ㆍ소각 관련 장기 계획

공개매수 대상회사는 중장기적으로 주주가치 제고와 자본 효율성 극대화를 목표로 자기주식의 취득, 처분 및 소각과 관련한 다양한 방안을 검토하고 있습니다.

- 취득 계획: 공개매수 대상회사는 회사의 재무 상태, 경영 성과, 주가 수준 및 자본시장 환경 등을 종합적으로 고려하여, 필요하다고 판단되는 시점에 자기주식 취득을 신중하게 검토할 예정입니다.

- 처분 및 활용 계획 : 공개매수 대상회사는 인재 확보 및 성과 중심 보상 강화를 위해 보유 중인 자기주식을 활용한 주식 기반 보상 제도 도입을 검토 중입니다. 이는 제한조건부주식(RSU) 부여 및 경영성과급의 자기주식 지급 등을 포함하며, 구체적인 대상ㆍ수량ㆍ가득 조건 등은 향후 내부 정책 수립 및 이사회 결의를 통해 확정할 예정입니다.

- 소각 계획: 공개매수 대상회사는 주당 가치 제고를 통한 주주환원 강화를 위하여 자기주식 소각을 포함한 다양한 정책을 검토 중입니다. 소각의 구체적인 실행 여부, 방법, 시기 및 규모는 향후 경영 환경과 재무 여건 등을 종합적으로 고려하여 결정할 것이며, 확정 시 관련 법령에 따라 적시에 공시하겠습니다.

5) 기타 투자자 보호를 위해 필요한 사항

상기 기재된 공개매수 대상회사의 자기주식 취득, 소각 및 처분 계획은 향후 시장상황 및 경영환경 변화에 따라 변경될 수 있습니다.

다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항

(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(2) 최대주주의 주요경력 및 개요

(3) 최대주주 변동현황 본 공개매수신고서 제출일 기준 최대주주가 변동되지 않았습니다.

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보 (1) 요약 연결재무제표

(2) 요약 별도재무제표

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

(1) 계열회사 현황(요약)

공개매수 대상회사는 2026. 6. 30. 현재『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』상의 대규모기업집단에 속하여 있지 않으며, 2개의 비상장회사를 관계회사로 두고 있습니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 아래와 같습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래 계획 가. 공개매수의 목적

공개매수 대상회사인 주식회사 아이패밀리에스씨는 2016년 "rom&nd" 출시 이후 트렌드를 정확히 읽는 상품 기획력과 마케팅 역량을 강점으로 국내 시장점유율을 꾸준히 확대하여 왔고, "rom&nd"을 K-beauty의 대표 브랜드로 성장시키면서, 일본, 중국, 동남아시아, 미국, 유럽 등 광범위한 지역에서 사업을 전개하고 있습니다. 공개매수자의 최대주주인 Marubeni는 광범위한 글로벌 네트워크와 성공적인 투자 및 사업 실적을 보유한 글로벌 종합상사입니다.

공개매수자 및 Marubeni는 본 공개매수를 통해 대상회사의 주요 주주가 되고자 하며, 대상회사 주식 취득 이후 대상회사와 전략적 업무 제휴(Strategic Business Alliance) 관계를 통해 단순한 재무적 투자를 넘어 양사 간의 장기적이고 굳건한 파트너십을 구축하고자 합니다. Marubeni와 공개매수 대상회사는 본 공개매수를 계기로, Marubeni의 사업 개발 노하우와 공개매수 대상회사의 강점을 결합하여 공개매수 대상회사의 지속적인 기업가치 제고 및 "rom&nd"의 보다 활발한 글로벌 진출을 함께 실현해 나갈 것입니다.

본 공개매수 및 전략적 업무 제휴를 통하여 공개매수자 및 Marubeni가 기대하는 목적 및 효과는 아래와 같습니다.

(1) 공개매수자 및 공개매수자의 최대주주(Marubeni Corporation)

① K-뷰티 선도 기업과의 파트너십을 통한 Beauty Personal Care 분야에서의 신성장 동력 확보 및 사업기반 확장

최근 K-뷰티는 아시아를 중심으로 세계적인 흐름이 되고 있으며, 미국, 유럽, 중동 등 전 세계로 확장되는 구조적인 메가 트렌드로 자리매김하고 있습니다. Marubeni는 이러한 K-뷰티 시장에서 대표 브랜드로서의 입지를 확립한 대상회사와의 제휴를 계기로, Marubeni의 Beauty Personal Care 분야 사업을 한층 더 확장함과 함께, 세계 소비 시장을 견인하는 젊은 층을 겨냥한 브랜드 포트폴리오를 확충하여 부가가치를 높이고, Beauty Personal Care 사업의 지속적인 성장을 추진해 나가겠습니다.

② 공동 사업 개발 및 비유기적(Inorganic) 성장을 통한 기업가치 최대화

Marubeni는 글로벌 투자 실행 경험 및 노하우를 보유하고 있으며, 대상회사와의 사업제휴를 통해 대상회사 내에 신설되는 ‘투자위원회’, ‘사업개발부’, ‘경영기획부’를 중심으로 글로벌 우량 투자기회를 공동으로 발굴하여, 보다 견고한 사업 플랫폼을 구축하는 것을 목표로 합니다. 이를 통해 대상회사가 단일 브랜드를 넘어 멀티브랜드 뷰티 기업으로 성장하기 위한 기반을 구축하고, 나아가 대상회사의 기업가치 향상을 도모하고자 합니다.

③ 현 경영체제의 유지 및 대상회사의 거버넌스 고도화

Marubeni는 대상회사 현 경영진의 독립적인 경영체제와 리더십을 유지·존중한다는 방침 아래, 대상회사의 글로벌 수준의 리스크 관리 및 내부통제 시스템 구축 등을 지원하고, 대상회사가 향후 글로벌 기업으로 도약하는 데 필요한 지원을 제공할 것입니다. 또한 Marubeni가 지명하는 이사 및 파견하는 전문인력은 양사 간 원활한 전략적 가교 역할을 수행하며, 이를 통해 대상회사에 중장기 경영계획 수립 및 해외 진출 전략에 관한 체계적인 노하우를 이전하고 그 실행을 지원함으로써 대상회사의 지속적인 성장을 뒷받침하고자 합니다.

(2) 공개매수 대상회사

① Marubeni의 글로벌 네트워크와의 연계를 통한 해외 진출 가속화

대상회사는 Marubeni와의 사업 제휴를 통해 Marubeni의 글로벌 인프라와 영업 네트워크를 즉각적으로 활용 가능한 시스템을 확보하게 됩니다. 이는 대상회사가 독자적으로 주력시장에 대한 해외 진출을 추진하는 것보다 글로벌 점유율을 신속히 가파르게 확대하는 기회가 될 것으로 기대합니다.

② 체계적인 신사업 추진 및 M&A 역량의 내재화

향후 대상회사가 제품군을 다각화하고 사업영역을 확대하는 과정에서는 투자, 신규 법인 설립 등 막대한 자본 투입을 수반하는 전략적 의사결정이 요구될 수 있습니다. 대상회사는 Marubeni와의 사업제휴를 통해 대상회사의 최고경영진과 Marubeni 측 핵심인력이 참여하는 ‘투자위원회’를 자문기구로 설치하고, ‘사업개발부’ 및 ‘경영기획부’를 신설할 예정입니다. 이를 통해 대상회사는 기존에 개별 부서에 분산되어 있던 해외 전략 및 투자 기능을 전문화된 조직으로 통합하여 관리·의사결정을 수행하는 동시에, Marubeni의 자본력과 투자 경험을 결합함으로써 고도화된 신사업 추진 및 M&A 역량을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다.

③ 창업자의 리더십과 선진적인 경영 노하우의 융합을 통한 기업가치 향상

공개매수자 및 Marubeni는 본 공개매수를 통해 대상회사의 주요 주주로서의 지위를 확보함과 동시에, 현 경영진의 경영권 및 브랜드 기획의 독립성을 존중할 방침입니다. 아울러, Marubeni가 지명하는 이사 및 파견하는 전문인력을 통해 기업 전략 기획 역량과 체계적인 글로벌 사업 역량을 상호 보완하고 결합함으로써 시너지 효과를 창출할 수 있도록 할 예정입니다. 이를 통해 대상회사는 글로벌 시장에서의 사업 확장 역량과 신뢰도를 갖춘 글로벌 화장품 브랜드 기업으로 성장하고, 기업가치 또한 제고될 것으로 기대됩니다.

나. 공개매수의 과정(1) 공개매수 방식에 의한 주식 취득

공개매수자는 모든 주주에게 균등한 프리미엄 수취 기회를 제공하면서도 기존 주주들의 지분 가치를 희석시키지 않고, 공정하고 투명한 절차와 방식을 통해 단기간에 목표 지분을 확보할 수 있다는 장점에 주목하여 공개매수 방식으로 대상회사 주식을 취득하기로 결정하였습니다.

즉, 공개매수는 소액주주를 포함한 모든 주주에게 동일한 가격과 조건으로 매수를 제안하는 방식으로, 특정 주주가 아닌 전체 주주가 공개매수에 의한 프리미엄을 향유할 수 있는 방법에 해당하며, 대상회사의 발행주식총수에 영향을 주지 않으므로 기존 주주들의 주주가치 및 지분 희석 리스크를 발생시키지 않습니다. 공개매수자는 대상회사와의 사업 제휴를 통해 기업가치를 제고하고자 하는 만큼, 기존 주주의 이익을 보호할 수 있는 공개매수 방식이 적합하다고 판단하였습니다.

아울러, 공개매수는 자본시장법에 따라 매수 가격, 수량, 기간 등 거래의 주요 내용이 외부에 투명하게 공시되고, 주주들은 충분한 정보를 바탕으로 응모 여부를 자율적으로 판단할 수 있습니다. 공개매수자는 이와 같이 공정한 거래 조건 하에 투명하게 진행되는 공개매수 방식이 대규모 지분 취득 과정에서 발생할 수 있는 주가 변동성 확대와 시장 혼란을 최소화할 수 있는 방법이라고 판단하였습니다.

(2) 공개매수사무취급자의 선정 및 자금의 확보 공개매수자는 본 공개매수의 공개매수사무취급자로 NH투자증권 주식회사를 선정하고, 공개매수 절차의 진행 및 사무취급에 관한 계약을 체결하였습니다. 공개매수자와 공개매수사무취급자 사이에는 공개매수 사무의 취급에 관한 계약관계 외에 본 공개매수의 성공 여부와 연동되는 별도의 이해관계가 존재하지 아니합니다. 또한 공개매수자는 본 공개매수에 필요한 결제자금 전액을 자기자금으로 조달하기로 하고, 신고서 제출일 현재 NH투자증권 주식회사에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 금 56,049,456,000 원을 예치하였습니다. 동 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치되어 있으며, 본 공개매수와 관련하여 차입금 등 외부 자금조달은 이루어지지 아니하였습니다.

(3) 의사결정 절차 공개매수자는 본 공개매수의 목적, 매수예정수량, 공개매수가격, 매수기간, 결제방법 등 본 공개매수에 관한 사항을 지속적으로 검토 및 논의하였으며, 관계 법령 및 정관에 따른 적법한 내부 의사결정 절차를 거쳐 2026년 10월 22일 본 공개매수를 실시하기로 결정하였습니다. 공개매수자는 본 공개매수가 대상회사의 자발적 상장폐지를 통한 비상장사화 또는 완전자회사화 목적이 아님을 명확히 하였습니다. 한편, 공개매수자의 최대주주 Marubeni는 공개매수 대상회사의 최대주주이자 공동대표이사인 김태욱, 김성현과 본건 합의서를, 공개매수 대상회사와 업무제휴계약을 체결함으로써 기존 경영진의 경영권을 보장하는 가운데, 글로벌 K-뷰티 브랜드로의 도약을 위한 전략적 비즈니스 제휴 및 기업가치를 제고하고자 합니다. (4) 사전협의 및 미공개정보의 관리 공개매수자는 공개매수 대상회사의 최대주주이자 공동대표이사인 김태욱, 김성현과 본 공개매수 추진과 관련하여 사전 협의를 진행하였으며, 본 공개매수에 이르는 전 과정에서 자본시장법 제140조에 따라 공개매수자 및 그 특별관계자가 공개매수기간 중 공개매수에 의하지 아니하고는 대상 주식등을 매수할 수 없으며 이를 위반할 경우 형사처벌 등의 제재를 받을 수 있다는 점을 주지하였습니다. 아울러 공개매수자 및 Marubeni는 본 공개매수의 검토ㆍ준비 과정에서 관련 정보가 미공개 중요정보로서 외부에 유출되거나 자본시장에 불공정거래를 유발하지 않도록 접근 인원을 최소화하고 관련 자료를 철저히 관리하는 조치를 취하였습니다. (5) 공개매수 절차의 진행 공개매수자는 상기의 검토 및 결의 과정을 거쳐 2026년 10월 23일 본 공개매수를 공고하고 같은 날 금융위원회에 본 공개매수신고서를 제출하였으며, 향후 관련 법령에 따라 아래와 같이 절차를 진행할 예정입니다.

다. 장래계획

공개매수자의 최대주주인 Marubeni는 양사 간의 전략적 파트너십 구축과 관련한 기본적인 사항을 정하기 위하여 2026년 10월 22일 대상회사와 '업무제휴계약(Business Alliance Agreement; 이하 "본건 업무제휴계약")'을 체결하였으며, 같은 날 대상회사의 최대주주이자 공동대표이사인 김태욱, 김성현과 본건 합의서를 체결하였습니다. 위 각 계약의 주요 조건은 공개매수자가 본 공개매수를 통해 대상회사 주식을 취득한 날부터 효력이 발생합니다. 한편, 본 공개매수에 응모한 주식수가 최소 목표 수량에 미치지 못하여 공개매수자가 대상회사 주식을 취득하지 못하게 될 경우, Marubeni 및 김태욱, 김성현은 일반 주주의 이익을 침해하지 않고 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 전략적 제휴의 목적을 달성할 수 있도록 합리적인 조치를 강구하기 위해 상호 성실히 협의하기로 하였습니다.

(1) 본건 합의서

본건 합의서에 따라, Marubeni는 본 공개매수 완료 이후에도 김태욱/김성현이 보유주식 합산 기준 최대주주 지위를 유지하는 한 김태욱/김성현의 경영권을 인정하기로 하며, 김태욱/김성현은 공개매수자의 본 공개매수를 통한 대상회사 주식 취득 이후 3년간 경영진 직위와 역할을 유지하며, 대표이사 지명권을 갖기로 하였습니다. 또한, Marubeni는 대상회사의 총 이사 수 중 본 공개매수 완료 이후 지분비율에 상응하는 비율대로(단, 최소 1인 이상) 이사를 지명할 권리를 가지기로 합의하였습니다. 본건 합의서의 구체적인 내용은 본 신고서 I.3.다.항의 기재를 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 본건 업무제휴계약

본건 업무제휴계약에 따라, 공개매수자의 본 공개매수를 통한 대상회사 주식 취득 이후 대상회사는 글로벌 커뮤니케이션 및 홍보전략의 수립·집행, 국내외 영업전략 수립 및 고객·커뮤니티 관계관리, 제품혁신 및 생산관리, 컴플라이언스 체계의 구축, 대상회사가 보유 ·투자한 브랜드의 글로벌 가치제고 등의 역할을, Marubeni는 해외 진출 및 현지시장 개척 지원, 글로벌 사업제휴 발굴, 글로벌 투자기회 발굴·거래 실행 및 인수 후 통합(PMI) 지원 등의 역할을 수행하며, 이를 위해 대상회사에 투자위원회, 사업개발부, 경영기획부 조직을 신설하여 업무를 수행하도록 할 예정입니다. 본건 합의서에 따라 Marubeni가 지명한 이사가 주주총회에서 선임되는 것을 전제로, Marubeni 지명 이사는 투자위원회에 소속되어 회의 소집, 심의절차 감독 등 투자위원회 운영 업무를 담당하며, Marubeni는 대상회사에 직원을 파견할 수 있습니다.

상기 기재 내용 외에, 공개매수자는 대상회사의 합병ㆍ분할ㆍ청산, 중요자산이나 영업의 양도 등 주주총회 특별결의를 요하는 사항, 배당정책의 중요한 변화, 정관 변경, 인력 구조조정ㆍ고용계약의 변경, 그 밖의 회사 지배구조나 사업내용을 변동시키는 중요한 사항에 대한 계획을 가지고 있지 않고, 본 공개매수 이후 상장폐지를 목적으로 한 추가 공개매수 진행이나 포괄적 주식교환 등을 통한 자발적 상장폐지 등 대상회사의 상장폐지와 관련한 여하한 계획을 고려하고 있지 아니합니다. 아울러, 공개매수자가 파악한 바로는 본 공개매수신고서 제출일 현재 대상회사가 실행을 계획하고 있는 주주총회 특별결의에 의한 승인 사항은 존재하지 않으며, 공개매수자는 본건 합의서상 이사 선임에 관한 의결권 공동행사 약정 외에는 공동대표이사 김태욱/김성현과 의결권 행사에 관한 약정을 체결하고 있지 않은바, 주주총회 특별결의 안건을 통과시키는 것을 염두에 두거나 이를 목적으로 본 공개매수를 실행하는 것은 아니라는 점도 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 공개매수 주식 등에 관한 계획본 공개매수신고서 제출일 현재, 공개매수자가 본 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.

3. 공개매수 대상회사의 주식 등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용 해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용

해당사항 없습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

본 Ⅲ.장에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관하여 정하여진 그 밖의 사항은 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식 등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정 근거

공개매수 가격인 주당 12,000원(이하 "공개매수 가격")은 대상회사 주식의 시장가격을 감안하여 아래와 같이 일정 프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.

대상회사는 코스닥시장 상장법인으로서, 대상회사의 주가는 시장에서 형성되는 수요와 공급에 의해 결정되고 있습니다. 따라서, 공개매수자는 공개매수 가격을 산정함에 있어 시장에서 형성된 대상회사의 주가가 기업가치를 나타내는 가장 객관적인 지표라고 판단하여, 외부평가기관에 의한 평가는 진행하지 않고 신고서 제출일 전영업일인 2026년 10월 22일을 기준으로 주가 추이 및 가격대별 거래량(주요 거래 가격대) 등을 종합적으로 고려하여 본 공개매수 가격을 결정하였으며, 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

(1) 주가 추이 분석공개매수 대상회사의 신고서 제출 전영업일인 2026년 10월 22일을 기준일로 한 주가 추이는 다음과 같으며, 기준일 과거 1주일, 1개월, 2개월, 3개월, 6개월, 1년 등의 기간 동안의 거래량 산술평균주가, 52주 저가ㆍ고가 및 거래실적을 중점적으로 검토하였습니다.이에 따른 대상회사의 기간별 주가 및 공개매수가격 대비 할증률 분석 내역은 아래와 같습니다.

대상회사의 주가는 2025년 3분기 이후 아시아 지역 주요 B2B 벤더사의 재고 조정 지속 및 마케팅 수수료 증가에 따른 영업이익 역성장이 가시화되고 화장품 업종 전반의 밸류에이션 재조정 흐름이 이어짐에 따라, 대상회사의 주가 역시 하향세로 전환되어 2025년 12월 중 13,000원 선으로 하락하였습니다. 2026년에 들어서도 단기 실적 가시성 둔화 우려가 지속되며 2026년 1분기 중 11,000원대까지 레벨다운되었고, 2026년 상반기에는 매크로 환경 변화 및 화장품 섹터 내 수급 변동성 영향으로 일시적인 하방 압력을 받아 7,000원 근방에서 거래되는 경우도 있었으나, 최근에는 서구권 직영 채널의 성공적인 정비와 회사의 본질 가치가 주목받으며 8,000원~9,000원 선에서 탄탄한 하방 지지력을 형성해 나가고 있습니다.

(2) 가격대별 거래량(주요 거래 가격대) 분석

공개매수자는 특정 시점의 평균 주가뿐만 아니라, 실제 시장에서 주식이 거래된 가격대별 분포(가격대별 거래량)를 분석하여 적정 가격 수준을 산정하고자 노력하였습니다. 단, 가격대별 거래량 분석이 현재 주주들의 실제 취득단가를 정확하게 반영한다고 보기는 어려운 만큼, 현재 주주 구성의 취득 가격대를 간접적으로 추정하고 적정 공개매수가격 수준을 가늠하는 보완적 판단 지표로서 활용하였습니다.이를 위해 공개매수자는 신고서 제출일 직전 영업일(2026년 10월 22일)을 기준으로 과거 3개월, 6개월, 1년 동안의 일별 거래량 가중산술평균주가를 기초로 가격대별 거래량 분포를 분석하였습니다. 기간별 가격대별 거래량 분석 내역은 아래와 같습니다.

(3) 분석 결과공개매수자는 특정 시점의 주가뿐만 아니라, 실제 시장에서 주식이 거래된 가격대별 분포(가격대별 거래량)를 면밀히 분석하여 효과적 공개매수가 산정을 위해 노력하였습니다. 최근 3개월 동안 공개매수 대상회사 주식은 7,190원 ~ 10,250원 대에서 거래되었으며, 해당 기간의 거래량 가중산술평균주가는 8,786원 수준이었습니다. 공개매수자가 제시한 공개매수가격 12,000원은 최근 3개월 및 6개월 간 형성된 가격대별 거래량의 100%를 포괄하는 수준입니다. 다만, 1년 기준으로 가격대별 거래량을 확대하면 공개매수가격이 포괄하는 비중은 약 53.76%로 낮아집니다. 그러나 이는 대상회사의 주가가 하락 추세에 있었던 데 기인한 것으로, 현재의 주가 수준 및 업황 불확실성을 감안할 때 단기간 내 공개매수가격 수준으로의 주가 회복을 기대하기 어려운 상황임을 함께 고려하여야 합니다. 또한, 가격대별 거래량 분석은 코스닥 시장의 전반적인 침체 양상을 감안할 때 현재 주주 구성을 충분히 대표한다고 보기 어려운 측면이 있습니다. 공개매수자는 이러한 분석을 바탕으로 본 공개매수 및 전략적 업무 제휴를 통하여 양사가 달성하고자 하는 목적 및 기대효과를 달성하여 자본시장에서 공개매수 대상회사가 글로벌 확장성을 갖춘 신뢰도 높은 기업으로 재평가받도록 하고자 합니다. 또한, 이러한 주가 하락 환경에서 현재 주주들에게 불확실한 주가 회복을 기다리며 시장 내 장내매도를 통해 원활하게 투자금을 회수하기에는 유동성 측면에서도 상당한 제약이 존재하고 있다고 보며 실질적으로 유리한 현금화 기회를 제공한다는 판단 하에 금번 공개매수가격을 최근 3개월 거래량 가중산술평균주가에 약 36.57% 프리미엄을 부여한 금액인 12,000원으로 산정하였습니다.

다. 응모 주식의 매수방법

공개매수자는 공개매수사무취급자(엔에이치투자증권)에 본인 명의의 계좌를 개설하였으며, 공개매수 결제일인 2026년 11월 13일에 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.공개매수자는 공개매수에 응모한 주식이 최소 목표 수량인 3,336,277주(발행주식총수의 약 20.0%)에 미달하는 경우 응모주식 전부를 매수하지 아니하고, 최소 3,336,277주(발행주식총수의 약 20.0%) 이상부터 최대 4,670,788주(발행주식총수의 약 28.0%)까지는 응모주식 전부를 매수할 예정입니다.

만약 공개매수에 응모한 주식이 최대 매수 목표수량인 4,670,788주 이상인 경우에는 4,670,788주만큼만 배정비율에 따라 안분비례하여 매수할 예정입니다. 배정 후 발생하는 단주는 청약주식수량 등을 고려하여 합리적인 방법으로 재배정하여 단주를 최소화하며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세 여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

3. 공개매수의 정정 및 철회

가. 공개매수의 정정관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제136조 제4항에 따라, 정정신고서를 제출한 날이 공개매수기간 종료일 전 10일 이내에 해당하지 아니하는 경우에는 공개매수종료일이 변경되지 않습니다. 다만, 정정신고서를 제출한 날이 공개매수기간 종료일 전 10일 이내에 해당하는 경우에는 그 정정신고서를 제출한 날로부터 10일이 경과한 날로 공개매수종료일이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

나. 공개매수의 철회공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 이에 따라 공개매수자는 만일 아래의 사유가 발생하면 공개매수를 철회할 수 있으며, 이 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 엔에이치투자증권(주)는 2023년 9월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 엔에이치투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 '+' 클릭 - 공개/장외매수청약

- MTS : 자산ㆍ뱅킹 - 청약/권리 - 청약 - 공개/장외매수청약

단, 온라인청약은 엔에이치투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1.공개매수의 응모방법

2. 응모의 취소방법공개매수 대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 11월 11일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급자의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 반드시 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 11월 11일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : 엔에이치투자증권 주식회사 나. 공개매수 관련 업무 수행범위

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhsec.com

- 지점소재지 :

■ 영업소 소재지

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금 조성에 관한 사항 가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항 해당사항 없습니다.

다. 공개매수에 필요한 증권 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의 가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

본 공개매수는 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다.

한편, 공개매수자의 최대주주인 Marubeni와 대상회사의 최대주주이자 공동대표이사인 김태욱, 공동대표이사인 김성현은 본 공개매수의 조건, 목적, 방법 및 시기 등에 관하여 사전 협의를 진행하였고, 당사자들간 2026년 10월 22일 체결된 본건 합의서에서 공개매수자가 본 공개매수를 진행하며 김태욱 및 김성현은 본 공개매수에 응모하지 않는 것에 대해 합의하였습니다.

아울러, Marubeni는 대상회사와 본건 업무제휴계약을 체결하여 본 공개매수가 종료된 이후 투자위원회 설치 등의 조직 구성을 포함한 양사 간 전략적 제휴 관계에 관하여 사전 협의를 진행한 바 있습니다. 다만, 명확히 하면, 본 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 및 실시 여부 등과 관련하여 공개매수자 및 Marubeni가 대상회사와 사전에 협의하거나 대상회사가 이에 관여한 바는 없습니다.

또한, 공개매수자는 자본시장법 제140조에 의거하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매매할 수 없음을 인지하고 법령을 준수할 예정입니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 과정 등에 대해서는 본 신고서의 "Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자 및 Marubeni는 본 공개매수 이후 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수 등 개별 장래계획에 관하여 현재 확정적으로 계획되어 있거나 예정된 사항은 없습니다. 단, 공개매수자 및 Marubeni는 본건 합의서 및 본건 업무제휴계약에 따라 본 공개매수 종료 이후 다음과 같은 대상회사 임원 선임 및 조직 개편을 예정하고 있습니다.첫째, Marubeni는 대상회사의 총 이사 수 중 본 공개매수 완료 이후 지분비율에 상응하는 비율대로(단, 최소 1인 이상) 이사를 지명할 권리를 가집니다. Marubeni 지명 이사가 대상회사 이사로 선임되면 기타비상무이사로서 해외 전략 및 브랜드 확장 프로젝트의 진행에 대한 감독, 컴플라이언스 체계의 구축 등의 업무를 담당할 것입니다. 둘째, 본 공개매수 완료 이후 대상회사는 최고경영자(CEO)에 대한 자문기구로서 투자위원회 및 최고경영자 직속 부서로서 사업개발부 및 경영기획부를 신설하여, 글로벌 사업제휴 발굴, 글로벌 투자기회 발굴·거래 실행 및 인수 후 통합(PMI) 지원 등의 역할을 수행하도록 할 예정입니다. 셋째, 본 공개매수 완료 이후에도 김태욱 및 김성현이 보유 지분을 합산하여 최대주주 지위를 유지하는 한 Marubeni는 김태욱 및 김성현의 경영권을 인정하며, 김태욱 및 김성현은 공개매수자의 본 공개매수를 통한 대상회사 주식 취득일로부터 최소 3년간 경영진 직위/역할을 유지하기로 하였습니다. 한편, 본 공개매수에 응모한 주식수가 최소 목표 수량에 미달할 경우 공개매수자는 주식 전량을 매수하지 않습니다. 이 경우, Marubeni 및 김태욱, 김성현은 일반 주주의 이익을 침해하지 않고 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 전략적 제휴의 목적을 달성할 수 있도록 합리적인 조치를 강구하기 위해 상호 성실히 협의하기로 하였습니다.공개매수자의 장래계획에 대해서는 본 신고서의 "Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다. 다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자 및 Marubeni와 공개매수 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에, 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전 협의는 없었습니다. 라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자 및 Marubeni와 대상회사의 임원 또는 최대주주 간에 그 밖에 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다. 2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.