유상증자 결정
※ 기타주식에 관한 사항
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
1) 본 유상증자의 목적본 유상증자는 회사의 경영정상화 및 재무구조 개선을 위한 자금조달을 목적으로 실시하는 제3자배정 유상증자입니다.2) 청약 및 납입사항 등- 신주의 청약일 : 2026년 10월 23일- 주금 납입일 : 2026년 11월 09일- 청약 및 주금 납입처 : IBK기업은행 군포공단지점3) 본 유상증자 일정은 관계기관과 협의과정에서 변경 될 수 있으며, 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.4) 본 유상증자로 발행되는 신주는 1년간 보호예수 됩니다.5) 제3자배정의 목적 및 대상자 선정경위
본 유상증자는 회사의 경영상 목적 달성 및 경영정상화를 위한 것으로, 투자자의 납입능력, 투자 의향 및 회사의 자금조달 필요성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 제3자배정 대상자를 선정하였습니다.
6) 신주의 발행가액 산정기준
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균주가 |
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| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 1,073,982 | 1,512,681,849 | 1,408.48 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 421,266 | 536,256,459 | 1,272.96 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 41,759 | 53,483,217 | 1,280.76 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 1,320.73 |
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 1,280.76 |
| 할인율 또는 할증률 (%) | 95.20 |
| 발행가액 | 2,500 |
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-18 조 제 2 항에 따라 본 신주 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1 주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액 1,285원을 기준주가로 산정하였습니다.산정된 기준주가가 1,285원으로 당사 주식의 액면가액인 2,500원에 미달함에 따라, 기존 주주의 주주가치 보호 및 투자자 신뢰 제고를 도모하고, 「상법」 제330조(액면미달발행의 제한) 규정을 준수하고자 액면가액인 2,500원을 신주 발행가액으로 결정하였습니다.7) 최대주주 변경 예정본 유상증자의 주금납입이 완료될 경우 당사의 최대주주는 기존 최대주주에서 지구홀딩스 주식회사로 변경될 예정입니다.최대주주 변경에 관한 세부사항은 주금납입 및 신주발행에 따른 변경 요건 충족 여부를 확인하여 관련 법령 및 공시규정에 따라 공시할 예정입니다.8) 기타사항①상기 발행가액은 확정가액입니다.②본 유상증자와 관련하여 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.③본 유상증자 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.④본 유상증자로 발행되는 신주는 주권유통일로부터 1년간 전량 보호예수 됩니다.
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
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| 14 조 (신주인수권) ① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 자본 시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의7 규정에 의하여 우리사주조합원에게 신주를 배정하거나 공모 시 신주를 우선 배정하는 경우 3. 상법 제340조의2 및 제542조의3 규정에 의한 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우 8. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 법인 또는 금융기관에게 신주를 발행하는 경우 9. 회사의 영업상 필요로 또는 다른 회사와의 인수, 합병 등을 위한 전략적 제휴를 추진하기 위하여 관련 개인 또는 법인에게 신주를 발행하는 경우 10. 주권을 한국거래소가 개설한 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우 11. 증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우 12. 벤처기업육성에 관한 특별조치법에 의한 한국벤처투자조합 및 그 전담회사, 여신전문금융업법에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법 규정에 의한 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우 ③ 제2항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ④ 주주가 신주인수권의 일부 또는 전부를 포기하거나 상실할 경우와 신주발행에 있어서 단주가 발생한 경우에는 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑤ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑥ 제2항에 따라 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우 회사는 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의 2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. | 경영정상화, 재무구조 개선 등 경영상 목적을 달성하기 위함 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 |
| '26년 | '27년 | '28년 이후 | 합계 |
| 운영자금 | 회사 운영에필요한 운영경비 등으로 사용 | - | 2,750 | - | 2,750 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
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| 지구홀딩스 주식회사 | - | 사업적 시너지 창출 가능성과 기업경영의 지향점 공유, 혁신 기술을 통한 비즈니스 스케일업 지원 역량 등 경영상 목적 달성과 투자자의 납입 능력을 종합적으로 고려하여 이사회에서 최종적으로 선정함. | - | 1,100,000 | 1년간 보호예수 |
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) |
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| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
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| 지구홀딩스 주식회사 | 7,579 | 이재웅 | 20.14 | - | - | 이재웅 | 20.14 |
| - | - | - | - | 김진태 | 7.97 |
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2025 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 52,511 | 매출액 | 25,593 |
| 부채총계 | 10,209 | 당기순손익 | -1,642 |
| 자본총계 | 42,302 | 외부감사인 | 서현회계법인 |
| 자본금 | 6,772 | 감사의견 | 적정 |
