SK시그넷 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주식교환ㆍ이전 결정

주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '마. 발행주식총수(주)'는 주요사항보고서 제출일 기준입니다.주2) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'는 2025년 회계연도 연결재무제표 기준입니다.* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

상기 '7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과'에 기재된 SK(주)의 SK시그넷(주) 지분 매각의 선행 조건으로서, SK시그넷(주)는 향후 이사회 결의를 통해 SK(주)를 대상으로 250억원 규모의 제3자배정 우선주 유상증자를 실시할 예정이며, SK(주)는 기존에 보유한 SK시그넷(주) 우선주와 마찬가지로 해당 유상신주를 본건 주식교환 완료 후 SK일렉링크(주)에게 매각할 계획입니다. 다만, 상기 유상증자의 구체적인 발행조건, 이사회 결의 시점 및 납입일정 등은 주요사항보고서 제출일 현재 확정되지 않았습니다(향후 양사 간에 체결될 신주인수계약서에 따라 정해짐).주요사항보고서 제출일 현재 상기 SK시그넷(주)의 제3자배정 유상증자 및 '7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과'에 기재된 SK(주)의 SK시그넷(주) 지분 매각, SK시그넷(주)와 SK일렉링크(주) 간의 흡수합병(각 관련 계약서가 체결되고 그 내용 및 조건에 따라 진행되는 경우를 전제로 함) 계획 외에 교환당사회사들의 회사구조개편에 관해 구체적으로 결정된 사항은 없으나, 경영 효율성 증대와 미래 성장동력 확보를 위하여 다양한 구조개편 방안을 검토할 예정입니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

(1) SK(주)는 금번 포괄적 주식교환을 통해 SK시그넷(주)를 100% 자회사로 편입할 예정입니다. 교환당사회사인 SK(주)와 SK시그넷(주)는 상법 제382조의3에 의거한 이사의 충실의무 및 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 "법무부 가이드라인")에서 권고하는 특별위원회 설치ㆍ운영과 관련하여, 본건 주식교환에 앞서 진행된 공개매수를 포함한 본건 지배구조 개편 추진 전반에 대해 객관적이고 독립적인 검토를 위해 독립이사로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다.

1) SK시그넷(주) 특별위원회의 검토 내용

SK시그넷(주)의 특별위원회는 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평대우하기 위하여 다음과 같이 검토하였습니다.가. 본건 주식교환의 개요본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 주식교환일 현재 SK(주)를 제외한 나머지 SK시그넷(주)의 주주가 소유한 주식은 주식교환일에 SK(주)에 이전되어 SK시그넷(주)는 SK(주)의 완전자회사가 되고, SK(주)는 그 대가로 SK시그넷(주) 주주에게 신주 발행에 갈음하여 1주당 현금 8,200원을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환은 SK(주)가 진행한 일련의 공개매수와 함께 SK시그넷(주) 상장폐지의 일환으로 이루어지는 거래입니다.나. 본건 주식교환을 진행하게 된 목적 및 배경SK(주)는 그룹의 중장기 성장전략, 사업 간 시너지, 자본배분 우선순위 및 재무적 기여도를 종합적으로 검토한 결과, SK시그넷(주)가 영위하는 전기차 충전기 제조사업을 그룹의 핵심 성장축과 직접적인 연계성이 제한적인 비핵심사업으로 분류하였습니다. 이에 따라 핵심사업 중심으로 자본·경영역량을 재배분하고 포트폴리오의 선택과 집중을 강화하기 위하여 SK시그넷(주) 지분의 전략적 매각 및 매각에 선행하는 완전자회사화를 추진하기로 결정하였습니다(단, 매각 거래의 구체적인 조건, 일정 등은 하기 주식매매계약서의 내용과 조건에 따름).이에 따라 완전모회사인 SK(주)는 2026년 10월 29일 SK일렉링크(주)와 본건 주식교환이 완료된 이후인 2027년 1분기에 SK(주)가 주식매매계약상 거래종결일에 보유하게 될 SK시그넷(주) 발행주식(보호예수대상주식은 제외함)을 SK일렉링크(주)에 매각하는 내용의 주식매매계약을 체결하기로 결의하였습니다. 해당 거래가 위 주식매매계약의 조건 및 내용에 따라 정상적으로 완료되는 것을 전제로, 완전자회사인 SK시그넷(주)의 최대주주는 SK일렉링크(주)로 변경될 예정입니다. 이 매각과 관련한 자세한 사항은 SK시그넷(주)가 한국거래소 상장공시시스템 홈페이지(http://kind.krx.co.kr/)에 공시 예정인 「최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결」을 참조하시기 바랍니다. 한편, 완전자회사인 SK시그넷(주)는 상기 주식매매가 완료된 이후 새로이 최대주주가 될 SK일렉링크(주)를 존속회사로, SK시그넷(주)를 소멸회사로 하는 흡수합병 진행을 검토하고 있습니다(구체적인 합병의 조건, 시기, 방식 등은 미정이며 향후 체결될 합병계약서에 따름). 해당 합병이 양사 간에 체결될 합병계약서의 조건 및 내용에 따라 정상적으로 완료될 경우, SK시그넷(주)는 합병소멸하게 됩니다.한편, SK시그넷(주)는 본건 주식교환 이후 SK(주)의 완전자회사 편입 및 비상장회사 전환을 통해 지배구조를 단순화하고, 공시 및 주주총회 운영 등 상장 유지에 따른 유무형의 비용을 절감하고자 합니다. 이를 통해 신속하고 유연한 의사결정 체계를 구축하고 본원적 사업 경쟁력 강화에 경영자원을 집중하고자 본건 주식교환을 추진하기로 결정하였습니다.

다. 주주 직접 손해 가능성 및 잠재적 이해상충본건 주식교환의 대가인 주당 8,200원은 자본시장법 시행령상 교환가액 산정기준(기준시가 방식)을 참고하여 산정된 SK시그넷(주)의 기준시가 8,099원(주식교환을 위한 이사회결의일과 주식교환계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 최근 1개월 간 가중산술평균종가, 최근 1주일 간 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액)에 1.25%를 할증한 금액입니다. SK(주)와 SK시그넷(주)는 법률상 계열회사 관계에 있지 아니하여 해당 산정기준이 직접 적용되지는 않으나, 법원은 다수의 사안에서 자본시장법령상 정해진 절차 및 산식에 따라 교환가액 또는 합병가액을 산정한 이상 특별한 사정이 없는 한 그 공정성을 인정하여 왔고(대법원 2008. 1. 10. 선고 2007다64136 판결 등), 상장회사의 시장주가를 일차적인 지표로 삼아 교환가액을 산정하는 것도 수긍 가능한 접근방법으로 평가한 바 있으므로(서울남부지방법원 2020. 11. 27. 선고 2020가합102328 판결), 본건 주식교환은 기준시가를 주된 지표로 삼고 자산가치·수익가치를 보조지표로 고려하여 교환가액의 합리성을 보완·검증하였습니다. 외부평가기관인 대주회계법인이 평가한 SK시그넷(주)의 1주당 가치지표는 시장가치 8,099원, 자산가치 2,188원, 수익가치 1,697원이며, 교환가액 8,200원은 이를 모두 상회하고 검토한 가치지표 중 가장 높은 수준입니다. 또한 본건 주식교환의 대가인 주당 8,200원은 (i) 1,2차 공개매수 가격 및 주식매수청구권 매수예정가격과 동일하고, (ii) 1차 공개매수 공시 전일(2026. 7. 23.)을 기준으로 자본시장법 시행령 기준시가 산식을 적용하여 산정한 금액(6,601원)보다 24.2% 높으며, (iii) 특별위원회의 회계자문사가 산정한 SK시그넷(주)의 1주당 자산가치(2,188원) 및 수익가치(1,736원)를 상회하고, (iv) 1차 공개매수신고서에 기재된 SK(주)의 잠재적 매각거래 가격의 주당 환산액(약 1,621원 ~ 4,322원)도 상회합니다.한편, 본건 주식교환은 SK(주)가 SK시그넷(주) 발행주식총수의 97.6%를 보유한 지배주주로서 현금을 대가로 잔여 주식 전부를 취득하여 교환대상 주주가 SK시그넷(주) 주주 지위를 상실하게 되는 거래로서 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 구조적으로 내포되어 있습니다. SK시그넷(주)는 법률상 SK(주)의 계열회사에 해당하지 아니하나 경제적 실질상 SK(주)와 지배·종속 관계에 있으므로, SK시그넷(주) 이사회로서는 법무부가 2026. 2. 25. 배포한 법무부 가이드라인이 이해상충 가능성이 있는 조직개편 거래에 관하여 제시하는 기준을 본건 주식교환에도 주요하게 고려할 필요가 있다고 보았습니다. 법무부 가이드라인은 지배주주와 일반주주 사이에 구조적 이해상충이 존재하는 거래의 경우 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 특별위원회 설치, 독립적인 외부전문가의 검토 및 주주에 대한 충실한 정보 제공 등을 제시하고 있으며, 특히 폐쇄기업화를 위하여 공개매수 후 진행되는 교부금 주식교환의 경우 공개매수와 교부금 주식교환이 근접한 시점에 이루어짐에도 불구하고 교환가액이 공개매수 가격보다 더 낮은 경우에는 교부금 주식교환의 대상이 되는 주주가 공개매수에 참여한 주주에 비하여 불리한 취급을 받게 되므로 교환가액이 적어도 공개매수 가격과 동등한 수준이 될 수 있도록 하는 방안을 신중히 검토할 필요가 있다고 설명하고 있습니다(법무부 가이드라인 28면). SK시그넷(주) 이사회는 이를 고려하여 본건 주식교환의 교환가액을 1,2차 공개매수 가격과 동일하게 적용하였습니다.2025. 7. 22. 개정된 상법 제382조의3은 이사가 총주주의 이익을 보호하여야 하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다고 규정하고 있습니다. 이러한 관점에서 본건 주식교환이 총주주의 이익을 침해하거나 일반주주를 불공평하게 대우하는 거래에 해당하는지 SK시그넷(주)의 특별위원회에서 검토한 내용은 다음과 같습니다.SK시그넷(주)의 특별위원회는 본건 주식교환이 SK시그넷(주) 주주 전체에게 귀속되어야 할 이익을 침해하는 거래라고 보기는 어렵다고 판단하였습니다. 교환대상 주주에게 지급되는 대가의 공정성이 가장 중요한 요소인데, 교환가액 8,200원은 공개매수 공시 전 시장가격, 자산가치·수익가치 및 잠재적 매각거래 가격의 주당 환산액을 모두 상회합니다. 한편, 교환대상 주주는 본건 주식교환으로 SK시그넷(주)의 장래 기업가치 상승에 참여할 기회를 상실하게 되나, 교환가액이 장래 현금흐름을 반영한 수익가치는 물론 이익연계 지급조건이 모두 충족되는 경우의 잠재적 매각가격까지 상회하는 점에 비추어 SK시그넷(주)의 장래 가치 상승 가능성은 교환가액에 상당 부분 반영되어 있다고 볼 수 있습니다. SK시그넷(주) 특별위원회는 지배주주와 일반주주 간에 차별적 대우나 부당한 부의 이전 없이 전체 주주의 공평한 대우 측면에서의 형평성이 충실히 확보되었다고 판단하였습니다. 본건 교환가액은 지배주주인 SK(주)가 매각거래에서 회수할 것으로 예상되는 주당 가액보다 높으므로 지배주주에게 부당한 이익이 귀속될 우려가 없습니다. 또한 선행 공개매수 단계에서 후속 주식교환 계획을 미리 공시하였고 본건 주식교환의 교환가액을 선행 공개매수 가격과 동일하게 책정함으로써 응모 여부에 따른 불합리한 차등을 방지하였습니다. 교환대상 주주 상호 간에는, SK시그넷(주)가 발행한 우선주식은 전부 완전모회사인 SK(주)가 보유하고 있어 교환대상 주주는 모두 보통주 주주이고 교환대상 주주 전원에게 보유주식 1주당 동일한 현금을 지급하므로, 특정 주주에게만 특별한 경제적 이익이 제공되는 등 주주 간 차등 취급 요소가 존재한다고 볼 만한 사정도 확인되지 않습니다. 또한, SK시그넷(주) 보통주는 1차 공개매수 이전에도 최근 1년간(2025. 7. 24.~2026. 7. 23.) 일평균 거래량이 6,943주로 상장주식수 대비 일평균 거래회전율이 0.03%에 불과할 정도로 유동성이 제한되어 있었으며, 2차 공개매수 이후 유통주식이 3.9%로 감소하여 잔여 주주가 보유주식을 장내에서 처분하기 어려워졌고, 1,2차 공개매수에 응모하지 아니한 주주가 상장폐지 및 잠재적 매각거래 이후에도 비상장회사의 소수주주로 남게 되는 경우 투자금을 회수할 수단을 사실상 상실할 우려가 있었습니다.

이를 종합하면 본건 주식교환은 SK시그넷(주) 주주 전체에게 귀속되어야 할 이익을 침해하거나 일반주주를 불공평하게 대우하는 거래라고 보기는 어려우며, 소수주주에게 직접적인 손해가 발생할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

라. 본건 주식교환 시 회사가 진행한 공정성 강화 조치앞서 언급한 바와 같이 본건 주식교환은 SK(주)가 지배주주로서 SK시그넷(주) 일반주주의 주식 전부를 현금을 대가로 취득하는 거래로서 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성이 구조적으로 내포되어 있으므로, SK시그넷(주)는 주주 간 이해상충에 대하여 검토하고 전체 주주에 대한 이사의 충실의무를 이행하기 위하여 특별위원회 설치, 독립적 외부전문가의 검토 및 일반주주에 대한 충실한 정보 제공 등 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치를 이행하였습니다.

- 특별위원회의 권한, 설치 방식 및 시기

SK시그넷(주) 이사회는 SK(주)의 1차 공개매수신고서 제출 이후 공개매수 및 이에 후속하는 본건 주식교환이 지배주주와 일반주주 간 이해상충의 우려가 있는 구조개편 거래에 해당한다고 판단하여, 법무부 가이드라인의 취지에 따라 2026년 07월 29일 특별위원회를 설치하였으며, 본건 주식교환 및 폐쇄기업화 거래에 관한 최종적인 의사결정 권한은 이사회에 있고 특별위원회는 임의적 자문기구로서 기능함을 명확히 하였습니다. SK시그넷(주)의 특별위원회는 2026년 07월 30일 독립적인 외부 법률자문사 및 회계자문사를 선임하여 그 자문을 받아 공개매수와 본건 주식교환의 목적, 거래조건의 공정성, 주주가치에 미치는 영향 및 가치평가의 적정성 등을 독립적으로 검토하였습니다. 이와 같이 본건 주식교환은 SK시그넷(주)의 독립적인 특별위원회와 외부전문가의 검토를 거쳐 추진되고 있습니다.

- 특별위원회의 독립성 및 전문성

SK시그넷(주)의 특별위원회는 교환당사회사들의 경영진으로부터 독립된 위원 2인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 특별위원회 위원 전원이 교환 상대방회사인 SK(주)와 특별한 이해관계가 없고, 본건 주식교환에 대하여 어떠한 이해관계도 없다는 점을 확인하였습니다. 특별위원회 위원 2인은 모두 상법상 상장회사 독립이사 결격사유에 해당하지 아니합니다. 법무부 가이드라인은 사외이사(개정 상법상 독립이사)가 특별위원회 구성원으로서 적절하다는 점을 명시하고 있고, 독립성 측면에서 위원들은 특별위원회 위원으로서 그 자격이 충분한 것으로 판단하였습니다.

전문성과 관련하여, 법무부 가이드라인은 특별위원회의 위원은 해당 거래의 공정성과 적절성을 판단할 수 있는 전문성을 갖추어야 한다고 설명하고 있습니다. SK시그넷(주) 특별위원회 위원의 전문성 및 주요 경력은 다음과 같습니다.

SK시그넷(주)의 특별위원회는 2026년 10월 19일, 2026년 10월 23일 및 2026년 10월 29일 개최된 회의에서 법무법인(유) 광장의 법률검토보고서, 회계 자문사(삼덕회계법인)의 검토 결과 및 대주회계법인의 외부평가 결과 등을 보고받고 본건 주식교환에 대하여 검토하였으며, 2026년 10월 29일 제5차 회의에서 본건 주식교환이 상법상 이사의 전체 주주에 대한 충실의무 관점에서 아래와 같이 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 거래 절차의 적절성을 모두 갖추었다는 종합의견을 결의하고 이를 이사회에 보고하였습니다.

SK시그넷(주) 특별위원회 및 이사회가 1,2차 공개매수 및 본건 주식교환에 대하여 검토한 내역은 다음과 같습니다.

- 거래 목적의 정당성SK시그넷(주) 특별위원회는 본건 주식교환이 회사를 비상장 완전자회사로 전환하여 지배구조를 단순화하고 경영 효율성을 높이기 위한 합리적인 조치라고 판단하였습니다. 전기차 충전 시장의 캐즘 현상과 비우호적인 시장 환경 속에서 중장기 성장 기반을 마련할 필요가 있으며, 지배구조 단순화를 통해 상장 유지에 따른 비용과 비효율을 줄이고 의사결정의 신속성을 확보할 수 있다고 보았습니다. 아울러 공개매수 이후 유통주식 급감으로 유동성이 제한된 잔여 일반주주에게 선행 공개매수와 동일한 조건으로 투자금을 회수할 수 있는 기회를 보장하며, 지분 단독 매각이나 상법 제360조의24에 따른 지배주주의 매도청구권 행사, 추가 공개매수 등 다른 대안들과 비교해보더라도 본건 주식교환보다 명백히 유리한 대안을 상정하기 어렵다는 점에서 거래 목적의 정당성을 갖춘 것으로 판단하였습니다. 또한 SK(주)는 본건 주식교환 완료 후 보유하게 될 SK시그넷(주) 지분 전부를 제3자에게 매각하는 거래를 추진하는 바, 이러한 상황에서 본건 주식교환은 SK시그넷(주)이 향후 SK(주)로부터 종전과 같은 지원을 기대하기 어려운 상황을 고려하여, 새로운 주주의 자본 및 경영자원을 활용하여 중장기적 기업가치 제고를 도모하기 위한 방안으로서 그 목적의 합리성이 인정된다고 판단하였습니다.- 거래 조건의 공정성SK시그넷(주)의 특별위원회는 본건 주식교환의 가격 및 비율 등 제반 조건이 일반주주의 권익을 충실히 보호하며 공정하게 산정되었다고 판단하였습니다. SK시그넷(주)의 교환가액 8,200원은 자본시장법 상 기준시가를 주된 지표로 삼고 자산가치 및 수익가치 등 보조 지표를 종합적으로 검토하여 도출된 것으로, 외부평가기관(대주회계법인)과 특별위원회 회계자문사(삼덕회계법인)의 검증을 통해 산정 방식의 합리성과 결과의 적정성을 확인하였습니다. 특히 본 교환가액 및 반대주주의 주식매수청구권 가격은 선행 공개매수 가격과 동일하게 설정되어 주주 간 대우의 일관성을 유지하였을 뿐만 아니라, 기준시가 대비 1.17% 할증 및 잠재적 매각가격 대비로도 일반주주에게 유리한 수준이라는 점에서 거래 조건의 실질적인 공정성을 확보하였다고 평가하였습니다.-거래 절차의 적절성SK시그넷(주)의 특별위원회는 본건 주식교환이 상법과 자본시장법 등 관련 법령을 충실히 준수하고 법무부 가이드라인에 따른 이해상충 방지 장치를 갖추어 적정하게 진행되고 있다고 판단하였습니다. SK시그넷(주)는 소수주주 보호를 위해 독립적인 특별위원회를 구성하고 외부 법률 및 회계 자문사를 선임하여 거래의 타당성을 객관적으로 검토하였습니다. 또한 주식교환에 앞서 진행된 1,2차 공개매수를 통해 일반주주들에게 충분한 자율적 매각 기회를 보장하였으며, 1,2차 공개매수에서 대상 주식의 91.2%가 자발적으로 응모하는 등 대다수 소수주주가 가격 조건을 긍정적으로 수용한 점을 종합적으로 고려할 때 절차적 정당성이 충분히 갖추어졌다고 결론지었습니다.

이를 종합하면 본건 주식교환을 포함한 비상장사화 거래는 관련 법령상 절차 및 법무부 가이드라인을 준수하고 소수주주의 직접 손해가능성을 최소화하는 방식으로 진행되고 있으며, 특별위원회는 본건 주식교환이 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성을 모두 갖춘 것으로 판단하였습니다.-일반 주주에 대한 정보 제공

SK시그넷(주)는 자본시장법 및 상법 등 관련 법령에 따라 본건 주식교환에 대하여 공고·공시 등을 충실히 이행하며, 일반주주가 주식매수청구권 행사 여부 등을 판단할 수 있도록 본 주요사항보고서, 이사회 의견서 및 외부평가기관의 평가의견서를 공시하고 본건 주식교환의 배경과 목적, 교환가액의 산정 근거, 대안의 검토 경과, 이해상충 가능성 및 이에 대한 대응, 잠재적 매각거래의 진행 상황, 교환대가의 지급 시기 및 주식매수청구권의 행사 방법 등을 충실히 기재하였습니다.

또한, SK시그넷(주)는 일반 주주에 대한 충실한 정보 제공 및 소통의 관점에서, SK시그넷(주) 기획재무실(02-6676-0710)을 통해 본건 주식교환과 관련하여 문의사항 등이 있는 주주와의 충분한 소통을 진행할 수 있도록 조치할 예정입니다.

마. 독립적 외부전문가의 검토(법무)SK시그넷(주)의 특별위원회는 독립된 외부전문가로서 법무법인 광장을 법률 자문사로 선정하여 본건 주식교환을 포함한 폐쇄기업화 거래와 관련한 법적 사항을 검토하도록 하였습니다. 독립된 외부전문가로서 법무법인 광장은 SK시그넷(주) 특별위원회의 법률자문사로서 본건 주식교환의 (i) 목적의 정당성, (ii) 조건의 공정성, (iii) 절차의 적절성 및 (iv) 이사의 주주충실의무 준수 여부에 관하여 검토하고 「주식의 포괄적 교환 관련 법률검토보고서」(2026년 10월 29일)를 특별위원회에 제출하였습니다. 법무법인 광장은 본건 주식교환이 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성을 구비한 것으로 평가될 가능성이 높고, 개정 상법에 따른 이사의 주주충실의무가 문제될 위험은 낮을 것으로 평가된다는 의견을 제시하였습니다.법무법인(유) 광장의 검토 의견은 다음과 같습니다.

법무법인(유) 광장의 주요활동 내역, 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

법무법인(유) 광장의 본건 주식교환 관련 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

바. 독립적 외부전문가의 검토(재무)

특별위원회는 2026년 8월 7일 개최된 제2차 회의에서 재무 자문사(삼덕회계법인)로부터 공개매수가격 적정성 검토 결과를 보고받았습니다.

이후 재무 자문사(삼덕회계법인)는 본건 주식교환과 관련하여 양사의 기준시가ㆍ자산가치와 SK시그넷(주)의 수익가치를 산정하고 외부평가기관의 평가 결과 등을 비교하여, 특별위원회가 주당 교환대가 8,200원의 적정성을 판단하는 데 참고할 수 있도록 재무 자문을 제공하였습니다. 기준시가ㆍ교환비율ㆍ주식매수청구가격의 검토 기준일은 2026년 10월 28일이며, 자산가치의 분석기준일은 2026년 10월 22일입니다.

(i) 기준시가 및 교환비율

재무 자문사는 자본시장법 시행령 제176조의5의 산식을 참고하여 최근 1개월간 및 1주일간의 거래량 가중평균종가와 최근일의 종가를 산술평균하는 방식으로 양사의 기준시가를 산정하였습니다. SK(주)의 교환가액 511,127원과 SK시그넷(주)의 교환가액 8,200원을 기준으로 산정한 교환비율은 1 : 0.0160430입니다. 또한, 1차 공개매수 공시 전일인 2026년 7월 23일을 기준으로 동일한 산식을 적용하여 산정한 SK시그넷(주)의 기준시가는 6,601원이며, SK시그넷(주)의 교환가액 8,200원은 해당 기준시가 대비 24.22% 높은 수준입니다.

(ii) 자산가치 및 수익가치

재무 자문사는 2025년 12월 31일 별도재무제표상 순자산에 분석기준일까지의 조정사항을 반영하여 자산가치를 산정하였으며, 주당 자산가치는 SK(주) 803,089원, SK시그넷(주) 2,188원입니다. SK시그넷(주)의 수익가치는 2026년 6월 30일을 평가기준일로 회사 사업계획에 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 산정되었으며, 가중평균자본비용 15.15%와 영구성장률 1.0%가 적용되었습니다. 주당 수익가치는 1,736원이며, 할인율과 영구성장률을 각각 ±0.25%p 변동한 민감도 범위는 1,624원~1,856원입니다. 자산가치와 수익가치를 1:1.5로 가중한 참고가치는 1,916원이며, 이들 지표는 교환가액 검토의 보조지표로 사용되었습니다. SK시그넷(주)의 주당 수익가치는 세부 조정항목의 적용 차이로 대주회계법인의 산정액(1,697원)과 차이가 있으나, 양 기관의 산정액은 서로의 민감도 분석 범위 내에 있습니다. 재무 자문사는 SK(주)에 대하여 사업부문별 평가가 필요하나 제공자료만으로는 부문별 현금흐름을 합리적으로 추정하기 어려워 수익가치를 별도로 산정하지 않았으며, 교환가액에는 기준시가를 적용하였습니다.

(iii) 주식매수청구가격

재무 자문사가 최종 기산일 기준 최근 2개월ㆍ1개월ㆍ1주일의 거래량 가중평균종가를 산술평균하여 산정한 금액은 8,105원이며, 주식매수청구권 매수예정가격 8,200원은 이보다 1.17% 높은 수준입니다. 재무 자문사는 회사가 제시한 주식매수청구가격 산식 금액의 산정방법 및 계산 내역을 검토한 결과, 중요한 특이사항을 발견하지 못하였다고 보고하였습니다.

<재무 자문사(삼덕회계법인) 검토 결과>

(단위: 원/주. 단, 교환비율은 배)

재무 자문사는 양사의 기준시가ㆍ교환가액ㆍ자산가치 및 본건 교환비율이 대주회계법인의 산정 결과와 일치함을 확인하였습니다. 또한 재무 자문사는 보고서에 기재된 가정과 검토방법에 따라 자산가치ㆍ수익가치 등 보조지표 및 공개매수 전 주가를 함께 검토한 결과, 본건 교환비율에 관하여 중요한 특이사항을 발견하지 못하였다고 보고하였습니다.

재무 자문사는 해당 검토가 제공자료 및 공시자료에 기초한 재무 자문으로서 감사ㆍ검토 등 인증업무에 해당하지 않으며, 평가대상의 재무상태와 경영성과에 대한 보증을 제공하지 않는다는 점을 보고서에 명시하였습니다. 또한 재무 자문사는 제공받은 자료의 정확성ㆍ완전성에 대한 독립적인 감사 또는 실사를 수행하지 않았으며, 해당 보고서가 주주에게 본건 주식교환에 대한 찬성ㆍ반대를 권유하거나 이에 관한 의견을 표명하기 위한 것이 아니라는 점도 함께 밝혔습니다.

재무 자문사(삼덕회계법인)가 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 업무수행시간은 다음과 같습니다.

재무 자문사(삼덕회계법인)의 주요 활동 내역은 다음과 같습니다.

사. 외부평가기관의 활동 내역 (대주회계법인)

SK시그넷(주)는 본건 주식교환의 외부평가기관으로 대주회계법인을 선임하여 외부평가를 진행하였습니다. 본건 주식교환은 비계열회사 간 주식의 포괄적 교환으로서 법정 산식 적용 의무는 없으나, 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6 제4항에 따른 외부평가기관의 평가 대상에서 면제되지 않아 외부평가보고서 발행 대상에 해당합니다. 대주회계법인은 평가계약 체결 후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제12항ㆍ제13항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조상 평가제한 사유가 없고, 「공인회계사법」상 직무제한이 없으며, 교환가액 산정과정에 관여하지 않았음을 확인하였습니다. SK(주)와 SK시그넷(주)는 독립성의 관점에서 대주회계법인이 SK(주) 또는 SK시그넷(주)의 회계감사인이 아니라는 점 및 SK(주) 또는 SK시그넷(주)의 경영진과 이해관계가 없다는 점 등을 고려하여 선임하였으며, 전문성의 관점에서 외부평가 관련 업무경험이 풍부하다는 점을 고려하였습니다.

대주회계법인의 외부평가 성격 및 적정성 판단 기준은 다음과 같습니다. 대주회계법인은 적합한 평가방법과 주요 가정의 합리성, 가치지표 간 차이를 검토하여 당사회사가 제시한 교환가액ㆍ교환비율의 적정성을 독립적으로 판단하며, 시장가치(기준시가)를 교환가액에 적용하고 자산가치(순자산 조정) 및 수익가치(DCF)는 참고지표로 산정하여, 합의된 교환비율이 평가결과 범위 내에 포함되는지를 판단하였습니다. 외부평가의 범위에는 교환가액ㆍ교환비율의 결정 또는 협상, 회계감사기준에 따른 감사ㆍ검토 등 인증업무, 경영진이 제시한 추정재무정보의 달성 보증, 투자권유 또는 투자 판단에 대한 의견은 포함되지 않습니다. 평가인은 제시자료의 진위 확인을 위한 증빙확인ㆍ외부조회 절차를 수행하지 않았으며, 추정치는 경영진의 사업계획에 기초합니다.

대주회계법인은 SK시그넷(주) 교환가액 8,200원이 자산가치(2,188원)의 약 3.7배, 수익가치(1,697원)의 약 4.8배로 검토한 가치지표 중 가장 높은 수준이며, 합의된 교환비율 1 : 0.0160430은 평가결과 범위 내로 적정한 것으로 판단하였습니다.

<평가 관련 기준일>

<평가방법별 주요 내용>

(i) 시장가치: 양사 주가는 시장참여자의 집합적 평가로 객관적 관측 및 제3자 검증이 가능하며 VWAP 사용으로 일시적 변동 영향을 완화할 수 있고, 법률상 비계열회사이나 경제적 지배ㆍ종속관계에 있는 상장회사 간 거래임을 고려하여 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 산정체계를 참고하여 1개월ㆍ1주일 VWAP과 최근일 종가를 산술평균하였습니다. SK시그넷(주)의 경우 1개월 VWAP 8,122원(2026년 9월 29일 ~ 2026년 10월 28일), 1주일 VWAP 8,076원(2026년 10월 22일 ~ 2026년 10월 28일), 최근일 종가 8,100원의 산술평균인 시장가치 8,099원에 1.25%를 할증하여 교환가액 8,200원을 적용하였습니다.

(ii) 자산가치: 직전 사업연도말(2025년 12월 31일) 별도재무제표상 자본총계에 분석기준일까지의 조정사항을 반영하였습니다. SK시그넷(주)의 경우 자본총계 26,901백만원에 유상증자 등 자본 증가 및 자기주식 등 조정 74,343백만원을 가산하여 순자산 101,244백만원, 발행주식수(제2종ㆍ제4종 우선주 전환 및 제5종 우선주 반영) 46,279,233주 기준 1주당 2,188원으로 산정하였으며, SK(주)의 경우 투자주식을 시가ㆍ순자산가액으로 조정하여 보통주 귀속 순자산가액 58,226,127백만원, 보통주 발행주식총수 72,502,703주 기준 1주당 803,089원으로 산정하였습니다.

(iii) 수익가치(SK시그넷(주), DCF): 평가기준일 2026년 6월 30일, 추정기간 2026년 7월 ~ 2031년 12월(5.5년)의 경영진 사업계획에 기초한 잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC) 15.15%로 할인하고 영구성장률 1.0%를 적용하였습니다. WACC는 무위험이자율 4.07%(Bloomberg, 2026년 6월 30일 기준), 주식위험프리미엄 8.00%, 개별위험 4.02%(한국공인회계사회 3분위 Micro), 베타 0.96(유사기업 5개사 평균 Unlevered Beta 0.90, 목표 부채비율 D/E 8.24%), 타인자본비용 10.53%(신용등급 BBB-에 해당하는 5년만기 무보증 회사채 수익률), 현행법인세율 24.20%, 자기자본비율 92.38%를 적용하여 자기자본비용 15.75%, 세후 타인자본비용 7.98%로부터 산정하였습니다. 유사기업은 ADS-TEC Energy PLC, Cornerstone Technologies Holdings Limited, Kempower Oyj, Zaptec ASA 및 Beam Global입니다.

DCF 산정 결과는 FCF 현재가치 합계 (31,220)백만원, 영구가치 현재가치 81,033백만원, 결손금 공제효과 16,197백만원을 합산한 기업가치(EV) 66,010백만원에 순부채 (12,383)백만원을 반영한 자기자본가치 78,393백만원이며, 유통주식수 46,187,587주 기준 1주당 수익가치는 1,697원입니다.

외부평가기관인 대주회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

대주회계법인의 구체적인 업무 수행절차는 다음과 같습니다. 대주회계법인의 평가 결과는 첨부 외부평가기관의 평가의견서를 참고 부탁드립니다.

2) SK(주) 특별위원회의 검토 내용 SK(주)의 특별위원회는 총주주의 이익을 보호하고 전체 주주를 공평대우하기 위하여 다음과 같이 검토하였습니다.가. 본건 주식교환의 개요본건 주식교환은 현금교부형 주식교환으로서 주식교환일 현재 SK(주)를 제외한 나머지 SK시그넷(주) 주주가 소유한 주식은 주식교환일에 SK(주)에 이전되어 SK시그넷(주)는 SK(주)의 완전자회사가 되고, SK(주)는 그 대가로 SK시그넷(주) 주주에게 신주 발행에 갈음하여 1주당 현금 8,200원을 교부할 예정입니다. 본건 주식교환은 SK(주)가 2026년 07월 24일 ~ 2026년 08월 24일 간 실시한 SK시그넷(주) 공개매수(이하 "1차 공개매수") 및 2026년 08월 28일 ~ 2026년 10월 26일 간 실시한 SK시그넷(주) 공개매수(이하 "2차 공개매수")와 함께 SK시그넷(주) 상장폐지의 일환으로 이루어지는 거래입니다.나. 본건 주식교환을 진행하게 된 목적 및 배경SK(주)는 그룹의 중장기 성장전략, 사업 간 시너지, 자본배분 우선순위 및 재무적 기여도를 종합적으로 검토한 결과, SK시그넷(주)가 영위하는 전기차 충전기 제조사업을 그룹의 핵심 성장축과 직접적인 연계성이 제한적인 비핵심사업으로 분류하였습니다. 이에 따라 핵심사업 중심으로 자본·경영역량을 재배분하고 포트폴리오의 선택과 집중을 강화하기 위하여 SK시그넷(주) 지분의 전략적 매각 및 매각에 선행하는 완전자회사화를 추진하기로 결정하였습니다. (단, 매각 거래의 구체적인 조건, 일정 등은 하기 주식매매계약서의 내용과 조건에 따름). 또한, SK시그넷(주)는 본건 주식교환 이후 SK(주)의 완전자회사 편입 및 비상장회사 전환을 통해 지배구조를 단순화하고, 공시 및 주주총회 운영 등 상장 유지에 따른 유무형의 비용을 절감하고자 합니다. 이를 통해 신속하고 유연한 의사결정 체계를 구축하고 본원적 사업 경쟁력 강화에 경영자원을 집중하고자 본건 주식교환을 추진하기로 결정하였습니다.이에 따라 완전모회사인 SK(주)는 2026년 10월 29일 SK일렉링크(주)와 본건 주식교환이 완료된 이후인 2027년 1분기에 SK(주)가 주식매매계약상 거래종결일에 보유하게 될 SK시그넷(주) 발행주식(보호예수대상주식은 제외함)을 SK일렉링크(주)에 매각하는 내용의 주식매매계약을 체결하기로 결의하였습니다. 해당 거래가 위 주식매매계약의 조건 및 내용에 따라 정상적으로 완료되는 것을 전제로, 완전자회사인 SK시그넷(주)의 최대주주는 SK일렉링크(주)로 변경될 예정입니다. 이 매각과 관련한 자세한 사항은 SK시그넷(주)가 한국거래소 상장공시시스템 홈페이지(http://kind.krx.co.kr/)에 공시 예정인 「최대주주 변경을 수반하는 주식양수도계약 체결」을 참조하시기 바랍니다. 한편, 완전자회사인 SK시그넷(주)는 상기 주식매매가 완료된 이후 새로이 최대주주가 될 SK일렉링크(주)를 존속회사로, SK시그넷(주)를 소멸회사로 하는 흡수합병 진행을 검토하고 있습니다(구체적인 합병의 조건, 시기, 방식 등은 미정이며 향후 체결될 합병계약서에 따름). 해당 합병이 양사 간에 체결될 합병계약서의 조건 및 내용에 따라 정상적으로 완료될 경우, SK시그넷(주)는 합병소멸하게 됩니다.다. 주주 직접 손해 가능성 및 잠재적 이해상충완전모회사인 SK(주)는 완전자회사인 SK시그넷(주)의 지배주주인 동시에 거래 당사자로서, 구조적으로 이해상충의 우려가 제기될 수 있는 유형의 거래에 해당함을 인식하였습니다. 이에 SK(주)는 본건 주식교환이 주주 전체의 이익에 부합하고 주주 상호 간 이해상충을 야기하지 아니하는지 여부를 회사와 독립적인 지위에서 검토하였습니다. 본 거래의 거래조건의 적정성을 보다 면밀히 검증하기 위하여 재무 자문사(삼정회계법인), 법률 자문사(법무법인 율촌) 및 외부평가기관(안진회계법인)을 선임하여 평가의 객관성을 확보하고 산출 결과의 공정성을 강화하였습니다. 각 기관별 평가의견은 다음과 같습니다.

한편, 2025.7.22. 개정된 상법 제382조의3은 이사가 총주주의 이익을 보호하여야 하고 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다고 규정하고 있습니다. 이러한 관점에서 본건 주식교환이 총주주의 이익을 침해하거나 일반주주를 불공평하게 대우하는 거래에 해당하는지 SK(주)의 특별위원회에서 검토한 내용은 다음과 같습니다.본건 주식교환 및 후속 매각거래는 그룹의 핵심 성장축과 직접적인 연계성이 제한적인 비핵심 자회사를 완전자회사화한 후 매각하기 위함입니다. SK(주) 총주주의 이익 보호 측면에서, 비핵심사업의 투하자본을 회수하여 핵심사업으로 자본을 재배분함으로써 SK(주)의 기업가치를 제고하는 것은 결과적으로 SK(주) 총주주의 이익에 부합한다고 판단됩니다. 또한, 본건 거래에 따른 손익과 기업가치 제고 효과가 SK(주) 전체 주주에게 지분율에 따라 공평하게 분배되므로 SK(주) 주주 간 차등 취급 요소 및 잠재적 이해상충 발생 가능성도 높지 않을 것으로 예상됩니다. 완전자회사인 SK시그넷(주)의 소수주주 관점에서도 1, 2차 공개매수 가격과 동일한 주당 8,200원의 현금 교부금을 지급하여 선행 공개매수 응모 주주와 잔존 주주 간의 경제적 형평성을 보장하고 유동성이 극히 제한된 잔여 주주에게 투자회수 기회를 제공한다는 점에서 소수주주의 권익을 침해하지 않을 것으로 검토되었습니다. 또한, SK(주)는 본건 주식교환의 대가로 신주를 발행하지 않으며, 이에 따라 SK(주) 기존 주주들의 지분이 희석되지 않습니다. 본건 주식교환의 대가로 신주 발행에 갈음하여 지급하는 교부금액은 약 73억 원으로, 이는 2026년 반기말 기준 SK(주) 총자산 245조 원의 약 0.003%에 불과하여 그 비용이 크지 않습니다. 1, 2차 공개매수대금과 합산할 경우에도 총 소요 자금은 약 826억 원으로, 완전모회사의 재무 여력 내에서 충분히 소화 가능한 수준이라고 판단됩니다. 이에 중장기적 관점에서 본건 주식교환은 핵심사업 중심으로 SK(주)의 자본ㆍ경영역량을 재배분하여 자산 효율성을 극대화하기 위한 최선의 선택이라고 판단됩니다. 상기와 같은 논의를 종합하여, SK(주)의 특별위원회는 본건 주식교환으로 인해 SK(주) 주주들의 직접 손해 가능성과 이해상충은 제한적일 것으로 판단하였습니다. 라. 본건 주식교환 시 회사가 진행한 공정성 강화 조치앞서 언급한 바와 같이 본건 주식교환은 SK(주)가 지배주주로서 SK시그넷(주) 일반주주의 주식 전부를 현금을 대가로 취득하는 폐쇄기업화 거래의 일환으로 추진되는 바, SK(주)는 주주 간 잠재적 이해상충 가능성을 사전에 점검하고 회사 및 전체 주주에 대한 이사의 충실의무를 충실히 이행하기 위하여 특별위원회 설치, 독립적 외부전문가의 검토 및 주주에 대한 충실한 정보 제공 등 법무부 가이드라인이 제시하는 공정성 강화 조치를 선제적으로 이행하였습니다.-특별위원회의 권한, 설치 방식 및 시기SK(주)의 이사회는 상법 제382조의3 및 법무부 가이드라인에 따라, 1차 공개매수 개시 이전인 2026년 06월 24일 독립이사 전원(5인)으로 구성된 특별위원회에서 공개매수 및 본건 주식교환을 포함한 SK시그넷(주)의 폐쇄기업화 거래(이하 "본건 폐쇄기업화 거래")에 관해 검토하기로 결정하였습니다. SK(주)의 특별위원회는 2026년 06월 24일 본건 폐쇄기업화 거래 가격이 SK시그넷(주)의 적정 가치를 반영하고 있는지 여부를 보다 공정하게 검토하기 위해 삼정회계법인을 독립적인 재무자문사로 선임하여, 가격의 적정성에 대한 평가를 의뢰하였습니다. 또한, 특별위원회는 법무법인 율촌을 독립적인 법률자문사로 선임하여, 절차적 측면에서 일련의 폐쇄기업화 거래가 적법한지 여부, 전체주주의 이익을 공평하게 대우하는 결정인지 여부 및 주주간 이해상충 가능성 여부 등을 검토하도록 하였습니다.- 특별위원회의 독립성 및 전문성SK(주) 특별위원회는 회사의 경영진 및 지배주주로부터 독립된 독립이사 전원(5인)으로 구성되어 있습니다. SK(주)의 독립이사는 최초 독립이사 선임 시 인사위원회에서 상법상 독립이사 결격사유를 보유하지 않고 있음을 확인하였으며, 현재까지도 결격사유를 보유하고 있지 않고 본건 주식교환 상대방회사인 SK시그넷(주)와 관련하여 어떠한 이해관계도 가지고 있지 않습니다. 법무부 가이드라인은 독립이사가 특별위원회 구성원으로서 적절하다는 점을 명시하고 있고, 독립성과 전문성 측면에서 위원들은 특별위원회 위원으로서 그 자격이 충분한 것으로 판단하였습니다. SK(주) 특별위원회 위원의 주요 경력은 다음과 같습니다.

SK(주)의 특별위원회는 2026년 07월 08일 외부자문사의 검토 내용을 보고 받고 자문사단과 질의응답을 진행하였으며, 해당 논의를 통해 공개매수 이후 포괄적 주식교환을 진행하는 본건 폐쇄기업화 거래가 주주 간 이해상충 가능성이 낮고 최종적으로 SK(주) 총주주의 이익에 부합하는 거래라는 결론에 도달하였습니다. 특별위원회는 2026년 07월 23일 해당 검토 내용을 SK(주) 이사회에 보고하였으며, SK(주)는 2026년 07월 23일 개최된 이사회에서 구성원들 간에 충분한 토론을 거쳐 특별위원회의 의견을 수용하여 본건 폐쇄기업화 거래가 목적의 정당성, 경제적 합리성, 조건의 공정성 및 절차의 적정성을 모두 갖춘 것으로 판단하였습니다. 이에 SK(주) 이사회는 본건 폐쇄기업화 거래가 장기적으로 회사 및 주주들의 이익을 위하여 필요하다는 판단 하에 1차 공개매수 진행을 결의하였습니다. 이후 SK(주)의 특별위원회는 2026년 09월 29일, 2026년 10월 21일 및 2026년 10월 29일 특별위원회 회의를 개최하여 외부 자문사단의 검토 결과를 보고받고 본건 주식교환에 대하여 검토하였으며, 본건 주식교환의 조건 및 절차가 상법상 이사의 전체 주주에 대한 충실의무 관점에서 아래와 같이 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 모두 갖춘 것으로 판단하였습니다. SK(주) 특별위원회 및 이사회가 1,2차 공개매수 및 본건 주식교환에 대하여 검토한 내역은 다음과 같습니다.

- 거래 목적의 정당성SK(주) 특별위원회는 교환당사회사들의 경영환경, 그룹 차원의 사업 포트폴리오 리밸런싱 필요성, 매각 선행 조건으로서의 완전자회사화 및 상장폐지의 필요성 등에 비추어 볼 때 본건 주식교환이 목적의 정당성 요건을 충족한다고 판단하였습니다. 전기차 수요 성장 둔화 및 충전기 보조금 축소 등 비우호적인 시장 환경에서, 비핵심 자회사를 완전자회사화한 후 매각하여 투자금을 회수하고 핵심사업 중심으로 자본과 경영역량을 재배분하려는 경영상 판단은 회사와 총주주의 장기적 이익에 부합하는 합리적인 조치라고 판단하였습니다. 아울러, 본건 주식교환은 SK(주)의 이사나 특수관계인 등 제3자의 이익을 도모하기 위한 거래가 아니며, 후속 매각 방안이 완결되지 않더라도 완전자회사화 및 상장폐지를 통해 향후 재매각 시도나 다른 구조조정 방안을 실행할 때 의사결정을 신속하고 효율적으로 수행할 수 있다는 점에서도 목적의 정당성이 인정된다고 판단했습니다.-거래 조건의 공정성SK(주) 특별위원회는 이해관계자에 대한 영향, SK시그넷(주) 매각 방안의 사업적·재무적 이점 및 현금교부액 산정 근거 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 주식교환이 경제적 합리성과 거래 조건의 공정성을 모두 갖추었다고 판단하였습니다. 구체적으로, SK시그넷(주)의 주당 교환가액 8,200원은 (i) 1, 2차 공개매수 가격과 일치하는데, 공개매수와 본건 주식교환 사이에 회사의 본질적 가치가 변동되었다고 보기는 어려우므로 주주 간 형평성 차원에서 공개매수 가격과 주식교환 가격을 달리할 이유가 없으며, (ii) SK시그넷(주)가 실질적 계열사 관계임을 감안하여 준용한 자본시장법 시행령 제176조의5의 상장법인 기준시가 산정방법 및 할인·할증 범위 내에 위치하고 있고, (iii) 외부평가기관(안진회계법인)의 평가 결과 및 재무자문사(삼정회계법인)가 시장가치 외에 순자산가치와 수익가치 등 복수의 평가방법론을 적용해 독자적으로 검증한 결과에 비추어도 가격의 공정성이 충분히 확보되었다고 평가하였습니다. 또한 신주 발행이 없는 현금교부형 주식교환으로서 SK(주)의 가치평가가 교환대가 결정에 영향을 미치지 않고 SK(주) 주주의 지분 희석이 발생하지 않으며, 소요 자금 역시 SK(주)의 재무건전성에 중대한 영향을 미치거나 추가 차입 등 재원조달 부담을 발생시키지 않는 수준이어서 SK(주) 주주에게도 경제적으로 합리적인 조건이라고 판단하였습니다.한편, SK(주) 특별위원회는 재무 자문사를 통해 본건 주식교환 이후 실행을 계획 중인 SK시그넷(주)의 250억원 규모의 제3자배정 우선주 유상증자가 본건 주식교환에 미치는 영향에 대해서도 검토하였습니다. 재무 자문사인 삼정회계법인 검토 결과, 본건 주식교환 시 SK시그넷(주)의 교환가액이 기준시가를 주된 지표로 산정하였고, 조정 후 순자산가치가 교환가액 8,200원을 하회하는 점을 고려하였을 때 해당 유상증자가 본건 주식교환 조건의 적정성 및 교환 당사회사들의 주주 이익에 미치는 영향은 제한적인 것으로 판단하였습니다. - 거래 절차의 적절성SK(주)의 특별위원회는 외부 자문사의 검토 내용 및 논의 경과, 현금교부액 산정 방법 및 외부평가 결과, 주주충실의무 이행조치 등에 비추어 볼 때 본건 주식교환이 절차적 적절성을 갖추었다고 판단하였습니다. SK(주)는 상법상 소규모 주식교환 절차 등 관련 법령을 엄격히 준수하고 있을 뿐만 아니라, 선행 공개매수 개시 이전부터 독립이사 전원으로 구성된 특별위원회를 선제적으로 설치하고 독립적인 외부 자문사를 선임하여 총 4차례의 특별위원회를 개최하였습니다. 아울러 상법 개정 이후의 주요 공개매수 및 포괄적 주식교환 선례들과 비교·분석하고, 1, 2차 공개매수 결과 SK(주)의 지분율이 약 74.9%에서 97.6%로 상승할 만큼 다수의 소액주주가 거래 조건에 동의하여 참여한 점 등을 종합적으로 점검한 결과, 소수주주 보호 절차 및 가치평가 측면에서 절차적 정당성이 충분히 확보되었다고 결론지었습니다.이를 종합하면 본건 주식교환을 포함한 폐쇄기업화 거래는 관련 법령상 절차 및 법무부 가이드라인을 준수하고 주주의 직접 손해 가능성을 최소화하는 방식으로 진행되고 있으며, SK(주) 특별위원회는 본건 주식교환이 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차의 적절성을 모두 갖춘 것으로 판단하였습니다.-일반 주주에 대한 정보 제공법무부 가이드라인은 공정성 강화 조치로서 "주주에 대한 충실한 정보 제공"을 제시하며, 현행 법령상 통지·공고·공시·보고 의무를 이행함에 있어 형식적인 기재에 그치지 않고 회사 및 주주의 관점에서 해당 안건의 중요성과 효과에 관해 충실한 정보를 상세히 제공함으로써 주주의 합리적인 의사결정을 돕고 거래의 공정성을 강화할 수 있다고 설명하고 있습니다.SK(주)는 자본시장법 및 상법 등 관련 법령에 따라 본건 주식교환에 대하여 공고·공시 등을 충실히 이행하며, 주주들이 거래의 타당성과 반대의사 통지 여부 등을 명확히 판단할 수 있도록 본 주요사항보고서 및 외부평가기관의 평가의견서를 공시하고 본건 주식교환의 배경과 목적, 교환가액 산정 근거, 이해상충 가능성 및 공정성 강화 조치, 후속 매각거래에 관한 사항 등을 상세히 기재하였습니다. 또한 선행 공개매수 단계에서부터 후속 주식교환 추진 계획 및 주식교환 후 제3자 지분 매각 등 향후 절차를 공개매수신고서 등을 통해 안내하는 등 주주와의 충실한 소통을 지속적으로 수행하여 왔습니다.마. 독립적 외부전문가의 검토(법무)SK(주)의 특별위원회는 독립된 외부전문가로서 법무법인 율촌을 법률 자문사로 선정하여 본건 주식교환을 포함한 폐쇄기업화 거래와 관련한 법적 사항을 검토하도록 하였습니다. 법무법인 율촌은 본건 주식교환의 기대효과, 교환가액 산정의 법적 근거, 유사 선례에서 교환비율의 할증이 검토된 배경 및 법무부 가이드라인 시행 이후 논의되는 소수주주 보호방안 등에 관하여 검토하였습니다. 독립된 외부전문가로서 법무법인 율촌은 본건 주식교환의 목적의 정당성, 조건의 공정성, 절차적 적법성 및 이사의 주주충실의무 준수 여부에 관하여 검토하고 특별위원회에 그 결과를 보고하였습니다. 법률 자문사는 본건 주식교환의 구조 및 절차가 상법 또는 자본시장법에 위반된다고 볼 만한 사정이 발견되지 않으며, 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치가 적절히 이행되었다는 의견을 제시하였습니다. 법률 자문사인 법무법인 율촌의 본건 주식교환 관련 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

바. 독립적 외부전문가의 검토(재무)SK(주)의 특별위원회는 독립된 외부전문가로서 삼정회계법인을 재무 자문사로 선정하여 SK시그넷(주)의 공개매수 가격, 본건 주식교환의 주당 교환가액 및 교환비율의 적정성을 독자적으로 검토하도록 하였습니다. 삼정회계법인은, 양사가 주식의 포괄적 교환을 함에 있어서 주식교환비율의 기준이 되는 주당 평가액은 완전모회사인 SK(주)는 511,127원, 완전자회사인 SK시그넷(주)는 6,606~8,441원으로 평가되어 교환당사회사들 간 주식교환 비율은 1 : 0.0129244~0.0165145로 산정되었다는 의견을 제시하였습니다. SK(주) 특별위원회의 재무자문사인 삼정회계법인이 산출한 주식교환가액과 이에 따른 주식교환비율은 다음과 같습니다.

특히 삼정회계법인은 독립적인 방법론을 적용한 자체 산정을 통해 SK시그넷(주)의 시장가치, 순자산가치 및 수익가치를 재산정하여 회사가 정한 교환비율 및 외부평가기관의 평가금액과 비교·분석하였습니다. 구체적으로 (i) 시장가치 평가에 있어 공개매수가 주가에 미칠 영향을 배제하기 위하여 1차 공개매수 개시 전일(2026년 7월 23일)을 기산일로 정하고 기산일 이전 3개월로 범위를 넓혀 추가 분석한 결과, 외부평가기관의 시장가치 평가금액과 중요한 차이가 발생하지 않고 주당 교환가액 8,200원이 해당 범위 내에 포함됨을 확인하였습니다. 또한 (ii) 자체 산정한 SK시그넷(주)의 주당 순자산가치 및 수익가치, 그리고 SK(주)의 순자산가치 역시 외부평가기관의 산정 결과와 중요한 차이가 발생하지 아니하므로 외부평가기관의 평가 결과에 중요한 특이사항은 발견되지 아니하였다는 의견을 제시하였습니다. 아울러 (iii) 상법 개정 이후 발생한 국내 주요 공개매수 및 포괄적 주식교환 사례와 본건 사례의 Valuation 및 소수주주 보호 절차를 비교·분석하여 거래 조건의 타당성을 점검하였습니다.위와 같은 검토 결과, 삼정회계법인은 교환당사회사 간 합의한 교환비율인 1 : 0.0160430이 SK(주) 주주의 관점에서 공정한 가격에 해당할 것으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다. 이에 삼정회계법인은 본건 주식교환의 현금교부액 8,200원이 소액주주의 이익을 해치지 않는 적정하고 공정한 수준으로 판단된다는 의견을 제시하였습니다.

사. 외부평가기관의 활동 내역 (안진회계법인)

SK(주)는 본건 주식교환의 외부평가기관으로 안진회계법인을 선임하여 외부평가를 진행하였습니다. 본건 주식교환은 비계열회사 간 주식의 포괄적 교환으로서 법정 산식 적용 의무는 없으나, 자본시장법 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6 제4항에 따른 외부평가기관의 평가 대상에서 면제되지 않아 외부평가보고서 발행 대상에 해당합니다. 안진회계법인은 평가계약 체결 후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제12항ㆍ제13항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조상 평가제한 사유가 없고, 「공인회계사법」상 직무제한이 없으며, 교환가액 산정과정에 관여하지 않았음을 확인하였습니다. SK(주)는 독립성의 관점에서 안진회계법인이 SK㈜ 또는 SK시그넷㈜의 회계감사인이 아니라는 점 및 SK㈜ 또는 SK시그넷㈜의 경영진과 이해관계가 없다는 점 등을 고려하여 선임하였으며, 전문성의 관점에서 외부평가 관련 업무경험이 풍부하다는 점을 고려하였습니다.

안진회계법인의 외부평가 성격 및 적정성 판단 기준은 다음과 같습니다. 안진회계법인은 적합한 평가방법과 주요 가정의 합리성, 가치지표 간 차이를 검토하여 당사회사가 제시한 교환가액ㆍ교환비율의 적정성을 독립적으로 판단하며, 시장가치(기준시가)를 교환가액에 적용하고 자산가치(순자산 조정) 등은 참고지표로 산정하여, 합의된 교환비율이 평가결과 범위 내에 포함되는지를 판단하였습니다. 외부평가의 범위에는 교환가액ㆍ교환비율의 결정 또는 협상, 회계감사기준에 따른 감사ㆍ검토 등 인증업무, 경영진이 제시한 추정재무정보의 달성 보증, 투자권유 또는 투자 판단에 대한 의견은 포함되지 않습니다. 평가인은 제시자료의 진위 확인을 위한 증빙확인ㆍ외부조회 절차를 수행하지 않았으며, 추정치는 경영진의 사업계획에 기초합니다.

안진회계법인은 SK시그넷㈜ 교환가액 8,200원이 자산가치(2,188원)의 약 3.7배, 수익가치(1,697원)의 약 4.8배로 검토한 가치지표 중 가장 높은 수준이며, 교환당사자간 합의된 교환비율 1 : 0.0160430 은 독립적인 평가 결과 범위 내에 있어 적정한 것으로 판단하였습니다.

외부평가기관인 안진회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

안진회계법인의 구체적인 업무 수행절차는 다음과 같습니다. 안진회계법인의 평가 결과에 관한 자세한 사항은 첨부된 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.

(2) 본건 주식교환은 상법 제360조의10에 의한 소규모 주식교환 방식으로 추진되는 바, 완전모회사인 SK(주)의 경우 주식매수청구권이 인정되지 않으며 주식교환 승인을 위한 주주총회는 이사회 결의로 갈음됩니다. (3) 상법 제360조의10 제5항에 의해 완전모회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 주식교환 공고일로부터 2주 내에 서면으로 주식교환에 반대의사를 통지하는 때에는 소규모 주식교환으로 본건 주식교환을 진행할 수 없습니다. 소규모 주식교환 불가사유가 발생하는 경우 상법 제360조의3의 규정에 따른 정식 주식교환의 절차로써 본건 주식교환을 진행하거나, 주식교환계약이 해제될 수 있습니다. 이러한 경우 향후 관련 공시규정에 따라 공시할 예정입니다. 소규모 주식교환에 대한 반대의사통지 접수기간은 2026년 11월 13일 ~ 2026년 11월 27일입니다.(4) 본건 주식교환은 상법 제360조의9에 의한 간이 주식교환 방식으로 추진되므로 완전자회사인 SK시그넷(주)의 경우 주식교환 승인을 위한 주주총회에 갈음하여 이사회의 승인으로 본건 주식교환을 진행합니다. 상기 '8. 교환ㆍ이전일정'의 주주총회 예정일자는 주주총회 갈음 이사회 결의 예정일입니다.(5) SK시그넷(주)의 기보유 자기주식(91,646주)에 대해서는 본건 주식교환일 이전에 소각할 예정이며, SK시그넷(주) 반대주주의 주식매수청구권 행사로 인해 취득하는 자기주식에 대해서는 본건 주식교환에 따라 교환대가인 8,200원의 현금이 교부될 예정입니다. 또한 주식교환일 이전에 주식매수선택권을 행사하여 발행된 SK시그넷(주)의 신주가 존재할 경우에는, 해당 신주도 본건 주식교환 대상주식에 포함됩니다. 이에 따라 SK시그넷(주)는 본건 주식교환일에 SK(주)의 100% 완전자회사가 될 예정입니다.(6) SK시그넷(주)가 제시한 주식매수청구권 매수예정가격은 교환가액과 동일한 8,200원이며, 산정기준은 아래와 같습니다.가. 산출근거: 자본시장법 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 이사회 결의일(2026년 10월 29일)의 전 영업일(2026년 10월 28일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출하여 1.17% 할증한 가액을 적용하였습니다.

나. 매수예정가격 산출내역

① 최근 2개월 거래량 가중 산술평균가격: 8,119원

② 최근 1개월 거래량 가중 산술평균가격: 8,122원

③ 최근 1주일 거래량 가중 산술평균가격: 8,076원

①, ②, ③의 산술평균가격: 8,105원할증률: 1.17%주식매수예정가격: 8,200원

다. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 법령에 따라 필요한 경우 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다. 또한, 주식매수청구권을 행사하였으나 주식교환일까지 SK시그넷(주)와 주주 사이에 매수가격 합의가 이루어지지 않은 경우에도, SK(주)는 상법에서 정한 바에 따라 주식교환일에 해당 주주의 주식을 포함한 주식교환 대상주식 일체를 취득하게 되고, 이로써 SK(주)는 주식교환일에 SK시그넷(주)의 완전모회사가 됩니다. 다만, 해당 주주와는 주식교환일 이후에도 법령에서 정한 절차에 따라 매수가격을 확정하기 위한 절차를 진행하고, 그 결과에 따라 별도 정산이 이루어지게 되므로 주주께서는 이 점 참고하여 주시기 바랍니다.

(7) SK(주)의 이사회 또는 SK시그넷(주)의 이사회에서 주식교환계약 승인 안건이 부결될 경우, 주식교환계약은 당사자들의 통지에 의하여 소급하여 효력을 상실합니다.(8) 주식교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식교환계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다.

(9) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(10) 본건 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.(11) 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 해당하는 공시는 본 공시로 갈음합니다.(12) 완전자회사가 되는 SK시그넷(주)는 주요사항보고서 제출일 현재 코넥스시장 상장법인이나, 본건 주식교환이 이사회 결의로 승인되고 나면 본건 주식교환 일정에 따라 SK시그넷(주) 주식의 주권실효 및 구주권 제출 공고가 이루어지게 됩니다. SK시그넷(주)가 본건 주식교환으로 SK(주)의 완전자회사가 되는 경우 코넥스시장 상장규정 제28조 제1항 제6의2호에 따른 형식적 상장폐지 사유가 발생하게 되며, 이후 SK시그넷(주) 주식은 주식교환일 2영업일 이전(2026년 12월 30일)부터 상장폐지일의 전일(2027년 1월 20일)까지 매매거래정지 상태에 있게 되며, 상장폐지 예정일(2027년 1월 21일)에 상장폐지될 예정입니다.(13) 본건 주식교환은 조세특례제한법 제38조의 요건을 충족하지 아니하므로 SK시그넷(주) 주주의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여는 법인세 또는 양도소득세가 과세될 수 있으며, 법인세 또는 양도소득세는 주주의 보유지분율 및 가액, 법인ㆍ개인 구분, 국적 등 개별적 사정에 따라 납세의무 이행 방법 및 세부담이 달라질 수 있으므로 관련 법령을 참고하시기 바랍니다. 한편, 본건 주식교환 시 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.본건 주식교환 및 주식매수청구권 행사에 대한 세법상 원천징수의무자는 관련 법령에 따른 원천징수의무를 적절히 이행하기 위하여, 주식매수청구권을 행사하는 주주 또는 현금교부금을 지급받는 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우, 법인세 또는 소득세로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)를 원천징수할 예정입니다. 이와 관련하여, (ㄱ) 양도차익의 22%(지방소득세 포함)가 위 금액보다 적은 외국법인 또는 비거주자 주주는 취득가액 및 양도비용 입증서류와 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을, (ㄴ) 조세조약에 따라 법인세 또는 소득세를 감면받을 수 있는 외국법인 또는 비거주자 주주는 관련 증빙자료(①거주자증명서, ②비과세 면제신청서(필요 시 국외투자기구 신고서 포함), ③취득가액 및 양도비용 입증서류 및 ④(주주가 외국법인이고 과거 1년 이내 비과세 면제를 적용받은 세액의 합계액이 10억원 이상인 경우) 해당 외국법인의 이사회 구성원의 인적사항, 지분현황, 최근 3년 간 감사보고서) 및 주식양도에 따른 법인세 또는 소득세 계산 내역을 당사에 제출하시면, 해당 내용을 검토 및 확인하여 원천징수를 진행할 예정이오니, 해당 주주들께서는 관련 증빙자료를 주식매수대금 또는 현금교부금 지급일 이전 10영업일 전까지 미리 원천징수의무자에게 제출하여 주시기 바랍니다.이와 관련하여 외국법인 또는 비거주자인 주주가 조세조약에 따른 법인세/소득세 비과세 감면 신청을 하지 않은 경우로서, 양도가액의 11%보다 양도차익의 22%가 더 적음을 입증하는 자료를 당사에 제출하고, 원천징수의무자가 그러한 자료를 신뢰하여 양도차익의 22%만을 원천징수하여 관할세무서에 납부하였으나, 향후 과세관청이 이를 인정하지 않고 양도가액의 11%를 기준으로 세금 및 가산세를 원천징수의무자에게 과세하는 경우에는, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 합니다. 또한 외국법인 또는 비거주자인 주주가 양도차익에 대한 법인세/소득세에 대한 조세조약 상 비과세 감면을 신청하였으나, 만일 향후 과세관청이 해당 세금의 비과세 면제를 인정하지 않고 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 추징하여 과세하는 경우에는 해당 세금 및 가산세를 부담해야 하는 담세자는 해당 외국법인 또는 비거주자이므로, 해당 외국법인 또는 비거주자는 원천징수의무자에게 관련 세금 및 가산세를 즉시 보전하여야 함에 유념하여 주시기 바랍니다.