KISCO홀딩스 주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

주식교환ㆍ이전 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계 및 자본금은 2025년 회계연도 별도재무제표 기준입니다.

양사는 2026년 10월 30일 각 이사회에서 결의한 "주식의 포괄적 교환 결정"에 따라 2027년 01월 29일 KISCO홀딩스(주) 및 한국철강(주) 주주총회 특별결의 등을 거쳐 KISCO홀딩스(주)가 한국철강(주)의 완전모회사가 되고, 한국철강(주)는 KISCO홀딩스(주)의 완전자회사가 될 예정입니다.

한편, 주요사항보고서 제출일 현재 본건 주식교환이 완료된 후, 다른 회사와의 합병 등 회사 구조개편에 대해 구체적으로 예정된 사항은 없습니다. 향후 추가적인 구조개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 투자자 여러분들께 안내드릴 계획입니다.

(1) KISCO홀딩스(주)는 금번 포괄적 주식교환을 통해 한국철강(주)를 100% 자회사로 편입할 예정입니다.(2) KISCO홀딩스(주)와 한국철강(주)는 주식의 포괄적 교환을 통해 자본시장 제도 환경 변화에 대하여 선제적으로 대응하고, 중복상장 해소를 통해 기업가치를 제고하며, 단일화된 자본력 및 지배구조를 바탕으로 한 사업 추진 등이 가능한 환경을 마련하고자 합니다. 나아가 이런 사업경쟁력 강화 및 경영효율성 개선을 통해 궁극적으로 기업가치 및 주주가치 제고에 긍정적으로 기여할 것으로 기대하고 있습니다.(3) KISCO홀딩스(주)는 본건 거래에 있어 주주 간 이해상충을 방지하고 절차적 적정성 및 투명성을 확보하기 위하여 회사 및 지배주주로부터 독립되고 본 거래와 이해관계가 없는 독립이사 3인으로 구성된 특별위원회를 설치ㆍ운영하였습니다. 특별위원회는 외부 독립적인 재무자문사(서현회계법인) 및 법률자문사(베이커맥킨지 로펌)의 조력을 받아 4회에 거쳐 본건 주식교환 절차 및 조건을 심도 있게 검토하였으며, 그 결과 본건 주식교환이 소수주주에 대한 직접손해 발생 가능성이 낮고, 회사는 물론 전체 주주의 이익에도 부합한다는 의견을 위원 전원의 만장일치로 결의하여 KISCO홀딩스(주)의 이사회에 이를 보고하였습니다.(4) KISCO홀딩스(주)는 한국철강(주)의 주주들에게 다양한 대안 제시를 목적으로 2026년 10월 30일 이사회결의를 통해 한국철강(주)의 보통주를 취득하기 위한 공개매수를 2026년 11월 02일부터 2026년 11월 23일까지 한국철강(주) 발행 보통주식 8,592,668주(KISCO홀딩스(주)가 보유하고 있는 한국철강(주) 보통주식 21,993,925주 및 한국철강(주) 보통주 자기주식 5,863,407주를 제외한 한국철강(주) 발행 보통주식 전부에 해당함)에 보통주식 1주당 13,000원으로 진행할 예정입니다. 공개매수 종료일에 공개매수가 종료되면 KISCO홀딩스(주)가 보유하고 있는 한국철강(주)의 보유 주식수가 변경될 예정입니다.(5) KISCO홀딩스(주)가 본 주식교환에 따라 발행할 보통주식의 총수는 최대 3,661,911주입니다. 보통주식의 신규 발행주식수는 (가) KISCO홀딩스(주)가 한국철강(주) 발행 보통주식을 매수 등을 통하여 취득하거나, (나) 한국철강(주)가 자신이 소유하는 자기주식(본건 주식교환에 반대하는 한국철강(주)의 주주들이 주식매수청구권을 행사함에 따라 한국철강(주)가 취득한 자기주식 포함)을 소각하거나, (다) 단주처리 등의 절차를 거친 이후에 위 한도를 초과하지 않는 범위 내에서 변동할 수 있습니다.(6) 본건 이사회결의일 현재 한국철강(주)가 보유중인 보통주 자기주식(5,863,407주)과 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 보통주 자기주식에 대하여는 교환대가인 KISCO홀딩스(주)의 보통주 신주를 배정하지 않고, 자기주식 소각을 진행할 계획입니다.(7) 주식매수청구권에 대한 사항 중 매수예정가격의 산정기준 1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2026년 10월 30일)의 전일(2026년 10월 29일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가, ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다. 2) KISCO홀딩스(주) 주식매수청구권 매수예정가격: 24,549원가) 최근 2개월(2026.08.30 ~ 2026.10.29) 거래량 가중 산술평균가격: 26,197원나) 최근 1개월(2026.09.30 ~ 2026.10.29) 거래량 가중 산술평균가격: 24,574원다) 최근 1주일(2026.10.23 ~ 2026.10.29) 거래량 가중 산술평균가격: 22,878원가), 나), 다)의 산술평균가격: 24,549원 3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항상기 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 구체적인 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.(8) KISCO홀딩스(주)와 한국철강(주)의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적교환의 승인 안건이 부결될 경우, 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이 소급하여 그 효력을 상실합니다.(9) 본건 주식교환 계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 계약이 변경되거나 해제될수 있습니다.

(10) 주식의 포괄적 교환 후 완전자회사가 되는 한국철강(주)의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.(11) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.(12) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정, 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.(13) KISCO홀딩스(주)와 한국철강(주)는 주주 이익을 최선으로 제고하기 위해 포괄적 주식교환 전후로 적극적인 주주환원 정책을 추진하고자 합니다. 완전모회사가 될 예정인 KISCO홀딩스(주)는 기보유 자기주식의 향후 처분에 따른 잠재적 주주가치 희석 가능성을 해소하고 주주환원 정책의 실행력을 높이기 위해 포괄적 주식교환의 관한 주주총회 이후, 주식교환일 이전 이사회를 개최하여 현재 보유중인 자기주식 2,503,339주를 소각을 결정할 예정입니다. 그리고 이와는 별개로 포괄적 주식교환 과정에서의 신주 발행으로 인한 기존 주주가치의 희석을 방지하기 위해 지분이 희석되는 주식수만큼 추가적으로 매입ㆍ소각할 예정입니다. 또한, 한국철강(주)는 주주가치 제고를 위해 금번 상장폐지를 위한 포괄적 주식교환 관련 주주총회 이후, 주식교환일 이전에 이사회를 개최하여 현재 보유중인 자기주식 5,863,407주 및 주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식 전부에 대한 소각을 결정할 예정입니다. 이를 통해 포괄적 주식교환 완료 후, KISCO홀딩스(주) 주주 뿐만 아니라 KISCO홀딩스(주)의 주주가 될 현재의 한국철강(주) 주주도 기업가치 제고 효과를 누릴 수 있을 것으로 판단됩니다. 추가적으로, KISCO홀딩스(주)는 당기순이익의 일정 수준 이상을 배당금 지급 및 자기주식 매입ㆍ소각에 활용하여 주주환원 정책의 연속성을 확보할 계획입니다. 구체적인 주주환원율 및 배당과 자기주식 매입ㆍ소각 간 재원 배분비율 등의 세부사항은 향후 KISCO홀딩스(주) 이사회에서 결정할 예정입니다.(14) 2026년 9월 8일 개정·공포된 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4제1항, 제3항 및 제4항은 주식의 포괄적 교환 등을 하는 경우 주식가격, 자산가치, 수익가치 등을 종합적으로 고려하여 산정한 공정한 가액으로 거래가액을 결정하고, 외부평가기관의 평가를 받아 공시하도록 하며, 계열회사 간 거래의 경우 감사 또는 감사위원회가 외부평가기관을 선정하도록 규정하고 있습니다. 해당 개정규정은 2026년 12월 9일부터 시행됨에 따라 본건 주식교환에는 적용되지 않습니다. 다만, KISCO홀딩스(주)는 본건 주식교환의 교환가액 및 교환비율의 적정성을 독립적인 외부평가를 통해 검토하여 거래의 공정성과 주주보호를 강화하기 위하여 감사위원회가 외부평가기관을 선정하고, 외부평가기관의 평가의견서를 받아 검토할 예정입니다. 해당 평가보고서의 주요 평가방법, 가정 및 평가결과와 본건 주식교환의 교환가액 및 교환비율을 비교한 내용을 추후 제출할 KISCO홀딩스(주)의 증권신고서에 기재할 예정입니다.

(1) 본건 주식교환의 개요 및 목적본건 주식교환은 신주교부형 주식의 포괄적 교환(상법 제360조의2)으로서, 주식교환일 현재 한국철강(주)의 주주(KISCO홀딩스(주)가 보유중인 한국철강(주) 주식 제외)가 소유하고 있는 한국철강(주) 주식이 이전되고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 한국철강(주) 보통주식 1주당 KISCO홀딩스(주) 보통주식 0.4261670주를 교부하여 한국철강(주)를 KISCO홀딩스(주)의 완전자회사화 한 이후 관련 법령 및 절차에 의거하여 한국철강(주)의 상장폐지절차를 진행하기 위함입니다. 이러한 지배구조 개편을 통하여 양 사의 지배구조를 단순화하고, 경영 효율성과 자본 활용의 효율성을 높여 중장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.(2) 본건 주식교환을 진행하게 된 배경당사는 2026년 09월 15일 이사회에서 철근 업황 부진과 수요 감소, 그룹 차원의 생산체계 및 자원 배분 효율화 필요성, 상장 지주회사와 상장 자회사가 병존하는 구조의 잠재적 이해상충, 상장 유지에 수반되는 비용과 행정 부담 등을 논의하였습니다. 한국철강(주) 소수주주의 유동성 및 투자금 회수 기회와 함께 그 방안이 당사 및 당사 전체 주주의 이익에 미치는 영향을 검토할 필요성을 논의하였습니다.

이사회는 지배구조 개선을 위한 여러 대안의 필요성·타당성·공정성, 기업가치에 미치는 영향 및 법률·회계·세무·재무·자본시장상 쟁점과 위험을 독립적이고 객관적으로 검토하도록 하였습니다. 이에 특별위원회는 총 4회에 걸쳐 검토를 진행하였으며, 외부 전문기관에서 수행한 법률·회계 검토 및 자문들을 살펴보았을 때 금번 주식교환은 이사들의 경영판단 하에 적법하게 진행 가능함을 확인하였고, 적극적인 주주가치 제고 방안을 본건 주식교환과 함께 시장과 소통할 예정임을 확인하였습니다. 위를 종합하여 2026년 10월 30일 한국철강(주)의 이사회는 KISCO홀딩스(주)의 공개매수 및 포괄적 주식교환을 통한 한국철강(주)의 완전자회사화 방안에 대하여 결의하였습니다.

(3) 주주 이익 및 주요 쟁점에 관한 논의 당사는 한국철강(주)의 지배주주인 동시에 본건 거래의 상대방이자 공개매수의 주체입니다. 특별위원회는 공개매수대금·자금조달 부담 및 신주 발행에 따른 당사 기존 주주의 지분 희석을 고려하여, 다음 사항을 당사 및 당사 총주주의 관점에서 독립적으로 검토하였습니다.

1) 교환조건의 공정성과 기존 주주 보호

관계 법령에 따른 기준시가 산식에 기초하되, 서현회계법인의 독립적인 현금흐름할인법(DCF) 평가와 민감도 분석을 통하여 교환비율의 합리성을 추가 검토하였습니다. 양사 사업계획과 미래 영업손익, 비영업용 자산, 할인율 및 영구성장률 등 주요 가정을 확인하고, 한국철강(주) 측 자문기관도 별도로 평가하는 구조를 통하여 양사 주주의 이해를 독립적으로 검토하였습니다.

2) 공개매수가격과 교환조건의 관계

공개매수가격과 주식교환가액의 산정 목적·방식이 달라 경제적 차이가 발생할 수 있음을 검토하였습니다. 과거 거래가격 분포, 유사 거래의 프리미엄 및 동종기업 가치평가를 바탕으로 공개매수가격의 적정성과 양사 주주 사이의 균형을 검토하였습니다.

3) 경제적 효익과 자금조달 부담

중복상장 해소, 한국철강과 환영철강의 물류·운영 효율화 및 상장 유지 관련 중복 비용 절감의 기대효과를 검토하였습니다. 위원들은 회계자문기관의 추정에 적용한 취득가격, 세금 및 자금 사용의 기회비용을 질의하고, 배당 유출 감소를 거래 자체의 독립적인 시너지로 단순 분류하는 설명의 적정성도 확인하였습니다. 장부가치와 비영업용 자산, 취득대금 및 브릿지론을 통한 조달 부담을 함께 고려하였습니다.

4) 대안 비교와 권리보호

합병은 지주회사와 사업회사의 법인격을 분리하여 운영하는 이익을 고려할 필요가 있고, 공개매수만으로는 완전자회사화가 보장되지 않는다는 점을 검토하였습니다.

특별위원회는 위 사항을 종합하여 공개매수와 신주교부형 포괄적 주식교환을 결합한 본건 방안이 당사 총주주의 이익에 부합한다는 최종 검토의견을 이사회에 전달하기로 하였습니다.

(4) 본건 주식교환 시 회사가 진행한 공정성 강화 조치KISCO홀딩스(주)는 상법 제382조의3 및 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 "법무부 가이드라인")에 따라, 이사회 결의로 회사 및 지배주주로부터 독립되고 본건 거래와 이해관계가 없는 독립이사 3인(위원장 양계성, 위원 박경환, 위원 유희찬)으로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다. 위원 전원은 독립성 확인서를 제출하였고 제척ㆍ회피 사유는 없었으며, 사내이사 및 경영진은 위원회에 참여하지 않았습니다.

[특별위원회의 구성]

특별위원회는 독립적 검토에 필요한 자료와 설명을 당사 및 관련 임직원에게 요구할 수 있으며, 당사와 임직원은 정당한 사유가 없는 한 이에 성실히 협조하도록 되어 있습니다. 또한 관련 법령·정관·내부규정이 허용하는 범위에서 독립적인 외부전문가를 선정·활용하고 업무 범위와 보수 등 주요 조건을 정할 수 있으며, 당사는 필요한 행정 조치를 지원합니다.

특별위원회는 검토 결과 및 권고사항을 이사회에 보고합니다. 거래의 승인 또는 실행 권한은 위임받지 않았으며, 최종 의사결정은 이사회 및 관계 법령상 필요한 회사기관에서 합니다. 특별위원회 기능은 최종 검토 결과를 이사회에 보고할 때까지 수행하되 이사회가 달리 정할 수 있습니다.

위원회는 이사회의 의사결정을 자문하는 기구로서 자료제출 요구권, 관계인 출석ㆍ답변 요구권 및 외부전문가 선임권을 가지며, 2026년 9월 15일 제1차 회의에서 경영진으로부터 독립적으로 재무자문사(서현회계법인)와 법률자문사(베이커맥킨지 로펌)를 각각 출석위원 전원의 찬성으로 선임하였습니다. 법률자문기관 선정을 위하여 특별위원회는 베이커맥킨지 로펌의 제안서에 기재된 담당 변호사의 기업법무, 기업인수합병, 자본시장 및 기업구조조정 관련 경험과 위원회 검토 및 관련 절차에 대한 법률자문, 필요한 법률의견서 작성 등 제안 업무의 적합성을 심의하였습니다. 독립성 확인 및 비밀유지 확약서의 기재 내용도 선임 심의에 함께 고려하였습니다. 또한, 회계자문기관 선정 과정에서 특별위원회는 서현회계법인 제안서의 가치평가 및 거래 관련 자문 경험, 담당인력의 전문성과 산업 경험, 업무수행 체계 및 독립성 관련 사항을 검토하였습니다. 특히 담당 파트너들의 지주회사 설립 관련 가치평가 경험과 투자주식 가치평가 및 합병비율 산정 경험 등이 당사의 지주회사 특성에 적합하다고 판단하였습니다. 독립성 확인 및 비밀유지 확약서도 확인한 후 당사 입장에서 주식교환비율을 포함한 회계·재무적 검토를 지원할 기관으로 선임하였습니다.

특별위원회는 2026년 9월 15일, 10월 12일, 10월 23일 및 10월 29일 총 네 차례 회의를 개최하였습니다. 최초 회의에서 독립적인 법률·회계자문기관을 선임하고, 이후 거래구조와 평가방법, 공개매수가격과 교환조건, 경제적 효익과 재무부담 및 주주보호 방안 등에 관하여 단계적으로 보고받고 질의·검토하였습니다.

2026년 10월 29일 제4차 회의에는 양계성 위원장, 박경환 위원 및 유희찬 위원 전원이 전자식 단체통화에 의한 원격회의 방식으로 참석하였습니다. 특별위원회는 종전 검토 경과를 종합하여 본건 방안이 당사 총주주의 이익에 부합한다는 데 의견을 같이하고, 위원 전원의 찬성으로 이사회에 전달할 최종 검토의견을 확정하였습니다.

최종 의견에는 관계 법령에 따른 산정방법을 적용한 교환가액 및 교환비율에 기초하여 포괄적 주식교환을 추진할 것을 권고하는 내용과, 공개매수의 실효성과 그에 따른 기대효익을 함께 감안한 적절한 공개매수가격을 권고하는 내용을 포함하였습니다. 특별위원회의 의견은 이사회의 판단을 지원하는 자문·권고이며 거래 자체의 최종 승인을 대신하지 않습니다.

거래상대방인 한국철강(주)도 독립이사 3인으로 구성된 별도의 특별위원회를 운영하고, 법무법인 트리니티와 삼도회계법인의 조력을 받아 한국철강(주) 및 그 총주주의 관점에서 본건 방안을 독립적으로 검토하였습니다. 해당 특별위원회는 2026년 10월 29일 위원 전원의 찬성으로 최종 검토의견을 확정하여 자사 이사회에 전달하기로 하였습니다.

KISCO홀딩스(주) 특별위원회의 회의의 주요 내용은 다음을 참고 부탁드립니다.[특별위원회 개최 현황]

1) 제1차 특별위원회의 활동 및 검토 내역

제1차 회의는 법무법인 태평양 회의실에서 개최하였으며, 베이커맥킨지 로펌 및 서현회계법인 선임을 의결하였습니다. 위원들은 본건 방안과 거래조건에 관한 실질적 검토는 향후 자문기관의 검토자료 등을 바탕으로 진행하기로 하였고, 당일 결의로 방안의 추진 여부나 거래조건을 확정하는 것은 아님을 확인하였습니다.제1차 회의에서 위원들은 자문기관의 독립성 및 이해상충 관련 확인사항, 비밀유지의무의 존속 등 확약 내용을 선임 심의에 고려하였습니다. 자문기관 확약서는 관련자와의 관계 및 경제적 이해관계, 거래 성사나 특정 결론에 연동되는 보수, 독립적 판단을 제약할 사정 등을 확인하는 구조이며, 이해상충 인지 시 위원 전원에게 알리고 필요한 조치에 협조하도록 하는 내용을 포함합니다.

2) 제2차 특별위원회의 구체적 활동 및 검토 내역2026년 10월 12일 개최된 제2차 특별위원회에는 위원 3인 전원이 참석하였습니다. NH투자증권이 거래구조 및 예상 일정, 베이커맥킨지 로펌이 법률쟁점과 공정성 확보 조치, 서현회계법인이 교환비율 산정 및 가치평가 방법을 설명하였으며, 위원들은 이에 관한 질의응답을 진행하였습니다.

가) 거래구조 및 예상 절차

당사가 한국철강주식회사 일반주주를 대상으로 공개매수를 실시한 후, 잔여 주주에게 포괄적 주식교환을 통하여 당사 보통주 신주를 교부하고, 한국철강주식회사를 완전자회사로 전환하여 상장폐지하는 방안에 관한 설명을 청취하였습니다. 양사의 자기주식 소각 방안도 함께 설명되었습니다.

공개매수, 증권신고서 제출 및 심사, 주주총회, 주식매수청구권 행사 및 주식교환 등 예상 절차를 보고받았습니다. 보고된 일정은 향후 거래조건 검토와 관계기관 협의·심사 경과 등에 따라 변동될 수 있는 예상 일정으로 논의되었습니다.

나) 법률쟁점 및 절차적 공정성

특별위원회는 지배주주가 주도하는 거래에서 당사의 신주 발행에 따른 기존 주주의 지분 희석 및 주주구성 변경이 발생할 수 있으므로, 당사 주주의 이익과 주주 간 이해상충을 독립적으로 검토할 필요가 있다는 설명을 청취하였습니다. 공개매수 후 신주교부형 포괄적 주식교환을 진행한 선례와 본건의 절차상 차이도 논의하였습니다.

법률자문기관은 한국철강주식회사 반대주주가 주식매수청구권 매수예정가격의 상향을 요구할 가능성에 대비하여 관련 선례와 대응을 종합적으로 검토할 필요가 있다고 설명하였습니다. 위원들은 거래에 적용될 법령 및 공정성 확보 조치에 관한 설명을 듣고, 형식적 절차 충족을 넘어 당사 주주의 이익을 훼손하지 않는다는 근거를 확인할 필요성을 강조하였습니다.

다) 교환비율 검증을 위한 가치평가 방법

서현회계법인은 이익접근법, 시장접근법 및 자산접근법의 적용조건을 설명하였습니다. 합리적인 사업계획을 기초로 미래현금흐름을 반영하는 현금흐름할인법을 주된 검증 방법으로 사용하여 독립적인 교환비율 범위를 산정하고, 시장가격에 따른 교환비율의 적정성을 검토하는 방향을 제시하였습니다.

위원들은 시장가격을 기초로 산정한 비율과 독립적인 가치평가 결과 사이의 차이가 클 경우 문제가 될 수 있으므로 평가 범위 내에 있는지 확인해야 한다는 의견을 제시하였습니다. 이 회의에서는 구체적인 평가액이나 교환비율의 적정성에 관한 최종 결론을 확정하지 않았습니다.

3) 제3차 특별위원회의 활동 및 검토 내역2026년 10월 23일 법무법인 태평양 회의실에서 위원 3인 전원이 직접 참석한 가운데 제3차 회의를 개최하였습니다. NH투자증권, 베이커맥킨지 로펌 및 서현회계법인이 보고하였고 위원들은 다음 사항을 논의하였습니다.

가) 공개매수가격과 주주 간 이해관계

NH투자증권은 한국철강(주) 주식의 과거 거래가격 분포, 유사 거래의 프리미엄 및 동종기업 가치평가를 기초로 당시 검토 중인 공개매수가격의 적정성을 설명하였습니다. 위원들은 공개매수가격과 후속 교환조건의 차이, 당사 기존 주주의 희석 부담 및 한국철강(주) 주주의 현금 회수·투자 지속 선택을 함께 검토하고, 개별 주주가 세무상 결과를 오인하지 않도록 충분히 안내할 필요성을 강조하였습니다.

나) 거래구조와 법률 검토

베이커맥킨지 로펌은 양사 특별위원회와 자문기관의 독립적인 검토, 교환비율의 추가 검증 및 이사회의 실질적인 판단 필요성을 설명하였습니다. 합병, 공개매수만 실시하는 방안 및 공개매수를 생략하는 방안과 비교하였습니다. 공개매수자금의 브릿지론 조달과 거래 실행에 따른 부담도 설명하였습니다.

다) 경제적 효익과 교환비율 검증

서현회계법인은 물류비 및 상장 유지비 절감, 현금 유보와 자금 사용의 기회비용 등에 관한 추정 결과를 보고하였습니다. 위원들은 취득가격을 실제 검토안에 맞추고 세전·세후 기준을 일관되게 적용할 필요성을 제시하였으며, 배당 유출 감소를 독립적인 시너지로 분류할 수 있는지도 질의하였습니다. DCF 평가범위에 당시 기준주가 비율이 포함된다는 잠정 결과를 확인하고, 장부가치와 비영업용 자산 및 미래 손익 가정을 추가로 논의하였습니다.

4) 제4차 특별위원회의 활동 및 검토 내역

2026년 10월 29일 위원 3인 전원이 전자식 단체통화에 의한 원격회의에 참석하였습니다. 위원들은 종전 회의의 거래 목적, 독립적인 가치평가, 경제적 효익과 재무부담 및 주주보호 방안의 검토 경과를 종합하여 본건 방안이 개정 상법에 따른 당사 총주주의 이익 보호 및 전체 주주의 공평대우 의무에 부합하며, 주주간 이해상충 우려 또한 해소되었다는 데 의견을 같이하였습니다.

위원회는 이사회 결의일과 주식교환계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 관계 법령에 따른 산정방법을 적용한 교환가액과 비율에 기초하여 주식교환을 추진하도록 권고하였습니다. 공개매수가격에 대해서도 과거 거래가격, 유사 거래 및 가치평가와 취득대금·조달 부담을 함께 고려한 권고 의견을 정리하였습니다. 이사회에 전달할 최종 검토의견은 위원 전원의 찬성으로 확정하였습니다.

(5) 독립적 외부전문가의 검토(법무)

베이커맥킨지 로펌은 당사 입장에서 거래 목적, 경제적 합리성, 절차적 공정성 및 이해상충 관련 사항을 검토하였습니다. 한국철강(주)의 완전자회사화와 중복상장 해소, 별도 법인 운영의 이익, 공개매수와 주식교환을 결합하는 이유 및 다른 대안의 한계를 설명하였습니다. 양사의 독립적인 특별위원회와 가치평가, 충분한 정보 제공 및 이사회의 실질적인 검토를 통하여 거래조건의 공정성을 확인할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다.

(6) 독립적 외부전문가의 검토(재무)서현회계법인은 양사의 주당가치와 교환비율의 합리적인 범위를 DCF를 중심으로 검토하였습니다. 당사의 자회사 배당수익과 사업계획, 한국철강(주)의 철근사업 전망 및 비영업용 자산을 반영하고, 할인율·영구성장률을 달리한 민감도 분석을 설명하였습니다. 제3차 회의에서 보고한 기준주가와 평가결과는 중간자료이며, 이사회 결의 시점의 실제 교환가액 및 확정된 평가결과와 구분하였습니다.

경제적 효익 검토에서는 한국철강(주)와 환영철강의 물류 효율화, 상장 유지비 절감 및 취득자금의 기회비용 등을 확인하였습니다. 위원들은 실제 공개매수가격 반영, 세금 가정의 일관성, 배당 유출 감소와 자금조달 비용의 비교 및 추정의 실현 가능성을 질의하였습니다. 연결납세에 따른 법인세 절감 효과는 회사의 당초 추정대로 단순 반영하지 않았고, 당사 기존 주주의 희석과 현금 부담을 포함하여 경제적 합리성을 검토하였습니다.

최종 특별위원회는 이러한 회계·재무적 검토 경과와 법률 검토 및 주주보호 사항을 함께 고려하여 이사회에 전달할 의견을 확정하였습니다. 계량적 효익의 중간 추정액을 최종 실현액으로 단정하지 않고, 실제 거래조건과 주요 가정에 기초하여 이사회가 판단하도록 검토 결과를 전달하였습니다.

(7) 주주간담회 KISCO홀딩스 및 한국철강(주)는 본건 주식교환과 관련하여 주주의 이해를 제고하고 주요 사항에 관한 의견을 청취하기 위하여 2026년 11월 16일 주주간담회를 개최할 계획입니다. 동 간담회에서는 주식교환의 추진 배경 및 목적, 거래 구조와 주요 조건, 향후 진행 일정 등을 설명하고, 완전자회사화에 따른 경영 효율성 제고 및 지배구조 개편 효과, 주주가치 제고 방안 등을 안내할 예정입니다.또한 주식교환이 양사 및 각 회사 주주에게 미치는 영향과 주주의 권리 행사에 관한 주요 절차를 설명하고, 질의응답을 통해 주주들의 궁금증과 우려 사항을 확인할 계획입니다. 간담회에서 제시된 주요 의견은 검토를 거쳐 향후 주주 소통 및 지배구조 개편 과정에서 참고할 예정입니다. 구체적인 개최 장소, 시간 및 참여 방법은 간담회 개최 전 별도 안내할 계획입니다. 아울러 주주 의견 수렴 현황 및 본건 주식교환의 진행 경과 등을 고려하여, 추가적인 설명과 소통이 필요하다고 판단되는 경우 주주간담회를 추가로 개최할 수 있습니다.※ 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 KISCO홀딩스(주)의 증권신고서를 참조 하시기 바랍니다.