모트렉스 주요사항보고서(교환사채권발행결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채권 발행결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] "본 사채"의 사채권자는 "본 사채"의 발행일로부터 2년이 되는 2028년 12월 02일 및 이후 매 3개월에 해당하는 날마다(이하 "조기상환 지급일") "본 사채" 원금의 전부 또는 일부에 대하여 그 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점(2) 조기상환 지급장소 : 하나은행 분당정자금융센터지점(3) 조기상환청구기간 및 조기상환률 : 사채권자는 조기상환일 60일 전부터 30일 전까지(이하 "조기상환청구기간"이라 한다.) 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일 및 조기상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. [조건부 중도상환청구권(Call Option)에 관한 사항] 1. 조건부 중도상환청구권 : '발행회사'(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일인 2026년 12월 02일부터 2주가 경과한 날(2026년 12월 16일)로부터 본 사채 만기 1개월 전(2029년 11월 02일)까지에 해당되는 날에 교환대상 주식(전진건설로봇 주식회사 기명식 보통주)의 한국거래소 종가가 연속 10거래일 간 교환가액(조정된 경우 조정된 교환가액을 말한다)의 135%를 초과하는 경우(이하 "조건부 중도상환청구권 행사조건")에 한하여 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 일부 또는 전부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, '사채권자'는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.(1) 조건부 중도상환청구권 행사 방법 : 매수인은 중도상환청구권 행사조건이 충족된 날의 다음날(이하 "기산일")로부터 2영업일 이내 사채권자에게 중도상환청구권 행사 대상 사채의 수량, 중도상환청구권 행사금액을 1차 통지하여야 한다. 매수인은 1차 통지일로부터 15영업일이 되는 날부터 20영업일이 되는 날까지 1차 통지와 같은 내용(단, 1차 통지 이후 사채권자가 교환청구한 금액은 제외한다)으로 2차 통지를 할 수 있으며, 매수인이 위 기간 내에 2차 통지를 하지 아니한 경우 해당 1차 통지에 따른 조건부 중도상환청구권의 행사는 효력을 상실한다. 2차 통지일로부터 5영업일이 되는 날을 행사금액 지급기일로 한다. 2차 통지 기한의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. 본 협약에 따라 매수인이 사채권자에게 중도상환청구권 행사에 대한 1차 통지를 하여도 사채권자는 본 계약에 따른 교환청구 권리를 행사할 수 있다. 단, 본 협약에 따라 매수인이 사채권자에게 중도상환청구권 행사에 대한 2차 통지를 한 즉시, 2차 통지에 따른 조건부 중도상환청구권 행사 채권액에 한하여(단, 1차 통지 이후 교환청구 권리를 행사한 채권금액은 제외) 본 계약 제3조 제22항에 따른 사채권자의 교환청구 및 제3조 제17항에 따른 조기상환청구 권리는 소멸하는 것으로 한다.(2) 조건부 중도상환청구권 행사 금액 : 조건부 중도상환청구권 행사금액은 조건부 중도상환청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 발행일부터 행사금액 지급기일까지 중도상환청구수익률 12개월 단위 연복리 0.5%의 이율을 적용하여 산출한 금액(해당기간 동안 실제 경과된 일수(초일산입 말일불산입)를 기초로 계산하되, 원단위 미만은 절사)으로 한다. 단, 행사금액 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 행사 절차를 진행하고 행사금액 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(3) 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 각 행사금액 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제(2)호의 행사금액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 조건부 중도상환청구권 대상 사채를 "주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 행사금액 지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 행사금액 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 조건부 중도상환청구권의 행사에 따른 행사금액 지급기일에 행사금액을 지급하지 아니한 때에는 해당 행사금액 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 해당 행사금액에 대하여 산정한 연체이자를 추가로 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제18항을 준용한다.2. 조건부 중도상환청구권 행사 범위 : 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 발행가액의 100%까지 조건부 중도상환청구권을 행사할 수 있다. 다만, 본 사채 발행일로부터 1년 이내에 일부에 대하여 행사하는 경우에는 본 계약 제3조 제6항에 따른 거래단위별 전자등록금액 전액 단위로 행사하여야 한다. 매수인은 제1항의 행사기간 내에서 조건부 중도상환청구권 행사조건이 충족될 때마다 사채권자가 그 시점에 보유하고 있는 본 사채(종전의 조건부 중도상환청구권 행사, 교환청구 등으로 감소한 후의 잔여 사채를 말한다)의 전부 또는 일부에 대하여 조건부 중도상환청구권을 분할하여 행사할 수 있다. 이 경우 각 행사는 제1항 각 호에서 정한 절차에 따른다. 제1항 제(1)호에 따라 행사의 효력이 상실된 경우에도 매수인은 이후 조건부 중도상환청구권 행사조건이 새로 충족되는 경우 본 항에 따라 다시 행사할 수 있다.3. 사채 양도시 조건부 중도상환청구권 행사 보장 및 면책 : 본 사채의 인수인은 본 계약 제15조에 따라 본 사채를 양도(일부 양도의 경우를 포함하며, 이하 본 항에서 같음)하는 경우(본 사채의 인수인으로부터 본 사채의 전부 또는 일부를 양수한 사채권자가 이를 양도하는 경우 및 그 이후에 조건부 중도상환청구권 행사기간의 종료일까지 사채권자가 본 사채를 양도하는 경우를 모두 포함함)에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "조건부 중도상환청구권"의 행사가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무(매수인의 조건부 중도상환청구권을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무)는 소멸한 것으로 본다.4. 조건부 중도상환청구권 행사기간(1차 통지일부터 행사금액 지급기일까지)에 본 계약 제3조 제17항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조건부 중도상환청구권이 우선한다.5. 위와 같은 절차에 따라 매수인이 매수한 본 사채는 전량 소각하며, 매수인은 소각된 본 사채에 대응하여 한국예탁결제원에 신탁된 교환대상 주식에 대하여 관련 법령 및 한국예탁결제원의 절차에 따라 신탁을 해지할 수 있다.6. 본 계약 제3조 제21항에 따른 발행회사의 기한의 이익 상실 사유가 발생한 경우 사채권자는 ‘매수인의 조건부 중도상환청구권’의 행사를 보장하지 않으며, 본 사채에 대한 매수인의 조건부 중도상환 청구권은 소멸한 것으로 본다.

* 당사는 금번 교환사채 발행을 통해 조달한 자금을 운영자금으로 사용할 예정이며, 과거 종속회사 인수 과정에서 체결한 주주간 계약에 따른 향후 자금소요 대응 등을 포함하여 재무구조 개선 및 경영 안정성 확보에 활용할 계획입니다. 다만, 해당 자금소요의 시기 및 규모는 계약상 권리 행사 시점, 시장 상황 및 당사의 자금 사정 등에 따라 변동될 수 있으며, 이에 따라 구체적인 사용 시기 및 금액은 변경될 수 있습니다.