샘표식품 주요사항보고서(회사합병결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편과 관련하여 구체적으로 결정된 사항은 없으며, 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병계약 승인을 위한 샘표㈜ 및 샘표식품㈜ 의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본건 합병은 무산될 수 있습니다. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 본건 합병은 존속회사가 소멸회사의 주주들에게 신주를 발행하는 방식에 따르며, 신주배정 시 발생하는 단주 처리 방법에 따라 지급되는 단주 매각대금 지급 외에 본건 합병으로 인하여 소멸회사의 주주에게 지급되는 합병 교부금 또는 기타 현금은 없습니다.

다. 샘표㈜가 보유하고 있던 샘표식품㈜ 보통주식 2,255,842주 전량을 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일:2027년 02월18일)이후 소각을 위한 별도 이사회를 통해 합병기일로부터 1년 이내 소각할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다. 이 경우 존속회사인 샘표식품㈜ 의 최대주주인 박진선의 예상 지분율은 31.51% 가 됩니다. 합병 전후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

라. 상기 '5. 합병비율 산출근거'의「법인가치」는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조의2에 따라 합병가액에 총발행주식수를 곱하여 산정하였습니다.마. 상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 샘표㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사 결과, 단주 발생 및 본 계약에서 최초로 정한 바와 다르게 정하여야 할 합리적인 사유가 있는 경우의 처리에 따라 변경될 수 있습니다.합병비율에 따라 소멸회사의 액면가 금 1,000원인 보통주식 1주에 대하여 존속회사의 액면가 금 500원인 보통주 2.0881235 주를 배정할 예정입니다. 이에 따라 소멸회사의 주주들에게 배정될 합병 신주는 총 4,208,546 주(예정)입니다.

바. 샘표㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 샘표㈜ 가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.사. 본건 합병에 따라 소멸회사 주주들에게 존속회사 주식을 교부함에 있어 1주미만의 단주가 발생하는 경우, 존속회사는 1주 미만의 단주를 자기주식으로 취득하고, 그대가로 합병비율 결정을 위하여 산정된 존속회사의 합병가액을 기준으로 단주의 금액을 산정하여 단주가 귀속될 소멸회사의 주주에게 합병 등기 종료 후 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병존속회사인 샘표식품㈜ 가 자기주식으로 취득합니다. 본 합병으로 발생하는 해당 단수주에 대해 '상법 제341조의2'에 따라 존속회사가 자기주식으로 취득하고 합병 후 1년이내 소각할 예정입니다.아. 상기 '8. 합병상대회사'인 샘표㈜ 의 최근 사업연도 재무내용은 2025년말 연결재무제표 기준입니다.자. 상기 '10. 합병일정은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인ㆍ허가 승인 및 관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

차. 상기 '10. 합병일정의 종료보고 총회는 '상법 제526조 제3항' 규정에 의거하여 2027년 02월 01일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

카. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후 에는 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

타. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

합병계약서에 따라 샘표식품㈜ 및 샘표㈜ 의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 당사자들이 지급하여야 하는 주식매수청구대금의 합계액이 금 6 0,000,000,000원을 초과하거나 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우로서 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 합병계약이 해제될 수 있습니다. 파. 상기 '10. 합병일정'의 합병등기예정일자인 2027년 02월 02일은 합병등기 신청예정일자입니다.하. 합병 후 존속하는 회사인 샘표식품㈜ 는 본 주요사항보고서 제출일 현재 한국거래소 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다 거. 샘표식품㈜ 는 상법 제382조의3에 의거한 이사의 충실의무 및 법무부 가이드라인에서 권고하는 특별위원회 설치ㆍ운영과 관련하여, 본건 합병 추진 전반에 대해 객관적이고 독립적인 검토를 위해 독립이사ㆍ상근감사ㆍ독립적인 외부재무전문가로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다.샘표식품㈜ 는 2026년 10월 01일 개최된 이사회에서 특별위원회 설치 및 규정 제정을 의결하여, 회사와 총주주의 이익 보호 관점에서 본건 합병의 필요성 및 실행 방안을 심의ㆍ검토할 수 있는 내부 절차를 마련하였고, 2026년 10월01일부터 2026년 10월 30일까지 1개월간 총 6차례에 걸쳐 본건 합병의 경영상 필요성, 거래조건의 적정성 및 절차적 적절성 등을 논의 및 검토하였습니다. 또한, 샘표식품㈜ 는 특별위원회의 독립적 검토를 지원하기 위해 독립성ㆍ전문성을 종합적으로 고려하여 법률 및 재무 분야 외부전문가를 각각 선임하였습니다. 법률전문가(법무법인 세종)와 재무전문가(삼정회계법인)는 합병의 적법성 및 절차적 정당성, 합병가액 및 합병비율의 공정성, 주주보호 절차 등에 관한 자문을 제공하였습니다. 특별위원회 및 이사회는 외부전문가의 자문 및 검토 결과를 고려하여 본건 합병의 거래조건 및 절차를 전반적으로 검토하였습니다. 샘표식품㈜ 특별위원회는 회사에서 제공된 정보 및 외부 전문가 자문 결과에 의거하여 종합 검토한 결과, 본건 합병의 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적절성이 확보되었다는 취지의 의견으로 특별위원회 위원 전원의 결의 후 샘표식품㈜ 이사회에 이를 보고하였습니다. 샘표식품㈜ 이사회는 특별위원회 및 외부전문가의 검토 결과를 종합적으로 고려하였을 때, 본건 합병이 경영상 필요성 측면에서 회사와 총주주의 이익에 부합하는 거래에 해당하여 거래목적의 정당성이 확보되었고, 합병비율을 관련 법령에 따라 산정하고 이를 독립적인 외부재무전문가를 통해 검증함으로써 거래조건의 공정성이 확보되었고, 법무부 가이드라인이 권고하는 공정성 강화 조치를 이행함에 따라 거래절차의 적절성이 확보되었다고 판단하여 본건 합병계약 체결을 승인하였습니다.본건 합병 관련 샘표식품㈜ 의 의사결정 과정 및 내용에 대한 상세한 사항은 본 주요사항보고서에 첨부되는 이사회 의사록 및 이사회 의견서를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시

보다 자세한 사항은 2026년 11월 02일 공시 예정인 샘표식품㈜ 의 증권신고서(합병)을 참조하시기 바랍니다.