한국철강 공개매수신고서

공개매수신고서

공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수 개요 및 추진목적가. 공개매수의 개요본 공개매수는 KISCO홀딩스 주식회사(이하 "공개매수자” 또는 “KISCO홀딩스”)가 한국철강 주식회사(이하 “대상회사” 또는 “한국철강")의 주식을 취득하고, 이후 주식의 포괄적 교환 등 필요한 절차를 거쳐 대상회사를 공개매수자의 완전자회사로 편입하기 위한 목적으로 추진하는 것입니다. 공개매수자는 이러한 완전자회사 전환과 함께 대상회사의 비상장화를 추진함으로써 양 사의 지배구조를 단순화하고, 경영 효율성과 자본 활용의 효율성을 높여 중장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.공개매수자는 본 공개매수를 통하여 대상회사 보통주식 8,592,668주를 주당 13,000원에 취득하고자 합니다. 또한, 공개매수자인 KISCO홀딩스는 본 공개매수 이후 주식의 포괄적 주식교환을 통하여 대상회사에 대한 완전모자회사 관계를 형성할 계획이며, 포괄적 주식교환과 관련한 구체적인 조건과 일정은 KISCO홀딩스 및 한국철강이 2026년 10월 30일 공시한 "주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)"을 참고하시길 바랍니다. 공개매수자는 KISCO홀딩스와 한국철강의 중복 상장에 따른 양 사의 구조적 저평가 요인을 해소하고, 한국철강의 비상장 전환을 통해 의사결정의 효율성과 경영전략 실행력을 높여 본업의 새로운 성장 돌파구를 모색하고자 합니다. 또한, 중장기 투자와 재무안정성을 고려한 자본배분 체계를 정립하고 적극적인 주주환원 확대를 추진함으로써, 사업 경쟁력 강화의 성과가 기업가치 및 주주가치 제고로 이어질 수 있는 기반을 마련하고자 합니다. 나. 공개매수 추진 목적(1) 지주회사와 사업회사의 중복 상장 구조 개선KISCO홀딩스는 지주회사로서 자회사에 대한 투자와 경영관리 등의 기능을 수행하고 있으며, 한국철강은 철강제품의 생산 및 판매를 영위하는 사업회사입니다. 현재 양 사는 각각 유가증권시장에 상장되어 있어, 투자자는 KISCO홀딩스를 통하여 한국철강의 사업가치에 간접적으로 투자하거나 한국철강의 주식을 직접 보유하는 방식으로 투자할 수 있습니다.이와 같은 지주회사와 주요 자회사의 중복 상장 구조에서는 지주회사가 보유한 자회사 지분의 가치가 지주회사의 시장가치에 충분히 반영되지 못하거나, 사업회사의 수익 창출과 지주회사 주주에 대한 환원 사이의 연결성이 명확하게 평가되지 못할 수 있습니다. 또한, 양 사의 투자수요가 분산되고 각 회사의 성장전략 및 주주환원 정책이 별도로 평가됨에 따라, 기업집단 전체의 사업가치와 자본 활용 성과가 일관된 기준으로 전달되는 데 제약이 있을 수 있습니다.공개매수자는 이러한 구조가 양 사의 시장평가에 영향을 미칠 수 있는 요인 중 하나라고 판단하고 있습니다. 특히, 사업회사의 실적 개선이나 자산가치 증가가 지주회사 주주가치로 이어지는 경로를 명확히 하고, 기업집단 전체의 투자와 주주환원에 관한 정책적 일관성을 높이기 위해서는 지배구조의 단순화가 필요하다고 보고 있습니다.이번 공개매수를 통해 공개매수자는 자회사인 한국철강(주)를 상장 폐지하는 동시에 공개매수자의 상장을 유지함으로써 중복상장 구조를 해소하고자 합니다. 한국철강을 완전자회사로 편입하고 비상장화함으로써, 지주사 할인(Holding Company Discount)을 해소하는 동시에 양사 주주간의 잠재적 이해관계 상충가능성을 해소하고자 합니다. 또한, 대상회사의 사업성과와 공개매수자의 기업가치 간 연계성을 강화하고자 합니다. 대상회사는 철강사업의 경쟁력 강화에 집중하고, 공개매수자는 대상회사를 포함한 자회사들의 성과를 바탕으로 투자 및 주주환원 정책을 수립하는 역할을 수행함으로써 지주회사와 사업회사 간 기능을 명확하게 정립하고자 합니다.

(2) 철강산업의 경영환경 변화에 대한 대응 필요성 대상회사가 영위하는 철강사업은 건설 등 주요 수요산업의 경기변동, 원재료 조달가격, 에너지 비용 및 제품 판매가격의 변화에 영향을 받는 사업입니다. 이러한 사업 특성상 수요 변동에 대응한 생산 및 판매계획의 조정, 원가경쟁력 확보, 운전자본 관리 및 적정 투자규모의 결정이 지속적인 경쟁력 유지에 중요한 요소로 작용합니다.특히, 2022년 하반기 부동산 PF 자금 경색 및 고금리 여파로 2023년부터 신규 건축 착공 및 허가면적이 급감하기 시작하였습니다. 선행지표의 급감에 따라 철근 수요 또한 폭락하였으며 현재까지 지속 중에 있습니다. 철근 제강사의 공급과잉이 해소되지 않는 한 단기 반등은 구조적으로 불가능한 저성장 국면에 직면한 것으로 판단됩니다.

[이미지: 연도별 건축 허가 및 착공 실적] 원문에서 확인할 수 있어요.

[이미지: 연도별 철근 수요] 원문에서 확인할 수 있어요.

특히, 건설경기 변화에 따른 철근 수요의 변동과 에너지 비용 부담 등은 생산량과 가동률, 제품별 수익성 및 현금흐름에 직접적인 영향을 미칩니다. 공개매수자는 이러한 환경에 대응하기 위해 단기적인 비용 절감뿐 아니라 생산체계의 효율화, 판매구조 개선 및 투자 우선순위 재정립을 포함하는 중장기적인 경영 대응이 필요하다고 판단하고 있습니다. 공개매수자는 대상회사를 완전자회사로 편입하여 1) 철근 비즈니스의 원가 중 상당 부분을 차지하는 물류비의 전사적 절감 노력이 필요하며, 2) 연결 납세를 통한 법인세 절감과, 3) 자회사에 대한 공정거래 및 세법상 부당지원 등의 리스크를 원천 차단하는 등의 노력을 통해 건설 시황 악화에 대응하고자 합니다.

한편, 생산설비의 효율 향상, 에너지 사용량 절감, 품질경쟁력 강화 및 환경 대응 역량 확보를 위한 투자는 투자 시점의 비용 부담과 장기간에 걸쳐 나타나는 성과를 함께 고려하여 결정할 필요가 있습니다. 공개매수자는 완전자회사 체제하에서 대상회사의 사업전략과 공개매수자의 투자 및 재무전략을 긴밀히 연계함으로써, 이러한 중장기 과제를 일관되게 추진할 수 있는 기반을 마련하고자 합니다. (3) 비상장 전환을 통한 의사결정 효율화 및 실행력 강화공개매수자는 대상회사의 완전자회사 전환을 통해 중장기 사업전략, 투자계획 및 재무정책에 관한 양 사 간 협의와 실행체계를 효율적으로 운영하고자 합니다. 공개매수자와 대상회사가 동일한 중장기 목표 아래 투자 우선순위와 자원배분 방향을 정립함으로써, 경영환경 변화에 대한 대응 속도와 전략 실행의 일관성을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.한국철강의 비상장 전환은 상장회사로서 수행하는 업무 중 관계 법령에 따라 축소 또는 변경되는 업무를 재정비하고, 관련 인적·관리적 역량을 사업 경쟁력 강화에 집중할 수 있는 계기가 될 수 있습니다. 공개매수자는 이러한 운영체계의 개선을 통해 대상회사가 생산, 품질, 원가, 영업 및 투자관리 등 본업과 직접적으로 연결되는 기능에 집중할 수 있도록 하고자 합니다.

(4) 대상회사 주주에 대한 투자금 회수기회 제공 대상회사인 한국철강의 주가는 종가 기준으로 본건 공개매수가격인 주당 13,000원에 도달한 사실이 없으며, 전방 산업 부진과 함께 장기간 주가 회복에 제한적인 모습을 보여 왔습니다. 금번 공개매수는 대상회사의 주주에게 사전에 제시된 가격과 조건에 따라 보유주식을 현금화할 수 있는 기회를 제공합니다. 공개매수에 참여하는 주주는 공개매수 조건에 따라 기존 주가 대비 프리미엄이 주어진 가격으로 투자금을 회수할 수 있습니다. 공개매수자는 이러한 투자회수 기회의 제공과 함께, 공개매수 및 포괄적 주식교환을 통한 대상회사의 완전자회사화를 추진하고자 합니다.본 공개매수는 정해진 기간 동안 사전에 공시된 가격과 조건에 따라 진행되므로, 응모 주주는 해당 조건을 확인한 후 참여 여부를 판단할 수 있으며, 실제 매수수량 및 대금 지급은 본 신고서에 기재된 매수조건과 결제조건에 따릅니다. 본 공개매수가격인 주당 13,000원은 비교기준일 (10월 30일) 종가 10,430원 대비 24.6%,의 할증률에 해당합니다. 공개매수 가격 결정 방법에 대한 구체적인 검토 과정은 본 신고서의 "Ⅳ. 공개매수의 조건" 중 "2. 공개매수의 조건"의 "나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거"을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수의 과정

(1) 특별위원회의 구성 및 검토 권한

공개매수자인 KISCO홀딩스(주)는 한국철강(주)에 대한 공개매수와 후속 포괄적 주식교환을 통한 완전자회사화 및 상장폐지 방안의 타당성과 공정성을 독립적으로 검토하기 위하여, 2026년 9월 15일 이사회 결의로 감사위원회에 특별위원회 기능을 부여하였습니다. 특별위원회는 독립이사인 양계성 위원장, 박경환 위원 및 유희찬 위원 등 3인으로 구성되었으며, 사내이사와 경영진은 위원으로 참여하지 않았습니다.

특별위원회는 필요한 자료와 설명을 회사 및 관계 임직원에게 요구하고 독립적인 외부전문가를 선정·활용할 수 있도록 하였습니다. 제1차 회의에서 법률자문기관으로 베이커맥킨지 로펌, 회계자문기관으로 서현회계법인을 각각 선임하면서 제안 업무의 적합성과 전문성 및 독립성 확인·비밀유지 확약 내용을 검토하였습니다. 위원회는 검토 결과와 권고사항을 이사회에 보고하며, 공개매수의 최종 결정과 실행 권한은 공개매수자의 이사회 등 권한 있는 기관에 있습니다.

(2) 특별위원회 개최 현황

특별위원회는 각 회의에서 제공받은 자료와 자문기관의 설명에 대하여 질의하고 보완 검토를 요청하였습니다. 공개매수의 목적과 가격뿐 아니라 후속 주식교환과의 관계, 공개매수자의 재무부담 및 양사 주주에게 미치는 영향을 함께 검토하였습니다.

(3) 공개매수에 관한 주요 심의사항ㄱ) 공개매수의 필요성과 대안 비교특별위원회는 중복상장 구조 해소, 한국철강과 환영철강공업(주)의 물류·운영 효율화 및 상장 유지 관련 중복 비용 절감 등의 기대효과를 검토하였습니다. 합병은 지주회사와 사업회사의 별도 법인격을 유지하는 이익을 고려해야 하고, 공개매수만으로는 완전자회사화가 보장되지 않는다는 점을 논의하였습니다. 공개매수를 생략하면 당사의 현금 부담을 줄일 수 있으나, 한국철강 주주들에게 거래의 수용 가능성을 충분히 확보하기 어렵다는 점에서 실효성 있는 효과를 보기 힘들다는 점을 고려, 공개매수와 신주교부형 주식교환을 결합하는 방안의 합리성을 검토하였습니다.

ㄴ) 공개매수가격의 적정성

2026년 10월 12일 제2차 회의에서 위원들은 공개매수가격의 적정성을 판단할 수 있도록 과거 주가와 거래가격대의 분포, 유사 거래의 프리미엄 및 회사별 특성을 반영한 자료를 요청하였습니다. 10월 23일 제3차 회의에서는 과거 거래가격 분포, 최근 공개매수 사례 및 동종 철강기업의 주가순자산비율 비교 등을 보고받고, 가격을 과도하게 높이면 공개매수자 주주에게 불필요한 부담이 될 수 있다는 점과, 대상회사 주주의 수용 가능성을 함께 고려하였습니다.

ㄷ) 취득대금과 자금조달 부담

위원들은 공개매수 취득대금과 브릿지론을 통한 조달 부담을 경제적 효익과 비교하고, 회계자문기관의 검토에 적용한 취득가격·세금·기회비용 가정의 적정성을 질의하였습니다. 배당 유출 감소를 거래 자체의 독립적인 시너지로 단순 분류할 수 있는지도 논의하였습니다. 중간 추정액을 확정된 실현액으로 취급하지 않고, 실제 검토 중인 공개매수가격을 반영하여 거래 자체의 경제적 합리성을 판단할 필요성을 확인하였습니다.

ㄹ) 후속 주식교환과 주주보호

공개매수가격과 후속 주식교환 조건의 차이가 주주의 선택에 미치는 영향과 조기 매도를 압박하는 요인이 될 가능성을 논의하였습니다. 동시에 교환조건을 조정할 경우 공개매수자 기존 주주의 희석 부담도 함께 고려하였습니다. 이에 따라 현금 회수와 모회사 주식으로의 투자 지속이라는 선택지의 경제적·세무상 차이를 충분히 안내할 필요성을 고려하였습니다.

(4) 최종 검토의견 확정특별위원회는 2026년 10월 29일 제4차 회의에서 법률자문사 및 회계자문사의 검토 의견을 종합적으로 고려하여 본건 방안이 공개매수자 및 그 총주주의 이익에 부합한다는 의견을 도출하였습니다. 과거 거래가격 분포, 유사 공개매수의 프리미엄, 동종기업 가치평가 및 취득대금·조달 부담 등을 종합하여, 한국철강(주) 보통주식의 공개매수가격을 주당 13,000원으로 정할 것을 이사회에 권고하는 최종 검토의견을 위원 전원의 찬성으로 확정하였습니다.

2. 공개매수 후 공개매수자 및 대상회사의 장래계획 가. 포괄적 주식교환을 통한 완전자회사 전환공개매수자는 본 공개매수 종료 후 공개매수 결과 및 지분 보유현황 등을 반영하여, 대상회사와 주식의 포괄적 주식교환을 추진할 계획입니다. 이와 관련하여 공개매수자인 KISCO홀딩스 및 대상회사인 한국철강 양사는 2026년 10월 30일 각 이사회에서 결의한 "주식의 포괄적 교환 결정"에 따라 2027년 KISCO홀딩스 주주총회 특별결의 등을 거쳐 공개매수자는 대상회사의 완전모회사가 될 예정입니다.해당 포괄적 주식교환에 대한 구체적인 대가의 종류, 교환비율, 교환일정 및 기타 조건은 공개매수자 및 대상회사가 2026년 10월 30일 공시한 "주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)"에 따릅니다. 공개매수자는 관련 사항이 확정되거나 변경되는 경우 관계 법령에 따라 공시 등 필요한 절차를 이행할 예정입니다. 나. 대상회사 주식의 상장폐지 및 비상장 전환 공개매수자는 공개매수 및 포괄적 주식교환에 따른 대상회사의 완전자회사 전환과 연계하여 대상회사 주식의 상장폐지를 추진할 계획이며, 구체적인 상장폐지 절차와 시점은 공개매수 결과, 주식교환의 진행 상황, 관계 법령 및 한국거래소의 관련 규정 등에 따라 결정될 예정입니다. 대상회사 주식이 상장폐지되는 경우에는 유가증권시장을 통한 거래가 불가능하게 됩니다. 다. 지배구조 단순화 및 의사결정 체계 정비 공개매수자는 본 공개매수 및 후속 포괄적 주식교환을 통해 대상회사를 완전자회사로 편입하고 비상장화를 추진하여, 중복상장 구조를 해소하고 대상회사의 사업성과가 공개매수자의 기업가치 및 주주환원으로 연계되는 체계를 강화할 계획입니다. 지배구조 개편을 통하여 대상회사는 철강사업의 경쟁력 강화에 집중하고, 공개매수자는 그룹 차원의 투자 및 재무전략을 총괄하도록 역할을 정립하여 의사결정의 신속성과 사업 재편의 유연성을 높이고자 합니다. 이 과정에서 대상회사가 주요 경영현안에 신속하게 대응할 수 있도록 그룹 차원의 협업체계를 정비하고, 사업 운영에 필요한 투자 및 재무적 지원을 강화할 계획입니다. 이와 함께 주요 투자 및 계열사 간 거래에 대한 내부 검토·관리체계를 정비하여 주주 이익에 부합하는 투명한 의사결정 체계를 구축할 계획입니다. 또한 자회사별 투자수요와 재무상황을 고려한 자본배분 및 주주환원 정책을 수립하여 자본효율성을 개선하고, 대상회사의 경쟁력 유지 및 중장기 성장에 필요한 투자가 적기에 이루어지도록 노력할 계획입니다. 그룹의 사업성과와 성장전략을 투자자에게 일관되게 전달함으로써 지주회사 할인 요인의 완화와 주주가치 제고를 도모하고자 합니다. 라. 운영체계 효율화 및 계열사 간 시너지 확보를 통한 비용 절감 공개매수자는 대상회사의 비상장 전환에 따라 축소 가능한 공시·IR 등 상장 유지 및 관리 업무를 재정비하여 관련 고정비용을 절감하고, 인적·관리적 역량을 생산·품질·원가 등 핵심사업에 집중할 계획입니다. 계열사 간 원재료 공동 구매와 물류 인프라 공동 활용을 확대하고, 각 계열사의 지분구조, 생산능력 및 수요처를 고려한 권역별 공급물량 배분을 검토하여 조달비용과 운송비용을 절감하고자 합니다. 이를 통해 대상회사의 원재료 조달 및 제품 공급 효율성을 높이고, 생산설비 활용도 개선과 원가 부담 완화를 추진하여 대상회사의 수익성을 제고하고자 합니다. 아울러 단조·단강 유휴설비의 매각 또는 스크랩화와 불용자산 정리를 검토하여 유지·관리 비용을 줄이고, 회수 자원을 수익성 및 생산성 개선에 재배치할 계획입니다. 또한, 연결납세 활용을 통한 법인세 부담 경감이 가능할 것으로 보고 있습니다. 대상회사의 완전자회사 편입을 통해 연결납세 적용을 위한 지분율 요건을 충족하고, 관련 승인 절차 등을 거쳐 연결납세방식을 활용할 계획입니다. 이를 통해 관련 법령에서 허용하는 범위 내에서 연결납세 적용 법인 간 소득과 결손금을 통산함으로써 그룹 차원의 법인세 부담을 경감하고, 확보된 재원을 설비투자 및 성장사업에 활용하고자 합니다. 아울러 계열사 간 거래체계를 정비하여 공정거래 및 세법상 리스크를 관리할 계획입니다. 마. 철강사업 고부가가치화 및 신사업 투자를 통한 성장 포트폴리오 구축 공개매수자는 완전자회사 체제하에서 대상회사의 사업전략과 그룹의 투자전략을 연계하여 철근사업의 본원적 경쟁력을 강화하고 새로운 성장동력을 확보할 계획입니다. 우선 생산설비 효율화, 에너지 사용량 절감 및 품질경쟁력 제고를 위한 투자와 함께 고강종·내진철근 등 고부가가치 제품의 개발 및 공급 확대를 추진하고, FRP Rebar 등 대체·신소재 보강재 분야의 사업화 가능성을 검토하고자 합니다. 대상회사는 유휴설비 및 불용자산 정리로 확보한 재원과 내부유보자금을 활용하여 설비 개선 및 고부가가치 제품 개발을 위한 투자 여력을 확대할 계획입니다. 또한 완전자회사 전환에 따른 의사결정 구조 단순화를 통해 시장 변화에 맞춰 생산·판매계획과 투자 우선순위를 신속히 조정하고, 철근사업의 수익성 및 원가경쟁력 강화에 집중할 계획입니다. 중장기적으로는 건설경기 및 철근 수요 변동에 따른 실적 변동성을 완화할 수 있도록 신소재 및 미래 산업 분야의 사업기회를 발굴할 계획입니다. 이를 위해 유보자금과 자산 효율화를 통해 확보한 재원을 활용하고, 전략적 투자자(SI) 및 재무적 투자자(FI)와의 협업을 통한 인수합병 및 지분투자 등을 검토하고자 합니다. 개별 투자는 기존 사업과의 연계성, 수익성 및 재무건전성에 미치는 영향 등을 종합적으로 고려하여 추진함으로써, 기존 철강사업의 경쟁력 강화와 사업 포트폴리오 다각화를 도모할 계획입니다. 바. 주주환원 정책본 공개매수에 응모하지 않은 대상회사 주주는 후속 포괄적 주식교환이 완료되는 경우 공개매수자의 주식을 교부받아 공개매수자의 주주가 됩니다. 이에 공개매수자는 기존 주주뿐만 아니라 주식교환을 통해 새롭게 주주가 되는 대상회사 주주의 이익을 함께 보호하고, 이들이 지배구조 개편 이후의 기업가치 제고 성과를 공유할 수 있도록 다음와 같은 주주환원 정책을 추진하고자 합니다. 공개매수자는 기보유 자기주식의 향후 처분에 따른 잠재적 주주가치 희석 가능성을 해소하고 주주환원 정책의 실행력을 높이기 위해 이사회를 개최하여 현재 보유중인 자기주식 2,503,339주를 소각을 결정할 예정입니다. 그리고 이와는 별개로 공개매수 이후 포괄적 주식교환 과정에서의 신주 발행으로 인한 기존 주주가치의 희석을 방지하기 위해 지분이 희석되는 주식수만큼 추가적으로 매입ㆍ소각할 예정입니다. 이를 통해 본 공개매수 및 추후 포괄적 주식교환 완료 후, 공개매수자의 현재 주주 뿐만 아니라 공개매수자의 주주가 될 현재의 대상회사 주주도 기업가치 제고 효과를 누릴 수 있을 것으로 판단됩니다. 추가적으로, 공개매수자는 당기순이익의 일정 수준 이상을 배당금 지급 및 자기주식 매입ㆍ소각에 활용하여 주주환원 정책의 연속성을 확보할 계획입니다. 구체적인 주주환원율 및 배당과 자기주식 매입ㆍ소각 간 재원 배분비율 등의 세부사항은 향후 이사회에서 결정할 예정입니다. 사. 장래계획의 실행조건 및 변경 가능성 상기 장래계획의 구체적인 실행 여부와 시기는 본 공개매수의 결과, 주식교환에 필요한 의사결정, 관계 법령 및 규정에 따른 절차, 시장환경 및 양 사의 재무상태 등에 따라 달라질 수 있습니다. 공개매수자는 주요 추진계획이 확정되거나 변경되는 경우 관련 사실을 관계 법령에 따라 공시할 예정입니다.공개매수자는 위 기재된 바와 같이, 본 거래를 통해 중복 상장 구조를 개선하고 경영 및 자본배분의 효율성을 높여 기업가치와 주주가치 제고를 추진할 계획입니다. 공개매수자는 거래 이후에도 대상회사의 사업성과와 재무상태를 지속적으로 점검하고, 지배구조 개선의 취지가 실질적인 경영성과와 주주가치 제고로 연결될 수 있도록 노력할 계획입니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량 가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식등의 변동내용

2. 공개매수의 조건 가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거

공개매수자는 아래와 같이 일정 할증률을 가산하여 13,000원의 공개매수 가격을 산정하였습니다.

(1) 공개매수가격 산정의 개요공개매수자인 KISCO홀딩스 주식회사(이하 "공개매수자”)는 한국철강 주식회사(이하 "대상회사")의 완전자회사화를 목적으로 대상회사 기명식 보통주식을 주당 13,000원에 공개매수하고자 합니다.공개매수자는 대상회사 주식의 시장가격과 순자산 대비 평가 수준을 주요 참고자료로 삼아 본 공개매수가격을 검토하였습니다. 대상회사가 유가증권시장에 상장되어 거래되고 있는 점을 고려하여 일정 기간 실제 시장에서 형성된 주가를 살펴보고, 대상회사 및 비교기업의 주가순자산비율(PBR)을 통해 공개매수가격의 상대적인 수준을 함께 분석하였습니다.동시에, 특별위원회는 과거 주가와 거래가격대의 분포, 최근 유사 공개매수 사례에서의 프리미엄, 동종기업의 가치평가 및 한국철강의 재무적 특성을 검토하였습니다. 이를 통해 대상회사 주주에게 합리적인 투자금 회수 기회를 제공하는지와 함께 공개매수자가 부담하는 취득대금·자금조달 비용 및 공개매수자 주주의 이익에 미치는 영향을 종합적으로 심의하였습니다. 이러한 검토를 바탕으로 2026년 10월 29일 공개매수가격을 주당 13,000원으로 정할 것을 권고하였습니다.기업가치를 검토하는 방법에는 사업에서 발생할 미래 현금흐름을 추정하는 방법, 보유자산과 부채를 분석하는 방법 및 유사기업의 시장평가와 비교하는 방법 등이 있습니다. 각 방법은 평가에 사용하는 정보와 가정이 다르므로, 어느 하나의 분석만으로 기업가치를 확정하기는 어렵습니다.미래 현금흐름에 기초한 평가의 경우 판매량, 판매가격, 원재료비, 투자지출 및 할인율 등의 가정에 따라 결과가 달라질 수 있습니다. 특히 철강업은 전방산업의 수요와 원재료 가격 변화가 사업성과에 영향을 미치므로, 장래 사업환경에 대한 가정을 설정할 때 이러한 변동성을 고려할 필요가 있습니다.순자산을 활용하는 분석은 재무제표에 나타난 자산과 부채를 바탕으로 가격 수준을 비교할 수 있다는 장점이 있습니다. 다만 장부금액이 개별 자산의 현재 처분가치나 계속기업으로서의 수익창출 능력을 모두 나타내는 것은 아니라는 한계가 있습니다.비교기업의 PBR을 활용하는 분석은 유사한 사업을 영위하는 상장기업의 순자산 대비 시장평가 수준을 참고하는 방법입니다. 그러나 비교기업의 선정과 적용 기준에 따라 결과가 달라질 수 있으며, 같은 업종 내에서도 제품 구성, 재무구조, 자산의 활용도 및 사업 전망에 차이가 존재합니다. 이에 공개매수자는 시장가격 분석과 PBR 비교를 함께 활용하여 공개매수가격의 수준을 검토하였습니다.대상회사는 철근 제조 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 철근의 수요는 건설활동과 관련성이 높으며, 판매가격과 철스크랩 등 원재료의 조달가격, 에너지 비용 및 생산설비의 가동 수준 등이 사업성과에 영향을 미칩니다. 따라서 대상회사의 가격 수준을 검토할 때에는 장부상 순자산뿐 아니라 이러한 영업환경과 자산의 수익창출 능력을 함께 고려할 필요가 있습니다.구체적인 검토사항은 다음과 같습니다.-시장가격: 공개매수 공고 직전 거래일 종가 및 일정 기간의 가중산술평균주가와 공개매수가격을 비교하였습니다.-과거 주가: 분석기간 중 종가의 최고·최저 수준과 공개매수가격의 관계를 살펴보았습니다.-거래가격 분포: 실제 체결자료를 바탕으로 주요 거래가격대와 공개매수가격의 위치를 검토하는 방법을 적용하였습니다.-대상회사 PBR: 반기말 순자산을 기준으로 시장가격과 공개매수가격에 각각 대응하는 PBR을 비교하였습니다.-비교기업 PBR: 대한제강, 동국제강, 현대제철 및 한국특강의 반기말 시장평가와 비교하였습니다.-유사 거래: 완전자회사화 또는 상장폐지 목적의 공개매수 사례에서 제시된 가격 할증 수준을 참고하였습니다.공개매수자는 위와 같은 가격 비교와 본 거래의 목적을 함께 고려하여 공개매수가격을 결정하였습니다. 다만, 본 공개매수가격이 대상회사의 유일하거나 확정적인 기업가치를 의미하는 것은 아니며, 향후 사업성과와 시장 상황에 따라 대상회사의 평가 수준은 달라질 수 있습니다. (2) 주가 추이 분석[한국철강 주가 추이 ('23년~'26년)]

[이미지: 한국철강 주가 추이] 원문에서 확인할 수 있어요.

공개매수 대상회사의 2023년부터 신고서 제출일 전일까지의 주가 추이는 다음과 같으며, 2023년 이후 종가 기준 주가 최고가는 12,600원('24.04.23), 최저가는 5,660원('23.07.26)을 기록하였습니다. [대상회사 주가 최고가액 및 최저가액]

(3) 매물대(주요 거래 가격대) 분석

공개매수자는 2023년부터 신고서 제출 전일까지의 기간 중 주요 시점 별 실제 시장에서 주식이 거래된 가격대별 분포(매물대)를 면밀히 분석하여 대다수 주주가 손실 없이 투자금을 회수할 수 있는 적정 가격 수준을 산정하고자 노력하였습니다.이를 위해 공개매수자는 신고서 제출일 직전 영업일(2026년 10월 30일)을 기준으로 2023년, 2024년, 2025년 이후의 가격대별 거래량 분포를 분석하였습니다. 공개매수자가 제시한 공개매수가격 13,000원은 2023년부터 신고서 제출 전일까지 기간의 최고가보다도 높은 가격임에 따라 2023년, 2024년 및 2025년부터 형성된 매물대의 최상단을 초과하는 가격입니다.따라서 이번 공개매수 가격은 2023년 이후, 대상회사 주식을 취득하여 현재까지 보유하고 있는 대부분의 잠재적 청약주주들에게 원금 회수 및 수익 실현의 기회를 제공하는 가격으로 판단됩니다. 기간별 매물대 분석 내역은 아래와 같습니다.

[기간별 매물대 분석] 1) 2025년 이후(2025.01.01 ~ 2026.10.30)

2) 2024년 이후(2024.01.01 ~ 2026.10.30)

3) 2023년 이후(2023.01.01 ~ 2026.10.30)

(4) 유사 목적(상장폐지) 공개매수 사례 할증률 분석

금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하여 산정하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할증률이 상이하게 책정될 수 있습니다. 이에 따라 금번 공개매수 시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과 차이가 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.

2023년 이후 상장폐지 목적의 공개매수를 한 회사들 중에 상장폐지 신청 후 심사 또는 포괄적주식교환 등으로 상장폐지까지 완료 및 완료 예정인 회사는 아래와 같습니다.

신고서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 거래량 및 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.

2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수를 통해 상장폐지를 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 1개월 산술평균주가 대비 공개매수가격 할증률은 최저 13.4%에서 최고 57.8%까지 형성되어 있으며, 평균적으로 31.1% 수준의 가격으로 공개매수가 이루어졌고, 최종적으로 상장폐지까지 완료하였습니다. 거래량 산술평균주가가 현재 공개매수대상회사의 주식을 보유한 주주들의 취득단가를 정확히 반영한다고 보기는 어려우나, 충분한 프리미엄 산정을 위한 요소로서 공개매수 가격 산정에 참고하였습니다.

이번 공개매수가격인 13,000원은 최근일 기준 산술평균주가인 10,571원 대비 23.0%의 프리미엄을 반영한 금액이며, 직전 1주일 산술평균 대비 29.7%, 직전 1개월 산술평균 대비 34.2%로, 각각 2023년 이후 상장폐지 목적으로 공개매수 진행하여 상장폐지를 완료한 19개 회사의 평균인 23.4%, 25.7%, 31.1%과 유사하거나 높은 수준의 프리미엄입니다. (5) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표 분석

공개매수 대상회사의 2024년부터 2026년 반기말 기준 상대가치 평가(주가순자산비율(PBR)) 지표와 공개매수가격 기준 상대가치 지표(주가순자산비율(PBR))는 아래와 같습니다.

특히 본 공개매수가격인 주당 13,000원은 대상회사의 2026년 반기말 자본총계와 자기주식을 포함한 발행주식총수를 기준으로 산정한 주당순자산 약 20,309원 대비 약 0.64배에 해당하는 것으로, 2024년말, 2025년말, 2026년 6월말 기준 각각 0.38배, 0.47배, 0.44배의 PBR 대비 높은 수치입니다. (6) 공개매수 대상회사 비교기업 상대가치 지표 분석공개매수자는 대상회사의 주식에 대한 시장평가 수준과 금번 공개매수가격의 의미를 검토하기 위하여, 대상회사 및 국내 철강업을 영위하는 비교기업의 주가순자산비율(PBR)을 비교하였습니다. PBR은 주가를 주당순자산가치(BPS)로 나눈 지표로, 기업의 장부상 순자산에 대하여 주식시장에서 어느 수준의 가치가 부여되고 있는지를 나타냅니다.

공개매수 대상회사는 철스크랩을 주요 원재료로 하여 전기로 제강 및 압연 공정을 통해 철근 등을 생산·판매하는 철강 제조기업입니다. 대상회사의 주요 제품인 철근은 건축 및 토목공사 등에 사용되는 건설용 자재로서, 국내 건설경기와 건설투자 규모에 따라 수요가 영향을 받으며, 철스크랩 가격, 전력비, 생산설비 가동률 및 제품 판매가격 등이 수익성에 영향을 미칩니다.이에 따라 공개매수자는 대상회사의 상대적인 시장평가 수준을 검토하기 위하여, 국내 상장 철강회사 중 대상회사와 공통적으로 전기로를 이용한 철근 제조·판매 사업을 영위하는 기업을 비교대상으로 검토하였습니다. 비교기업 선정 시에는 주요 제품 및 수요산업의 중첩 여부, 생산공정과 주요 원재료의 유사성, 시장가격 및 공시 재무정보의 확보 가능성 등을 종합적으로 고려하였습니다.특히 단순한 철강제품 유통이나 가공만을 영위하는 기업과 구분하여, 제강·압연설비를 기반으로 철근을 제조하는 사업을 영위하는지 여부를 주요 기준으로 적용하였습니다. 또한 비상장회사는 관찰 가능한 상장주가를 기준으로 PBR을 산정하기 어렵다는 점을 고려하여 비교대상에서 제외하였습니다.위 기준에 따라 대한제강 주식회사, 동국제강 주식회사, 현대제철 주식회사 및 주식회사 한국특강의 총 4개사를 최종 비교기업으로 선정하였습니다.

[비교기업 선정 절차 및 적용 기준]

최종 선정한 4개 각 비교기업의 2026년 6월말 기준 재무현황은 아래와 같습니다. [비교기업 2026년 6월말 기준 요약 재무현황]

.최종 선정한 4개 각 비교기업의 상대가치지표(주가순자산비율(PBR))는 아래와 같습니다. [대상회사 및 비교기업의 상대가치평가 지표]

전방산업인 건설업의 경기 부진에 따른 철강 수요 위축 및 수익성 저하 우려로 철강업종 전반의 기업가치 평가가 낮은 수준에서 형성되어 있습니다. 이에 따라 상기 비교기업의 PBR 역시 0.19배에서 0.34배 및 단순평균 약 0.27배를 상회 수준으로, 모두 장부상 순자산가치를 하회하고 있습니다. 이러한 업항 하에서 금번 공개매수가격인 주당 13,000원은 대상회사의 2026년 반기말 BPS 20,309원 대비 약 0.64배에 해당합니다. 따라서 금번 공개매수가격은 현재의 업황 및 동종업계의 시장평가 수준을 고려할 때 대상회사 주주들에게 상대적으로 유리한 조건으로 투자금을 회수할 수 있는 기회를 제공하는 것으로 볼 수 있습니다. 다만, 공개매수 대상회사 및 비교기업의 상대가치 지표는 2026년 6월말 종가 기준의 주가를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 투자자에게 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 공개매수자가 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들을 반영한 상대적 평가가액인 바, 공개매수자가 그 가치를 보장하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

다. 응모 주식등의 매수방법공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며 공개매수기간 종료일(2026년 11월 23일) 이후인 2026년 11월 25일에 대상주식을 매수할 예정입니다. 공개매수자는 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

라. 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.- 매수 가격의 인하, 매수 예정 주식 등의 수의 감소, 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다. <공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제 171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약 해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 엔에이치투자증권(주)는 2023년 9월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 엔에이치투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이 점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613, 또는 온라인지점 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

- MTS : 자산ㆍ뱅킹 - 청약 - 기타청약 - 공개/장외매수청약

단, 온라인청약은 엔에이치투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다. 1.공개매수의 응모방법

2. 응모의 취소방법대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 11월 23일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급자의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 11월 23일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : 엔에이치투자증권 주식회사 나. 공개매수 관련 업무 수행범위

다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 - 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhsec.com

- 지점소재지 :

■ 영업소 소재지

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항

다. 공개매수에 필요한 증권해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의 가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항 공개매수자는 대상회사의 최대주주로서, 지배구조 단순화와 경영 효율성 제고를 위해 대상회사의 완전자회사화 및 상장폐지를 추진하고 있습니다. 이를 위해 공개매수와 후속 포괄적 주식교환을 연계하여 진행하는 지배구조 개편 방안을 마련하고, 해당 방안에 대한 대상회사의 검토가 이루어질 수 있도록 그 기본 방향을 사전에 통지하였습니다.공개매수자는 본 공개매수와 후속 주식교환에 관한 이사회의 판단에 앞서 독립이사 3인으로 구성된 특별위원회를 통하여 거래 목적, 공개매수가격, 주주보호 및 공개매수자 주주의 부담을 독립적으로 검토하였습니다. 특별위원회는 2026년 9월 15일부터 10월 29일까지 네 차례 회의를 개최하고, 독립적으로 선임한 법률·회계자문기관인 베이커맥킨지 로펌과 서현회계법인의 설명과 관련 자료를 검토하여 최종 의견을 확정하였습니다. 공개매수자의 이사회는 특별위원회의 의견을 고려하여 이사회 결의를 통해 본 공개매수에 관한 사항을 확정하였으며, 2026년 10월 30일 최종적인 공개매수가격을 포함한 조건을 대상회사에 전달하였습니다. 대상회사는 공개매수자와 본 지배구조 개편의 일환인 포괄적 주식교환에 관하여 협의를 진행하였으며, 그 과정에서 포괄적 주식교환에 선행하여 추진되는 본 공개매수의 목적, 진행 방식 및 주요 절차, 추진 일정 등을 공개매수자로부터 사전에 통지받았습니다. 이에 대상회사는 대상회사 및 그 주주의 관점에서 독립적으로 검토하기 위하여 대상회사의 독립이사 3인으로 구성된 별도의 특별위원회를 설치·운영하였습니다. 특별위원회는 법무법인 트리니티 및 삼도회계법인의 자문을 받아 상장폐지를 위한 본 공개매수의 추진 목적, 공개매수 및 후속 포괄적 주식교환을 통한 지배구조 개편의 진행 방식과 주요 절차, 각 절차의 추진 일정 등에 관하여 통지받은 내용을 검토하였습니다. 다만, 공개매수가격을 포함한 공개매수 조건에 관하여는 공개매수자와 사전협의한 바 없으며, 대상회사는 2026년 10월 30일 공개매수자로부터 공개매수자의 이사회 결의를 통해 확정된 공개매수가격 등 공개매수 조건을 통지받았습니다. 대상회사의 특별위원회는 법무부가 2026년 2월 25일 발표한 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」의 취지에 따라 본 공개매수에 대한 대상회사 이사회의 별도 의견표명이 필요하다는 의견을 제시하였으며, 이에 대상회사의 이사회는 본 공개매수에 대한 의견 및 그 근거를 심의·의결하여 의견을 표명할 예정이며, 대상회사는 해당 내용을 「공개매수에 관한 의견표명서」를 통해 공시할 예정입니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자는 본 공개매수 및 후속 포괄적 주식교환을 통해 공개매수 대상회사를 100% 완전자회사화 함으로써 경영 효율성을 제고하고 신성장동력 확보를 계획하고 있습니다. 이에 공개매수자와 공개매수 대상회사의 이사회 간 향후 계획된 포괄적 주식교환 계약 관련 협의를 진행하였으며, 이 외의 장래계획에 관한 사항에 대하여 대상회사의 임원 및 이사회와의 사전 협의는 없었습니다. 다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 간에 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사 운영에 대한 사전 협의는 없었습니다. 라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항본 공개매수는 대상회사의 완전자회사화 및 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다. 이와 같은 사항은 본 신고서의 "Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획"및 위 "VII.공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항" 중 "１. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의" 가.항 및 나.항에 기재되어 있습니다.공개매수자는 본 공개매수와 관련하여 대상회사의 임원 및 이사회와의 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다. 2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

공개매수자는 대상회사의 최대주주로서, 본 공개매수의 가격 및 조건과 관련하여 공개매수자와 대상회사 주주 사이에 이해관계의 차이가 발생할 수 있습니다. 또한 공개매수가격은 대상회사 주주의 투자금 회수금액과 공개매수자의 자금 부담에 영향을 미치므로, 각 회사 및 그 주주의 관점에서 거래조건에 대한 평가가 달라질 수 있습니다. 공개매수자가 본 공개매수를 통해 대상회사에 대한 지배력 강화 및 경영 효율성 제고 등을 추진하는 과정에서 공개매수자의 소수주주가 공개매수에 따른 자금 지출 및 조달 부담, 재무건전성과 향후 주주환원 여력에 미치는 영향 등을 우려할 수 있습니다. 이에 따라 공개매수자가 기대하는 중장기적인 거래 효과와 소수주주가 중시하는 자금 운용의 적정성 및 주주가치 보호 사이에 이해관계의 차이가 발생할 수 있습니다. 대상회사의 소액주주 입장에서는 공개매수가격이 대상회사의 자산가치 및 향후 수익성 등을 충분히 반영하는지 여부와 공개매수에 응함으로써 향후 대상회사의 기업가치 상승에 참여할 기회를 상실하는 점 등을 고려할 수 있으며, 이에 따라 공개매수가격의 수준 및 거래조건의 적정성에 관하여 공개매수자와 이해관계의 차이가 발생할 수 있습니다. 또한, 공개매수자의 소액주주는 취득가격 및 자금 부담의 적정성을 중시하는 한편, 대상회사의 소액주주는 투자금 회수 조건의 충분성을 중시할 수 있어 양사 소액주주 사이에서도 공개매수가격 및 거래조건에 관한 이해관계의 차이가 발생할 수 있습니다.이에 공개매수자와 대상회사는 각각 별도의 특별위원회를 설치·운영하여 각 회사 및 그 주주의 관점에서 본 거래의 목적, 공개매수가격의 적정성 및 주주보호 방안 등을 검토하였습니다. 공개매수자의 특별위원회는 공개매수자 주주의 부담 등을 고려하여 공개매수가격에 관한 권고를 포함한 검토의견을 마련하였으며, 대상회사의 특별위원회는 대상회사 및 그 주주의 관점에서 본 공개매수에 대하여 검토하였습니다. 아울러 공개매수자는 기존 주주 및 향후 지배구조 개편에 따라 공개매수자의 주주가 되는 대상회사 주주를 대상으로 주주환원 방안을 추진할 계획입니다. 공개매수자는 이러한 독립적인 검토 절차와 주주환원 방안을 통하여 공개매수자 소수주주의 자금 부담 및 주주가치에 관한 우려와 대상회사 소수주주의 투자금 회수 조건에 관한 기대를 충분히 고려하고, 각 소수주주의 이익과 본 거래의 목적이 조화를 이룰 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.대상회사의 특별위원회는 본 공개매수와 관련하여 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 및 공개매수자와 대상회사 주주 사이의 이해관계 차이를 고려할 때, 대상회사 주주에게 거래조건의 적정성과 주주보호 방안에 관한 검토 내용 및 판단 근거를 충분히 설명할 필요가 있다고 판단하였습니다. 이에 법무부가 2026년 2월 25일 발표한 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」의 취지에 따라 본 공개매수에 대한 대상회사 이사회의 별도 의견표명이 필요하다는 의견을 제시하였습니다. 대상회사의 이사회는 대상회사 및 그 주주의 이익 보호 관점에서 본 공개매수에 대한 의견 및 그 근거를 심의·의결하여 의견을 표명할 예정이며, 대상회사는 해당 내용을 「공개매수에 관한 의견표명서」를 통해 공시할 예정입니다. 이를 통해 대상회사 주주가 이해상충 가능성과 이에 대한 검토 내용 및 주주보호 방안을 충분히 이해하고 공개매수 참여 여부를 판단할 수 있도록 하며, 거래에 관한 정보의 비대칭과 이해관계 차이에서 비롯되는 주주의 우려를 해소하고자 합니다.이와 관련하여 구체적인 사항은 본 신고서의 "Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획", "Ⅳ. 공개매수의 조건", ""VII.공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항" 중 "１. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의" 를 참고하여 주시기 바랍니다.