샘표식품 증권신고서(합병)

증권신고서(합병)

증 권 신 고 서

요약정보

제1부 합병의 개요

제2부 당사회사에 관한 사항

【 전문가의 확인 】

【 대표이사 등의 확인 】

[이미지: 대표이사 등의 확인 서명_1102] 원문에서 확인할 수 있어요.

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적

가. 합병의 상대방과 배경

1) 합병 당사회사의 개요

합병존속회사인 샘표식품(주)는 단일 식품제조 사업부문을 영위하고 있으며 장류인 간장, 된장, 고추장, 쌈장과 장류 외인 요리에센스 연두, 폰타나(fontana), 백년동안, 질러(Ziller), 순작(純作), 국수, 반찬 ㆍ통조림, 기본양념, 간편 ㆍ양념, 티아시아(T'Asia), 새미네부엌, 차오차이, 밸런스 죽 등을 제조ㆍ판매합니다. 합병소멸회사인 샘표(주)는 자회사 관리 및 투자를 목적으로하는 순수지주회사입니다. 2) 합병의 배경본건 합병은 합병당사회사의 재무안정성을 강화하고 제도 및 회계환경의 변화에 따른 잠재적 위험에 선제적으로 대응하는 한편, 지배구조와 경영자원의 통합을 통해 운영 효율성을 높이기 위하여 추진하게 되었습니다.

샘표㈜는 자회사에 대한 투자 및 관리를 주된 사업으로 영위하는 순수지주회사로서, 식품 제조ㆍ판매 사업을 영위하는 샘표식품㈜와 각각 상장되어 있습니다. 합병당사회사는 상장유지 요건 강화와 제도 및 회계환경의 변화가 향후 경영에 미칠 수 있는 영향을 고려하여, 지주회사와 사업회사로 이원화된 지배구조 및 상장체계를 샘표식품㈜ 중심으로 통합할 필요가 있다고 판단하였습니다.

본건 합병을 통해 양사의 자산과 재원을 통합적으로 활용하여 중장기 투자에 대응할 수 있는 재무적 기반을 강화하고, 투자ㆍ관리 기능과 제조ㆍ판매 기능을 연계하여 의사결정의 효율성을 높이며, 중복 업무와 관리비용을 절감하고자 합니다.

아울러 사업회사 중심의 통합 상장체계를 구축함으로써 사업성과와 주주가치 간의 연계성을 높이고, 투자자가 사업구조와 성장성을 보다 명확하게 평가할 수 있는 기반을 마련하고자 합니다. 이를 통해 기존 주주의 투자 연속성을 유지하면서 중장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.

[샘표식품 (합병존속회사)]

샘표식품㈜는 국내외 식품시장의 수요 변화에 대응하고 중장기적인 사업 경쟁력을 강화하기 위하여, 제천 신공장 건설을 포함한 생산시설 확충 및 설비투자 등 자본적 지출(CAPEX)을 다각도로 검토하고 있습니다. 아울러 기존 사업과의 시너지 창출 및 신규 성장동력 확보를 위해 유망 식품ㆍ기술 기업에 대한 투자와 전략적 인수ㆍ합병 기회를 검토하고자 합니다. 구체적인 투자 규모와 일정 등은 향후 검토 결과에 따라 확정될 예정이며, 관련 법령에 따른 이사회 결의 및 공시 등의 절차를 이행할 계획입니다.

본건 합병을 통해 샘표㈜가 보유한 현금성자산 및 기타 자산을 승계하여, 양사에 분산된 재원을 사업회사의 투자계획에 따라 통합적으로 활용하고자 합니다. 이를 통해 투자재원 확보의 유연성을 높이고, 외부 차입 수요와 이에 수반되는 금융비용 부담을 완화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 다만, 실제 투자 가용재원과 재무적 효과는 승계하는 부채, 주식매수청구대금, 합병 관련 비용 및 향후 투자 규모 등에 따라 달라질 수 있습니다.

또한 샘표㈜가 보유한 '샘표' 브랜드 관련 상표권을 샘표식품㈜가 승계함으로써, 브랜드의 소유와 주요 사용 주체를 일원화하고자 합니다. 이를 통해 브랜드 관리, 제품 개발, 마케팅 및 해외시장 진출 전략을 보다 유기적으로 추진하는 한편, 기존 상표권 사용계약에 따른 양사 간 사용료 지급과 정산을 해소할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. 이에 따라 샘표식품㈜의 상표권 사용료 지급 부담을 줄이고, 사용료율 협의 및 계약 갱신에 수반되는 관리 부담과 불확실성을 완화하고자 합니다.

아울러 지주회사인 샘표㈜와 사업회사인 샘표식품㈜로 이원화된 지배구조 및 상장체계를 통합하여 경영관리의 효율성을 높이고자 합니다. 각각의 상장법인을 유지하면서 발생하는 공시, 주주총회, 외부감사, 투자자관계 활동 및 관리조직 운영 등의 중복 업무와 비용을 줄이고, 투자ㆍ관리 기능과 제조ㆍ판매 기능 간의 연계성을 강화하여 의사결정과 경영자원 배분의 효율성을 제고할 계획입니다.

[샘표 (합병소멸회사)]샘표㈜는 2017년 01월 20일 지주회사로 전환한 순수지주회사로서, 자회사 주식의 보유를 통한 지배 및 자회사에 대한 투자ㆍ관리 등을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 다만,「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」지주회사 자산총액 요건에 관한 경과조치가 2027년 6월 30일 종료됨에 따라, 해당 시점까지 별도재무제표 기준 자산총액 5,000억원 이상의 요건을 충족하지 못할 경우「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」지주회사에서 제외될 가능성이 있습니다.또한, 2027년부터 적용되는 기업회계기준서 제1118호 「재무제표 표시와 공시」에 따라, 현재 별도재무제표상 영업수익의 상당 부분을 구성하는 지분법이익이 투자 범주로 분류되어 영업손익에서 제외될 예정입니다. 이는 회사의 경제적 실질이나 현금창출능력의 변동을 직접적으로 의미하지는 않으나, 재무제표상 영업실적의 표시와 관련 지표에 영향을 미칠 수 있습니다.이러한 변화로 샘표㈜가 상장유지요건 판단 시 지주회사에 대한 연결매출액 적용 예외를 인정받지 못하고, 별도재무제표상 매출액을 기준으로 판단받게 되는 경우에는 매출액 요건 충족에 대한 부담이 확대될 수 있습니다. 최근 사업연도 평균 상장시가총액에 따른 면제요건 등도 충족하지 못한다면 관리종목 지정 및 상장적격성 실질심사 관련 위험으로 이어질 가능성이 있습니다.이러한 제도 및 회계환경의 변화에 선제적으로 대응하고, 지주회사와 사업회사로 분리된 지배구조의 효율성을 높이기 위하여 본건 합병을 추진하게 되었습니다.

※ 관련 법령

자산총액기준은 1999년「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 최초로 지주회사를 허용할 당시 100억원 기준으로 시작하여, 경제규모의 성장과 함께 2001년 300억원, 2002년 4월부터는 1,000억원으로 상향되어 오랜기간을 유지하여 왔으나, 2016년 9월 이를 5,000억원으로 일시에 상향하는 시행령 개정안이 발표되었습니다. 10년 이상 자산 1,000억원 요건이 지속되어 왔기에 당시 이에 맞추어 분할 및 지주회사 전환 작업을 진행하던 기업들이 많았던 바, 개정 시행령은 2016년 9월부터 시행하되 지주회사 자산 요건 관련 부분만 2017년 07월 01일부터 시행하기로 하였습니다. 또한, 위 시행일(2017년7월1일)전에 지주회사를 설립하거나 지주회사로 전환하여 설립ㆍ전환 신고를 한 지주회사로서 시행일 당시 개정된 자산총계 5,000억원 기준에 해당하지 아니하는 지주회사는 2027년 06월30일까지 해당요건을 충족하도록 하여, 기존에 설립ㆍ전환 작업이 진행중이던 기업들에게 유예기간을 부여하게 하였습니다.

※ 관련 규정

공정거래법상 지주회사 자산총액 요건에 관한 경과조치가 2027년 6월 30일 종료됨에 따라, 샘표㈜가 해당 시점까지 관련 요건을 충족하지 못할 경우 공정거래법상 지주회사에서 제외될 가능성이 있습니다. 또한 2027년부터 적용되는 기업회계기준서 제1118호 「재무제표 표시와 공시」에 따라 별도재무제표상 영업수익의 상당 부분을 구성하는 지분법이익이 투자 범주로 분류되어 영업손익에서 제외될 예정입니다. 합병당사회사는 이러한 변화가 향후 샘표㈜의 상장유지 요건 충족 여부에 미칠 수 있는 영향을 고려하여, 사업회사인 샘표식품㈜를 중심으로 지배구조와 상장체계를 통합할 필요가 있다고 판단하였습니다.

아울러 지주회사와 사업회사가 각각 상장된 구조에서는 자회사 지분가치와 지주회사 주식가치 간의 차이 등 이른바 '지주회사 디스카운트' 가 발생할 수 있으며, 그룹의 사업성과와 주주에게 귀속되는 가치의 관계를 투자자가 파악하는 데 어려움이 있을 수 있습니다. 각각의 상장법인을 유지하는 과정에서 발생하는 공시, 투자자관계 활동, 외부감사, 내부통제 및 관리조직 운영 등의 비용도 양사의 부담으로 작용하고 있습니다.

본건 합병을 통해 샘표㈜의 투자ㆍ관리 기능과 샘표식품㈜의 제조ㆍ판매 기능을 통합함으로써 의사결정 체계를 일원화하고, 중복 관리비용을 절감하며, 양사의 자산과 재원을 효율적으로 활용하고자 합니다. 또한 사업회사 중심의 통합 상장체계를 구축하여 사업성과와 주주가치 간의 연계성을 높이고, 투자자가 사업구조와 가치 귀속 관계를 보다 명확하게 이해할 수 있는 기반을 마련하고자 합니다.

샘표㈜ 주주는 본건 합병에 따라 존속회사인 샘표식품㈜의 주식을 교부받음으로써 투자의 연속성을 유지하고, 식품사업의 성장과 경영성과를 사업회사의 주주로서 직접 공유하게 됩니다. 합병당사회사는 이를 통해 제도 및 회계환경의 변화에 따른 불확실성과 잠재적인 상장유지 관련 위험에 선제적으로 대응하는 한편, 경영 효율성 향상과 중장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.

[합병으로 인한 구체적인 기대효과 및 시너지]

[합병존속회사 샘표식품(주)]

① 투자재원 활용도 제고 및 생산시설 투자 대응력 강화

본건 합병을 통해 샘표㈜가 보유한 현금성자산 및 기타 자산을 샘표식품㈜가 승계함으로써, 양사에 분산된 재원을 생산시설 확충과 신규 성장동력 확보에 통합적으로 활용할 수 있을 것으로 기대됩니다. 특히 샘표㈜의 투자ㆍ관리 기능과 샘표식품㈜의 사업 운영 기능을 결합하여, 사업계획 수립부터 투자재원 배분 및 집행에 이르는 의사결정 체계를 일원화하고 투자 효율성을 높이고자 합니다.

샘표식품㈜는 국내외 식품시장의 수요 변화에 대응하고 중장기적인 사업 경쟁력을 강화하기 위하여 제천 신공장 건설과 영동공장 증설 등 생산시설 확충 및 설비투자를 추진하고 있습니다. 이와 관련하여 2024년 4월 2일 충청북도 및 제천시와 제천 제2산업단지 내 공장 신설을 위한 투자협약을 체결하였으며, 협약 당시 약 81,727㎡의 부지에 45,217㎡ 규모의 공장을 건설하여 2028년 준공하는 계획을 제시하였습니다. 제천 신공장은 기존 이천ㆍ영동ㆍ조치원 공장에 이은 생산거점으로서 주요 제품의 생산능력 확대와 글로벌 수요 대응을 뒷받침하고, 미생물 발효 기술을 활용한 바이오 소재 사업의 기반으로 활용될 예정입니다.

본건 합병으로 가용재원의 통합적 활용이 가능해지면, 제천 신공장 건설 및 영동공장 증설 등 개별 투자사업의 진행 상황과 자금 수요에 맞추어 재원을 배분할 수 있을 것으로 기대됩니다. 이를 통해 생산시설 투자에 대한 자금 대응력을 높이고, 주요 제품의 안정적인 공급기반 구축과 신규 사업 확대를 지원할 수 있을 것으로 예상됩니다.

아울러 기존 사업과 시너지를 창출할 수 있는 유망 식품ㆍ기술 기업에 대한 투자 및 전략적 인수ㆍ합병 기회를 검토하는 데에도 통합된 재원을 활용할 수 있습니다. 이를 통해 자체 생산시설 확충과 외부 성장기회 확보를 사업상 우선순위에 따라 추진하고, 투자대상의 사업성과 자금 소요에 보다 유연하게 대응할 수 있는 기반을 마련하고자 합니다.

재무적으로는 승계하는 가용 현금성자산 등을 투자재원으로 활용함으로써 외부 차입 수요와 이에 수반되는 금융비용 부담을 완화하는 효과를 기대하고 있습니다. 다만, 실제 투자 가용재원과 재무적 효과는 승계하는 부채, 주식매수청구대금, 합병 관련 비용, 개별 자산의 유동화 가능성 및 향후 투자 규모 등에 따라 달라질 수 있습니다. 구체적인 투자 규모와 집행 일정은 개별 사업의 검토 및 진행 상황에 따라 확정하거나 조정할 예정이며, 관련 법령에 따른 이사회 결의 및 공시 등의 절차를 이행할 계획입니다.

② 브랜드 소유 및 사용 주체의 일원화

본건 합병을 통해 샘표㈜가 보유한 '샘표' 브랜드 관련 상표권을 샘표식품㈜가 승계함으로써, 브랜드 관리 기능과 제품 개발ㆍ제조ㆍ판매 기능이 단일 법인 내로 통합됩니다. 이에 따라 브랜드 전략을 제품 개발과 마케팅 활동에 보다 긴밀하게 연계하고, 시장과 소비자의 반응을 브랜드 운영에 신속하게 반영할 수 있을 것으로 기대됩니다.특히 신규 제품 출시와 해외시장 진출 과정에서 브랜드 활용 방향과 사업계획을 함께 검토함으로써, 브랜드의 인지도와 신뢰를 사업 확대에 활용하고 사업성과를 다시 브랜드 가치 제고로 연결하는 선순환 기반을 마련할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 브랜드 관련 투자와 사업상 자금 수요를 통합적으로 검토하여, 제품 경쟁력 강화, 광고ㆍ판촉 및 해외시장 개척 등에 필요한 재원을 우선순위에 따라 배분할 수 있을 것으로 기대됩니다. 브랜드 소유와 사용 주체의 일원화는 개별 제품의 판매성과뿐 아니라 브랜드의 중장기적인 성장성을 함께 고려한 투자 의사결정에도 기여할 것으로 예상됩니다.

아울러 양사 간 상표권 사용계약에 따른 사용료율 협의, 계약 갱신 및 사용료 산정ㆍ정산 등의 절차가 해소되어 관련 관리업무와 조정 부담을 줄일 수 있을 것으로 기대됩니다. 이를 통해 확보되는 인력과 업무 여력을 브랜드 전략 수립, 시장 분석 및 마케팅 지원 등 핵심 활동에 활용하고, 브랜드 사용조건에 관한 양사 간 계약상 불확실성을 완화하여 사업 운영의 연속성과 예측가능성을 높이고자 합니다.

샘표식품㈜는 이러한 브랜드 관리와 사업 운영의 통합을 통해 의사결정 및 자원 배분의 효율성을 높이고, 일관된 브랜드 전략을 바탕으로 국내외 시장에서 제품과 브랜드의 경쟁력을 함께 강화함으로써 중장기적인 기업가치 제고를 도모하고자 합니다.

③ 지배구조 단순화 및 경영ㆍ운영 효율성 제고

본건 합병을 통해 샘표㈜의 투자ㆍ관리 기능과 샘표식품㈜의 사업 운영 기능이 단일 법인 내로 통합됨에 따라, 전략 수립부터 투자 검토, 사업 실행 및 성과 관리에 이르는 경영활동의 연계성이 강화될 것으로 기대됩니다. 특히 양사 간 보고ㆍ협의 과정에서 발생하던 중복 업무와 조정 부담을 줄이고, 생산ㆍ영업ㆍ연구개발 등 사업부문의 정보와 재무ㆍ관리부문의 분석을 의사결정에 함께 반영함으로써 시장 변화에 대한 대응 속도와 사업 실행력을 높일 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 양사의 자산과 재원에 대한 관리체계를 일원화하여, 생산시설 확충, 연구개발, 마케팅 및 해외시장 진출 등 주요 투자 수요에 경영자원을 효율적으로 배분할 수 있을 것으로 기대됩니다. 사업별 성장성ㆍ수익성 및 자금 소요를 통합적으로 검토하고, 투자 이후의 집행 현황과 성과를 일관된 기준으로 관리함으로써 투자 효율성과 책임성을 높일 수 있을 것으로 예상됩니다. 이러한 투자ㆍ관리 역량과 사업 운영 역량의 결합은 중장기 성장전략을 실제 사업성과로 연결하는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

관리 측면에서는 각각의 상장법인을 유지하면서 발생하던 공시, 투자자관계 활동, 주주총회 및 외부감사 관련 업무와 공통 관리기능을 통합ㆍ정비하여 반복적인 자료 작성과 검토, 법인 간 업무 조정에 소요되는 비용과 시간을 줄일 수 있을 것으로 예상됩니다. 아울러 인사ㆍ재무ㆍ회계ㆍ법무 등 유사 기능의 업무체계와 정보 활용 기준을 정비함으로써 업무의 일관성과 정확성을 높이고, 확보되는 인력과 업무 여력을 사업 지원 및 성과 분석 등 핵심 활동에 활용할 수 있을 것으로 기대됩니다.

자본시장 측면에서는 지주회사와 사업회사로 이원화된 상장체계를 사업회사 중심으로 통합함으로써, 투자자가 사업구조와 주주에게 귀속되는 가치의 관계를 보다 명확하게 이해할 수 있을 것으로 예상됩니다. 또한 통합 법인의 사업전략, 투자계획 및 경영성과를 일관된 관점에서 제공하여 투자자와의 소통 효율성을 높이고, 사업성과와 성장 잠재력에 대한 합리적인 평가를 뒷받침할 수 있을 것으로 기대됩니다.

합병당사회사는 이러한 의사결정의 신속성 제고, 경영자원 활용도 개선 및 중복 관리비용 절감을 통해 수익성과 현금창출능력을 강화하고, 핵심 사업에 대한 재투자와 지속 가능한 주주환원을 위한 기반을 확대하고자 합니다.

④ 합병당사회사 간 거래구조 정비 및 관리 부담 완화

본건 합병으로 샘표㈜와 샘표식품㈜가 단일 법인으로 통합됨에 따라, 양사 간 상표권 사용, 업무 위탁 및 임대차 등 기존 거래관계가 내부 업무로 통합되거나 정리될 예정입니다. 이를 통해 해당 거래의 조건 설정과 계약 체결ㆍ갱신, 대금 청구ㆍ정산 및 관련 회계ㆍ세무 처리에 수반되는 업무를 줄이고자 합니다.

또한 합병당사회사 간 거래조건을 둘러싼 이해관계 상충 가능성을 낮추고, 관련 관리업무에 투입되던 인력과 자원을 핵심 사업에 재배치함으로써 경영 효율성을 높이고자 합니다.

[합병소멸회사 샘표(주)]

① 제도 및 회계환경 변화에 따른 불확실성 완화

본건 합병을 통해 샘표㈜의 주주는 지주회사인 샘표㈜의 주주에서 식품 제조ㆍ판매 사업을 영위하는 존속회사 샘표식품㈜의 주주로 전환됩니다. 이에 따라 공정거래법상 지주회사 자산총액 요건에 관한 경과조치 종료와 기업회계기준서 제1118호 적용에 따른 지분법손익의 표시ㆍ분류 변경이 샘표㈜의 재무지표 및 상장유지 요건 충족 여부에 미칠 수 있는 불확실성에 선제적으로 대응할 수 있을 것으로 기대됩니다.

특히 샘표㈜가 별도 상장법인으로 존속하는 경우 검토해야 하는 지주회사 지위 변동 및 관련 재무지표 변화에 대한 대응 부담을 줄이고, 실제 사업을 영위하는 샘표식품㈜를 중심으로 경영성과와 재무상태를 관리하는 체계로 전환할 수 있을 것으로 예상됩니다.

② 사업회사 주식 보유를 통한 투자 연속성 및 사업성과 공유

본건 합병에 따라 샘표㈜ 주주는 합병대가로 상장회사인 샘표식품㈜의 주식을 교부받게 되므로, 합병 이후에도 존속회사 주식의 보유와 거래를 통해 투자를 이어갈 수 있습니다. 이를 통해 샘표㈜의 소멸에 따른 투자대상의 변경 과정에서도 식품사업에 대한 투자 연속성을 유지할 수 있을 것으로 기대됩니다.

또한 샘표㈜ 주주는 기존에는 샘표㈜가 보유한 자회사 지분을 통해 사업성과에 간접적으로 참여하던 구조에서, 샘표식품㈜의 주주로서 사업성과를 공유하는 구조로 전환됩니다. 이에 따라 샘표㈜ 주주는 제조ㆍ판매 활동, 생산시설 투자 및 해외사업 확대 등 사업회사의 주요 경영활동과 성과를 중심으로 투자대상의 가치를 판단할 수 있게 됩니다. 향후 배당 등 주주환원이 이루어지는 경우에도 존속회사의 주주로서 직접 참여하게 됩니다.

③ 지주회사와 사업회사 간 가치구조 단순화 및 투자자 이해가능성 제고

본건 합병으로 지주회사와 사업회사가 각각 상장된 구조가 사업회사 중심의 통합 상장체계로 전환됨에 따라, 사업성과와 주주에게 귀속되는 가치의 관계가 보다 명확해질 것으로 기대됩니다. 기존에는 샘표㈜의 가치를 평가하기 위해 자회사 지분가치와 샘표㈜ 자체의 자산ㆍ부채 및 관리비용 등을 함께 고려해야 했으나, 합병 이후에는 통합 법인의 사업성과와 재무상태를 중심으로 평가할 수 있어 투자구조의 복잡성이 줄어들 것으로 예상됩니다.

아울러 통합 법인의 사업전략, 투자계획 및 경영성과를 일관된 관점에서 제공함으로써 투자자의 정보 분석과 이해를 돕고, 사업 경쟁력과 성장 잠재력에 대한 합리적인 평가를 뒷받침할 수 있을 것으로 기대됩니다. 다만, 지배구조의 단순화가 주가 상승이나 이른바 ‘지주회사 디스카운트’의 해소를 보장하는 것은 아니며, 실제 시장 평가는 향후 경영성과와 자본시장 여건 등에 따라 달라질 수 있습니다.

④ 투자ㆍ관리 역량과 사업 실행 역량의 결합

본건 합병을 통해 샘표㈜의 투자ㆍ관리 기능과 샘표식품㈜의 제품 개발ㆍ제조ㆍ판매 기능이 통합됨으로써, 중장기 전략 수립과 사업 실행 간의 연계성이 강화될 것으로 기대됩니다. 샘표㈜가 수행하던 투자 검토와 사업관리 기능을 사업 현장의 정보 및 운영계획과 직접 연결하여, 사업성 검토부터 투자 집행 및 성과 관리에 이르는 과정을 보다 유기적으로 수행할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 샘표㈜의 자산과 재원을 생산시설 확충 및 신규 성장동력 확보 등 통합 법인의 사업상 필요에 따라 활용함으로써, 보유자원의 사업적 활용도를 높일 수 있을 것으로 기대됩니다. 이는 샘표㈜ 주주가 기존에 간접적으로 보유하던 사업기반과 투자재원이 통합 법인의 성장전략 아래 함께 활용된다는 점에서, 중장기적인 수익성과 기업가치 제고에 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다.

⑤ 별도 상장법인 유지 부담 완화 및 경영자원 활용도 개선

샘표㈜가 별도 상장법인으로 수행하던 공시, 투자자관계 활동, 주주총회, 외부감사 및 공통 관리업무를 존속회사의 운영체계로 통합ㆍ정비함으로써, 양사에 중복되던 업무와 관련 비용을 줄일 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 양사 간 보고ㆍ협의 및 거래관리 절차를 간소화하여 관리업무에 투입되던 인력과 시간을 사업 지원 및 성과 분석 등 부가가치가 높은 활동에 활용할 수 있을 것으로 예상됩니다.

이러한 관리 부담 완화와 경영자원 활용도 개선은 통합 법인의 운영 효율성을 높이고, 중장기적으로 핵심 사업에 대한 재투자와 지속 가능한 주주환원을 위한 기반을 강화하는 데 기여할 것으로 기대됩니다. 다만, 실제 비용 절감 효과와 실현 시기는 합병 관련 비용 및 조직ㆍ업무 통합의 진행 상황 등에 따라 달라질 수 있습니다.

3) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용법무부는 2026년 02월 25일 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(이하 '법무부 가이드라인')을 배포하였습니다. 법무부 가이드라인은 2025년 07월 22일 개정된 상법 제382조의3(이사의 충실의무 등) 규정에 따라, 합병ㆍ분할ㆍ주식의 포괄적 교환 등 기업 조직개편 국면에서 이사회가 참고할 수 있는 행위 기준과 절차를 제시하는 데 초점을 맞추고 있습니다.법무부 가이드라인은 스스로 법규범에 해당하지 않아 구속력이 없음을 명시하면서도, 거래의 공정성을 강화하기 위한 조치로 ① 특별위원회 설치, ② 독립적 외부전문가의 검토, ③ 주주에 대한 충실한 정보 제공을 제시하고 있습니다. 이는 위 3대 조치를 통해 ① 이사ㆍ지배주주ㆍ경영진과 회사 사이의 이해상충 가능성 및/또는 ② 지배주주와 일반주주 사이의 이해상충 가능성을 낮추거나 해소할 수 있다는 취지입니다.특히, 법무부 가이드라인은 "구조적 이해상충과 정보 비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제되는 상황에서는, 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있다"고 제시하고 있으며, 계열회사 간 합병과 같이 지배주주와 일반주주 사이의 구조적 이해상충이 내재된 거래에 있어서는 특별위원회 설치가 공정성 강화 조치의 대표적 방안으로 제시하였습니다. 다만, 법무부 가이드라인에 추가적으로 기재된 바에 따르면 특별위원회는 "법령상의 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구"에 해당하며, 같은 가이드라인 각주 제12항은 "사외이사가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 후술하는 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다"고 명시하여, 개별 회사의 여건에 따라 특별위원회 설치 대신 독립적 외부전문가의 검토 등 대안적 공정성 강화 조치를 선택하는 것도 허용됨을 분명히 하였습니다.샘표㈜와 샘표식품㈜는 본건 합병을 추진함에 있어, 이사의 충실의무 대상을 주주 전체로 확대하는 개정 상법의 입법 취지와 기업 조직개편 시 주주 보호를 강조하는 사회적 요구를 엄중히 인식하고 있습니다. 특히 이번 합병은 제도 및 회계환경 변화에 따른 불확실성에 대응하기 위해 추진되는 만큼, 지주회사와 사업회사 간 통합 과정에서 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 및 소액주주의 권익 침해 가능성까지 구조적으로 면밀히 검토하고 선제적으로 고려하였습니다.양사가 본건 합병의 공정성 강화를 위해 취한 핵심 조치는 다음과 같습니다. 샘표㈜와 샘표식품㈜는 법무부 가이드라인에서 제안하는 '독립된 위원회에 의한 검토' 권고를 수용하여, 독립이사와 상근감사, 외부전문가 등으로 구성된 특별위원회를 설치하여 본건 합병의 목적, 합병비율의 적정성 및 주주 이익 침해 여부 등을 독립적으로 심의하도록 하였습니다. 이러한 일련의 과정은 법무부 가이드라인이 제시하는 '이사의 공정성 유지 의무' 및 '총주주 관점에서의 최선의 이익 도모'라는 핵심 원칙을 충실히 이행한 결과입니다. 또한, 샘표㈜와 샘표식품㈜ 특별위원회 및 경영진은 본건 합병과 관련하여 거래의 공정성을 확보하고 소수주주를 보호하기 위해, 독립적인 외부전문가(법률 및 재무)를 선임하였습니다. 샘표㈜와 샘표식품㈜는 가이드라인 발표 이후 진행된 본건 합병 절차 전반에서 주주와의 소통 및 투명한 정보 공개를 지향하였으며, 이러한 조치들은 법무부가 제안하는 고도의 지배구조 개선 방향 및 주주 보호 기준에 실질적으로 부합하는 것으로 판단하고 있습니다.

가) 특별위원회 설치 (1) 특별위원회 설치 시점법무부 가이드라인은 특별위원회의 설치 시기와 관련하여, 거래 추진 초기 단계에 신속히 설치되어 활동을 개시하는 것이 바람직하다는 점을 권고하면서도, 특별위원회가 법령상 강제되는 기관이 아니라 자율적ㆍ임의적 기구라는 점, 특별위원회의 설치 방식 및 시점은 회사 및 거래 상황에 맞게 유연하게 정할 수 있다는 점, 그리고 독립이사(사외이사)가 없거나 매우 적어서 특별위원회를 구성하기 어려운 회사의 경우에는 독립적 외부전문가의 검토 등 다른 공정성 강화 조치를 고려할 수 있다는 점을 함께 명시하고 있습니다.

또한, 최근 상법 개정 등 자본시장 전반에서 일반주주 보호 의무와 주주 간 이해상충 해소에 대한 사회적ㆍ법적 요구가 한층 강화되었습니다. 이에 양사 이사회는 본건 합병이 소액주주의 재산권에 미치는 영향을 보다 면밀히 검증할 필요성이 있다는 점에 깊이 공감하였습니다. 이에 따라 대주주나 경영진으로부터 독립된 지위에서 본건 합병의 실체적 정당성(거래의 필요성 및 조건의 적절성)과 절차적 정당성을 객관적ㆍ전문적으로 검토하기로 뜻을 모았습니다.

이러한 판단을 바탕으로, 샘표㈜와 샘표식품㈜ 이사회는 본건 합병의 추진여부를 논의하는 초기 시범인 2026년 09월 29일, 2026년10월01일에 각각 이사회 결의를 통해 특별위원회 운영규정을 제정하고, 본건 합병 거래를 전담할 특별위원회를 공식 설치하였습니다. 각 사의 특별위원회는 특별위원회 운영규정(제3조 권한)에 의거하여 본건 합병 거래에 대하여 이사회와 독립된 지위에서 주주보호 내지 주주간 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행하고, 이사회에 최종 의견을 제출하는 역할을 수행하였습니다(특별위원회 운영규정 제10조 제1항).이 과정에서 지주회사와 사업회사 간 통합 과정에서 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 및 소액주주의 권익 침해 가능성까지 구조적으로 면밀히 검토하고 선제적으로 고려하였습니다. 특별위원회 설치 당시 본건 합병의 구체적인 거래 진행경과는 다음과 같습니다.특별위원회가 설치된 시점에 양사는 제도 및 회계환경의 변화에 선제적으로 대응하기 위한 여러 대안 중 하나로 합병을 검토하고 있었으며, 합병비율 등 구체적인 거래조건은 확정되지 아니한 상태였습니다. 이후 샘표㈜는 2026년 09월 29일, 샘표식품㈜는 2026년 10월 01일 각 사 특별위원회 제1차 회의를 개최하여 본건 거래의 배경 및 목적 등 개괄적인 사안에 대한 논의를 개시하였으며, 특별위원회의 요청으로 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성을 보다 면밀히 검토하여 거래의 공정성을 강화하고자 각각 별도의 외부 법률전문가(법무법인 세종, 법무법인 린) 를 선임하는 한편 독립적인 외부 재무전문가(삼정회계법인, 현대회계법인)도 선임하였습니다. 이후 각 특별위원회는 2026년 10월 12일 제2차 회의에서 합병과 대안 비교, 주식매수청구권 행사에 따른 현금유출 등을 논의하였고, 2026년 10월 19일 제3차 회의에서 주주보호대책 및 소액주주 소통방안등을 각각 논의하였으며, 최종 합병비율은 자본시장법령이 정한 산식에 따라 이사회 결의일 전일인 2026년 10월 29일 기준으로 산출되었습니다. 이러한 경과에 비추어, 특별위원회는 본건 합병의 구체적인 거래조건이 사실상 결정되기 이전인 논의 초기 단계에서 설치되어 그 이후 과정에 걸쳐 실질적인 검토를 수행하였습니다. 자세한 사항은 '가) 특별위원회 설치-(9) 특별위원회 설치 시점에 거래 조건 등이 결정되었는지 여부' 및 '(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역-(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용'을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 특별위원회의 성격

법무부의 가이드라인은 특별위원회가 법령상 필수적인 기관이 아니라 공정성 강화 조치의 하나로 자율적으로 구성할 수 있는 임의적 기구이고, 이사회 구성원이 아닌 외부전문가도 위원이 될 수 있다고, 설명하고 있습니다. 상법상 이사회 내 위원회의 요건을 갖추고 이사회 결의 또는 규정으로 이사회의 결의권한을 명시적으로 위임하여 거래에 관한 의사결정을 하는 방안도 고려해 볼 수 있다고 설명합니다. 즉, 법무부 가이드라인에 따르더라도 회사는 사안에 따라 유연하게 특별위원회의 권한과 구성 방식을 결정할 수 있습니다.

본건 특별위원회는 상법상 이사회 내 위원회(상법 제393조의2)에 해당하지 아니하고, 합병당사회사의 이사회 결의로 자율적으로 설치된 임의적 자문기구에 해당합니다. 법무부 가이드라인에 따르면 '특별위원회는 이사회의 최종 의사결정을 자문하는 역할을 수행하는 것이 원칙적으로 타당하다'고 정하고 있고, '특별위원회 운영 규정’ 제1조가 본 위원회의 목적을 '이사, 지배주주, 경영진과 회사 사이에 이해상충이 존재하는 거래 혹은 지배주주와 일반주주 사이에 이해상충이 존재하는 거래를 검토하고 이사회의 의사결정을 보좌하는 비상설 위원회.'라고 명시하고 있는 점에 비추어 볼 때, 본건 특별위원회는 본건 합병의 최종 의사결정 권한을 이사회로부터 위임받은 실질적 의사결정기구가 아니라, 본건 합병의 거래조건ㆍ거래절차ㆍ이해상충 사안 등에 관한 검토 결과를 이사회에 자문ㆍ보좌하는 자문기구로서의 성격을 가집니다. 양사 특별위원회는 본건 합병을 주주 충실의무 관점에서 검토한 후 이사회에 보고할 권한만을 보유하였고, 본건 합병에 관한 결정과 계약 체결의 최종 승인 권한은 각 사의 이사회에 있습니다. 이에 따라 양사의 특별위원회는 본건 합병을 주주의 이익 보호 관점에서 독립적으로 검토하여 그 결과를 이사회에 보고하였으며, 본건 합병의 승인 권한은 상법 및 정관에 따라 각 사 이사회가 적법하게 행사하였습니다.

다만 본건 특별위원회는 자문기구라는 성격에도 불구하고, 단순한 형식적 자문에 그치지 아니하고 본건 합병의 공정성 강화 조치로서 실질적 검토 기능을 수행할 수 있도록 「특별위원회 운영규정」에 따라 회의의 소집ㆍ심의ㆍ의결, 외부전문가에 대한 자문 의뢰, 관련 임직원ㆍ외부 인사의 의견 청취, 미공개 중요정보를 포함한 회사 자료에 대한 접근등의 권한을 부여받고 있습니다. 합병당사회사 이사회는 본건 특별위원회의 검토 결과 및 권고사항을 최대한 존중하여 후속 의사결정에 반영할 예정이며, 특별위원회의 의견과 다른 결론을 내리는 경우에는 그 사유를 이사회 의사록에 명확히 기재할 예정입니다.

(3) 특별위원회의 설치 여부 및 설치목적법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에 따르면 특별위원회는 자율적ㆍ임의적 기구로서 회사의 자산 규모, 사외이사 수 등 개별 기업의 특수성과 거래 상황에 맞춰 설치 방식 및 시점을 유연하게 결정할 수 있도록 명시하고 있습니다.합병당사회사인 샘표㈜와 샘표식품㈜이사회는 이번 합병이 지주회사와 사업회사 간의 통합으로, 구조적으로 발생할 수 있는 주주 간 이해상충 및 소액주주의 권익 영향 가능성을 신중하게 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다.

이에 따라 양사 이사회는 본건 합병 승인에 앞서 이사의 주주에 대한 충실의무를 성실히 수행하고, 본 거래가 실체적 정당성(거래의 필요성 및 거래조건의 적절성)과 절차적 정당성을 고루 갖추었는지를 대주주나 경영진으로부터 독립된 지위에서 객관적으로 검토하기 위해 합병소멸회사인 샘표㈜는 2026년 09월 29일, 합병존속회사인 샘표식품㈜ 2026년10월01일에 이사회 결의를 통해 특별위원회를 설치하였습니다.양사 이사회가 설정한 특별위원회의 구체적인 설치 목적과 검토 방향은 지주회사와 사업회사 간의 통합 구조에서 비롯될 수 있는 주주 간 이해상충 여부를 선제적으로 검증하는 데 있습니다. 본건 합병은 양사의 주주 구성과 자산 구조에 차이가 있는 만큼, 합병비율 등 전반적인 거래 조건이 특정 주주에게 편향되지 않고 공정하게 수립되었는지를 경영진으로부터 독립된 독립이사 및 감사, 외부전문가 중심의 시각에서 검토하고자 하였습니다. 아울러 본건 합병에 관한 경영상 판단에 근거와 검토과정을 주주에게 투명하게 설명합으로써 거래의 실행 안정성을 높이고자 하는 목적도 포함되었습니다. 양사의 특별위원회는 상기 목적에 따라 특별위원회 운영규정에 의거하여 이사회와 독립된 지위에서 주주 보호 및 이해상충 관점의 충실한 검토를 진행하였으며, 이사회에 검토 의견을 보고하였습니다.

(4) 특별위원회의 검토 내용

법무부 가이드라인에 따르면, 구조적 이해상충과 정보비대칭으로 인하여 이사회 판단의 독립성이 문제가 되는 상황에서는 이사회 결의의 공정성을 보장하기 위하여 해당 거래와 이해관계가 없는 독립적인 사외이사 및 감사 등으로 특별위원회를 구성하여 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적절성을 검토하도록 하는 방안을 고려할 수 있습니다.

(가) 샘표식품(주) 특별위원회의 검토 내용

이에 따라 설치된 샘표식품(주)의 특별위원회는 합병의 거래 조건이나 절차적 공정성에 관하여 회사와 독립적인 지위에서 회사가 제시하는 재무적 수치 및 법률적인 의견이 적절한지 검토하는 한편 법률, 재무 등 다양한 외부 기관의 자문을 받아 검토하였습니다. 구체적으로, 더욱 공정한 거래조건 검토를 위하여 별도 회계법인을 독립적인 재무 전문가로 선임하여 본건 합병에 대해 법적으로 요구되지 않는 공정가치 평가를 의뢰하였고, 별도 법무법인을 법률 전문가로 선임하여 합병의 절차, 대안, 주주 이해상충 여부 등에 대한 검토를 진행하였습니다. 샘표식품(주)의 특별위원회의 외부 법률ㆍ재무전문가의 검토 결과를 바탕으로 샘표식품(주) 특별위원회 위원들은 거래조건 및 절차적 정당성, 주주보호 측면 등에 문제가 없다는 결론을 도출하였고, 2026년 10월 30일 이사회에 이를 보고하였습니다.

(나) 샘표(주) 특별위원회의 검토 내용

샘표(주) 또한 샘표식품(주)와 유사하게 외부 기관의 자문을 진행하였습니다. 합병 비율의 적정성을 확인하기 위해 별도 회계법인을 독립적인 재무 전문가로 선임하여 공정가치 평가를 의뢰하였으며, 별도 법무법인을 법률 전문가로 선정하여 주주 이해상충 여부 및 합병 절차의 적법성 등에 대한 검토를 진행하였습니다. 해당 외부전문가들의 검토 내용 및 수회에 걸친 특별위원회 위원간 논의 내용을 토대로, 샘표(주)의 특별위원회 또한 샘표식품(주)의 특별위원회의 의견과 마찬가지로 거래조건 및 절차, 주주 이해상충 여부 등에 대한 문제가 없다는 결론을 도출하고, 이를 2026년 10월 30일 이사회에 보고하였습니다.

각 회사의 특별위원회의 활동 내역 및 위와 같은 결론을 도출한 근거에 관해서는 아래 "(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

(5) 특별위원회의 구성

(가) 특별위원회 구성

샘표㈜와 샘표식품㈜ 양사 이사회는 2026년 09월 29일, 2026년 10월 01일 각 사의 이사회에서 본건 합병과 관련한 특별위원회 설치를 논의하였습니다. 당사회사는 본건 합병을 검토하는 과정에서 특별위원회를 구성하기에 앞서, 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」이 제시하는 원칙, 즉 지배주주 및 해당 거래로부터 독립적인 사외이사를 중심으로 특별위원회를 구성한다는 방향을 우선적으로 검토하였습니다. 그러나 이사회는 논의 초기 단계에서, 샘표식품㈜의 경우 현직 독립이사가 정명섭 1인에 불과하고 샘표㈜ 역시 현직 독립이사가 김진만 1인에 불과하다는 인적 구성의 현실적 한계를 확인하였습니다. 다양한 시각에서의 검토와 상호 견제가 가능하도록 한다는 취지를 고려할 때, 현직 독립이사 1인만으로 특별위원회를 구성할 경우 실질적인 합의체 운영 자체가 어렵고 단일 위원의 판단에 사실상 전적으로 의존하게 되는 구조적 한계가 있다는 점에서, 이사회는 독립이사만으로 구성하는 방안이 본건 합병과 같이 신중한 다각적 검토가 요구되는 거래에 적합하지 않다고 판단하였습니다.

이에 이사회는 가이드라인이 별도로 사외이사가 없거나 매우 적은 회사의 경우 변호사ㆍ회계사 등 외부전문가를 포함하는 방안도 가능하다고 명시하고 있다는 점을 확인하였습니다. 아울러 이사회는 특별위원회가 상법 제393조의2에 따른 이사회 내 위원회에 해당하지 아니하여 그 구성원이 이사로 한정되어야 한다는 법률상 제약을 받지 않는 임의적ㆍ자율적 기구라는 점도 함께 검토하였고, 이러한 논의를 바탕으로 독립이사 외에 상근감사, 외부전문가를 포함하는 방향으로 각 사의 위원 구성을 검토하게 되었습니다. 나아가 이사회는 위와 같은 검토 내용이 개별 위원 선임 시마다 매번 새로 판단되는 것이 아니라 특별위원회 운영의 일관된 원칙으로 자리잡을 수 있도록, 특별위원회 운영규정 제5조 에 위원의 자격을 " 검토 대상 안건과 상법 제 368조의 제3항의 특별한 이해관계가 없는 독립이사를 포함하여 이사회에서 선임하는 위원으로 구성하고, 검토대상 안건의 공정성과 적절성을 판단 할 수 있는 전문성을 갖춘 자"로 명시하였습니다. 이에 따라 사외이사 이외의 인적 구성이 가능하다는 점은 당사회사 내부 규정의 문언 자체에서도 명확한 근거를 갖추게 되었습니다.

위와 같은 일반적 논의를 마친 후, 샘표식품㈜와 샘표㈜ 양사 이사회는 장병택, 박승헌 감사 개인에 대하여 본건 합병과 관련한 구체적인 독립성 여부를 개별적으로 점검하였습니다. 우선 이사회는 장병택, 박승헌 감사가 샘표식품㈜ 및 샘표㈜ 양사의 주식을 일체 보유하고 있지 아니하다는 사실을 사전에 확인하였고, 이에 따라 본건 합병의 조건이나 성사 여부에 따라 개인적인 경제적 이해관계가 발생할 가능성이 없다는 점을 확인하였습니다.

아울러 샘표식품㈜ 및 샘표㈜ 양사 이사회는 장병택, 박승헌 감사를 포함한 특별위원회 후보 위원 전원을 대상으로, 검토 대상 거래의 당사자 해당 여부, 대주주 또는 그 특수관계인 해당 여부, 거래 관련 경제적 이해관계 또는 이해충돌 여부, 보수의 거래 성사 여부 연동 여부 등 총 10개 항목으로 구성된 독립성 점검표를 마련하여 위원 선임에 앞서 면밀히 점검하는 절차를 거쳤습니다. (자세한 사항은 아래 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"를 참고해주시기 바랍니다.) 합병과 관련하여 지배주주 및 거래 성사 여부로부터 독립적인 지위에 있다고 최종 판단하고 위원으로 선임하였습니다.한편, 샘표식품㈜ 및 샘표㈜ 양사 이사회는 독립이사와 상근감사 외의 위원을 충원하는 방안을 검토하면서, 거래의 공정성을 강화하기 위하여 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 우선적으로 고려하였습니다. 양사는 현직 독립이사가 각 1인에 불과하여 특별위원회를 독립이사만으로 구성하기 어려운 상황이었으므로, 외부전문가의 참여를 통해 위원회의 독립성을 보완하고 심의의 전문성을 높일 필요가 있다고 판단하였습니다.

특히 본건 합병은 계열회사 간 거래로서 합병 목적과 방식의 타당성뿐 아니라, 합병가액 및 합병비율의 공정성, 주식매수청구권 행사에 따른 재무적 영향, 거래 절차의 적정성 및 일반주주 보호방안 등에 대한 종합적인 검토가 필요합니다. 이에 이사회는 재무ㆍ회계 등 관련 분야의 전문지식과 경험을 바탕으로 외부 전문가의 가치평가 결과와 주요 가정을 비판적으로 검토하고, 필요한 자료와 설명을 요구하며, 주주 전체의 이익을 고려하여 독립적인 의견을 제시할 수 있는 외부전문가를 위원으로 선임하는 방안을 검토하였습니다.

이를 통해 특별위원회가 회사 측의 설명이나 외부 자문기관의 의견을 수동적으로 확인하는 데 그치지 않고, 거래의 목적ㆍ절차ㆍ조건을 독립적으로 검토하여 이사회의 합리적인 의사결정을 지원할 수 있도록 하고자 하였습니다.

아울러 샘표식품㈜ 및 샘표㈜ 양사 이사회는 앞서 장병택, 박승헌 감사에 대하여 실시한 것과 동일한 10개 항목의 독립성 점검표를 독립적인 외부전문가에 대하여도 동일하게 적용함으로써 현재 시점을 기준으로 독립성을 재차 검증하는 절차를 거쳤습니다.(자세한 사항은 아래 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"를 참고해주시기 바랍니다.)

[샘표식품(주)]

샘표식품(주) 이사회는 위 논의를 바탕으로 독립이사 정명섭, 상근감사 장병택, 외부전문가 신광근 총 3인으로 특별위원회를 구성하였으며, 각 위원의 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

[샘표식품(주) 특별위원회 위원 이력]

[샘표(주)]

샘표(주) 이사회는 특별위원회를 독립이사 김진만, 상근감사 박승헌, 외부전문가 이용모 총 3인으로 구성하였으며, 각 위원의 전문 영역, 주된 직업, 주요 경력은 다음과 같습니다.

[샘표(주) 특별위원회 위원 이력]

(나) 특별위원회의 독립성 검토합병당사회사는 본건 합병이 계열회사 간 합병이라는 점을 고려할 때, 본건 합병에 관한 검토를 수행하는 특별위원회의 독립성을 확보하는 것이 중요하다고 판단하였습니다. 이에 따라 합병당사회사는 특별위원회 운영규정에 의거하여 특별위원회 위원을 검토 대상 안건과 상법 제368조의제3항의 특별한 이해관계가 없는 독립이사를 포함하고, 독립성 및 전문성을 갖춘 자들로 구성하였으며, 이를 통해 본건 합병 검토 과정에서 특정 주주 또는 특정 이해관계인에게 편향되지 않고 각 회사 및 전체 주주의 관점에서 본건 합병을 검토할 수 있는 체계를 마련하였습니다.특별위원회는 상법 등 관련 법령에 근거를 두지 아니한 임의기구이며, 그 위원의 자격 요건 또한 법령상 별도로 정해진 바가 없습니다. 이에 당사회사는 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」및 타사 사례를 참고하여 각 위원의 구체적 지위(현직 독립이사ㆍ현직 상근감사ㆍ외부전문가)를 불문하고, 위원 전원에 대하여 상기한 10개 항목의 독립성 점검표에 따른 검토를 진행한 후, 각 위원을 선임하였습니다. 그 구체적 검토 결과는 아래 위원별 [독립성 판단 요약]과 같습니다.

[합병존속회사 샘표식품(주)]합병존속회사의 특별위원회는 특별위원회 규정 제5조에 따라 검토 대상 안건과 상법 제368조의제3항의 특별한 이해관계가 없는 독립이사를 포함하고, 독립성 및 전문성을 갖춘 자들로 구성되어 있습니다. 합병존속회사는 법률 분야 외부 전문가인 법무법인 세종을 통하여 본건 합병 특별위원회의 독립성 충족 여부를 점검하였으며, 그 결과 특별위원회가 독립성 요건을 충족할 수 있는 것으로 확인하였습니다. 독립성 점검 항목 및 점검 결과는 다음과 같습니다.

또한, 본건 합병 추진 과정에서 합병존속회사는 특별위원회 위원 전원으로부터 비밀유지확약서를 수령하였으며, 이를 통해 특별위원회 위원들이 본건 합병 검토 과정에서 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외의 용도로 사용하지 않을 것임을 확약받았습니다.한편, 합병존속회사는 특별위원회의 독립적 검토를 보완하기 위하여 법률 및 재무 분야 외부전문가의 자문 및 검토를 활용하였습니다. 본건 합병에 관한 외부전문가의 검토 결과는 합병비율 및 합병가액의 적정성, 본건 합병의 공정성 및 적법성, 주주보호 절차 등에 관한 특별위원회 및 이사회의 판단을 보완하는 자료로 활용되는만큼, 합병존속회사는 외부전문가의 독립성 여부 또한 점검하였습니다. 합병존속회사의 외부전문가의 독립성 검토 세부내역은 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > 3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > 나) 독립적 외부전문가의 검토를 참고하시기 바랍니다.

한편, 샘표식품(주)는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 세종에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 세종은 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다. [합병소멸회사 샘표(주)]

합병소멸회사의 특별위원회는 특별위원회 규정 제5조에 따라 검토 대상 안건과 상법 제368조의제3항의 특별한 이해관계가 없는 독립이사를 포함하고, 독립성 및 전문성을 갖춘 자들로 구성되어 있습니다. 합병소멸회사는 본건 합병 특별위원회의 독립성 충족 여부를 점검하였고, 독립성 요건을 충족할 수 있는 것으로 확인하였습니다. 독립성 점검 항목 및 점검 결과는 다음과 같습니다.

또한, 본건 합병을 진행하면서 합병소멸회사는 특별위원회 위원 전원에게 비밀유지확약서를 수령함으로써 특별위원회 위원이 본건 합병 검토 과정에서 취득한 정보를 본건 합병 검토 목적 외 용도로 사용하지 않을 것임을 확약받았습니다.

한편, 합병소멸회사는 특별위원회의 독립적 검토를 보완하기 위하여 외부 법률전문가 및 외부 재무전문가의 자문 또는 검토를 활용하였습니다. 본건 합병에 관한 외부전문가의 검토 결과는 합병비율 및 합병가액의 적정성, 본건 합병의 공정성ㆍ적법성, 주주보호 절차 등에 관한 특별위원회 및 이사회의 판단을 보완하는 자료로 활용되므로, 합병소멸회사는 외부전문가가 본건 합병과 관련하여 독립성을 보유하고 있는지 여부를 점검하였습니다.합병소멸회사의 외부전문가의 독립성 검토 세부내역은 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > 3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > 나) 독립적 외부전문가의 검토를 참고하시기 바랍니다.

샘표(주)는 각 특별위원회 위원의 독립성 충족 여부와 관련하여 법률자문사인 법무법인 린에 별도로 검토를 요청하였습니다. 법무법인 린은 검토의견을 통해, 각 특별위원은 독립성 요건을 충족한다는 취지로 회신하였습니다.

(다) 특별위원회의 전문성 검토

당사회사는 특별위원회 위원의 전문성 충족 여부에 대하여 "(나) 특별위원회의 독립성 검토"에서와 같은 별도의 체크리스트 방식의 점검 절차를 거치지는 아니하였습니다. 다만 당사회사는 위원 선임에 앞서 각 위원의 학력, 경력 및 실무 경험을 개별적으로 검토하여, 위원들이 본건 합병과 같은 지배구조 개편 거래를 검토하는 데 필요한 경영 및 재무 분야의 실질적 전문성을 충분히 갖추고 있다고 판단하였습니다. 당사회사는 검토가 필요한 전문 영역을 ① 법률, ② 회계ㆍ재무, ③ 경제ㆍ산업, ④ 경영ㆍ조직 네 가지로 구분하되, 이 중 ① 법률 분야는 법무법인 세종 및 법무법인 린의 자문을 통해 보완이 가능하다는 점을 확인하여, 위원 구성 자체는 당사회사의 사업구조와 경영 현황을 실질적으로 이해하고 있는 인사, 즉 경영 및 재무 분야에서 실무 경험을 갖춘 인사를 중심으로 선정하는 것으로 충분하다고 판단하였습니다.

[합병존속회사 샘표식품(주)]합병존속회사의 특별위원회는 회계 및 재무, 경제 및 산업, 경영 및 조직, 일반주주 보호 등 본건 합병 검토에 필요한 핵심 분야의 전문성을 보유한 위원 3인으로 구성되어 있습니다.

정명섭 위원은 미국오하이오 주립대에서 식품공학과 박사 학위를 취득하고 중앙대학교 생명공학대학 식품공학과 교수로 재직하였으며, 롯데푸드의 사외이사를 역임하고, 식약처 식품위생심의위원회 전체 위원장으로 본건 합병과 관련하여 경제 및 산업, 경영 ㆍ조직 및 일반주주 보호 분야의 전문성을 보유하고 있습니다.

장병택 위원은 타 회사의 대표로 장기간 재임하여 기업 경영 및 관리에 관한 전문성과 경험을 보유하였으며, 2016년부터 현재까지 샘표식품(주)의 상근감사로서 재무제표를 직접 감사하여 온 경력을 통해 재무 분야의 전문성을, 양사의 사업 및 지배구조 전반에 대한 오랜 이해를 통해 경영 분야의 전문성을 보유하고 있습니다.

신광근 위원은 태일회계법인 전무로 재직 중인 공인회계사로서 회계 및 재무에 관한 전문성과 실무 경력을 보유하고 있습니다. 다만, 합병존속회사는 본건 합병의 중요성을 고려하여, 본건 합병 검토 과정에서 특별위원회 위원들의 전문성과 외부전문가의 자문을 함께 활용하였습니다. 본건 합병은 상장회사 간 계열회사 합병으로서 합병비율 및 합병가액 산정, 합병절차의 적법성, 주주보호 절차, 합병에 따른 사업적 효과, 재무구조 및 시너지 검토 등 다양한 영역의 전문적 판단이 요구됩니다. 이에 따라 합병존속회사의 특별위원회는 위원들의 전문성을 바탕으로 본건 합병을 검토하는 한편, 회계법인 및 법무법인의 외부 자문을 통해 검토의 객관성과 전문성을 보완하였습니다. 이를 통해 합병존속회사는 본건 합병 검토에 필요한 전문성을 추가로 확보함으로써 보다 객관적이고 균형 잡힌 검토를 진행하였습니다.합병존속회사의 외부전문가의 전문성 검토 세부내역은 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > 3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > 나)독립적 외부전문가의 검토를 참고하시기 바랍니다.

[합병소멸회사 샘표(주)]합병소멸회사의 특별위원회는 회계 및 재무, 경제 및 산업, 경영 및 조직운영, 주주보호 절차 등 본건 합병 검토에 필요한 핵심 분야의 전문성을 보유한 위원 3인으로 구성되어 있습니다.

김진만 위원은 건국대학교 상허생명과학대학 식품유통공학과 교수이며, 농림축산식품부 정책자문위원(2023~2025), 식품의약품안전처 식품등표시광고자문위원회 전체위원장(2023~2025), 식품의약품안전처 축산물위생심의위원회 전체위원장(2023~2025) 등을 역임하며 식품 산업에 대한 깊이 있는 전문성과 경험을 보유하고 있습니다.

박승헌 위원은 2011. 3.부터 샘표(주)의 감사(비상근)로 재직하였고, 2016. 3.부터 현재까지 귀사 샘표(주) 주주총회 결의를 거쳐 상근감사로 재직 중입니다.인하대학교 산업경영공학과 교수(1986. 3. ~ 2015. 2.)를 거쳐 현재 인하대학교 명예교수(2015. 3. ~ 현재)로 재직 중이며, 일본 게이오(KEIO) 대학교에서 관리공학 박사 학위를 취득하는 등 산업경영 및 관리공학 분야의 전문성과 학술적 식견을 보유하고 있습니다.

이용모 위원은 공인회계사(제25회)로서 삼덕회계법인의 이사 및 감사본부장을 역임하였고, 2018. 6.부터 2021. 6.까지는 삼덕회계법인의 대표이사를 역임한 바 있는 재무ㆍ회계 분야의 전문가입니다. 아울러 한국공인회계사회의 감사직을 역임하는 등 회계ㆍ감사 업계 전반에서 전문성과 객관성을 입증받은 바 있습니다. 공인회계사로서의 풍부한 실무 경력 및 회계법인 대표이사직 수행 경험을 바탕으로, 본건 합병의 공정성 여부를 심의함에 있어 객관적인 제3자의 관점에서 전문성을 바탕으로 의견을 개진할 수 있을 것으로 사료됩니다.다만, 합병소멸회사는 본건 합병의 중요성을 고려하여, 본건 합병을 검토함에 있어 위원 개인의 전문성과 외부전문가의 자문을 함께 활용하였습니다. 본건 합병은 상장회사 간 계열회사 합병으로서 합병비율 및 합병가액 산정, 합병절차의 적법성, 주주보호 절차, 합병에 따른 사업적 효과, 재무구조 및 시너지 검토 등 다양한 영역의 전문적 판단이 요구됩니다. 이에 따라 합병소멸회사의 특별위원회는 위원들의 전문성을 기초로 본건 합병을 검토하되, 회계법인 및 법무법인의 외부 자문을 통해 검토의 객관성과 전문성을 보완하였습니다. 이를 통해 합병소멸회사는 본건 합병 검토에 필요한 전문성을 추가로 확보함으로써 보다 객관적이고 균형 잡힌 전문적 검토를 진행하였습니다.합병소멸회사의 외부전문가의 전문성 검토 세부내역은 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > 3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > 나) 독립적 외부전문가의 검토를 참고하시기 바랍니다.

(6) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

(가) 특별위원회에 부여된 구체적 권한

샘표㈜ 및 샘표식품㈜ 는 각각 2026년 09월 29일과 2026년10월01일 이사회에서 각 사의 특별위원회를 설립하며, 운영규정을 의결하였으며, 해당 규정에 따라 특별위원회는 이사회 부의 대상 거래를 회사 및 주주 전체의 이익의 관점에서 검토하고, 이사회의 거래 진행 여부 등에 대한 의견을 제출할 수 있는 권한을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조).

또한, 특별위원회는 운영규정에 근거하여 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권, 거래 진행 과정 보고 요구권, 회사 내 부서에 대한 지원 요구권, 간사 선임권 등을 부여받았습니다(특별위원회 운영규정 제3조 제3항 및 제15조).

(나) 특별위원회 운영규정의 주요 내용

각 사 이사회에서 승인한 특별위원회 운영규정의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(다) 회사 내 부서에 대한 지원 요구 권한이 특별위원회 독립성에 미치는 영향

특별위원회에게 부여된 거래에 대한 자료 요구권, 관련 임직원 및 외부 인사 출석 요구권 등 권한은, 특별위원회가 경영진 등 회사의 의사결정 기구 내지 보고 체계를 거치지 않고, 직접 자료 수집 및 회의 과정에 필요한 회사의 물적ㆍ인적 자원을 동원할 수 있는 실질적인 권한을 가졌음을 의미합니다. 위원회는 이를 바탕으로 자료 수집 및 검토 과정에서 독립적인 조사 주체로서 임직원의 조력을 직접 요구하였으며, 이는 정보 제공 과정에서 경영진의 개입 가능성을 차단하여 특별위원회가 보다 중립적이고 객관적인 위치에서 안건을 공정하게 검토할 수 있는 토대가 되었습니다. 이에 특별위원회가 간사 내지 회사 부서 내 지원 요구권 등 회사 실무진에 대한 일정한 요구 권한을 보유하는 것이 특별위원회의 독립성에 부정적인 영향을 미치지는 않았을 것으로 판단됩니다.

(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역

(가) 특별위원회의 회차별 논의 내용

[합병존속회사 샘표식품(주)]ⅰ) 제1차 특별위원회샘표식품㈜ 특별위원회는 2026년 10월 01일 제1차 회의를 개최하였으며, 정명섭 위원장, 장병택 위원 및 신광근 위원 전원이 참석하였습니다. 위원회는 위원별 독립성 판단 항목에 대한 점검 결과를 확인하고, 특별위원회 운영규정에 따른 권한과 검토범위를 보고받았습니다. 또한 본건 합병의 목적과 조건의 공정성, 절차의 적정성 및 일반주주 보호방안을 독립적이고 객관적으로 검토하기 위하여 외부 법률전문가 및 독립적인 외부 재무전문가의 선임을 요청하였습니다.

위원회는 회사로부터 본건 합병의 구조, 추진 배경, 예상 일정 및 기대효과를 보고받고, 합병 추진 시기와 일정 설정의 배경을 질의하였습니다. 회사는 기존 검토 경과와 일정 지연 사유, 관련 제도 변화 등을 설명하였으며, 위원회는 향후 검토과정에서 합병의 필요성과 다른 대안 대비 합리성, 경영ㆍ재무ㆍ영업에 미치는 영향 및 주주 간 공평한 대우 여부 등을 종합적으로 살펴보기로 하였습니다.

합병조건과 관련하여 위원회는 양사의 주가 수준 차이로 인해 특정 회사의 주주가 불리하다고 인식할 가능성을 제기하고, 합병비율의 공정성을 검증할 수 있는 자료를 마련할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다. 이에 재무 자문기관은 시가 기준 합병비율과 함께 자산가치ㆍ수익가치 등을 반영 합병비율을 검토하여 평가방식에 따른 차이를 확인할 예정이라고 설명하였습니다. 위원회는 해당 검토가 향후 주주의 합리적인 판단을 지원하는 중요한 자료가 된다는 점을 강조하였습니다.

주식매수청구권과 관련해서는 일반주주 보호를 위한 매수청구가격 할증 가능성과 이에 따른 회사의 자금 부담을 논의하였습니다. 위원회는 주식매수청구권 행사에 따른 현금 유출이 회사의 재무상태와 합병 추진 가능성에 미치는 영향을 검토하기로 하였습니다.

위원회는 합병에 따른 세무ㆍ회계상 영향에 대해서도 질의하였습니다. 자문기관으로부터 적격합병 요건의 충족 가능성, 고용 승계 및 이월결손금 관련 사항에 대한 설명을 청취하였으며, 합병소멸회사의 자산 승계 시 장부가액 적용 여부와 적용 기준에 대해서는 외부재무전문가의 검토 결과를 후속 보고받기로 하였습니다.

합병의 기대효과와 관련해서는 데이터ㆍ시스템 통합에 따른 효과 및 비용 발생 여부를 질의하고, 기존 시스템의 활용 가능성, 상장법인별로 발생하는 중복 관리비용의 절감 및 샘표㈜ 보유재원의 투자 활용 가능성 등에 관한 회사의 설명을 청취하였습니다. 또한 주주보호대책과 일반주주 소통방안의 구체적인 내용을 제시하도록 요청하였으며, 회사는 주주간담회 개최 등을 포함한 실행방안을 자문사와 협의하여 보고하기로 하였습니다.

위원회는 후속 심의를 위해 합병가액 산정 기준, 주식매수청구권 행사에 따른 재무적 영향, 합병 검토 및 주주보호ㆍ소통방안에 관한 재무 전문가 의견서와 위원회 독립성 및 합병 타당성에 관한 법률 검토의견서를 요청하였습니다. 해당 자료는 검토가 완료되는 순서대로 제출받아 논의를 이어가고, 추가로 필요한 자료는 수시로 요청하기로 하였습니다.

ⅱ) 제2차 특별위원회 샘표식품㈜ 특별위원회는 2026년 10월 12일 제2차 회의를 개최하였으며, 정명섭 위원장, 장병택 위원 및 신광근 위원 전원이 참석하였습니다. 위원회는 주식매수청구권 행사에 따른 재무적 영향, 합병 외 대안과 역합병의 필요성, 합병비율에 따른 주주별 유효 지분율, 자기주식 처리방안 및 적격합병 등 세무상 영향을 보고받고 관련 사항을 논의하였습니다.

주식매수청구권과 관련하여 회사는 2026년 09월 28일 기준 매수예정가격과 가용 현금성자산을 전제로 분석한 결과를 제시하였으며, 위원회는 행사 비율의 산정 기준이 일반주주 전체 보유주식 수임을 확인하였습니다.

위원회는 주당 순자산가치와 매수청구가격 간 차이에 대한 설명이 필요하다는 의견을 제시하고, 일반주주 보호를 위한 매수청구가격 할증 가능성과 이에 따른 추가 자금 부담을 논의하였습니다. 회사는 관련 법령과 개정 취지, 재무적 부담 등을 고려하여 자문사와 협의한 후 할증 여부 및 수준에 관한 검토방향을 후속 보고하기로 하였습니다.

합병방식의 타당성과 관련해서는 본건 합병, 샘표식품㈜ 공개매수 후 포괄적 주식교환, 현상 유지 및 자기주식 매입 등의 대안을 비교한 자료를 검토하였습니다. 위원회는 각 대안의 상장유지 관련 위험 대응, 중복상장 구조 및 내부거래ㆍ중복 비용 해소 가능성과 예상 소요자금에 관한 회사의 설명을 청취하였습니다. 또한 공개매수 후 포괄적 주식교환의 구체적인 진행 구조를 질의하고, 유사 사례의 검토 내용도 함께 확인하였습니다.합병 외 다른 대안에 대해 검토하였으며, 검토한 주요 대안과 내용은 다음과 같습니다.

샘표식품㈜를 존속회사로 하는 역합병의 필요성에 대해서는 사업 인ㆍ허가, 근로관계 및 거래계약의 연속성, 상표권의 사업회사 귀속, 양사 간 거래 정리 및 기업의 실질적인 운영 주체와 법적 존속 주체의 일치 등에 관한 설명을 청취하였습니다. 아울러 샘표㈜ 외부 재무전문가가 별도로 산정하는 샘표㈜의 지주회사 요건과 상장유지 관련 위험에 대응하기 위한 합병 추진 배경을 보고받았습니다.

위원회는 순합병과 역합병의 경우를 비교한 주주별 유효 지분율 분석자료를 검토하고, 동일한 합병비율을 적용하는 경우 존속 방향에 따른 유효 지분율의 차이가 없다는 회사의 설명을 청취하였습니다. 또한 시가, 주당 순자산가치 및 공정가치 기준 합병비율에 따른 지분율 변화를 비교하였습니다. 회사는 제시된 수치가 검토 단계의 참고자료이며, 평가 결과와 향후 이사회 결의 시점의 산정 기준에 따라 최종 수치를 확인해야 한다고 설명하였습니다.

자기주식 처리와 관련해서는 샘표㈜가 보유한 샘표식품㈜ 주식을 합병대가로 교부하고 부족분에 대해서만 신주를 발행하는 방안과, 합병대가를 전부 신주로 교부한 후 승계한 자기주식을 소각하는 방안을 비교하였습니다. 위원회는 각 방안이 회사와 주주에게 미치는 영향 및 절차상 차이를 검토하여 설명할 것을 요청하였습니다. 회사는 자문기관을 통해 법률적 쟁점과 일정에 미치는 영향 등을 추가 검토한 후 보고하기로 하였습니다.

세무상 영향에 대해서는 적격합병 및 사후관리 요건의 충족 가능성 등에 관한 검토 내용을 보고받았습니다. 특히 제1차 회의에서 논의된 주식매수청구권 행사와 적격합병 요건의 관계에 관하여, 회사는 관련 과세관청 회신을 근거로 주식매수청구대금이 세법상 합병대가에 포함되지 않는다는 검토 내용을 설명하였습니다. 위원회는 해당 설명을 청취하고 앞선 회의에서 요청한 관련 사항에 대한 검토 내용을 확인하였습니다.

위원회는 심의가 회사의 일방적인 보고에 그치지 않도록 일반주주 보호를 위해 고려할 사항을 구체화하고, 이에 관한 의견을 이사회에 전달할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다. 후속 심의를 위해 매수청구가격 할증 여부 및 수준, 자기주식 처리방안의 법률 검토 결과와 일정 영향, 주주보호대책 및 일반주주 소통방안에 관한 추가 보고를 요청하였습니다.

대안 검토 과정에서 특별위원회는 샘표식품(주)를 존속법인, 샘표(주)를 소멸법인으로 하는 흡수합병이 본건 합병의 목적 달성 및 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 최선의 선택안이라는 데 뜻을 모았습니다. 본 흡수합병 방식은 타 대안 대비 (i) 주주총회 승인, 주식매수청구권 부여, 채권자 보호 절차 등 자본시장법령 및 상법이 요구하는 법정 주주 보호 장치가 수반되는 만큼 절차적 정당성을 확보하고 있으며, (ii) 합병소멸회사가 보유한 합병존속회사 주식(2,255,842주)을 자기주식으로 취득하여 합병 이후 전량 소각함으로써 합병 후 발행주식 총수를 감소시켜 잔존 주주 전체의 주당 가치를 제고하는 실질적인 주주환원 효과를 실현합니다. 아울러 (iii) 양사의 이중상장 구조를 해소하여 지배구조의 투명성을 높이는 합병소멸회사의 잠재리스크인 자산총액 요건 미달로 인한 지주회사 지위 상실 및 회계환경 변화에 선제적ㆍ구조적으로 대응할 수 있고, (iv) 지주회사와 사업회사로 이원화된 지배구조를 단순화하여 경영관리의 효율성을 높이고, 양사의 자산과 재원을 통합적으로 활용할 수 있는 기반을 마련하여 시너지 실현을 극대화할 수 있습니다. 결과적으로 특별위원회는 본 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 권익 보호와 그룹의 중장기 성장성 확보 측면에서 가장 합리적인 대안이라는 의견을 최종 도출하였습니다.

ⅲ) 제3차 특별위원회샘표식품㈜ 특별위원회는 2026년 10월 19일 제3차 회의를 개최하였으며, 정명섭 위원장, 장병택 위원 및 신광근 위원 전원이 참석하였습니다. 위원회는 주주보호대책 및 일반주주 소통방안, 합병 외 대안의 타사 사례 및 합병 타당성에 관한 법률 검토 중간보고를 받고 관련 사항을 논의하였습니다.

주주보호대책과 관련하여 위원회는 특별위원회 운영과 독립적인 외부 전문가의 검토, 합병비율 및 주식매수청구가격의 적정성 검토, 자기주식 처리 및 주주환원 방안 등에 관한 타사 사례와 당사 적용방안을 보고받았습니다. 회사는 복수의 평가방법을 활용하여 합병비율을 검토하고 있으며, 주식매수청구가격의 할증 여부와 수준은 가용자금 범위 내에서 검토한 후 제4차 회의에서 보고할 예정이라고 설명하였습니다. 또한 합병 이후의 중장기 주주환원 정책은 구체적인 검토가 완료되면 위원회에 보고하기로 하였습니다.

일반주주 소통과 관련해서는 대표이사 명의의 주주서한, 주주간담회, 홈페이지 FAQ 및 전용 IR 채널 운영 등의 계획을 검토하였습니다. 위원들은 소통방안의 실제 적용 여부와 시행 시기를 질의하였으며, 회사는 합병 이사회 결의 이후 간담회와 홈페이지 의견 접수 채널 등을 운영하고, 접수 의견의 건수ㆍ경로ㆍ시기ㆍ유형과 특별위원회의 검토 및 회사의 반영 결과를 정리하여 증권신고서 및 정정신고서에 공시할 계획이라고 설명하였습니다. 위원회는 타사 사례에서 제기된 소통 시기와 충분성에 관한 쟁점을 논의하고, 구체적인 간담회 일정과 내용을 후속 보고받기로 하였습니다.

자기주식 처리에 대해서는 기존 자기주식의 소각 현황을 확인하고, 합병으로 승계하는 샘표식품㈜ 주식을 소각하는 방안을 논의하였습니다. 위원은 소각방안의 절차적 명확성과 안정성에 관한 의견을 제시하였으며, 법률 자문기관은 자기주식 처리와 별도로 추가적인 자기주식 취득이나 배당 확대 등 실질적인 주주환원 방안을 구분하여 검토할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다.

위원회는 양사 주가 변동이 합병비율과 대주주 지분율에 미치는 영향에 관한 분석자료도 검토하였습니다. 회사는 2026년 09월 28일 기준 시가와 참고 합병비율을 적용한 결과 및 양사 주가가 각각 일정 범위 내에서 변동하는 경우의 지분율 변화를 설명하였습니다. 이를 통해 위원회는 양사 주가의 변동 방향에 따라 합병 후 대주주 지분율이 달라지는 구조를 확인하였으며, 최종 합병비율은 향후 이사회 결의 시점의 관련 산정 기준에 따라 확정될 예정임을 보고받았습니다.

합병 외 대안과 관련해서는 공개매수 후 포괄적 주식교환 및 자진 상장폐지를 추진한 타사 사례를 검토하고, 각 사례의 목적, 거래조건, 소요자금 및 추진 결과를 보고받았습니다. 샘표식품㈜가 실질적인 사업 운영회사라는 점을 고려하여, 순합병과 역합병 중 어느 방식이 보다 효율적인지에 관한 검토 내용을 법률의견서의 합병 타당성 부분에 보완하기로 하였습니다.

위원들은 시가와 공정가치에 따른 합병비율의 비교, 사업회사와 지주회사의 특성을 반영한 평가방법 및 평가 가정의 변동에 따른 민감도 등을 논의하였습니다. 특히 평가요소의 작은 차이도 결과에 영향을 미칠 수 있으므로 특정 당사자에게 유리한 평가라는 의문이 제기될 수 있는 부분을 면밀하게 살펴볼 것을 당부하였습니다. 또한 합병비율의 적정성과 별개로 시가와 공정가치의 주당 평가금액 차이가 주식매수청구가격에 관한 쟁점이 될 수 있다는 점을 논의하였습니다.

ⅳ) 제4차 특별위원회샘표식품㈜ 특별위원회는 2026년 10월 22일 제4차 회의를 개최하였으며, 정명섭 위원장, 장병택 위원 및 신광근 위원 전원이 참석하였습니다. 위원회는 일반주주 소통방안, 주식매수청구가격과 예상 자금 규모에 대해 보고받고 논의하였습니다.

일반주주 소통과 관련해서는 주주를 대상으로 한 오프라인 간담회 2회 개최, 대표이사 주주서한, 홈페이지 FAQ와 발표자료 공개 및 유선ㆍ이메일 질문에 대한 접수계획을 검토하였습니다. 간담회 간격과 회사별 시간 배분의 조정 가능성을 논의하고, 간담회 이후 결과와 실제 질의응답을 홈페이지에 공개하는 계획을 확인하였습니다. 위원은 주식매수청구권 행사 등 권리 행사 절차와 소통 일정의 관계를 질의하였으며, 회사는 합병 관련 세부 일정을 후속 회의에서 정리하여 보고하기로 하였습니다.

주식매수청구가격과 관련하여 위원회는 기준시가, 외부 평가가액 및 기준시가 대비 30% 할증가격을 적용한 경우의 예상 지급액을 비교하였습니다. 회사는 당시 일반주주 전원이 행사하는 가정에서 외부 평가가액 적용 시 양사 합계 약 2,000억원, 기준시가 대비 30% 할증 시 약 1,000억원의 자금이 소요된다는 분석을 제시하였습니다.또한 보유 현금성자산뿐 아니라 차입금과 영업에 필요한 자금 등을 고려하여 가용재원 범위에서 할증 수준을 검토하였다고 설명하였습니다.

위원들은 할증률이 높아지면 매수청구 유인이 커져 현금 유출이 증가할 수 있는 반면, 계약상 지급 한도를 지나치게 낮게 설정하면 합병 추진의 불확실성이 커질 수 있다는 점을 논의하였습니다. 이에 매수청구 규모가 일정 한도를 초과하는 경우 합병계약을 해제할 수 있는 조건을 두는 방안과, 할증 수준의 재무적 근거를 주주에게 설명할 필요성을 검토하였습니다. 아울러 매수청구에 따른 자기주식 증가가 대주주 지분율과 주식 분산요건에 미치는 영향도 질의하고 관련 설명을 청취하였습니다.

위원회는 반대의사 통지, 매수청구권 행사, 매수가격 협의 및 법원 결정에 따른 정산절차에 관한 설명을 청취하였습니다. 특히 가격에 관한 이견이 장기적인 분쟁으로 이어질 가능성과 합병 진행에 미치는 영향을 논의하고, 주주가 관련 절차와 불확실성을 이해할 수 있도록 안내할 필요성을 확인하였습니다.

위원들은 시가와 외부 평가가액의 차이 및 합병 추진 시기에 관하여 주주의 의문이 제기될 수 있음을 지적하고, 기존 검토 경과와 거래조건의 결정 근거를 사실에 기초하여 설명하도록 당부하였습니다.

또한 샘표식품㈜ 주주의 관점에서 합병의 필요성을 명확하게 제시할 필요가 있다는 의견에 따라, 상표권 승계를 통한 사업의 안정성ㆍ연속성 확보와 샘표㈜ 보유자산의 생산시설 투자 및 전략적 투자 재원 활용 가능성을 논의하였습니다. 주주 설명자료와 관련해서는 사전 예상 FAQ와 간담회 이후 실제 질의응답을 구분하여 제공하는 방안을 검토하고, 외부 평가 결과, 간담회 세부 일정 및 매수청구 한도 조건 등을 후속 보고받기로 하였습니다.

ⅴ) 제5차 특별위원회샘표식품㈜ 특별위원회는 2026년 10월 27일 제5차 회의를 개최하였으며, 정명섭 위원장, 장병택 위원 및 신광근 위원 전원이 참석하였습니다. 위원회는 외부재무전문가인 삼정회계법인으로부터 합병가액ㆍ합병비율의 검토 결과를 보고받고, 평가방법과 주요 가정의 적정성을 논의하였으며, 기존 검토사항의 진행 현황과 향후 일정을 점검하였습니다.

삼정회계법인은 2026년 10월 23일까지의 주가를 반영한 시가 기준 참고 합병비율 약 1:2.09가 할인율과 영구성장률의 변동에 따른 평가 분석 범위인 약 1:1.9~1:2.16에 포함되어, 합리적인 범위에 있다는 검토 결과를 설명하였습니다. 특별위원회는 해당 결과와 민감도 분석 내용을 검토하였으며, 최종 합병비율은 향후 기준시가 변동을 반영하여 확인할 사항임을 보고받았습니다.

평가방법과 관련해서는 제조ㆍ판매 사업회사인 샘표식품㈜와 순수지주회사인 샘표㈜에 적용한 평가방식의 적합성을 논의하였습니다. 삼정회계법인은 샘표식품㈜의 영업가치를 현금흐름할인법(DCF)으로 평가하고, 기타 자산과 부채 등을 조정하여 주주가치를 산정하였다고 설명하였습니다. 샘표㈜에 대해서는 브랜드 수수료 현금흐름평가가치, 샘표식품㈜ 등 투자주식의 가치 및 부동산ㆍ금융자산 등의 가치를 합산하는 부문별 가치합산법(SOTP)을 적용하였다고 설명하였습니다.

위원은 성격이 다른 양사에 대한 평가방법의 선정 근거와 샘표㈜의 가치가 샘표식품㈜ 평가 결과에 연동되는 구조의 적정성을 질의하였습니다. 또한 평가방법의 선택이 합병비율과 직결되는 만큼 충분히 설명할 수 있어야 한다는 의견을 제시하였습니다. 이에 삼정회계법인은 자회사 지분과 브랜드 등 구성요소를 구분하여 평가한 구조와 시장접근법ㆍ자산접근법의 적용 적합성에 관한 검토 내용을 설명하였습니다.

샘표식품㈜의 DCF 평가에 대해서는 제품군별 매출성장률과 수익성, 유지보수 투자 및 감가상각 추정 내용을 검토하였습니다. 위원들은 연도별 성장률 변화의 근거와 추정의 일관성을 질의하였으며, 삼정회계법인은 제품군별 성장ㆍ감소 추세가 외부 시장 전망 등에 수렴하도록 추정하였다고 설명하였습니다. 또한 현 생산능력 내에서 달성 가능한 매출을 반영하고, 증설투자와 관련 효과는 평가에서 제외하였다는 설명을 청취하였습니다.

할인율과 관련해서는 유사기업의 선정, 베타 및 시장위험프리미엄 등 가중평균자본비용 산정에 사용한 주요 가정을 질의하였습니다. 삼정회계법인은 시장참여자 관점에서 유사기업의 주가 민감도와 자본조달비용을 반영한 산정방식을 설명하였으며, 위원회는 영구성장률의 적용 근거와 주요 변수 변동에 따른 평가 결과의 민감도를 함께 검토하였습니다.

샘표㈜의 구성자산별 평가에 대해서는 상표권 수수료의 추정과 관련 비용, 샘표식품㈜ 지분가치의 반영 방식, 기타 종속회사 지분 및 현금성자산ㆍ금융자산ㆍ부동산의 평가기준을 보고받았습니다. 이를 통해 샘표㈜의 가치가 브랜드 사업뿐 아니라 보유 지분과 기타 자산의 가치로 구성되며, 샘표식품㈜의 평가 결과가 샘표㈜의 보유 지분가치에 반영되는 구조를 확인하였습니다.

마지막으로 위원회는 합병가액ㆍ합병비율, 주식매수청구권 행사에 따른 재무적 영향, 법률 검토 및 주주보호ㆍ소통방안 등 주요 검토항목의 진행 경과를 점검하였습니다. 제6차 회의에서는 외부 법률ㆍ재무 전문가의 검토의견과 합병 의견서 초안을 보고받아 최종 심의를 진행하기로 하였으며, 증권신고서 제출 이후 중요한 변경사항이 발생하는 경우 추가 회의를 개최하는 방안도 논의하였습니다.

ⅵ) 제6차 특별위원회

샘표식품㈜ 특별위원회는 2026년 10월 29일 제6차 회의를 개최하였으며, 정명섭 위원장, 장병택 위원 및 신광근 위원이 참석하였습니다. 위원회는 삼정회계법인과 법무법인 세종의 재무ㆍ법률 검토의견, 합병계약서 초안 및 향후 합병일정을 보고받고 관련 사항을 논의하였습니다.

재무 검토와 관련하여 삼정회계법인은 기준시가 산정일 변경을 반영한 참고 합병비율이 1:2.0947921로 변경되었으며, 해당 비율이 외부 재무전문사의 별도 평가에 따른 합병비율 분석 범위 내에 포함되어 적정성에 관한 판단이 유지된다고 설명하였습니다. 위원회는 해당 설명을 청취하고, 최종 합병가액과 합병비율은 이사회 결의일 전일의 주가 및 거래량이 확정된 이후 산출하여 관련 자료에 반영하기로 하였습니다.

합병계약서 초안과 관련하여 위원회는 합병구조와 승인절차, 합병비율 및 신주 발행 수의 확정방식을 보고받았습니다. 주식매수청구대금 한도에 대해서는 기존에 설명한 500억원을 600억원으로 상향하는 안과 그 결정 배경을 논의하였습니다. 회사는 가용자금 규모를 고려하여 한도를 조정하였다고 설명하였으며, 매수청구대금이 해당 한도를 초과하거나 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우 양 당사자의 합의로 계약을 해제할 수 있도록 하는 조건을 설명하였습니다.

위원은 매수청구대금이 600억원까지 발생하는 경우 공장 증설 등 예정된 투자에 지장이 없는지 질의하였습니다. 회사는 샘표㈜가 보유한 부동산의 담보 활용 등에 따른 추가 자금조달 여력을 고려할 때 투자자금 조달에 대응할 수 있을 것으로 판단한다고 설명하였습니다.

고용승계에 대해서는 근로자의 고용을 승계한다고 설명하였습니다.

위원회는 2026년 10월 30일 이사회 결의 및 합병계약 체결, 11월 2일 증권신고서 제출, 12월 17일 합병승인 주주총회 및 2027년 2월 1일 합병기일 등 예정 일정을 확인하였습니다. 아울러 최종 합병가액ㆍ합병비율을 산출한 후 법률 자문기관이 이를 교차 확인하여 의견서와 이사회 자료에 반영하고, 증권신고서 제출 이후 중요 변경사항이 발생하는 경우 특별위원회의 추가 소집 여부를 검토하기로 하였습니다.

샘표식품(주) 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

특별위원회는 2026년 10월 29일 개최된 제6차 회의에서 외부자문사들의 최종 검토의견을 보고받았습니다. 외부재무전문가인 삼정회계법인은 작성한 가치평가보고서를 제출하면서 각 사의 본질가치에 따른 합병비율과 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율을 비교한 결과 본건 합병비율은 각 사의 실질 가치를 반영하고 있다는 의견을 설명하였습니다. 가치평가보고서의 결론은 다음과 같습니다.

외부법률전문가인 법무법인 세종 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 아래 사정을 감안하면 본건 합병이 이사의 주주에 대한 충실의무에 반하는 위법한 결정이라고 보기 어렵다고 설명하였습니다. 법률의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 샘표식품㈜ 특별위원회 위원들이 2026년 10월 29일 결의하고, 2026년 10월 30일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.

위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 샘표식품㈜의 이사회는, 회사로부터 독립적인 특별위원회 위원들과 외부 자문사들의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 대부분의 사항에 대해 반대의견 없이 찬성하였습니다.

[합병소멸회사 샘표(주)]

ⅰ) 제1차 특별위원회

샘표㈜ 특별위원회는 2026년 09월 29일 제1차 회의를 개최하였으며, 김진만 위원장, 박승헌 위원 및 이용모 위원 전원이 참석하였습니다. 위원회는 위원별 결격사유 독립성 판단 10개 항목에 대한 점검 결과를 보고받고, 독립성을 훼손하는 사유에 해당하는 항목이 없음을 확인하였습니다. 또한 특별위원회 운영규정을 보고받아 거래의 정당성ㆍ공정성 및 절차 적정성 검토, 자료 제출 요구, 관계자 출석ㆍ보고 요구 및 독립 전문가 선임 요구 등 위원회의 권한과 운영방식을 확인하였습니다.

위원회는 회사로부터 샘표식품㈜를 존속회사로 하고 샘표㈜를 소멸회사로 하는 본건 합병의 구조, 추진 배경, 참고 합병비율 및 예정 일정을 보고받았습니다. 특히 공정거래법상 지주회사 자산총액 요건에 관한 경과조치 종료와 회계기준 변경이 샘표㈜의 상장유지 요건 충족 여부에 미칠 수 있는 영향, 두 상장법인 유지에 따른 중복 관리비용 및 지주회사 관련 규제 부담 등에 관한 회사의 설명을 청취하였습니다.

합병의 필요성과 관련하여 위원들은 회사가 제시한 목적을 달성하기 위하여 합병이 적절한 방안인지, 양사를 별도로 유지하는 것이 일반주주에게 더 유리한지 등을 함께 검토할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다. 또한 합병 목적의 정당성뿐 아니라 다른 이해관계가 개입될 가능성도 살펴보고, 여러 대안 중 본건 합병을 선택한 판단이 그 목적에 비추어 합리적인지를 검토하기로 하였습니다. 이를 위해 회사 내부의 검토 결과에 그치지 않고, 외부 위원의 관점에서 판단할 수 있도록 법률ㆍ회계 검토 내용을 정리하여 후속 회의에 제출할 것을 요청하였습니다.

위원회는 거래 목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 거래절차의 적법성을 중점 검토사항으로 설정하였습니다. 구체적으로 합병가액과 합병비율의 적정성, 합병이 경영ㆍ재무ㆍ영업에 미치는 영향, 주식매수청구권 등 일반주주 보호대책의 적절성, 합병 외 대안의 존재 여부 및 관련 법령에 따른 절차 준수 여부 등을 검토하기로 하였습니다.

합병조건의 공정성과 관련해서는 법령에 따른 시가 기준 합병비율이 실제 기업가치에 비추어 적정한지, 일반주주에게 불리한 결과를 초래할 가능성이 있는지 등을 별도로 검증할 필요성을 논의하였습니다. 위원들은 자산가치ㆍ수익가치 등 다양한 관점에서 양사의 가치를 검토하고, 현금흐름할인법 및 시가비교법 등 복수의 평가방법에 따른 결과를 제시하여 일반주주가 합병조건을 이해하고 판단할 수 있도록 할 것을 요청하였습니다. 아울러 회계기준 변경이 가치평가에 미치는 영향에 관해서도 질의하고 관련 설명을 청취하였습니다.

위원회는 이러한 검토를 독립적이고 전문적으로 수행하기 위하여 법무법인 린과 현대회계법인을 각각 외부 법률전문가 및 독립적인 외부 재무전문가로 선임하는 안건을 전원 이의 없이 의결하였습니다. 법률전문가에는 거래 목적ㆍ조건 및 위원회 운영 등에 관한 검토와 함께 일반주주의 권리 침해 가능성 등 합병 타당성에 관한 법률 검토를 요청하였습니다. 재무전문가에는 독립적인 기업가치 평가를 바탕으로 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토하도록 요청하였습니다.

후속 심의를 위해 위원회는 합병가액 산정 기준, 주식매수청구권 행사에 따른 재무적 영향, 합병 검토 및 주주보호대책ㆍ일반주주 소통방안에 관한 의견서를 요청하였습니다. 해당 자료는 검토가 완료되는 순서대로 회의에 보고하고 위원의 의견을 반영하기로 하였으며, 추가로 필요한 자료는 수시로 요청하기로 하였습니다. 또한 법률ㆍ재무 검토의 연계성과 자료 준비기간을 고려하여 후속 회의 일정을 협의하였습니다.ⅱ) 제2차 특별위원회

샘표㈜ 특별위원회는 2026년 10월 12일 제2차 회의를 개최하였으며, 김진만 위원장, 박승헌 위원 및 이용모 위원 전원이 참석하였습니다. 위원회는 주식매수청구권 행사에 따른 재무적 영향, 합병 외 대안과 역합병의 필요성, 합병비율에 따른 주주별 유효 지분율, 자기주식 처리방안 및 적격합병 등 세무상 영향을 보고받고 관련 사항을 논의하였습니다.

주식매수청구권과 관련하여 위원회는 2026년 09월 28일 기준 매수예정가격과 가용 현금성자산을 전제로, 일반주주의 행사 비율별 예상 현금 유출액을 검토하였습니다. 또한 매수가격 산정 기준에 따라 소요자금이 달라질 수 있다는 설명을 청취하고, 매수청구가격의 결정방향에 대해서는 자문사 협의 등을 거쳐 후속 보고받기로 하였습니다.

합병방식의 타당성과 관련해서는 본건 합병, 샘표식품㈜ 공개매수 후 포괄적 주식교환, 샘표㈜의 자진 상장폐지, 현상 유지 및 자기주식 매입 등의 대안을 비교한 자료를 검토하였습니다. 회사는 상장유지 관련 위험 대응, 중복상장 구조 및 양사 간 거래ㆍ중복 비용 해소 가능성과 예상 소요자금 등을 기준으로 각 대안을 설명하였습니다. 위원회는 합병 외 다른 대안을 선택한 타사의 사례와 선택 이유도 확인하였습니다.

샘표식품㈜를 존속회사로 하는 역합병의 필요성에 대해서는 사업 인ㆍ허가, 근로관계 및 거래계약의 연속성, 브랜드의 사업회사 귀속, 양사 간 거래 정리 등에 관한 설명을 청취하였습니다. 위원장은 샘표㈜ 소속 직원의 고용 승계 여부를 질의하였으며, 회사는 본인의 퇴사 의사가 있는 경우를 제외하고 고용을 승계하는 방향이라고 설명하였습니다. 위원회는 고용 승계 원칙과 함께 채권ㆍ채무의 승계 내용도 주주가 확인할 수 있도록 관련 자료에 명시할 것을 요청하였습니다.

위원회는 순합병과 역합병 및 평가기준별 합병비율에 따른 주주별 유효 지분율 비교자료를 검토하였습니다. 회사는 동일한 합병비율을 적용하는 경우 존속 방향에 따른 주주별 유효 지분율의 차이가 없으며, 제시된 수치는 검토 단계의 참고자료로서 최종 합병비율은 향후 이사회 결의 시점의 산정 기준에 따라 확정될 예정이라고 설명하였습니다. 위원은 합병비율 변동이 대주주 지분율과 경영권 안정성에 미치는 영향을 파악할 수 있도록 추가적인 시뮬레이션을 요청하였습니다.

세무상 영향과 관련해서는 적격합병 및 사후관리 요건의 충족 가능성등에 관한 검토 내용을 보고받았습니다. 위원은 주주 단계의 의제배당 과세 여부도 검토하였는지 질의하고 관련 설명을 청취하였습니다. 또한 주식매수청구대금이 세법상 합병대가에 포함되지 않는다는 과세관청 해석에 대해, 해당 해석 이후 변경된 사항이 없는지 재확인할 것을 요청하였습니다.

합병 이후 주가에 미치는 영향에 대해서는 위원들이 사전 분석 여부를 질의하였으며, 회사는 금융비용 절감 등의 효과를 기대하나 주가의 상승이나 하락을 단정하기는 어렵다고 설명하였습니다. 위원회는 주가 상승을 단정하는 표현을 지양하고, 주주에게 객관적인 자료로 설명할 수 있도록 타사 사례와 데이터를 마련할 것을 요청하였습니다. 아울러 매수청구가격에 관한 이견이 장기적인 분쟁으로 이어질 가능성과 회사 이미지에 미칠 영향 등을 고려하여 충분히 검토할 것을 당부하였습니다.

위원회는 후속 심의를 위해 합병 외 대안의 타사 사례, 매수청구가격 결정방향, 고용 및 채권ㆍ채무 승계 원칙, 자기주식 처리방안의 법률ㆍ실무 검토 결과, 주주보호대책 및 일반주주 소통방안, 주가 영향 관련 자료와 합병비율별 지분율 변동 분석 등을 추가로 보고하도록 요청하였습니다.

ⅲ) 제3차 특별위원회

샘표㈜ 특별위원회는 2026년 10월 19일 제3차 회의를 개최하였으며, 김진만 위원장, 박승헌 위원 및 이용모 위원 전원이 참석하였습니다. 위원회는 주주보호대책 및 일반주주 소통방안, 양사 주가 변동에 따른 합병 후 대주주 지분율 변화, 추가적인 합병 대안 및 타사 사례, 합병 타당성에 관한 법률 검토 중간보고를 받고 관련 사항을 논의하였습니다.

주주보호대책과 관련하여 위원회는 특별위원회 운영과 독립적인 외부 전문가의 검토, 합병비율 및 주식매수청구가격의 적정성 검토, 자기주식 처리 및 주주환원 방안 등에 관한 타사 사례와 당사 적용방안을 보고받았습니다. 회사는 합병비율에 대해 자산가치ㆍ수익가치 등을 반영한 평가 결과를 비교ㆍ검토하고 있으며, 주식매수청구가격은 가용자금 범위 내에서 할증 적용을 검토 중이라고 설명하였습니다. 위원회는 가용자금 규모와 적용 가능한 할증 수준을 제4차 회의에서 보고받기로 하였으며, 위원장은 할증의 취지와 결정 근거를 주주에게 설명할 수 있도록 논리를 마련할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다.

일반주주 소통과 관련해서는 대표이사 명의의 주주서한, 주주간담회, 홈페이지 FAQ와 전용 IR 채널, 주주 의견 접수 및 처리 결과의 공시계획을 검토하였습니다. 회사는 2026년 11월 11일(수)과 2026년 11월 17일(화) 두 차례에 걸쳐 대표이사가 직접 참석하는 주주간담회를 진행하도록 일정을 조율하였으며, 소통 결과를 증권신고서 정정을 통해 공시할 계획이라고 설명하였습니다. 위원회는 합병 이사회 결의 전후의 소통 시점과 정보 제공의 충분성을 논의하였으며, 위원장은 계획이 일반적인 사례 소개에 그치지 않도록 공지 방법, 문의 담당자와 대체 담당자, 문의 집중 시 대응방안 및 의견 접수 후 회신 시기 등을 구체화할 것을 요청하였습니다. 또한 샘표㈜의 상황에 맞춘 예상 FAQ와 역합병의 필요성을 주주가 이해하기 쉽게 설명하는 자료를 위원회 검토기간 내에 제시하도록 요청하였습니다.

합병 외 대안에 대해서는 기존 검토사항에 더하여 샘표식품㈜의 일부 사업을 양수하여 사업지주회사로 전환하는 방안, 상표권 사용료 인상 및 내부 용역 확대 방안, 샘표식품㈜의 전체 영업을 양수한 후 해당 회사를 청산하는 방안, 샘표㈜를 해산ㆍ청산하고 보유 주식을 주주에게 현물분배하는 방안을 추가로 검토하였습니다. 위원회는 각 대안의 상장유지 관련 위험 대응 가능성, 중복상장 및 내부거래 해소 여부, 인허가ㆍ근로관계 승계 부담과 자금ㆍ세금 부담 등에 관한 비교 설명을 청취하였습니다.

아울러 공개매수 후 포괄적 주식교환 및 자진 상장폐지를 추진한 타사 사례를 보고받고, 거래 목적과 조건, 자금조달 부담 및 추진 결과 등을 논의하였습니다. 위원들은 대안이 적합하지 않다는 사례를 나열하는 데 그치지 않고, 본건과 유사한 역합병 사례를 선정하여 추진 경과와 주요 검토 절차를 구체적으로 분석할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다. 이에 회사는 휴맥스 및 휴맥스홀딩스 의 역합병 사례를 중심으로 관련 경과와 제도 변경 시점의 차이 등을 정리하여 후속 보고하기로 하였으며, 위원회는 타사 사례표에서 합병이 철회된 사례를 명확하게 구분하도록 요청하였습니다.

위원장은 형식적인 절차 준수와 함께 일반주주가 충분한 정보를 바탕으로 합리적인 판단을 할 수 있는 환경이 마련되었는지가 중요하다는 점을 강조하고, 이를 검토할 수 있도록 관련 자료를 법률전문가에게 적극적으로 제공할 것을 요청하였습니다. 또한 재무평가보고서 제출 이후 최종 법률 검토에 필요한 시간이 확보되는지도 확인하였습니다.

합병조건의 공정성과 관련해서는 양사의 사업 특성을 반영한 자산가치ㆍ수익가치 평가방법과 시가 기준 합병비율의 비교방안을 논의하였습니다. 위원은 구체적인 산정 내용을 질의하였으며, 회사는 샘표식품㈜에 대한 수익가치 평가와 샘표㈜ 보유 자산을 반영한 평가방향을 설명하였습니다. 법률전문가는 평가방법별 양사 가치의 상대적 비율과 차이가 합병비율 검토에 중요하며, 어느 한쪽의 평가가치가 상대적으로 크게 달라지는 경우 합병비율 자체를 추가로 검토할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다.

주식매수청구권과 관련하여 위원회는 할증 적용에 따른 자금 부담, 사업 운영에 필요한 현금의 확보 및 매수청구가격에 관한 이견이 발생할 가능성 등을 논의하였습니다. 법률전문가는 매수청구가격의 수준이 주주의 합병 찬반 의사결정에도 영향을 미칠 수 있으므로 이를 함께 고려할 필요가 있다는 의견을 제시하였습니다. 위원장은 일반주주의 반대 등으로 합병이 승인되지 않는 경우를 포함하여 다양한 상황에 대한 대응방안을 폭넓게 검토할 것을 요청하였습니다.

위원회는 후속 심의를 위해 가용자금과 매수청구가격 할증 가능 수준, 구체적인 주주 소통 실행계획, 샘표㈜ 맞춤 FAQ 및 역합병 필요성 설명자료, 유사 역합병 사례 분석, 주주 반대 등에 대한 대응 시나리오를 추가로 보고하도록 요청하였습니다. 또한 재무전문가의 가치평가 결과를 제5차 회의에서 보고받고, 이를 반영한 법률의견서와 주주환원 정책의 구체적인 내용을 준비되는 대로 검토하기로 하였습니다.

특별위원회 2차ㆍ3차에서 합병 외 다른 대안에 대해 검토하였으며, 검토한 주요 대안과 내용은 다음과 같습니다.

대안 검토 과정에서 특별위원회는 샘표식품(주)를 존속법인, 샘표(주)를 소멸법인으로 하는 흡수합병이 본건 합병의 목적 달성 및 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 최선의 선택안이라는 데 뜻을 모았습니다. 본 흡수합병 방식은 타 대안 대비 (i) 주주총회 승인, 주식매수청구권 부여, 채권자 보호 절차 등 자본시장법령 및 상법이 요구하는 법정 주주 보호 장치가 수반되는 만큼 절차적 정당성을 확보하고 있으며, (ii) 합병소멸회사가 보유한 합병존속회사 주식(2,255,842주)을 합병 이후 자기주식으로 취득하여 전량 소각함으로써 합병 후 발행주식 총수를 감소시켜 잔존 주주 전체의 주당 가치를 제고하는 실질적인 주주환원 효과를 실현합니다. 아울러 (iii) 양사의 이중상장 구조를 해소하여 지배구조의 투명성을 높이는 합병소멸회사의 잠재리스크인 자산총액 요건 미달로 인한 지주회사 지위 상실 및 회계환경 변화에 선제적ㆍ구조적으로 대응할 수 있고, (iv) 지주회사와 사업회사로 이원화된 지배구조를 단순화하여 경영관리의 효율성을 높이고, 양사의 자산과 재원을 통합적으로 활용할 수 있는 기반을 마련하여 시너지 실현을 극대화할 수 있습니다. 결과적으로 특별위원회는 본 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 권익 보호와 그룹의 중장기 성장성 확보 측면에서 가장 합리적인 대안이라는 의견을 최종 도출하였습니다.ⅳ) 제4차 특별위원회

샘표㈜ 특별위원회는 2026년 10월 22일 제4차 회의를 개최하였으며, 김진만 위원장, 박승헌 위원 및 이용모 위원 전원이 참석하였습니다. 위원회는 일반주주 소통방안, 휴맥스와 휴맥스홀딩스의 합병 사례, 주식매수청구가격에 관한 검토 내용을 보고받고 논의하였습니다.

일반주주 소통과 관련해서는 주주를 대상으로 한 오프라인 간담회 2회 개최, 대표이사 주주서한, 홈페이지 FAQ 및 발표자료 공개계획을 검토하였습니다. 회사는 경영진이 합병의 배경과 조건을 직접 설명하고 주주 질문에 답변할 예정이며, 간담회 이후 결과와 질의응답을 홈페이지에 공개할 계획이라고 설명하였습니다. 또한 간담회 간격과 회사별 시간 배분을 조정하는 방안을 보고하였으며, 구체적인 일정은 대표이사 일정 등을 확인하여 확정하기로 하였습니다.

위원회는 제3차 회의에서 요청한 유사 역합병 사례의 보완자료로 휴맥스와 휴맥스홀딩스의 합병 추진 배경, 대안 검토, 특별위원회 운영 및 주주보호조치를 보고받았습니다. 이를 통해 사업회사를 존속회사로 하여 인허가ㆍ계약ㆍ근로관계의 연속성을 유지하려는 취지와 중복상장 및 관리비용 해소 목적 등을 비교하였습니다. 다만, 위원들은 해당 사례와 샘표㈜의 상장유지 관련 위험 발생 원인에는 차이가 있다는 점을 확인하고, 본건의 구체적인 사정에 맞추어 설명할 필요성을 논의하였습니다.

합병가액ㆍ합병비율 및 주식매수청구가격의 적정성을 중심으로 논의하였습니다. 회사는 기존 합병 검토 경과와 시가ㆍ외부 평가 기준 합병비율의 비교 결과, 주주보호를 위한 가격 할증방안 등을 설명하였습니다.

주식매수청구가격과 관련해서는 기준시가, 기준시가 대비 30% 및 50% 할증가격, 추정 외부평가 가액을 각각 적용한 예상 지급액을 비교하였습니다. 회사는 당시 일반주주 전원이 행사하는 가정에서 양사 합계 지급액이 기준시가 적용 시 약 765억원, 30% 할증 시 약 994억원, 추정 외부평가 가액 적용 시 약 2,029억원으로 산출된다고 보고하였습니다. 또한 보유 현금성자산과 차입금, 영업에 필요한 운영자금 등을 고려할 때 기준시가 대비 30% 할증이 회사가 부담할 수 있는 수준이라는 검토 내용을 설명하였습니다.

주식매수청구권 행사 규모의 불확실성, 가격에 대한 주주 이견 및 법원 결정 절차로 이어질 가능성을 논의하고, 회사가 제시하는 가격과 외부 평가가치 간 차이에 대한 설명도 준비하도록 요청하였습니다.

현대회계법인의 가치평가 결과, 최종 합병비율과 매수청구가격 검토안, 자기주식 소각의 영향 분석 및 확정된 주주 소통계획 등을 후속 회의에서 보고받기로 하였습니다.

ⅴ) 제5차 특별위원회

샘표㈜ 특별위원회는 2026년 10월 26일 제5차 회의를 개최하였으며, 김진만 위원장, 박승헌 위원 및 이용모 위원 전원이 참석하였습니다. 위원회는 현대회계법인으로부터 합병가액ㆍ합병비율의 검토 결과를 보고받고 평가방법과 주요 가정의 타당성을 논의하였으며, 주요 검토사항의 진행 현황과 최종 심의 일정을 점검하였습니다.

현대회계법인은 시장가격과 독립된 가치평가 결과를 활용하여 시가 기준 합병비율의 적정성을 검토하였다고 설명하였습니다. 2026년 10월 22일까지의 주가를 반영한 참고 합병비율은 1:2.1136이며, 평가 기준 합병비율은 1:2.1183으로 약 0.2%의 차이가 있다고 보고하였습니다. 또한 할인율과 영구성장률을 조정한 민감도 분석에 따른 합병비율 범위는 1:2.0274~1:2.2018로, 시가 기준 비율이 해당 범위 내에 포함된다는 설명을 청취하였습니다. 회사와 평가기관은 이후 주가 변동에 따른 영향을 계속 확인하기로 하였습니다.

평가방법의 선정과 관련해서는 DCF를 기본으로 적용한 이유와 시장접근법 등 다른 평가방법의 적용 적합성을 논의하였습니다. 외부법률전문가는 합병비율 검증의 취지를 고려할 때 다른 방법을 적용하지 않은 사유도 충분히 설명되어야 한다는 의견을 제시하였습니다. 위원들과 외부법률전문가는 비영업자산에 대한 감정평가액 등이 이미 평가에 반영되어 있다는 점을 명확히 하고, 각 접근방법의 적용 범위와 한계를 구체적으로 설명하도록 요청하였습니다. 현대회계법인은 이를 반영하여 보고서의 표현을 보완하기로 하였습니다.

샘표식품㈜의 가치평가에 대해서는 향후 매출성장률과 수익성, 비용 및 설비투자 가정을 검토하였습니다. 위원은 최근 매출성장률이 둔화된 이후 장래 성장률이 다시 높아지는 추정의 근거를 질의하고, 낙관적인 가정으로 해석될 가능성을 지적하였습니다. 회사와 현대회계법인은 제품군별 과거 성장률, 가격 및 판촉정책의 변화와 회사 사업계획 등을 고려한 추정방식을 설명하였습니다. 위원회는 적용한 과거 기간과 성장률의 선택 근거를 보완하여, 추정의 합리성을 주주에게 설명할 수 있도록 요청하였습니다.

추가 설비투자 계획의 평가 반영 여부에 대해서도 논의하였습니다. 현대회계법인은 현재 생산능력과 가동률 등을 고려하여 추가 설비투자 및 이에 따른 매출을 함께 추정에서 제외하였다고 설명하였습니다. 위원회는 회사의 투자계획을 임의로 배제한 것으로 오해되지 않도록, 투자와 관련 사업효과를 일관되게 제외한 취지를 보고서에 명확히 기재하도록 요청하였습니다.

샘표㈜의 평가에 대해서는 브랜드 로열티의 영업현금흐름 반영과 자회사 지분 등 비영업자산의 별도 평가 내용을 검토하였습니다. 현대회계법인은 임대수익ㆍ배당금ㆍ지분법손익의 기초가 되는 자산가치를 별도로 반영하였으므로, 중복 평가를 방지하기 위해 관련 수익과 비용을 영업현금흐름에서 제외하였다고 설명하였습니다. 위원회는 브랜드 로열티 증가와 고정비 구조에 따른 추정 영업이익률 상승 원인을 질의하고, 비율만으로 회사의 실질적인 수익구조를 오해하지 않도록 설명과 표시방식을 검토하도록 요청하였습니다.

위원회는 외부 평가가치와 시가 간 차이에 대한 일반주주의 반응 및 기준시가 대비 30% 할증안의 수용 가능성도 논의하였습니다. 회사는 가용재원과 재무적 부담을 고려한 검토 내용을 설명하였으며, 평가기관은 합병비율의 적정성 검증과 주식매수청구가격에 관한 논의는 구분할 필요가 있다고 설명하였습니다. 아울러 매수가격에 관한 협의가 이루어지지 않는 경우의 절차와 매수청구 규모에 따른 합병계약상 대응방안에 관한 설명을 청취하였습니다.

마지막으로 위원회는 합병가액ㆍ합병비율, 주식매수청구권, 합병 대안, 법률 검토 및 주주보호ㆍ소통방안 등 주요 검토항목의 진행 경과를 확인하였습니다. 주주 소통계획에 대해서는 문의 접수 후 회신 기한 등 구체적인 피드백 절차를 명시하고 고용 승계 등 주주가 관심을 가질 수 있는 사항도 충실히 준비하도록 요청하였습니다. 제6차 회의에서는 자문기관의 최종 검토 결과와 합병계약서 초안을 보고받아 최종 심의를 진행하기로 하였으며, 증권신고서 제출 이후 중요한 수정사항이 발생하는 경우 추가 회의를 개최하는 방안도 논의하였습니다.

ⅵ) 제6차 특별위원회

샘표㈜ 특별위원회는 2026년 10월 29일 제6차 회의를 개최하였으며, 김진만 위원장, 박승헌 위원 및 이용모 위원 전원이 참석하였습니다. 위원회는 현대회계법인의 합병가액ㆍ합병비율 검토 결과와 외부법률전문가의 최종 검토의견을 보고받고, 합병계약서의 주요 조건 및 향후 절차를 검토하였습니다.

현대회계법인은 2026년 10월 28일 기준 참고 합병비율이 1:2.0947921로 산출되었으며, 외부 재무전문가의 별도 평가에 따른 합병비율 범위 내에 포함된다고 보고하였습니다. 또한 제5차 회의의 요청사항을 반영하여 다른 평가방법의 적용 적합성에 관한 설명을 보완하고, 샘표㈜의 가치를 자회사 지분가치, 브랜드 등 자체 영업의 평가가치, 감정가액을 반영한 부동산 및 기타 자산가치 등을 합산하는 SOTP 방식으로 평가하였음을 명확히 하였다고 설명하였습니다.

위원회는 매출성장률과 영업이익률의 추정 근거를 과거 실적과 비교한 보완자료를 검토하였습니다. 위원들은 코로나 시기의 이례적인 실적이 추정에 반영되었는지, 매출 증가에도 영업이익률이 하락하는 이유가 무엇인지 등을 질의하였습니다. 현대회계법인과 회사는 과거 실적의 활용 범위, 제품 구성의 변화, 인건비와 감가상각비 등 비용 증가를 반영한 추정방식을 설명하였습니다. 또한 위원들은 재료비율, 상품 매입원가율 및 광고선전ㆍ판매촉진비 등 주요 비용의 추정 근거를 질의하고, 외부에서 제기할 수 있는 의문에 대응할 수 있도록 설명 논리를 명확하게 정리할 것을 요청하였습니다.

외부법률전문가인 법무법인 린은 합병 목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 절차의 적절성으로 구분한 최종 검토 결과를 보고하였습니다. 상장유지 관련 위험에 대한 선제적 대응과 중복 비용 절감 등의 목적, 합병 외 대안의 한계 및 인허가ㆍ근로관계ㆍ계약의 연속성을 고려한 역합병 구조의 선택에 관하여 검토의견을 설명하였습니다. 또한 보완된 가치평가 자료와 독립적인 특별위원회 운영, 외부 전문가 검토 및 예정된 주주보호조치 등을 고려한 법률적 판단을 보고하였습니다.

합병계약서와 관련해서는 합병방법, 합병비율ㆍ대가, 자본금ㆍ준비금, 재산 및 권리ㆍ의무 승계, 근로자 고용 승계와 소멸회사 임원의 퇴임, 계약 해제 조건 등을 확인하였습니다. 주식매수청구대금 한도를 500억원에서 600억원으로 상향하는 안에 대해서는 회사의 순현금 등 가용재원 산정 근거를 보고받았습니다. 이 과정에서 외부법률전문가는 가용현금을 모두 사용해야 하는 것은 아니며, 매수청구대금 지급 이후에도 일정한 유동성을 확보하는 것이 바람직하다는 의견을 제시하였습니다.

위원들은 합병비율과 주식매수청구권 행사에 따라 최대주주 지분율이 변동할 수 있다는 점을 논의하고, 회사는 지분율 변동 내용을 증권신고서와 주요사항보고서에 기재할 예정이라고 설명하였습니다. 아울러 일반주주의 자료 제공 요구에 대한 대응범위를 질의하고 외부법률전문가의 설명을 청취하였습니다.

위원회는 예정된 이사회, 증권신고서 제출, 주주총회 및 합병일정을 확인하고, 검토 이후에도 필요한 소명과 자료 보완에 자문기관이 협조하도록 요청하였으며, 최종 합병비율과 관련 수치를 반영하여 이사회에 제공할 자료를 마무리하기로 하였습니다.

샘표㈜ 특별위원회의 회차별 안건 및 내용을 요약하면 아래와 같습니다.

특별위원회는 2026년 10월 29일 개최된 제6차 회의에서 외부전문가들의 최종 검토의견을 보고받았습니다. 외부재무전문가인 현대회계법인은 작성한 가치평가보고서를 제출하면서 각 사의 본질가치에 따른 합병비율과 당시 기준으로 산정한 자본시장법상 기준시가에 따른 합병비율을 비교한 결과 본건 합병비율은 각 사의 실질 가치를 반영하고 있다는 의견을 설명하였습니다. 가치평가보고서의 결론은 다음과 같습니다.

법률전문가인 법무법인 린 역시 작성한 법률의견서를 제출하면서 아래 사정을 감안하면 본건 합병이 이사의 주주에 대한 충실의무에 반하는 위법한 결정이라고 보기 어렵다고 설명하였습니다. 법률의견서의 주요 내용은 구체적으로 다음과 같습니다.

이상과 같은 논의 내용을 바탕으로 샘표㈜ 특별위원회 위원들이 2026년 10월 29일 결의하고, 2026년 10월 30일 이사회에 보고한 최종 의견의 요지는 다음과 같습니다.

위 특별위원회의 종합의견을 보고받은 샘표㈜의 이사회는, 회사로부터 독립적인 독립이사, 상근감사, 외부전문가와 외부법률ㆍ재무전문가들의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 대부분의 사항에 대해 반대의견 없이 찬성하였습니다.

(나) 특별위원회의 주주간 이해상충 관련 검토내역

본건 합병은 합병 소멸회사인 샘표㈜가 합병존속회사인 샘표식품㈜의 최대주주(지분율 49.40%)에 해당하는 계열회사 간 합병으로서 합병비율 결정 과정에서 어느 한 회사의 일반주주에게 편향된 조건이 설정될 가능성, 최대주주 및 그 특수관계인과 일반주주 사이의 정보 비대칭 등 잠재적 이해상충 가능성이 내재되어 있습니다.

합병당사회사는 이해상충 가능성을 완화하기 위하여 ① 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식으로 합병비율을 산정하고 별도의 할인ㆍ할증을 적용하지 아니한 점, ② 법상 외부평가가 강제되지 아니함에도 별도 회계법인을 선임하여 본질가치 평가 및 합병비율 적정성 검토를 수행한 점, ③ 법무법인 선임을 통하여 거래목적의 정당성, 거래조건의 공정성, 거래절차의 적법성에 관한 법률 검토를 진행한 점, ④ 주식매수청구권 행사를 통해 취득한 자기주식을 전량 소각하는 조치(예정)를 하는 등의 다층적 공정성 강화 조치를 시행한 바 있습니다.

[합병존속회사 샘표식품(주)]

[합병소멸회사 샘표(주)]

(8) 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부

(가) 합병존속회사 샘표식품(주)

이상과 같이 샘표식품(주) 특별위원회의 의견이 적절히 샘표식품(주) 이사회에 반영되었다고 판단되며, 특별위원회의 의견을 포함한 샘표식품(주) 이사회 의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

① 합병의 목적 및 기대효과

② 합병가액 등의 적정성

③ 합병비율 등 거래조건의 적정성

④ 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병 등에 반대하는 사유

⑤ 그 밖에 합병과 관련된 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항

(나) 합병소멸회사 샘표(주)

이상과 같이 샘표(주)의 특별위원회의 의견이 적절히 샘표(주) 이사회에 반영되었다고 판단되며, 특별위원회의 의견을 포함한 샘표(주) 이사회의견서의 주요 내용은 아래와 같습니다.

① 합병의 목적 및 기대효과

② 합병가액 등의 적정성

③ 합병비율 등 거래조건의 적정성

④ 합병에 반대하는 이사가 있는 경우 합병 등에 반대하는 사유

⑤ 그 밖에 합병과 관련된 사항으로서 금융위원회가 정하여 고시하는 사항

(9) 특별위원회 설치 시점에 거래 조건 등이 결정되었는지 여부이사의 주주에 대한 충실의무 관련 개정 상법의 취지상 특별위원회 설치 시점에 이미 거래 조건 등이 결정되어 있다면, 이는 특별위원회 설치를 사실상 무력화 내지 형해화하는 것으로써 소수주주의 보호에 역행하는 행위에 해당할 수 있습니다. 그러나 본건 합병의 경우 위에서 상세히 설명드린 바와 같이 각 사 특별위원회의 논의를 거쳐 합병비율이 이사회 결의일 전일인 2026년 10월29일 기준으로 산출된것으로 특별위원회 설치 시점에 거래 조건이 결정될 수 없었습니다.샘표식품㈜는 2026년 10월 01일, 샘표㈜는 2026년 09월 29일 각각 제1차 특별위원회를 개최하여 본건 합병의 배경과 목적, 거래구조 및 예상 일정 등 개괄적인 사항에 대한 검토를 개시하였습니다. 당시 양사는 합병을 현안에 대응하기 위한 유력한 대안으로 검토하고 있었으나, 특별위원회가 거래조건의 공정성과 적정성을 판단하는 데 필요한 독립적인 외부 자문기관의 가치평가 및 법률 검토 결과는 마련되지 않은 상태였습니다.

각 특별위원회는 제1차 회의에서 외부재무전문가와 외부법률전문가를 선임하고, 합병가액 및 합병비율의 적정성, 주식매수청구권 행사에 따른 재무적 영향, 합병의 타당성 및 주주보호방안 등에 관한 검토자료와 의견서를 요청하였습니다. 따라서 특별위원회 설치 시점에는 독립적인 검토에 필요한 자료가 확보되지 않아, 특별위원회가 실질적인 거래조건을 결정하는 것은 불가능하였습니다. 당시 제시된 합병비율 등은 검토를 위한 참고 수치로서, 최종 거래조건은 외부 자문기관의 검토 결과와 특별위원회의 심의ㆍ의견 제시를 거쳐 이사회에서 결정할 예정이었습니다.

합병비율의 경우 자본시장법 및 그 시행령에 따라 이사회 결의일(2026년 10월 30일)의 전일(2026년 10월 29일)을 기산일로 하여 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일거래량 가중산술평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액으로 2026년 10월 29일 장 마감후 산출되어, 특별위원회 설치 시점에 결정될 수 없었습니다. 이사회 전일까지의 주가 변동에 따른 합병비율 변경은 계약 체결을 위한 2026년 10월 30일 이사회에서 특별위원회 위원들을 포함한 모든 이사들에 의해 충실히 검토되었습니다.그 밖의 세부 거래조건 역시 특별위원회의 공식 논의 이후 양사 실무진이 합병계약서를 작성하고 상호 검토하는 과정에서 구체화되었으며, 특별위원회의 검토와 의견을 반영하여 최종 결정되었습니다.

특히 샘표㈜가 보유한 샘표식품㈜ 보통주식 2,255,842주는 본건 합병에 따라 샘표식품㈜의 자기주식으로 승계되며, 전량 소각할 예정입니다. 이를 위해 합병등기 완료 및 합병신주 추가상장 이후 별도의 이사회 결의를 거쳐 합병등기일로부터 1년 이내에 소각할 계획입니다. 합병신주 추가상장 예상일은 2027년 2월 18일이나, 본 증권신고서의 효력발생일과 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 구체적인 이사회 결의일과 소각 일정은 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.

이와 같이 특별위원회 설치 당시 제시된 거래구조와 참고 수치는 검토의 출발점이었으며, 주요 거래조건이 최종 확정된 상태는 아니었습니다. 이후 외부 자문기관의 검토, 양사 실무진의 협의 및 특별위원회의 심의ㆍ의견 제시를 거쳐 거래조건을 구체화하였으며, 최종적으로 각 회사 이사회의 결의를 통해 확정하였습니다.

(10) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부양 사 특별위원회 위원들은 특별위원회 설치 결의가 있은 직후 양사의 운영규정에 근거하여 본건 합병과 관련하여, 정보 접근을 위해 관련 부서에 대한 지원 요구권 등을 부여받았고, 해당 권한에 기초하여 충분한 정보를 제공받아 검토하였습니다.

샘표식품(주) 특별위원회는 독립적인 외부전문가의 선정, 추가 보완자료의 준비 및 검토를 독자적으로 주관하였으며, 최종 검토결과를 수령하였습니다. 또한, 샘표(주) 특별위원회에서 선임한 독립적인 외부전문가로부터 중간 보고 및 최종 보고를 받았을 뿐만 아니라 본건 합병과 관련한 안건 및 논의 사항과 진행 경과는 특별위원회에 역시 수시로 공유되어 특별위원회 위원들의 정보접근권은 충분히 확보되었던 것으로 파악하고 있습니다.특별위원회의 논의 내용 및 외부전문가의 검토내용을 바탕으로 하여 특별위원회의 검토 사항을 단계별로 점검하였고, 충분한 수준의 정보를 기반으로 본건 합병을 검토하였습니다. 자세한 사항은 가) 특별위원회 설치 > '(6) 특별위원회에 부여된 구체적 권한' 및 '(7) 특별위원회의 구체적 활동 및 검토내역'에 기재된 내용을 참고해주시기 바랍니다.

나) 독립적 외부전문가의 검토법무부 가이드라인에 따르면 거래의 공정성을 강화하는 자발적 조치로서 전문성과 독립성을 갖춘 외부전문가를 선임하여 거래의 구조, 절차, 조건의 공정성에 대한 검토를 수행하게 하는 방안을 고려할 수 있습니다. 다만, 해당 검토의 관점 내지 목표는 특정 주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 보호하는 것이어야 합니다.본건 합병 시 특별위원회는 다음과 같이 독립적인 외부 전문가의 검토를 받았습니다. (1) 구체적인 외부전문가 선정 사유, 외부전문가의 객관성 및 독립성 충족 여부, 외부전문가가 특정주주가 아니라 회사와 주주 전체의 이익을 위해 검토한 내용 유무

(가) 샘표식품(주) 특별위원회의 외부전문가

ⅰ) 선임 현황

ⅱ) 각 외부전문가 선정 사유

샘표식품(주) 특별위원회는 본건 합병은 지배주주인 샘표(주)와의 거래이므로, 일반주주의 이익이 침해되지 않도록 합병비율의 공정성을 객관적으로 검증하고 절차적 정당성을 확보하는 것이 무엇보다 중요하다고 판단하였습니다. 이에 샘표식품(주) 특별위원회는 회사 및 지배주주와 이해관계가 없는 독립적인 외부 기관을 통해 가치평가와 법리적 리스크를 이중으로 교차 검증하고자 법무법인 세종과 삼정회계법인을 선임하였습니다.

샘표식품(주) 특별위원회는 법무부 가이드라인에 따라 독립성 및 전문성을 점검하여 법무법인 세종과 삼정회계법인을 최종 외부전문가로 선정하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

ⅲ) 독립성 검토 내역

샘표식품(주) 특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ④ 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직ㆍ간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 두 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며 법률전문가가 특별위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.

먼저 재무전문가 관련하여, 샘표식품(주)는 2023년에는 대성삼경회계법인으로부터 외부감사를 받아왔고, 2024년과 2025년에는 예일회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 샘표 그룹 내의 다른 계열회사들 역시 상기 회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있습니다. 삼정회계법인은 감사 또는 주요 자문이나 기타 거래 이력이 없고, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직ㆍ간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

다음으로 법률전문가 관련하여, 법무법인 세종은 외부감사인 여부는 해당이 없고, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직ㆍ간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

ⅳ) 전문성 검토 내역

샘표식품(주) 특별위원회는 각 외부전문가가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 재무 전문가의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률전문가의 경우 (ⅰ) 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, (ⅱ) 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 (ⅲ) 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

삼정회계법인은 기업결합, 지배구조 개편 및 계열사 간 거래와 관련된 가치평가 및 재무자문 업무를 수행한 경험을 보유하고 있으며, 다양한 가치평가 방법론에 대한 전문성과 실무 역량을 갖추고 있습니다. 또한 본건 거래의 특성을 충분히 이해하고 검토를 수행할 수 있는 경력 있는 전문가를 투입할 수 있어, 본건 거래의 타당성 및 거래조건의 적정성 검토를 위한 전문성을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

법무법인 세종은 국내 주요 대형 로펌 중 하나로, 기업지배구조, 회사법, M&A 및 자본시장 거래와 관련하여 풍부한 자문 경험을 보유하고 있고, 상장회사의 소수주주 대응 등 이론적, 실무적 전문성이 풍부하며, M&A 및 자본시장 분야에서 다수의 자문을 수행한 실적을 보유하고 있어 본건 거래에 대한 법률적 검토를 수행하기에 충분한 전문성을 갖추고 있다고 판단하였습니다.

전문성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[재무전문가: 삼정회계법인]

[법률전문가: 법무법인 세종]

(나) 샘표(주) 특별위원회의 외부전문가

ⅰ) 선임 현황

ⅱ) 각 외부전문가 선정 사유

샘표(주) 특별위원회는 본건 합병의 핵심 사항인 합병비율의 적정성을 독립적이고 객관적으로 검토하기 위하여, 경영진으로부터 독립된 외부 재무전문가를 선임할 필요가 있고, 거래 초기 단계에서부터 거래의 법적 절차 준수 여부, 거래조건 및 절차의 공정성 등에 대해 법률전문가가 관여하는 것이 바람직하다고 판단하였고, 본건 합병에 관해 별도로 특별위원회가 독립적인 법률전문가를 선임하는 것이 필요하다고 판단하였습니다.

이에 샘표(주) 특별위원회는 법무부 가이드라인 취지에 따라 독립성 및 전문성을 점검하여 현대회계법인과 법무법인 린을 외부 전문가로 선정하였습니다. 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

ⅲ) 독립성 검토 내역

샘표(주) 특별위원회는 독립성과 관련하여 ① 당사회사 외부감사인 선임 이력 ② 자문 등 기존 거래관계 유무 및 중대성, ③ 외부자문사의 당사회사 임직원 겸직 여부 등 당사회사와 관계, ④ 주식 보유 여부, ⑤ 본건 거래 성사 시 성공보수 내지 성과보수 지급 여부, ⑥ 거래상대방으로부터 직간접적인 이익을 수령하는지 여부 등 본건 거래와의 이해관계를 중심으로 독립성을 점검하였습니다. 이에 두 기관 모두 당사회사 및 거래 상대방과 구조적 이해관계가 없어 독립성을 충족하는 것으로 확인하였습니다. 이러한 확인은 특별위원회가 진행하였으며 법률전문가가 특별위원회 외부전문가의 독립성 충족 여부에 대하여 별도로 검토를 하지는 않았습니다.

재무전문가 관련하여, 샘표(주)는 2023년에는 대성삼경회계법인으로부터 외부감사를 받아왔고, 2024년과 2025년에는 예일회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 샘표 그룹 내의 다른 계열회사들 역시 상기 회계법인을 외부감사인으로 선정하고 있습니다. 현대회계법인은 감사 또는 주요 자문이나 기타 거래 이력이 없고, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직ㆍ간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

다음으로 법률전문가 관련하여, 법무법인 린은 외부감사인 여부는 해당이 없고, 샘표(주)의 자문을 제공한 이력이 없으며, 임직원 겸직이나 당사회사 주식 보유 내역이 없고, 본건 거래의 성사 여부와 무관하게 보수를 받으며, 직ㆍ간접적인 이익을 수령할 여지가 없었습니다.

독립성 점검 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

ⅳ) 전문성 검토 내역

샘표(주) 특별위원회 역시 각 자문사가 충분한 전문성을 보유하고 있는지 역시 점검하였습니다. 재무 전문가의 경우 ① 지배구조 개편 거래에 대한 가치평가 수행 이력이 충분한지 ② 복수의 가치평가 방법론에 대한 전문성을 보유하고 있는지 ③ 담당자가 충분한 공인회계사 실무경력을 보유하고 있는지, 법률전문가의 경우 (ⅰ) 지배구조 개편 자문 이력이 충분한지, (ⅱ) 상장회사 소수주주 대응 및 분쟁 등 경영권 분쟁 관련 이론적, 실무적 전문성이 있는지 (ⅲ) 담당자가 M&A 등 유관 분야의 전문경력을 보유하고 있는지를 중심으로 검토하였습니다.

현대회계법인은 기업 가치평가 및 회계자문 분야에 특화된 재무 전문 기관으로서, 다양한 산업군에 걸친 경영 컨설팅 수행 이력을 고루 갖추고 있습니다. 특히 다각적인 가치평가 방법론을 실무에 정교하게 적용할 수 있는 고도의 전문성을 보유하고 있으며, 본건 합병 거래의 정밀한 검증을 위해 풍부한 실무 경험을 지닌 베테랑 회계사들을 전담 투입할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 이에 특별위원회는 현대회계법인이 거래의 재무적 적정성을 객관적으로 도출해 낼 수 있는 충분한 전문성을 확보하고 있다고 판단하여 재무전문가로 선정하였습니다.

법무법인 린은 기업지배구조 개편, 주주 간 분쟁 조율 및 인수합병(M&A) 분야에서 독보적인 역량을 구축해 온 전문 로펌입니다. 자본시장 내 상장회사들의 다양한 거래 모델에 대해 깊이 있는 자문 업무를 성공적으로 수행해 왔을 뿐만 아니라, 특히 상장사의 소수주주 권익 보호 및 대응 측면에서 학술적ㆍ실무적 깊이를 모두 갖추고 있습니다. M&A와 자본시장 법률 영역에서 다수의 트랙 레코드를 축적하고 있는 만큼, 본건 합병 거래에 내포된 법률적 리스크를 면밀히 검토하고 다각적인 보호 장치를 마련하기에 최적의 전문성을 갖춘 것으로 판단하였습니다.

전문성 검토 결과를 요약하면 다음과 같습니다.

[재무전문가: 현대회계법인]

[법률전문가: 법무법인 린]

(2) 외부전문가(법률전문가)가 합병 관련하여 회사가 법령상 필요한 절차를 거쳤는지 여부, 거래 목적의 정당성과 거래 조건의 공정성, 거래 절차의 적정성에 관한 검토 여부(당사 특별위원회 법률전문가 활동 내역 포함) 샘표식품(주) 특별위원회의 법률 전문가와 샘표(주) 특별위원회의 법률 전문가는 합병 절차의 적정성과 주주보호 측면에서 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 등 다각적인 차원의 법률 검토를 진행하였습니다. 각 법무법인은 이와 같은 법률 검토를 진행하기 위하여 각 사에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 의견을 제출하였습니다.

각 법률전문가가 본건 합병의 실체적 정당성과 절차적 정당성을 검토하기 위하여 각 당사회사에 요청한 정보는 '가) 특별위원회 설치 > (10) 특별위원회 위원들이 중요정보를 충분히 제공받을 수 있었는지 여부' 부분 기재 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

각 사 특별위원회의 법률전문가는 각 특별위원회에 본건 거래가 (1) 거래목적의 정당성 (2) 거래조건의 공정성 (3) 거래절차의 적절성을 갖추어 주주의 직접 손해 가능성이나 주주간 이해상충 가능성이 낮다는 검토의견을 제출하였습니다. 각 법률전문가가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

[샘표식품 (합병존속회사)](가) 구체적인 활동 내역샘표식품(주) 특별위원회가 법률 전문가로 선임한 법무법인 세종의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다

샘표식품(주) 특별위원회가 법률 전문가로 선임한 법무법인 세종이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

(나) 외부전문가(법률전문가)가 본건 합병과 관련하여 샘표식품(주)의 주주 관점에서 검토한 결과 및 종합의견샘표식품㈜ 특별위원회는 본건 합병의 절차적ㆍ실질적 공정성 및 이사의 주주충실의무 준수 여부에 관하여 법무법인 세종에 법률 검토를 의뢰하였으며, 법무법인 세종은 2026년 10월 29일 아래와 같은 법률의견서를 제출하였습니다.

ⅰ) 본건 합병 목적의 정당성

법무법인 세종은 본건 합병의 거래 목적의 정당성을 검토함에 있어, ① 샘표㈜가 보유한 현금성자산 등을 활용한 투자재원 확보 및 자본조달 효율성 제고, ② 샘표 브랜드 상표권의 직접 확보를 통한 사업 운영의 안정성 강화, ③ 양사의 중복 상장 유지 및 운영에 따른 비용 절감과 경영효율성 제고 등을 주요 검토사항으로 보았습니다.

법무법인 세종은 합병존속회사인 샘표식품㈜가 제시한 합병 추진 목적과 기대효과 등을 검토한 결과, 본건 합병의 경제적 효과 및 대체 가능한 방안에 대한 충분한 검토를 거쳐 본건 합병이 회사 및 주주 전체의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 판단하는 경우, 본건 합병의 경영상 필요성 및 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

먼저, 본건 합병은 합병존속회사인 샘표식품㈜의 사업 경쟁력 강화, 투자재원 확보 및 경영효율성 제고 등을 목적으로 추진되었습니다. 샘표식품㈜는 K-Food 수요 확대에 대응하기 위한 설비투자 및 성장재원 확보의 필요성이 증가하는 가운데, 합병소멸회사인 샘표㈜가 보유한 현금성자산 등을 활용하여 차입에 따른 이자부담 없이 투자재원을 확보하고 자본운용의 효율성을 제고하고자 하였습니다. 또한, 샘표식품㈜의 핵심 사업에 사용되는 '샘표' 브랜드의 상표권을 보유한 샘표㈜와의 합병을 통해 해당 상표권을 직접 확보함으로써 사업 운영의 안정성을 강화하고, 양사가 별도의 상장회사로 유지되는 과정에서 발생하는 공시, 회계감사, 주주총회 운영 등 중복 비용을 절감하고자 하였습니다. 이에 따라 본건 합병은 양사의 자산과 사업역량을 결합하여 경영효율성을 제고하고 중장기적인 기업가치 및 주주가치를 증대하기 위한 목적으로 추진되는 것입니다.

이에 법무법인 세종은 본건 합병이 투자재원 확보, 핵심 상표권의 직접 보유 및 중복 운영비용 절감 등을 통한 경영효율성 제고를 목적으로 추진되는 거래로서, 합병존속회사인 샘표식품㈜가 본건 합병의 경제적 효과와 대체 가능한 방안 등을 충분히 검토하고 회사 및 주주 전체의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 판단하는 경우, 본건 합병의 경영상 필요성과 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

ⅱ) 본건 합병 조건의 공정성

법무법인 세종은 본건 합병의 거래 조건의 공정성을 검토함에 있어, 본건 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 방법에 따라 산정되었는지 여부, 법령상 허용되는 할인·할증 적용 여부, 외부재무전문가인 삼정회계법인의 기업가치 평가 및 합병비율 적정성 검토 결과, 합병당사회사의 주가와 외부 재무전문가가 별도로 산정한 합병비율 간 비교 결과 등을 종합적으로 검토하였습니다.

본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로, 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정됩니다. 즉, 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 산정하되, 법령상 허용되는 범위 내에서 할인 또는 할증을 적용할 수 있습니다. 법무법인 세종은 본건 합병가액 및 합병비율이 위 자본시장법령상 산정 방식에 따라 산정되고, 합병당사회사의 주식이 충분한 거래량으로 매매되어 형성된 시장가격에 중대한 왜곡이 있다는 특별한 사정이 없는 경우, 그 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

또한, 법무법인 세종은 현행 자본시장법령에 따라 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에서 기준시가를 기초로 합병가액을 산정하는 경우, 별도의 외부평가기관을 통한 평가가 의무적으로 요구되지 않는다는 점도 함께 검토하였습니다. 다만, 2026년 12월 9일 시행 예정인 개정 자본시장법은 합병가액 산정 시 주식가격뿐만 아니라 자산가치 및 수익가치 등을 종합적으로 고려하도록 하고, 외부평가기관의 평가를 의무화하고 있다는 점에서, 현행 법령에 따른 기준시가 산정 방식 외에도 기업의 실질가치를 고려한 추가적인 검토의 필요성이 인정될 수 있다고 보았습니다.

나아가, 본건 합병의 경우 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 의무적으로 요구되지 않음에도 불구하고, 합병존속회사인 샘표식품㈜는 본건 합병의 거래 조건에 관한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 삼정회계법인을 외부재무전문가로 선임하여 합병가액 및 합병비율의 적정성에 대한 추가 검토를 수행하였습니다. 이에 법무법인 세종은 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 산식과 절차에 따라 산정되었으며, 외부재무전문가의 별도 평가를 통해 합병비율의 적정성이 추가적으로 검증된 점 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병의 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

ⅲ) 본건 합병 절차의 적절성

법무법인 세종은 본건 합병의 거래 절차의 적절성 및 절차적 적법성을 검토함에 있어, ① 상법 및 자본시장법령에 따른 합병 절차 준수 여부, ② 합병존속회사인 샘표식품㈜ 이사회의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부, ③ 특별위원회 설치 및 운영을 통한 의사결정의 독립성과 객관성 확보 여부, ④ 외부재무전문가 및 법률전문가의 검토를 통한 합병비율의 공정성 및 의사결정 절차의 적정성 확보 여부 등을 중심으로 검토하였습니다.

먼저, 상법상 합병 절차와 관련하여, 본건 합병은 합병존속회사인 샘표식품㈜와 합병소멸회사인 샘표㈜ 간 흡수합병 방식으로 추진되며, 2026년 10월 30일 합병계약 승인을 위한 이사회 결의 및 합병계약 체결이 예정되어 있습니다. 샘표식품㈜는 본건 합병에 관한 의사결정의 객관성과 독립성을 확보하기 위하여 감사, 독립이사 및 외부 전문가로 구성된 특별위원회를 설치하고, 총 6차례의 회의를 통해 본건 합병의 필요성, 합병비율의 공정성 및 의사결정 절차의 적정성 등을 검토하였습니다. 또한, 법무법인 세종 및 삼정회계법인 등 외부 전문가의 자문을 통해 합병 관련 법률적·재무적 검토를 수행하였습니다. 이에 법무법인 세종은 본건 합병과 관련하여 법령상 요구되는 제반 절차 및 요건을 준수하고, 특별위원회의 심의와 독립적인 외부 전문가의 검토 등을 통해 의사결정의 독립성과 객관성을 확보하는 경우, 본건 합병에 관한 의사결정 절차의 적정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

다음으로, 본건 합병의 의사결정 절차의 적정성과 관련하여, 샘표식품㈜는 최대주주인 샘표㈜와의 합병 과정에서 발생할 수 있는 주주 간 이해상충을 방지하고 의사결정의 객관성과 독립성을 확보하기 위하여 감사, 독립이사 및 외부 전문가로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다. 동 특별위원회는 총 6차례의 회의를 개최하여 본건 합병의 경영상 필요성, 합병비율의 공정성 및 의사결정 절차의 적정성 등을 검토하였으며, 법무법인 세종과 삼정회계법인으로부터 각각 법률 및 재무 관련 자문을 받아 검토의 객관성을 강화하였습니다. 이에 법무법인 세종은 본건 합병과 관련하여 법령상 요구되는 제반 절차 및 요건을 준수하고, 이해관계가 없는 위원들로 구성된 특별위원회의 심의와 독립적인 외부 전문가의 검토 등을 통해 의사결정의 독립성과 객관성을 확보하는 경우, 본건 합병에 관한 의사결정 절차의 적정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

자본시장법 및 공시규정상 절차와 관련하여, 합병존속회사인 샘표식품㈜는 유가증권시장 상장법인으로서 본건 합병에 관한 주요사항보고서, 증권신고서 및 투자설명서 등 관련 법령과 규정에서 요구하는 보고·공시 절차를 이행하여야 합니다. 또한, 본건 합병의 추진 배경과 목적, 합병가액 및 합병비율의 산정 근거, 특별위원회의 검토 결과 및 외부전문가의 검토 내용 등 주주의 의사결정에 필요한 정보를 충실히 제공할 예정입니다. 법무법인 세종은 본건 합병과 관련하여 법령상 요구되는 제반 절차 및 요건을 준수하고, 독립적인 특별위원회의 심의와 외부전문가의 자문 등을 통해 의사결정의 객관성과 공정성을 확보하는 경우, 본건 합병에 관한 의사결정 절차의 적정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.ⅳ) 이사의 주주충실의무 준수 여부

법무법인 세종은 본건 합병이 최대주주인 샘표㈜와 그 자회사인 샘표식품㈜ 간의 합병으로서, 합병비율에 따라 양사 주주들의 지분율이 변동하고 주주 간 이해상충이 발생할 가능성이 있다는 점을 고려하였습니다. 이에 따라 ① 본건 합병의 경영상 필요성과 기대효과 등에 관한 충분한 정보 수집 및 합리적인 의사결정, ② 자본시장법령에 따른 합병비율 산정 및 외부재무전문가를 통한 거래조건의 공정성 검증, ③ 이해관계가 없는 위원들로 구성된 특별위원회의 심의와 독립적인 외부전문가의 자문을 통한 의사결정의 독립성 및 객관성 확보 등을 주요 검토사항으로 보았습니다. 법무법인 세종은 위와 같은 절차를 통해 본건 합병이 샘표식품㈜ 및 주주 전체의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 판단하고, 거래조건의 공정성과 의사결정 절차의 적정성을 확보하는 경우, 본건 합병에 관한 이사들의 결정은 합리적인 경영판단으로 존중되어 선관주의의무 및 충실의무 위반이 문제되지 않을 것으로 판단하였습니다.

이에 법무법인 세종은 본건 합병이 상법 및 자본시장법령상 요구되는 제반 절차와 요건을 준수하고, 샘표식품㈜ 특별위원회의 사전 검토, 외부전문가의 법률·재무 검토 및 합병비율의 공정성 검증 등을 통해 의사결정의 독립성과 객관성을 확보하는 경우, 본건 합병의 거래 절차의 적절성 및 절차적 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

(다) 법무법인 세종 종합 의견

ⅰ) 이해상충 우려 해소 여부

법무법인 세종은 본건 합병이 최대주주인 샘표㈜와 그 자회사인 샘표식품㈜ 간의 합병으로서, 합병비율에 따라 양사 주주들의 지분율이 변동하고 지배주주와 일반주주 간 이해상충이 발생할 가능성이 있다는 점을 전제로, 합병존속회사인 샘표식품㈜가 본건 합병 과정에서 의사결정의 독립성과 객관성을 확보하기 위한 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.

법무법인 세종은 샘표식품㈜가 ① 감사, 독립이사 및 외부 전문가로 구성된 특별위원회를 설치하고 총 6차례의 회의를 통해 본건 합병의 경영상 필요성, 합병비율의 공정성 및 의사결정 절차의 적정성 등을 검토하였으며, ② 법무법인 세종 및 삼정회계법인 등 외부전문가의 독립적인 법률·재무 검토를 거쳤고, ③ 특별위원회에 합병 관련 주요 정보에 대한 접근 및 실질적인 업무 지원을 제공하는 등 독립적인 의사결정을 위한 절차를 마련한 점 등을 고려할 때, 본건 합병의 의사결정 절차의 독립성과 객관성이 확보될 수 있다고 판단하였습니다.

또한, 본건 합병은 샘표식품㈜가 합병존속회사로서 샘표㈜의 주주에게 합병신주를 교부하고, 샘표㈜의 자산·부채 및 기타 권리·의무를 포괄승계하는 흡수합병 구조입니다. 법무법인 세종은 본건 합병을 통해 샘표㈜가 보유한 현금성자산 등 투자재원을 확보하고, 핵심 상표권인 '샘표' 브랜드를 직접 보유하며, 양사의 중복 운영비용을 절감하는 등 경영효율성 제고가 기대된다는 점을 고려하였습니다. 다만, 양사의 지분구조 및 합병비율에 따라 주주 간 가치 이전이 발생할 가능성이 있으므로, 본건 합병의 경영상 필요성과 거래조건의 공정성에 대한 충분한 검토가 필요하다고 보았습니다.

이에 따라 법무법인 세종은 본건 합병과 관련하여 주주 간 이해상충 가능성이 존재할 수 있으나, 샘표식품㈜가 독립적인 특별위원회의 심의, 외부전문가의 법률·재무 검토 및 합병비율의 적정성 검증 등을 통해 의사결정의 독립성과 객관성을 확보하고, 본건 합병이 회사 및 주주 전체의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 판단하는 경우, 이사의 선관주의의무 및 충실의무 위반이 문제되지 않을 것으로 판단하였습니다.

ⅱ) 주주의 이익침해 우려 해소 여부

법무법인 세종은 합병존속회사인 샘표식품㈜ 주주의 이익침해 우려와 관련하여, 합병가액 및 합병비율의 산정 방식, 외부재무전문가의 검토 결과, 본건 합병으로 기대되는 사업상·재무상 효과 및 주주 간 이해상충 가능성 등을 종합적으로 검토하였습니다.

우선, 본건 합병은 샘표식품㈜가 최대주주인 샘표㈜를 흡수합병하는 거래로서, 합병비율에 따라 기존 주주와 합병소멸회사 주주 간 지분율이 변동하므로 주주 간 이해상충 가능성이 존재합니다. 다만, 본건 합병의 합병가액 및 합병비율은 자본시장법령에서 정한 기준시가 산정 방식에 따라 산정되었으며, 법령상 허용되는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다. 또한, 외부재무전문가인 삼정회계법인이 별도로 산정한 평가가치 기준 합병비율의 민감도 범위 내에 법정 합병비율이 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 법무법인 세종은 본건 합병의 합병비율이 객관적인 산정 기준에 따라 결정되고 외부전문가의 검토를 통해 그 적정성이 추가적으로 검증된 점 등을 고려할 때, 특정 주주에게 부당한 이익이 이전되거나 샘표식품㈜ 주주가 불공정하게 취급되는 거래로 보기 어렵다고 판단하였습니다.

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아울러, 본건 합병을 통해 샘표식품㈜는 샘표㈜가 보유한 현금성자산 등을 활용하여 K-Food 수요 확대에 대응하기 위한 투자재원을 확보하고, 핵심 상표권인 '샘표' 브랜드를 직접 보유함으로써 사업 운영의 안정성을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한, 양사의 중복 상장 유지 및 운영에 따른 비용 절감과 경영효율성 제고 등을 통해 중장기적인 기업가치 및 주주가치 향상에 기여할 수 있을 것으로 예상됩니다. 법무법인 세종은 이러한 기대효과와 합병비율의 공정성 및 의사결정 절차의 적정성 등을 종합적으로 고려하여, 본건 합병이 샘표식품㈜ 및 주주 전체의 최대 이익에 부합한다고 합리적으로 판단하는 경우, 이사의 선관주의의무 및 충실의무 위반이 문제되지 않을 것으로 판단하였습니다. 이에 따라 법무법인 세종은 본건 합병의 거래조건이 공정하게 산정되고 독립적인 의사결정 절차가 확보되는 경우, 특정 주주에게 부당한 이익이 이전되거나 샘표식품㈜ 주주들의 이익이 불공정하게 침해되는 거래로 보기 어렵다고 판단하였습니다.

ⅲ) 합병비율이 공정하다고 판단한 근거

법무법인 세종은 본건 합병의 합병비율 공정성을 검토함에 있어, 합병당사회사의 지분구조에 따른 주주 간 이해상충 발생 가능성을 우선적으로 검토하였습니다. 본건 합병은 최대주주인 샘표㈜와 그 자회사인 샘표식품㈜ 간의 합병으로서, 합병비율에 따라 양사 주주들의 합병 후 지분율이 변동하고 주주 간 가치 이전이 발생할 가능성이 있습니다. 한편, 본건 합병은 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 해당하므로, 합병가액 및 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 산정됩니다. 즉, 이사회 결의일과 합병계약 체결일 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 하여 최근 1개월간 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간 거래량 가중산술평균종가 및 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 합병가액을 산정하고, 이를 기초로 합병비율을 산정하는 방식입니다.

법무법인 세종은 위 기준시가 산정 방식이 자본시장법령에서 정한 객관적인 산식에 기초하고 있으며, 상장회사의 시장주가에 해당 회사의 자산내용, 재무상황, 수익력 및 장래 사업전망 등이 반영되어 있다는 점을 고려하였습니다. 이에 따라 합병당사회사의 주식이 충분한 거래량으로 매매되어 시장가격이 형성되고 해당 시장가격에 중대한 왜곡이 있다는 특별한 사정이 없는 경우, 자본시장법령에 따라 산정된 본건 합병가액 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

나아가 샘표식품㈜는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가 의무가 면제됨에도 불구하고, 본건 합병의 거래조건에 대한 객관성과 공정성을 보강하기 위하여 자발적으로 삼정회계법인을 외부재무전문가로 선임하여 합병가액 및 합병비율의 적정성을 검토받았습니다. 그 결과, 자본시장법령상 기준시가에 따라 산정된 본건 합병비율은 삼정회계법인이 산정한 평가가치 기준 합병비율의 민감도 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 따라 법무법인 세종은 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 산식과 절차에 따라 산정되었고, 외부재무전문가의 별도 평가를 통해 그 적정성이 추가적으로 검증되었다는 점에서, 본건 합병의 거래조건 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

ⅳ) 샘표식품㈜가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대한 검토 내용

법무법인 세종은 샘표식품㈜가 본건 합병과 관련하여 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」의 취지에 부합하는 공정성 강화조치를 적절하게 취하였는지 여부를 검토하였습니다.

샘표식품㈜는 본건 합병과 관련한 의사결정의 객관성과 독립성을 확보하기 위하여 감사 정명섭, 독립이사 장병택 및 외부 전문가 신광근으로 구성된 별도의 특별위원회를 설치하고, 동 위원회로 하여금 본건 합병의 경영상 필요성, 거래조건의 공정성 및 의사결정 절차의 적정성 등을 검토하도록 하였습니다. 또한, 법무법인 세종 및 삼정회계법인을 각각 외부 법률·재무전문가로 활용하여 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부, 특별위원회 구성 및 운영의 독립성, 합병가액 및 합병비율의 적정성 등에 관한 검토를 수행하였으며, 관련 검토 결과를 특별위원회의 심의 및 이사회의 의사결정에 활용하였습니다.

샘표식품㈜ 특별위원회는 본건 합병과 관련하여 총 6차례의 회의를 개최하고, 본건 합병의 경영상 필요성 및 목적, 합병가액 및 합병비율 등 거래조건의 공정성, 주주에게 미치는 영향, 의사결정 절차의 적정성 및 공정성 강화조치 이행 여부 등을 검토·논의하였습니다. 또한, 법무법인 세종 및 삼정회계법인 등 외부전문가의 검토 결과를 바탕으로 본건 합병의 타당성과 공정성을 검토하였으며, 그 검토 결과는 합병존속회사인 샘표식품㈜ 이사회의 의사결정을 위한 참고자료로 활용되었습니다.법무법인 세종은 위와 같은 사정을 종합하여, 샘표식품㈜가 ① 이해관계가 없는 위원들로 구성된 특별위원회를 통한 사전 검토, ② 독립적인 외부전문가의 법률·재무 검토, ③ 특별위원회에 대한 충분한 정보 접근 및 실질적인 업무 지원 등 공정성 강화조치를 마련한 점을 고려할 때, 본건 합병에 관한 의사결정의 독립성과 객관성이 확보될 수 있으며, 관련 법령상 절차와 요건을 준수하는 경우 의사결정 절차의 적정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

[샘표 (합병소멸회사)]

(가) 구체적인 활동 내역

샘표(주) 특별위원회가 법률 전문가로 선임한 법무법인 린의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

샘표(주) 특별위원회가 법률 전문가로 선임한 법무법인 린이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

(나) 외부전문가(법률전문가)가 본건 합병과 관련하여 샘표(주)의 주주 관점에서 검토한 결과 및 종합의견샘표㈜ 특별위원회는 본건 합병의 필요성 및 정당성, 거래조건의 공정성, 주주간 이해상충 여부 및 이사의 주주충실의무 준수 여부에 관하여 법무법인 린에 법률 검토를 의뢰하였으며, 법무법인 린은 2026년 10월 29일 이사회와 독립적인 지위에서 아래와 같은 법률의견서를 제출하였습니다.ⅰ) 본건 합병 목적의 정당성법무법인 린은 본건 합병의 거래 목적의 정당성을 검토함에 있어, ① 본건 합병의 경영상 필요성, ② 합병 외 대안의 실행 가능성 및 합리성, ③ 합병존속회사를 샘표식품㈜로 정한 역합병 방식의 타당성, ④ 합병에 따른 경영효율성 및 주주가치 제고 효과 등을 주요 검토사항으로 보았습니다. 법무법인 린은 합병당사회사가 제공한 자료와 설명을 기초로 본건 합병의 추진 배경, 사업 및 재무 구조, 대안별 예상 비용과 위험 등을 검토한 결과, 다음과 같은 사유로 본건 합병의 경영상 필요성 및 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.① 경영상 필요성샘표㈜는 공정거래법상 지주회사로서 2026년 반기말 기준 자산총액이 약 2,256억원으로 지주회사 자산총액 요건인 5,000억원에 미달하고 있습니다. 경과조치 기한인 2027년 6월 30일까지 해당 요건을 충족하지 못할 경우 공정거래법상 지주회사에서 제한되어 별도재무제표 기준 매출액 요건이 적용될 수 있으며, 제한적인 별도 매출구조를 고려할 때 관리종목 지정 및 상장폐지 위험에 노출될 가능성이 있습니다.본건 합병으로 샘표㈜ 주주들은 합병대가로 상장회사인 샘표식품㈜의 주식을 교부받게 되므로, 상장 유지 관련 불확실성에 선제적으로 대응하면서 사업회사의 주식을 직접 보유할 수 있습니다. 합병당사회사는 각각 유가증권시장 상장회사로서 주주총회, 공시, 회계감사 및 상장유지 등에 필요한 비용을 부담하고 있으며, 양사 사이의 상표권 사용허락, 업무위탁 및 전대차 등내부거래에 따른 별도의 계약 ·정산업무를 수행하고 있습니다. 본 합병을 통해 양사가 단일 법인으로 통합될 경우 중복 관리비용 절감하고, 지배·관리 기능과 사업 수행 기능을 통합하여 경영효율성을 제고할 수 있을 것으로 검토하였습니다.본건 합병은 지주회사 체제에 따른 지분구조 및 재무구조 관련 제약을 완화하고, 자금조달과 투자구조 선택의 유연성을 높이는 효과도 기대할 수 있습니다. 또한, 샘표㈜ 주주들이 샘표식품㈜ 주식을 직접 보유하게 됨에 따라 지배구조가 단순화되고, 사업회사의 실적 및 자산가치가 주주가치에 보다 직접적으로 반영될 가능성이 있다는 점도 고려하였습니다.② 합병 외 대안의 검토

법무법인 린은 본건 합병 외에도 샘표식품㈜ 공개매수 후 포괄적 주식교환, 샘표㈜의 자진 상장폐지, 현상 유지 및 자기주식 매입, 사업지주회사 전환, 상표권 사용료율 인상 등 수익 확대, 영업양수도 및 해산·청산 등의 대안을 검토하였습니다. 각 대안은 본건 합병의 추진 목적 중 일부를 달성할 수 있으나, 상당한 자금 부담과 절차적 복잡성, 상장유지 관련 위험의 잔존 및 중복상장에 따른 비효율 등의 한계가 있는 것으로 검토하였습니다. 이에 비하여 본 합병은 샘표㈜ 주주들이 상장된 사업회사의 주식을 직접 보유하도록 하면서 양사의 자산과 사업기능을 통합할 수 있다는 점에서, 주요 경영상 목적을 종합적으로 달성하기에 적합한 방안으로 평가하였습니다.

③ 역합병 방식의 타당성샘표식품㈜는 식품 제조·판매 등 그룹의 주요 사업활동을 수행하고 있으며, 관련 인력과 사업용 자산 및 인허가 등도 대부분 샘표식품㈜에 귀속되어 있습니다. 법무법인 린은 샘표식품㈜를 합병존속회사로 정할 경우 기존 사업 인허가, 고용 및 거래관계의 연속성을 확보하고, 계약상 지위 변경 등에 따른 실무적 부담을 최소화할 수 있다고 보았습니다. 샘표㈜가 보유한 상표권이 샘표식품㈜에 귀속됨에 따라 핵심 브랜드와 사업 운영기능을 단일 법인으로 통합할 수 있다는 점도 고려하였습니다.

본건 합병으로 샘표식품㈜가 취득하는 자기주식을 전부 소각한다는 전제하에, 동일한 합병가액을 적용할 경우 역합병 방식과 순합병 방식 간 주주별 유효 지분율에 차이가 없는 것으로 검토하였습니다. 이에 따라 역합병 방식은 주주 간 가치 배분을 달리하기 위한 것이 아니라 사업의 연속성과 통합 효율성을 고려한 합리적인 선택으로 보았습니다.

이에, 법무법인 린은 본건 합병이 샘표㈜의 상장유지 관련 위험에 선제적으로 대응하고, 모·자회사 중복상장 및 내부거래에 따른 비효율을 해소하여 회사 및 전체 주주의 이익을 제고하려는 것으로서 거래 목적의 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.ⅱ) 본건 합병 조건의 공정성법무법인 린은 본건 합병이 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병으로서, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식으로 합병가액 및 합병비율이 산정되는 점을 검토하였습니다. 기준시가 방식은 일정 기간의 시장주가와 거래량을 반영하여 합병가액 산정의 객관성을 확보하고 자의적인 판단이 개입될 여지를 제한하기 위한 것으로, 시장가격에 중대한 왜곡이 있다는 특별한 사정이 없다면 합병비율의 공정성을 뒷받침하는 근거가 될 수 있다고 판단하였습니다.

또한 샘표㈜는 거래 조건의 공정성을 강화하기 위하여 현대회계법인을 외부 회계자문사로 선임하고, 합병당사회사의 기업가치 및 합병비율에 대한 검토를 수행하였습니다. 현대회계법인은 샘표식품㈜에 현금흐름할인법(DCF)을, 샘표㈜에 부분가치합산법(SOTP)을 적용하여 기업가치를 평가하였으며, 법무법인 린은 양사의 사업구조 및 보유자산의 특성을 고려할 때 해당 평가방법의 선정과 주요 가정에 현저히 불합리한 점이 있다고 보기 어렵다고 검토하였습니다.

외부 회계자문사의 가치평가 및 민감도 분석 결과, 기준시가 방식에 따른 합병비율은 가치평가 결과에 따른 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 또한 양사의 주당 평가가치가 기준시가를 상회하더라도 양사 간 상대적인 가치 차이가 유사하게 나타난다는 점에서 기준시가 방식에 따른 합병비율이 샘표㈜ 주주에게 일방적으로 불리하다고 보기 어렵다고 판단하였습니다.

이에 법무법인 린은 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 자본시장법령에서 정한 산식과 절차에 따라 산정되고, 법령상 외부평가 의무가 없음에도 불구하고 샘표㈜가 자발적으로 현대회계법인을 통해 합병당사회사의 기업가치 및 합병비율의 적정성을 검토받은 점, 기준시가 방식에 따른 합병비율이 외부 회계자문사의 가치평가 결과에 따른 적정 범위 내에 포함되는 점 등을 종합적으로 고려할 때, 최종 확정되는 합병비율이 해당 평가범위 내에 있는 것을 전제로 본건 합병의 거래 조건의 적정성 및 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

ⅲ) 본건 합병 절차의 적절성법무법인 린은 본건 합병과 관련하여 상법 및 자본시장법령상 합병 절차 준수 여부와 함께 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」에서 제시하는 공정성 강화조치인 ① 독립적인 특별위원회 구성 및 심의, ② 외부 법률·재무전문가의 검토, ③ 일반주주에 대한 충실한 정보 제공 및 권익 보호조치 등을 검토하였습니다.합병소멸회사인 샘표㈜는 사외이사를 중심으로 특별위원회를 구성하고, 법무법인 린과 현대회계법인을 각각 외부 법률·재무전문가로 선임하여 본건 합병의 목적과 거래조건 및 절차의 적절성을 검토하였습니다. 샘표㈜ 특별위원회는 2026년 9월 29일부터 10월 29일까지 총 6차례 회의를 개최하여 합병 외 대안, 순합병·역합병에 따른 주주별 유효 지분율, 자기주식 처리방안, 주식매수청구권의 재무적 영향, 합병비율의 적정성 및 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다.자본시장법 및 공시규정상 절차와 관련하여, 샘표(주)는 주권상장법인으로서 본건 합병에 관한 이사회 결의 이전에 이사회 의견서를 작성하고 이사 전원이 기명날인 또는 서명한 후 이를 주요사항보고서에 첨부하여 제출하여야 합니다. 또한, 본건 합병과 관련하여 자본시장법, 유가증권시장 공시규정 등 관련 법령 및 규정에 따른 주요사항보고서, 증권신고서, 투자설명서 등 각종 보고 및 공시 절차를 적기에 이행하였거나 이행할 예정입니다. 법무법인 린은 샘표(주)가 이러한 자본시장법령상 공시·보고 절차를 이행하는 경우, 본건 합병의 정보제공 절차 및 공시 절차의 적절성이 인정될 수 있다고 보았습니다.

일반주주 보호 및 정보 제공 절차와 관련하여, 합병당사회사는 주주서한, 주주간담회, 홈페이지 FAQ 및 질의 접수 채널 등을 통해 본건 합병의 추진 배경과 거래조건, 주주에게 미치는 영향 등을 설명하는 방안을 검토하였습니다. 법무법인 린은 주주에게 충분한 정보와 의견 개진의 기회를 제공하고, 합병반대의사 통지 및 주식매수청구권의 행사 요건·기간·방법, 매수가격의 산정 근거와 대금 지급 일정 등을 명확히 안내함으로써 반대주주의 권리행사가 실질적으로 보장되도록 할 필요가 있다고 보았습니다.

이에 법무법인 린은 본건 합병과 관련하여 특별위원회를 통한 사전 검토, 독립적인 외부전문가의 법률·재무 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 공정성 강화조치가 마련되어 있는 점을 고려하였습니다. 향후 상법 및 자본시장법령상 요구되는 절차가 적법하게 이행되고, 특별위원회와 이사회가 본건 합병의 필요성, 거래조건 및 주주에게 미치는 영향을 충분히 검토하여 의사결정한다면, 본건 합병의 거래 절차의 적절성과 절차적 정당성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.ⅳ) 이사의 주주충실의무 준수 여부

법무법인 린은 2025년 7월 22일 개정된 상법 제382조의3에 따른 이사의 주주충실의무와 관련하여, 본건 합병이 지주회사와 자회사 간 이루어지는 계열회사 간 합병으로서 주주 간 이해상충 가능성이 있는 거래에 해당하므로 전체 주주의 이익을 보호하고 특정 주주가 부당하게 우대되지 않도록 할 필요가 있다고 검토하였습니다.이와 관련하여 본건 합병의 경우, ① 합병의 필요성과 기대효과, 비용과 위험 및 합병 외 대안에 관한 충분한 검토를 통해 합리적인 경영상 필요성이 인정될 수 있고, ② 현행 자본시장법령에 따라 합병비율을 외부평가기관의 가치평가 결과와 비교하여 공정성을 검증하며, ③ 특별위원회의 독립적인 심의와 외부전문가의 자문, 주주에 대한 정보 제공 및 법정절차 준수 등 공정성 강화조치가 이루어질 예정인 점을 종합적으로 고려하였습니다. 또한, 본건 합병으로 샘표식품㈜가 취득하는 자기주식을 전량 소각할 예정이어서 소수주주의 지분율이 부당하게 축소될 위험이 낮다고 검토하였습니다. 이상의 사정을 종합하면, 샘표㈜ 이사회가 충분한 검토를 기초로 본건 합병을 승인하고 예정된 공정성 강화조치 및 법정절차가 충실히 이행되는 경우, 해당 결정은 합리적인 경영판단의 범위 내에 있는 것으로서 이사의 주주충실의무에 부합할 수 있다고 판단하였습니다.

(다) 법무법인 린 종합 의견

ⅰ) 이해상충 우려 해소 여부

법무법인 린은 본건 합병이 지주회사인 샘표㈜와 자회사인 샘표식품㈜ 간 합병으로서, 합병당사회사의 주주 간 이해상충 가능성이 존재하는 거래라는 점을 전제로, 본건 합병의 목적과 거래구조 및 이해상충 가능성을 완화하기 위한 공정성 강화조치의 적절성을 검토하였습니다.

법무법인 린은 샘표㈜가 ① 지배주주로부터 독립성을 확보한 특별위원회를 구성하여 본건 합병의 필요성, 거래조건 및 주주에게 미치는 영향을 검토하고, ② 법무법인 린과 현대회계법인 등 외부전문가의 법률·재무 검토를 거쳤으며, ③ 주주서한, 주주간담회 및 홈페이지 FAQ 등을 통한 정보 제공과 법정절차에 따른 주주권 보호조치를 마련하고 있다는 점을 고려하였습니다. 또한 본건 합병은 샘표㈜의 상장유지 관련 위험에 선제적으로 대응하고, 모·자회사 중복상장에 따른 비용 및 경영상 비효율을 해소하기 위한 것으로서 합리적인 경영상 필요성이 인정될 수 있다고 검토하였습니다. 샘표식품㈜를 존속회사로 하는 역합병 방식 역시 기존 사업의 연속성과 통합 효율성을 고려한 것으로, 합병으로 취득하는 자기주식의 전량 소각을 전제로 동일한 합병가액 적용 시 순합병과 역합병 간 주주별 유효 지분율에 차이가 없다는 점을 고려하였습니다.

이에 따라 법무법인 린은 본건 합병과 관련하여 주주 간 이해상충 가능성이 존재할 수 있음에도 불구하고, 독립적인 특별위원회의 심의와 외부전문가의 검토 및 주주에 대한 정보 제공 등 공정성 강화조치를 통해 이해상충 우려를 완화하고 거래의 공정성을 확보하기 위한 합리적인 조치를 취한 것으로 판단하였습니다.ⅱ) 주주의 이익침해 우려 해소 여부

법무법인 린은 본건 합병으로 인한 샘표㈜ 주주의 이익침해 가능성과 관련하여, 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안의 실행 가능성, 합병가액 및 합병비율의 적정성, 합병에 따른 기대효과 등을 종합적으로 검토하였습니다.

샘표㈜는 공정거래법상 지주회사 자산총액 요건을 충족하지 못하고 있으며, 경과조치 기한 내 해당 요건을 충족하지 못할 경우 지주회사 지위 상실에 따른 상장유지 관련 위험이 발생할 가능성이 있습니다. 법무법인 린은 본건 합병으로 샘표㈜ 주주들이 상장회사인 샘표식품㈜의 주식을 직접 보유하게 되어 상장유지 관련 불확실성에 선제적으로 대응할 수 있고, 지배구조 단순화와 중복 관리비용 절감 등을 통한 기업가치 및 주주가치 제고 효과를 기대할 수 있다고 검토하였습니다. 또한 현상 유지, 공개매수 후 포괄적 주식교환, 자진 상장폐지 및 사업지주회사 전환 등 합병 외 대안은 자금 부담과 절차적 복잡성, 상장유지 관련 위험의 잔존 등의 한계가 있는 것으로 검토하였습니다. 본건 합병은 이러한 대안과 비교하여 주요 경영상 목적을 종합적으로 달성할 수 있는 합리적인 방안으로 평가하였습니다.

거래조건과 관련하여서는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병비율이 외부 회계자문사의 가치평가 결과에 따른 적정 범위 내에 포함되는 것으로 검토되어, 샘표㈜ 주주에게 일방적으로 불리한 조건이라고 보기 어렵다고 판단하였습니다.

이에 따라 법무법인 린은 본건 합병의 경영상 필요성과 기대효과, 합병 외 대안의 한계 및 거래조건의 공정성 등을 종합적으로 고려할 때, 본건 합병이 샘표㈜ 및 전체 주주의 이익에 부합하는 합리적인 경영상 선택으로 평가될 수 있다고 판단하였습니다.

ⅲ) 합병비율이 공정하다고 판단한 근거

법무법인 린은 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 계열회사 관계에 있는 주권상장법인 간 합병에 적용되는 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식으로 산정되는 점을 검토하였습니다.

기준시가 방식은 일정 기간의 시장주가와 거래량을 반영하여 합병가액 산정의 객관성을 확보하기 위한 것으로, 시장가격에 중대한 왜곡이 있다는 특별한 사정이 없는 한 합병비율의 공정성을 뒷받침하는 근거가 될 수 있다고 보았습니다. 샘표㈜는 법령상 외부평가 의무가 없음에도 불구하고 현대회계법인을 외부 회계자문사로 선임하여 합병당사회사의 기업가치 및 합병비율의 적정성을 검토받았습니다. 현대회계법인은 샘표식품㈜에 현금흐름할인법(DCF)을, 샘표㈜에 부분가치합산법(SOTP)을 적용하였으며, 법무법인 린은 양사의 사업구조 및 보유자산의 특성을 고려할 때 해당 평가방법과 주요 가정에 현저히 불합리한 점이 있다고 보기 어렵다고 검토하였습니다.외부 회계자문사의 가치평가 및 민감도 분석 결과, 기준시가 방식에 따른 합병비율은 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 검토되었습니다. 또한 양사의 주당 평가가치가 기준시가를 상회하더라도 상대적인 가치 차이가 유사하게 나타난다는 점에서 샘표㈜ 주주에게 일방적으로 불리한 합병비율이라고 보기 어렵다고 판단하였습니다.

이에 따라 법무법인 린은 자본시장법령상 합병가액 및 합병비율 산정 방식과 외부 회계자문사의 가치평가 결과 등을 종합적으로 고려할 때, 최종 합병비율이 검토된 합리적인 범위 내에 있는 것을 전제로 본건 합병의 거래조건 및 합병비율의 공정성이 인정될 수 있다고 판단하였습니다.

ⅳ) 샘표㈜가 취한 공정성 강화조치의 적절성에 대해 검토한 내용

법무법인 린은 본건 합병과 관련하여 법무부 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」이 제시하는 공정성 강화조치의 이행 여부 및 상법과 자본시장법령상 합병 절차의 적절성을 검토하였습니다.

샘표㈜는 본건 합병의 독립성과 공정성을 확보하기 위하여 사외이사를 중심으로 특별위원회를 구성하고, 법무법인 린과 현대회계법인을 각각 외부 법률·재무전문가로 선임하였습니다. 특별위원회는 2026년 9월 29일부터 10월 29일까지 총 6차례 회의를 개최하여 합병의 경영상 필요성, 합병 외 대안, 순합병·역합병에 따른 주주별 유효 지분율, 자기주식 처리방안, 주식매수청구권의 재무적 영향, 합병비율의 적정성 및 일반주주 보호방안 등을 검토하였습니다.

또한 합병당사회사는 주주서한, 주주간담회, 홈페이지 FAQ 및 질의 접수 채널 등을 통해 본건 합병의 추진 배경과 거래조건, 주주에게 미치는 영향 등을 설명하는 방안을 검토하였습니다. 반대주주의 주식매수청구권 보장과 주요사항보고서 및 증권신고서 등 관련 공시서류를 통한 정보 제공, 주주총회 승인 및 채권자 보호절차 등 법정절차의 이행도 예정되어 있습니다.

법무법인 린은 이러한 사정을 종합하여, 샘표㈜가 ① 독립적인 특별위원회를 통한 사전 심의, ② 외부 법률·재무전문가의 검토, ③ 일반주주에 대한 정보 제공 및 권익 보호 등 공정성 강화조치를 마련한 것으로 검토하였습니다. 향후 관련 법령상 절차와 예정된 공정성 강화조치가 충실히 이행되고, 이사회가 충분한 정보와 검토 결과를 바탕으로 본건 합병을 승인하는 경우, 해당 결정은 합리적인 경영판단의 범위 내에 있는 것으로서 이사의 주주충실의무에 부합하는 것으로 평가될 수 있다고 판단하였습니다.

(3) 외부전문가(재무 전문가)의 구체적 합병 비율 산출 근거 샘표식품㈜ 및 샘표㈜의 각 특별위원회의 각 외부재무전문가는 자본시장법에 따라 산정한 기준시가에 기반한 합병비율 외에 독립적으로 각 당사회사에 대한 가치평가를 진행하여 적정한 합병비율의 범위를 산정하였습니다. 각 외부재무전문가는 이와 같은 검토를 진행하기 위하여 각 사에게 필요한 정보를 요청하여 충실한 답변을 받았으며, 이를 근거로 특별위원회에 평가보고서를 제출하였습니다.

각 사 특별위원회의 외부재무전문가는 각 특별위원회에 자본시장법에 따른 기준시가를 기반으로 산정한 합병비율이 적정한 합병비율의 범위 내에 있다는 의견을 제출하였습니다. 각 외부재무전문가가 이러한 결론에 이르게 된 검토 활동의 현황과 검토 의견의 요지는 다음과 같습니다.

(가) 구체적인 활동 내역

[샘표식품 (합병존속회사)]

샘표식품(주) 특별위원회가 외부재무전문가로 선임한 삼정회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

샘표식품(주) 특별위원회가 외부재무자문사로 선임한 삼정회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

[샘표 (합병소멸회사)]

샘표(주) 특별위원회가 외부재무전문가로 선임한 현대회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

샘표(주) 특별위원회가 외부재무전문가로 선임한 현대회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

(나) 샘표식품㈜ 및 샘표㈜ 특별위원회 외부재무전문가의 가치평가 방법론 및 접근방식

ⅰ) 각 회사 특별위원회 외부재무전문가의 가치평가 방법론

샘표식품㈜ 및 샘표㈜ 의 특별위원회는 시가평가를 통한 합병비율 외에 외부 재무전문가를 통해 합병비율을 산출하였습니다. 각 특별위원회는 당사회사가 자본시장법에 따라 시가 판단을 할 것이라는 점을 인지한 채 외부재무전문가를 통하여 이를 검증하고자 하였습니다. 특별위원회 및 특별위원회의 외부재무전문가는 회사로부터 독립적인 지위에 있는바, 각 외부재무전문가들이 어떠한 가치평가 방법을 활용하여 검증하는지에 대하여 i) 샘표식품(주)특별위원회와 샘표(주)특별위원회 사이에서, 혹은 ii) 각 특별위원회와 각 회사 사이에서 의사교류를 하지 않았습니다.

이에 각 회사의 특별위원회가 선임한 외부재무전문가는 소수주주 보호 및 합병비율의 적정성 검토를 위해 각 회사의 사업구조와 자산구성 등을 고려하여 가치평가 방법을 선정하고, 독립적으로 기업가치 및 합병비율에 대한 검토를 수행하였습니다. 양사의 외부재무전문가는 중장기 사업계획과 미래 수익창출 능력 및 영업환경의 변화를 반영할 수 있는 현금흐름할인법(DCF)을 주요 평가방법으로 활용하였으며, 이를 통해 시장가격에 기초하여 산정된 법정 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.[샘표식품 (합병존속회사)의 특별위원회 외부재무전문가 : 삼정회계법인]삼정회계법인은 본건 합병비율의 재무적 합리성을 검토하기 위하여 시장접근법, 자산접근법 및 이익접근법 등 주요 가치평가 방법론의 적용 가능성을 검토하였습니다.

시장접근법은 합병존속회사인 사업회사와 합병소멸회사인 지분 및 부동산 등 투자자산을 보유한 지주회사 간 기업가치 결정요인이 상이하여 동일한 상대가치 평가배수(PBR, EV/EBITDA 등)를 적용할 경우 일관된 가치평가에 한계가 있으며, 합병소멸회사가 합병존속회사 지분을 보유하고 있는 점과 브랜드 사업의 비교가능기업 선정에 제약이 있는 점 등을 고려할 때 적절하지 않다고 판단하였습니다.

자산가치법은 보유 자산의 가치를 기초로 평가하는 방식으로, 합병존속회사의 미래 현금창출능력과 합병소멸회사가 보유한 브랜드의 초과수익력을 충분히 반영하기 어렵다고 평가하였습니다.이에, 합병존속회사 특별위원회는 양사의 미래 현금창출능력 및 계속기업으로서의 가치를 반영할 수 있는 이익접근법 중 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, 이하 'DCF')을 기본적인 가치평가 방법으로 채택하는 것이 합병당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법이라고 판단하였습니다.

다만, 합병소멸회사 평가시에는 합병존속회사 지분, 브랜드 및 부동산 등 가치창출 특성이 상이한 자산을 보유하고 있어, 각 자산의 가치를 개별적으로 평가한 후 합산하는 부분가치합산법(Sum-of-the-Parts, 이하 'SOTP')을 적용하였습니다. 합병소멸회사가 보유한 합병존속회사 지분의 가치는 합병존속회사에 대한 DCF 평가 결과에 보유 지분율 49.4%를 적용하여 산정함으로써 양사 간 가치평가의 정합성을 유지하였습니다. 또한 합병소멸회사가 합병존속회사 지분의 상당 부분을 보유하고 있어 특정 회사에만 할인 또는 할증을 적용할 경우 양사 간 가치의 비례관계가 달라질 수 있으므로, 별도의 할인ㆍ할증을 적용하지 않는 것이 타당하다고 판단하였습니다.

[샘표 (합병소멸회사)의 특별위원회 외부재무전문가 : 현대회계법인]현대회계법인은 기준시가로 산정된 합병비율이 양사의 실질가치를 반영하였는지 검증하기 위해, 브랜드, 투자주식, 부동산을 구분하여 합산하는 Sum of the Parts 방식으로 지분가치를 산정하였습니다.

(다) 각 외부재무전문가가 산출한 합병비율의 적정성 범위 (요약)

(라) 각 외부재무전문가의 구체적 검토 내용각 사가 외부재무전문가인 삼정회계법인ㆍ현대회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 가치평가보고서(검토의견서) 형태로 각 사 특별위원회에 전달된 바 있습니다. [샘표식품 (합병존속회사)의 특별위원회 외부재무전문가 : 삼정회계법인]

- 삼정회계법인 가치평가 검토 결과 본건 합병의 합병당사회사는 모두 유가증권시장 상장법인으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기초로 합병가액을 산정하였습니다. 다만, 합병당사회사의 특별위원회는 기준시가에 따른 합병비율 외에도 양사의 실질적인 기업가치를 고려하여 본건 합병비율의 재무적 합리성을 추가적으로 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 본건은 관련 법령상 외부평가 의무가 없는 거래이나, 합병당사회사는 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2026.02)의 취지 등을 고려하여 각각 외부 재무전문가를 선임하고, 합병당사회사의 기업가치 평가 및 합병비율의 적정성에 대한 검토를 수행하였습니다. 합병존속회사는 재무전문가로 삼정회계법인, 법률전문가로 법무법인 세종을 각각 선임하여 합병존속회사 일반주주 관점의 추가 검토 절차를 진행하고 있습니다. 관련 특별위원회 설치ㆍ운영 및 외부전문가 추가 검토에 관한 사항은 I.합병에 관한 기본사항 〉 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부'를 참고하시기 바랍니다.합병존속회사의 특별위원회에서 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 삼정회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 삼정회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문ㆍ용역 규모는 삼정회계법인 전체 매출액 대비 1% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

[평가기관 독립성 점검 결과]

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 삼정회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

[샘표식품㈜ 및 샘표㈜ 합병비율 공정성 평가 회계법인 개요]

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 삼정회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 3명으로, 총 4명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다. [삼정회계법인 본건 합병가액 평가 주요 투입 인력 Profile]

삼정회계법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기초로 산정된 법정 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여, 기업의 미래 잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 기업가치를 산정하는 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 구체적으로 합병존속회사인 샘표식품㈜는 미래 잉여현금흐름을 현재가치로 할인하여 영업가치를 산정하고, 현금성자산 및 비영업용자산을 가산한 후 이자발생부채를 차감하여 지분가치를 산출하였습니다. 한편, 합병소멸회사인 샘표㈜는 합병존속회사 지분, 브랜드 및 부동산 등 자산별 특성을 고려하여 각 자산의 가치를 개별적으로 평가한 후 합산하는 부분가치합산법(Sum-of-the-Parts, 이하 'SOTP')을 적용하였습니다. 브랜드 가치는 상표권 사용료에 따른 미래 현금흐름을 DCF 방식으로 평가하고, 투자주식은 피투자회사의 평가가치를, 부동산은 감정평가액을 반영하여 산정하였습니다. 또한 할인율 및 영구성장률 변동에 따른 민감도 분석을 통해 합병비율의 범위를 산정하였으며, 그 결과는 아래 표와 같습니다.

ⅰ) 합병당사회사의 수익가치 산정 ① 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2026년 06월 30일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일, 2025년 12월 31일 및 2026년 06월 30일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 07월 01일부터 2030년 12월 31일까지의 4.5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다.삼정회계법인은 과거 재무제표를 기초로 매출액, 영업비용, 영업이익, 법인세비용, 유무형자산상각비, 자본적 지출, 순운전자본 변동 등을 검토하였고, 이를 바탕으로 각 회사에 귀속되는 잉여현금흐름을 산정하였습니다. 특히 샘표식품(주)은 식품사업을 영위하는 회사로서 제품별 판매량 및 판매가격, 원재료 가격, 환율, 인건비 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 삼정회계법인은 과거 재무실적과 회사가 제시한 사업계획을 기초로 제품별 매출 추이, 주요 비용 항목 및 향후 설비투자 계획 등을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다.

② 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 07월 01일부터 2030년 12월 31일까지의 약 5개년으로 추정하였으며, 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 샘표식품(주)은 식품 제조ㆍ판매를 영위하는 사업회사로서, 회사가 제시한 매출 성장, 영업수익성 및 설비투자 계획 등에 따른 미래 현금창출력을 반영하여 가치를 산정하였으며, 샘표(주)의 브랜드사용료 등 자체 사업의 미래 현금흐름을 평가하고, 보유 투자주식 및 기타 보유 자산의 경제적 가치를 별도로 반영하였습니다.

③ 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 가정하였습니다.

④ 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.

⑤ 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정

삼정회계법인은 수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 자본구조 비중에 따라 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. WACC는 각 회사와 유사한 사업을 영위하고 있는 상장회사를 선정하고, 평가기준일 기준 과거 2년간의 주간 조정베타(Weekly Adjusted Beta) 및 목표자본구조를 반영하여 산정하였습니다. 유사 상장회사는 샘표식품(주)의 경우 풀무원, 오뚜기, 농심, 대상, CJ제일제당이며, 샘표(주)는 하림지주, 대상홀딩스, 농심홀딩스, 크라운해태홀딩스, 오리온홀딩스, 동원산업입니다. 주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다.㉮ 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 4.1%를 적용하였습니다.

㉯ 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다.

㉰ 베타(c, d): 동종기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였습니다. 샘표식품㈜의 비부채 베타는 0.29, 재부채 베타는 0.49이며, 샘표㈜의 비부채 베타는 0.34, 재부채 베타는 0.54로 산출하였습니다.

㉱ Firm Specific Risk Premium (e): 한국공인회계사회에서 발표한 기업 규모위험 프리미엄의 3분위 수 중 Micro cap에 해당하는 4.0%를 가산하였습니다.

㉲ 타인자본비용(g): 샘표식품㈜는 신용등급 A+, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 5.2%를, 샘표㈜는 신용등급 AA+, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 4.4%를 적용하였습니다.

㉳ 자본구조(h, i): 동종기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다

이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC은 다음 표와 같습니다.

⑥ 수익가치 산정 결과 요약

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ㉮ 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ㉯ 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ㉰ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ㉱ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

샘표(주)의 주요 수입원인 브랜드수입외 자산의 경제적 가치는 종속기업투자 및 기타 자산의 장부가액에 투자주식 평가 결과와 보유중인 부동산 감정평가액을 반영하여 산정하였습니다.

샘표식품㈜의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 95,019백만원, 영구현금흐름 현재가치216,843백만원을 합산한 영업가치 311,861백만원에 비영업용자산 96,540백만원을 가산하여 기업가치 408,402백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 53,823백만원 차감 후 수익가치는 354,579백만원(주당 77,646원)입니다.

샘표㈜의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 858백만원과 영구현금흐름 현재가치 2,281백만원을 합산한 영업가치 3,139백만원에 브랜드수입 외 자산 322,504백만원을 가산하여 기업가치 325,643백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 차감 후 수익가치는 325,643백만원(주당 161,572원)입니다. 각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

[샘표식품(주) 수익가치 개요]

샘표식품㈜는 간장, 된장, 고추장, 쌈장 등 장류 사업과 요리에센스 연두, 폰타나, 티아시아 등 장류 외 식품사업을 영위하고 있습니다. 국내 장류 시장의 성숙 및 경쟁 심화 속에서 다양한 제품군과 브랜드를 기반으로 사업을 운영하고 있으며, 2025년 매출액은 396,010백만원, 영업이익은 22,356백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대 등을 반영하여 2030년 기준 매출액 462,793백만원, 영업이익 27,641백만원으로 추정하였습니다.미래 매출액은 과거 품목별 매출성장률 및 향후 사업계획을 기초로 추정하였으며, 원재료비, 상품매입원가율, 인건비 및 판매비와관리비 등 주요 비용 항목에는 과거 실적과 예상 물가·임금상승률 등을 반영하였습니다. 향후 자본적 지출(CAPEX)은 감가상각비 수준의 유지투자를 가정하였습니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 세후영업이익(NOPLAT)에 유·무형자산상각비를 가산하고 자본적 지출 및 순운전자본 증가액을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준으로 할인합니다.

샘표식품㈜의 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 샘표식품㈜의 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(주2) 샘표식품㈜의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주3) 합병존속회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주4) 아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 DCF 평가가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 평가가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름의 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

[샘표(주) 수익가치 개요]

샘표㈜는 샘표식품㈜ 지분 49.4%를 보유한 지주회사로서 브랜드수익, 배당수익, 임대수익 및 지분법이익 등을 주요 수익원으로 하고 있습니다. 브랜드 사용료 등 자체 사업에서 발생하는 미래 현금흐름은 현금흐름할인법(DCF)으로 평가하고, 보유 투자주식 및 기타 자산은 개별 평가가치를 합산하는 부분가치합산법(SOTP)을 적용하였습니다. 투자주식은 피투자회사의 보유 지분율을 적용하고, 부동산은 감정평가액을 반영하여 산정하였습니다.샘표(주)의 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 샘표㈜의 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(주2) 샘표㈜의 비영업용자산은 주요 수익원인 브랜드 사용료 수익 외의 보유자산에 대한 경제적가치를 반영한 것으로, 종속기업투자 및 기타 자산의 장부가액을 기초로 투자주식 평가 가치와 부동산 감정평가액을 반영하여 산정하였습니다. 비영업용자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(주3) 아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 DCF 평가가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 평가가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름의 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

ⅱ) 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

삼정회계법인이 2026년 10월 29일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가에 따라 산정한 합병존속회사의 합병가액은 1주당 21,050원, 합병소멸회사의 합병가액은 1주당 43,955원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1: 2.0881235입니다. 삼정회계법인은 영구성장률 및 가중평균자본비용 ± 0.5% 민감도 분석을 적용하여 수익가치 기준 합병비율의 적정성 범위를 1:1.9884501 내지 1:2.1655639로 산정하였으며, 기준시가로 산출한 합병 비율이 수익가치 기준 합병비율 범위 내 위치하는 것으로 확인하였습니다.

[샘표 (합병소멸회사)의 특별위원회 외부재무전문가 : 현대회계법인] - 현대회계법인 가치평가 검토 결과본건 합병의 합병당사회사는 모두 유가증권시장 상장법인으로, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기초로 합병가액을 산정하였습니다. 다만, 합병당사회사의 특별위원회는 기준시가에 따른 합병비율 외에도 양사의 실질적인 기업가치를 고려하여 본건 합병비율의 재무적 합리성을 추가적으로 검토할 필요가 있다고 판단하였습니다. 본건은 관련 법령상 외부평가 의무가 없는 거래이나, 합병당사회사는 법무부의 「기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인」(2026.02)의 취지 등을 고려하여 각각 외부재무전문가를 선임하고, 합병당사회사의 기업가치 평가 및 합병비율의 적정성에 대한 검토를 수행하였습니다. 합병소멸회사는 외부재무전문가로 현대회계법인, 외부법률전문가로 법무법인 린을 각각 선임하여 합병소멸회사 일반주주 관점의 추가 검토 절차를 진행하고 있습니다. 관련 특별위원회 설치ㆍ운영 및 외부전문가 추가 검토에 관한 사항은 I.합병에 관한 기본사항 〉 '기업 조직개편 시 이사의 행위규범 가이드라인 적용 여부'를 참고하시기 바랍니다.합병소멸회사의 특별위원회가 본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 선임한 현대회계법인은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-14조에서 정한 외부평가기관의 평가 제한 사유 및 「공인회계사법」 제21조·제33조에서 정한 공인회계사의 직무 제한 사유에 해당하지 아니하여, 본건 합병가액의 적정성을 객관적이고 중립적인 입장에서 평가할 수 있는 독립성을 보유하고 있습니다. 구체적으로 현대회계법인은 합병당사회사 양사에 대하여 최근 3년간 외부감사인으로 선임된 사실이 없으며, 본건 평가 외에 합병당사회사로부터 수행 중인 자문ㆍ용역 규모는 현대회계법인 전체 매출액 대비 1% 미만 수준으로 미미하여 구조적 이해관계를 형성하지 아니합니다. 또한, 본건 평가에 투입된 전담인력은 합병당사회사 임직원과 겸직 관계에 있지 아니하며 합병당사회사 발행 주식을 직접 보유하고 있지 아니하고, 본건 평가에 따른 보수는 평가 결과 또는 합병 성사 여부에 따라 변동되는 성과보수 약정 없이 사전에 약정된 정액보수로 결정되었습니다.

본 외부평가는 법적 의무 사항이 아님에도 합병당사회사가 자발적으로 시행한 것으로, 현대회계법인이 양 회사에 대해 동일한 기간 동안 평가 업무를 수행한 내역은 다음 표와 같습니다.

합병소멸회사의 특별위원회는 본건 합병비율의 적정성 검토를 위한 외부재무전문가로 현대회계법인을 선정하였으며, 2026년 09월 29일 설치된 특별위원회는 해당 기관의 합병당사회사와의 이해관계 유무 및 평가업무 수행의 적격성 등을 독립적인 지위에서 검토하였습니다. 검토 결과 공정성 및 독립성 측면에서 결격 사유가 없음을 확인하였으며, 특별위원회의 공식적인 승인 절차를 거쳐 선임 절차를 완료하였습니다.

본건 합병가액의 적정성 평가를 위해 현대회계법인이 투입한 전담인력은 책임 파트너 1명 및 담당 회계사 1명으로, 총 2명 모두 공인회계사(KICPA) 자격을 보유하고 있습니다. 주요 투입 인력의 Profile은 다음과 같습니다.

현대회계법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기초로 산정된 법정 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여, 기업의 미래 잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 기업가치를 산정하는 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 구체적으로 합병존속회사인 샘표식품㈜는 미래 잉여현금흐름을 현재가치로 할인하여 영업가치를 산정하고, 현금성자산 및 비영업용자산을 가산한 후 이자부부채 및 부채성 항목을 차감하여 지분가치를 산출하였습니다. 한편, 합병소멸회사인 샘표㈜는 샘표식품㈜ 지분 49.4%를 보유한 지주회사로서 브랜드로열티 관련 영업가치는 DCF를 적용하여 산정하고, 보유 중인 샘표식품㈜ 주식은 샘표식품㈜의 DCF 평가가치를 반영하였으며, 부동산 등 비영업용자산은 감정가액 및 장부가액 등을 적용하여 별도로 평가하였습니다. 이와 같이 산정된 각 회사의 지분가치를 유통주식수로 나누어 주당 평가가치를 산출하고, 이를 기초로 DCF 평가가치 기준 합병비율을 도출하였습니다. 또한 할인율 및 영구성장률 변동에 따른 민감도 분석을 통해 합병비율의 범위를 산정하였으며, 그 결과는 아래 표와 같습니다.

ⅰ) 합병당사회사의 수익가치 산정

① 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2026년 6월 30일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표를 이용하였습니다.

② 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 7월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 4년 6개월로 설정하였습니다. 매기의 현금흐름은 기간 중 균등하게 발생한다고 가정하여, 2026년 하반기는 0.25년, 2027년부터 2030년까지는 각각 1년, 2년, 3년 및 4년의 할인기간을 적용하였습니다.

③ 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 또한 할인율 및 영구성장률 변동에 따른 기업가치의 민감도를 검토하기 위하여 영구성장률을 0.5%~1.5% 범위로 적용하여 민감도 분석을 수행하였습니다.

④ 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지의 미래 영업실적 추정 시 인건비 및 일부 고정비성 경비에 적용되는 명목임금상승률과 물가상승률은 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생할 것으로 예상되는 영업이익을 기준으로 법인세율을 고려하여 추정하였습니다. 2026년부터 적용되는 일반 영리법인의 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11.0%, 2억원 초과~200억원 이하 22.0%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.

⑤ 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정

현대회계법인은 수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 자본구조 비중에 따라 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. WACC는 각 평가대상회사와 유사한 사업을 영위하는 비교기업을 선정하고, 평가기준일 기준 과거 2년간의 주간 조정베타 및 목표자본구조 등을 반영하여 산정하였습니다. 현대회계법인이 선정한 비교기업은 샘표식품㈜의 경우 대상㈜ 및 오뚜기㈜이며, 샘표㈜의 경우 대상홀딩스㈜, 농심홀딩스㈜, 오리온홀딩스㈜, 크라운해태홀딩스㈜, 매일홀딩스㈜ 및 풀무원㈜입니다. 주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다..

수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다.

주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다.

㉮ 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 평가기준일 현재 한국 10년 만기 국고채 수익률 4.1%를 적용하였습니다.

㉯ 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회에서 공표한 시장위험프리미엄 8.0%를 적용하였습니다.

㉰ 베타(c, d): 한국공인회계사회 자료에 기초하여 평가기준일 과거 2년간의 주간 조정 베타(Weekly Adjusted Beta)를 활용하였으며, 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였습니다. 이에 따라 샘표식품㈜의 비부채 베타는 0.27, 재부채 베타는 0.48을 적용하였으며, 샘표㈜의 비부채 베타는 0.34, 재부채 베타는 0.50을 적용하였습니다.

㉱ 규모 프리미엄(e): 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회에서 공표한 Size Premium 4.9%를 양사 모두에 가산하였습니다.

㉲ 타인자본비용(g): 샘표식품㈜의 경우 신용등급 A+, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 5.2%를 적용하였으며, 샘표㈜의 경우 신용등급 AA+, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 4.4%를 적용하였습니다. 법인세효과를 반영한 세후 타인자본비용은 각각 3.9% 및 3.3%로 산정하였습니다.

㉳ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 샘표식품㈜는 타인자본비중 49.6% 및 자기자본비중 50.4%를 적용하였으며, 샘표㈜는 타인자본비중 37.3% 및 자기자본비중 62.7%를 적용하였습니다.

이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC은 다음 표와 같습니다.

⑥ 수익가치 산정 결과 요약

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 DCF 평가가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ㉮ 추정기간(2026년 하반기~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ㉯ 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ㉰ 현금성자산 및 비영업용자산을 가산한 후, ㉱ 이자부부채 및 부채성 항목을 차감하여 최종 지분가치를 산정합니다.

샘표식품㈜의 경우 추정기간 잉여현금흐름의 현재가치 84,132백만원과 영구현금흐름의 현재가치 214,795백만원을 합산한 영업가치 298,927백만원에 현금성자산 71,663백만원 및 비영업용자산 24,901백만원을 가산하고, 이자부부채 53,833백만원 및 부채성 항목 649백만원을 차감하여 지분가치 341,008백만원(주당 74,675원)을 산출하였습니다.

샘표㈜의 경우 추정기간 잉여현금흐름의 현재가치 754백만원과 영구현금흐름의 현재가치 2,113백만원을 합산한 영업가치 2,866백만원에 현금성자산 35,258백만원 및 비영업용자산 280,900백만원을 가산하고, 부채성 항목 208백만원을 차감하여 지분가치 318,816백만원(주당 158,185원)을 산출하였습니다. 특히 샘표㈜의 비영업용자산에는 보유 중인 샘표식품㈜ 주식 2,255,842주에 대한 평가가치 168,454백만원이 포함되어 있으며, 해당 주식은 샘표식품㈜의 DCF 평가가치를 기초로 산정하였습니다.

각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

[샘표식품(주) 수익가치 개요]

샘표식품㈜의 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다. 샘표식품㈜는 간장, 된장, 고추장, 쌈장 등 장류 사업과 요리에센스 연두, 폰타나, 티아시아 등 장류 외 식품사업을 영위하고 있으며, 국내 장류 시장의 성숙 및 경쟁 심화에도 불구하고 다양한 제품군과 브랜드를 기반으로 사업을 영위하고 있습니다. 한편, 회사는 과거 품목별 매출성장률 및 향후 사업계획을 기초로 매출액을 추정하였으며, 원재료비 및 상품매입원가율, 인건비, 판매비와관리비 등 주요 비용 항목에 과거 실적과 예상 물가·임금상승률을 반영하고, 향후 설비투자는 감가상각비 수준의 유지투자를 가정하여 미래 잉여현금흐름을 산정하였습니다.

(주1) 샘표식품㈜의 영구현금흐름 현재가치는 214,795백만원으로, 추정기간 잉여현금흐름의 현재가치 84,132백만원을 상회하며, 이는 2030년 이후에도 안정적인 영업현금흐름이 지속적으로 창출될 것으로 가정한 평가 결과를 반영한 것입니다.

(주2) 비영업용 자산은 다음과 같습니다.

(주3) 이자부부채는 다음과 같습니다.

(주4) 샘표식품㈜의 가중평균자본비용(WACC) 범위 7.4%~9.4% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 DCF 평가가치는 최소 64,121원~최대 92,793원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 8.4%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 DCF 평가가치는 74,675원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 DCF 평가가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 평가가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름의 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

[샘표(주) 수익가치 개요]

샘표㈜의 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다. 샘표㈜는 샘표식품㈜ 지분 49.4%를 보유한 지주회사로서 브랜드로열티 수익, 배당수익, 임대수익 및 지분법이익 등을 주요 수익원으로 하고 있습니다. 한편, 회사는 샘표식품㈜의 추정 매출액과 과거 실제 로열티 수취율을 기초로 브랜드로열티 수익을 추정하였으며, 인건비 및 고정비성 경비 등 주요 비용 항목에 과거 실적과 예상 물가·임금상승률을 반영하였습니다. 또한 부동산 관련 비용 및 일회성 비용을 제외한 정상화 판매비와관리비를 적용하고, 향후 설비투자는 감가상각비 수준의 유지투자를 가정하여 미래 잉여현금흐름을 산정하였습니다. 다만, 배당수익, 임대수익 및 지분법이익은 관련 보유자산의 평가가치에 별도로 반영되므로 영업현금흐름 추정에서 제외하였습니다.

(주1) 샘표㈜의 영구현금흐름 현재가치는 2,113백만원으로, 추정기간 잉여현금흐름의 현재가치 754백만원을 상회하며, 이는 2030년 이후에도 브랜드로열티 수익을 기반으로 안정적인 영업현금흐름이 지속적으로 창출될 것으로 가정한 평가 결과를 반영한 것입니다.

(주2) 비영업용 자산은 다음과 같습니다.

(주3) 샘표㈜의 가중평균자본비용(WACC) 범위 8.3%~10.3% 및 영구성장률 범위 0.0%~2.0% 내에서 1주당 DCF 평가가치는 최소 146,124원~최대 178,869원 범위로 형성됩니다. 기준값(WACC 9.3%, 영구성장률 1.0%)에서의 주당 DCF 평가가치는 158,185원입니다.

아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 DCF 평가가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 평가가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름의 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

ⅱ) 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

현대회계법인이 2026년 10월 29일을 기산일로 하여 자본시장법령상 기준시가에 따라 산정한 합병존속회사인 샘표식품㈜의 합병가액은 1주당 21,050원, 합병소멸회사인 샘표㈜의 합병가액은 1주당 43,955원이며, 이에 따른 기준시가 기준 합병비율은 1 : 2.0881235입니다. 현대회계법인은 현금흐름할인법(DCF) 및 구성요소별 가치합산법(SOTP)을 적용하여 평가가치 기준 합병비율을 1 : 2.1183235로 산정하였으며, 할인율 ±0.5%p 및 영구성장률 0.5~1.5%의 민감도 분석을 통해 평가가치 기준 합병비율의 범위를 1 : 2.0273784 내지 1 : 2.2017978로 산정하였습니다. 이에 따라 자본시장법령상 기준시가에 따른 합병비율이 평가가치 기준 합병비율의 민감도 범위 내에 포함되는 것으로 확인하였습니다.

다) 주주에 대한 충실한 정보 제공법무부 가이드라인에 따르면 주주에 대한 충실한 정보 제공은 주주의 합리적 판단과 권리 행사를 실질적으로 보장하는 전제 조건입니다. 특히, 이해상충 우려가 있는 사안에 대해서는 의사결정의 배경과 기준, 대안 검토 과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치의 내용과 한계를 주주의 관점에서 명확하게 설명하는 것이 바람직합니다. 이를 통해, 주주가 해당 의사결정의 절차적, 실질적 공정성을 합리적으로 검증할 수 있도록 해야 합니다.본건 합병 시 각 사는 다음과 같이 주주에게 충실한 정보를 제공하였습니다. (1) 합병에 대한 대안 검토과정, 이해상충 여부 및 그에 대한 공정성 강화 조치 내용과 한계를 주주 관점에서 설명 여부

(가) 대안 검토

대안 검토 과정에서 특별위원회는 샘표식품(주)를 존속법인, 샘표(주)를 소멸법인으로 하는 흡수합병이 본건 합병의 목적 달성 및 전체 주주의 이익 보호에 가장 부합하는 최선의 선택안이라는 데 뜻을 모았습니다. 본 흡수합병 방식은 타 대안 대비 (i) 주주총회 승인, 주식매수청구권 부여, 채권자 보호 절차 등 자본시장법령 및 상법이 요구하는 법정 주주 보호 장치가 수반되는 만큼 절차적 정당성을 확보하고 있으며, (ii) 합병소멸회사가 보유한 합병존속회사 주식(2,255,842주)을 자기주식으로 취득하여 전량 소각함으로써 합병 후 발행주식 총수를 감소시켜 잔존 주주 전체의 주당 가치를 제고하는 실질적인 주주환원 효과를 실현합니다. 아울러 (iii) 양사의 이중상장 구조를 해소하여 지배구조의 투명성을 높이는 합병소멸회사의 잠재리스크인 자산총액 요건 미달로 인한 지주회사 지위 상실 및 회계환경 변화에 선제적ㆍ구조적으로 대응할 수 있고, (iv) 지주회사와 사업회사로 이원화된 지배구조를 단순화하여 경영관리의 효율성을 높이고, 양사의 자산과 재원을 통합적으로 활용할 수 있는 기반을 마련하여 시너지 실현을 극대화할 수 있습니다. 결과적으로 특별위원회는 본 흡수합병 방식이 일반주주를 포함한 전체 주주의 권익 보호와 그룹의 중장기 성장성 확보 측면에서 가장 합리적인 대안이라는 의견을 최종 도출하였습니다.

참고로 본 합병안을 포함하여 각 사 특별위원회 및 이사회가 주주 보호를 위해 검토한 구체적인 대안별 실무 검토 내역과 타당성 분석 결과는, 독립이사 등으로 구성된 특별위원회의 면밀한 심의를 거쳤으며, 이에 대한 상세한 내용은 ' I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > 3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 >가) 특별위원회 설치 > (7)특별위원회의 구체적 활동 및 검토 내역'에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

(나) 이해상충 여부에 대한 검토

본건 합병에 대하여 특별위원회가 실시한 자체 검토와 독립된 외부 자문사들의 객관적인 분석을 종합한 결과, 본 거래가 특정 지배주주나 일부 세력만의 사익 편취를 위한 거래가 아니라는 점을 확인하였습니다. 이번 합병은 공동의 생존과 주주가치 수호를 위한 정당한 경영상 선택입니다. 따라서 거래 구조 설정 과정에서 특정 주주에게 편향된 가치 이전이 발생하거나, 주주 간 이해상충이 발생할 우려 역시 실질적으로 크지 않다는 단일된 의견을 도출하였습니다.특히, 특별위원회와 이사회는 자본 정책의 일환으로 샘표(주)가 보유하고 있던 샘표식품(주) 보통주식 2,255,842주 전량을 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일:2027년 02월18일)이후 소각을 위한 별도 이사회를 통해 1년 이내 소각할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다. 이러한 전향적인 자본 정책은 지배구조 개편 과정에서 흔히 발생할 수 있는 소액주주의 지분 가치 희석 우려를 원천적으로 불식시키는 주주 보호 조치입니다. 결과적으로 이와 같은 구체적인 주주환원 방안은 합병 과정에서 야기될 수 있는 잠재적 이해상충의 소지를 최소화하는 것을 넘어, 발행주식 총수 감소를 통해 양사 주주 모두의 주당 순자산가치와 지분율 가치를 실질적으로 제고하는 전향적인 상생 모델로 작용할 것임을 확약하였습니다.

이에 따라 각 사의 특별위원회는 독립적인 주주의 관점에서 본건 합병 거래를 거듭 면밀히 심의하였으며, 최종적으로 본 거래가 ① 일반주주에게 직접적인 손해를 입힐 가능성이 극히 낮고, ② 지배주주와 소수주주 간 혹은 양사 주주 간의 이해상충 가능성이 차단되어, 결과적으로 양 사의 지속 가능한 성장과 전 주주의 이익에 부합하는 최선의 거래라는 결론에 도달하였습니다. 양사 이사회는 이를 확인한 후 특별위원회가 6차에 걸친 검토를 통해 도출한 종합의견(합병 목적의 정당성, 합병비율의 공정성, 거래 절차의 적절성 및 주주권익 보호 측면에서 모두 적절함)을 보고받아 심의하였으며, 출석 이사 전원의 찬성으로 합병계약 체결을 승인하였습니다. 한편, 이해상충 사안에 대한 각 사 이사회의 구체적인 논의 경과는 다음과 같습니다.

[합병존속회사 샘표식품(주)]

[합병소멸회사 샘표(주)]

본건 합병의 공정성과 투명성을 최고 수준으로 끌어올리기 위해 양사 이사회 및 특별위원회가 내린 판단의 구체적 근거와, 이를 검증하기 위해 독립적 특별위원회에서 수행한 정밀 검토 및 다각도의 활동 내역 등 보다 상세한 사항은 상기 '가) 특별위원회 설치' 및 - (7)특별위원회의 구체적 활동 및 검토 내역' 부분을 참고 부탁드립니다.

(다) 공정성 강화조치

또한, 상기 가) 특별위원회 설치 및 나) 독립적 외부 전문가 검토 부분에 기재한 것과 같이, 각 회사의 이사회는 이해상충 측면에 대해 특별위원회를 설치하고, 각 외부 자문사들을 선임하여 검토한 결과, 본건 합병이 대주주 및 소수주주에게 미치는 영향이 동일하며, 합병을 통한 경영 효율성 달성 및 양사 모두의 가치 증대라는 경영상 목적 고려 시, 주주 이해상충 우려에 대한 문제가 없다는 의견을 도출하였습니다. 각 사의 이사회가 검토한 내용을 기재하면 다음과 같습니다.

[합병존속회사 샘표식품(주)]

이사회는 2026년 10월 01일에 있었던 정기이사회에서 거래 절차의 적정성과 주주간 이해상충 및 총주주 이익 보호 여부를 보다 면밀하게 검토하기 위하여 2026년 10월 01일 독립이사 및 독립적인 인원으로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다.

특별위원회는 2026년 10월 01일 제1차 특별위원회에서 직접 법무법인 세종과 삼정회계법인을 특별위원회의 독립적인 외부 전문가로 선임하여 본건 합병의 거래 조건이나 절차적 공정성에 대하여 전문적이고 객관적인 관점에서 검토하도록 하였습니다. 특별위원회는 2026년 10월 29일 합병에 대한 외부 전문가 검토 의견을 보고받은 후, 본건 합병이 주주 이익을 침해하는지 충분한 토의를 거쳐 다음과 같은 내용의 최종의견을 결의하고, 2026년 10월 30일 샘표식품(주) 이사회에 보고하였습니다.

샘표식품(주)의 이사회 또한 본건 합병의 필요성에 공감하였고 그동안의 검토 결과 및 특별위원회의 종합의견을 수렴하여 2026년 10월 30일 이사회에서 이를 토대로 최종적으로 결의하였습니다. 이사회는 회사로부터 독립적인 특별위원들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 반대의견 없이 찬성하였습니다. 특별위원회의 의견을 포함한 샘표식품(주) 이사회의 논의 내용은 "가) 특별위원회 설치 > (8) 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부" 부분의 기재된 샘표식품(주) 이사회 의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.

[합병소멸회사 샘표(주)]

샘표(주)의 이사회는 2026년 09월 29일에 있었던 정기이사회에서 거래 절차의 적정성과 주주간 이해상충 및 총주주 이익 보호 여부를 보다 면밀하게 검토하기 위하여 2026년 09월 29일 독립이사 및 독립적인 전문가로 구성된 특별위원회를 설치하였습니다.

특별위원회는 제1차 특별위원회인 2026년 09월 29일 직접 법무법인 린 및 현대회계법인을 선임하여 본건 합병의 거래 조건이나 절차적 공정성에 대하여 전문적이고 객관적인 관점에서 검토하도록 하였습니다. 특별위원회는 2026년 10월 29일 합병에 대한 자문사 검토 의견을 보고받은 후, 본건 합병이 주주 이익을 침해하는지 충분한 토의를 거쳐 2026년 10월 30일 샘표(주) 이사회에 다음과 같은 의견을 보고하였습니다.

샘표(주)의 이사회 또한 본건 합병 추진의 필요성에 공감하였고 그동안의 검토 결과 및 특별위원회의 종합의견을 수렴하여 2026년 10월 30일 이사회에서 이를 토대로 최종적으로 결의하였습니다. 이사회는 회사로부터 독립적인 특별위원회 위원들이 외부 자문사의 의견을 바탕으로 토의를 거쳐 제시한 의견이 타당하다는 판단 하에 반대의견 없이 찬성하였습니다. 특별위원회의 의견을 포함한 샘표(주) 이사회의 논의 내용은 "가)특별위원회 설치 > (8) 특별위원회 의견이 이사회에 반영되었는지 여부" 부분의 기재된 샘표(주) 이사회 의견서를 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 소수주주와의 소통현황 및 방안

(가) 적극적인 사전 소통에 대한 당사의 의견

① 사전 의견 수렴의 법적 제약㉮ 미공개중요정보 이용행위 규제: 합병 추진 사실, 거래 구조, 예상 합병비율 등은 이사회 결의ㆍ공시 전까지 자본시장법 제174조 제1항의 미공개중요정보에 해당할 수 있습니다. 이를 특정 주주에게 사전에 제공하는 경우, 정보를 제공받은 주주의 거래 여부와 무관하게 정보 제공자(회사 내지 임직원)의 미공개중요정보 이용행위 금지 위반이 문제될 수 있고, 제공받은 주주가 이를 이용하여 거래하는 경우 해당 주주 역시 규제 대상에 해당할 수 있습니다.㉯ 공정공시 규제: 유가증권시장 공시규정 제15조상 공정공시 대상정보(합병 등 경영상 중요사항)를 특정인(특정 주주ㆍ기관투자자ㆍ애널리스트 등)에게 선별적으로 제공하는 경우, 그 정보를 모든 투자자에게 동시에 공시하여야 합니다. 이사회 결의 전 일부 주주와 합병 조건을 논의하는 것은 그 자체로 공정공시 의무를 발생시키며, 결과적으로 이사회 결의 전에 미확정 거래를 공시하여야 하는 상황이 되어 거래의 실행 가능성과 시장의 안정성을 해칠 수 있습니다.② 사전 의견 수렴을 대체하는 검증 절차위와 같은 제약 하에서 i) 상법 및 자본시장법령상 합병에서 이사회 결의 전 주주 의견 수렴은 법정 의무사항에 해당하지 않을 뿐만 아니라 위 ①항과 같은 문제를 야기할 수 있으며, ii) 법무부 가이드라인이 제시하는 주주에 대한 정보 제공ㆍ소통은 이사회의 판단을 대체하는 절차가 아니라 이사회 판단의 근거를 주주에게 설명하고 그 판단을 검증ㆍ보완하는 절차이며, iii) 이사회 결의 전 단계에서 일반주주의 관점을 대변하여 거래를 검증하는 기능은 이해관계 없는 특별위원회와 특별위원회가 직접 선임한 독립 외부전문가가 수행하였고, iv) 이사회 결의 후에는 주요사항보고서 공시, 증권신고서공시, 대표이사 주주서한 등을 통해 모든 주주에게 동일한 정보를 제공하고 주주가 의견을 제시하거나 반대할 수 있는 기회가 보장되어 있는 점을 종합하면, 이사회 결의 전에 주주 의견 수렴 절차를 거치지 아니하였다는 사정만으로 총주주 이익 보호 및 공평대우 의무의 이행이 부정되지 아니한다고 판단하였습니다.③ 사후 의견 수렴 결과의 반영특별위원회는 제3차 특별위원회(2026년 10월 19일)에서 증권신고서 공시 이후 홈페이지 FAQ 게재 및 주주 의견을 지속 모니터링하고 이를 향후 의사결정 및 공시 내용에 반영할 수 있는 절차를 마련하기로 하였고, 이에 따라 주주간담회 결과를 특별위원회에 보고받아 검토하는 절차를 두었습니다.

(나) 일반주주 소통현황

합병당사회사는 일반주주 대상 소통 절차가 공시 서류를 통한 일방향적 정보 전달에 그치지 않고 일반주주와의 실질적 소통 및 일반주주의 의견 개진 기회를 확대하기 위하여 2026년 11월 11일(수) 및 2026년 11월 17일(화) 각 회사별 주주간담회를 각각개최할 예정입니다. 개최에 앞서 간담회 참석 대상인 주주분들이 해당 행사 계획과 참여 방법을 사전에 인지할 수 있도록 전자공시시스템 통한 공시를 포함하여, 홈페이지 공고와 보도자료 배포를 병행하여, 이를 통해 간담회의 개최 목적 및 사전 질의 접수 방법을 공식적으로 안내할 예정입니다.

구체적으로 각 주주간담회에서 합병당사회사는 본건 합병의 추진 배경, 기대효과, 합병비율 등 주요 거래조건, 본건 합병 관련 진행경과 및 향후 일정 등을 설명하고 참석 주주의 질의에 답변드릴 예정입니다.

한편, 합병당사회사는 주주와의 상시적인 소통을 위하여 홈페이지 내 IR 전용 게시판을 개설하고 공식 소통 창구를 구축하였습니다. 또한, 합병당사회사는 홈페이지 내에 IR 담당부서 전화번호와 이메일 주소를 공개하여 상시 소통창구를 마련하였습니다. 이에 따라 모든 주주는 유선 및 이메일을 통해 자유롭게 질의할 수 있으며, 합병당사회사는 접수된 질의에 대해 공시된 범위 및 관련 법령ㆍ규정 내에서 성실히 답변할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 접수된 질의내용은 없으며, 향후 반복적으로 접수되는 질의나 추가 설명이 필요한 사항이 확인될 경우, 합병당사회사는 FAQ 게재 및 보완, 공시서류 및 투자설명서 내 관련 설명 추가 등을 통해 주주가 충분한 정보에 기반하여 본건 합병에 대한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원할 예정입니다.

(다) 소수주주 의견의 특별위원회 보고 및 검토

앞서 살펴본 바와 같이, 샘표식품㈜ 및 샘표㈜ 양사는 정보의 비대칭성 해소와 주주 권익 보호를 중시하면서도, 이사회 결의 전 단계에서 발생할 수 있는 미공개 정보 유출 우려와 합병비율 미확정에 따른 자본시장법 위반 리스크를 최우선적으로 고려하였습니다. 이러한 엄격한 법적ㆍ절차적 제약으로 인해 이사회 결의 전 주주들과의 사전 소통 방안은 현실적으로 검토 대상에서 제외될 수밖에 없었습니다. 이에 따라 주주들의 구체적인 의견을 사전에 수렴하여 특별위원회에 보고하고 이를 안건 심의 과정에 반영하는 것 또한 실무상 제약이 따랐습니다. 결과적으로 본건 거래의 적정성을 검토하는 과정에서 일반주주의 개별적 의견을 직접적인 보고 형태로 특별위원회에 전달하기에는 객관적인 한계가 있었습니다.

(라) 소수주주 의견에도 불구하고 주주간 이해상충이 없는 것으로 결정한 근거

양사 특별위원회는 주요사항보고서 공시 이후 별도의 소수주주의 질의 및 의견은 없었으나, 특별위원회는 아래의 근거에 의하여 본건 합병이 소수주주의 이익을 침해하지 않는 것으로 판단하였습니다. 첫째, 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상장법인 간의 합병 시 이사회의 결의일 전일을 기산일로 하여 일정 기간의 거래 여건을 반영한 기준시가를 산정하도록 규정하고 있으며, 최대 30%(계열사 간 합병은 10%) 범위 내에서 할인 또는 할증을 적용할 수 있는 재량을 부여하고 있습니다. 합병당사회사들은 이러한 기준시가가 외부 재무 전문가가 산정한 합병비율 범위 내에 있거나 그 와 유사한 점을 확인하고, 임의적인 할인 또는 할증없이 자본시장법 시행령 제176조의5에 따라 계산된 값을 그 자체로 합병가액으로 하였습니다. 상장법인 간의 합병은 자본시장법상 기준시가를 적용할 수 있으므로 형식적으로는 별도의 외부 전문기관에 의한 가치평가 의견서 제출 의무가 부과되지 않습니다. 그럼에도 불구하고 양사 특별위원회는 일반주주의 시각에서 시장 가격의 실질적 적정성을 철저히 검증하고자, 자발적으로 독립된 외부 재무전문가를 각각 선임하여 '공정가치 평가'를 추가로 실시하였습니다. 자본시장법상 규정에 기계적으로 의존하는 것에 그치지 않고, 복수의 정교한 가치평가 방법론(본질가치)을 통해 산출된 '이론적 공정 합병비율의 범위'를 도출하였습니다. 그 결과, 법상 기준시가에 의해 도출된 본건 합병비율이 각 사 특별위원회가 선임한 독립된 회계법인이 독립적으로 산정한 적정 합병비율 범위 내에 안정적으로 위치하고 있음을 독립적으로 확인하였습니다. 이는 본건 거래 조건의 객관적 적정성을 시장 검증을 통해 이중으로 확인한 것으로서, 대주주의 이익 극대화를 위해 왜곡된 가치로 합병이 추진된다는 우려를 불식시키는 실체적 정당성의 근거가 됩니다.

둘째, 일반적인 합병 구조에서는 합병소멸회사가 보유하고 있던 합병존속회사의 지분이 합병 후 대규모 '자기주식'으로 전환되어 합병존속회사에 귀속되며, 추후 이 자기주식이 대주주의 지배력 확대 수단으로 재활용되거나 시장에 매물로 출회되어 소액주주의 가치를 희석하는 고질적인 이해상충 문제를 야기해 왔습니다. 본건 합병의 경우, 이러한 거버넌스 취약점을 근본적으로 해결하기 위해 샘표(주)가 보유하고 있던 샘표식품(주) 보통주식 2,255,842주 전량을 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일:2027년 02월18일)이후 소각을 위한 별도 이사회를 통해 1년 이내 소각할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다. 이에 더해 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 회사가 불가피하게 매입하게 되는 자기주식 또한 전량 소각할 예정입니다. 이는 합병 후 통합 법인의 발행주식 총수를 대폭 감소시켜 소액주주들의 주당순이익(EPS)과 주당순자산가치(BPS)를 실질적으로 끌어올리는 강력한 효과를 발생시킵니다. 따라서 대주주가 합병을 통해 지배력을 부당하게 강화하거나 소액주주의 지분 가치를 편취하려 한다는 의혹을 원천적으로 차단하였습니다.

셋째, 본건 합병에 반대하는 소수주주에게는 상법 제522조의3 및 자본시장법 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 보장되며, 매수예정가격은 샘표식품(주) 29,797원, 샘표(주) 61,707원으로 산정되어 소수주주가 현금으로 투자를 회수할 수 있는 법적 보호장치가 마련되어 있습니다.

이상의 사항을 종합적으로 고려하여, 특별위원회는 소수주주들이 제기한 우려에 대해 합병비율의 적정성 검증, 할증 적용, 법적 보호장치 확보 등의 조치가 이루어진 것으로 판단하였으며, 본건 합병이 소수주주의 이익을 침해하지 않는다는 의견을 위원 전원의 만장일치로 결의하고 이를 2026년 10월 30일 이사회에 보고하였습니다.

(마) 일반주주의 의견 개진 방식 및 합병 등에 반대하는 일반주주를 설득하기 위한 구체적인 소통 계획 여부

합병당사회사는 2026년 10월 30일 합병과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」,「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(합병 결정) 공시를 진행하였습니다. 합병당사회사는 위 공시를 통하여 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액 산정근거, 합병계약의 주요 내용, 합병 일정, 주식매수청구권 관련 사항, 합병 후 주주 지위의 변경 및 주주에게 미치는 영향 등을 시장에 공개하였으며, 이후 각 회사 홈페이지, IR 대표전화 및 이메일, 증권신고서ㆍ투자설명서ㆍ주주총회 소집통지서 등 공시 및 안내자료를 통하여 일반주주가 본건 합병 관련 정보를 확인하고 의견을 개진할 수 있는 채널을 마련하고 있습니다.ⅰ) 대표이사 주주서한본건 합병에 대하여 합병을 결정하게된 필요성 및 기대효과와 주주 가치에 미치는 효과의 내용을 담은 대표이사 주주서한을 2026년 11월 02일 합병당사회사의 홈페이지(샘표식품: www.sempio.com 샘표: www.sempio.co.kr)에 게시하였습니다.[합병존속회사 샘표식품(주)]

[합병소멸회사 샘표(주)]

ⅱ) 홈페이지에 FAQ 게재

한편, 합병당사회사가 회사 홈페이지에 회사합병 결정 이사회결의 이후 접수된 질의 내용과 함께 FAQ 주요 내용을 2026년 11월 05일 게재 예정이며, 주주간담회 질의사항 또한 추가 반영하여 게재할 예정입니다.

향후 반복적으로 접수되는 질의나 추가 설명이 필요한 사항이 확인될 경우, 합병당사회사는 FAQ 보완, 공시서류 및 투자설명서 내 관련 설명 추가 등을 통해 주주가 충분한 정보에 기반하여 본건 합병에 대한 의사결정을 내릴 수 있도록 지원할 예정입니다.

(3) 일반주주 보호방안

(가) 총 주주 보호의 측면

본건 합병은 합병당사회사 중 어느 일방이나 특정 주주집단의 이익에 편중되지 않고, 양사 총주주의 이익과 공평한 대우를 고려하여 추진하고자 합니다. 이를 위해 합병의 필요성과 기대효과뿐 아니라 합병조건에 따른 가치 배분, 주주별 지분율 변동 및 재무적 부담 등을 함께 검토하여, 합병에 찬성하는 주주와 반대하는 주주 모두가 충분한 정보를 바탕으로 의사결정을 하고 권리를 행사할 수 있도록 하는 데 중점을 두고 있습니다.

우선 양사는 각각 특별위원회를 설치하고 별도의 법률ㆍ재무전문가를 선임하여, 합병 목적의 정당성, 거래조건의 공정성 및 절차의 적정성을 검토하였습니다. 각 특별위원회는 해당 회사와 주주의 관점에서 합병 외 대안의 합리성, 합병비율의 적정성, 주식매수청구권 행사에 따른 영향 및 주주보호방안 등을 살펴보고, 필요한 자료와 추가 검토를 요청함으로써 이사회의 의사결정이 충분한 정보와 검토에 기초하여 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

합병조건과 관련해서는 시가에 따른 합병비율과 자산가치ㆍ수익가치 등을 반영한 평가 결과를 비교하여, 양사 주주 사이의 가치 배분이 합리적인지 검토하였습니다. 특히 합병비율과 교부주식 수가 각 회사 주주의 합병 후 지분율에 미치는 영향을 확인하고, 지배주주와 일반주주 간 이해관계 상충 가능성도 함께 고려하였습니다. 이를 통해 합병의 기대효과와 별개로 거래조건 자체의 공정성을 점검하고, 특정 주주에게 유리한 방향으로 가치가 이전될 가능성을 살펴보았습니다.

주주의 의사결정 지원을 위해서는 합병 배경과 대안 검토 결과, 합병비율 산정 근거, 주요 기대효과와 위험요인 및 권리 행사 절차 등에 관한 정보를 충분히 제공하고자 합니다. 또한 주주간담회와 FAQ, 문의ㆍ의견 접수 채널 등을 통해 주주의 질문과 우려를 확인하고, 중요한 사항은 특별위원회 검토와 공시 등에 반영함으로써 주주와의 정보 격차를 줄이고자 합니다. 이러한 정보 제공은 주주가 합병의 유불리를 스스로 판단하고 주주총회에서 의결권을 행사하는 기반이 됩니다.

합병에 반대하는 주주에 대해서는 관련 법령과 절차에 따른 반대의사 통지 및 주식매수청구권 행사 기회를 보장하고, 행사 요건ㆍ기간ㆍ가격 및 가격에 이견이 있는 경우의 절차를 명확히 안내하고자 합니다. 매수예정가격의 적정성과 주주보호 필요성을 검토하는 한편, 매수청구대금 지급이 존속회사의 유동성 및 향후 투자 여력에 미치는 영향도 함께 고려하여, 매수청구권을 행사하는 주주와 합병 이후 투자를 유지하는 주주의 이해관계를 균형 있게 살피고자 합니다.

합병 이후 투자를 유지하는 주주에게는 사업회사 중심의 통합 상장체계를 통해 사업성과를 공유하고, 존속회사 주식의 보유와 거래를 통한 투자 연속성을 확보할 수 있는 기반을 마련하고자 합니다. 아울러 합병으로 승계하는 자기주식의 소각을 통해 해당 주식의 향후 재처분에 따른 지분 희석 가능성을 해소하고, 합병 이후 자본구조의 예측가능성을 높일 계획입니다.

이와 같이 합병당사회사는 독립적인 검토체계, 공정한 거래조건의 검증, 충분한 정보 제공 및 주주 권리의 실질적인 행사 기회를 통해 총주주 보호를 도모하고자 합니다. 다만, 합병 자체가 모든 주주에게 동일한 경제적 결과나 주가 상승을 보장하는 것은 아니므로, 주요 가정과 불확실성을 함께 설명하고 합병 이후에도 경영성과와 주주 간 공평한 대우를 지속적으로 관리할 예정입니다.

(나) 일반주주 보호를 위한 강화조치: 특별위원회 설치 및 할증률 미적용

또한 본건 합병이 자본시장법에 의해 산정된 합병비율에 의해 이루어지는 것으로 특정 주주에게만 유리한 비율을 적용하는 구조가 아니라는 것을 검토하였고, 별도의 할증 또는 할인 없이 합병가액을 결정함으로써 형평성 측면에서 양사 주주 모두에게 가장 중립적이고 공정한 거래 조건을 확립하였습니다. 또한, 외부 회계법인을 통해 본질가치 평가 결과를 토대로 자본시장법 상 산출된 합병비율의 적정성을 검토하는 등, 일부 주주에게만 이익을 부여하는 목적에서 합병이 이루어지지 않으며, 이사가 직무를 수행함에 있어 총 주주의 이익을 보호하고, 전체 주주의 이익을 공평하게 대우하여야 한다는 이사의 주주충실의무에 위반되지 않는다는 점을 확인하였습니다.나아가, 위에서 설명드린 바와 같이 상기 기재한 샘표식품㈜ 및 샘표㈜ 의 특별위원회를 통한 공정성 강화 조치에 따른 검토 내용 토대로 양 사의 이사회는 경영 효율성 제고, 중복상장 해소, 주주가치 제고 효과 등을 종합적으로 고려하였고, 2026년 10월 30일 각 사의 이사회에서 본건 합병의 추진을 승인하였습니다.

(다) 일반주주 보호 방안: 자기주식 소각

일반적인 합병 구조에서는 합병소멸회사가 보유하고 있던 합병존속회사의 지분이 합병 후 대규모 '자기주식'으로 전환되어 합병존속회사에 귀속되며, 추후 이 자기주식이 대주주의 지배력 확대 수단으로 재활용되거나 시장에 매물로 출회되어 소액주주의 가치를 희석하는 고질적인 이해상충 문제를 야기해 왔습니다. 본건 합병의 경우, 이러한 거버넌스 취약점을 근본적으로 해결하기 위해 샘표(주)가 기존에 보유하고 있던 샘표식품(주) 보통주식 2,255,842주 전량을 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일:2027년 02월18일)이후 소각을 위한 별도 이사회를 통해 1년 이내 소각할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다. 이에 더해 합병에 반대하는 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 회사가 불가피하게 매입하게 되는 자기주식 또한 전량 소각할 예정입니다. 이는 합병 후 통합 법인의 발행주식 총수를 대폭 감소시켜 소액주주들의 주당순이익(EPS)과 주당순자산가치(BPS)를 실질적으로 끌어올리는 강력한 효과를 발생시킵니다. 따라서 대주주가 합병을 통해 지배력을 부당하게 강화하거나 소액주주의 지분 가치를 편취하려 한다는 의혹을 원천적으로 차단하였습니다.

(라) 일반주주 보호 방안: 주식매수청구권

양사 소수주주의 경우 본건 합병 결의에 반대하는 경우 상법 제522조의3에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 즉, 단체법적 법률행위에 따라 일방적으로 샘표식품(주) 주주의 지위를 가지게 되는 것에 반대하는 경우 주식매수청구권 행사를 통하여 샘표식품(주) 주식이 아닌 현금을 수령하는 것을 선택할 수 있습니다.ⅰ) 주식매수예정가격주식매수청구권 행사시 주식매수가격에 대해서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

위의 합병당사회사의 주식매수 제시가격은 일반주주 보호 방안 중 소수주주를 배려하기 위하여 합병당사회사의 가용가능한 현금과 할증범위에 대한 논의하여 고려하여, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 따른 매수가격 산정방법에 의하여, 본 건 합병에 관한 합병당사회사 이사회 결의일의 전일인 2026년 10월 29일을 기산일로 하여 최근 2개월ㆍ1개월ㆍ1주일의 각 거래량 가중산술평균종가를 산술평균하여 산출한 기준시가에 합병당사회사의 현금 보유 규모와 현금운용계획 등 제반 재무상황을 종합적으로 검토하여 기준시가에 30%의 할증률을 적용하여 매수예정가격을 산정하였습니다.합병당사회사는 외부 전문가의 가치평가 결과와 함께 보유 현금성자산, 영업활동에 필요한 운전자금, 차입금 상환계획, 생산시설 투자 등 예정된 자금 수요 및 주식매수청구권 행사 규모별 예상 지급액을 종합적으로 검토하였습니다. 특히 매수청구권을 행사하는 주주에게 제시하는 가격의 적정성과 합병 이후 투자를 유지하는 주주의 이익을 함께 고려하여, 회사의 재무안정성과 사업 지속에 필요한 유동성을 유지하면서 추가적인 주주보호 조치를 제공할 수 있는 수준을 검토하였습니다.ⅱ) 주식매수 예정가격의 결정 경위[샘표식품 (합병존속회사)의 주식매수청구권 가격 결정 관련 의사결정 과정]

[샘표 (합병소멸회사)의 주식매수청구권 가격 결정 관련 의사결정 과정]

ⅲ) 개정 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 공정한 가액에 관한 사항주권상장법인의 합병 등의 가액을 주식가격ㆍ자산가치ㆍ수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정한 가액으로 산정하도록 하는 내용의 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 일부개정법률은 2026년 08월 20일 국회 본회의를 통과하여 2026년 09월 08일 공포되었으며, 2026년 12월 09일부터 시행될 예정입니다. 동 개정법률은 합병 등의 가액에 관한 제165조의4뿐만 아니라 주식매수청구권에 관한 제165조의5 제3항도 개정하여, 반대주주와 해당 법인 간에 매수가격에 관한 협의가 이루어지지 않는 경우의 매수가격 또한 주식가격ㆍ자산가치ㆍ수익가치 등을 종합적으로 고려한 공정한 가액으로 산정하도록 정하고 있습니다. 다만, 동 개정법률 부칙에 따라 합병 등의 가액에 관한 개정규정과 주식매수청구권의 매수가격에 관한 개정규정 모두 법 시행 이후 제165조의4 제1항에 따른 합병 등에 관한 이사회 결의를 하는 경우부터 적용됩니다. 본건 합병에 관한 양사의 이사회 결의일은 2026년 10월 30일로 개정법률의 시행일 이전이므로, 본건 합병가액과주식매수청구권 행사에 따른 매수예정가격에는 개정 전 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 동법 시행령이 정하는 산정방법이 적용됩니다.개정 전 법령은 주권상장법인이 계열회사와 합병 등을 하는 경우 특정 시점의 주식가격을 기준으로 합병가액을 산정하도록 규정하고 있습니다. 이러한 산정방식에 대해서는 지배주주가 지배구조 강화에 유리한 시점을 선택함으로써 일반주주의 이익과 상충되는 방향으로 합병가액이 결정될 수 있다는 지적이 제기되었습니다.합병당사회사는 합병 등의 가액 산정에 공정성을 확보하고 일반주주의 권익을 보다 두텁게 보호하려는 법 개정 취지를 고려하여, 합병당사회사의 현금 보유 규모와 현금운용계획 등 제반 재무상황을 종합적으로 검토하였습니다. 주식매수청구권을 행사하는 주주의 권익뿐 아니라, 합병 이후에도 투자를 유지하는 일반주주를 포함한 총주주의 이익을 함께 고려할 필요가 있다고 판단하였습니다. 매수청구대금 지급에 따른 현금 유출과 추가 차입 부담이 과도한 경우, 합병존속회사의 재무안정성이 저하되고 생산시설 투자 및 신규 성장동력 확보에 필요한 재원이 감소하여 잔존주주의 중장기적인 이익에도 영향을 미칠 수 있기 때문입니다.

이에 합병당사회사는 매수예정가격의 적정성에 관한 검토와 함께 행사 규모별 예상 지급액, 지급 이후의 유동성, 운영ㆍ투자자금 수요 및 자금조달 가능성을 종합적으로 검토하였습니다. 이를 바탕으로 매수청구권을 행사하는 주주에 대한 보호와 합병 이후 투자를 유지하는 주주의 이익 사이의 균형을 도모하고자 하였습니다.이를 바탕으로 개정 전 법정 산정방법에 따라 산출한 기준시가에 30%의 할증률을 적용하여 매수예정가격을 산정하였습니다. (마) 일반주주 보호 방안: 일반주주 의견 개진 및 추가 소통 조치합병당사회사는 2026년 10월 30일 합병과 관련한 이사회 결의 이후 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」, 「상법」 등 관련 법령이 정한 절차와 요건을 준수하여 주요사항보고서(합병 결정) 공시를 진행하였습니다. 합병당사회사는 위 공시를 통하여 본건 합병의 목적, 합병비율 및 합병가액 산정근거, 합병계약의 주요 내용, 합병 일정, 주식매수청구권 관련 사항, 합병 후 주주 지위의 변경 및 주주에게 미치는 영향 등을 시장에 공개하였으며, 이후 각 회사 홈페이지, IR 대표전화 및 이메일, 증권신고서ㆍ투자설명서ㆍ주주총회 소집통지서 등 공시 및 안내자료를 통하여 일반주주가 본건 합병 관련 정보를 확인하고 의견을 개진할 수 있는 채널을 마련하고 있습니다. 4) 우회상장 해당 여부해당사항 없습니다. 나. 회사의 경영, 재무, 영업에 미치는 중요 영향 및 효과 1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과합병 후 존속법인은 샘표식품(주)이고, 샘표(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속법인인 샘표식품(주)는 샘표(주)의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 합병존속회사인 샘표식품㈜ 의 최대주주는 지분 49.40%를 보유하고 있는 샘표㈜이며, 합병소멸회사인 샘표㈜ 최대주주는 지분 48.58%를 보유하고 있는 박진선입니다.본건 합병 완료 이후, 합병존속회사인 샘표식품㈜의 최대주주는 박진선으로 변경될 예정이며, 예상 지분율은 23.41%입니다. 당사는 샘표㈜ 가 보유하고 있던 샘표식품㈜ 보통주식 2,255,842주 전량을 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일:2027년 02월18일)이후 소각을 위한 별도 이사회를 통해 1년 이내 소각할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다. 상기 최대주주 변경 후 예상 지분율은 해당 자기주식 소각 처리가 완료된 상태를 가정하여 산정한 지분율입니다.합병 전ㆍ후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

본건 합병 전에 취임한 합병존속회사 샘표식품(주)의 이사 및 특별위원회 위원의 임기는 합병 계약서에 따라 본래의 임기만료일까지 계속되며 이사 및 특별위원회 위원은 남은 임기 동안 동일한 지위를 유지합니다(상법 제527조의4 적용없음). 본건 합병으로 인하여 소멸되는 합병소멸회사인 샘표(주)의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실할 예정입니다.

2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본건 합병은 샘표식품㈜가 샘표㈜의 자산과 부채를 승계하고, 투자ㆍ관리 기능과 제조ㆍ판매 기능을 통합함으로써 재무적 기반과 사업 운영의 효율성을 강화하는 데 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

재무 측면에서는 샘표㈜가 보유한 현금성자산 및 기타 자산을 승계하여, 양사에 분산된 재원을 샘표식품㈜의 사업 및 투자계획에 따라 활용할 수 있게 됩니다. 이에 따라 제천 신공장 건설, 영동공장 증설 등 생산시설 투자와 신규 사업 및 전략적 투자에 대한 자금 대응력이 높아지고, 향후 외부 차입 수요와 이에 수반되는 금융비용 부담을 완화할 수 있을 것으로 기대됩니다.

손익 측면에서는 각각의 상장법인을 유지하기 위해 발생하던 공시, 주주총회, 외부감사 및 공통 관리업무 등의 중복 비용을 줄일 수 있을 것으로 기대됩니다. 또한 샘표식품㈜가 '샘표'브랜드 관련 상표권을 승계함에 따라 기존에 샘표㈜에 지급하던 상표권 사용료와 양사 간 관련 청구ㆍ정산 절차가 소멸하게 됩니다.

영업 측면에서는 기존 식품 제조ㆍ판매 사업의 운영 주체인 샘표식품㈜가 존속하므로, 주요 생산시설과 영업조직을 유지하면서 사업을 계속 수행할 수 있습니다. 샘표㈜의 투자ㆍ관리 기능을 사업 운영에 직접 연계함으로써 시장 수요와 생산ㆍ영업 현황을 투자계획에 반영하고, 사업전략 수립부터 실행 및 성과 관리에 이르는 과정의 효율성을 높일 수 있을 것으로 기대됩니다.

아울러 브랜드의 소유와 주요 사용 주체가 일원화됨에 따라 제품 개발, 품질관리, 마케팅 및 해외시장 진출 전략을 브랜드 관리와 연계하여 추진할 수 있게 됩니다. 이를 통해 브랜드의 인지도와 신뢰를 제품 판매 및 시장 확대에 활용하고, 사업성과를 다시 브랜드 가치 제고로 연결할 수 있는 기반을 마련할 것으로 예상됩니다. 통합된 재원과 기능을 활용한 투자 및 사업전략의 실행을 통해 실현될 것으로 기대됩니다.

종합적으로 본건 합병은 샘표식품㈜의 투자 대응력과 경영ㆍ영업활동의 연계성을 높이는 한편, 중복 관리비용과 법인 간 거래에 따른 부담을 완화하는 효과가 있을 것으로 예상됩니다.

합병 전ㆍ후 재무상태표의 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

3) 샘표식품㈜ 및 샘표㈜ 주주가치에 미치는 영향본건 합병은 지주회사인 샘표㈜와 사업회사인 샘표식품㈜로 이원화된 상장체계를 사업회사 중심으로 통합함으로써, 사업성과와 주주에게 귀속되는 가치의 관계를 보다 명확하게 하고 양사 주주의 중장기적인 주주가치 제고에 기여할 것으로 기대됩니다.합병 이후 양사 주주는 동일한 상장회사의 주주로서 통합된 자산과 사업기반을 바탕으로 창출되는 경영성과를 공유하게 됩니다.

샘표식품㈜ 기존 주주의 관점에서는 사업 운영 주체와 투자ㆍ관리 기능이 통합되어, 통합 법인의 사업전략과 경영성과를 중심으로 투자대상의 가치를 판단할 수 있는 기반이 강화될 것으로 예상됩니다. 특히 지주회사의 자회사 지분 보유와 사업회사의 영업활동이 분리되어 있던 구조가 단순화됨에 따라, 투자자가 사업구조와 가치 귀속 관계를 보다 쉽게 이해하고 사업 경쟁력 및 성장 잠재력을 평가하는 데 도움이 될 것으로 기대됩니다. 이러한 변화는 합병 이후의 경영성과와 함께 시장의 합리적인 기업가치 평가를 뒷받침할 수 있을 것으로 예상됩니다.

또한 샘표식품㈜ 기존 주주는 합병으로 결합되는 자산과 투자ㆍ관리 역량의 활용에 따른 성과를 공유하게 됩니다. 이러한 결합이 향후 수익성과 현금창출능력 개선으로 이어지는 경우, 사업 재투자와 주주환원을 위한 기반이 강화되어 주주에게 귀속되는 기업가치의 확대에 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다. 다만, 샘표㈜ 주주에게 합병대가로 샘표식품㈜ 주식이 교부되므로 기존 주주의 지분율은 변동하게 되며, 기존 주주가치에 미치는 영향은 승계하는 순자산과 기대 시너지뿐 아니라 교부주식의 가치와 규모를 함께 고려하여 판단할 필요가 있습니다.샘표㈜가 보유하여 합병으로 샘표식품㈜의 자기주식이 되는 주식은 소각할 예정입니다. 이를 통해 해당 주식이 향후 재처분되어 의결권 있는 주식 수와 지분구조에 영향을 미칠 가능성을 해소하고, 합병 이후 자본구조의 예측가능성을 높일 수 있을 것으로 기대됩니다.

샘표㈜ 주주의 관점에서는 합병대가로 상장회사인 샘표식품㈜의 주식을 교부받음으로써, 식품사업에 대한 투자 연속성을 유지할 수 있다는 의미가 있습니다. 샘표㈜가 독립된 상장 지주회사로 존속할 경우 직면할 수 있는 지주회사 지위 변동과 회계기준 변경에 따른 상장유지 관련 불확실성에 대응하면서, 존속회사 주식의 보유와 거래를 통해 투자를 이어갈 수 있을 것으로 기대됩니다. 이는 샘표㈜의 소멸과 함께 투자관계가 종료되는 것이 아니라, 존속회사의 주주로서 권리를 행사하고 향후 경영성과를 공유하는 구조로 전환되는 것입니다.

아울러 샘표㈜ 주주는 자회사 지분을 보유한 지주회사를 통해 사업성과에 간접적으로 참여하던 구조에서, 실제 식품 제조ㆍ판매 사업을 영위하는 샘표식품㈜의 주주로 직접 참여하게 됩니다. 이에 따라 사업회사의 투자계획과 경영성과를 중심으로 투자판단을 할 수 있으며, 향후 배당 등 주주환원이 이루어지는 경우에도 존속회사의 주주로서 직접 참여하게 됩니다. 이러한 투자구조의 단순화는 사업성과와 주주가치 간의 연계성을 높이고, 투자자의 이해가능성을 개선하는 데 기여할 것으로 예상됩니다.

양사 주주가 합병 이후 통합 법인의 성과를 공정하게 공유하기 위해서는 합병비율과 거래조건의 공정성을 확보하는 것이 중요합니다. 이에 합병비율의 산정 근거, 외부 전문가의 가치평가 및 검토 결과, 특별위원회의 검토 내용과 주주 권리 행사에 필요한 정보를 충분히 제공하여 주주가 본건 합병의 유불리를 합리적으로 판단할 수 있도록 할 필요가 있습니다.

다만, 본건 합병으로 양사 주주에게 귀속되는 실제 경제적 효과는 합병비율과 교부주식 수, 주식매수청구대금 및 합병 관련 비용, 향후 투자성과와 시장 평가 등에 따라 달라질 수 있습니다. 합병 이후에도 존속회사에는 상장유지 요건이 계속 적용되며, 지배구조 단순화 자체가 주가 상승이나 이른바 지주회사 디스카운트의 해소를 보장하는 것은 아닙니다. 합병당사회사는 통합된 자산과 역량을 효율적으로 활용하고 경영성과로 연결함으로써, 양사 주주의 중장기적인 주주가치 제고를 도모하고자 합니다.

[합병존속회사 샘표식품(주)]

① 통합 법인 출범에 따른 장기 주주가치 제고

본건 합병을 통해 샘표식품㈜는 샘표㈜의 인적ㆍ물적 자원을 통합하게 됩니다. 이에 따라 중복 비용의 효율적 절감, 경영 의사결정 일원화에 따른 투자 효율성 제고 등을 기대할 수 있습니다. 또한 지주사 디스카운트 및 중복상장 구조 해소를 통해 통합 법인의 기업가치가 재평가될 수 있으며, 이러한 통합 시너지는 중장기적으로 샘표식품㈜ 기존 주주의 주주가치 제고에 긍정적으로 작용할 것으로 판단됩니다.

② 합병신주 발행에 따른 영향 완화

본건 합병으로 샘표식품㈜가 발행할 합병신주는 총 4,208,546주로, 이는 합병 후 샘표식품㈜ 발행주식총수의 약 47.96%에 해당합니다. 이에 따라 기존 샘표식품㈜ 주주에게는 합병신주 발행에 따른 지분율 희석 효과가 발생할 수 있습니다. 다만, 본건 합병은 단순한 주식 수 증가가 아니라 샘표㈜의 사업 역량 및 자산의 통합을 수반하는 거래입니다. 또한 샘표㈜가 보유하던 샘표식품㈜ 주식(2,255,842주)이 합병기일에 자기주식으로 전환되어 합병기일로 부터 1년이내 전량 소각됨으로써 합병신주 발행에 따른 희석 효과가 실질적으로 완화되며, 합병당사회사는 본건 합병을 통해 확보되는 사업적ㆍ재무적 효과가 중장기적으로 주주가치 개선에 기여할 것으로 판단하고 있습니다.

③ 재무 안정성 및 주주환원 기반 강화

샘표식품㈜는 본건 합병 이후 통합 절차를 통해 중복 운영 비용 절감, 유동성 통합 관리 및 자금 운용 효율화 등을 추진할 예정입니다. 이를 통해 통합 법인의 재무 안정성과 이익 창출력이 제고될 경우, 장기적으로 주주환원 기반 또한 강화될 수 있을 것으로 기대됩니다. 샘표식품㈜는 합병 이후에도 수익성 중심의 사업 운영을 바탕으로 주주환원 방안을 지속적으로 검토할 계획입니다.

[합병소멸회사 샘표(주)]

① 샘표식품㈜ 합병신주 교부에 따른 통합 법인 성장성 공유

샘표㈜의 기존 주주는 본건 합병을 통해 샘표㈜ 주식 대신 샘표식품㈜의 합병신주를 배정받게 됩니다. 이에 따라 샘표㈜ 주주는 합병 이후 통합 법인의 주주로서 양사 통합에 따른 성장성과 시너지 효과를 공유할 수 있습니다. 또한 기존 샘표㈜의 지주회사 구조 및 재무 특성에 따른 위험이 통합 법인의 다각화된 사업 포트폴리오와 재무 기반으로 분산됨으로써, 투자 안정성이 제고되는 효과를 기대할 수 있습니다.

② 주식 유동성 및 환금성 제고

본건 합병이 완료되면 샘표㈜ 주식은 상장폐지될 예정이고, 기존 샘표㈜ 주주는 합병비율에 따라 샘표식품㈜ 보통주를 보유하게 됩니다.

③ 주식매수청구권을 통한 투자 회수 기회 보장

샘표㈜는 본건 합병이 일반합병 방식으로 진행됨에 따라, 합병에 반대하는 주주에게 상법 및 자본시장법령에 따른 주식매수청구권을 부여합니다. 이에 따라 본건 합병에 반대하는 샘표㈜ 주주는 관련 절차에 따라 보유 주식의 매수를 청구함으로써 투자 회수 기회를 확보할 수 있습니다. 이는 합병으로 인한 주주 선택권 제한 가능성을 완화하고, 샘표㈜ 주주의 권익을 보호하기 위한 조치로 판단됩니다.

4) 상장에 미치는 효과합병 후 존속하는 회사인 샘표식품(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획 본 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다.

2. 합병상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황 (1) 회사의 법적, 상업적 명칭 합병상대방 회사의 명칭은 '샘표 주식회사'라고 표기합니다. 또한 영문으로는'SEMPIO COMPANY' 라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 '샘표(주)' 라고 표기합니다. (2) 설립일자 합병상대방 회사는 1946년 8월 20일 설립하였으며, 1971년 12월 9일 식품제조, 가공, 판매업, 무역업 등을 주 영업목적으로 '샘표식품공업주식회사'로 법인설립 등기를 하였습니다. 또한 1976년 6월 29일 발행주식을 한국거래소가 개설한 유가증권시장에 상장한 주권상장법인으로 1998년 8월 28일 '샘표식품 주식회사'로 상호를 변경하였습니다. 이후 2016년 7월 1일 '샘표 주식회사'로 상호를 변경하고 인적 분할하여 2016년 8월 9일 유가증권시장에 변경상장하였습니다.

(3) 주요사업의 내용 합병소멸회사는 자회사 관리 및 투자를 목적으로하는 지주회사 부문과 식품 제조 및 판매를 목적으로하는 식품사업 부문으로 영업부문을 구분하여 운영하고 있습니다.지주사업 부문인 샘표 주식회사는 지분법 수익, 배당 수익, 임대 수익, 브랜드 수익 등의 수익이 있습니다.식품사업 부문의 샘표식품(주)는 장류 제품, 양포식품은 통조림을 생산하여 판매하고 있으며, 샘표아이에스피는 판촉행사 대행을, 조치원식품은 차류 생산도급 등을 제공하고 있습니다. 합병소멸회사가 영위하는 목적사업

나. 임직원현황(1) 임원 현황

(2) 직원 등 현황

* 등기임원은 제외함** 남, 여별로 연간급여총액, 1인 평균 급여액을 작성하면 직원 개인의 급여를 유추할 수 있어서 합계액을 기재함

(3) 미등기임원 보수 현황

(4) 육아지원제도 사용 현황

(5) 유연근무제도 사용 현황

다. 주요주주 현황 (1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(2) 주식의 분포- 주식 소유 현황

본 보고서 작성 기준일 현재 합병소멸회사의 5% 이상 의결권 있는 주식을 소유하고 있는 주주는 다음과 같습니다.

라. 최근 3년간 요약연결재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보 (연결기준)

(2) 최근 3년간 요약재무정보 (별도기준)

(3) 연결재무제표/재무제표에 관한 회계감사인의 감사의견

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

본 합병은 샘표식품(주)가 샘표(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병존속회사인 샘표식품(주)는 존속하고, 합병소멸회사인 샘표(주)는 소멸합니다. 샘표식품(주)는 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병기일 현재 샘표(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. 다만, 샘표(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 샘표(주) 소유하게 되는 자기주식에 대하여 합병신주를 교부하지 않습니다.

나. 간이합병 또는 소규모합병 여부

본 합병은 상법 제527조의2와 제527조의3의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병과 소규모합병에 해당하지 않습니다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획합병 후 존속하는 회사인 샘표식품(주)는 본 증권신고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이며, 합병 후에도 유가증권시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다. 라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항샘표식품(주)는 샘표식품(주)의 최대주주인 샘표(주)를 흡수합병 하고자 합니다.합병 후 존속회사인 샘표식품(주)와 소멸회사인 샘표(주)는 각각 합병을 하기 위해 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 합니다. 또한, 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.합병의 선행 조건인 각 회사의 합병에 대한 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.샘표식품(주)는 샘표(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 샘표(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대하여 신주를 교부하지 않습니다.한편, 소멸회사인 샘표(주)가 보유하고 있는 존속회사 샘표식품(주) 주식 2,255,842주는 본 건 합병 이후 존속회사인 샘표식품(주)의 자기주식이 될 예정입니다. 합병당사회사는 본건 합병으로 인하여 합병존속회사인 샘표식품(주)가 취득하게 될 자기주식2,255,842주(합병소멸회사인 샘표(주)가 본건 합병 전에 보유하고 있던 샘표식품(주) 보통주식)를 합병 직후 별도 이사회를 통해 전량 소각할 계획입니다.개정 상법 제341조의4에 따라 자기주식의 소각은 이사회 결의만으로 가능하나, 이는 회사가 해당 주식을 적법하게 취득하여 그 효력이 발생한 상태를 전제로 합니다. 위 2,255,842주는 합병등기가 경료됨으로써 비로소 합병존속회사에 귀속되어 취득의 효력이 발생하는 자기주식인 바, 그 소각을 위한 이사회 결의 역시 합병등기 경료 이후에 진행이 가능합니다. 이에 따라 합병존속회사는 합병등기 경료 및 합병신주 추가상장(예상일: 2027년 02월 18일) 이후 소각을 위한 별도 이사회를 통해 합병기일로부터 1년 이내 소각할 예정입니다. 다만 위 일정은 본 증권신고서의 효력발생일, 주주총회 개최일 등 합병 관련 제반 일정에 따라 변경될 수 있으며, 이사회 결의일 및 소각 실시일자가 확정되는 대로 관련 법령에 따라 공시할 예정입니다.

본건 자기주식 소각이 이루어질 경우 합병 후 샘표식품(주)의 발행주식총수는 합병신주 발행분에서 자기주식 소각분(2,255,842주,단주6주 가정)을 차감한 순증분만큼 증가하여, 합병 직후 8,775,142주에서 자기주식 소각 후 6,519,294주로 감소합니다.

4. 진행경과 및 일정가. 진행경과

나. 주요일정

다. 증권신고서 제출 여부

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.다. 주식매수청구권 행사 규모에 따른 합병이 무산될 가능성합병계약서에 따라 샘표식품(주) 및 샘표(주)의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 샘표식품(주)와 샘표(주)가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계액이 금 60,000,000,000원을 초과하거나 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우로서 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우, 합병계약이 해제될 수 있습니다. 6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

본 합병의 경우, 샘표식품㈜ 및 샘표㈜ 모두 자산총액 또는 매출액이 2조원 미만이므로 "대규모회사 외의 자"에 해당되어 사후신고 대상이며, 이에 따라 기업결합 행위를 완료한 이후 신고할 예정입니다. 아울러 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합심사기준(공정거래위원회 고시 제2014-15호)에 따른 간이심사대상 기업결합에 해당합니다.

※ 관련 법령

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

2. 산출근거본 합병의 당사회사인 샘표식품(주)와 샘표(주)는 각각 유가증권시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.※ 관련 법령

가. 샘표식품(주) 기명식 보통주 합병가액유가증권시장 상장법인인 샘표식품(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제1호'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 10월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 10월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 10월 29일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2026년 10월 29일을 기산일로 하여 소급한 샘표식품(주)의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

나. 샘표(주) 기명식 보통주 합병가액

유가증권시장 상장법인인 샘표(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항제1호'에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2026년 10월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2026년 10월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2026년 10월 29일)을 기산일로 하여 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

기준주가 산정을 위해 2026년 10월 29일을 기산일로 하여 소급한 샘표(주)의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

3. 외부평가에 관한 사항

본 합병은 유가증권시장 주권상장법인 간의 합병으로 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 이에 따라, 본건 합병에는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.다만, 법무부가 2026년 02월 25일 배포한 법무부 가이드라인은 스스로 법규범이 아니므로 그 자체로 별도의 법적 의무를 발생시키지 않으나, 계열회사 간 합병과 같이 이해상충 가능성이 있는 거래에서 이사의 주주충실의무 이행 및 절차적 공정성 확보를 위한 자발적인 공정성 강화조치로서 독립적인 외부전문가의 검토 등을 제시하고 있습니다. 이에 합병당사회사는 위 가이드라인이 제시하는 제도 개선 취지에 공감하고 거래의 공정성을 강화하기 위하여 독립적인 외부재무전문가를 선임하였고, 외부재무전문가가 산출한 적정 합병비율 범위 내에 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율이 포함되는지를 비교 검토하였습니다.구체적으로 샘표식품(주) 특별위원회는 본건 합병의 합병비율 및 합병가액의 적정성을 보충적으로 검토하기 위하여 삼정회계법인을 독립적인 외부재무전문가로 선임하였고, 본건 합병의 법률적 적법성, 거래 목적의 정당성, 거래 조건의 공정성 및 절차적 적절성을 검토하기 위하여 법무법인 세종을 외부법률전문가로 선임하였습니다. 샘표(주) 특별위원회는 합병소멸회사 및 그 주주의 관점에서 본건 합병비율의 적정성과 거래조건의 공정성을 검토하기 위하여 현대회계법인을 독립적인 외부재무전문가로 선임하였고, 본건 합병계약의 주요 조건, 특별위원회의 특별위원회 기능 수행 가능성, 이사의 선관주의의무 및 충실의무 준수 여부 등을 검토하기 위하여 법무법인 린을 외부법률전문가로 선임하였습니다.

각 외부재무전문가는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정된 합병비율 외에도, 수익가치법을 활용하여 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하였습니다. 그 결과 수익가치 기준 적정 합병비율의 범위는 삼정회계법인 1 : 1.9884501 ~ 1 : 2.1655639, 현대회계법인 1 : 2.0273784 ~ 1 : 2.2017978로 산정되었으며, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산출된 본건 합병비율 1 : 2.0881235은 위 각 외부재무전문가의 적정 합병비율 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 그 결과 수익가치 기준 적정 합병비율과 기준시가 기준 합병비율의 범위는 다음과 같습니다.

[개정 자본시장법(2026.08.20) 관련 합병당사회사 검토의견]2026년 8월 20일 국회 본회의를 통과한 개정 자본시장법은 2026년 9월 8일 공포되어 2026년 12월 9일 시행될 예정이며, 개정법 시행 이후 합병 등에 관한 이사회 결의를 하는 경우부터 적용됩니다. 본건 합병에 관한 이사회 결의는 2026년 10월 30일 이루어졌으며, 합병존속회사는 본건 합병에 적용되는 자본시장법령에 따라 기준시가를 기초로 합병가액 및 합병비율을 산정하였습니다. 합병존속회사 특별위원회가 선임한 외부재무전문가인 삼정회계법인은 DCF에 기초한 수익가치법을 적용하여 본건 합병비율의 적정성을 보충적으로 검토하였습니다.합병존속회사 일반주주의 의사결정에 도움이 되도록 본건 합병에 적용된 기준시가 방식의 주당 합병가액과 외부재무전문가 산정한 주당 평가가액 및 합병비율 범위를 비교하였으며, 그 내역은 다음과 같습니다.

[비교표]

회사는 이러한 검토방법 및 평가결과가 합병존속회사 일반주주의 의사결정에 필요한 정보를 제공하고 본건 합병비율의 공정성을 확인하는 데 적절하다고 보았으며, 본건 합병비율은 적정 가치 범위 내에 있는 것으로 판단하였습니다.이와 같이 합병당사회사는 자본시장법령상 외부평가기관의 평가의무가 면제됨에도 불구하고, 각 회사 특별위원회의 검토 절차와 독립적인 외부전문가의 법률ㆍ재무 검토를 통해 본건 합병비율 및 거래조건의 적정성과 공정성을 보충적으로 확인하였습니다. 관련 특별위원회 운영 및 외부전문가 검토에 관한 구체적인 사항은 본 신고서 I. 합병에 관한 기본사항 > 1. 합병의 목적 > 가. 합병의 상대방과 배경 > (3) 합병관련 의사결정 과정 및 내용 > 나) 독립적 외부전문가의 검토 부분을 참고하시기 바랍니다. 3-1. 특별위원회 자문사

가. 구체적인 활동 내역

[샘표식품 (합병존속회사)]

샘표식품(주) 특별위원회가 외부재무전문가로 선임한 삼정회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

샘표식품(주) 특별위원회가 외부재무자문사로 선임한 삼정회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

[샘표 (합병소멸회사)]

샘표(주) 특별위원회가 외부재무전문가로 선임한 현대회계법인의 본건 합병 관련한 구체적인 활동 내역은 다음과 같습니다.

샘표(주) 특별위원회가 외부재무전문가로 선임한 현대회계법인이 회사에 요구한 정보, 업무수행자 수 및 총 업무수행 시간은 다음과 같습니다.

나. 샘표식품(주) 및 샘표(주) 특별위원회 재무자문사의 가치평가 방법론 및 접근방식 1) 합병당사회사 특별위원회 재무자문사의 가치평가 방법론 샘표식품㈜ 및 샘표㈜의 각 특별위원회는 자본시장법령상 기준시가 방식에 따라 산정되는 본건 합병비율의 적정성을 독립적으로 검증하기 위하여 각각 삼정회계법인 및 현대회계법인을 외부 재무전문가로 선임하였습니다. 각 특별위원회와 외부 재무전문가는 독립적인 지위에서 검토를 수행하였으며, 가치평가 방법의 선정 및 적용과 관련하여 양사 특별위원회 간 또는 특별위원회와 합병당사회사 간 사전 협의나 의사교류는 이루어지지 않았습니다.

본건 합병은 유가증권시장 상장법인 간 합병으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가 방식으로 합병가액 및 합병비율을 산정합니다. 각 외부 재무전문가는 해당 방식으로 산정된 합병비율의 적정성을 시장가격과 독립된 가치평가 결과를 통해 검증하기 위하여 샘표식품(주)는 현금흐름할인법(DCF)을, 샘표(주)는 SOTP( Sum of the Parts)을 이용한 평가방법을 주요 검토방법으로 활용하였습니다.

각 외부 재무전문가는 합병당사회사로부터 제공받은 사업계획, 재무자료 및 산업 전망 등을 기초로 미래 현금흐름, 할인율, 영구성장률 등 주요 가정을 검토하고, 독립적인 전문적 판단에 따라 적정 합병비율 범위를 산정하였습니다. 그 결과, 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 본건 합병비율이 수익가치에 기초한 적정 합병비율 범위 내에 포함된다는 검토의견을 각 특별위원회에 제출하였습니다.

2) 샘표식품 특별위원회 재무자문사(삼정회계법인)의 가치평가 방법론 삼정회계법인은 본건 합병비율의 재무적 합리성을 검토하기 위하여 시장접근법, 자산접근법 및 이익접근법 등 주요 가치평가 방법론의 적용 가능성을 검토하였습니다.

시장접근법은 합병존속회사인 사업회사와 합병소멸회사인 지분 및 부동산 등 투자자산을 보유한 지주회사 간 기업가치 결정요인이 상이하여 동일한 상대가치 평가배수(PBR, EV/EBITDA 등)를 적용할 경우 일관된 가치평가에 한계가 있으며, 합병소멸회사가 합병존속회사 지분을 보유하고 있는 점과 브랜드 사업의 비교가능기업 선정에 제약이 있는 점 등을 고려할 때 적절하지 않다고 판단하였습니다.

자산가치법은 보유 자산의 가치를 기초로 평가하는 방식으로, 합병존속회사의 미래 현금창출능력과 합병소멸회사가 보유한 브랜드의 초과수익력을 충분히 반영하기 어렵다고 평가하였습니다.이에, 합병존속회사 특별위원회는 양사의 미래 현금창출능력 및 계속기업으로서의 가치를 반영할 수 있는 이익접근법 중 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method, 이하 'DCF')을 기본적인 가치평가 방법으로 채택하는 것이 합병당사회사의 특성을 반영하는 데 가장 적합한 방법이라고 판단하였습니다.

다만, 합병소멸회사 평가시에는 합병존속회사 지분, 브랜드 및 부동산 등 가치창출 특성이 상이한 자산을 보유하고 있어, 각 자산의 가치를 개별적으로 평가한 후 합산하는 부분가치합산법(Sum-of-the-Parts, 이하 'SOTP')을 적용하였습니다. 합병소멸회사가 보유한 합병존속회사 지분의 가치는 합병존속회사에 대한 DCF 평가 결과에 보유 지분율 49.4%를 적용하여 산정함으로써 양사 간 가치평가의 정합성을 유지하였습니다. 또한 합병소멸회사가 합병존속회사 지분의 상당 부분을 보유하고 있어 특정 회사에만 할인 또는 할증을 적용할 경우 양사 간 가치의 비례관계가 달라질 수 있으므로, 별도의 할인ㆍ할증을 적용하지 않는 것이 타당하다고 판단하였습니다.

삼정회계법인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 기준시가를 기초로 산정된 법정 합병비율의 적정성을 검토하기 위하여, 기업의 미래 잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 기업가치를 산정하는 현금흐름할인법(DCF)을 적용하였습니다. 구체적으로 합병존속회사인 샘표식품㈜는 미래 잉여현금흐름을 현재가치로 할인하여 영업가치를 산정하고, 현금성자산 및 비영업용자산을 가산한 후 이자발생부채를 차감하여 지분가치를 산출하였습니다. 한편, 합병소멸회사인 샘표㈜는 합병존속회사 지분, 브랜드 및 부동산 등 자산별 특성을 고려하여 각 자산의 가치를 개별적으로 평가한 후 합산하는 부분가치합산법(Sum-of-the-Parts, 이하 'SOTP')을 적용하였습니다. 브랜드 가치는 상표권 사용료에 따른 미래 현금흐름을 DCF 방식으로 평가하고, 투자주식은 피투자회사의 평가가치를, 부동산은 감정평가액을 반영하여 산정하였습니다. 또한 할인율 및 영구성장률 변동에 따른 민감도 분석을 통해 합병비율의 범위를 산정하였으며, 그 결과는 아래 표와 같습니다.

삼정회계법인은 위와 같은 수익가치 산정 결과를 종합하여 합병비율 적정성 범위를 산정하였습니다. 삼정회계법인의 검토 결과, 2026년 10월 29일 기준시가를 기준으로 산정한 자본시장법상 합병비율은 1 : 2.0881235이고, 이는 수익가치 기준 합병비율 범위인 1 : 1.9884501 내지 1 : 2.1655639 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 삼정회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병비율이 수익가치에 따른 적정 합병비율 범위 내에 존재한다는 점에서, 본건 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.

3) 샘표(주) 특별위원회 재무자문사(현대회계법인)의 가치평가 방법론

현대회계법인은 본건 합병의 합병가액 및 합병비율이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따른 기준시가 방식으로 산정되는 점을 고려하여, 시장가격과 독립된 실질가치 평가를 통해 합병비율의 적정성을 검토하고자 하였습니다. 이에 따라 평가대상회사가 향후 창출할 것으로 예상되는 잉여현금흐름을 추정하고 이를 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 기업가치를 산정하는 현금흐름할인법(DCF)을 주요 평가방법으로 선정하였습니다.

현대회계법인은 다음과 같은 이유에서 현금흐름할인법이 본건 검토 목적에 적합하다고 판단하였습니다. 첫째, 시장가치접근법은 유사상장회사 또는 유사거래의 시장가격에 기초한 배수를 활용하므로, 기준시가 방식으로 산정된 합병비율을 독립적으로 검증하는 데 한계가 있습니다. 특히 샘표㈜와 샘표식품㈜는 각각 지주회사와 식품제조업체로서 서로 다른 비교기업 배수를 적용할 경우, 샘표㈜의 기업가치 중 상당 부분이 샘표식품㈜ 지분가치로 구성된 특성을 적절히 반영하기 어렵습니다. 둘째, 자산가치접근법은 개별 자산의 장부가액 등을 기초로 가치를 산정하므로, 계속기업의 미래 수익창출력과 장부에 반영되지 않은 경제적 가치를 충분히 반영하기 어렵습니다. 셋째, 샘표㈜의 기업가치는 보유 중인 샘표식품㈜ 지분가치와 밀접하게 연관되어 있으므로, 샘표식품㈜의 미래 현금흐름을 기초로 산정한 평가가치를 샘표㈜의 지분가치 평가에 연동하여 양사의 상대적 가치를 일관된 기준으로 검토할 필요가 있습니다.

이에 현대회계법인은 샘표식품㈜의 영업가치를 현금흐름할인법으로 산정하고, 샘표㈜에 대해서는 영업가치에 샘표식품㈜ 지분가치와 부동산 등 비영업용자산의 가치를 별도로 반영하는 부분가치합산법(SOTP)을 적용하였습니다. 이를 통해 양사의 사업구조 및 보유자산의 특성을 반영하면서, 기준시가 방식에 따른 합병비율의 적정성을 시장가격과 독립된 가치평가 결과를 통해 검토하였습니다.

현대회계법인은 위와 같은 수익가치 산정 결과를 종합하여 합병비율 적정성 범위를 산정하였습니다. 현대회계법인의 검토 결과, 2026년 10월 29일 기준시가를 기준으로 산정한 자본시장법상 합병비율은 1 : 2.0881235이고, 이는 수익가치 기준 합병비율 범위인 1 : 2.0273784 내지 1 : 2.2017978 범위 내에 포함되는 것으로 확인되었습니다. 이에 현대회계법인은 자본시장법령상 기준시가 방식에 따른 합병비율이 수익가치에 따른 적정 합병비율 범위 내에 존재한다는 점에서, 본건 합병비율이 실질가치 관점에서도 합리적인 범위 내에 있는 것으로 검토하였습니다.

다. 각 외부재무전문가가 산출한 합병비율의 적정성 범위 (요약)

라. 각 외부재무전문가의 구체적 검토 내용

각 사가 외부재무전문가인 삼정회계법인ㆍ현대회계법인을 통하여 산출한 합병 비율에 대한 구체적 근거는 각각 아래와 같습니다. 다음 내용은 거래가격의 적정성 및 공정성에 관한 내용을 포함하며, 가치평가보고서(검토의견서) 형태로 각 사 특별위원회에 전달된 바 있습니다.

1) 샘표식품 (합병존속회사)의 특별위원회 외부재무전문가 : 삼정회계법인

샘표식품(주)는 합병비율의 적정성을 검토하기 위해 삼정회계법인을 통해 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 적용시, 본 건의 합병비율은 샘표식품(주) 1주당 샘표(주) 1.9884501~2.1655639주 수준으로 산정되었습니다.삼정회계법인이 거래조건의 공정성 검증을 위해 산출한 적정 합병비율에 대한 구체적인 검토 내역은 다음과 같습니다.1.1) 수익가치 검토 결과가) 수익가치 검토 결과 요약

나) 합병당사회사의 수익가치 산정 ① 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2026년 06월 30일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 2023년 12월 31일, 2024년 12월 31일, 2025년 12월 31일 및 2026년 06월 30일 기준 별도재무제표를 검토하였으며, 수익가치 산정을 위하여 2026년 07월 01일부터 2030년 12월 31일까지의 4.5개년 예측 재무제표를 이용하였습니다.삼정회계법인은 과거 재무제표를 기초로 매출액, 영업비용, 영업이익, 법인세비용, 유무형자산상각비, 자본적 지출, 순운전자본 변동 등을 검토하였고, 이를 바탕으로 각 회사에 귀속되는 잉여현금흐름을 산정하였습니다. 특히 샘표식품(주)은 식품사업을 영위하는 회사로서 제품별 판매량 및 판매가격, 원재료 가격, 환율, 인건비 등 다양한 요인에 따라 수익성과 현금흐름이 변동될 수 있으므로, 삼정회계법인은 과거 재무실적과 회사가 제시한 사업계획을 기초로 제품별 매출 추이, 주요 비용 항목 및 향후 설비투자 계획 등을 함께 고려하여 평가를 수행하였습니다.

② 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 07월 01일부터 2030년 12월 31일까지의 약 5개년으로 추정하였으며, 매 추정연도의 현금흐름은 연중 균등하게 발생하는 것으로 가정하였습니다. 샘표식품(주)은 식품 제조ㆍ판매를 영위하는 사업회사로서, 회사가 제시한 매출 성장, 영업수익성 및 설비투자 계획 등에 따른 미래 현금창출력을 반영하여 가치를 산정하였으며, 샘표(주)의 브랜드사용료 등 자체 사업의 미래 현금흐름을 평가하고, 보유 투자주식 및 기타 보유 자산의 경제적 가치를 별도로 반영하였습니다.

③ 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.00%로 가정하였습니다.

④ 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지 주요 거시경제지표는 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 각 과세연도에 적용 예정인 과세소득 구간별 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정하였습니다. 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11%, 2억원 초과~200억원 이하 22%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.

⑤ 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정

삼정회계법인은 수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 자본구조 비중에 따라 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. WACC는 각 회사와 유사한 사업을 영위하고 있는 상장회사를 선정하고, 평가기준일 기준 과거 2년간의 주간 조정베타(Weekly Adjusted Beta) 및 목표자본구조를 반영하여 산정하였습니다. 유사 상장회사는 샘표식품(주)의 경우 풀무원, 오뚜기, 농심, 대상, CJ제일제당이며, 샘표(주)는 하림지주, 대상홀딩스, 농심홀딩스, 크라운해태홀딩스, 오리온홀딩스, 동원산업입니다. 주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다.㉮ 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 국고채 10년 만기수익률 4.1%를 적용하였습니다.

㉯ 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회가 제시하는 범위 7%~9%의 중위값인 8.0%를 적용하였습니다.

㉰ 베타(c, d): 동종기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였습니다. 샘표식품㈜의 비부채 베타는 0.29, 재부채 베타는 0.49이며, 샘표㈜의 비부채 베타는 0.34, 재부채 베타는 0.54로 산출하였습니다.

㉱ Firm Specific Risk Premium (e): 한국공인회계사회에서 발표한 기업 규모위험 프리미엄의 3분위 수 중 Micro cap에 해당하는 4.0%를 가산하였습니다.

㉲ 타인자본비용(g): 샘표식품㈜는 신용등급 A+, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 5.2%를, 샘표㈜는 신용등급 AA+, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 4.4%를 적용하였습니다.

㉳ 자본구조(h, i): 동종기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다

이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC은 다음 표와 같습니다.

⑥ 수익가치 산정 결과 요약

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 수익가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ㉮ 추정기간(2026~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ㉯ 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ㉰ 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 도출한 후, ㉱ 이자발생부채를 차감하여 최종 수익가치(지분가치)를 산정합니다.

샘표(주)의 주요 수입원인 브랜드수입외 자산의 경제적 가치는 종속기업투자 및 기타 자산의 장부가액에 투자주식 평가 결과와 보유중인 부동산 감정평가액을 반영하여 산정하였습니다.

샘표식품㈜의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 95,019백만원, 영구현금흐름 현재가치216,843백만원을 합산한 영업가치 311,861백만원에 비영업용자산 96,540백만원을 가산하여 기업가치 408,402백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 53,823백만원 차감 후 수익가치는 354,579백만원(주당 77,646원)입니다.

샘표㈜의 경우 추정기간 FCFF 현재가치 858백만원과 영구현금흐름 현재가치 2,281백만원을 합산한 영업가치 3,139백만원에 브랜드수입 외 자산 322,504백만원을 가산하여 기업가치 325,643백만원을 산출하였으며, 이자발생부채 차감 후 수익가치는 325,643백만원(주당 161,572원)입니다. 각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

[샘표식품(주) 수익가치 개요]

샘표식품㈜는 간장, 된장, 고추장, 쌈장 등 장류 사업과 요리에센스 연두, 폰타나, 티아시아 등 장류 외 식품사업을 영위하고 있습니다. 국내 장류 시장의 성숙 및 경쟁 심화 속에서 다양한 제품군과 브랜드를 기반으로 사업을 운영하고 있으며, 2025년 매출액은 396,010백만원, 영업이익은 22,356백만원을 기록하였습니다. 추정기간에는 매출증대 등을 반영하여 2030년 기준 매출액 462,793백만원, 영업이익 27,641백만원으로 추정하였습니다.미래 매출액은 과거 품목별 매출성장률 및 향후 사업계획을 기초로 추정하였으며, 원재료비, 상품매입원가율, 인건비 및 판매비와관리비 등 주요 비용 항목에는 과거 실적과 예상 물가·임금상승률 등을 반영하였습니다. 향후 자본적 지출(CAPEX)은 감가상각비 수준의 유지투자를 가정하였습니다. 잉여현금흐름(FCFF)은 세후영업이익(NOPLAT)에 유·무형자산상각비를 가산하고 자본적 지출 및 순운전자본 증가액을 차감하여 산출하며, 각 연도의 현금흐름은 연중 균등 발생 기준으로 할인합니다.

샘표식품㈜의 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 샘표식품㈜의 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(주2) 샘표식품㈜의 비영업용자산은 다음과 같습니다.

(주3) 합병존속회사의 이자발생부채는 다음과 같습니다.

(주4) 아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 DCF 평가가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 평가가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름의 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

[샘표(주) 수익가치 개요]

샘표㈜는 샘표식품㈜ 지분 49.4%를 보유한 지주회사로서 브랜드수익, 배당수익, 임대수익 및 지분법이익 등을 주요 수익원으로 하고 있습니다. 브랜드 사용료 등 자체 사업에서 발생하는 미래 현금흐름은 현금흐름할인법(DCF)으로 평가하고, 보유 투자주식 및 기타 자산은 개별 평가가치를 합산하는 부분가치합산법(SOTP)을 적용하였습니다. 투자주식은 피투자회사의 보유 지분율을 적용하고, 부동산은 감정평가액을 반영하여 산정하였습니다.샘표(주)의 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(주1) 샘표㈜의 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2030년의 잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구적으로 지속되는 것으로 가정한 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정내역은 다음과 같습니다.

(주2) 샘표㈜의 비영업용자산은 주요 수익원인 브랜드 사용료 수익 외의 보유자산에 대한 경제적가치를 반영한 것으로, 종속기업투자 및 기타 자산의 장부가액을 기초로 투자주식 평가 가치와 부동산 감정평가액을 반영하여 산정하였습니다. 비영업용자산의 세부 내역은 다음과 같습니다.

(주3) 아래 표는 WACC 및 영구성장률 변동에 따른 1주당 DCF 평가가치 민감도 분석 결과입니다. WACC가 높아질수록 미래 현금흐름의 현재가치가 감소하여 평가가치가 하락하고, 영구성장률이 낮아질수록 영구현금흐름의 현재가치가 감소하는 관계를 나타냅니다.

2. 샘표 (합병소멸회사)의 특별위원회 외부재무전문가 : 현대회계법인 샘표식품(주)는 합병비율의 적정성을 검토하기 위해 현대회계법인을 통해 일반적으로 공정하고 타당한 방법으로 인정되는 이익접근법 중 현금흐름할인법(DCF)을 적용하여 수익가치를 산정하였으며, 수익가치 적용시, 본 건의 합병비율은 샘표식품(주) 1주당 샘표(주) 2.0273784~2.2017978주 수준으로 산정되었습니다.현대회계법인이 거래조건의 공정성 검증을 위해 산출한 적정 합병비율에 대한 구체적인 검토 내역은 다음과 같습니다. 2-1. 수익가치 검토 결과가) 수익가치 검토 결과 요약

1) 합병당사회사의 수익가치 산정

① 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

가장 최근 결산월인 2026년 6월 30일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사 또는 검토받은 각 회사의 별도재무제표를 이용하였습니다.

② 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로서 2026년 7월 1일부터 2030년 12월 31일까지의 4년 6개월로 설정하였습니다. 매기의 현금흐름은 기간 중 균등하게 발생한다고 가정하여, 2026년 하반기는 0.25년, 2027년부터 2030년까지는 각각 1년, 2년, 3년 및 4년의 할인기간을 적용하였습니다.

③ 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정하에 2030년 이후의 영구현금흐름 산정 시 각 회사가 속한 산업의 전망 및 각 회사가 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 1.0%로 적용하였습니다. 또한 할인율 및 영구성장률 변동에 따른 기업가치의 민감도를 검토하기 위하여 영구성장률을 0.5%~1.5% 범위로 적용하여 민감도 분석을 수행하였습니다.

④ 주요 거시경제지표 및 법인세율

2026년부터 2030년까지의 미래 영업실적 추정 시 인건비 및 일부 고정비성 경비에 적용되는 명목임금상승률과 물가상승률은 The Economist Intelligence Unit(이하 "EIU")의 전망치를 적용하였습니다. 또한 법인세비용은 추정기간 동안 발생할 것으로 예상되는 영업이익을 기준으로 법인세율을 고려하여 추정하였습니다. 2026년부터 적용되는 일반 영리법인의 과세표준 구간별 법인세율(지방소득세 포함)은 2억원 이하 11.0%, 2억원 초과~200억원 이하 22.0%, 200억원 초과~3,000억원 이하 24.2%, 3,000억원 초과 27.5%입니다.

⑤ 할인율(가중평균자본비용, WACC) 산정

현대회계법인은 수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 자본구조 비중에 따라 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다. WACC는 각 평가대상회사와 유사한 사업을 영위하는 비교기업을 선정하고, 평가기준일 기준 과거 2년간의 주간 조정베타 및 목표자본구조 등을 반영하여 산정하였습니다. 현대회계법인이 선정한 비교기업은 샘표식품㈜의 경우 대상㈜ 및 오뚜기㈜이며, 샘표㈜의 경우 대상홀딩스㈜, 농심홀딩스㈜, 오리온홀딩스㈜, 크라운해태홀딩스㈜, 매일홀딩스㈜ 및 풀무원㈜입니다. 주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다..

수익가치 산정을 위한 할인율로 자기자본비용과 타인자본비용을 각각의 자본구조 비중으로 가중평균한 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였습니다.

주요 산정 항목별 근거는 다음과 같습니다.

㉮ 무위험이자율(a): 장기 현금흐름 할인에 부합하는 평가기준일 현재 한국 10년 만기 국고채 수익률 4.1%를 적용하였습니다.

㉯ 시장위험프리미엄(b): 한국공인회계사회에서 공표한 시장위험프리미엄 8.0%를 적용하였습니다.

㉰ 베타(c, d): 한국공인회계사회 자료에 기초하여 평가기준일 과거 2년간의 주간 조정 베타(Weekly Adjusted Beta)를 활용하였으며, 대용기업 평균 비부채 베타(Unlevered Beta)를 각 회사의 자본구조로 재부채화(Relevering)하였습니다. 이에 따라 샘표식품㈜의 비부채 베타는 0.27, 재부채 베타는 0.48을 적용하였으며, 샘표㈜의 비부채 베타는 0.34, 재부채 베타는 0.50을 적용하였습니다.

㉱ 규모 프리미엄(e): 소규모 기업 특유의 위험을 반영하여 한국공인회계사회에서 공표한 Size Premium 4.9%를 양사 모두에 가산하였습니다.

㉲ 타인자본비용(g): 샘표식품㈜의 경우 신용등급 A+, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 5.2%를 적용하였으며, 샘표㈜의 경우 신용등급 AA+, 5년 만기 공모 무보증 회사채 수익률 4.4%를 적용하였습니다. 법인세효과를 반영한 세후 타인자본비용은 각각 3.9% 및 3.3%로 산정하였습니다.

㉳ 자본구조(h, i): 대용기업 평균 부채비율 및 자기자본비율을 각각 적용하였습니다. 샘표식품㈜는 타인자본비중 49.6% 및 자기자본비중 50.4%를 적용하였으며, 샘표㈜는 타인자본비중 37.3% 및 자기자본비중 62.7%를 적용하였습니다.

이상의 항목을 종합하여 산출한 WACC은 다음 표와 같습니다.

⑥ 수익가치 산정 결과 요약

이상의 가정 및 산정 방법을 종합하여 도출한 합병당사회사의 DCF 평가가치 산정 결과는 다음과 같습니다. DCF 평가 구조상 ㉮ 추정기간(2026년 하반기~2030년) 잉여현금흐름의 현재가치와 ㉯ 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 영업가치를 산출하고, 여기에 ㉰ 현금성자산 및 비영업용자산을 가산한 후, ㉱ 이자부부채 및 부채성 항목을 차감하여 최종 지분가치를 산정합니다.

샘표식품㈜의 경우 추정기간 잉여현금흐름의 현재가치 84,132백만원과 영구현금흐름의 현재가치 214,795백만원을 합산한 영업가치 298,927백만원에 현금성자산 71,663백만원 및 비영업용자산 24,901백만원을 가산하고, 이자부부채 53,833백만원 및 부채성 항목 649백만원을 차감하여 지분가치 341,008백만원(주당 74,675원)을 산출하였습니다.

샘표㈜의 경우 추정기간 잉여현금흐름의 현재가치 754백만원과 영구현금흐름의 현재가치 2,113백만원을 합산한 영업가치 2,866백만원에 현금성자산 35,258백만원 및 비영업용자산 280,900백만원을 가산하고, 부채성 항목 208백만원을 차감하여 지분가치 318,816백만원(주당 158,185원)을 산출하였습니다. 특히 샘표㈜의 비영업용자산에는 보유 중인 샘표식품㈜ 주식 2,255,842주에 대한 평가가치 168,454백만원이 포함되어 있으며, 해당 주식은 샘표식품㈜의 DCF 평가가치를 기초로 산정하였습니다.

각 항목별 세부 수치는 다음 표와 같습니다.

[샘표식품(주) 수익가치 개요]

샘표식품㈜의 추정기간 동안의 잉여현금흐름(FCFF) 및 현재가치의 세부 내역은 다음 표와 같습니다. 샘표식품㈜는 간장, 된장, 고추장, 쌈장 등 장류 사업과 요리에센스 연두, 폰타나, 티아시아 등 장류 외 식품사업을 영위하고 있으며, 국내 장류 시장의 성숙 및 경쟁 심화에도 불구하고 다양한 제품군과 브랜드를 기반으로 사업을 영위하고 있습니다. 한편, 회사는 과거 품목별 매출성장률 및 향후 사업계획을 기초로 매출액을 추정하였으며, 원재료비 및 상품매입원가율, 인건비, 판매비와관리비 등 주요 비용 항목에 과거 실적과 예상 물가·임금상승률을 반영하고, 향후 설비투자는 감가상각비 수준의 유지투자를 가정하여 미래 잉여현금흐름을 산정하였습니다.