유상증자 결정
※ 기타주식에 관한 사항
* 상장회사는 독립이사, 비상장회사는 사외이사에 해당
(1) 신주의 발행가액 산정
상기의 발행가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제②항에 의거하여, 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술 평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가액을 기준주가로 하여, 10% 할인율를 적용하여 최종 신주 발행가액으로 산정하였습니다(원단위 미만 절상)
(2) 현물출자에 관한 사항- 금번 유상증자는 현물출자 방식으로 진행됩니다. 현물출자의 목적물은 출자대상자가보유하고 있는 루센트투자조합 21,700,000좌를 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자자인 (주)한국첨단소재에게 제3자배정증자 방식으로 당사의 기명식 보통주 13,961,520주를 배정합니다.루센트투자조합의 자산은 코스닥시장 상장법인 사토시홀딩스 주식회사 발행 기명식보통 주식 8,433,721주(61.84%)입니다. - 법원의 본건 현물출자에 대한 심사결과에 따라 현물출자 가액은 변경될 수 있으며, 이에 따라 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경 될 수 있습니다.(3) 상기 '13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 - 납입예정 주식의 현물출자 가액 - 당사 최근사업연도 자산총액대비(%)'의 자산총액은 최근사업연도말인 2025년 12월 31일 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 당사 연결 재무제표 상의 수치임
(4) 보호예수에 관한 사항
- 금번 유상증자로 발행되는 보통주는 코스닥시장 상장규정 제49조(영업양수등에 따른 의무보유) 제3항에 해당되어 추가상장일로 부터 6개월간 의무보유에 해당되나,
사모 발행으로 전량 1년간 보호예수 예정이고 6개월의 보호예수 의무는 이 기간에 포함
됩니다.
(5) 최대주주변경 - 금번 현물출자 방식의 제3자배정 유상증자가 예정대로 완료될 경우, 신주를 배정받는 ㈜한국첨단소재가 당사의 최대주주로 변경될 예정입니다. 다만, 최대주주 변경 여부 및 변경 후 지분율은 실제 신주 발행 수량과 납입 결과에 따라 확정될 예정이며, 최대주주 변경이 확정되는 경우 관련 법령 및 규정에 따라 별도의 공시를 진행할 예정입니다.(6) 상기 '9. 납입일은 법원의 인가 일정에 따라 따라 변동 될 수 있습니다.
(7)
본 출자지분의 평가금액 금 21,556,587,285원과 대상신주의 인수대금 금 21,556,586,880원의 차액 금 405원을 인수인이 지정하는 계좌로 현금 지급할 예정입니다.
▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가
| 구 분 | 거래량 | 거래대금 | 가중산술평균주가 |
|---|
| 과거 1개월간의 가중산술평균주가(A) | 567,579 | 1,206,004,030 | 2,124.82 |
| 과거 1주일간의 가중산술평균주가(B) | 148,863 | 273,456,217 | 1,836.97 |
| 최근일 가중산술평균주가(C) | 16,766 | 28,753,214 | 1,714.97 |
| (A),(B),(C)의 산술평균주가(D) | 1,892.25 |
| 기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액 | 1,714.97 |
| 할인율 또는 할증률 (%) | -10 |
| 발행가액 | 1,544 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|
| 제 10 조 (신주인수권)① 당 회사의 주주는 그가 소유한 주식에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 전항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는경우3. 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우5. 회사가 경영상 필요로 외국인 투자를 유치하기 위하여 신주를 외국법인 또는 외국인에게우선 배정하는 경우6. 신기술사업금융지원에 관한 법률에 의한 신기술사업금융회사와 신기술투자조합, 중소기업창업지원법에 의한 중소기업창업투자회사와 중소기업창업투자조합 및 법인세법에 규정에 의한 기관투자자에게 총발행주식의 50%까지 배정하는 경우7. 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우8. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 기타 회사의 경영상의 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우9. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다 | 현물 출자를 통한 자본확충을 통하여 재무구조 개선 및 재무 안정성 제고 |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 |
| '26년 | '27년 | '28년 이후 | 합계 |
| 기타자금 | 현물출자 방식을 통한 자본 확충을 통한 재무구조 개선 목적 | - | - | - | - |
*
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|
| (주)한국첨단소재 | 계열회사 | 회사의 경영상 목적달성 등을 고려하여이사회에서 현물출자 대상자로 선정함 | 2026년 5월 7일 제6회차 전환사채 11.5억 인수 | 13,961,520 | - |
주) 상기 배정주식수는 법원의 본건 현물출자에 대한 심사, 인가 내용에 따라 변동될 수 있음.
| 명 칭 | 출자자수(명) | 대표이사(대표조합원) | 업무집행자(업무집행조합원) | 최대주주(최대출자자) |
|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) |
|---|
| (주)한국첨단소재 | 30,676 | 조헌정 | - | - | - | 나카모토투자조합 | 7.76 |
| - | - | - | - | - | - |
주) 상기 출자자수는 2025.12.31일 기준이며, 최대주주 현황은 공시제출일 현재 기준입니다.
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2025 | 결산기 | 12 |
| 자산총계 | 18,440 | 매출액 | 3,580 |
| 부채총계 | 5,404 | 당기순손익 | -12,460 |
| 자본총계 | 13,036 | 외부감사인 | 선일회계법인 |
| 자본금 | 11,529 | 감사의견 | 적정 |
| 조달방법 | 자기자금 | 조성경위 | 5,6회 전환사채 발행 및 기보유자금 |
주) 금번 유상증자는 현물출자 방식의 유상입니다. 현물출자 대상은 (주)한국첨단소재가 99.9% 출자한 루센트투자조합으로, 상기 조달방법 및 조성경위는 한국첨단소재 공시(2026년 9월 4일자, 2026년 9월 11일자 타법인주식 취득결정)로 확인하였습니다.
