프로티나 주요사항보고서(전환사채권발행결정)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

가. 전환가격 조정(Refixing) 조항 소멸에 관한 사항

1. 리픽싱 조항 소멸 및 전환가격 상향 조정 요건

(1) 적용 기준일본 사채 발행일로부터 7개월 18일이 경과한 날인 2027년 06월 30일 및 이후 매 6개월이 되는 전환가격 조정일(2) 소멸 요건각 기준일 직전 20영업일간의 가중산술평균주가가 해당 기준일 현재 유효한 전환가격(상향 조정 전의 전환가격)의 150%를 상회하는 경우(3) 전환가격 조정위 조건을 충족하는 경우, 해당 전환가격 조정일에 전환가격을 본 사채의 '최초 전환가격'(단, 발행일 이후 해당 기준일까지 주식의 할인발행, 무상증자, 주식배당, 주식분할ㆍ병합 또는 감자에 따른 전환가격 조정 사유로 전환가격이 조정된 경우에는 해당 조정 효과를 반영한 가액으로 하며, 시가 변동에 따른 조정 내역은 반영하지 않음)으로 상향 조정한다(이미 최초 전환가격인 경우 해당 가액 유지).

2. 소멸 절차 및 효력 발생

(1) 발행회사는 각 전환가격 조정일 10일 전까지 소멸 요건 충족 가능성에 관한 예비 산정 결과와 조건변경합의서 안을 사채권자에게 송부하며, 상기 소멸 요건을 충족하는 경우 발행회사는 요건 충족 사실, 산정근거 및 상향(또는 유지)된 전환가격을 사채권자에게 지체없이 서면 통지하여야 한다.(2) 상기 소멸 요건이 충족되는 경우, 전환가격의 상향 조정 및 시가 변동에 따른 전환가격 조정(Refixing) 조항의 적용 종료는 별도의 의사표시나 합의 없이 해당 전환가격 조정일에 효력이 발생한다. 발행회사와 사채권자는 해당 전환가격 조정일에(부득이한 사유로 그 날 체결하지 못하는 경우에는 사채권자가 위 통지를 수령한 날로부터 5영업일 이내에) 위 적용 종료를 확인하는 조건변경합의서를 체결하고 한국예탁결제원에 대한 관련 권리 변경 신청 등 필요한 절차에 협조하며, 위 조건변경합의서는 이미 발생한 효력을 확인하는 것으로서 그 체결 또는 전자등록 사항의 변경 여부는 효력 발생에 영향을 미치지 아니한다.

3. 리픽싱 조항 소멸 이후의 효력

(1) 리픽싱 조항이 소멸된 이후에는 시가 하락 또는 상승에 따른 추가적인 전환가격 조정은 일체 적용되지 아니하며, 상기 확정된 전환가격은 아래 (2)의 조정 외에는 최종 만기까지 유지된다. (2) 단, 시가 변동과 무관한 유ㆍ무상증자, 주식배당, 주식분할ㆍ병합, 감자 등에 따른 반희석 전환가격 조정 규정은 리픽싱 소멸 이후에도 동일하게 계속 적용된다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 27개월이 되는 2029년 02월 12일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환지급장소: IBK 기업은행 테헤란로지점

(3) 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 15일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환청구절차: 사채권자는 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다. 발행회사는 해당 조기상환 지급기일에 인수인에게 조기상환을 청구한 본 사채의 원금 및 이에 대해 본건 사채 발행일로부터 조기상환 지급기일까지 조기상환수익율(연복리 1.0%)에 따라 계산한 이자를 합한 금액 전부를 상환하여야 한다.

다. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2027년 11월 12일부터 발행일로부터 27개월이 되는 날인 2029년 02월 12일까지 매3개월에 해당하는 날(이하 "콜옵션 행사일")마다 사채권자에게 해당 시점의 잔여 콜옵션 한도(제2항에서 정하는 바에 따름) 내에서 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 인수계약서 제3조 제23항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 사채권자는 발행회사의 매도청구권을 보장하지 않는다.

(1) 매도청구권 행사 방법발행회사는 각 매매대금 지급기일로부터 60일 전부터 46일 전까지 사채권자에게 매수대상 사채(이하 "매수대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일, 매수인 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 본 매도권 행사에 따른 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 매수인과 사채권자 사이에 체결된 것으로 본다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일까지로 한다. 본 사채의 조기상환청구권(Put Option)의 조기상환지급일과 매도청구권(Call Option)의 매매대금지급일이 동일하게 행사된 경우 매도청구권(Call Option)이 우선하는 것으로 한다.

(2) 매매가액매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구 대상 사채의 전자등록금액에 본 사채 발행일부터 해당 매매대금 지급기일까지의 기간에 대해 3개월 단위 연복리 1.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 상환율을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(3) 대금지급 및 사채의 인도매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

(4) 매도청구권 행사 범위매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 "주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률"에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제13항을 준용한다.

(5) 사채권자의 본 사채 의무보유본 사채의 인수인은 본 협약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2029년 02월 12일, 단, 최종 매도청구권 통지 기간 종료일인 2028년 12월 28일까지 매도청구권 행사 통지가 없는 경우 통지기간 종료일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 20%(전환가격 조정 조항 소멸시 15%로 조정됨)에 해당하는 본 사채를 미전환 및 미상환 상태로 보유하여야 한다.(6) 사채 양도시 매도청구권 행사 보장 및 면책본 사채의 인수인은 본 계약 제7조에 따라 본 사채를 양도하는 경우에는 본 사채의 양수인에 대하여 본 협약에 의한 "매도청구권"의 행사 및 "의무보유"가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 협약 상 사채권자의 의무는 소멸한 것으로 본다.(7) 발행회사가 지정하는 매수인이 최대주주 또는 그의 특수관계인(이하 "최대주주등")인 경우 각 최대주주등은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-21조 제3항에 따라 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채 수량의 한도와 제2항에 따른 콜옵션 한도 중 더 적은 수량까지 본 사채를 취득할 수 있다. 보다 명확히 하기 위하여 부연하면, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주등이 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.