롯데렌탈 공개매수설명서

공개매수설명서

공 개 매 수 설 명 서

【 본 문 】

<요약정보>

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

[공개매수자 : 렉시콘코리아홀드코 주식회사] 가. 회사의 개요

나. 회사의 연혁

다. 자본금 및 발행주식 총수 (기준일: 2026년 11월 05일)(1) 자본금 및 1주당 가액1) 자본금 : 12,060,250,000원- 2026. 08. 06. 설립- 2026. 10. 29. 유상증자 - 보통주식 1,205,925주 발행(1주당 액면가액 10,000원, 1주당 발행가액 1,000,000원)2) 발행주식총수: 보통주식 1,206,025주 라. 임원의 현황

마. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유현황

바. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항공개매수자의 특별관계자 내역은 다음과 같습니다. 공개매수자의 계열회사 내역은 하기 "아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사. 최근 3사업연도의 재무제표공개매수자는 2026년 08월 06일에 설립되어 해당사항 없습니다. 아. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항1) 기업집단의 명칭 : 특별한 명칭이 없습니다.2) 공개매수자가 속한 TPG는 TPG의 투자펀드들과 투자펀드들이 취득한 포트폴리오 회사로 구성되어 있으며, TPG 펀드의 포트폴리오 회사들은 소비자 제품, 헬스케어, 소프트웨어 및 엔터프라이즈 테크, 인터넷, 디지털 미디어 및 통신, 비즈니스 서비스 등 세계적으로 다양한 산업 및 부문에서 사업을 영위하고 있습니다.

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계 해당사항 없습니다.

나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용 해당사항 없습니다.

다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자 (특별관계자를 포함한다) 의 대상회사 주식 등의 보유현황

나. 공개매수자 (특별관계자를 포함한다) 의 최근 1년간 대상주식등의 거래내역

다. 보유중인 주식등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우 그 주요내용 공개매수자는 2026년 08월 11일자로 대상회사의 기존 최대주주인 ㈜호텔롯데 소유의 대상회사 보통주식 전부(13,846,833주)및 주요주주인 ㈜부산롯데호텔 소유 대상회사 보통주식 전부(8,365,230주)를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였고, 2026년 10월 30일자로 주식매매계약의 거래종결에 따라 매도인들에게 총 1,310,511,717,000원(주당 59,000원)을 지급하고, 위 대상회사 보통주식 22,212,063주를 취득하였습니다.공개매수자는 2026년 10월 27일자로 주선금융기관, 담보대리금융기관 및 대주인 KB증권 주식회사 및 주선금융기관, 여신대리금융기관 및 대주인 주식회사 우리은행(이하 "대주단")과 사이에 체결한 대출약정서 및 2026년 10월 30일자 주식근질권설정계약서 등에 따라 공개매수자가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부에 대하여 대주단(그 양수인 포함)을 위해 1순위 근질권을 설정하였으며, 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득할 대상회사 주식 전부에 대하여도 대주단(그 양수인 포함)을 위해 1순위 근질권을 설정할 예정입니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

가. 회사의 개요

(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

연결대상회사의 변동내용

(2) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭대상회사의 명칭은 롯데렌탈 주식회사이며, 영문으로는 LOTTE rental co.,ltd.라고 표기합니다. 대상회사는 2015년 06월 24일 상호를 변경하였으며 변경전 상호는 주식회사 케이티렌탈입니다.(3) 설립일자 및 존속기간대상회사의 공식적인 설립일은 회사의 등기부등본 상 2005년 10월 20일이나, 사실상 1986년 05월 통신장비 렌탈업을 위하여 설립된 한국통신진흥㈜가 전신입니다. 대상회사는 2010년 06월 01일 금호렌터카㈜와 분할 합병하였으며, 2011년 03월 자회사인 ㈜케이티알과 합병하였습니다. 그리고 2011년 12월 자회사인 ㈜케이티오토리스[현 롯데오토리스㈜]를 물적분할하였으며, 2013년 03월 자회사인 ㈜케이티렌탈오토케어[현 롯데오토케어㈜]를 물적분할하여 현재의 회사가 되었습니다.(4) 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

(5) 회사사업 영위의 근거가 되는 법률대상회사의 차량렌탈 사업은 여객자동차 운수사업법을 근거로 하며, 종속회사인 롯데오토리스 주식회사는 여신전문금융업법을 근거로 오토리스 및 할부금융업을 영위하고 있습니다.(6) 중소기업 등 해당 여부

(7) 주요 사업의 내용

대상회사는 장/단기 차량렌탈, 중고차 매매 등을 포괄하는 오토렌탈 사업과 OA사무기기, 측정계측장비, 로봇, 건설장비 등의 Biz렌탈 사업을 영위하고 있습니다.

연결 종속회사의 사업현황은 다음과 같습니다. 여신전문금융업법 상 여신전문회사 롯데오토리스㈜를 통해 차량 중심의 시설대여업과 할부금융업을 운영하고 있으며, 롯데오토케어㈜는 대상회사 차량 중심의 차량 정비 사업을 영위 중입니다. ㈜그린카는 카셰어링 사업을 운영 중이며, LOTTE RENTAL(VIETNAM) COMPANY LIMITED와 Lotte Rent-A-Car(Thailand)Co.,Ltd. 그리고 LOTTE AUTO GLOBAL MIDDLE EAST FZE를 통해 차량 대여업 및 중고차 판매업을 영위 중입니다.대상회사의 정관상에 규정된 목적사업은 다음과 같습니다.

(8) 신용평가에 관한 사항신고서 작성 기준일 현재, 대상회사의 국내 회사채 신용등급은 A+, 국내 기업어음 신용등급은 A2+이며, 해외 기업신용등급(ICR)은 Baa3(Moody's)/BBB-(Fitch)입니다.- 신용등급 현황【국내 등급(회사채/기업어음/전자단기사채)】

【해외등급】

※신용등급체계 및 부여의미[국내 신용등급 체계 및 등급정의]

[국제 신용평가 체계 및 등급정의]

(9) 회사의 주권상장 (또는 등록ㆍ지정) 여부 및 특례상장에 관한 사항

나. 자본금 및 발행주식총수(1) 자본금 변동추이

(2) 발행주식총수1) 주식의 총수 현황

2) 자기주식 취득 및 처분 현황

- 해당사항 없습니다.3) 종류주식 발행현황- 해당사항 없습니다. 다. 최대주주 및 특수관계인에 관한 사항(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(2) 최대주주에 관한 사항

(3) 최대주주 변동현황공개매수자는 2026년 08월 11일자로 대상회사의 기존 최대주주인 ㈜호텔롯데 및 주요주주인 ㈜부산롯데호텔과 주식매매계약을 체결하였고, 2026년 10월 30일자로 동 계약의 거래종결에 따라 (주)호텔롯데 소유 주식 전부인 13,846,833주, (주)부산롯데호텔 소유 주식 전부인 8,365,230주를 취득하였습니다. 이에 따라 2026년 10월 30일자로 공개매수자는 대상회사의 보통주식 총 22,212,063주(발행주식총수의 61.17%)를 보유하게 되어 대상회사의 최대주주가 되었습니다.

라. 최근 3사업연도의 요약재무정보(1) 요약연결재무정보

(2) 요약재무정보(별도)

마. 공개매수 대상회사가 속해 있는 기업집단에 관한 사항

기업집단명: 롯데

계열회사 상세

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 아래와 같습니다.

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

본 신고서 제출일 현재 공개매수자에 대한 신용공여 등에 관한 사항은 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획 가. 공개매수의 목적

(1) 대상회사의 잔여주식 취득을 통한 완전자회사화 및 자진 상장폐지 추진공개매수자는 본 공개매수를 통해, 신고서 제출일 현재 대상회사의 기발행 보통주식 36,309,388주 중 공개매수자 소유 보통주식 22,212,063주를 제외한 잔여 보통주식 14,097,325주를 취득하고자 하며, 이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사에 대한 자발적 상장폐지를 통해 비상장사화하고, 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.

공개매수의 대상이 되는 주식 본 신고서 제출일 현재 대상회사의 기발행 보통주식 36,309,388주에서 공개매수 제외주식 22,212,063주를 제외한 잔여 보통주식 전부인 14,097,325주 공개매수 제외주식 공개매수자 보유 보통주식 22,212,063주

공개매수자는 최저 응모수량을 본 공개매수의 매수조건으로 정하지 않았으며, 본 신고서에 기재된 조건에 따라 유효하게 응모된 주식 전부를 주당 59,000원의 현금으로 매수할 예정입니다. 본 공개매수 이후의 완전자회사화 및 상장폐지 추진방법은 공개매수 결과와 관련 요건의 충족 여부 등을 고려하여 결정할 예정이며, 구체적인 계획은 아래 "라. 장래계획"에 기재하였습니다.

(2) 일반주주에게 경영권 지분 매매가격과 동일한 가격의 매도 기회 제공 공개매수자는 본 공개매수를 통하여 일반주주에게 보유주식을 주당 59,000원의 현금으로 매도할 수 있는 기회를 제공하고자 합니다. 이 가격은 공개매수자가 2026년 08월 11일 대상회사의 기존 최대주주인 주식회사 호텔롯데 및 주요주주인 주식회사 부산롯데호텔과 체결한 주식매매계약(이하 "본건 주식매매계약")상 주당 매매가격과 동일한 가격입니다.

공개매수자는 별도의 공개매수 절차를 통하여, 일반주주에게도 동일한 가격을 제시함으로써 일반주주들에게도 경영권 프리미엄이 반영된 주가에 투자금을 회수할 수 있는 기회를 제공하고자 합니다. 이를 통해 주주의 권익을 보호하고, 주주들에게 공정한 조건에서 투자금을 회수할 수 있는 기회를 제공하고자 합니다.

(3) 중장기 투자 및 지배구조 개편 공개매수자는 본건 주식매매계약에 따른 지분 취득으로 대상회사의 경영권을 확보하였습니다. 본 공개매수는 잔여지분을 취득하여 대상회사를 완전자회사로 전환하기 위한 절차입니다.완전자회사화가 완료되면 대상회사 기업가치 변동에 따른 이익과 손실은 모두 공개매수자에게 귀속됩니다. 그 결과 대상회사에 대한 투자 의사결정의 주체와, 그 성과 및 위험을 부담하는 주체가 일치하게 됩니다. 공개매수자는 이를 통하여 대상회사의 중장기 사업계획을 공개매수자의 투자기간과 위험부담 수준에 맞추어 일관되게 수립·실행할 수 있는 소유구조를 갖추고자 합니다.

나. 공개매수의 배경

(1) 경영권 지분 인수와 대상회사에 대한 투자 검토

공개매수자는 2026년 08월 11일 대상회사의 기존 최대주주인 주식회사 호텔롯데 및 주요주주인 주식회사 부산롯데호텔(이하 "매도인들")과 주식매매계약(이하 "본건 주식매매계약")을 체결하였습니다. 매매대상 주식은 주식회사 호텔롯데 소유 보통주식 13,846,833주와 주식회사 부산롯데호텔 소유 보통주식 8,365,230주를 합한 22,212,063주로서, 대상회사 발행주식총수의 약 61.17%에 해당합니다.

본건 주식매매계약상 주당 매매가격은 59,000원이며, 이에 따른 매매대금은 총 1,310,511,717,000원입니다. 공개매수자는 공정거래위원회의 기업결합 승인 등 본건 주식매매계약에서 정한 거래종결 선행조건이 충족됨에 따라, 2026년 10월 30일 매도인들에게 매매대금을 지급하고 매매대상 주식을 취득하여 대상회사의 최대주주가 되었습니다. 본건 주식매매계약의 주요 내용은 대상회사의 2026년 08월 11일자 '투자판단관련주요경영사항' 공시를 참고하시기 바랍니다.

공개매수자는 대상회사에 대한 투자와 향후 경영방향을 검토하면서, 기존 최대주주로부터의 지배지분 인수와 함께 일반주주의 투자회수 기회, 대상회사의 중장기 사업전략 및 이를 추진하는 데 적합한 지배구조를 종합적으로 고려하였습니다. 공개매수자는 이러한 검토를 거쳐 2026년 10월 30일 이사회에서 본 공개매수의 실시를 결의하였습니다.

(2) 경영자원 배분의 효율화와 일반주주 보호

대상회사가 모빌리티 산업 내에서 중장기 성장동력을 확보하기 위하여 사업전략의 추진 과정에서, 영업용 자산의 대규모 확충, 차세대 시스템 고도화 및 신규 사업 거점 확보 등 자본적 지출(CAPEX)이 필요할 수 있습니다. 그러나, 이러한 투자가 가시적인 재무적 성과(매출 증대 및 수익성 개선)로 이어지기까지는 일정 기간이 소요될 수 있으며, 단기적으로는 감가상각비 증가, 차입에 따른 이자비용 부담 등이 대상회사의 현금흐름 및 손익에 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 대상회사가 상장을 유지한 상태에서 이와 같은 투자를 진행할 경우, 투자에 따른 단기 실적 변동과 향후 성과에 대한 시장의 평가 등이 주가에 영향을 미칠 수 있으며, 이는 일반주주들의 당초 투자 기대와 달리 투자수익률에 영향을 미치거나 추가적인 투자 위험을 부담하게 되는 요인이 될 수 있습니다.

이에 공개매수자는 본 공개매수를 통해 일반주주들에게 이러한 투자에 따른 성과와 위험을 고려하여 정해진 가격으로 보유주식을 매도하여 투자금을 회수할 수 있는 방안을 제공하는 한편, 대상회사를 완전자회사로 전환하여 중장기 경영방침에 따라 투자와 사업 운영을 일관되게 추진하고자 합니다. 완전자회사화가 이루어지면 주주마다 다른 투자기간과 위험 선호도에 따른 이해관계 조정의 필요성이 줄어들고, 공개매수자가 단독주주로서 투자와 사업운영에 따른 성과와 위험을 부담하게 됩니다.공개매수자는 이러한 소유구조 아래에서 사업별 수익성·성장성과 전략적 중요도, 투자성과의 실현기간 등을 종합적으로 고려하여 투자규모와 집행시기, 사업별 자원배분 및 운영방식을 일관되게 결정하고자 합니다. 아울러 비상장 체제 전환 이후, 상장 유지에 수반되는 업무와 비용을 고려하여 경영자원을 사업경쟁력 강화와 중장기 성장과제의 실행에 보다 효율적으로 배분하고자 합니다.공개매수자는 상장을 유지할 때의 이점과 완전자회사화 및 비상장 전환의 기대효과, 잔여주식 취득과 후속절차에 필요한 자금 및 비용, 대상회사의 투자와 자금조달 여건, 일반주주의 투자금 회수조건 등을 종합적으로 검토하여 본 공개매수를 추진하게 되었습니다. 본 공개매수를 통해 일반주주에게 보유주식을 매각할 기회를 제공하고, 공개매수 결과와 관련 법령상 요건 등을 고려하여 대상회사의 완전자회사화와 상장폐지를 위한 후속절차를 추진하고자 합니다.

다. 공개매수의 과정

(1) 경영권 지분 인수 및 공개매수 추진에 관한 검토 경과

공개매수자는 2026년 08월 11일 본건 주식매매계약을 체결하였습니다. 해당 계약의 매매대상 주식은 주식회사 호텔롯데 소유 보통주식 13,846,833주 및 주식회사 부산롯데호텔 소유 보통주식 8,365,230주로서 합계 22,212,063주이며, 대상회사 발행주식총수의 약 61.17%에 해당합니다. 공개매수자는 본건 주식매매계약에 따른 선행조건 충족과 대금 지급 등 거래종결 절차를 거쳐 2026년 10월 30일 매매대상 주식을 취득하여 대상회사의 최대주주가 되었습니다. 이후 공개매수자는 2026년 11월 06일 공개매수를 공고하고 공개매수를 개시하였습니다.

(2) 공개매수사무취급자의 선정 및 자금의 확보 공개매수자는 본 공개매수의 공개매수사무취급자로 KB증권 주식회사를 선정하고, 공개매수 절차의 진행 및 사무취급에 관한 계약을 체결하였습니다. 공개매수자와 공개매수사무취급자 사이에는 공개매수 사무의 취급에 관한 계약관계 외에 본 공개매수의 성공 여부와 연동되는 별도의 이해관계가 존재하지 아니합니다. 공개매수자는 공개매수대금을 차입금으로 조달할 계획입니다. 차입처, 차입금액, 실행시기, 만기와 상환조건, 담보·보증 및 그 밖의 신용보강에 관한 사항과 자금의 예치·인출 제한 등 결제자금 확보에 관한 사항은 “Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항”에 기재하였습니다.

(3) 사전협의 및 미공개정보의 관리 공개매수자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제140조에 따라 공개매수자 및 그 특별관계자가 공개매수기간 중 공개매수에 의하지 아니하고는 대상 주식등을 매수할 수 없으며 이를 위반할 경우 형사처벌 등의 제재를 받을 수 있다는 점을 특별관계자들에게 주지시킬 예정입니다. 아울러 공개매수자는 본 공개매수의 검토 및 준비 과정에서 관련 정보가 미공개중요정보로서 외부에 유출되지 아니하도록 접근 인원을 최소화하고 관련 자료를 관리하는 등 필요한 조치를 취하였습니다.

(4) 공개매수 절차의 진행

공개매수자는 상기의 검토 및 결의 과정을 거쳐 2026년 11월 06일 본 공개매수를 공고하고 같은 날 금융위원회에 본 공개매수신고서를 제출하였으며, 향후 관련 법령에 따라 아래와 같이 절차를 진행할 예정입니다.

라. 장래계획

공개매수자는 공개매수를 통해 취득하는 지분과 본건 주식매매계약에 따라 이미 취득한 지분을 합하여 대상회사의 자발적 상장폐지에 필요한 요건을 충족하게 되는 경우, 본건 공개매수가 완료된 이후 관계 법령에 따라 가능한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치로서 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득, 주식병합 등의 절차를 진행할 수 있습니다. 공개매수자는 대상회사의 상장폐지를 통하여 경영활동의 유연성 및 의사결정의 신속성을 확보하여 대상회사의 경쟁력을 지속적으로 유지, 발전시키고자 합니다. 구체적으로 공개매수자는 상장폐지를 통해 대상회사의 의사결정 구조를 효율화하고, 단기 주가 변동성 및 일반주주 관리 등의 부담을 완화하여 대상회사의 장기적인 성장전략에 집중함으로써 궁극적으로 더욱 경쟁력 있는 사업활동을 추진하고자 합니다.공개매수자가 대상회사의 자진 상장폐지를 위한 충분한 지분을 확보하여 상장폐지가 이루어지더라도, 소액주주들은 상장폐지 이전의 정리매매 및 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수 기간 동안 대상회사의 주식을 매도할 수 있습니다. 또한, 상법에 따른 요건을 갖추는 경우에는 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제360조의2 참조), 주식 병합 등 회사법적 절차를 진행할 수 있으며, 이 경우 모든 소액주주가 자신이 소유한 대상회사 주식을 공개매수자에게 매각하거나 교부금 등을 지급받으면서 대상회사에 교부하는 방법으로 공개매수자는 대상회사의 완전모회사가 되고, 소액주주들은 그에 대한 대가를 받게 되므로 위와 같은 회사법적 절차가 완료되는 경우에는 상장폐지 이후 소액주주가 비상장회사의 주식을 소유하게 됨으로써 유동성을 상실할 우려는 없을 것으로 판단됩니다.

만약 본 공개매수로써 공개매수자가 공개매수를 통해 취득하는 지분과 본건 주식매매계약에 따라 이미 취득한 지분을 합산하더라도 대상회사의 자발적 상장폐지에 필요한 요건을 충족하지 못하게 되는 경우, 공개매수자는 공개매수 완료 후 또는 상법에 따른 요건을 갖추었을 때 공개매수자가 상법이 정하는 절차와 방법으로 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 절차(상법 제360조의24 참조), 주식의 포괄적 교환절차(상법 제360조의2 참조), 주식 병합 등 적법한 절차를 통해 대상회사를 공개매수자의 100% 완전자회사로 편입할 계획입니다. 이를 통해 공개매수에 응모하지 않은 잔여 주주들의 주식을 공개매수자가 전부 취득할 예정이며, 그 대가 지급 방식에 대해서는 관련 법령이 허용하는 다양한 방안을 포괄적으로 고려하여 추후 적법한 절차를 통해 최종 결정할 예정입니다.

공개매수신고서 제출일 현재 공개매수자는 상기 기재된 포괄적 주식교환, 지배주주의 주식매도청구, 상장폐지, 주식병합 등 외에 대상회사의 분할, 청산, 중요자산이나 영업의 양도, 최근 시가배당률 수준 범위를 유의미하게 상회하는 배당정책의 중요한 변화, 인력 구조조정이나 고용계약의 변경, 그 밖의 회사 지배구조나 사업내용을 변동시키는 중요한 사항에 대한 계획을 가지고 있지 않습니다. 이사회 구성이나 정관 의 경우, 상장폐지 완료 이후에는 대상회사의 사업 효율성에 도움이 되는 범위 내에서 변경이 있을 수 있습니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획본 공개매수신고서 제출일 현재까지 본 공개매수가 종결된 이후, 공개매수자가 공개매수를 통해 취득한 대상회사의 주식을 가까운 장래에 제3자에게 양도하기로 합의하거나 계획한 사항은 없습니다.공개매수자는 2026년 10월 27일자로 주선금융기관, 담보대리금융기관 및 대주인 KB증권 주식회사 및 주선금융기관, 여신대리금융기관 및 대주인 주식회사 우리은행(이하 "대주단")과 사이에 체결한 대출약정서 및 2026년 10월 30일자 주식근질권설정계약서 등에 따라 공개매수자가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부에 대하여 대주단(그 양수인 포함)을 위해 1순위 근질권을 설정하였으며, 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득할 대상회사 주식 전부에 대하여도 대주단(그 양수인 포함)을 위해 1순위 근질권을 설정할 예정입니다. 3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향 가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용 공개매수자인 렉시콘코리아홀드코 주식회사는 본 공개매수 및 최대주주와의 주식매매거래 종결 이후 공정거래법상 지주회사에 해당하게 될 수 있고, 이 경우 공개매수 대상회사는 공정거래법 및 관련 법령에 따른 지주회사의 자회사 및 손자회사 규제의 적용을 받게 될 수 있습니다. 나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용

소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 소액주주의 수가 200명 미만이 되거나 소액주주가 소유한 주식의 총수가 유동주식수의 5% 미만이 되는 결과가 발생하는 경우, 유가증권시장 상장규정에 따라 한국거래소는 대상회사 주권을 관리종목으로 지정할 수 있습니다.

다만, 공개매수자는 대상회사의 주식 중 공개매수자가 소유한 주식을 제외한 잔여 유통주식 전부에 해당하는 14,097,325주(신고서 제출일 현재 발행주식 총수의 38.83%)를 목표로 공개매수 절차를 진행하고 있으므로, 본 공개매수 또는 후속 매수를 통해 위 목표 수량을 취득하는 경우 공개매수자는 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제7조 및 동 규정 시행세칙 제6조에서 정하는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건을 충족할 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다. 또한, 공개매수자가 추가 매수, 지배주주의 매도청구, 현금교부형 주식의 포괄적 교환절차 등을 통해 대상회사의 잔여 주식을 전부 취득하게 되는 경우, 결과적으로 한국거래소 유가증권시장 상장규정 제48조 제1항 제12호 등에 따라 상장폐지가 될 것으로 예상됩니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량 가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

2. 공개매수의 조건 가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거 (1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다.절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost Of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와의 비교를 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율 또한 별도로 추정되어야 합니다. 그러나 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서의 유의성이 저하될 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 최근 사업연도의 자산가치와 향후 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가함에 있어 과거 실적을 중요시한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 향후 추정손익에 의해 산정되는 수익가치는 손익 추정 시 평가자의 주관 개입 가능성, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성 등이 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상기업과 사업 및 제품 측면에서 유사하여 비교가능성이 높은 기업들이 존재하고, 시장에서 이들 기업의 가치가 평균적으로 적정하게 평가되고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사의 가치를 비교하여 평가하는 방법입니다. 상대가치 평가방법은 평가절차가 비교적 간단하고 시장에서 형성된 기업가치를 활용한다는 점에서 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다.다만, 비교대상회사 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적 판단이 개입될 가능성이 있으며, 비교대상회사의 시장가치가 저평가 또는 고평가되어 있을 경우 평가 결과에도 오류가 발생할 수 있다는 한계가 있습니다. 따라서 상대가치 평가방법을 적용하기 위해서는 비교대상회사들이 일정한 재무적 요건을 충족하는 동시에, 사업구조, 기술력, 관련 시장의 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서도 분석대상기업과 충분한 비교가능성을 갖추고 있어야 합니다.공개매수자가 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 'II-1. 공개매수 대상회사의 개황'에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.본 "공개매수의 조건" 나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거에 적용된 거래량, 종가 등 거래내역 관련 수치는 한국거래소 자료를 기준으로 작성되었습니다. (2) 공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법 공개매수자는 이번 공개매수 가격 산정에 앞서 다년간에 걸쳐 실제 시장에서 형성된 거래 가격의 분포, 매물대 등을 다각적으로 분석하여 가능한 많은 주주들이 손실을 보지 않고 투자금을 회수할 수 있는 수준에서 공개매수 가격을 합리적으로 산정하고자 노력하였습니다. 또한, 유사한 목적(상장폐지)의 공개매수 사례에서 적용된 프리미엄 수준 및 동종 사업을 영위하는 비교기업의 상대가치 지표를 대상회사의 상대가치 지표와 비교 및 분석함으로써 할증률 및 가격의 적정성을 교차 검증하였습니다.상기 사항을 종합적으로 고려하여, 공개매수자는 다음의 다각적 분석 방법론에 기초하여 공개매수 가격을 산정하였습니다.- 시장가격 분석: 신고서 제출일 전영업일 기준, 과거 1주일, 1개월, 2개월, 3개월, 1년, 2년, 3년 등 복수 구간의 거래량 가중산술평균주가를 검토하였습니다.- 상장 이후 역사적 주가 분석: 대상회사의 상장일인 2021년 08월 19일부터 신고서 제출일 전일까지의 역사적 주가를 분석하고 최고가를 검토하였습니다.- 매물대 분석: 2022년 이후 여러 구간별 거래 매물대를 분석하여 현재 대상회사 주식을 보유 중인 대다수 주주에게 수익 실현이 가능한 적정 수준의 프리미엄이 제공될 수 있도록 검토하였습니다.- 유사 사례 할증률 분석: 최근 진행된 유사한 목적(자발적 상장폐지)의 공개매수 사례에서 적용된 프리미엄 수준을 참고하였습니다.- 유사회사 상대가치평가지표 분석: 동종 사업을 영위하는 기업 중 사업 지역, 시가총액 규모 등을 고려한 업체를 비교기업으로 선정하여 PER, PBR, PSR, EV/EBITDA 등 상대가치 지표를 비교 및 분석함으로써 가격의 적정성을 교차 검증하였습니다.- 주식매매계약상 주당 매매가격 수준 분석 : 공개매수자가 대상회사의 기존 최대주주 ㈜호텔롯데 및 주요주주 ㈜부산롯데호텔과 2026년 08월 11일자로 체결한 본건 주식매매계약상 주당 매매가격과 본 공개매수 가격수준을 비교하여, 공개매수에 참여하는 일반 주주들에게 제공되는 프리미엄에 차이가 없고 공정성을 가지는지 여부를 검토하였습니다.1) 공개매수 대상회사 주가 및 가격 산정 방법공개매수 대상회사의 2021년부터 신고서 제출일 전일까지의 주가 추이는 다음과 같으며, 상장 이후 종가 기준 주가 최고가는 55,500원, 최저가는 25,450원을 기록하였습니다.연간 거래대금과 거래량으로 가중산술평균한 주가는 2024년 29,638원, 2025년 30,628원, 2026년 39,985원 입니다.[대상회사 주가 최고가액 및 최저가액]

[대상회사 주가 추이]

[이미지: 상장 이후 대상회사 주가 추이 (2021년~2026년 현재)] 원문에서 확인할 수 있어요.

2) 대상회사의 매물대(주요 거래 가격대) 분석공개매수자는 2022년부터 신고서 제출 직전 영업일까지의 기간 중 주요 시점 별 실제 시장에서 주식이 거래된 가격대별 분포(매물대)를 면밀히 분석하여 대다수 주주가 손실 없이 투자금을 회수할 수 있는 적정 가격 수준을 산정하고자 노력하였습니다.이를 위해 공개매수자는 신고서 제출 직전 영업일(2026년 11월 05일)을 기준으로 2022년, 2023년, 2024년, 2025년, 그리고 2026년 이후의 가격대별 거래량 분포를 분석하였습니다. 분석 결과, 공개매수자가 제시한 공개매수가격인 59,000원은 2022년 이래로 신고서 제출 전일까지 기간의 최고가보다도 높은 가격임에 따라 2022년 이후 전 구간 형성된 매물대의 최상단을 초과하는 가격입니다.따라서 이번 공개매수 가격은 대상회사 주식을 취득하여 현재까지 보유하고 있는 잠재적 청약주주들에게 원금 회수 및 수익 실현의 기회를 제공하는 가격으로 판단됩니다. 기간별 매물대 분석 내역은 아래와 같습니다.[기간별 매물대 분석] 2026년 (2026년 01월 01일 ~ 2026년 11월 05일)

2025년 이후 (2025년 01월 01일 ~ 2026년 11월 05일)

2024년 이후 (2024년 01월 01일 ~ 2026년 11월 05일)

2023년 이후 (2023년 01월 01일 ~ 2026년 11월 05일)

2022년 이후 (2022년 01월 01일 ~ 2026년 11월 05일)

3) 유사 목적(상장 폐지) 공개매수 사례 할증률 분석금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하여 산정하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업간 할증률이 상이하게 책정될 수 있습니다. 이에 따라 금번 공개매수 시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과 차이가 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.[2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수의 공개매수가격 및 할증률]

2023년 이후 상장폐지 목적의 공개매수를 한 회사들 중에 상장폐지 신청 후 심사 또는 포괄적주식교환 등으로 상장폐지까지 완료한 회사는 아래와 같습니다.[2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 성공 사례]

신고서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 거래량 및 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.[2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 성공 사례의 기간별 할증률]

2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수를 통해 상장폐지를 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 1년간 산술평균주가 대비 공개매수가격 할증률은 최저 12.8%에서 최고 72.9%까지 형성되어 있으며, 평균적으로 39.0%의 할증률을 적용한 가격으로 공개매수가 이루어졌고, 최종적으로 상장폐지까지 완료하였습니다. 거래량 산술평균주가가 현재 공개매수 대상회사의 주식을 보유한 주주들의 취득단가를 정확히 반영한다고 보기는 어려우나, 충분한 프리미엄 산정을 위한 요소로서 공개매수 가격 산정에 참고하였습니다. 4) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표 분석공개매수 대상회사의 2024년부터 2026년 2분기말 기준 상대가치 평가 지표와 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 아래와 같습니다.금번 공개매수가격 59,000원을 기준으로 산출한 대상회사의 상대가치 지표를 살펴보면, PER은 18.1배, PBR 1.4배, PSR 0.7배 수준입니다. 특히 PER, PBR, PSR은 2026년 2분기 LTM 기준 멀티플 대비 110.0% 상승한 배수를 기록하며, 뚜렷하게 상향된 밸류에이션을 적용하여 공개매수가격을 산정하였습니다.[공개매수 대상회사의 과거 및 공개매수 가격 기준 상대가치 평가 지표]

5) 공개매수 대상회사 비교기업 상대가치 분석공개매수 대상회사는 장/단기 차량렌탈, 중고차 매매 등을 포괄하는 오토렌탈 사업과 OA사무기기, 측정계측장비, 로봇, 건설장비 등의 Biz렌탈 사업을 영위하고 있습니다. 이에 따라 공개매수자는 대상회사의 기업가치를 객관적으로 평가하기 위하여, 다음과 같은 스크리닝 절차를 통해 대상회사와 같이 오토렌탈 및 모빌리티 서비스를 영위하는 국내외 기업 중 업종, 상장 여부, 제공 서비스, 시가총액 규모, 수익성 지표(당기순이익 창출 여부) 등을 종합적으로 고려하여 다음의 Localiza Rent a Car, Sixt SE, Movida Participacoes S.A.(이하 "Movida"), Allane SE의 4개 기업을 최종 비교기업으로 선정하였습니다.[비교기업 스크리닝 절차]

[비교기업의 주요 영위 사업]

Localiza Rent a Car, Sixt SE, Allane SE, Movida, 대상회사의 재무현황 및 상대가치 지표는 아래와 같습니다.[공개매수 대상회사 및 비교기업 2026년 6월말 및 2025년 기준 요약 재무현황][2026년 6월말 기준]

[2025년 기준]

2026년 6월말 기준 PER 지수는 비교기업들의 경우 7.3배 ~ 13.3배 수준(평균 9.7배)이며, 대상회사는 8.6배, 공개매수가격 기준 18.1배 입니다. 2026년 6월말 PBR 지수는 비교기업들의 경우 0.8배 ~ 1.7배 수준(평균 1.2배)이며, 대상회사는 0.6배, 공개매수가격 기준 1.4배 입니다. 2026년 6월말 PSR 지수는 비교기업들의 경우 0.2배 ~ 1.0배 수준(평균 0.5배)이며, 대상회사는 0.3배, 공개매수가격 기준 0.7배 입니다.공개매수자는 위 상대가치 지표 중 PER을 대상회사의 공개매수가격 수준을 평가하기에 가장 적합한 지표로 판단하였습니다. 렌탈업은 렌탈자산을 대규모로 취득 및 보유하여 수익을 창출하는 사업으로, 렌탈자산의 감가상각비와 자금 조달에 따른 이자비용이 핵심 비용입니다. PER은 이러한 비용을 모두 차감한 당기순이익을 기준으로 하므로 주식 1주당 가격인 공개매수가격을 평가하는 데 가장 직접적인 지표이며, 대상회사는 2023년 이후 매년 1,000억원 이상의 당기순이익을 안정적으로 시현하고 있습니다. 비교기업 선정 시 최근 12개월(LTM) 기준 당기순손실 기업을 제외한 것도 이러한 판단에 따른 것입니다. PER 기준으로 보면, 2026년 6월말 대상회사의 PER(8.6배)은 비교기업 평균(9.7배)보다 소폭 낮은 수준인 반면, 공개매수가격 기준 PER(18.1배)은 비교기업 평균의 1.9배 수준이며, 비교기업 중 가장 높은 Localiza Rent a Car(13.3배)와 비교하여도 약 1.4배 수준을 보이고 있습니다.[공개매수 대상회사 및 비교기업 2026년 6월말 기준 상대가치 지표]

또한, 2026년 11월 04일 기준 KOSPI 의 PER은 9.4배, PBR은 1.4배이며 이를 상회하거나 만족하는 수준으로 본 공개매수가격(59,000원)을 검토하였습니다.

[이미지: kospi per, pbr] 원문에서 확인할 수 있어요.

다만, 공개매수 대상회사 및 비교기업의 상대가치 지표는 특정 시점의 주가를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서 투자자에게 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 공개매수자가 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법, 유사회사의 기준주가 선정 등)들을 반영한 상대적 평가가액인 바, 공개매수자가 그 가치를 보장하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

6) 주식매매계약상 주당 매매가격 수준 분석

공개매수자는 2026년 8월 11일 대상회사의 기존 최대주주인 주식회사 호텔롯데 및 주식회사 부산롯데호텔(이하 "기존 최대주주")과 주식매매계약을 체결하였습니다. 계약 내용은 기존 최대주주가 보유한 대상회사 보통주식 전부인 22,212,063주(발행주식총수의 61.17%)를 공개매수자에게 매도하는 것입니다.

공개매수자는 2026년 10월 30일 매매대금을 지급하고 위 주식을 취득하여 거래를 종결하였습니다. 공개매수자가 기존 최대주주에게 지급한 최종 매매대금은 총 1,310,511,717,000원(주당 기준단가 59,000원)이며, 본 공개매수가격 59,000원은 기존 최대주주에게 지급한 최종 주당 단가와 같습니다.

[결론] 최종 공개매수가격은 대상회사 주식의 시가에 상기의 분석 방법론 1) 역사적 시장가격 분석, 2) 대상회사의 매물대(주요 거래 가격대) 분석, 3) 유사 목적(상장폐지) 공개매수 사례 할증률 분석, 4) 상대가치 평가지표 분석, 5) 비교기업 상대가치 분석, 6) 주식매매계약상 주당 매매가격 수준 분석을 종합적으로 고려하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정하였으며, 공개매수가격은 구체적으로 다음에 해당하는 금액입니다.

다. 응모 주식의 매수방법공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(KB증권)에 개설하였으며 공개매수기간 만료일 이후인 2026년 12월 07일에 본 공개매수에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.공개매수자는 매수예정수량에 대해 공개매수 응모율에 관계없이 공개매수에 응모한 주식의 전부를 매수할 예정이며 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다. 라. 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당 법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용 하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용해당사항 없습니다. 아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 바와 같이, 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.- 매수 가격의 인하- 매수 예정 주식 등의 수의 감소- 매수 대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음) - 공개매수 기간의 단축 또는 응모주주에게 줄 대가의 종류의 변경(다만, 응모주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외함) 등 3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.<공개매수의 철회사유>

- 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우;

- 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

- 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우;

- 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

공개매수자는 2026년 08월 11일자로 대상회사의 기존 최대주주인 ㈜호텔롯데 소유의 대상회사 보통주식 전부(13,846,833주)및 주요주주인 ㈜부산롯데호텔 소유 대상회사 보통주식 전부(8,365,230주)를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 공개매수자가 해당 주식매매계약에 따라 기존 주주들에게 지급한 매매대금은 총 1,310,511,717,000원(주당 59,000원) 입니다. 해당 주식매매계약은 당사자들의 합의 하에 2026년 10월 30일 종결되었습니다.공개매수자는 2026년 10월 27일자로 주선금융기관, 담보대리금융기관 및 대주인 KB증권 주식회사 및 주선금융기관, 여신대리금융기관 및 대주인 주식회사 우리은행(이하 "대주단")과 사이에 체결한 대출약정서 및 2026년 10월 30일자 주식근질권설정계약서 등에 따라 공개매수자가 소유하고 있는 대상회사 주식 전부에 대하여 대주단(그 양수인 포함)을 위해 1순위 근질권을 설정하였으며, 공개매수자가 공개매수를 통하여 취득할 대상회사 주식 전부에 대하여도 대주단(그 양수인 포함)을 위해 1순위 근질권을 설정할 예정입니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 KB증권(주)는 2024년 8월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 KB증권(주) 온라인 매체(HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- HTS(H-able) : 뱅킹/청약 - 공개/장외매수 청약 (화면번호 0808)

- MTS(M-able) : 자산·뱅킹 - 공모주/청약 - 청약 - 공개/장외매수 청약

단, 온라인청약은 KB증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 출고가 제한되는 주식의 경우 청약에 참여가 제한되며, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1.공개매수의 응모방법

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.

- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 12월 03일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 영업점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)

- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2026년 12월 03일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부(전체 취소 후 재청약)에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 일부 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다. 온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체 없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명 : KB증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

다. KB증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 KB증권- 전화번호 : 1588-6611- 인터넷 홈페이지 : www.kbsec.com- 지점소재지 :

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항

다. 공개매수에 필요한 증권해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의 가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항 위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 2026년 08월 11일자로 대상회사의 기존 최대주주인 ㈜호텔롯데 소유의 대상회사 보통주식 전부(13,846,833주)및 주요주주인 ㈜부산롯데호텔 소유 대상회사 보통주식 전부(8,365,230주)를 매수하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다.한편, 본 공개매수는 공개매수자가 주도하여 실시하는 것이며, 본 공개매수와 관련된 모든 의사결정은 공개매수자의 담당 임직원이 주관하는 것입니다. 공개매수자와 대상회사가 본 공개매수에 관하여 사전협의한 사항은 없습니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항 위 I.3.다.항 및 IV.4.항에 기재된 바와 같이, 공개매수자는 ㈜호텔롯데 및 ㈜부산롯데호텔 소유의 대상회사 보통주식 전부를 매수하기로 하는 내용의 본건 주식매매계약을 체결하였습니다.본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도에 대해 계획된 사항은 없습니다. 다만, 앞서 III. 1.항에 기재된 바와 같이, 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있습니다.공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 'III. 공개매수의 목적 및 장래계획'을 참고하여 주시기 바랍니다. 다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사의 임원 간에, 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사전협의는 없었습니다. 라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항 위 VII.1.가.항 및 나.항에 기재된 내용 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전 협의는 없었습니다. 2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없는 것으로 판단됩니다.