그리드위즈 주요사항보고서(회사합병결정)

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

1) 합병의 상대방

2) 합병의 배경

본 합병은 합병회사인 주식회사 그리드위즈가 피합병회사인 주식회사 아이디알서비스를 흡수합병함으로써 경영자원을 통합하고 경영 효율성을 제고하기 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 그리드위즈는 주식회사 아이디알서비스의 발행주식 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 시 주식회사 그리드위즈는 존속회사로 계속 남고, 주식회사 아이디알서비스는 해산합니다. 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000이며, 본 합병으로 발행하는 합병신주는 없습니다. 따라서 본 합병 완료 후 주식회사 그리드위즈의 발행주식총수, 자본금 및 최대주주에는 변동이 없습니다.

주식회사 아이디알서비스는 합병 전에도 당사의 연결대상 종속회사이므로, 본 합병으로 인한 연결재무제표상 영향은 제한적일 것으로 예상됩니다. 다만, 별도재무제표에는 주식회사 아이디알서비스의 자산·부채 승계, 종속기업투자주식 및 내부거래 제거 등 합병회계 처리가 반영될 예정입니다.

5) 향후 회사구조 개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 당사가 추진 중이거나 본 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6) 상대방회사의 개요

하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

7) 합병의 형태

(1) 합병의 방법

합병회사인 주식회사 그리드위즈가 피합병회사인 주식회사 아이디알서비스를 흡수합병하며, 주식회사 그리드위즈는 존속하고 주식회사 아이디알서비스는 해산합니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

피합병회사인 주식회사 아이디알서비스는 합병회사인 주식회사 그리드위즈가 발행주식 100%를 보유한 완전자회사이며, 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행됩니다. 따라서 주식회사 그리드위즈에 대하여는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다. 주식회사 아이디알서비스는 단독주주인 당사의 주주총회 서면결의(상법 제363조 제4항)로 본 합병을 승인합니다.

(3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 따라 주식회사 그리드위즈의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다.

또한 상법 제527조의3 제5항에 따라 주식회사 그리드위즈의 주주에게는 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

8) 진행경과 및 일정

주1) 주식회사 그리드위즈는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로 합병을 위한 주주총회 승인을 2026년 11월 26일 이사회 결의로 갈음하며, 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 합병반대의사 통지 접수기간 종료일(2026년 12월 09일)까지 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 반대의사를 통지하는 경우 2026년 11월 26일 이사회의 합병승인 결의는 효력이 발생하지 아니하며, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

주2) 주식회사 아이디알서비스의 주주는 발행주식 100%를 소유한 주식회사 그리드위즈뿐이므로 소멸회사 주주의 주식매수청구권은 발생하지 않습니다.

주3) 상기 '주주확정기준일'은 주식회사 그리드위즈의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.

주4) 합병 종료보고 총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

주5) 상기 일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상 일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 따라 변경될 수 있습니다.

9) 증권신고서 제출여부

10) 합병 등의 성사 조건

하기 '다. 투자위험요소 - 1) 합병 등의 성사를 어렵게 하는 위험요소'를 참고하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거

1) 합병비율 및 그 산출근거

존속회사인 주식회사 그리드위즈는 소멸회사인 주식회사 아이디알서비스의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병하므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

2) 외부평가 여부

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서(다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가 제외)에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

다. 투자위험요소

1) 합병 등의 성사를 어렵게 하는 위험요소

(1) 합병계약서상 계약의 해제 및 효력상실 조건

합병계약서상 계약의 해제 및 효력상실 조건은 아래와 같습니다.

제19조 (계약의 효력)

② "갑"이 제8조 제1항에 따른 이사회의 승인을 얻지 못하거나 "을"이 같은 조 제2항에 따른 주주총회의 승인을 얻지 못한 경우 본 계약은 그 효력을 상실한다.

제20조 (계약의 변경 및 해제)

① 본 계약은 "갑"과 "을"의 서면 합의에 의하여서만 변경할 수 있다.

② 본 계약 체결일부터 합병기일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우, "갑" 또는 "을"은 상대방에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 제18조에 따른 선행조건이 합병기일까지 충족되지 아니한 경우

2. "갑"의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제4항에 따라 제10조 제1항의 공고일부터 2주 이내에 "갑"에 대하여 서면으로 본건 합병에 반대하는 의사를 통지한 경우

3. 천재지변, 그 밖의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적 변동이 발생하거나 발생할 것이 합리적으로 예상되는 경우

4. 정부 또는 관계 기관으로부터 본건 합병에 필요한 승인 등을 얻지 못하거나, 본건 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반이 초래되는 경우

5. 상대방이 본 계약을 위반하고, 시정을 요구하는 서면 통지를 받은 날부터 10영업일 이내에 이를 시정하지 아니한 경우

③ "갑"과 "을"은 합병기일 전까지 언제든지 서면 합의로 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 제2항 제2호의 사유가 발생한 경우 "갑"과 "을"은 본 계약을 해제하는 대신 상호 협의하여 "갑"의 주주총회 승인을 얻는 방식으로 본건 합병 절차를 변경하여 진행할 수 있다.

※ 상기 "갑"은 주식회사 그리드위즈, "을"은 주식회사 아이디알서비스입니다.

(2) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항

본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 합병신주의 상장 추진은 해당사항이 없습니다. 또한 본 합병은 우회상장에 해당하지 않으므로 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

(3) 합병 등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 주식회사 그리드위즈가 발행주식 100%를 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 아이디알서비스를 흡수합병하는 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한 주식회사 아이디알서비스가 합병기일 현재 보유하는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리·의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 주식회사 그리드위즈가 승계하나, 재무·영업 등에 미치는 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(4) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.

마. 당사회사간의 이해관계 등

1) 당사회사간의 관계

(1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계

보고서 제출일 현재 주식회사 그리드위즈가 주식회사 아이디알서비스의 보통주식 50,000주(1주당 액면가액 10,000원, 지분율 100%)를 소유하고 있어 주식회사 아이디알서비스는 주식회사 그리드위즈의 완전자회사(종속회사)입니다.

(2) 임원간 상호 겸직해당사항 없습니다.

(3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우

주식회사 아이디알서비스는 주식회사 그리드위즈가 발행주식 100%를 보유하고 있는 완전자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항

주식회사 아이디알서비스와 주식회사 그리드위즈는 모두 전력수요관리 사업을 영위하고 있습니다.

2) 당사회사간의 거래내용

(1) 출자

(2) 채무보증

해당사항 없습니다.

(3) 담보제공

해당사항 없습니다.

(4) 매입·매출 및 배당 거래

주) 당사 별도재무제표 주석(2025년 사업보고서, 2026년 반기보고서)의 특수관계자 거래 기준이며, 같은 기간 당사의 주식회사 아이디알서비스에 대한 매출은 없습니다.

(5) 영업상 채권·채무 및 미지급금·미수금

당사의 주식회사 아이디알서비스에 대한 채무는 2025년말 28,333,360원, 2026년 6월말 7,452,500원이며, 채권은 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용

(1) 대주주에 대한 신용공여 등

해당사항 없습니다.

(2) 대주주와의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

(3) 대주주와의 영업거래

해당사항 없습니다.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 과거 중요한 자산양수도 내용

해당사항 없습니다.

2) 대주주의 지분현황 등

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로, 합병 전·후로 대주주의 지분 변동은 없습니다.

3) 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로, 합병 이후 주식회사 그리드위즈의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

4) 경영방침 및 임원구성 등

본 합병 전에 취임하여 존속회사의 이사 또는 감사로 재직하는 자는 달리 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 합병계약서에서 정한 바에 따라 상법 제527조의4 제1항에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기 동안 그 지위를 유지합니다. 주식회사 아이디알서비스의 이사의 지위는 합병등기와 동시에 소멸합니다. 본 합병 완료 후 존속회사의 경영방침, 임원 구성 등에 관하여 사전 합의, 계획 또는 양해사항은 없습니다.

5) 합병 이후 사업계획 등

본 합병으로 인하여 합병 전 주식회사 그리드위즈 및 주식회사 아이디알서비스가 영위하던 사업을 변경하거나 폐지할 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용

주식회사 아이디알서비스는 전력수요관리 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위 : 원)

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위 : 원)

3) 기업인수목적회사의 재무규제 및 비용 등

해당사항 없습니다.

4) 재무제표 재작성 등 유의사항

해당사항 없습니다.

라. 외부감사인의 감사의견

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 주식회사 아이디알서비스의 이사는 대표이사 1명이며, 상법 제383조 제1항 단서에 따라 이사회를 두지 않습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항 없습니다.

바. 주주에 관한 사항

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 주식회사 아이디알서비스는 대표이사 1명을 포함하여 임직원 22명으로 구성되어 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항

보고서 제출일 현재 주식회사 아이디알서비스의 계열회사는 주식회사 그리드위즈와 동일하므로, 자세한 내용은 주식회사 그리드위즈의 2026년 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1) 공시내용 진행 및 변경사항

해당사항 없습니다.

2) 우발부채 등에 관한 사항

(1) 중요한 소송사건

해당사항 없습니다.

(2) 견질 또는 담보용 어음·수표 현황

해당사항 없습니다.

(3) 채무보증 현황

해당사항 없습니다.

(4) 채무인수약정 현황

해당사항 없습니다.

3) 제재 등과 관련된 사항

해당사항 없습니다.