에스텍 공개매수신고서

공개매수신고서

공 개 매 수 신 고 서

<요약정보>

주1) 보유주식 등의 보유수량 및 보유 비율은 에스텍 주식회사 보통주 발행주식총수 기준이며, 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 주식수를 합산한 수치입니다.

주2) 신고서 제출일 현재 공개매수 대상회사인 에스텍 주식회사의 보통주 발행주식총수는 10,910,000주, 대상회사가 보유한 자기주식은 2,500,000주이며, 공개매수자의 최대주주 및 그 특별관계자가 5,390,913주를 보유하고 있습니다. 공개매수자의 최대주주 및 특별관계자가 보유한 주식수는 발행주식총수 기준 49.41%, 유통주식수(발행주식총수에서 자기주식을 제외한 주식수)기준 64.10%입니다.

주3) 공개매수후(예정) 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수'를 가정하여 기재하였습니다. 매수예정수량 전부매수를 가정하였을 때, 공개매수자와 그 특별관계자가 보유한 주식수는 유통주식수(발행주식총수에서 자기주식을 제외한 주식수)기준 100.0%가 될 예정입니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

본 공개매수신고서 제 II.항에 기술된 내용들은 (i) 금융위원회 및 한국거래소에 2026년 08월 14일에 제출된 대상회사의 2026년 반기보고서 및 2026년 3월 16일 제출된 대상회사의 사업보고서, (ii) 금융위원회 및 한국거래소에 제출된 공개매수 대상회사에 관한 공시사항 및 (iii) 대상회사의 웹사이트(https://www.estec.co.kr/)로부터 발췌한 것이고, 공개매수자는 공개매수 대상회사가 해당 내용들과 관련하여 중요한 사항의 기재, 표시를 누락하거나 허위의 기재/표시를 하지 않았다는 점을 확인하거나 보증하지 않습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획가. 공개매수의 목적

공개매수자인 에프에프이케이 주식회사(이하 "공개매수자")는 공개매수 대상회사인 에스텍 주식회사(이하 "대상회사")의 최대주주인 Foster Electric Co., Ltd.(포스터전기 주식회사, 이하 "Foster Electric")가 발행주식의 100%를 보유하고 있는 국내 특수목적법인으로서, 본 공개매수 및 그 이후 대상회사의 완전자회사화 절차를 수행하기 위하여 2026년 10월 13일 설립되었습니다. 공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사의 잔여 유통주식 전부를 취득하고, 이후 관련 법령이 허용하는 절차에 따라 대상회사를 상장폐지하여 Foster 그룹(Foster Electric 및 공개매수자를 포함하며, 이하 같습니다)의 완전자회사로 편입하는 것을 목표로 합니다.

본 신고서 제출일 현재 공개매수자는 특별관계자인 Foster Electric과 합산하여 대상회사의 발행주식 10,910,000주 중 5,390,913주(발행주식총수의 약 49.41%)를 보유하고 있습니다. 공개매수자는 특별관계자와 합산하여 보유중인 대상회사 주식 5,390,913주(발행주식총수의 약 49.41%) 및 대상회사가 보유한 자기주식 2,500,000주(발행주식총수의 약 22.91%)를 제외한 잔여 유통주식 3,019,087주(발행주식총수의 약 27.67%) 전부를 매수하고자 합니다. 본 공개매수는 대상회사의 비상장화 및 완전자회사화를 목적으로 하는 만큼, 매수예정수량의 하한(최소 매수예정수량)을 설정하지 않으며 응모된 주식 전부를 매수할 예정입니다.

이를 통해 관련 법령이 허용하는 절차와 방법으로 최대한 신속하게 대상회사의 상장폐지를 통해 비상장사화 하고, 대상회사를 공개매수자의 완전자회사로 만들고자 하는 목적에서 본 공개매수 절차를 추진하고자 합니다.

나. 공개매수의배경

(1) 차량용 음향 산업의 구조적 전환기 대응 및 경쟁력 강화

대상회사는 1999년 설립 이후 차량용 스피커를 주력 사업으로 영위하며, 현대자동차·기아 등 국내 주요 완성차업체(OEM)와의 견고한 거래관계를 기반으로 성장하여 왔습니다. 최근에는 글로벌 Tier1 업체와의 관계를 활용하여 북미 지역 비즈니스뿐 아니라 중국, 인도 등으로 고객 기반을 확대하여 왔습니다. Foster Electric과 대상회사는 그동안 고객 니즈에 부응하는 제품개발력, 고품질·고효율의 글로벌 생산체제 및 강력한 고객기반을 상호 구축하여 차량용 스피커 시장에서 글로벌 선도적 지위를 확립하여 왔습니다.

그러나 최근 자동차 산업은 전동화(EV) 및 SDV(Software Defined Vehicle)화로 대표되는 불가역적인 기술혁신이 급속히 진행되고 있으며, 이에 따라 차량용 음향 부품에 대해서도 노이즈 캔슬링, 전원 효율, AVAS(가상엔진사운드시스템) 등 보다 고도화된 기술 요구가 확대되고 있습니다. 동시에 원자재 가격 및 물류비용 변동 리스크가 상존하고, 중화권을 중심으로 한 신흥 경쟁업체가 원가경쟁력을 바탕으로 시장 지위를 확대하는 등 글로벌 경쟁환경이 격화되고 있습니다.

이러한 산업 환경 변화는 대상회사의 실적에도 영향을 미치고 있습니다. 대상회사의 연결 매출액은 2024 사업연도 5,094억원에서 2025 사업연도 4,682억원으로 약 8.1% 감소하였으며, 2026 사업연도 반기 누적 매출액 및 영업이익은 각각 2,323억원, 179억원으로 전년 동기 대비 각각 약 2.3%, 33.7% 감소하였습니다.

[대상회사 요약 연결손익계산서]

Foster 그룹은 대상회사가 현재의 시장 지위를 유지하고 추가적인 성장을 실현하기 위해서는 (i) Global Tier1신규 거래처와의 거래 확대를 통한 고객층 다변화 및 지정학적 리스크 분산, (ii) 유럽 등 해외시장에서의 기존 고객과의 거래 심화, (iii) xEV·SDV화에 대응하는 고부가가치 제품(희토류 프리 제품, AVAS 및 스피커 시스템 등) 개발, (iv) 원자재 조달 최적화, 생산거점 최적화 및 제조 자동화를 통한 원가경쟁력 제고가 시급한 과제라고 인식하고 있습니다. 이러한 과제는 동일한 사업영역을 영위하는 Foster Electric에도 공통적으로 해당되는 것으로서, Foster 그룹은 양사의 경영자원을 완전히 통합하여 그룹 차원에서 대응하는 것이 가장 실효성 있는 해결책이라고 판단하였습니다.

(2) 모자회사 동시상장 구조의 해소 및 그룹 시너지의 극대화

Foster Electric은 일본 도쿄증권거래소에, 대상회사는 한국거래소 코스닥시장에 각각 상장되어 있는 모자회사 동시상장 구조를 유지하고 있습니다. 이러한 구조 하에서는 대상회사 소액주주의 이익을 보호하기 위해 양사 간 거래조건의 공정성, 정보 공유 범위, 경영자원의 상호 이전 등에 있어 일정한 제약이 불가피하며, 이는 그룹 차원의 신속한 의사결정과 경영자원의 전략적 배분을 저해하는 요인으로 작용하고 있습니다.

Foster 그룹은 본 공개매수 및 이후 완전자회사화를 통해 이러한 구조적 제약을 해소함으로써, 양사가 스피커라는 동일한 사업영역을 영위하면서 밸류체인 전 단계에 걸쳐 보유하고 있는 잠재적 시너지를 조기에 실현할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다. Foster 그룹이 현재 예상하고 있는 주요 시너지는 다음과 같습니다.

[본 거래를 통해 기대되는 주요 시너지 및 장래 계획]

(3) 자본구조의 최적화 및 상장 모자회사 관계에 대한 대응

2026년 3월 6일 공포·시행된 개정 상법에 따라 상장회사의 자기주식 소각이 원칙적으로 의무화되었으며, 개정 상법 시행 전 취득하여 보유 중인 자기주식은 시행일로부터 1년 6개월 이내에 소각하여야 합니다. 대상회사는 본 신고서 제출일 현재 자기주식 2,500,000주(발행주식총수의 약 22.91%)를 보유하고 있으며, 동 자기주식이 소각될 경우 Foster Electric의 대상회사에 대한 지분율은 약 49.41%에서 약 64.10%로 상승하게 됩니다.

이와 같이 Foster Electric의 대상회사에 대한 지배력이 한층 강화되는 상황에서, 모자회사 동시상장에 따른 이해상충 우려와 중복 상장유지비용, 그룹 전체의 자본효율성 측면의 과제는 더욱 부각될 것으로 예상됩니다. Foster Electric은 대상회사 지분의 외부 매각 등 여러 선택지를 검토한 결과, 대상회사와의 오랜 협력관계와 향후 성장잠재력을 고려할 때 완전자회사화를 통한 그룹 통합의 심화가 대상회사의 임직원, 고객, 주주 등 모든 이해관계자의 이익에 부합하는 최선의 방안이라고 판단하였으며, 이를 위해 공개매수자를 설립하여 본 공개매수를 실시하게 되었습니다.

(4) 상장유지비용 절감 및 경영자원의 효율적 재배분

대상회사가 상장회사로서 부담하는 공시, 외부감사, 주주총회 개최, 내부통제 및 IR 관련 비용과 법적 규제 준수를 위한 유무형의 행정적 부담은 Foster Electric 차원의 동일 업무와 중복되는 측면이 있습니다. 비상장회사 전환 시 이러한 상장유지 목적의 비용을 절감할 수 있을 것으로 기대되며, 관련 업무에 투입되어 온 경영자원을 제품개발, 고객 확대 및 원가경쟁력 제고 등 본연의 사업경영에 재배분하여 대상회사와 Foster 그룹 전체의 중장기 기업가치를 제고하고자 합니다.

다. 공개매수의과정

(1) 의향표명서 제출 및 대상회사와의 협의

Foster Electric은 2026년 8월 31일 대상회사 이사회에 대상회사 주식에 대한 공개매수 및 그 이후의 조직재편 절차를 통한 완전자회사화(이하 "본 거래")에 관한 의향표명서(법적 구속력 없음)를 제출하였으며, 동 의향표명서에서 Foster Electric 또는 Foster Electric이 신설하는 국내 인수 SPC를 주체로 본 거래를 진행할 의향이 있음을 밝힌 바 있습니다. 이후 Foster Electric은 본 거래 이후의 경영방침, 임직원 처우 및 인사·노무 대응 등에 관하여 대상회사 경영진과 협의하였습니다.

(2) 공개매수자의 설립 및 이사회 결의

Foster Electric은 본 공개매수 및 그 이후 대상회사의 완전자회사화 절차를 수행하기 위하여 2026년 10월 13일 공개매수자를 설립하였습니다. 2026년 11월 10일 공개매수자의 대표자 사내이사는 공개매수자의 주주인 Foster Electric에게 본 공개매수의 목적 및 배경, 매수예정수량, 공개매수가격, 매수기간, 결제방법 등 본 공개매수에 관한 사항을 보고하였고, 공개매수자의 주주총회결의를 통해 본 공개매수의 실행을 최종 승인받았습니다.

(3) 공개매수사무취급자 및 자문사의 선정

공개매수자는 본 공개매수의 공개매수사무취급자로 한국투자증권 주식회사를 선정하고, 공개매수 절차의 진행 및 사무취급에 관한 계약을 체결하였습니다. 공개매수자와 공개매수사무취급자 사이에는 본 공개매수의 성공 여부와 연동되는 별도의 이해관계가 존재하지 아니합니다.

(4) 공개매수자금의 확보

공개매수자는 본 공개매수에 필요한 결제자금을 Foster Electric으로부터의 차입금(대여금)으로 조달할 예정입니다. 공개매수자는 신고서 제출일 현재 공개매수사무취급자인 한국투자증권 주식회사에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 공개매수대금 72,458,088,000원을 결제하기에 충분한 자금을 예치하고 있습니다. 자금조달에 관한 상세 내용은 "Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.

(5) 사전협의 및 미공개정보의 관리

본 공개매수는 공개매수자의 주주총회 및 그 모회사인 Foster Electric의 이사회 결의에 따라 공개매수자가 주도적으로 실시하는 것입니다. Foster Electric은 상기 (1)에 기재한 바와 같이 의향표명서 제출 이후 대상회사와 본 거래의 목적, 구조, 일정 및 거래 이후의 경영방침 등에 관하여 협의를 진행하였으며, 공개매수자는 설립 이후 Foster Electric과 함께 이러한 협의에 참여하였습니다. 공개매수자와 최대주주인 Foster Electric (이하 총칭하여 "공개매수자 등")간의 협의사항 및 공개매수자 등과 대상회사 간의 협의사항에 관한 구체적인 내용은 "Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항"을 참고하여 주시기 바랍니다.

또한 공개매수자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제140조에 따라 공개매수자 및 Foster Electric을 포함한 그 특별관계자가 공개매수기간 중 공개매수에 의하지 아니하고는 대상 주식등을 매수할 수 없으며, 이를 위반할 경우 형사처벌 등의 제재를 받을 수 있다는 점을 특별관계자들에게 주지시켰습니다. 아울러 공개매수자 및 Foster Electric은 본 공개매수의 검토 및 준비 과정에서 관련 정보가 미공개중요정보로서 외부에 유출되지 아니하도록 접근 인원을 최소화하고, 관련 자료를 엄격히 관리하는 등 필요한 조치를 취하였습니다.

(6) 공개매수 절차의 진행

공개매수자는 상기의 검토 및 결의 과정을 거쳐 2026년 11월 11일 본 공개매수를 공고하고 같은 날 금융위원회에 본 공개매수신고서를 제출하였으며, 향후 관련 법령에 따라 아래와 같이 절차를 진행할 예정입니다.

[공개매수 주요 일정]

라. 소액주주 보호방안

공개매수자는 본 공개매수의 조건 및 절차의 공정성을 확보하고 대상회사 소액주주의 이익을 보호하기 위하여 다음과 같은 방안을 마련하였습니다.공개매수자가 대상회사의 자발적 상장폐지를 위해 충분한 지분을 확보하여 실제로 상장폐지가 이루어지더라도, 소액주주들은 상장폐지 이후의 정리매매 및 상장폐지 이후 6개월간 부여되는 장외매수기간 동안 대상회사의 주식을 매도할 수 있습니다. 이 기간 동안 공개매수자는 사전에 정한 가격으로 매각을 희망하는 소액주주들의 주식을 매수할 예정입니다. 또한, 상법상 요건이 충족될 경우 공개매수자는 관련 법령에 따라 지배주주에 의한 매도청구권 행사 절차(상법 제360조의24) 또는 주식의 포괄적 교환(상법 제360조의2) 등 다양한 회사법적 절차를 진행할 수 있습니다. 이 경우, 소액주주들은 공개매수자로부터 대상회사 주식의 가치를 반영한 교부금 등 소정의 대가를 지급받고 공개매수자에게 대상회사 주식을 이전하게 되며, 그 결과 공개매수자는 대상회사의 완전모회사가 됩니다. 따라서 상장폐지 이후에도 소액주주가 비상장주식을 보유하게 되어 유동성을 상실할 가능성은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

마. 공개매수 실패 시 대응방안

공개매수자는 본 공개매수를 통해 대상회사의 잔여 유통주식 3,019,087주(발행주식총수의 약 27.67%) 전부를 취득하여 대상회사를 상장폐지하는 것을 목표로 합니다. 본 공개매수는 매수예정수량의 하한(최소 매수예정수량)을 설정하지 않으므로 응모 수량과 관계없이 응모된 주식 전부를 매수할 예정이나, 응모 결과에 따라 공개매수자 및 Foster Electric이 보유하게 될 대상회사 주식수가 코스닥시장 상장규정상 자발적 상장폐지를 위한 요건을 충족하기에 충분하지 아니할 수 있습니다. 이 경우 공개매수자는 (i) 추가 공개매수의 실시, (ii) 관련 법령이 허용하는 범위 내에서의 장내·장외 매수 등 추가적인 지분 취득, (iii) 상법 제360조의2에 따른 주식의 포괄적 교환 등을 통하여 대상회사의 완전자회사화를 추진할 계획입니다. 특히 주식의 포괄적 교환은 대상회사 주주총회의 특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 및 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성)로 승인될 수 있으므로, 공개매수자는 본 공개매수를 통한 지분 취득 결과 등을 고려하여 적절한 시기에 대상회사와 주식의 포괄적 교환 등의 진행 방안에 관하여 협의를 요청할 예정입니다. 공개매수자는 본 공개매수를 통해 취득하는 지분 및 그 이후 추가적인 지분 취득을 통하여 대상회사의 자발적 상장폐지 및/또는 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 소수주주 주식의 전부취득 등 완전자회사화를 위한 제반 절차를 수행하기에 충분한 지분을 확보하게 되는 경우, 관련 법령에 따라 가능한 범위 내에서 최대한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치를 취할 계획입니다. 다만 신고서 제출일 현재 추가적인 공개매수의 실시 여부, 시기 및 조건 등에 대해서는 구체적으로 결정된 바 없습니다.

바. 장래계획

(1) 합병, 분할, 청산

공개매수자는 본 공개매수 이후 완전자회사화를 위한 제반 절차를 수행하기에 충분한 지분을 확보하게 되는 경우, 관련 법령에 따라 가능한 범위 내에서 최대한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치를 취할 계획입니다. 공개매수자는 대상회사를 완전자회사로 편입하기 위한 방안 중 하나로 공개매수자를 완전모회사로 하는 주식의 포괄적 교환을 검토하고 있습니다. 한편, 완전 모자관계 형성 이후 그룹 지배구조의 단순화 등을 위하여 공개매수자와 대상회사 간 합병 등을 검토할 수 있으나, 공개매수신고서 제출일 현재 이에 대하여 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 상기 사항을 제외하고, 공개매수신고서 제출일 현재 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 청산에 대하여 구체적으로 계획된 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 중요자산이나 영업의 양도

공개매수신고서 제출일 현재 공개매수 이후 대상회사의 중요자산이나 영업의 양도에 대하여 구체적으로 계획된 사항은 존재하지 않습니다.

(3) 배당정책의 중요한 변화

공개매수신고서 제출일 현재 공개매수 이후 대상회사 배당정책의 중요한 변화에 대한 구체적인 계획은 존재하지 않습니다. 대상회사가 공개매수자의 완전자회사로 편입된 이후에는 대상회사의 사업계획, 투자 및 운전자금 수요 및 Foster 그룹 전체의 자본정책 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 결정할 예정입니다.

(4) 이사회 구성의 변화

공개매수신고서 제출일 현재 공개매수 이후 대상회사 이사회 구성의 변화에 대한 구체적인 계획은 존재하지 않습니다.

(5) 상장폐지

공개매수자는 본 공개매수를 통해 취득하는 지분 및 그 이후 추가적인 지분 취득을 통하여 대상회사의 자발적 상장폐지 및/또는 주식의 포괄적 교환, 지배주주에 의한 매도청구권 행사 등 완전자회사화를 위한 제반 절차를 수행하기에 충분한 지분을 확보하게 되는 경우, 관련 법령에 따라 가능한 범위 내에서 최대한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치를 취할 계획입니다. 공개매수자가 계획한 대로 대상회사의 자발적 상장폐지가 진행되더라도, 공개매수자는 소액주주 보호를 위하여 상장폐지 이후 장외매수 등 소액주주 보호대책을 수립·이행할 예정입니다.대상회사가 상장폐지를 통해 비상장법인이 되는 경우, 상장 유지에 따라 발생하는 각종 공시, 회계 및 상장유지 수수료 등 직·간접적인 비용을 절감할 수 있을 것으로 예상되며, 모자회사 동시상장에 따른 제약이 해소됨으로써 Foster 그룹과 대상회사 간 기술·특허, 고객기반, 생산거점 및 자금 등 경영자원의 상호 활용이 가능해질 것으로 기대됩니다. 또한 단기 실적 및 주가 변동에 대한 부담을 완화하고, EV·SDV화 등 산업 환경 변화에 대응한 중장기적 관점의 사업구조 개편 및 투자 의사결정을 보다 신속하고 유연하게 추진할 수 있을 것으로 예상됩니다.

(6) 정관 변경

공개매수신고서 제출일 현재 공개매수 이후 대상회사의 정관 변경에 대한 구체적인 계획은 존재하지 않습니다.

(7) 인력 구조조정이나 고용계약의 변경

본 거래는 인력 구조조정을 목적으로 하는 것이 아니며, 공개매수신고서 제출일 현재 공개매수 이후 대상회사의 인력 구조조정이나 고용계약의 변경에 대한 구체적인 계획은 존재하지 않습니다. Foster 그룹은 본 거래 이후에도 대상회사 임직원의 고용 및 고용조건을 현행대로 유지·존중하는 것을 원칙으로 하고 있으며, 대상회사 노동조합과도 진지한 소통을 통해 신뢰관계를 구축해 나갈 예정입니다.

(8) 그 밖의 회사의 지배구조나 사업내용을 변동시키는 중요한 사항

공개매수자는 본 공개매수 이후 완전자회사화를 위한 제반 절차를 수행하기에 충분한 지분을 확보하게 되는 경우, 관련 법령에 따라 가능한 범위 내에서 최대한 신속하게 상장폐지 및 완전자회사화를 위한 조치를 취할 계획입니다. 공개매수자는 대상회사를 완전자회사로 편입하기 위한 방안 중 하나로 공개매수자를 완전모회사로 하는 주식의 포괄적 교환을 검토하고 있습니다. 주식의 포괄적 교환은 대상회사 주주총회의 특별결의(출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상 및 발행주식총수의 3분의 1 이상의 찬성)로 승인될 수 있으므로, 공개매수자는 본 공개매수를 통한 지분 취득 결과 등을 고려하여 적절한 시기에 대상회사에 주식의 포괄적 교환 등의 진행 방안에 관하여 협의를 요청할 예정입니다. Foster Electric은 주식의 포괄적 교환을 추진할 경우 교환기일 이전에 현재 보유 중인 대상회사 주식을 공개매수자에게 현물출자하는 방안을 추진할 수 있으나, 제출일 현재까지 확정된 사항은 없습니다.아울러 Foster 그룹은 대상회사의 완전자회사화 이후 상기 "나. 공개매수의 배경 (2)"에 기재한 제품개발, 구매, 제조, 영업·판매 및 재무 영역의 시너지 실현을 위한 통합 후 경영계획(PMI)을 대상회사 경영진과 협의하여 수립할 예정입니다. 이 외에 공개매수신고서 제출일 현재 공개매수 이후 상기 "(1) 합병, 분할, 청산" 및 "(5) 상장폐지"에 기재한 내용 외 회사 지배구조나 사업내용을 변동시키는 중요한 사항에 대한 구체적인 계획을 가지고 있지 않습니다.

2. 공개매수 주식등에 관한 계획

본 공개매수신고서 제출일 현재, 공개매수자는 본 공개매수 완료 이후 공개매수를 통해 취득한 대상회사 주식을 가까운 시일 내 제3자에게 양도할 계획이나 이에 관한 합의를 체결한 사실이 없습니다.

3. 공개매수가 대상회사의 주식등에 미치는 영향

가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우에는 그 내용 해당사항 없습니다. 나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우에는 그 내용소액주주의 상당수가 본 공개매수에 응모하여, 주식분산 미달(소액주주의 수가 200인 미만이 되거나 소액주주의 주식수가 유동주식수의 20% 미만이 되는 경우로서(i) 소액주주의 수가 300명 미만이거나, (ii) 소액주주의 주식수가 100만주 미만이거나 유동주식수의 10% 미만인 경우 등)의 사유로, 코스닥시장 상장규정에 따라 한국거래소가 대상회사 주권을 관리종목으로 지정하고 이후 관련 규정에 따라 형식적 상장폐지가 될 수 있습니다.다만, 공개매수자는 대상회사가 발행한 보통주식 중 대상회사의 최대주주가 소유하는 주식 5,390,913주(발행주식총수의 약 49.41%) 및 대상회사 자기주식 2,500,000주(발행주식총수의 약 22.91%)를 제외한 유통주식 3,019,087주(발행주식총수의 약 27.67%) 전량 취득을 목표로 본 공개매수 절차를 진행하고 있으므로, 본 공개매수를 통해 코스닥시장 상장규정 제22조 및 동 규정 시행세칙 제21조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정입니다.

한편, 본 공개매수 완료 후 주식의 포괄적 교환 등으로 인해 대상회사가 공개매수자의 완전자회사가 되는 경우 코스닥시장 상장규정 제54조 제1항 제3호에 따른 형식적 상장폐지 사유에 해당하여 대상회사 보통주식은 상장폐지 될 수 있습니다. 다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행 중인 경우에는 그 내용해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량

가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자를 포함한다)가 보유한 주식등의 변동내용

2. 공개매수의 조건

가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거 (1) 공개매수가격 또는 교환비율 산정근거 개요일반적으로 주식시장에서 기업의 가치를 평가하는 방법으로는 절대가치 평가방법과 상대가치 평가방법이 있습니다. 공개매수자는 금번 공개매수가격 산정에 있어서, 대상회사가 코스닥시장에 상장된 법인으로서 시장에서 형성된 가격이 기업의 가치를 가장 객관적으로 반영한다는 점을 고려하여 시장가치(최근 1년 시장가격) 및 상대가치 평가방법을 주된 근거로 활용하였습니다. 절대가치 평가방법으로는 대표적으로 미래현금흐름의 현재가치 할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)과 본질가치 평가방법이 있습니다. 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF: Discounted Cash Flow Method)은 미래에 실현될 것으로 예상되는 기업의 연도별 현금흐름을 추정하고 이에 적정한 할인율(WACC: Weighted Average Cost of Capital - 기업의 자본조달 원천별 가중치를 곱하여 산출한 자기자본비용과 타인자본비용의 합)을 적용하여 현재가치를 산정하는 평가방법입니다. 이를 위해서는 최소 5년 이상의 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 추정하여야 하며, 비교대상회사와의 비교를 위해서는 비교대상회사의 미래현금흐름 및 할인율 또한 별도로 추정되어야 합니다. 그러나 이러한 미래 현금흐름 및 적정 할인율을 산정함에 있어 객관적인 기준이 명확하지 않고 평가자의 주관이 개입될 경우 평가 지표로서의 유의성이 저하될 우려가 있습니다.본질가치 평가방법은 최근 사업연도의 자산가치와 향후 추정실적을 기준으로 한 수익가치를 1과 1.5의 가중치를 두어 산출하는 절대가치 평가방법의 한 기법입니다. 그러나 본질가치를 구성하는 자산가치는 역사적 가치로서 기업가치를 평가하여 과거 실적을 중요시한다는 점에서 한계가 존재합니다. 또한 이를 보완하는 수익가치는 손익 추정시 평가자의 주관 개입 가능성이 존재하고, 추정기간의 불충분성 및 자본환원율로 인한 기업가치의 고평가 가능성이 존재한다는 점 등이 한계점으로 지적되고 있습니다.상대가치 평가방법(PER 비교, EV/EBITDA 비교, PSR 비교, PBR 비교 등)은 주식시장에 분석대상 기업과 동일하거나 유사한 제품을 주요 제품으로 하는 비교가능성이 높은 비교대상회사들이 존재하고, 주식시장은 이런 기업들의 가치를 평균적으로 올바르고 적정하게 평가하고 있다는 가정하에 분석대상기업과 비교대상회사를 비교, 평가하는 방법으로써, 그 평가방법이 간단하고 연관성을 갖기 때문에 유용한 기업가치 평가방법으로 인정되고 있습니다. 그러나, 비교대상회사의 선정 과정에서 평가자(기관)의 주관적인 판단 개입 가능성과 시장에서의 기업가치 저평가 혹은 고평가 등에 기인한 기업가치 평가의 오류 발생 가능성은 상대가치 평가방법의 한계점으로 지적되고 있습니다. 이와 같이 상대가치 평가방법을 적용하기 위해서는 비교 대상 회사들이 일정한 재무적 요건 및 비교 유의성을 충족하여야 합니다. 또한 사업, 기술, 관련 시장 성장성, 주요 제품군 등 질적 측면에서 일정 수준 이상 평가대상 회사와 비교 유의성을 갖고 있어야 합니다.

(2) 공개매수 대상회사 공개매수 가격 산정 방법

공개매수자는 이번 공개매수 가격 산정에 앞서 다년간에 걸쳐 실제 시장에서 형성된 거래 가격의 분포, 매물대 등을 다각적으로 분석하여 가능한 많은 주주들이 손실을 보지 않고 투자금을 회수할 수 있는 수준에서 공개매수 가격을 합리적으로 산정하고자 노력하였습니다.

대상회사는 코스닥시장의 상장법인으로서 시장 참여자에 의해 매일 거래가 이루어지고 있으며, 이에 따라 형성된 주가는 회사의 재무상황과 미래 수익성, 시장의 평판 등을 종합적으로 반영한 가장 객관적인 평가지표로 판단됩니다. 이에 공개매수자는 다음 요소들을 종합적으로 고려하여 공개매수 가격을 산정하였습니다.

한편, Foster 그룹은 이번 공개매수 가격을 결정함에 있어 가치산정기관인 안진회계법인에 대상회사의 주식가치 산정을 의뢰했습니다. 안진회계법인은 대상회사의 보통주가 코스닥 시장에 상장되어 있고 시장 주가가 존재하므로 대상회사와 비교 가능한 상장회사가 복수로 존재하여 상대가치 평가에 의한 대상회사 주권 등의 주식가치평가를 위한 유사회사 비교법, 그리고 장래의 사업활동의 상황을 평가하기 위해서 미래현금흐름의 현재가치할인모형(이하 "DCF법")을 각각 사용하여 가치산정을 실시하였습니다.

다만, DCF법에 의한 수익가치는 대상회사의 사업계획과 가치산정기관의 주관적 판단(할인율, 영구성장률 등)에 기초한 추정치로서, 동 사업계획의 실현 가능성을 객관적으로 검증하는 데 한계가 있습니다. 또한 향후 완성차 생산 동향, 고객사 수주 현황, 원자재 가격 및 환율 변동 등 다양한 요인에 따라 실제 결과와 차이가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

대상회사의 공개매수가격 산정을 위한 재무수치는 과거 재무수치 및 영업실적에 기반하여 작성되었습니다. 회사의 과거 재무수치에 관하여는 「II. 공개매수 대상회사에 관한 사항 - 1. 공개매수 대상회사의 개황」에 기재되어 있는 내용을 참고 부탁드립니다.

공개매수자가 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아니며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 회사가 속한 산업의 성장성, 영업 환경의 변화 등 다양한 제반 요인의 영향으로 평가결과가 변동될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(가) 최근 및 역사적 시장가격 분석

대상회사는 코스닥시장 상장법인으로서, 대상회사의 주가는 거래소 시장에서 형성되는 수요와 공급에 의해 결정되고 있습니다. 공개매수자는 공개매수 가격을 산정함에 있어 시장에서 형성된 대상회사의 주가가 기업가치를 나타내는 가장 객관적인 지표라고 판단하여, 신고서 제출일 전영업일인 2026년 11월 10일을 기준으로 과거 1개월, 2개월, 3개월, 6개월, 1년 등의 기간 동안의 거래량 가중산술평균주가, 52주 저가, 고가 및 거래실적을 중점적으로 검토하였습니다.

공개매수 대상회사의 2025년부터 신고서 제출일 전영업일까지의 주가 추이는 다음과 같으며 2025년 이후 종가 기준 주가 최고가액은 19,050원, 최저가는 10,370원을 기록하였습니다. 2025년 연간 거래대금과 거래량으로 가중산술평균한 주가는 15,445원 수준이며, 2026년 1월 1일부터 신고서 제출일 전영업일까지 연간 거래대금과 거래량으로 가중산술평균한 주가는 13,990원 수준입니다.

공개매수자는 중장기적 관점에서 2011년 1월부터 신고서 제출일 전일까지의 약 16년간의 역사적 주가를 분석하고 최고가를 검토하였습니다. 2011년 이후 종가기준 주가 최고가는 19,050원(2025년)이며, 최저가는 4,830원(2011년)을 기록하였습니다. 동 기간 정규시장 기준 연간 거래대금과 거래량으로 가중산술평균한 주가는 5,810원 ~ 15,445원 수준이었습니다. 분석결과, 공개매수자가 제시한 공개매수가격인 24,000원은 2011년 이래로 신고서 제출일 전일까지 기간의 최고가 19,050원 보다도 높은 가격입니다. 따라서 이번 공개매수 가격은 대상회사 주식을 취득하여 현재까지 보유하고 있는 잠재적 청약주주들에게 원금 회수 및 수익 실현의 기회를 제공하는 가격으로 판단됩니다.

[대상회사 주가 추이(2011년 01월 ~ 2026년 11월)]

[이미지: 대상회사 주가추이(2011년 01월 ~ 2026년 11월)] 원문에서 확인할 수 있어요.

출처)한국거래소

[대상회사 주가 최고가액 및 최저가액]

(나) 매물대(주요 거래 가격대) 분석

공개매수자는 특정 시점의 평균 주가뿐만 아니라, 실제 시장에서 주식이 거래된 가격대별 분포(매물대)를 면밀히 분석하여 대다수 주주가 손실 없이 투자금을 회수할 수 있는 적정 가격 수준을 산정하고자 노력하였습니다.이를 위해 공개매수자는 신고서 제출일 직전 영업일(2026년 11월 10일)을 기준으로 과거 3개월, 6개월, 2026년 이후, 2025년 이후의 정규시장 기준 일별 거래대금을 거래량으로 나눈 주가를 기초로 가격대별 거래량 분포를 분석하였습니다.분석 결과, 공개매수자가 제시한 공개매수가격 24,000원은 분석기간 형성된 모든 매물대를 포괄하는 수준입니다. 따라서 금번 공개매수가격은 분석기간 내에 대상회사 주식을 취득하여 현재까지 보유하고 있는 대부분의 잠재적 청약주주들에게 원금 회수 및 수익 실현의 기회를 제공하는 가격으로 판단됩니다. 기간별 매물대 분석 내역은 아래와 같습니다.

[기간별 매물대 분석]

1) 최근 3개월 (2026.08.11 ~ 2026.11.10)

2) 최근 6개월 (2026.05.11 ~ 2026.11.10)

3) 2026년 이후 (2026.01.01 ~ 2026.11.10)

4) 2025년 이후 (2025.01.01 ~ 2026.11.10)

(다) 유사 목적(상장 폐지) 공개매수 사례 할증률 분석금번 공개매수 할증률은 상장폐지 목적 공개매수 기업들의 할증률을 참고하여 산정하였으나, 다양한 대내외적인 변수에 따라 기업 간 할증률이 상이하게 책정될 수 있습니다. 이에 따라 금번 공개매수 시 제시된 할증률은 동 기업들의 평균 할증률과 차이가 있을 수 있으므로 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한, 제시한 공개매수가격은 대상회사의 절대적 가치를 의미하는 것이 아님을 유의하시기 바랍니다. 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률 등)들이 반영되어 있으며, 경기 변동의 위험, 공개매수 대상회사의 영업 및 재무에 관한 위험, 동사가 속한 산업의 위험 등이 반영되지 않은 공개매수가격임을 유의하시기 바랍니다.

[2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수의 공개매수가격 및 할증률]

[2023년 이후 상장폐지 목적 공개매수 중 상장폐지 성공 사례]

신고서 제출일 현재 상장폐지까지 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 과거 3년간 거래량 및 거래대금 산술평균 주가 대비 공개매수 가격의 프리미엄은 아래와 같습니다.

2023년 이후 상장폐지를 완료한 회사들 중 공개매수 개시일 기준 직전 1년간 산술평균주가 대비 공개매수가격 할증률은 최저 12.8%에서 최고 72.9%까지 형성되어 있으며, 평균적으로 약 39.0% 수준의 가격으로 공개매수가 이루어졌고, 최종적으로 상장폐지까지 완료하였습니다. 거래량 산술평균주가가 현재 공개매수대상회사의 주식을 보유한 주주들의 취득단가를 정확히 반영한다고 보기는 어려우나, 충분한 프리미엄 산정을 위한 요소로서 공개매수 가격 산정에 참고하였습니다.본건 공개매수가격인 24,000원은 직전 1년 산술평균주가 대비 68.9%의 할증률을 반영한 금액이며, 이는 2023년 이후 상장폐지 목적으로 공개매수를 완료한 회사들의 평균 할증률인 39.0% 대비 높은 수준입니다.

(라) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표

공개매수 대상회사의 2024년부터 2026년 2분기말 기준 상대가치 평가 지표와 공개매수가격 기준 상대가치 지표는 아래와 같습니다.

(마) 비교기업 선정 및 상대가치 지표

1) 비교기업 선정 기준

대상회사는 차량용 스피커를 주력으로 TV용 스피커 등 음향부품을 제조·판매하는 기업으로서, 현대자동차·기아 등 국내 완성차업체와 글로벌 Tier1 업체를 경유한 해외 완성차업체를 주요 고객으로 하고 있습니다. 대상회사는 통계청 표준산업분류상 기타 음향기기 제조업(C26529)에 속합니다. 공개매수자는 대상회사의 기업가치를 객관적으로 평가하기 위하여, 가치산정기관인 안진회계법인이 산정한 대상회사의 비교기업 선정 및 상대가치 지표를 참고하였습니다.

[비교기업 스크리닝 절차]

[비교기업의 주요 영위 사업]

비교기업의 재무현황 및 상대가치 지표는 아래와 같습니다.

[2026년 2분기 기준]

공개매수자는 대상회사의 수익성 및 자산가치를 국내외 주요 동종기업과 비교하여 금번 공개매수가격의 적정성을 검토하였습니다. 공개매수가격 24,000원 기준 대상회사의 밸류에이션 지표와 비교기업들의 2026년 2분기 기준 시장 밸류에이션 지표는 다음과 같습니다.

[공개매수 대상회사 및 비교기업 2026년 2분기 기준 상대가치 지표]

대상회사가 영위하는 차량용 스피커 등 자동차 전장 산업은 완성차 업체에 대한 높은 의존도와 완성차 시장의 가격 인하 요인 등으로 인해 주당 순자산가치 대비 낮은 가격(PBR 1배 미만)에서 거래되는 경향을 보이고 있습니다. 비교기업의 평균 PBR은 0.48배 수준이며, 대상회사의 PBR 역시 2026년 10월 30일 종가(14,130원) 기준 0.46배 수준으로 장부상 순자산가치를 하회하고 있습니다.

이러한 시장평가 수준 하에서 금번 공개매수가격인 주당 24,000원은 대상회사의 2026년 반기말 BPS 30,813원 대비 0.78배에 해당하는 가격으로, 대상회사 주주들에게 상대적으로 유리한 조건으로 투자금을 회수할 수 있는 기회를 제공할 것으로 예상됩니다. 한편, 대상회사의 EV/EBITDA 배수는 2024년 말 음수(N/A), 2025년 말 0.18배, 2026년 6월 말 음수(N/A), 2026년 10월 말 음수(N/A)로, 2024년 이후 지속적으로 음수이거나 0배에 가까운 수준으로 산출되고 있습니다. 이는 대상회사가 보유한 순현금 규모에 비해 시가총액이 이를 온전히 반영하지 못하고 있어, 기업가치가 현저히 낮거나 음수로 산출되기 때문입니다. 이에 따라, 시장주가가 EV/EBITDA 배수를 기준으로 형성되어 왔다고 보기 어려우며, 자본구조가 상이한 대상회사와 비교기업 간에는 동 지표를 통해 시장에서 어느 정도 수준으로 평가되고 있는지를 의미 있게 비교하기 어렵습니다. 이에 공개매수자는 가치산정기관의 산출결과를 근거로 EV/EBITDA 배수를 참고지표로만 표기하고, 공개매수가격의 적정성 판단에는 활용하지 아니하였습니다. 대신 공개매수자는 앞서 기재한 바와 같이 업종 특성상 주당 순자산가치 대비 낮은 가격에서 거래되는 경향을 보이는 자동차 전장 산업의 특성을 고려하여, 대상회사의 주가 형성과 보다 밀접한 관련이 있는 PSR, PER, PBR을 중심으로 비교기업과의 상대가치를 검토하였습니다.

상대가치 지표에 의한 가격산정 시, 비교기업의 PSR, PER 및 PBR을 참조하였으며, 각각의 상대가치 지표를 적용하여 산출된 대상회사의 주당 상대가치는 아래와 같습니다.

다만, 공개매수 대상회사 및 비교기업의 상대가치 지표는 2026년 10월 30일 종가 기준의 주가를 적용하여 산출한 상대적 성격의 비교가치로서, 투자자에게 합리적인 정보를 전달할 수 있도록 공개매수자가 주관적인 판단요소(유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법 등)들을 반영한 상대적 평가가액인 바, 공개매수자가 그 가치를 보장하는 것은 아님을 유의하시기 바랍니다.

(바) 공개매수 대상회사 수익가치

공개매수자는 대상회사의 장래 수익창출력을 반영한 내재가치 수준을 확인하기 위하여, 가치산정기관인 안진회계법인이 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF법)을 적용하여 산정한 대상회사의 수익가치를 참고하였습니다.DCF법은 대상회사가 작성한 2026년 7월부터 2031년 12월까지의 사업계획에 기초하여 추정한 잉여현금흐름(FCFF)을 가중평균자본비용(WACC)으로 할인하여 영업가치를 산정하고, 여기에 비영업자산 가치를 가산하고 순차입금 등을 차감하여 주주가치를 산출하는 방식입니다. 추정기간 이후의 현금흐름은 일정한 영구성장률을 가정하여 잔존가치(Terminal Value)로 반영하였습니다. 가치산정기관은 대상회사가 제시한 사업계획을 그대로 사용하지 않고, 과거 실적 추세, 수주 현황, 산업 전망 등과 비교·검토하여 필요한 경우 가치산정기관이 현실적이라고 판단하는 가정을 적용하여 조정을 하였습니다.

상기 DCF법에 따른 대상회사의 주당 수익가치는 21,160원 ~ 25,352원 범위로 산정되었습니다.

다만, DCF법에 의한 수익가치는 대상회사의 사업계획과 가치산정기관의 주관적 판단(할인율, 영구성장률 등)에 기초한 추정치로서, 동 사업계획의 실현 가능성을 객관적으로 검증하는 데 한계가 있습니다. 또한 향후 완성차 생산 동향, 고객사 수주 현황, 원자재 가격 및 환율 변동 등 다양한 요인에 따라 실제 결과와 차이가 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 결론

공개매수자는 앞서 살펴본 (가) 최근 및 역사적 시장가격 분석, (나) 매물대(주요 거래 가격대) 분석, (다) 유사 목적(상장 폐지) 공개매수 사례 할증률 분석, (라) 공개매수 대상회사 상대가치 평가 지표, (마) 비교기업 선정 및 상대가치 지표, (바) 공개매수 대상회사 수익가치 분석 결과 등을 종합적으로 고려하여 주당 금 24,000원을 금번 공개매수가격으로 결정하였습니다.① 본건 공개매수가격인 24,000원은 2011년 1월부터 신고서 제출일 현재까지 약 16년간의 주가(종가 기준)의 최고가인 19,050원을 상회하며, 따라서 대상회사의 매물대 전 구간을 포괄하는 수준으로 투자자에게 투자원금 이상의 회수 기회를 제공할 것으로 예상됩니다.

② 직전 1년 산술평균주가 대비 68.9%의 할증률을 나타내고 있으며, 이는 2023년 이후 상장폐지 목적으로 공개매수를 완료한 회사들의 평균 할증률인 39.0% 대비 높은 수준입니다.

③ 대상회사의 공개매수가격 기준 상대가치 평가 지표는 대상회사의 과거 2024년~2026년 반기 기준 상대가치 평가지표를 상회하고 있으며, 비교기업의 상대가치 지표 또한 대부분 상회하고 있습니다.

④ 미래현금흐름의 현재가치할인모형(DCF법)을 적용하여 산정한 대상회사의 주당 수익가치는 21,160원 ~ 25,352원이며, 이는 공개매수자가 결정한 공개매수가격과 유사한 수준을 보이고 있습니다.다만, 상기 공개매수가격은 공개매수자의 주관적인 판단요소(공개매수가격 할증률, 유사회사 선정, 가치평가방법의 선정 및 적용방법 등)가 반영되어 있으며, 향후 국내ㆍ외 경기, 주식시장 상황, 산업환경 변화 등 제반 요인에 따라 평가결과가 달라질 수 있으므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 응모 주식 등의 매수방법 공개매수자는 본 공개매수를 위하여 공개매수사무취급자("한국투자증권 주식회사")에 본인 명의의 계좌를 개설하였으며, 공개매수 결제일인 2026년 12월 15일에 응모한 주식을 매수할 예정입니다.공개매수자는 본 공개매수에 응모한 주식의 총수가 매수목표수량(3,019,087주)에 미달하는 경우에도 응모된 주식의 전부를 매수할 예정이며, 공개매수대금은 전액 현금으로 지급할 예정입니다. 라. 공개매수 기간

마. 결제일, 결제방법, 장소

바. 세금에 관한 사항

공개매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌로 대체입금됩니다. 다만, 매수대금에서 증권거래세(매매가액의 0.35%) 등 관련 세금이 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

공개매수는 장외거래로 간주되어 「소득세법」에 따라, 청약주주들은 양도소득세가 발생할 수 있음을 유의해 주시기 바랍니다. 양도소득세는 공개매수청약자 본인이 직접 관할 세무서에 신고 및 납부하는 세금이며, 양도소득세의 자세한 과세여부, 과세표준, 세율, 신고방법 및 납부 방법은 해당법령을 참조하시기 바랍니다.

비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 양도차익에 대한 세금과 관련하여 부과되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 비거주자에 대해 조세협약에 의하여 원천징수가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 응모주주에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.

조세 협약에 따른 원천징수 면제대상에 해당되는지 여부와 관련 절차의 이행 및 관련서류의 진위여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수 사무취급자는 당해 비거주자에 대해 원천징수면제를 적용하지 않을 수 있습니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용 해당사항 없습니다. 아. 공개매수조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수 신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 공개매수자는 자본시장법 제136조 제3항 단서 및 동법 시행령 제147조에서 정한 다음 사항을 포함한 특정 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.

3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두 개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유> (1) 제3자에 의한 대항공개매수가 있는 경우;

(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우;

(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우; (4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우:

- 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환;

- 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도·양수 (영업의 양도·양수란 자본시장법 시행령 제171조 제2항 각호에 규정한 영업의 양도·양수를 말함);

- 대상회사의 해산 또는 파산;

- 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도;

- 은행과의 당좌거래의 정지 또는 금지;

- 대상회사 주식의 상장 폐지;

- 천재지변·전시·사변·화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10 이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약

해당사항 없습니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자인 한국투자증권(주)은 2024년 04월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 한국투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/청약/대출 - 청약 - 공개/장외매수 청약신청

- HTS : 화면번호 7270 공개/장외매수 청약

- MTS : 주식·공개매수·배당옵션 - 공개/장외매수 청약단, 온라인청약은 한국투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 "거주자" 계좌만 가능합니다. 비거주자 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

2. 응모의 취소방법

에스텍 주식회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다. - 오프라인 청약주주 : 청약주주가 청약을 취소하고자 하는 경우, 청약주주는 늦어도 공개매수기간 종료일인 2026년 12월 11일 오후 4시까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. 다만, 지점에서 청약을 취소하고자 하는 주주는 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되는 것을 고려하여 사전에 내방하시기 바랍니다.

- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일인 2026년 12월 11일 오후 4시까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.

청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다.

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명한국투자증권 주식회사

나. 공개매수 관련 업무 수행범위

·공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고

·공개매수설명서의 작성, 배부 및 공람에의 공여

·공개매수와 관련된 공고

·공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

·각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

·공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

·공개매수 철회시 주권의 반환·공개매수의 결제대행

- 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체

- 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

·공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무·위 업무에 부수하는 업무·위 각 호의 업무 이외에 기타 공개매수를 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 공개매수대리인이 상호 합의한 업무

다. 본/지점 소재지 및 전화번호

본점: 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 한국투자증권

- 전화번호: 02-3276-5000

- 인터넷 홈페이지: http://securities.koreainvestment.com

지점: 별표 '한국투자증권 지점 목록' 참조

별표. 한국투자증권 지점 목록

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

2. 자금 조성에 관한 사항

가. 공개매수에 필요한 현금

나. 차입금에 관한 사항

다. 공개매수에 필요한 증권해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의

공개매수자인 에프에프이케이 주식회사는 공개매수 대상회사의 최대주주인 Foster Electric이 발행주식의 100%를 보유하고 있는 국내 특수목적법인으로서, 본 공개매수 절차 등을 수행하기 위하여 2026년 10월 13일 설립되었습니다. 본 공개매수의 조건, 목적, 방법 및 시기 등은 공개매수자의 주주총회와 Foster Electric의 이사회에서 결정되었습니다.

공개매수자는 대상회사의 최대주주인 Foster Electric이 본 공개매수 절차 등을 수행하기 위하여 설립한 국내 특수목적법인이므로, 이하 사전협의에 관한 사항은 공개매수자 및 Foster Electric(이하 "공개매수자 등")과 대상회사 임원 간의 협의사항에 대하여 기재하였습니다.

Foster Electric은 대상회사의 발행주식 5,390,913주(발행주식총수의 약 49.41%)를 보유하고 있으며, 자기주식을 제외한 의결권 기준 64.10%를 보유한 대상회사의 최대주주입니다. Foster Electric은 2026년 8월 31일 대상회사 이사회에 본 공개매수에 관한 의향표명서를 제출한 이후 본 거래에 관한 협의를 진행하였습니다. 공개매수자는 설립 이후 Foster Electric과 함께 이러한 협의에 참여하였습니다.

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항

Foster Electric은 2026년 8월 31일 대상회사 이사회에 제출한 의향표명서를 통해 (i) 본 거래의 배경 및 목적, (ii) Foster Electric 또는 Foster Electric이 신설하는 국내 특수목적법인(공개매수자)을 주체로 한 공개매수 및 그 이후 주식의 포괄적 교환 등을 통한 완전자회사화 거래구조, (iii) 본 거래 이후에도 현 경영체제 및 자주성을 존중하고 대상회사 임직원의 고용 및 고용조건을 현행대로 유지하는 것을 원칙으로 한다는 경영방침, (iv) 자금조달 방안 및 (v) 예상 일정 등을 대상회사에 전달하였습니다. 동 의향표명서는 법적 구속력이 없는 초기적 의향의 표명으로서, 그 기재 내용에 관하여 공개매수자 등과 대상회사 간에 체결된 계약이나 최종적으로 합의된 사항은 없습니다. 공개매수가격을 포함한 공개매수 조건에 관하여는 대상회사와 사전협의한 바 없으며, 공개매수자는 2026년 11월 10일 공개매수자의 주주총회와 Foster Electric의 이사회 결의를 통해 확정된 공개매수가격 및 조건을 대상회사에 전달하였습니다. 대상회사는 본 공개매수에 관하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제138조에 따른 의견표명을 할 수 있으며, 공개매수자 등은 대상회사의 의견표명과 관련하여 대상회사 및 대상회사 특별위원회의 독립적인 판단을 존중할 계획입니다.

공개매수자는 Foster Electric을 포함한 공개매수자의 특별관계자들에게 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제140조에 의하여 공개매수자 및 그 특별관계자는 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시켰습니다.공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

신고서 제출일 현재 본 공개매수 이후 대상회사의 합병, 분할, 영업양수도, 추가 공개매수, 대상회사의 임원 선임 등에 관하여 공개매수자 등이 결정하거나 또는 공개매수자 등과 대상회사 또는 그 임원간에 합의하거나 결정된 사항은 없습니다. 다만, 본 공개매수는 대상회사의 상장폐지를 그 목적으로 하고 있으므로, 공개매수자는 향후 공개매수 결과에 따라 공개매수 대상회사와 주식의 포괄적 교환 등을 진행할 수 있습니다. 이는 공개매수 결과에 따라 추가 검토가 필요한 사항으로서, 선행 거래 및 절차의 성사 여부, 진행 일정 및 관계기관과의 협의 등에 따라 실행 여부 및 구체적인 내용 등이 변경될 수 있습니다.공개매수자 등은 의향표명서 및 이후의 협의를 통해 위와 같은 완전자회사화 계획을 대상회사에 설명하였습니다. 또한 공개매수자 등은 본 거래 이후에도 대상회사 현 경영진이 대상회사 운영에 주도적인 역할을 담당하도록 그 자주성을 존중할 방침임을 대상회사에 전달하였습니다.

공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 "III. 공개매수의 목적 및 장래계획"을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항

공개매수자 등은 의향표명서 및 이후의 협의 과정에서, 본 공개매수가 인력 구조조정을 목적으로 하는 것이 아니며 본 거래 이후에도 대상회사 임직원의 고용 및 고용조건을 현행대로 유지·존중하는 것을 원칙으로 한다는 방침을 대상회사에 전달하였습니다. 아울러 공개매수자 등은 대상회사 노동조합에 대해서도 본 거래의 취지를 충분히 설명하고 진지한 소통을 통해 신뢰관계를 구축해 나갈 예정임을 대상회사에 전달하였습니다.

신고서 제출일 현재 상기 방침의 전달 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자 등과 대상회사(그 임원 포함) 간에 대상회사 임원 개인에 대한 금전 등의 이익제공이나 대상회사 임직원에 대한 별도의 보상 등에 관하여 합의한 사항은 없습니다.

라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항

본 공개매수는 대상회사의 완전자회사화 및 상장폐지를 그 목적으로 하고 있으며, 이와 같은 사항은 본 신고서의 “Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획” 및 위 "VII.공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항" 중 "1. 공개매수자와 대상회사의 임원 또는 최대주주간의 사전협의" 가.항 및 나.항에 기재되어 있습니다.위 Ⅲ. 및 VII.1.가.항 내지 나.항에 기재된 사항 외에, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 공개매수 대상회사(그 임원 또는 최대주주 포함) 간에 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 대한 사전협의는 없었습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

공개매수자는 대상회사의 최대주주인 Foster Electric이 발행주식의 100%를 보유하고 있는 완전자회사로서, 본 신고서 제출일 현재 공개매수자와 대상회사의 최대주주(그 특수관계인을 포함함) 간에 이해관계의 대립과 관련된 사항은 존재하지 않는 것으로 판단됩니다.또한 공개매수자 등은 본 거래 이후에도 대상회사 임직원의 고용 및 고용조건을 현행대로 유지·존중할 방침이므로, 본 공개매수와 관련하여 공개매수자와 대상회사의 임직원 간에 이해관계의 대립이 발생할 가능성은 크지 않을 것으로 판단됩니다. 다만 위 VII.1.가.항 내지 라.항에 기재한 바와 같이, 사전협의사항에 대하여 공개매수자 등과 대상회사 간에 체결 또는 최종 합의한 사항은 없습니다. 대상회사는 본 공개매수에 관하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제138조에 따른 의견표명을 할 수 있으며, 공개매수자 등은 대상회사의 의견표명과 관련하여 대상회사 및 대상회사 특별위원회의 독립적인 판단을 존중할 계획입니다.

한편, 공개매수자는 대상회사의 최대주주인 Foster Electric이 발행주식의 100%를 보유한 국내 특수목적법인입니다. 따라서 본 공개매수의 가격 및 조건과 관련하여 공개매수자와 대상회사의 소액주주 간에 이해관계가 상충될 수 있습니다. 특히 공개매수가격은 대상회사 주주가 회수하는 금액과 공개매수자가 부담하는 자금에 직접 영향을 미치므로, 공개매수자와 대상회사 주주가 본 공개매수의 거래조건을 서로 다르게 평가할 수 있습니다.

이에 공개매수자는 대상회사 소액주주의 투자금 회수 기회를 충분히 고려하여 공개매수가격을 산정하였습니다. 본건 공개매수가격인 24,000원은 2011년 1월부터 신고서 제출일 현재까지 약 16년간의 주가(종가 기준)의 최고가인 19,050원을 상회하며, 따라서 대상회사의 매물대 전 구간을 포괄하고 있어 주주들에게 투자원금 이상을 회수할 수 있는 기회를 제공할 수 있을 것으로 판단합니다. 공개매수가격의 구체적인 산정근거는 「Ⅳ. 공개매수의 조건 - 2. 공개매수의 조건 - 나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거」를 참고하여 주시기 바랍니다.

공개매수자는 매수예정수량의 하한을 설정하지 않고 응모된 주식 전부를 동일한 가격으로 매수할 예정입니다. 본 공개매수를 통해 코스닥시장 상장규정 제22조 및 동 규정 시행세칙 제21조에서 정하고 있는 자발적 상장폐지 신청을 위한 요건들이 충족되는 경우 대상회사는 적절한 절차를 거쳐 자발적인 상장폐지를 신청할 예정이며, 이 경우 본 공개매수에 응모하지 않은 소액주주에 대해서도 상장폐지 이후의 장외매수기간을 통하여 주식을 매도할 수 있는 기회를 제공할 예정입니다. 공개매수자는 이를 통해 소액주주의 이익 보호와 본 거래의 목적이 조화를 이룰 수 있을 것으로 기대합니다.