한화플러스제5호스팩 의결권대리행사권유참고서류

1. 권유자에 관한 사항

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2. 의결권의 위임에 관한 사항

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

(1) 합병의 목적

합병법인인 솔리스 주식회사는 2018년 1월 5일에 설립되어 반도체 및 디스플레이 제조공정에 필요한 고순도 화학물질 공급시스템(CCSS, Central Chemical Supply System)과 공정 배관·제어 시스템 엔지니어링 사업을 기반으로 성장해 온 공정 유틸리티 설비 전문 엔지니어링 업체입니다. 솔리스㈜는 기계설계, 배관 시공, 자동제어 시스템을 아우르는 Turn-key 수행 역량과 설계·배관·밸브·계장·자동제어 기술을 자체 내재화한 통합 엔지니어링 체계를 구축하고 있으며, 2023년 LG에너지솔루션 1차 협력사 등록을 계기로 전해액중앙공급시스템(CESS, Central Electrolyte Supply System), 폐 NMP 회수·정제설비(SRP & HOB), Mixing 장비 원료공급 배관 시스템 등 이차전지 핵심 유틸리티 설비 분야로 사업을 확장하였습니다. 주력 제품인 SRP & HOB는 이차전지 전극공정에서 발생하는 폐 NMP(N-Methyl-2-pyrrolidone)를 회수·정제하여 재사용할 수 있도록 하는 설비로서, 2026년 반기 별도 기준 매출액의 94.5%를 차지하고 있습니다. 또한 솔리스㈜는 CRN·UL 등 북미 시장 진출을 위한 글로벌 인증 대응 역량을 확보하여 캐나다 온타리오주 및 미국 오하이오주·미시간주 등 북미 지역의 대형 배터리 생산 프로젝트를 수행하고 있으며, 2019년 백만불 수출의 탑에 이어 2025년 2천만불 수출의 탑 및 산업포장을 수상하는 등 글로벌 엔지니어링 기업으로의 성장 기반을 구축하고 있습니다. 솔리스㈜는 금번 합병을 통해 상장기업에 적합하도록 내부통제 및 지배구조를 정비하여 투명한 경영환경을 구축함으로써, 보다 큰 성장을 위한 발판으로 삼아 국내외 이차전지·반도체 산업 Value Chain 내 선순환 체계에 기여하고자 합니다.

합병회사는 스팩합병을 통해 유입되는 자금을 기반으로 재무적 안정성을 제고하는 한편, 기존 사업의 기술 고도화와 신규 사업 개발을 위한 투자 재원을 확보하고자 합니다. 구체적으로는 Shop Fabrication 및 Modularization 확대에 대응하기 위한 생산설비 확충과 연구개발(R&D) 시험·검증 설비 구축 등 시설투자, 본사 및 생산시설 취득, SRP(NMP 회수·정제) 기술 고도화·CESS 차세대 공정 유틸리티 기술 개발·반도체 Slurry Supply System(SSS) 고도화 및 핵심부품 국산화 등 연구개발 투자, 미국 인디애나 법인 설립 및 유럽 시장 진출 기반 구축 등 해외 현지 진출, AI 기반 프로젝트 통합관리시스템 구축 등 디지털 전환 투자에 사용할 계획이며, 아울러 북미 반도체 Utility 인프라 사업 확대를 위한 신규 성장사업 투자를 추진할 계획입니다. 이와 함께 코스닥 상장법인으로서의 기업 신용도 및 브랜드 인지도 제고를 통해 자금 조달 여건을 개선하고, 우수 엔지니어 인재 확보, 고객군 확대 및 사업 영역 확장을 단계적으로 추진하고자 합니다.

(2) 주요 일정

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

(1) 합병 당사회사의 개요

(2) 합병의 성사조건

(가) 계약의 선행조건

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조 제4항 제14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(한화플러스제5호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2025년 3월 14일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치 또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.

한편, 공모 전 주주인 컴퍼니케이파트너스㈜, 한화투자증권㈜는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다. 본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 해야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

(나) 계약의 해제 조건

합병계약서에 따라 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다. 다만, 각 해제사유의 발생에 책임이 있는 회사는 해제할 수 없습니다.

(다) 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 「상법」 제522조 및 제434조에 따른 주주총회 특별결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.

한편 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사해야 합니다. 이에 따라 발기주주인 컴퍼니케이파트너스㈜(200,000주, 4.03%) 및 한화투자증권㈜(10,000주, 0.20%)는 본 합병 관련 주주총회 결의의 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한 「코스닥시장 상장규정」 제70조(기업인수목적회사주식의 신규상장 심사요건) 및 주주간계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없으며, 이는 공모전 주주등이 한화플러스제5호기업인수목적㈜의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 설립 후 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용됩니다. 이와 관련한 주주간계약서의 내용은 다음과 같습니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 솔리스 주식회사

(1) 연결재무제표

(2) 별도재무제표

(피합병회사) 한화플러스제5호기업인수목적 주식회사

※ 기타 참고사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2026년 11월 26일 예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.가. 솔리스㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기

「상법」 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 솔리스㈜의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 12월 23일에 지급할 예정입니다.나. 한화플러스제5호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기

합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 한화플러스제5호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2026년 12월 23일에 지급할 예정입니다. 단, 한화플러스제5호기업인수목적㈜의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주(한화투자증권㈜, 컴퍼니케이파트너스㈜, 라파엔투자자문㈜, 백현투자자문㈜, 미래에셋증권㈜, 티그리스인베스트먼트㈜, 대영투자자문㈜, 파로스자산운용㈜)의 발기주식 및 전환사채의 경우, 주주간 계약서에 의거하여 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 솔리스㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「상법」 제374조의2 제3항에 의거 솔리스㈜의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.

솔리스㈜의 주식매수 예정가격은 11,001원입니다. 이는 '외부평가기관의 평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2 제3항에 의거 솔리스㈜의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 매수 청구기간이 종료하는 날부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 솔리스㈜의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 한화플러스제5호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

한화플러스제5호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 최초 이사회 결의일(2026년 7월 27일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정합니다. 과거 2개월(2026년 5월 27일 ~ 2026년 7월 26일) 거래량 가중평균종가 및 산술평균가액은 다음과 같습니다.

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,065원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,065원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,032원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

한화플러스제5호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 한화플러스제5호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 정관 제56조 제2항 제1호에 따라 예치자금에서 인출하여 지급할 예정이며, 회사 제시가격(2,065원)은 공모주식 1주당 예상 예치금액 이내에서 산정되었습니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법

(1) 솔리스㈜

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 10월 14일) 현재 솔리스㈜의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2026년 11월 25일)까지 솔리스㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 솔리스㈜에 반대의사를 통지합니다.(2) 한화플러스제5호기업인수목적㈜

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주주명부 폐쇄기준일(2026년 10월 14일) 현재 한화플러스제5호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전 영업일(2026년 11월 25일)까지 한화플러스제5호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 한화플러스제5호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.나. 매수의 청구 방법

(1) 솔리스㈜

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2026년 11월 26일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 솔리스㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 솔리스㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 한화플러스제5호기업인수목적㈜「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일(2026년 11월 26일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 한화플러스제5호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 한화플러스제5호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간

(1) 솔리스㈜

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 솔리스㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2026년 11월 26일 ~ 2026년 12월 16일)에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) 한화플러스제5호기업인수목적㈜

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 한화플러스제5호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내(2026년 11월 26일 ~ 2026년 12월 16일)에 매수청구를 할 수 있습니다.라. 접수 장소

주주명부에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향

본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 한화플러스제5호기업인수목적㈜와 솔리스㈜간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다. 존속회사 또는 소멸회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 해당 회사 발행주식총수의 33.33% 이상이 되는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 합병계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

상기 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 한화플러스제5호기업인수목적㈜의 공모전 주주인 컴퍼니케이파트너스㈜(보통주 200,000주), 한화투자증권㈜(보통주 10,000주 및 전환사채 1,390,000,000원), 라파엔투자자문㈜(전환사채 100,000,000원), 백현투자자문㈜(전환사채 200,000,000원), 미래에셋증권㈜(전환사채 200,000,000원), 티그리스인베스트먼트㈜(전환사채 200,000,000원), 대영투자자문㈜(전환사채 100,000,000원), 파로스자산운용㈜(전환사채 100,000,000원)는 주주간 계약서에 의거하여 합병과 관련하여 주식매수청구권 행사가 제한됩니다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법

기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다. 한화플러스제5호기업인수목적㈜의 경우 정관에 따라 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 예치자금을 인출하여 지급할 예정입니다.나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주권비상장법인인 솔리스㈜가 주식매수청구에 의해 취득하는 자기주식은 「상법」 제341조의2 등에 따라 보유·처분·소각할 예정입니다.

한화플러스제5호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 한화플러스제5호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 솔리스㈜는 피합병회사 한화플러스제5호기업인수목적㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다. 이에 따라 한화플러스제5호기업인수목적㈜가 주식매수청구로 취득한 자기주식에 대하여는 합병신주가 배정되지 아니하고 합병기일에 소멸합니다.